Heungkong Group — AGM Information 2004

Nov 22, 2004

山东临沂工程机械股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议资料

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2004 年度第二次临时股东大会 会 议 议 程

时 间	会 议 内 容	主持人
2004年 11月30日 上午9:30	1.公司董事长翟美卿女士宣布会议开始，并介绍出席会议 的股东情况。 2.公司董事、总经理修山城先生宣读《关于修改公司章程 的议案》。 3.公司董事长翟美卿女士宣读《关于变更公司名称的议 案》。 4.公司董事长翟美卿女士宣读《关于成立各专门委员会的 议案》。 5.公司董事、总经理修山城先生宣读《关于更换一名独立 董事的议案》。 6.公司董事、总经理修山城先生宣读《关于收购资产的议 案》。 7.股东发言。 8.举手通过监票人、计票人。 9.对各项议案进行投票表决。 10.休会20分钟，监票人、计票人统计表决结果。 11.主持人翟美卿女士宣布表决结果。 12.见证律师发言。 13.主持人翟美卿女士宣布会议结束。	翟美卿

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议案之一

关于修改公司章程的议案

各位股东：

一、鉴于公司控股股东与主营业务均已发生了变化，为了更好地体现公司的经营业 务特点，有利于公司进一步发展，公司董事会拟将公司名称变更为：香江控股股份有限 公司（以工商行政管理局核准名称为准）。因此，决定将公司章程第四条修改为：“公司 注册名称：香江控股股份有限公司；英文名称：Heungkong Holding Co., Ltd；英文缩 写：HKHC”。

二、为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，防范市场风险，现根据中国证监 会证监公司字（2000）61 号文、证监发（2003）56 号文的规定，拟就公司对外担保的 有关事项对公司章程作如下修改：

在原公司章程第五章第三节后增加第四节对外担保（原第四节董事会秘书顺延为第 五节；本节共增加十条，原公司章程中第一百二十六条以后条款的序号顺延。） 第四节 对外担保 第一百二十七条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保 法》和其它相关法律、法规的规定，并按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定披露信息。

第一百二十八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前）， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在有关公告 中详尽披露。

第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百三十一条 公司为他人担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 控股股东及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其 为他人提供担保的行为有权拒绝。

第一百三十二条 董事会应当比照本章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担 保权，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；超过公司章程规定权限的， 董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者 董事应当回避表决。

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董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董 事会、股东大会的决议应当公告。

第一百三十三条 公司应完善内部控制制度。未经公司股东大会或者董事会决议通 过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理 及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应追究当事 人的责任。

第一百三十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务 部门。

公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作 日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况 时，应当迅速采取有效措施以降低风险，并在知悉后及时披露相关信息。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及 时披露。

第一百三十五条 公司对外担保还应当遵守以下规定：

一、不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保；也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。

二、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 三、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

四、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 五、必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

六、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法 规规则的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百三十六条 公司控股子公司的对外担保，应当按照本节的规定执行。 以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004 年 11 月 30 日

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议案之二

关于变更公司名称的议案

各位股东：

鉴于公司控股股东与主营业务均已发生了变化，为了更好地体现公司的经营业务特 点，有利于公司进一步发展，拟将公司名称变更为：香江控股股份有限公司（以工商行 政管理局核准名称为准）。

以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004 年 11 月 30 日

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议案之三

关于成立董事会各专门委员会的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。并提请股东大会授权董事会制定各专门委员会实施细则， 确定人员组成和工作机构。

以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2004 年 11 月 30 日

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议案之四

关于更换一名独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事魏明海先生因去美国做为期一年的学术研究，不能继续履行独立 董事职责，已提出辞去公司独立董事职务。董事会提名增补李志文先生为公司第四届董 事会独立董事候选人，任期至 2007 年 4 月。

上海证券交易所对李志文先生进行资格审查后未提出异议，现提交本次股东大会选 举。

李志文先生简历：

李志文先生，60 岁，毕业于美国 Rohester 大学，获博士学位；现任清华大学经济 管理学院特聘教授、博士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国 Tulane 大学 商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心；曾任美国宾洲大学 Wharton 商学院副教 授、芝加哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世 界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会 计准则委员会委员。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004 年 11 月 30 日

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议案之五

关于收购资产的议案

各位股东：

为了进一步拓展公司商贸物流主营业务，培植新的利润增长点，公司控股子公司聊 城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）拟用自有资金分别按照 2004 年 6 月 30 日为基准日的评估值收购景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇香江”） 90%股权和南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）30%股权，收购总价款为 5,491.24 万元，其中收购景德镇香江 90%股权价款为 2,824.29 万元，收购南昌香江 30% 股权价款为 2,666.95 万元。

一、收购与被收购公司基本情况

聊城香江是本公司的控股子公司，本公司拥有 90%的股权，注册资本为人民币 5000 万元，法定代表人为王江先生，注册地址在山东省聊城市建设路西首交运集团大厦，经 营范围包括：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询； 物流；会展；仓储服务；开办市场。

景德镇香江是由南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）和香江投资有限 公司（以下简称“香江投资”）共同出资于 2002 年 11 月 25 日设立的，注册资本为人民 币 3100 万元，其中南方香江出资 1600 万元，占 51.6%的股权，香江投资出资 1500 万元， 占 48.4%的股权，法定代表人为黄耀平先生，注册地址在景德镇市迎宾大道，经营范围 包括：国内贸易、仓储、房地产开发、物业管理。经深圳大华天诚会计师事务所审计， 景德镇香江 2004 年 6 月 30 日资产总额为 22,486.30 万元，负债总额为 20,210.91 万元，净资产为 2,275.39 万元；2003 年实现主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 元， 净利润-679.50 万元；2004 年 1—6 月实现主营业务收入 1,916.41 万元，主营业务利润 521.69 万元，净利润-76.19 万元。

南昌香江是由南方香江和广州市金九千有限公司（以下简称“金九千”）共同出资 于 2002 年 9 月 3 日设立的，注册资本为人民币 5000 万元，其中南方香江出资 4500 万 元，占 90%的股权，金九千出资 500 万元，占 10%的股权，法定代表人为翟栋梁先生， 注册地址在南昌市解放西路 179 号，经营范围包括：房地产开发及物业管理、会展策划 及服务、国内贸易。经深圳大华天诚会计师事务所审计，南昌香江 2004 年 6 月 30 日资 产总额为 59,362.98 万元，负债总额为 53,557.35 万元，净资产为 5,805.64 万元；2003 年实现主营业务收入 8,002.45 万元，主营业务利润 2,978.07 万元，净利润 418.98 万

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元；2004 年 1—6 月实现主营业务收入 2,016.08 万元，主营业务利润 717.10 万元，净 利润 452.45 万元。

二、收购股权情况

聊城香江按照评估值收购景德镇香江 90%的股权。根据深圳市鹏城会计师事务所有 限公司出具的深鹏所评估字[2004]226 号《关于景德镇市香江商贸有限公司资产评估报 告书》，截止 2004 年 6 月 30 日景德镇香江评估确认的净资产值为 3,138.10 万元，按此 计算的收购景德镇香江 90%股权的价款为 2,824.29 万元。其中收购南方香江持有的全部 51.6%的股权，价款为 1,619.26 万元；收购香江投资持有的 48.4%股权中的 38.4%的股 权，价款为 1,205.03 万元。收购完成后，景德镇香江的公司名称，注册地址，经营范 围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：聊城香江占 90%的股权，香江投资占 10% 的股权。

聊城香江按照评估值收购南方香江持有的南昌香江 90%股权中的 30%的股权。根据 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2004]227 号《关于南昌香江商 贸有限公司资产评估报告书》，截止 2004 年 6 月 30 日南昌香江评估确认的净资产值为 8,889.83 万元，按此计算的收购南昌香江 30%股权的价款为 2,666.95 万元。收购完成 后，南昌香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则 变为：南方香江占 60%的股权，聊城香江占 30%的股权，金九千占 10%的股权。 三、可行性分析和对公司未来的影响

公司安排专门人员对聊城香江收购景德镇香江 90%股权和收购南昌香江 30%股权进 行了可行性分析，认为：

1 、有利于聊城香江构建广阔、完善的物流网络，培育新的利润增长点

聊城香江光彩大市场通过一段时间的市场培育，本身已经具备了一定的知名度和规 模，但由于单一市场受地域限制，辐射能力不够，景德镇香江和南昌香江项目在当地有 极大的影响力，其经营品种和客户与聊城香江具有互补性，如收购成功，将会给经营商 户创造更为便捷的商品流通渠道，构筑一个较大规模的市场网络，资源共享，降低流通 成本，缩短市场培育周期。这样市场的物业增值将会使物业出租的效益大幅增加。由此 而产生更多的利润增长点，前景是非常乐观的。

2 、有利于加快本公司主营业务的发展

2004 3 公司为了分散经营风险、优化资产结构、提高盈利能力， 年 月曾通过资产置 换，将聊城香江 90% 的股权置入本公司，自此，商贸物流成为公司的主营业务之一。本 次资产收购有利于进一步拓展公司商贸物流主营业务的深度和广度，壮大公司实力，并

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进一步分散经营风险、优化资产结构、提高盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳 定地发展。

3、收购完成后，公司将通过聊城香江全面介入景德镇香江的经营管理工作，采取 有效措施，强化内部管理，在现有基础上进一步加强市场开发和后续服务工作，努力提 高景德镇香江的盈利能力；对于南昌香江，公司亦将通过聊城香江行使股东权利，积极 参与其重大决策，督促其稳健经营、快速发展。

总之，公司通过控股子公司聊城香江收购景德镇香江 90%股权和收购南昌香江 30% 股权完成之后，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力。 以上收购股权行为属于关联交易，需提交本次股东大会审议批准后实施，与该交易 有关联关系的公司控股股东南方香江集团有限公司放弃对本议案的投票权。 以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 年 11 月 30 日

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