HEUNG-A SHIPPING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 흥아해운(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	흥아해운 주식회사
대 표 이 사 :	이 환 구
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 남대문로9길 39, 8층(을지로1가 부림빌딩)
	(전 화) 02-3449-3000
	(홈페이지) http://www.heung-a.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 동 옥
	(전 화) 02-3449-3000

&cr

주주총회 소집공고(제60기 정기 주주총회)

흥아해운주식회사 제60기 정기주주총회 소집 통지

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제17조에 의거, 제60기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일(금), 오전 10시 30분

2. 장 소 : 서울시 중구 남대문로 9길 39, 12층(을지로1가, 부림빌딩)

3. 회의 목적사항

■ 보고사항 : (가)감사보고 (나)영업보고 (다)내부회계관리제도 운영실태 보고

■ 부의안건

○ 제1호 의안 : 제60기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명) &cr 【사외이사 후보자】

성 명&cr (생년월)	주요약력	추천인	체납사실 여부, 부실기업 재직여부, 법령상 결격사유 유무	최대주주&cr 와의 관계	회사와의 최근 3년간 거래내역	임 기
공평식 (1959.01)	-한국방송통신대 법학 학사 -前)해양수산부 재무팀장, 포항·동해청장 -前)한국도선사협회 전무이사	이사회	부	없음	없음	3년

○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 :

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일(화) 09시~03월 25일(목) 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

8. 기타사항

금번 정기주주총회 개최와 관련하여 변경사항은 대표이사에게 위임합니다.

2021년 03월

흥 아 해 운 주 식 회 사

대 표 이 사 이 환 구 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박철완&cr(출석률: 94%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.01.10	내부회계관리제도 운영실태 보고	불참
2	2020.01.22	문정동 토지 및 건물 매각의 건	참석(찬성)
3	2020.02.21	제59기(2019년도) 재무제표 승인의 건	참석(찬성)
4	2020.02.25	계열회사 주식 매각의 건	참석(찬성)
5	2020.02.25	1.재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건&cr2.제59기 정기주주총회 소집의 건&cr3.계열회사 주식 매각의 건	참석(찬성)
6	2020.03.10	선박매각의 건	참석(찬성)
7	2020.03.10	워크아웃 신청의 건	참석(찬성)
8	2020.03.19	한국산업은행 앞 금융채권자 공동관리신청의 건	참석(찬성)
9	2020.03.27	단독대표이사 체제로의 변경의 건	참석(찬성)
10	2020.05.27	선박매각의 건	참석(찬성)
11	2020.07.23	흥아해운주식회사 투자계약에 관한 양해각서 체결의 건	참석(찬성)
12	2020.08.11	계열회사 주식 및 지분 매각의 건	참석(찬성)
13	2020.08.14	기업개선계획을 위한 이행약정서 체결의 건	참석(찬성)
14	2020.08.31	계열회사 주식 매각의 건	참석(찬성)
15	2020.09.10	산업은행 운영자금 및 선박금융 만기연장의 건	참석(찬성)
16	2020.10.20	1.신주인수계약의 건&cr2.채무조정합의서 체결의 건&cr3.자본감소의 건&cr4.권리주주 확정 기준일 설정의 건&cr5.임시주주총회 개최의 건&cr6.제21회차 무보증 기명식 사모사채 발행의 건&cr7.운영자금 차입이 건	참석(찬성)
17	2020.11.16	1.정관 변경(안) 확정의 건&cr2.이사 및 감사 후보자 확정의 건&cr3.전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	참석(찬성)
18	2020.12.11	신주발행의 건	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회 내에 어떠한 형태나 명칭의 위원회도 설치 또는 운영하고 있지 &cr 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	30,000	30,000	-주총승인금액은 이사 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)에 대한 보수한도 총액입니다.&cr-지급총액은 4분기 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황(1) 해운업의 특성&cr 해운업은 선박의 공간을 이용하여 화물을 고객이 원하는 시간과 필요로 하는 장소에 운송 ·전달하는 서비스 산업으로서, 지정학적 위치와 국민경제의 대외 지향적인 특성으로 인하여 해운업의 존재가 국민경제 안정과 국가안보에 필수적인 산업으로서 발전해 왔고, 산업혁명 이후 국가간 교역량의 증가로 오늘날 중요한 수송수단으로 자리잡게 되었습니다.&cr&cr또한, 지역 및 장소에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어지는 산업으로서 세계해상 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고, 세계 경기변동과도 밀접한 상관 관계를 갖고 있어 타산업에 미치는 파급 효과 역시 매우 큰 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr따라서, 국가경제 성장의 일익을 담당하는 해운업은 앞으로도 계속 발전, 부흥시켜야 되는 국가 중추의 기간산업입니다.

(2) 해운업의 성장성&cr 60년대 후반부터 시작된 산업의 현대화는 국가간 교역량의 증가를 가져오게 되어 해운이 중요한 수송수단으로 부상하게 되었으며, 70년대 후반과 80년대 초 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출정책상 필수불가결한 요소로 인식됨에 따라 국적선사들의 대형화 정책을 유도하게 되었습니다. 이 과정에서 대부분의 국적선사들이 경제성보다는 몸집불리기에 급급한 나머지 무리한 선박도입으로 재무구조의 악화를 가져오게 되었습니다.&cr&cr그 후 정부에 의한 산업 전반의 정책적 통합으로 선사별 항로지정과 비경제선의 처분 등 산업의 구조조정이 이루어지게 되었습니다. 이러한 결과 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황의 호재로 작용하였습니다. 그러나 선박건조의 기술 혁신으로 선박의 초대형화는 선복량의 과잉현상을 초래하게 하여 해운경기의 수급불균형을 악화시키고 있습니다.&cr&cr세계경제는 21세기에 접어들면서 전자상거래 등의 발달로 물류 효율화에 대한 요구가 절실해지고 있으며, 이로 인하여 제조업체들이 처리해야 하는 물류 서비스경로가 공간적 ·질적으로 확대되었고, 서비스영역도 구매자를 위한 근거리 서비스로 개선되고 있습니다.&cr&cr이러한 추세에 따라 해운회사들은 전자상거래(e-Biz), 공급체인관리를 보다 신속히 수용하여 단순 운송회사에서 종합물류회사로 탈바꿈하려는 노력을 하고 있으며, 홈페이지 구축에서 시작하여 전문정보 제공, 물류전문 포털사이트 개설, 전자상거래를 통한 전문 물류 서비스기업으로 발전해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성&cr 해운업은 세계 경기변동, 기후, 유가, 용선료, 국제적 정황 등 많은 경제 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띄고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운경기도 침체하게 됩니다.&cr&cr또한, 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 선박의 신조 ·해체에 따른 선복 수급의 과부족 여부에 따라 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소&cr 해운업은 국제적으로 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우량 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. &cr&cr최근 전 세계적으로 환경에 대한 관심과 국제 품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또다른 중요한 경쟁요소로 부각되었고, 특히 미국의 9.11테러사건 이후 IMO(국제해사기구)에서는 수출입무역분야에서 일어날 수 있는 테러에 대비한 보안체계로서 ISPS CODE(국제 선박및 항만시설보안규칙)를 제정하여 모든 선박과 항만시설에 대해 보안승인을 취득하도록 하였고, ISPS CODE를 취득하지 못한 선박에 대하여는 제제를 가함으로써 ISPS CODE 취득 여부가 선사의 새로운 경쟁력으로 대두되게 되었습니다.

(5) 자원조달상의 특성&cr 해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내 ·외 정유회사로 부터 수시로 조달받으므로 큰 어려움은 발견되지 않으나, 해운업에 있어 선박 연료비가 차지하는 비중이 높기 때문에 세계 유가변동에 따른 파급 효과는 매우 큽니다. 또한 최근에는 IMO 2020 발효에 따른 선박연료유의 황 함유량에 대한 상한비율을 규제하기 시작하면서 저유황유 연료의 도입, 스크러버 설치 등의 연료 조달비용이 증가함에 따라, 당사는 조달비용 절감 방안을 찾기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr노동력 수급 측면은 해운업에 있어 또다른 중요한 위치를 차지하고 있으며, 최근 들어 노동력 수급이 점차 어려워지고 있는 실정입니다. 이는 선박의 특성상 전문 자격을 갖춘 고급 인력이 필요하기도 하지만 3D업종 기피현상으로 비롯된 인력 수급의 왜곡이 그 주된 원인입니다. 국내에서 양성되는 해운 노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 사항은 아니나, 점차 선박 인력의 안정된 공급을 위해 외국선원의 고용범위를 확대해 가고 있는 추세입니다.

( 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr&cr ○ 톤세제도&cr조세특례제한법에 따라 2005년 사업연도부터 시행된 톤세제도(해운기업에 대한 과세표준계산특례)는 해운기업에 법인세를 과세함에 있어서 당해 기업의 소득을 해운소득과 비해운소득으로 구분하여 해운소득에 대하여는 선박의 순톤수와 운항일수 등을 기준으로 과세표준을 산출하여 과세하고, 비해운소득에 대하여는 일반법인과 동일하게 법인세법을 적용하도록 함으로써 영업손익에 관계없이 선박의 규모와 운항일수에 따라 세액을 예측 할 수 있는 장점이 있으며, 업계의 경기에 영향를 받지 않는 점이 장점입니다. 또한 과세표준계산특례는 적용 받고자 하는 사업연도부터 연속 5사업연도 동안 의무 적용하여야 합니다. &cr&cr그러나 당사는 현재 상기의 과세표준과세특례를 적용하지 않고 법인세법을 적용하여 각 사업연도의 소득을 계산하고 있습니다.&cr&cr○ 한국해양진흥공사법&cr해운기업들의 안정적인 선박도입 및 유동성확보를 지원키 위해 2018년 1월 제정되었으며, 동년 7월 1일부터 시행 되었습니다.&cr&cr해운산업의 장기적인 성장 및 지원을 위해 필요한 서비스를 제공하며, 대한민국의 해운경쟁력을 강화하여 국가경제 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr &cr (가) 회사의 현황&cr &cr 당사의 주력 항로인 동남아, 중국 및 일본의 연근해 항로는 용선료 인상, 연료비 상승 등에 따른 비용 증가로 고전을 면치 못하고 있습니다.&cr 이를 위해 당사는 타 선사와의 공동운항 및 유류할증료 도입, 고수익 화물의 집하를 강화 함으로써 수지개선에 최선을 다하고 있습니다.

&cr하지만 이러한 각고의 노력을 펼쳤음에도 선복의 과잉과 운임의 하락은 멈추지 않고 있으며, 미국과 중국의 무역분쟁과 일본 정부의 규제는 해운산업의 난항을 지속시키고 있습니다.

이에, 우리회사는 지난 한해 우리를 이끌었던 비상경영 정신과 자세를 더욱 강고히 다지고, 시시각각으로 변하는 시장상황을 면밀하게 점검하고 대응해 나가도록 하겠습니다.

또한 내실을 다지고, 운항원가에 대한 세밀한 점검을 통해 사각지대의 비용을 절감하는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

&cr정부는 이러한 해운산업 재건을 위해 많은 정책으로 지원하고 있으나, 이는 업계의 뼈를 깎는 자구노력이 동반되어야만 그 효과가 있을 것입니다.&cr그러한 자구노력의 일환으로 당사는 지난해 주력사업부문인 컨테이너화물 운송사업부문의 물적분할과 함께 컨테이너 사업부문과 관련된 계열회사를 매각하는 등. 그 동안의 적자를 해소하고, 항로개편 등의 수익성 개선에 매진하고 있습니다.&cr &cr세계경제의 불확실성이 여전하고, 유가등락에 따른 원가변동성과 저운임 기조가 시장에 영향을 미치겠지만, 당사는 글로벌 경제위기를 극복하며 꾸준한 성장세를 이어온 경험과 역량을 바탕으로 선대 합리화와 신규항로 개설 등 지속적인 서비스 혁신과 원가경쟁력 확보, 철저한 안전관리를 통한 지속가능 경영능력을 강화하여, 고객에게 차원이 다른 서비스를 제공하고자 최선을 다할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr○ 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 케미컬 탱커의 해운업부문과 기타&cr 부문으로 사업을 구분하고 있습니다.&cr ※당사의 컨테이너화물 운송사업부문은 지난 11/12 물적분할 되어 분할신설법인&cr 인 흥아라인㈜(구 흥아해운컨테이너 주식회사)가 되었습니다.&cr○ 기타부문은 CY 및 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 사업&cr 부문입니다.

(2) 시장점유율

≪ 당사의 최근 3사업연도 매출실적 ≫

(단위 : 백만원)

구 분	매 출 액	비 고
제59기 연간	102,167	-
제58기 연간	100,821	-
제57기 연간	836,427	-

※상기 실적은 연결재무제표 기준입니다.&cr※제57기 이후 연간 매출액은 컨테이너 사업부문 물적분할 후 기준으로 작성되었습니다.

≪ 주요 해운회사별 최근 3사업연도의 매출실적 ≫
(단위 : 억원)

매출액&cr순 위	해운회사	2019년 연간&cr 매출실적	2018년 연간&cr 매출실적	2017년 연간&cr 매출실적
1	HMM	55,131	52,221	50,280
2	팬오션	24,679	26,684	23,362
3	고려해운(*)	19,096	16,776	15,127
4	SK해운	16,801	16,358	11,305
5	장금상선(*)	15,331	13,362	13,497
6	대한해운	10,057	12,846	15,264
7	KSS해운	2,312	2,025	1,776
8	흥아해운	1,022	1,008	8,364

(*) 고려해운, 장금상선의 매출액은 일반기업회계기준에 의한 매출실적입니다.

(3) 시장의 특성

해운업은 선박을 이용하여 화물을 운송하는 해상 운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강,석유, 화학, 조선업, 해상보험업 등 타산업에 미치는 파급 효과가 커 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.&cr&cr 최근의 해운업은 선대 대형화와 북미, 구주, 동남아, 일본 등 전략적인 제휴로 인한 선사들의 경쟁심화로 상당한 수급 불균형을 이루고 있습니다. 이로 인해 날로 심화되는 경쟁에 살아남기위해 선사들은 신규사업 및 새로운 항로개발과 함께 공동운항으로 어려움을 극복하려고 노력함은 물론 화물추적, 운항스케쥴, 운임률, 운송계약, B/L업무, 통관업무 등에 있어서 인터넷에의한 사이버화를 실현시키고 있습니다. 그리고 9.11테러 이후 강화된 미국의 무역안전조치를 세계관세기구(WCO)차원에서 수용하면서 무역안전과 원활화를 조화시키기 위해 세계 각국의 AEO(Authorized Economic Operator) 도입이 확산되면서, 국내에서도 관세청이 만든 에서 요구하는 법규준수와 안전관리에 대한 요구사항을 충족시킨 업체에게 AEO 인증을 부여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"특기사항 없음"

(5) 조직도

흥아해운_조직도(20200930).jpg 흥아해운_조직도(20200930)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

○ 상기 내용 중 『Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의개요』참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr ○ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

1. 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 60(당) 기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 59(전) 기 기말 2019년 12월 31일 현재
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기말		제 59(전) 기말
자 산
I. 유동자산		59,094,649,112		68,270,524,756
1. 현금및현금성자산	4,912,668,248		13,657,451,103
2. 단기금융자산	17,924,109,376		3,694,503,670
3. 매출채권및기타채권	6,132,017,777		16,229,263,888
4. 재고자산	7,553,389,099		7,715,547,775
5. 당기법인세자산	85,202,676		1,090,669
6. 기타유동자산	22,487,261,936		26,972,667,651
II. 매각예정비유동자산		-		25,539,598,847
III. 비유동자산		241,013,632,675		337,152,598,818
1. 관계기업및공동기업투자	17,948,905,959		53,974,187,166
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,015,084		6,400,978
3. 장기금융자산	88,249,733		3,500,000
4. 장기매출채권및기타채권	5,153,838,980		33,579,093,298
5. 유형자산	198,489,821,430		238,913,892,808
6. 투자부동산	13,960,958,121		1,630,972,876
7. 무형자산	271,046,544		676,432,164
8. 기타비유동자산	5,094,796,824		8,293,706,240
9. 이연법인세자산	-		74,413,288
자 산 총 계		300,108,281,787		430,962,722,421
부 채
I. 유동부채		152,820,982,471		199,921,099,574
1. 매입채무및기타채무	25,722,728,247		40,896,023,596
2. 단기금융부채	99,429,254,168		127,669,635,159
3. 당기법인세부채	3,706,778		1,726,524,012
4. 기타유동부채	27,665,293,278		29,628,916,807
II. 매각예정비유동자산과 직접 관련된 부채		-		2,426,322,109
III. 비유동부채		159,049,982,259		197,695,917,246
1. 장기매입채무및기타채무	-		446,465,305
2. 장기금융부채	152,859,550,923		184,328,025,745
3. 순확정급여부채	5,255,335,005		5,722,692,588
4. 기타비유동금융부채	25,900,000		327,900,000
5. 기타비유동부채	759,804,582		896,754,863
6. 이연법인세부채	149,391,749		5,974,078,745
부 채 총 계		311,870,964,730		400,043,338,929
자 본
I. 지배회사의소유주에게귀속되는자본		(11,762,682,943)		30,919,383,492
1. 자본금	58,366,279,500		56,056,196,000
2. 기타불입자본	50,328,564,300		50,372,309,241
3. 기타자본구성요소	(38,628,125,105)		(30,020,729,439)
4. 이익잉여금(결손금)	(81,829,401,638)		(45,488,392,310)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		(11,762,682,943)		30,919,383,492
부 채 와 자 본 총 계		300,108,281,787		430,962,722,421

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 60(당) 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일까지
제 59(전) 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기		제 59(전) 기
I. 매출액		88,938,838,463		102,166,837,765
II. 매출원가		81,592,855,915		96,504,366,120
III. 매출총이익(손실)		7,345,982,548		5,662,471,645
IV. 판매관리비		13,143,525,531		18,026,764,163
V. 영업이익(손실)		(5,797,542,983)		(12,364,292,518)
1. 금융수익	121,015,356		8,260,247,057
2. 금융원가	15,401,087,175		25,534,544,891
3. 외환수익	15,334,304,115		23,993,366,585
4. 외환비용	15,276,013,592		25,426,910,540
5. 지분법투자이익	5,307,088,394		2,538,299,091
6. 지분법투자손실	686,191,324		64,944,730
7. 기타수익	28,199,315,315		20,466,782,476
8. 기타비용	52,007,485,750		46,506,042,078
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(40,206,597,644)		(54,638,039,548)
VII. 법인세비용(수익)		(3,851,323,696)		(12,861,663,007)
VIII. 계속영업이익(손실)		(36,355,273,948)		(41,776,376,541)
IX. 중단영업이익(손실)		-		(9,580,174,182)
X. 당기순이익(손실)		(36,355,273,948)		(51,356,550,723)
XI. 기타포괄손익		(8,593,131,046)		(7,088,695,922)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목		(3,612,677,849)		(1,535,076,612)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	(78,925,858)		(79,726,572)
(2) 관계기업의 확정급여제도의&cr 재측정요소 중 지분해당액	93,190,475		(408,602,335)
(3) 표시통화환산손익	(3,134,610,509)		(1,046,747,705)
(4) 재평가차액	(492,331,957)		-
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목		(4,980,453,197)		(5,553,619,310)
(1) 지분법자본변동	(5,761,979,889)		(5,367,085,291)
(2) 해외사업장환산 외환차이	781,526,692		(186,534,019)
XII. 당기총포괄손익		(44,948,404,994)		(58,445,246,645)
XIII. 당기순손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	(36,355,273,945)		(51,356,550,723)
2. 비지배지분	-		-
XIV. 당기총포괄손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	(44,948,404,994)		(58,445,246,645)
2. 비지배지분	-		-
XV. 지배기업 소유주지분 주당손익
1. 기본 및 희석주당순손익		(314)		(391)

연 결 자 본 변 동 표
제 60(당) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2019년 12월 31일 부터 2019년 12월 31일까지
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		기타자본&cr구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
자본잉여금	자본조정
---	---	---	---	---	---	---
2019년 01월 01일 (전기초)	87,821,715,000	51,212,501,871	(2,672,843,403)	(23,420,362,424)	(39,792,836,180)	73,148,174,864
총포괄손익:
-당기순손실	-	-	-	-	(51,356,550,723)	(51,356,550,723)
기타포괄손익:
-지분법자본변동	-	-	-	(5,367,085,291)	-	(5,367,085,291)
-외화환산적립금	-	-	-	(186,534,019)	-	(186,534,019)
-표시통화환산손익	-	-	-	(1,046,747,705)	-	(1,046,747,705)
-확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(79,726,572)	(79,726,572)
-관계기업의 확정급여제도의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-	-	(408,602,335)	(408,602,335)
-기타포괄손익 소계	-	-	-	(6,600,367,015)	(488,328,907)	(7,088,695,922)
총포괄손익	-	-	-	(6,600,367,015)	(51,844,879,630)	(58,445,246,645)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
-유상증자	7,515,000,000	1,439,254,750	-	-	-	8,954,254,750
-무상감자	(46,638,848,500)	-	281,864,104	-	46,149,323,500	(207,660,896)
-전환권 행사	7,358,329,500	111,531,919	-	-	-	7,469,861,419
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	(31,765,519,000)	1,550,786,669	281,864,104	-	46,149,323,500	16,216,455,273
2019년 12월 31일(전기말)	56,056,196,000	52,763,288,540	(2,390,979,299)	(30,020,729,439)	(45,488,392,310)	30,919,383,492
2020년 01월 01일(당기초)	56,056,196,000	52,763,288,540	(2,390,979,299)	(30,020,729,439)	(45,488,392,310)	30,919,383,492
총포괄손익:
-당기순손실	-	-	-	-	(36,355,273,945)	(36,355,273,945)
기타포괄손익:					-
-지분법자본변동	-	-	-	(5,761,979,889)	-	(5,761,979,889)
-외화환산적립금	-	-	-	781,526,692	-	781,526,692
-표시통화환산손익	-	-	-	(3,134,610,509)	-	(3,134,610,509)
- 재평가차익				(492,331,957)		(492,331,957)
-확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(78,925,858)	(78,925,858)
-관계기업의 확정급여제도의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-	-	93,190,475	93,190,475
기타포괄손익 소계	-	-	-	(8,607,395,663)	14,264,617	(8,593,131,049)
총포괄손익	-	-	-	(8,607,395,663)	(36,341,009,328)	(44,948,404,994)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
-전환권행사	2,310,083,500	(43,744,941)	-	-	-	2,266,338,559
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합 계	2,310,083,500	(43,744,941)	-	-	-	2,266,338,559
2020년 12월 31일(당기말)	58,366,279,500	52,719,543,599	(2,390,979,299)	(38,628,125,105)	(81,829,401,638)	(11,762,682,943)

연 결 현 금 흐 름 표
제 60당) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기		제 59(전) 기
I. 영업활동으로 인한 순현금흐름		(3,958,236,988)		(12,048,291,083)
1. 영업활동에서 창출된 현금 (주30)	(359,816,468)		1,171,216,841
2. 법인세납부	(1,810,882,915)		(367,456,907)
3. 이자지급	(3,045,632,261)		16,324,789,876)
4. 이자수취	14,863,456		138,140,241
5. 배당금수취	1,243,231,200		3,334,598,618
II. 투자활동으로 인한 순현금흐름		46,645,701,978		117,484,146,362
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	65,688,721,264		131,170,055,797
가. 단기금융자산의 감소	300,000,000		8,403,016,593
나. 단기기타채권의 감소	2,584,668		21,676,300
라. 기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	-		213,950,000
마. 기타금융자산의 감소	1,500,000		458,901,367
바. 유형자산의 처분	1,141,725,981		369,581,856
사. 무형자산의 처분	361,829,210		999,664,392
아. 관계기업투자주식의 처분	5,025,667,959		21,757,729,700
자. 사용권자산의 처분	6,034,119,114		-
차. 매각예정자산의 처분	52,821,052,332		-
카. 임차보증금의 감소	242,000		213,068,000
타. 투자부동산의 처분	-		63,195,081,727
파. 사업결합으로 인한 변동	-		1,912,618,539
하. 사연결범위의 변동	-		33,624,767,323
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,043,019,286)		(13,685,909,435)
가. 단기금융자산의 증가	14,779,136,756		9,249,469,222
나. 단기기타채권의 증가	379,000,000		824,894,623
다. 장기금융자산의 증가	4,309,077		34,000,000
라. 유형자산의 취득	171,588,131		339,180,055
마. 무형자산의 취득	-		222,585,119
바. 기타비유동자산의 증가	1,449,114,858		3,015,780,416
사. 연결범위의 변동	2,259,870,464		-
III. 재무활동으로 인한 순현금흐름		(51,848,354,661)		(107,050,006,045)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,549,971,714		113,315,979,879
가. 단기금융부채의 증가	2,549,971,714		11,163,525,769
나. 장기금융부채의 증가	-		93,198,199,360
다. 유상증자	-		8,954,254,750
라. 기타비유동금융부채의 증가	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(54,398,326,375)		(220,365,985,924)
가. 단기금융부채의 감소	50,336,579,645		114,387,935,769
나. 장기금융부채의 감소	4,045,524,320		105,727,575,573
다. 전환권행사	16,222,410		-
라. 자기주식의 취득	-		42,813,686
마. 주식발행비용	-		9,860,660
바. 주식소각비용	-		197,800,236
사. 기타비유동부채의 감소	-		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(9,160,889,671)		(1,614,150,766)
V. 기초의 현금및현금성자산		13,657,451,103		15,272,818,449
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		416,106,816		(1,216,580)
VII. 기말의 현금및현금성자산		4,912,668,248		13,657,451,103

주석사항은 03월 18일(목) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 60(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 59(전) 기 2019년 12월 31일 현재
흥아해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 60(당)기 기말		제 59(전)기 기말
자 산
I. 유동자산		51,275,585,950		41,963,887,238
1. 현금및현금성자산	3,326,904,860		7,559,324,873
2. 단기금융자산	17,924,109,376		3,394,503,670
3. 매출채권 및 기타채권	6,339,157,849		9,090,664,806
4. 재고자산	7,553,364,698		7,544,968,581
5. 당기법인세자산	426,681		-
6. 기타유동자산	16,131,622,486		14,374,425,308
II. 매각예정비유동자산		-		19,218,962,683
III. 비유동자산		252,227,985,727		325,367,989,200
1. 관계기업및공동기업투자	9,019,711,498		42,939,444,715
2. 종속기업투자	2,458,499,395		2,616,222,978
3. 기타포괄손익공정가치금융자산	6,015,084		6,400,978
4. 장기금융자산	2,000,000		3,500,000
5. 장기매출채권 및 기타채권	23,255,305,522		31,820,522,056
6. 유형자산	198,212,872,142		237,825,417,644
7. 투자부동산	13,960,958,121		1,630,972,876
8. 무형자산	217,827,141		231,801,713
9. 기타비유동자산	5,094,796,824		8,293,706,240
자 산 총 계		303,503,571,677		386,550,839,121
부 채
I. 유동부채		146,027,932,498		178,068,105,912
1. 매입채무및기타채무	26,409,035,063		27,077,036,576
2. 단기금융부채	99,342,077,304		126,915,166,948
3. 기타유동부채	20,276,820,131		24,075,902,388
II. 비유동부채		158,900,590,510		190,850,504,154
1. 장기금융부채	152,859,550,923		184,137,021,899
2. 순확정급여부채	5,255,335,005		5,488,827,392
3. 기타비유동금융부채	25,900,000		327,900,000
4. 기타비유동부채	759,804,582		896,754,863
5. 이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		304,928,523,008		368,918,610,066
자 본
I. 자본금		58,366,279,500		56,056,196,000
II. 기타불입자본		50,328,564,300		50,372,309,241
III. 기타자본구성요소		(44,852,108,933)		(42,269,053,714)
IV. 이익잉여금(결손금)		(65,267,686,198)		(46,527,222,472)
자 본 총 계		(1,424,951,331)		17,632,229,055
부 채 와 자 본 총 계		303,503,571,677		386,550,839,121

포 괄 손 익 계 산 서
제 60(당) 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일까지
제 59(전) 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
흥아해운 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기		제 59(전) 기
I. 매출액		85,455,349,143		97,376,908,847
II. 매출원가		80,473,859,083		98,752,598,782
III. 매출총이익(손실)		4,981,490,060		(1,375,689,935)
IV. 판매비와 관리비		9,209,205,637		13,380,477,061
V. 영업이익(손실)		(4,227,715,577)		(14,756,166,996)
1. 금융수익	3,080,513,761		10,594,876,865
2. 금융원가	25,454,477,363		25,505,286,201
3. 외환수익	15,216,571,521		23,915,415,811
4. 외환비용	15,231,044,364		25,361,339,036
5. 기타수익	30,654,279,320		18,481,845,366
6. 기타비용	22,677,404,026		46,423,809,984
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(18,639,276,728)		(59,054,464,175)
VII. 법인세비용(수익)		22,261,140		(13,583,125,135)
VIII. 계속영업이익(손실)		(18,661,537,868)		(45,471,339,040)
IX. 중단영업이익(손실)		-		(7,079,354,210)
X. 당기순이익(손실)		(18,661,537,868)		(52,550,693,250)
XI. 기타포괄손익		(2,661,981,077)		(2,957,642,254)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목		(2,661,981,077)		(2,957,642,254)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	(78,925,858)		(79,726,572)
(2) 표시통화환산손익	(2,090,723,262)		(2,877,915,682)
(3) 재평가차액	(492,331,957)		-
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목		-		-
XII. 총포괄손익		(21,323,518,945)		(55,508,335,504)
XIII. 주당손익
1. 기본 및 희석주당손익		(160)		(400)

자 본 변 동 표
제 60(당) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
흥아해운 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본			기타자본&cr구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자본조정
---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 01월 01일 (전기초)	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	(2,672,843,403)	(39,391,138,032)	(40,238,681,150)	56,731,554,286
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-	(52,550,693,250)	(52,550,693,250)
기타포괄손익:
표시통화환산손익	-	-	-	-	(2,877,915,682)	-	(2,877,915,682)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(79,726,572)	(79,726,572)
기타포괄손익 소계	-	-	-	-	(2,877,915,682)	(79,726,572)	(2,957,642,254)
총포괄손익 합계	-	-	-	-	(2,877,915,682)	(52,630,419,822)	(55,508,335,504)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	7,515,000,000	1,439,254,750	-	-	-	-	8,954,254,750
무상감자	(46,638,848,500)	-	-	281,864,104	-	46,341,878,500	(15,105,896)
전환권행사	7,358,329,500	111,531,919	-	-	-	-	7,469,861,419
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	(31,765,519,000)	1,550,786,669	-	281,864,104	-	46,341,878,500	16,409,010,273
2019년 12월 31일(전기말)	56,056,196,000	52,683,118,024	80,170,516	(2,390,979,299)	(42,269,053,714)	(46,527,222,472)	17,632,229,055
2020년 01월 01일(당기초)	56,056,196,000	52,683,118,024	80,170,516	(2,390,979,299)	(42,269,053,714)	(46,527,222,472)	17,632,229,055
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	(18,661,537,868)	(18,661,537,868)
기타포괄손익:
표시통화환산손익	-	-	-	-	(2,090,723,262)	-	(2,090,723,262)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(78,925,858)	(78,925,858)
재평가차액	-	-	-	-	(492,331,957)	-	(492,331,957)
기타포괄손익 소계	-	-	-	-	(2,583,055,219)	(78,925,858)	(2,661,981,077)
총포괄손익 합계	-	-	-	-	(2,583,055,219)	(18,740,463,726)	(21,323,518,945)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
전환권행사	2,310,083,500	(43,744,941)	-	-	-	-	2,266,338,559
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	2,310,083,500	(43,744,941)	-	-	-	-	2,266,338,559
2020년 12월 31일(당기말)	58,366,279,500	52,639,373,083	80,170,516	(2,390,979,299)	(44,852,108,933)	(52,372,047,531)	(1,424,951,331)

현 금 흐 름 표
제 60(당) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
흥아해운주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기		제 59(전) 기
I. 영업활동으로 인한 순현금흐름		(1,438,707,608)		(16,943,933,162)
1. 영업활동에서 창출된 현금	271,933,794		(6,401,162,331)
2. 법인세납부	(1,644,870,076)		(15,870,179)
3. 이자지급	(3,038,250,995)		(15,758,089,604)
4. 이자수취	3,164,469		102,427,618
5. 배당금수취	2,969,315,200		5,128,761,334
II. 투자활동으로 인한 순현금흐름		48,414,115,072		121,010,088,207
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	64,973,966,030		135,097,494,068
가. 단기금융자산의 감소	-		8,403,016,593
나. 단기기타채권의 감소	2,584,668		21,676,300
다. 기타금융자산의 감소	1,500,000		-
라. 장기금융자산의 감소	-		204,000,000
마. 유형자산의 처분	1,088,799,957		369,581,856
바. 무형자산의 처분	-		933,339,892
사. 관계기업투자주식의 처분	-		21,757,729,700
아. 사용권자산의 처분	6,034,119,114		-
자. 매각예정자산의 처분	57,846,720,291		-
차. 임차보증금의 감소	242,000		213,068,000
카. 투자부동산의 처분	-		63,195,081,727
타. 종속기업투자주식의 처분	-		40,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(16,559,850,958)		(14,087,405,861)
가. 단기금융자산의 증가	14,697,196,100		9,249,469,222
나. 단기기타채권의 증가	379,000,000		824,894,623
다. 장기금융자산의 증가	-		34,000,000
라. 유형자산의 취득	34,540,000		-
마. 기타비유동자산의 증가	1,449,114,858		2,323,541,016
바. 임차보증금의 증가	-		692,239,400
사. 종속기업투자주식의 취득	-		963,261,600
III. 재무활동으로 인한 순현금흐름		(51,623,934,293)		(106,105,882,003)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,549,971,714		113,315,979,879
가. 단기금융부채의 증가	2,549,971,714		11,163,525,769
나. 장기금융부채의 증가	-		93,198,199,360
다. 유상증자	-		8,954,254,750
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(54,173,906,007)		(219,421,861,882)
가. 단기금융부채의 감소	50,112,159,277		114,100,167,537
나. 장기금융부채의 감소	4,045,524,320		105,263,774,763
다. 전환권행사	16,222,410		-
라. 주식발행비용	-		42,813,686
마. 자기주식의 취득	-		5,245,236
바. 주식소각비용	-		9,860,660
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		(4,648,526,829)		(2,039,726,958)
V. 기초의 현금및현금성자산		7,559,324,873		9,560,545,130
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		416,106,816		38,506,701
VII. 기말의 현금및현금성자산		3,326,904,860		7,559,324,873

주석사항은 03월 19일(목) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

○ 제59기 주당 배당금 : -&cr ○ 제58기 주당 배당금 : -

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
공평식	1959.01.25	사외이사	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
공평식	-	2017~2020&cr2012~2016&cr1978~2012	-前)한국도선사협회 전무이사&cr-前)해양수산부 재무팀장, 포항·동해청장 -前)해운항만청,해양수산부 사무관	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
공평식	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 공평식>&cr &cr1.전문성 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 : 공평식>&cr &cr 각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문적인 지식을 가지고 있고, 향후 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20210305_확인서(사외이사후보자 공평식).jpg 20210305_확인서(사외이사후보자 공평식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 명 / 원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)&cr (단위 : 명 / 원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	310,296,000
최고한도액	1,000,000,000

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 명 / 원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기).&cr (단위 : 명 / 원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	130,296,000
최고한도액	150,000,000

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일(목) <감사보고서>를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.heung-a.com → IR투자정보 → 전자공고)에 게재할 예정입니다. &cr또한, 당사는 2021년 3월 18일(목) <사업보고서>를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지지(http://www.heung-a.com → IR투자정보 → 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 <사업보고서>는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 <사업보고서>는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※주주총회 참석 관련 공지

주주 여러분 안녕하십니까. 최근 코로나19 확산에 따라, 전국적 확산 및 지역감염 우려가 있어 정부 방역당국이 지침이 강화되고 있습니다. 당사는 정부의 지침을 준수함과 동시에 주주 여러분의 안전을 확보하기 위하여, 본 정기주주총회는 정부의 지침에 따라 다음과 같이 운영 될 예정이오니, 주주 여러분들의 많은 양해 부탁드립니다.

- 다 음 -

1) 주주총회장 내 마스크 착용 의무화 및 발열 또는 기침 증상이 있는 주주님들의 출입제한

당일 주주총회 현장에 참석하시는 모든 주주분들의 마스크 착용을 의무화하고자 하며, 체온측정 및 손소독제 비치 예정입니다. 당일 마스크 미착용 주주분들과 발열, 기침 증세가 있으신 주주분들은 출입이 제한될 수 있으며, 주주총회가 진행되는 동안에도 마스크를 착용해야 합니다. 지침에 대한 불이행시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

2) 출입자 명부 작성 및 관리

정부의 핵심 방역수칙을 준수하기 위하여 당일 주주총회 현장에 참석하시는 모든 주주분들은 주주총회장 출입관련 출입자 명부를 작성하여야 하며, 명부작성을 거절하는 주주는 출입이 제한될 수 있습니다. *명부작성 내역: 성명, 전화번호, 주소, 신분증확인(4주 보관 후 폐기)

3) 주주간 안전 공간 확보를 위한 수용인원 제한 및 좌석 배치

현재 정부의 사회적 거리두기 시행에 따라, 주주총회 참석장 출입 인원수를 제한할 예정입니다.(주주총회 행사장 면적 및 사회적 거리두기 단계에 따라 수용가능인원 제한 예정) 또한 강도 높은 ‘사회적 거리두기’ 지침에 따라 주주총회 참석 주주분들의 안전 공간을 확보하기 위하여, 주주간 좌석 사이를 2M 간격으로 배치할 예정오니, 주주총회 입장 시 당사 진행요원의 안내에 따라 유인물이 부착되어 있는 좌석에 착석해주시기 바랍니다.

4) 외부인의 참석 제한(모임 등의 규모를 축소)

주주명부상 주주인 분만 주주총회에 참석하실 수 있습니다. 주주가 아니거나 위임장을 미소지하신 대리인의 경우 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회 소집통지서, 신분증 및 위임장 등을 잘 구비하여 참석해주시기 바랍니다.

5) 기 타

코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는 바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자투표 및 위임장을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유 드립니다. 코로나19 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시 할 예정입니다(사회적 거리두기 격상에 따라 상황이 악화되어 강제적인 집합금지 조치를 실시될 경우 등)

코로나19 바이러스 확산 방지 예방 지침을 잘 이행하여 이번 정기주주총회가 안전하고 원활하게 진행될 수 있도록 주주 여러분의 많은 협조 부탁드립니다. 감사합니다.

&cr&cr※전자투 표에 관한 사항 &cr&cr 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 :

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일(화) 09시～03월 25일(목) 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr 라. 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr ※ 주총집중일 개최사유&cr 당사는 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.