HEUNG-A SHIPPING CO.,LTD. — AGM Information 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 흥아해운 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	흥아해운주식회사
대 표 이 사 :	이윤재
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 새말로5길 21
	(전 화) 02-3449-3000
	(홈페이지)http://www.heung-a.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 오 영 훈
	(전 화) 02-3449-3000

&cr

주주총회 소집공고(제58기 정기)

&cr주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제17조에 의거, 제58기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 9시 30분

&cr2. 장 소 : 서울특별시 송파구 백제고분로42길 5 송파여성문화회관 지하 1층 대강당

&cr3. 회의 목적사항

■ 보고사항&cr (가)감사보고&cr (나)영업보고&cr (다)내부회계관리제도 운영실태 보고

■ 부의안건

○제1호 의안 : 제58기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

○제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)&cr[사내이사 후보자]

성명 (생년월일)	학력 및 주요약력	추천인	최대주주 와의 관계	회사와의 최근 3년간 거래내역	임기	국적	비고
박문호 (1963.02.16)	<학력> -서울대학교 농공학과 <주요약력> -[前]㈜KSS해운 전무이사 -[現]흥아해운㈜ 상무이사, (특수선영업본부장)	이사회	없음	없음	3년	대한 민국	신규선임
오영훈 (1966.03.01)	<학력> -부산상업고등학교 <주요약력> -[前]흥아해운㈜ 재무팀장 -[現]흥아해운㈜ 상무이사, CFO	이사회	없음	없음	3년	대한 민국	신규선임
안상원 (1967.10.15)	<학력> -동아대학교 경제학과 <주요약력> -[前]흥아해운㈜ 회계팀장 -[現]흥아해운㈜ 상무이사 (회계, 전산 담당)	이사회	없음	없음	3년	대한 민국	신규선임

[사외이사 후보자]

성명 (생년월일)	학력 및 주요약력	추천인	최대주주 와의 관계	회사와의 최근 3년간 거래내역	임기	국적	비고
박철완 (1978.12.14)	<학력> -연세대학교 경영학과 -하버드대학교 경영대학원(MBA) <주요약력> -[現]금호석유화학㈜ 상무이사 (고무해외영업 담당) -[現]금호개발상사㈜ 사내이사	이사회	없음	없음	3년	대한 민국	신규선임

○제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

&cr7. 기타

회사 경비절감을 위해 이번 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이선덕&cr(출석률: 100 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.23	내부회계관리운영실태 보고	찬성
2	2018.02.08	제57기 재무제표 승인의 건	찬성
3	2018.02.14	정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2018.02.14	재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건	찬성
5	2018.02.14	제57기 연결 재무제표 승인의 건	찬성
6	2018.02.20	선박 매각의 건	찬성
7	2018.03.07	선박 매각의 건	찬성
8	2018.03.23	운영임원 선임의 건	찬성
9	2018.04.02	한국해운연합 2단계 구조 혁신 기본합의서 체결의 건	찬성
10	2018.05.15	제15회 무보증 사모사채의 건	찬성
11	2018.05.29	컨테이너 매각의 건	찬성
12	2018.06.04	컨테이너 매각의 건	찬성
13	2018.06.08	선박 2척 매각의 건	찬성
14	2018.06.12	유상 신주 발행의 건	찬성
15	2018.06.14	선박 매각의 건	찬성
16	2018.10.12	컨테이너 정기선부문 통합 법인 설립 관련 회계법인 계약체결의 건	찬성
17	2018.10.17	제16회 무보증 사모사채 발행의 건	찬성
18	2018.10.17	컨테이너 Sales&Lease Back 방식 매각의 건	찬성
19	2018.11.08	선박 매각의 건	찬성
20	2018.11.14	제17회 무보증 사모사채 발행의 건	찬성
21	2018.11.22	선박 매각의 건	찬성
22	2018.12.07	계열회사(흥아로지스틱스) 주식 매각의 건	찬성
23	2018.12.31	대표이사 체제 변경의 건(각자대표 → 단일대표)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000	30,000	30,000	주총승인금액은 이사 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

"해당 사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

"해당사항 없음"

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 해운업의 특성&cr해운업은 선박의 공간을 이용하여 화물을 고객이 원하는 시간과 필요로하는 장소에 운송 ·전달하는 서비스 산업으로서, 지정학적 위치와 국민경제의 대외지향적인 특성으로 인하여 해운업의 존재가 국민경제 안정과 국가안보에 필수적인 산업으로서 발전해 왔고, 산업혁명 이후 국가간 교역량의 증가로 오늘날 중요한 수송수단으로 자리잡게 되었습니다.&cr또한, 지역 및 장소에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어지는 산업으로서 세계해상 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고, 세계 경기변동과도 밀접한 상관 관계를 갖고 있어 타산업에 미치는 파급 효과 역시 매우 큰 특성을 가지고 있습니다.&cr따라서, 국가경제 성장의 일익을 담당하는 해운업은 앞으로도 계속 발전, 부흥시켜야 되는 국가 중추의 기간산업입니다.

(2) 해운업의 성장성&cr60년대 후반부터 시작된 산업의 현대화는 국가간 교역량의 증가를 가져오게 되어 해운이 중요한 수송수단으로 부상하게 되었으며, 70년대 후반과 80년대 초 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출정책상 필수불가결한 요소로 인식됨에 따라 국적선사들의 대형화 정책을 유도하게 되었습니다. 이 과정에서 대부분의 국적선사들이 경제성보다는 몸집불리기에 급급한 나머지 무리한 선박도입으로 재무구조의 악화를 가져오게 되었습니다.&cr그 후 정부에 의한 산업 전반의 정책적 통합으로 선사별 항로지정과 비경제선의 처분 등 산업의 구조조정이 이루어지게 되었습니다. 이러한 결과 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황의 호재로 작용하였으며, 2003년 중국의 WTO가입에 따른 해상 물동량 증가와 운임의 점진적인 상승은 선사들에게 긍정적 영향을 끼치고 있습니다. 그러나 선박건조의 기술 혁신으로 선박의 초대형화는 선복량의 과잉현상을 초래하게 하여 해운경기의 수급불균형을 악화시키고 있습니다.&cr세계경제는 21세기에 접어들면서 전자상거래 등의 발달로 물류 효율화에 대한 요구가 절실해지고 있으며, 이로 인하여 제조업체들이 처리해야 하는 물류 서비스경로가 공간적 ·질적으로 확대되었고, 서비스영역도 구매자를 위한 근거리 서비스로 개선되고 있습니다.&cr이러한 추세에 따라 해운회사들은 전자상거래(e-Biz), 공급체인관리를 보다 신속히 수용하여 단순 운송회사에서 종합물류회사로 탈바꿈하려는 노력을 하고 있으며, 홈페이지 구축에서 시작하여 전문정보 제공, 물류전문 포털사이트 개설, 전자상거래를 통한 전문 물류 서비스기업으로 발전해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성&cr해운업은 세계 경기변동, 기후, 유가, 용선료, 국제적 정황 등 많은 경제 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띄고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운경기도 침체하게 됩니다.&cr또한, 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 선박의 신조 ·해체에 따른 선복 수급의 과부족 여부에 따라 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소&cr해운업은 국제적으로 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우량 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. &cr최근 전 세계적으로 환경에 대한 관심과 국제 품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또다른 중요한 경쟁요소로 부각되었고, 특히 미국의 9.11테러사건 이후 IMO(국제해사기구)에서는 수출입무역분야에서 일어날 수 있는 테러에 대비한 보안체계로서 ISPS CODE(국제 선박및 항만시설보안규칙)를 제정하여 모든 선박과 항만시설에 대해 보안승인을 취득하도록 하였고, ISPS CODE를 취득하지 못한 선박에 대하여는 제제를 가함으로써 ISPS CODE 취득 여부가 선사의 새로운 경쟁력으로 대두되게 되었습니다.

(5) 자원조달상의 특성&cr해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내 ·외 정유회사로 부터 수시로 조달받으므로 큰 어려움은 발견되지 않으나, 해운업에 있어 선박 연료비가 차지하는 비중이 높기 때문에 세계 유가변동에 따른 파급 효과는 매우 큽니다. 따라서, 당사는 연료의 조달비용을 낮출 수 있는 방안을 찾기 위해 노력하고 있습니다.&cr노동력 수급 측면은 해운업에 있어 또다른 중요한 위치를 차지하고 있으며, 최근 들어 노동력 수급이 점차 어려워지고 있는 실정입니다. 이는 선박의 특성상 전문 자격을 갖춘 고급 인력이 필요하기도 하지만 3D업종 기피현상으로 비롯된 인력 수급의 왜곡이 그 주된 원인입니다. 국내에서 양성되는 해운 노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 사항은 아니나, 점차 선박 인력의 안정된 공급을 위해 외국선원의 고용범위를 확대해 가고 있는 추세입니다.

( 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr○ 톤세제도&cr조세특례제한법에 따라 2005년 사업연도부터 시행된 톤세제도(해운기업에 대한 과세표준계산특례)는 해운기업에 법인세를 과세함에 있어서 당해 기업의 소득을 해운소득과 비해운소득으로 구분하여 해운소득에 대하여는 선박의 순톤수와 운항일수 등을 기준으로 과세표준을 산출하여 과세하고, 비해운소득에 대하여는 일반법인과 동일하게 법인세법을 적용하도록 함으로써 영업손익에 관계없이 선박의 규모와 운항일수에 따라 세액을 예측 할 수 있는 장점이 있으며, 업계의 경기에 영향를 받지 않는 점이 장점입니다. 또한 과세표준계산특례는 적용 받고자 하는 사업연도부터 연속 5사업연도 동안 의무 적용하여야 합니다. &cr그러나 당사는 현재 상기의 과세표준과세특례를 적용하지 않고 법인세법을 적용하여 각 사업연도의 소득을 계산하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr&cr(가) 회사의 현황&cr

작년한해는 그 어느 해보다 해운산업에 있어 무척이나 힘든 한 해였습니다. 세계해운산업의 장기불황이 지속된 가운데, 유가는 상승하고, 환율은 하락하였으며, 국내외지정학적 불안까지 겹치는 어려움이 전개되었습니다.

&cr이러한 어려움 속에서 당사는 해운산업의 새로운 도약을 위한 발판을 마련하고자 각고의 노력을 경주하였습니다.&cr&cr이를 통해 우리는 컨테이너 부문에서 17년 대비 약 4%의 운임상승을 견인하였으며, 케미칼탱커부문 또한 환경규제에 대응하면서 영업력을 제고할 수 있는 고사양 신조선단을 구축한 결과 장기운송계약의 확대 및 신규거래선 창출이 가능하였고, 이를 통해 운항이익 흑자를 시현하였습니다.

하지만 이러한 각고의 노력을 펼쳤음에도 세계경제 전반의 성장둔화와 고유가등 외부적인 요인으로 인해, 예년수준의 매출을 유지하였음에도 당기순이익 부문의 적자를 기록하였습니다.

게다가 최근 강화되는 미국의 보호무역주의 정책과 여전히 상존하는 지정학적 리스크로 인해 금년에도 어려운 시장환경이 예측되고 있어 수년 째 지속되고 있는 불황과 그 불황을 이겨내기 위한 선사들의 경쟁은 더욱 치열할 것으로 전망됩니다.

&cr이에, 우리회사는 지난 한해 우리를 이끌었던 비상경영 정신과 자세를 더욱 강고히 다지고, 시시각각으로 변하는 시장상황을 면밀하게 점검하고 대응해 나가도록 하겠습니다.

또한 내실을 다지고, 운항원가에 대한 세밀한 점검을 통해 사각지대의 비용을 절감하는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

&cr세계경제의 불확실성이 여전하고, 유가등락에 따른 원가변동성과 저운임 기조가 시장에 영향을 미치겠지만, 당사는 글로벌 경제위기를 극복하며 꾸준한 성장세를 이어온 경험과 역량을 바탕으로 선대 합리화와 신규항로 개설 등 지속적인 서비스 혁신과 원가경쟁력 확보, 철저한 안전관리를 통한 지속가능 경영능력을 강화하여, 고객에게 차원이 다른 서비스를 제공하고자 최선을 다할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr○ 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 컨테이너와 탱커의 해운업부문과 기타부문으로 사업을 구분하고 있습니다&cr○ 기타부문은 CY 및 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

≪ 당사의 최근 3사업연도 매출실적 ≫(단위 : 백만원)

구 분	매 출 액	비 고
제58기 연간	753,866	-
제57기 연간	836,427	-
제56기 연간	831,746	-

※ 상기 실적은 연결재무제표 기준입니다.※ 제57기(전기) 및 제56기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다

&cr

≪ 주요 해운회사별 최근 3사업연도의 매출실적 ≫
(단위 : 억원)

매출액&cr순 위	해운회사	2017년 연간&cr매출실적	2016년 연간&cr매출실적	2015년 연간&cr매출실적
1	현대상선	50,280	45,848	57,686
2	팬오션	23,362	18,740	18,193
3	대한해운	15,607	5,403	5,317
4	고려해운(*)	15,127	13,684	13,369
5	장금상선(*)	13,497	8,970	10,684
6	SK해운	11,305	실적 미발표	20,096
7	흥아해운	8,364	8,317	8,451
8	케이에스에스해운	1,776	1,411	1,435

(*) 고려해운, 장금상선의 매출액은 일반기업회계기준에 의한 매출실적입니다.

(3) 시장의 특성

해운업은 선박을 이용하여 화물을 운송하는 해상 운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강,석유, 화학, 조선업, 해상보험업 등 타산업에 미치는 파급 효과가 커 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.&cr최근의 해운업은 선대 대형화와 북미, 구주, 동남아, 일본 등 전략적인 제휴로 인한 선사들의 경쟁심화로 상당한 수급 불균형을 이루고 있습니다. 이로 인해 날로 심화되는 경쟁에 살아남기위해 선사들은 신규사업 및 새로운 항로개발과 함께 공동운항으로 어려움을 극복하려고 노력함은 물론 화물추적, 운항스케쥴, 운임률, 운송계약, B/L업무, 통관업무 등에 있어서 인터넷에의한 사이버화를 실현시키고 있습니다. 그리고 9.11테러 이후 강화된 미국의 무역안전조치를 세계관세기구(WCO)차원에서 수용하면서 무역안전과 원활화를 조화시키기 위해 세계 각국의 AEO(Authorized Economic Operator) 도입이 확산되면서, 국내에서도 관세청이 만든 에서 요구하는 법규준수와 안전관리에 대한 요구사항을 충족시킨 업체에게 AEO 인증을 부여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"특기사항 없음"

(5) 조직도

조직도(2018.12.31).jpg 조직도(2018.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용 중 『Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의개요』참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지않은 재무제표로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경이 있을 수 있으며, 최종 확정된 재무제표에 대한 감사보고서는 2019년 3월 21일에 공시될 예정입니다.

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 58 기 2018년 12월 31일 현재
제 57 기 2017년 12월 31일 현재
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
자 산
I. 유동자산		109,126,540,201		115,675,013,384
1. 현금및현금성자산	15,272,635,065		19,969,876,741
2. 단기금융자산	4,824,118,633		5,210,139,257
3. 매출채권및기타채권	63,214,587,985		60,004,509,985
4. 재고자산	18,807,926,746		19,976,758,978
5. 당기법인세자산	27,325,778		24,152,317
6. 기타유동자산	6,979,945,994		10,489,576,106
II. 비유동자산		709,899,992,241		733,283,507,109
1. 관계기업및공동기업투자	70,116,619,778		66,247,744,071
2. 매도가능금융자산	268,753,716		380,792,102
3. 기타금융자산	173,500,000		333,500,000
4. 장기매출채권및기타채권	49,274,745,174		51,405,965,745
5. 유형자산	508,934,368,313		560,312,598,436
6. 투자부동산	68,105,555,015		41,247,302,521
7. 무형자산	902,655,369		1,134,561,074
8. 기타비유동자산	12,123,794,876		12,221,043,160
자 산 총 계		819,026,532,442		848,958,520,493
부 채
I. 유동부채		312,494,268,158		323,503,225,434
1. 매입채무및기타채무	100,450,854,483		97,335,526,085
2. 단기금융부채	210,159,606,336		222,828,474,005
3. 당기법인세부채	254,700,272		385,732,386
4. 기타유동부채	1,629,107,067		2,953,492,958
II. 비유동부채		420,896,732,942		408,570,799,209
1. 장기금융부채	377,567,587,783		373,695,284,928
2. 순확정급여부채	17,682,430,140		18,339,115,095
3. 기타비유동금융부채	327,900,000		337,750,000
4. 기타비유동부채	951,186,856		0
5. 이연법인세부채	24,367,628,163		16,198,649,186
부 채 총 계		733,391,001,100		732,074,024,643
자 본
I. 지배회사의소유주에귀속되는자본		85,635,531,342		116,884,495,850
1. 자본금	87,821,715,000		63,856,715,000
2. 기타불입자본	48,539,658,468		45,097,206,782
3. 기타자본구성요소	-21,159,914,497		-18,225,774,961
4. 이익잉여금	-29,565,927,629		26,156,349,029
II. 비지배지분		0		0
자 본 총 계		85,635,531,342		116,884,495,850
부 채 및 자 본 총 계		819,026,532,442		848,958,520,493

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 58 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 57 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
I. 매출액		753,865,568,909		836,427,495,512
II. 매출원가		760,760,711,067		818,958,179,274
III. 매출총이익		-6,895,142,158		17,469,316,238
IV. 판매관리비		29,771,012,528		30,567,940,276
V. 영업이익		-36,666,154,686		-13,098,624,038
1. 금융수익	130,462,039		206,087,167
2. 외환수익	22,453,003,896		20,049,904,231
3. 금융원가	33,835,004,339		30,888,215,547
4. 외환비용	16,977,586,039		42,223,816,797
5. 지분법투자이익	6,967,664,873		1,332,178,708
6. 지분법투자손실	1,837,657,557		9,715,657,178
7. 기타영업외수익	38,260,741,292		5,863,434,804
8. 기타영업외비용	30,381,674,362		4,090,775,569
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		-51,886,204,883		-72,565,484,219
VII. 법인세비용		976,442,766		934,926,832
VIII. 당기순이익(손실)		-52,862,647,649		-73,500,411,051
IX. 기타포괄손익		-3,312,084,624		-1,469,770,624
(1) 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목		-5,055,657,721		-7,886,280,584
1. 확정급여제도의 재측정요소	-553,189,820		654,940,827
2. 관계기업의 확정급여제도의&cr 재측정요소 중 지분해당액	175,244,732		178,338,127
3. 표시통화환산손익	-4,677,712,633		-8,719,559,538
(2) 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목		1,743,573,097		6,416,509,960
1. 매도가능금융자산평가손익	0		-152,728,235
2. 지분법자본변동	-3,645,403,699		7,027,494,103
3. 재평가차액	5,394,017,505		0
4. 외화환산적립금	-5,040,709		-458,255,908
X. 당기총포괄손익		-56,174,732,273		-74,970,181,675
XI. 당기순손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	-52,862,647,649		-73,500,411,051
2. 비지배지분	0		0
XII. 당기총포괄손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	-56,174,732,273		-74,970,181,675
2. 비지배지분	0		0
XIII. 지배기업 소유주지분 주당손익
1. 기본 및 희석주당순이익(손실)		-314		-581

연 결 자 본 변 동 표

제 58 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 57 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본			기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분소계	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-2,672,843,403	-15,922,725,383	99,456,048,276	192,487,244,675	0	192,487,244,675
배당금의 지급	0	0	0	0	0	-632,567,150	-632,567,150	0	-632,567,150
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0	0
당기총포괄손익
당기순이익	0	0	0	0	0	-73,500,411,051	-73,500,411,051	0	-73,500,411,051
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	-152,728,235	0	-152,728,235	0	-152,728,235
지분법자본변동	0	0	0	0	7,027,494,103	0	7,027,494,103	0	7,027,494,103
외화환산적립금	0	0	0	0	-458,255,908	0	-458,255,908	0	-458,255,908
표시통화환산손익	0	0	0	0	-8,719,559,538	0	-8,719,559,538	0	-8,719,559,538
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	654,940,827	654,940,827	0	654,940,827
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소 중 지분해당액	0	0	0	0	0	178,338,127	178,338,127	0	178,338,127
2017.12.31(전기말)	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-2,672,843,403	-18,225,774,961	26,156,349,029	116,884,495,850	0	116,884,495,850
기준서 최초적용에 따른 조정						-2,481,683,921	-2,481,683,921		-2,481,683,921
2018.01.01(당기초)	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-2,672,843,403	-18,225,774,961	23,674,665,108	114,402,811,929	0	114,402,811,929
배당금의 지급	0	0	0	0	0	0	0	0	0
유상증자	23,965,000,000	3,442,451,686	0	0	0	0	27,407,451,686	0	27,407,451,686
토지재평가	0	0	0	0	5394017505	0	5,394,017,505	0	5,394,017,505
당기총포괄손익
당기순손실	0	0	0	0	0	-52,862,647,649	-52,862,647,649	0	-52,862,647,649
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0	0
지분법자본변동	0	0	0	0	-3,645,403,699	0	-3,645,403,699	0	-3,645,403,699
외화환산적립금	0	0	0	0	-5,040,709	0	-5,040,709	0	-5,040,709
표시통화환산손익	0	0	0	0	-4,677,712,633	0	-4,677,712,633	0	-4,677,712,633
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	-553,189,820	-553,189,820	0	-553,189,820
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소 중 지분해당액	0	0	0	0	0	175,244,732	175,244,732	0	175,244,732
2018.12.31(당기말)	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	-2,672,843,403	-21,159,914,497	-29,565,927,629	85,635,531,342	0	85,635,531,342

연 결 현 금 흐 름 표

제 58 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 57 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		-30,827,899,309		-6,892,101,698
1. 당기순이익(손실)	-52,862,647,649		-73,500,411,051
2. 조정사항	53,495,584,726		90,371,352,931
금융원가	32,679,004,339		30,888,215,547
외화환산손실	12,027,138,850		33,325,451,205
법인세비용	976,442,766		934,926,832
퇴직급여	3,766,795,697		3,882,147,294
감가상각비	24,421,107,329		27,505,457,681
무형자산상각비	2,651,844		3,372,564
대손상각비	381,651,910		160,112,450
기타대손상각비	0		2,915,276,912
투자자산처분손실	0		249,847,838
유형자산처분손실	29,396,676,904		173,489,504
투자자산손상차손	1,156,000,000		-5,810,626,405
지분법손실	1,837,657,557		9,715,657,178
금융수익	-130,462,039		-206,054,781
외화환산이익	-15,621,458,713		-12,961,887,602
유형자산처분이익	-8,671,831,924		-2,125,660,695
매도가능금융자산처분이익	0		-269,473,121
지분법이익	-6,967,664,873		-1,332,178,708
장기선급비용상각	4,362,073,352		-209,807,167
관계기업주식손상차손	0		5,810,626,405
파생상품평가이익	0		-2,277,540,000
투자자산평가이익	-26,120,198,273		0
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	-14,925,788,780		-11,188,154,766
매출채권의 증감	-5,033,556,129		-6,900,169,648
기타채권의 증감	4,267,388,840		-13,540,039,375
기타유동자산의 증감	3,776,346,281		321,255,992
재고자산의 증감	1,620,759,761		-3,746,482,804
장기기타채권의 증감	30,767,254		400,257,491
기타비유동자산의 증감	-5,587,120,803		-12,012,500,396
매입채무의 증감	6,590,258,278		10,907,568,610
기타채무의 증감	-13,216,498,374		15,986,424,238
기타유동부채의 증감	-1,422,020,487		651,538,893
장기기타채무의 증감	136,399,256		0
기타비유동부채의 증감	-955,814,287		0
사외적립자산의 증감	317,258,010		318,862,220
퇴직금의 지급	-5,449,956,380		-3,574,869,987
4. 법인세납부	-233,899,227		-2,123,616,403
5. 이자지급	-16,686,943,673		-12,450,583,254
6. 이자수취	123,469,155		192,898,395
7. 배당금수취	262,326,139		1,806,412,450
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		39,886,070,384		-2,001,414,976
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	114,665,310,981		68,000,655,440
단기금융자산의 감소	36,177,062,973		26,270,880,000
단기기타채권의 감소	476,976,330		1,625,191,381
매도가능금융자산의 처분	106,800,000		684,531,367
장기금융자산의 감소	0		2,307,940,000
기타금융자산의 감소	300,000,000		0
관계기업지분의 감소	195,525,190		0
유형자산의 처분	77,163,666,488		37,112,112,692
무형자산의 처분	245,280,000		0
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-74,779,240,597		-70,002,070,416
단기금융자산의 증가	-35,780,495,938		-23,001,552,973
기타채권의 증가	0		-4,126,760
단기기타채권의 증가	-433,299,379		-206,067,611
기타금융자산의 증가	-1,296,000,000		-267,440,000
종속기업지분의 취득	-470,742,720		0
유형자산의 취득	-36,243,155,614		-46,485,345,803
무형자산의 취득	0		-37,537,269
기타비유동자산의 취득	-555,546,946		0
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-13,163,869,972		14,484,129,674
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	118,579,212,034		144,274,404,222
단기금융부채의 증가	26,385,967,468		82,326,712,286
장기금융부채의 증가	64,774,056,000		61,947,691,936
기타비유동금융부채의 증가	5,950,000		0
유상증자	27,413,238,566		0
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-131,743,082,006		-129,790,274,548
단기금융부채의 감소	-101,601,788,485		-120,725,999,300
장기금융부채의 감소	-30,125,493,521		-8,431,708,098
기타비유동금융부채의 감소	-15,800,000		0
배당금의 지급	0		-632,567,150
IV. 현금의 증가(감소)		-4,105,698,897		5,590,613,000
V. 기초의 현금		19,969,876,741		14,116,233,163
VI. 외화표시 현금의 환율변동효과		-591,542,779		263,030,578
VII. 기말의 현금		15,272,635,065		19,969,876,741

주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 58 기 2018년 12월 31일 현재
제 57 기 2017년 12월 31일 현재
흥아해운주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
자 산
I. 유동자산		103,181,231,263		105,819,303,890
1. 현금및현금성자산	9,560,361,746		10,380,560,477
2. 단기금융자산	4,524,118,633		4,910,139,257
3. 매출채권및기타채권	63,532,895,594		60,182,334,709
4. 재고자산	18,794,127,256		19,976,758,978
5. 당기법인세자산	14,895,061		22,859,469
6. 기타유동자산	6,754,832,973		10,346,651,000
II. 비유동자산		704,132,838,955		728,288,098,568
1. 관계기업투자	59,204,827,800		56,911,418,635
2. 종속기업투자	4,675,814,088		4,480,518,034
3. 매도가능금융자산	0		380,792,102
4. 기타포괄손익공정가치금융자산	268,753,716		0
5. 장기금융자산	173,500,000		333,500,000
6. 장기매출채권및기타채권	52,401,431,345		54,201,701,657
7. 유형자산	506,440,716,268		557,578,439,057
8. 투자부동산	68,105,555,015		41,247,302,521
9. 무형자산	773,921,068		941,266,406
10. 기타비유동자산	12,088,319,655		12,213,160,156
자 산 총 계		807,314,070,218		834,107,402,458
부 채
I. 유동부채		314,936,956,787		321,975,170,080
1. 매입채무및기타채무	105,402,970,172		98,602,844,412
2. 단기금융부채	208,532,006,336		221,191,974,005
3. 기타유동부채	1,001,980,279		2,180,351,663
II. 비유동부채		416,526,698,881		404,517,267,268
1. 장기금융부채	377,262,364,816		373,525,744,037
2. 순확정급여부채	17,443,792,401		18,126,740,602
3. 기타비유동금융부채	327,900,000		337,750,000
4. 기타비유동부채	951,186,856		0
5. 이연법인세부채	20,541,454,808		12,527,032,629
부 채 총 계		731,463,655,668		726,492,437,348
자 본
1. 자본금	87,821,715,000		63,856,715,000
2. 기타불입자본	48,539,658,468		45,097,206,782
3. 기타자본구성요소	-37,278,940,786		-37,638,051,241
4. 이익잉여금	-23,232,018,132		36,299,094,569
자 본 총 계		75,850,414,550		107,614,965,110
부 채 및 자 본 총 계		807,314,070,218		834,107,402,458

포 괄 손 익 계 산 서

제 58 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 57 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
I. 매출액		705,007,198,341		780,863,972,228
II. 매출원가		724,421,505,621		778,062,692,129
III. 매출총이익		-19,414,307,280		2,801,280,099
IV. 판매관리비		21,025,856,011		21,450,337,101
V. 영업이익		-40,440,163,291		-18,649,057,002
1. 금융수익	3,571,470,913		4,135,586,831
2. 외환수익	22,261,959,798		19,848,618,171
3. 금융원가	33,386,076,607		30,806,949,068
4. 외환비용	16,830,125,136		41,088,372,350
5. 지분법투자이익	0		0
6. 지분법투자손실	0		0
7. 기타영업외수익	37,683,270,397		6,192,913,522
8. 기타영업외비용	30,312,389,321		6,624,891,230
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		-57,452,053,247		-66,992,151,126
VII. 법인세비용		-955,814,287		924,588,427
VIII. 당기순이익(손실)		-56,496,238,960		-67,916,739,553
IX. 기타포괄손익		-194,079,365		-7,665,015,540
(1) 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목		-5,588,096,870		-7,512,287,305
1. 확정급여제도의 재측정요소	-553,189,820		654,940,827
2. 표시통화환산손익	-5,034,907,050		-8,167,228,132
(2) 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목		5,394,017,505		-152,728,235
1. 매도가능금융자산평가손익	0		-152,728,235
2. 재평가차액	5,394,017,505		0
X. 당기총포괄손익		-56,690,318,325		-75,581,755,093
1. 기본 및 희석주당순이익(손실)		-335		-537

자 본 변 동 표

제 58 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 57 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본			기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-2,672,843,403	-29,318,094,874	104,193,460,445	183,829,287,353
배당금의 지급	0	0	0	0	0	-632,567,150	-632,567,150
유상증자	0	0	0	0	0	0	0
당기총포괄손익							0
당기순이익	0	0	0	0	0	-67,916,739,553	-67,916,739,553
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	-152,728,235	0	-152,728,235
표시통화환산손익	0	0	0	0	-8,167,228,132	0	-8,167,228,132
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	654,940,827	654,940,827
2017.12.31(전기말)	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-2,672,843,403	-37,638,051,241	36,299,094,569	107,614,965,110
기준서 최초 적용에 따른 조정						-2,481,683,921	-2,481,683,921
2018.01.01(당기초)	63,856,715,000	47,689,879,669	80,170,516	-2,672,843,403	-37,638,051,241	33,817,410,648	105,133,281,189
배당금의 지급	0	0	0	0	0	0	0
유상증자	23,965,000,000	3,442,451,686	0	0	0	0	27,407,451,686
당기총포괄손익							0
당기순손실	0	0	0	0	0	-56,496,238,960	-56,496,238,960
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0
표시통화환산손익	0	0	0	0	-5,034,907,050	0	-5,034,907,050
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	-553,189,820	-553,189,820
재평가차액	0	0	0	0	5,394,017,505	0	5,394,017,505
2018.12.31(당기말)	87,821,715,000	51,132,331,355	80,170,516	-2,672,843,403	-37,278,940,786	-23,232,018,132	75,850,414,550

현 금 흐 름 표

제 58 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 57 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58기		제 57 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		-27,497,569,618		-5,348,563,354
1. 영업활동에서 창출된 현금	-15,296,911,006		3,746,724,648
2. 법인세납부	841,987,373		-852,655,820
3. 이자지급	-16,606,417,165		-12,369,316,775
4. 이자수취	89,078,241		156,933,032
5. 배당금수취	3,474,692,939		3,969,751,561
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		40,450,211,862		-1,879,920,786
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	114,662,309,181		67,964,253,402
단기금융자산의 감소	36,177,062,973		26,270,880,000
단기기타채권의 감소	473,974,530		1,623,471,481
매도가능금융자산의 처분	106,800,000		684,531,367
기타금융자산의 감소	300,000,000		2,307,940,000
유형자산의 처분	77,163,666,488		37,077,430,554
관계기업투자주식의 처분	195,525,190		0
무형자산의 처분	245,280,000		0
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-74,212,097,319		-69,844,174,188
단기금융자산의 증가	-35,780,495,938		-23,001,552,973
기타채권의 증가	0		0
단기기타채권의 증가	-431,579,479		-206,067,611
기타금융자산의 증가	-1,296,000,000		-267,440,000
관계기업지분의 취득	0		0
공동기업지분의 취득	0		0
유형자산의 취득	-36,148,474,956		-46,369,113,604
기타비유동자산의 취득	-555,546,946		0
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-13,163,140,741		14,485,540,022
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	118,579,212,034		144,274,404,222
단기금융부채의 증가	26,385,967,468		82,326,712,286
장기금융부채의 증가	64,774,056,000		61,947,691,936
기타비유동금융부채의 증가	5,950,000		0
유상증자	27,413,238,566		0
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-131,742,352,775		-129,788,864,200
단기금융부채의 감소	-101,601,788,485		-120,725,999,300
장기금융부채의 감소	-30,124,764,290		0
기타비유동금융부채의 감소	-15,800,000		-8,430,297,750
종속기업지분의 취득	0		0
배당금의 지급	0		-632,567,150
IV. 현금의 증가(감소)		-210,498,497		7,257,055,882
V. 기초의 현금		10,380,560,477		2,384,823,150
VI. 외화표시 현금의 환율변동효과		-609,700,234		738,681,445
VII. 기말의 현금		9,560,361,746		10,380,560,477

결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
흥아해운주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57
I. 미처리결손금		27,200,622,849		55,151,194,069
1. 전기이월미처리결손금	-29,848,805,931		-12,110,604,657
2. 보험수리적손익	553,189,820		-654,940,827
3. 당기순손실	56,496,238,960		67,916,739,553
II. 임의적립금등의 이입액		0		85,000,000,000
1. 임의적립금	0		85,000,000,000
III. 결손금처리액		0		0
1. 이익준비금	0		0
2. 임의적립금	0		0
3. 배당금	0		0
가. 현금배당	0		0
주당배당금(률)&cr보통주&cr제58(당)기 : 0원(0.0%)&cr제57(전)기 : 0원(0.0%)
IV. 차기이월결손금		27,200,622,849		-29,848,805,931

주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

○ 제57기 주당 배당금 : -&cr○ 제56기 주당 배당금 : 1주당 현금배당 5원&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박문호	1963.02.16	사내아사	없음	이사회
오영훈	1966.03.01	사내이사	없음	이사회
안상원	1967.10.15	사내이사	없음	이사회
박철완	1978.12.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
박문호	흥아해운(주) 상무이사&cr(특수선영업본부장)	-서울대학교 농공학과&cr-(전)KSS해운 전무이사	없음
오영훈	흥아해운(주) 상무이사, &crCFO	-부산상업고등학교&cr-흥아해운 재무팀장	없음
안상원	흥아해운(주) 상무이사&cr(회계 담당임원)	-동아대학교 경제학과&cr-흥아해운(주) 회계팀장	없음
박철완	금호석유화학(주) 상무이사&cr(고무해외영업 담당	-연세대학교 경영학과&cr-하버드대학교 경영대학원(MBA)&cr-(현)금호개발상사(주) 사내이사	없음

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	6 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

※ 기타 참고사항

-전기 이사 4인 중 2016년 3월 18일 제55기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 이환구는 임기만료의 사유로, 2017년 3월 24일 제56기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 박석묵은 개인사유로 사임하고, 당기 주주총회에서는 새로 4인의 이사를 선임합니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억5천만원	1억5천만원

※ 참고사항

당사는 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.