Annual Report (ESEF) • Mar 23, 2022
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE 5 6 MESSAGE DE LA GÉRANCE FAITS MARQUANTS 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS RFA 1 4 5 327 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 9 4.1 4.2 4.3 Facteurs de risque Politique d’assurance et couverture des risques Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 328 347 348 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Six générations d'artisans Gouvernance du groupe Stratégie Organigramme simplifié et implantations du groupe Chiffres clés financiers Chiffre d'affaires et activité par métier Chiffre d'affaires et activité par zone géographique Commentaires sur les comptes consolidés Événements importants intervenus depuis la fin de l'exercice 10 13 14 17 24 26 35 38 RFA RFA RFA RFA RFA RFA 359 COMPTES CONSOLIDÉS 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé État de variation des capitaux propres consolidés État des flux de trésorerie consolidés Annexe aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 360 360 361 362 363 364 40 41 42 RFA 1.10 1.11 Perspectives Fondation d’entreprise 404 DPEF RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 45 RFA 6 411 COMPTES SOCIAUX 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 Modèle d’affaires 47 67 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 Compte de résultat Bilan 412 413 414 414 415 430 431 432 Les femmes et les hommes : les équipes Les femmes et les hommes : savoir-faire La planète : matières 89 Variation des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie Annexe aux états financiers Tableau des résultats des cinq dernières années Informations relatives aux délais de paiement Autres informations sur les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 109 129 167 181 198 La planète : environnement Les communautés : fournisseurs & partenaires Les communautés : parties prenantes et transparence Éthique – Conformité Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe 433 212 2.10 Rapport d’assurance raisonnable de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations environnementales et sociales publiées dans le rapport de gestion de la Gérance INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 8 9 439 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 Présentation d’Hermès International Renseignement sur le capital et l’actionnariat Politique de dividendes Informations boursières Information des actionnaires 440 450 461 462 466 217 221 RFA RFA 3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise RFA 223 223 226 229 241 276 284 290 293 315 324 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 Code de gouvernement d’entreprise de la société Une gouvernance ambitieuse et équilibrée Organes d’administration et de direction Organisation du Conseil de surveillance Fonctionnement du Conseil de surveillance Comités spécialisés Évaluation du Conseil de surveillance et des Comités Rémunérations et avantages des mandataires sociaux Autres informations 471 8.1 8.2 8.3 Ordre du jour 472 474 Exposé des motifs et projets de résolutions Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 496 498 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes 505 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Autres informations relevant du rapport de la Gérance RFA 9.1 Personnes responsables du document d'enregistrement universel 506 507 507 507 510 527 RFA 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 Responsables du contrôle des comptes Consultation des informations réglementaires Informations incluses par référence Tables de concordance Glossaire RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Le document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. La version numérique de ce document est conforme aux normes d’accessibilité PDF/UA (ISO 14289-1), WCAG 2.1 niveau AA et RGAA 4.1 à l’exception des critères sur les couleurs. Son ergonomie permet aux personnes handicapées moteurs de naviguer à travers ce PDF à l'aide de commandes clavier. Accessible aux personnes déficientes visuelles, il a été balisé de façon à être retranscrit vocalement par les lecteurs d'écran, dans son intégralité, et ce à partir de n'importe quel support informatique. Version e-accessible par DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 1 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Incluant le rapport financier annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 3 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL MESSAGE DE LA GÉRANCE Une magnifique odyssée humaine L’année 2021 aura été marquée par une croissance forte et des résultats exceptionnels. Face à la crise sanitaire, le modèle artisanal d’Hermès a démontré une fois encore toute sa résilience et sa pertinence. Ce succès, nous le devons aux 17 600 collaborateurs de la maison qui, forts de leurs talents, de leurs savoir-faire et de leurs valeurs humaines, ont su s’adapter à un nouveau paradigme sans jamais renoncer à leur exigence ni à leur intégrité. Un engagement unanime que nous avons souligné avec le versement d’une prime exceptionnelle de 3 000 euros brut à chaque salarié dans le monde et une augmentation mensuelle de 100 euros brut aux collaborateurs en France. Dans un monde aux dynamiques nouvelles, qui mêle existences physique et digitalisée, Hermès a consolidé son assise multi-locale, et a su entretenir et renouveler son lien à la clientèle de chaque pays. Sur des marchés de plus en plus polarisés, la richesse de ses collections et son foisonnement créatif lui ont permis de proposer des objets durables adaptés aux envies de chacun. L’innovation, que ce soit dans le développement de nouvelles matières, au sein des fonctions supports ou dans l’agilité des services, a joué pleinement son rôle. Le maintien des investissements dans les capacités de production et dans la formation – avec, par exemple, la création de l’École Hermès des Savoir-Faire – est le signe d’un attachement profond aux territoires et aux collectivités, et de l’envie nécessaire d’agir en responsabilité sociale et économique. En effet, les engagements du groupe pour maîtriser son empreinte environnementale et contribuer à une croissance raisonnée ont été salués par l’ensemble des parties prenantes. Les scores élevés donnés par les agences de notation extra-financière en sont un exemple. C’est donc avec fierté et reconnaissance que nous clôturons 2021, une année que nous avions annoncée comme une odyssée – ce voyage qui, en dépit des vicissitudes du monde, nous rappelle à notre identité. Axel Dumas GÉRANT Émile Hermès SAS GÉRANT REPRÉSENTÉE PAR HENRI-LOUIS BAUER DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 5 FAITS MARQUANTS 2021 FAITS MARQUANTS 2021 En 2021, le chiffre d'affaires consolidé du groupe s’élève à 8 982 M€, en hausse de 42 % à taux de change constants et de 41 % à taux de change courants par rapport à 2020. Sur deux ans, cette progression atteint 33 % à taux de change constants, au premier comme au second semestre. Le résultat opérationnel courant bondit de 78 % et s’établit à 3 530 M€, soit 39 % des ventes. Le résultat net part du groupe atteint 2 445 M€, en hausse de 77 % par rapport à 2020. d’urgence sanitaire. Un nouveau magasin a été inauguré en février sur l’avenue Omotesando et le magasin de Shinjuku Isetan a été rénové après agrandissement en novembre à Tokyo. L’Amérique (+ 57 % et + 24 % sur deux ans) réalise une belle performance, malgré les restrictions sanitaires du 4e trimestre dans plusieurs villes aux Etats-Unis. Deux nouveaux magasins ont été inaugurés, à Troy près de Détroit en juin, et à Aventura Mall près de Miami en octobre. Axel Dumas, Gérant d’Hermès, a déclaré : « Je salue avant tout la passion et la qualité du travail de nos équipes, car, ensemble, nous avons réalisé une année 2021 exceptionnelle. La créativité foisonnante, les savoir-faire uniques et la qualité des matières ont porté la croissance de nos seize L’Europe hors France (+ 37 % et + 10 % sur deux ans), enregistre un bon deuxième semestre, grâce au développement remarquable de la clientèle locale qui compense en partie les flux touristiques. Plusieurs magasins ont été rénovés et agrandis, à Zurich en mai, à Milan en juillet, à Istanbul en octobre, et celui du Luxembourg a emménagé dans une nouvelle adresse en novembre. métiers. Hermès, très attaché à son rôle d’entreprise solidaire et responsable, poursuit ses engagements de création d’emplois dans le monde, de revitalisation des territoires en France, et renforce ses objectifs ambitieux en matière environnementale. » La France (+ 35 % et - 3 % sur deux ans) confirme son redressement, avec un 4e trimestre marqué par de moindres flux touristiques dans les magasins parisiens. Les magasins de Lyon et de la rue de Sèvres à Paris ont rouvert en février et mars après rénovation et agrandissement. Activité à fin décembre par zone géographique (données à taux de change constants, sauf indication explicite) L’Asie et l’Amérique enregistrent les plus fortes croissances, tant par rapport à 2020 qu’à 2019, et l’Europe a renoué avec la croissance par rapport à 2019. Les ventes dans les magasins du groupe sont en hausse de 44 % à taux de change constants par rapport à 2020, et de 41 % sur deux ans. Hermès a poursuivi le développement sélectif de son réseau de distribution, et les ventes en ligne se sont renforcées partout dans le monde, avec le déploiement de nouveaux services et une croissance soutenue du trafic. Les ventes en gros (+ 24 %) sont en croissance, malgré les contraintes rencontrées par l’activité de ventes aux voyageurs. Activité à fin décembre par métier (données à taux de change constants, sauf indication explicite) À fin décembre 2021, tous les métiers confirment leur croissance, avec une progression remarquable des Vêtements et Accessoires, de l’Horlogerie et des Autres métiers Hermès (Bijouterie et produits de la Maison). Les ventes de la Maroquinerie-Sellerie (+ 29 % et + 23 % sur deux ans) ont été exceptionnelles. Après la forte accélération sur les neuf premiers mois de l’année, les ventes du 4e trimestre reflètent, comme anticipé, les contraintes capacitaires. La demande est très soutenue, tant pour les nouveaux sacs, comme Della Cavaleria et le 24/24, que pour les classiques de la maison. L’augmentation des capacités de production se poursuit, avec l’ouverture de la maroquinerie de Louviers (Eure) en 2022, celle de la Sormonne (Ardennes) en 2023 et un nouveau site à Riom L’Asie hors Japon (+ 45 % et + 65 % sur deux ans) poursuit sa forte dynamique, portée notamment par la performance soutenue de la Grande Chine, de l’Australie et de Singapour, en dépit des nouvelles restrictions dans certains pays de la région. Les magasins de Shanghai Plaza 66, de Suzhou et de Ningbo ont rouvert leurs portes après rénovation et agrandissement, après celui de China World à Pékin au printemps, et de nouveaux magasins ont été inaugurés à Macao et à Shenzhen. En (Puy-de-Dôme) ancrage territorial en France et de développer l’emploi. En septembre, Hermès, fidèle ses engagements en matière de transmission et d’éducation, ouvert l’École Hermès des Savoir-Faire, agréée par à l’horizon 2024. Hermès continue de renforcer son Australie, le magasin de Brisbane agrandissement. a également rouvert après à a Le Japon (+ 25 % et + 20 % sur deux ans) affiche une progression des ventes particulièrement soutenue et régulière grâce à la fidélité de la clientèle locale, avec une fin d’année marquée par la sortie de l’état l’Éducation nationale, qui délivrera un diplôme d’État sur les savoir-faire maroquiniers d’excellence. 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FAITS MARQUANTS 2021 Le métier Vêtement et Accessoires (+ 59 % et + 44 % sur deux ans) poursuit sa forte dynamique, grâce au succès des collections de prêt-à-porter, des accessoires de mode et des chaussures. Les collections homme et femme printemps-été 2022, présentées respectivement en juillet et en octobre, ont rencontré un vif succès. Après versement du dividende ordinaire (476 M€) et prise en compte des rachats d’actions (162 M€ pour 142 131 actions hors contrat de liquidité), la trésorerie nette retraitée progresse de 2 166 M€ et s’élève à 7 070 M€. Un modèle durable et responsable Le métier Soie et Textiles (+ 49 % et + 15 % sur deux ans) réalise une belle performance. Une nouvelle ligne d’impression a été inaugurée dans le cadre du développement du site lyonnais pour répondre à la demande. Le groupe Hermès poursuit ses recrutements et a renforcé ses effectifs de près de 1 000 personnes cette année. À fin décembre 2021 le groupe employait 17 595 personnes, dont 10 969 emplois en France. Fidèle à son engagement d’employeur responsable, Hermès versera en 2022 une prime exceptionnelle de 3 000 € à l’ensemble des collaborateurs pour leur engagement et leur contribution aux résultats dans un contexte difficile. Le métier Parfum et Beauté (+ 47 % et + 19 % sur deux ans) a bénéficié du succès des lancements du parfum masculin H24 et de Twilly Eau Ginger, et du développement du métier de la Beauté, avec le déploiement cet automne du troisième chapitre de la Beauté, Les Mains Hermès. En 2021, la progression exceptionnelle dans les notations extra-financières reflète l’accélération des engagements RSE ainsi que la dimension durable du modèle artisanal d’Hermès. MSCI a publié une notation « A » dans son analyse de la résilience de la maison face aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Le groupe a été inclu dans l’indice CAC 40 ESG, après le classement d’Hermès par Vigeo-Eiris dans la catégorie «ꢀAdvanced ». Sustainalytics classe Hermès le deuxième meilleur acteur du secteur Textiles et Habillement. L’engagement d’Hermès contre le changement climatique est en particulier reconnu par l’évaluation du CDP pour laquelle Hermès obtient la note « A- ». L’Horlogerie (+ 73 % et + 77 % sur deux ans) confirme une belle progression, qui résulte de savoir-faire horlogers exceptionnels et du succès de la nouvelle montre masculine Hermès H08 à côté des classiques de la maison. Les Autres métiers Hermès (+ 57 % et + 95 % sur deux ans) poursuivent leur forte dynamique, tant dans la Bijouterie que dans l’univers de la Maison. Progression exceptionnelle des résultats et du cash flow disponible Le groupe Hermès a réaffirmé son engagement contre le changement climatique en révisant fin 2021 ses objectifs de réduction, pour s’aligner sur une trajectoire inférieure à 1,5°C de réchauffement climatique. Ces objectifs calculés scientifiquement ont été validés par l’initiative Science Based Target (SBTi). Ainsi Hermès s’engage à réduire de 50,4% les émissions des scopes 1 et 2 en valeur absolue et de 58,1% de réduction en intensité (par M€ de marge brute) des émissions du scope 3, sur la période 2018-2030. Le résultat opérationnel courant, en croissance de 78 %, s’élève à 3ꢀ530ꢀM€ contre 1 981 M€ en 2020. Grâce à des taux d’écoulement des collections remarquables et un effet de levier exceptionnel, la rentabilité opérationnelle courante atteint son plus haut niveau historique à 39 % et gagne 8 points par rapport à 2020 et 5 points par rapport à 2019. Le résultat net consolidé part du groupe s’établit à 2 445 M€ (27 % des ventes) contre 1 385 M€ à fin décembre 2020, soit une hausse de 77 %. Les investissements opérationnels s’élèvent à 532 M€. Grâce à la croissance remarquable des résultats et à la baisse significative du besoin en fonds de roulement, le cash flow disponible ajusté atteint un niveau record de 2 661 M€, soit 2,7 fois celui de 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 7 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 1.1 1.2 1.3 SIX GÉNÉRATIONS D'ARTISANS GOUVERNANCE DU GROUPE STRATÉGIE 10 13 14 1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 17 17 18 20 23 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4 Description sommaire du groupe au 31 décembre 2021 Sites de production Réseau de distribution Immobilier RFA 1.5 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 24 24 24 24 1.5.1 1.5.2 1.5.3 Chiffre d’affaires par métier 2021 (2020) Chiffre d’affaires par zone géographique 2021 (2020) Principales données consolidées RFA 1.6 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER Maroquinerie-Sellerie 26 26 28 29 30 31 32 32 35 1.6.1 1.6.2 1.6.3 1.6.4 1.6.5 1.6.6 1.6.7 1.6.8 Vêtement et Accessoires Soie et Textiles Autres métiers Hermès Parfum et Beauté Horlogerie Autres produits et marques Partenariats du groupe RFA 1.7 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe 35 35 36 37 37 1.7.1 1.7.2 1.7.3 1.7.4 Asie-Pacifique Amériques Stratégie digitale RFA 1.8 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat 38 38 39 39 1.8.1 1.8.2 1.8.3 Flux de trésorerie et investissements Situation financière 1.9 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE RFA RFA 40 41 42 1.10 1.11 PERSPECTIVES FONDATION D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 9 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 SIX GÉNÉRATIONS D'ARTISANS 1.1 SIX GÉNÉRATIONS D'ARTISANS L’histoire d’Hermès commence à Paris en 1837, dans l’atelier de harnais ouvert par Thierry Hermès rue Basse-du-Rempart. De fil en aiguille, génération après génération, la maison suit une double trame, celle du travail minutieux de l’artisan et celle du mode de vie de ses clients. Portée par un esprit de liberté et de création jamais démenti, Hermès manifeste une sensibilité et une attention constantes aux évolutions de la société et de ses besoins. En 1987, à l’occasion des 150 ans du sellier, un mémorable feu d’artifice offert aux Parisiens lance le premier thème d’une tradition qui se perpétue afin de nourrir chaque année d’une même inspiration toutes les créations. Jean-Louis Dumas accompagne également le développement d’Hermès aux quatre coins du monde avec l’ouverture de nombreux magasins qui combinent tous subtilement l’identité du 24 Faubourg et la culture locale. Parmi ces magasins, plusieurs Maisons Hermès voient le jour, à New York en 2000 sur Madison Avenue, à Tokyo en 2001 – à Ginza, dans un écrin de briques de verre dessiné par Renzo Piano – et à Séoul en 2006 à Dosan Park. En 1880, Charles-Émile Hermès, fils du fondateur, déménage les ateliers au 24, faubourg Saint-Honoré et y adosse un magasin. À cette adresse devenue emblématique, on venait faire fabriquer des harnais et des selles sur mesure. L’entreprise s’illustrait déjà par l’excellence de ses créations. À partir de 2006, Patrick Thomas développe l’organisation stratégique décentralisée des métiers et réorganise la présence d’Hermès dans le monde par zones géographiques. Il assure également la transition avec la sixième génération de la famille. UNE MAISON INNOVANTE ET PASSIONNÉE PAR SON TEMPS Dans l’entre-deux-guerres, les modes de vie changent et la maison innove sous la direction du petit-fils de Thierry, Émile Hermès. Il infléchit de manière décisive l’entreprise familiale lorsqu’il découvre, lors d’un voyage au Canada, le système d’ouverture et de fermeture de la capote d’une automobile. Il obtient en 1922 l’exclusivité de ce « ferme-tout » américain – connu aujourd’hui sous le nom de fermeture Éclair – qui sera largement appliqué aux bagages et créations de la maison. Sous l’impulsion d’Émile Hermès, la maison s’ouvre à d’autres métiers, tout en restant fidèle au monde équestre : elle s’appuie sur sa maîtrise des matières premières et sa culture artisanale pour créer ses premières collections de vêtements. En 1937 naît le fameux carré de soie avec Jeu des omnibus et dames blanches, premier d’une longue série. HERMÈS AUJOURD’HUI En 2005, Pierre-Alexis Dumas, fils de Jean-Louis Dumas, est nommé directeur artistique. La maison étoffe la palette de ses savoir-faire : parallèlement à son offre de bijoux, Hermès présente en 2010 sa première collection de haute joaillerie. La créativité est toujours plus foisonnante au sein des différents métiers, conjuguant innovation et fantaisie. Pierre-Alexis Dumas est également à l’origine de la création, en 2008, de la Fondation d’entreprise Hermès, qui soutient la création artistique, la promotion et la transmission des savoir-faire, et la préservation de la biodiversité. Gérant depuis 2013, Axel Dumas, neveu de Jean-Louis Dumas, renforce la dynamique de croissance de l’entreprise avec l’inauguration en 2014, À la tête de la maison dès 1951, Robert Dumas, l’un des gendres d’Émile Hermès, fréquente volontiers les ateliers et dessine des objets dont les détails (boucles, fermoirs, clous de selle et chaînes d’ancre) se parent d’une élégance qui ne cède en rien à leur praticité. Les objets Hermès se distinguent par la noblesse de leurs matières, la maîtrise des savoir-faire et l’audace de la création, stimulée par le regard aiguisé que la maison porte sur le monde. Le métier de la soie fait désormais appel à des artistes pour dessiner des motifs inédits. à Shanghai, de la cinquième Maison Hermès. Il accompagne le déploiement digital du groupe qui aboutit, en 2018, à la refonte du site hermes.com. Axel Dumas inscrit également Hermès dans l’évolution des nouvelles technologies, en accord avec les attentes de clients de plus en plus connectés – lancée en 2015, l’Apple Watch Hermès témoigne d’un partenariat audacieux et innovant avec Apple. Le groupe accélère par ailleurs la dynamique omnicanal au sein de son organisation. En 2018, Hermès International entre au CAC 40, puis en 2021 intègre l'indice Euro Stoxx 50. Le groupe illustre ainsi le remarquable parcours industriel et boursier d’une maison d’artisans, familiale et indépendante, qui distribue ses objets à travers un réseau dynamique de 303 magasins répartis dans le monde. Depuis plus d’un siècle et demi, Hermès a enrichi ses métiers sans se départir de ses exigences de qualité. Le sellier s’attache à cet égard à poursuivre le développement de sa production en France à travers ses 19 manufactures. UNE ENTREPRISE VISIONNAIRE À partir de 1978, le fils de Robert Dumas, Jean-Louis, révolutionne en douceur la maison : il la diversifie et la propulse sur la carte mondiale. Hermès accueille ainsi de nouveaux métiers qui reposent sur des savoir-faire uniques : l’horlogerie dès 1978, ainsi que l’arrivée de nouvelles maisons au sein du groupe – le bottier John Lobb en 1975, l’orfèvre Puiforcat en 1993, ou encore les cristalleries Saint-Louis en 1995. Hermès crée également ses propres modèles de chaussures dessinés par Pierre Hardy depuis 1990. À l’encontre d’une uniformisation industrielle et mondialisée, Hermès apparaît ainsi comme un modèle entrepreneurial singulier. 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS SIX GÉNÉRATIONS D'ARTISANS HERMÈS EN QUELQUES DATES 1 1837 1973 Ouverture à Paris, dans le quartier des Grands Boulevards, de l’atelier de Thierry Hermès, artisan sellier-harnacheur. Naissance en Allemagne de la publication Die Welt von Hermès. Le Monde d’Hermès est créé deux ans plus tard en France. s s 1867 1978 Thierry Hermès est récompensé à l’Exposition universelle de Paris Jean-Louis Dumas, fils de Robert Dumas, prend la direction s s pour l’excellence de ses réalisations. de la maison. Création de la filiale La Montre Hermès à Bienne, en Suisse. s 1880 Charles-Émile Hermès, fils de Thierry Hermès, déménage les ateliers 1984 s au 24, Faubourg Saint-Honoré, et y ouvre un magasin de harnais et de selles sur mesure. Création par Jean-Louis Dumas du sac Birkin, du nom de la chanteuse et comédienne Jane Birkin. s Création du premier service de table, Les Pivoines. s 1900 Création du sac Haut à courroies. s 1987 Hermès célèbre les 150 ans de la maison avec un feu d’artifice sur le s 1922 Pont-Neuf à Paris. Chaque année, un thème guide désormais Émile Hermès, fils de Charles-Émile Hermès, développe en exclusivité en France le « ferme-tout » américain, qui deviendra la fermeture Éclair. s l’inspiration de tous les métiers de la maison. 1992 Installation à Pantin des ateliers de maroquinerie. s 1925 Création de la première pièce de prêt-à-porter, un blouson de golf. s 1993 Introduction en Bourse du titre Hermès International. s 1927 Création du premier bijou, le bracelet Filet de selle. s 2000 Ouverture, à New York, d’une Maison Hermès sur Madison Avenue. s 1937 Création du premier carré de soie, Jeu des omnibus et dames blanches. s 2001 Ouverture, à Tokyo, d’une Maison Hermès à Ginza. s s 1945 Lancement du premier site e-commerce aux États-Unis. Issu de la collection Émile Hermès, le dessin Duc attelé, groom à l’attente d’Alfred de Dreux représentant une calèche et son attelage s 2006 devient l’emblème de la maison Hermès. Patrick Thomas devient gérant de la maison Hermès. s s Ouverture, à Séoul, d’une Maison Hermès à Dosan Park. 1949 Création de la première cravate. s 2008 Création de la Fondation d’entreprise Hermès sur l’impulsion s 1951 du directeur artistique de la maison, Pierre-Alexis Dumas, fils de Jean-Louis Dumas. Robert Dumas crée le bracelet Chaîne d’ancre. s La création du parfum Eau d’Hermès marque l’avènement d’un nouveau métier. s 2010 Création de petit h. s s s 1956 Première collection de haute joaillerie dessinée par Pierre Hardy. Première édition du Saut Hermès au Grand Palais à Paris. Le sac créé dans les années 1930 par Robert Dumas est baptisé s Kelly, en hommage à Grace Kelly. 2013 Axel Dumas, neveu de Jean-Louis Dumas et membre de la sixième 1967 s Présentation de la première collection de prêt-à-porter femme. s génération de la famille, est nommé gérant d’Hermès. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 11 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 SIX GÉNÉRATIONS D'ARTISANS 2014 Ouverture d’une Maison Hermès à Shanghai. 2020 Lancement du 16e métier : la Beauté. s s 2015 2021 Apple et Hermès lancent l’Apple Watch Hermès. Au 31 décembre 2021, Hermès compte 303 magasins dans le monde. s s s s 2018 Le site hermes.com se positionne comme le premier magasin, 29 pays sont désormais ouverts à la vente en ligne. Entrée d’Hermès International au CAC 40. s s Lancement du nouveau site hermes.com en Europe et en Chine. Inauguration des maroquineries de Montereau (Seine-et-Marne) et de Saint-Vincent-de-Paul (Gironde), les 18e et 19e manufactures du groupe sur le territoire français. 2019 Ouverture d'un nouveau marché en Pologne avec l'inauguration d'un s Entrée d'Hermès International dans l'Euro Stoxx 50. s magasin à Varsovie. 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS GOUVERNANCE DU GROUPE 1.2 GOUVERNANCE DU GROUPE 1 La Gérance assure la direction d’Hermès International. La fonction de gérant consiste à diriger le groupe et à agir dans l’intérêt général de la société, dans les limites de son objet social et dans le respect des pouvoirs, attribués par la loi et les statuts, au Conseil de surveillance, à l’associé commandité et aux assemblées générales d’actionnaires. Le Comité des opérations, qui reporte à la Gérance, réunit le Comité exécutif et les dirigeants des principaux métiers et zones géographiques du groupe. Sa mission est : d’associer les dirigeants aux grands enjeux et orientations s Les gérants se sont réparti les rôles comme suit : Axel Dumas est en charge de la stratégie et de la gestion opérationnelle, et Émile Hermès SAS, par le biais de son Conseil de gérance, est en charge de la vision et des axes stratégiques. stratégiques du groupe ; de favoriser la communication, le partage et des échanges restreints s entre ses membres dans leur périmètre de responsabilité ; d’amener le Comité exécutif à prendre certaines décisions. s La direction générale du groupe est assurée, autour du gérant, par une équipe de directeurs ayant chacun des attributions définies, et réunis au sein d’un Comité exécutif. Sa mission est la direction opérationnelle et stratégique du groupe. Sa composition reflète les principales expertises du groupe. Les informations détaillées sur les organes d’administration et de direction sont fournies dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.2 et § 3.3. 2 Agnès de Villers 3 Sharon MacBeath Le 1er mars 2022, deux nouveaux membres ont rejoint le Comité exécutif. 1 Les membres du Comité exécutif dans le magasin Hermès de l’avenue George-V, à Paris. De gauche à droite : Éric du Halgouët, Catherine Fulconis, Wilfried Guerrand, Axel Dumas, Olivier Fournier, Charlotte David, Guillaume de Seynes, Pierre-Alexis Dumas et Florian Craen Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes et est saisi, en même temps que ceux-ci, des mêmes documents. Les informations détaillées sur la composition etlestravauxduConseildesurveillancesontfourniesdanslechapitre3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.2. et § 3.4. 4 Éric de Seynes Président du Conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 13 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 STRATÉGIE 1.3 STRATÉGIE Hermès est une entreprise indépendante portée par un actionnariat familial. Sa stratégie s'appuie sur trois pilliers : la création, l'artisanat et un réseau de distribution exclusif. La mission d’Hermès est de créer des objets uniques et originaux, qui accompagnent avec élégance les besoins et les rêves de ses clients. Son objectif est la recherche de l’excellence, dans chacun de ses métiers et de ses services. Depuis 1837, le groupe est resté fidèle à ses valeurs de liberté, d'exigence des savoir-faire artisanaux, de qualité, d'authenticité et de croissance responsable. PERFORMANCE DU MODÈLE ARTISANAL INTEGRE Hermès s'appuie sur son pôle artisanal, deuxième pilier de sa stratégie, avec près de 6 000 artisans en France. Forte d'une histoire construite par six générations, Hermès évolue avec son temps, et toujours dans le respect de la tradition, de la transmission et de l'innovation. LA CRÉATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE D’HERMÈS Hermès crée et fabrique des objets de qualité pensés pour durer, pour être transmis d'une génération à l'autre, et pour être réparés. Cette approche implique une prise en compte de ces enjeux à chaque étape, de la conception à la commercialisation. La maison s’engage aux côtés de celles et ceux qui maîtrisent, préservent et transmettent les savoir-faire artisanaux, grâce à leur connaissance des matières et à leurs techniques exceptionnelles. Chaque nouvelle maroquinerie est un projet architectural à part entière, qui permet de créer environ 300 emplois, favorisant un lieu de travail agréable à taille humaine. La stratégie d’Hermès repose sur la liberté de création. Chaque année, un thème inspire les créateurs et les directeurs artistiques. Porté par une histoire de près de 200 ans, au cours de laquelle la maison n’a cessé de se développer avec audace et ingéniosité, Hermès rendait hommage en 2021 au thème de l’Odyssée. Face aux défis et aux succès, le groupe a poursuivi son voyage, fidèle à son identité et à l’Esprit Sellier. Hermès a poursuivi en 2021 ses investissements dans le développement des capacités de production au service de ses seize métiers. L'exigence dans le style et la fabrication favorise la création d'objets qui visent à surprendre et à émerveiller ses clients. Cette créativité autour de savoir-faire traditionnels associée à des procédés innovants permet de revisiter les classiques et de créer des pièces exceptionnelles, en conservant l’humour et la fantaisie propres à Hermès. Cette grande liberté de création est présente dans chaque métier, à l’image des nombreux dessins de carrés édités chaque année. Elle s’exprime à travers plus de 50 000 références, autour d’une identité unique et d’un style associant qualité exceptionnelle, innovation, surprise, élégance et simplicité. En 2021, elle s’est ainsi déclinée à travers de nouveaux territoires avec le lancement réussi des nouveaux chapitres de la Beauté, la montre pour homme H08 ou le parfum H24. La maison est attentive au perfectionnement continu des gestes et des savoir-faire de ses artisans. En 2021, Hermès, fidèle à ses engagements en matière d’éducation, a ouvert un Centre de Formation d'Apprentis (CFA) qui délivre un diplôme d’État maroquinier. Le modèle artisanal est présent dans chacun des métiers de la maison, autour de matières d’exception. Pour garantir ce modèle artisanal à long terme, la stratégie de la maison s’attache à sécuriser ses approvisionnements de matières. L’intégration verticale, à travers des partenariats et des acquisitions, permet de renforcer la stratégie de développement, tant en ce qui concerne les matières que les techniques et les savoir-faire. La production est intégrée à 58 %, et localisée pour 78 % en France. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS STRATÉGIE L'intégration verticale et la durabilité des relations avec ses partenaires permettent d'assurer une traçabilité de ses filières et de renforcer la stratégie de développement responsable de la maison en ce qui concerne les matières, les techniques et les savoir-faire. servir. La maison propose aussi des temps forts autour d’événements dans le monde, et de scénographies rythmées et animées. Sa communication singulière assure son rayonnement tout en nourrissant le lien avec ses clients. 1 La maison Hermès, présente dans 45 pays, dispose ainsi d'un réseau omnicanal, géographiquement équilibré, avec un developpement mesuré et une recherche constante d'emplacements sélectifs. LA DYNAMIQUE D’UN RÉSEAU DE DISTRIBUTION EXCLUSIF ET OMNICANAL Le modèle de distribution en propre d'Hermès, avec son réseau de magasins et ses sites de vente e-commerce, a montré son efficacité pendant la crise sanitaire. Les outils de la maison se sont adaptés face à une relation clients transformée, afin de répondre aux évolutions rapides de la demande, et de conserver un lien privilégié avec les clients. L’ESPRIT D’ENTREPRENDRE ET L'INDÉPENDANCE L’esprit d’entreprendre est au cœur de la maison Hermès depuis sa création. Il s’illustre par la créativité foisonnante, par une capacité d’innovation constante, de nouveaux métiers, des implantations de manufactures et des ouvertures de magasins. Le réseau de distribution exclusif est constitué majoritairement de succursales opérées par le groupe autour de la marque Hermès. Chacun des 303 magasins dans le monde offre une sélection personnalisée d’objets, pour aller au-devant des attentes spécifiques de ses clients et offrir une expérience d’achat particulière d’un magasin à l’autre. Chaque magasin permet à ses clients d’explorer et de découvrir les plus beaux produits, et de faire rayonner la maison dans le monde. Cette stratégie repose sur une liberté d’achat pour ses directeurs de magasin, au plus près de la clientèle. Deux podiums, qui présentent les collections automne-hiver et printemps-été, sont organisés chaque année. Ils réunissent tous les directeurs de magasin et de pays, les directeurs de métiers, ainsi que les créateurs, pour présenter l’ensemble des collections aux équipes commerciales, qui sont ainsi responsables de leur propre collection et font de leur magasin un lieu unique à l’assortiment singulier. La présentation des collections a su s’adapter avec agilité aux contraintes sanitaires, avec des présentations digitales des collections. Cette liberté permet de proposer aux clients du groupe, dans chacun des pays, une offre de produits diversifiée et unique issue de ce foisonnement créatif, tant pour les produits iconiques que pour les nouvelles références de la maison, au plus près des attentes locales et au service de l’élégance de ses clients. L’importance de l'e-commerce s’est renforcée depuis le début de la crise de la Covid 19. Hermès a fait depuis six ans le choix stratégique de la montée en puissance des ventes en ligne, avec le succès du déploiement de sa plateforme propriétaire dans le monde, l’attraction et la fidélisation de nouveaux clients, et le développement de services. Cette stratégie accompagne les clients de la maison et l’accélération de la digitalisation des usages. Ce flagship digital est conçu comme tout magasin Hermès avec son esprit de fantaisie, d'authenticité et de diversité, ses vitrines, ses produits, ses services, et ses histoires réunies en un seul lieu virtuel. Afin de poursuivre cette stratégie, Hermès affirme son indépendance, qui repose sur une structure actionnariale familiale forte, attentive à conserver l’essentiel de sa production en France et à préserver sa culture. Les clients sont au centre du réseau omnicanal, pour répondre au plus juste à leurs attentes et leur offrir une expérience unique. Dans le monde, les magasins Hermès sont de véritables « maisons d’objets », permettant aux clients de vivre une expérience singulière, complémentaire du site hermes.com. Cette offre est assortie d’innovations de services qui visent à toujours mieux les accueillir et les Cette indépendance et la rigueur financière de la maison permettent d'autofinancer les investissements opérationnels, tant dans les capacités de production que dans le réseau et les projets transversaux, et de préserver une stratégie de long terme. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 15 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 STRATÉGIE En 2021, la maison a notamment renforcé ses engagements contre le changement climatique avec de nouveaux objectifs pour une trajectoire climat inférieure à 1,5°C, validés par l’initiative Science Based Target initiative (SBTi). La maison poursuit ses actions concrètes pour minimiser son empreinte sur la biodiversité, à travers notamment un inventaire exhaustif de ses impacts selon la méthode GBS en partenariat avec le WWF et CDC Biodiversité, avec pour finalité d’engager des plans d’action sur les impacts significatifs identifiés. UNE CROISSANCE RESPONSABLE ET DES VALEURS HUMANISTES Le groupe intensifie sa mobilisation en matière de performance sociale, sociétale et environnementale. Le cadre stratégique « tous artisans du développement durable » sert de feuille de route à l'ensemble des comités de direction, et permet de systématiser, d’amplifier les actions et d’en mesurer davantage les effets. Le modèle artisanal d'Hermès fortement intégré favorise la création d’emplois qualifiés en France et l’inclusion sociale. Hermès est convaincu que la diversité des talents est une source de richesse, de créativité et d'innovation. Ces femmes et ces hommes, garants de la qualité des objets, constituent un patrimoine pour la maison. Pour affirmer son engagement en faveur de l’éducation, la maison développe ses écoles de formation pour ses grands métiers artisanaux. Hermès place la responsabilité et la durabilité dans toutes ses actions et ses créations, comme l’immobilier qui déploie une démarche « immobilier durable », ou l’informatique avec la démarche « numérique responsable ". Par son engagement auprès des collectivités et des communautés qui accueillent ses sites de production, Hermès contribue à revitaliser les territoires et à offrir des conditions de travail permettant proximité et stabilité de l’emploi. Grâce à sa Fondation d'entreprise, Hermès amplifie ses actions de mécénat par la création artistique, l'éducation et la transmission, la solidarité et la préservation de la biodiversité. Le groupe est un acteur économique engagé vis-à-vis de son écosystème et de ses parties prenantes. La maison accompagne également ses fournisseurs dans les exigences de traçabilité, de certification, de trajectoire carbone, de réduction de la consommation d’eau et d’usage des plastiques. Ces briefs filières ont été publiés sur le site Internet de la maison. Les accords de participation et d’intéressement, et l'octroi d'actions gratuites, permettent d’associer tous les collaborateurs en France aux bénéfices du groupe. Hermès, entreprise respectueuse de la nature qui l'inspire, veille à la préservation de ses ressources et à son impact sur les environnements naturels et les écosystèmes locaux, avec un modèle de production . artisanal, faiblement émetteur de CO2 La politique environnementale du groupe s’articule autour de grands engagements en lien avec la réduction des émissions de gaz à effet de serre et leur compensation, l’utilisation d’énergies renouvelables, la réduction de la consommation d’eau industrielle, la biodiversité et la défossibilisation des sites industriels. Hermès, entreprise familiale, a su d'adapter aux changements tout en privilégiant une approche de long terme. Le groupe, fort de ses savoir-faire artisanaux, de son réseau de distribution exclusif et de son patrimoine créatif, poursuivra son développement durable et responsable. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 1 1.4.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FILIALES DISTRIBUTION AU DÉTAIL Espagne États-Unis France Grèce Guam Inde Italie Japon Malaisie Mexique Norvège Pologne Portugal Principauté de Monaco République tchèque Royaume-Uni Russie Singapour Suède Suisse • • • • Allemagne Argentine Australie Belgique, Pays-Bas Brésil Canada Chine, Hong Kong, Taïwan, Macao • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Thaïlande Turquie • • Corée du Sud Danemark MARQUE HERMÈS PRODUCTION ET DISTRIBUTION EN GROS MÉTIERS Maroquinerie et équitation Prêt-à-porter Femme Prêt-à-porter Homme Ceintures Soie féminine Arts de la Table Petit h Chapeaux Soie Masculine Parfum Gants Bijouterie Beauté Chaussures Mobilier et Art de Vivre Horlogerie PRODUCTION ET DISTRIBUTION EN GROS CONCEPTION SUR MESURE AUTRES PRODUITS AUTRES MARQUES Internet des Objets (IDO) Tanneries et Cuirs Précieux Pièces Hermès Horizons Métalliques (J3L) AUTRES PRODUITS ET MARQUES PRODUCTION ET DISTRIBUTION AU DÉTAIL ET EN GROS Bottier John Lobb Orfèvrerie Puiforcat Cristal Saint-Louis Textiles et tissus d’ameublement Les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 (filiales de distribution et holding des pôles) sont détaillées dans la note 16 des états financiers consolidés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 17 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 1.4.2 SITES DE PRODUCTION Le groupe Hermès exploite 66 sites de production, dont 52 en France. Par ailleurs, le groupe exploite des sites de production en Suisse, aux États-Unis, en Australie, en Italie, au Portugal et en Grande-Bretagne. Métier Société (sites de production) Cuir Hermès Sellier (Paris Faubourg-Saint-Honoré, Pantin-Pyramide, Pantin-CIA, Pierre-Bénite) Les Maroquineries des Alpes (Aix-les-Bains, Belley, Fitilieu, Les Abrets) Maroquinerie de Saint-Antoine (Paris) Maroquinerie des Ardennes (Bogny-sur-Meuse, Charleville-Mézières) Les manufactures d'Auvergne (Sayat, Riom) Manufacture de Franche-Comté (Seloncourt, Héricourt, Allenjoie) Maroquinerie du Sud-Ouest (Nontron, Saint-Junien, Montbron) Maroquinerie de Normandie (Val-de-Reuil, Louviers) Maroquinerie de Guyenne (Saint-Vincent-de-Paul) Maroquinerie de Montereau (Montereau) Tannerie de Montereau (Montereau) Tanneries et Cuirs précieux Tannerie de Vivoin (Vivoin) Tannerie d’Annonay (Annonay) Mégisserie Jullien (Chabris) Conceria di Cuneo (Cuneo/Italie) Tanneries du Puy (Le Puy-en-Velay) Pôle États-Unis Pôle Australie Parfum et Beauté Textiles Comptoir Nouveau de la Parfumerie (CNP) (Le Vaudreuil) Métaphores (Bourgoin-Jallieu) Société d’Impression sur Étoffes du Grand-Lemps (SIEGL) (Le Grand-Lemps) Ateliers A.S. (Pierre-Bénite) Holding Textile Hermès (HTH) (Pierre-Bénite, Bourgoin-Jallieu) Établissements Marcel Gandit (Gandit) (Bourgoin-Jallieu) Ateliers de Tissage de Bussières et de Challes (ATBC) (Bucol, Le Crin) (Bussières, Challes) Société Novatrice de Confection (SNC) (Nontron, Bourgoin-Jallieu) Ateliers d’Ennoblissement d’Irigny (AEI) (Irigny) Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis (Saint-Louis-lès-Bitche) Puiforcat (Pantin-CIA) Cristal Saint-Louis Orfèvrerie Puiforcat Porcelaine et émail Compagnie des Arts de la Table et de l’Émail (CATE) (Nontron) Beyrand (Saint-Just-le-Martel) Horlogerie La Montre Hermès (LMH) (Bienne/Suisse) Les Ateliers Hermès Horloger (Noirmont/Suisse) Lasco (Champigny-sur-Marne) Pièces métalliques (J3L) Juléa (Champigny-sur-Marne) Scap (Roye) Goulard (Châtillon-le-Duc) Polissage Brun (Bonnétage) J3LP - Fabrico de produtos metálicos (Fundão/Portugal) Bottier / Chaussures Logistique John Lobb (Paris Mogador, Northampton/Royaume-Uni) Atelier HCI (Milan/Italie) Hermès Sellier (Bobigny, Saint-Priest) 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 1 Bogny-sur-Meuse Roye Le Vaudreuil Charleville-Mézières Val-de-Reuil Louviers Bobigny Pantin Saint-Louis-lès-Bitche Paris Champigny-sur-Marne Vivoin Challes Montereau Héricourt Châtillon-le-Duc Allenjoie Seloncourt Chabris Bonnétage Pierre-Bénite Saint-Priest Bussières Saint-Just- le-Martel Riom Sayat Belley Saint-Junien Montbron Aix-les-Bains Fitilieu Les Abrets Le Grand-Lemps Irigny Bourgoin-Jallieu Nontron Annonay Saint-Vincent-de-Paul Le-Puy-en-Velay Maroquinerie / sellerie / ganterie Tanneries / mégisserie Parfum et Beauté Cristal Saint-Louis Orfèvrerie Puiforcat Porcelaine / émail Textiles Chaussures John Lobb Logistique Pièces métalliques (J3L) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 19 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 1.4.3 RÉSEAU DE DISTRIBUTION Les objets Hermès sont distribués dans le monde à travers 303 magasins exclusifs. La marque est également présente avec ses montres, ses parfums et ses arts de la table dans des réseaux de magasins spécialisés. La répartition des succursales par zone géographique est la suivante : 73 en Europe (dont 13 en France), 47 en Amérique (dont 31 aux États-Unis), 95 en Asie (dont 29 au Japon) et 6 en Océanie. Europe Marseille s Allemagne : 14 Pays-Bas : 3 Paris Faubourg Saint-Honoré Paris George V Paris Sèvres Saint-Tropez Strasbourg s s s s s 11 succursales : 2 succursales : Baden-Baden Amsterdam De Bijenkorf s s Berlin KaDeWe Amsterdam P.C. Hooftstraat s s Berlin Kudamm s 1 concessionnaire Cologne s 16 concessionnaires Düsseldorf s Pologne : 1 Francfort s Grande-Bretagne : 8 1 succursale : Hambourg s 6 succursales : Kampen s Varsovie s Munich s Londres Bond Street Londres Harrods Londres Royal Exchange Londres Selfridges s Nuremberg s Portugal : 1 s Stuttgart s s 1 succursale : s 3 concessionnaires Lisbonne s Londres Sloane Street s Manchester s Autriche : 2 Principauté de Monaco : 1 2 concessionnaires 2 concessionnaires 1 succursale : Grèce : 1 Belgique : 3 Monte-Carlo s 1 succursale : 3 succursales : République tchèque : 1 Athènes Anvers s s 1 succursale : Bruxelles s Irlande : 1 Knokke-le-Zoute s Prague s 1 succursale : Danemark : 2 Russie : 3 Dublin s 1 succursale : 3 succursales : Italie : 14 Copenhague s Moscou Gum s Moscou Stoleshnikov Moscou Vremena Goda s 11 succursales : 1 concessionnaire s Bologne s Espagne : 4 Capri s Suède : 1 Florence Milan 4 succursales : s s s s s s s s s 1 succursale : Barcelone Paseo de Gracia s Naples Padoue Palerme Porto Cervo Rome Stockholm s Madrid Canalejas s Madrid Ortega y Gasset s Suisse : 10 Marbella s 8 succursales : France : 29 Bâle Crans Genève Gstaad Lausanne Lugano Saint-Moritz Zurich s Turin Venise s 13 succursales : s Aix-en-Provence s s 3 concessionnaires Biarritz s s Bordeaux s Luxembourg : 1 s Cannes s s 1 concessionnaire Deauville s s Lille s Norvège : 1 2 concessionnaires Lyon s 1 succursale : Oslo s 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE Turquie : 4 1 3 succursales : Istanbul Emaar s Istanbul Istinye Park s Istanbul Nisantasi s 1 concessionnaire Amériques Orlando Palm Beach Palo Alto s Argentine : 1 Chili : 1 s 1 succursale : 1 concessionnaire s Buenos Aires s Philadelphia King of Prussia San Diego s États-Unis : 38 s Brésil : 3 31 succursales : San Francisco s Seattle Short Hills Troy Washington s 3 succursales : Atlanta American Dream Aventura Beverly Hills s s s Rio de Janeiro s s s Sao Paulo Cidade Jardim s s s Sao Paulo Iguatemi s Boston s 7 concessionnaires Chicago Costa Mesa South Coast Plaza Dallas Denver Greenwich Hawaï Ala Moana Hawaï Waikiki Houston Las Vegas Bellagio Las Vegas Crystals Las Vegas Wynn Miami New York Madison New York Meatpacking New York Men on Madison New York Wall Street s Canada : 5 s s s s s s s s s s s s s s s Mexique : 7 4 succursales : 7 succursales : Calgary s Cancùn s Montréal s Guadalajara s Toronto s Mexico Artz s Vancouver s Mexico Masaryk s 1 concessionnaire Mexico Moliere s Mexico Santa Fe s Caraïbes : 1 Monterrey s 1 succursale : Panama : 1 Saint-Barthélemy s 1 concessionnaire Asie Nanjing Ningbo Qingdao Shanghai IFC Shanghai Maison Shanghai Plaza 66 Shenyang Shenzhen Bay Mixc Shenzhen Mixc Suzhou s s s s s s s s s s s s s Chine continentale : 28 Corée du Sud : 18 25 succursales : 10 succursales : Beijing China World Beijing Peninsula Beijing SKP Changsha Chengdu Chongqing Busan Daegu s s s s s s s s s s s s s s s s s s s s s s Séoul Dosan Park Séoul Galleria Séoul Hyundai Apkujung Séoul Hyundai Coex Séoul Lotte World Tower Séoul Shilla Dalian Guangzhou Hangzhou Hubin Hangzhou Tower Harbin Wuhan Xi’An Xiamen Séoul Shinsegae Gangnam Séoul Shinsegae Main 8 concessionnaires 3 concessionnaires Kunming DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 21 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE Sapporo Daimaru Sendai Fujisaki Tokyo Ginza Tokyo Ikebukuro Seibu Tokyo Marunouchi Tokyo Nihombashi Mitsukoshi Tokyo Nihombashi Takashimaya Tokyo Omotesando Tokyo Shibuya Tokyu Tokyo Shinjuku Isetan Tokyo Shinjuku Takashimaya Tokyo Tamagawa Takashimaya Urawa Isetan s s s s s s s s s s s s s s s Hong Kong : 7 Philippines : 1 7 succursales : 1 concessionnaire Hong Kong Elements s s s s s s s Singapour : 6 Hong Kong Harbour City Hong Kong International Airport Hong Kong Landmark Prince’s Hong Kong Lee Gardens Hong Kong Pacific Place Hong Kong Sogo 6 succursales : Singapour Changi Airport T1 s Singapour Changi Airport T2 s Singapour Changi Airport T3 s Singapour Liat Tower s Singapour Marina Bay Sands s Inde : 2 Singapour Takashimaya s 2 succursales : Yokohama Sogo Yokohama Takashimaya Taïwan : 9 Bombay s 6 succursales : New Delhi s 7 concessionnaires Kaohsiung s Indonésie : 2 Taichung s Kazakhstan : 1 2 concessionnaires Tainan s 1 concessionnaire Taipei Bellavita s Japon : 36 Taipei Regent s Macao : 4 29 succursales : Taipei Sogo Fuxing s 4 succursales : Chiba Sogo s 3 concessionnaires Fukuoka Hakata Hankyu s Macao Four Seasons s Fukuoka Iwataya Hiroshima Sogo Kobe Daimaru Kyoto Takashimaya Thaïlande : 5 s Macao Galaxy Macao Wynn Macao Wynn Palace s s s 4 succursales : s s Bangkok Central Embassy s s Bangkok Icon Siam Bangkok Siam Paragon Phuket Floresta s Nagoya JR Takashimaya Nagoya Matsuzakaya Nagoya Mitsukoshi Okayama Takashimaya Osaka Hilton Osaka Shinsaibashi Daimaru Osaka Takashimaya Osaka Umeda Hankyu s s s s s s s s Malaisie : 3 s 2 succursales : s Kuala Lumpur Pavilion s 1 concessionnaire Kuala Lumpur The Gardens s Vietnam : 2 1 concessionnaire 2 concessionnaires Moyen-Orient Bahreïn : 1 Koweït : 1 Qatar : 2 1 concessionnaire 1 concessionnaire 2 concessionnaires Émirats arabes unis : 5 Liban : 1 5 concessionnaires 1 concessionnaire Océanie Melbourne Chadstone Melbourne Collins Street Sydney s Australie : 6 Guam : 1 s 5 succursales : 1 succursale : s Brisbane Gold Coast Pacific Fair Guam s s 1 concessionnaire s 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET IMPLANTATIONS DU GROUPE 1.4.4 IMMOBILIER 1 Les surfaces énoncées ci-après correspondent aux surfaces utiles brutes, mesurées sur plans par un architecte, pour l’ensemble des bâtiments du groupe situés à Paris et en région parisienne. À Bobigny, le groupe est propriétaire de son site logistique d’une surface totale de 32 100 m². Concernant les entités de production, le groupe est propriétaire de À Paris, le groupe occupe aujourd’hui une surface de bureaux d’environ 31 400 m2, principalement à proximité de son siège social historique du 24, rue du Faubourg Saint-Honoré et du 19-21, rue Boissy d’Anglas, dont il est propriétaire. Les effectifs sont implantés dans des locaux de bureaux situés rue de la Ville-l’Évêque, rue d’Anjou et rue de Penthièvre à Parisꢀ8e, loués à des tiers aux termes de baux commerciaux. L'immeuble 61 des 66 sites qu’il exploite (cf. § 1.4.2). Les produits Hermès sont distribués dans le monde à travers 303 magasins exclusifs (cf. § 1.4.3). 221 magasins sont exploités en succursales qui sont, pour la plupart, bénéficiaires de contrats de location commerciale, dont l’objectif premier est d’assurer une exploitation pérenne. situé rue de Penthièvre a fait l’objet d’importants travaux Le groupe est toutefois propriétaire des murs de certains de ses magasins, notamment à Paris, à Tokyo (Ginza), à Séoul (Dosan Park), à Beverly Hills, à Sydney et à Genève. Par ailleurs, le groupe détient à Londres un immeuble commercial et des bureaux. d’aménagement intérieur pour accueillir les équipes d’Hermès Parfum et Beauté et du digital en avril 2021. À Pantin, Hermès occupe 84 500 m2 de surface de production et de bureaux dont le groupe est majoritairement propriétaire, dont l’Espace Jean-Louis Dumas inauguré en 2015 et la Cité des métiers, récompensée par le prix de l’équerre d’argent 2014. Le groupe loue un immeuble de bureaux au Pré-Saint-Gervais pour une surface de 6ꢀ200ꢀm². En 2020, le groupe a également pris à bail un immeuble situé à proximité de l’Espace Jean-Louis Dumas, pour une surface additionnelle de 4 800 m², qui a fait l’objet d’importants travaux d’aménagement pour accueillir, fin 2021, les activités de petit h et Hermès Horizons. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 23 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 1.5 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS RFA 1.5.1 1.5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER 2021 (2020) CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2021 (2020) Horlogerie Autres produits Autres France 4 % (3 %) 3 % (4 %) 2 % (1 %) 9 % (10 %) Parfum et Beauté 4 % (4 %) Maroquinerie- Sellerie 46 % (50 %) Amériques 16 % (15 %) Europe (hors France) Autres métiers Hermès 15 % (15 %) 11 % (10 %) Soie et Textiles 7 % (7 %) Japon 11 % (13 %) Asie-Pacifique (hors Japon) 47 % (46 %) Vêtement et Accessoires 25 % (22 %) 1.5.3 PRINCIPALES DONNÉES CONSOLIDÉES 2018 retraité * 2021 2020 2019 2017 En millions d’euros Chiffre d’affaires 8 982 41 % 6 389 (7) % 6 883 15 % 5 966 8 % 5 549 7 % Croissance à taux courants vs n-1 Croissance à taux constants vs n-1 1 Résultat opérationnel courant 2 en % du chiffre d’affaires 42 % (6) % 12 % 10 % 9 % 3 530 39 % 1 981 31 % 2 339 34 % 2 075 35 % 1 922 35 % Résultat opérationnel 3 530 39 % 2 073 32 % 2 339 34 % 2 128 36 % 1 922 35 % en % du chiffre d’affaires Résultat net – Part du groupe en % du chiffre d’affaires 2 445 27 % 1 385 22 % 1 528 22 % 1 405 24 % 1 221 22 % Capacité d’autofinancement Investissements opérationnels Cash flow disponible ajusté 3 Capitaux propres – Part du groupe Trésorerie nette4 3 060 532 1 993 448 2 063 478 1 863 312 1 580 265 2 661 9 400 6 695 7 070 17 595 995 1 406 6 568 4 372 4 562 15 417 1 447 5 470 3 465 3 615 14 284 1 340 5 039 2 912 3 050 13 483 7 380 4 717 4 904 16 600 Trésorerie nette retraitée 5 Effectifs (en nombre de personnes) * Y compris impact de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Conformément à IAS 8, Hermès a appliqué cette nouvelle norme de manière rétrospective complète et a retraité les comptes au 31 décembre 2018. (1) La croissance à taux constants est calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période, pour chaque devise, les taux de change moyens de la période précédente. (2) Le résultat opérationnel courant est l’un des principaux indicateurs de performance suivis par la direction générale du groupe. Il correspond au résultat opérationnel hors éléments non récurrents ayant un impact significatif de nature à affecter la compréhension de la performance économique du groupe. (3) Le cash flow disponible ajusté correspond aux flux de trésorerie liés à l’activité diminués des investissements opérationnels et du remboursement des dettes de loyers comptabilisées en application de la norme IFRS 16 (agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés). (4) La trésorerie nette comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie présentés à l'actif du bilan, minorés des découverts bancaires qui figurent dans les emprunts et dettes financières à court terme au passif du bilan. La trésorerie nette n’inclut pas les dettes de loyers comptabilisées en application d’IFRS 16. (5) La trésorerie nette retraitée correspond à la trésorerie nette majorée des placements de trésorerie qui ne répondent pas aux critères IFRS d’équivalents de trésorerie en raison notamment de leur maturité supérieure à trois mois à l’origine et diminuée des emprunts et dettes financières. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 1.5.3.1 1.5.3.4 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ ÉVOLUTION DU NOMBRE DE MAGASINS EXCLUSIFS HERMÈS 1 En millions d'euros Concessionnaires Succursales 310 8 982 304 311 306 303 6 883 6 389 88 85 91 82 92 5 966 5 549 223 221 221 219 212 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 1.5.3.5 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1.5.3.2 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT En millions d'euros 2 445 En millions d'euros 3 530 1 528 1 405 1 385 2 339 1 221 2 075 1 981 1 922 2017 2018 2019 2020 2021 retraité * 2017 2018 2019 2020 2021 retraité * 1.5.3.6 ÉVOLUTION DU CASH FLOW DISPONIBLE AJUSTÉ 1.5.3.3 ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS En millions d'euros 2 661 En millions d'euros 532 478 448 1 447 1 406 1 340 312 995 265 2017 2018 2019 2020 2021 retraité * 2017 2018 2019 2020 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 25 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER 1.6 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER RFA Évolutions à taux de à taux de change 2021 CA en M€ 2021 mix en % 2020 CA en M€ 2020 mix en % change courants constants Maroquinerie-Sellerie Vêtement et Accessoires Soie et Textiles 4 091 2 219 669 46 % 25 % 7 % 3 209 1 409 452 50 % 22 % 7 % 27 % 58 % 48 % 56 % 46 % 72 % 28 % 41 % 29 % 59 % 49 % 57 % 47 % 73 % 29 % 42 % Autres métiers Hermès Parfum et Beauté 1 001 385 11 % 4 % 643 10 % 4 % 263 Horlogerie 337 4 % 196 3 % Autres produits 279 3 % 218 4 % CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 8 982 100 % 6 389 100 % 1.6.1.1 LE SAC FEMME 1.6.1 MAROQUINERIE-SELLERIE Une nouvelle écriture de fermoirs inspirés de l’orfèvrerie équestre s’installe dans les collections de sacs féminins. Sur le sac Hermès Della Cavalleria, le fermoir est un mors d’une taille affirmée qui épouse parfaitement la rondeur du cuir, révélant une construction étonnante et mettant en lumière le travail du galbe. Dans la même lignée, un mors issu de la discipline du dressage vient donner sa structure à un nouveau petit sac aux lignes droites, baptisé Mors de Bride. Métier d’origine d’Hermès, la Maroquinerie-Sellerie comprend les sacs féminins et masculins, les pochettes, les porte-documents, les bagages, la petite maroquinerie, les agendas et les objets d’écriture, les selles, les brides et l’ensemble des objets et vêtements d’équitation. Le métier Maroquinerie-Sellerie représente 46 % des ventes consolidées. En 2021, il a généré un chiffre d'affaires de 4 091 M€. Les objets de sellerie et de maroquinerie Hermès naissent de la rencontre entre des matières authentiques, sélectionnées avec exigence, et la main des selliers-maroquiniers qui mettent en œuvre des savoir-faire traditionnels transmis de génération en génération. Ce dialogue patient et quotidien avec le cuir brut, domestiqué et façonné par les artisans, confère à ces objets le supplément d’âme qui fait leur singularité. Le sac Hermès Perspective Cavalière est une nouvelle besace d’esprit nomade en cuir, proposée en deux formats. Sa ligne épurée et son jeu de construction rappellent la rondeur de la selle, filiation soulignée par le clou de selle qui sert de fermeture. La collection des sacs du quotidien accueille le cabas H en Biais, qui réinterprète un motif emblématique des années 1970 dans un tissage inédit de jacquard ou dans une broderie rasée appelée tuffetage. Aujourd’hui, leur fabrication est assurée par plus de 4 300 artisans selliers-maroquiniers, répartis au sein de 19 manufactures et ateliers situés à Paris, à Pantin, et dans six régions de France. Pour répondre à une demande toujours soutenue, Hermès a inauguré deux nouvelles maroquineries en 2021, l’une en Gironde et l’autre en Seine-et-Marne. Deux autres maroquineries sont en cours de construction : l’une dans l'Eure, pour une ouverture prévue fin 2022, et l’autre dans les Ardennes pour 2023. La construction du nouveau bâtiment de ganterie-maroquinerie de Saint-Junien (Haute-Vienne), qui se terminera en 2023, permettra de doubler les effectifs d’artisans sur ce site. Hermès prépare également le début des travaux de sa nouvelle manufacture de Riom (Puy-de-Dôme) dont l’ouverture est prévue en 2024. Ces implantations se font en étroit partenariat avec les différents acteurs locaux, structures administratives et de développement économique. Hermès réaffirme ainsi son ancrage dans des territoires à haut savoir-faire manufacturier, et sa volonté d’y développer des emplois de qualité. Le Birkin continue de se réinventer dans ses usages. Comme une ode à sa fonction d’origine, le Birkin Fray Fray 35 réinterprète le grand cabas dans une version joyeuse et légère en toile, dont les bords sont effilochés à la main pour créer des franges de couleur. Quant au Birkin 3 en 1, il propose un jeu de déconstruction et reconstruction autour de son rabat emblématique, autorisant plusieurs usages avec un cabas à porter avec ou sans sa pochette. La réinterprétation des grands classiques s’exprime à travers des versions exceptionnelles, conçues dans un esprit « Arts & Crafts ». À l’image du Kelly Padded dont le travail de cuir tout en relief évoque les sièges des voitures de collection et illustre le savoir-faire de sellier-garnisseur. Les sacs Kelly et Birkin 25 In and Out inaugurent une nouvelle technique d’impression sur cuir tout en minutie, qui révèle des dessins ludiques. L’histoire Picnic, qui célèbre la rencontre des savoir-faire de vannerie et de maroquinerie, se poursuit avec le Birkin 25 Picnic. Le Birkin 35 Faubourg Tropical fait appel à la virtuosité exceptionnelle des brodeurs indiens pour se couvrir intégralement d’une végétation luxuriante, réalisée au point de Lunéville et nécessitant 53ꢀcoloris de fils. Deux autres odyssées se poursuivent, celle du Birkin Faubourg, proposé cette année dans une version « sous la neige », et celle du Birkin Shadow, jeu de trompe l’œil issu d’un travail de cuir en relief proposé sur la taille 25. L’animation du soir « Studio 24 » transpose l’esprit disco des années 1970 sur les sacs Constance et La maison poursuit également le perfectionnement continu des gestes et des savoir-faire de ses artisans à travers de multiples programmes de formation et de qualification professionnelles. Ces programmes sont menés au sein de l’École Hermès des Savoir-Faire, ainsi que dans le cadre de nombreuses collaborations avec les structures de formation des territoires concernés. 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER Mosaïque au 24, dont les fermoirs sont facettés dans une finition poli miroir. Les lignes Béarn et Calvi accueillent de nouveaux formats. Le portefeuille Béarn Combiné offre toutes les fonctionnalités d’un compact dans un format encore plus réduit, toujours fermé par une patte en cuir glissée dans une boucle H en métal. Calvi Duo conserve son jeu de pliage de cuir et son format initial, mais il reçoit un compartiment pressionné pouvant accueillir de la monnaie, en plus du compartiment cartes. 1 Enfin, les associations de textiles et cuirs sont mises à l’honneur et apportent un esprit léger à certains modèles. C’est le cas du 24-24 dans sa taille 35 ou du Picotin Pocket, qui acquiert un tempérament « baroudeur » avec ses poches extérieures. Une nouvelle toile appelée Quadrille, en tissage tricolore 100 % coton, fait son apparition sur le fourre-tout Victoria, le Herbag Zip et le Kelly Sellier. La ligne In-the-Loop Wink joue avec les émoticônes pour imaginer des objets ludiques de petite maroquinerie, mini portefeuille, étui clés ou encore étui téléphone, qui arborent une bouche et des yeux malicieux dessinés en contrastes de cuirs. 1.6.1.2 LE SAC HOMME Les collections masculines multiplient les propositions en réponse aux usages contemporains, et revisitent en ce sens les codes identitaires des grands classiques. La Backpocket est un accessoire astucieux destiné au Birkin. Cette poche zippée amovible se glisse sur la poignée arrière du sac, pour un accès immédiat aux effets essentiels. En ton sur ton ou en contraste de couleur, elle vient apporter une autre personnalité au Birkin. Ainsi l’emblématique Sac à Dépêches accueille un nouveau format messenger 29 cm qui peut se porter de différentes manières, y compris en pochette, grâce à sa bandoulière amovible. Les grigris poursuivent leur déploiement. Nouvelle miniaturisation, le grigri Kellydole est un véritable condensé de savoir-faire : minutie et précision du montage, finesse des détails – sourcils, bouche, pieds et mains – et prouesse dans la réalisation des pièces métalliques, fonctionnelles. L’incontournable cheval Rodéo devient ailé et adopte une nouvelle allure dans sa version Pégase. Enfin, un petit zèbre à la crinière folle et colorée, Geegee Savannah, intègre la collection. Le sac Hermès Open 24 est un nouveau sac de sport tout en cuir, dont les poignées latérales facilitent la prise en main et dessinent un H en contraste de matières ou de couleurs. La ligne compte aussi deux modèles de petite maroquinerie, un portefeuille et un porte-cartes, dont la signature se retrouve dans les jeux de pliage et de juxtaposition des cuirs. 1.6.1.5 LES MATIÈRES Parmi les grands formats à la frontière du voyage, le fourre-tout Galop créé en 1992 est remis à l’honneur dans une version en tweed de laine au motif tartan, associé au cuir. Beauté et sensualité sont les maîtres mots de la collection des matières. Autour du socle des cuirs Patrimoine (Box, Barénia, Vache naturelle…), dans la plus pure tradition d’excellence, une quarantaine de cuirs illustrent ce foisonnement unique de douceurs, de brillances, de reliefs et d’allure. Une place particulière a été accordée à l’iconique sac Haut à Courroies 40. Tout d’abord à travers une animation « western » transposant sur le cuir une broderie inspirée de l’univers des cowboys. Mais aussi avec une nouvelle version Cargo en toile et cuir inspirée des vêtements militaires, dotée de poches multifonctionnelles sur la face et le dos. Mais 2021 est également une année jalonnée d'innovations. Innovation sur le cuir qui fait la part belle au tannage végétal génèrant une patine exceptionnelle. L’infusion de bouleau et de chêne utilisée pour le crocodile Volynka lui confère une puissante odeur de thé fumé et une allure irrésistible d’acajou patiné, tandis que la subtilité du châtaigner offre au cuir Galop d’Hermès un parfum de bois ciré, une main dense et pleine et une tenue ferme sans raideur. 1.6.1.3 LE VOYAGE L’univers du voyage a marqué l’histoire d’Hermès tout au long de son développement. Cet ancrage dans l’accompagnement des mobilités a impulsé la création du nouveau bagage roulant R.M.S (Rolling Mobility Suitcase). Innovation sur le textile avec la nouvelle toile Quadrille, inspirée de la toile H, présente un tissage régulier et compact. Établissant un pont entre tradition et modernité, ce bagage s’inspire à la fois des valises traditionnelles en cuir avec ses coins rapportés, et de l’univers urbain et contemporain avec ses roues de skateboard. Résolument innovant, il a nécessité plusieurs années de recherche pour offrir un confort de glisse et d’usage particulièrement remarquable. Il est proposé dans une grande variété de matières et de couleurs, y compris la toile imprimée, et offre la possibilité de personnaliser le choix de couleurs des roues et de la poignée. Innovation remarquable sur de nouvelles matières avec Sylvania, une matière hybride, fabriquée à partir de Fine Mycelium™. Fruit d’une collaboration exclusive entre Hermès et MycoWorks, une société californienne qui a inventé une matière naturelle à partir de son procédé breveté qui favorise la croissance du mycélium. Sylvania n'est ni cuir ni textile. C'est une matière fine et souple, à la main légèrement rebondie et au toucher incroyablement doux. Avec son fin relief et sa teinte ambrée, elle a trouvé naturellement sa place au sein de la collection des matières d’exception d’Hermès. 1.6.1.4 ACCESSOIRES ET PETITE MAROQUINERIE Les collections de petite maroquinerie continuent de se renouveler afin de répondre à la multiplicité des usages, dans un esprit joyeux et coloré, sans oublier de cultiver l’intemporalité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 27 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER 1.6.1.6 1.6.2.2 L’ÉQUITATION LE PRÊT-À-PORTER HOMME 2021 fut une année marquante pour le métier Équitation. En janvier, Steve Guerdat, cavalier suisse de saut d’obstacles, a rejoint la maison en tant que cavalier partenaire et est tombé, de son propre aveu, « amoureux de la selle Hermès ». Triple vainqueur de la finale de Coupe du Monde et double médaillé olympique, Steve Guerdat est un passionné de cheval respecté de tous les acteurs du monde équestre. En cette année de grands bouleversements, il a été nécessaire de réinventer la manière de concevoir une collection tout en perpétuant la vision stylistique chère à Véronique Nichanian, directrice artistique de l’univers masculin. La collection printemps-été fait souffler un vent de légèreté, de désinvolture et de liberté. Dans un jeu de rencontres entre profondeur et fantaisie, entre innovation et héritage, les silhouettes nettes dessinent une décontraction intemporelle. Les couleurs composent des harmonies contrastées, tandis que les rayures chemise gagnent les doublures, les doubles-devants et les empiècements. Durant l’été, la selle Hermès a brillé au plus haut niveau sportif en remportant trois médailles aux jeux olympiques de Tokyo : deux en or pour la cavalière allemande de dressage, Jessica von Bredow-Werndl et une en bronze pour Jérôme Guery, cavalier belge de saut d’obstacles. Ces consécrations ont été suivies avec beaucoup d’émotion par les artisans selliers des ateliers du Faubourg Saint-Honoré et de Normandie. La collection automne-hiver engage à renouer avec le mouvement du monde. Les vêtements sortent de leur cadre et tendent des passerelles entre le dedans et le dehors. Hybrides et pratiques, ils invitent à voyager de l’intérieur vers l’extérieur et réciproquement, dans une quête constante de confort et de souplesse. Comme source d’énergie, ils offrent leur palette de jeux de lignes et de couleurs contrastées. Ces performances sportives s’accompagnent d’une dynamique commerciale très positive dans tous les pays. Les ventes de selles sont en croissance grâce à une offre renouvelée, à la visibilité dans le grand sport et au modèle commercial centré sur les experts selles, qui apportent une expertise technique et une expérience client uniques. Avec ces deux collections, Véronique Nichanian insuffle un esprit optimiste empreint de nonchalance. Enfin, l’univers du Chien, qui s’est réinventé en s’inspirant des archives et des savoir-faire de la maison, a fait une entrée remarquée et joyeuse dans les magasins du monde entier. 1.6.2.3 LES ACCESSOIRES DE MODE 1.6.2.3.1 La bijouterie fantaisie La bijouterie fantaisie fait la part belle aux matières. L’excellence des 1.6.2 VÊTEMENT ET ACCESSOIRES savoir-faire maroquiniers se manifeste pleinement à travers les différents porters de la nouvelle ligne Entrelacs, dont les arabesques sont découpées dans un seul morceau de cuir et surlignées de piqûres sellier. Le métier Vêtement et Accessoires est la deuxième activité du groupe, avec 25 % des ventes consolidées. En 2021, il a généré un chiffre d’affaires de 2 219 M€. Le bracelet Clic All Over en émail se pare de nouveaux imprimés qui mettent en scène toucans, guépards, motifs équestres ou encore un décor interstellaire. 1.6.2.1 LE PRÊT-À-PORTER FEMME En 2021, la collection d’été propose un vestiaire minimal et épuré, construit autour d’une silhouette élancée dont la fluidité et la sensualité sont soulignées par des lignes graphiques, des constructions souples et des matières légères. La collection se structure suivant trois intentions : les indispensables d’une garde-robe, des pièces s'inspirant de l’univers équestre, et enfin le travail du manteau et du tailleur d’été, où les matières classiques du tailleur, laine ou prince de galles, sont revisitées pour plus de fraîcheur et de légèreté. Toujours dans cet esprit de pureté, les tailleurs et flous sont portés à fleur de peau. L’osier, fibre végétale déjà présente dans des collections antérieures, revient habiller la manchette Collier de Chien et une paire de boucles d’oreilles dans des couleurs inédites, jaune de Naples, nata et capucine. Quant aux bracelets en bois laqué, ils font référence aux félins en s’habillant de taches évoquant la fourrure de ces animaux, laquées à la main par couches successives pour une finition particulièrement soignée. Pour l’hiver, Nadège Vanhée-Cybulski, créatrice du prêt-à-porter féminin, exprime un message d’optimisme et d’appel au grand air. La collection automne-hiver, dédiée à une femme sensuelle à la recherche d’un équilibre entre sophistication et confort, se veut avant toute rassurante et élégante. Les vêtements sont galbés, signés, taillés. Le tattersall, tissu à carreaux d’origine équestre, est omniprésent et magnifié, imprimé sur un twill de coton déperlant ou tissé dans une maille en cachemire et soie. Le clou Médor, pièce métallique iconique de la maison, parsème différentes pièces, blouses en coton et jupes plissées, ou est utilisé comme bouton de fermeture sur des manteaux en cachemire. 1.6.2.3.2 Les ceintures La ceinture femme ose la fantaisie avec des modèles iconiques revisités, notamment une boucle composée de bulles de métal juxtaposées, aux rondeurs scintillantes. La fantaisie s’exprime aussi par la couleur, toujours très présente sur les ceintures en cuir et qui s’invite également sur la boucle H avec de nouveaux modèles en émail, dans des coloris unis pour l’été ou imprimés d’un motif félin, en écho aux accessoires bijoux pour l’hiver. Afin d’accompagner tous les usages, les collections féminines accueillent pour la première fois une ceinture ajustable et réversible. 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER La ceinture homme complète son répertoire en s’enrichissant pour l’été de modèles d’inspiration marine dont la nouvelle boucle, prouesse d’orfèvre, imite à la perfection un cordage. Pour l’hiver, la boucle joue la couleur avec des versions en métal laqué tricolores ou rainbow. 1.6.2.3.6 Les chaussures 1 En 2021, Pierre Hardy, directeur de création des chaussures femme et homme, s’inspire du thème de l’Odyssée pour créer des passerelles entre l’héritage d’Hermès et le monde contemporain, entre hier et demain, entre savoir-faire et innovation. 1.6.2.3.3 Les chapeaux La collection été de chaussures femme affirme la richesse de ses lignes en sublimant le travail du cuir sur des sandales plates, des entrelacs montant sur le mollet ou encore des espadrilles. Un nouveau talon représentant le clou Médor orne une ligne résolument colorée et joyeuse. Une nouvelle typologie de chaussures a vu le jour avec les sabots, rapidement devenus essentiels. Divers imprimés de la maison s’invitent dans les collections de chapeaux, que ce soit sur un bob ou sur une casquette pour la femme, ou sur une casquette homme avec un motif emprunté au prêt-à-porter masculin. L’été, la paille se prête à tous les jeux : tissée pour la première fois d’un motif tartan, ajourée pour une grande légèreté, ou encore tressée comme à l’infini sur une maxi capeline aux larges bords. Pour l’hiver, des bottes faites d’une seule pièce et parcourues par une remarquable piqûre sellier, du talon jusqu’au sommet, mettent en lumière la beauté du cuir. Le talon est également magnifié, avec notamment un talon composé de sphères évoquant les vases des Cristalleries Saint-Louis, issues d’un minutieux travail de fabrication. Pierre Hardy poursuit l’interprétation du thème annuel en créant des modèles pour une femme active et en mouvement, avec des semelles type crêpe ou des sneakers élégantes. L’hiver, les collections mettent à l’honneur le savoir-faire du feutre en l’associant pour la première fois au cuir sur une casquette, ou en l’ornant d’un bijou en métal laqué sur un fedora dont l’intérieur cache un patch de soie imprimée. 1.6.2.3.4 Les gants L’été, la ligne d’accessoires de cheveux s’étoffe avec des barrettes gainées en cuir imprimé de motifs graphiques et colorés. Et le serre-tête se pare de cuir avec des bords tressés. La collection estivale pour homme allie confort et élégance à travers des matières souples comme le veau ou la chèvre, montées sur des semelles cuir ou gomme pour en accentuer encore la souplesse. L’offre s’illumine d’une riche palette de couleurs. Les modèles sportifs et colorés continuent de conjuguer confort et élégance au quotidien. Pour affronter l’hiver, une nouvelle mitaine masculine est proposée en maille cachemire dotée d’une application de cerf cousue main. Un nouveau modèle féminin joue avec les couleurs pour évoquer en trompe l’œil des gants de conduite. En hiver, l’homme rêve également de nomadisme et de voyages avec des modèles à semelles épaisses aussi confortables pour marcher en ville que pour partir en randonnée. Une nouvelle boucle carrée s’impose comme signature intemporelle, tandis que la famille des sneakers continue de s’enrichir de modèles aux semelles légères et souples. 1.6.2.3.5 L’Internet des objets Hermès poursuit sa collaboration avec Apple et présente cette année plusieurs nouveautés. Fruit de l’excellence des savoir-faire maroquiniers d’Hermès, Apple AirTag Hermès est un objet en cuir qui accueille l’AirTag, l’accessoire innovant d’Apple grâce auquel les utilisateurs d’iPhone peuvent retrouver facilement leurs objets du quotidien, avec l’application Apple «ꢀLocaliser ». Quatre accessoires ont ainsi été conçus en s'inspirant d'un porte-jetons hippique des archives de la maison : porte-clés, accessoire de sac, étiquette à bagage et porte-adresse. 1.6.3 SOIE ET TEXTILES La Soie et les Textiles représentent la quatrième activité du groupe, avec 7 % des ventes consolidées. En 2021, ce métier a réalisé un chiffre d’affaires de 669 M€. 1.6.3.1 LA SOIE FÉMININE De nouveaux bracelets et cadrans font leur apparition pour l’Apple Watch Hermès Series 7, dotée d’un écran plus grand pour une interface optimisée, tout en offrant une résistance accrue et une recharge accélérée. Ils revisitent les signatures emblématiques de la maison et s’habillent de maillons gourmette et de motifs Chaîne d'ancre. Leur palette de couleurs s’enrichit de nouvelles nuances, entre intemporalité et éclat. En 2021, les carrés des lauréats du Grand Prix du Carré Hermès, concours international de dessin lancé en 2019, ont été présentés. Duo cosmique, lauréat du premier prix, rend hommage à la culture nippone et à ses motifs traditionnels de kimonos, en illustrant un concept philosophique issu du bouddhisme tantrique. Le deuxième prix, Masan & Masan, s’inspire d’un savoir-faire ancestral de vannerie pour composer un face-à-face éclatant entre deux figures de masan, littéralement « cheval tressé » en thaï. Ainsi s’achève ce concours, une belle aventure humaine qui a permis la découverte de nombreux talents, tout en renforçant la position de référence d’Hermès sur le dessin textile. Poursuivant le dialogue entre savoir-faire et modernité, Hermès a imaginé une coque pour iPhone compatible avec le système de chargement sans fil MagSafe. Gainée de veau Barénia, cuir pleine fleur au toucher soyeux, elle est soulignée d’un dessin Bolduc marqué à chaud, inspiré du ruban iconique des boîtes orange Hermès. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 29 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER Le thème annuel de l’Odyssée a inspiré les dessinateurs fidèles de la maison, très prolifiques. Le châle en cachemire et soie L’épopée d’Hermès raconte les six générations qui se sont succédées pour écrire l’histoire d’Hermès. Sous la forme malicieuse d’un jeu de l’oie, il évoque les personnages, les rencontres et les innovations qui ont marqué la maison. Les collections de cravates s’enrichissent de nouveaux gestes créatifs ou de nouveaux savoir-faire, aux côtés des emblématiques modèles en soie imprimée ou tissée. Ainsi la cravate Double 6, composée de deux pans de largeur identique imprimés d’un motif tantôt classique, tantôt fantaisie, peut se porter dans les deux sens, selon l’humeur. La cravate en cachemire et cuir met en avant des matières d’exception. Confectionnée selon les techniques traditionnelles de ganterie, elle associe un cachemire d’Écosse et un cuir d’agneau d’une grande souplesse. Le carré Cheval de fête rend un joyeux hommage aux affiches de l’école polonaise des années 1950 à 1970, dont les lignes simples et fortes sont ici représentées par des rubans et cocardes graphiques et géométriques. Enfin, clin d’œil aux dessins emblématiques de la soie masculine, une capsule de trois cravates en soie lourde aux motifs classiques, révèle sur sa doublure trois dessins issus du bestiaire composé les saisons précédentes : l’ours de Grrrrr !, le loup de Awooooo ! et le dinosaure de Aaaaargh !. Le dessin Grand Théâtre nouveau est né d’une visite privilégiée des archives de l’Imagerie d’Epinal. S’inspirant des gravures anciennes, il compose une étonnante scène de théâtre peuplée d’animaux sauvages. Un assemblage de motifs géométriques rappelle le travail caractéristique des dessins aux tampons. Une place de choix est également réservée aux accessoires en cachemire et soie : le triangle géant, lancé lors de la collection automne-hiver, s’impose comme un nouvel incontournable aux côtés des châles. Trois dessins aux écritures variées ont été adaptés au format triangle pour cette première saison : le majestueux Zebra Pegasus, l’emblématique Ex-Libris et le dessin textile Folklore. 1.6.4 AUTRES MÉTIERS HERMÈS Les Autres métiers Hermès regroupent la Bijouterie, l’Art de vivre et les Arts de la table Hermès. En 2021, ils ont réalisé un chiffre d’affaires de 1 001 M€, soit une hausse de 57 % à taux de change constants, contribuant à hauteur de 11 % au chiffre d’affaires du groupe. Enfin, la transformation des matières non utilisées fait naître de nouveaux territoires et gestes créatifs, dans un esprit d’upcycling. Ainsi, deux carrés coupés en deux et assemblés deviennent un nouveau carré, comme une heureuse rencontre. Une longue écharpe est recréée à partir de gavroches et de coupons de soie unie. Des patchs figuratifs, coupés dans de la soie imprimée, pimentent d’autres carrés, dans un mix inédit de dessins et de couleurs. 1.6.4.1 LA BIJOUTERIE-JOAILLERIE Le métier de la Joaillerie a poursuivi en 2021 son exploration de la forme et des matières en s’affranchissant des codes. Une nouvelle campagne de communication a été lancée, Hermès, joaillerie cavalière, qui affirme la rencontre du métier et de l’esprit sellier dans des objets aussi puissants que précieux. Cette campagne évoque les différentes histoires du métier, de la haute joaillerie à la bijouterie argent, pour exprimer le fil rouge qui guide sa radicalité et son positionnement de joaillier de la forme. 1.6.3.2 LA SOIE MASCULINE Lauréat du Grand Prix du Carré Hermès pour la soie masculine, le carré Mr Farrier, imprimé sur coton et soie en format 140, met en scène un robot maréchal-ferrant créé à partir du motif du fer à cheval, entouré de ses outils traditionnels dans une composition festive et énergique. La rencontre avec l’esprit sellier l’exposition Kellymorphose. L’événement, initié au magasin du Faubourg Saint-Honoré Paris en juin, met en scène les multiples a également été célébrée par à Le carré en cachemire et soie Cheval punk oscille entre héritage et décalage : son cheval, superbement harnaché, est orné de tatouages et d’une crête punk dont l’inspiration provient d’une brosse ancienne conservée au sein de la collection Émile Hermès. métamorphoses du sac Kelly en bijou imaginées par Pierre Hardy, directeur de création de la joaillerie. Un jeu de miniaturisation et de déconstruction jusque dans le moindre détail, où le touret, les sanglons ou le cadenas s'enroulent, se dédoublent et suivent le mouvement du corps en toute liberté. Nouveauté majeure, le rectangle pour homme, en cachemire et soie frangés, s’impose comme un nouveau classique aux côtés du carré. Instinctif comme une écharpe, il offre un porter facile et naturel. Distinctif comme un carré, il est imprimé de dessins identitaires : pour cette première saison, Hermès, Drive me crazy et Hermès en tracé. Le magasin du Faubourg a également reçu la sixième collection de haute joaillerie Lignes sensibles en tout début d’année, avant qu’elle ne s’envole pour être présentée à travers le monde. 1.6.4.2 L’ART DE VIVRE ET LES ARTS DE LA TABLE HERMÈS Au sein de la collection automne-hiver, un nouveau territoire créatif est proposé avec trois produits hybrides et fonctionnels, en laine et cachemire, destinés à accompagner de nouveaux usages autour de la mobilité urbaine : une écharpe généreuse, doublée d’une poche fermée par un zip ; un plastron, également à poche, à enfiler sous sa veste de costume ; enfin, une seconde écharpe qui cache une capuche déperlante en toile technique. Déjà en forte croissance sur 2020, la division Maison d’Hermès a connu en 2021 une année record avec une accélération tant sur la porcelaine, le textile et le mobilier que sur les objets. L’attractivité de ces familles de produits se confirme avec un élargissement sensible de la clientèle, dû au recrutement de nouveaux clients mais aussi à leur fidélisation. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER L’année a été ponctuée par une présentation au Salon de Milan très remarquée de la presse, des architectes et décorateurs comme du grand public. Pour accompagner un contexte sanitaire toujours sensible, le gel nettoyant sans rinçage doux pour les mains a fait son apparition à l’automne, parfumé aux notes rafraîchissantes des Colognes Hermès. 1 La scénographie, spectaculaire, exprimait à travers cinq maisons à échelle réelle, recouvertes de chaux et peintes à la main par des décorateurs de la Scala, les valeurs portées par les collections : exploration de savoir-faire artisanaux, excellence de l’exécution, force des couleurs et du graphisme. En fin d’année, les coffrets Fêtes en Hermès, célébrations en parfum des joies de l’hiver, étaient décorés d’une reprise recolorisée du carré L’épopée d’Hermès. De plus, dans la collection Hermessence, l’eau de toilette Agar Ébène s’est parée d’un poème calligraphié, une ode à l’amour habillée d’arabesques d’or pour une édition limitée rare, dédiée au Moyen-Orient. Parmi les nouveautés notables, citons les centres de table en cuivre émaillé Sialk, le fauteuil Sillage en fibre de cellulose imaginé par Studio Mumbai, le nouveau service de porcelaine Hippomobile ou encore les remarquables couvertures de lit en cachemire blanc matelassé New Haven, Fall River et Williamstown. 1.6.5.2 LA BEAUTÉ Un an après sa naissance, le métier de la Beauté Hermès a poursuivi sa croissance rapide, soutenu par deux éditions limitées de Rouge Hermès et le développement de nouveaux chapitres. Accessoires de mode à part entière, les éditions limitées saisonnières de Rouge Hermès ont accompagné la vitalité de la mode et apporté leurs couleurs aux défilés du prêt-à-porter féminin, exprimant successivement les variations chromatiques du Bauhaus sous le soleil californien au premier semestre, puis des éclats colorés fulgurants dans la nuit au second semestre. 1.6.5 PARFUM ET BEAUTÉ Le Parfum et la Beauté ont réalisé un chiffre d'affaires de 385 M€ en 2021, soit 4 % des ventes consolidées. 1.6.5.1 LE PARFUM Au printemps est apparue la collection Rose Hermès, deuxième chapitre de la Beauté Hermès. Ce rituel dédié à la sublimation du teint et des lèvres se compose des fards à joues Rose Hermès Silky Blush inspirés de la douceur, de la légèreté et de l’éclat de la soie, accompagnés des Roses à lèvres perfecteurs naturels dont la texture « bougie » fondante évoque le toucher du veau Butler. Des objets naturellement rechargeables, dessinés par Pierre Hardy. Au premier semestre, l’activité a été soutenue par le lancement de deux éditions limitées et d’une nouveauté olfactive. Le flacon Terre d’Hermès a honoré ce rendez-vous événementiel en choisissant pour signature le H emblématique de la maison, tandis que l’édition Charming Twilly de Twilly d’Hermès attachait un trèfle à quatre feuilles à son lien de soie, comme pour sourire à la chance du renouveau. Au second semestre, le troisième chapitre Les Mains Hermès a illustré, par son ambition inattendue et particulièrement remarquée, la singularité de ce métier de la Beauté dans une maison d’artisans. Ce nouveau rituel revendique avec la même légitimité les deux dimensions du soin et de la couleur. Il offre à la maison une première incursion dans l’univers du soin, avec un Soin complet pour les mains et une Huile de soin nourrissante pour les ongles et les cuticules certifiés Cosmos Natural. Quant aux 24 couleurs du vernis à ongles, qui trouvent leur inspiration dans l’éclat audacieux de l’émail, elles s’installent en miroir des 24 rouges permanents de la collection Rouge Hermès. Une Base émail fortifiante et protectrice, une Laque de finition brillance et longue tenue et de précieuses limes à ongles en bois de peuplier complètent le rituel. Le mois de février était placé sous le signe de l’innovation avec le lancement du nouveau parfum masculin H24. Christine Nagel, parfumeur d’Hermès, invite à la découverte d’un espace d’exploration hybride, entre nature et technologie. Une composition végétale tissée de sauge sclarée, de narcisse, de bois de rose et de sclarène, à la signature vive, sensuelle et distinctive, protégée par un flacon aux formes aérodynamiques. H24 bénéficie d’un développement éco-conçu, avec des matières premières majoritairement issues des biotechnologies, un étui recyclable et fabriqué en fibres recyclées, et un flacon rechargeable. Soutenu par un ambitieux dispositif de lancement, H24 a conquis rapidement par son audace la reconnaissance de la profession et séduit un public jeune, complémentaire de celui de Terre d’Hermès. Le métier de la Beauté Hermès a continué d’être soutenu par un dispositif global de communication, avec un poids particulier donné à son geste le plus emblématique, le Rouge. En juin, Terre d’Hermès a enrichi sa ligne d’une proposition inédite, Terre d’Hermès Spray sans alcool, complice d’une nouvelle gestuelle parfumée pour l’été. Pour les fêtes de fin d’année, deux cadeaux d’exception sont venus animer ce nouveau métier : la réédition de la Piano Box aux dimensions hors normes, révélant la collection complète des 24 rouges à lèvres, et une Poudre d’orfèvre au compactage gravé de l’Ex-Libris et au fini étincelant, particulièrement festif. Le second semestre a débuté sous le soleil : l’esprit du parfum féminin Twilly d’Hermès s’est manifesté sous sa forme la plus éclatante avec Twilly Eau Ginger. Un concentré de joie de vivre, lumineux et contagieux, construit autour de la pivoine, du gingembre et du cèdre. Le nouvel attribut de la tribu des filles d’Hermès ! DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 31 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER Les lignes féminines se sont étoffées elles aussi, en particulier la ligne Faubourg, véritable bijou horloger, dont la croissance été 1.6.6 HORLOGERIE a Avec un chiffre d'affaires consolidé de 337 M€ en 2021, soit une hausse de 73 % à taux de change constants, le pôle Horlogerie représente 4 % des ventes du groupe. spectaculaire. Sa nouvelle expression Faubourg Polka a connu un lancement très prometteur au Salon Watches and Wonders. Quant à la ligne féminine Nantucket, elle s’est enrichie d’un bracelet métallique en acier ou en or rose, offrant une alternative très féminine et élégante au traditionnel bracelet cuir. Établi à Bienne dès 1978, Hermès est devenu en 43 ans un véritable horloger, employant plus de 300 personnes dans son pôle manufacturier en Suisse. Hermès fabrique aujourd’hui en interne la quasi-totalité de ses montres, mouvements de manufacture et composants. Sa créativité reste parisienne et affirme un style unique, nourri par l’ensemble des autres métiers de la maison. Fort de ses savoir-faire, Hermès exprime ainsi, plus que jamais, une voix singulière au sein de l’industrie horlogère. Les ventes ont par ailleurs bénéficié des bons résultats, dans le monde entier, des incontournables lignes Cape Cod et Heure H, dont le renouvellement constant attire de plus en plus d’amateurs : ceux-ci ont pu découvrir des expressions précieuses, innovantes techniquement, occasionnellement joaillières, de ces lignes iconiques et pleines de fantaisie. En 2021, la croissance des ventes a été particulièrement importante dans les magasins Hermès, grâce au dynamisme des marchés asiatiques et américains. Les ventes au réseau de détaillants horlogers externes sont restées stables, malgré la faiblesse du trafic dans les points de vente en aéroports. Hermès a continué de réduire cette année le nombre de ces détaillants, afin de rendre sa distribution encore plus sélective. Enfin, la collection de pièces d’exception développée par Hermès a confirmé cette année encore son grand succès, à travers des montres mettant en lumière des métiers d’art ou des savoir-faire horlogers et joailliers uniques (Faubourg, Klikti, Arceau, Médor…). 1.6.7 AUTRES PRODUITS ET MARQUES En avril, lors de la deuxième édition digitale du Salon Watches and Wonders de Genève, organisé au Bâtiment des Forces Motrices, Hermès a tenu à établir une présence physique malgré le contexte sanitaire encore tendu. Les équipes métier ont ainsi pu recevoir des journalistes européens et des clients suisses. Elles ont aussi organisé de nombreuses conférences diffusées en direct, pour présenter les nouveautés aux journalistes de multiples pays et répondre à leurs questions. En 2021, les Autres produits ont réalisé un chiffre d’affaires de 279ꢀM€, soit une hausse de 29 % à taux de change constants, contribuant à hauteur de 3 % au chiffre d’affaires du groupe. 1.6.7.1 CRISTALLERIES SAINT-LOUIS En 2021, Saint-Louis a mis à l’honneur les pièces d’exception de son patrimoine et a continué d’élargir son offre lumière. Hermès a ainsi exprimé une nouvelle fois avec force l’originalité de sa voix au sein du cercle restreint des acteurs de la haute horlogerie, en affirmant son territoire d’expression : un rapport au temps singulier, plein de fantaisie et d’émotion, un temps avec lequel on joue sans pour autant vouloir le contrôler. Ce message a été soutenu par la campagne publicitaire print et digitale Le Temps, un objet Hermès. L’un des temps forts a été la réédition d’une œuvre mythique, le vase-sculpture présenté en 1937 à l'Exposition Universelle de Paris signé de Jean Sala, auteur de nombreuses pièces Art Déco et dont la personnalité a marqué la manufacture dans les années 1930. Véritable prouesse technique, ce vase est aujourd'hui conservé dans les collections du Musée national des arts décoratifs. Saint-Louis a renouvelé l'exploit en le rééditant en 18 exemplaires numérotés. Plus de 10 artisans sont nécessaires pour souffler bouche et tailler main cette sculpture magistrale réalisée en quatre parties, entièrement recouvertes d’un réseau de tailles dont les lignes graphiques captent la lumière. L’année 2021 a été marquée par plusieurs lancements de produits importants, qui ont rencontré un succès commercial fort et immédiat. En avril, le Salon de Genève a été l’occasion de présenter la nouvelle ligne masculine Hermès H08, d’esprit sportif, résolument contemporaine et ancrée dans l’univers de Véronique Nichanian. Confortable, légère, reconnaissable à son design unique mêlant matériaux technologiques, effet de surface et formes atypiques, elle se révèle un objet compagnon de tous les instants de la journée. Elle est proposée dans trois variations de boîtiers (titane, titane bicolore DLC, composite de graphène et céramique), auxquelles s’associent trois matières de bracelets (titane, sangle technique et caoutchouc) dans différents coloris. L’offre lumière constitue un autre champ patrimonial de la cristallerie, puisque les premiers lustres sont apparus chez Saint-Louis dès le milieu du XIXe siècle, en réponse aux commandes spéciales des cours royales. Depuis, la manufacture ne cesse de revisiter ses classiques. Ainsi la collection Royal, qui offre plus de 50 000 possibilités de personnalisation (tailles, décors, couleurs), a accueilli cette année une nouvelle option : une grande coupe éclairée pour diffuser la lumière dans toutes les directions. Les nouvelles versions de deux complications Arceau ont confirmé leur succès en 2021. Arceau L’heure de la Lune explore de façon nouvelle et décalée une complication horlogère classique, la phase de Lune, en inversant les rapports habituels entre les fonctions de la montre et la complication. Quant à Arceau Tourbillon Répétition minutes, elle laisse voir le mouvement à travers son cadran découpé en forme de tête de cheval, motif que l’on retrouve au verso sur les ponts et platines. Les clients ont pu découvrir ces nouveautés, aux côtés des éditions 2021 des presse-papiers millésimés, lors de présentations dématérialisées tournées au cœur même de la manufacture. 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER Dès que le contexte sanitaire l’a autorisé, le magasin Saint-Louis de la rue Royale a rouvert ses portes, égayée dans un esprit guinguette pour célébrer la promesse d’un retour à la convivialité et à la liberté. Cette ambiance a également voyagé par-delà les frontières, dans les points de vente les plus emblématiques. 1.6.7.4 LES ACTIVITÉS TEXTILES 1 La Holding Textile Hermès regroupe et anime au sein d’une même structure l’ensemble des savoir-faire relatifs aux activités de production textile : de la création à la confection en passant par le tissage, la gravure, l’impression, la teinture et les apprêts. La vitrine digitale de la maison n’est pas en reste : un nouveau site Internet a été dévoilé en septembre, plus immersif et désormais compatible avec la consultation sur téléphone mobile afin de faciliter la présentation des collections d’arts de la table, de décoration, de luminaires et de cadeaux en cristal. Elle travaille au service des différents métiers du groupe, ainsi qu’à destination de marchés externes tels que l’habillement et la décoration d’intérieur, à travers notamment les marques Bucol, Métaphores, Verel de Belval ou encore Le Crin. L’exercice 2021 a été marqué par un rebond sensible de l’activité avec l’ensemble des clients, après une année 2020 particulièrement impactée par la crise sanitaire. Pour accompagner cette reprise tout en veillant au maintien des savoir-faire et à leur transmission, de nouvelles promotions d’apprentis ont été mises en place en cours d’année. 1.6.7.2 PUIFORCAT En 2021, Puiforcat a placé une fois encore l’art de la table au cœur de sa ligne créative avec le lancement de Monogrammes Puiforcat, une nouvelle collection de porcelaine en demi-mesure qui permet aux clients de personnaliser leur service de table en jouant avec des monogrammes originaux de Jean Puiforcat. Cette collection graphique et colorée a d’abord été lancée en exclusivité à Paris avant d’être présentée à la clientèle chinoise à l’occasion d’une série d’événements organisés durant l’automne successivement à Chengdu, Shanghai et Shenzhen. Par ailleurs, le projet immobilier du pôle Soie poursuit son avancement sur le site de Pierre-Bénite (Rhône). Ce projet, pierre angulaire de la modernisation de la filière, démontre ses ambitions fortes, dans un esprit créatif et contemporain. Première étape essentielle, les bâtiments logistiques et industriels ont été livrés, comme convenu, en 2020 et 2021. La finalisation du bâtiment tertiaire est prévue pour 2022. Au sein de l’atelier, l’activité est restée soutenue, notamment grâce à la demande de couverts en argent massif, mais aussi par la poursuite du travail initié sur l’amélioration continue de la gestion des stocks. 1.6.7.5 LES ACTIVITÉS TANNERIES ET CUIRS PRÉCIEUX Le pôle Tanneries assure l’achat, le tannage, la finition et la vente de cuirs précieux destinés au groupe Hermès et aux marques et fabrications de haute qualité, principalement pour la mode, la maroquinerie et l’industrie horlogère. Ses activités recouvrent les cuirs de veau et de chèvre ainsi que les cuirs exotiques. Le pôle comprend également les opérations intégrées d’élevage de crocodiliens. 1.6.7.3 LE BOTTIER JOHN LOBB L’année 2021 a été marquée par le déploiement du nouveau concept de magasin à Paris, 51 rue François Ier et à Beverly Hills, avec un tout nouvel espace situé 9530 Brighton Way dans le quartier de Rodeo Drive. Ces magasins présentent dans une atmosphère élégante et lumineuse les collections de prêt-à-chausser et d’accessoires. Le concept accorde une place importante aux valeurs et aux services de la maison avec des espaces dédiés à l’entretien, au sur-mesure et à la personnalisation. Pour célébrer ces ouvertures, l’atelier de sur-mesure de Paris a proposé deux séries limitées, réalisées à la main. Son objectif est d’affirmer sa position d’excellence sur le marché des cuirs précieux grâce à la sécurisation de ses approvisionnements, à l’optimisation de ses capacités de production, au développement de ses savoir-faire, au respect de l’environnement et de la bientraitance animale. Il œuvre et investit constamment dans ce sens, en misant sur l’innovation, la créativité et l’exemplarité de ses filières. Malgré la crise sanitaire, la mobilisation des équipes et le maintien des mesures barrières ont permis de servir les besoins croissants de la maison. Ainsi, l’activité a repris rapidement et atteint un volume proche de celui de 2019. Les ventes à destination des clients externes ont été plus contrastées, avec une relance soutenue des grands donneurs d’ordre français tandis que le marché italien restait plus atone et que l’Asie revenait à un niveau d’activité comparable à celui de 2019. John Lobb a également renforcé sa présence en Chine à travers trois événements. À Pékin, le magasin situé dans le centre commercial de China World a été exploité pour sa première année pleine en tant que succursale. En février, un magasin virtuel a été créé sur la plateforme d’e-commerce de luxe JD.com. Enfin, en septembre, un corner a ouvert au sein du grand magasin Shin Kong Place de Pékin. Les autres faits marquants de l’année sont liés aux savoir-faire : l’intégration du cousu norvégien dans l’atelier de prêt-à-chausser de Northampton a donné naissance à une nouvelle famille de modèles, lancée pour la collection automne-hiver. De plus, l’atelier de sur-mesure de la rue de Mogador à Paris a développé en exclusivité un tout nouveau point Lobb. Le pôle a réussi à maintenir ses approvisionnements tout au long de l’année, y compris dans les zones fortement touchées par la pandémie comme l’Inde et malgré les difficultés rencontrées dans le transport maritime. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 33 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR MÉTIER Les démarches d’amélioration continue de la qualité des approvisionnements se sont poursuivies tout au long de l’année sur les trois filières cuirs exotiques, cuirs de veau et cuirs de chèvre. Les approvisionnements, notamment en porosus, récoltent les fruits de plusieurs années d’investissement et de perfectionnement des savoir-faire. Dans la filière veau, des initiatives conjointes avec les partenaires d’Hermès en faveur de la qualité des supports et de la bientraitance animale ont été consolidées. Enfin, dans la continuité de l’acquisition de la Mégisserie Jullien en 2020, le pôle a pris en début d’année la maîtrise directe de ses achats de cuirs de chèvre. 1.6.7.6 HERMÈS HORIZONS La création et la fabrication d’objets sur mesure exclusifs sont au cœur de l’histoire d’Hermès depuis son origine. Ce service est assuré par Hermès Horizons, qui chaque jour explore des écritures créatives nouvelles, des matières et des savoir-faire exceptionnels, pour donner vie aux rêves de ses clients. Fantaisie, technicité et surprise s’expriment ainsi chaque jour dans les ateliers de Pantin et du Faubourg Saint-Honoré, afin d’écrire des histoires uniques de maroquinerie, d’aménagement intérieur de voitures de collection, d’avions ou de voiliers, mais aussi d’objets parfois inattendus comme des jukebox, des vélos ou des paddles. Le pôle Tanneries s’engage à offrir les meilleures garanties de sérieux en adéquation avec les valeurs éthiques et de développement durable d’Hermès. C’est pourquoi il ne commercialise que des peaux exotiques dont la provenance est parfaitement tracée et auditée, renonçant si besoin à la commercialisation de certaines espèces ou filières. En 2021, le pôle a poursuivi la mise en place de la traçabilité unitaire des peaux de veau. Il a également développé avec des experts un standard dans la filière lézard afin de s’assurer de la conformité de ses approvisionnements. Par ailleurs, il soutient des initiatives externes et des collaborations scientifiques visant à améliorer les standards de chaque filière faisant l’objet d’audits réguliers. Cette activité en croissance, que les clients peuvent solliciter dans l’ensemble des magasins Hermès, s’appuie sur la richesse créative de la maison et sur la virtuosité des mains des artisans. 1.6.7.7 PETIT H Petit h propose une démarche de conception unique autour de matières et objets dont les autres métiers Hermès n’ont plus l’usage. Ces éléments, regroupés au sein d’un même atelier, sont mis à la disposition de créateurs invités et d’artisans de la maison, qui conjuguent leurs talents et leurs savoir-faire pour leur offrir une nouvelle vie. C’est ce que l’on appelle la création à rebours. Cette démarche résonne également à travers une distribution originale, qui repose sur un espace permanent dans un magasin à Paris, une présence sur l’e-commerce, et des ventes escales organisées dans des magasins Hermès à travers le monde. Fidèle à sa stratégie d’excellence et de maîtrise opérationnelle, le pôle continue à faire évoluer son offre et à développer de nouveaux procédés de tannage. Ainsi, cette année, le Box sac couleur, le veau doublure et l’offre lézard enrichie ont connu des succès significatifs. De même, une offre de cuirs tannés sans métal, porteuse de nouvelles finitions, rencontre un intérêt grandissant. Enfin, soucieux d’élargir sa proposition et d’être toujours plus innovant, le pôle a travaillé à l’industrialisation du Sylvania, matière innovante à base de champignon. En 2021, petit h s’est établi de façon temporaire au magasin du Faubourg Saint-Honoré pour une durée de huit mois. Le métier s’est illustré sur des thématiques joyeuses et singulières comme les nouvelles familles de chien multimatières et multifonctions (porte- plateau, porte-parapluie, porte-journal, etc.), mais aussi les créations autour des arçons, ou l’univers de la quincaillerie. L’optimisation de l’utilisation de la matière figure également au cœur des objectifs du pôle. Comme en 2019 et 2020, un travail d’équipe conjoint avec le pôle artisanal et les différents métiers du groupe s’est poursuivi avec succès dans ce domaine. Dans ce même esprit, les efforts d’innovation et de digitalisation de l’activité viennent progressivement affiner la connaissance des paramètres de production et faciliter la réponse à la demande de produits finis des clients. En septembre, une nouvelle page s’est tournée avec l’installation de petit h dans son nouvel écrin du magasin Hermès de la rue de Sèvres. Un endroit unique, à l’esprit malicieux et modulable comme une scène de théâtre aux multiples décors, ouvert sur une large vitrine, qui se transforme et surprend au gré des propositions créatives. Les matières et les savoir-faire de petit h se dévoilent autour de créations de terre ou d’argile, de cristal, de cuir, de porcelaine ou de soie. En 2021, la première tranche des travaux de rénovation des Tanneries du Puy s’est achevée. La réfection de la station d’épuration de ce site et la seconde tranche de la rénovation des bâtiments sont en cours d’étude et s’effectueront dans les prochaines années. Aux États-Unis, le pôle a relocalisé à Hammond son centre d’inspection des peaux brutes, auparavant situé à Lafayette. Cela procure une meilleure synergie avec les fermes et un traitement logistique plus efficace des flux entre les États-Unis et l’Europe. 1.6.7.8 PIÈCES MÉTALLIQUES (J3L) Le groupe J3L est spécialisé dans le développement, la fabrication et la vente de pièces métalliques haut de gamme. Il accompagne l’ensemble des métiers de la maison, de la phase de création à la production des pièces finies. Enfin en Australie, la construction de la nouvelle ferme a commencé en 2020 et se poursuivra en 2022. Cet investissement intègre les enseignements et le savoir-faire de huit années d’efforts de recherche et de mise en œuvre des meilleurs standards d’élevage, avec notamment la conception de nouveaux bassins et une implantation optimisée. Ce projet porte également une ambition importante en matière de développement durable, en termes d’optimisation des ressources et d’implication des parties prenantes locales. Les pièces les plus couramment fabriquées sont les fermoirs, les boucles de ceinture, les mousquetons, les cadenas, les bracelets, les boucles d’oreilles, les boutons pressions ou encore les œillets. Elles sont destinées à être montées sur des sacs à main, portefeuilles, chaussures, ceintures ou bracelets. 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE La fabrication des pièces métalliques requiert différents savoir-faire. L’usinage ou l’étampage de la matière permettent d’abord d’obtenir des pièces brutes. Le polissage leur confère ensuite une surface exceptionnellement lisse, sans trace ni rayure. Cette surface peut alors être couverte d’une fine couche de métal précieux : or blanc, jaune ou rose, argent ou palladium selon les choix des créateurs. Enfin, il faut réaliser le montage des pièces complexes et des fermoirs et finir par une touche d’avivage pour donner tout son éclat à la pièce. J3L maîtrise aussi d’autres savoir-faire, comme le laquage de bijoux. 1.6.8.2 VAUCHER MANUFACTURE FLEURIER 1 La Montre Hermès détient une participation de 25 % dans le capital de la manufacture horlogère Vaucher. Située au cœur de la région horlogère traditionnelle, entre Neuchâtel, en Suisse, et la frontière française, la manufacture Vaucher perpétue des savoir-faire d’exception et réalise des mouvements horlogers haut de gamme et de prestige. 1.6.8.3 BETTINA Ces techniques ont permis de développer de manière efficace en 2021 plusieurs nouveaux fermoirs complexes pour les sacs Piloti, Manegio et Mors, mais aussi d’installer de nouvelles finitions comme l’aluminium anodisé (noir, vert et rose) sur les cadenas du sac Picotin par exemple. Hermès détient une participation de 40 % dans le capital de la société Bettina, partenaire historique du groupe. Spécialisée dans la réalisation du twillaine, mariage unique de la maille et de la soie, cette entreprise intervient dans le secteur du prêt-à-porter, mais également dans celui de la soie, du textile et de l’art de vivre. Intégré à 100 % au sein du groupe Hermès depuis 2020, le groupe J3L, dont la qualité des productions a toujours été reconnue comme une référence, développe également un volant d’affaires avec des clients externes. 1.6.8.4 MAISON PIERRE HARDY Hermès détient une participation de 33 % dans le capital de la Maison Pierre Hardy, société française de création de chaussures et accessoires de mode dirigée par Pierre Hardy, son fondateur et directeur artistique. 1.6.8 PARTENARIATS DU GROUPE 1.6.8.1 PERRIN & FILS Holding Textile Hermès détient une participation de 39,5 % au sein de Perrin & Fils. Le groupe Perrin est spécialisé dans le tissage au service de secteurs aussi variés que la lingerie féminine, la confection de tissus d’ameublement, le prêt-à-porter et les accessoires. 1.7 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RFA Évolutions 2021 CA en M€ 2021 mix en % 2020 CA en M€ 2020 mix en % à taux de change à taux de change courants constants Europe 2 140 24 % 1 573 25 % 36 % 35 % 37 % 39 % 17 % 46 % 52 % 44 % 41 % 36 % 35 % 37 % 40 % 25 % 45 % 57 % 45 % 42 % France 838 1 303 5 227 977 9 % 15 % 58 % 11 % 47 % 16 % 2 % 620 953 10 % 15 % 59 % 13 % 46 % 15 % 1 % s s Europe (hors France) Asie-Pacifique 3 749 834 Japon s Asie-Pacifique (hors Japon) 4 251 1 458 156 2 915 959 s Amériques Autres 108 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 8 982 100 % 6 389 100 % Archers, et double le nombre de ses ouvertures sur la ville avec 12ꢀvitrines cintrées. L’ensemble des métiers de la maison y est présenté dans une ambiance chaleureuse et colorée, ornée notamment d’un inédit motif « brocatelle » évoquant les savoir-faire du tissage. Hermès témoigne ainsi son attachement à la cité lyonnaise, berceau de ses activités textiles et de la soie imprimée. 1.7.1 EUROPE En France, le début d’année a été marqué par deux réouvertures de magasins. À Lyon, le magasin situé rue du Président-Édouard-Henriot a rouvert ses portes en février après avoir été rénové et agrandi. Il se déploie désormais sur plus de 300 m2, jusqu’à l’angle de la rue des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 35 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE En mars, ce fut au tour du magasin de la rue de Sèvres, à Paris, de dévoiler au public son nouvel espace intérieur. Ce monument classé, ouvert en 2010 à l’emplacement de l’ancienne piscine de l’hôtel Lutetia, a été métamorphosé. Si certains éléments identitaires comme les trois huttes de frêne et l’escalier monumental ont été conservés, l’espace intérieur revisite les codes de l’architecture Art Déco sur plus de 1 300 m2 baignés de lumière, dans une palette chromatique fraîche et lumineuse qui célèbre la mémoire de l’eau. La librairie Chaîne d’encre et le salon de thé ont été réunis sur la mezzanine. Depuis le mois de septembre, un espace spécifique est dédié aux collections du métier petit h, qui s’en est emparé avec jubilation. Doté d’une entrée spécifique et de sa propre vitrine, cet écrin modulable comme un plateau de théâtre met en scène quatre fois par an de nouvelles histoires inédites inventées par les créateurs de petit h. En Turquie, au mois d’octobre, le magasin d’Istinye Park, centre commercial situé dans le district de Sariyer à Istanbul, a dévoilé son espace rénové et agrandi. En écho à la mer de Marmara qui borde la ville, la façade composée de prismes de terre cuite émaillée évoque le miroitement du soleil sur l’eau. À l’intérieur, dont la surface a quasiment doublé, le visiteur découvre l’ensemble des univers Hermès dans une atmosphère lumineuse et naturelle, aux couleurs méditerranéennes. Enfin au Luxembourg, le magasin établi depuis 2005 au cœur de la capitale, rue Philippe II, a rouvert en novembre après de profondes transformations. La nouvelle architecture, lumineuse et contemporaine, s’imprègne de l’identité luxembourgeoise avec sa façade en pierre calcaire rappelant les fortifications de la ville et son sol en mosaïque exclusive évoquant l’art de la tapisserie. Ce lieu à l’atmosphère accueillante et intimiste, comme une maison particulière, offre un cadre unique à l’ensemble des collections de la maison. Plusieurs événements marquants ont ponctué l’année sur le territoire métropolitain. En janvier et février, la collection de haute joaillerie Lignes Sensibles, dévoilée à la presse en septembre 2020, a été exposée au magasin du Faubourg Saint-Honoré. Un film réalisé par l’artiste Ange Leccia accompagnait l’exposition, transposant en images l’univers intime et sensuel de cette collection conçue par Pierre Hardy comme une caresse sur la peau. Parmi les temps forts de l'année, Hermès a participé à l’édition digitale du Copenhagen Fashion Summit 2021 en octobre. Immédiatement après, l’événement itinérant Hermès in the Making a fait escale au Danish Architecture Center de Copenhague. À travers un parcours guidé et de nombreuses activités ludiques, le public danois a pu découvrir différents métiers de la maison, rencontrer les artisans, se familiariser avec leurs gestes et leurs savoir-faire, mais également comprendre l’engagement durable et responsable d’Hermès. Les collections de prêt-à-porter ont pu à nouveau investir de prestigieux monuments parisiens comme le Mobilier National scénographié par Cyril Teste pour les collections homme de l’automne-hiver 2021 et du printemps-été 2022, ou l’aéroport du Bourget pour la mode féminine du printemps-été 2022. De son côté, la collection femme de l’automne-hiver 2021 s’est distinguée en mars par une présentation en trois actes filmés, conçue comme un spectacle vivant : en prologue une performance imaginée par la chorégraphe américaine Madeline Hollander à l’Armory Show de New York, suivie du défilé tourné sans public à la Garde Républicaine, à Paris, puis en clôture une mise en En décembre, à Milan, le Teatro Franco Parenti s’est métamorphosé le temps d’une nuit pour devenir l’Hotel il Faubourg, hôtel imaginaire qui proposait aux invités une déambulation interactive surréaliste, suivie d’un dîner gastronomique. 1.7.2 ASIE-PACIFIQUE En Chine, l’année 2021 a été dense avec pas moins de cinq scène de la chorégraphe chinoise Gu Jiani, filmée à Shanghai. inaugurations. En avril, le magasin du centre commercial China World de Pékin a révélé son nouveau visage. Entièrement transformé, il s’étend désormais sur deux niveaux et plus de 900 m2, derrière une spectaculaire façade en verre gravé de 11 mètres de hauteur. L’espace intérieur, vaste et aéré, présente les 16 métiers de la maison dans un décor empreint de calme et de légèreté, où le patrimoine artistique local se marie aux codes architecturaux du Faubourg Saint-Honoré. Retransmise sur les réseaux, cette présentation novatrice a suscité l’événement. Début décembre, l’École des beaux-arts de Paris a accueilli durant une semaine l’animation Hermès Fit, un gymnase insolite et ludique où les visiteurs sont invités à découvrir les collections d’accessoires de la Maison en pratiquant diverses activités interactives et sportives détournées avec humour : yoga, poids et haltères, stretching, équilibrisme… En septembre, Hermès a ouvert sa 25e adresse en Chine continentale en créant un second magasin à Shenzhen, dans le centre commercial Shenzhen Bay MixC. Implanté au sein du quartier animé de Nanshan, il reflète le dynamisme et la modernité de cette ville à travers une façade en lames de métal ondulé et un intérieur qui mêle audacieusement l’artisanat local traditionnel, les matières naturelles et un minimalisme contemporain. En Suisse, le magasin situé sur la Paradeplatz de Zurich, dans le cœur culturel et financier de la ville, a rouvert début mai. Derrière la façade historique restaurée avec soin, l’espace intérieur a été rénové et agrandi pour se déployer sur 500 m2 répartis sur deux étages. Ce magasin lumineux et chaleureux se distingue par ses vastes volumes, son escalier monumental en terrazzo conçu sur mesure et ses panneaux de verre teinté évoquant les vitraux dessinés par Marc Chagall pour l’église Fraumünster de Zurich. Au mois d’octobre, le magasin situé dans le prestigieux centre commercial Plaza 66 de Shanghai a fait peau neuve. Son imposante façade en pierre a été percée d’une large baie vitrée qui baigne le premier étage de lumière naturelle. Avec plus de 650 m2 répartis sur deux niveaux, il accueille les visiteurs par deux entrées, dans un intérieur spacieux dont les courbes fluides, la palette chromatique et les jeux de matières illustrent le caractère architectural affirmé. En Italie, à Milan, le magasin de la via Montenapoleone a rouvert en juillet après avoir été métamorphosé. Avec deux étages supplémentaires, il a vu sa surface portée à 950 m2, intégrant une cour intérieure couverte par une verrière. L’ensemble des métiers de la maison y est présenté, dans un décor qui établit un dialogue harmonieux entre les savoir-faire d’Hermès et l’architecture typique de Milan, capitale du design. 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS CHIFFRE D'AFFAIRES ET ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE En novembre, le magasin situé depuis 2010 dans le centre commercial Suzhou Matro a rouvert ses portes après rénovation. Considérablement agrandi, doté d’un étage supplémentaire, il dévoile l’ensemble des collections dans une ambiance intimiste et poétique, inspirée par l’architecture unique de la vieille ville historique de Suzhou. emblématiques, raconte l’histoire de la maison et met en valeur l’authenticité et l’excellence de ses savoir-faire maroquiniers. 1 En novembre, petit h s’est envolé pour l’Australie. Atterrissant au magasin du Trust Building de Sydney, il l’a transformé en atelier éphémère entièrement réalisé en carton recyclé afin d’y exposer ses créations pendant trois semaines. Cinq films diffusés dans le cadre de cette mise en scène venaient illustrer la démarche et l’esprit ludique de ce métier singulier. En décembre, le magasin établi depuis 2013 à Ningbo a déménagé et bénéficie désormais d'un espace dont le design à la géométrie prononcée et aux teintes nacrées et chatoyantes s’inspire de la situation géographique et de la verticalité caractéristiques de cette ville côtière. 1.7.3 AMÉRIQUES À Macao, un quatrième magasin est venu au printemps approfondir les liens qui unissent Hermès à cette ville dynamique au visage singulier, entre tradition et modernité. Situé dans le prestigieux Galaxy Macao, ce nouvel espace à l’identité forte reflète l’héritage culturel de la ville et ses influences portugaises, à travers sa façade habillée de carreaux de céramique vernissée réalisés à la main et son espace intérieur à l’atmosphère chaleureuse et aux tonalités douces. Aux États-Unis, Hermès a ouvert en juin son premier magasin dans le Michigan, au rez-de-chaussée du centre commercial Sommerset Collection à Troy, en bordure de la métropole de Detroit. Pour célébrer cette nouvelle implantation, le magasin rend hommage aux somptueux paysages de la région des Grands Lacs en adoptant une architecture minérale et végétale, conçue essentiellement à partir de matériaux locaux. Le Japon a vécu en début d’année un événement majeur avec l’ouverture, en février, d’un nouveau magasin à Tokyo, le premier magasin Hermès en dehors d’un centre commercial depuis l’ouverture de la Maison Hermès Ginza en 2001. Situé sur l’avenue Omotesando, En septembre, le magasin établi depuis 2007 dans le centre commercial Riverside de Bergen, dans le New Jersey, a déménagé pour rejoindre le tout nouveau centre commercial American Dream, à côté du MetLife Stadium, près de New York. Au passage, celui qui était jusqu’alors le plus petit magasin Hermès des États-Unis a vu sa surface tripler pour dépasser les 700 m2, sur deux niveaux. dans un remarquable bâtiment historique dont la façade a été préservée, ce nouveau magasin présente l’ensemble des collections sur près de 500 m2, dans une atmosphère raffinée aux couleurs et aux matières typiquement japonaises. Début octobre, un quatrième magasin a vu le jour en Floride, confirmant l’attachement d’Hermès à cette péninsule surnommée le Sunshine State. Implanté au sein du plus grand centre commercial de l’État, l’Aventura Mall, entre Miami et Fort Lauderdale, ce nouveau magasin se singularise par une façade en verre ondulé et des couleurs douces qui évoquent l’ambiance côtière de Miami Beach. À Tokyo également, le magasin du centre commercial Isetan, dans le quartier dynamique de Shinjuku, a rouvert ses portes en novembre. L’ambiance intérieure, tout en contrastes, reflète l’équilibre de la culture japonaise, entre effervescence urbaine et sérénité de la nature. En Australie, le magasin présent depuis 2010 dans le centre de Brisbane a rouvert en mai, rénové et agrandi. Son élégante façade écrue, localisée à l’angle d’Edward Street et d’Elisabeth Street, a été percée de deux nouvelles vitrines. Son espace intérieur aux dimensions généreuses s’habille de tonalités fraîches évoquant les plages immenses et les forêts luxuriantes du Queensland. Différents événements ont ponctué l’année. Notamment, le gymnase ludique Hermès Fit a fait escale à New York en novembre. En fin d’année également, le prêt-à-porter féminin a organisé à Los Angeles, en Californie, une soirée dédiée à la présentation de sa collection printemps-été 2022. Baptisé Grand Soir, l’événement s’est tenu dans l’ancienne demeure de Franck Sinatra. 250 convives ont pu découvrir les différentes créations de la collection lors du défilé mis en scène par l’artiste Miranda July autour de la piscine, sous la forme d’un récit onirique. Cette année a également permis à de nombreux événements et animations de voyager d’un pays à l’autre. Ainsi la collection de haute joaillerie Lignes Sensibles a poursuivi son périple entamé fin 2020, faisant escale successivement à Hong Kong en mars, à Singapour en juillet et à Tokyo en octobre. Par ailleurs, le groupe poursuit les travaux d'aménagement de la nouvelle Maison Hermès de New York, qui sera située au 706 Madison Avenue. Le magasin actuel restera ouvert jusqu'à son inauguration, prévue en septembre 2022. Hermès Fit, le gymnase insolite et interactif qui met en scène les collections d’accessoires à travers des exercices ludiques, est parti avec succès proposer ses rendez-vous joyeux aux clients des magasins de Chengdu en Chine au mois de mai, puis à ceux de Tokyo en octobre, et enfin Taïwan et Shanghai en décembre. 1.7.4 STRATÉGIE DIGITALE L’univers homme s’est distingué à Shanghai en mars avec l’exposition Hors-Champ, qui dévoilait sa collection automne-hiver 2021. Une scénographie composée de cinq salles successives offrait une plongée spectaculaire au cœur des collections de prêt-à-porter et d’accessoires de mode. La plateforme d’e-commerce hermes.com est désormais accessible dans 29 pays, à la suite de l’ouverture de la Thaïlande en juin 2021. En 2022, elle sera également déployée au Brésil. L’e-commerce progresse de nouveau cette année dans toutes les régions du monde, avec une très forte croissance du trafic (+ 64 %) et des ventes par rapport à 2020. hermes.com est devenu le premier magasin du groupe en termes de volume de produits vendus et de chiffre d’affaires. Le cycle d’expositions Hermès Heritage a également poursuivi son déploiement avec la présentation à Séoul, en Corée, de son quatrième volet Once upon a bag au mois de mai. Hébergé durant deux semaines par le D Museum, au cœur de l’effervescence artistique du quartier de Seongsu-dong, l’événement présente les sacs Hermès les plus DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 37 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Le nombre de nouveaux acheteurs en ligne est en hausse de 60 % en 2021 et le temps passé en ligne par ces nouveaux clients a encore augmenté. La volonté de donner davantage de visibilité en ligne à l’essentiel des objets de la maison est au cœur de cette stratégie omnicanale. hermes.com constitue la plus grande vitrine de la maison et présente tous les métiers. Cette année, le teint et les mains Hermès sont venus renforcer l’offre en ligne. La beauté Hermès a également été lancée sur le site d’e-commerce chinois Tmall dès janvier 2021. L’accélération du déploiement des services omnicanal apporte une meilleure expérience aux visiteurs et clients. Ils peuvent désormais s’informer en ligne sur l’offre présente dans les magasins de 24 des 29ꢀpays où l’e-commerce est présent (soit 190 magasins), afin de préparer leur visite en boutique. Le service d’e-reservation, qui leur permet de réserver les articles souhaités dans une trentaine de magasins, continue son déploiement. Un nouveau service de prise de rendez-vous avec un vendeur en magasin est également en cours de lancement. La plateforme hermes.com continue d’évoluer techniquement. Elle passe progressivement dans un système de cloud pour davantage de performance et de capacité. L’accent a été mis sur les opérations afin d’améliorer l’expérience des clients, grâce à des services tels que la dématérialisation de la facture et l’auto-complétion des adresses de livraison, de nouveaux moyens de paiement comme Apple Pay, ou enfin des partenariats avec de nouveaux transporteurs. 1.8 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 1.8.1 COMPTE DE RÉSULTAT 2021 2020 2019 En millions d’euros Chiffre d'affaires 8 982 (2 580) 6 402 (2 137) (734) 3 530 - 6 389 (2 013) 4 376 (1 699) (696) 1 981 91 6 883 (2 125) 4 758 (1 816) (604) 2 339 - Coût des ventes Marge brute Frais administratifs et commerciaux Autres produits et charges Résultat opérationnel courant Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel 3 530 (96) 2 073 (86) 2 339 (69) Résultat financier Résultat avant impôt 3 435 (1 015) 34 1 986 (613) 16 2 270 (751) 16 Impôt sur les résultats Part dans le résultat des entreprises associées RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 2 454 (8) 1 390 (4) 1 535 (7) 2 445 1 385 1 528 En 2021, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’élève à 8 982 M€, en hausse de 42 % à taux de change constants et de 41 % à taux de change courants par rapport à 2020. Sur deux ans, cette progression atteint 33 % à taux de change constants. Les autres produits et charges s’élèvent à 734 M€, contre 696 M€ en 2020. Ils intègrent à hauteur de 512 M€ les amortissements (468 M€ en 2020), dont la moitié concerne les immobilisations corporelles et incorporelles et l'autre moitié les droits d'utilisation. La hausse des amortissements reflète la poursuite des investissements dans le réseau de distribution, l'outil de production, le digital et les systèmes d'information. Les autres charges comprennent par ailleurs 122 M€ liés aux plans d’actions gratuites. Le taux de marge brute atteint 71 %, en hausse de 2,8 points par rapport à l'année 2020. Cette amélioration provient d'un effet de levier sur les frais fixes de production, d'une amélioration progressive de la productivité et de taux d'écoulement des stocks exceptionnels. Le résultat opérationnel courant s’élève à 3 530 M€ et progresse de 78ꢀ% par rapport à 2020. Après un premier semestre exceptionnel avec une rentabilité de 41 %, le deuxième semestre ressort à 38 % suite à l’accélération des recrutements et des dépenses de communication, et à l’impact négatif du change sur la deuxième partie de l’année. Les frais administratifs et commerciaux, qui représentent 2 137 M€, contre 1 699 M€ en 2020, incluent notamment 421 M€ de dépenses de communication, contre 279 M€ en 2020, année durant laquelle de nombreux événements ont été reportés ou annulés en raison de la crise sanitaire. 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Grâce à des taux d'écoulement des collections remarquables et un effet de levier exceptionnel, la rentabilité opérationnelle courante annuelle atteint ainsi son plus haut niveau historique à 39 % et gagne 8 points par rapport à 2020 et 5 points par rapport à 2019. couvertures de change, représente une charge nette de 96 M€, contre 86 M€ en 2020. 1 Le taux d'impôt sur les résultats s'élève à 29,5 %, soit une baisse de 1,4 points par rapport à 2020, en raison principalement de la baisse du taux d'imposition en France. Après prise en compte en 2020 d'un profit non courant de 91 M€ lié à la déconsolidation de Shang Xia, le résultat opérationnel 2021 progresse de 70 %. Sur deux ans, la progression est de 51 %. Après prise en compte du résultat des entreprises associées (produit de 34 M€) et des intérêts ne conférant pas le contrôle, le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 2 445 M€, contre 1 385 M€ en 2020, soit une hausse de 77 %. Le résultat financier, qui inclut les intérêts sur les dettes de loyers, les produits financiers de placement de la trésorerie et le coût des 1.8.2 FLUX DE TRÉSORERIE ET INVESTISSEMENTS 2021 2020 2019 En millions d’euros Capacité d’autofinancement 3 060 346 1 993 (350) 1 642 (448) (199) 995 2 063 24 Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie liée à l’activité Investissements opérationnels 3 405 (532) (212) 2 661 (13) 2 087 (478) (203) 1 406 (13) Remboursement des dettes de loyers Cash flow disponible ajusté 1 Investissements financiers (93) Dividendes versés (490) (162) 170 (490) (122) 51 (487) (53) Rachats d'actions propres nets de cessions (hors contrat de liquidité) Autres mouvements 93 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE RETRAITEE 1 Trésorerie nette retraitée à la clôture Trésorerie nette retraitée à l'ouverture 2 166 7 070 4 904 342 947 4 904 4 562 4 562 3 615 (1) Indicateurs alternatifs de performance définis et réconciliés en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés. Le cash flow lié à l'activité atteint 3,4 Mds € grâce à la forte progression de la capacité d'autofinancement et une baisse significative du besoin en fonds de roulement. Après prise en compte des investissements opérationnels évoqués précédemment et des remboursements des dettes de loyers fixes comptabilisés conformément à IFRS 16, qui sont considérés par le groupe comme des éléments affectant les activités opérationnelles, le cash flow disponible ajusté s’élève à 2,7 Mds €, soit 2,7 fois celui de 2020 ou 1,9 fois celui de 2019. Le groupe, qui avait maintenu ses investissements stratégiques en 2020, a accéléré ses projets en 2021. Les investissements opérationnels se sont élevés à 532 M€ : Après versement d'un dividende ordinaire d'un montant identique à 2020 (4,55 € par action) et des rachats d’actions pour 162 M€, la trésorerie nette retraitée du groupe progresse de 2,2 Mds € et franchit le seuil des 7 Mds € fin 2021. 220 M€ ont été consacrés à la rénovation et à l'élargissement de son réseau de distribution exclusif. Ce montant intègre notamment la s construction du futur flagship Madison 706 à New York, l'agrandissement du magasin de Milan en Italie, l'ouverture du magasin d'Omotesando au Japon ou encore le déménagement du magasin de China World à Pékin ou l'agrandissement de celui du Plaza 66 à Shanghai en Chine. 1.8.3 SITUATION FINANCIÈRE Le total du bilan consolidé du groupe à fin 2021 s'élève à 13,8 Mds €, contre 11,1 Mds € à fin 2020. La trésorerie représente près de 50 % de l'actif et la progression des stocks est limitée. Au passif, les dettes courantes reflètent le fort rebond de l'activité en 2021 et les capitaux propres qui s'élèvent à 9,4 Mds € au 31 decembre 2021, représentent près de 70 % du total du bilan. 169 M€ ont été dédiés à la production et aux métiers, principalement dans la Maroquinerie mais aussi les Tanneries, les Textiles et le Parfum et la Beauté. s s 143 M€ ont été investis dans les systèmes d'information et le digital ainsi que dans des projets immobiliers pour accompagner la croissance du groupe. Le groupe a renforcé une structure financière solide qui lui permet d'aborder sereinement l'année 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 39 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE 1.9 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE RFA En raison des évènements en Europe, le groupe a pris la décision de fermer temporairement ses magasins en Russie et de suspendre toutes les activités commerciales à compter du 4 mars 2022 au soir. Il est précisé que le groupe n'a pas d'activité en Ukraine et que son exposition sur la Russie est non significative. Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe en Russie représente en 2021 moins de 1 % du chiffre d'affaires consolidé et la valeur nette des actifs du groupe situés en Russie est inférieure à 0,5 % de l'actif net consolidé. 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS PERSPECTIVES 1.10 PERSPECTIVES RFA 1 Dans un contexte incertain, Hermès a montré sa solidité et sa L’Isle-d’Espagnac (Charente) et à Loupes (Gironde) s’ajouteront aux trois sites précédents et constitueront les 23e et 24e ateliers de maroquinerie de la maison. Les autres métiers de la maison, forts de leurs savoir-faire, continueront de concevoir et développer des objets d’exception. performance, avec des résultats exceptionnels en 2021. L’Asie et l’Amérique ont enregistré les plus fortes croissances, tant par rapport à 2020 que 2019, et l’Europe a renoué avec la croissance au second semestre par rapport à 2019. Grâce à la fidélité de la clientèle locale, tous les métiers confirment une belle dynamique. Fidèle à son engagement d’employeur responsable, Hermès renforcera ses équipes en 2022, dans tous les domaines, et le groupe intensifiera sa mobilisation en matière de performance sociale, sociétale et environnementale. Hermès, solidement ancrée et inspirée par ses racines, s’appuie sur son artisanat, sa liberté de création et d’innovation, son attachement aux savoir-faire et à l’esprit d’entreprendre. Convaincu qu’il n’y a pas de création de valeur économique et de développement à long terme sans création de valeur sociale, sociétale et sans responsabilité environnementale, Hermès souhaite laisser une empreinte positive sur le monde. Hermès poursuivra son engagement en faveur de l’épanouissement de ses collaborateurs, leur bien-être, et la prise en compte de la diversité dans ses activités. L’enrichissement et la transmission des savoir-faire resteront au cœur des priorités des métiers, en capitalisant notamment sur le Centre de Formation d'Apprentis (CFA) interne dédié aux métiers maroquiniers. Forte du dialogue permanent entre la création et les savoir-faire d’excellence, la maison continuera à se déployer, affirmant la singularité de son style. L’année 2022 sera marquée par le développement de nouvelles collections autour des plus beaux matériaux et d’une création foisonnante et innovante, sans cesse renouvelée. Parmi les nouveautés, le métier Parfum et Beauté lancera Plein Air, quatrième chapitre appliqué au teint, Hermès Maison présentera le service de table Soleil d’Hermès et la Bijouterie révèlera la septième collection de haute joaillerie. L'Horlogerie proposera également une nouvelle complication horlogère, Arceau, le temps voyageur. La maitrise des filières d’approvisionnement, garante de la qualité de nos matières, se renforcera par la mise en œuvre de « briefs RSE » détaillés sur les sujets sociaux, environnementaux et éthiques. Par des approches d’analyse de cycle de vie, d’écoconception, d’optimisation des matières, d’économie circulaire, de recyclage de ses invendus, le groupe poursuivra aussi ses efforts en faveur d’une utilisation plus juste des ressources et de gestion de ses déchets. Plus largement, le groupe approfondira ses travaux en faveur de la biodiversité, en capitalisant sur les résultats de son analyse d’impact selon la méthode GBS (« Global Biodiversity Score »). Hermès poursuivra ses travaux en faveur du bien-être animal, déployant avec ses partenaires une charte formalisée en 2021. Le réseau de distribution intégré et exclusif continuera de renforcer son offre omnicanale. Hermès a su accompagner avec souplesse l’accélération de la digitalisation des usages, tout en continuant à nourrir le lien avec sa clientèle locale particulièrement fidèle, avec des formats réinventés. Le développement qualitatif du réseau de magasins se poursuivra en 2022, avec notamment les projets d’ouverture, d’agrandissement ou de rénovation des magasins du Flagship de 706 Madison à New York (Etats-Unis), de Barcelone (Espagne), de Corée, de Shanghai et Wuhan (Chine), et de Doha (Qatar). La priorité continuera d’être donnée aux agrandissements et aux rénovations, dans une vingtaine de succursales dans le monde. La maison développera sa stratégie digitale, via une offre de produits et de services en ligne de plus en plus large, avec l'objectif d'accroître le trafic et d'attirer de nouveaux clients. Doté d’objectifs carbone ambitieux, le groupe continuera à développer de nombreux projets opérationnels, que ce soit au sein de ses sites (équipements industriels, immobilier) comme avec ses partenaires, en cohérence avec les recommandations de la TCFD. Hermès amplifiera en parallèle sa contribution à la mise en place de dispositifs de compensation carbone cohérents avec une cible de net zéro carbone en 2050, confortée par les projets de long terme de Livelihoods. Hermès renforcera son rôle d’entreprise citoyenne et engagée auprès de ses fournisseurs, dont elle poursuivra l’accompagnement, et auprès des communautés au sein desquelles elle opère, que ce soit par des ouvertures de sites, la création d’emplois, le développement de centres de formation professionnels pour ses métiers artisanaux, et par des contributions à la vie sociale ou culturelle des territoires. Les relations avec toutes les parties prenantes seront développées. Face à la dynamique particulièrement forte de la maison, le développement des capacités de production se poursuivra dans l'ensemble des métiers, et notamment dans la Soie, avec l'agrandissement du site de production textile de Pierre-Benite à côté de Lyon, dans la Bijouterie ou dans la Maison. La forte demande que connaît la Maroquinerie-Sellerie sera soutenue par la montée en puissance des nouveaux sites dans une logique de pôles de compétences régionaux. Avec aujourd'hui plus de 4 300 artisans maroquiniers en France, le groupe poursuivra son objectif d'ouvrir en moyenne une nouvelle manufacture par an, représentant environ 300 recrutements. Après les inaugurations des manufactures de Guyenne et de Montereau en 2021, trois autres sites sont en cours de développement à Louviers (Eure), à Tournes et Cliron (Ardennes) et à Riom (Puy-de-Dôme) où les recrutements et les formations se poursuivent. Deux nouveaux projets à l’horizon 2025 et 2026 situés à Pour 2022, il est encore difficile d'évaluer les impacts de la pandémie de Covid-19. Le modèle artisanal fortement intégré, le réseau de distribution équilibré, la créativité des collections et la fidélité de la clientèle permettent au groupe d’aborder l’avenir avec confiance. À moyen terme, malgré les incertitudes économiques, géopolitiques et monétaires dans le monde, le groupe confirme un objectif de progression du chiffre d’affaires à taux constants ambitieux. Grâce à son modèle d’entreprise unique, Hermès poursuit sa stratégie de développement à long terme fondée sur la créativité, la maîtrise des savoir-faire et une communication originale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 41 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS 1 FONDATION D’ENTREPRISE 1.11 FONDATION D’ENTREPRISE En 2021, la Fondation d’entreprise Hermès a souhaité inscrire sa mission en faveur de l’intérêt général dans un élan collectif. Une volonté d’agir ensemble, donc, qu’il s’agisse de créer des œuvres, de transmettre des savoir-faire, de protéger l’environnement ou d'encourager les gestes solidaires, les quatre piliers qui structurent l’action de la Fondation. Tout au long d’une nouvelle année marquée par la pandémie, la Fondation a poursuivi ses engagements à travers ses programmes tout en demeurant mobilisée aux côtés de ses bénéficiaires et porteurs de projets confrontés aux incertitudes du contexte. formation des jeunes artistes. En cette année délicate, 42 bourses ont été attribuées à des étudiants en danse, en théâtre et, pour la première fois, en cirque. Les autres soutiens de ce programme ont été maintenus, complétés d’un nouveau compagnonnage avec le Centre national de la danse (CND) pour le dispositif Elan, une école de l’égalité des chances pour la danse. Comme l’année précédente, la Fondation s’est engagée aux côtés des artistes qui ont dû s’adapter aux conséquences de la pandémie. Dans le cadre du pilier « Créer», le programme New Settings voué à la production Pour lutter contre le changement climatique aux conséquences toujours plus prégnantes, la nécessité d’agir ensemble apparaît comme une évidence. C’est ainsi que la Fondation d’entreprise Hermès a lancé Manuterra, un dispositif d’éducation à l’environnement destiné au public scolaire du primaire au lycée. Depuis la rentrée 2021, des élèves sont invités à créer, aménager et transmettre un jardin comestible au cours de 12 séances de deux heures pendant le temps scolaire. Sous la conduite d’un professionnel des jardins, ils cultivent une parcelle selon la technique de la permaculture tout en abordant de multiples thématiques environnementales. Six classes, soit 150 élèves, sont engagées dans cette année pilote mise en place en partenariat avec la Saline royale d’Arc-et-Senans, l’académie de Besançon et les Compagnons du Devoir et du Tour de France. Outre Manuterra, le pilier « Protéger » de la Fondation s’est également étoffée d’un nouveau soutien dédié à la réserve naturelle de la Massane (Pyrénées-Orientales), une hêtraie en libre évolution depuis plus de 150 ans classée au patrimoine mondial de l’Unesco depuis l’été dernier. Ce choix renforce l’action de la Fondation en faveur de la préservation de nos écosystèmes. et la diffusion de nouvelles œuvres scéniques a permis l’accompagnement de 16 spectacles inédits présentés au public selon plusieurs temps forts, entre l’automne et le printemps, en région parisienne, mais aussi à Lyon. Dans le domaine des arts visuels, la Fondation a programmé 11 expositions en 2021 au sein de ses espaces dédiés à Bruxelles, Saint-Louis-lès-Bitche, Tokyo et Séoul, permettant à un large public de découvrir des accrochages exigeants d’œuvres contemporaines. Les Résidences d’artistes ont célébré une décennie d’activités à travers un triptyque d’expositions intitulé « Formes du transfert » proposées simultanément parallèlement au lancement d’un nouveau cycle de deux ans. Enfin, le programme Immersion, une commande photographique franco-américaine annoncé le nom de son sixième lauréat, le à Tokyo, Séoul et à Pantin, a photographe américain Raymond Meeks, qui effectuera sa résidence en France en 2022. Ce programme s’appuie sur un nouveau partenaire aux côtés de la Fondation Henri Cartier-Bresson à Paris : l’International Center of Photography (ICP) de New York, qui présentera sur le sol américain les expositions des lauréats. Le pilier « Transmettre » a constitué un deuxième axe majeur Le programme H3 - Heart, Head, Hand - qui structure le pilier d’engagements. Le programme Manufacto, la fabrique des savoir-faire, a poursuivi son déploiement auprès de deux nouvelles académies : depuis la rentrée 2021, ce sont 61 établissements, répartis dans 11 académies, qui participent à ce programme. Environ 1 600 élèves du primaire au lycée s’initient ainsi aux savoir-faire artisanaux en fabriquant un bel objet contemporain sous la conduite de maroquiniers, menuisiers, selliers-garnisseurs ou plâtriers. Dédiée cette année au « Verre », l’Académie des savoir-faire a pu se dérouler malgré les contraintes sanitaires. Rencontrant une audience croissante, les sept matinales, d’abord retransmises en vidéo, ont finalement laissé place aux « Encouragerꢀ» a vu la poursuite et l’amplification des projets d’intérêt général portés par les collaborateurs, tandis que de multiples actions solidaires ont été menées par la Fondation pour faire face aux besoins identifiés au cours de cette année particulière. En 2021, la Fondation d’entreprise Hermès est restée mobilisée, prenant ses responsabilités dans ses domaines d’intervention pour accompagner de manière adaptée celles et ceux dont les projets ont été ébranlés par la crise sanitaire. Agir ensemble, donc, encore et toujours depuis 2008, avec justesse et pragmatisme pour contribuer à faire émerger un monde meilleur. conférences publiques académiciens et auditeurs toujours plus nombreux. Enfin, le programme Artistes dans la Cité a poursuivi ses actions de soutien dédiées à la à la satisfaction de tous, intervenants, Le rapport d’activité complet de la Fondation d’entreprise Hermès figure sur le site www.fondationdentreprisehermes.org, rubrique « la Fondation ». 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES RÉSULTATS FONDATION D’ENTREPRISE 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 43 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 DPEF 2.1 MODÈLE D’AFFAIRES 47 52 53 54 56 57 61 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 Des engagements concrets et sur le long terme Une stratégie RSE ambitieuse et structurante Analyse de matérialité Analyse des risques extra-financiers La stratégie RSE La Gouvernance de la démarche RSE 2.2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Épanouissement et bien-être des collaborateurs Diversités et inclusion 67 70 79 2.2.1 2.2.2 2.3 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Éléments généraux sur les effectifs 89 92 2.3.1 2.3.2 2.3.3 Acquisition, enrichissement et transmission Préservation du patrimoine artisanal 92 100 2.4 LA PLANÈTE : MATIÈRES Éconception et économie circulaire Filières d’approvisionnement 109 112 117 2.4.1 2.4.2 2.5 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Cadre de l'action environnementale Gestion des ressources 129 132 133 139 144 154 2.5.1 2.5.2 2.5.3 2.5.4 2.5.5 Réduire l’empreinte et contrôler les déchets et rejets Changement climatique Biodiversité 2.6 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Accompagner et contrôler 167 170 176 2.6.1 2.6.2 Pratiques responsables auprès du secteur aidé 2.7 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Responsabilité territoriale en France 181 184 186 2.7.1 2.7.2 Entreprise citoyenne 2.8 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ Promouvoir l’Éthique 198 198 202 205 206 2.8.1 2.8.2 2.8.3 2.8.4 La lutte contre la corruption La protection des données personnelles Le devoir de vigilance 2.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 212 217 2.10 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION DE LA GÉRANCE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 45 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 À travers ses démarches de développement durable, Hermès met en œuvre des pratiques qui concilient, dans une vision de long terme, le progrès économique et social avec la préservation des équilibres naturels de la planète. Ces enjeux sociétaux et environnementaux, liés aux 17 objectifs de développement durable définis par les Nations Unis pour 2030, encadrent l’action de la maison en la matière. Note méthodologique Cette DPEF s’appuie sur les contributions qualitatives et quantitatives des métiers, des filiales, des directions centrales, et des directions groupe suivantes : ressources humaines, affaires industrielles, immobilier, juridique, finances et développement durable. Dès la fin du premier semestre, les différents contributeurs se réunissent pour hiérarchiser les sujets qu’ils souhaitent valoriser et établir un calendrier qui s’étend jusqu’à la fin de l’année. Compte tenu des délais, certaines données annuelles sont arrêtées fin octobre, notamment celles de la direction des affaires industrielles. Des outils sont utilisés par chaque direction pour consolider les informations liées à leurs activités. Ces principaux contributeurs s’appuient sur leurs réseaux respectifs afin de faire le bilan, mettre en valeur les avancées les plus significatives et les travaux menés sur les grands enjeux stratégiques du développement durable. Ce mode opératoire permet de refléter au plus juste une réalité opérationnelle, dans un contexte où les activités de la maison sont très diversifiées. Hermès, entreprise familiale, a su s’adapter aux changements tout en privilégiant une approche de long terme. Le groupe, fort de ses savoir-faire artisanaux, de son réseau de distribution exclusif et de son patrimoine créatif poursuivra son développement durable. Le modèle manufacturier artisanal du groupe s’ancre principalement sur la créativité et les savoir-faire d’hommes et de femmes établis en France. Il se nourrit des quatre patrimoines essentiels de la maison : la création, les savoir-faire, les matières premières d’exception et l’univers marchand. Il se fonde sur la proximité géographique et culturelle entre les créateurs et les artisans. Il s’appuie sur le tissu industriel des territoires, qu’Hermès enrichit dans un esprit de transmission de ces savoir-faire d’exception. Enfin, il se déploie avec mesure et sobriété dans l’utilisation des matières premières et avec une volonté de faible empreinte environnementale. La valorisation de ces quatre patrimoines contribue à la durabilité du modèle artisanal d’Hermès depuis 1837. Enfin, des travaux de vérification sont effectués par un organisme tiers indépendant (PricewaterhouseCoopers), qui est par ailleurs un des Commissaires aux comptes de la société, avec des audits réalisés avant la publication. L’émission d’un rapport d’assurance raisonnable, niveau de certification plus élevé que l’assurance modérée prévue par la loi en France, couvre près de 50 % des effectifs, et donc au-delà des 20 % requis (§ 2.9 et § 2.10). L’ambition du groupe en matière de développement durable est d’assurer un développement économique et social vertueux, non seulement pour ses collaborateurs et actionnaires, mais plus largement pour ses parties prenantes, en pensant l’avenir des générations futures. Cet objectif sera atteint également en réduisant ses impacts sur la planète, même s’ils sont mesurés. Cette ambition s’accompagne d’une volonté profondément humaniste de rendre au monde une partie de ce que celui-ci lui apporte. Comme précisé au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", § 3.6.3.4, la mission a été approuvée en tant que « service autre que la certification des comptes » par le Comité d’audit et des risques, et est conforme aux règles d’indépendance françaises. Le périmètre de cette déclaration de performance extra-financière (DPEF) couvre l’ensemble des filiales et des sites du groupe Hermès, incluant tous les métiers et toutes les zones géographiques, dont le périmètre est détaillé au chapitre 1 "Présentation du groupe et des résultats", § 1.4. 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES 2.1 MODÈLE D’AFFAIRES Hermès présente son modèle de création de valeur sous la forme d’infographies (à consulter en pages suivantes) avec la volonté de mettre en perspectives les singularités de son modèle artisanal manufacturier français. Cette approche permet d’appréhender les activités de la maison, son empreinte et sa contribution à un monde plus durable, dans ses dimensions économiques, sociales, sociétales et environnementales. des objets conçus pour durer : une exigence et une responsabilité qui irriguent les 16 métiers de la maison (cf. chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 1.6) ; s une maison française au rayonnement mondial: 78 production est assurée en France % de la s s 2 un modèle intégré, depuis la fabrication (58 % des objects fabriqués dans les ateliers internes et exclusifs) jusqu’à une distribution à travers le monde, adaptée aux spécificités locales ; Le modèle d’Hermès est singulier sous bien des aspects : des racines artisanales et une maison familiale, socles d’une volonté s de transmission et de pérennité ; un développement maîtrisé et des résultats solides ; s s des patrimoines fondamentaux, sources de durabilité, qui se réinventent sans cesse : création, savoir-faire, matières et marchand ; s une contribution à un monde plus durable par son modèle, par une vision humaniste de son activité et par une volonté de rendre au monde une partie de ce que celui-ci donne Pour les lecteurs qui souhaiteraient avoir plus de détails sur l'ensemble des actions du groupe en complément de ce qui est présenté dans cette Déclaration de Performance Extra Financière, le site Finances d'Hermès est accessible grâce à ce QR Code Covid 19 – Un modèle résilient et contributif face à la crise Sur chacun des aspects de son activité, la maison a pris des dispositions pour protéger et préserver : 2021 a marqué une seconde année de la pandémie de la COVID 19, dont l’ampleur et la durée ont impactés différemment les zones géographiques. Hermès a réaffirmé sa valeur de maison de refuge pour l’ensemble de ses collaborateurs, tout en confortant son engagement sociétal auprès des parties prenantes. collaborateurs : maintien de l’emploi et des salaires de base pour s les collaborateurs dans le monde entier, mise en place de dispositifs de protection à l’entrée des sites et dans tous les lieux de vie, mise en place d’une Cellule d’Écoute psychologique durant 8 mois, versement de primes exceptionnelles ; Le groupe est resté très mobilisé en évaluant régulièrement la situation et en adaptant ses dispositifs aux mesures prises par les autorités médicales et les pouvoirs publics. partenaires : soutien et poursuite des relations de proximité, s dialogue et appui économique (paiement avant échéance) ; clients : développement spectaculaire du e-commerce et évolution s La cellule de veille sanitaire groupe, activée depuis 2020, accompagne au mieux les différentes périodes de crise sanitaire, selon les pays et les législations en mettant en œuvre toutes les actions nécessaires en termes de prévention et en accompagnant les différents confinements, y compris en entrée et sortie. La fonction Ressources Humaines, fortement sollicitée durant cette période, s’est avérée solide et capable d’agir en véritable partenaire face à la crise, proche des équipes via les réseaux sociaux internes déployés, avec des positions partagées régulièrement au niveau mondial entre DRH et DG des métiers et pays. de la relation client avec l’omnicanal renouvelant l’expérience en magasin et favorisant les interactions à distance avec les clients locaux et internationaux ; croissance durable : poursuite des investissements malgré l’incertitude avec de nouveaux sites de production en France et des rénovations de magasins ; s société : opérations de dons de gel hydroalcoolique et mécénat financier (don à l'AP-HP) s Durant ces différentes périodes, en 2021 comme en 2020, le groupe a décidé de ne solliciter aucune aide de l’État au titre de l’activité partielle. Cette décision a été appliquée dans l’ensemble des pays où le groupe est implanté. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 47 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES UN MODÈLE ARTISANAL FRANÇAIS, CRÉATEUR DE VALEUR ET DURABLE NOS RACINES ET NOS VALEURS Une Maison de création indépendante depuis 1837, guidée par les attributs de l’artisan : la responsabilité, l’authenticité et agir sans attendre en respectant le temps de bien faire. Un modèle intégré de fabrication française. Une gestion humaniste des collaborateurs. Une offre riche d’objets utiles et durables. Une entreprise citoyenne généreuse avec le monde. DES PATRIMOINES SINGULIERS MAISON DE CRÉATION MODÈLE ARTISANAL MANUFACTURIER HERMÈS MARCHAND Patrimoine créatif Patrimoine de savoir-faire Patrimoine de matières Patrimoine marchand A l’origine atelier de harnais, Hermès révolutionne l’équi- pement du cavalier. Animée par une liberté créative, la Maison innove et revisite ses modèles intemporels. Hermès développe et protège ses savoir-faire artisanaux souvent uniques. L’excellence du geste artisanal se transmet par une politique de formation interne volontariste. Hermès utilise, respecte et préserve les matières les plus nobles, sécurise ses approvisionnements et cherche à maîtriser leur impact sur la biodiversité. Hermès développe son réseau de distribution et flagships digitaux avec singularité. Artiste et poète, son esprit irrigue la scénographie des magasins et des vitrines. 95 % des peaux issues de sous- produits de l’alimentation 47 % des + de 50 000 références Présent dans 45 pays collaborateurs travaillent dans la production UNE MAISON FRANÇAISE, UN RAYONNEMENT MONDIAL Bogny-sur-Meuse Roye Le Vaudreuil Charleville-Mézières Val-de-Reuil Louviers 52 sites de production en France Bobigny Pantin 78 % des objets fabriqués en France Saint-Louis-lès-Bitche Paris Champigny-sur-Marne s s s 2 6 6 sites en Amérique sites en Australie sites en Europe Vivoin 58 % des objets fabriqués dans nos ateliers Challes Montereau Héricourt Châtillon-le-Duc Allenjoie Seloncourt internes et exclusifs Chabris Bonnétage Pierre-Bénite Saint-Priest Bussières Saint-Just- le-Martel 62 % des employés en France Riom Sayat Belley Saint-Junien Montbron Aix-les-Bains Fitilieu Les Abrets Le Grand-Lemps Irigny Bourgoin-Jallieu Nontron Annonay 303 magasins exclusifs dont 29 en France Saint-Vincent-de-Paul Le-Puy-en-Velay 92 % des cuirs sourcés en France et en Europe 91 % des ventes hors France s Détail chapitre 1.4.2 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES DES OBJETS D’EXCEPTION CONÇUS POUR DURER Liberté de création Développement Les créateurs esquissent, innovent et revisitent les modèles de la maison en toute liberté. Autour d’un thème annuel, « L’Odyssée » en 2021, la direction artistique propose et renouvelle les collections et objets. 2 Le travail main dans la main entre créatifs et développeurs concrétise l’idée originale. Cette étape est cruciale pour définir les procédés de fabrication qui concilient optimisation, qualité, innovation et esthétisme pour un cycle de vie vertueux. 1 2 3 Matières d’exception Le recours aux matières est optimisé de la création à la production, la gestion parcimonieuse est encouragée afin d’éviter des déperditions et surplus inutiles et prendre en compte la fin de vie des objets. Hermès manufacture des produits de haute qualité, essentiellement à partir de matières naturelles renouvelables dont les plus emblématiques sont le cuir, la soie et le cachemire. Le groupe ne fait pas de compromis, que ce soit sur la qualité intrinsèque des matières ou leur obtention (empreinte sur l’environnement, la biodiversité et prise en compte du bien-être animal). Liberté d’achat Présente partout dans le monde, Hermès est très attachée au principe de la liberté d’achat accordée à ses filiales de distribution et à ses magasins. Les directeurs de magasins choisissent les produits qui seront proposés à leurs clients. L’offre est variée et pertinente, l’empreinte écologique maîtrisée et le gaspillage réduit. Fabrication artisanale Les artisans façonnent avec le plus grand soin les produits 4 commandés par les magasins. L’accent est mis sur la formation interne, garante de la transmission des savoir-faire d’exception au sein des manufactures. L’appel à la sous-traitance est limité et repose sur des partenariats de long terme. 5 6 Logistique Principalement manufacturés en France, les produits sont orientés vers les Communication responsable et transparence plateformes logistiques du groupe pour y être contrôlés, conditionnés et stockés avant d’être distribués vers le réseau de magasins. Ce modèle logistique centralisé permet d’optimiser les flux et de mettre en place les meilleures solutions de transport afin de maitriser l’impact environnemental. Hermès à la volonté de rendre plus transparente sa stratégie et ses actions Objets durables L’objet Hermès traverse le temps et se menées en matière de RSE. La stratégie transmet d’une génération à une autre. du groupe se concrétise par des actions pour Il s’entretient, se répare ou se rénove grâce une meilleure compréhension en externe : aux savoir-faire des artisans. Les métiers dialogue avec les clients et le public, la presse travaillent au réemploi et à la circularité et l’influence, les investisseurs et analystes des matières et des objets finis avec comme financiers. Dans une démarche volontaire, perspectives le recyclage, l’innovation, des réponses sont apportées à des les nouveaux usages. évaluateurs externes. 9 8 10 Fin de vie 7 Le modèle artisanal est par conception facteur de rationalisation et d’optimisation de l’usage des matières et matériaux. La gestion de la fin de vie des objets donne lieu en complément Distribution exclusive Si la fabrication est française, la distribution est mondiale. La distribution dans nos magasins exclusifs est complétée par le commerce en ligne depuis 2002 dans une logique omnicanale. Hermès privilégie un développement qualitatif de son réseau alliant l’embellissement de ses magasins et une attention spéciale est portée à leur empreinte sociale et écologique. à des travaux spécifiques. Les métiers et filiales innovent et travaillent sur des projets concrets qui visent à prolonger la vie des produits et réutiliser des gisements de matières, notamment par des dons, le réemploi ou le recyclage (circularité). En France, Hermès appliquera dès janvier 2022 la loi AGEC (Anti Gaspillage pour l’Economie Circulaire) qui vise à interdire les destructions des produits invendus des métiers textiles, linge de maison, chaussures et ameublement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 49 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES UNE CROISSANCE CONTRIBUTIVE, SOLIDE ET PÉRENNE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER s s Un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires sur 10 ans de 12 % ÉCONOMIQUE Concevoir et croître Autres produits 4 % Maroquinerie- Sellerie Un taux de croissance annuel moyen du résultat net sur 10 ans de 15 % 46 % Horlogerie 4 % s s s s s 8 982 M€ de chiffre d’affaires Croissance en 2021 de 41 % à taux contant 3 530 M€ de résultat opérationnel courant 532 M€ d’investissements opérationnels 162,15 Mds€ de capitalisation boursière au 31 décembre 2021 Parfums 4 % Autres métiers Hermès 11 % Vêtement et Accessoires 25 % Soie et Textiles 7 % ÉVOLUTION DES EFFECTIFS s s s 17 595 collaborateurs en 2021 dont 7 634 artisans en France Effectifs ont été multipliés par 2 en 10 ans SOCIAL Former et valoriser 17 000 10 500 114 formateurs internes sur les sites de production dont 90 sur le métier cuir s s 60 % de femmes cadres 9 ans d’ancienneté moyenne des collaborateurs 4 000 2000 2021 ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE EN MWH/M€ s s s Depuis 10 ans réduction d’intensité énergie industrielle - 48,2 % et eau industrielle - 35,4 % Réduction des émissions carbone de 15,3 % sur l’ensemble des scopes entre 2018 et 2021 en valeur absolue Compensation des émissions équivalentes à l’intégralité des émissions carbone des scopes 1, 2 et de 63,6 % des émissions liées au transport de marchandises amont et aval, soit plus de 76 % du total des scopes 1 et 2 et du poste Transports Collaboration avec des ONG : contribution à la construction de filières respectueuses de l’environnement ENVIRONNEMENTAL Respecter et préserver 80 50 20 s 2000 2021 s s 161 000 produits réparés en 2021 86,9 % d’électricité d’origine renouvelable ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SITES DE PRODUCTION s Présence dans 11 des 13 régions françaises avec plus de 80 sites (manufactures, magasins, sites logistiques, bureaux) SOCIÉTAL Développer et participer 70 50 30 s s Constitution de pôles régionaux d’artisanat 20 ans de relation moyenne avec les 50 principaux fournisseurs directs s s 66 % des achats réalisés en France (Top 50 des fournisseurs directs) 78 % des objets produits en France 2000 2021 s s Critères RSE dans la rémunération variable des deux gérants Un comité développement durable tous les deux mois avec 3 membres du COMEX GOUVERNANCE s s s Comité RSE au sein du Conseil de surveillance Dispositifs d’alerte éthique interne et externe Contribution à 14 des 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations Unies s Global Compact Niveau Advanced 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES …POUR UNE CONTRIBUTION À UN MONDE PLUS DURABLE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE s s s s 6 ouvertures de magasins en 2021 Inauguration de 2 maroquineries en 2021 29,5 % de taux d’imposition consolidé ÉCONOMIQUE Partage de valeur Autres France 9 % Le groupe veille à partager la valeur de manière équilibrée entre les salariés, les investissements et réserves, les pouvoirs publics 2 % Près de 12 000 actionnaires salariés ou détenant des droits à actions gratuites Amériques 2 16 % Europe (hors France) 15 % s 4 761 nouveaux collaborateurs sur les 5 dernières années et les actionnaires. Japon 11 % Asie-Pacifique (hors japon) 47 % s 76 145 actions de formations réalisées dans le monde soit 9 % de plus qu’en 2020 SOCIAL Transmission et inclusion s s s s s s 6 855 artisans formés à l’Ecole de cuir depuis 10 ans 284 certifications professionnelles obtenues en 2021 Partenariat avec Pôle emploi et formation aux métiers de l’artisanat Handicap : taux d’emploi 5,68 % (2020) L’animation d’une communauté qui transmet aux générations futures des techniques et des compétences souvent exclusives, et participent à la préservation des métiers et des patrimoines. 67 % de femmes au Comité des opérations 90/100 d’index d’égalité salariale Femmes – Hommes (France) s Trajectoire de réduction (2018 vs 2030) absolue de 50,4 % des émissions du scope 1 et 2 et de 58,1 % en intensité sur le scope 3 validée par SBTi ENVIRONNEMENTAL Maitrise des impacts L’achat de matières première s’inscrit dans le cadre s s s 95 % des peaux issues de sous-produits de l’alimentation Engagement Act4Nature : étude Global Biodiversity Score d’une production raisonnée et d’une maitrise des impacts sur la biodiversité. Le groupe cherche à réduire ses impacts sur le climat et l’environnement au sens large. Publication de standards sur la bientraitance animale et création d’un comité de suivi depuis 2019 s s s 100 % d’or et d’argent recyclé transformé au sein des ateliers Livelihoods : plus de 132 millions d’arbres plantés Diffusion du Brief Filières planifiant la mise en place de 32 certifications ou labellisations des filières s s s 563 nouveaux emplois directs en France en 2021 SOCIÉTAL Emplois pérennes et rendre au monde 1 emploi direct créé en milieu rural induit au moins 1,5 emploi indirect 89 % des fournisseurs directs ont signé des engagements envers les politiques sociales, environnementales et éthiques Pourvoyeurs d’emplois, les investissements d’Hermès s’inscrivent dans la durée ; vitalité des territoires. s 40 M€ alloués au budget de la Fondation d’entreprise Hermès sur 5 ans (avril 2018/avril 2023) 10 Entreprises du Patrimoine Vivant (EPV) s s s 23 Meilleurs Ouvriers de France (MOF) 3,8 M€ d’achats globaux au secteur aidé (EA, Esat) Plus de 400 opérations solidaires dans le monde s s Partenariats avec des ONGs de niveau international dont WWF France GOUVERNANCE Une collaboration sincère avec nos parties prenantes Contribution au Fonds Livelihoods (1.7 millions de personnes bénéficiaires) s s Membre du Fashion Pact depuis 2019 Réponses à différentes évaluations externes et progression dans les notations extra-financières, voir § 2.1.1 et § 2.7.2.2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 51 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES 2.1.1 DES ENGAGEMENTS CONCRETS ET SUR LE LONG TERME Politique environnementale groupe Comité développement durable 2003 2008 2002 2009 2010 Création du réseau HSE (Hygiène Sécurité Environnement) Fondation d’entreprise Hermès 2007 Charte éthique du groupe Premier séminaire Métier petit h développement durable filiales de distribution Premiers dons d’invendus à large échelle 2015 2013 Direction développement durable Premier accord handicap groupe Premier référentiel développement durable groupe Cadre stratégique groupe 2014 2012 2016 2011 développement durable Code de conduite des Affaires 2017 2018 Comité opérationnel Groupe Code de conduite anti-corruption développement durable Engagement Global Compact Niveau Advanced Engagement d’Hermès dans le fond Livelihoods Engagement Act4Nature (biodiversité) Cahiers fournisseurs (social, environnemental, éthique) 2019 2021 Trajectoire carbone validée SBTI MaJ 1 cadre stratégique 2020 Système informatique H-Alert de Politique Bien-Être Animal développement durable signalements Brief RSE Fournisseurs Page développement durable du site internet Hermès finance Comité circularité (invendus) MaJ 1 de la politique environnementale Engagement Fashion Pact Diagnostic biodiversité GBS Lancement du 3ème fonds Livelihood Évaluation empreinte eau Signature du second accord handicap groupe Brief Filières Stratégie climat 2030 Comité filières MaJ 1 Act4Nature International (biodiversité) ● Engagement externe ● Formalisation interne ● Gouvernance de la démarche ● Autres initiatives 1. Maj : Mise à jour 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES EXEMPLES DES RÉCOMPENSES REÇUES EN 2021 ET DES CLASSEMENTS OBTENUS EN 2021 ENTREPRISE “HABILLEMENT ET ACCESSOIRES” LA PLUS RESPONSABLE GRAND PRIX DE LA TRANSPARENCE CHAMPION DU CLIMAT CHALLENGES CAC LARGE 60 LE POINT 2 GRAND PRIX EMPLOI FRANCE 1ER DU CLASSEMENT DIVERSITY LEADER 7E MEILLEUR EMPLOYEUR DE FRANCE HUMPACT FINANCIAL TIMES GLASSDOOR « A- » « A » #2 « Advanced » Textiles et Habillement Climat, eau, forêts aujourd’hui les ferments de sa raison d’être et les piliers fédérateurs de la démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) qu’Hermès partage avec ses parties prenantes : 2.1.2 UNE STRATÉGIE RSE AMBITIEUSE ET STRUCTURANTE Depuis 1837, Hermès a su rester fidèle à ses valeurs et demeure une maison d’artisans. En sélectionnant les plus belles matières, elle produit des objets d’exception utiles et esthétiques, conçus pour durer (grâce à leur qualité et leur désirabilité) et se transmettre. Si, de nos jours, Hermès a acquis une envergure mondiale, la maison a toujours été, et reste une entreprise indépendante portée par un actionnariat familial, gage de stabilité et de longévité. Privilégiant la fabrication française, son projet se fonde sur l’excellence des métiers d’artisan : la main de l’homme, le savoir-faire et la qualité en sont les clés. La responsabilité : l’objet fabriqué artisanalement en maroquinerie, s par exemple, est le résultat du travail d’une personne. C’est le principe originel « d’un homme, un sac », qui maîtrise l’intégralité des étapes nécessaires à sa réalisation, et est donc responsable de sa qualité finale. Ce sens de la responsabilité s’exerce aussi vis-à-vis des matières utilisées, qui doivent non seulement être les plus belles mais aussi dont l’origine doit être indiscutable : elles sont dignes de permettre la réalisation d’objets d’exception. Cette responsabilité engage également la vie future du produit : chaque artisan est concerné par le lendemain de sa production, il marque son sac par sa « griffe ». Cette conscience élevée de la responsabilité, irrigue les pratiques individuelles et collectives en matière de développement durable ; L’attention portée aux femmes et aux hommes se trouve naturellement au cœur du modèle artisanal de la maison, pour ses sites mais aussi chez ses partenaires et fournisseurs. Hermès est attentif aux conditions de travail, au respect des équilibres en matière de diversité et à l’application rigoureuse des grands principes des Nations Unies et de l’OCDE. L’authenticité : l’artisan se plaît à souligner « l’authenticité » de la s belle matière, il refuse la complaisance vis-à-vis d’une matière imparfaite, même si le résultat final pourrait être acceptable. Cette attitude exigeante se retrouve dans l’attention portée à tous les éléments qui constituent l’objet artisanal et sa facture. L’envers bénéficie d’autant d’attention que l’endroit. L’artisan Hermès, et tous les collaborateurs de la maison, restent néanmoins conscients de leurs limites et imperfections, et des remises en cause à effectuer sans cesse pour toujours respecter ces valeurs d’excellence. Le projet développement durable se déploie dans cet esprit de sincérité, d’exigence, et d’amélioration continue. Il repose sur des réalisations davantage que sur des engagements hypothétiques en recherchant l’efficacité à long terme ; Les attributs de l’artisanat ont façonné le développement de la Maison depuis ses origines et, en parallèle, son rapport au monde. Naturellement empreints de respect et d'humilité ces attributs se sont, avec le temps, mués en valeurs d'entreprise. Ces valeurs irriguent par proximité l’ensemble des collaborateurs, des fournisseurs et des partenaires. Elles forment le socle des actions de la maison en matière de développement durable en faisant siennes les notions de responsabilité individuelle comme collective, d’authenticité dans la recherche de l’excellence, ou d’acceptation du temps long comme un facteur de performance. Vécues et portées par ses dirigeants comme par l’ensemble de ses collaborateurs, elles représentent DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 53 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES Agir sans attendre en respectant le temps de bien faire : l’artisan n'aime pas remettre au lendemain ce qu'il peut traiter rapidement. L'artisan Hermès, et par extension la maison, considèrent néanmoins le temps long comme un allié qui permet de bien faire, d’intégrer les enjeux internes ou externes et notamment de toutes les parties prenantes, pour donner une juste perspective aux choses. Dans la fabrication artisanale d’un objet, il est impossible de sauter une étape pour gagner du temps, toutes s’inscrivent dans une continuité, toutes sont indispensables. Ces modes opératoires façonnent et structurent la manière dont les projets sont menés. Ils incitent à mettre en place des politiques et des pratiques responsables, avec une approche participative, où exigence et efficacité vont de pair pour l’obtention de la qualité du résultat final. Tout en considérant l’évolution et l’accélération du contexte, les projets tiennent compte du rythme nécessaire au changement durable auprès des collaborateurs, des partenaires et des écosystèmes naturels. Il ne faut pas confondre urgence à se mobiliser et précipitation dans l’exécution. l’impact qu’exercent Hermès et sa chaine de valeur sur les enjeux à un niveau global, compte tenu de leur matérialité (impacts directs comme indirects compte tenu de l’image du groupe), (vision dite « inside-out »). s s Hermès s’aligne ainsi avec les recommandations 2021 de l’EFRAG sur l’harmonisation de la publication extra-financière proposé par le Pacte Vert européen et soutenu par le Gouvernement français. Cette matrice de double matérialité s’inscrit également dans la poursuite des travaux menés depuis plusieurs années par le Comité développement durable et la direction du développement durable, en lien avec le Comité exécutif et en collaboration avec la direction de l’audit et des risques. Elle contribue aux analyses de risques effectuées à l’échelle du groupe. Identification, évaluation et hiérarchisation des enjeux Les 15 enjeux prioritaires étudiés sont issus des analyses mises à jour chaque année depuis 2015 en interne par une analyse des principaux sujets RSE généraux et propres à l’industrie à laquelle appartient le groupe. Ils ont ensuite été hiérarchisés sous la forme de questionnaires anonymes permettant une grande liberté d’expression, menés auprès d’un panel de plus de 100 répondants : 2.1.3 ANALYSE DE MATÉRIALITÉ Comme chaque année, Hermès a mis à jour en 2021 l’analyse de ses enjeux prioritaires en matière de RSE, afin d’orienter ses actions et de faciliter la compréhension de sa stratégie. de parties prenantes internes généralistes (directions générales) ; s de parties prenantes internes expertes du sujet, notamment le s Pour la première fois, cette étude « analyse de matérialité » a été conduite en retenant le concept de double matérialité, qui traduit les deux dimensions de la création de valeur mise en avant par l’Union européenne : création de valeur financière qui affecte essentiellement les investisseurs et création de valeur environnementale et sociale, qui affecte plus largement toutes les parties prenantes de l’entreprise. Comité opérationnel développement durable, le réseau EHS2., en France ; de parties prenantes internes hors France, c’est-à-dire les correspondants développement durable au sein des filiales étrangères (un quart de l’échantillon) ; s Selon les recommandations de l’EFRAG1., Hermès a hiérarchisé, avec l’aide de ses parties prenantes, 15 enjeux prioritaires selon deux angles : d’un panel de parties prenantes externes identifiées pour leur connaissance du secteur, de la Maison et de son fonctionnement (un quart de l’échantillon) ; s la matérialité du sujet sur le modèle d’affaires Hermès, c’est-à-dire s Le Comité développement durable a revu et validé les résultats issus de la consolidation de ces questionnaires. l’importance de ces enjeux sur l’activité économique du groupe (vision dite « outside-in ») ; 1. European Financial Reporting Advisory Group 2. Environnement, Hygiène et Sécurité 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES Comprenant que la notion de risque recèle en soi un facteur d’opportunité, Hermès retient le terme « enjeux » pour qualifier son approche RSE dans la présente déclaration de performance extra-financière. Ces enjeux sont résumés dans le cadre de la stratégie RSE, et décrits de manière plus détaillée dans les sections suivantes du document. Éthique et droits humains •Biodiversité • • Bien-être et épanouissement des collaborateurs 2 Savoir-faire et culture d’entreprise • Marque employeur : recrutement et rétention des talents Changement climatique Bien-être animal • • • • Écoconception et économie circulaire •Matières durables et leurs approvisionnements responsables Entreprise citoyenne Diversités et inclusion • • Innovation et R&D •Gestion des ressources : énergie, eau, déchets • • Communication institutionnelle et extra-financière Accompagnement des fournisseurs • Matérialité sur Hermès Exploitation des résultats La planète La matrice de matérialité met en évidence les dix priorités du Groupe en matière de RSE (quadrant en haut et à droite de la matrice). Ce positionnement reste relatif, tous les sujets repris dans l’analyse étant par construction très importants et faisant l’objet de plan d’actions internes. Ces priorités se répartissent harmonieusement au sein des trois piliers de la stratégie de la maison : Ecoconception et économie circulaire Matières durables et leurs approvisionnements responsables Bien-être animal s s s s s Changement climatique Biodiversité Les femmes et les hommes Les communautés Bien-être et épanouissement des collaborateurs s Ethique et droits humains s Diversités et inclusion s Entreprise citoyenne s Savoir-faire et culture d’entreprise s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES Les critères de hiérarchisation ont évolué depuis 2020, et l’analyse des évolutions d’une année sur l’autre est donc moins aisée. Néanmoins, on peut noter des changements de positionnement relatifs qui appellent les commentaires suivants. La mobilisation du groupe autour du bien-être animal est cohérente avec son importance soulignée dans cette analyse, par la formalisation d’une charte cette année, et le renforcement des actions sur les différentes chaines d’approvisionnement concernées. Sujet sociétal, il est aussi un enjeu de communication vis-à-vis de nos parties prenantes. L’enjeu biodiversité a progressé en importance, dans la prise en compte de son impact sur le modèle d’affaire du groupe, sans doute grâce aux formations et aux travaux engagés sur le sujet permettant une meilleure compréhension, et il confirme sa place prioritaire comme enjeu planétaire, perception renforcée par les grandes initiatives mondiales (Congrès UICN à Marseille, Cop 15). 2.1.4 ANALYSE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS Comme indiqué au chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques », § 4.1, le groupe a mené une analyse globale de ses risques selon deux axes, la magnitude des impacts muti-critères et la probabilité d’occurrence. Les travaux de matérialité menés ci-dessus ont permis de nourrir la mise à jour de cette analyse globale des risques, qui distingue cinq grandes catégories de risques, dont trois sont plus pertinentes dans le domaine extra-financier. La table de correspondance ci-dessous illustre le lien entre cette analyse des risques et les dix enjeux RSE prioritaires identifiés par la matrice de matérialité. Bien entendu, les enjeux extra-financiers pris en compte intègrent aussi des notions de contributions positives et d’opportunités, plus délicats à prendre en compte dans l’analyse des risques. Le sujet changement climatique est toujours un peu en retrait relativement aux autres sujets, ce qui s’explique par la perception que le modèle d’affaire du groupe est à faible empreinte carbone en valeur absolue pour la planète et et moins soumis que d'autres secteurs à ses conséquences à moyen terme. Cette vision est confortée par la formalisation d’objectifs de réduction d’émissions carbone clairs et ambitieux, validés par la SBTi. Enjeux RSE prioritaires RISQUES GROUPE 4.1.1 Risques liés à la stratégie et aux opérations 4.1.1.1 Image et réputation Entreprise citoyenne 4.1.1.5 Gestion des talents et des savoir-faire Bien-être et épanouissement des collaborateurs Diversités et inclusion Savoir-faire et culture d'entreprise 4.1.2 Risques industriels 4.1.2.1Gestion des approvisionnements Matières durables et approvisionnements responsables 4.1.4 Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale 4.1.4.1 Evolution des grands enjeux planétaires en Changement climatique Biodiversité et environnementale matière de climat et de biodiversité 4.1.4.2 Disponibilité et bon usage des ressources naturelles Ecoconception et économie circulaire Bien-être animal 4.1.4.3 Respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l’éthique Ethique et droits humains 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES 2.1.5 LA STRATÉGIE RSE Élaborée en 2015 et mise à jour en 2020, la stratégie RSE La stratégie RSE du groupe Hermès contribue de manière tangible à la plupart des 17 Objectifs de développements durables (ODD) à l’horizon 2030, tels qu’ils ont été définis par les Nations Unies. Son action s’intègre aussi dans les principes responsables du Global Compact, auquel le groupe adhère et dont la performance est reconnue comme « Advanced ». « ambitions Hermès » est toujours en cohérence avec l’analyse de double matérialité de 2021. Elle repose sur le postulat : « tous artisans de notre développement durable », et constitue le cadre de référence RSE applicable par l’ensemble des collaborateurs. Elle s’appuie sur une appropriation et une mise en œuvre collectives du sujet, facteur clé pour sa durabilité. Le Comité développement durable et la direction du développement durable accompagnent et contrôlent les filiales et métiers du groupe afin de s’assurer de sa mise en application. 2 De façon concrète, la stratégie RSE d’Hermès s’organise autour de 6ꢀpiliers opérationnels, eux-mêmes sous-divisés en 49 sujets qui servent de repères aux actions opérationnelles des entités de la maison. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 57 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES CADRE STRATÉGIQUE ACQUISITION, ENRICHISSEMENT ET TRANSMISSION ÉPANOUISSEMENT ET BIEN-ÊTRE DIVERSITÉS ET INCLUSION PRÉSERVATION ET PÉRENNITÉ Savoir-faire Équipes Les femmes SAVOIR-FAIRE & les hommes MATIÈRES PREMIÈRES FILIÈRES D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABILITÉ TERRITORIALE EN FRANCE ENTREPRISE CITOYENNE COMMUNICATION Parties prenantes Transparence Matières Les La communautés planète Fournisseurs & Partenaires Environnement ACCOMPAGNER ET CONTRÔLER PRATIQUES RESPONSABLES GESTION DES RESSOURCES ET DES DÉCHETS CHANGEMENT CLIMATIQUE BIODIVERSITÉ Cette stratégie permet d'encadrer l'ensemble des actions du groupe de manière globale et spécifiques. celles-ci sont présentées et détaillées dans le cahier d'expert en annexe de ce paragraphe. L’analyse de matérialité permet de définir, au regard de cette stratégie des priorités d'actions sur lesquelles le groupe s'est concentré en 2021. Le tableau ci-dessous synthétise le pilotage du dispositif sur ces priorités, qui se déclinent en enjeux, objectifs et résultats. Les femmes et les hommesꢀ: Grands enjeux et objectifs Principales mesures concrètes et résultats 2021 priorités 2021 Bien-être et épanouissement des collaborateurs Mesurer grâce à des enquêtes bien-être régulières et exhaustives 73 % des salariés impliqué dans un sondage sur les 3 dernières années Assurer la santé et la sécurité au travail Baisse de 17ꢀ% du taux de gravité des accidents du travail avec arrêt Mettre en place une rémunération complémentaire au-delà du salaire 94 millions d'euros distribués en 2021 au titre de l’intéressement et de la participation en France Aller au-delà des pratiques légales et mettre en place des actions Mise en place d’une politique de maternité avec maintien de la rémunération couvrant 92 % des salariés Favoriser la diversité 5,68ꢀ% de collaborateurs en situation de handicap en France (2020) Signature d’un second accord Handicap en France 60ꢀ% de femmes cadres Encourager la parité H/F, notamment pour les fonctions de management 25ꢀ% de femmes au Comex au 31/12/2021 (40ꢀ% à partir du 01/03/2022) Savoir-faire et culture Déployer des formations opérationnelles 83 formateurs internes aux métiers du cuir pour 22 maroquineries d’entreprise et managériales Cultiver les savoir-faire internes 423 317 heures de formations dispensées dans le monde soit 8 % de plus par rapport à 2020 Diffuser la culture d’entreprise 6855 artisans maroquinier formés en 10 ans Création d’un CFA en maroquinerie intégré (diplôme d’Etat) 23 Meilleurs Ouvriers de France 100ꢀ% des embauchés reçoivent une formation à la culture Hermès 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES La planèteꢀ: priorités 2021 Grands enjeux et objectifs Principales mesures concrètes et résultats 2021 Eco-conception et économie circulaire Optimiser l’usage de la matière 95ꢀ% des peaux sous-produits de l’industrie alimentaire Systématiser les démarches de circularité 100ꢀ% des métiers ont intégré dans leur feuille de route le sujet de l’économie circulaire Prolonger la durée de vie 100ꢀ% des invendus France donnés ou recyclés en 2022 Plus d'1 million de produits intégrant une démarche circulaire et écoresponsable développés en 2021 2 Près de 21 tonnes de matières textiles recyclées Développement de petit h depuis 2010 161 000 réparations en 2021 Traçabilité et connaissance des filières Cartographie détaillée de 74 filières d’approvisionnement Définition et partage de standards sociaux et environnementaux au sein des filières Brief RSE communiqué aux fournisseurs et partenaires (enjeux sociaux et environnementaux) Suivi et amélioration Mise en place d'une démarche de certifications et/ou de labelllisations pour 32 filières à horizon 2024 Bien-être animal Définition d’une charte Formalisation en 2021 d’une politique Bien-être animal fondée sur la science (principe « outcome based ») Mise en place des meilleures pratiques au sein des filières 100ꢀ% des métiers s'inscrivent dans la politique Bien-être animal du groupe 92 % des peaux sourcées en Europe, au sein d’un écosystème réglementé. Développement avec les filières autruches et crocodiliens de best practices mondiales 100 % des peaux exotiques conformes aux exigences fixées par la politique Bien-être animal du groupe Changement climatique Définir une politique et d’objectifs de réduction Mise à jour des objectifs de réduction (2018-2030) : des émissions - 50,4ꢀ% en absolu sur les scopes 1&2 et -58,1ꢀ% en intensité sur le scope 3 Fixation d’un prix interne notionnel du carbone (investissements industriels et immobiliers, contrats de transport) Réduire les émissions Validation de la trajectoire compatible 1.5 °C par SBTi Analyser les impacts du climat sur les activités Mise à jour des analyses de risque climat sur 8 scénarii Contribuer aux efforts de compensation carbone Réduction des émissions du groupe en valeur absolue sur les scopes 1,2 et 3 depuis 2018ꢀ: -15,3ꢀ% Nouvel investissement dans Livelihoods et crédits carbone reçus en 2021 de 100ꢀ% scopes 1&2 et 63,6ꢀ% du poste Transport (amont et aval) Biodiversité Définir une stratégie Mise en œuvre de la stratégie Act4Nature de 2021 Faire un inventaire des impacts et identifier des priorités Cartographie des impacts « GBS » sur 92ꢀ% de l’activité, score en intensité plus faible que les moyennes sectorielles Engager des actions concrètes Poursuite des diagnostics : analyse de la filière cuir de chèvre lancée fin 2021 Actions biodiversité sur 14 des 19 maroquineries situées en France DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 59 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES Les communautésꢀ: Grands enjeux et objectifs priorités 2021 Principales mesures concrètes et résultats 2021 Ethique et droits humains Formation des collaborateurs Déploiement du e-learning obligatoire depuis 2020. 100ꢀ% des collaborateurs concernés formés Engagement des fournisseurs (signature du cahier C2) 89ꢀ% des fournisseurs d'achats directs ayant signé le cahier C2 Vérifications et audits 113 audits réalisés chez les fournisseurs de rang 1 et de rang 2 dans le cadre du devoir de vigilance Ligne d’alerte ethique Mise en place interne et externe depuis 2020. 53 signalements en 2021 Entreprise citoyenne Développer l’emploi et favoriser l’emploi local Partage équilibré de la valeur Près de 1.000 emplois créés, dont plus de 550 en France 78ꢀ% des objets fabriqués en France Agir en faveur de la solidarité ou de l’environnement 530 fournisseurs en France référencés ESS. 29,5 % de taux d’imposition consolidé 400 actions sociales et solidaires dans plus de 40 pays Poursuite des programmes de la Fondation d’Entreprise (40 M€ sur 5 ans) Don de 7 M€ à l’APHP (après 20 M€ en 2020) 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES 2.1.6 LA GOUVERNANCE DE LA DÉMARCHE RSE Les actions de la maison sont animées par une direction du développement durable groupe et supervisées depuis 2007 par le Comité développement durable. Elles impliquent diverses fonctions de l’entreprise : 2 GÉRANCE CONSEIL DE SURVEILLANCE COMITÉ EXÉCUTIF COMITÉ RNG - RSE COMITÉ STRATÉGIQUE DD AUTRES DIRECTIONS FONCTIONNELLES FONDATION D’ENTREPRISE DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE COMITÉ OPÉRATIONNEL DÉVELOPPEMENT DURABLE DIRECTIONS DÉVELOPPEMENT DURABLE MÉTIERS/FILIALES COMITÉS LOCAUX GROUPES PROJETS TRANSVERSAUX Conseil de surveillance : son comité RNG- RSE exerce le rôle de supervision des enjeux développement durable. Il auditionne la direction du développement durable deux fois par an. Direction du développement durable groupe : rattachée à un membre du Comité exécutif, elle propose et met en œuvre la stratégie et coordonne la démarche auprès de l’ensemble des directions opérationnelles et des filiales du groupe, en France comme à l’étranger. Elle assure le suivi des réalisations, coordonne le fonctionnement de différents comités (le Comité développement durable et un Comité opérationnel groupe), apporte son concours aux comités locaux et pilote des projets transversaux et le reporting extra-financier. Gérance et Comité exécutif : la direction du groupe joue un rôle actif dans la mise en œuvre et le déploiement de la démarche. Le gérant, Axel Dumas, s’implique dans de nombreux sujets. Pour mémoire, le Conseil de surveillance (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.1.2.4) a validé depuis 2019 la mise en place d’un élément de rémunération variable des gérants d’Hermès sur trois critères RSE (environnemental, social et sociétal). Le Comité exécutif est informé par trois de ses membres qui participent aux travaux du Comité développement durable. Comité opérationnel groupe : composé de 45 représentants des différentes fonctions centrales, il analyse les aspects techniques et fonctionnels des projets, les valide et permet un partage de l’information entre ses membres. Il s’est réuni sept fois en 2021. Comité stratégique développement durable : il valide la stratégie, anime la gouvernance et supervise les réalisations de la démarche RSE. Composé de 12 membres dont trois membres du Comité exécutif, Il rassemble des responsables des directions des ressources humaines, de la direction des affaires industrielles, de la distribution, de deux métiers (Cuir et Textile), et de la communication. Ses comptes rendus sont communiquées au Comité exécutif. Il s’est réuni six fois en 2021, le taux d’assiduité des membres est de 92 % et 100 % pour les trois membres du Comité exécutif. Comités développement durable locaux : animés par les principaux métiers et filiales, ils initient et suivent les actions engagées, et les partagent notamment lors de réunions par zone géographique. Les responsables des Comités développement durable des régions Asie, Europe et Amériques se sont réunis pour la huitième année consécutive, à distance, lors de deux matinées de conférences. Les actions environnementales sont plus spécifiquement pilotées par un « réseau EHS », en France, animé par la direction des affaires industrielles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 61 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES Ces instances peuvent être complétées par des Comités de direction et des Comités ad hoc lors de la mise en place de nouveaux projets en matière de développement durable par les filiales et entités. Des comités transversaux, animés par les directions du siège d’Hermès, pilotent des Direction developpement durable métiers/ filiales : ils ont la responsabilité d’animer la démarche à leur niveau, et de s’inscrire dans une feuille de route RSE chaque année. Les principaux métiers et filiales du groupe, qui représentent plus de 80 responsable développement durable dédié. % de l'activité, ont un sujets d’intérêt général et souvent à moyen terme. Ils travaillent notamment sur les questions de recyclage et d’innovation matière, d’économie circulaire, de construction durable, de logistique. NOTICE DE LECTURE Afin de présenter de la façon la plus claire possible les engagements, les actions et les résultats sur les 6 piliers de la stratégie RSE d’Hermès, les chapitres suivants ont été organisés selon différents niveaux de lecture : Une introduction rappelant en détail l’engagement pris par Hermès et le lien avec les valeurs du groupe s Un résumé des faits et des réalisations clés de l’année 2021 s Une sélection d’indicateurs donnant une vision chiffrée de la progression d’Hermès sur l’ensemble de ses engagements en 2021 s Un cahier principal présentant en détail la politique mise en œuvre, les actions menées à tous les niveaux du groupe ainsi que les réalisations s et les résultats de 2021 Un « cahier des experts » permettant d’approfondir, de façon chiffrée notamment, les actions et les résultats d’Hermès en 2021 s 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES CAHIER DES EXPERTS Cette section permet d'approfondir les engagements d'Hermès et donne le détail des engagements pris au regard de sa stratégie RSE. La stratégie RSE d’Hermès s’organise autour 3 axes stratégiques déclinés en 6 piliers opérationnels, eux-mêmes sous-divisés en 49 sujets qui servent de repères aux actions opérationnelles des entités de la maison, comme présenté dans les 3 encadrés ci-dessous: 2 LES FEMMES ET LES HOMMES ÉQUIPES SAVOIR-FAIRE ÉPANOUISSEMENT ET BIEN-ÊTRE ACQUISITION, ENRICHISSEMENT ET TRANSMISSION Assurer le bien-être et l’épanouissement des collaborateurs : Anticiper les besoins futurs de la maison. s s conditions et environnement de travail, santé et sécurité, qualité de vie, équilibre vie professionnelle et personnelle, protection sociale, éthique et management responsable. Attirer et recruter les meilleurs profils pour nos différents métiers. s Intégrer les nouveaux collaborateurs et leur transmettre une culture d’entreprise singulière. s Partager le projet d’entreprise et ses valeurs, piliers de l’identité et de la cohésion à long terme des équipes. s Développer des formations garantissant l’excellence opérationnelle et la polyvalence et consolider les savoir-faire de nos collaborateurs, techniques comme managériaux. s Entretenir la qualité du dialogue social. s Mettre en place des dispositifs de partage de la valeur et des s politiques de rémunération ambitieuses : salaires, primes, intéressement, participation et actionnariat salariés. Intégrer les enjeux du développement durable dans les savoir-faire ; par exemple l’écoconception. s ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX Développer les talents : permettre des carrières longues et s durables, par des évolutions internes, la polyvalence, les mobilités ou les reconversions. Faciliter l’intégration et la reconnaissance des talents dans leur s diversité, et favoriser l’égalité des chances et l’inclusion : mixité, âge, origine sociale, handicap et lutte contre les discriminations. PRÉSERVATION ET PÉRENNITÉ Promouvoir les métiers d’art et l’artisanat auprès des jeunes générations. s Engager les collaborateurs dans des actions solidaires dont le mécénat de compétences. s Favoriser la transmission des savoir-faire opérationnels auprès s Promouvoir les grands principes éthiques et l’application des réglementations sur les droits humains et la lutte contre la corruption. s de nos partenaires d’apprentissage. : écoles, centres de formation et Maintenir des actions volontaristes en matière de formation pour nos métiers historiques et valoriser les savoir-faire manufacturiers (certifications professionnelles MOF, EPV …). s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 63 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 MODÈLE D’AFFAIRES LA PLANÈTE MATIÈRES ENVIRONNEMENT MATIÈRES PREMIÈRES GESTION DES RESSOURCES ET DES DÉCHETS Rechercher la meilleure qualité pour l’ensemble des matières Aller au-delà des obligations réglementaires en matière s s utilisées, garante de la durabilité des objets. d’environnement en anticipant leurs évolutions : innover en ayant recours l’environnement. à des solutions respectueuses de Optimiser l’usage de nos matières premières sur l’ensemble du s cycle de vie en intégrant les principes de l’économie circulaire : innovation, écoconception, réemploi, upcycling, recyclage (chutes de production), réparation, fin de vie dont gestion des invendus. Maîtriser les consommations de ressources naturelles en interne comme avec les fournisseurs : eau, énergie. s Défossiliser nos consommations en énergies. s s Trouver des alternatives à l’usage de certaines matières, dont les plastiques. s Améliorer les processus de production en privilégiant les technologies les plus propres, les plus économes et les substances les plus respectueuses de l’environnement (produits chimiques). FILIÈRES D’APPROVISIONNEMENT Maîtriser l’ensemble de la chaine de valeur avec une traçabilité s Réduire l’empreinte et contrôler les déchets et rejets, en réduisant au maximum leur production et en les valorisant chaque fois que possible. s opérationnelle et des partenariats de long terme avec les fournisseurs, ONG,… Contribuer à l’élaboration des standards les plus exigeants de s CHANGEMENT CLIMATIQUE gestion responsable et durable des filières : empreinte environnementale (biodiversité, eau, énergie, carbone), sociale (conditions de travail) et sociétale (communautés). Formaliser une stratégie et une gouvernance, définir des objectifs et suivre des indicateurs. s Mettre en place de certifications au sein de nos filières. Soutenir une agriculture plus respectueuse de la nature. s s s Etudier les risques climatiques, agir pour réduire leurs impacts, analyser les scénarii d’adaptation et les intégrer dans la stratégie. s S’imposer les plus hauts standards sur le bien-être animal et dans l’éthique de notre relation au vivant. Réduire les émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue s (Scopes 1 & 2) et proportionnellement aux activités (Scope 3), dans la dynamique des accords de Paris en élaborant une trajectoire validée scientifiquement (SBTi). Engager des actions de compensation carbone volontaire à s haute valeur ajoutée environnementale, sociale et sociétale, en complément des mesures de réduction. BIODIVERSITÉ Mettre en place des actions de formation pour les s collaborateurs. Travailler en partenariat avec les parties prenantes (dont ONG). s Evaluer nos impacts sur la biodiversité sur l’ensemble de notre s chaine de valeur (faune et flore) et définir nos ambitions sur des bases scientifiques (SBT). Mettre en oeuvre des actions dans nos métiers, filières et nos s sites en fonction des impacts. Contribuer à des actions positives, y compris hors de notre s sphère de responsabilité (Fondation d’entreprise Hermès, Livelihoods). 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE MODÈLE D’AFFAIRES LES COMMUNAUTÉS FOURNISSEURS ET PARTENAIRES PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE ACCOMPAGNER ET CONTRÔLER RESPONSABILITÉ TERRITORIALE EN FRANCE Accompagner le développement et l’évolution des pratiques Poursuivre une politique de développement manufacturier en s s fournisseurs pour préserver les savoir-faire clés et sécuriser les approvisionnements. France en coconstruisant des projets avec les territoires d’implantation. 2 Coconstruire des plans d’action développement durable avec Développer des relations harmonieuses avec les parties s s nos fournisseurs et partenaires. prenantes locales dans les domaines de l’économie, de l’emploi, de la formation, de l’écologie et de la culture : informer, dialoguer, collaborer. S’assurer de l’application de nos exigences sociales, s environnementales et éthiques (devoir de vigilance), en ayant recours autant que de besoin à une approche collaborative et à des audits réguliers. ENTREPRISE CITOYENNE Rendre au monde une partie de ce qu’il nous apporte par des s PRATIQUES RESPONSABLES actions généreuses opérationnelles, financières, de mécénat, engagées par les entités du groupe dont les filiales de distribution, ou par la Fondation d’entreprise Hermès. Développer des partenariats équilibrés, soutenir nos s partenaires, et favoriser l’ancrage territorial et un développement régional autour des bassins et sites d’implantation. Contribuer aux efforts de réflexion de la société civile ou de s recherche académique en participant multi-acteurs. à des initiatives Contribuer à l’amélioration des pratiques opérationnelles par s l’adoption de certifications et labels par nos fournisseurs et partenaires. Participer aux actions de plaidoyer pour des modes de production différents : artisanat, agriculture moins intensive, ancrage local. s Accroître les partenariats avec le secteur aidé, en s’appuyant s sur l’accord Handicap Groupe (France). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 65 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Inauguration de la maroquinerie de Guyenne en septembre 2021, en Gironde © Photographe : Christophe Mariot 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES 2.2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Le développement durable d’Hermès repose sur l’épanouissement et le bien-être de ses équipes, au sein d’un projet d’entreprise qui place l’humain au cœur de ses valeurs depuis 1837. Plus largement, Hermès entretient la richesse de son capital humain et contribue aux grands enjeux de société par ses actions volontaristes en matière d’éthique, de diversité, d’égalité entre ses collaborateurs, de prise en compte du handicap et de manière générale de respect des droits humains. 2 Introduction Hermès est très exigeant sur les conditions de travail et celles-ci sont essentielles pour permettre aux collaborateurs de s’épanouir, de donner du sens à leur action, d’évoluer en permanence par un renouvellement des connaissances et pratiques tout au long de leur parcours professionnel. Au-delà des enjeux fondamentaux de santé et sécurité au travail, il s’agit également de mettre en place les meilleures pratiques managériales et des environnements de travail propices au bien-être de chacune et chacun sur les sites, dans les magasins et bureaux pour « faire du beau dans du beau », comme aimait à le dire M. Jean-Louis Dumas. Des relations sociales harmonieuses s’appuient, en France, sur l’accord groupe relatif au dialogue social et à l’exercice du droit syndical, renouvelé en 2021 et régulièrement animé au niveau local comme central. Elles se déclinent également dans toutes les autres géographies avec un état d'esprit humaniste qui va souvent au delà des obligations légales. Les succès économiques d’Hermès sont régulièrement partagés sous différentes formes et la reconnaissance de la contribution des collaborateurs au développement de la maison, quel que soit leur rôle, s’exprime par différents dispositifs de redistribution afin de les associer au projet d'entreprise à long terme. La diversité et l’inclusion sont par ailleurs des facteurs de succès du groupe. Compte tenu de la variété des métiers, des profils de ses salariés et des implantations géographiques diverses, ces sujets font partie des fondamentaux d'Hermès. Ils nécessitent néanmoins une mobilisation au quotidien c'est pourquoi l'ambition du groupe concernant les enjeux Diversités et Inclusion a été redéfinie en 2021. Les informations liées à la gestion de la crise sanitaire de la Covid 19 sont reprises au § 2.1 dans l'encadré « Covid 19 - un modèle résilient et contributif face à la crise ». Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux sociaux avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, les quelques éléments ci-dessous sont plus particulièrement illustratifs de 2021 pour cette sectionꢀ: Déploiement d’une politique de maternité au niveau mondial avec maintien de la rémunération. s Mise en place d'une politique de paternité en France. s Signature du second accord handicap en France. s Etude Mondiale sur « Diversités et Inclusion » et étude en Europe sur l’engagement des collaborateurs. s Maintien pour la seconde année des rémunérations malgré la crise Covid 19, partout dans le monde, et sans recours aux aides des Etats. s Prime exceptionnelle de 3.000 euros pour les collaborateurs éligibles dans l'ensemble du groupe. s Classements Grand Prix Emploi (Humpact France), Financial Times (1er sur Diversité et Inclusion en Europe), Glassdoor (7ème meilleur s employeur de France). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 67 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES LES FEMMES ET LES HOMMES ÉQUIPES OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 ASSURER LE BIEN-ÊTRE ET L’ÉPANOUISSEMENT DES COLLABORATEURS Connaître et suivre le bien-être des collaborateurs par des enquêtes 73ꢀ%des salariés impliqués dans une enquête sur % de collaborateurs et fréquence des enquêtes les 3 dernières années Tous les collaborateurs éligibles ont eu accès au Mise en place du télé-travail pour les collaborateurs eligibles télétravail Flexibiliser l'organisation du travail % de l’effectif production avec aménagement du temps de travail 80 %de l’effectif production avec aménagement du temps de travail Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt pour le groupe 9,07 (stable par rapport à 2020) Assurer la santé et la sécurité au travail Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt pour le groupe 0,34en baisse de 17 % par rapport à 2020 % de collaborateurs bénéficiant de régime supplémentaires aux régimes légaux de santé, de retraite, de prévoyance Plus de 85ꢀ%des collaborateurs dans le monde bénéficient de régimes supplémentaires aux régimes légaux de santé, de retraite, de prévoyance Protéger les collaborateurs du groupe 100 %des filiales ont déployé la politique de maternité avec maintien de salaire Mettre en place une politique de parentalité % de collaborateurs bénéficiant d’une politique de parentalité 98 % des collaboratrices du groupe bénéficient de la politique Maternité 62 % des effectifs bénéficient de la politique Paternité PARTAGER LE PROJET D’ENTREPRISE ET SES VALEURS % des nouveaux collaborateurs formés à la culture 100ꢀ%des nouveaux collaborateurs ont reçu une d'entreprise formation à la culture d’entreprise depuis 2018 Former les collaborateurs aux valeurs de la Maison 100 %des collaborateurs considérés comme exposés au risque de corruption conformément à la cartographie des risques de corruption groupe sont formés à l’anti-corruption % des collaborateurs formés à l'éthique du groupe ENTRETENIR LA QUALITÉ DU DIALOGUE SOCIAL Mener des discussions avec les partenaires sociaux ou équivalents 73 accords de dialogue social et avenants signés en France, soit 62 %de l’effectif Nombre d’accords et % de collaborateurs concernés Le dispositif d’alerte H-Alert ! est accessible à tous Permettre une libre expression des collaborateurs via une ligne d’alerte éthique les collaborateurs. 53signalements ont été reçus en 2021, tous les signalements ont donné lieu à un suivi et certains dossiers sont encore en cours de traitement % des collaborateurs pouvant utiliser la ligne d’alerte éthique et nombre de cas traités ENGAGER LES COLLABORATEURS DANS DES ACTIONS SOLIDAIRES DONT LE MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES Nombre d’ambassadeurs « mécénat de compétence » 80ambassadeurs «ꢀmécénat de compétencesꢀ» Développer le mécénat de compétences au niveau du groupe Progression des moyens mis en œuvre Près de 400opérations au niveau mondial 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 METTRE EN PLACE DES DISPOSITIFS DE PARTAGE DE LA VALEUR Considérant l'ensemble du dispositif de rémunération Déployer une politique de rémunération minimale au niveau mondial % de collaborateurs dont la rémunération est au-dessus du salaire décent défini localement mis en oeuvre à l'échelle du groupe, Hermès fait en sorte d'être dans tous les pays d'implantation au dessus du salaire décent. Montant de l’intéressement et de la participation en France 2 94 millions d'euros au titre de 2021 Mettre en place une rémunération complémentaire au-delà du salaire Primes exceptionnelles de 1250€ versées en 2021 au titre de 2020 et de 3 000€ versée en février 2022 au titre de 2021 Prime exceptionnelle versée au cours de l’exercice % de l’actionnariat salarié Au 31 décembre 2021, l’actionnariat salarié représente 1,06 % du capital, soit plus de 1,715 Md d'euros. Favoriser l'actionnariat salarial Près de 12 000actionnaires salariés Nombre d’actionnaires salariés ou détenant des droits à actions gratuites, soit 68 % de l'effectif FACILITER L’INTÉGRATION ET LA RECONNAISSANCE DES TALENTS DANS LEUR DIVERSITÉ, ET FAVORISER L’ÉGALITÉ DES CHANCES ET L’INCLUSION Ratio de femmes présentes globalement au sein du groupe 67 %de femmes au sein du groupe 25 %des femmes au sein du Comité Exécutif Ratio de femmes au sein du Comité exécutif Promouvoir la participation des femmes à la gestion de l’entreprise au 31/12/2021 (40 % au 01/03/2022) 67 %au sein du Comité des opérations Ratio de femmes au sein du Comité des opérations au 31/12/2021 (64 % au 01/03/2022) Ratio de femmes cadres 60 %de femmes cadres L’index global moyenne pondérée d’égalité salariale Assurer l’égalité des chances Lutter contre les discriminations Indice d’équité salariale (France) F/H est de 90/100 Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation Diversité et Inclusion 780collaborateurs ont suivi une formation D&I 100 %de l’effectif France concerné % de l’effectif concerné par un plan d’action «ꢀHandicapꢀ» Favoriser l’inclusion, notamment des personnes en situation de handicap % de l’effectif, en France, de salariés en situation de handicap 5,68 %Taux d'emploi direct de personnes en situation de handicap en France (chiffre 2020) PROMOUVOIR LES GRANDS PRINCIPES ÉTHIQUES ET L’APPLICATION DES RÉGLEMENTATIONS SUR LES DROITS HUMAINS ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 100 %des collaborateurs destinataires des codes Assurer l’adhésion de conduite des affaires, charte éthique et code des collaborateurs aux principes de l’éthique et de la compliance 100 % des collaborateurs informés et formés anti-corruption et 100 %des collaborateurs considérés comme exposés au risque de corruption sont formés à l’anti-corruption DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 69 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Les thèmes retenus localement sont variés : gestion des temps, fatigue et santé physique, échauffement/étirements, gestion des aléas, troubles musculo-squelettiques (TMS), gestion des émotions, communication… Plus de 65 ateliers participatifs constitués de collaborateurs et de représentants du personnel ont été mis en place dans les sites autour des thèmes de progrès identifiés, tels que « Le juste et l’injuste – Optimisation des relations au travail », « Gestion du stress et charge émotionnelle », « Épanouissement et engagement », « Ergonomie du poste et environnement de travail ». 2.2.1 ÉPANOUISSEMENT ET BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS La pérennité de la maison repose sur des femmes et des hommes qui contribuent harmonieusement et positivement à son fonctionnement et à son développement. C’est pourquoi, le groupe est très exigeant en termes de conditions de travail afin que chacun puisse exprimer son potentiel en toute sécurité au sein d’un environnement agréable, que ce soit dans les sites de production, dans les magasins ou dans les bureaux. Il s’agit également d’accompagner la transformation des pratiques de travail, qu’elles soient digitales ou organisationnelles et de chercher un équilibre permanent entre l’évolution du monde et le projet d’un vivre ensemble de qualité. À la suite de cette phase de diagnostic, les sites français ont mis en place un Observatoire santé et bien-être au travaiI sur chaque site, qui coordonne le plan d’action via des groupes de travail, en lien avec les Comités de direction et la Commission santé sécurité et conditions de travail du site. Les thématiques récurrentes pouvant relever du champ d’action du groupe ont été identifiées et sont traitées en parallèle collégialement. Dans la durée, cet Observatoire demeure un interlocuteur référent en matière de prévention et d’identification des situations à risque relatives à la santé ou au bien-être. Des démarches similaires d’analyse du bien-être au travail, sont menées au sein des filiales de distribution. POLITIQUE La politique du groupe intègre de manière prioritaire les enjeux santé, sécurité et bien-être dans sa stratégie opérationnelle, notamment pour ses activités industrielles. Le temps de travail est géré par chaque entité dans le respect de la réglementation en vigueur, en fonction des particularités de son activité et dans le souci de l’équilibre vie privée/vie professionnelle. Le dialogue social constitue une priorité et est organisé par pays en fonction des législations et réglementations locales. En complément, fidèle à sa tradition familiale, la maison associe ses collaborateurs à la croissance sur le long terme par des mesures de rémunération individuelle et collective. En Europe, une vaste enquête d’engagement a été lancée fin mai 2021 à destination de tous les collaborateurs répartis dans 16 pays (1 075 personnes interrogées) avec un taux de participation de 88 %. Elle a permis d’enregistrer une progression de l’engagement de 74 % à 76 %. Les atouts identifiés par les équipes retail Europe portent sur la fierté d’appartenance et la confiance dans l’avenir, le soin et la préoccupation sincère portée aux collaborateurs, la reconnaissance apportée et les feedback communiqués et l’engagement en matière de RSE de la maison. En Russie par exemple, le taux d’engagement est de 86 % et 96 % des collaborateurs recommandent Hermès, qu'ils considèrent comme une bonne entreprise. 93 % affirment qu’Hermès prend soin de ses collaborateurs. En Italie, le taux de participation est de 89 %, avec 83 % qui sont fiers de travailler pour Hermès et 85 % qui saluent son engagement en matière de RSE. ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Afin de contribuer à l’épanouissement et au bien-être de ses équipes, et plus largement aux grands enjeux de société, Hermès mène des actions en matière d’éthique, de diversité, d’égalité entre ses collaborateurs, de prise en compte du handicap et de manière générale sur les droits humains. L’impact de ces actions est régulièrement mesuré afin d’en évaluer l’efficacité et de les ajuster si besoin. Aux États-Unis, HOP avait mené en 2020 sa deuxième enquête sur l'engagement des employés, et en a pousuivi l'analyse en 2021 (2.700 commentaires représentant plus de 250 pages analysées par les DRH locaux). L’enquête avait permis à 755 employés de s’exprimer, soit un taux d'engagement très élevé de 91 %, (en hausse par rapport aux 83 % en 2018). La réponse la plus positive a été l’affirmation selon laquelle les employés sont fiers de travailler pour Hermès (à 98,5 %) suivie de près par le fait qu'Hermès soit une entreprise socialement responsable (à 96 %). 2.2.1.1 ASSURER LE BIEN-ÊTRE ET L’ÉPANOUISSEMENT DES COLLABORATEURS 2.2.1.1.1 Bien-être des collaborateurs Depuis 2018, la direction des ressources humaines groupe a lancé une démarche santé et bien-être en France appelée SATIN. Celle-ci repose sur un état des lieux réalisé via une enquête interne auprès des collaborateurs selon un rythme pluriannuel, ainsi que sur la mise en place de plans d’actions. Le questionnaire, conçu par l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité, en charge de la santé et de la Les points de progrès identifiés, sur lesquels se mobilisent les RH locaux, concernent de manière générique la charge de travail avec le souhait d’un meilleur équilibre vie professionnelle et vie personnelle et le développement des opportunités de carrière. sécurité au travail) et l’Université de Lorraine, permet à chaque collaborateur d’exprimer de façon anonyme son ressenti sur diverses thématiques relatives à la santé physique et psychique, au stress, à l’environnement de travail, l’activité et l’organisation. 2.2.1.1.2 Conditions et environnement de travail (EHS) En 2021, cette démarche s’est poursuivie malgré un contexte peu propice, avec son déploiement sur trois nouveaux sites. Depuis son lancement, ce sont près de 8 000 collaborateurs sur 41 sites qui y ont participé, soit 73 % des effectifs en France. Le taux de réponse moyen de 83 % est signe de l’engagement des collaborateurs et permet une réelle représentativité. La diversité des métiers du groupe, de la production au marchand, sans oublier les fonctions support, implique une gestion de problématiques multiples. La vision portée par le groupe sur les enjeux santé, sécurité et environnement de travail nécessite donc de s’adapter aux spécificités liées aux domaines d’activités et aux différences locales. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Un cadre stratégique commun, adaptable à l'activité Pour compléter ce programme, la direction industrielle anime depuis 2003 un réseau EHS, constitué des responsables EHS des différents métiers de la maison. Fort d’une vingtaine de personnes, ce réseau se réunit plusieurs fois par an pour établir des objectifs, partager des résultats et s’enrichir des bonnes pratiques issues de chacun des métiers. La politique EHS (Environnement, Hygiène et Sécurité) pour les sites industriels du groupe Hermès vise à mettre en place les dispositifs qui contribuent à préserver la santé et assurer la sécurité des collaborateurs tout en protégeant l’environnement. Elle est supervisée et validée par le directeur du pôle Amont et Participations, membre du Comex. Si l’expertise de l’artisan est indispensable à la réalisation de beaux produits, le haut niveau de maîtrise en matière de santé, sécurité et d’environnement participe directement à l’amélioration des conditions de travail et au bien-être de tous. Ainsi, pour Hermès, tout accident de travail, toute maladie professionnelle ou tout accident environnemental est inacceptable. Actions mises en oeuvre au sein des métiers : quelques exemples Chaque service alimente régulièrement un plan d’actions permettant le pilotage et l’amélioration continue des conditions de travail, notamment en matière d’ergonomie. 2 Cuir Le pôle Maroquinerie a pour objectif de faire de ses manufactures des lieux sûrs, au service de la tradition, de l’excellence des savoir-faire et de l’innovation. Les moyens permettant aux collaborateurs de travailler en sécurité et d’exercer leur mission dans la durée en protégeant leur santé sont prioritaires au sein de chaque établissement. La direction générale du pôle se réunit chaque trimestre autour des questions de santé et sécurité au travail. L’appropriation par les manufactures d’une culture santé et sécurité exigeante est auditée régulièrement par un organisme externe selon un référentiel propre à la maison Hermès. Un responsable EHS est nommé dans chaque manufacture. La coordination centrale assure la cohérence des plans de progrès, les soutient matériellement, veille aux changements des réglementations et aux nouveautés technologiques. Elle développe et met à disposition des outils communs de formation, de reporting et de respect de la réglementation. Chaque métier, par l’intermédiaire de son encadrement, s’engage à travailler sans relâche, avec implication et détermination, afin d’atteindre ce niveau de maîtrise et afin de transmettre les enjeux d’environnement et de santé-sécurité qui sont au cœur de la culture de l’artisan : éliminer et prévenir les risques de blessures, préserver la santé sur le s long terme. protéger l’environnement en maîtrisant les risques et en réduisant les s impacts identifiés. Tout nouveau site industriel Hermès, toute rénovation, sont imaginés et construits dans le souci de la santé et de la sécurité des artisans et des partenaires amenés à y travailler. Les pratiques industrielles, nouvelles ou existantes, sont analysées en permanence, ainsi que les procédés et les produits afin de minimiser leurs risques et effets sur l’environnement, la santé et la sécurité. Parmi les priorités du pôle maroquinerie, la lutte contre les troubles musculosquelettiques (TMS) fait l’objet par exemple de plusieurs types d’actions : Enfin, chaque métier veille à former et sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs pour atteindre ces ambitions, en tenant compte des singularités propres à son activité. le déploiement d’établis électriquement réglables en hauteur. s le travail mené en collaboration avec des biomécaniciens et des s Pour soutenir cette politique, la direction industrielle d’Hermès anime un programme EHS qui évolue tous les quatre ans. Le cinquième cycle de ce programme a débuté en 2018 et comprend trois volets : kinésithérapeutes pour mesurer l’impact biomécanique de chaque geste réalisé au quotidien par les artisans. Ce protocole novateur, utilisant des technologies de pointe, a permis de hiérarchiser les actions de formation et ainsi de diminuer les sollicitations physiques dans le strict respect des savoir-faire. une veille réglementaire EHS organisée à une fréquence adaptée aux s évolutions de la réglementation des pays dans lesquels sont implantés les sites : en France, la veille est partagée la mise en place des « relais ergo », qui sont soit des artisans, soit des salariés issus de fonctions support, et dont une partie des s trimestriellement pour le reste du monde, elle est diffusée ; semestriellement ou annuellement. missions est dédiée à la prévention des troubles l’élimination des situations dangereuses en s’assurant de la bonne gestion des travaux dangereux et de la maîtrise des pratiques environnementales au travers de référentiels groupe mis à jour chaque année et qui viennent enrichir ceux de la direction du développement immobilier. s musculo-squelettiques au sein de leurs ateliers. Cette communauté accompagne concrètement chaque artisan afin de progresser en matière d'ergonomie et de bonnes postures au sein de chaque maroquinerie. En parallèle le module d’ergo-motricité « Un Corps Pour La Vie » a continué de se déployer, avec pour objectif de mieux préparer l’organisme et d’accompagner les sollicitations inhérentes aux activités spécifiques des selliers-maroquiniers (échauffements, postures, ...). À ce jour, 3.000 artisans ont été formés. une culture sécurité, évaluée chaque année sur tous les sites industriels en suivant un référentiel interne. s La direction industrielle audite les réalisations des sites industriels avec le support d’un cabinet extérieur et rend compte régulièrement des progrès accomplis pour répondre aux engagements Hermès. En 2021, 15 audits ont été réalisés. le perfectionnement d’un outil de réalignement de l’épaule, visant à prévenir les troubles musculosquelettiques du membre supérieur, processus encadré par des kinésithérapeutes locaux. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 71 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Qualité de l'air, lumière et accoustique Depuis 2019, le groupe engagé une démarche visant progressivement dans tous les bâtiments occupés une qualité de l’air avec des concentrations inférieures aux niveaux préconisés par l’OMS pour les principaux polluants. Logistique a à offrir La logistique expédie chaque année plus de 5 millions de produits vers 306 magasins. Depuis plus de cinq ans maintenant, le site d’Hermès Commercial situé à Bobigny, ne cesse de se transformer pour s’améliorer face à un flux en constante augmentation. Différents projets ont été conduits pour mécaniser certaines tâches et réduire significativement les risques de troubles musculosquelettiques (TMS) sur certaines opérations. Ainsi le temps entre la réception et l’expédition d’un produit est passé de 15 à 10 jours, tout en maintenant le niveau du contrôle qualité et en améliorant les conditions de travail. Ces projets ont aussi permis que les opérateurs développent de nouvelles compétences, s’épanouissent et se sentent collectivement responsables de la bonne marche du site. En 2021 des mesures de qualité de l’air ont été lancées dans certains sites de production en France mais aussi dans des bâtiments tertiaires et des magasins. En Chine, les magasins Hermès de Shanghai IFC, de Xiamen, de Qingdao et Harbin sont les premiers magasins à avoir été équipés de systèmes de mesures des polluants et d'équipements de filtrations permettant une réduction d’environ 90 % des particules entre l’air extérieur et l’air intérieur. Environnement de travail Au sein de nos sites industriels, différentes améliorations en matière de conditions et d’environnement de travail ont été réalisées en 2021, en plus des ambitions du groupe, comme : La Maison est très attentive, pour ses manufactures comme pour ses bureaux, à offrir des lieux de travail de qualité. Cet aspect est d'ailleurs un des piliers du référentiel de « construction durable » mis en place par le groupe (voir § 2.5.1.2). En 2021, les réalisations suivantes peuvent par exemple être mises en avant. la mise en place d’une solution de ventilation de l’atelier verre-chaud s de la Cristallerie Saint-Louis permettant de renouveler l’air de cet atelier tout en revalorisant la chaleur fatale des fours. Cette solution a permis d’améliorer de manière sensible les conditions de travail de cet atelier ; Un nouveau lieu de vie a ouvert ses portes rue de Penthièvre à Paris pour accueillir Hermès Parfum et Beauté et la Direction Digital Ventes et Service dans un immeuble d’exception avec des vues sur tout Paris, baigné de lumière, offrant un vaste jardin et doté de 10 terrasses (soit 2 000 m2 d’espaces extérieurs sur 8 000 m2). L’ambition est non seulement de concevoir des lieux de vie chaleureux, mais aussi de les singulariser par la mise en avant des métiers et savoir-faire. une campagne de mesure a été réalisée pour s’assurer de l’absence s de particules fines ; sur le site de tissage de soie et cachemire ATBC de la filiale HTH. 2.2.1.1.3 Accidents du travail La maroquinerie de Guyenne bénéficie de nouveaux locaux dans un bâtiment HQE, avec une optimisation de la consommation d’énergie et des panneaux photovoltaïques en autoconsommation. Hermès poursuit une politique de prévention des accidents du travail, maladies professionnelles et troubles musculo-squelettiques, ainsi qu’une politique active de maintien dans l’emploi et de prévention des inaptitudes, prenant appui sur de nombreuses campagnes de sensibilisation (nutrition, activité physique…). Des établis réglables en hauteur ont été mis en place au sein d’HMS et HTH, pour partie par opération de rétrofit quand cela est possible. Un certain nombre d’actions sont également conduites pour améliorer le confort visuel et acoustique (insonorisation de machines, cartographies du bruit, campagnes de mesures lumineuses) à la maroquinerie de Guyenne. Groupe France International seul Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt 0,34 9,07 0,52 0,09 5,11 11,92 * Ces chiffres plus élevés sont à mettre en perspective avec des effectifs en production majoritairement français (78% des sites de fabrication sont implantés en France), dans un pays où l'exigence de la réglementation encadre les différents cas d'accident et leurs déclarations de façon plus stricte et exhaustive qu'ailleurs. En 2021, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail pour l’ensemble du groupe s’élève à 9,07 pour un taux de gravité de 0,34 (en 2020 respectivement 9,08 et 0,41). Ce calcul repose sur le total des heures réelles travaillées. Il est difficile à interpréter en raison de la variété des métiers du groupe, mais la tendance est résolument positive (diminution de plus d'un tiers en 5 ans). Aucun accident de travail n’a engendré de décès en 2021. En France, le taux de fréquence est de 11,92 avec un taux de gravité à 0,52 (en 2020 respectivement 12,3 et 0,67). L’effectif industriel représente 70 % de l’effectif en France, et affecte par conséquent ces taux. Les taux des principaux métiers concernés (cuir, cristal) sont en dessous des taux de leurs branches professionnelles. À l’international uniquement, le taux de fréquence est de 5,11 et le taux de gravité de 0,09 (en 2020 respectivement 4,72 et 0,06). 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Évolution du taux de fréquence des accidents de travail pour l’ensemble du groupe Évolution du taux de gravité des accidents de travail pour l’ensemble du groupe 14,9 % 0,63 % 10,1 % 10 % 0,46 % 0,46 % 9,08 % 9,07 % 0,45 % 8,4 % 0,41 % 0,34 % 2 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Taux de fréquence Taux de gravité Chaque accident ou incident significatif fait l’objet d’une enquête avec analyse détaillée des causes dont les conclusions sont systématiquement partagées avec les autres sites industriels pouvant présenter les mêmes risques. Ainsi, un partage d’expériences et de bonnes pratiques est en place, permettant aux services de santé et sécurité au travail d’échanger leur avis et de réfléchir à des solutions communes face aux risques identifiés. Par sa philosophie et son activité à forte composante artisanale, la maison valorise la présence des équipes et attache une valeur particulière au vivre ensemble, qui passe nécessairement par une présence sur site. En Chine, les plannings assurent pour les vendeurs 8 heures par jour et 2 jours de repos. Les congés annuels ont été portés à 12 jours au lieu de 10. 2.2.1.1.4 Organisation du temps de travail et horaires Équilibre vie professionnelle/ vie personnelle En ce qui concerne l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle, le groupe communique en interne afin de diffuser les bonnes pratiques et incite les filiales à les appliquer avec une déclinaison locale. Une dimension d’exemplarité est notamment demandée aux managers. Chaque artisan est responsable de la répartition de ses heures sur la semaine et peut ainsi concilier avec une grande souplesse son temps de travail et l’organisation de sa vie personnelle. Une attention particulière est portée au suivi de la prise de congés et aux compteurs d’heures de travail ou de récupération. Des aménagements sont mis en place lors de la rentrée scolaire par exemple ou en cas de contraintes de gardes d’enfants. Les spécificités culturelles des pays sont également prises en compte, pour concilier par exemple la culture de fort engagement au Japon et la réglementation relative à la prise de congés ou aux États-Unis, le suivi des temps de repos compensatoires voire la planification très en amont des congés. Un encouragement à l’utilisation des congés annuels est systématisé. Compte tenu de la diversité de ses activités, le groupe accorde une grande liberté à ses filiales dans l’organisation du temps de travail et de la flexibilité horaire, afin de pouvoir les adapter au mieux aux réalités de leur métier. Dans ce cadre, Hermès veille tout particulièrement au respect des réglementations applicables dans les pays concernés en matière d’horaires de travail, de durée maximale du temps de travail et de pauses minimales en fonction des activités. Le groupe encourage chaque entité à mettre en place tous les dispositifs susceptibles de contribuer au bien-être au travail des collaborateurs, comme les horaires variables pour les entités françaises. La direction ressources humaines groupe et le directeur des relations sociales, assurent la diffusion des consignes contextuelles générales, telles que, pendant la crise sanitaire, la négociation des accords et l’arbitrage sur les éventuelles réclamations, et interviennent en cas de non-respect des règles établies par la maison. Compte tenu du fait que 84 % des effectifs sont des artisans ou des marchands, l’enjeu du télétravail est moins significatif que dans d’autres industries. Hors circonstances exceptionnelles, il s’étudie au cas par cas en fonction des situations, en particulier en France. Pour autant, la crise sanitaire a fortement augmenté le recours au télétravail durant les périodes de confinement ou de tension sanitaire pour les postes le permettant. Afin de faciliter le recours temporaire à cette organisation du travail, différentes mesures ont été mises en œuvre telles que la mise à disposition d’ordinateurs portables, de casques ou encore le versement d’une prime forfaitaire mensuelle destinée à compenser le surcoût lié à la pratique de télétravail… Dans certains pays, le télétravail a été davantage soutenu comme en Grande-Bretagne où le Smart Working Day permet de travailler à distance certains jours. Pour l’ensemble des sites en France, le formulaire des entretiens annuels que chaque manager conduit avec chacun de ses collaborateurs a été adapté pour intégrer un échange sur l’équilibre vie professionnelle/ vie personnelle. Quelques initiatives complémentaires sont déployées telles que la possibilité pour les femmes enceintes de télétravailler 1 jour / semaine quand leur poste leur permet, d’avoir accès à des places de parking réservées et à des entretiens autour de la parentalité. Hermès Femme encourage chaque manager à gérer la flexibilité dans ses équipes pour allier confort et efficience du travail de ses collaborateurs. Une enquête sur les modes de garde au sein d’Hermès Parfum et Beauté a été réalisée. À l’international, le sujet de la parentalité s’est traduit par la mise en place en Italie d’une nouvelle plateforme pour les collaborateurs incluant des aspects relatifs à la famille et l’éducation (inscription dans les écoles, achat de manuels scolaires, cours spécialisés). Au sein d’HOP (Etats-Unis) un groupe ressource de parents employés accompagne les Au niveau mondial, 95 % des collaborateurs sont à temps complet. 813 collaborateurs sont à temps partiel en 2021. Différents dispositifs de flexibilité du temps de travail sont en place, notamment dans l’activité maroquinerie (42 % des effectifs France). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 73 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES parents travaillant et le retour des nouveaux parents à l’issue des congés maternité, paternité ou adoption. Au Royaume-Uni et en Irlande, les heures peuvent être concentrées pour permettre de travailler uniquement 4 jours par semaine. Au sein d’Hermès Japon, le régime de travail à temps réduit concerne les mères d’enfants âgés de 4 à 6 ans (au-delà de l’obligation légale qui s’applique jusqu’à l’âge de 3 ans). L’horaire normal de travail est de 7,5 heures par jour et ce mécanisme permet à la mère de travailler soit 5,5 heures, soit 6 heures soit 6,5 heures. situation pour que chaque cas puisse être examiné et traité. Hermès attache une très grande importance à l’épanouissement professionnel de chacun, dans le respect des règles d’éthique. Il sanctionne toutes les conduites abusives, quel que soit le niveau hiérarchique. La prévention et la lutte contre le harcèlement, qu’il soit moral ou sexuel, font partie des priorités de la maison. Pour y parvenir, la désignation au sein des entités françaises d’un binôme de référents entreprise et CSE en matière de harcèlements et agissements sexistes a été réalisée. Le rôle légal des référents a été étendu à la prévention et la lutte contre le harcèlement moral. Fin 2020-début 2021, chaque binôme de référents (entreprise et CSE) a suivi conjointement une formation introduite par la direction des relations sociales groupe et animée par un cabinet extérieur. L’objectif de cette formation est de permettre aux référents de comprendre les notions de harcèlement moral, de harcèlement sexuel et d’agissements sexistes et de savoir caractériser une situation par l’appropriation du cadre juridique. Cette formation permet également d’identifier les comportements à risques, de favoriser la mise en place de mesures de prévention et de réagir en cas de signalement en sachant faire preuve d’empathie et de distance. Cette formation a également été l’occasion de rappeler l’existence du dispositif d’alerte professionnelle H-Alert !. Afin de favoriser le dialogue social, les référents entreprise et CSE ont établi une feuille de route pour fonctionner en binôme au sein de leur société. Focus sur la logistique Le fonctionnement de la direction logistique a été revu dans son ensemble, tant sur le plan humain que sur la productivité. En complément de la réorganisation des tâches, de la mise en place d’outils de travail et de formations, un nouvel accord sur le temps de travail apporte depuis deux ans davantage de flexibilité. Les collaborateurs bénéficient depuis 2019 d’horaires variables d’arrivée, de déjeuner et de sortie. Ils ont un nombre hebdomadaire minimum d’heures à réaliser, avec la possibilité d’en effectuer davantage, et la latitude d’ajuster leur temps de travail quotidien en fonction des pics et creux d’activité, mais aussi de leurs obligations ou préférences personnelles. Cette évolution, d’une ampleur rarement aussi poussée au sein d’un site logistique, constitue une marque de confiance envers les collaborateurs et a nécessité un important ajustement managérial. Elle a été très bien accueillie par les équipes, qui subissent moins de stress le matin et peuvent adapter leur emploi du temps à leurs En début d’année 2022, l’ensemble des DRH et RRH en France sera formé sur la lutte contre les harcèlements (sexuel et moral) et les agissements sexistes par le même cabinet que celui des référents. À la suite de cette formation, les DRH sensibiliseront les membres du Comité de direction de leur entité puis dans un second temps l’ensemble du corps managérial et les collaborateurs par la mise à disposition d’un kit de sensibilisation à déployer en 2022. contraintes personnelles et à la variabilité des volumes. Une communication claire sur les chiffres et l’activité permet aux managers d’anticiper les pics et de responsabiliser chacun. En complément, le programme de poly-compétences Switch initié depuis trois ans forme les collaborateurs volontaires aux de multiples savoir-faire de logisticiens. Les « Switchers », au nombre de 40 fin 2021, évoluent sur des postes similaires, mais aussi sur des missions très différentes, en alternant par exemple contrôle qualité, préparation, expédition et e-commerce. Ce principe vertueux renforce la flexibilité du métier : en développant leurs compétences, ces opérateurs peuvent aussi mieux répondre aux différents besoins en cas de pic d’activité. En complément de cette mobilisation du groupe pour lutter contre le harcèlement, des initiatives locales ont été prises par certaines entités comme au sein d’Hermès Cuirs Précieux avec la création d’une commission « Bien-être au travail » composée des ressources humaines, des membres du CSE et de la CSSCT ainsi que du responsable EHS. Le pôle Hermès Horloger a mis en place un dispositif externe « Personne de confiance » comme réseau de bien-veilleurs afin de reporter tout problème de harcèlement, de mal-être ou d’isolement dans ou en dehors de l’entreprise. Ce dispositif est additionnel à l’écoute des collaborateurs par le manager ou les ressources humaines. 2.2.1.1.5 Harcèlement Hermès ne tolère aucune conduite qui se manifesterait notamment par des comportements, des paroles, des actes, des gestes, des écrits, pouvant porter atteinte à la personnalité, à la dignité ou à l’intégrité physique ou psychologique d’une personne, mettant ainsi en péril son équilibre personnel ou son emploi, ou dégradant le climat social. En France, le harcèlement est un comportement sanctionné par le Code du travail. Il peut constituer, s’il est intentionnel, une infraction qui expose son auteur à une condamnation pénale. De nombreux pays disposent de réglementations similaires sur ce sujet. De plus, une formation sur la prévention des risques psychosociaux (RPS) est proposée depuis 2017 pour les managers et animée par le directeur des relations sociales groupe sur une base annuelle. Cette formation permet de sensibiliser les managers sur l’existence de ces RPS (stress, harcèlement, violence au travail, épuisement professionnel, etc.) ; elle permet également de leur apprendre à détecter les situations qui peuvent conduire à ces RPS et à identifier les signaux annonciateurs, même faibles. L’objectif est de savoir détecter au plus vite une situation difficile afin d’apporter une réponse rapide et adaptée. Cette formation est également l’occasion de sensibiliser les managers à la démarche santé et bien-être au travail, démarche collective de prévention et d’amélioration de la santé physique et psychologique et du bien-être au travail. Ce volet, dont le déploiement a commencé par la France, sera étendu également à l’International. La politique du groupe est que tout collaborateur s’estimant victime de harcèlement, ou étant témoin d’une situation de ce type, doit en informer sa hiérarchie dans les meilleurs délais et/ou un responsable des ressources humaines et/ou le signaler par le biais du dispositif d’alerte professionnelle H-Alert ! qui lui garantit la confidentialité des échanges. Les règles groupe prévoient des investigations adaptées (comme la mise en place d’une commission d’enquête paritaire) en fonction de la 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Greater China peut maintenant traduire l’actualité du groupe dans la langue de ses collaborateurs. 2.2.1.1.6 Absentéisme En France, le taux d’absentéisme est de 4,17 % en 2021 (9,58 % en 2020 et 4,1% en 2019). Il est principalement impacté par la crise sanitaire, avec outre les cas Covid, les cas contacts ou les cas de garde d’enfants ou de protection des personnes vulnérables. Ces facteurs majorent d’autant le taux d’absentéisme. Le taux d’absentéisme groupe est quant à lui de 3,26 % en 2021 (6,45 % en 2020 et 2,9% en 2019). Il retranscrit le cumul des heures d’absence d’une durée inférieure ou égale à 90 jours consécutifs pour les motifs suivants : maladie ou maladie professionnelle, arrêt consécutif à un accident de travail ou de trajet, absences injustifiées ou non autorisées. Compte tenu des situations exceptionnelles de la crise Covid, ces chiffres doivent être interprétés avec prudence. En France comme à l’international, les dispositifs de communication interne ont été amplifiés pour maintenir la proximité avec les équipes, partager l’actualité, présenter les projets de développement et favoriser le dialogue. A distance ou en présence, les dirigeants et les managers se sont mobilisés pour partager enjeux et stratégie et entretenir le lien avec leurs équipes. 2 En septembre 2021 par exemple, 200 collaborateurs provenant des fonctions support en France ont été réunis à Copenhague autour des membres du Comité Exécutif. Fédérés autour d’une raison d’être commune et mobilisés autour des nouveaux enjeux de leurs parties-prenantes, ils se sont projetés à 10 ans pour réfléchir à la valeur ajoutée de leur fonction respective. Les évolutions de l’absentéisme sont systématiquement suivies et analysées par entité pour en identifier les causes et proposer des plans d’actions. Ces derniers complètent les démarches portant sur l’amélioration des conditions de travail, le développement de la polyvalence ou encore la formation des managers à la gestion de l’absentéisme. Les mesures adoptées prévoient des actions de communication, de sensibilisation et de prévention (vaccinations, présence d’un médecin sur les sites, etc.), mais également de contrôle afin de responsabiliser les collaborateurs et les managers. De plus, en fonction de la démographie de certains sites, des actions spécifiques ont été mises en place en vue d’accompagner la parentalité dans les meilleures conditions. En novembre 2021, Hermès Systèmes d’Information a organisé la 2e édition de son Innovation Day : une journée d'innovation et d'inspiration créée en 2020 qui a rassemblé 170 collaborateurs autour d’innovations numériques marquantes à venir. 21 rencontres ont permis d’animer la communauté des ressources humaines en 2021 autour des axes prioritaires de développement. En juin 2021, 55 Dirigeants Généraux et Directeurs des Ressources humaines se sont réunis virtuellement en tant que partenaires stratégiques autour des priorités ressources humaines et s'engager proactivement dans le partage d'expériences. 2.2.1.2 PARTAGER LE PROJET D’ENTREPRISE ET SES VALEURS 2.2.1.2.2 Faire vivre la dynamique collective et l’esprit de famille Pilier de la cohérence et de la singularité d’Hermès, cette volonté de partage des valeurs, qui renforce le sentiment d’appartenance et une meilleure compréhension du modèle d’entreprise, est animée par trois principaux enjeux : créer les conditions de l'adhésion au projet d'entreprise et favoriser l'engagement, enrichir l'expérience collaborateur, faire vivre les valeurs et l'esprit de famille. Cet enjeu est garant de l’efficacité et de la cohésion sur le long terme des équipes et de la durabilité du modèle d’affaire. Chaque fois que cela a été possible et dans le respect des protocoles sanitaires, Hermès a saisi les occasions de renouer avec le bien vivre ensemble. En septembre 2021, Hermès Maroquinerie & Sellerie fêtait sa première implantation dans le territoire bordelais en inaugurant la Maroquinerie de Guyenne. À l’issue des discours d’Axel Dumas et des représentants du territoire, le traditionnel coupé de ruban est venu lancer les festivités réunissant les 200 artisans du site. Depuis 2018, tous les nouveaux entrants ont participé formation sur la culture d’entreprise Hermès. à une En novembre 2021, l’inauguration d’un premier espace rénové au sein des Tanneries du Puy a réuni environ 200 collaborateurs du site et invités internes d’Hermès Cuirs Précieux. 2.2.1.2.1 Faciliter l’adhésion des collaborateurs au projet d’entreprise et donner du sens Variant les formats pour s’adapter aux contraintes sanitaires en vigueur, les entités ont maintenu les dispositifs visant à préserver le lien : La journée des services centraux d’Hermès Maroquinerie et Sellerie a favorisé les activités ludiques entre équipes, les sessions virtuelles Behind the Orange Curtain d’Hermès of Paris ont réuni au total 525 Dans un contexte particulier de crise sanitaire toujours présente, la communication interne a continué à jouer un rôle central pour soutenir la relance et illustrer la solidité du modèle d’entreprise à travers des outils digitaux et des événements. collaborateurs pour mieux les associer à la connaissance et au Créée en 2019, HermèSphère, la digital workplace du groupe, diffuse sur son fil une actualité quasiment quotidienne. Alertés par une newsletter emailing, les collaborateurs sont associés en temps réel à la vie du groupe et de ses filiales. En moyenne ce sont quelque 450 articles publiés par an. développement de la maison, Hermès Femme a poursuivi ses Friday Free Time, 9 rendez-vous se sont déroulés durant l’année 2021, réunissant entre 45 et 100 personnes autour de conférences sur des thèmes internes comme externes. En revanche, les restrictions sanitaires ont empêché, comme en 2020, le déroulement des programmes Tandem créé en 2008 et Tilbury lancé en 2018. En 2021, Hermèsphère continue d’accueillir de nouvelles filiales dans son écosystème. Après la filiale américaine Hermès of Paris, Hermès Japon se voit doter d’un espace dédié à son actualité locale et Hermès DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 75 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Tandem En France, une commission de suivi du dialogue social France est en place en application de l’accord relatif au dialogue social et à l’exercice du droit syndical au sein des entreprises du groupe Hermès, signé en 2008 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives. Tandem est un programme entre un artisan et un vendeur, qui invite à se mettre dans la peau de l’autre. Concrètement, un artisan est accueilli par un vendeur d’un magasin, et quelques semaines plus tard, l’artisan accueille le vendeur dans son atelier (ou inversement). Chacun à son tour découvre le métier de l’autre. Ce programme est réalisé dans un esprit de partage généreux, de curiosité, de réciprocité et d’engagement. Près de 550 collaborateurs ont participé à cette initiative depuis sa création. Afin de renforcer le dialogue social, cet accord a été renégocié en 2021 et un nouvel accord de groupe portant sur le renouveau du dialogue social a été signé le 25 novembre. Il comporte de nombreuses mesures qui sont destinées à favoriser et à promouvoir le dialogue social par une meilleure connaissance et une plus grande interaction de ses acteurs ainsi que par une meilleure articulation du mandat et de l’activité professionnelle et par le développement des compétences. Tilbury Dans le même esprit que Tandem, Tilbury est un programme d’échange d’expériences et de partage de pratiques entre un directeur de magasin et un directeur de site de production, lancé en 2018. Durant cinq jours, chacun se met dans la peau de l’autre en participant au quotidien de son hôte (réunions, échanges avec les équipes) et en faisant l’expérience du terrain, temps en atelier avec les artisans pour le directeur de magasin, temps en magasin avec les vendeurs et les clients pour le directeur de site. Cet accord prévoit une deuxième réunion annuelle de la commission de suivi du dialogue social, le renforcement du rôle des coordonnateurs groupe, l’organisation d’une journée intersyndicale d’échange avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives au sein du groupe ou encore la participation des représentants du personnel à une formation sur le droit social ouverte également aux managers. Dans les différentes sociétés françaises, le dialogue social passe par un fonctionnement permanent de ces instances de représentation du personnel et par une négociation collective riche et active. Des accords collectifs ont ainsi été conclus dans toutes les sociétés qui disposent de délégués syndicaux ou avec les Comités sociaux et économiques habilités à négocier certains accords. En France en 2021, ce sont 73 accords et avenants qui ont été signés sur des sujets aussi variés que la revalorisation salariale, l’intéressement et la participation, la durée de travail, ou encore l’égalité entre les femmes et les hommes. 2.2.1.3 ENTRETENIR LA QUALITÉ DU DIALOGUE SOCIAL La politique d’Hermès est de veiller constamment à mettre en œuvre et à garantir un dialogue social de qualité, ainsi que la liberté d’expression de l’ensemble des collaborateurs. Ce dialogue social, qui passe tant par la négociation collective que par l’implication quotidienne des représentants du personnel dans différents projets, est essentiel au fonctionnement de la vie des différentes sociétés du groupe. Quelques initiatives illustrent ce qui est mis en place localement : En France (62 % des collaborateurs), le dialogue social s’organise entreprise par entreprise, grâce aux instances représentatives et à travers des accords signés chaque année. Dans les autres pays, le dialogue suit des formes diverses, en fonction des usages et réglementations locaux. La charte éthique du groupe Hermès confirme son engagement en faveur des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) notamment pour le sujet de la liberté d’association. Dans l’ensemble des pays concernés, la politique consiste à veiller à ce que les principes de liberté d’association, de négociation collective soient mis en place dans le respect de la réglementation locale. Hermès n’interfère pas et encourage le libre exercice des droits fondamentaux des travailleurs. s en France : l’instauration, par exemple, chez HTH de 2 instances transversales Filière rassemblant les élus des 8 entités pour traiter de l’intéressement filière et du régime des frais de santé, en Italie : les HR Days permettent de répondre à toutes les questions ou interpellations individuelles des collaborateurs, s s s s au Royaume-Uni : l’Employee Council et différents comités (DD, patronage, Carré On…) ont été mis en place, en Russie : la présence de représentants des employés à des réunions des managers donne lieu à un partage de suggestions, en Corée, où il n'existe pas de structure légale de représentation des employés : une conférence conjointe patronale-syndicale a été instaurée tous les trimestres, À titre d’exemple, à la suite d’un changement de convention collective et compte tenu d’une évolution de l’effectif, un Comité pour la Prévention et la Protection au Travail a pu être mis en place en Belgique début 2021. De la même manière et à la demande cette fois-ci des collaborateurs, une instance représentative du personnel a été constituée en Allemagne dans le magasin de Munich. D’une manière générale, dans les activités de distribution à l’International, la qualité du dialogue social passe par le respect de la liberté d’expression et des enquêtes de satisfaction anonymes qui sont régulièrement menées par les directeurs des ressources humaines de zone (ou pays selon la taille des marchés locaux). L’enquête réalisée en 2018 et relancée en 2021 dans 16 pays d’Europe a ainsi permis d’interroger les collaborateurs sur leur niveau de ressources, l’équité en matière salariale, le lien avec la performance, l’équilibre entre la vie professionnelle et personnelle. Autant de sujets qui contribuent à un dialogue social de qualité. à Taïwan : des réunions trimestrielles rassemblant des représentants des employés et de l’employeur sont l'occasion de partager opinions et suggestions. s 2.2.1.4 METTRE EN PLACE DES DISPOSITIONS DE PARTAGE DE LA VALEUR PAR DES POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION AMBITIEUSES Hermès porte une attention constante aux conditions de rémunération et d’évolution de l’ensemble de ses collaboratrices et collaborateurs, afin de leur d’offrir une rémunération complète et de reconnaître leur contribution au développement de la maison. 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Cette politique ambitieuse intègre une large palette de dispositifs 2.2.1.4.1 Rémunérations individuels et collectifs en matière d’éléments salariaux et d’avantagesꢀ: La rémunération des collaborateurs d’Hermès s’inscrit pleinement dans le respect des conventions de l’OIT et des lois de l’ensemble des pays dans lesquels la maison est présente. En effet, la réglementation sur le temps de travail et les salaires minima, la délivrance systématique d’un bulletin de salaire à échéance régulière, explicitant toutes les déductions légales, l’interdiction du paiement de frais de recrutement payés par les collaborateurs quelle que soit leur localisation dans le monde, plus largement la lutte contre le travail forcé, sont des principes appliqué naturellement et strictement par les entités d’Hermès, dont la grande majorité des salariés travaille dans des pays de l’OCDE. à court terme - les salaires fixes, des primes individuelles et s collectives, des congés payés, et divers dispositifs de participation aux bénéfices. à moyen et long termes - les plans d’actionnariat salarié attribués à s l’ensemble des collaborateurs à travers le monde. 2 des avantages postérieurs à l’emploi par le biais d’indemnités de fin s de carrière et des régimes de retraite supplémentaire qui sont mis en place pour la très grande majorité des collaborateurs et en accord avec les législations et pratiques du marché local. L’évolution annuelle des rémunérations dans toutes les filiales s’effectue conformément aux orientations budgétaires envoyées par le groupe qui tiennent compte à la fois de l’inflation et des tendances observées sur les marchés locaux des rémunérations. Une vigilance particulière concernant le respect du principe d’égalité femmes-hommes et les décalages éventuels par rapport aux marchés (interne et externe) est systématiquement recommandée pour l’exercice des revues salariales. Des budgets spécifiques sont accordés si des ajustements sont nécessaires. Le suivi des indicateurs de l’égalité salariale et les mesures pour y remédier si nécessaire sont très majoritairement inclus dans les accords signés par des filiales de la maison. enfin, des dispositifs de protection sociale enrichissent l’offre employeur avec des garanties complémentaires de santé et de prévoyance collective. s La politique du groupe, en France comme à l’international, consiste à ce que l’ensemble de ses collaborateurs puisse percevoir une rémunération globale qui réponde de façon compétitive aux bonnes pratiques des marchés, respecte strictement les normes et réglementations applicables, et soit supérieure aux salaires minimaux légaux ou définis localement. Cette attitude s’illustre par exemple à travers l’attribution, à plusieurs reprises ces dernières années, de droits à actions gratuites d’Hermès International à tous ses collaborateurs dans le monde (Cf.ꢀ§ꢀ2.2.1.4.2. ci-après). Ou encore par le fait qu’au titre de 2021, et pour la quatrième année consécutive, Hermès verse à tous ses collaborateurs, partout dans le monde, une prime exceptionnelle et additionnelle de 3 000 € en reconnaissance de l’engagement et de la contribution de chacun à la performance et à la réussite du groupe. La volonté de reconnaître la performance tant collective qu’individuelle s’est traduite depuis plusieurs années par le développement des parts variables individuelles et collectives, dont les objectifs et les critères d’appréciation sont clairement partagés avec les collaborateurs dans un souci de transparence et de motivation. Au-delà des évolutions des salaires fixes dont ont bénéficié l’ensemble des collaborateurs, des mesures complémentaires et exceptionnelles ont également été décidées par la maisonꢀtout au long de l’année : En matière de protection sociale, le groupe déploie également une politique complète et ambitieuse qui vise à ce que les collaborateurs soient protégés contre les risques majeurs de la vie courante. Les garanties couvrent les risques de mortalité (accidentelle et toutes autres raisons) et les longues maladies, mais aussi les soins médicaux et de maternité, ou encore la retraite. Ainsi, la volonté de la maison est d’offrir à tous ses collaborateurs dans l’ensemble des pays où le groupe opère une rémunération globale qui assure un cadre protecteur à court, moyen et long termes non seulement pour le collaborateur mais aussi pour sa famille. Pour la deuxième année consécutive, dans le contexte de la crise s sanitaire liée à la Covid 19, les salaires de base ont été maintenus pour l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement général et de fermeture des magasins, sans recourir aux aides des États dans tous les pays où le groupe est présent ; Dans un esprit de reconnaissance et de générosité, une prime s exceptionnelle de 1 250 € a été versée en 2021 à l’ensemble des collaborateurs1. pour leur engagement et leur contribution aux bons résultatsꢀde l’année 2020 ; La rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le chapitreꢀ3 « Gouvernement d'entreprise » du présent document. La résilience, l’engagement et la force de la contribution de chaque s collaborateur à la réussite du projet collectif en 2021 ont également été salués par l’attribution d’une prime exceptionnelle de 3 000 € que le groupe versera à chaque collaborateur (CDI et CDDꢀ1.) en février 2022. 2019 2020 2021 En millions d'euros Masse salariale 777 842ꢀ2. 881 La masse salariale du groupe (hors participation et intéressement) s’élève à 881 M€ enꢀ2021, contre 842 M€ enꢀ2020, à laquelle il faut ajouter 281ꢀM€ de charges sociales. Hors effets de change et de périmètre, la masse salariale reflète à la fois la croissance des effectifs et l’augmentation des salaires dans toutes les zones géographiques. 1. Selon conditions d'éligibilité requise 2. Donnée rectifiée pour 2020, pour la continuité de la méthodologie de calcul DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 77 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES L’ambition du groupe est de continuer à associer de façon unique tous ses collaborateurs à son projet d’entreprise en renforçant l’actionnariat salarial. La grande partie des collaborateurs devenus actionnaires par le biais de ces plans d’actionnariat, gardent leurs titres bien au-delà des périodes d’acquisition et de conservation obligatoire (en France, le cas échéant). À fin 2021, 68 % des collaborateurs ont des droits en cours d’acquisition, et continuent ainsi à être associés à la gouvernance et à la marche du groupe sur le long terme, dans un esprit de confiance réciproque avec la maison. 2.2.1.4.2 Plans d’actionnariat des salariés Fidèle à sa tradition familiale et souhaitant associer l’ensemble de ses collaborateurs à travers le monde à la croissance du groupe sur le moyen et long termes, Hermès se distingue depuis de nombreuses années par la mise en place de plans d’actionnariat salarié, et notamment des plans d’actions gratuites en 2007, 2010, 2012, 2016 et 2019. La volonté de reconnaître l’engagement des collaborateurs qui sont les acteurs de la réussite et du rayonnement de la maison, a amené la gérance à décider la mise en place d’un 5ème plan d’attribution gratuites d’actions le 1er juillet 2019. Au titre de ce plan collectif, chaque collaborateur éligible à travers le monde (soit en 2019 plus de 13 000 salariés au sein de l’ensemble des entités de la maison dans les différents pays) a ainsi reçu des droits portant sur des actions gratuites, soit 500 544 actions au total. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat salarié représente 1,06 % du capital, soit plus de 1,7 Md €. 2.2.1.4.3 Participation et intéressement (France) Depuis 2012, un accord dérogatoire de participation signé avec l’ensemble des syndicats représentatifs permet d’associer aux bénéfices du groupe, d’une manière harmonisée, tous les collaborateurs des sociétés en France. Des accords d’intéressement au niveau de toutes les sociétés en France sont également mis en place. Ces accords conclus pour une durée allant d’un à trois ans visent à associer les collaborateurs au développement d’indicateurs déterminés localement et pertinents eu égard à l’activité et à l’environnement de chacune de ces entités, notamment la qualité, la sécurité (par exemple, taux d'accidents du travail chez Hermès Sellier), la productivité ainsi que des objectifs de développement durable (par exemple, consommation d'eau dans le pôle textile). L’ensemble de ces plans d’actionnariat salarié répond à un triple objectifꢀ: marquer la confiance de la maison dans l’engagement des s collaborateurs sur le long terme et fédérer autour de la stratégie du groupe ; reconnaître la contribution de tous les collaborateurs au s développement de la maison, quel que soit leur rôle, en attribuant un élément unique de rémunération, afin de partager les fruits de la croissance et de leur permettre d’être associés plus étroitement aux décisions de développement d’Hermès à long terme ; Les salariés des entités internationales (soit 38ꢀ% des effectifs du groupe enꢀ2021) bénéficient également, et de façon régulière, de divers dispositifs de rémunération complémentaire adaptés aux performances et aux pratiques locales. consolider les liens forts entre les collaborateurs et la maison. s En France, 94 M€ d’intéressement et de participation et 4 M€ d’œuvres sociales ont été distribués, contre respectivement 114 M€ et 4ꢀM€ enꢀ2020 (les évolutions sont liées au contexte économique difficile de l'année 2020 du fait de la crise Covid). Ces montants ont un impact positif significatif sur la rémunération globale (à court, moyen et long termes) des collaborateurs de la maison et reflètent sa volonté de partager les fruits de la croissance avec tous. Afin de promouvoir, d’une part, la fidélisation des collaborateurs à moyen et long termes, et d’autre part, la performance collective, ces plans sont assortis de périodes d’acquisition des droits d’au moins quatre ans, de conditions de présence et enfin de conditions de performance (pour une partie des attributions). Intéressement Participation Total (France) En millions d'euros 2019 2020 2021 34 40 32 53 74 62 87 114 94 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Pour l’ensemble des entités, l’engagement total du groupe en matière de retraites et assimilés est de 331 M€ enꢀ2021. 2.2.1.4.4 Autres avantages sociaux et dispositifs de protection sociale Les rémunérations fixes et variables dont bénéficient les collaborateurs, sont complétées par des dispositifs de frais de santé et de prévoyance, non seulement en France, mais aussi dans les autres pays où le groupe est présent. En matière de protection sociale, la politique de la maison consiste à encourager la mise en place de couvertures volontaires complémentaires aux régimes légaux obligatoires, en fonction des pratiques locales de marché. Pour la très grande majorité des collaborateurs à travers le monde, ces dispositifs sont principalement financés par les filiales. Hors de France, en cohérence avec les pratiques locales le groupe participe en tout ou partie au financement de ces régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies prévu par la loi ou par des accords. La gestion de ces dispositifs est confiée à des partenaires externes spécialistes (assureur, banque ou autre). Ainsi, dans le même état d’esprit mais de façon innovante par rapport aux pratiques de marché, Hermès a pris la décision de mettre en place à compter du 2nd trimestre 2022 un régime de retraite supplémentaire pour l’ensemble des collaborateurs de la maison en Chine. 2 Depuis 2019, la politique globale de maternité est déployée au sein de toutes les filiales dans le monde, elle inclut notamment un maintien intégral de la rémunération de base pendant une durée minimum de 16 semaines du congé et la prise en charge à 100ꢀ% des frais de santé liés à la maternité. Le déploiement de cette politique a continué en 2021 au sein de l'ensemble des filiales et sa mise en place effective est suivie dans le cadre des procédures groupe. Grâce à ces politiques de protection sociale volontaristes, près de 75ꢀ% des collaborateurs dans le monde bénéficient de régimes supplémentaires aux régimes légaux de santé, de retraite, de prévoyance. L’inclusion et l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle sont des objectifs prioritaires dont la réalisation concrète est assurée par des accords et des plans d’action relatifs à l’égalité professionnelle mis en place depuis plusieurs années et au sein de nombreuses entités Leur principe est de fixer des indicateurs précis et pertinents et d’en assurer l’évaluation et le suivi annuel dans un objectif d’amélioration continue, y compris lorsque les diagnostics préalables n’ont pas laissé apparaître de déséquilibre majeur entre la situation des femmes et celles des hommes. Ainsi, plusieurs sociétés en France (et cela sur l’ensemble des pôles d’activité) ont signé avec les partenaires sociaux des accords prévoyant notamment des mesures visant àꢀ: La maison reste très attentive à offrir à ses collaborateurs des conditions de travail et d’équilibre de vie personnelle - vie professionnelle favorables pour l’accueil d'un nouvel enfant. En France, des accords ou plans d’actions relatifs à l’égalité professionnelle ont été renouvelés afin de réaffirmer la garantie d’un positionnement salarial équilibré entre les hommes et les femmes, ainsi que le respect d’une équité de traitement dans l’attribution des revalorisations salariales, y compris lors des absences pour maternité. Ces accords définissent des objectifs de progression sur le congé paternité par exemple, afin de favoriser le rôle des pères dans l’exercice de la responsabilité familiale, et permettre aux femmes d’exercer une activité professionnelle correspondant à leurs souhaits. Le congé paternité est également accessible aux collaborateurs des entités étrangères, dont la durée et les conditions sont adaptées aux pratiques locales dans le respect de la culture locale. s assurer l’équité en matière de rémunération avant et après des congés maternité, paternité, d’adoption ou encore d’un congé parental d’éducation ; ajuster sur la base d’un temps plein, la prise en charge par l’employeur des cotisations retraite des salariés à temps partiel choisi sur la base d’un temps plein, et permettre aux parents de bénéficier d’une autorisation d’absence en cas de maladie grave d'un enfant (jusqu’à 10ꢀheures par semaine, à moduler en accord avec leur manager) ; s Afin de soutenir cette ambition par des démarches groupe encore plus concrètes, la maison a décidé d’instaurer à effet du 1er janvier 2022 et pour toutes ses entités en France (soit 62ꢀ% des effectifs groupe), le maintien intégral des salaires pour les pères s’absentant dans le cadre d’un congé de paternité de 28 jours. Ce maintien intégral couvre toute la durée légale du congé et bénéficie à tous sans aucune condition d’ancienneté. offrir aux collaborateurs la possibilité de faire don de leurs jours de congés (dans la limite de cinq jours par an et sur une base anonyme) au profit de leurs collègues dont un (des) enfant(s) seraient gravement malade(s). s La volonté d’accompagner favorablement les parents et dans le même esprit que la protection applicable aux femmes enceintes, les jeunes pères bénéficient d’une protection contre le licenciement pendant les quatre semaines suivant la naissance de l’enfant et pour soutenir le recours au temps partiel choisi et ne pas pénaliser les parents souhaitant faire ce choix, les cotisations retraite sont versées par l’employeur sur la base d’un temps plein1.. Dans une volonté de laisser libre cours à l’engagement et à l’épanouissement de ses collaborateurs, la maison permet aussi des congés de solidarité internationale, de création d’entreprise ou plus traditionnellement de congé sabbatique. 2.2.2 DIVERSITÉS ET INCLUSION Par ailleurs, Hermès a instauré depuis plusieurs années, par voie d’accord collectif, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour tous les collaborateurs en France. Ce régime, dont la majeure partie des cotisations est portée par le groupe, leur permet de se constituer une épargne individuelle en vue de la retraite. En 2021, ce régime représente un volume total de 7,4 M€ de cotisations, dont plus de 90 % sont financés par l’employeur. À travers nos métiers, nos créations, nos savoir-faire, notre réseau de distribution et nos clients, notre maison est profondément ancrée dans la diversité. Notre singularité repose sur l’exigence permanente que nous avons de recruter et d’intégrer des collaboratrices et des collaborateurs de tous horizons, dont les différences visibles et invisibles nous enrichissent individuellement et collectivement. 1. Ces mesures s’appliquent dans la grande majorité des entités en France, selon les dispositions des accords collectifs en vigueur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 79 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES Nos valeurs humanistes contribuent à créer un environnement de travail inclusif dans lequel chacune et chacun trouve sa place par le sens apporté par sa contribution et s’épanouit dans le respect d’autrui. Ce fort sentiment d’appartenance et ce vivre ensemble collectif constituent une Cette dynamique est complétée en France par l’entrée en vigueur en 2021 du second accord Handicap Groupe, la poursuite de la communication de l’index égalité professionnelle femmes-hommes ou encore par le déploiement d’une politique maternité pour tous les collaborateurs, avec un minimum de 16 semaines et la prise en charge des salaires, complétée par l’extension rémunérée en France du congé paternité à 28 jours, comme évoqué ci-dessus. invitation à rejoindre notre maison pour y partager une aventure collective singulière. POLITIQUE 2.2.2.1 FACILITER L’INTÉGRATION La politique employeur responsable déployée au sein du groupe consiste à mettre en place les conditions d’une égalité des chances en matière de recrutement et d’emploi, sous ses différentes composantes, et de lutter contre toute forme de discrimination. Elle couvre les aspects liés à la diversité et aux différences. ET LA RECONNAISSANCE DES TALENTS DANS LEURS DIVERSITÉS, ET FAVORISER L’ÉGALITÉ DES CHANCES ET L’INCLUSION Le respect des différences est formalisé et présenté aux collaborateurs dans la charte éthique déployée depuis 2009 et mise à jour en 2019. Ce document fondateur est garant de l’objectivité, de l’égalité des chances et de la promotion des diversités sans discrimination dans le recrutement, les évolutions de carrière et la gestion quotidienne. La réalisation de ces deux objectifs indissociables et complémentaires passe par un programme d’actions mené en faveur de l’intégration responsable et du management responsable. Fort de la conviction que les diversités de talents sont une source de richesse, de créativité et d’innovation, Hermès souhaite faciliter l’intégration des collaborateurs dans toutes leurs diversités, en développant concrètement des actions en faveur notamment des personnes en situation de handicap ou de celles qui sont éloignées de l’emploi, seniors, personnes issues des minorités visibles ou des quartiers et zones défavorisés. Pour mémoire, il s’agit selon la loi française d’éviter toute situation dans laquelle, sur le fondement de son origine, de son sexe, de sa situation de famille, de sa grossesse, de son apparence physique, de la particulière vulnérabilité résultant de sa situation économique, apparente ou connue, de son patronyme, de son lieu de résidence ou de sa domiciliation bancaire, de son état de santé, de sa perte d’autonomie, de son handicap, de ses caractéristiques génétiques, de ses mœurs, de son orientation sexuelle, de son identité de genre, de son âge, de ses opinions politiques, de ses activités syndicales ou mutualistes, de son exercice d’un mandat électif local, de sa capacité à s’exprimer dans une langue autre que le français, de son appartenance ou de sa non-appartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une nation, une prétendue race ou une religion déterminée, une personne est traitée de manière moins favorable qu’une autre ne l’est, ne l’a été ou ne l’aura été dans une situation comparable. Ces éléments sont adaptés dans les filiales en fonction des cultures et des lois applicables en la matière. ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Un diagnostic diversités et inclusion monde lancé en 2021 sur les pratiques en matière d’inclusion a permis de s’assurer qu’aucune personne au sein du groupe ne soit traitée de manière moins favorable qu’une autre en raison d’un élément non pertinent, comme notamment, son origine, son sexe, son identité de genre, sa situation de famille, son état de santé, son orientation sexuelle, ses convictions religieuses ou sous quelque autre prétexte. À l’aide de ce questionnaire exhaustif auquel plus de 100 DG et RH de l’ensemble des pays ont répondu et de 30 entretiens qualitatifs menés avec l’ensemble des DG et des DRH à travers le monde, l’ambition du groupe en matière de diversités et d’inclusion a pu être explicitée et nos engagements mieux structurés. Une démarche groupe qui repose sur le déploiement d’actions communes à l‘ensemble des pays et sur la construction de plans d’actions locaux qui répondent aux enjeux plus spécifiques des pays a été formalisée. Comme évoqué au début de ce chapitre, Hermès a été classé en 1re place du classement européen « Diversité et Inclusion » 2022 du Financial Times (https://www.ft.com/content/33d5efd6-0f1b-4d0d-b5eb- 34aab642ad7e). Ce classement, basé sur la consultation de 100 000 collaborateurs de 16 pays européens, met en lumière leur perception et leur vécu sur les pratiques de leur entreprise en matière de diversité et inclusion. Cinq critères ont été évalués : le genre, l’ethnicité, le handicap, l’âge et le respect de l’orientation sexuelle. La maison Hermès s’est particulièrement démarquée grâce au sentiment d’appartenance, ainsi qu’à la diversité perçue des différentes origines, témoignant de la confiance des collaborateurs dans les valeurs de la maison. Au titre des actions communes, il est demandé à tous les pays où Hermès est implanté de s’engager sur un programme d’actions selon trois axes : s s le strict respect du principe de non-discrimination ; 2.2.2.1.1 Management responsable, inclusion le renforcement de la mixité et de l’égalité entre les femmes et les hommes ; Pour développer un management responsable, le programme de formation Alterego sur l’inclusion explicite la richesse de la différence pour l’entreprise et ainsi renforce un management équitable dans l’accès à l’emploi et la gestion des carrières. Ce programme, débuté en 2017, s’est poursuivi en 2021 avec cinq sessions, portant à plus de 800 le nombre de managers de direction et de proximité ayant suivi ce programme en France. L’objectif est de partager la culture Hermès d’employeur responsable et d’être acteur et relais de l’ambition d’inclusion, notamment sur les dimensions du handicap, du fait religieux, de l’égalité femmes/hommes et du management intergénérationnel. une meilleure prise en compte du handicap au quotidien. s Afin d’engager cette démarche début 2022 et de donner de la visibilité aux plans d’actions définis localement, chaque métier et/ ou chaque pays doivent désigner un référent D&I – diversités & inclusion, fixer ses objectifs, son calendrier d’actions et ses indicateurs de suivi. Ce réseau de Référents D&I sera animé plusieurs fois par an par la direction des relations sociales groupe. 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES États-Unis Afin de favoriser l’égalité des chances dans l’orientation, HMS a développé un partenariat pour les stages des élèves de 3e avec le collège de proximité à Pantin. Une façon aussi de faire vivre son ancrage territorial. En 2021, HOP a précisé sa mission en matière de diversité et fait figurer sur les sites d’emploi et sur toutes les offres d’emplois pour les initiatives de recrutement la mention « employeur garantissant l'égalité des chances ». La politique d’HOP est de recruter, de sélectionner et d'embaucher les candidats sur la base du mérite individuel et de la capacité par rapport aux postes à pourvoir et au potentiel de promotion ou de transfert qui peut se développer. Les candidats sont recrutés, sélectionnés et embauchés sans aucune discrimination selon la loi applicable. En outre, les procédures et pratiques relatives au personnel en matière de formation, de promotion, de transfert, de rémunération, de rétrogradation, de licenciement ou de cessation d’emploi doivent être administrées en tenant compte des performances professionnelles, de l’expérience et des qualifications, mais également sans aucune discrimination selon la loi applicable. HOP fournit également des aménagements raisonnables aux personnes handicapées qualifiées, conformément aux lois en vigueur. 2.2.2.1.3 Égalité femmes/hommes La politique du groupe est de promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes. L’égalité F/H est particulièrement prise en compte au sein de notre maison, avec 67 % de femmes au Comité des opérations, alors que 60 % des cadres sont des femmes. 2 Une attention particulière est notamment accordée à l’égalité sur l’octroi des salaires à travail égal et à l’égalité des chances à tous les niveaux d’emploi. L’index d’égalité salariale F/H mis en œuvre en France est de 92/100 et Hermès GB, qui conduit une revue annuelle spécifique gender, a également publié un score mesurant les écarts de rémunération F/H dont le résultat est compris entre 96,5 % et 98 % selon les critères. Au sein d’HOP, ce sont 8 groupes ressources d'employés qui ont été créés (5 comités d’action régionaux pour l’égalité raciale, 1 groupe de Des formations sont dispensées au management et le sujet est traité spécifiquement dans le cadre des réunions des services des ressources humaines. Les femmes en situation de management et de responsabilité dans les sites de production bénéficient de programmes destinés à encourager le leadership au féminin sous la forme d’un accompagnement en coaching personnalisé. parents, 1 groupe LGBTQIA+ et 1 groupe de femmes). Au total, 214 employés participent à un ou plusieurs groupes. Japon La diversité et l’inclusion ont été considérées comme l’un des projets prioritaires. Des séminaires sur les « biais inconscients » ont été organisés avec les employés et la direction. La parité femmes/hommes au sein de l’équipe de direction a été identifiée comme l’un des sujets les plus importants en matière de diversité. 2.2.2.1.4 Handicap Le groupe se préoccupe depuis toujours de l’intégration et du maintien dans l’emploi de personnes en situation de handicap en menant une politique volontariste. À la suite de la signature en 2017 du Au sein d’Hermès GB, la diversité et l’inclusion sont pratiquées au quotidien avec 38 nationalités au sein de la filiale illustrant la richesse des équipes. premier accord handicap groupe, de nombreuses initiatives et engagements relayés notamment par les référents handicap ont permis au groupe de progresser considérablement, portant le taux d’emploi direct à 5,68 % à fin 2020. Le nombre de personnes en situation de 2.2.2.1.2 Diversité sociale handicap a été multiplié par 2 en 4 ans, dépassant En matière de recrutement, à tous les niveaux, la politique d’Hermès est de ne pas concéder un poids disproportionné au diplôme, mais au contraire d’ouvrir le spectre en accordant une attention particulière à l’expérience du candidat et aux qualités humaines et dispositions du candidat, afin de donner la possibilité à des personnes de toute origine sociale ou géographique, quel que soit leur parcours, de rejoindre le groupe. 560 collaborateurs reconnus fin 2020. 2019 2020 2021 En % Taux d’emploi direct de personnes en situation de handicap 4,89 5,68 Publication juin 20221. L’engagement et les résultats remarquables de la politique Handicap conduite en France ont notamment été salués par la visite de la ministre déléguée en charge de l’Insertion dans nos locaux de Pantin en novembre 2021 à l’occasion de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées (SEEPH), durant laquelle la maison a initié plus de 90 Duodays partout en France. la maison porte aux collaborateurs confrontés à un handicap et qui font de l’inclusion une réalité. Le second accord handicap groupe signé le 22 juillet 2020 avec l’ensemble des coordonnateurs syndicaux est entré en vigueur pour 2021-2022-2023. Il poursuit les ambitions du groupe en matière d’inclusion, tout en adaptant les engagements aux nouvelles directives législatives et réglementaires, et en répondant aux enjeux suivants : Ces résultats s’appuient sur de nombreux partenariats avec des instituts spécialisés (par exemple l’INJS – Institut national des jeunes sourds), des associations (Cabat, AspiJob, APF…) ou des écoles (programme Accessible de Sciences Po Paris) et témoignent de toute l’attention que favoriser l’emploi et l’intégration de personnes en situation de s handicap ; 1. Compte tenu de la réforme Handicap France, les données 2021 seront publiées à la fin du premier semestre 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 81 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES structurer une véritable politique de maintien dans l’emploi ; projet de reconversion en transposant leurs compétences acquises sur le terrain, ils peuvent ainsi se reconstruire au sein de la vie civile. Ainsi, un des militaires blessé recruté a pu témoigner que son embauche lui a permis de se projeter, de tourner la page. Il souligne avoir apprécié l’accueil, l’attention portée à sa personne et le cadre de travail, ayant retrouvé des points communs avec son expérience militaire comme la rigueur, l’esprit d’équipe et de fraternité. Il confirme se sentir à l’aise dans l'atelier de maroquinerie et reprendre goût à la vie civile. s s renforcer l’emploi indirect par la collaboration avec le secteur protégé et adapté et les travailleurs handicapés indépendants ; renforcer la lutte contre les biais décisionnels induits par les stéréotypes ou préjugés en matière de handicap et faire évoluer le regard au sein de l’entreprise par l’information et la communication ; s s anticiper la fin programmée des accords collectifs agréés comme moyen de piloter la Mission Handicap groupe, afin de poursuivre en 2021-2022-2023 la mobilisation et permettre à tous ceux qui sont concernés par cette situation de poursuivre leur activité dans les meilleures conditions. Le site de Fitilieu, site de production et école de formation de la maroquinerie des Alpes, poursuit une politique d’inclusion particulièrement active avec un processus de recrutement adapté et des pédagogies en renouvellement constant pour s’adapter aux différents types de handicap. En 2021, Hermès a réaffirmé sa mobilisation et son engagement en matière de handicap en allouant un abondement pour un montant dépassant 0,15 M€ par an, afin de permettre à la Mission Handicap groupe de poursuivre à iso-budget sur les trois années de l’accord. À l’occasion de la journée mondiale du handicap début décembre, le forum Handi’Cap 2021, temps fort annuel organisé exceptionnellement sous forme virtuelle, a réuni près de 200 acteurs internes engagés, leviers indispensables au déploiement efficace de la politique Handicap. Ce forum a permis de célébrer le lancement du nouveau réseau d’ambassadeurs, composé de plus de 110 ambassadeurs handicap, volontaires sur les sites pour soutenir et démultiplier l’ambition d’inclusion. Cette mission groupe est animée par un réseau de 14 Référents Handicap présents dans chaque métier (Textile, Cuir, Cristal, Parfum, Maison, Femme, Hermès Services groupe, Hermès International, Hermès Commercial, Hermès Distribution France) pour aider l’ensemble des sites à progresser dans l’intégration et le maintien dans l’emploi de celles et ceux qui sont confrontés à une situation de handicap temporaire ou durable. Le groupe a participé avec force à l’opération Duodays 2021 en accueillant 90 duos dans les différentes manufactures, mais également en magasins comme à Lille. Il s’agit de changer de regard en accueillant des personnes en situation de handicap, en recherche d’emploi ou issues de structures d’accompagnement de type Esat et de partager le temps d’une journée le quotidien de collaborateurs afin de découvrir les coulisses de métiers de production ou de fonctions support. Issus de diverses structures accompagnantes comme Cap Emploi, Esat ou association d’étudiants, tous ont pu ainsi découvrir un métier, un environnement pour préciser une orientation scolaire, un parcours de formation ou un projet professionnel à la suite d’une reconversion, le tout dans un cadre chaleureux et bienveillant. Le réseau de Référents Handicap se réunit régulièrement pour partager les bonnes pratiques, visiter des établissements et services d’aide par le travail (Esat) et favoriser une montée en compétences. En 2021, plus de 35 collaborateurs français ont effectué leur première démarche de reconnaissance de leur handicap. Ils témoignent ainsi de la confiance qu’ils portent à la maison Hermès et bénéficieront d’un accompagnement dédié dans leur poste et leur maintien dans l’emploi. Dans le cadre du partenariat avec le programme Sciences Po Accessible, 7 managers ont mentoré durant plusieurs mois des étudiants de Sciences Po en situation de handicap. A l’international, un certain nombre de pays conduisent des actions spécifiques à destination des personnes en situation de handicap : Plus de 50 % du budget Mission Handicap a été consacré à des aménagements de poste ou au financement d’équipements individuels. s s s au Canada, une politique d’accessibilité rigoureuse est déployée et les vendeurs sont formés à l’accessibilité ; Malgré le contexte sanitaire particulier, la Mission Handicap groupe a participé en 2021 à six forums d’emploi dédiés au handicap, principalement en mode virtuel. Depuis le 1er accord, 95 acteurs du recrutement et des ressources humaines ont été formés au handi-recrutement pour les aider à se sentir plus à l’aise pour recruter des personnes en situation de handicap. à Taïwan, Hermès soutient des cours de dessin pour des étudiants à trouble autistique pour leur permettre d’exprimer leurs talents ; en Russie, des relations ont été développées avec des associations d’insertion en matière de handicap, pour des ateliers inclusifs à Saint-Pétersbourg avec des adultes handicapés. Le second partenaire organise des projets écologiques avec des bénévoles, y compris des projets inclusifs impliquant certains des collaborateurs dans leurs projets ; La convention OMEGA signée avec la CABAT-Cellule d’Aide aux Blessés de l’Armée de Terre, pour développer le reclassement de militaires blessés, a permis de leur présenter différentes opportunités, et de finaliser un recrutement. D'autres postes sont en cours d'études. En soutenant ces soldats, le groupe participe à l’effort de défense national. Le 2 mars 2021, en signant aux Invalides, cette charte OMEGA avec le Gouverneur Militaire de la place de Paris, Hermès s'est engagé à favoriser la réinsertion de militaires français blessés au combat, atteints principalement de syndrome post traumatique. En les aidant à bâtir un en Chine, à l’occasion du Family Day, les prestations de traiteur sont réalisées par une structure employant plus de 70 % de travailleurs en situation de handicap. s 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES 2.2.2.2.2 Organisation 2.2.2.2 ENGAGER LES COLLABORATEURS DANS DES ACTIONS SOLIDAIRES DONT LE MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES Depuis 2020, sous l’impulsion de la Fondation d’entreprise Hermès et du département de l'action solidaire et sociale d'Hermès International, toutes les politiques de mécénat avaient été structurées et formalisées, y compris les opérations de mécénat de compétences. 2.2.2.2.1 Ambition Afin d’incarner son engagement d’employeur socialement responsable et de « Rendre au monde ce qu’il nous donne », Hermès encourage l’implication de ses collaborateurs auprès de l’économie sociale et solidaire, avec la volonté de renforcer son ancrage local dans ses zones d’implantation en fonction des besoins d’intérêt général qui s’y expriment. Chaque opération de mécénat fait l’objet d’un processus de sélection transparent, intégrant la réalisation des vérifications nécessaires pour s’assurer préalablement de la conformité de l’opération aux lois et réglementations locales. Un document de sélection des activités de mécénat est rédigé pour chaque intervention. Les associations soutenues sont vérifiées en termes de gouvernance, éthique et droits humains, transparence… 2 Pour ce faire, des missions de mécénat de compétences auprès des associations partenaires dans le domaine du développement durable, de la Fondation d’entreprise Hermès ou de la Mission Handicap groupe, ainsi qu’auprès de structures locales dans le cadre de partenariats Les opérations de mécénat dans lesquelles un collaborateur du groupe Hermès aurait, directement ou indirectement, un intérêt personnel et/ou financier doivent être conformes à la procédure de prévention des conflits d’intérêts disponible et être signalées à la direction juridique conformité d’Hermès International pour validation. Les actions de mécénat font l’objet de lettres d’engagements signées. Pour les engagements et partenariats s’inscrivant dans la durée, ou présentant une complexité certaine, les modalités de l’accord doivent être contractualisées afin d’identifier clairement les engagements de chacune des parties. Les opérations de mécénat font l’objet d’un contrôle régulier et d’un suivi de la bonne réalisation de l’opération. inscrits dans la durée sont régulièrement proposées à des collaborateurs, en complément du programme H3 de la Fondation d’entreprise Hermès. Cette démarche permet au groupe de nourrir ses valeurs en soutenant des projets en lien avec son identité, de renforcer la fierté d’appartenance, mais aussi de laisser les collaborateurs libres de sélectionner la cause dans laquelle ils souhaitent s’impliquer. Elle répond aussi à une aspiration, de plus en plus fréquemment exprimée, à contribuer au bien commun. Les projets soutenus doivent naturellement être alignés avec les valeurs et priorités définies par Hermès, qui portent Dans ce cadre, chaque pôle a mis en place un dispositif de suivi des activités de mécénat, comprenant un Comité mécénat en charge de sélectionner et de valider les activités de mécénat de l’entité. Ce comité est composé du Comité de direction du pôle ou du métier. Toutes les décisions prises par ce comité font l’objet d’un compte rendu formalisé conservé pour une durée de cinq ans. sur l’éducation, la solidarité, l’aide à l’artisanat, la protection de l’environnement et le développement culturel. Elles s’inscrivent généralement dans le temps long. Les collaborateurs investis dans ces opérations, dans des sphères d’activité souvent méconnues, témoignent d’une réelle satisfaction personnelle, d’une motivation et de compétences grandies. Les opérations conduites à plusieurs renforcent aussi la cohésion au sein des équipes et fédèrent le collectif. Dans le cadre d’un budget dédié alloué annuellement par la filiale, chaque pôle définit ses orientations prioritaires en fonction de son activité et de son implantation, ainsi que des critères d’éligibilité (réputation, solidité du projet, historique du bénéficiaire, stratégie de l’entité, prévention des éventuels conflits d’intérêt…) et de contrôle des projets de mécénat soutenus. Un réseau actif de plus de 80 ambassadeurs mécénat de compétences facilite le déploiement de cette approche au plus près des équipes en France. Grâce à ce programme de bénévolat formalisé dans une méthodologie groupe depuis 2017, les collaborateurs en France peuvent bénéficier de cinq jours de travail rétribués pour soutenir le développement d’associations. En Suisse et en Espagne, chaque collaborateur dispose d’une journée rémunérée par an pour mener des actions généreuses. La plupart des actions font l’objet d’une clause de confidentialité qui interdit leur divulgation dans le présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 83 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES 2.2.2.3 PROMOUVOIR LES GRANDS PRINCIPES ÉTHIQUES ET L’APPLICATION DES RÈGLEMENTATIONS SUR LES DROITS HUMAINS ET DE LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Grands principes éthiques Cadre interne Exemples de mises en œuvre internationaux Le Comité éthique Charte éthique Le comité permet de recueillir La Déclaration universelle des droits de l’homme Vise à promouvoir le respect et à assurer une bonne application des grands principes éthiques internationaux. et de traiter les alertes, ainsi que de formuler conseils et recommandations sur la culture éthique du groupe. Le dispositif H-Alert! La Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne Le code de conduite des affaires Les collaborateurs sont encouragés à signaler des faits graves et sérieux aux moyens de plusieurs canaux d’informations. Vise à sensibiliser sur certains risques et donner aux collaborateurs des réflexes de comportements adéquats. Brief fournisseurs La Charte des droits fondamentaux de l'Organisation internationale du travail Les fournisseurs intègrent les attentes du groupe en matière de droits humains. Le Code anti-corruption Politiques HSE métiers/filiales Vise à promouvoir une culture éthique au sein de laquelle les manquements à la probité n’ont aucune place. Les politiques intègrent les bonnes conditions de travail des collaborateurs. Les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales Cahiers d’engagement fournisseurs C1 et C2 UK modern slavery act Vise l’adhésion de tous les fournisseurs sur les sujets de confidentialité, de loyauté commerciale (C1) et de politique sociale, California transparency supply chain act Le Pacte mondial sous l'égide de l’ONU Modern slavery act Australia environnementale et éthique (C2). La politique du groupe est d’adhérer aux grands principes éthiques universellement reconnus, notamment ceux concernant les droits humains et la lutte contre la corruption, et de s’assurer de leur mise en œuvre dans ses opérations. Cette politique est formalisée par plusieurs chartes et codes complémentaires s’inscrivant dans le cadre de principes fondamentaux tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme, les règles de l’OIT, de l’OCDE ou le Pacte mondial en matière de développement durable. c’est un instrument de progrès et de dialogue : tout collaborateur du groupe rencontrant des difficultés dans sa compréhension ou son application devra en faire part à sa hiérarchie ; s s la charte éthique groupe, le code de conduite des affaires, le code de conduite anticorruption, disponibles sur https://finance.hermes.com/ fr/ethique-droits-humains-et-diversites/, et le dispositif d’alerte indiquent aux collaborateurs le cadre à respecter. En complément, un Comité éthique a été mis en place afin de recueillir et de traiter les alertes, ainsi que de formuler conseils et recommandations sur la culture éthique du groupe. la charte éthique groupe vise à promouvoir le respect et assurer la s bonne application des lois, règlements et grands principes fondamentaux. Elle traite également des relations d’Hermès avec les collaborateurs, les fournisseurs, les clients, les actionnaires et la société, mais aussi de l’exigence vis-à-vis des objets Hermès ; Les ambitions du Comité éthique et les principes de la charte éthique sont décrits au §ꢀ2.8. 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES CAHIER DES EXPERTS Cette section permet d'approfondir, de façon chiffrée notamment, les actions et les résultats d'Hermès sur le pilier "Les équipes". CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU Les femmes et les hommes sont au cœur du projet développement durable et des initiatives portées par le groupe qui contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. 2 N° 3 : Bonne santé et bien-être N° 4 : Éducation de qualité 3.4 « D’ici à 2030, réduire d’un tiers, par la prévention et le traitement, le taux de mortalité prématurée due à des maladies non transmissibles et promouvoir la santé mentale et le bien-être » 4.5 « D’ici à 2030, éliminer les inégalités entre les sexes dans le domaine de l’éducation et assurer l’égalité d’accès des personnes vulnérables, y compris les personnes handicapées, les autochtones et les enfants en situation vulnérable, à tous les niveaux d’enseignement et de formation professionnelle » s s s 3.8 « Faire en sorte que chacun bénéficie d’une couverture sanitaire universelle, comprenant une protection contre les risques financiers et donnant accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments et vaccins essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d’un coût abordable » 3.b « Appuyer la recherche et la mise au point de vaccins et de médicaments contre les maladies, transmissibles ou non, qui touchent principalement les habitants des pays en développement, donner accès, à un coût abordable, à des médicaments et vaccins essentiels, conformément à la Déclaration de Doha sur l’Accord sur les ADPIC et la santé publique. Cette déclaration réaffirme le droit qu’ont les pays en développement de tirer pleinement parti des dispositions de l’Accord sur les aspects des droits de propriété intellectuelle qui touchent au commerce et à la marge de manœuvre nécessaire pour protéger la santé publique et, en particulier, assurer l’accès universel aux médicaments » s N° 5 : Égalité des sexes 5.1 « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles » 5.5 « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique » s s 5.a « Entreprendre des réformes visant à donner aux femmes les mêmes droits aux ressources économiques, ainsi qu’à l’accès à la propriété et au contrôle des terres et d’autres formes de propriété, aux services financiers, à l’héritage et aux ressources naturelles, dans le respect du droit interne. » 5.c « Adopter des politiques bien conçues et des dispositions législatives applicables en faveur de la promotion de l’égalité des sexes » s s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 85 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES N° 8 : Travail décent et croissance économique N° 10 : Inégalités réduites 8.1 « Maintenir un taux de croissance économique par habitant adapté au contexte national et, en particulier, un taux de croissance annuelle du produit intérieur brut d’au moins 7 % dans les pays les moins avancés. 10.3 « Assurer l’égalité des chances et réduire l’inégalité des résultats, notamment en éliminant les lois, politiques et pratiques discriminatoires et en promouvant l’adoption de lois, politiques et mesures adéquates en la matière. » s s s s s 8.2 " Parvenir à un niveau élevé de productivité économique par la diversification, la modernisation technologique et l’innovation, notamment en mettant l’accent sur les secteurs à forte valeur ajoutée et à forte intensité de main-d’œuvre. » 8.5 « D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. » 10.4 « Adopter des politiques, notamment sur les plans budgétaire, salarial et dans le domaine de la protection sociale, et parvenir progressivement à une plus grande égalité. » N° 16 : Paix, justice et institutions efficaces 8.6 « D’ici à 2020, réduire considérablement la proportion de jeunes non scolarisés et sans emploi ni formation. » 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes. » s s 16.5 « Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes. » s N° 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs 8.8 « Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire.» s 17.17 « Encourager et promouvoir les partenariats publics, les partenariats public-privé et les partenariats avec la société civile, en faisant fond sur l’expérience acquise et les stratégies de financement appliquées en la matière. » s 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : LES ÉQUIPES EVOLUTION DE L'EFFECTIF GLOBAL DU GROUPE 17 595 16 600 15 417 14 284 13 483 12 834 12 244 11 718 11 037 10 118 9 081 2 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 RÉPARTITION FEMMES/HOMMES PAR CATÉGORIE (CADRES/NON-CADRES) RÉPARTITION FEMMES/HOMMES PAR FILIÈRE Femmes Hommes Femmes Hommes 70 % 68 % 68 % 67 % 65 % 60 % 40 % 35 % 33 % 32 % 32 % 30 % Manager Non Manager Total général Production Support Vente PYRAMIDE DES ÂGES FEMMES/HOMMES Femmes Hommes 60 ans et plus 55 ans à 60 ans 50 ans à 55 ans 45 ans à 50 ans 40 ans à 45 ans 35 ans à 40 ans 30 ans à 35 ans 25 ans à 30 ans moins de 25 ans 4 % 3 % 6 % 9 % 11 % 10 % 13 % 14 % 12 % 15 % 18 % 16 % 18 % 18 % 13 % 11 % 5 % 4 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 87 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Pose de l’émail par un artisan, à Venise © Photographe : Maxime Verret 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE 2.3 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Le développement durable d’Hermès passe par l’acquisition, l’enrichissement et la transmission des savoir-faire de ses collaborateurs, qui constituent l’un de ses patrimoines clés. Plus largement, Hermès contribue à la préservation et à la pérennité de nombreux savoir-faire artisanaux notamment dans le domaine manufacturier, propices à un développement économique plus responsable et durable. 2 En 2021, quand cela était possible, les formations ont été adaptées à distance, notamment pour la distribution, afin d’assurer une continuité dans l’accompagnement des collaborateurs. Un nouvel outil d’évaluation commun des formations, a été mis en place progressivement courant 2021 pour permettre d’évaluer les principales formations. L’objectif est de contrôler l’efficience des programmes de formations et d’assurer un suivi des résultats auprès des collaborateurs. Introduction L’attractivité du modèle Hermès est un enjeu fort, pour s'enrichir des talents qui viendront compléter les besoins de la maison sur les différentes typologies d’emplois qu’elle couvre, avec des activités très diversifiées. Sa capacité à recruter, puis ensuite à former ses collaborateurs dans une logique interne de transmission des savoir-faire, est un gage de la durabilité de son modèle d’affaires. Pour continuer à développer son modèle, sa culture et ses savoir-faire uniques, la maison investit continuellement dans les actions de formation qui permettent aux collaborateurs d’acquérir de nouvelles compétences. Hermès contribue également à la préservation et à la pérennité de savoir-faire artisanaux en dehors de sa sphère d’action directe grâce à ses relations avec des centres de formation professionnelle partout en France (dont l’expertise sert à d’autres acteurs économiques) mais aussi par la valorisation de ses métiers en externe et auprès des jeunes générations. En portant à la connaissance de ces populations la richesse et l’excellence de l’artisanat, et en exprimant des besoins futurs notamment dans le domaine manufacturier, Hermès participe à créer des vocations et des perspectives de vies professionnelles riches. Cet engagement en faveur de la formation des collaborateurs se concrétise dans tous les métiers et par une approche multimodale avec la création de parcours digitaux. Pour les activités de production et de distribution, des dispositifs de formation sont construits sur mesure et déployés localement, ou par le groupe à Paris. Cela concerne notamment l’acquisition de savoir-faire dans le premier emploi des maroquiniers, la pépinière d’ingénieurs au sein de l’École des Tanneurs et de l’École du Textile et la reconnaissance des qualifications acquises par des certifications ou des diplômes. Les informations liées à la gestion de la crise sanitaire de la Covid 19 sont détaillées dans encadré dédié situé dans le paragraphe 2.1 Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux liés à la transmission avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, les quelques éléments ci-dessous sont plus particulièrement illustratifs de 2021 pour cette sectionꢀ: Création d’un CFA en maroquinerie intégré (« Ecole des Savoir-Faire »). s Création d’une école des Artisans de la Vente (France). s Plus de 420ꢀ000 heures de formation. s Déploiement de la formation e-learning sur le développement durable. s Formalisation selon le référentiel Hermès de la stratégie développement durable de 49 entités du Groupe. s Partenariat avec Paris School of Economics (PSE) et l'ENSAM. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 89 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE LES FEMMES ET LES HOMMES SAVOIR-FAIRE OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 ANTICIPER LES BESOINS FUTURS DE LA MAISON Nombre de réunions et de comités RH tenus au sujet de la gestion prévisionnelle des talents Plus de 40réunions et comités RH tenus en 2021 Mise en place d’une gestion prévisionnelle des effectifs Lancement du projet « strategic workforce planning », qui se déploiera en 2022 % des effectifs concerné par le déploiement du plan prévisionnel ATTIRER ET RECRUTER LES MEILLEURS PROFILS POUR NOS DIFFÉRENTS MÉTIERS En moyenne 605offres en ligne chaque mois sur le Nombre d’offres d’emploi publiées sur le site carrières et nombre de candidatures déposées site carrières en 2021 et 1 452candidatures déposées sur le site. 2,5publications par semaine en moyenne sur LinkedIn soit une augmentation de 31% en 2021 par rapport 2020 Nombre de publications sur les réseaux sociaux Développer des outils et utiliser les canaux pertinents pour recruter les talents Nombre d’actions en partenariat ou en lien avec les écoles (conférences, forum, salons,…) 20écoles dans lesquelles Hermès est intervenue en 2021 Déploiement de la campagne « Hermès Employeur » avec 5 visuels différents déclinés sur différents supports: affichage, presse et réseau socaiux Effort de déploiement des campagnes « Marque Employeur » 4 761 nouveaux collaborateurs depuis 5 ans Nombre de nouveaux collaborateurs dans le monde Plus de 2 recrutements par jour réalisés en 2021 Assurer le recrutement de profils adaptés pour tous nos métiers dans le monde Nombre de nouveaux collaborateurs dans la filière production 467 postes supplémentaires créés dans la filière production Nombre de nouveaux collaborateurs dans la filière vente 430postes supplémentaires créés dans la filière vente INTÉGRER LES NOUVEAUX COLLABORATEURS ET LEUR TRANSMETTRE UNE CULTURE D’ENTREPRISE SINGULIÈRE 100 %des embauchés ont suivi un parcours % des embauchés formés à la culture d’entreprise d'intégration Former les collaborateurs aux valeurs de la maison Nombre de collaborateurs touchés par les actions d’intégration Plus de 1 000collaborateurs ont bénéficié d’actions d’intégration en 2021 PROMOUVOIR LES MÉTIERS D’ART ET L’ARTISANAT AUPRÈS DES JEUNES GÉNÉRATIONS Poursuivre le recrutement des Nombre de collaborateurs de moins de 30 ans jeunes de moins de 30 ans 17ꢀ%de collaborateurs de moins de 30 ans Valoriser nos métiers grâce à des 30interventions réalisées auprès de différentes Nombre d'étudiants touchés par les actions écoles partenariats avec les écoles écoles ayant touché plus de 1500 étudiants en France 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 DÉVELOPPER DES FORMATIONS GARANTISSANT L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE ET LA POLYVALENCE ET, CONSOLIDER LES SAVOIR-FAIRE DE NOS COLLABORATEURS, TECHNIQUES COMME MANAGÉRIAUX 76 145actions de formations réalisées dans le Nombre d'actions de formations réalisées monde soit 9% de plus qu'en 2020 Assurer l’accès à la formation des collaborateurs 423 317heures de formations dispensées dans le monde soit 8 %de plus par rapport à 2020 Nombre d’heures de formations dispensées dans le monde 2 6 855 artisans formés à l'École du cuir en 10 ans Nombre d’artisans formés dans les écoles internes et 575 artisans formés Ecole du textile en 5 ans Développer des programmes de formation sur-mesure pour les collaborateurs Nombre de formations certifiantes 284certifications professionnelles obtenues Nombre de formateurs internes permettant de transmettre les savoir-faire 114formateurs internes sur les sites de production dont 90 sur le métier cuir INTÉGRER LES ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES SAVOIR-FAIRE ELearning "les fondamentaux du dd" en multiligue accessibles à tous- Une section RSE dans toutes les formations généralistes groupe Formations sur les enjeux DD au catalogue groupe Développer des formations sur les sujets du développement durable pour tous les métiers 2 962collaborateurs formés aux « Fondamentaux Nombre de collaborateurs formés aux formations « DD » de développement durable » dont 241 artisans Nombre de collaborateurs en charge du DD au sein Créer et animer un réseau 28collaborateurs en charge du DD au sein du groupe d’ambassadeurs pour générer un effet d’entrainement et garantir le relais en local du groupe Nombre d’ambassadeurs DD dans le monde 351ambassadeurs DD dans le monde Garantir la bonne information des collaborateurs quant à la stratégie Nombre de publications HermèSphère dédiées au DD et aux actions DD menées par le groupe Une publication relative aux sujets DD par semaine en moyenne dans Hermèsphére (intranet groupe) et 63 publications sur Yammer en 2021 et sur l’outil collaboratif Yammer (réseau social interne) DÉVELOPPER LES TALENTS : CARRIÈRES LONGUES ET DURABLES Nombre d’année en moyenne d’ancienneté dans le groupe 9 ans d’ancienneté moyenne des collaborateurs (monde) Mettre en place des programmes permettant le développement de carrières longues au sein du groupe Plus de 1000mobilités internes à l’échelle Nombre total de mobilités internes du groupe FAVORISER LA TRANSMISSION DES SAVOIR-FAIRE OPÉRATIONNELS AUPRÈS DE NOS PARTENAIRES : ÉCOLES ET CFA Développer des partenariats avec 12partenariats écoles de maroquineries en France et 1CFA interne des organismes de formations pour certifier les formations reçues et les savoir-faire acquis Nombre de partenariats avec des écoles pour la formation et CFA interne MAINTENIR DES ACTIONS VOLONTARISTES EN MATIÈRE DE FORMATION POUR NOS MÉTIERS HISTORIQUES ET VALORISER LES SAVOIR-FAIRE MANUFACTURIERS Promouvoir les entreprises artisanales 10Entreprises du Patrimoine Vivant (EPV) Maintenir des actions volontaristes en matière de formation pour nos métiers historiques et valoriser les savoir-faire manufacturiers Démontrer l’excellence de nos savoir-faire 23Meilleurs Ouvriers de France (MOF) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 91 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Les artisans représentent un effectif de 6 188 personnes en France et 6 238 au niveau mondial. 17 % des collaborateurs ont moins de 30 ans. 2.3.1 ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX SUR LES EFFECTIFS Le groupe Hermès poursuit ses recrutements et a augmenté ses effectifs de 995 personnes. 2.3.2 ACQUISITION, ENRICHISSEMENT ET TRANSMISSION Fin 2021, le groupe employait 17 595 personnes, dont 10 969 en France1.. La filière de production a été la plus concernée par l'augmentation de ses effectifs avec 467 nouveaux postes suivie de la filière vente avec 430 nouveaux postes. Depuis cinq ans, les effectifs ont augmenté de 4 761 personnes. Dans un contexte de croissance de l’activité à moyen terme et pour développer son modèle artisanal et intégré, Hermès doit renforcer ses équipes dans toutes les professions : artisans, vendeurs, producteurs, experts dans les fonctions transverses. Pour cela, Hermès accorde une attention particulière à ses relations avec les écoles et à ses démarches de recrutement dans ses bassins d’emploi. La politique d’Hermès est d’assurer la sécurité de l’emploi en recrutant ses collaborateurs à près de 94% en CDI. Concernant le turnover, le nombre total de licenciements rapporté aux effectifs moyens du groupe représente un pourcentage de 1,38 % au niveau mondial. POLITIQUE Le groupe n’a pas procédé, au cours des 10 dernières années, à des restructurations pour motifs économiques ayant des conséquences sur l’emploi. Lors des opérations de développement (création de sites), les éventuels transferts se font sur la base du volontariat. Les recrutements sont pilotés par chaque métier et filiale, pour assurer leur parfaite adéquation au contexte. La politique de recrutement et de relation avec les partenaires est définie par le groupe. En France, celui-ci pilote également les relations avec les écoles ainsi que la communication de la marque employeur, et mutualise les recrutements. L’ambition est de mieux faire connaître aux candidats les métiers et la singularité de la maison, d’attirer des candidats convaincus par le modèle d’entreprise et ses valeurs, et de retenir les meilleurs profils, capables de s’intégrer pour longtemps au sein des équipes. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Amériques Asie-Pacifique 7 % 15 % Japon 5 % 2.3.2.1 METTRE EN PLACE DES DISPOSITIFS POUR RECRUTER LES MEILLEURS PROFILS POUR LES DIFFÉRENTS MÉTIERS Europe (hors France) La promesse employeur d'Hermès reflète la réalité d'Hermès employeur responsable de haute qualité. 11 % 2.3.2.1.1 Marque employeur Depuis 2020, Hermès déploie l’identité visuelle de sa marque employeur « Tous artisans » créée en 2019. L’enjeu est d’attirer des talents désireux de rejoindre la maison, motivés avant tout par un projet collectif, une exigence de qualité et un projet à long terme. Une fois les compétences techniques assurées, les critères de recrutement s’appuient sur des éléments de personnalité afin d’assurer la compatibilité des candidats avec la culture et les valeurs d’Hermès, gage du succès de l’intégration et de la réussite au sein du groupe. France 62 % RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR FILIÈRE Vente 36 % La nouvelle identité de la marque employeur Hermès traduit les valeurs de la maison et incarne sa promesse employeur : Production 48 % créer en toute liberté ; s réinventer nos métiers ; s construire des parcours cousus main ; s partager une aventure collective ; s s’engager dans une maison responsable. s Support Hermès a continué à en déployer sa communication, à travers un concept qui reprend le principe visuel créé en 2019, fait de rythme et de couleurs, et sur une tonalité chaleureuse et authentique. 16 % 1. Monaco inclus. 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Pour rendre encore plus explicite l’expérience des collaborateurs et illustrer concrètement sa culture d’entreprise singulière, Hermès a donné la parole en 2021 à six d'entre eux de différents métiers, issus d’entités situées en France, en Chine et aux États-Unis, pour qu’ils partagent leurs réalités et leurs parcours au sein de la maison à travers des témoignages filmés. Certaines opérations de recrutement spécifiques ou en grand nombre (agents de sécurité, employés logistique…) s’appuient également sur l’utilisation de Facebook. Pour tous les métiers de la maison, le recrutement de nouveaux talents représente un enjeu constant en particulier chez Hermès Maroquinerie-Sellerie qui doit intégrer chaque année environ 100 artisans dans chacun de ses pôles. Le métier s’efforce donc d’élargir ses bassins d’emploi, de mieux se faire connaitre auprès d’un public plus large, de constituer un vivier de candidats pour les formations aux deux métiers d’artisan sellier-maroquinier et de coupeur/préparateur, et enfin de sélectionner avec rigueur les candidats à même de garantir le savoir-être et la motivation requis. Les recrutements d’artisans selliers maroquiniers ainsi que d’opérateurs logistique, sont réalisés en partenariat avec Pôle emploi pour la diffusion des offres, la tenue des informations collectives et la réalisation des tests d’habileté. Un reportage photo exclusif illustrant chaque pilier de la promesse employeur est également venu donner une inflexion à cette nouvelle identité de marque employeur ainsi que quatre vidéos qui seront complétées d'autres en 2022. 2 Faire rayonner la marque employeur Indispensable pour soutenir les enjeux de recrutement, une stratégie de communication dédiée à la marque employeur a été activée fin 2021. Elle a pour objectifs de rendre visible et lisible la culture d’entreprise, la diversité des activités et des savoir-faire de la maison afin de dévoiler sa singularité et soutenir son attractivité. Par ailleurs, au sein de ce pôle, les recrutements sont effectués en partenariat avec les antennes locales de pôle emploi, avec la mise en œuvre d'un dispositif qui permet de recruter les meilleurs talents, de toutes origines, formations et expériences, en fonction d'une analyse de leurs habiletés manuelles. Cette approche dite MRS (méthode de D’abord communiquée en interne via l’Intranet HermèSphère, la campagne de communication marque employeur a été déployée fin novembre 2021 en France dans la presse nationale et régionale, en affichage et sur LinkedIn. recrutement par simulation) conduite psycho-techniques, tests d'aptitude manuelle, et entretiens à l’appui de tests été Le compte Hermès LinkedIn, lancé en 2014, regroupait en décembre 2021 une communauté de plus de 900 000 abonnés, en progression d’environ 30 % par rapport à 2020. le compte présente notamment l’actualité de la marque employeur à travers des contenus vidéo et photo dédiés. a élaborée avec Pôle Emploi avec succès, puisqu'une très grande majorité des artisans sélectionnés par ce dispositif valident leur cycle initial de 18 mois de formation. Le pôle Tanneries (Hermès Cuirs précieux) fait face à un challenge d’attractivité des métiers de tannerie, à la faible mobilité des candidats et aux à priori concernant la diversité de genre dans les métiers de l'industrie. Pour y faire face, la Journée de recrutement du Programme Jeunes Tanneurs (graduate programme HCP) a eu lieu en octobre, avec visite de la Tannerie de Montereau suivie d'ateliers individuels (entretiens, mise en situation managériale, test couleurs, test matières...) et collectifs (challenge par équipe) avec des candidats présélectionnés. En Chine, le compte Hermès sur Wechat regroupe 1,78 millions d'abonnés et sur Weibo, le nombre d'abonnés au compte Hermès se monte à plus de 750 000. 2.3.2.1.2 Des enjeux importants en matière de recrutement La mobilité interne représente la première source de recrutement pour Hermès, qui s’attache à développer les compétences de ses collaborateurs pour leur permettre d’accomplir un parcours au long cours dans la maison. La plateforme de partage des postes ouverts en interne Myway in Hermès est la vitrine de toutes ces opportunités, proposées en priorité aux collaborateurs. Les autres métiers doivent accompagner une forte croissance de l’activité en volume, préserver l’exigence et la qualité des profils recrutés malgré la pression sur les besoins en nouvelles compétences. Le recrutement de profils très solides, potentiellement de futurs talents, est un défi, avec, par exemple, l’intégration d’experts du métier de la Beauté (maquillage et soin) pour accompagner le lancement de ce nouveau métier, ou encore la recherche de profils Achats Responsables, Qualité, Chef de Produit, Supply-Chain, IT & MOA, dans un contexte de marché du travail compétitif. Les propositions de postes sont ensuite publiées sur le site carrières externe https://talents.hermes.com, aux couleurs de la marque employeur, qui constitue la deuxième source de recrutement, ainsi que sur la page LinkedIn Hermès, qui reste un levier d’attraction et de recrutement puissant. Le marché du Retail est quant à lui placé dans un contexte de concurrence accrue, avec une industrie du luxe en effervescence et des marchés tendus dans tous les pays, créant une véritable « guerre des talents » et de réelles difficultés à recruter des candidats locaux, notamment au Canada et en Grande-Bretagne. Certains marchés comme la Russie ou l’Amérique latine nécessitent de plus le recrutement de candidats anglophones. Ces tensions se répercutent également dans les fonctions support en finance et Retail merchandising (offre produit). En 2021, 7 260 offres d’emploi (vs 4 267 en 2020) ont été publiées sur le site carrières https://talents.hermes.com. Tous les nouveaux outils de communication relatifs à la marque employeur ont permis de renforcer ou de créer des pages entreprise sur les sites de recrutement incontournables comme Glassdoor, Jobteaser, Indeed ou sur des plateformes digitales comme Seekube. Les annonces y sont donc relayées ainsi que sur fashionjob, regionjob, apec, etc. en France, et wechat hors de France. En complément, pour le recrutement des stagiaires et des alternants, Hermès a recours aux sites des écoles supérieures et à des sites spécialisés tels que JobTeaser et Welcome to the jungle. De plus, le manque de mobilité liée à la crise sanitaire est venu s’ajouter aux changements structurels qui affectent ces métiers : besoin de sécurité et de long terme, recherche de rythme de travail hybride, évolutions profondes des attentes, personnel plus volatile… DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 93 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Les métiers du Retail, présents dans toutes les régions du monde cherchent à recruter des talents compatibles avec les exigences de la maison et avec les singularités de la culture locale. Il s’agit de trouver souvent rapidement et éventuellement hors de l’industrie du luxe et auprès d’un public moins averti, des candidats ayant l’expertise des métiers de l’accueil, la vente et du conseil dans un environnement omnicanal. En 2021, le groupe Hermès a consacré plus de 423 317 heures à la formation, dont plus de 299 562 en France (hors apprentissage et contrats de professionnalisation). Près de 76 145 actions de formation ont été réalisées (ce chiffre correspond au cumul du nombre de formations suivies, ce qui signifie qu’un collaborateur peut avoir participé à plusieurs formations pendant l’année), soit 5,6 heures en moyenne par action de formation. Les coûts de formation en France (facturation en 2021 des formations externes et intragroupe) représentent un montant de 7 282 k€. Ce nombre ne reflète pas l’intégralité de l’effort de formation puisqu’il n’intègre pas les formations « métier » délivrées directement sur le poste de travail. Enfin, la complexité du rôle de manager et les valeurs humaines requises par le groupe renforcent le besoin de se mobiliser pour la détection des managers potentiels. Le recours à l’assessment pour éclairer et objectiver des décisions de recrutement externe ou de mobilité interne se développe et se renforcera dans les années à venir. Divers événements sont également organisés pour attirer, séduire et détecter les nouveaux talents, notamment en France (à Lyon, Aix-en-Provence/Marseille et Paris comme villes ciblées) et à l’international, avec par exemple, une journée Open day à Shanghai, une participation à un « career day » en Allemagne rassemblant plus de 1000 étudiants et un forum de l’emploi à l’université de Bocconi (Italie). Intégrer les nouveaux collaborateurs et leur transmettre une culture d’entreprise singulière Pour que celles et ceux qui rejoignent Hermès puissent prendre part à son projet d’entreprise dans les meilleures conditions, la maison accorde du soin, de l’attention et du temps à leur intégration. Il s’agit de leur transmettre les fondamentaux de la culture de la maison, ainsi que les clés de compréhension de son organisation, pour les guider et les orienter dans leurs premiers pas, déterminants dans leur contribution et leur sentiment d’appartenance à Hermès. Dans la plupart des filiales, l’attribution d’un parrain ou d’une marraine et la mise en place de parcours d’intégration sont prévus. Pour les fonctions support, le principal enjeu est de valoriser et promouvoir l’attractivité d’Hermès pour les recrutements de profils ingénieurs, finance et IT et techniciens/développeurs digitaux dans un environnement compétitif. La flexibilité du travail a été introduite spécifiquement dans ces équipes car elle constitue un levier clé d’attraction. Une offre de développement et de formation ambitieuse et redimensionnée Hermès est confronté également à d’autres enjeux de recrutement tels que, par exemple, des implantations dans des régions françaises considérées comme moins attractives par les cadres, une rareté en profils d’experts maîtrisant des compétences spécifiques comme pour les chaussures sur mesure, les métiers textiles de la gravure et de l'impression, ou encore des pénuries de profils multilingues. En 2021, Hermès a continué à redimensionner et internationaliser l’offre de développement et de formation groupe, Campus Hermès, pour accompagner au mieux les filiales et être complémentaire avec leur offre locale. Cette démarche est structurée autour de quatre domaines : culture maison, management, expertise et développement personnel. Un audit interne a confirmé la qualité de l’organisation de la formation et de la diversité de l’offre proposée. Un enjeu fort reste autour de la communication auprès des managers et des collaborateurs, qui sera accentuée en 2022. De nombreuses actions ont été menées comme l’organisation de réunions d’informations collectives auprès des antennes Pôle Emploi dans toutes les régions d’implantation des manufactures d’Hermès ; un partenariat avec la CABAT (cellule d’accompagnement des blessés de l’Armée de terre) pour recruter d’anciens militaires en situation de handicap et des participations à des opérations de communication en local : forum recrutement de l’espace Carat-Angoulême, job-dating sur le site de Nontron, signature de la charte Fabrique des compétences avec la région Normandie… En parallèle et pour s’inscrire dans la durée, la communauté formation a redéfini en 2021 sa mission au regard de cette ambition : « Afin d’assurer la pérennité des valeurs et la culture singulière de la maison et de répondre aux enjeux stratégiques d’aujourd’hui et de demain, afin d’accompagner le développement et l’épanouissement professionnel des collaborateurs et du collectif, nous proposons des parcours adaptés, multimodaux, évolutifs et accessibles, nous contribuons à rendre le collaborateur acteur de son développement, nous veillons à conseiller et à orienter chacun en fonction de ses besoins. En co-construisant avec les collaborateurs, les managers, les RH, les Codirs et les partenaires, en s’appuyant sur les expertises et des outils fiables et performants, en adoptant une politique de communication claire, en faisant preuve de créativité, d’audace et d’anticipation, en prenant plaisir à travailler ensemble. » 2.3.2.2 ASSURER LA PÉRENNITÉ ET LE DÉVELOPPEMENT DES SAVOIR-FAIRE Hermès fonde son modèle de croissance sur une culture de progrès continu. C’est pourquoi la maison veille la pérennité et à à l’enrichissement des savoir-faire, souvent exclusifs, à leur acquisition et à leur transmission auprès de tous les collaborateurs quelle que soit leur fonction (artisans, vendeurs, support…). Cela passe par l’accompagnement de l’évolution des collaborateurs tout au long de leur parcours, le soutien de l’excellence, l’efficacité de leurs savoir-faire et la préservation de leur employabilité. Cet engagement se concrétise par des formations adaptées dans tous les métiers, dans toutes les fonctions, tant au niveau du groupe que localement (pôles régionaux, filiales). En 2021, ce sont ainsi 76 145 actions de formations qui ont été réalisées dans le monde soit 9% de plus qu'en 2020. Parce que chez Hermès le savoir-faire est indissociable du savoir-être, la maison propose aussi des programmes dédiés au développement de comportements dans des situations de prise de parole, d’animation de réunions ou de gestion de projets, avec pour priorité la recherche de qualité du lien entre les individus et l’harmonie collective. 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE EXEMPLES DE FORMATIONS GROUPE "CAMPUS HERMÈS" Domaine Sous-domaine Exemple de formation Intégration Mosaïque s Culture Connaissance de la maison Culture générale Happy Culture Culturiosité s s Spécialisation Fondamentaux Manager en communiquant H Keys s Management s Art de la vente Bureautique Conformité juridique Connaissance produits Développement durable Expertise métiers La collecte des données clients L'Essentiel de la Bureautique La protection des données Hermès H08 (Horlogerie) Les fondamentaux du Développement Durable Textile de A à Z 2 s s s Expertises s s s Sécurité-Sûreté & Santé au Travail Sauveteurs secouristes du travail (SST) s Communication Communiquer avec aisance s Développement personnel Efficacité au travail Développement personnel Écrits, synthèses et comptes rendus Les ateliers du temps s s Enfin, le programme InterHactions, destiné à maintenir et développer le lien au sein de la communauté francophone à travers une newsletter envoyée mensuellement à plus de 1 500 collaborateurs francophones, accompagnée d’invitations à des conférences thématiques, a continué en 2021. La digitalisation au service du développement des compétences En 2021, les outils numériques sont venus amplifier la mise à disposition et l’accompagnement d’une expérience apprenante singulière et multimodale tout au long de la vie chez Hermès : Le portail digital de formation myCampus est dorénavant disponible s pour l’ensemble des collaborateurs du groupe. Il intègre de nouveaux outils de formation et de développement : catalogue de l’offre de formation interne, ajout de nouveaux e-learning, conférences, serious games, accès à la plateforme de culture générale Culturiosité en partenariat avec Artips. 423 317 Le portail digital de formation Retail Hermès Métiers training en cinq s heures de langues (français, anglais, chinois, coréen et japonais) comportant les essentiels de chacun des 16 métiers et destiné à l’ensemble des vendeurs, s’est enrichi de l’intégration des supports de formation des collections saisonnières et du développement de la gamification de l’apprentissage. formation en 2021 Une nouvelle offre de réalité virtuelle permet à chaque collaborateur s de s’immerger dans quatre lieux emblématiques de la maison dont le magasin du Faubourg Saint-Honoré. 2.3.2.2.1 La culture maison, socle des apprentissages Une large palette de formations (groupe et locales) est dédiée à l’intégration des collaborateurs. Le but de ces programmes est de faciliter l’assimilation de la culture d’entreprise tout en leur donnant des clés de compréhension indispensables à leur insertion professionnelle. Au total à l’échelle du groupe, ces programmes d’intégration ont touché plus de 1ꢀ000 collaborateurs. Les formateurs internes, un réseau clé des dispositifs d’apprentissage Afin d’accompagner et développer les acteurs de la formation, le Campus Hermès anime la communauté des formateurs métiers et marchés, en charge de la formation produit des vendeurs. Deux sessions à distance Train The Trainer ont été dédiées aux collections saisonnières pour permettre aux 25 formateurs métiers de transmettre leurs connaissances et expertises aux formateurs des marchés qui, à leur tour, formeront les équipes des magasins. Les collaborateurs possédant davantage d’ancienneté peuvent quant à eux bénéficier de formations plus approfondies leur donnant des connaissances pointues sur l’histoire d’Hermès. De plus, un nouveau parcours Passeurs destiné à l’ensemble des acteurs de la formation a été créé en 2021. Il s’inscrit dans une volonté de professionnalisation de la communauté avec des formations, des ateliers, des conférences notamment sur le digital learning et une toute nouvelle formation destinée aux « conteurs de culture », qui au sein de la maison partagent la culture d’Hermès. Enfin, un volet dédié à l’appréhension de la stratégie globale du groupe et adapté aux différents profils des collaborateurs, est par ailleurs dispensé aux membres des Comités de direction. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 95 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Parmi ces formations : 2.3.2.2.2 Le management au cœur de l’ambition du groupe Mosaïque, le programme d’intégration de deux jours destiné à tous les nouveaux collaborateurs en France en CDI, a été redimensionné. 518 collaborateurs ont pu assimiler efficacement la culture d’entreprise grâce à des visites, témoignages et présentations donnant une vision large et illustrée d’Hermès. Cette année une session a été organisée à distance ; s Depuis 2020, la maison propose à tous les managers un nouveau parcours de développement individualisé et ambitieux, afin de renforcer leurs compétences et contribuer à un fonctionnement harmonieux et efficace des équipes dans la durée. Tous les managers sont amenés à suivre des formations leur permettant d’acquérir les fondamentaux indispensables à la pratique d’un le programme Happy Culture, destiné aux collaborateurs de plus de trois ans d’ancienneté, a permis à 96 collaborateurs d’enrichir leur culture Hermès, de mieux connaître les nouvelles dimensions de la maison et d’en découvrir les coulisses. Le programme a également été déployé en Chine cette année ; s management à la fois bienveillant, ferme et de nature à faire grandir tant l’entreprise, les individus que les équipes. Ces bases managériales peuvent être renforcées par la suite par des formations spécialisées concernant le travail collaboratif, le recrutement, ou encore la gestion des diversités. le programme « IFH », dédié aux membres des Comités de direction des sites ou filiales, a invité 34 collaborateurs à partager la vision et la stratégie du groupe et des métiers ; s s En 2021, Hermès individualisé pour tous les managers francophones. Il a également commencé à se déployer à l’international. a développé ce dispositif de développement H Immersion, le programme d’intégration des nouveaux Le programme H Keys a pour objectif d’accueillir durant trois jours tous les nouveaux managers pour leur donner les clés de compréhension de la maison, les aider à adopter une posture managériale en adéquation avec ses valeurs et créer des liens entre les managers d’entités diverses. 51 managers ont suivi ce programme. collaborateurs des filiales Retail, a été délivré dans un format local d’une durée d’un à quatre jours auprès de tous les nouveaux collaborateurs en vente, c’est-à-dire 430 participants. Compte tenu de la situation sanitaire, les sessions ont été gérées en présence ou à distance ; Le programme Manager Hermès apporte un socle commun sur les pour les filiales de distribution, Campus Hermès groupe a conçu, développé et déployé plusieurs programmes destinés à la formation des collaborateurs de la vente. Ainsi, le programme Sales & Service Ambassadors, qui a pour ambition de les former à un service client à la hauteur de la qualité des objets, est déployé dans le monde, à s fondamentaux des techniques de management. Ce programme commencé à être déployé à distance pour les filiales internationales. 131 managers l’ont suivi. a En local, de nouvelles formations en management sont initiées au regard des enjeux locaux. Ainsi Hermès Maroquinerie-Sellerie a proposé à 464 managers le parcours Artisan Manager-Manager d’Artisan, un ensemble l’échelle locale. Le programme Sales & Service Leader, lancé en 2017 pour donner aux directeurs de magasin les moyens d’être de véritables patrons entrepreneurs de leur projet local, a poursuivi son déploiement dans les différentes régions. Le programme Retail Developer, initié lui aussi en 2017 et articulé avec le programme Sales & Service Leader, a également été maintenu. En 2021 a été de modules visant à approfondir différents aspects comme la construction et l’animation d’un budget, l’administration du personnel et les règles sociales en vigueur. Hermès Europe a créé la formation Intelligence émotionnelle à destination de 21 responsables de magasin pour développer leur propre conscience émotionnelle et apprendre à l’ajuster en fonction de la situation et du collaborateur. Travel retail Asia accompagne ses nouveaux managers avec la formation First step to leaders. Aux États-Unis, Hermès Of Paris a développé la formation en Leadership situationnel pour 30 managers. lancée la formation Hermès Culture Client à destination de l’ensemble des collaborateurs retail. Cette formation, qui se déclinera en 2022 dans chaque zone, vise à renforcer la singularité de l’expérience clients en magasinꢀ; dans de nombreuses filiales, le programme d’intégration local a pu être assuré : Tous en Selle ! au sein des services centraux et les cadres des pôles et sites de production (responsable d'atelier, contrôle de gestion, direction de site, responsable EHS, …) d’Hermès Maroquinerie-Sellerie pour 61 collaborateurs, Au fil d’HTH pour la filière Textile avec 43 collaborateurs, Premiers regards chez Hermès Femme pour 24 collaborateurs, Bienvenue à la maison pour 54 collaborateurs d’Hermès Maison, ou encore 64 chez Hermès Parfum et Beauté la poursuite du déploiement du programme Premiers Pas pour tous les nouveaux CDI et Découvrons Hermès Parfum et Beauté pour 88 CDD, alternants et stagiaires. En 2021, la filiale Hermès Services Groupe a créé son module d’intégration, Au cœur du service pour 88 collaborateurs. s 2.3.2.2.3 L’exigence des savoir-faire La politique de la maison est de consolider et développer les expertises individuelles, de faire progresser chaque collaborateur en polyvalence, d’assurer le partage des savoir-faire au sein des équipes, de renforcer leur transmission de génération en génération, de conserver les talents et de créer des parcours de développement adaptés. Dans cette optique, des formations permettant aux collaborateurs de se former ou se spécialiser sur des enjeux liés au juridique, à l’informatique ou encore à la sécurité au travail, ont été développées. 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE À côté de ces formations transverses, Hermès développe en interne des écoles de formation pour ses grands métiers artisanaux – Cuir, Textile, Tannerie – afin de pérenniser et transmettre solidement ces savoir-faire. Cela concerne notamment l’acquisition de savoir-faire dans le premier emploi des selliers-maroquiniers, une pépinière d’ingénieurs au sein de l’École des Tanneurs et de l’École du Textile et la reconnaissance des qualifications acquises par des CQP1., la VAE2., ou des diplômes (CAP3.). Au sein d’Hermès Maroquinerie-Sellerie, 93 formateurs issus de la table, de la coupe et du piquage ont participé à des réunions de partage d’expérience et bénéficient de formations régulières dans des domaines tels que la communication, le développement personnel et la pédagogie pour accroître leur professionnalisation. vendeurs, Remote sales selling à Taïwan pour 136 vendeurs, Luxury Attitude en Corée pour 9 managers, Customer service pour 12 vendeurs chez HOP. Parallèlement, des formations produits à distance et en présence ont été maintenues sur les nouvelles collections (67 sessions chez HOP pour 2 828 collaborateurs formés). Enfin en 2021 de nouveaux programmes d’expertise ont été déployés : pour une appropriation des outils informatiques internes, avec le s programme M3 de gestion suivi par 377 collaborateurs, des formations en présence ou à distance par e-learning au nouveau SIRH MyClickH accessible à l’ensemble des collaborateurs, et les programmes Citoyenneté numérique sur les nouveaux outils numériques pour HTH, Ordin@cteur pour faciliter la montée en compétence numérique des artisans, ou encore Ateliers du digital pour Hermès Parfum et Beauté ; 2 En 2021, le pôle artisanal Hermès Maroquinerie-Sellerie a créé l’Ecole Hermès des savoir-faire à travers son CFA (centre de formation des apprentis) dédié aux métiers de la maroquinerie. La croissance de l’activité permet de recruter et former plus de 600 artisans par an et les perspectives pour l’avenir sont encore plus fortes. Ce nouveau dispositif permettra à Hermès d’être plus autonome dans ses actions de formation au métier de maroquinier. Depuis 10 ans, l’École du cuir assurait, en parallèle de lycées et écoles partenaires, la transmission des savoir-faire avec une communauté de plus de 90 formateurs internes. Grâce à ces nombreuses années d’expérience, Hermès s’est senti suffisamment solide pour développer son propre organisme de formation. Cette création de l’Ecole Hermès des savoir-faire est soutenue par l’ouverture de son site Internet dédié , véritable fenêtre ouverte sur nos métiers et notre offre de formation. Relié au site carrière d’Hermès, il devrait faire naître des vocations et faire rayonner encore mieux la marque employeur de la maison. pour développer un parcours sur les bonnes pratiques des achats s chez Hermès avec la formation Les fondamentaux des Achats et le programme Adopter les réflexes EHS lors des visites fournisseurs ; pour la communauté ressources humaines, avec un parcours de s développement intégrant des modules d’expertise (recrutement, formation, droit social), des conférences inspirantes, un partenariat avec le LAbRH et des ateliers de co-développement. CFA Hermès a créé en 2021 son l’École Hermès des Savoir-Faire et son CFA associé. Elle a pour vocation de promouvoir les métiers d’artisanats d’arts et de valoriser l’apprentissage par alternance de métiers d’excellence. Elle s’appuie sur des équipes pédagogiques constituées de formateurs internes et de formateurs de l’éducation nationale dans chacune de nos écoles de formations basées sur nos 9 pôles régionaux. Au total, les 12 programmes de l’École du cuir ont permis en 2021 de former 740 collaborateurs (soit un cumul de près de 6 855 depuis 2011) et ont favorisé l’obtention de 277 diplômes ou certifications : 185 CAP Maroquinier, 79 titres de Sellier-Maroquinier d’Art, 11 CQP Coupe et 2 Brevets Métier d’Art. En juillet 2021, Hermès a obtenu tous les agréments des pouvoirs publiques pour former en interne ses futurs selliers maroquiniers, évaluer leurs compétences et délivrer le diplôme d’état de CAP maroquinier en collaboration avec l’Éducation nationale. Cet agrément national est la reconnaissance de l’expertise historique, technique et pédagogique de la maison dans la transmission de ses savoir-faire d’excellence. Devenir organisme de formation confirme aussi le rôle d’Hermès en tant qu’acteur social et employeur responsable engagé dans l’éducation de personnes valides ou en situation de handicap, ayant une première expérience dans un métier manuel ou en reconversion professionnelle. Les cristalleries Saint-Louis ont poursuivi les actions de formation interne sur les savoir-faire des métiers du verre chaud pour 36 artisans, et préparé le lancement en 2022 d’une étude visant à structurer une organisation dédiée parachèvement. à la formation interne pour les ateliers de En 2021, toutes les filiales Retail ont continué à développer des formations produit et techniques de ventes à distance en utilisant de nouveaux outils pour créer des expériences d’apprentissage interactives et participatives. La filiale Retail France a créé l’École des Artisans de la vente qui propose un parcours multimodal de développement pour les vendeurs et managers, dès leur intégration, avec un parcours progressif. Ce programme sera déployé en 2022. Les filiales Retail ont également développé de nouveaux programmes pour approfondir l’expérience clients : Customer Experience training en Thaïlande pour 58 L’École Hermès des Savoir-Faire est ouverte à tous les profils qui souhaitent devenirs artisans et valoriser leurs talents manuels. Elle forme des alternants qui ont l’opportunité d’apprendre un métier d’excellence. Une fois leur diplôme d’Etat obtenu, ils pourront rejoindre, entre autres l’une des maroquineries du groupe. 1. CQP : Certificat de qualification professionnelle 2. VAE : Validation des acquis de l’expérience 3. CAP : Certificat d’aptitude professionnelle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 97 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE 2.3.2.4.1 Fidéliser les collaborateurs à long terme 2.3.2.3 INTÉGRER LES ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES SAVOIR-FAIRE Hermès active de nombreux leviers de motivation qui contribuent à ancrer l’attachement et à développer un sentiment d’appartenance fort : formation tout au long du parcours professionnel, communication interne notamment avec la plateforme digitale HermèSphère, contenus dédiés et ciblés sur les fondamentaux de l’entreprise, ses savoir-faire, ses métiers, ses marchés, son organisation, sans oublier l’existence de primes d’ancienneté, la qualité des lieux de travail, les dispositifs dédiés au bien-être et les rencontres conviviales créatrices de liens forts entre les collaborateurs. Le style de management empathique et propice à une forte proximité et les nombreux moyens visant à favoriser l’échange avec les collaborateurs et à stimuler un esprit collectif servent aussi la fidélisation et la reconnaissance. En matière d’organisation du travail, la polyvalence et la poly compétence sont privilégiées. La mise en place de groupes transverses participatifs favorisant l’innovation, ainsi que des initiatives en termes de détachements temporaires et de mobilité interne complètent les dispositifs. L’intégration du développement durable dans les savoir-faire de tous les métiers et de tous les collaborateurs est un enjeu stratégique. La stratégie développement durable déployée par la direction du développement durable au niveau du groupe repose sur la sensibilisation, la responsabilisation et la montée en compétence des collaborateurs, qui sont les acteurs du changement. Compte tenu de la grande diversité des métiers, la direction du développement durable fonctionne de façon décentralisée et s’appuie sur un réseau de plus de 500 collaborateurs relais dans le monde entier. Ce réseau comprend des responsables développement durable au sein de plusieurs entités, les référents du réseau EHS (28 personnes), des ambassadeurs dans les magasins et les sites de production (plus de 350 personnes au total). En complément, les métiers et filiales animent des Comités développement durable spécifiques à leur périmètre et continuent à se renforcer dans toutes les filières. Le développement RH Afin de faire émerger ses dirigeants et managers de demain, le groupe entend faciliter la construction de parcours internes professionnels et personnels riches pour les hommes et les femmes qui composent les équipes actuelles. Que ce soit en management ou en expertises (IT, digital, supply chain, achats, finance, RH, audit, légal …), Hermès entend poursuivre son projet à long terme, construit dans la durée en valorisant la fidélité des collaborateurs. Dans un contexte marqué par des aspirations de plus en plus profondes à vivre sa vie en harmonie avec ses valeurs, la culture du collectif prend de l’ampleur et la rapidité de l’évolution des compétences doit être prise en compte. De plus, Hermès En 2021, la mise à jour de la stratégie Développement Durable a été l’opportunité d’échanger avec une cinquantaine d'entités de la maison, distribution, production support afin de recueillir leur feuille de route et engagements pour les 3 années à venir. Ces travaux concrétisent la compréhension et l’application concrète des enjeux au niveau local, mais en cohérence avec la stratégie du groupe. Par ailleurs, la mise en place de l’outil MyCampus a permis le lancement d’un module de formation dédié aux fondamentaux du développement durable qui s’étoffe régulièrement avec l’ajout de modules complémentaires comme celui traitant de la biodiversité. Ce premier module généraliste a été déployé en 5 langues. L’ambition du groupe est de former tous les collaborateurs. Au 31 décembre 2021, doit faire face au développement de ses activités et donc à l’augmentation de ses effectifs, et à l’évolution des géographies avec un poids croissant de l’Asie et notamment de la Chine. Ces différents facteurs conduisent le groupe à donner un rôle de plus en plus «ꢀtransformationnel » à sa gestion des ressources humaines. 2ꢀ962 collaborateurs ont été formés. Des pilotes en présentiel, à destination des artisans et des vendeurs, seront déployés à plus grande échelle dès début 2022, afin d'intégrer progressivement les fonctions n'ayant pas directement un accès individuel à un ordinateur. Evaluer les collaborateurs pour mieux les aider dans leur évolution Chaque collaborateur bénéficie d'un entretien d'évaluation une fois par an. Les directeurs généraux des filiales et leurs directeurs ressources humaines supervisent les revues annuelles de performance qui reposent notamment sur l’entretien annuel permettant de faire le bilan de l’année écoulée et de construire les objectifs de l’année à venir, en termes de formation. Les équipes ressources humaines recueillent l’ensemble des feuilles de route et mettent en place le plan de formation. En France, le point sur les compétences et l’évolution professionnelle du collaborateur est retranscrit par l’entretien professionnel qui doit se dérouler légalement tous les deux ans. Hermès a fait le choix de le tenir tous les ans et d’aborder les sujets de l’entretien professionnel en même temps que l’entretien annuel. La direction des ressources humaines supervise la mise en œuvre de ces deux entretiens qui sont l’occasion d’apprécier la performance, d’analyser les compétences, de fixer les objectifs pour l’année suivante et de discuter de perspectives à moyen terme avec le collaborateur (bilan professionnel, projet professionnel, plan de développement des compétences, formation). 2.3.2.4 INSCRIRE LES PARCOURS PROFESSIONNELS DANS UNE VISION DE LONG TERME La fidélité des collaborateurs est une valeur qui contribue à la stabilité et à la pérennité du modèle d’Hermès. C’est pourquoi la maison met à leur disposition les conditions nécessaires pour le développement de leurs projets professionnels et favorise les carrières longues. L’ancienneté moyenne s’élève à neuf ans avec des disparités. Compte tenu de la forte croissance des dernières années, 44 % de l’effectif total du groupe a moins de cinq ans d’ancienneté. Cependant plus d’un tiers de l’effectif a plus de 10 ans d’ancienneté (soit environ 6 000 personnes), illustrant ainsi la fidélité et la possibilité d’évolution de carrière dans la maison (pour mémoire, l'effectif il y a 10 ans était de 9081 personnes). En France, 25 % des collaborateurs ont plus de 15 ans d’ancienneté. 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Les entretiens annuels dans les filiales étrangères sont des moments d’échanges formalisés par un document qui porte sur l’atteinte des objectifs, la performance, la relation managériale, l’équilibre vie professionnelle/vie privée, le respect de l’éthique et de la conformité, les besoins en formation, la fixation des objectifs de l’année à venir. Certaines filiales (États-Unis, Japon...) adaptent les formats groupe par Le programme Cavaliers a permis en 2021 à 12 jeunes talents d’explorer durant plus de sept mois un sujet d’enjeu stratégique confié par le Comité exécutif. Une façon de leur faire éprouver le travail en équipe et l’approfondissement de leur compréhension du modèle d’Hermès à travers un sujet auquel ils apportent des propositions concrètes. s nécessité culturelle ou à cause de contraintes légales. En complément de cette offre de programmes internes, les talents participent à des programmes externes. Ainsi en 2021, les programmes construits à l’origine par Danone : Eve, Octave et Noé dédiés au L’accompagnement des collaborateurs tout au long de leur parcours est nourri par ces échanges annuels. En complément, les filiales organisent une fois par an un Comité carrières qui permet aux Comités de direction de partager les situations individuelles et de stimuler la mobilité interne, premier levier de développement des collaborateurs. La « revue des 2 leadership, en particulier féminin, aux mutations en cours et à l’innovation durable ont bénéficié à plus de 70 managers, désireux de vivre une expérience d’ouverture au monde et à d’autres univers et de se transformer pour augmenter leur impact dans l’action au quotidien. talents » annuelle est aussi un moyen de bien connaître les collaborateurs et de suivre de près leurs trajectoires. Elle permet de soutenir de manière rapprochée et individuelle le développement des cadres. Le programme Colbert Labo a donné l’opportunité à sept jeunes talents de coopérer à un projet collectif avec des collaborateurs d’entreprises membres du Comité Colbert. Une chance d’élargir leurs horizons à l’industrie du luxe dans son ensemble, sur le thème « Le numérique, jusqu’où pour le luxe ? ». Enfin, avec le programme One young world , pour la première fois, trois jeunes talents ont pu vivre l’expérience menée à Munich avec plus de 2 000 jeunes de tous les continents, invités à s’ouvrir à des enjeux de société tels que la nouvelle économie, la pandémie de Covid 19, l’environnement, l’éducation, la question des droits et des libertés. En définitive, plus de 150 collaborateurs ont bénéficié de programmes spécifiques destinés au développement des talents. Identifier les talents, un enjeu clé de pérennité Un processus annuel de revue des talents est piloté par la direction des ressources humaines groupe et vise à identifier les talents de leadership – appelés à des fonctions managériales – et les talents experts, précieux dans la préservation et l’évolution des savoir-faire qui font la richesse et la spécificité des métiers. Il s’agit de reconnaître et valoriser les experts, sécuriser des compétences critiques pour le groupe et développer les talents d’expertise. Des démarches d’assessment plus nombreuses ont été mises en place afin de permettre aux talents de leadership de mieux se connaître et à l’organisation de faire valoir leurs qualités dans des fonctions idoines. Cette attention portée aux talents s’exerce dans les filiales, à travers notamment la mise en place d’un Comité de gestion des talents, la définition et le suivi de plans de développement individuels pour les talents, des entretiens de carrière, des actions de coaching individuel, la contribution à des projets transverses ou à des missions temporaires pour exposer les talents à des situations variées et à défis et ainsi enrichir leur expérience et leur expertise. Les managers en ressources humaines sont formés à l’outil d’assessment de façon à internaliser la démarche, et une attention constante est portée à la mobilité interne, premier levier de développement des talents, notamment à travers la diffusion de newsletter internes en complément de la plateforme My way in Hermès. Enfin, des sessions Vis ma vie et des actions de mentoring viennent faciliter la mobilité internet et accélérer les prises de postes. Des programmes internes variés sont déployés pour faire grandir les managers identifiés comme pouvant prendre à plus ou moins long terme des postes de dirigeants au sein du groupe : Le programme Entre-temps s’adresse aux directeurs généraux de s filiales et vise à leur offrir un temps de recul quatre fois par an autour de thèmes tels que la liberté, le courage et la confiance, valeurs chères au modèle de leadership Hermès. Cette formule qui privilégie le co-développement leur permet d’aiguiser leur vision stratégique, s’enrichir d’autres regards et rompre la solitude du leader, de trouver des solutions à des problématiques rencontrées au quotidien et de réfléchir de façon plus prospective. Des chantiers de Strategic Workforce Planning ont été initiés au sein de plusieurs filiales (Hermès Parfum et Beauté, Hermès Maison, Hermès China…) afin d’anticiper dans une approche stratégique les développements futurs des activités et les besoins en talents face à un rythme de croissance rapide. Il s’agit de clarifier l’organisation future afin de mieux préparer les talents à leurs nouveaux rôles, anticiper les recrutements et accompagner les inflexions nécessaires en termes d’organisation, de recrutement et de management pour répondre aux enjeux de transformation que la croissance génère. Cette approche doit étre généralisée au sein du groupe dans les années qui viennent. Une série d’Hafterworks, sous forme de conférences à distance s visant à décrypter les mutations en cours à travers l’apport d’un expert, est proposée à tous les dirigeants (directeurs généraux et membres des Codir) à un rythme bimensuel. Le programme Leading with art a bénéficié en 2021 à 20 talents s séniors. À travers deux sessions de plusieurs jours, il vise à faire d’eux des leaders se connaissant bien et préparés à avoir un impact positif sur leur entourage et sur le monde. Ainsi se crée progressivement une communauté de leaders forts et solidaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 99 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE 2.3.2.4.2 Proposer des parcours professionnels variés POLITIQUE En complément du Comité des carrières animé par la direction des Afin de pérenniser et transmettre solidement ces savoir-faire, Hermès développe en interne des écoles de formation pour ses grands métiers ressources humaines groupe, plusieurs actions sont communes à l’ensemble des filiales pour favoriser et préparer les mobilités internes, avec la diffusion des offres via les canaux internes, la mise en place de bourses à l’emploi au sein des filières et des détachements temporaires sur les autres sites dans la filière industrielle, dans les métiers ou dans les filiales Retail. La coordination active des équipes de ressources humaines au sein de Comités mobilités internes facilite entre autres, le déploiement des programmes Vis ma vie pour se mettre dans la situation d’un autre collaborateur durant une période d’une semaine à 6 mois et les opérations de maillage pour faire découvrir les sites à la faveur de projets pôle, échanges entre magasins. Des entretiens individuels pour les personnes en mobilité afin d’affiner leur projet et de déterminer un plan d’action adapté, le déploiement de différents outils d’assessment et la revue des niveaux de rémunération pour retenir les talents en interne artisanaux – Cuir, Textile, Tannerie. La direction des ressources humaines met en œuvre une politique systématique de formation des nouveaux entrants par un cursus dédié, effectué essentiellement en interne et complété par des formations externes. Soucieuse d’apporter au monde une meilleure compréhension de ces métiers, la maison travaille en amont à la promotion des métiers d’art et d’artisanat auprès des jeunes générations, à travers des actions locales comme des portes ouvertes, des échanges avec les écoles ou avec le relais de la Fondation d’entreprise Hermès et notamment le programme Manufacto. Permettre à des jeunes collégiens de découvrir un métier manuel et de s’y engager est essentiel : ces métiers sont souvent méconnus et cependant porteurs d’avenir. sont également polyvalence et la poly-compétence des collaborateurs. à la disposition des équipes pour renforcer la 2.3.3.1 PROMOUVOIR ET VALORISER LA TRANSMISSION DES SAVOIR-FAIRE EN EXTERNE Offrir des opportunités de développement et de reconnaissance pour permettre de participer à l’aventure Hermès Entreprise citoyenne à travers des relations fortes avec les écoles Hermès poursuit une politique active de relations étroites avec les écoles de référence dans les domaines de l’art, du design, de l’artisanat, de l’ingénierie ou du commerce, tant pour faire connaître ses valeurs aux étudiants que pour partager son projet. Ces relations sont animées en cohérence avec les filiales qui soutiennent ces activités, et en tenant compte de l’évolution rapide de certains métiers. Dans le contexte actuel de crise sanitaire et économique, Hermès est animée par la conviction qu’il faut plus que jamais préparer l’avenir en soutenant les étudiants dans leurs recherches d’alternance et de stages. La maison souhaite aussi prendre une part active à l’éducation sous différentes formes et sur des terrains variés : accueillir des étudiants dans ses murs à la faveur de présentations et d’échanges, aller à leur rencontre partout en France à l’occasion de forums pour offrir des opportunités de stages et d’alternance, proposer des études de cas en situation réelle… De nombreuses actions visent à valoriser les collaborateurs, identifier les opportunités et leur proposer une évolution constructive et des parcours de carrière diversifiés et surtout un accompagnement individualisé. Ces démarches sont soutenues par la communication interne pour partager la vision, donner du sens, motiver et embarquer autour du projet d’entreprise et relayer la vision du Comité exécutif. La dimension financière fait partie intégrante de la reconnaissance, avec, par exemple, l’augmentation de la prime d’ancienneté dans les entités en France et la revue des rémunérations sur la base d’enquêtes de benchmark externe pour assurer un niveau toujours supérieur à celui du marché. L’environnement de travail positif et engageant, sans cesse amélioré avec la mise en place de matériel adapté et ergonomique et des moments de célébration participent aussi collaborateurs. à la fidélisation des Ces actions se sont pour la plupart déroulées dans de nouveaux formats de conférences et d’échanges en visioconférence. Hermès a ainsi pu toucher une audience de plus de 1 500 étudiants en 2021, lors de 30 présentations différentes en France. 2.3.3 PRÉSERVATION DU PATRIMOINE ARTISANAL Hermès contribue au maintien et au développement des savoir-faire artisanaux et manufacturiers, dans un contexte où ces savoir-faire, et pas uniquement celui des artisans d’art, sont en danger de disparition. Au sein d’une filière d’excellence comme celle d’Hermès, ces métiers techniques représentent une richesse et un patrimoine fondamentaux. La singularité de tous ces savoir-faire s’exprime tant à travers la qualité des objets fabriqués que dans la capacité à savoir les fabriquer en respectant les artisans et l’environnement. Il existe donc un enjeu fort dans la nécessité d’attirer et de conserver les talents, de consolider, développer et pérenniser les expertises individuelles, de faire progresser la polyvalence et de renforcer la transmission de génération en génération. 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Les écoles dans lesquelles Hermès est notamment intervenue en 2021 : Écoles d’art et de design, mode et textile Écoles d’ingénieur Écoles de commerce et de gestion et universités École CentraleSupélec de Paris Polytech ENSAM INSA Lyon ITECH Lyon Sciences Po Paris ESSEC GEM Grenoble École de Management L’IESEG EM Lyon HEC Paris Tunon s s s s s s s s s s s s s s s École Camondo (Arts décoratifs) ENSAAMA Olivier de Serres IFM Institut Français de la Mode HEAD s s s s Polytech Angers 2 CELSA IAE Sorbonne, Université de Lugano (Suisse) en partenariat avec la Sorbonne, Université Paris Dauphine, IAE Gustave Eiffel ESSCAA s Hermès, un acteur engagé dans l’éducation diversifiés. Faisant le constat que le manque d’information, l’autocensure, l’éloignement géographique et les difficultés économiques sont des freins puissants à la diversification des recrutements, cette organisation œuvre avec 32 relais départementaux afin de couvrir tout le territoire métropolitain. Issue d’une lignée d’artisans, la maison Hermès voue une attention particulière à la transmission de ses savoir-faire d’exception, mais aussi à leur perfectionnement continu. Aussi s’implique-t-elle toujours plus en amont dans la pérennisation de ses métiers et l’excellence des gestes artisanaux. Elle agit en faveur de l’éducation, à travers la formation à des savoir-faire uniques. Dans le même ordre d’idée, des bourses pour étudiants en situation de handicap sont attribuées dans le cadre de la Mission Handicap de SKEMA et de la Fondation IFM. Hermès participe également au programme « un jeune, une solution » qui vise à former et faciliter l'entrée dans la vie professionnelle de tous les jeunes, sur tous les territoires. Enfin, plusieurs partenariats sont noués avec Sciences Po Paris pour participer aux forums de l’école pour et pour du mentorat d’étudiants en situation de handicap ; Hermès employeur responsable s’engage dans la transmission et l’éducation et entend entretenir des relations étroites avec le monde des étudiants. Les enjeux sont notamment de : soutenir les activités des écoles et donner une dimension sociale à s ces relations, en tant qu’entreprise citoyenne. transmettre l’approche humaniste et artisanale de la culture s des initiatives de participation au débat public. s d’entreprise Hermès. Hermès est depuis novembre 2020 mécène de la chaire européenne « Développement durable et transition climatique » de Sciences Po Paris, qui met l’accent sur des axes complémentaires et indissociables du développement durable : transition climatique, dialoguer avec les étudiants dans une époque en transformation ; s diversifier la présence et cibler de nouvelles écoles pour rechercher des talents sur tout le territoire. s développement économique et inclusion sociale, à travers une être visible dans les écoles de création, d’artisanat, d’ingénieurs et s approche fédérant des acteurs et des expertises variés et reposant sur l’intelligence collective. de gestion en France pour montrer la réalité d’employeur de qualité, partager le projet à long terme et humaniste d’Hermès et créer des liens de qualité avec les étudiants. Hermès finance avec la Paris School of Economics (PSE) la Chaire de recherche « Ouvrir la Science Économique », dont le but est d’établir des connexions fortes avec les autres sciences humaines et sociales (histoire, sociologie, démographie, psychologie sociale, sciences politiques, philosophie). L’approche interdisciplinaire de la Chaire PSE entre en parfaite résonnance avec la détermination de la maison à contribuer à l’intérêt collectif, à la création de valeur sociale, à la valorisation et la protection des environnements naturels, en accompagnant les expertises scientifiques qui font avancer la recherche académique ; faire vivre la réalité d’Hermès par des expériences concrètes : confier des cas pratiques, des missions d’études, offrir des opportunités de stage et d’alternance. s entretenir des liens privilégiés avec les jeunes pour capter les mutations de notre époque. s Des actions en ce sens sont structurées à trois niveaux : des initiatives transformantes pour la communauté, à travers le soutien à des dispositifs d’égalité des chances. s des initiatives de participation à la vie d’une école et à l’acquisition de talents. s En 2021, Hermès est devenu membre fondateur de la Fondation Des territoires aux Grandes écoles (DTGE), apportant notamment un soutien financier. Créée par d’anciens étudiants dans les grandes écoles françaises, cette organisation à but non-lucratif cherche à rendre accessibles les concours des grandes écoles à des profils En 2021, des personnalités de la maison ont pu interagir avec les étudiants, notamment dans le cadre des forums organisés par Sciences Po Paris et l’ENSAM, écoles partenaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 101 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Au-delà de sa participation financière, Hermès contribue par ses compétences métiers à l’expertise en gestion Industrielle de l’ENSAM en collaborant à l’élaboration de la maquette pédagogique de l’expertise placée sous la responsabilité de l’ENSAM, proposant prioritairement les sujets d’études du 1er semestre, dispensant des interventions dans certains modules en face à face pédagogique et enfin en participant à l’évaluation de projets d’études lors des soutenances. En parallèle, des élèves de première année de CentraleSupelec ont partagé leur vision sur des cas pratiques confiés par des alumni en poste chez Hermès, tandis que les étudiants et diplômés de l’IFM ont pu échanger sur leurs expériences professionnelles à l’occasion du Forum Meet&Match. Hermès participe à des évènements de recrutement de stagiaires organisés par les écoles notamment au CELSA, à l’EM Lyon, à l’université de la Sorbonne, à l’INSA… Dans le cadre du Challenge RSE proposé par l’IESEG School of Management, Hermès a proposé aux étudiants de réfléchir aux enjeux liés aux piliers du développement durable de la maison. Dans le cadre de son partenariat avec Sciences Po Paris, Hermès a confié à un groupe d’étudiants de première année du Master International Management & Sustainability un sujet sur les enjeux du Retail dans l’industrie du luxe (projet Capstone). La maison accompagnera les étudiants dans leur réflexion, afin de les aider à répondre aux défis stratégiques et internationaux de la thématique en leur donnant la possibilité de s’immerger dans la culture Hermès et de se sensibiliser à l’ambition durable de la maison. Enfin, Hermès soutient le projet de construction du Campus des métiers d’art et du design. Cette initiative s’inscrit dans le cadre du Plan d’investissement Avenir (Territoires d’innovation) et entend agir autour d’un réseau d’établissements de formation et des partenaires entreprises dans l’objectif de créer, à l’échelle d’une filière économique, un cluster pour favoriser des synergies en faveur de l’emploi et de la formation. Ce projet interministériel implique l’Éducation, l’Emploi, le Secrétariat Général à l’investissement. Il est soutenu par le Comité Colbert et l’ENSAMAA Olivier de Serres, établissement porteur du Campus. Hermès apportera notamment sa contribution à la constitution d’une matériauthèque, à des formations métiers (couleur, savoir-être…), à des modules de e-learning interentreprises, ou encore à des actions de promotion et de valorisation comme la journée européenne des métiers d’art, avec démonstration de certains savoir-faire. Chaire développement durable de Sciences Po Paris L'école des affaires publiques et l'école des affaires internationales (PSIA) de Sciences Po, ont lancé, en novembre 2020, la chaire européenne sur le développement durable et la transition climatique. Elle vise à apporter de nouveaux éclairages pour faire progresser le développement durable selon le triple axe de la transition climatique, du développement économique local et de l'inclusion sociale. Hermès participe à cette chaire aux cotés d’autres sponsors comme HSBC et la BEI (Banque Européenne d’Investissement). Des partenariats privilégiés avec les écoles d’artisanat L’artisanat d’Hermès emploie plus de 6 200 collaborateurs. Il est fondateur de sa vocation de maison de création d’objets durables de haute qualité. Pour continuer à recruter dans tous les métiers et à soutenir la dynamique de croissance de la maroquinerie, Hermès a noué des partenariats locaux et durables de longue date avec des lycées et écoles, impliqués dans la connaissance de ses spécificités, de sa culture et de ses évolutions. En 2021, la chaire a organisé un certain nombre d’évènements, comme une table ronde avec l’université de Columbia en avril («ꢀPolitical Economy of Implementing Socially Inclusive Zero Carbon Goal »), une conference à Sciences Po en novembre sur les interrelations entre biodiversité et développement (« Achieving trade-offs to conserve biodiversity and advance development equity»). Par ailleurs, quatre papiers de recherche ont été élaborés durant l’année pour publication finale au premier semestre 2022 : sur l’inclusion territoriale (« Challenges of territorial inclusion in France » par Madeleine Peron) ; sur l’action des gouvernements («ꢀRole of local governments in climate action in France » par Nicolas Bauquet), et sur les solutions fondées sur le climat (« Institutional challenges in nature-based climate solutions et Digital Atlas of nature-based climate solution efforts » par Dr Someshwar & Alejandra Guraieb). Ainsi, Hermès Maroquinerie-Sellerie a pu ouvrir un CAP de maroquinerie avec le lycée professionnel Flora Tristan de Montereau. Le pôle Hermès Maroquinerie-Sellerie, particulièrement dynamique dans son rythme d’expansion, a poursuivi ses partenariats avec l’école Boudard (Franche-Comté), le centre de formation de Thiviers (Nouvelle-Aquitaine), le lycée professionnel Jean Rostand d’Angoulême (Nouvelle-Aquitaine), Les Compagnons du devoir, le lycée Jean Monet de Juvisy-sur-Orge (Paris Val de Seine), le Greta de l’Eure et le lycée Boismard de Brionne (Normandie), le lycée Charles Dupuy d’Eysines (Nouvelle-Aquitaine), la Maison familiale rurale en Isère. Le partenariat avec le lycée professionnel des Huisselets (Franche-Comté) s’est renforcé avec l’intégration de stagiaires dès la seconde Bac Pro maroquinerie. Des jalons ont été posés pour renforcer également le partenariat avec Le Haras du Pins (Normandie). Des élèves issus du Bac Pro de La Fabrique ont été recrutés par le pôle Paris Val-de-Seine. Ce partenariat vient compléter les autres initiatives communes avec Sciences Po en matière d'éducation. Ce choix résonne parfaitement avec le modèle artisanal de la maison, qui repose sur un ancrage territorial et un engagement social fort, et la volonté d’étendre les réflexions au-delà de la sphère d’influence directe de la maison. 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE 12 PARTENARIATS AVEC LES ÉCOLES DE MAROQUINERIE EN FRANCE Pôle-Paris-Val-de-Seine Lycée Jean Monet JUVISY SUR ORGE CAP Maroquinerie Les Ateliers de Pantin Maroquinerie de Saint-Antoine Normandie Lycée Turquetil PARIS CAP Maroquinerie Maroquinerie de Montereau 2 Lycée Augustin Boismard BRIONNE Lycée Flora Tristan MONTEREAU CAP Maroquinerie CAP Maroquinerie Les Haras du Pin LE PIN-AU-HARAS Ardennes (Projet 2022) CAP Sellier Harnacheur Lycée Charles de Gonzague CAP Maroquinerie Pôle des Ardennes Pôle Normandie Pôle Paris-Val-de-Seine Franche-Comté École Boudard MONTBÉLIARD Sellier Maroquinier d’art et CQP coupe Pôle Franche-Comté Lycée Professionnel des Huisselets MONTBÉLIARD CAP Maroquinerie à licence pro Pôle Sud-Ouest Pôle des Alpes Pôle Auvergne Nouvelle-Aquitaine Manufacture de Pierre-Bénite Lycée Jean Rostand ANGOULÊME VAE Lycée Charles Péguy Maroquinerie de Guyenne EYSINES CFA Le Vigean EYSINES CAP Maroquinerie VAE Auvergne- Rhône-Alpes Lycée Danielle Casanova GIVORS CAP Maroquinerie Lycée Desaix ST-ELOY-LES-MINES CAP Maroquinerie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 103 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE Cette initiative est un moyen concret et à forte visibilité pour impliquer en interne nos collaborateurs dans la préservation et le développement des savoir faire artisanaux. 2.3.3.2 MAINTENIR LA PLACE DE LEADER D’HERMÈS EN MATIÈRE DE FORMATION POUR SES MÉTIERS HISTORIQUES ET VALORISER SES SAVOIR-FAIRE MANUFACTURIERS Meilleur ouvrier de France (MOF) Prix de l’Adresse Ce titre de prestige est décerné uniquement en France par catégorie de métiers de l’artisanat, dans le cadre d’un concours entre professionnels. Il se déroule tous les trois ans. L’objectif est de mettre à l’honneur l’excellence et les savoir-faire, qui sont les critères retenus pour décerner le titre. Au second semestre 2021, les Parcours d’Adresse ont pu reprendre, permettant ainsi à 82 collaborateurs issus de l’ensemble de nos sites de production en France, en Suisse et en Italie, de partir pendant 5 jours, par groupe de 10 personnes, à la découverte des métiers du cuir, du cristal, de la soie, des parfums, de la porcelaine et du prêt-à-porter. La maison est fière de compter parmi ses artisans des Meilleurs Ouvriers de France. Ils sont garants de l’excellence des savoir-faire en plus de susciter l’intérêt des jeunes générations. Hermès accompagne ceux ayant l’ambition d’obtenir ce prestigieux titre en finançant leur inscription Le Prix de l’Adresse, concours interne permettant de faire revivre avec fierté des savoir-faire peu ou plus utilisés est, pour les artisans volontaires, une véritable invitation à se dépasser. En équipe, encadrées par des référents techniques et des collaborateurs des ressources humaines, les participants disposent de plusieurs mois pour fabriquer une pièce d’exception issue du Conservatoire des collections Hermès ou pour créer une pièce libre. C’est en 2021 que la 5ème édition du Prix de l’Adresse se déroule. Cette édition rencontre un vif succès puisque 184 artisans se sont engagés dans l’aventure, soit 40 équipes. Les participants les plus fidèles sont présents au rendez-vous, une trentaine d’équipe d’Hermès Maroquinerie Sellerie, des Cristalleries de Saint-Louis, du prêt-à-porter Homme, d’Hermès Horloger ou de John Lobb. au concours, en leur fournissant les matériaux nécessaires à la réalisation de leur pièce finale ainsi qu’en leur accordant un accès étendu aux différents sites de production. La maison compte 23 MOF, répartis comme suit : trois en botterie chez John Lobb, dix chez HTH (dessin-gravure, velours au sabre, tissage, impression et ennoblissement), sept au sein des cristalleries Saint-Louis (tailleurs sur cristal, verriers à la main et verrier au chalumeau, ainsi que quatre Meilleurs Artisans de France, verriers à la main et tailleur), et trois selliers-maroquiniers chez HMS. Entreprise du patrimoine vivant (EPV) Pour la première fois, Hermès Chaussures Italie et J3L se joignent au concours et le pôle maison a constitué une équipe transversale Le groupe s’honore de compter en son sein 10 entreprises reconnues en 2021 par le label « Entreprises du patrimoine vivant » : Hermès Sellier, la Holding Textile Hermès (Bucol), les établissements Marcel Gandit, les Ateliers A.S, Siegl, les Ateliers de Tissage de Bussières et de Challes, Beyrand, les Cristalleries de Saint-Louis, Puiforcat et John Lobb. (http://www.patrimoine-vivant.com/). regroupant les savoir-faire internes des artisans de Beyrand, de la CATE et de Puiforcat unis par un projet commun. Le 5ème Prix de l’Adresse prendra fin en mars 2022 lors de la remise des Prix de la pièce de maîtrise Hermès aux équipes lauréates. Afin de célébrer le formidable travail des équipes ayant déjà concourus aux précédents Prix de l’Adresse, l’exposition itinérante La Caravane du Prix de l’Adresse, mettant en scène les pièces lauréates des 4 Ces distinctions témoignent de l’engagement d’Hermès en faveur de la sauvegarde, de la protection et de la valorisation de savoir-faire patrimoniaux. premières éditions, a poursuivi sa route en 2021 au sein des maroquineries des Alpes, du Sud-ouest et de Paris Val de Seine. Puis elle a pris la route des Cristalleries de Saint-Louis, sur les 2 sites d’Hermès Horloger, puis en Italie chez HCI. Ce périple de près de deux ans s’est finalement terminé chez Hermès Commercial à Bobigny. 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE CAHIER DES EXPERTS Cette section permet d'approfondir, de façon chiffrée notamment, les actions et les résultats d'Hermès sur le pillier "Savoir-faire". CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU Les réalisations du groupe en matière de savoir-faire contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. 2 N° 4 : Éducation de qualité N° 10 : Inégalités réduites 4.3 « D’ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable. » 10.3 « Assurer l’égalité des chances et réduire l’inégalité des résultats, notamment en éliminant les lois, politiques et pratiques discriminatoires et en promouvant l’adoption de lois, politiques et mesures adéquates en la matière » s s s s 4.4 « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat. » 4.7 « D’ici à 2030, faire en sorte que tous les élèves acquièrent les connaissances et compétences nécessaires pour promouvoir le développement durable, notamment par l’éducation en faveur du développement et de modes de vie durables, des droits de l’homme, de l’égalité des sexes, de la promotion d’une culture de paix et de non-violence, de la citoyenneté mondiale et de l’appréciation de la diversité culturelle et de la contribution de la culture au développement durable. » N° 11 : Villes et communautés durables 11.4 « Renforcer les efforts de protection et préservation du patrimoine culturel mondial. » s N° 12 : Consommation et production responsables 12.b « Mettre au point et utiliser des outils de contrôle des impacts sur le développement durable, pour un tourisme durable qui crée des emplois et met en valeur la culture et les produits locaux » s s 12.8 « D’ici à 2030, faire en sorte que toutes les personnes, partout dans le monde, aient les informations et connaissances nécessaires au développement durable et à un style de vie en harmonie avec la nature » N° 8 : Travail décent et croissance économique 8.b « D’ici à 2020, élaborer et mettre en œuvre une stratégie mondiale en faveur de l’emploi des jeunes et appliquer le Pacte mondial pour l’emploi de l’Organisation internationale du Travail. » s s 8.3 « Promouvoir des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des microentreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel, y compris par l’accès aux services financiers. » 8.6 « D’ici à 2020, réduire considérablement la proportion de jeunes non scolarisés et sans emploi ni formation. » 8.9 « D’ici à 2030, élaborer et mettre en œuvre des politiques visant à développer un tourisme durable qui crée des emplois et mette en valeur la culture et les produits locaux. » N° 16 : Paix, justice et institutions efficaces 16.7 « Faire en sorte que le dynamisme, l’ouverture, la participation et la représentation à tous les niveaux caractérisent la prise de décisions » s s s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 105 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE 2.3.4 ELEMENTS GENERAUX SUR LES EFFECTIFS EFFECTIFS PAR ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Production Vente Support Total 31/12/2021 % 31/12/2020 31/12/2021 % 31/12/2020 31/12/2021 % 31/12/2020 31/12/2021 % 31/12/2020 France 7 633 90 % 7 162 1 376 22 % 1 356 1 960 70 % 1 865 10 969 62 % 10 383 Asie-Pacifique (hors Japon) 74 711 68 1 % 8 % 83 699 76 2 287 995 36 % 16 % 1 977 978 314 254 11 % 9 % 315 261 2 675 1 960 1 149 842 15 % 11 % 7 % 2 375 1 938 1 077 827 Europe (hors France) Amériques Japon 1 % 868 14 % 802 213 8 % 199 0 0 % 0 766 12 % 748 76 3 % 79 5 % TOTAL 8 486 100 % 8 020 6 292 100 % 5 861 2 817 100% 2 719 17 595 100 % 16 600 2.3.4.1 INSCRIRE LES PARCOURS PROFESSIONNELS DANS UNE VISION LONG TERME PYRAMIDE DES ANCIENNETÉS Plus de 20 ans 15 ans à 20 ans 10 ans à 15 ans 5 ans à 10 ans 3 ans à 5 ans 1 an à 3 ans 12 % 12 % 9 % 23 % 15 % 18 % 1 an et moins 11 % 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES FEMMES ET LES HOMMES : SAVOIR-FAIRE 2.3.4.2. PROMOUVOIR ET VALORISER LA TRANSMISSION DES SAVOIR-FAIRE CERTIFICATIONS OBTENUES GRACE A L'ECOLE DU CUIR Formation 2020 2021 CAP 1 Maroquinier 208 31 19 2 185 79 11 2 Sellier-Maroquinier d’Art CQP 2 Coupe École du cuir Brevets Métier d’Art Total certifications 2 260 83 277 93 Total formateurs 1 2 CAP : Certificat d’aptitude professionnelle. CQP : Certificat de qualification professionnelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 107 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES Lecture d’une peau à la maroquinerie de la Tardoire, en Charente © Photographe : Chris Payne 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES 2.4 LA PLANÈTE : MATIÈRES Le développement durable d’Hermès repose sur des matières premières d’exception, d’origine naturelle et renouvelables, qui permettent de fabriquer des objets durables. Elles sont obtenues avec la volonté de contrôler leur empreinte et utilisées avec respect en optimisant leur usage. Plus largement, Hermès s’engage à développer durablement ses chaînes d’approvisionnement, en allant au-delà du respect des réglementations dans les domaines environnementaux, éthiques et sociaux, et en contribuant à la disponibilité future de ces ressources. 2 Introduction Les matières emblématiques du groupe – cuir, soie, cachemire, bois… – sont toutes naturelles, renouvelables et obtenues avec l’objectif de minimiser leur empreinte. Le modèle et les valeurs de l’artisanat qui guident la maison depuis toujours invitent à une utilisation précautionneuse et respectueuse de ces matières rares et précieuses. L’artisan a à cœur de ne pas gaspiller, de n’utiliser que ce dont il a besoin et d'optimiser l'emploi de matière (comme par exemple en maroquinerie par des techniques dites de coupes associées). Tous les métiers identifient également des filières de valorisation et de recyclage des chutes de fabrication, au-delà de l’action emblématique de petit h. Les matières sont sélectionnées et approvisionnées par chacun de nos métiers dans un cadre fixé par le « brief filières », selon un processus rigoureux détaillé dans des cahiers des charges, dans le respect des réglementations, de la biodiversité et des meilleures pratiques, avec la constante recherche d’une qualité et d’une éthique irréprochable. Ces briefs filières sont destinés à l’ensemble des fournisseurs et fabricants impliqués dans l’approvisionnement des métiers Hermès. Ils sont également accessibles sur le site institutionnel du groupe. Bien entendu, les matières ou espèces menacées d’extinction ou dont le commerce est illégal ne sont pas utilisées par le groupe. Depuis des décennies, l’approche de la maison est d’approfondir la connaissance de ses filières d’approvisionnement, de partager ses exigences avec ses fournisseurs – le plus souvent des partenaires de longue date –, et de les développer afin de porter la qualité au plus haut niveau et préparer ainsi la croissance future. Au fil du temps, la recherche de nouvelles matières, la redécouverte de savoir-faire, l’apparition de nouvelles normes ou réglementations, le développement de nouveaux produits et la croissance des volumes ont été autant d’occasions d’enrichir le dialogue et d’améliorer les pratiques. LES PRINCIPAUX ENGAGEMENTS DU PILIER PLANÈTE : MATIÈRES 2022 2024 2030 100 % d’or et d’argent recyclés sur l’ensemble de nos produits 100 % des fournisseurs alignés avec le brief RSE et le brief filières 100 % des plastiques à usage unique éliminés • • • • 100 % des invendus recyclés (France) Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux liés aux matières avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, les quelques éléments ci-dessous sont plus particulièrement illustratifs de 2021 pour cette sectionꢀ: Formalisation de 50 nouveaux briefs filières et mise en place du comité filières. s Déploiement de la démarche ACV dans les métiers. s Sacs Victoria en « Fine Mycelium » issu des biotechnologies (champignon). s Plan d’action opérationnel « zéro destruction » des invendus en France (Loi Agec). s Publication d'une Politique Bien-être animal. s Certification RJC « Chain of Custody » (RJC COC). s Classement A- au CDP Forest. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 109 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES LA PLANÈTE MATIÈRES OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 RECHERCHER LA MEILLEURE QUALITÉ POUR L’ENSEMBLE DES MATIÈRES UTILISÉES, GARANTE DE LA DURABILITÉ DES OBJETS 20 ansen moyen (top 50 achats directs) Soie : + de 25 ans(fournisseur brésilien) Durée de la relation avec les fournisseurs Renforcer l’intégration verticale pour garantir la maitrise des savoir faire et la qualité des matières et développer des relations de long terme avec les producteurs 100ꢀ%des peaux proviennent de fermes d'élevage intégrées certifiées et 99% des peaux brutes achetées par HCP proviennent de fermes auditées et/ou certifiées Proportion de fermes d'élevage auditées et/ou certifiées Avoir des matières les plus qualitatives et les plus adaptées aux fonctionnalités et aux usages des produits Nombre de cuirs différents utilisés par la maison Nombre de matières premières recensées 35cuirs différents utilisés par la maison 86matières premières recensées OPTIMISER L’USAGE DE NOS MATIÈRES PREMIÈRES SUR L’ENSEMBLE DU CYCLE DE VIE EN INTÉGRANT LES PRINCIPES DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Identifier les leviers d’écoconception et des pistes d’action sur tous les produits % des métiers ayant mis en place une démarche d’ACV 63 %des métiers ont réalisé a minima une ACV sur leurs produits emblématiques sur leurs produits emblématiques Établir une feuille de route économie circulaire dans tous les métiers Proportion de métiers ayant formalisé une feuille de route Économie Circulaire 100%des métiers ont intégré dans leur feuille de route une partie dédiée à l'économie circulaire S'inscrire dans une logique de recyclage de co-produits d'autres industries Proportion des cuirs issus de peaux recyclées des filières agro-alimentaires 95%des peaux utilisées par Hermès sont issues des filières agro-alimentaires. Privilégier le recours aux matières recyclées lorsque c’est pertinent 100 % d’or et d’argent recyclé pour la Bijouterie et la Joaillerie 100 %d’or et d’argent recyclé utilisé dans les ateliers Quantité de matières recyclées 21tonnes de matières textiles recyclées en 2021 Développer des démarches d’upcycling, de recyclage et de dons pour améliorer et maitriser la fin de vie des produits Ancienneté du partenariat avec la première association pour le don en nature Depuis 2016, Hermès est partenaire d'associations pour le don en nature Mise en place les processus sécurisant l’objectif de 0 destruction d’invendus à partir de 2022 en France Dispositif en place et opérationnel en France fin 2021 et déploiement prévu à l’étranger Intégrer une démarche circulaire et éco-responsable dans la création Plus d'1 millionde produits intégrant une démarche circulaire et éco-responsable développés en 2021 Nombre de produits intégrant une démarche circulaire et éco-responsable proposés à la vente 161 000produits réparés en 2021 (123 000 Assurer la réparation des produits Nombre de produits réparés en 2020) TROUVER DES ALTERNATIVES À L’USAGE DE CERTAINES MATIÈRES, DONT LES PLASTIQUES Améliorer l’impact de tous les 100 % des emballages (clients et intermédiaires) emballages, de la production aux 100 %des boîtes et des sacs orange sont en matière renouvelable, recyclable et/ou recyclée clients en passant par le transport en matière renouvelable, recyclable et/ou recyclée -92% de consommation de plastique à usage unique pour les emballages utilisant la nouvelle technologique de cerclage au départ des plateformes logistiques . Lancement d'un groupe de travail dédié au plastique dans le cadre du Fashion Pact. Supprimer les plastiques à usage unique 0 % de plastique vierge à usage unique à échéance 2025 64 %des matières premières utilisées par Hermès Parfum et Beauté sont qualifiées de naturelles ou d’origine naturelle (ISO 16 128) Conforter l’usage de matières naturelles Indicateur de naturalité (parfums et cosmétiques) 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 MAITRISER L’ENSEMBLE DE LA CHAINE DE VALEUR AVEC UNE TRAÇABILITÉ OPÉRATIONNELLE ET PARTENARIATS % des catégories d’achat où les risques ont été cartographiés et nombre de filières ayant fait l’objet d’une analyse approfondie 93 %des catégories d’achat où les risques ont été Analyser l’ensemble des catégories d’achat et des filières cartographiés et 74 filières analysées représentant 90% des filières du groupe 100 % de traçabilité des matières premières au pays d’origine 74filières avec une traçabilité du pays d’origine 2 En 2021, 30ꢀ%des peaux de veau tannées dans les deux tanneries de veau du pôle HCP ont été marquées pour assurer leur traçabilité % de peaux de veaux tracées jusqu’à la ferme d’élevage Garantir la traçabilité complète des matières % des peaux exotiques tracées jusqu’à la ferme 100 % des peaux de crocodiliens et 100 %d'autruches sont tracées jusqu'à la ferme d'élevage Utiliser des cuirs provenant de zones géographiques à faibles risques sociaux et % des matières sourcées en Europe pour le cuir 92 %des peaux sourcées en Europe environnementaux CONTRIBUER À L’ÉLABORATION DES STANDARDS LES PLUS EXIGEANTS SUR LA GESTION DES FILIÈRES EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET ÉTHIQUE, NOTAMMENT EN MATIÈRE DE BIEN-ÊTRE ANIMAL Participation à l'ICFA(International Crocodilian Farmers Association) depuis sa création en 2016, SARCA(South East Contribuer à la construction de Contribution à des groupes de travail filières Asian Reptile Conservation Alliance) depuis 2016, SAOBC certifications, de standards avec ou sectoriel (South African Ostrich Business) depuis 2016 des exigences élevées Engagement au sein du Leather Working Group (LWG, maroquineries) % des métiers du groupe ayant une feuille de route Bien-être animal 100 %des métiers s'inscrivent dans la politique Bien-être Mettre en place une politique Bien-être animal en promouvant les critères les plus élevés animal du groupe Nombre de filières animales couvertes par la politique Bien-être animal 19filières couvertes représentant 100 % des achats sur les filières animales METTRE EN PLACE DES CERTIFICATIONS AU SEIN DE NOS FILIÈRES Nombre de filières intégrant des objectifs de certifications à horizon 2024 Diffusion du brief filièresplanifiant la mise en place de certifications ou labellisations de 32 filières Obtenir et maintenir des certifications sur les filières d’approvisionnement 1re maison de luxe certifiée RJC COCen 2019 & recertification en 2021 Nombre de filières certifiées et recertifiées 55ꢀ%des tanneurs travaillant pour HMS sont certifiés LWG SOUTENIR UNE AGRICULTURE PLUS RESPECTUEUSE DE LA NATURE Livelihoods : plus d’une vingtaine de projets agricoles soutenus et Contribuer à des travaux de recherche et à des initiatives menées sur le terrain plus de 57 000 hectaresplantés ou préservés Projets accompagnés Études Cambrigde sur la biodiversité dans les filières de matières premières : étude soie en 2020 et étude cuir de chèvre lancée en 2021 Accroître la part des Travaux menées par HTH sur la certification GOTS approvisionnements certifiés selon Mise en place de schémas de certification des critères garantissant une agriculture durable par filière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 111 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES En complément, le groupe a lancé un certain nombre d’actions pour accentuer sa démarche d’économie circulaire avec la création en 2020 d’un Comité circularité pour permettre l’échange de bonnes pratiques et de solutions techniques entre les métiers, et pour développer plus rapidement par la mise en commun, de nouvelles pistes d’upcycling, par exemple sur la soie et le cachemire. Ses travaux et premiers résultats nourrissent les réflexions des créatifs de la maison, contribuant ainsi à renforcer les initiatives d’écoconception des produits. Dans un objectif d’amélioration continue et d’écoconception, les métiers conduisent dorénavant des analyses de cycle de vie sur leurs produits les plus emblématiques. 63% des métiers l'ont fait en 2021, et ce chiffre va s'accroître dans les années qui viennent. 2.4.1 ÉCONCEPTION ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Chaque métier et chaque manufacture s’engage non seulement à appliquer les principes de l’écoconception pour utiliser les matières à bon escient, mais aussi à réduire le gaspillage et à promouvoir le recyclage pour tendre vers une économie circulaire. POLITIQUE La politique du groupe est d’aller toujours plus loin en matière d’écoconception de ses produits, en recourant « aussi peu que possible aux ressources non renouvelables, en leur préférant l’utilisation de ressources renouvelables, exploitées en respectant leur taux de renouvellement et associées à une valorisation des déchets qui favorise le réemploi, la réparation et le recyclage ».1. Cette démarche préventive et innovante permet de minimiser l’empreinte environnementale des produits sur l’ensemble de leur cycle de vie, sans compromis sur leurs qualités d’usage. 2.4.1.1 GESTION RESPONSABLE DES MATIÈRES Le groupe n’utilise que des matières de la meilleure qualité, en optimise l’usage par ses méthodes de production et développe la réutilisation, ou le recyclage, des éventuelles chutes de production. Les achats sont ajustés au plus près des besoins, pour limiter le gaspillage. L’approche artisanale intégrée est à ce titre un avantage, assurant une forte proximité entre les acheteurs et les artisans. Chaque métier travaille à améliorer sans cesse l’utilisation de ces matériaux rares et précieux, pour n’en consommer que le nécessaire. L’ambition de la maison est d’offrir des produits durables, écoconçus et respectueux de la nature, qui conservent leurs caractéristiques techniques sur la durée. L’excellence créative de la maison, le caractère souvent intemporel des collections permettent aussi à l’objet Hermès de rester désirable sur le temps long, prolongeant ainsi sa durée d'usage. 2.4.1.1.1 Cuirs Tannage des cuirs ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Le cuir est une matière d’origine animale, rendue imputrescible grâce à un traitement de tannage adapté, soit en mégisserie pour les peaux d’agneau, de mouton, de chèvre, soit en tannerie pour les peaux issues de bovins ou de reptiles. Les peaux utilisées en maroquinerie sont des sous-produits de l’élevage destiné à l'alimentation. On parle quelquefois de « 5e quartierꢀ» pour les peaux, ce qui incite alors à considérer la tannerie comme la plus ancienne industrie de recyclage du monde. Hermès n’utilise que des cuirs « pleine fleurꢀ», c’est-à-dire la partie supérieure de la peau, sans la modifier pour en améliorer l’aspect. Les cuirs utilisés par Hermès sont donc rares et d’une qualité exceptionnelle. Les peaux viennent de nos propres tanneries ou de partenaires de longue date. La qualité des matières premières utilisées est la première garantie de la durabilité des objets Hermès. C’est pourquoi leur sélection fait l’objet d’un processus rigoureux. Les fondamentaux d’Hermès inscrivent par nature la conception de ses produits dans une logique d’écoconception, et ce bien avant que ce terme ne soit popularisé. « Le luxe, c’est ce qui se répare » disait Robert Dumas : fabriquer des objets durables est le meilleur moyen d’adhérer aux principes du développement durable. Les objets Hermès sont conçus pour durer car leur conception technique et leur mode de fabrication privilégient la robustesse, dans la tradition des artisans selliers. Le fameux « point sellier », toujours utilisé dans les ateliers de maroquinerie, est ainsi né de l’impératif de résistance des coutures aux contraintes du harnachement. Cette conception permet aussi aux objets de pouvoir être réparés. De la selle à la soie en passant par la montre, tous les propriétaires d’objets Hermès peuvent demander leur réparation. Avec 161 000 réparations effectuées en 2021, cet engagement constitue une réalité opérationnelle, partout dans le monde. La maîtrise de l’élevage des crocodiliens dans les fermes d’alligator mississippiensis et de crocodylus porosus, les relations étroites et constantes entretenues avec les fournisseurs de peaux exotiques brutes et la maîtrise de toutes les opérations de transformation (rivière, tannage, teinture et finissage) permettent au pôle de contrôler au plus juste les achats et l’utilisation des matières dans les procédés de fabrication. Plusieurs projets sont déployés dans les fermes et les tanneries afin d’améliorer la maîtrise de la qualité et d’optimiser l’utilisation de la matière. À titre d’exemple, des systèmes digitaux de prise de vue des peaux, en début de processus en tannerie, sont déjà utilisés ou en cours de déploiement. Ils permettent l’identification des défauts, facilitent le tri et maximisent ainsi l’utilisation des peaux tout en réduisant le gaspillage. De surcroît, les matières utilisées sont issues de sources naturelles et renouvelables, prélevées en respectant leur potentiel de régénération, comme dans le cas des peaux issues d’animaux d’élevage, ou pour les principales matières textiles (soie, cachemire, laine). La préférence historique de la maison pour les fibres naturelles évite le recours à la chimie non renouvelable issue du pétrole. Depuis toujours, les métiers ont pour préoccupation centrale de réduire au minimum les chutes de production. Le groupe s’inscrit à échéance 2022 dans une trajectoire pour recycler ou réutiliser l’intégralité de ses invendus en France. 1. Définition ADEME 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES Travail des cuirs Dans sa démarche d’Économie Circulaire, HTH a intensifié ses actions de réemploi ou upcycling visant l'optimisation du taux d’utilisation des matières. Le développement de nouvelles voies d’utilisation des matières et supports obsolètes a permis en 2021 de réintégrer 48 % des supports textile obsolètes en soie soit 39 000 mètres pour des projets internes et externes dans le développement, par exemple, de pièces de prêt à porter chez des créateurs engagés dans l’upcycling. La consommation parcimonieuse des cuirs a toujours été au cœur des préoccupations des manufactures : ainsi, l’artisan coupeur est formé, dès son entrée au sein de la maison, à une coupe des cuirs au plus juste. Une coordination entre manufactures est animée au quotidien afin d’optimiser l’exploitation des peaux et des chutes de coupe : l'analyse du taux d'utilisation des peaux est un indicateur de pilotage des ateliers. Cette coordination a été renforcée en 2021 grâce au démarrage du projet de digitalisation du stock de chutes. Ce projet a pour objectif de favoriser la visibilité et les possibilités d’échanges et donc de préserver la matière sur chaque site. 7 sites pilotes ont déjà démarré en 2021 et le déploiement complet aura lieu en 2022. En co-construction avec différents prestataires et partenaires en France et à l’étranger, des solutions de réutilisation et de recyclage des déchets et rebuts de soie et cachemire issus de la production sont développés. 2 La production d’un fil de soie recyclée pour la fabrication de nouveaux produits comme les housses de protection des produits, ou de feutrine pour la maroquinerie à partir de chute de fabrication sont par exemple des projets de recyclage de matière en cours de développement. L’ensemble des opérations mise en œuvre vise à se rapprocher le plus possible des spécifications d’une matière neuve et ainsi créer une véritable boucle de matière afin de réduire les prélèvements de ressources naturelles et l’utilisation d’intrants chimiques. Par ailleurs, un référentiel de bonnes pratiques de coupe existe sur chaque site. Ce guide, qui repose sur l’auto-évaluation, est alimenté au fur et à mesure par de nouvelles pratiques expérimentées positivement par les artisans coupeurs et partagé avec l’ensemble des sites. Chaque site est évalué régulièrement par l’équipe centrale (direction de la fabrication Hermès Maroquinerie-Sellerie) et 38 % d’entre eux l’ont été dans l’année 2021. Plusieurs tonnes de matières ont également servi à des tests de création de panneaux acoustiques ou de vêtements. Ces initiatives ont pour objectif d’aboutir à des processus industriels visant à recycler l’essentiel des chutes de production textile. Afin de développer la culture de l’optimisation matières, les nouveaux responsables de production et responsables d’atelier coupe sont désormais systématiquement formés au calcul de la consommation matières et à l’outil d’analyse mis en place en 2020 pour leur permettre à la fois d’assurer un pilotage optimal de cette consommation, et d’acquérir plus rapidement les notions de bonnes pratiques. Depuis 2020, des analyses et des essais techniques assurent la validation et le déploiement de pistes de réduction des pertes matières, la réduction par l’orientation des petits métrages cachemire inutilisables en production vers un atelier dédié. Au total, 21 tonnes de matières textiles ont été recyclées en 2021. 2.4.1.1.2 Soie et cachemire Le niveau d’intégration du pôle Textile à travers toutes les opérations de transformation (tissage, impression, finition et confection) assure une 2.4.1.1.3 Autres matières maîtrise au plus juste de l’utilisation des matières Un groupe de travail initié en 2020 rassemble une trentaine d’acteurs concernés en interne, avec des représentants de tous les métiers, de la logistique, des achats, du développement durable et de la direction industrielle. Avec l’aide d’experts, il travaille sur les possibilités de substitution et de circularité du plastique (bioplastiques, plastiques recyclés, plastiques recyclables…). Des représentants de la maison participent aux réflexions du Fashion Pact, qui a également initié une vaste démarche sur le sujet. premières approvisionnées. Toutes les unités de fabrication appliquent un suivi et des actions de minimisation des chutes et rebuts, intégrés à la démarche qualité. À l’étape du tissage, un groupe de travail a permis, après analyses et tests techniques, d’identifier et de démarrer la mise en œuvre de pistes de réduction des chutes de cachemire par un meilleur dimensionnement des laizes pour améliorer le ratio surface imprimée/surface du support et une ségrégation des flux par matière pour recycler la fraction non réduite. Les longueurs de pièces ont été optimisées pour réduire les pertes de matière. Une nouvelle matière a été créée avec la technologie de biofabrication Fine Mycelium qui se fonde sur les racines de champignon, développée par la start-up américaine MycoWorks. Biodégradables et résistantes, les feuilles de cette matière sont ensuite traitées et finies en France par les tanneurs Hermès afin d’affiner encore leur résistance et leur durabilité. Elles ont été utilisées par les artisans pour la fabrication du sac Victoria qui a été dévoilé en mars 2021. Au stade de l’impression, les laizes de soie sont sélectionnées selon leurs spécifications pour adapter les supports aux techniques d’impression et aux produits fabriqués. Cette approche permet d’augmenter le taux d’utilisation des laizes et d’éviter les rejets de laize non conformes. Coton Pour le métier "Soie", la gestion de la planification "au manquant" a permis depuis 2018 de réduire drastiquement les déchets de production. Certains accessoires en soie sont réalisés à partir de pièces en grande largeur, ce qui réduit les quantités de rebuts en coupe et limite les besoins en énergie et en eau au long du process. De même, l’allongement des tables d’impression aux Ateliers AS a permis un gain substantiel en colorants et textiles, réduisant ainsi les chutes. Parmi la grande diversité des matières naturelles utilisées au sein d’Hermès, le coton occupe une place moindre. Cette fibre textile se retrouve dans l’ensemble des Métiers Mode, et également au Packaging pour les housses chevron. Ancré dans un marché mondial dont Hermès représente moins d'un cent millième, le groupe ne reste pas moins exigeant sur cette filière autant dans la qualité recherchée pour les fibres que dans la prévention des risques environnementaux et sociaux portés par cette filière. Un groupe de travail constitué de représentants de chaque unité de la filière Holding Textile Hermès (HTH) a été lancé en 2019 afin d’optimiser l’utilisation du cachemire, qui a poursuivi ses travaux en 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 113 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES Ces risques ont fait l’objet d’une analyse approfondie, (cartographie des usages et zones d’approvisionnements actuels, analyse des risques par pays et étapes de la filière, de la culture à la teinture en passant par la transformation des fibres, analyse des partenaires). Une trajectoire à horizon 2024 a été dessinée, avec deux volets complémentaires comme précisé dans le § 2.4.2.3.4. Les métiers Hermès ont lancé en 2021 la réalisation de plus de 50 ACV, sur un panel très diversifié de produits emblématiques, afin d’obtenir leur première « carte d’identité » environnementale. Ce projet se place sous trois angles complémentaires : former les équipes aux enjeux et à la logique scientifique de l’ACV, s dans une démarche de progrès vers l’écoconception ; Métaux et pierres connaitre les impacts clés des produits, priorisés selon leurs ventes ou impacts stratégiques ; s Le principe « zéro déchet » est intrinsèque à la fabrication de bijoux en métaux précieux. Historiquement ce sont les coûts de ces métaux qui ont poussé les acteurs du secteur à développer des stratégies d’économie de la matière, de maximisation de son utilisation et de récupération totale des chutes, jusqu’aux moindres poussières. Aujourd’hui, cette expertise dans la collecte et le retraitement contribue à la limitation significative de l’impact de la filière. anticiper les évolutions réglementaires à venir en termes de notation environnementale sur les produits de consommation. s Scope et gouvernance Le projet a été mené en collaboration par les métiers Maroquinerie, Prêt-à-Porter Femme et Homme, Chaussure, Accessoires de Mode, IDO (Internet Des Objets), Soie et Textiles et Hermès Maison. Chaque métier a présenté entre une et dix références de produits emblématiques, tels que le sac Birkin, le manteau femme en cachemire, la porcelaine des Arts de la table ou une pièce de mobilier. J3L, le fabricant de pièces métalliques du Groupe, contribue par exemple au circuit de recyclage de ses déchets de laiton sans plomb par le biais de l’un de ses deux fournisseurs, pour environ 15 à 20 % de sa consommation propre. Six indicateurs ont été retenus : Composés parfumés et matières cosmétiques l’équivalent CO2 ; s Hermès Parfum et Beauté utilise chaque fois que cela est possible des matières naturelles ou d’origine naturelle (qualité olfactive, accessibilité à la matière et durabilité de la provenance). Pour valoriser cette démarche, un indicateur de naturalité sur la base de la norme ISO 16128 a été déployé en 2021. En parfumerie, 60 % des matières premières utilisées par Hermès sont qualifiées selon cette norme « naturelles » et 8 % sont qualifiées selon cette norme « origine naturelle ». En cosmétique, 46 % des matières premières de cosmétique sont « naturelles » et 13 % sont d' « origine naturelle ». Au global, sur plus de 300 matières premières, 64 % du portefeuille est naturel et/ou d’origine naturelle. la consommation d’eau ; s la pollution des milieux aquatiques ; s la pollution de l’air ; s l’impact sur les sols ; s la production de déchets. s Les différentes étapes de ces ACV ont mobilisé plusieurs dizaines de collaborateurs sur une durée de six mois, regroupant les études par grandes familles d’objets : textiles, produits multi-matières, produits complexes… Chacune des trois campagnes d’ACV a duré entre six et huit semaines, de la collecte aux résultats. 2.4.1.2 ANALYSE DE CYCLE DE VIE Résultats et enseignements Ambition L’enseignement principal de cette campagne d’ACV est que la durabilité des objets Hermès donne des résultats plus favorables que les moyennes de référence du marché. Les équipes Hermès travaillent depuis toujours à la conception d’objets esthétiques, qualitatifs et durables dans le temps. La méthode de l’analyse de cycle de vie (ACV) permet de venir appuyer cette démarche de création responsable par des calculs normés et chiffrés, et d’apporter un regard scientifique complémentaire. Pour la maroquinnerie par exemple, le calcul intègre l’élevage, le tannage, l’extraction des métaux utilisés, la fabrication des produits, l’ensemble des transports jusqu’à leur arrivée en magasin et les éléments d’emballage (boîte orange, housse chevron, bolduc, shopping bag)…. En ce qui concerne l’élevage, les données sont issues de la base Agribalyse® et des hypothèses du PEF (score environnemental). Pour le tannage, les facteurs d’émission réels des tanneries du groupe ont été retenus. La démarche a démarré en 2020 sur quelques produits emblématiques et à fort volume, avec l’aide d’un cabinet extérieur. Ils sont souvent constitués d’une certaine quantité de matières premières d’origine naturelle (minéral, animal ou végétal), dont la production peut avoir des impacts environnementaux très différents. Ces matières nobles et de la plus haute qualité possible nécessitent un sourcing précautionneux et responsable afin de conserver leur niveau de qualité et d’excellence. Elles contribuent à la longue durée de vie des produits, qui est en somme le dénominateur des impacts environnementaux. 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES Un deuxième enseignement concerne le transport des produits : bien que la plupart des objets Hermès soient encore livrés vers les magasins en transport aérien, pour des questions de sécurité et de délais, il apparait que la part de ce fret ne représente, pour la grande majorité des produits étudiés, qu’une assez faible part de l’impact carbone (moins de 5 %). Un travail conséquent est en cours, avec des projets pilotes, afin de transférer les pratiques de transport vers un fret responsable. En revanche, du fait du nombre d’heures de travail artisanal très élevé nécessaire à la fabrication des objets Hermès, les trajets pendulaires domicile-travail des salariés peuvent parfois représenter une part significative de l’impact CO2 d’un produit. C’est l’un des enseignements importants de cette campagne, pour lesquels chacun des lieux de production (manufactures, tanneries, ateliers de confection…) devra proposer des solutions, en lien avec les collectivités locales et chaque territoire. 2.4.1.3.1 L’Après-vente : réparer pour prolonger la vie des objets Avec plus de 1 000 références de prestations, Hermès présente la particularité de proposer un service après-vente sur mesure à ses clients, sans limite dans le temps, sur l’ensemble de ses métiers et partout dans le monde. La maison met en effet un point d’honneur à assurer l’entretien et la restauration de ses objets, fabriqués artisanalement, afin de prolonger leur vie autant que possible. Cette activité illustre la durabilité des objets et la volonté de la maison de contribuer à en prolonger la durée de vie. Axe stratégique de la maison, elle mobilise plus de 50 personnes en central qui ont contribué à traiter 161 000 opérations en 2021. 2 Ce service d’experts a pour missions principales : la gestion des demandes d’entretien adressées par les magasins, le pilotage des interventions dans les ateliers et des relations avec les fournisseurs, l'accompagnement des métiers sur les sujets qualité et réparabilité, l'assistance des magasins vis-à-vis des clients. Compte tenu du modèle manufacturier artisanal, l'empreinte de ces sites reste mesurée. Néanmoins, les travaux sur les ACV ont renforcé les priorités en matière de sobriété énergétique, de réduction des consommations d'eau et de recours croissant aux énergies renouvelables. Des leviers d’amélioration ont été identifiés pour chaque produit étudié, allant de l’intégration de matières d’origine responsable certifiées ou recyclées à plus faible impact environnemental, à la substitution ou l’allègement de matières, en passant par la transition vers des énergies d’origine renouvelable dans les fabrications. En 2021 plus de 56 000 produits ont été traités en central. Ces interventions sont aussi des occasions de renforcer, grâce à un accompagnement sur mesure des équipes en magasin, l’expérience client avec des services plus singuliers (coup d’éclat sur les bijoux et accessoires bijoux retournés en l’état d’origine), des prestations offertes (mise à taille et polissage des bagues, réparation des bracelets Clic H, fourniture de liens et cordons, etc.). Perspectives Cette campagne d’ACV Soucieux d’offrir un service de proximité aux clients et de réduire l’empreinte carbone liée au retour des produits, l’après-vente développe et coordonne également des réparations locales dans le monde. Il assure la sélection, les tests, les audits, l’agrément d’un certain nombre d’ateliers, notamment horlogerie/bijouterie dans divers pays tels que le Japon, la Russie, la Chine ou Hong Kong, ainsi que le suivi et l’accompagnement des filiales. a donné lieu à des restitutions illustrées transmises aux directions de chacun des métiers ayant participé. qui ont mis en place des plans d'actions sur le sujet. Des analyses de cycle de vie complémentaires sur d’autres produits clés, ou dans d'autres métiers, ont été initiées. La méthodologie a également été exportée en phase amont de développement produits dans un des métiers, l’univers Maison. Ces pratiques et demandes des collections permettent d’ancrer les ACV dans les cycles de développement. Ainsi, en 2021, plus de 105 000 réparations ont été effectuées localement, dont 24 % sur la maroquinerie, par 33 artisans expatriés en filiales. Avant leur départ, ces artisans suivent une formation dédiée de sept mois afin d’approfondir le savoir-faire et l’expertise propres à l’entretien et à la restauration des objets. Les métiers sont partie prenante des expérimentations nationales et européennes sur l’affichage environnemental, dont l’ACV est la base scientifique. Ils travaillent également complémentaires, notamment au sein de la FHCM (Fédération de la Mode et de la Haute Couture), à la fois dans le cadre des travaux de l'Ademe en France mais aussi du PEF (Product environmental footprint) au niveau européen, sur les terrains sociaux et économiques afin d’avoir une vision la plus holistique possible des impacts des objets. à l’élaboration d’indicateurs 2.4.1.3.2 L’innovation au service de l’économie circulaire La démarche circulaire, inhérente à la maison, commence dès la conception de l’objet, en minimisant son impact sur l’environnement grâce à une utilisation optimisée des ressources : réutiliser des matières dormantes, intégrer des matières recyclées et des pièces rechargeables… 2.4.1.3 CIRCULARITÉ Fort de sa dimension artisanale, le groupe s’inscrit depuis toujours dans les principes de l’économie circulaire, en particulier avec son expertise en matière de réparation et d’après-vente. Il s’agit aujourd’hui de poursuivre cette voie au maximum en animant des projets de recyclage et d’upcycling et également en travaillant sur les emballages. Sans attendre la publication de la loi française AGEC (Anti-Gaspillage et Économie Circulaire), les métiers ont accéléré leurs initiatives à travers de nombreux groupes de travail, qui ont imaginé des solutions de seconde vie et de recyclage aujourd’hui opérationnelles à grande échelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 115 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES Les actions sont coordonnées par un Comité circularité créé en 2020, qui réunit l’ensemble des experts de la maison autour de projets circulaires transversaux. En 2021, ce Comité poursuit sa mission en facilitant pour chaque métier la mise à disposition des matières non utilisées, au profit des autres métiers du groupe. l’étranger qui se vivent comme des expériences une ou deux fois par an et un point de chute permanent à Paris, au magasin de Sèvres qui a été rénové et agrandi cette année. Petit h constitue aussi un laboratoire qui incite les métiers à identifier des solutions d’upcycling originales, commercialisées ensuite en plus grande série. Des projets pilotes ont été lancés sur l’ensemble des catégories de produits (8000 unités) et métiers soumis à l’échéance AGEC 2022. Chez Hermès Femme en 2021, plus de 50 000 pièces ont intégré une démarche circulaire par exemple. 2.4.1.3.4 Gestion des invendus Le modèle économique d’Hermès, qui repose sur la liberté d’achat des magasins et la désirabilité des produits de la maison, génère organiquement un très faible nombre de produits invendus. Les commandes sont faites directement et librement par chaque directeur, responsabilisé pour choisir le bon assortiment pour sa clientèle locale précisé au-dessus. En complément, pour optimiser les ventes au niveau régional, les filiales organisent des transferts entre les différents magasins. Des ventes exceptionnelles au public sont organisées par les filiales de distribution afin de permettre l’écoulement des produits qui n’auraient pas été vendus en magasin. Des ventes régulières au personnel constituent un canal supplémentaire pour éviter le gaspillage. En complément de ces dispositifs, des dons de produits à différentes associations partenaires sont effectués depuis plusieurs années. Une exposition Création & Circularité a été présentée et a permis de sensibiliser 1 100 collaborateurs à l’occasion de la semaine européenne du Développement Durable en octobre 2021. OIKOS LAB : initiative d'écoconception et d’économie circulaire Afin de préserver les ressources naturelles et de diminuer les émissions carbone liées aux activités de construction, de rénovation ou d’aménagement, la direction immobilière groupe a initié une démarche de réutilisation des matières non utilisées par les différents métiers (cuir, soie, porcelaine, textile, décors, etc.) dans la conception des lieux de vie Hermès (maroquineries, magasins et bureaux). Cette démarche de circularité a été systématisée avec notre partenaire historique d'architecture d'intérieure pour tous les projets magasins. Hermès s’est fixé comme objectif, à échéance 2022, de ne pas procéder à des destructions de produits neufs destinés à la vente, notamment pour l’habillement, (dans le cadre de la loi AGEC) en France. Les partenariats existants avec des associations spécialisées (dont certains datent depuis 2016) ont été renforcés, afin de concilier leurs réels besoins avec la réalité du terrain et les contraintes de la maison. En complément, le Comité circularité a mis en place des partenariats auprès d’écoles, d’acteurs spécialisés, d’industries, dans une démarche collaborative et dans un contexte où les filières de retraitement sont elles-mêmes en cours de création et de déploiement. C’est dans ce cadre qu’a été créé un laboratoire, l’Oïkos Lab, qui a pour vocation de stimuler la conception et singulariser les lieux de vie tout en réduisant leur empreinte sur l’environnement. Les matières sont ainsi valorisées soit par le réemploi au sein des aménagements intérieurs (paravents, gainage mural et mobilier) ou dans la création d’objets (sous-mains, PLV), soit par la transformation pour créer des nouvelles matières de construction (carrelage, isolant, liège, medium etc.). L’Oïkos Lab participe activement à l’économie circulaire de la maison ayant valorisé 10% des stocks dormants et déclassés de cuir et par le recyclage de tous les déchets de production de porcelaine d'un métier en 2021. 2.4.1.3.5 Emballages Les emballages sont utilisés à différents niveaux au long du cycle de vie d’un produit : pendant sa phase de fabrication (emballage des matières, conditionnements inter-sites) et lors de sa vente en magasin. Les emblématiques boîtes et sacs orange composés respectivement à 100% et à 40% de matières recyclées , sont totalement recyclables car composées de papier ou carton, imprimés avec des encres naturelles. Les boîtes ont souvent une durée de vie longues, les clients ayant tendance à les conserver au delà du moment de l'achat. 2.4.1.3.3 Petit h et la réutilisation interne des matières Petit h est avant tout une démarche de création unique : inventer des objets issus des matières Hermès non utilisées dans la production des collections de la maison, en conjuguant l’excellence des savoir-faire de la maison et la créativité d’artistes et de designers. Le métier travaille à partir des matières disponibles, et non d’une idée préconçue. Ces créations à rebours permettent d’élaborer une nouvelle typologie d’objets, décalés, drôles et utiles. Tous les métiers du groupe sont représentés avec une liberté créative. Fins de collection, accessoires, pièces obsolètes (par exemple, toute une collection d’arçons des années 1960), chutes de cuir, étoffes, soie… toutes ces matières qui, détournées, ennoblies et délestées parfois d’un minuscule défaut initial renaissent grâce à des savoir-faire uniques et au talent des artistes. C’est dans ce respect des matières et des savoir-faire, cet esprit de bon sens, que petit h participe naturellement à la préservation des matières d’exception. Certaines créations, environ 200 pièces par an, sont fabriquées comme des pièces uniques, au bon vouloir des matières existantes. Plusieurs centaines d’autres pièces sont également réalisées grâce à des productions maitrisées et contrôlées. Cette démarche créative et singulière résonne à travers une distribution originale et inventive hors des sentiers classiques, avec des ventes éphémères à Emballages plastiques à usage unique En magasin, 100% des sacs orange sont certifiés FSC. Le travail de recensement exhaustif des plastiques à travers toute la chaîne de production a continué et sera terminé en 2022. Hermès a poursuivi ses travaux visant à réduire ses plastiques d’emballage, avec notamment l’objectif d’arrêter l’usage des plastiques à usages uniques en 2025. Les emballages plastiques à usage unique utilisés par Hermès sont soit la conséquence d’achats externes (emballages pour des pièces ou des matières reçues), soit utilisés dans les processus internes comme les conditionnements de type Minigrip (polybag), pour faire transiter les pièces entre les différents sites et vers les magasins. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES Des groupes de travail sont en place dans les différents métiers de la maison, avec la logistique et les activités distribution. Des représentants de la maison contribuent aux travaux du Fashion Pact sur le sujet, afin d’accélérer le développement de solutions de substitution. 2.4.2 FILIÈRES D’APPROVISIONNEMENT La pérennité des activités d’Hermès repose sur la disponibilité des matières premières d’exception utilisées. Hermès s’engage à développer durablement ses chaînes d’approvisionnement, en allant au-delà du respect des réglementations dans les domaines environnementaux, éthiques et sociaux, et en contribuant à la disponibilité future de ces ressources. Hermès commercial, qui pilote la logistique centrale, a entrepris un grand chantier pour supprimer le filmage plastique thermo-rétractable des boîtes orange et, dans le même temps, améliorer les conditions de travail des équipes. Le projet a déjà abouti sur les petits formats. Grâce à un nouveau système de mécanisation, ce film a été remplacé par une bande papier personnalisée sur sa partie intérieure avec un message soulignant sa recyclabilité. Cela représente une économie de plus de deux tonnes de plastique par an. L’objectif de 2022 est de poursuivre ce déploiement pour des formats plus grands, dans l’entrepôt et chez les partenaires logistiques. 2 POLITIQUE La stratégie du groupe est de mieux connaître ses filières d’approvisionnement, de les renforcer avec un haut degré d’exigence pour en assurer la qualité, l’éthique, la sensibilité environnementale et sociétale, et de les développer pour anticiper la croissance future. Le pôle HTH a lancé en 2021 deux études d’optimisation de l’impact environnemental des emballages. La première concerne les bacs navettes utilisés pour le transport des produits finis entre le dépôt de HTH et le dépôt central de Bobigny. L’étude a permis d’identifier des produits à plus faible impact, notamment en termes de matière et de bilan carbone. L’autre étude, qui vise à substituer une partie des emballages plastiques des produits finis, est en cours de finalisation et devrait conduire en janvier 2023 à l’utilisation d’emballages entièrement ou partiellement réalisés en matière recyclée ou biosourcée. Cette démarche s’appuie au préalable sur un respect des réglementations qui concernent les différentes matières. Il s’agit, notamment, des dispositions législatives assurant le respect de la Convention de Washington (Cites), un accord entre États protégeant les espèces de la faune et de la flore menacées d’extinction dans le monde entier. Cela peut concerner des matières utilisées par la maroquinerie, certaines tanneries, ou encore certaines essences de parfums. Il s’agit aussi du respect des réglementations sanitaires (les cuirs provenant de bovins et d’ovins élevés pour la viande) et celles relatives au bien-être animal. En attendant de trouver une matière alternative répondant à tous les enjeux environnementaux, de nombreux articles en plastique vierge sont progressivement remplacés. Par exemple, la structure des écrins de bijoux est désormais réalisée en plastique recyclé ou en bois PEFC. Les politiques permettant de décliner cette stratégie sont d’une part la mise en place de brief filières pour maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur et co-construire des plans d’action développement durable, et d’autre part une politique relative au bien-être animal formalisée en 2021, disponible sur le site Internet du groupe. Emballages cosmétiques Depuis plus de 10 ans, Hermès Parfum et Beauté a lancé des parfums rechargeables : Voyage d’Hermès, Jour d’Hermès, Galop d’Hermès et cette année H24. 2.4.2.1 PILOTAGE DES FILIÈRES Pour le lancement de la ligne Beauté, le métier s’est inscrit dans cette même démarche : proposer des produits dont la vocation est de durer Hermès a initié de longue date une démarche de management de ses filières matières premières. Depuis 2019, la direction des achats directs a accéléré la démarche avec les ambitions suivantes : dans le temps. Ainsi le rouge à lèvres rechargeable permet, en changeant uniquement la partie qui contient la formule, de limiter l’impact environnemental de 47 % par rapport à l’achat de deux rouges à lèvres. s’engager dans une véritable démarche de connaissance fine et de pilotage de l’ensemble des filières matières premières de la maison ; s répondre aux engagements de gestion des risques, en particulier au s De même, les boitiers de poudre Blush sont conçus pour être conservés et comportent un godet amovible. L’achat d’une recharge limite l’impact environnemental de 39 % par rapport à l’achat de deux boitiers. regard des droits humains et libertés fondamentales, de la santé et la sécurité des personnes et de l’environnement, mais aussi capter des opportunités de création de valeur pour la maison, pour les collectivités locales et pour l’environnement ; Hermès Parfum et Beauté a particulièrement travaillé sur la réduction des calages plastiques. Une première étape a été le remplacement des fourreaux plastiques des campagnes promotionnelles par des fourreaux carton avec fenêtre. Ce sont ainsi 22 tonnes de PET qui n’ont pas été utilisées. Les cales en plastique vierge ont été substituées à 80 % par du plastique recyclé, permettant ainsi la réincorporation de 39 tonnes de matières recyclées. Du plastique (PMMA) régénéré est également utilisé pour de la PLV, à la place du PMMA neuf. Hermès Parfum et Beauté s’inscrit dans une démarche globale et collaborative avec la profession en participant à l’initiative Spice (Sustainable Packaging Initiative for Cosmetics), dont l’objectif est un alignement de la filière parfums-cosmétiques sur les définitions et les principes d’éco conception, y compris en termes de revendications environnementales. développer des filières plus vertueuses au sein desquelles les enjeux s RSE s’inscrivent comme une priorité, garantir que 100 % des matières premières entrant dans la fabrication des produits soient issues de filières durables et responsables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 117 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES Ainsi, avec l’appui d’un cabinet expert indépendant, Hermès a mis en place depuis fin 2019 une approche systématique d’analyse de ses filières, pour cartographier chaque filière, faire le point sur la traçabilité, évaluer les risques inhérents et spécifiques, capter les opportunités et définir les modalités d’assurance et de certification, et ainsi mettre en place des plans d’actions ambitieux pilotés par les Métiers. Depuis deux ans, ce sont 74 filières matières premières qui ont été analysées en détail, en commençant par les principales utilisées par Hermès (veau, bovin, coton, cachemire…) sans négliger celles représentant des volumes moindres (paille, osier, nacre…) dans un souci d’exhaustivité. Par ailleurs, en 2021, une gouvernance filières a été mise en place avec en particulier la création d’un Comité filières, qui, deux fois par an, réunit la direction des achats directs, la direction des affaires industrielles, la direction du développement durable et les directions générales de l’ensemble des métiers. Cette instance permet d’obtenir une vision d’ensemble sur le management des filières et l’avancement des plans d’actions et, si nécessaire, d’arbitrer sur certains points. Pour alimenter ce Comité filières, des réseaux achats et filières spécifiques à certaines filières ont été mis en place, pilotés par la direction des achats directs, pour partager avec les acheteurs des métiers concernés les enjeux communs à ces filières, en particulier en matière de RSE et de traçabilité. GOUVERNANCE FILIÈRES HERMÈS COMITÉ FILIÈRES – 2 fois par an Direction des affaires industrielles, Direction des achats directs, Direction du développement durable, Directions des métiers : vision d’ensemble, avancement plans d’actions filières, arbitrage RÉSEAU ACHATS GÉNÉRAL - Trimestriel RÉSEAUX ACHATS ET FILIÈRES - Trimestriel Direction des achats directs et acheteurs métiers Direction des achats directs et acheteurs métiers Partage collaboratif d’enjeux communs achats et filières : actualité fournisseurs, volumes d’achats, qualité, coûts, délais, capacité, développements, savoir-faire, innovation, RSE, innocuité, traçabilité, veille… Partage de la politique achats et des procédures groupe, des stratégies achats métier, des cartogra- phies des risques achats par métier,… Réseau Pièces Métalliques, Réseau Cuirs, Réseau Textiles, Comité Cachemire … GROUPES DE TRAVAIL - Selon besoins Direction des achats directs et métiers fortement impliqués sur une filière Approfondissement d’une filière spécifique, déploiement des plans d’actions. Groupe de travail coton, groupe de travail perle / nacre, … PILOTAGE ET ANIMATION FILIÈRES - Mensuel Chaque Métier - Déploiement et suivi des plans d’actions (carbone, eau, déforestation, biodiversité), ainsi que le risque de corruption ; 2.4.2.1.1 Brief filières et outils Depuis 2019, les acheteurs disposent d’une « boîte à outils filière » pour structurer les analyses de filières, apporter une méthodologie et assurer une approche groupe transverse. Elle permet de : capter des opportunités de création de valeur pour la maison, les collectivités locales et/ou l’environnement ; s s définir les plans d’action permettant d’améliorer durablement la filière, de la rendre plus éthique et responsable. cartographier la filière, en répertoriant chaque maillon de la chaîne s ainsi que les parties prenantes ; Sur plus de 80 filières dorénavant recensées, 74 ont été analysées en détail fin 2021. L’objectif est de terminer l’ensemble des analyses en 2022. identifier les risques liés à cette filière, en évaluant obligatoirement les risques au regard des droits humains et libertés fondamentales, de la santé et la sécurité des personnes, et de l’environnement s 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES • Ces analyses de filières ont donné naissance à un brief filières garantir la bientraitance animale : ancrée dans une démarche de collaboration multipartite et d’amélioration continue, la politique d’Hermès s’assure du respect des principes fondamentaux de bientraitance animale (cinq libertés fondamentales de l’Organisation Mondiale de la Santé Animale – OIE). Hermès privilégie l’observation sur les animaux pour démontrer les résultats et l’amélioration du bien-être animal avec pragmatisme et sur une base scientifique, co-construit par les métiers, la direction du développement durable et la direction des achats directs, avec le soutien d’un cabinet expert indépendant. La première version comprenant une dizaine de filières avait été publiée fin 2020. En décembre 2021, la version 5 a été diffusée, elle compte désormais 50 filières. Le brief filières est destiné à l’ensemble des fournisseurs impliqués dans l’approvisionnement de matières premières entrant dans la fabrication des produits de la maison. Il permet de partager avec eux les exigences de filières éthiques et durables et de protection des hommes, des animaux et de l’environnement que se fixe Hermès. 2 • • respecter et sauvegarder la biodiversité : les matières issues d’espèces menacées d’extinction ou dont le commerce est illégal sont formellement interdites. Les risques liés aux matières naturelles d’origine animale sont d’ores et déjà contrôlés au travers d’audits internes et/ou d’audits par des tiers indépendants et font l’objet de plans d’action ciblés, Il rappelle les principes de la politique d’achats responsables d’Hermès : la transparence : la connaissance de ses filières via son réseau de s fabricants et partenaires est au cœur des préoccupations d’Hermès. Elle vise à garantir le plus haut niveau de qualité, la meilleure traçabilité et l’utilisation précautionneuse des matières premières. Hermès souhaite disposer d’une vision transparente de chaque maillon des chaînes d’approvisionnement de ses métiers, en collaboration avec les acteurs de chaque filière ; préserver l’environnement : la maîtrise de l’impact environnemental de l’ensemble de sa chaîne de valeur est au cœur des préoccupations d’Hermès. Respecter les ressources naturelles, favoriser l’agriculture et la sylviculture régénératives, maîtriser les ressources énergétiques, privilégier les technologies les plus propres dans ses processus de production, contrôler les déchets sont autant de piliers de la politique environnementale menée par Hermès, l’exigence : Hermès sélectionne rigoureusement les matières, dans le s respect des réglementations et des meilleures pratiques, selon les fondamentaux suivants : • au-delà de ces fondamentaux, Hermès porte une démarche volontaire visant à exploiter les meilleurs standards disponibles et à œuvrer pour les faire évoluer, en intégrant toujours plus de considération du respect des hommes, des animaux et de l’environnement ; • favoriser des filières d’exception, construites localement au plus près de la matière première : éleveurs, fermes, coopératives… Hermès se tient à l’écoute des acteurs impliqués sur le terrain, pour développer des partenariats, améliorer les conditions d’exploitation et faire émerger des projets d’amélioration sur le long terme, la bienveillance : par leur visée informative, ces lignes directrices s’inscrivent dans le souci des métiers d’Hermès d’accompagner durablement leurs partenaires et de co-construire des filières responsables. Il s’agit également de valoriser les initiatives vertueuses déjà engagées. s • respecter les droits humains et les libertés fondamentales : au-delà du respect des conventions de référence, le plan de vigilance de la maison intègre le respect des droits humains, des libertés fondamentales et des conditions d’emploi tant chez ses fournisseurs que chez leurs propres fournisseurs et sous-traitants, Ce brief filières précise ensuite, pour chaque filière, les objectifs à court terme et la trajectoire à horizon 2024, les points d’attention et points rédhibitoires. Il inclut en particulier des objectifs de certification de la plupart des filières selon les meilleures normes existantes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 119 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES PRINCIPAUX ENGAGEMENTS DE CERTIFICATION DES FILIÈRES Filière couverte par la Types de certification et/ou démarches spécifiques Politique Bien-Être Animal FILIÈRES ANIMALES Laine et poils Plume/Duvet Cuir Certifications RWS / RAS / RMS Certification RDS / Certification PFC Certification LWG Oui Oui Oui Cuir précieux Certification IFCA pour les fermes d'élevage des crocodiles Certification SAOBCS pour les fermes d'élevage des autruches Certification LPPS pour les fermes d'élevage des lézards Oui Oui Oui FILIÈRES VÉGETALES Coton Certification GOTS Certification « Master of Linen » Sources en fibres FSC NA NA NA NA Lin Fibres cellulosiques Bois Certification FSC ou PEFC FILIÈRES MINÉRALES Pierres Certification RJC et/ou IRMA NA NA Or/Argent Certification RJC et utilisation de matières issues du recyclage l’animal, l’approche d’Hermès se concentre sur l’observation des animaux et de leur comportement. Il s’agit donc d’une obligation de 2.4.2.1.2 Analyses des principales filières Les objectifs et recommandations concernant les filières d’approvisionnement d’Hermès sont présentés dans les briefs filières. À titre d’exemple, les travaux menés en 2020 et 2021 ont porté notamment sur les filières suivantes : cachemire, coton, lin, viscose, mouton et mérinos, plume et duvets d’oie et de canard. Les résultats sur le cachemire sont présentés à titre d'exemple dans le cahier des experts de cette partie. résultats ("outcome based") à comparer aux approches plus classiques, qui se limitent à une analyse matérielle des ressources, soit seulement une obligation de moyens ; l’adoption du concept « One Welfare ». Cette approche holistique reconnaît les liens entre le bien-être animal, le bien-être humain et l’environnement, et favorise la collaboration interdisciplinaire ; s s une collaboration multipartite pour s’assurer que les résultats obtenus sur le bien-être animal correspondent aux attentes et analyses d’un large éventail de parties prenantes, dont de nombreuses associations internationales et nationales (ONG) intervenant sur les problématiques du groupeꢀ; Focus Eau dans les filières d’approvisionnement L’eau est un en enjeu au niveau des filières et a fait l’objet d’une analyse spécifique auprès des principaux fournisseurs, à travers l’utilisation du Water Risk Filter en partenariat avec le WWF. Les principales filières d’approvisionnement, en peaux exotiques (crocodile et alligator), en cuir de veau, en cachemire ou encore en bois, font aussi l’objet de revues par le WWF, incluant des dimensions environnementales. un cadre formel de gouvernanceꢀ: la maison a créé en 2019 un Comité du bien-être animal. Un expert indépendant, spécialiste du bien-être animal, est membre de ce Comité qui se réunit au moins tous les six mois pour mettre à jour la politique et les standards, mesurer les progrès accomplis et s’assurer des moyens mis à dispositionꢀ; s 2.4.2.2 BIEN-ÊTRE ANIMAL 2.4.2.2.1 Politique bien-être animal Hermès la mise en place de standards stricts décrivant les bonnes pratiques, adaptés aux spécificités de chaque filière, qui reflètent les attentes de la communauté et qui couvrent des domaines étendus comme les pratiques d’élevage et d’abattage, le transport, la traçabilité, les conditions sociales des employés, la performance environnementale des fermes ainsi que leur sécurité, la promotion de la biodiversité, la conservation des espèces et l’aide aux populations et aux communautésꢀ; s Le groupe a mis en place une politique très stricte en matière de bien-être animal pour l’ensemble des filières animales concernées, que ce soit dans sa sphère directe de responsabilité ou pour ses partenaires extérieurs. Formalisée en 2021, cette politique, et l'ensemble des objectifs concrets qu'elle fixe, ont été partagées avec les fournisseurs et partenaires de Hermès. Elle est publiée sur le site d'Hermès. Cette politique s'inscrit dans une dynamique d'amélioration continue des pratiques. un dispositif de suivi adapté à chaque filière permettant de faire progresser les pratiques en réalisant des contrôles et des audits s https://finance.hermes.com/fr/approvisionnement-responsable Elle repose sur les principes suivants : réguliers, internes ou externes, dans ses chaînes d’approvisionnement. un engagement sur des principes fondamentaux de bien-être animal s Une feuille de route sur le bien-être animal a été rédigée pour chaque espèce concernée par la commercialisation de produits, dans l’ensemble des métiers du groupe. (« les cinq libertés » définis par le FAWC1.), selon les connaissances les plus actuelles soutenues par les meilleurs scientifiques et universitaires du monde. Afin d’assurer un bien-être véritable de 1. FAWC : Farm Animal Welfare Council 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES 80ꢀ% des sous-traitants réalisant des opérations sur des cuirs ont été audités ou ont fait l’objet de contrôles EHS1. sur les cinq dernières années. 2.4.2.2.2 Mise en application Autruche En partenariat avec la South African Ostrich Business Chamber (SAOBC), Hermès a contribué à faire évoluer positivement la filière Autruches (animaux essentiellement élevés pour leur viande et leurs plumes, et entrant dans la production des articles de maroquinerie), à travers : Depuis octobre 2020, Hermès est membre de l’Animal Welfare Group du LWG (Leather Working Group). LWG est un groupe multipartite qui promeut des pratiques environnementales durables dans l’industrie du cuir.ꢀIl a élaboré des normes et des protocoles de vérification rigoureux comparables aux pratiques exemplaires de l’industrie. Ces protocoles ont été examinés par plusieurs ONG, dont Greenpeace, NWF, WWF (États-Unis), des organismes pour le développement durable et des institutions académiques. LWG vérifie la conformité au moyen d’audits indépendants réalisés par des tierces parties agréées. Son approche est holistique, à la fois sur les aspects environnementaux, sur la recherche des meilleures pratiques et en définissant des lignes directrices pour l’amélioration continue. la création d’une norme avec toutes les parties prenantes (éleveurs, s transformateurs, scientifiques, organismes de réglementation gouvernementaux, organisations non gouvernementales spécialistes de la protection animale et clients) ; 2 le financement et la participation à la formation des éleveurs et des s transformateurs ; un processus de certification mené par un organisme indépendant à s partir de début 2020. Depuis février 2020, tous les fournisseurs de tanneries d’Hermès Maroquinerie-Sellerie sont encouragés à se faire évaluer par le protocole d’audit LWG, avec l’objectif de 100ꢀ% en 2024. Fin 2021, 55 % des sites sont déjà certifiés. Depuis fin 2021, la totalité de l’approvisionnement de peaux d’autruche d’Hermès provient de sites certifiés. Crocodiliens Hermès a également poursuivi son soutien à l’initiative menée par l’International Crocodilian Farmers Association (ICFA) afin d’élaborer et de mettre en œuvre un cadre international de certification pour la bientraitance des crocodiliens et l’application de pratiques d’élevage durable dans les fermes (voir ci-après). Le pôle Tanneries a lui aussi défini un programme d’audit LWG de ses sites. La tannerie de Conceria di Cuneo (Italie) a fait l’objet d’un audit en 2020. Veau La maison participe, avec plusieurs marques de luxe françaises, à un groupe de travail auquel sont associés l’interprofession du bétail et de la viande (Interbev) ainsi que tous les acteurs de la filière. L’objectif est de définir et mettre en œuvre une filière de cuir de veau responsableꢀ, en installant une traçabilité complète des peaux, en définissant des standards stricts en matière de bien-être animal et en s’assurant du respect de l’application de ces normes grâce à des audits et des certifications effectués par des tiers indépendants. Fin 2021, 90 % de l’approvisionnement de peaux de crocodile d’Hermès proviennent de sites certifiés. En ajoutant les audits de tierce partie selon un standard interne, 98,6 % des peaux de crocodile achetées par Hermès proviennent de fermes auditées et/ou certifiées (ICFA). 2.4.2.3 FILIÈRES RESPONSABLES 2.4.2.3.1 Cuirs Le cuir est un miroir de la vie de l’animal. Il garde trace de ses blessures et des soucis de santé, comme les parasites. Seul un animal bien traité et bien soigné présentera une belle peau. Ainsi, l’exigence de grande qualité des peaux influence la filière en favorisant les modes d’élevage les plus respectueux de l’animal. Par ailleurs, Hermès s’est engagée dans l’association FECNA (Filière d’Excellence des Cuirs de Nouvelle-Aquitaine) qui regroupe plusieurs marques de luxe françaises, la Région, des abattoirs, des tanneurs et les éleveurs indépendants de « veaux sous la mère ». L’approche retenue est fondée sur le fait que la qualité de l’élevage impacte directement l’amélioration de la qualité de la peau. Tous les cuirs nécessaires aux besoins des manufactures sont achetés directement dans des tanneries, sans intermédiaire. La très grande majorité des besoins est couverte par les tanneries françaises, Concrètement, la sensibilisation des éleveurs aux bonnes pratiques ainsi que leur formation sont en cours de déploiement. La prochaine étape consistera à mettre en œuvre des traitements sanitaires (contre la teigne et les poux). Enfin, le projet comprend également une démarche qui permettra de garantir une traçabilité « de bout en bout ». italiennes, allemandes et espagnoles, toutes soumises à la réglementation européenne, l’une des plus exigeantes du monde dans ce domaine. Hermès utilise plus de 35ꢀcuirs différents pour la fabrication de ses objets, majoritairement de veaux issus d’élevages français (dont l’emblématique Box issu d’une technique de tannage d’origine anglaise), mais aussi de vache naturelle dans la lignée des cuirs d’équitation, et de peaux dites exotiques qui regroupent les peaux de crocodile, de lézard et d’autruche. Convaincue que la traçabilité des peaux est indispensable à l’amélioration des pratiques d’élevage et de la qualité des peaux, la maison a poursuivi ses actions de marquage laser des peaux brutes de veau reçues par les tanneries d’Annonay et du Puy. Développé en partenariat avec le Centre technique du cuir (CTC), il assure une traçabilité des peaux depuis la ferme d’élevage jusqu’au cuir fini. Enꢀ2021, 30ꢀ% des peaux de veau tannées dans les deux tanneries de veau du pôle ont été marquées. Le déploiement de cet équipement sur les lignes de tri de peaux brutes des fournisseurs demeure un enjeu majeur des prochaines années, tout comme la performance des dispositifs de relecture automatique des peaux dans les tanneries. Les cuirs utilisés sont à 95 % (en poids) des sous-produits de l’alimentation et pour 92ꢀ% sourcés en Europe, dans le respect de réglementations strictes et exigeantes. 1. Environnement, Hygiène et Sécurité DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 121 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES L’objectif 2022 a été fixé à 50 % au sein du pôle. Par ailleurs, le projet est désormais élargi aux tanneries externes et l’objectif est d’atteindre, en 2022, 30 % de traçabilité unitaire sur l’ensemble des approvisionnements. Crocodilian Farmers Association). Cette association a pour ambition de développer et d’améliorer les pratiques d’élevage durable des crocodiliens dans les fermes, en combinant l’expérience de ses membres et d’une communauté scientifique spécialisée dans les crocodiles, qui a recensé l’ensemble des pratiques et des études scientifiques existantes. L’ICFA a ainsi défini enꢀ2018 un standard répondant aux meilleures normes internationales dans le domaine. Un panel composé de scientifiques, de vétérinaires, de fermiers, de marques et de personnalités du monde de la réglementation ou spécialistes de la conformité ISO a participé à la validation de ce standard. Celui-ci a par ailleurs été revu et amendé par le CSG (Crocodile Specialist Group), ONG membre de l’IUCN’s Species Survival Commission et travaillant sous l’égide de l’ONU. Le groupe poursuit son travail avec l’ICFA pour soutenir la recherche scientifique et l’amélioration constante des systèmes d’élevage des crocodiliens. Peaux exotiques Les peaux exotiques utilisées par la maison proviennent dans leur quasi-totalité de fermes d’élevage situées aux États-Unis, en Afrique et en Australie. Toutes les fermes partenaires d’Hermès doivent respecter scrupuleusement les règles établies sous l’égide de l’ONU par la Convention de Washington, qui définissent la protection des espèces en danger. Hermès impose à ses partenaires les plus hauts standards sur le traitement éthique des alligators et des crocodiles, suivant les recommandations de vétérinaires experts et des autorités locales comme le Fish and Wildlife aux États-Unis, organisme fédéral de protection de la nature, ou les départements de l’environnement et des ressources naturelles en Australie (Territoire du Nord et Queensland) et au Zimbabwe. En complément du respect strict de la Convention de Washington, une étude a été lancée en 2016 par Hermès avec WWF France pour évaluer le respect de la bientraitance animale et l’empreinte environnementale de l’alligator aux États-Unis. Le plan de progrès établi en conclusion de cette étude s’est poursuivi en 2021. Les pratiques ainsi définies s’appuient sur des études scientifiques. Leur principe fondateur est de vérifier de manière objective et mesurable la bientraitance animale tout au long de l’élevage. Un dispositif de certification des élevages des membres fondateurs a débuté en 2019, avec l’aide de l’organisme de certification indépendant BSI. Toutes les fermes qui rejoignent l’ICFA adoptent son standard et sont auditées. À ce titre, toutes les fermes du pôle ont déjà été auditées et certifiées ICFA. En complément de la problématique de la bientraitance animale, telle que définie par le FAWC (Farm Animal Welfare Council) et les cinq libertés animales, ces audits couvrent également les aspects environnementaux et sociétaux des élevages. La totalité des sites d’élevage de crocodiliens avec lesquels la maison entretient des relations commerciales, incluant bien entendu les fermes exploitées en interne, a signé une charte de bonnes pratiques d’élevage. Cette charte, dont la première version date deꢀ2009 (une innovation pour la profession à cette époque), a été actualisée enꢀ2016. Ces bonnes pratiques concernent notamment la réglementation Cites, la bientraitance animale, le management environnemental des fermes, les conditions sociales des employés, la sécurité des conditions de travail et des infrastructures. Toutes ont fait l’objet d’un ou plusieurs audits réalisés par des équipes internes au cours des trois dernières années. Par ailleurs, une attention particulière est portée aux règles de biosécurité dans les fermes, afin de protéger les élevages de l’introduction d’agents infectieux. Cela se traduit notamment par le respect d’exigences strictes lors des transferts d’animaux sur les fermes ou entre les fermes, la mise en place d’instructions de désinfection et de programmes de lutte antiparasitaire ou de vaccination des animaux. Ces différents protocoles ont été établis en collaboration avec des vétérinaires spécialisés dans les espèces concernées. Depuis 2018, le pôle Tanneries externalise ces audits dans les fermes d’élevage et dans les sites de transformation de la viande et d’inspection des peaux pour sécuriser ses relations par une revue indépendante. Ces audits, réalisés par des auditeurs locaux de Bureau Veritas formés aux spécificités de l’élevage des crocodiliens, s’inscrivent dans un processus plus large de « Reconnaissance groupe Bureau Veritasꢀ» des sites. Le protocole d’audit associé à cette charte de bonnes pratiques d’élevage a également fait l’objet d’une révision par cet organisme, en s’appuyant sur son expertise dans l’évaluation des conditions d’élevage dans d’autres filières animales. Enꢀ2021, 97,4ꢀ% (+ 1,5 % par rapport à 2020) des peaux brutes de crocodiliens achetées par le pôle Tanneries proviennent de fermes ayant fait l’objet d’un audit externe initial, voire d’un audit de suivi. Les deux fermes n’ayant pas pu être auditées en 2021, en raison des contraintes de déplacement imposées par l’épidémie de COVID-19, le seront en 2022. Les plans de progrès établis avec les fermes font l’objet de suivis annuels avec les auditeurs spécialisés locaux et les équipes d’acheteurs du pôle. En collaboration avec des experts de la bientraitance animale (également membres de l’Organisation mondiale de la santé animale) et de la standardisation, un standard a été créé sur la filière « lézard » (Varanus Salvator) en Malaisie. Ce standard a pour objectif de s’assurer, tout au long de la chaîne d’approvisionnement, du respect des réglementations en vigueur et des bonnes pratiques en place. Il couvre les thèmes suivants : la gestion de la bientraitance animale (de la capture à l’abattage en passant par le transport), le respect des permis et autorisations, le management environnemental, les conditions sociales des employés, la sécurité des conditions de travail et des infrastructures ainsi que la réglementation Cites et la traçabilité unitaire des peaux. En raison des contraintes de déplacement imposées par l’épidémie de COVID-19, l’année 2021 a été mise à profit pour sélectionner un organisme d’audit indépendant en vue de certifier cette filière d’approvisionnement. Ces travaux, menés conjointement par les pôles Maroquinerie, Tanneries et le partenaire d’Hermès, vont se poursuivre en 2022 avec le déploiement de la certification sur la filière. En complément de ces travaux menés depuis près de 15ꢀans, le groupe contribue à l’amélioration des standards de la profession. Depuis 2016, Hermès participe, aux côtés des principaux acteurs du secteur (fermiers, tanneurs, fabricants, marques) à l’association ICFA (International 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES Focus sur le porosus Les fermes australiennes du pôle Fermes constituent un maillon stratégique de la chaîne d’approvisionnement des peaux de crocodylus porosus. Après plusieurs années d’investissements importants dans les installations d’élevage des animaux et de perfectionnement des savoir-faire, la qualité des approvisionnements n’a cessé de s’améliorer. Ces fermes sont toutes certifiées ICFA par l’organisme de contrôle indépendant BSI et sont également auditées annuellement par Bureau Veritas, au même titre que les sites de transformation de la viande, dans le cadre d’un processus de « Reconnaissance groupe Bureau Veritas ». Ces différents audits abordent des thèmes variés comme les bonnes pratiques d’élevage, de transport et d’abattage, la conformité aux exigences liées à la Cites, la sécurité des personnes, le respect de critères sociaux, le management environnemental et la sûreté des sites. 2 Par ailleurs, des projets de recherche sont menés dans le pôle en partenariat avec des scientifiques afin d’étudier les comportements des animaux au sein des élevages. ainsi que les autres co-produits de l’industrie trouvent de multiples utilisations, de la nourriture pour poissons au tissu. Une telle circularité réduit la demande de matières premières, ce qui permet de laisser plus d’espaces non cultivés propices à la biodiversité. 2.4.2.3.2 Soie La soie est une ressource essentielle pour Hermès, et sa production reflète les valeurs de durabilité et d’éthique de la maison. Cette matière est renouvelable et biodégradable. Sa production utilise moins d’eau, de produits chimiques et d’énergie que la production de la plupart des autres fibres, dont le coton et les synthétiques. L’approvisionnement en soie d’Hermès contribue au développement de matériaux à faible impact environnemental. Plus largement, il s’inscrit dans sa stratégie globale pour la biodiversité, formalisée auprès d’Act4Nature International. Depuis des décennies, Hermès s’approvisionne en soie via un partenariat local, auprès de petits exploitants de l’État du Paraná, dans la région de la forêt atlantique du Brésil, haut lieu de la biodiversité mondiale. Ce partenaire vise à travailler en harmonie avec la nature grâce à un système de production reposant sur une agriculture de faible intensité, régénérative et circulaire. L’écosystème ainsi entretenu génère des revenus pour de petites exploitations agricoles locales et plus de 2 300 familles. Un budget annuel est consacré à la connaissance, à la 2.4.2.3.3 Cachemire Le cachemire est issu de la chèvre Capra Hircus Laniger, dite chèvre cachemire, qui vit en Haute-Asie. Particulièrement bien adaptée aux climats rigoureux, la chèvre cachemire développe au début de l’hiver un duvet extrêmement fin et dense, sous le manteau de poil permanent, qui lui permet de s’isoler efficacement du froid. Ce duvet va tomber naturellement lors de la mue de printemps, lorsque les températures remontent. C’est ce duvet extrêmement fin et doux récolté par les éleveurs que l’on appelle communément le cachemire. maîtrise qualitative, à la pérennité des activités et des filières d’approvisionnement de ces exploitations. Selon une étude récente de l’Intersoie (Union des producteurs de soie), l’empreinte carbone de la soie brésilienne est inférieure de 30 % à celle de la soie chinoise. Pour ses tissages, Hermès sélectionne les plus belles fibres, à la fois fines, longues et très blanches, d’une douceur incomparable, issues des meilleurs élevages. Le filateur historique de la maison a développé des relations de confiance, solides et de long terme, avec les fournisseurs de matières premières, assurant ainsi un approvisionnement d’une qualité unique. L’essentiel des approvisionnements d’Hermès provient de République Populaire de Chine, en Mongolie Intérieure, où les pratiques d’élevage sont strictement contrôlées par les autorités dans un souci de préservation de la ressource. En 2020, Hermès a commencé à travailler avec l’Institute for Sustainability Leadership (CISL) de l’Université de Cambridge, leader dans le domaine de la biodiversité, pour mener une étude qui confirme la valeur écologique de l’approche du partenaire local d’Hermès et identifie des actions susceptibles d’accroître encore les vertus de ce système. Cette étude précise : « Nous considérons que la production de soie d’Hermès au Brésil peut être célébrée pour ses bénéfices positifs à l’environnement » La croissance des vers à soie est exclusivement fondée sur un régime alimentaire à base de feuilles de mûrier. Les plantations de mûriers Toutes les opérations de transformation comme le tissage, l’impression, la finition et la confection sont placées sous le contrôle direct du pôle Holding Textile Hermès. Cette intégration assure une utilisation au plus juste des matières premières, une rationalisation des contenants et des emballages facilitant la circulation des produits et l’optimisation des transports. séquestrent le carbone, préviennent l’érosion et contribuent à la régénération des sols. La culture du mûrier emploie beaucoup moins de produits agrochimiques que celles des terres agricoles environnantes où l’on cultive le soja et la canne à sucre. Le partenaire d’Hermès soutient la recherche sur l’emploi raisonné des pesticides et s’engage positivement dans un dialogue local pour réduire leur utilisation dans d’autres cultures voisines plus intensément gérées, car ils sont nuisibles Un programme visant au développement durable de la filière a été engagé depuis plusieurs années avec l’appui d’ONG présentes sur les zones d’élevage concernées. Une mission d’audit des pratiques a été notamment menée en 2019 avec l’appui du WWF France. Les conclusions, positives sur les pratiques locales mises en place, ont débouché sur un plan d’actions et d’améliorations, par exemple sur la traçabilité des pratiques d’élevage, ou l’optimisation de l’usage de l’eau sur les sites d’éjarrage. Le suivi de ces actions s’est poursuivi enꢀ2021. aux vers à soie. La réduction des produits agrochimiques dans l’environnement est potentiellement bénéfique à l’industrie de la soie, mais également à la biodiversité locale, en particulier les pollinisateurs et la faune du sol. Les déchets issus de la culture des mûriers et de l’élevage des vers à soie sont en grande partie recyclés localement. Chaque partie du cocon DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 123 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES L’objectif à terme est aussi de suivre et d’accompagner les pratiques agropastorales des éleveurs afin de préserver la ressource et le biotope. La maison collecte les informations permettant de gérer au mieux cette ressource naturelle. Pour assurer la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement, les pays d’origine, les espèces utilisées, les types de forêt (plantation ou forêt naturelle) et les certifications des fournisseurs sont suivis et classés. L’évaluation des risques considère notamment le niveau de corruption du pays, mais aussi la classification de l’espèce dans les listes rouge de l’UICN (Union internationale pour la conservation de la nature) et celle du Cites. Pour démontrer son engagement, Hermès a répondu au CDP Forest en 2019, 2020 et 2021 et a obtenu la note A- en 2021. L’objectif est d’assurer la certification FSC de l’ensemble des approvisionnements bois (hors fruitiers et bois indonésiens, soumis à d’autres certifications) d’ici 2025. Hermès soutien avec le CCMI (Cashmere and Camel Hair Manufacturers Institute) l’élaboration et la mise en œuvre d’un code de pratique pour l’accréditation du bien-être animal et de la durabilité environnementale de la production de cachemire en Chine sous la conduite de l’ICCAW (International Cooperation Commitee of Animal Welfare), Dès 2021, 25 % des approvisionnements de la Holding Textile Hermès ont été effectués en conformité avec ce nouveau standard. Cette proportion continuera de progresser dans les années à venir, jusqu’à atteindre 100 % au fur et à mesure de la formation des éleveurs et de leur adhésion à ce nouveau standard. Métaux et pierres 2.4.2.3.4 Autres matières Les matières précieuses utilisées par Hermès Horloger, Hermès Bijouterie et Hermès Cuir, sont principalement l’or, le palladium et les diamants. Hermès a mis en place des pratiques d’approvisionnement très strictes qui en font un des leaders du secteur. Coton Hermès utilise un très faible volume de coton dans ses collections. Comme pour toutes les matières, la politique d’approvisionnement en coton est guidée par la recherche de la meilleure qualité et la garantie de traçabilité. La chaîne d’approvisionnement en coton, basée sur des partenariats de longue date, privilégie les origines à faible risque : plus de 60 % des fibres de coton utilisées dans les produits Hermès provient d’Europe ou des États-Unis. Le groupe est certifié depuis 2013 par le Responsible Jewellery Council (RJC), organisme international de référence de la profession. L’audit de renouvellement de cette certification (Code of Practices ‒ « COP ») a eu lieu en 2019 et a été validé en 2020. Initialement limitées au périmètre de l’or, du platine et des diamants, les nouvelles règles de certification intègrent désormais l’argent et certaines pierres de couleur : rubis, émeraude et saphir. Hermès est devenue la première maison de luxe à être certifiée sur l’ensemble de ce périmètre et selon les critères renforcés de la nouvelle norme COP. Hermès a mis en place une démarche de contrôle pour s’assurer du respect des droits humains tout au long de la filière, de la production à la teinture et à la filature. En 2020, l’engagement du groupe au sein du Fashion Pact s’est notamment concrétisé par une démarche de travail avec les principaux fournisseurs afin de passer tous les approvisionnements en coton Bio ou GOTS (Global Organic Textile Standard) pour les emballages. Ces améliorations vont intervenir progressivement de 2021 à 2024 sur les housses chevron et le bolduc, ce qui permettra de réduire significativement la consommation d’eau correspondante. Cette certification comprend également un critère obligatoire de traitement éthique des travailleurs. La gestion des filières d’approvisionnement prend en compte les recommandations de l’OCDE. Dans ce cadre, la maison s’engage auprès de ses partenaires pour diffuser les principes de responsabilité. Il s’agit non seulement d’agir auprès des interlocuteurs directs, mais aussi de remonter les filières jusqu’à la mine dans le cas des pierres, et jusqu’au recycleur, ou affineur, dans le cas des métaux. Un important travail de transparence et d’audit porte déjà ses fruits, en particulier dans l’or et les diamants. 79 % des ateliers avec qui Hermès travaille sont membres certifiés du RJC, auxquels il faut ajouter 16 % déjà audités en attente d’officialisation de leur statut. 100 % des diamantaires sont certifiés. Le pôle Textile HTH s’est également engagé en 2021 dans une démarche volontariste de certification GOTS de ses sites. Ainsi le site de tissage ATBC Bussières et l’entité centrale HTH ont obtenu la certification GOTS 6.0 pour certaines gammes d’articles au second trimestre 2021. Les sites d’impression SIEGL et d’ennoblissement AEI ont comme ambition également de passer cette certification en début d’année 2022. Ces démarches ont déjà permis des avancées concrètes : en 2021, 10% du coton utilisé par le pôle HTH sont certifiés GOTS. Les bijoux Hermès sont principalement fabriqués en or et en argent, à partir de grenaille ou d’éléments apprêtés comme des plaques ou des fils. Cet or et cet argent sont issus de la filière européenne du recyclage des métaux provenant du secteur joaillier lui-même ou d’autres industries comme l’électronique. Ainsi, Hermès n’utilise pas d’or en provenance de mines pour ses bijoux. L’analyse de provenance du métal des composants (chaînes, fermoirs) et des sels d’or utilisés pour la galvanoplastie, initiée en 2020, a confirmé qu'ils étaient issus de filières de recyclage similaires. Bois Les bois utilisés pour les objets Hermès sont majoritairement certifiés (certification FSC pour le chêne, SVLK pour l’acajou). Certains partenaires, en plus de s’approvisionner en bois certifiés, ont certifié FSC l’ensemble de leur chaîne de valeur, garantissant des approvisionnements 100 % certifiés à Hermès. Les affineurs de la chaîne d’approvisionnement en or sont certifiés par le RJC au standard Chain of Custody ou COC, qui assure le contrôle de la filière et distingue les différentes catégories de recyclage. Sont considérés d’une part les déchets industriels et le vieil or, et d’autre part l’or d’investissement affiné avant 2012. Dans la volonté de prolonger et d’officialiser cette chaîne de confiance, de plus en plus d’ateliers de fabrication portent également cette certification. 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES La filière diamants de la maison est en conformité avec le processus de Kimberley et son corollaire, le Système de Garanties du Conseil mondial du diamant (CMD). Entré en vigueur en 2003 et adopté par 81 pays dont la France, le processus de Kimberley a permis d’entraver l’arrivée sur le marché légal des « diamants de conflits », dont la vente alimentait des guérillas dans des pays instables. Le système de garanties du Conseil mondial du diamant intègre des problématiques plus larges, notamment les conditions de travail et la lutte contre la corruption. En ce qui concerne les pierres dures, un mapping géographique des différents fournisseurs de pierres ornementales utilisées dans la fabrication des cadrans a été réalisé. Aujourd’hui, tous les fournisseurs de premier rang sont européens, et le pôle poursuit avec eux un travail d’analyse des filières afin d’assurer une parfaite transparence tout au long de la chaîne d’approvisionnement. À la demande d’Hermès Horloger et d’autres maisons horlogères, le fournisseur historique de nacres naturelles a simplifié sa chaîne 2 Tous les diamants utilisés par la maison sont naturels et choisis selon les critères du groupe Hermès. Lors de l’achat en magasin d’un objet contenant des diamants, un certificat attestant cet engagement est remis au client. Le respect des principes susmentionnés concerne le commerce du diamant depuis l’extraction jusqu’à la taille des 57 facettes, mais aussi le négoce des pierres polies ainsi que le sertissage des montres, leur contrôle qualité, leur livraison et leur vente en magasin. d’approvisionnement et mis en place un nouveau canal d’approvisionnement en direct avec les ports de pêche revendeurs. Cette démarche assure une meilleure maîtrise de la chaîne et permet d’œuvrer avec le fournisseur au respect de conditions de travail éthiques. Enfin, le marché des pierres d’ornement et de marbres constitue lui aussi une filière complexe, avec la présence d’acteurs intermédiaires et une grande diversité géographique liée aux différentes matières minérales souhaitées. Hermès Maison et Puiforcat ont effectué en 2021 un travail poussé d’audit et d’étude des filières, recensant et traçant les pierres figurants dans les collections, complété de points d’attention. L’analyse des 13 pierres présentes dans les collections Hermès Maison permet de garantir le niveau d’engagement social et environnemental d’Hermès. Dans ses nouveaux développements, Hermès Maison privilégie l’emploi de pierres extraites, usinées et travaillées en Europe. Le marché des gemmes ou « pierres de couleur » est le plus complexe, avec une grande diversité de matières, de provenances et d’acteurs. Depuis 2019, la certification RJC, étendue au négoce du rubis, de l’émeraude et du saphir, peut être promue dans le secteur des pierres de couleur. Le contrôle de ces filières continue malgré des retards pris en raison des restrictions sanitaires limitant les déplacements. Cette contrainte a été partiellement compensée par des exigences renforcées et une plus grande formalisation dans la collecte des informations de provenance. Hermès Bijouterie a créé sa propre grille d’analyse des risques afin de garantir que la responsabilité sociale et environnementale soit un critère d’achat au même titre que la qualité, quitte, parfois, à renoncer à certaines pierres par manque d’information. 100 % d’or et d’argent recyclé transformé dans les ateliers Hermès Horloger, qui utilise 100 % d’or recyclé pour les boîtiers de ses montres, s’est également fixé l’objectif pour 2022 d’améliorer ses connaissances des filières à risque, en travaillant dans un premier temps sur l’approvisionnement en pierres dures et en nacre. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 125 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : MATIÈRES CAHIER DES EXPERTS Cette section permet d'approfondir les actions et les résultats d'Hermès sur le pilier "Matières". CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU Les matières constituent un des principaux enjeux de la stratégie de développement durable, et les mesures prises par le groupe contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. N° 8 : Travail décent et croissance économique N° 15 : Vie terrestre 8.3 «ꢀPromouvoir des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des microentreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel, y compris par l’accès aux services financiers.ꢀ» 8.4 «ꢀAméliorer progressivement, jusqu’en 2030, l’efficience de l’utilisation des ressources mondiales du point de vue de la consommation comme de la production et s’attacher à ce que la croissance économique n’entraîne plus la dégradation de l’environnement, comme prévu dans le cadre décennal de programmation relatif à la consommation et à la production durables, les pays développés montrant l’exemple en la matière.ꢀ» 15.1 «ꢀD’ici à 2020, garantir la préservation, la restauration et l’exploitation durable des écosystèmes terrestres et des écosystèmes d’eau douce et des services connexes, en particulier les forêts, les zones humides, les montagnes et les zones arides, conformément aux obligations découlant des accords internationaux.ꢀ» s s 15.7 «ꢀPrendre d’urgence des mesures pour mettre un terme au braconnage et au trafic d’espèces végétales et animales protégées et s’attaquer au problème sous l’angle de l’offre et de la demande.ꢀ» s s s 15.c «ꢀApporter, à l’échelon mondial, un soutien accru à l’action menée pour lutter contre le braconnage et le trafic d’espèces protégées, notamment en donnant aux populations locales d’autres moyens d’assurer durablement leur subsistance.ꢀ» N° 12 : Consommation et production responsables 12.2 «ꢀD’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles.ꢀ» 12.5 «ꢀD’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation.ꢀ» s s 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : MATIÈRES ANALYSES DES FILIÈRES Le brief filières, résultat de l'analyse des filières est disponible sur le site internet de Hermès. https://assets-finance.hermes.com/s3fs-public/node/pdf_file/2021-12/1640609564/hermes_brieffilieres_decembre2021.pdf Ci-dessous un exemple d'analyse est présenté pour le Cachemire. Standards retenus par Filière Risques identifiés Hermès Plan d’actions 2021 Trajectoire 2024 Cachemire Conditions de vie des éleveurs, Standard SFA / Poursuivre le recensement Inscrire les filières d’approvisionnement dans une démarche 2 ICCAW (en cours de de tous les acteurs de développement durable en s’appuyant sur des partenariats localement, en lien avec les projets gouvernementaux, les initiatives d’associations de développement durable ou ONG, les programmes des Fonds d’investissement durable internationaux. Ces démarches de développement durable visant à définir : bien-traitance test). jusqu’au niveau élevage, avec l’information sur la provenance (pays et région). animale, surpâturage en Chine, exode rural en Mongolie, impact du changement une accréditation de gestion durable de la filière d’approvisionnement, auditable par un tiers externe ; s climatique sur la qualité de la fibre, pollution des eaux dans les étapes de transformation de la fibre. un système de traçabilité à chaque étape ; un code de bonnes pratiques et des critères de durabilité s s associés concernant : l’élevage des chèvres, la gestion des pâturages, la collecte et l’éjarrage des fibres. Identifier les manquements aux droits humains, libertés fondamentales et conditions de santé et sécurité au travail et proscrire les fournisseurs en cas d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales. Identifier les risques relatifs à la bientraitance animale et proscrire les fournisseurs ne respectant pas les principes de bien-être animal de l’OIE et la politique bien-être animal d’Hermès. Proscrire les fournisseurs autorisant les pratiques de clonage génétique ou de modification physiologique de l’animal (utilisation de perturbateurs endocriniens). Identifier les pratiques d’élevage aux effets néfastes sur l’environnement, notamment relatives à une mauvaise gestion des sols. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 127 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT La compagnie des arts de la table et de l’émail, en Nouvelle-Aquitaine. © Photographe : François Coquerel 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT 2.5 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Le développement durable du groupe passe par la connaissance, la maîtrise et la réduction de ses impacts environnementaux, dans une démarche de responsabilité sur ses opérations. Plus largement, Hermès contribue, par ses engagements et ses actions, à la lutte contre le changement climatique et à la sauvegarde de la biodiversité pour un développement responsable et durable. 2 Les consommations d’eau et d’énergie de 2020 ont évidemment été impactées par le contexte de la pandémie, ce qui fait que la comparaison des données entre 2020 et 2021 n’est pas forcément révélatrice des avancements réalisés. Il s’agit plutôt de considérer une trajectoire de progrès de manière globale sur un temps plus long. Introduction Le respect de la nature, source de ses matières d’exception et cadre de vie de ses sites, est une valeur forte et constante d’Hermès. Le groupe a rédigé en 2002 une politique environnementale, revue en 2020, visant à limiter l’impact de son activité dans tous les domaines. Des solutions pragmatiques mais ambitieuses sont recherchées systématiquement pour préserver l’environnement à long terme, en tentant de faire mieux que la réglementation chaque fois que cela est possible. La priorité est de maîtriser les impacts sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’amont agricole à la distribution, des achats aux processus internes. Cet état d’esprit en faveur de l’environnement passe par l’implication de chacun, des décisions d’investissement aux écogestes du quotidien, ou à une culture environnement hygiène et sécurité (EHS) renforcée sur les sites. Il s’articule autour de politiques, de procédures, d’outils et de grands engagements : Les principaux engagements du pilier Planète : Environnement 2023 2025 2030 2050 Objectifs carbone Zéro émission nette • Réduire les consommations d’eau de 5 % par an en intensité (entre 2018 et 2023) 100 % des collaborateurs formés à la biodiversité • • • • • • trajectoire 1,5°C /SBTI, - 50,4 % sur scopes 1&2 et - 58,1 % en intensité sur scope 3 de CO , réduction des ² émissions brutes vs 2018 et compensation à hauteur de 100% des émissions résiduelles 100 % d’électricité renouvelable sur nos opérations en propre 100 % d’énergies renouvelables sur nos opérations en propre (sauf impossibilités techniques) Suivre l'empreinte biodiversité du groupe sur ses principales chaines de valeur et mettre en place des plans d'action Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux environnementaux avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, les quelques éléments ci-dessous sont plus particulièrement illustratifs de 2021 pour cette sectionꢀ: Mise à jour cibles de réduction carbone 2030 et validation des trajectoires par le SBTi. Classement A- au CDP Climat. s Confirmation baisse des émissions carbone en valeur absolue (tous scopes) : - 15,3 % depuis 2018. s Fixation d'un prix interne notionnel du carbone à 40 €. s Nouvel investissement dans Livelihoods (Compensation Carbone) et compensation 2021 à hauteur de 100 % scopes 1&2 et 63 % du transport. s Rapport final d’analyse d’empreinte biodiversité « GBS », E-Learning biodiversité en interne. s Initiative ZDHC (Produits Chimiques) pour le pôle Tanneries. s Référentiel « Immobilier Responsable et Durable ». s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 129 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT LA PLANÈTE ENVIRONNEMENT OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 MAITRISER LES CONSOMMATIONS DE RESSOURCES NATURELLES EN INTERNE COMME AVEC LES FOURNISSEURS : EAU, ÉNERGIE Réduire l’intensité des consommations d’eau industrielle de 5% par an - 35,4 %d’intensité de consommation d’eau Évolution des consommations d’eau industrielle sur 10 ans et - 23% par rapport à 2020 - 48,2 %d’intensité énergie industrielle sur 10 ans et baisse de 18 % de la consommation électrique des magasins en intensité depuis 2018. Réduire l’intensité des consommations d’énergie Évolution des consommations d’énergie par nature et par zones géographiques DÉFOSSILISER NOS CONSOMMATIONS EN ÉNERGIES 100 % électricité renouvelable en France Déployer des programmes d'énergies renouvelables Atteindre 100 % électricité renouvelable en 2025 et atteinte de 100 % d’énergie renouvelable en 2030 et 86,9 % au niveau monde 46,7%d'énergies renouvelables au niveau monde Auto production d'énergie renouvelable équivalente Production d’énergie renouvelable Total d'auto production d’énergies renouvelables en interne sur les sites de production à la consommation de 3 maroquineries AMÉLIORER LES PROCESSUS DE PRODUCTION EN PRIVILÉGIANT LES TECHNOLOGIES LES PLUS PROPRES, LES PLUS ÉCONOMES ET LES SUBSTANCES LES PLUS RESPECTUEUSES DE L’ENVIRONNEMENT Déployer des équipements permettant des économies d’énergie Déploiement des solutions de sous-comptage des énergies au sein des sites et magasins 67sites équipés de solutions de sous-comptage et de pilotage des énergies RÉDUIRE L’EMPREINTE ET CONTRÔLER LES DÉCHETS ET REJETS, EN RÉDUISANT AU MAXIMUM LEUR PRODUCTION ET EN LES VALORISANT CHAQUE FOIS QUE POSSIBLE Déployer des équipements de traitement de l’eau pour contrôler les rejets Nombre de tanneries ayant installé des équipements 100 % des tanneries du pôle HCP sont équipées d’épuration spécifique de stations de traitement des eaux en propre Développer le recyclage des déchets de production, de transport et de vente % des déchets qui sont recyclés 44 %des déchets industriels recyclés RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN VALEUR ABSOLUE (SCOPE 1&2) ET PROPORTIONNELLEMENT AUX ACTIVITÉS (SCOPE 3), DANS LA DYNAMIQUE DES ACCORDS DE PARIS Réduire les émissions de gaz à % de baisse des émissions en valeur absolue - 14,5 %baisse des émissions des GES scopes 1 effet de serre en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 et 2 depuis 2018 (valeur absolue) (scopes 1 et 2) Réduire les émissions de gaz à effet de serre en intensité (scope 3) - 44,8 %d’intensité carbone sur le scope 3 % de baisse des émissions en intensité sur le scope 3 depuis 2018 ÉTUDIER LES RISQUES CLIMATIQUES, AGIR POUR RÉDUIRE LEURS IMPACTS, ANALYSER LES SCENARII D’ADAPTATION ET LES INTÉGRER DANS LA STRATÉGIE Étude ad hoc sur les risques physiques et adaptation Anticiper les risques liés au changement climatique Etudes sur les risques physiques et de la transition climatique et sur l'évolution des systèmes au changement climatique pour Hermès (2020 et 2021). Participation au projet IRIS lancé fin 2021 (risques 2060). 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 FORMALISER UNE STRATÉGIE ET UNE GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE CHANGEMENT CLIMATIQUE, DÉFINIR DES OBJECTIFS ET SUIVRE DES INDICATEURS Validation de notre trajectoire Carbone par le SBTi : Validation « Science-based target initiative » des réduction de 50,4 % des scopes 1 et 2 en 2021 objectifs de réduction des émissions des scopes 1,2 (valeur absolue) et de 58,1 % du scope 3 (intensité) et 3 entre 2018 et 2030 S’aligner avec les initiatives mondiales en matière de réduction des gaz à effet de serre - 15,3 %de réduction des émissions en absolu 2 Respect de la trajectoire Carbone validée par le SBTi Définir un prix interne du carbone sur l'ensemble des scopes depuis 2018 Prix notionnel fixé à 40 € la t eq CO2 (investissements industriels et immobiliers, transport) ENGAGER DES ACTIONS DE COMPENSATION CARBONE VOLONTAIRE À HAUTE VALEUR AJOUTÉE 100 %de compensation des GES scopes 1 et 2 Compenser les émissions correspondant à des postes d’émissions significatifs % des compensations des scopes 1 et 2 et des transports et de 63,6 %des GES transports grâce au programme Livelihoods METTRE EN PLACE DES ACTIONS DE FORMATION EN MATIÈRE DE BIODIVERSITÉ POUR TOUS LES COLLABORATEURS Développer des formations pour sensibiliser les collaborateurs 100 +personnes formées en 2020 via conférence Biodiversité Nombre de collaborateurs formés TRAVAILLER EN PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES EXPERTES EN MATIÈRE DE BIODIVERSITÉ - WWF France depuis 2016 - CDC Biodiversité depuis 2020 - CISL (University of Cambridge Institute for Sustainability Leadership) depuis 2020 Nouer des partenariats avec des organismes experts faisant référence sur le sujet de la biodiversité Qualité et durée des partenariats ÉVALUER NOS IMPACTS SUR LA BIODIVERSITÉ SUR L’ENSEMBLE DE NOTRE CHAINE DE VALEUR (FAUNE ET FLORE) ET DÉFINIR NOS AMBITIONS SUR DES BASES SCIENTIFIQUES (SBT) Mesurer nos impacts biodiversité à l’échelle des sites de production un diagnostic Biodiversité a été mené Nombre de sites de production sur lesquels 14sites de production sur lesquels un diagnostic Biodiversité a été mené Mesurer nos impacts biodiversité Evaluation et suivi de l'impact sur la biodiversité sur l’ensemble de la chaine de d'ici 2025 (Act4Nature) 92 %des activités évaluées selon une étude GBS (Global Biodiversity Score) en 2021 valeur Mener des études Biodiversité Nombre de filières étudiées dédiées sur certaines filières Filière Soie en 2020 et lancement en 2021 filière cuir de chèvre par le CISL METTRE EN ŒUVRE DES ACTIONS POUR LA BIODIVERSITÉ DANS NOS MÉTIERS, FILIÈRES, ET NOS SITES EN FONCTION DES IMPACTS Impliquer notre chaine de valeur sur des actions en faveur de la biodiversité Diffusion d'un brief RSE à nos fournisseurs avec un volet biodiversité Mise en ligne et diffusion du Brief RSE en 2021 Agir au niveau de nos sites de production Objectifs lors de la construction ou de la rénovation des sites de production 0 traitement phytosanitaire sur les espaces verts des 14 sites de production étudiés CONTRIBUER À DES ACTIONS POSITIVES, Y COMPRIS HORS DE NOTRE SPHÈRE DE RESPONSABILITÉ (FONDATION, LIVELIHOODS) À travers la Fondation : Africa-TWIX (WWF) depuis Nouer des partenariats autour de biodiversité Nombre et ancienneté des programmes soutenus en lien avec la biodiversité 2016, Vigie-Nature École (Muséum national d’histoire naturelle) depuis 2019, Étude sur les Caïmans (CNRS) depuis 2019 17projets d'envergure avec des résultats sociaux Nombre de projets soutenus à travers Livelihoods et environnementaux concrets Continuer à développer notre participation au projet Livelihoods Nombre d’hectares restaurés et nombre d'arbres plantés Plus de 57 000 hectares restaurés et plus de 132 millions d’arbres plantés par Livelihoods DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 131 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT 2.5.1.2 GOUVERNANCE EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT 2.5.1 CADRE DE L'ACTION ENVIRONNEMENTALE Les sujets environnementaux sont supervisés par un membre du Comité exécutif en charge du pôle Amont et Participations, appuyé par son directeur général adjoint, en charge de la direction des affaires industrielles et par la direction immobilière groupe. Ces sujets sont évidemment au cœur des discussions du comité développement durable du groupe. Une analyse annuelle est menée par les principaux métiers de la maison lors de l’élaboration des plans stratégiques, pour identifier les enjeux liés à la protection de l’environnement. Ces différents enjeux s’accompagnent d’objectifs pragmatiques partagés avec le comité exécutif. Sur le plan réglementaire, la politique du groupe est de mettre en place des plans d’action adaptés aux différents métiers afin de connaître et respecter les réglementations (essentiellement dans un contexte européen très exigeant), et de contrôler les réalisations. Chaque métier est responsable du suivi et de la mise en œuvre des réglementations applicables. La direction des affaires industrielles et la direction immobilière groupe exercent un rôle d’alerte, de supervision et de contrôle dans ce domaine. 2.5.1.1 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE La politique Environnementale d’Hermès se fonde sur plusieurs principes : respecter les obligations réglementaires en matière d’environnement, s d’hygiène et de sécurité (EHS) des conditions de travail, en anticipant leur évolution chaque fois que possible. La direction industrielle anime un réseau de référents EHS dans les sites industriels ; respecter les ressources naturelles et privilégier les technologies les s plus propres, les plus économes et les substances les plus respectueuses : • gérer l’eau de façon responsable et durable. Réduire les volumes prélevés, recycler et améliorer la qualité des rejets vis-à-vis des écosystèmes. S’engager aux côtés des parties prenantes des bassins versants pour préserver cette ressource partagée, • • maîtriser les ressources énergétiques en réduisant les consommations d’énergie et en privilégiant le recours à des énergies renouvelables, Direction des affaires industrielles La direction des affaires industrielles poursuit avec les métiers et tous les acteurs des entités de production une politique environnementale formellement approuvée par le Comité exécutif et coordonne, avec le soutien des directions commerciale et de l’immobilier les programmes de la maison en matière d’énergie (construction, transport). respecter et sauvegarder la biodiversité, mettre en œuvre des objectifs fondés scientifiquement dans la sphère de responsabilité directe et élargie. S’engager volontairement au-delà de la sphère d’influence. Former, collaborer, évaluer et agir ; Immobilier Responsable réduire au maximum la production de déchets et les valoriser autant que possible ; s s Avant 2016, la direction immobilière groupe a expérimenté pour ses projets de construction différentes certifications telles que : HQE, LEED, BREAM. Aucune de ces certifications ne couvraient l’ensemble des typologies d’Hermès : sites de production, centres logistique, magasins, bureaux, ce qui rendait impossible une évaluation globale de la performance environnementale. s’engager résolument vers un monde bas carbone, mettre en œuvre des objectifs fondés scientifiquement et des actions compatibles avec une trajectoire limitant le réchauffement climatique à 1,5°C en 2050, sur l’ensemble de la chaîne de valeur et hors de la sphère d’influence Hermès ; Depuis, face à cette problématique, un référentiel propre a donc été constitué en associant les plus hauts standards environnementaux aux valeurs de la maison. Ce nouveau référentiel de construction concerne uniquement les projets de construction ou d’aménagement. Ce référentiel est significativement plus exigeant que les référentiels de place (LEED, BREEAM, HQE), couvre 30 % de critères en plus. Il doit donner lieu dans les années qui viennent à des travaux de certification permettant de certifier sa robustesse. accroître la résilience du modèle Hermès face aux changements environnementaux. Étudier leurs effets, informer et collaborer avec nos partenaires et fournisseurs pour adapter l’ensemble de la chaîne de valeur. s Référentiel immobilier responsable En 2021, la Construction Durable devient l’Immobilier Responsable pour répondre aux engagements environnementaux et livrer au groupe des bâtiments performants et durables. Cela se traduit par l’application des critères du référentiel sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier : depuis le choix du site jusqu’à l’exploitation, en passant par la phase études et travaux. l'empreinte carbone ; s la qualité de l’air ; s la biodiversité ; s le sourcing local ; s la santé environnementale. s Aujourd’hui, l’Immobilier Responsable s’est doté d’un outil de pilotage à travers une plateforme Web qui permet de mesurer la performance environnementale des projets en prenant en compte les cinq nouveaux objectifs : Cette plateforme web a été lancée au second semestre 2021, pour piloter et mesurer l’ensemble des projets immobiliers du groupe. 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT En France, les données de 100 % des magasins sont incluses dans le reporting. Il en va de même pour toutes les succursales françaises de John Lobb, de Saint-Louis et de Puiforcat. 2.5.1.3 MÉTHODOLOGIE : OUTILS, ANALYSE ET SUIVI Pour le suivi des données environnementales des sites industriels, Hermès utilise depuis 2012 un logiciel de reporting accessible en mode Web pour collecter les données relatives aux consommations de chaque site. Cette plateforme met également à disposition la documentation nécessaire à l’organisation et à la définition des indicateurs de la collecte. Un contrôle de cohérence est réalisé automatiquement à la saisie des chiffres et également lors de la consolidation globale par la direction des affaires industrielles et pour les contrôles exercés par les Commissaires aux comptes. Depuis 2018, l’ensemble des indicateurs environnementaux industriels est reporté sur une période de novembre à octobre. Pour des raisons méthodologiques, une partie des données d’activité utilisées dans le calcul du scope 3 des émissions de carbone est reportée sur une année civile. En Europe (hors France) près de 100 % des magasins sont couverts. En Asie, 89 % des magasins de la Grande Chine (Chine continentale, Hong Kong et Macao) et 71 % des magasins de Thaïlande, de Malaisie et d’Australie sont couverts. Au Japon, les quatre principaux magasins sont également inclus. S’agissant de la zone Amériques, 63 % des magasins sont couverts. 2 2.5.1.4 CONFORMITÉ, PROVISIONS EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT ET GARANTIES FINANCIÈRES En 2021, la DREAL a validé les travaux de mise en conformité de la rétention des eaux d'incendies des cristalleries Saint-Louis (mise en demeure de 2020). En 2021, aucun autre site industriel n’a été soumis à une mise en demeure. Le groupe n’a reçu aucune amende au titre de l’environnement. Pour les sites internes, le contrôle des actions en matière environnementale est réalisé de différentes manières. La direction des affaires industrielles, et ses correspondants EHS, exercent un contrôle de premier niveau, dans le cadre d’un plan « eau, énergie, carbone, déchets » mis à jour chaque année. La direction de l’audit et des risques, dans le cadre de ces travaux, conduit des audits sur les sujets critiques repris dans la cartographie des risques du groupe (Cf. chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques », § 4.1). Enfin, des contrôles externes sont réalisés chez les fournisseurs du groupe, afin d’assurer une couverture de l’ensemble des risques. La direction des affaires industrielles consolide les résultats de ces audits dans une logique d’amélioration permanente. Le montant des provisions pour risques en matière d’environnement est constitué de provisions relatives à des coûts de travaux de désamiantage sur des toitures d’un bâtiment industriel et des coûts de remise en état d’un site manufacturier pour un total de 8 M€. Conformément à l’article R. 516-1 du Code de l’environnement, les tanneries d’Annonay et du Puy, seules tanneries du pôle entrant dans le champ d’application du dispositif, ont constitué des garanties financières. Pour les fournisseurs externes (§ 2.6.1), le Comité des achats est chargé d’examiner plusieurs fois par an les résultats présentés par la direction des affaires industrielles. Il suit concrètement le nombre d’audits réalisés chaque année, mais aussi la qualité des résultats. La direction des affaires industrielles (DAI), sous le contrôle de la direction de l’audit et des risques (DAR), construit des plans d’action avec les métiers concernés, et suit leur avancement. 2.5.2 GESTION DES RESSOURCES La maîtrise des consommations d’eau et d’énergie, indissociable d’une responsabilité écologique et économique au regard des grands enjeux planétaires actuels, est un objectif partagé par tous les pôles de la maison. Grâce à son modèle artisanal, Hermès se distingue par une empreinte énergétique, une consommation d’eau et une génération de déchets faible en valeur absolue. Cela est encore plus sensible en valeur relative (le groupe présente l’une des plus faibles intensités carbone des entreprises du CAC 40). Les métiers travaillent consommations respectives, à travers des actions détaillées ci-après et contribuent ainsi à la transition énergétique. Le périmètre de reporting environnemental des magasins a été élargi et a permis de recueillir en 2021 les données de consommation de 10 concessionnaires sur 33 et une estimation (consommation en kWh et t eq CO2) des actifs pour lesquels nous n’avions pas de données, selon 3 catégories : succursales, concessions, travel retail. Ce sont ainsi les consommations de tous nos magasins qui sont prises en compte dans ce reporting. à maîtriser leurs La méthodologie retenue a consisté à appliquer aux surfaces de ces magasins une consommation moyenne par m2 calculée par pays sur la base des consommations remontées et des surfaces associées, puis enfin d’effectuer la conversion en CO2 en fonction du mix énergétique du pays. Les consommations d’électricité concernent en réel 73 % et en estimé 27 % des succursales Hermès dans le monde ainsi que les succursales de John Lobb, et celles de la cristallerie Saint-Louis et de Puiforcat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 133 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT En 2021, Hermès a obtenu le score A- au questionnaire CDP Water Security (A/A- : Leadership : mise en œuvre des meilleures pratiques actuelles). 2.5.2.1 MAÎTRISER LES CONSOMMATIONS DE RESSOURCES NATURELLES : EAU, ÉNERGIE 2.5.2.1.1 Eau Comme évoqué au § 2.5.4.1, une évaluation du risque « eau » a été menée avec le WWF en 2019 au moyen des outils Water Risk Filter et Aqueduct, ce dernier étant développé par le WRI (World Resources Institute). Les résultats correspondants sont progressivement intégrés dans les plans d’action des sites. Objectifs : poursuivre le découplage entre consommation d’eau industrielle s et croissance de l’activité ; réduire les consommations d’eau de 5 % par an en intensité (m3 par million d’euros de chiffre d’affaires, périmètre constant) sur la période de 2018 à 2023 ; s - 28 % mettre en œuvre une approche multipartite et co-construire avec les parties prenantes externes des approches pour optimiser la gestion de l'eau et des rejets. (directions s en intensité de consommations d’eau industrielle, par rapport à 2019 régionales, professionnelles). municipalités ou encore associations Eau industrielle L’eau à usage industriel est majoritairement (87,5 %) utilisée pour les consommations au sein des deux métiers, tanneries et unités du textile : 627 491 m3/an au niveau mondial. EAU INDUSTRIELLE CONSOMMATION EN EAU INDUSTRIELLE 2019 2020 2021 RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D’EAU INDUSTRIELLE PAR MÉTIER EN 2021 (HORS FERMES) en mégalitres 668 580 627 Autres 5,1 % Métal 2,1 % Cuir INTENSITÉ 2019 2020 2021 CONSOMMATION EN EAU - GROUPE Intensité en mètres cubes/M€ CA 97 91 70 5,3 % La maîtrise de la consommation d’eau repose sur un suivi mensuel des consommations, des programmes de maintenance préventive des installations, des vérifications et étalonnages réguliers des compteurs, la mise en place de nouveaux sous-compteurs et des programmes de sensibilisation des collaborateurs. Les écarts significatifs non liés aux évolutions de production sont analysés et vérifiés afin de localiser et réparer les fuites éventuelles. Tannerie 56,2 % Textile 31,3 % * Cristal, Logistique, Parfum, Pôle Horloger, Beyrand, Bottier, Porcelaine, Orfèvrerie Les métiers travaillent au quotidien pour minimiser la consommation en eau, trouver des solutions innovantes en vue d’augmenter la part de recyclage (récupération des eaux de pluie, traitement des eaux usées, systèmes innovants sobres en eau et en énergie, mise en place d’électrovannes ajustant le débit d’eau…). Sur les 10 dernières années, le groupe a maintenu son ambition de découplage avec une évolution des consommations d’eau industrielle de × 1,7 à comparer à une croissance de l’activité d’un facteur 2,6. Tanneries / 2,7 % d’augmentation des consommations en 2021 Sur dix ans, la consommation d’eau en intensité a baissé de 35,4 %. (baisse de 13,5 % par rapport à 2019) En 2021, la consommation globale d’eau à usage industriel a augmenté (+ 8,1 %) par rapport à 2020, année impactée par les fermetures des sites lors du premier confinement en France. En comparaison à 2019, la consommation poursuit sa baisse (- 6,1 %) et ce, en intégrant aux résultats les consommations du groupe J3L sur une année pleine. C’est le résultat de la poursuite des efforts de réduction de l’ensemble des sites industriels du groupe. Hermès exploite six tanneries, dont cinq en France (Annonay, Le Puy-en-Velay, Vivoin, Montereau et la Mégisserie Jullien à Chabris) et une en Italie. Le site de RTL aux États-Unis n’effectue plus de tannage depuis la fin de l’année 2020 et est dorénavant consacré exclusivement à l’inspection des peaux brutes d’Alligator mississippiensis en provenance des fermes américaines. 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT J3L La consommation d’eau et le traitement des effluents sont des enjeux forts pour les tanneries du groupe. Historiquement situées près de cours d’eau, elles utilisent cette eau pour les besoins des procédés de tannage, de teinture et de finissage des peaux. L’eau des six tanneries du pôle provient ainsi à 63 % de cours d’eau ou de forages. Le complément est assuré par de l’eau de ville. 2021 est la première année de reporting complète pour J3L. Il n’y a donc pas de comparatif. L’eau du site du Portugal provient de récupération d’eau de pluie et d’eau de ville. L’utilisation de stations de traitement des eaux usées par évapo-concentration sur les sites de traitement de surface permet, grâce au recyclage, une économie importante de l’eau utilisée dans les procédés. Les ratios de consommation d’eau des tanneries demeurent cohérents par rapport aux niveaux observés au cours des 3 dernières années. Eau agricole 2 Fermes / 7 % d’augmentation des consommations en 2021, (augmentation de 6,6 % par rapport à 2019) Textile / 19,3 % d’augmentation des consommations en 2021 (baisse de 1 % par rapport à 2019) Les pôles Fermes sont composés respectivement d’une ferme d’alligators (alligator mississippiensis) et d’un centre d’inspection des peaux aux États-Unis, de quatre fermes de crocodiles (crocodylus porosus) et de deux installations de transformation et d’inspection des peaux en Australie. Ces chiffres incluent la nouvelle ferme, en cours de construction en Australie, qui atteindra sa pleine capacité de production en 2024. Les prélèvements en eau des fermes au titre de l’année 2021 s’élèvent à 4 810 ML, en légère hausse par rapport à 2020 (+ 7 %) en raison de la construction de la nouvelle ferme australienne. La maîtrise de la consommation d’eau repose sur le suivi mensuel des consommations des fermes et de la qualité de l’eau des bassins, ainsi que de celle des effluents (conformément aux normes en vigueur). L’eau est un élément fondamental et précieux pour les étapes d’impression et d’ennoblissement des tissus. 95 % des besoins en eau sont couverts par des eaux de forage, limitant significativement recours à de l’eau potable pour des processus industriels. Le pôle Textile déploie une politique ambitieuse en matière de cycle de l’eau : à titre d’exemple, le site d’AEI (16 % des consommations du pôle) a intégré le ratio quantité d’eau utilisée sur kilogramme de tissu produit au calcul de l’intéressement afin de mobiliser chaque salarié sur l’atteinte des objectifs. Les efforts se portent dorénavant sur le recyclage des eaux usées. Ils débouchent sur des projets de modernisation des installations de traitement des effluents (STEP) sur trois sites représentant plus de 90 % des rejets aqueux. Ces projets de STEP performantes, intègrent un recyclage des eaux dans le process de production, avec des objectifs d'efficacité, pouvant aller jusqu’à 70 % en 2023 (soit potentiellement 50 000 m3 d’eau de forage économisés). L’eau utilisée dans les sites du pôle Australie provient majoritairement de forages (68 %) tandis que l’eau de ville est utilisée en quantité limitée (12 %). Le solde (20 %) est issu d’une unité de production de sucre de canne située à proximité de l’une des fermes, grâce à une opération innovante de circularité industrielle échangeant l’eau chaude de production contre les effluents de la ferme pour irriguer les champs. La ferme américaine utilise exclusivement de l’eau de forage provenant de sources d’eau chaude, ce qui lui permet également de limiter de manière significative ses besoins en énergie. Cuir / 26,3 % d’augmentation des consommations en 2021, (augmentation de 14,8 % par rapport à 2019) Les maroquineries présentent un impact environnemental « eau » faible puisqu’aucun volume d’eau n’est utilisé pour le process. La consommation de nos maroquineries peut donc être assimilée à celle d’une activité tertiaire avec essentiellement l’utilisation d’eau sanitaire. 2.5.2.1.2 Énergies : électricité, gaz Pour autant, l’impact eau est pris en compte dans la conception des nouvelles manufactures avec la mise en œuvre, dès le début de l’exploitation, de bonnes pratiques. De plus, les dernières maroquineries bénéficient d’un système de récupération et de traitement des eaux pluviales pour alimenter les sanitaires. Objectifs : mettre en place des actions compatibles avec la trajectoire à 1,5 degrés de réchauffement climatique et, en particulier, poursuivre le découplage entre consommation d’énergie industrielle et croissance de l’activité ; s La consommation d’eau, en valeur absolue, a augmenté de 6 883 m3 en 2021 par rapport à celle de 2020. Trois raisons à cela : mettre en œuvre une politique de 100 % d’électricité renouvelable au sein de ses propres opérations d’ici à 2025 et d’énergies renouvelables d’ici 2030 ; s s la consommation des nouveaux sites mis en exploitation en 2021, s représentant la moitié de l’écart ; ne plus retenir le gaz ou tout autre énergie fossile comme source d’énergie pour tout nouvel investissement industriel, la reprise d’activité des restaurants d’entreprise qui avaient été s arrêtés en 2020 au cœur de la crise sanitaire Covid-19 ; sauf impossibilité technique démontrée. Baptisé une fuite d’eau sur une maroquinerie qui n’a pas pu être détectée s « défossilisation des sites industriels », ce programme réaffirme la volonté d’Hermès de participer activement à la transition énergétique nécessaire pour limiter le réchauffement climatique ; immédiatement. Des compteurs et un système d’alerte automatique avec pilotage des consommations ont été déployés depuis sur l’ensemble des maroquineries. équiper tous les magasins d’ici 2023, en 100 % LED, sauf impossibilité technique. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 135 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT La consommation énergétique (électricité, gaz) est de 214ꢀ808 MWh/an à l’échelle du groupe, hors fermes. Elle est répartie comme suit, dans un contexte où le groupe fabrique 58 % de ses objets dans des ateliers internes et exclusifs : - 21,4 % en intensité Industrie Magasins Tertiaire Total RÉPARTITION GROUPE de consommations 2021 en % 75,5 % 17,9 % 6,6 % 100 % d’énergies industrielles, par rapport à 2019 2019 2020 2021 INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DU GROUPE Intensité en MWh/M€ CA 30 31 24 La consommation électrique du groupe, hors fermes, représente 53,7% du total, c'est à dire 115 402 MWh/an. ÉNERGIES INDUSTRIELLES CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE INDUSTRIELLE La consommation énergétique (électricité, gaz) des fermes, consolidée séparément, est de 5 120 MWh/an d'énergie dont 4 113 MWh/an d'électricité. 2019 2020 2021 En GWh 158 148 162 INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE INDUSTRIELLE RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIES (GAZ, ÉLECTRICITÉ) INDUSTRIELLES PAR MÉTIER EN 2021 (HORS FERMES) 2019 2020 2021 Intensité en MWh/M€ CA 23,0 23,2 18,1 Autres 13,6 % Cristallerie / 4,1 % d’augmentation consommations en 2021 (augmentation de 2,5 % par rapport à 2019) Cristal 26,0 % Le procédé consommateur en énergies de la manufacture est la fusion de la matière et son travail chaud. Lors de chaque projet Cuir à 15,0 % d’investissement, les meilleures techniques disponibles en termes d’efficacité énergétique au regard des volumes produits sont recherchées, puis implémentées. Les deux derniers fours rénovés (four à pots et four à bassin) ainsi que la réorganisation de l’atelier « verre-chaud » constituent de bons exemples. L’étude réalisée quant à la rénovation du four à bassin, planifiée pour 2022, projette une réduction de 30 % de la consommation en gaz de cet outil, réduisant d’autant les GES. Le remplacement de deux ouvreaux en 2022 ou encore la revalorisation de chaleur fatale s’intègrent dans cette démarche d’optimisation de l’efficience énergétique du site. Textile 22,2 % Tannerie 23,2 % * Logistique, Beyrand, Parfum, Porcelaine, Pôle Horloger, Métal, Bottier, Orfèvrerie Sur les 10 dernières années, le groupe a maintenu son ambition de découplage avec une évolution des consommations d’énergie industrielles de 1,34 comparé à une croissance de l’activité d’un facteur 2,6. Ce résultat témoigne d’une maîtrise améliorée des consommations. En 2021, une étude visant à remplacer la chaufferie de ce bâtiment a été réalisée. Tanneries / 4 % d’augmentation des consommations en 2021 (baisse de 8,9 % par rapport à 2019) Les tanneries ont poursuivi leurs travaux d’amélioration de l’efficacité La consommation énergétique industrielle en intensité a baissé de 48,2 % sur la même période. En 2021, la consommation globale d’énergie a augmenté par rapport à 2020 (+ 9,6 %), année impactée par les fermetures des sites lors du premier confinement en France. En comparaison à 2019, la consommation n'augmente que très légèrement (+ 2,5 %) grâce aux solutions mises en oeuvres par les sites industriels. énergétique, à la fois sur les installations existantes et lors de réaménagements ou de créations de locaux. Les points suivants font notamment l’objet d’une attention particulière : supervision des équipements par gestion technique centralisée (GTC), remplacement d’équipements de production par des équipements bénéficiant d’une performance énergétique supérieure, isolation thermique, calorifugeage des canalisations ou remplacement des luminaires par des éclairages LED. Afin de suivre et de piloter plus finement les consommations d'énergie, des solutions de sous-comptage sont en cours de déploiement sur l'ensemble des sites du groupe. A date, par exemple, 32 sites de production et 16 magasins en sont équipés. Toutes les tanneries du pôle ont bénéficié d’un audit énergétique au titre du programme initié par le groupe en 2019. La tannerie située en Italie ainsi que la mégisserie Jullien ont été auditées en 2021. La campagne d’audits énergétiques volontaire, initiée en 2019 sur les sites français, vient enrichir les plans d’action de réduction des consommations d’énergie menés dans une optique de réduction des émissions de gaz à effet de serre. 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Les ratios de consommation d’énergie des tanneries demeurent cohérents par rapport aux niveaux observés au cours des trois dernières années. Pour rappel, l’année 2020 qui avait été marquée par une baisse d’activité engendrée par la fermeture temporaire des sites, conséquence de l’épidémie de COVID-19. En 2021, la consommation des magasins en Concession et en Travel Retail est estimée à 3 860 MWh. Les ratios de consommation d’énergie par rapport à la surface de vente (KWh/m2) ont tendance à baisser, notamment en France en Asie, principalement en raison du développement de l’éclairage LED, ainsi que du contrôle des consommations d’énergie qui se sont poursuivis. Textile / 16,2 % d’augmentation des consommations en 2021 (augmentation de 1,9 % par rapport à 2019) Les bureaux et locaux annexes ont consommé 14 209 MWh en 2021 dont 10 818 MWh pour les sites de Paris et de Pantin. La consommation en énergie (gaz et électricité) provient essentiellement des équipements produisant de la vapeur d’eau à haute température, du chauffage et de l’éclairage (ateliers et bureaux). Chaque site a poursuivi les actions déjà initiées les années précédentes pour optimiser les consommations et s’orienter vers des équipements moins consommateurs. 2 Pour les magasins, les leviers de progression sont l’optimisation de l’éclairage et de la climatisation. Fin 2021, 84 % des magasins du groupe Hermès sont équipés en éclairage LED avec une réduction moyenne des consommations d’énergie d’environ 20 % et d’ici 2023 tous les magasins seront équipés à 100 % en éclairage LED. En complément, une régulation des plages horaires d’éclairement des vitrines et des magasins se développe sur tout le réseau de distribution Hermès, afin de réduire les consommations d’énergie. Les efforts sur la gestion des consommations lors des arrêts de production (week-end et jours fériés) et l’investissement dans des technologies renouvelables (géothermie) lors de la tranche industrie du projet Passerelles ont permis d’atténuer les conséquences liées la mise en service des nouvelles surfaces et de la nouvelle ligne d’impression. La diminution de la consommation électrique et la nette réduction des calories générées par l’éclairage avec la technologie LED, comparée à celles d’un éclairage traditionnel, permettent d’étudier le redimensionnement à la baisse des appareils de climatisation des magasins. Les Ateliers AS ont concrétisé en 2021 le projet d’optimisation de l’usage des chaudières vapeur ainsi que l’instrumentation de la chaufferie afin de piloter en continu l’indice de performance énergétique. En octobre 2021, le site de tissage du crin ATBC situé à Challes a remplacé sa chaudière fioul par une chaudière biomasse (granulés de bois). Ce changement permettra de réduire de 96 % les émissions de GES liées au chauffage. En 2021 cette action se poursuit pour tout nouveau projet et de rénovation de magasin. Une attention particulière est apportée à l’isolation des façades des magasins par l’extérieur. J3L D’autres actions (installation de sous-comptages des consommations électriques et de dispositifs de détection de présence dans les salons d’essayage, les sanitaires et back-office) se sont poursuivies en 2021 dans tous les nouveaux projets de magasin. L’électricité est l’énergie la plus utilisée au sein de l’entité J3L. Au titre du programme initié par Hermès, J3L a lancé fin 2020 une campagne volontaire d’audits énergétiques sur ses sites afin d’identifier les principaux leviers de réduction des consommations d’énergie et les opportunités de substitution d’énergie fossile par d’autres sources d’énergie moins émettrices de gaz à effet de serre. Dans ce cadre, le remplacement d’une chaudière au fioul est à l’étude, la seconde utilisant déjà des granulés de bois compressé. 2.5.2.2 INNOVER ET AMÉLIORER LES PROCESSUS DE PRODUCTION EN PRIVILÉGIANT LES TECHNOLOGIES LES PLUS PROPRES, LES PLUS ÉCONOMES ET LES SUBSTANCES LES PLUS RESPECTUEUSES DE Plus de la moitié de l’électricité consommée alimente les sites de traitement de surface, qui utilisent le procédé de dépôt de métaux précieux par voie humide, la galvanoplastie, qui consiste à appliquer une intensité de courant précise pendant un temps donné en fonction de la surface et de l’épaisseur de dépôt souhaitées. La stratégie de maintenance des équipements ainsi que la capacité à produire « bon du premier coup » sont des leviers d’optimisation de la consommation d’électricité. L’ENVIRONNEMENT 2.5.2.2.1 Contribuer à la transition énergétique Depuis le 1er novembre 2015, Hermès a décidé de participer de façon active au processus de transition énergétique. L’ensemble des sites français (production, tertiaire, magasins) est dorénavant alimenté à 100 % par de l’électricité verte, d’origine hydraulique, photovoltaïque ou provenant d’éoliennes et produite sur le territoire français. Progressivement, les filiales de distribution suivent cette dynamique. Au niveau mondial, le groupe s’approvisionne à 86,9 % en électricité renouvelable en 2021 (82,4 % en 2020), soit 100 336 MWh/an . Le Magasins / 4 % d’augmentation des consommations en 2021 Les magasins succursales ont consommé 38 451 MWh d’électricité en 2021 (dont 31 463 MWh reportés par les filiales) soit une augmentation de 4 % par rapport à l’année 2020. Ces chiffres sont corrélés principalement à l’équilibre des surfaces de vente, notamment en Asie et aux États-Unis, par la fermeture et l’ouverture de magasins. groupe s’est engagé à diriger ses entreprises vers des actions compatibles avec la trajectoire inférieure à 1,5 degrés de réchauffement climatique, via une « juste transition » pour atteindre zéro émission nette de CO2 en 2050 via son engagement SBTi. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 137 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Louviers vise ainsi cette cible d’énergie positive et souhaite également obenir le label E4C2 (performance énergétique et réduction de gaz à effet de serre). Cette construction bioclimatique de 6 400 m2, est conçue pour tirer le meilleur parti de sa localisation et de son environnement. Elle est formée de sheds à triple rangée orientés au nord qui offrent une lumière naturelle et stable, réduisant les besoins en énergie. L’analyse des flux naturels (le vent, la pluie et le soleil) a permis à l’architecte de réduire considérablement les besoins en chauffage et en climatisation. Bâtiment compact, dont les murs porteurs sont en brique (les 511 000 briques du bâtiment sont fabriquées par une entreprise locale) et la charpente en bois, il optimise l’inertie thermique et utilise la géothermie sur sondes. 2.5.2.2.2 Énergies renouvelables Avec notamment la direction immobilière groupe, la maison mène une politique de recours aux énergies renouvelables, par l’installation de chauffage ou refroidissement géothermiques, de panneaux photovoltaïques, par la fourniture en électricité verte pour les sites en France, le raccordement aux réseaux de chaleur et de froid urbains, ou l’utilisation de chaudières à bois sur certains sites. Hermès souhaite utiliser dès que possible des énergies issues de sources renouvelables (panneaux photovoltaïques, chaudières à bois, géothermie, biomasse…), et s’est engagé à mettre en œuvre une politique de 100 % d’électricité renouvelable au sein de ses propres opérations d’ici à 2025. Aucun nouvel investissement industriel n’est autorisé s’il fonctionne avec des énergies fossiles, sauf impossibilité technique démontrée. Sur l’ensemble de l’énergie consommée par le pôle artisanal Hermès Maroquinerie-Sellerie en 2021, la part d’énergie renouvelable issue de la production autonome des manufactures représente 4,5 % des En complément, le groupe développe des initiatives « pilotes » destinées consommations. Sur le pôle Fermes, la mise en place de panneaux photovoltaïques sur tous les sites a fourni en 2021 un quart de l’électricité consommée par le pôle Australie. à être étendues au fur et à mesure des nouveaux projets d’investissement, de la disponibilité des technologies et des réglementations en vigueur. Au sein du pôle textile, une chaudière à bois a été installée en fin d'année sur le site ATBC à Challes, et dispose de panneaux solaires sur son site ITH (16 MWH). Dans le cadre de sa politique de recours aux énergies renouvelables, les sites Hermès (production, fermes, logistique) produisent directement de l’énergie électrique grâce à l’installation de panneaux photovoltaïques. En 2021, la production électrique renouvelable a été de 1 894 MWh, ce qui représente l’équivalent de la consommation électrique annuelle de trois maroquineries. Le site de Cuneo (Pôle tannerie, Italie) a mis en place des panneaux photovoltaïques et un dispositif de cogénération au gaz, permettant de couvrir une part significative des consommations du site. Aux États-Unis, depuis 2017, le centre logistique de Dayton dans le New Jersey est équipé de panneaux photovoltaïques en toiture pour produire de l'énergie électrique nécessaire aux besoins du site. Ce centre a reçu la certification LEED Gold en 2018. Par exemple, les deux énergies renouvelables utilisées sur le pôle Maroquinerie sont : le bois : pour le chauffage des Manufactures de Belley, des Abrets et s de Nontron ; Les consommations d’énergies renouvelables totales sont de 100 336 MWh/an soit 46,7 % de l'énergie du groupe. le solaire : plusieurs maroquineries (Allan, Manufacture de Haute s Maroquinerie, Guyenne, Montereau) sont équipées de dispositifs photovoltaïques pouvant couvrir jusqu’à 40 % des besoins énergétique des sites. 2.5.2.2.3 Innovations en matière d’efficacité énergétique Dans le cadre de la conception des nouvelles maroquineries, une attention particulière est portée aux impacts environnement et plus particulièrement aux consommations d’énergie. Les nouvelles manufactures sont construites dans le souci de leur performance énergétique future. Ce travail anticipatif s’organise autour de quatre axes de travail : En 2020, la nouvelle Maroquinerie de Guyenne à St-Vincent-de-Paul (Bordeaux) bénéficie d'une centrale photovoltaïque placée en toiture qui permet une production d'électricité de 169 kWhep/m²/an. Un système Microgrid intégré (équilibrage entre les panneaux photovoltaïques, batteries de stockage et sources de consommation), permet la gestion de l'énergie électrique. Ce système permet de couvrir 40 % des besoins consommation en énergie : ce paramètre constitue l’un des enjeux s énergétiques du site et 80 % d'autoconsommation de l'électricité principaux des programmes techniques des nouvelles maroquineries. Dès le démarrage du projet, diverses solutions sont envisagées et des simulations thermiques sont réalisées par des spécialistes du bureau d’études mandaté. En fonction des résultats, la solution la mieux adaptée est sélectionnée. Par exemple, le bâtiment de la Manufacture de l’Allan mise en activité fin 2017, a été réalisé de manière à répondre aux exigences élevées du label Haute qualité environnementale, et dépasse de 30 % les objectifs de la norme française Réglementation Thermique 2012 ; produite. Des prises de recharge pour véhicules électriques ont été installées sur les parkings. Le niveau BEPOS est presque atteint pour un niveau E3 du label E+C-. Ce nouveau bâtiment a été classé Or sur le référentiel construction durable Hermès avec un niveau de performance Énergétique Excellent pour ses performances de maîtrise des consommations. Hermès construit à Louviers (Normandie) la première maroquinerie à énergie positive. Ce projet permet de réhabiliter une friche industrielle à proximité du centre-ville et fait office de preuve de concept pour les futures maroquineries du groupe Hermès. L’objectif du projet est d’effacer les consommations électriques de la maroquinerie et réduire les émissions de CO2 associées. Cette 20ème maroquinerie n’utilisera pas d’énergie fossile pour son fonctionnement et générera au moins autant d’énergie que celle qu'elle aura consommée. La Maroquinerie de outils de pilotage de l’énergie : dès la mise en activité des nouvelles s maroquineries, des compteurs sont positionnés et un logiciel dédié est mis en place afin de piloter au plus juste les consommations énergétiques et l’identification d’éventuelles dérives ; 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT RÉPARTITION DU VOLUME DE DÉCHETS PAR MÉTIER EN 2021 mise en œuvre de solutions de production d’énergies renouvelables : nouvelle Maroquinerie de Guyenne bénéficie d'une centrale photovoltaïque placée en toiture et d'un système Microgrid intégré produite ; s s Autres 9 % une moindre consommation des équipements : l’impact énergétique des équipements a été introduit comme l’un des critères décisionnels de la stratégie d’investissements machines du métier Cuir. À ce titre, les nouveaux équipements introduits dans les nouvelles maroquineries, comme dans les existantes, sont moins consommateurs. Cette démarche est réalisée en partenariat avec les fournisseurs. Parfum 8 % Cuir 9 % 2 Tannerie 55 % Cristal 9 % Tous les autres métiers du groupe bénéficient du retour d’expérience de ces travaux menés pour les maroquineries. Textile 10 % * Logistique, Métal, Porcelaine, Beyrand, Pôle Horloger, Bottier, Orfèvrerie Numérique responsable Hermès, via sa direction Hermès Systèmes d’Information, a entrepris en 2021 une démarche "Numérique responsable" permettant à l’ensemble de l’écosystème numérique du Groupe de contribuer la stratégie Développement Durable sur les trois piliers : ÉVOLUTION DU VOLUME DE DÉCHETS (HORS FERMES) SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES environnemental : réduction de l'empreinte directe et indirecte ; s 2019 2020 2021 DÉCHETS DIB 1 (t) DID 2 (t) Total (t) 7 082 6 361 6 012 5 189 10 043 2 787 humain : améliorer les conditions de travail et sécuriser la gestion des données (privacy) ; s 13 443 11 201 12 830 sociétal : implication des parties prenantes et actions s généreuses. (1) Déchet Industriel Banal (2) Déchet Industriel Dangereux Ces actions sont pilotées selon deux catégories, celles ayant un impact environnemental et celles directement liées aux individus. En 2021, à des fins d’harmonisation avec la législation européenne en matière de classification des déchets, les boues issues du traitement des effluents du pôle Tanneries sont reportées dans la catégorie DIB ; elles étaient auparavant reportées dans la catégorie DID). Les principales actions environnementales concernent le cycle de vie des matériels (achats responsables, allongement de la durée de vie, réemploi, recyclage avec le concours d’une entreprise adaptée) et la frugalité (écodesign des applications, sobriété des infrastructures) sans oublier l’IT4Green, c’est à dire l’apport des technologies de l’information pour réduire les consommations du groupe (comptage des énergies). 14,5 % d’augmentation des déchets groupe (hors fermes), baisse de 4,6 % par rapport à 2019. Outre les sujets d’éthique et de protection des données personnelles, les chantiers sociétaux se concentrent sur l’accessibilité des applications afin que tous puissent les utiliser. 44 % des déchets industriels sont Le groupe est par ailleurs engagé au sein de la FHCM (Fédération de la Haute couture et de la Mode) dans un travail de réflexion et d'analyse de l'empreinte écologique des défilés de mode parisiens, dont le volet digital est important. recyclés (hors valorisation énergétique, hors fermes) 2.5.3 RÉDUIRE L’EMPREINTE ET CONTRÔLER LES DÉCHETS ET REJETS 2.5.3.1 GÉRER LES DÉCHETS La grande diversité des métiers ne permet pas un pilotage global en matière de déchets, au-delà d’un principe général d’éviter leur production et de travailler sur leur fin de vie. Leur gestion est donc confiée spécifiquement à chaque pôle industriel par une double politique de réduction des déchets produits et de valorisation lorsque cela est possible. Les principaux contributeurs sont les tanneries, le textile, le cristal, le cuir, le parfum, et l’immobilier. Facette majeure de la protection environnementale et de la responsabilité sociétale, la gestion des déchets et des rejets conduit chacun des différents métiers de la maison à tout mettre en œuvre pour réduire leur production, les valoriser ou les traiter. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 139 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Tanneries / + 3,4 % d’augmentation de la production de déchets en 2021, (en baisse de 21,9 % par rapport à 2019) Les maroquineries présentent des sources limitées de rejets d’eaux usées grâce à des procédés de fabrication essentiellement manuels ne nécessitant pas d’eau. Les seuls rejets concernent les eaux sanitaires, qui ne nécessitent pas de traitement sur site et sont dirigées, dans la plupart des cas, vers les réseaux publics de collecte des eaux usées. La matière première des tanneries est une peau entière, dite « brute », produit organique putrescible. L’opération de tannage consiste à la transformer en un produit durable, le cuir fini, par différentes opérations successives qui éliminent de la matière et génèrent des effluents. La réduction des déchets de tannerie commence naturellement par l’amélioration de la qualité des peaux brutes. Le tannage génère des déchets inévitables, tels que la découpe des bords de la peau (« échantillonnage ») ou la préparation de la surface interne de la peau (« dérayage »). Le traitement des peaux par bains successifs génère également des effluents qui sont traités au sein des stations d’épuration des sites et précipités sous forme de boues. La gestion de ces boues est bien entendu extrêmement réglementée dans toutes les zones géographiques où le groupe opère (Union européenne) et respecte les réglementations en vigueur. Les tanneries recherchent constamment de nouvelles filières de valorisation de ces déchets et participent activement aux groupes de réflexion sur les déchets de cuir au sein d’Hermès, ainsi qu’aux travaux menés par le Centre Technique du Cuir (CTC) sur ce sujet. Textile / + 7,3 % d’augmentation des déchets en 2021 (baisse de 4,7 % par rapport à 2019) L’évolution complexe du marché des déchets et la saturation des exutoires locaux (centres d’enfouissement et incinérateurs dans la région d’implantation), imposent une gestion attentive. Par le biais de réunions mensuelles faisant intervenir les sites ainsi que le prestataire, la filière veille à ce que les solutions de recyclage et de valorisation soient systématiquement privilégiées, et que chaque nouveau flux fasse l’objet d’une validation. En 2021, seuls 3 % des déchets de la filière ont été traités par élimination, et les déchets colorants, qui représentent 47 % du total déchets de la filière (tous flux compris), sont utilisés à 100 % pour la fabrication de combustible de substitution. Le bilan des déchets non dangereux est également positif : 44 % ont été triés et recyclés par le prestataire et 54 % valorisés en énergie. En 2021, la production globale de déchets a augmenté de 3,4 % sur le pôle par rapport à une année 2020 marquée par une baisse d’activité engendrée par la fermeture temporaire des sites, conséquence de l’épidémie de COVID-19. Les DIB représentent plus de 90 % des déchets générés par les tanneries, les boues issues du traitement des effluents sur site représentant à elles seules plus de la moitié de ces DIB. Après une phase d’étude de faisabilité approfondie, le site de la SIEGL a réussi à modifier le process d’impression du carré double face pour supprimer le film plastique adhésif auparavant collé sur chacune des roules de carré avant impression. En juillet 2021, des premières pièces ont été produites de façon satisfaisante sans l’utilisation de ce film plastique. En octobre, près de 20 % des carrés double face étaient imprimés ainsi. En janvier 2022, ce procédé concernera la totalité de l’impression, ce qui évitera la mise au rebut de 100 000 mètres de film adhésif. D’une manière générale, la production de déchets dangereux et non dangereux au sein des tanneries de cuirs exotiques, de veau et de chèvre se révèle relativement constante d’une année sur l’autre, même si l’amélioration continue des dispositifs de traitement des effluents peut entraîner une augmentation de la production de déchets, notamment au travers de l’extraction des boues. 100 % des déchets produits sont évacués vers des filières agréées, et le tri à la source des flux de déchets est en place dans les sites français et italiens. Le stockage des déchets sur site est optimisé afin d’éviter tout risque de pollution (zones de stockage abritées, rétentions, etc.) et des actions régulières de sensibilisation au tri et à l’aménagement des aires de travail sont réalisées auprès des collaborateurs. Immobilier Depuis 2019, la gestion scrupuleuse des déchets de démolition ou de déconstruction d’un site à rénover ainsi que celle des déchets de chantiers de construction sont systématiquement mises en œuvre sur tous les projets immobiliers en France et à l’international. 2.5.3.2 DES SOLUTIONS PERFORMANTES POUR LE TRAITEMENT DES REJETS Cuir / + 37,3 % d’augmentation des déchets en 2021 (augmentation de 32,5 % par rapport à 2019) Hermès s’engage à aller au-delà des réglementations en vigueur dans la réduction de l’utilisation de substances dangereuses. C’est pourquoi les exigences internes de la maison, pour ses propres opérations et pour les cahiers des charges des fournisseurs, imposent des limites parfois plus sévères. La part de déchets recyclés et valorisés énergétiquement, sur le tonnage global généré par le pôle Maroquinerie, est de 86 % en 2021. L’activité de maroquinerie du Pôle génère peu de DID. La part de ceux-ci sur le tonnage global annuel en 2021 est faible puisqu’elle ne représente que 5 %. Tanneries Les chutes de cuir, parties non utilisées dans le cadre de l’activité « coupe » des manufactures, sont revendues dans des filières spécialisées, triées et réutilisées. Ces sous-produits de l’activité ne sont pas comptabilisés comme « déchets » dans ce rapport. La qualité des effluents rejetés est au centre des préoccupations environnementales des sites. Chaque tannerie est équipée d’une station de traitement des effluents et réalise le contrôle de ses rejets industriels conformément aux normes en vigueur. Les rapports de contrôles réglementaires font l’objet d’une communication régulière auprès des autorités locales. Pour mémoire, les tanneries sont uniquement situées en France (5) et en Italie (1), dont les réglementations rigoureuses font l’objet de contrôles fréquents. Le pôle participe également, dans le cadre de la valorisation des déchets de production, aux groupes de travail sur la réutilisation, le recyclage et la valorisation de ses déchets au sein d’Hermès, ainsi qu’aux travaux menés par le Centre technique du cuir (CTC) sur ce sujet. 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT À ce jour, après traitement en interne, la quasi-totalité des effluents industriels des tanneries (92 %) rejoint le réseau communal et est retraitée par les stations des agglomérations. Les Ateliers AS ont maintenu leurs efforts de réduction des pollutions à la source. Ainsi les produits de décapage, source d’hydrocarbures, ont fait l’objet de récupérations plus poussées. En premier lieu par la mise en place de fosses de récupération des produits de décapage des cadres dans les cabines de lavage de tous les ateliers d’impression, puis par la récupération des produits permettant de laver les tables d’impression de l’Atelier PEPS (prototypes, échantillons, petite séries). Un projet de pré-traitement des effluents aqueux avant envoi en station d’épuration est à l’étude actuellement. Dans ce cadre, un pilote a été installé en 2020 afin de traiter 25 % du flux global ; les résultats ont été probants et l’eau prétraitée se situe en dessous des spécifications de la convention de déversement. Cette phase pilote, soutenue par l’agence Les tanneries du pôle travaillent continuellement à l’amélioration des performances de traitement des effluents. De nombreuses optimisations des installations de traitement des rejets des tanneries sont déployées annuellement. Le montant de ces travaux investissement de 1,25 M€ en 2021. a représenté un 2 Le site de Montereau, après avoir réalisé plusieurs essais pilotes sur ses effluents au cours des dernières années, accueilli une unité a d’évapoconcentration au sein d’un nouveau bâtiment abritant aussi la station d’épuration actuelle. La mise en œuvre opérationnelle de cet équipement a nécessité des réglages au cours de l’année 2021 et permettra d’envisager le recyclage d’une partie des rejets traités dans les procédés de production en complément de l’eau de pluie. Le traitement complémentaire mis en place fin 2019 sur le site de Vivoin, composé d’une unité de traitement biologique des effluents couplée à une ultrafiltration et une filtration par charbons actifs, permet d’atteindre des performances très supérieures aux seuils imposés au site. de l’eau Rhône Méditerranée, doit donner lieu définitive à horizon 2022. à une installation Cristallerie Appelée « les jardins de Saint-Louis », l’installation de traitement des eaux de la Manufacture installée en 2015, est composée de filtres végétaux et minéraux, harmonieusement intégrés dans une zone humide. Ne nécessitant aucun apport en énergie ni en produits chimiques, ce dispositif assure une épuration optimale des eaux et sa performance est supérieure à celle d’une installation physico-chimique traditionnelle. Après des travaux conséquents sur les stations d’épuration des Tanneries du Puy et d’Annonay réalisés au cours des 3 dernières années, afin de fiabiliser leur exploitation, deux études détaillées ont été réalisées en 2021 sur ces deux sites. Ces études avaient pour objectif de définir des lignes directrices dans le cadre de l’amélioration de leurs performances d’épuration et d’envisager in fine un recyclage des effluents. Ces études se poursuivront en 2022. La station d’épuration des Tanneries du Puy va en parallèle faire l’objet d’importants travaux de modernisation dès 2022 (et ce, jusqu’à fin 2023), constituant ainsi la première étape avant la mise en place d’équipements complémentaires destinés au recyclage des effluents. Les eaux industrielles usées, pré-décantées dans leurs ateliers respectifs et collectées en un seul point, sont épurées par cette installation de phytotraitement. Les « jardins filtrants » prennent en charge de manière naturelle la remédiation des eaux usées du site, combinant efficacité écologique, qualité paysagère et contribution à la biodiversité. Un programme d’animation visant à sensibiliser les utilisateurs à la ressource en eau se poursuit, notamment afin de pérenniser la performance des installations de traitement. Pour améliorer encore la qualité des rejets aqueux, d’importantes recherches et optimisations à la source ont permis de réduire de manière significative et stabilisée les flux émis et d’être conforme au nouvel arrêté préfectoral entré en vigueur à l’été 2021 dont les seuils ont été fortement abaissés. Des études similaires vont être menées dans les autres tanneries du pôle, notamment les tanneries exotiques, en accord avec la stratégie de réduction des prélèvements d’eau déployée par le groupe et le pôle Tanneries. Les campagnes régulières de mesure des rejets en eaux confirment la bonne performance des installations d’épuration (notamment la conformité du nouvel atelier de neutralisation), avec des rejets bien inférieurs aux seuils réglementaires. Les rejets atmosphériques des tanneries du pôle sont essentiellement dus au fonctionnement des chaudières, à l’activité de dégraissage à sec et aux cabines de finition. Les contrôles sur ces équipements, identifiés dans les arrêtés préfectoraux ou les permis des sites, sont réalisés conformément aux réglementations en vigueur. Enfin, les sites français Par ailleurs, des campagnes de mesure des rejets atmosphériques ont été réalisées au cours du troisième et du quatrième trimestres 2021. Les résultats obtenus confirment le bon fonctionnement des installations en la matière. ont réalisé un plan de gestion des solvants, conformément réglementation. à la Fermes Textile De nombreux rejets issus de l’élevage sont réutilisés à travers des projets d’irrigation. Ainsi, depuis septembre 2018, en collaboration avec le pôle Hermès Parfum et Beauté, 10 hectares de bois de santal plantés sur la propriété d’une des fermes australiennes réutilisent une partie des rejets (16,5 % du volume d’effluents de la ferme en 2021). Ce dispositif a été récemment complété par un système d’irrigation de parcelles d’herbe sur la ferme afin de produire du fourrage destiné aux éleveurs locaux. Ce projet, d’une échelle plus réduite que le précédent, a permis de réutiliser 3 % des effluents de la ferme. Par ailleurs, depuis juillet 2019, une partie des effluents (7 %) de la ferme située dans le Queensland est réutilisée afin d’irriguer des plantations de canne à sucre sur des exploitations agricoles voisines dans un schéma d’écologie industrielle. Les sites d’AEI, des Ateliers AS et de la SIEGL, qui représentent 98,2 % des rejets aqueux, sont soumis à autosurveillance journalière des effluents. Toute dérive est analysée et déclenche un plan d’action correctif. Pour garantir la fiabilité de ces données de suivi fondamentales, des plans d’audit et d’étalonnage sont régulièrement élaborés. Sur le site de la SIEGL, l’étude pilote débutée en 2017 a débouché sur la mise en place, en sortie de la microfiltration membranaire, d’une installation supplémentaire de traitement des effluents par charbon actif. Cette installation permet d’améliorer les résultats de dépollution et a servi de test pour modéliser la future station d’épuration. Cette nouvelle installation est devenue fonctionnelle à la fin de l’année 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 141 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Cuir La RSL est partagée au sein du Groupe de Travail du Comité Colbert. Cette liste de substances n’est pas diffusée en tant que telle. Une diffusion ne présenterait pas de grand intérêt, puisque cette liste ne contient que des informations publiques, car il s’agit de la collation de règlementations nationales ou fédérales. Pour chaque substance apparaît le nom de la substance, son numéro CAS, la limite la plus exigeante dans le monde, la norme de contrôle de la substance en laboratoire. Les maroquineries présentent des sources limitées de rejets d’eaux usées grâce à des procédés de fabrication essentiellement manuels ne nécessitant pas d’eau. Les seuls rejets concernent les eaux sanitaires, qui ne nécessitent pas de traitement sur site et sont dirigées, dans la plupart des cas, vers les réseaux publics de collecte des eaux usées. 2.5.3.3 GESTION DES PRODUITS CHIMIQUES Usage des substances réglementées 2.5.3.3.1 Conformité des substances réglementées La liste de substances du groupe, les limites admises ainsi que les normes de contrôle, sont communes aux unités de production et s’appliquent aux fournisseurs. Plus précisément, les cahiers des charges produits (qui intègrent cette réglementation des substances) sont partagés avec les fournisseurs. La validation des produits fabriqués par les fournisseurs suit exactement le même circuit que les produits fabriqués par le groupe. Un bon exemple est celui des tanneries : le Métier cuir achète des peaux dans les tanneries du groupe, mais également une partie de ses besoins dans des tanneries externes avec un cahier des charges identique quelle que soit la provenance. Principes généraux Hermès prend toutes ses responsabilités de metteur sur le marché, pour garantir la conformité règlementaire de tous les produits vendus, dans tous les pays où elle opère. Deux activités principales permettent de respecter cet engagement, la veille et la validation des produits : une veille règlementaire qui s’opère par un grand nombre d’actions s auprès des acteurs et qui est coordonnées par la direction des affaires industrielles : • • • animation du Groupe de travail « Règlementation » du Comité Colbert, Hermès a mis en place des processus préventifs pour restreindre ou interdire certaines substances, notamment par la discussion et la signature avec le fournisseur du cahier des charges produits, qui contient toute la réglementation, et toutes les exigences techniques, ainsi que les méthodes de contrôle correspondantes. participation au groupe de travail « Règlementation » de Francéclat (Porcelaine et Orfèvrerie), de la BJOP (Bijouterie, Orfèvrerie), point règlementaire au moins une fois par an avec le CTC (Cuir), l’IFTH (Textiles), la FPPP (Porcelaine), la BJOP (Bijouterie, Orfèvrerie), la Fédération du Verre et du Cristal, la Fédération Horlogère, Contrôle des matières et des produits Pour ses matières premières Hermès adapte la fréquence et la nature des contrôles en fonction des volumes concernés. Pour des volumes très limités, le contrôle pourra être unitaire, mais il deviendra statistique pour des volumes plus importants. Suivant la nature des matières, qui peuvent être techniquement très différentes (cuirs, textiles, essences de parfumerie…), les volumes et l’historique des résultats qualité, une fréquence de prélèvement et de test est choisie par le service qualité pour assurer un niveau de confiance maximal dans la qualité des matières entrantes. En cas de résultat négatif, les marchandises sont bloquées et les prélèvements et contrôles multipliés. • • prise en compte de la veille préparée par un prestataire spécialisé (Bureau Véritas) sur certains produits, point deux fois par an (lors des Podium), avec toutes les filiales de la Maison, sur l’évolution règlementaire de chaque pays pour les produits. Tous les incidents éventuels sont traités dans ces réunions ; la validation des produits du point de vue règlementaire qui est effectuée à deux niveaux : s En ce qui concerne les produits (qu’ils soient fabriqués en interne ou par des fournisseurs), la procédure groupe est exactement la même : l’objectif est de vérifier que la responsabilité de metteur sur le marché est assurée, avec un niveau de confiance maximale. Certains produits de la Maison font l’objet d’un contrôle unitaire sur certaines caractéristiques qui sont considérées comme critiques. D’autres sont vérifiées de façon régulière et d’autres encore de façon aléatoire. La très grande diversité des produits (maroquinerie, textiles, porcelaine, cristallerie, orfèvrerie, bijouterie, horlogerie, prêt à porter, parfumerie, orfèvrerie…) contraint à définir, pour chaque produit, un schéma de contrôle approprié, et la bonne fréquence. • la mise à jour annuelle des cahiers des charges (CDC) produits, qui s’opère en prenant en compte tous les résultats de la veille règlementaire. Ces CDC incluent la conformité à la règlementation produits la plus exigeante du monde (tous les pays dans lesquels Hermès exporte des produits). C’est généralement la réglementation européenne qui est la plus exigeante, même si ce n’est pas toujours le cas, • tous les produits sont testés (en interne et/ou en externe), dans des laboratoires qualifiés, sur les critères techniques et selon les normes décrites dans les cahiers des charges produits. Liste des substances réglementées Hermès utilise pour ces contrôles les services de laboratoires internes comme de laboratoires externes. Cette décision est prise en fonction de la charge des laboratoires internes mais aussi de la nature des mesures à effectuer. La liste des substances réglementée (RSL du groupe Hermès) est unique, et inclut toutes les substances qui sont ou pourraient être utilisées dans les produits. Pour chaque substance, c’est la régulation la plus exigeante au monde qui est systématiquement retenue. L’objectif est de produire des produits conformes à la réglementation, quel que soit le pays dans lequel ils seront commercialisés. 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT En résumé, la procédure générique au sein du groupe (SOP) est qu’aucune matière première ni aucun produit ne soient approvisionnés sans qu’un cahier des charges soit défini et accepté par le fournisseur, et sans que la matière première ou le produit fini ait été testé selon ce cahier des charges. Pour les quelques fournisseurs plus lointains, pour la majorité fournisseurs de matières, des audits réguliers permettent de vérifier la conformité règlementaire, en termes d’hygiène et sécurité, comme d’environnement. Dans le cas où la législation locale n’existe pas ou ne suffit pas, Hermès aide ses fournisseurs à adopter et à respecter la norme européenne. Conformité de la supply chain Toute matière première achetée comme tout produit acheté fait d’une part l’objet d’un cahier des charges discuté et formellement approuvé par le fournisseur et incluant toute la règlementation correspondant à la matière et/ou au produit et d’autre part l’objet d’une validation technique incluant des mesures en laboratoire. Toute livraison (matières premières ou produit) fait l’objet d’un contrôle qualité adapté. Certaines fournitures (matières ou produits) sont accompagnées d’un certificat de contrôle, les mesures ayant été réalisées par le fournisseur, quand cette disposition est prévue au cahier des charges. Les fournisseurs de rang 1 s’engagent à développer la même approche (cahier des charges formel, procédures de contrôle, etc…) avec leurs propres fournisseurs (rang 2). Mise en œuvre L’approche de la gestion du risque chimique est basée sur la législation qui, en France et en Europe, est généralement basée sur une approche hazard based. 2 Les audits réguliers et approfondis mis en œuvre par Hermès dans toutes les entités, ainsi que la fréquence appropriée des contrôles de produits, garantissent la mise en évidence immédiate d’une éventuelle utilisation de substance chimique bannie par une réglementation de type Reach, par exemple dans une tannerie française ou européenne. L’outil principal de gestion du risque chimique est le cahier des charges du produit. Reflet fidèle et exhaustif de la règlementation la plus exigeante au niveau mondial, il recense toutes les exigences en termes de substances, les limites fixées, et les méthodes de contrôle en laboratoire correspondantes. La procédure commence par le partage de ce document avec le fournisseur (interne ou externe), se poursuit par un accord formel du fournisseur, et se termine par un contrôle de validation des premiers produits livrés. Lors de la « vie série », des contrôles à fréquence adaptée seront effectués. En cas de non-conformité au cahier des charges sur une matière première ou un produit, les marchandises sont bloquées et, généralement, un deuxième contrôle de vérification est lancé. Hermès n’utilise pas de marchandises non conformes dans ses fabrications. Elles sont donc retournées pour nouvelle fabrication ou réparation quand cela est techniquement possible. 2.5.3.3.2 Gestion des risques liés à l’usage de produits chimiques Le choix des projets de réduction et/ou d’élimination des produits chimiques est principalement fondé sur une analyse des évolutions règlementaires à venir. C’est dans cet esprit que le groupe mène une veille règlementaire très stricte, en France comme à l’étranger. Principes généraux Le modèle artisanal d’Hermès fait que 58 % de ses objets sont fabriqués dans des ateliers internes et exclusifs, situés à 78 % en France. Les 42 % restant proviennent de fournisseurs dont la très grande majorité se trouve en France et en Europe. Ainsi, sur le top 50 des fournisseurs directs (matières ou de produits), 60 % sont situés France et 34% en Europe. Lorsqu’une probable évolution de la réglementation est identifiée sur une substance ou une famille de substances, un planning de décision estimatif est établi afin de calibrer les travaux à mener et le délai disponible. Pour tous les sites situés en France et en Europe, la législation du travail impose une analyse du risque chimique et la mise en œuvre de moyens de protection des travailleurs. Dans les unités détenues en propre, comme dans celles des fournisseurs, des audits réguliers permettent de vérifier que les analyses sont convenablement menées, les moyens de protection sont en place et utilisés. Hermès Cuirs Précieux a rejoint l’initiative ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals) en août 2021. Le « ZDHC Roadmap to Zero Programme » vise à déployer les meilleures pratiques en termes d’utilisation de substances dangereuses et de qualité des rejets d’eaux usées dans les tanneries. La mise en œuvre du protocole ZDHC dans les tanneries du pôle a débuté en 2021 et se poursuivra en 2022. Pour tous les sites situés en France et en Europe, le régulateur national impose une limite pour les substances chimiques rejetées dans l’air, dans les effluents et dans le sol. Dans les propres unités de la Maison, comme dans celle des fournisseurs, des audits réguliers permettent de vérifier que chaque entité connaît parfaitement les régulations auxquelles elle est soumise, que les moyens nécessaires pour les respecter sont en place, et que des contrôles réguliers permettent de vérifier que ces moyens fonctionnent. Hermès met en place pour chacune de ses filières d’achats (une soixantaine) un objectif de certification par des tierces parties comprenant aussi des aspects liés à l’usage de produits chimiques (§ꢀ2.4.2). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 143 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT POLITIQUE 2.5.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE La politique du groupe est de s’engager résolument vers un monde bas carbone avec des objectifs quantifiés et inscrits dans un calendrier. Elle se décline en plusieurs axes comme mesurer les impacts de ses activités sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, engager en priorité des actions de réduction des émissions sur les différentes catégories où le groupe peut agir, et de mettre en place ensuite des actions de compensation. Hermès a amplifié depuis 2020 ses actions pour lutter contre le changement climatique. Le Comité exécutif a ainsi mis à jour et validé la stratégie du groupe avec des objectifs ambitieux fondés sur la science à travers l’initiative « Science-Based Targets » (SBTi) afin d’atteindre zéro émission nette en 2050 : Elle intègre aussi une vision prospective par l’analyse des risques liés aux changement climatique sur ses opérations et son modèle économique (risques physiques et risques de transition). Objectifs : réduction en valeur absolue de 50,4 % pour les émissions des s scopes 1 et 2 sur la période de 2018 à 2030 ; Comme indiqué ci-dessus, la stratégie validée par le Comité exécutif guide les actions du groupe. La politique en matière de gaz à effet de serre est supervisée par le Comité développement durable, auquel participent deux membres du Comité exécutif, le directeur général adjoint en charge des affaires industrielles, ainsi que des directeurs généraux directement en charge d’importants postes d’émissions du groupe (métiers, immobilier, logistique). réduction en valeur relative de 58,1 % pour les émissions de s scope 3 sur la période de 2018 à 2030 ; cet objectif implique d’associer à la démarche la chaîne d’approvisionnement ainsi que les fournisseurs et partenaires ; réduction de 50 % de l’empreinte carbone/m2 de surfaces immobilières construites ou rénovées d’ici à 2030 ; s mettre en œuvre une politique de 100 % d’électricité s renouvelable au sein de ses propres opérations d’ici à 2025 et 100ꢀ% d’énergies renouvelables d’ici 2030ꢀ; ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Comme illustré ci-dessus (§ 2.5.2), la maison a engagé différentes mesures pour réduire l’usage de l’énergie dans ses différentes activités, et avoir recours autant que possible aux énergies renouvelables, comme avec le programme « défossilisation des sites industriels ». la défossilisation des sites industriels. s La validation des objectifs de réduction des émissions des scopes 1,2 et 3 par la « Science-based target initiative » fin 2021 est une reconnaissance de l’engagement d’Hermès envers la lutte contre le changement climatique. Il est normal que ces actions, qui imposent des évolutions techniques et organisationnelles, n'aient pas un effet immédiat sur l'évolution des consommations d'énergie : l'objectif est de prendre le temps de mettre en place des solutions efficaces, en profondeur et pérennes dans le temps. Tous les métiers travaillent sur un plan de réduction de leurs consommations et d'évolution de leur mix-énergétique, ces analyses ayant servi de support à la construction des trajectoires SBTi. Par ailleurs, Hermès marque son engagement, le renforcement de sa transparence ainsi que la cohérence de sa politique avec celle du secteur en présentant ses actions selon le cadre recommandé par la TCFD (Taskforce on Climate-related Financial Disclosures) et en répondant aux questionnaires CDP climat ; ainsi qu’en participant aux initiatives de place : Fashion Pact et l’UNFCCC (United Nations Fashion Industry Charter for Climate Action). Dans le cadre de la mise en œuvre opérationnelle de stratégie de défossilisation , le groupe a décidé de mettre en place un mécanisme de prix interne du carbone pour renforcer les décisions favorables à la transition énergétique. Ce prix a été calculé sur la base de simulations internes et confronté à un benchmark sectoriel du CDP. Il sera utilisé sous forme notionnelle pour les calculs des investissements industriels (scopes 1 et 2), immobiliers (scope 1,2 et 3), ainsi que pour les nouveaux contrats de transport (scope 3). Ce prix est en 2021 fixé à 40ꢀ€ par tonne équivalent CO2. Il pourra évoluer en fonction des conditions économiques. Ces engagements permettent au groupe de s’inscrire dans une trajectoire de réduction de ses émissions directes et indirectes, contribuant ainsi à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C d’ici 2050. Cette politique est déployée en priorité sur les enjeux les plus significatifs, et dans un contexte où le groupe est un des plus faible émetteurs carbone du CAC 40, grâce à son modèle artisanal et ses productions françaises. Une cartographie des risques climat a été établie et elle est mise à jour tous les ans en fonction de l’évolution de la science du domaine. Ses résultats servent à orienter l’action de la maison et nourrissent sa politique d’adaptation aux conséquences du changement climatique. Hermès met en place progressivement des actions concrètes pour substituer les énergies fossiles utilisées, réduire ses consommations énergétiques et son empreinte carbone sur l’ensemble des scopes. La maîtrise des émissions de gaz à effet de serre (GES) s’opère grâce à des actions directes de réduction sur l’ensemble de la chaîne de valeur, mais aussi hors de la sphère d’influence Hermès par une démarche de financement de projets aux retombées positives y compris pour la lutte contre le réchauffement climatique. Une étude fine de la sensibilité aux risques liés au changement climatique (risques physiques et de transition) de plusieurs chaînes de valeur du groupe a été lancée en 2020 afin d’alimenter les plans de résilience des activités concernées par ces risques. 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Dans le cadre du reporting CDP (https://www.cdp.net/), Hermès a été évalué avec un score de A- pour ce troisième exercice sur les données 2020 (questionnaire CDP Climat Change 2021 : Leadership A- : meilleures pratiques sur les questions climatiques). Le détail de ses actions et engagements y sont détaillés de manière publique. Cette analyse des risques physiques liés au changement climatique a été menée sur deux chaînes de valeur emblématiques de la maison : le cuir et le textile. Huit scénarii ont été retenus pour tester la résilience de ces chaînes de valeur. Ces scénarii ont été développés en prenant en compte des études macro-économiques ainsi que des analyses sectorielles : 2.5.4.1 ÉTUDIER LES RISQUES ET AGIR POUR RÉDUIRE LEURS IMPACTS MÉTHODOLOGIE D’ANALYSE DES SCÉNARII 2 (RISQUES PHYSIQUES) Hermès s’emploie à réduire l’impact de ses activités sur le climat et la maison examine les adaptations potentielles de sa chaîne de valeur (interne, externe) afin de réduire son exposition aux effets du changement climatique. EXPOSITION (IMPACTS ET CONSÉQUENCES) Selon les régions et les métiers concernés, les effets du changement climatique auront un impact variable sur l’activité d’Hermès, au travers : des conséquences physiques du changement climatique s (événements climatiques extrêmes, hausse des températures, augmentation ou réduction des précipitations…) ; ALÉAS CLIMATIQUES VULNÉRABILITÉ des impacts des mesures prises pour effectuer la transition vers un s monde bas carbone, notamment les mesures les plus rapides (risques de transition : taxe carbone, évolutions réglementaires, comportement des clients…). CAPACITÉ SENSIBILITÉ IMPACTS PROJECTIONS CLIMATIQUES CONTEXTE D’ADAPTATION L’ampleur et la gravité de ces changements conditionneront ces impacts, de même que différents facteurs, tels que la localisation, la sensibilité de la chaîne d’approvisionnement amont, la qualité et la capacité des infrastructures locales, et plus globalement le comportement des autres acteurs de l’écosystème du groupe. AGGRAVANT POTENTIELS RÉSILIENCE LOCALISATION DES ACTIVITÉS SPÉCIFICITÉ DES ACTIVITÉS Hermès fonde son approche d’adaptation au changement climatique sur l’identification des risques, l’évaluation de leur pertinence, pour définir les plans d’action au sein de chaque métier, avec l’aide d’un cabinet expert et l’utilisation d’outils faisant autorité. six scénarii d’impacts directs ont été développés pour l’approvisionnement des matières premières des filières étudiées : cuirs exotiques, cuir bovin, le cachemire et la soie. Ils combinent différents impacts prévisibles sur l’approvisionnement en matière première et sur la fabrication des produits : sécheresses, hausse des températures, vagues de chaleur, pluies et ouragans. Ils permettent d’identifier les capacités d’adaptation existantes et celles qu’Hermès pourrait renforcer, région par région : Amérique du Sud (soie) ; Louisiane, Australie, Afrique (cuirs précieux) ; Mongolie (cachemire) ; Europe (sites manufacturiers) ; s Ce projet, coordonné par la direction des affaires industrielles, mobilise depuis 2020, une vingtaine de cadres de haut niveau de l’entreprise, afin d’avoir à la fois une vision précise des enjeux, et de faciliter la mise en œuvre ultérieure de mesures qui pourraient découler de ces analyses. L’exposition aux risques de transition est étudiée à la fois par la direction de l’audit et des risques dans ses travaux d’analyse verticale des grandes activités de la maison (métiers de production, filiales de distribution), par les directions des affaires industrielles et du développement durable, et lors du Comité développement durable, avec une vision plus transversale par grands enjeux (eau, climat, etc.). deux scénarii systémiques d’impacts directs et indirects sur l’activité globale d’Hermès, modélisant une succession d’événements extrêmes en France ou modélisant une crise sanitaire et alimentaire mondiale pour tester la résilience des chaînes logistiques amont et aval, de la production et la distribution des produits. Ils sont construits sur la base de dysfonctionnements systémiques des fonctions supports et/ou des prestataires externes en dehors des métiers d’Hermès. Ils combinent des aléas originaux difficilement prévisibles mais à impact majeur et systémique dans des régions entières, de type « cygne noir ». Ces scénarios permettent d’identifier d’éventuelles fragilités dans la chaîne de valeur d’Hermès et permettent d’intégrer les parties prenantes dans la réflexion sur les impacts du changement climatique. À titre d’exemple : mise en place de plans de continuité d’activité opérationnels, suivi de certains signaux à mettre en place pour anticiper ces aléas et y faire face quand l’anticipation n’est pas fonctionnelle. s Hermès détaille dans ses réponses au questionnaire CDP Climat Change plusieurs exemples de risques et d’opportunités identifiés liés au changement climatique. Les analyses sont menées selon trois horizons temporels (moins de trois ans, moins de cinq ans et à 25 ans). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 145 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Dans chacun de ces scénarios pessimistes, les risques susceptibles de se matérialiser sont issus de l’étude des données mondiales de projection du GIEC (horizon 10 à 15 ans) ou des données régionales, par exemple celles de l’Agence européenne pour l’environnement (horizon 20 à 30 ans). Chaque scénario, décrit les impacts potentiels à fort enjeu pour Hermès, les aléas déclencheurs et leur évolution à court, moyen ou long terme en fonction de la zone géographique étudiée. Des grilles de matérialité, classant les impacts en fonction de leur vraisemblance et des impacts potentiels permettent de hiérarchiser des enjeux identifiés. Les conclusions de ces études de risques sont ensuite prises en compte et intégrées dans les plans d’action des métiers. comme Mycris, Sea level rise by Alex Tingle, les cartes de projection issues du rapport du GIEC 2018 « Réchauffement planétaire de 1,5 °C ». Un partenariat a été établi avec le WWF pour mener des audits approfondis sur les peaux exotiques, le cachemire et la chaîne d’approvisionnement de la ressource en bois. Chaque audit a aussi permis de mieux comprendre les risques et à construire un plan d’action spécifique. Hermès est prêt à aider ses fournisseurs s’ils doivent s’adapter aux risques physiques (soutien technique, matériel et financier, selon les besoins). 2.5.4.2 RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN VALEUR ABSOLUE En 2021, Hermès a poursuivi le déploiement de l’évaluation des risques, en l’intégrant dans l’animation des filières afin d’étendre la démarche à l’ensemble de ses chaines de valeur. Depuis 2013, le groupe est doté d’outils permettant d’effectuer à une fréquence annuelle la mise à jour du bilan global des émissions de gaz à effet de serre de ses sites de production et de distribution. Ce travail est réalisé avec l’aide d’un cabinet spécialiste extérieur indépendant selon la méthode Bilan Carbone® et GHG Protocol. Conformément aux exigences de la réglementation (article 75 de la loi 2010-788 du 12 juillet 2010), Hermès publie dès décembre 2015 son Bilan Carbone® selon les modalités et le périmètre retenus en France par le texte de loi (émissions directes produites par les sources fixes et mobiles, et émissions indirectes associées à la consommation d’électricité, de chaleur ou de vapeur). L’identification des risques physiques liés au réchauffement climatique a été réalisée pour l’eau avec le WWF France en utilisant des outils comme le WRI Aqueduct, Water Risk Filter. Ces analyses portent sur le stress hydrique, le risque de sécheresses, la qualité de l’eau, le risque d’inondations et la santé de l’écosystème, pour chacun des sites géographiques accueillant une activité industrielle de la maison. Les résultats sont discutés avec la direction du groupe et les principaux enjeux seront progressivement intégrés dans les plans d’action des sites afin d’adapter au mieux la contribution de chacun au risque « eau » au sein de leurs bassins versants respectifs. Hermès communique ses émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3 à la fois dans ce rapport, mais aussi sur son site Hermès Finance pour le périmètre requis par la loi (article L. 229-25 du Code de l’environnement). D’autres risques physiques sont en cours d’évaluation, notamment pour évaluer la résilience de chaque filière d’approvisionnement au regard des différents scénarios climatiques avec un cabinet expert et des outils Matériaux entrants Fret aval Déplacements professionnels Sources contrôlées par la personne morale Fret amont Autres Électricité, chaleur… Autres Autres indirectes (Scope 3) Indirectes liées à l’énergie (Scope 2) Directes (Scope 1) Autres indirectes (Scope 3) Amont Aval * Postes d’émissions non concernés par l’obligation réglementaire Source : ministère de l’Environnement. 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT tenu des changements à mettre en place qui ne sont pas tous linéaires et peuvent nécessiter du temps. 2.5.4.2.1 Bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre Le groupe a amplifié et structuré son action en matière climat en 2021, avec les choix suivants, validés par le comité exécutif. Concernant les scopes 1 et 2 (qui représentent 7,1 % du total), Hermès a retenu l’approche dite « market based » qui consiste à faire un calcul de l’empreinte carbone directement liée à ses achats d’énergie dans chaque pays considéré, et non retenir le mix moyen du pays. Le reporting carbone est totalement aligné avec les données détaillées dans le CDP (Carbone Disclosure Project), dont les informations quantitatives et qualitatives sont publiques. Ceci permet notamment au lecteur de cet URD d’y retrouver davantage d’informations, et évite de présenter des données partielles qui nuisent à l’analyse. Le groupe a décidé de poursuivre ses actions en matière de compensation carbone, au-delà de ses objectifs de 100 % de couverture des scopes 1 et 2, par des investissements à long terme dans le fonds Livelihoods. 2 Hermès a décidé de reporter sur l’ensemble des catégories du scope 3, même si cela conduit à travailler sur la base d’estimations pour certains postes (certains magasins par exemple), considérant que la recherche Dans les tableaux qui suivent, les données sont donc présentées selon ces principes. Les chiffres des scopes 1 et 2 sont retranscrites selon l’approche market based, pour permettre une juste comparaison (voir note de bas de page1.). de l’exhaustivité contribuait à la transparence de l’analyse. Pour certaines catégories du GHG Protocol, les calculs ou les estimations ont conduits à des montants non matériels (seuil inférieur à 0,5% du total). Ils ne donnent pas lieu à un suivi spécifique et sont repris ci-dessous comme "non significatifs". Dans le cadre des travaux menés avec les équipes SBTi pour la validation de la trajectoire du groupe à l'horizon 2030, et lors de la revue du bilan des émissions du groupe par ces experts, certains postes d’émissions ont été répartis différemment entre les scopes 1, 2 et 3. Ces reclassifications ont donc été faites sur l'ensemble de la période publiée, de 2018 à 2021. Cette amélioration portée à la qualité de l'analyse entraine un impact négligeable sur les données publiées jusqu'à présent (moins de 4% sur l'ensemble des émissions 2020). L’analyse des résultats sera faite en fonction des objectifs à long terme (cible 2030), par rapport à la situation de référence retenue par le groupe pour 2018 (première année de contribution au CDP, publiée en 2019). Ce choix permet de vérifier que le cap est maintenu, au-delà des évolutions irrégulières à court terme, qui sont inévitables compte BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE 2018 2019 2020 2021 Variation / 2020 Variation / 2018 Objectif 2030 En k tonnes eq CO2 Scope 1 22,1 21,7 20,9 20,5 19,9 18,7 21,3 16,1 - - - Scope 2 market-based Total Scopes 1 & 2 Scope 3 - - - 43,7 41,4 38,5 37,4 -3% +6% -14,5% -15,3% -15,3% -50,4 % 578,7 622,4 483,6 524,9 462,5 501,0 490,1 527,4 - TOTAL GROUPE +5,3% - INTENSITÉ En tonnes eq CO2 par M€ de marge brute 2018 2019 2020 2021 Variation / 2020 Variation / 2018 Objectif 2030 Scopes 1 & 2 Scope 3 10,5 138,6 149,1 8,7 101,8 110,6 8,8 105,7 114,5 5,8 76,5 82,4 - -27,6% -28% - -44,8% -44,8% - -58,1 % - TOTAL GROUPE Les émissions de GES du groupe en 2021 sont de l’ordre de 527 k tonnes eq CO2 (en augmentation de 5,3 % par rapport à l’an dernier). Avec une baisse de - 15,3 % en valeur absolue par rapport à 2018, les émissions sont en ligne avec les objectifs 2030 du groupe. d’affaires où la majorité des objets sont produits en interne, donc il est représentatif d’une très grande partie de la production (ce qui est rarement le cas du secteur Fashion & Apparel, où la production est généralement sous-traitée et donc dans le scope 3). Ce chiffre est en ligne avec les objectifs Hermès validés par le SBTi. Avec -14,5 % en trois ans, le groupe progresse vers son objectif 2030, et poursuit l'effort de transformation nécessaire de l'outil industriel qui prendra plusieurs années à mettre en place. Les scopes 1 et 2 du bilan GES ont fait l'objet en 2021 d'un travail d'amélioration des périmètre avec le SBTi, , comme évoqué ci-dessus. Le bilan GES se décompose comme suit : 37,4 k tonnes eq CO2 pour les scopes 1 et 2, c’est-à-dire les s émissions directes et indirectes liées à l’énergie consommée des sites de production, des bureaux, des centres logistiques et des magasins. Ce chiffre est à apprécier compte tenu d’un modèle 1. Scopes 1 et 2 en location-based : 49,7 (2018), 48,5 (2019), 49,3 (2020), 56,2 (2021) en k tonnes eq CO2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 147 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT 490,1 k tonnes eq CO2 pour le scope 3, qui prend en compte essentiellement le poids carbone des matières premières (62 % du scope 3), mais aussi tous les achats, les immobilisations, les déchets, la sous-traitance, l’emballage, les transports des produits, les déplacements des collaborateurs. Les transports amont et aval (catégories 4 et 9) représentent 14 % du total du scope 3. Le scope 3 du bilan GES a fait l’objet en 2021 d’un travail d’amélioration des périmètres avec le SBTi, des données d’entrée et d’une mise à jour des facteurs d’émission issues des bases reconnues internationalement et de calculs de plus en plus précis. Les évolutions du scope 3 s’expliquent par la forte reprise de l'actvité. Avec - 44,8 % d’intensité en trois ans, le groupe est en ligne avec ses objectifs de réduction à l’horizon 2030. Ces chiffres confirment les qualités d’un modèle artisanal français à faible empreinte environnementale : avec une intensité carbone de 82,4 (tous scopes), Hermès se classe comme l’une des entreprises les moins intensives en carbone du CAC 40 sur la base d’un scope 3 complet. Le découplage entre la croissance de l’activité et l’empreinte du groupe est de - 44,8 % en trois années. s Catégorie 7 : SCOPE 2 Déplacements Émissions indirectes domicile-travail des employés 20 267 tCO2e Catégorie 3 : Emissions liées à l’énergie non incluse dans les catégories « émissions directes de GES » et « émissions de GES indirectes associées à l’énergie » dans les Scope 1 ou 2 Catégorie 14 : associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée pour les activités de l’organisation. Franchise amont SCOPE 3 Autres émissions indirectes : Les autres émissions indirectement produites par les activités de l’organisation qui ne sont pas comptabilisées au 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme par exemple : l’achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l’organisme, utilisation et fin de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de production Non significatif 16 124 tCO2e Catégorie 14bis : Franchise aval 2 367 tCO2e 3 006 tCO2e Catégorie 6 : Déplacements professionnels 1 332 tCO2e Catégorie 9 : Transport et livraison en aval 57 700 tCO2e HERMÈS SCOPE 1 Émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles situées à l’intérieur du périmètre organisationnel Catégorie 4 : Transport et livraison en amont 10 873 tCO2e Catégorie 1 : Achats de biens et services 361 847 tCO2e Catégorie 10 : Traitement des produits vendus Non significatif 490 055 tCO2e 21 257 tCO2e Catégorie 2 : Immobilisation de biens Catégorie 8 : Actifs loués en amont Catégorie 11 : Utilisation des produits vendus Catégorie 12 : Fin de vie des produits vendus 24 594 tCO2e Non significatif Non significatif 1 870 tCO2e Catégorie 5 : Déchets générés lors des opérations Catégorie 13 : Actifs loués en aval Catégorie 15 : Investissements 6 201 tCO2e Non significatif Non significatif 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Analyse des principaux postes du bilan carbone Comme expliqué ci-après, ces transports font l’objet d’analyses détaillées et d’actions opérationnelles pour en réduire l’impact. Du fait de la grande diversité des activités du groupe, les postes d’émissions des scopes 1 et 2 les plus contributeurs sont très différents d’une activité à l’autre, conduisant les métiers à élaborer des plans spécifiques à leurs enjeux propres. Les consommations énergétiques donnent une vision des principaux métiers contributeurs. Les magasins, qui représentent 18 % du total (et 31 % des scope 1 et 2 market-based), font l’objet d’une attention particulière sur leurs consommations énergétiques. L’ensemble des mesures de réduction des consommations est détaillé ci-dessus. Les évolutions constatées sur le scope 3 résultent à la fois de la réduction d’émissions sur certaines catégories, d’une meilleure mesure de certaines autres catégories (estimations remplacées par des calculs précis), et d’une évolution dans les facteurs d’émissions (réactualisation). 2 2.5.4.2.2 Focus métiers Immobilier Depuis 2020 Hermès International et la direction immobilière groupe s’engagent dans une démarche de réduction de 50 % de l’empreinte carbone /m2 des surfaces construites ou aménagées d’ici 2030. - 14,5 % Afin de mesurer et de contrôler l’empreinte carbone des constructions au regard des objectifs à atteindre, la direction immobilière groupe d’intensité carbone des systématise l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) des matériaux de construction choisis pour chaque projet immobilier. Ainsi, l’amélioration du Bilan Carbone® des nouveaux magasins et des nouveaux bâtiments repose sur une attention particulière portée au choix des matériaux de construction, à la diminution de leur poids, à la recherche d’approvisionnements locaux et à leur mode de transport peu émissif en carbone. sites de production, centres logistique et magasins (scopes 1 et 2) * Base 2018, Scope 2 market-based Le référentiel construction durable d’Hermès prend en compte les enjeux carbone et les objectifs issus des engagements du groupe dans le cadre des projets de constructions neuves, de rénovation et de déconstruction. Le GreenHouse Gas Protocol (GHG Protocol) propose de déterminer les émissions de gaz à effet de serre du scope 3 à partir de 15 catégories. En retenant les catégories significatives de l’activité du groupe telle que décrite au § 2.1 « Modèle d’affaires », le calcul des émissions du scope 3 est conduit chaque année avec l’aide d’un conseil spécialisé. Il prend en compte les facteurs d’émission et définitions techniques les plus récentes et les mieux adaptées aux spécificités du groupe Hermès. Cette approche est affinée au fur et à mesure des avancées dans ce domaine. Les premiers bilans réalisés en 2019 ont permis d’une part d’évaluer l’impact environnemental des constructions et d’autre part d’ajuster l’étalon de référence d’un agencement et d’une construction pour orienter les ambitions de réduction d’émissions de CO2 sur les projets futurs et renforcer le référentiel construction durable Hermès. En 2020 la construction de la nouvelle maroquinerie de Guyenne à StꢀVincent de Paul (Bordeaux) a choisi des matériaux biosourcés ; avec la mise en place d’une structure en bois. L’ACV des matériaux utilisés donne un bilan de 428 kg CO2/m2. Par ailleurs, la structure mixte du nouveau bâtiment de la maroquinerie de Montereau est constituée principalement de poteaux en bois et de poutres métalliques. L’ACV des matériaux utilisés donne un bilan de 698 kgCO2/m2. Pour comparaison, la bonne pratique du secteur est de viser une empreinte inférieure à 1ꢀ000 kg CO2/m2. Pour Hermès, les principales catégories sont les suivantes : matières premières utilisées : tous les cuirs, soies, cachemires, s autres textiles, métaux et pierres précieuses, ingrédients des parfums (catégorie [1]) ; emballages et conditionnements des produits (catégorie [1]) ; s achats et sous-traitance (catégorie [1]) ; s Transports transports des marchandises et produits en amont des s La direction commerciale travaille sur des projets d’amélioration de l’empreinte logistique. Les principaux chantiers portent sur le transport de proximité, en privilégiant le recours à des modes de transport neutres en émission carbone ; les transports plus lointains, en substituant lorsque cela est possible le maritime, le routier ou le ferroviaire à manufactures, transports inter-sites et transports aval des produits jusqu’en magasin (catégories [4] et [9]) ; déplacements des collaborateurs : trajets domicile/travail des artisans, déplacements d’affaires nationaux et internationaux (catégories [6] et [7]) ; s l’aérien, et en optant pour des carburants alternatifs émissions ; et l’optimisation des volumes transportés. à moindre amont de l’énergie consommée (catégorie [3]) ; s Le transport de proximité, c’est-à-dire les livraisons en centre-ville à partir des entrepôts locaux, est réalisé lorsque cela est possible en véhicules électriques ou hybrides. À titre d’exemple, les sites parisiens sont livrés depuis les deux centres logistiques français avec des véhicules électriques (depuis le site de Bobigny), ou hybrides (depuis le site de Saran). immobilisations (catégorie [2]) ; s déchets de l’organisation (catégorie [5]). s Au sein du scope 3, en complément des matières, les transports représentent une part importante dans les émissions, ceci est la contrepartie d’une fabrication française et d’une distribution mondiale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 149 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Pour les transports plus lointains (Asie, Amérique, Océanie), le maritime est utilisé de préférence lorsque la nature, le volume et/ou la quantité des articles à transporter le permettent. Cela concerne à ce jour notamment les éditions (par exemple la revue biannuelle Le Monde d’Hermès), les éléments liés aux événements de communication, les agencements magasins, les uniformes des vendeurs, les emballages et consommables des magasins. Des tests sont par ailleurs menés pour le transport par voie maritime (vers l’Asie et les États-Unis), par voie ferroviaire (vers la Chine) ou par voie combinée rail/mer (vers le Japon) d’autres catégories d’articles, notamment le mobilier, mais aussi des articles plus saisonniers comme les chaussures et le prêt-à-porter. la coordination des États par l’Accord de Paris. Mais il nécessite aussi la mobilisation de tous les acteurs, des citoyens aux entreprises. Pour atteindre la neutralité carbone, deux leviers sont nécessaires : réduire drastiquement au plus vite les émissions de GES et investir en parallèle dans des puits biologiques ou technologiques pour séquestrer les émissions résiduelles de CO2. Pour l’ADEME, cet engagement des acteurs pour la neutralité carbone doit comprendre les trois étapes suivantes, qui sont appliquées par Hermès : 1. la mise en place d’une stratégie climat cohérentes avec l’Accord de Paris, c’est-à-dire permettant la réduction des émissions, et assortie d’un engagement des moyens suffisants et vérifiés. Hermès calcule ses émissions carbones et les fait auditer par un organisme tiers indépendant, a formalisé sa stratégie de réduction depuis 2019, et a fait valider sa trajectoire SBTi en 2021 ; Les appels d’offres en matière de transport de marchandises incluent systématiquement un critère lié à l’amélioration de l’empreinte carbone : l’utilisation de GNV et de bio-GNV pour le transport routier, de SAF (sustainable aviation fuel) pour le transport aérien, de SMF (sustainable maritime fuel) pour le transport maritime, sont progressivement demandés aux prestataires retenus. 2. la participation, par son activité, à la décarbonation en amont de ses fournisseurs et en aval, de ses clients, via l’adoption de mode de consommation bas carbone. Depuis 2021, notamment par des briefs RSE destinés à ses fournisseurs, Hermès est engagé pour la réduction des émissions au sein de sa chaine d’approvisionnement. La production artisanale dans une logique de qualité et de durabilité, et non de volume ou de renouvellement rapide, est un vecteur puissant de consommation à faible empreinte carbone ; Des actions sont également mises en œuvre au niveau du transport des peaux brutes des fermes vers les tanneries du pôle. Les équipes de supply chain travaillent ainsi depuis 2020 à l’augmentation de la part du transport maritime entre l’Australie et la France. En 2021, cette part a progressé de manière significative, avec un tiers des peaux de porosus acheminées par bateau, ce qui correspond à une baisse de 30 % des émissions de CO2 liées au transport par rapport à l’année 2020 (à nombre équivalent de peaux transportées). 3. la contribution au financement de projets de réduction, d’évitement et de séquestration chez des tiers permettant d’accélérer la transition écologique et contribuer à l’augmentation des puits de carbone, selon le principe de la compensation carbone. C’est l’objet de l’investissement du Groupe dans le projet Livelihoods depuis 2012. L’optimisation des volumes transportés constitue un levier fort pour l’amélioration de l’empreinte logistique. Les outils de préparation des commandes ont été modernisés en 2019, 2020 et 2021 : pré-colisage automatisé, optimisation des circuits de préparation des commandes, et adaptation automatisée de la hauteur des caisses de transport avant fermeture concourent à la limitation du volume transporté, à nombre d’articles équivalent. Hermès souhaite contribuer volontairement à cette neutralité collective en 2050, en mettant en perspective ses efforts de compensation par rapport au niveau de ses émissions. Le groupe ne cherche cependant pas à se revendiquer individuellement neutre en carbone. Enfin, à l'échelle des collaborateurs, Hermès a poursuivi la promotion de la mobilité à faible impact. D’une part,à travers une politique volontariste de remplacement des véhicules thermiques par l’électrique ou l’hybride rechargeables (34 % de la flotte actuelle en France), tant pour les véhicules de fonction que les véhicules de services. D’autre part, à travers la proposition d’une solution de location longue durée de vélos électriques avec une faible participation des collaborateurs d’Hermès Sellier et d’Hermès International ; le groupe prenant en charge 70 % du loyer. L’ADEME soutient donc le principe de la compensation carbone volontaire, si l'entreprise respecte 5 règles auxquelles Hermès souscrit : Règle n° 1 : Faire et rendre public un bilan des émissions GES, s réductions et compensations, notamment à travers cet URD, mais aussi avec le reporting public du CDP (évaluation A- pour la partie changement climatique). Règle n° 2 : Choisir des projets de compensation labellisés : tous les s projets portés par Livelihoods sont audités et certifiés par Verra (ex VCS) ou Gold Standard. 2.5.4.3 ENGAGER DES ACTIONS DE COMPENSATION CARBONE VOLONTAIRE Règle n° 3 : Privilégier des projets présentant des approches s 2.5.4.3.1 Démarche vers la neutralité carbone « développement durable », c’est-à-dire des projets long terme avec des impacts positifs sur les populations et la biodiversité, qui sont les marques de fabrique des projets portés par Livelihoods. Comme précisé par l’ADEME (Agence de la Maitrise de l’Environnement et de la Maitrise de l’Énergie, en France), la neutralité carbone vise à contrebalancer, à l’échelle du globe, toute émission de gaz à effet de serre issue de l’activité humaine par des séquestrations de quantités équivalentes de CO2, c’est-à-dire leur maintien en dehors de l’atmosphère sur le long terme. Il s’agit de séquestrer du carbone pour stabiliser son niveau de concentration dans l’atmosphère et limiter les effets du changement climatique au niveau de la planète. Cet objectif de neutralité n’a de réalité scientifique qu’à un niveau mondial, et implique Règle n° 4 : Définir une juste combinaison de projets soutenus sur le s sol national et de projets soutenus à l’international : si les premiers projets portés par Livelihoods sont internationaux, dans l’inspiration des Mécanismes de Développement Propre, Livelihoods a lancé en 2021 un premier projet en Bretagne (France) à titre pilote et Hermès étudie également les enjeux de projets similaires dans l’hexagone. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Règle n° 5 : Communiquer de manière responsable. Hermès ne se revendique pas d’une quelconque neutralité carbone, reconnait que les activités du Groupe ont un impact carbone, même s’il est un des plus modéré du CAC 40, et inscrit son action dans le long terme avec En 2021, Hermès a fiabilisé ses prévisions d’émissions et en confirmant son engagement dans le troisième fonds Livelihoods, a sécurisé cette trajectoire 2030 avec des projets qui ont des échéances à 20 ans, et des livraisons de ces crédits qui vont s’accélérer dans les prochaines années. s comme objectif à l’horizon 2050 une trajectoire « net zéro », compatible avec les scénarios 1,5° de l’Accord de Paris. Stratégie de compensation CRÉDITS CARBONE REÇUS ET EFFACÉS L’ambition du Groupe de s’inscrire dans une cible « net zéro » à l’horizon 2050 s’articule autour de deux approches complémentaires : 2 2018 2019 2020 2021 81 Crédits carbone reçus en k tonnes eq CO2 36 44 46 la réduction des émissions, qui nécessite des évolution s organisationnelles, technologiques en interne et auprès des fournisseurs ; TRAJECTOIRE DE COMPENSATION CARBONE VOLONTAIRE D'HERMÈS la compensation, qui repose notamment sur les mécanismes de s Émissions de GES captation naturelle (par exemple plantations) et par la mise en œuvre de projets à large échelle, qui prennent du temps pour se mettre en place durablement. Émissions de GES Absorptions Cette stratégie de compensation carbone est donc progressive pour deux raisons principales : d’une part pour garder comme priorité l’allocation des ressources s humaines et financières à la réduction des émissions ; d’autre part pour s’inscrire dans une logique de construction des s projets de compensation avec des communautés locales, dans le respect de nos exigences de qualité et d’éthique, ce qui demande du temps. 0 La stratégie d’Hermès est de s’inscrire sur une trajectoire permettant de neutraliser à l’horizon 2030 une partie croissante de ses émissions carbones résiduelles, calculées sur les projections de réduction des émissions (telles que prises en compte dans les analyses SBTi), et les volumes attendus de compensation carbone volontaire (prévisions de livraisons de crédits carbone des business plans de Livelihoods). Hermès poursuit ses analyses pour atteindre son ambition 2050 de net zéro. 2020 2030 2040 2050 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 151 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT un risque entrepreneurial pour financer les projets à leur début : Livelihoods n’achète pas de crédits « sur le marché » issus de projets déjà engagés, en acceptant de verser une marge à un intermédiaire. Il aide des communautés défavorisées en investissant pour eux dès le début, en prenant le risque de 2 à 6 M€ sur chaque projet, sans garantie absolue de retour. Les communautés concernées n’ont pas les moyens de leurs projets sans cette prise de risque. Le financement du projet se fait sur les premières années, les résultats s’observent lorsque les arbres poussent par exemple, parfois cinq ans après que l’essentiel des investissements soient faits ; s 2.5.4.3.2 Fonds carbone Livelihoods Hermès a rejoint, en juin 2012, les fonds carbone Livelihoods (LCF), une coalition d’entreprises finançant des projets de compensation carbone à haute valeur sociale et environnementale. Les actions de Livelihoods sont précisées ci-après et dans le chapitre relatif aux relations avec les parties prenantes (voir notamment que plus de 132 millions d’arbres ont déjà été plantés, au bénéfice de plus de 1,8 million de personnes. § 2.7.2.1.4) expliquant Le fonctionnement de ce dispositif repose sur sept principes structurants, fondements de la charte Livelihoods, qui contribuent à sa valeur : une approche de coalition d’entreprises animées par le même esprit : tous les investisseurs de Livelihoods mutualisent leur engagement, et reçoivent donc des crédits issus d’un portefeuille de projets développés et discutés ensemble ; s s la réduction d’abord : les crédits carbone générés par les projets s Livelihoods ne viennent qu’en complément des efforts internes de réduction, et sont un des paramètres du chemin pour atteindre des objectifs de neutralité à horizon 2050 ; une approche de long terme : les entreprises et les porteurs de projets, ainsi que les communautés, sont engagés sur des projets de 10 ans (projets énergie) à 20 ans (projets agricoles). Pendant cette période, le fonds aidera les communautés, suivra les projets et recevra au bout de quelques années des crédits. Des engagements de cette durée sont singuliers pour des coalitions d’entreprises ; le principe d’additionnalité : les projets soutenus par Livelihoods s n’auraient pas vu le jour sans son investissement, qui nécessite une étude pointue dans des contextes sociaux et écologiques complexes. Il ne s’agit pas de projets sur étagère et standardisés, comme peuvent l’être certains projets carbones d’énergie renouvelable par exemple. Il s’agit d’aider des communautés défavorisées et parfois marginalisées à sortir de la pauvreté, comme formalisé dans la charte « Livelihoods » ; des communautés locales directement bénéficiaires des projets : grâce aux ONG coordinatrices de projets niveau local, les communautés bénéficient directement des avancées que les projets mettent en œuvre : accroissement de la fertilité des sols, agriculture régénérative, pratique agroécologique efficaces, restauration des écosystèmes, génération de revenus agricoles, forestiers, marins et amélioration des conditions de vie. C’est d’ailleurs un facteur clé de succès des projets, les communautés se mobilisent car elles trouvent un avantage direct. s des crédits carbone certifiés selon les plus hauts standards, Gold s Standard et Verra (ex VCS), qui valident du carbone effectivement séquestré (et non pas des estimations de réduction d’émission ou des projections futures). De plus, chaque projet donne lieu à un suivi et des calculs d’impacts selon les ODD des Nations Unies ; 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Le fonds Livelihoods est organisé par un système de compartiments successifs. Le premier compartiment LCF1 (Livelihoods carbon fund 1, 45 M€), ouvert en 2011, a été jusqu’à 2020 le seul à délivrer des crédits carbones. Hermès est également actionnaire depuis 2017 d’un second compartiment, LCF2 (65 M€), dont les premières livraisons ont eu lieu cette année. Des nombreux projets sont déjà lancés par ce fonds, en Inde, en Indonésie, au Kenya, au Rwanda et au Malawi, sur des projets agroforestiers, de mangrove ou d’énergie. Carbone Livelihoods (LCF3), dont le closing a été réalisé en juin 2021 vise un objectif d’investissement de 150 M€ pour améliorer la vie de 2,5 millions de bénéficiaires dans les pays en développement. Ce sont ainsi plus de 250 M€ qui sont mobilisés pour la lutte contre le changement climatique avec les trois fonds Livelihoods. Hermès confirme ainsi son engagement en faveur du climat, des communautés et de la biodiversité par un investissement au sein de ce troisième compartiment LCF3. Chacun de ces fonds ayant une durée de vie de 20 ans, le groupe illustre la philosophie long terme, sa capacité à se projeter sur des échéances lointaines (2030) et continue de son engagement pour réduire les impacts du changement climatique. 2 Capitalisant sur une expérience de 10 ans avec des investisseurs privés, Livelihoods a annoncé fin 2019 le lancement d’un 3e fonds Carbone pour aider entreprises, investisseurs financiers et villes à accélérer l’action climat et générer un impact social à grande échelle. Ce 3e Fonds Les projets Livelihoods produisent des impacts positifs qui vont au-delà de la séquestration ou la réduction d’émissions carbone, comme illustré par le schéma suivant : LES FONDS CARBONE LIVELIHOODS #1 ET #2 17 projets d'envergure avec des résultats sociaux et environnementaux concrets France Inde (Pradan) Inde Mexico Guatemala (Sundarbans) Inde Sénégal Burkina-Faso (Araku 1 & 2) Kenya Kenya (Embu) Kenya (Hifadhi) (Mount Elgon) Indonésie Pérou Rwanda Malawi Agroforesterie Restauration de mangroves Énergie rurale Fonds LCF1 Fonds LCF2 Fonds LCF1 Fonds LCF2 Fonds LCF1 Fonds LCF2 plus de plus de plus de plus de 1,7 M 132 M 240 000 57 000 21 M 17 de personnes bénéficiaires des projets d'arbres plantés familles équipées de foyers de hectares plantés ou préservés de tonnes de CO2 séquestrées sur 20 ans projets en cours (Asie, Afrique, cuisson améliorés Amérique Latine) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 153 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Les livraisons de carbone se développent à mesure que les arbres grandissent (les projets concernés s’étendent sur 20 ans). Elles ont été effectuées en 2021 après vérification par des auditeurs spécialisés (selon les normes Gold Standard et Verra- VCS), et Hermès a fait annuler tous les crédits lui étant attribués. Hermès a profité de la mise à jour de cette stratégie biodiversité pour renouveler son engagement individuel auprès du dispositif Act4Nature International. La stratégie et les objectifs qui y sont attachés ont donc fait l’objet d’une validation par un comité de parties prenantes inhérentes à la gouvernance de cette alliance multipartites (entreprises, pouvoirs publics, scientifiques et associations environnementales). La crise Covid-19 a naturellement impliqué des difficultés et des retards dans les projets, que ce soit dans leur déploiement ou dans leurs vérifications. Néanmoins, les fonds ont été en mesure de distribuer des crédits pour des montants supérieurs au budget prévu. Les nouveaux engagements de la maison s’inscrivent dans la continuité des précédents et se définissent de la façon suivante : Former : il s’agit d’accroître les actions internes de sensibilisation à s Au total, Hermès a reçu et annulé 81 000 crédits carbone au titre de 2021, et apporté sa contribution à due concurrence à la réduction des impacts du changement climatique. la biodiversité et de former sur les enjeux et la stratégie biodiversité. Objectifs : former les directeurs généraux, experts et comités développement durable en 2021, étendre aux Comités de direction, Ce montant équivalent à l'intégralité des émissions carbone des scopes 1 et 2, plus 63,6% des émissions liées au transport de marchandises amont et aval, soit plus de 76% du total représenté par le scope 1, le scope 2 et les postes Transports. collaborateurs des sites et filières en 2023, puis collaborateurs d’ici 2025. à tous les Collaborer : le groupe souhaite approfondir le partenariat déjà existant avec le WWF France pour des approvisionnements responsables ainsi qu’avec d’autres ONG spécialisées. Cette approche est déterminante dans le développement de pratiques d’élevage responsables, notamment pour les cuirs exotiques où des partenariats plus spécifiques, tels que le soutien à l’ICFA, la SAOBC ou la RSPCAꢀ1.(UK), sont utiles pour approfondir de nouvelles recherches scientifiques et soutenir l’élevage responsable. Plus généralement, il souhaite aussi étendre ses collaborations avec des parties prenantes expertes de ces sujets. s Le § 2.7.2.1.4 donne plus de précisions sur le volet sociétal de Livelihoods. 2.5.5 BIODIVERSITÉ Le maintien d’un cadre environnemental propice au développement des activités passe par le respect et la sauvegarde de la biodiversité. Selon le récent rapport « Living planet » du WWF, on observe un déclin très préoccupant des populations d’oiseaux, de mammifères, d’amphibiens et de reptiles à la surface du globe depuis 1970. Objectifs : poursuivre les travaux avec ces organisations reconnues d’ici 2023. Évaluer : Hermès souhaite construire une matrice d’analyse d’impacts robuste fondée sur la cartographie des chaînes de valeur. La mesure de l’empreinte biodiversité du groupe selon les cinq pressions de l’IPBESꢀ2.en sera la résultante. s Hermès se mobilise pour la protection de la biodiversité dans sa sphère de responsabilité directe, dans sa sphère d’influence élargie, et par des engagements volontaires au-delà de sa sphère d’influence économique. « La nature nous inspire depuis 1837. La protection de la biodiversité est une opportunité magnifique. Transmettre cette richesse aux générations futures nous oblige. C’est un combat du présent. » Axel Dumas, gérant d’Hermès. Objectifs : mesurer l’empreinte biodiversité, notamment des principales chaînes d’approvisionnement (cuir, soie, cachemire, bois, coton) d’ici 2025 avec WWF France et CDC Biodiversité par l’approche GBS. Intégration des enjeux identifiés dans les outils de reporting d’ici 2025. POLITIQUE Agir : des plans d’actions proportionnels au niveau d’impact sur tous les sites et filières matières premières devront être réalisés et soutenir le développement des Science Based Targets. En parallèle, le groupe s’engage à poursuivre ses actions positives engagées au-delà de sa sphère de responsabilité directe. s Pour répondre aux enjeux actuels concernant la perte globale de biodiversité, Hermès s’est engagé de façon concrète avec une stratégie formalisée en 2018 et mise à jour en 2020 autour de quatre axes structurants : former, collaborer, évaluer et agir. Hermès poursuit ses engagements biodiversité avec un plan à cinq ans qui concerne ses activités en France (80 % de la production) et à l’international. Le sujet est supervisé par le Comité développement durable (deux membres du Comité exécutif) et est suivi par un comité dédié. Objectifs : certifier 100 % de la filière autruche d’ici 2022. Établir des plans d’action pour 100 % des sites à « plus faible impact » d’ici 2023, pour ceux à « fort impact » et pour ses principales filières d’approvisionnement d’ici 2025. En complément, réinvestir dans le fonds Livelihoods et sur des projets biodiversité via la Fondation d’entreprise (quatre projets dédiés d’ici 2023). Les quatre piliers retenus ont pour but de guider le groupe et ses métiers dans la mesure de l’empreinte biodiversité des chaînes de valeur, de co-construire des actions correctives et positives, ou encore d’accompagner la montée en compétence de l’organisation. Ils intègrent des engagements précis qui décrivent des objectifs clairs et des horizons de temps dédiés. 1. Royal Society for the Prevention of Cruelty to Animals 2. Intergouvernemental science policy Plateforme on Biodiversity and Ecosystem Services 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Hermès a poursuivi son travail de collaboration avec le Cambridge Institute for Sustainable Leaders, après l’étude sur la filière brésilienne des vers à soie, en démarrant l’analyse de l’impact sur la biodiversité d’une nouvelle filière de matières premières. ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Les actions sont développées en suivant les quatre axes stratégiques énoncés ci-dessus. Le groupe a également poursuivi ses travaux très opérationnels avec des ONG de terrain impliquées sur la protection de la biodiversité : en Afrique du Sud, avec la SAOBC, sur le sujet des autruches mais aussi des écosystèmes locaux (eau) ; avec l’ICFA pour les crocodiliens, avec l’ONG anglaise RSPCA sur les sujets de bien-être animal. De même, en 2019, le groupe a initié une démarche de meilleure connaissance de son empreinte eau dans l’ensemble de ses sites et ceux de ses fournisseurs (75 sites). Dans le cadre de cette étude, les impacts éventuels sur la biodiversité sont pris en compte et analysés. 2.5.5.1 METTRE EN PLACE DES ACTIONS DE FORMATION POUR LES COLLABORATEURS Le module d’e-learning dédié à la biodiversité a été déployé en 2021. Cette formation accessible à tous a été développé en mode coopératif avec des collaborateurs de la maison provenant de différents horizons. 2 Pour rappel en 2020, des membres du comité opérationnel développement durable du groupe ont suivi des formations organisées par Conservation International (CI) sur la biodiversité dans le cadre du Fashion Pact. Des formations spécifiques ont été organisées pour un groupe de travail composé d’experts internes dans le cadre du projet de cartographie des enjeux biodiversité selon la méthodologie GBS avec le WWF et CDC Biodiversité. Un séminaire de sensibilisation suivi par une centaine de cadres et co-animé par WWF France, a rappelé le constat scientifique issu du dernier rapport de l’IPBES, présenté les cinq grandes pressions que les activités humaines exercent sur la nature et communiqué le positionnement de la maison et ses objectifs En parallèle, la Fondation d’entreprise Hermès a également renouvelé son partenariat avec WWF France pour la préservation du patrimoine naturel et des écosystèmes, en soutenant la réduction de la criminalité liée aux espèces sauvages, quatrième activité criminelle transnationale au monde, et de futurs projets de protection. 2.5.5.3 DIAGNOSTIQUER LES IMPACTS SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR Hermès a mesuré en 2021, son empreinte grâce à l’outil Global 2.5.5.2 TRAVAILLER EN PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES Biodiversity Score porté par CDC biodiversité (filiale de la Caisse des dépôts), mis en œuvre avec l’appui du WWF France et basée sur des données terrains, financières et théoriques de 2019. Hermès souhaite s’entourer des meilleures compétences pour progresser dans le domaine de la biodiversité. L’accord de partenariat avec le WWF France, signé depuis mai 2016, a été renouvelé en 2020. L’objectif est de travailler conjointement à la préservation des écosystèmes en analysant les interactions avec les chaînes d’approvisionnement du groupe. Ce partenariat s’exprime notamment à travers les axes suivants : l’évaluation des principaux enjeux environnementaux des filières s d’approvisionnement (diagnostic, plans d’action). un travail spécifique sur les enjeux liés au risque hydrique grâce à l’outil d’évaluation de l’empreinte eau douce du WWF : le Water Risk Filter ; s s Le GBS est un outil d’évaluation de l’empreinte biodiversité des entreprises. Les résultats sont exprimés en MSA.km2, où MSA est l’abondance moyenne des espèces (Mean Species Abundance), une métrique caractérisant l’intégrité des écosystèmes. un travail innovant sur la mesure globale de son empreinte biodiversité, en collaboration avec CDC Biodiversité. DIFFÉRENCES ENTRE MÉTRIQUES, UNITÉS, OUTILS ET INDICATEURS (CDC BIODIVERSITÉ, 2020) MSA.m² - systéme grâce auquel l'intégrité écologique peut être mesurée kg - unité de mesure de la masse d'une personne MÉTRIQUE / UNITÉ MSA.m2 GBS kg GBS - outil permettant d'évaluer l'empreinte sur la biodiversité balance - outil permettant de peser une personne OUTIL Empreinte sur la biodiversité - indicateur pouvant être utilisé par une entreprise poids - indicateur de la masse d'une personne INDICATEUR DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 155 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT L’analyse est menée en analysant l’impact des différentes composantes de l’activité économique sur ces écosystèmes selon les pressions suivantes : utilisation des sols, fragmentation, empiétement, dépôt changement d’affectation des sols dans le bassin versant. Ces pressions sont dérivées des travaux de l’IPBES. Le calcul repose sur l’utilisation de la base de données GLOBIO, et permet de calculer des impacts statiques et dynamiques, sur les Scopes 1 (opérations directes) et 2 (achats d’énergie hors combustibles) comme 3 amont (autres achats). d’azote atmosphérique, changement climatique, perturbation hydrologique, conversion des zones humides, émissions de nutriments et PROCESSUS DE RÉCOLTE ET ANALYSE DES DONNÉES (CDC BIODIVERSITÉ, 2020) Commodités, services ou produits transformés Changement d’usage des sols par type et localisation; concentration N et P-; conversion des zones humides Chiffres d’affaires et montants d’achats par Inventaires écologiques exhaustifs consommés ; Données d’entrée émissions de GES ; Eau consommée ou prélevée ; Azote (N) ; Potassium (P) industrie et région Quantifications économiques des activités humaines Extensions environnementales (EXIOBASE) Modèle GLOBIO Outils CDC Biodiversité Chiffres d’affaires (€) Inventaires Pressions Pressions terrestres, aquatiques et écotoxicités (provisionnel) Impacts, état de la biodiversité Biodiversité Commodités et produits (t) Emissions (t) et usages de l’eau (m3) Entreprise Modèles entrée-sortie (EXIOBASE) Achats (€) RÉPARTITION PAR SCOPE DE L'EMPREINTE DYNAMIQUE TERRESTRE HERMÈS Au total, 92 % du chiffre d’affaires d’Hermès est couvert par cette analyse, c’est-à-dire tous les métiers d’Hermès mais avec quelques exceptions, notamment la bijouterie, dont la méthodologie dans le GBS n’est pas encore adaptée (données et facteurs d’impacts non adéquats sur en particulier sur l’utilisation par Hermès d’or recyclé et non d’or minier, à la date de l’évaluation, versions 1.1 et 1.2.1-bêta utilisées). Le périmètre de l’étude comprend les Scopes 1, 2 et 3 amont (c’est-à-dire hors phase d’utilisation). Ce périmètre est nommé par CDC Biodiversité « Scope Intégré Verticalement ». Scope 2 Scope 1 3 % 2 % Scope 3 95 % 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Focus sur le métier Maroquinerie-Sellerie Hermès a choisi de piloter les actions et les investissements du groupe en se focalisant sur l’empreinte dynamique terrestre, qui fait état de la dégradation annuelle. La majorité de l’empreinte est liée à l’amont de la chaîne de valeur. Les principales pressions pour la biodiversité terrestre sont notamment liées à l’occupation des sols (cultures, élevages) et aux émissions de gaz à effet de serre (Scope 3 amont), démontrant une relation forte entre climat et biodiversité. Une attention particulière a été porté au métier de Maroquinerie-Sellerie qui représente 45,5 % du chiffre d’affaires du Groupe tout en contribuant à plus de 50 % de l’empreinte dynamique terrestre. EMPREINTE DYNAMIQUE TERRESTRE PAR ACTIVITÉ (SCOPE INTÉGRÉ VERTICALEMENT, MSA.KM2) Si les calculs d’impact sur la biodiversité sont encore peu répandus, les premières comparaisons permettent de considérer Hermès comme ayant une activité moins intensive sur la biodiversité que celles identifiées dans les données intersectorielles disponibles. 2 Soie et Textiles Parfum et Beauté INDICE SUR L'INTENSITÉ D'IMPACT DYNAMIQUE TERRESTRE EN MSA.M2/€ (ENTREPRISE MOYENNE EN BASE 100) Autres métiers Hermès Vêtements et Maroquinerie-Sellerie Distribution Accessoires Support Industrie chimique L’analyse des contributions aux pressions sur la biodiversité repose sur une analyse détaillée de la chaine d’approvisionnement (essentiellement en France et en Europe pour la maroquinerie). Ces pressions sont à 95 % au sein de la chaine d’approvisionnement amont (scope 3). Les travaux ont permis d’identifier deux leviers prioritaires d’action au sein de nos filières : (Scope Intégré Verticalement) 325 Entreprise moyenne (tous secteurs, Monde, Scope 1) 100 Hermès (Scope Intégré Verticalement) l’alimentation animale ; s 46 l’élevage (hors alimentation). s Fin 2021, plusieurs travaux ont été initiés avec d’autres acteurs des filières et des experts sur ces leviers dans le but de mieux appréhender leurs impacts au sein de la chaine de valeur, pour comprendre comment réduire leur empreinte sur la biodiversité. Données sectorielles de CDC Biodiversité vulnérabilité des espèces (classification de l’espèce dans les listes rouge de l’UICN : Union Internationale pour la Conservation de la Nature). Cette démarche vise à réduire le risque de déforestation (utilisation d’essences précieuse) et ainsi la préservation des milieux naturels. Changement d’usage des sols Pour lutter contre la déforestation, Hermès prend en compte ses risques liés à sa chaine de valeur en amont. Sur celle-ci, 3 sujets principaux ont été identifiés : l’utilisation des sols pour l’alimentation animale, l'utilisation d'essences de bois pour les objets Hermès Maison et l'utilisation de carton pour les emballages. 3- Le carton et le papier utilisés pour les sacs et les boîtes orange remis aux client sont 100 % certifiés FSC. 1- L’analyse GBS de l’empreinte biodiversité terrestre du cuir chez Hermès a permis de prendre conscience que l’alimentation bovine représente un axe de travail significatif. Par conséquent, un groupe de travail multidisciplinaire a été constitué avec pour mission de travailler à la réduction de cette empreinte. Au vu de la complexité du sujet, il est prévu à la fois un accompagnement théorique universitaire et une démarche pragmatique avec certains partenaires en 2022. Par ailleurs, pour toute nouvelle implantation de site industriel, une étude d’impact est réalisée, intégrant les enjeux liés à la faune, à la flore et à la préservation des milieux naturels. Pour l’implantation des nouveaux sites de maroquinerie, Hermès privilégie désormais la reconversion des anciens sites industriels ou friches chaque fois que c’est possible. À titre d’exemple, la maroquinerie de Montereau est établie sur un ancien site d'une entreprise du secteur de l'énergie, et celle de Guyenne sur un terrain de remblais routiers. Les futures maroquineries de Riom, de Louviers, et de Saint Junien sont également des reconversions de sites industriels et cette démarche permet de limiter très fortement l’artificialisation des surfaces tout en poursuivant la croissance de l’activité. 2- En assurant une demande de bois certifiés (certification FSC pour le chêne, SVLK pour l’Acajou), Hermès s’assure un sourcing de bois provenant de forêts avec une meilleure prise en compte de la biodiversité, un maintien de la qualité de l’eau et prévenant la réduction de l’érosion des sols. La maison réalise biannuellement auprès de ses fournisseurs une évaluation en considérant la DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 157 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT À ce titre, les revenus réalisés par les propriétaires terriens grâce à la collecte des œufs contribuent à l’entretien de ces zones humides, et donc au maintien de la biodiversité dans ces espaces naturels. Par ailleurs, les bagues Cites, dont l’usage est rendu obligatoire par la convention de Washington, et les permis de collecte des œufs génèrent des bénéfices pour les autorités locales (comme le Fish and Wildlife aux États-Unis, ou le Département de l’environnement et des ressources naturelles du Territoire du Nord en Australie). Ces ressources sont consacrées ensuite au fonctionnement des services impliqués dans la gestion des programmes de conservation des espèces, au suivi des populations d’animaux dans le milieu naturel, au contrôle du respect des exigences réglementaires et aux programmes de recherche sur les crocodiliens. 2.5.5.4 METTRE EN ŒUVRE DES ACTIONS DANS LES MÉTIERS, FILIÈRES ET SITES Le groupe Hermès poursuit avec les partenaires auprès desquels il s’approvisionne en matières naturelles, un travail constructif qui intègre la protection de la biodiversité. Le groupe collabore dans ce cadre avec des ONG internationales, selon les contextes, afin de mieux évaluer les différentes composantes de la biodiversité qui le concernent et les impacts sur sa chaîne d’approvisionnement. Les sites de production, par leur implantation en milieu rural, sont impliqués dans de nombreuses démarches en faveur de la biodiversité. Maroquineries et autres sites de productions Afin d’intégrer la sauvegarde de la biodiversité dès la réflexion autour de l’implantation des futures maroquineries, un guide recensant les bonnes pratiques a été rédigé en 2020. Les principes suivants ont été retenus : à l’échelle parcellaire, les actions se traduisent par la mise en place d’une gestion écologique des espaces verts. À l’échelle paysagère, il s’agit de favoriser la connectivité écologique des sites avec leur milieu environnant. Le référentiel de construction durable utilisé lors de chaque nouveau projet d’implantation s’est donc enrichi et permettra désormais aux architectes et paysagistes d’intégrer au mieux cette dimension dans leurs projets. De plus, des actions spécifiques sont décidées au niveau local. C’est le cas notamment en Louisiane, où les fermiers doivent réintroduire dans le milieu naturel au minimum 5 % des alligators – en bonne santé et ayant atteint une taille minimum – élevés sur leur ferme. Cette réintroduction est réalisée dans des zones définies par les autorités locales et sous leur contrôle. L’élevage de l’alligator, fortement réorganisé à la faveur de la mise en place de la convention de Washington, a contribué d’une part à la sauvegarde de l’espèce et à son développement sans précédent dans les zones considérées, et d’autre part, par effet induit, à la protection et à l’entretien des zones humides (le « marsh ») où ces animaux vivent et se reproduisent. Selon le Fish & Wildlife américain, une surface de 1,2 million d’hectares de zones humides est ainsi mieux entretenue. En 2021, 14 maroquineries ont été évaluées sur 16 indicateurs fondés sur les cinq facteurs d’érosion définis par l’IPBES : ils ont pour vocation de mesurer la pression sur la biodiversité, c’est-à-dire à la fois l’impact des activités sur les sites, l’état de l’environnement qui en résulte et les réponses ou actions correctives mises en place. Ces indicateurs évaluent la mise en place du guide de bonnes pratiques du pôle Maroquinerie avec par exemple, aucune utilisation de produit phytosanitaire sur ces 14 maroquineries. L’objectif est de continuer à soutenir les fermiers dans leur développement, et pérenniser ainsi ces effets. Les sites de production, par leur activité et leur localisation, jouent donc un rôle clé dans la préservation des espèces, la protection de la biodiversité et l’économie locale. L'efficacité de leurs actions provient d’un ancrage local fort, grâce notamment aux relations avec les différentes autorités en charge de la protection de la nature, les collecteurs d’œufs et les propriétaires terriens.. Les actions pilotes menées par le métier cuir ont vocation à être étendues à l’ensemble des sites de production en France, permettant d’atteindre l’objectif 2025 de 100 % des sites impliqués dans des actions biodiversité. 2.5.5.5 CONTRIBUER À DES ACTIONS POSITIVES HORS DE LA SPHÈRE DE RESPONSABILITÉ D’HERMÈS À la CATE, un espace vert d’environ 5 000 m2 est laissé en friche et est entretenu un seule fois par an afin de favoriser le développement de la biodiversité. Entreprise responsable, Hermès prend en charge volontairement des sujets liés à la biodiversité, au-delà de ses activités. Le site textile d’ATBC à Bussières a réalisé une zone « prairie fleurie – luzerne » de 225 m2 pour l’alimentation des insectes et lapins sauvages. Fondation d’entreprise La Fondation d’entreprise Hermès contribue à de nombreux projets liés à la biodiversité et poursuit son action dans ce domaine. Elle soutient par exemple un projet de grande ampleur en Afrique, en partenariat avec le WWF France : Traffic/AfricaTwix. Ce projet a pour objectif d’améliorer la lutte contre le braconnage, le trafic et le commerce illégal d’espèces protégées en Afrique, à travers la mise en place d’outils informatiques de dialogue entre les différentes autorités des pays concernés. La Fondation continuera à appuyer ce projet. Depuis 2019, la Fondation s’est engagée encore davantage sur le sujet, en soutenant un programme du Muséum d’histoire naturelle Vigie-Nature Ecoleꢀ1., qui vise Fermes (crocodiliens) Les animaux élevés dans les fermes sont très majoritairement issus de prélèvements d’œufs dans le milieu naturel, selon des quotas définis annuellement par les autorités locales. Plusieurs acteurs garantissent le bon fonctionnement de l’industrie de l’élevage en Australie et aux États-Unis, en particulier les gouvernements locaux et leurs départements en charge de la protection de la nature, les propriétaires terriens, les chasseurs ainsi que les collecteurs d’œufs et les incubateurs auxquels les fermes d’élevage achètent les œufs ou les nouveau-nés. à permettre à des écoliers de participer au recensement de la biodiversité des campagnes ; et un soutien à l’ONG « L’Atelier paysan » qui, par son approche agroécologique, pose les bases d’un développement agricole plus respectueux de la biodiversité. 1. https://www.fondationdentreprisehermes.org/fr/projet/vigie-nature-ecole 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT Act4Nature International En 2020, Act4Nature est devenu « Act4Nature International », qui conserve les caractéristiques de l’engagement volontaire de la première initiative mais renforce les modalités d’engagement exigées pour les entreprises et rejoint l’initiative mondiale « Business for Nature ». Les engagements d’Hermès sont décrits au paragraphe « Stratégie » de cette section. Act4Nature est une initiative lancée par EpE (entreprises pour l’environnement) et de nombreux partenaires. Elle a pour objectif de mobiliser les entreprises pour protéger, valoriser et restaurer la biodiversité, à la fois sur des engagements communs fixés par des associations et institutions scientifiques, et sur des engagements individuels spécifiques à chaque partenaire. Cette même année 2020, Hermès avait saisi l’opportunité de la mise à jour de ses engagements biodiversité plus ambitieux pour renouveler son engagement individuel de 2018. Ces objectifs ont fait l’objet d’une L’engagement commun (somme de 10 engagements) vise à intégrer la question de la biodiversité dans toutes les activités, de la gouvernance et de la stratégie aux opérations les plus concrètes, à la légitimer auprès des collaborateurs et parties prenantes de l’entreprise de façon à susciter et encourager des actions spontanées et diffuses. 2 validation par l’ensemble des parties prenantes inhérentes à la gouvernance de cette alliance multipartites (entreprises, pouvoirs publics, scientifiques et associations environnementales). L’engagement individuel est défini par chaque entreprise et propre à ses activités. Cet engagement a vocation à évoluer régulièrement, car Act4Nature se veut une démarche de progrès continu. Fashion Pact Dans le cadre du Fashion Pact, Hermès s’est engagée au sein d’une coalition dont l’un des objectifs est de soutenir le développement de Science Based Targets pour la biodiversité et de contribuer à la protection et à la restauration des écosystèmes et la protection des espèces. En participant à cette coalition, le groupe s’inscrit dans un objectif qui va au-delà de ses opérations et contribue à l’alignement d’un secteur vis-à-vis d’objectifs globaux. Pour mémoire, Hermès avait rejoint en 2018 le projet Act4Nature avec de 64 acteurs de l’économie française, confirmant ainsi son engagement en faveur de l’intégration de la biodiversité dans sa stratégie globale de développement, et contribuant également aux objectifs fixés par la communauté internationale sur la biodiversité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 159 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT CAHIER DES EXPERTS Cette section permet d'approfondir, de façon chiffrée notammment, les actions et les résultats d'Hermès sur le pilier "Environnement". CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU Les engagements environnementaux d’Hermès contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. N° 6 : Eau propre et assainissement N° 12 : Consommation et production responsables 6.4 «ꢀD’ici à 2030, augmenter considérablement l’utilisation rationnelle des ressources en eau dans tous les secteurs et garantir la viabilité des retraits et de l’approvisionnement en eau douce afin de tenir compte de la pénurie d’eau et de réduire nettement le nombre de personnes qui souffrent du manque d’eauꢀ» 12.2 «ꢀD’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturellesꢀ» 12.4 «ꢀD’ici à 2030, instaurer une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux principes directeurs arrêtés à l’échelle internationale, et réduire considérablement leur déversement dans l’air, l’eau et le sol, afin de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et l’environnementꢀ» s s s 12.5 «ꢀD’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisationꢀ» s N° 7 : Énergie propre et d’un coût abordable 7.2 «ꢀD’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondialꢀ» 7.3 «ꢀD’ici à 2030, multiplier par deux le taux mondial d’amélioration de l’efficacité énergétiqueꢀ» s s N° 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques 13.1 «ꢀRenforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat » s s s N° 9 : Industrie, Innovation et Infrastructure 13.2 «ꢀIncorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales » 9.4 «ꢀD’ici à 2030, moderniser l’infrastructure et adapter les industries afin de les rendre durables, par une utilisation plus rationnelle des ressources et un recours accru aux technologies et procédés industriels propres et respectueux de l’environnement, chaque pays agissant dans la mesure de ses moyens » s 13.3 «ꢀAméliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide » 9.5 «ꢀRenforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 » s N° 14 : Vie aquatique 14.1 «ꢀD’ici à 2025, prévenir et réduire nettement la pollution marine de tous types, en particulier celle résultant des activités terrestres, y compris les déchets en mer et la pollution par les nutriments » s 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT N° 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs N° 15 : Vie terrestre 15.a «ꢀMobiliser des ressources financières de toutes provenances et les augmenter nettement pour préserver la biodiversité et les écosystèmes et les exploiter durablementꢀ» 15.1 «ꢀD’ici à 2020, garantir la préservation, la restauration et l’exploitation durable des écosystèmes terrestres et des écosystèmes d’eau douce et des services connexes, en particulier les forêts, les zones humides, les montagnes et les zones arides, conformément aux obligations découlant des accords internationauxꢀ» 17.17 «ꢀEncourager et promouvoir les partenariats publics, les s s s partenariats public-privé et les partenariats avec la société civile, en faisant fond sur l’expérience acquise et les stratégies de financement appliquées en la matière » 2 15.2 «ꢀD’ici à 2020, promouvoir la gestion durable de tous les types de forêt, mettre un terme à la déforestation, restaurer les forêts dégradées et accroître considérablement le boisement et le reboisement au niveau mondial » s s 15.9 «ꢀD’ici à 2020, intégrer la protection des écosystèmes et de la biodiversité dans la planification nationale, dans les mécanismes de développement, dans les stratégies de réduction de la pauvreté et dans la comptabilité » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 161 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT 2.5.2.2.1 EAU RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS D'EAU INDUSTRIELLES PAR ACTIVITÉ ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'EAU INDUSTRIELLES (HORS FERMES) En m3 Intensité (m3/M€) Années 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 376 938 510 314 493 252 502 632 768 163 713 533 719 725 668 469 580 253 627 491 108 136 120 104 148 129 121 97 2019 2020 2021 En mégalitres Tanneries Textile 407 198 29 343 165 26 352 196 33 Cuir Métal - 9 13 Cristallerie Logistique Parfum et Beauté Pôle Horlogerie Beyrand 11 9 8,9 6,6 5,1 3,2 2,6 3,0 2,3 - 7,0 6,7 4,9 2,3 5,0 2,3 0,24 580 4 514 4,2 6,2 91 4,9 70 2,1 Bottier 3,3 Porcelaine Orfèvrerie TOTAL 2,3 0,18 627 4 810 668 4 514 Fermes NB: Le périmètre du reporting inclut Les Tanneries du Puy, acquises en novembre 2015. À partir de 2018, la période de référence est la période de 12 mois du 1er novembre de l’année précédente au 31 octobre de l’année en cours. Le périmètre du reporting inclut la Mégisserie Jullien (acquise en mai 2020) dont les données mesurées sur la période de mai 2020 à octobre 2020 sont intégrées à ces chiffres. 2.5.2.2.2 ENERGIE RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DU GROUPE PAR PÔLE (HORS FERMES) Intensité Industrie Magasins Tertiaire Total RÉPARTITION GROUPE (EN MÉGAWATTS-HEURES) (MWh/M€ CA) 2018 161 531 158 117 147 955 162 147 75,5 % 31 305 31 952 36 969 38 451 17,9 % 15 846 13 952 14 253 14 209 6,6 % 208 682 203 640 199 177 214 808 100% 35 30 31 24 2019 2020 2021 2021 en % 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIES INDUSTRIELLES PAR ACTIVITÉ 2019 2020 2021 2019 2020 2021 En GWh (gaz, électricité) En GWh (gaz, électricité) Tanneries Textile 41 35 22 - 40 31 23 - 38 36 Pôle Horlogerie Beyrand 1,4 3,9 1,4 3,7 1,5 4,1 Cuir 24 Bottier 0,98 2,0 0,95 1,7 1,1 Métal 4,3 42 Porcelaine Orfèvrerie TOTAL 2,4 Cristallerie Logistique Parfum et Beauté 41 5,4 3,5 40 4,8 3,1 0,69 158 4,5 0,64 148 4,1 0,56 162 5,1 2 4,4 3,7 Fermes Gaz Electricité Gaz Electricité Consommation 2021 (MWh) (MWh) Consommation 2021 (MWh) (MWh) Tanneries Textile 26 155 23 350 7 884 162 11 404 12 629 16 496 4 163 7 343 2 549 2 020 Pôle Horlogerie Beyrand 0 2 181 141 1 539 1 894 925 Cuir Bottier Métal Porcelaine Orfèvrerie TOTAL 699 1 659 119 Cristallerie Logistique Parfum et Beauté 34 882 1 879 1 631 442 99 406 1 007 62 741 4 113 Fermes NB : Le périmètre du reporting inclut les Tanneries du Puy, acquises en novembre 2015. À partir de 2018, la période de référence est la période de 12 mois du 1er novembre de l’année précédente au 31 octobre de l’année en cours. enfin, le périmètre du reporting inclut la Mégisserie Jullien (acquise en mai 2020) dont les données mesurées sur la période de mai 2020 à octobre 2020 sont intégrées à ces chiffres. ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIES INDUSTRIELLES (HORS FERMES) RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS ÉLECTRIQUES DES MAGASINS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020/2021 (MWH) Gaz Electricité Total Intensité Nov 2019 - Nov 2020 - Années (MWh) (MWh) (MWh) (MWh/M€) Oct 2020 (MWh) Oct 2021 (MWh) ZONE GÉOGRAPHIQUE 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 79 429 90 052 83 397 81 625 99 449 105 894 105 042 101 744 91 106 99 406 41 893 47 818 50 398 51 678 54 645 54 768 56 489 56 373 56 849 62 741 121 322 137 870 133 795 133 303 154 094 160 662 161 531 158 117 147 955 162 147 35 37 32 28 30 29 27 23 23 18 France 2 721 7 321 3 536 7 513 Europe (hors France) Amériques 9 698 10 682 4 471 Japon 5 164 Asie-Pacifique (hors Japon) Total 12 066 36 969 12 249 38 451 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 163 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT 2.5.3.1 RÉDUIRE L’EMPREINTE ET CONTRÔLER LES DÉCHETS ET REJETS DIB 1ꢀ DID 2ꢀ Total TONNES / 2021 Tanneries Textile 6 690 557 168 1 134 662 420 177 91 305 707 988 59 6 995 1 265 1 157 1 193 1 018 420 Cristal Cuir Parfum et Beauté Logistique Métal 356 0 289 10 466 Porcelaine Beyrand 101 46 30 76 Horlogerie Bottier 53 41 94 45 1 46 TOTAL (HORS FERMES) Fermes 10 043 993 2 787 73 12 830 1 066 (1) Déchet Industriel Banal (2) Déchet Industriel Dangereux INTENSITÉS DES DÉCHETS INDUSTRIELS (HORS FERMES) SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES 2019 2020 2021 Intensité DIB (t/M€) Variation 1,03 0,94 - 9ꢀ% 1,12 + 19ꢀ% 0,31 Intensité DID (t/M€) Variation 0,92 0,81 - 12ꢀ% - 62ꢀ% 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LA PLANÈTE : ENVIRONNEMENT 2.5.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE - DÉTAIL DU SCOPE 3 SCOPE 3 – En k tonnes eq CO2 2018 2019 2020 2021 1. Produits et services achetés 2. Bien d’équipement 402,9 26,7 365,6 10,7 336,2 31,5 361,8 24,6 3. Activité impliquant une consommation de combustible ou d’énergie non incluses dans les émissions des 2 Scopes 1 & 2 3,0 20,7 2,9 14,2 2,8 17,7 3,0 10,9 Amont 4.Transport et distribution en amont 5. Déchets générés par les sites 6. Déplacements professionnels 7. Déplacement domicile/travail des salariés 8. Actifs loués en amont 8,8 9,3 5,8 6,2 27 15,9 3,2 1,3 19,7 13,1 14,6 20,3 Non significatif 70 Non significatif 51,7 Non significatif 48,5 Non significatif 57,7 9. Transport et distribution en aval 10. Traitement des produits vendus 11. Utilisation des produits vendus Non significatif Non significatif Non significatif Non significatif - Non significatif Non significatif Non significatif Non significatif - Non significatif Non significatif Non significatif Non significatif 2,1 Non significatif Non significatif 1,9 Aval 12. Traitement des produits vendus en fin de vie 13. Actifs loués en aval Non significatif 2,4 14. Franchises 15. Investissements Non significatif 578,7 Non significatif 483,3 Non significatif 462,5 Non significatif 490,1 TOTAL SCOPE 3 NB : les calculs ou les estimations ayant conduits à des montants non matériels (seuil < 0,5% du total) sont repris comme "non significatifs". CONTRIBUTION À LA NEUTRALITÉ CARBONE 2018 2019 2020 2021 En k tonnes eq CO2 CONTRIBUTION VOLONTAIRE Crédits carbone reçus 36 44 46 81 COMPARAISON À L'EMPREINTE CARBONE % crédits versus les émissions CO2 du Groupe % crédits vs scopes 1 & 2 (market-based) % crédits vs l'empreinte transport de marchandises amont & aval 5,8 % 82 % 40 % 8,4 % 106 % 67 % 9,2 % 119 % 70 % 14,4 % 217 % 118 % % crédits vs scopes 1 & 2 (market-based) + transport de marchandises 27 % 41 % 44 % 76 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 165 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Flacons d’eau de Cologne « Eau d’orange verte », fabriqués par l’entreprise Pochet © Photographe : Pascal Biomez 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES 2.6 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Le développement durable d’Hermès repose sur la capacité de ses partenaires et fournisseurs à se développer durablement au regard des enjeux sociaux, environnementaux et éthiques, en particulier sur les droits humains, les libertés fondamentales, les conditions d’emploi, le respect de la nature et de sa biodiversité. 2 Plus largement, Hermès contribue au déploiement des pratiques responsables en matière de développement durable par son influence et en exerçant un devoir de vigilance auprès de ses partenaires tout en favorisant le secteur aidé. Introduction Dans sa stratégie de préservation de savoir-faire uniques et de sécurisation des approvisionnements, la majeure partie de la production d’Hermès est intégrée : 58 % des objets sont fabriqués dans des ateliers internes et exclusifs. La capacité du groupe à grandir est cependant liée au maintien et au développement de ses fournisseurs et sous-traitants dont les savoir-faire d’exception et les succès de demain contribueront à ceux de la maison, et dont les pratiques sociales et environnementales doivent être indiscutables. En termes d’organisation, les achats indirects sont supervisés par une direction groupe, qui mutualise certains postes (comme le packaging) et anime un réseau d’acheteurs dédiés dans les métiers, filiales ou services centraux. Elle coordonne également des plans d’actions groupe sur des sujets majeurs, comme celui de l’élimination des plastiques à usage unique (§ 2.4.1.1.1). Les achats directs sont aussi supervisés par une direction groupe dédiée qui anime également un réseau d’acheteurs au sein des métiers et coordonne la démarche d’analyse des filières d’approvisionnement (§ 2.4) , de gestion des risques fournisseurs ainsi que le programme d’audits fournisseurs. Elle définit également la politique achats groupe ainsi que les objectifs des fournisseurs et partenaires en matière de RSE (droits humains et social, biodiversité, énergie et carbone, eau, plastique). Ces sous-traitants et fournisseurs de la maison sont, pour la majorité, des partenaires historiques. Ainsi, sur le périmètre des achats directs (achats de production), l’ancienneté moyenne des relations avec les fournisseurs faisant partie des 50 plus importants du groupe en 2021 est de 20 ans. Cela concerne majoritairement la maroquinerie (tanneries et façonniers), mais aussi les autres métiers (bijouterie et chaussures notamment). Cette stabilité se vérifie aussi avec de plus petits fournisseurs dont certains travaillent pour la maison depuis plus de 50 ans. Les sujets relatifs aux droits humains sont gérés avec attention, ils font notamment l’objet d’une section dédiée dans un cahier d’engagement que signent les fournisseurs. Le groupe fait également appel de longue date au secteur aidé en France pour ses achats directs et indirects, et cette pratique est en croissance constante chaque année. Hermès poursuit un projet d'entreprise dans lequel le respect de l’éthique et la bonne conduite des affaires sont les bases et les garanties d’une performance responsable et durable. Un Comité éthique a été mis en place afin de recueillir et de traiter les alertes, mais aussi de formuler des conseils et des recommandations sur la culture éthique du groupe (§ 2.8). Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux en matière d'approvisionnement avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, les quelques éléments ci-dessous sont plus particulièrement illustratifs de 2021 pour cette section: Brief RSE et Brief filières communiqués aux fournisseurs. s Ouverture de la ligne d’alerte Ethique aux fournisseurs. s Engagement de douze filiales et fournisseurs dans le French Business Climate Pledge du Medef. s Multiplication par 5 des achats au secteur aidé en France depuis 2017 (3,8 M€). s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 167 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES LES COMMUNAUTÉS FOURNISSEURS ET PARTENAIRES OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT ET L’ÉVOLUTION DES PRATIQUES FOURNISSEURS POUR PRÉSERVER LES SAVOIR-FAIRE CLÉS ET SÉCURISER LES APPROVISIONNEMENTS Ancienneté moyenne des relations avec les 50 principaux fournisseurs directs 20ans d’ancienneté pour les relations avec les 50 principaux fournisseurs directs Délai moyen de 24jours pour le paiement des fournisseurs Délai de paiement des fournisseurs en France en 2021 contre 43 en moyenne en France (selon la Pérenniser les relations avec nos en France Banque de France) en progression (27 jours en 2020 et 29 jours fournisseurs pour favoriser les en 2019) plans d’action durables 3,6 M€en avance par rapport à l’échéance contractuelle, Montant payé en avance par rapport à l’échéance contractuelle grâce à la mise en place d’un dispositif de validation de la prestation ou de la livraison automatisé, et afin de soutenir la trésorerie de nos partenaires. CO-CONSTRUIRE DES PLANS D’ACTIONS DEVELOPPEMENT DURABLE AVEC NOS FOURNISSEURS ET PARTENAIRES 100 %des ateliers de Joallerie certifiés RJC Travailler avec nos fournisseurs pour atteindre les meilleurs standards existants 100%du papier et du carton utilisés pour les boîtes et sacs % des fournisseurs faisant partie de filières certifiées orange certifiés FSC Engagement des tanneries partenaires au sein du LWG (Leather Working Group) S’ASSURER DE L’APPLICATION DE NOS EXIGENCES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET ÉTHIQUES (DEVOIR DE VIGILANCE) Garantir l’adhésion des fournisseurs aux engagements RSE du groupe % des fournisseurs d’achats ayant signé les cahiers 1 et 2 89 %des fournisseurs d’achats directs ayant signé les cahiers 1 et 2 322fournisseurs (français et internationaux) sur Ecovadis pour un score moyen de 55,4contre 42,8 pour l'ensemble des évaluations réalisées sur Ecovadis, soit une surperformance de 29% Nombre de fournisseurs (français et internationaux) évalués sur Ecovadis et Score moyen des fournisseurs selon Ecovadis Suivre la performance RSE des fournisseurs Contrôler l’application des exigences du groupe par l’ensemble des fournisseurs 66audits réalisés chez les fournisseurs directs de rang 1 et 47 réalisés chez les fournisseurs directs de rang 2 Nombre d’audits réalisés chez les fournisseurs directs Permettre aux fournisseurs de faire remonter des actions non conformes aux codes du groupe Ouverture du système d'alerte H-Alert!à l'ensemble Activation d’un système d’alerte des fournisseurs 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 DÉVELOPPER DES PARTENARIATS ÉQUILIBRÉS, SOUTENIR NOS PARTENAIRES, ET FAVORISER L’ANCRAGE TERRITORIAL ET UN DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL AUTRE DES BASSINS ET SITES D’IMPLANTATION % de nos fournisseurs contribuant 20 %de nos fournisseurs français contribuent au Contribuer au développement au développement sur des territoires prioritaires (ruralité, quartiers, personnes éloignées de l’emploi). développement sur des territoires prioritaires, notamment 560ꢀfournisseurs implantés en Zones Revitalisation Rurale et 1.480 fournisseurs implantés en Quartiers prioritaires de la Ville des territoires à travers nos politiques d’achat 2 ACCROITRE LES PARTENARIATS AVEC LE SECTEUR AIDÉ 3,8millions d'euros d'achats réalisés auprès d'EA (Entreprises Adaptées) et d'ESAT (Etablissements ou Services d'Aide par le Travail) Montants des achats réalisés auprès du secteur aidé Favoriser le recours aux fournisseurs ayant recours au secteur aidé et, plus directement, aux entreprises du secteur aidé Nombre de fournisseurs référencés étant des ESS (Entreprises Sociales et Solidaires) 530fournisseurs référencés sont des ESS (Entreprises Sociales et Solidaires) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 169 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES fournisseurs tout au long de l’année. Des réunions fournisseurs ont été organisées par les métiers avec leurs principaux fournisseurs pour leur présenter de vive voix ces briefs RSE et filières et les conseiller pour la mise en œuvre de ces objectifs. Il a été proposé aux fournisseurs qui le souhaiteraient de bénéficier en 2022 de formations plus approfondies, notamment sur les aspects énergie et carbone, eau et biodiversité, pour continuer à les accompagner au mieux dans une démarche collaborative. 2.6.1 ACCOMPAGNER ET CONTRÔLER Soucieux d’accompagner tous ses partenaires durablement et d’entretenir des relations équilibrées, avec bienveillance et exigence, Hermès s’assure que tous partagent et respectent ses ambitions sociales, environnementales et éthiques. Le groupe suit en particulier les enjeux liés aux droits humains et libertés fondamentales, aux conditions d’emploi (hygiène, santé, sécurité, temps de travail, salaires…), à l’environnement et la biodiversité, ainsi qu’à à la bientraitance animale. Ce suivi s’applique chez ses fournisseurs de rang 1, mais aussi chez leurs propres fournisseurs (rang 2) et sous-traitants, avec l’objectif de connaître toujours mieux l’ensemble des filières d’approvisionnement et d’aligner leurs objectifs RSE sur ceux d’Hermès. Focus Direction de l’Immobilier Depuis 2017, la politique d’achat immobilier a été déployée progressivement dans les filiales. À chaque nouvelle relation, un engagement des fournisseurs sur le respect des règles locales et l’acceptation des chartes de loyauté commerciale et de bonne conduite sociale et environnementale sont un préalable pour s’engager avec le groupe Hermès. POLITIQUE Au niveau groupe, les directions des achats directs et indirects assurent la coordination et le contrôle des politiques, des outils et des réalisations. La politique achats groupe, émise en mai 2013 et mise à jour en janvier 2021, s’articule autour de 4 axes : La Responsabilité Sociétale du donneur d’ordre l’oblige à aller au-delà des obligations légales et à mettre en œuvre toutes les démarches bénéfiques pour la société. Une méthodologie interne d’analyse et de gestion des risques des fournisseurs de l’immobilier a été définie. Hermès souhaite que ses partenaires puissent également être acteurs de cette ambition. Ses fournisseurs sont ainsi invités à déterminer leur profil « RSEꢀ». sécurisation : veiller à la pérennité des relations avec les s fournisseurs, notamment la préservation des savoir-faire clés, la sécurisation des approvisionnements et des services, la mise en place de relations de partenariat équilibrées et durables ; Selon l’importance des risques identifiés, un audit sur site est diligenté auprès de sociétés tierces spécialisées. Leur mission est de déterminer les plans d’actions qui sont transmis aux fournisseurs pour actions avec un suivi interne par le groupe Hermès. qualité et Innovation : rechercher la meilleure qualité et enrichir la création d’Hermès par des propositions concrètes issues de l’innovation des partenaires ; s s RSE : garantir un engagement social, sociétal, environnemental et éthique sur l’ensemble des chaînes d’approvisionnement, en partageant avec les partenaires les objectifs de la maison dans ces domaines et en les accompagnant dans leur mise en œuvre ; 2.6.1.1 EXIGENCES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET ÉTHIQUES maîtrise des coûts : contribuer à la performance économique de la maison tant par la maîtrise des coûts, appréhendés dans leur globalité, que par l’apport de valeur au client. s Le dispositif de pilotage des risques fournisseurs, qui existait déjà depuis de nombreuses années au sein du groupe Hermès, est renforcé depuis 2018 dans le cadre du déploiement du plan de vigilance raisonnable vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants demandé par la loi française. En janvier 2021, cette politique a été mise à jour afin de renforcer son volet RSE, par l’ajout d’un brief RSE et d’un brief filières : Ce suivi s’exerce dans le contexte spécifique d’Hermès, qui réalise plus de 58 % de sa production en interne : non seulement cela réduit son exposition au risque, mais cela lui donne souvent une meilleure connaissance des problématiques opérationnelles (étant lui-même acteur sur le sujet). Ainsi le groupe, à travers ses acheteurs par métier, est dans la plupart des cas proche (géographiquement, du fait d’une relation suivie et techniquement) de ses fournisseurs. le brief RSE précise les objectifs de la maison et ses attentes vis-à-vis des fournisseurs sur cinq thématiques : droits humain et social, biodiversité, énergie et carbone, eau, plastiques ; s le brief filières présente, pour chaque matière première, les objectifs s à court terme et la trajectoire à horizon 2024, les points d’attention et points rédhibitoires. Ce brief inclut en particulier des objectifs de certification de la plupart des matières selon les meilleures normes existantes (cf. 2.4.2.1 Pilotage des filières). Au-delà des sujets qualité, une attention particulière est portée aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes, et plus généralement à leurs conditions d’emploi, ainsi qu’à la protection de l’environnement et de la biodiversité. L’éthique, et en particulier la prévention de la corruption et du trafic d’influence, fait également l’objet d’une surveillance spécifique. Sur le plan opérationnel, chaque métier est responsable de la gestion de ses fournisseurs et plus généralement de ses filières d’approvisionnement. Cette approche garantit la proximité, la connaissance des enjeux et le pragmatisme des dispositifs, dans le respect des règles de la maison. Tous ces travaux sont systématiquement réalisés sur l’ensemble du périmètre du groupe, selon une approche « par les risques » qui vise à hiérarchiser les enjeux grâce à des filtres successifs pour concentrer les efforts sur les enjeux les plus significatifs. Ces trois documents, la politique achats groupe, le brief RSE et le brief filières, ont été présentés à l’ensemble des acheteurs de la maison lors d’une réunion du réseau achats en avril 2021. Les responsables achats ont ensuite déployé progressivement ces documents auprès de leurs 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Conformément aux recommandations de la loi 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, ce plan de vigilance s’articule concrètement autour : Une méthodologie pour le pilotage des risques fournisseurs a été formalisée en 2018 et est déployée au sein des différents métiers de la maison par les directions des achats directs et indirects. Cette méthodologie et les outils associés sont synthétisées par le schéma ci-dessous : de cartographies des risques visant à identifier et évaluer les risques s générés par les activités des fournisseurs et sous-traitants et plus généralement, de l’ensemble des filières ; Cartographie des risques par métier de procédures d’évaluations régulières de la situation des s 2 Cartographie des risques par catégorie d’achat fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, mais aussi de la situation des fournisseurs et sous-traitants de rang 2, avec l’objectif de connaître toujours mieux les chaînes d’approvisionnement ; Analyse des risques par fournisseur Questionnaire de connaissance fournisseur d’actions adaptées d’atténuation des risques identifiés ou de s prévention des atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement ; Audit tiers d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements ; s d’un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation s de leur efficacité. COVID 19 : SOUTIEN AUX FOURNISSEURS PENDANT LA CRISE En 2021, les équipes achats de tous les métiers ont continué à renforcer leur présence auprès de leurs fournisseurs par des contacts très réguliers, au moins chaque semaine, pour s’assurer, au-delà des enjeux sanitaires pour leurs équipes, de leur santé financière et de leur niveau d’activité. Dans ce cadre, plusieurs actions ont été mises en place pour soutenir leur trésorerie : parfois anticipation de commandes pour soutenir le niveau d’activité. s Comme indiqué ci-dessus, ces pratiques ont entrainé des résultats concrets (délais de paiement en amélioration à 24 jours en France vs une moyenne à 43 jours, 3,6 M€ d'avance de trésorerie par rapport à l'échéance de paiement). paiement des commandes effectuées, même en l’absence de réception physique ; s Bien entendu, des masques et du gel hydroalcoolique ont été fournis à certains fournisseurs pour leur permettre de rouvrir plus rapidement en toute sécurité, notamment en début de période lorsqu’une certaine pénurie existait, en utilisant la capacité de la maison à faire des achats plus massifs. accélération des délais de paiement, même si la norme interne est déjà de payer les fournisseurs au plus vite et non pas à échéance ; s maintien des volumes de commandes conformément aux s cahiers des charges ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 171 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES En particulier, les acheteurs des métiers sont tenus de classifier leurs fournisseurs en différentes catégories d’achat puis, pour chacune d’elles, de réaliser une cartographie des risques globale puis une analyse des risques par fournisseur. Pour les fournisseurs identifiés comme « à risque » (notamment sur les questions de corruption, personnes politiquement exposées, presse négative, atteinte aux droits humains, risque pour la santé ou la sécurité des personnes, risque environnemental…), mais aussi pour les fournisseurs stratégiques ou sensibles (volume d’affaire, savoir-faire spécifique, intuitu personae, succession, santé financière…) les acheteurs renseignent un « questionnaire de connaissance fournisseur » qui leur permet d’approfondir leur analyse des risques. Si le risque est confirmé, un audit est demandé auprès d’un organisme tiers. 2.6.1.3 PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE Pour chaque catégorie d’achat ayant préalablement fait l’objet d’une cartographie des risques, les acheteurs des métiers réalisent une analyse de risques de second niveau, par fournisseur. Celle-ci vise à évaluer la performance (livraisons, qualité…) et l’indépendance financière de chacun, mais également les risques en matière de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et plus généralement de conditions d’emploi, ainsi que les risques en matière d’environnement. Les risques de corruption sont eux aussi évalués, au regard du pays dans lequel le fournisseur est localisé et de son activité. Si un risque est suspecté, un audit est réalisé par l’acheteur pour le confirmer ou l’infirmer, avec en support le « questionnaire de connaissance fournisseur » détaillant les différentes thématiques présentes dans la grille d’analyse de risques fournisseurs préalablement renseignée. 2.6.1.2 CARTOGRAPHIE DES RISQUES Il existe une cartographie des risques au niveau du groupe (cf. chapitre 4 Risques et contrôle, § 4.1), alimentée par les cartographies de chacun des principaux métiers, filiales de distribution et activités support. Chacune de ces cartographies prend en compte les risques liés aux fournisseurs et sous-traitants. Ce « questionnaire de connaissance fournisseur » est plus généralement utilisé par les acheteurs directs comme support à toute visite chez un fournisseur, de rang 1 ou supérieur, avec l’objectif de constamment renforcer la connaissance des filières d’approvisionnement. C’est également avec ce questionnaire que les visites de pré-référencement sont réalisées par les acheteurs avant le début des relations avec un nouveau fournisseur. Ces visites de pré-référencement sont obligatoires sur le périmètre des achats directs. En complément, pour garantir une évaluation fine de tous les fournisseurs et plus généralement de l’ensemble des filières, les acheteurs de chaque métier formalisent une cartographie des risques pour chacune de leurs catégories d’achat, en évaluant en particulier les risques au regard des droits humains et libertés fondamentales, de la santé et la sécurité des personnes, des aspects sociaux, de l’environnement, de la biodiversité et du développement durable ainsi que de l’éthique et du risque de corruption. Depuis 2019, ces analyses de risques par catégorie d’achat (façon, pièces métalliques, tissus…) sont complétées par des analyses de filières par matière première (coton, lin, or, argent…) (cf. § 2.4.2.1 Pilotage des filières). Audits Si le « questionnaire de connaissance fournisseur » confirme un niveau de risque significatif, l’acheteur alerte la direction des achats directs ainsi que son responsable hiérarchique, membre du Comité de direction du métier, et un plan d’actions est défini pour prévenir ou atténuer ces risques. Si le risque concerne des problématiques liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité des personnes, le domaine social ou encore les droits humains et libertés fondamentales, un audit est demandé à un organisme tiers reconnu pour son expertise. Les résultats de ces audits et plans d’actions sont pris en compte pour la poursuite éventuelle des relations. Depuis 2018, l’accent est mis sur les achats directs de production, pour lesquels la maîtrise des filières d’approvisionnement constitue un enjeu stratégique. Avec ses 16 métiers, le groupe comptabilise une centaine de catégories d’achats directs et plus de 80 filières matières premières. Fin 2021, 93 % des catégories d’achat avaient fait l’objet d’une cartographie des risques et d’une analyse des risques par fournisseur et 74 filières matières premières avaient fait l’objet d’une analyse complète. Des audits sont aussi demandés pour les fournisseurs stratégiques ou sensibles (volume d’affaire, savoir-faire spécifique, intuitu personae, pays lointains…). En particulier, sur le périmètre des achats directs, tous les fournisseurs faisant partie des 50 plus importants fournisseurs du groupe doivent être audités au moins une fois, et tous les fournisseurs localisés hors d’Europe doivent être audités à fréquence régulière, tous les trois ans environ. Parmi les risques identifiés, la pérennité des savoir-faire artisanaux et le maintien de capacité en France apparaissent comme des enjeux majeurs pour plusieurs filières, tout comme le renforcement de la traçabilité des matières premières tout au long de la chaîne d’approvisionnement. L’impact du changement climatique, la consommation d’eau et d’énergie Ces audits durent au moins deux jours chacun et se font en présence d’un représentant d’Hermès. Ils permettent de vérifier in situ la réalité des engagements des fournisseurs en matière sociale, environnementale et éthique, la bonne mise en œuvre des réglementations qui les concernent, la réalité des conditions de travail et de bien-être des employés. et la biodiversité sont des problématiques importantes, systématiquement prises en compte (cf. § 2.5). Des problématiques relatives à la santé et à la sécurité des personnes sont aussi identifiées, mais jugées de criticité moindre, ce point étant déjà maîtrisé grâce au suivi de longue date auprès de tous les fournisseurs, notamment par des audits, avec un niveau d’exigence particulièrement élevé. Enfin, la majeure partie des fournisseurs étant située en France, le risque de violation des droits humains et libertés fondamentales ainsi que le risque de corruption sont le plus souvent évalués comme très faibles ; ils sont néanmoins particulièrement surveillés pour les rares approvisionnements lointains. 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES En lien avec le « questionnaire de connaissance fournisseur », ces audits couvrent les sept thématiques suivantes : Les constats majeurs les plus récurrents en matière de santé et sécurité des personnes sont relatifs : au risque incendie : non-conformité d’installations électriques, s non-accessibilité des moyens et issues de secours, étude ATEX (Atmosphères Explosives) non réalisée ; Environnement et Développement Durable au risque chimique : inventaire non réalisé, défaut de recherche de s substituants pour les produits CMR (cancérigène, mutagène et reprotoxique), défaut de mesure d’exposition aux substances présentant des VLEP (valeurs limites d’exposition professionnelle) ; Éthique Santé et sécurité des affaires et des personnes anti-corruption 2 aux risques liés aux postes de travail : document unique générique s incomplet ou non mis à jour, absence de plan de prévention, absence de procédure de consignation-déconsignation ; Audit fournisseur Droits humains, libertés fondamentales et Social au respect des contrôles périodiques obligatoires : équipements et accessoires de levage, équipements sous pression, chaudières… s Confidentialité En matière d’environnement, les constats majeurs récurrents concernent le non-respect des obligations liées à la réglementation ICPE, la gestion administrative des déchets, ou encore l’absence de dossier technique amiante. Continuité d'activité Finance Au niveau social, les constats les plus récurrents concernent le dépassement du contingent d’heures supplémentaires, l’absence de CSE ou le manque de formation de celui-ci et l’absence d’entretiens professionnels formalisés. En matière d’éthique et d’anti-corruption, si quelques fournisseurs n’ont Parmi ces sept thématiques, les trois thématiques majeures, qui répondent aux obligations relatives à la loi sur le devoir de vigilance, sont celles identifiées en orange sur le diagramme ci-dessus. pas encore formalisé à ce jour leur propre charte éthique et anti-corruption, tous ont signé et utilisent comme support la politique sociale, environnementale et éthique d’Hermès (cahier 2) qui contient notamment des clauses relatives à la lutte contre la corruption. En 2021, la situation sanitaire liée à la Covid-19 a encore impacté le programme d’audits fournisseurs. Malgré tout, 105 audits ont pu être réalisés, soit 80 % des audits prévus (contre 71 audits en 2020, soit 55 % des objectifs). Cela représente une augmentation de 48 %. Ces audits ont été menés en grande majorité en Italie (51 %) et en France (28 %). Ils se répartissent chez 66 fournisseurs de rang 1, sur 87 sites, et 41 fournisseurs de rang 2, situés à 93 % en Italie. Au total, 145 jours d’audits ont été effectués sur site. Ces audits constituent un élément fondamental du dispositif d’évaluation des risques chez les fournisseurs et sous-traitants, ils participent aussi de la qualité de la relation, facteur clé de succès d’un accompagnement durable vers les meilleures pratiques. C’est la raison pour laquelle les acheteurs s’impliquent dans les audits de leurs fournisseurs en accompagnant la démarche en amont, en participant aux audits aux côtés du cabinet externe, et en suivant de manière formelle l’avancement des plans d’actions. Un collaborateur de la direction des achats directs participe aussi à la plupart des audits. Cela permet également de développer l’expertise RSE des acheteurs, qui sont ainsi mieux à même d’identifier les risques lors de leurs visites chez leurs fournisseurs. Ces audits ont mené à l’identification de 1364 constats dont 0,2 % considérés comme critiques, 18,5 % comme majeurs et 52,5 % comme significatifs. Les 28,8 % restants concernent de simples points d’amélioration, avec des propositions de bonnes pratiques pour amener les fournisseurs à toujours progresser dans une démarche d’amélioration continue. Comité d’audit fournisseurs (achats directs) Un Comité d’audit fournisseurs est chargé depuis début 2019 d’analyser les différents rapports d’audit et de définir les actions à mettre en place en priorité avec chacun des fournisseurs audités. Ce Comité d’audit fournisseurs réuni la direction des achats directs, le directeur en charge des affaires industrielles, la directrice de l’audit et des risques ainsi que les acheteurs concernés au sein des métiers. Ce Comité d’audit fournisseurs se réunit deux fois par mois pour passer en revue les conclusions des nouveaux audits et dédier du temps au suivi des audits passés. Le partage des conclusions du Comité d’audit fournisseurs avec chaque fournisseur et le suivi des plans d’actions est à la charge de l’acheteur du métier concerné. Des visites de suivi d’audit sont planifiées trois mois, six mois et/ou un an après l’audit, selon la nature et la gravité des constats. Si besoin, un membre de la direction des achats directs Répartition des constats d’audit fournisseurs par famille Hermès place la sécurité des hommes au cœur de ses préoccupations, c’est pourquoi le niveau d’exigence des audits sur le thème hygiène et sécurité est particulièrement élevé. Il est donc logique que 57 % des constats soient liés à cette thématique, soit 776 constats dont 23 % considérés comme majeurs (aucun constat critique). Seuls trois constats critiques ont été relevés en 2021. Ils concernaient un même fournisseur et étaient liés à une problématique environnementale de pollution avérée des sols. Le fournisseur immédiatement réagi et mis en place les actions nécessaires pour corriger la situation et se remettre en conformité. a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 173 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES groupe peut accompagner l’acheteur lors de ces visites. Enfin, une fois l’intégralité des constats soldés par le fournisseur, une visite de clôture est réalisée par l’acheteur concerné et une personne de la direction des achats directs groupe pour confirmer la bonne réalisation de l’ensemble des actions correctives et s’assurer de leur pérennité dans le temps. En complément, des réseaux spécifiques à certaines filières d’approvisionnement existent depuis 2019 et se réunissent en moyenne trois fois par an, plus fréquemment si nécessaire. Il s’agit des réseaux achats cuirs, textiles, pièces métalliques, cachemire et métaux précieux. Ces réunions permettent d’échanger sur les risques identifiés au sein des filières et de définir et piloter les plans d’actions pour prévenir ou atténuer ces risques. EcoVadis Dans la continuité de sa stratégie d’achats responsables, le pôle achats indirects a sélectionné la société EcoVadis fin 2018, qui propose une plateforme collaborative permettant d’évaluer la performance environnementale et la responsabilité sociétale (RSE) de ses fournisseurs (environnement, social et droits humains, éthique et achats responsables). Chaque entreprise est évaluée sur ces problématiques essentielles en fonction de sa taille, de sa localisation et de son secteur d’activité. Les évaluations fondées sur des preuves sont restituées dans des fiches d’évaluation permettant la mise en place de plan d’actions correctives. Depuis fin 2018, un parcours de formation est en construction pour les acheteurs, avec l’objectif de renforcer et structurer les formations déjà existantes au sein du groupe. Ces sessions dédiées sont soit généralistes, avec des volets RSE détaillés, soit plus techniques sur les sujets EHS (hygiène, sécurité, environnement), conformité juridique et droits humains. Une formation Les fondamentaux des achats chez Hermès a été finalisée début 2021 et est actuellement en déploiement. Elle dure trois jours, dont une journée complète est dédiée à la RSE, aux achats responsables et au management des filières d’approvisionnement. Depuis le lancement du programme d’évaluation, 322 fournisseurs français et internationaux ont répondu favorablement à l’invitation d’Hermès. La moyenne du score de ces fournisseurs est de 29 % Une formation Environnement, hygiène et sécurité est aussi déployée depuis 2020. Elle s’adresse en priorité aux acheteurs, mais également à l’ensemble des personnes amenées à se déplacer chez les fournisseurs et sous-traitants de la maison. Cette formation en présentiel sur une supérieure à la moyenne globale EcoVadis (55.4 contre 42.8). En 2021, l’objectif d’inviter les 150 principaux fournisseurs d’achats indirects en France à s’autoévaluer ou à partager leur note a été atteint. Dans une démarche de progrès, un certain nombre de fournisseurs dont les scores ne répondaient pas encore aux standards d’exigence d’Hermès ont aussi été réévalués. L’objectif est d’inviter 50 fournisseurs supplémentaires durant l’année 2022, afin de couvrir les 200 principaux fournisseurs indirects en France. journée vise à acquérir l’expertise suffisante pour identifier tout manquement en matière d’EHS chez un fournisseur ou un sous-traitant et l’accompagner dans les actions correctives à mettre en place, dans une démarche de partenariat et d’amélioration continue. Fin 2021, malgré les contraintes liées à la situation sanitaire, 161 personnes avaient déjà pu être formées, l’objectif étant d’atteindre 150 personnes supplémentaires en 2022. 2.6.1.4 GESTION ET ATTÉNUATION DES RISQUES OU PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES En complément, une formation Juridique et compliance est en cours de finalisation avec la direction juridique, ainsi qu’une formation Droits humains, libertés fondamentales et Social. Ces deux programmes seront déployés en 2022. Une formation Bilan Carbone sera également déployée en 2022. La politique du groupe repose également sur une volonté de former les acheteurs à un métier de plus en plus complexe et formaliser des engagements concrets de la part des fournisseurs. Engagements des fournisseurs Animation des réseaux et formations Sur le plan juridique, Hermès sollicite systématiquement l’engagement formel de ses fournisseurs à respecter leurs obligations sociales, L’animation du réseau des acheteurs et l’organisation des actions communes de formation sont assurées par les deux pôles d’achats, directs et indirects. réglementaires et environnementales à travers deux cahiers d’engagement, signés par les deux parties. Ces cahiers définissent les relations contractuelles, régulièrement mises à jour : Chaque réseau achats directs, animé par sa direction groupe, réunit régulièrement les acheteurs des métiers pour faire un point sur la politique et les procédures du groupe, les réglementations, les règles juridiques et les outils de suivi des fournisseurs et sous-traitants. Ces réunions sont aussi l’occasion de partager les cartographies des risques achats des différents métiers. Cela aide les acheteurs à exercer leur devoir de vigilance vis-à-vis de leurs fournisseurs et sous-traitants, et cahier 1 d’engagement de confidentialité et de loyauté commerciale ; s cahier 2 d’engagement envers les politiques sociales, s environnementales et éthiques. Ces deux cahiers sont publics et disponibles en ligne (https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites/). Ils ont été mis à jour en 2020 pour intégrer une adresse électronique permettant aux fournisseurs d’effectuer plus facilement des signalements dans le cas où ils seraient témoins d’un quelconque manquement en matière d’éthique. plus généralement vis-à-vis de l’ensemble des filières d’approvisionnement. En particulier, en 2021, l’enrichissement du volet RSE de la politique achats groupe a été présenté à l’ensemble de la communauté des acheteurs, soit 120 acheteurs directs, lors de ces réunions. La vaste campagne de signature engagée depuis 2018 s’est poursuivie en 2021 pour présenter et faire adhérer tous les fournisseurs du groupe à cette nouvelle version. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Le cahier 2 comporte des éléments relatifs aux normes et accords internationaux, aux règles de bonne conduite sociale, environnementale et éthique, ainsi qu’aux données personnelles. éthiques, sociaux et environnementaux, le groupe Hermès a mis à disposition de ses fournisseurs et sous-traitants un mécanisme d’alerte sous la forme d’une adresse e-mail générique. Ces alertes sont analysées par la Direction juridique conformité et par la direction des achats groupe Le § 2.8.4.1. décrit plus en détail la mise en place de ce système d'alerte. En signant le cahier 2, les fournisseurs et sous-traitants s’engagent formellement à exercer leur propre devoir de vigilance vis-à-vis de leurs fournisseurs et sous-traitants. Ils sont par ailleurs tenus de déclarer à Hermès l’ensemble de leurs sous-traitants, et ne peuvent sous-traiter la production d’un produit Hermès chez un nouveau sous-traitant sans avoir préalablement reçu un accord écrit de la part d’Hermès, accord conditionné par une visite de pré-référencement sur la base du « questionnaire de connaissance fournisseur ». 2.6.1.6 DROITS DE L’HOMME DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT 2 Le modèle artisanal d’Hermès, où 58 % des objets sont fabriqués dans des ateliers internes et exclusifs, et 78 % en France, s’appuie sur un réseau de fournisseurs situés essentiellement en Europe, où les pratiques sociales sont plus strictes que dans d’autres environnements. L’exposition d’Hermès au risque fournisseur est donc réduite d’autant plus que 66 % du top 50 des fournisseurs directs sont en France et 28 % en Europe. 5 % des achats ont lieu dans des pays plus lointains, essentiellement pour les matières premières (par exemple les cuirs exotiques), et le contrôle et le suivi y sont extrêmement forts. Les acheteurs veillent à rappeler régulièrement à leurs fournisseurs et sous-traitants les engagements qu’ils ont pris en signant les cahiers 1 et 2. La signature des cahiers 1 et 2 constitue par ailleurs un prérequis à tout partenariat avec un nouveau fournisseur, et en particulier une condition préalable à la participation à un appel d’offres et à un référencement. Le taux de fournisseurs actifs sur le périmètre des achats directs ayant signé ces cahiers d’engagement 1 et 2 a encore progressé pour atteindre 89 % fin 2021 (contre 85 % en 2020 et 76 % en 2019). La politique du groupe, pour ses opérations comme pour celles effectuées par ses fournisseurs et sous-traitants, est d’imposer le respect des grands principes internationaux en matière de droits humains. En complément, les briefs RSE, créé en 2020, et filières développé en janvier 2021 précisent les objectifs de la maison et ses attentes vis-à-vis des fournisseurs sur ces thématiques. Pour renforcer l’engagement des fournisseurs, un « questionnaire d’auto-évaluation RSE » a été développé, comportant plus de 100 questions relatives à la RSE. Il permet aux acheteurs de récupérer toutes les informations nécessaires vis-à-vis de leurs fournisseurs en matière de RSE (politique sociale, engagements en faveur de l’environnement et de la biodiversité, charte éthique, gestion des déchets, engagements visant à réduire l’empreinte eau, l’empreinte carbone et les émissions de gaz à effet de serre…). Il sera déployé largement auprès des fournisseurs sur le 1er semestre 2022. Hermès inscrit sa démarche éthique interne comme externe dans le cadre universel posé par les grands principes internationaux. La Charte éthique, signée par le gérant, établie en 2009, est communiquée à tous les employés, disponible sur l’intranet et publiquement accessible sur https://finance.hermes.com/. Elle précise que ses principes s’appliquent aux sociétés du groupe comme aux fournisseurs. En particulier, il est fait référence explicitement à la Déclaration universelle des droits de l’homme, à la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, à la charte des droits fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail qui recouvre la liberté d’association, la lutte contre le travail forcé, le travail des enfants et la lutte contre la discrimination, aux principes directeurs de l’OCDE. Elle s’inscrit aussi dans le pacte mondial des Nations Unies (qu’Hermès rejoint au niveau « Advanced ») invitant les s 2.6.1.5 MÉCANISME D’ALERTE ET DISPOSITIF DE SUIVI DES SUJETS MAJEURS La relation de proximité entre Hermès et ses fournisseurs est l’un des meilleurs garants de l’identification de comportements suspects. Les visites sur place des acheteurs et les évaluations fréquentes sont les points majeurs permettant de détecter d'éventuels manquements et d’alerter le groupe. entreprises à adopter, soutenir et appliquer dans leur sphère d’influence un ensemble de 10 valeurs fondamentales (autour des enjeux droits de l’homme, normes du travail, environnement, lutte contre la corruption), aux principes directeurs des Nations Unies engageant les entreprises à respecter les droits de l’homme et à traiter les impacts négatifs de leurs activités Chacun des métiers est responsable du suivi des enjeux identifiés et de la bonne mise en place des actions correctives auprès des fournisseurs. De même, l’encadrement juridique des relations avec les fournisseurs et sous-traitants est régulièrement mis à jour au regard des expériences vécues. Les conclusions des audits, qui réunissent les auditeurs, les métiers, les acheteurs et la direction industrielle, permettent des échanges riches ancrés dans la réalité des fournisseurs et sous-traitants. Cette démarche est régulièrement partagée auprès des équipes, avec une approche renforcée en 2018 par les Directions des achats directs et indirects (formations internes, séminaire acheteurs à Paris) et par les travaux de la direction juridique conformité. Elle est s partagée auprès des fournisseurs à l’occasion des échanges opérationnels avec les acheteurs, et formalisée par la signature du cahier 2 (cf. chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats ») Conformément au code de conduite des affaires, tout collaborateur identifiant un comportement suspect au sein de la supply chain est invité à le signaler en interne grâce au mécanisme H-Alert !. Par ailleurs, en cas de manquement ou de situation contraire aux principes également public et disponible en ligne (https://finance.hermes.com/). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 175 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Le suivi des pratiques est du ressort principal des métiers et de leurs acheteurs, qui sont en contact direct avec les fournisseurs. Parmi les sujets qui sont suivis avec attention figurent notamment les conditions de travail (horaires, hygiène et sécurité, rémunération, droit syndical et de représentation, pratiques disciplinaires), les risques de discrimination, le travail forcé, le travail des enfants, et plus largement les conditions de vie (compte tenu du contexte local). Des réflexions sectorielles (par exemple pour le secteur de l’emballage) ou géographiques sont engagées pour permettre de cerner de manière plus précise les enjeux. Lorsqu’un sujet est identifié, il est discuté avec le partenaire pour lui permettre de comprendre pourquoi le sujet est majeur pour Hermès, puis d’examiner les solutions d’amélioration possibles et de mettre en place un plan d’actions dans une logique de relations de long terme. Si cette logique ne peut pas être mise en place, le sujet est débattu au sein du Comité de direction du métier concerné, de la direction des affaires industrielles et du Comité développement durable, et les relations sont interrompues. L’objectif ambitieux d’augmenter de 20 % par an le recours au secteur aidé et protégé en France a été largement dépassé en 2021, avec des achats passés de 0,7 M€ fin 2017 à 3,8 M€ fin 2021, soit une multiplication par 5 en 5 ans. Portés par une politique volontariste, ces achats sont réalisés principalement à l’initiative d’Hermès Maroquinerie-Sellerie et d’Hermès Services groupe. Le groupe recourt régulièrement au dispositif Hors les Murs, qui permet à des travailleurs en EA et/ou Esat de venir effectuer leur mission au sein des ateliers. Dans de nombreux métiers (Hermès International, Hermès Services groupe, Hermès Maroquinerie-Sellerie, Hermès Parfum et Beauté…), ces travailleurs mis à disposition au quotidien par des EA et Esat contribuent à des activités variées (coupe, préparation de commandes ou de salles de réunions, logistique, sécurité, conciergerie, dispatching du courrier…). Ces collaborations constituent autant d’opportunités d’embauche à terme. ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Le respect des droits de l'homme et des libertés fondammentales fait partie du plan de vigilance mis en place par le groupe dans le cadre de son devoir de vigilance. ceci est repris et détaillé au § 2.8.4. L’engagement d’Hermès Maroquinerie-Sellerie en faveur du handicap s’inscrit au cœur d’une politique de prévention ambitieuse destinée à tous les collaborateurs. Hermès Maroquinerie-Sellerie souhaite poursuivre et renforcer le partenariat à chaque fois que cela est possible, avec pour objectif que chaque pôle régional interne développe un partenariat avec un ou des EA-ESAT sur son territoire. Chaque partenariat est d’abord et avant tout une aventure humaine, qui constitue l’opportunité d’intégration de personnes en situation de handicap au sein des équipes, en s’appuyant sur l’expérience et la compétence de ces structures. French Business Climate Pledge En juillet 2021, dans le cadre de l’initiative « French Business Climate Pledge » portée par le Medef1., et en complément du renouvellement de son adhésion de 2019, Hermès a entrainé la participation de douze entreprises, filiales ou partenaires du Groupe, afin de rejoindre cette initiative. En mobilisant son écosystème, Hermès contribue à la mobilisation pour réussir la transition vers une économie bas carbone, en favorisant la prise de conscience sur ces sujets et le partage des bonnes pratiques et des solutions opérationnelles. La première étape est de faire travailler localement les EA/ESAT partenaires sur les compétences qu’ils proposent déjà : espaces verts, restaurant d’entreprise, rénovation d’établis, petits équipements… Puis, une fois ce potentiel d’activités mis en œuvre, une montée en compétence est envisagée sur les techniques nécessaires à la fabrication des objets. L’objectif à terme est de permettre à certains EA/ESAT partenaires de devenir des façonniers auxquels les sites pourraient confier la fabrication de certains petits produits finis. 2.6.2 PRATIQUES RESPONSABLES AUPRÈS DU SECTEUR AIDÉ C’est dans ce cadre qu’Hermès Maroquinerie-Sellerie a organisé Conscient de sa responsabilité sociétale, Hermès fait traditionnellement appel au secteur aidé en France pour ses achats directs et indirects, et cette pratique est en forte croissance chaque année. en 2021 la deuxième journée Handispensable réunissant tous ses EA/ESAT partenaires et leurs interlocuteurs internes, pour construire ensemble des plans de progrès et essaimer dans les autres divisions le fruit de cet engagement qui dépasse 1,95 M€ en 2021. POLITIQUE Les tanneries du Puy, de Montereau et de Vivoin, font intervenir des collaborateurs d’Esat pour l’entretien des espaces verts et le nettoyage des sites. La tannerie d’Annonay travaille également avec un Esat pour des missions ponctuelles de confection de plaquettes commerciales et d’échantillonnage de cuir. Quant à la Compagnie des Cuirs précieux, elle a prolongé en 2021 le partenariat avec l’ESAT qui assure au siège les prestations de restauration et plateaux repas pour ses séminaires et réunions. Enfin, toutes les tanneries ont à coeur de pérenniser ces partenariats, et les Esat sont sollicités en priorité sur tous les appels d’offres. Le groupe mène depuis longtemps une politique en faveur du handicap, à travers des partenariats avec les entreprises du secteur aidé et protégé (EA2., ESAT3.) en France. Cette politique ambitieuse d’achats responsables repose sur la volonté de permettre à des travailleurs en EA et ESAT d’exercer une activité professionnelle dans un contexte qui leur donne tout leur sens. Les évolutions législatives de la réforme handicap, qui plafonnent les réductions de taxe générées par les achats au secteur aidé, ne sauraient remettre en cause cette politique, qui a été réaffirmée auprès de l’ensemble des acteurs et prescripteurs. 1. MEDEF - Mouvement des Entreprise sde France 2. EA – Établissement Adapté 3. ESAT – Établissement et Service d’Aide par le Travail 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES Hermès Bijouterie a développé un partenariat avec un EA de la région parisienne pour l’assemblage, le contrôle qualité, le conditionnement et l’expédition d’accessoires bijoux en corne. Le tandem a témoigné lors du dernier Forum Handi’Cap de la qualité de cette collaboration, qui ouvre d’autres opportunités autour du SAV, du reconditionnement pour d’autres métiers, de la préparation de boîtes, voire d’opérations d’upcycling (démantèlement d’invendus). Au sein d'Hermès Commercial, le pôle Logistique de Bobigny a développé depuis plusieurs années une collaboration avec deux EA/ESAT qui mettent à disposition cinq travailleurs sur des postes de logistique et de contrôle qualité. Une équipe de trois personnes a également été déployée au sein du département Ventes Exceptionnelles pour préparer des produits en vue de dons à des associations. Le partenariat avec les APF et les Ateliers d’Aubervilliers s’est poursuivi avec la mise à disposition d’opérateurs logistiques en milieu de travail et, depuis 2020, la gestion du courrier interne est confiée à une cellule APF dédiée sur site. Certaines de ces collaborations aboutissent à des embauches. Hermès Parfum et Beauté poursuit sa collaboration avec un ESAT partenaire pour la reconnaissance des acquis de l’expérience (RAE). 2 Petit h a renforcé le partenariat initié en 2018 avec l’ESAT Domaine Emmanuel. À l’époque, l’accord portait sur deux savoir-faire, la couture machine et la broderie main, pour confectionner de petits objets et des vêtements pour des créateurs indépendants. Petit h les a de nouveau sollicités pour leur confier un travail minutieux sur des boules de Noël en soie, puis d’autres missions délicates de couture (réparations SAV), ainsi que des conditionnements de « charms » et dernièrement, la production d'étuis à mouchoirs en soie brodés à la main ou encore la confection de plaques de boutons. Hermès Distribution France fait très régulièrement appel à des Esat pour les activités de traiteur et d’impression lors de différents événements internes (semaine du développement durable, SEEPH, formations, séminaires d’équipe…). Un ESAT accompagne l’équipe recrutement pour la gestion des réponses aux candidatures papier. Chaque année la filiale fait intervenir des praticiens malvoyants, via une entreprise solidaire d’utilité sociale, pour effectuer des massages auprès des collaborateurs en magasin. Enfin le magasin de Bordeaux coopère depuis plus d’un an avec un ESAT intégrant un ou deux collaborateurs plusieurs jours par semaine pour aider aux activités logistiques. Les Services Généraux d’Hermès Sellier intègrent à chaque appel d’offres une clause inclusive sur les achats au secteur aidé et protégé, et mettent en place régulièrement des contrats tripartites de cotraitance. Ceux-ci ont concerné plus de 870 K€ d’achats en 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 177 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES CAHIER DES EXPERTS CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU Les relations qu’Hermès entretient avec ses fournisseurs et partenaires contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. N° 8 : Travail décent et croissance économique 8.5 « Contribuer au plein-emploi » s 8.3 « Promouvoir des politiques axées sur le développement qui s favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des microentreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel, y compris par l’accès aux services financiers » 8.4 « Améliorer progressivement, jusqu’en 2030, l’efficience de s l’utilisation des ressources mondiales du point de vue de la consommation comme de la production et s’attacher à ce que la croissance économique n’entraîne plus la dégradation de l’environnement, comme prévu dans le cadre décennal de programmation relatif à la consommation et à la production durables, les pays développés montrant l’exemple en la matière » 8.5 « D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir s à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale » 8.8 « Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité s sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire » 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : FOURNISSEURS & PARTENAIRES N° 10 : Inégalités réduites N° 12 : Consommation et Production responsables 10.2 « D’ici à 2030, autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre » 12.8 « D’ici à 2030, faire en sorte que toutes les personnes, s s partout dans le monde, aient les informations et connaissances nécessaires au développement durable et à un style de vie en harmonie avec la nature » 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 179 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Exposition « Les couleurs en Jeu » de Julio le Parc au Forum à Tokyo, sous l’égide de la Fondation © Photographe : Nacása & Partners Inc. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE 2.7 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Le développement durable d’Hermès s’ancre dans des relations harmonieuses et de long terme avec ses parties prenantes. Hermès exerce un rôle d’entreprise citoyenne là où elle opère, contribuant à la vitalité économique, sociale et culturelle des territoires. Hermès communique sur ses ambitions et ses réalisations développement durable avec ses parties prenantes. Plus largement, la maison participe aux débats en partageant les spécificités de son modèle responsable et durable. 2 En complément, les filiales et sites de la maison organisent des opérations généreuses à vocation locale. Elles suscitent et développent la volonté des collaborateurs de s’impliquer davantage sur ces sujets très divers, chacun à sa façon. Accorder du temps, donner de sa personne, s’ouvrir aux autres, et rendre au monde une partie de ce qu’il donne… à travers le monde, une multitude de projets d’intérêts locaux vit grâce à Hermès. Introduction Conscient de sa responsabilité en matière de contribution au développement des territoires, Hermès implante ses activités manufacturières en France. Avec plus de 400 sites à taille humaine (manufactures, magasins, sites logistiques, bureaux) dans le monde, et plus de 80 en France, Hermès contribue au développement durable des régions, par le biais de l’emploi (4 761 nouveaux collaborateurs depuis cinq ans) et privilégie la création de valeur durable (recrutements sur le bassin d’emploi, formation des collaborateurs…). Les valeurs fondatrices d’Hermès s’expriment également à travers la Fondation d’entreprise Hermès, créée en 2008, qui met en place les conditions nécessaires pour créer des œuvres, transmettre des savoir-faire, protéger l’environnement et encourager les gestes solidaires. (https://www.fondationdentreprisehermes.org/fr) En cohérence avec la stratégie arrêtée en 2020, le groupe n'a sollicité en 2021 aucune aide de l'Etat au titre de mécanismes liés à la crise du Covid-19 dans l'ensemble des pays où il est implanté. Diverses initiatives permettent au groupe d’exprimer sa singularité, de rayonner dans de nombreux territoires et de créer des liens constructifs avec des acteurs économiques locaux. Ces relations harmonieuses avec les parties prenantes contribuent à son insertion locale et à sa contribution à y avoir un impact positif. Elles renforcent la fierté d’appartenance des collaborateurs. Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux en matière d'ancrage local et de relations aux parties prenantes avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, les quelques éléments ci-dessous sont plus particulièrement illustratifs de 2021 pour cette sectionꢀ: s s s s Près de 400 actions solidaires et sociales dans le monde. 29,5% de taux d’impôts consolidé au niveau groupe. Don de 7 M€ à l’APHP en France en 2021 après 20 M€ en 2020 Progression des scores des évaluations extra-financières, Grand Prix de la transparence (CAC Large 60), Entreprise la plus responsable (Le Point, secteur Habillement et Accessoire). Première analyse selon la réglementation Taxonomie européenne, dans la logique de ses publications TCFD et SASB. Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE publiées dans ce document. s s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 181 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE LES COMMUNAUTÉS PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 POURSUIVRE UNE POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT MANUFACTURIER EN FRANCE EN CO-CONSTRUISANT DES PROJETS AVEC LES TERRITOIRES D’IMPLANTATION Maintenir un niveau d’engagement élevé en termes de production réalisée en France 78 %d’objets fabriqués en France Nombre de sites de production en France et nombre de nouveaux sites implantés en France 52 sites de production Continuer à développer de nouveaux sites de production en France Nombre de régions dans lesquelles le groupe a implanté des sites Dans 11des 13 régions françaises (dont 9 pour les sites de production) 3 065nouveaux collaborateurs en France depuis Nombre de nouveaux collaborateurs en France 5 ans DÉVELOPPER DES RELATIONS HARMONIEUSES AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES Collaboration avec "Sup de Sub" Mettre en œuvre des plans d’action de relations avec les parties prenantes dans chaque territoire d’implantation Nombre d’événements locaux avec les autorités locales, institutions locales, associations, etc. Participation au Réseau Entreprendre 93 Signature d'une charte Entreprise-territoire avec Est Ensemble RENDRE AU MONDE UNE PARTIE DE CE QU’IL NOUS APPORTE (ACTIONS OPÉRATIONNELLES, FINANCIÈRES, MÉCÉNAT) – GROUPE OU FONDATION Taux d’imposition du groupe 29,5 %taux d’impôts consolidé groupe S’assurer du partage de la valeur Charge d’impôts du groupe en millions d’euros 1 015 M€de charge d’impôts en 2021 40 M€budget de la Fondation d’entreprise Budget de la Fondation par mandat Mettre en place les conditions pour créer des œuvres, (sur 5 ans 2018-2023) transmettre des savoir faire, protéger l’environnement et encourager les gestes solidaires 1er au classement Carenews Fondation d’entreprise par dotation comparé au chiffre d’affaires (étude 2018) Évaluation externe Au moins une opération de mécénat ou une action sociale et solidaire par an et par pays voir tableau § 2.7.2.1.2 Engager fortement l’ensemble du groupe dans des actions de mécénat local plus de 400 opérations solidaires à travers Nombre d’opérations solidaires mises en place Projets portés par le groupe le monde 7 M€don du groupe aux hôpitaux AP-HP Développer des actions de mécénat global 1,7millions de personnes bénéficiaires des projets Projet Livelihoods Livelihoods dans le monde CONTRIBUER AUX EFFORTS DE RÉFLEXION DE LA SOCIÉTÉ CIVILE OU DE RECHERCHE ACADÉMIQUE EN PARTICIPANT À DES INITIATIVES MULTI-ACTEURS 20 écoles partenaires Engager des partenariats avec des écoles Nombre de partenariats avec des écoles, des chai etc. Partenariat avec la chaire Développement Durable de Sciences Po Paris 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2021 PARTICIPER AUX ACTIONS DE PLAIDOYER POUR DES MODES DE PRODUCTION DIFFÉRENTS (ARTISANAT, AGRICULTURE MOINS INTENSIVE, ANCRAGE LOCAL) Fashion Pact Act4Nature International UNFCCC ICFA Contribuer à des initiatives et des coalitions Contribution à une action dans chacune de nos chaines de valeurs Initiative « Cuir de Veau Français Responsable » 2 DÉVELOPPER UN DIALOGUE CONSTRUCTIF ET TRANSPARENT AVEC L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE Être transparents sur notre performance extra-financière Nombre d’évaluations extra-financières 9 évaluations extra-financières principales Atteindre la plus haute catégorie de notation dans chaque évaluation suivie CDP climat de B à A-, MSCI de BBB à A, V.E de 43 à 61"Advanced" Progresser sur les notations extra-financières Être transparents sur les actions stratégiques menées par l’entreprise et les résultats obtenus Nombre de documents concernant la RSE partagés sur les sites Hermès 13documents publiés en complément du rapport annuel sur le site Hermès Finance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 183 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Dans le Périgord, le site de Nontron est un bon exemple de la volonté du groupe de développer son empreinte locale. Hermès y avait permis, 2.7.1 RESPONSABILITÉ TERRITORIALE EN FRANCE grâce à l’implantation de son site de production de porcelaine, Dans le cadre de sa responsabilité territoriale, Hermès se mobilise en France notamment en faveur de ses territoires d’implantation, qui s’en trouvent valorisés, régénérés, transformés et révélés. l’embauche de 200 personnes touchées par la fermeture d’un site industriel en 1990. Aujourd’hui, avec trois entreprises, Hermès a plus que doublé les effectifs et emploie 497 personnes à Nontron. La maison Saint-Louis, née en 1586, est nichée au cœur de la forêt lorraine, qui concentre toutes les matières premières nécessaires à la fabrication du cristal. Elle conserve plus de 10 000 moules pouvant être réactivés à tout moment pour façonner des objets en cristal de la manufacture. La cristallerie emploie au 31 décembre 2021, 2 457 collaborateurs, et constitue une zone d'activité remarquable du pays de Bitche, y compris grâce à la présence du Musée du Cristal "La Grande Place", implanté au cœur de la Manufacture. POLITIQUE Hermès fait le choix d’implanter ses sites manufacturiers essentiellement en France. C’est notamment le cas pour son activité de Maroquinerie-Sellerie où la logique de développement est celle de l’essaimage : un développement organique reposant sur des sites de production à taille humaine (250 personnes), créés autour d’un noyau d’artisans expérimentés, en charge de la formation des nouveaux arrivants. Les sites maroquiniers, quant à eux, continuent de se déployer pour répondre aux demandes des clients. À décembre 2021, la maison compte 19 maroquineries. Les maroquineries de Guyenne (Gironde) et de Montereau (Seine-et-Marne) sont achevées et ont été inaugurées en 2021. Par ailleurs, des projets de sites sont en cours, les maroquineries de Louviers (Eure) de la Sormmone (Tournes/Cliron) seront achevées en 2023 et Riom (Auvergne) en 2024. L’ambition de la maison est de contribuer au développement des territoires par la création d’emplois directs et indirects, mais également par des actions de proximité, dans les domaines sociaux, économiques, éducatifs, culturels... 2.7.1.1 POURSUIVRE UNE POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT MANUFACTURIER EN FRANCE Les choix de nouveaux sites répondent à un souhait d’ancrage territorial sur trois plans : respect des expertises locales, pérennisation des savoir-faire et volonté de création d’emplois locaux permettant de faire vivre les territoires. Hermès est présent dans 11 des 13 régions de France métropolitaine, avec plus de 80 sites (manufactures, magasins, sites logistiques, bureaux) représentant 10 969 collaborateurs du groupe. Son modèle de développement artisanal en France lui confère une responsabilité territoriale d’entreprise. La maison s’implante pour longtemps et a augmenté ses effectifs de 3ꢀ065 collaborateurs en 5 ans en France. Ces sites sont construits selon plusieurs typologies d’opportunités : bassin de main-d’œuvre, reprise de sites déjà existants ou changeant d’activité, nouvelles implantations. Les lieux sont volontairement choisis autour des écoles de formation, en maroquinerie notamment. La localisation géographique des sites couvre la France entière, avec une organisation en pôles régionaux notamment dans le cuir (Cf. carte d'implantation des sites de production dans le chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 1.4.2). Depuis la première implantation en 1837, les sites de production s’établissent dans une logique de respect des expertises régionales. Hermès dispose de 52 sites de production dans 9 des 13 régions françaises. Ainsi le pôle Textile, qui dispose de cinq sites en région lyonnaise (839 emplois), concentre des savoir-faire de la maison dans ce domaine. Ils sont regroupés autour de la Holding Textile Hermès qui rassemble des savoir-faire très complémentaires comme le tissage, la gravure, l’impression, la teinture et les apprêts, la confection. Le projet d’extension « passerelle », lancé en 2019, est l’illustration concrète de la volonté de la maison de contribuer à la pérennisation de savoir-faire locaux. Ce projet d’envergure mené à Pierre-Bénite (près de Lyon) a pour ambition d’accueillir deux nouvelles lignes d’impression et de créer à terme 120 emplois supplémentaires. La finalisation du projet est prévue pour 2022. L’histoire de l’architecture locale, les matériaux emblématiques de la région sont également intégrés dans la réflexion et la conception des nouvelles manufactures. Les choix des projets de construction des trois futures maroquineries portent notamment ces intentions, la maroquinerie de Louviers par exemple qui est le premier site manufacturier français à avoir l’ambition d’obtenir la certification E4C2 qui garantie l'excellence de la prise en compte des enjeux climatiques pour le bâtiment. Les chantiers des trois maroquineries en cours (Louviers, Tournes/Cliron et Riom) sont conçus pour respecter les plus hauts niveaux du référentiel construction durable Hermès (§ 2.5.4.2.2) et sont conçus pour respecter les normes HQE+ (haute qualité environnementale), et se déroulent en lien très étroit avec toutes les parties prenantes. Les entreprises locales sont préférées dans les appels d’offres lorsqu’elles répondent au cahier des charges. La Cate, site de fabrication de porcelaine (178 emplois), est implantée dans la région limousine, berceau des métiers de la porcelaine, avec Beyrand, imprimeur de chromo depuis 1926, qui a rejoint le groupe en 2013. En complément, les implantations de sites organisées par pôle (maximum trois sites) favorisent les synergies de projets, le recrutement d’expertises, la montée en compétences et présentent des opportunités de mobilités internes assurant la durabilité du modèle. 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE En complément, voici quelques illustrations concrètes des opérations conduites en 2021 : 2.7.1.2 DÉVELOPPER DES RELATIONS HARMONIEUSES AVEC LES PARTIES PRENANTES TERRITORIALES Cuir Afin de contribuer au développement des territoires qui les accueillent, les projets d’implantation se font en lien avec la communauté de communes. Ils abordent les impacts liés notamment à l'emploi, la formation, la mobilité (plans de mobilité, impacts sur les transports), à la biodiversité et plus généralement à l’intégration de la maison dans les enjeux du territoire concerné. Pour tout projet, un atelier provisoire est mis en place pour une durée de 18 à 24 mois avant l’ouverture du site, dans des bâtiments existants rénovés selon les exigences du groupe. Ces ateliers provisoires sont rattachés à un site référent, et des formateurs internes assurent la transmission des savoir-faire. 2 Le recrutement est réalisé localement ; les premières promotions, composées à chaque fois d’une trentaine d’artisans, sont recrutées en fonction des habiletés manuelles via la MRS (méthode de recrutement par simulation élaborée avec Pôle Emploi) sur la base d’aptitude manuelle (tests de dextérité notamment) et sans CV, et ce quel que soit leur parcours professionnel précédent. Tous les six mois, une nouvelle promotion est intégrée et formée, puis les artisans bénéficient d’une formation continue par des tuteurs. Ainsi, dès l’ouverture du site, une centaine de personnes sont déjà opérationnelles pour lancer l’activité de la maroquinerie. À terme, l’effectif moyen est de 250 artisans. Cette jauge permet de conserver la dimension artisanale, et une qualité de lien entre les collaborateurs et leur management. Une attention très particulière est portée au potentiel du bassin d’emploi de proximité, notamment aux infrastructures de transport, aux possibilités d’hébergement à proximité et aux infrastructures scolaires pour les familles. La qualité du partenariat avec les mairies est déterminante, porté par l’ambition d’une vraie vie locale pour les familles qui s’y installent. Le groupe travaille à favoriser ces relations, fondées sur la confiance, la transparence et les actions communes. En 2019, une "journée des maires" avait par exemple réuni à Paris 17 élus des collectivités d'implantation de nos sites français pour des échanges avec le comité exécutif du groupe et des membres des comités de direction. Valorisation des métiers artisanaux et création d’emploi Les différents sites entretiennent un lien étroit avec les agences Pôle Emploi et avec les écoles. L’objectif est de contribuer à la formation des nouvelles générations d’artisans, de donner de la visibilité aux offres et aux métiers, de permettre la pratique et d’expliquer aux jeunes générations les métiers du groupe. Quelle que soit l’activité (cuir, textile…) et la localisation géographique des sites, cette démarche se concrétise par : Dans cette logique d’implantation régionale, Hermès a décidé de se doter d’un nouveau pôle, en Auvergne. L'implantation du futur site, dans l’ancienne manufacture des tabacs à Riom se prépare en étroite collaboration avec la communauté d’agglomérations Riom Limagne et Volcans. Par ailleurs, afin de réussir l’intégration dans la vie du territoire, nous avons développé des liens étroits avec la mairie de Riom, la sous-préfecture, les ABF, la DRAC, la DREAL et la gendarmerie. En effet, l’ambition d’Hermès est de devenir un acteur économique de la Région, en contribuant à son développement, par la création d’emplois et par son engagement en termes de mobilité douce et de réduction carbone. des visites d’ateliers par des lycéens pour découvrir les métiers s artisanaux ; L’atelier provisoire a été ouvert à Riom en novembre 2020 et accueille désormais 160 personnes. des interventions dans les collèges pour présenter les métiers et intervenir avant l’orientation ; s Enfin, les sites maroquiniers se mobilisent avec les acteurs locaux pour faire découvrir les métiers de l’artisanat et pour favoriser le retour à l’emploi : organisation d’informations collectives avec Pôle Emploi ; s la structuration de filières de formation locales adaptées. s Les implantations, souvent dans des territoires ruraux, posent les bases d’une revitalisation locale significative pour les communautés concernées : stimulation de la consommation de proximité, soutien à l’immobilier, influence sur les besoins collectifs (maintien des classes dans les écoles, support aux transports, etc.) et les ressources fiscales des municipalités. Le pôle Hermès Maroquinerie-Sellerie continue de soutenir le s programme Manufacto piloté par la Fondation d’entreprise Hermès, qui vise à faire découvrir les univers artisanaux à des enfants et des adolescents par l’initiation en plusieurs étapes à la fabrication d’un objet. À partir de la rentrée 2021-2022, ce soutien s’est traduit notamment par l’intervention de 11 artisans dans plusieurs classes de collèges Le développement régional favorise également l’essor d’écoles et de dispositifs de formation locaux, dont une partie des élèves peuvent rejoindre le groupe. et lycées en région parisienne, à Lyon, en Normandie et Franche-Comté, en Nouvelle-Aquitaine et dans les Ardennes , et par l’accueil de classes dans ces mêmes sites de fabrication. Au-delà des actions liées à ses activités propres, elle joue en complément un rôle d’entreprise citoyenne là où Hermès opère, en développant des relations harmonieuses et constructives avec les parties prenantes. Les sites manufacturiers interagissent avec les municipalités, les communautés de communes, et les missions locales comme l’Action logement. Hermès coopère avec les associations partenaires de l’emploi, mais aussi avec les lycées et les école qui viendront nourrir la maison de nouveaux et jeunes talents, contribuant ainsi au rayonnement de la maison. Depuis le démarrage du programme en 2016, ce sont près de 5 600 élèves, soit 225 classes, qui ont rencontré des artisans durant 12 séances de fabrication. Aujourd’hui, 11 académies participent à ce dispositif de découverte des univers de la menuiserie, de la sellerie-garnissage, de la maroquinerie et de la plâtrerie ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 185 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE à Pantin, une équipe a démarré une collaboration avec « Sup de Sub », lauréat 2019 du plan d’investissement des compétences (PIC – 100 % inclusion) du ministère du Travail, en lien avec la Fondation d’entreprise Hermès. Cette structure a pour vocation d’aider des jeunes de 16 à 26 ans qui n’ont pas ou pas assez de moyens, de réseau, de connaissances pour soutenir leurs capabilités et atteindre les formes de vie de leur choix. En 2021, 17 collaborateurs ont consacré une journée de mécénat de compétences autour de ce projet, représentant 149 heures. s 2.7.2 ENTREPRISE CITOYENNE Hermès veille à s’intégrer de façon harmonieuse dans le tissu économique local. La maison veut être une entreprise citoyenne engagée dans la vie des communautés avec lesquelles elle construit et entretient des liens. Son modèle de développement artisanal en France lui confère une responsabilité territoriale d’entreprise, et même au-delà car ses collaborateurs contribuent au développement de leurs communautés par des actions simples : accorder du temps, donner de sa personne, s’ouvrir aux autres, recevoir… À travers le monde, une multitude de dispositifs existent chez Hermès. En Seine-Saint-Denis, Hermès a rejoint l’association Réseau Entreprendre 93 dès sa création en 2003. La maison participe, avec les autres membres, à la sélection, au soutien financier et au coaching de projets de création d’entreprise dont le point commun réside dans leur fort potentiel de création de postes. En 17 ans, 2 000 emplois ont été créés par 200 nouvelles entreprises grâce à ce dispositif. Une dizaine de collaborateurs de la maison s’impliquent dans le conseil auprès des jeunes pousses cultivées par le Réseau Entreprendre 93. Entre Pantin et Bobigny, les sites d’Hermès implantés en Seine-Saint-Denis représentent une surface totale à 100 000 m2 et accueillent 2 600 collaborateurs, dont 700 vivent dans le département. Cette proportion est amenée à croître grâce au relais assuré auprès des candidats par la Maison de l’Emploi à Pantin. Hermès est l’un des principaux employeurs de la Seine-Saint-Denis et s’implique dans la promotion des talents de ce territoire. POLITIQUE La politique du groupe est de s’assurer que chaque site de production et de distribution entretienne un dialogue et engage des actions avec les autorités locales et les parties prenantes dans l’objectif d’une bonne insertion dans le tissu local, de rapports de confiance, de bon voisinage et de contribution citoyenne, dont les exemples les plus prégnants sont déclinés ci-dessous. Les filiales de distribution, par exemple, ont chaque année un objectif cible en la matière. 2.7.2.1 RENDRE AU MONDE UNE PARTIE DE CE QU’IL APPORTE PAR DES ACTIONS 2.7.2.1.1 Responsabilité d’entreprise – partage de la valeur À Pantin, la maison a aussi apporté son concours à la municipalité pour créer la maison Revel, un centre de promotion des métiers d’art et du design, ou encore un « atelier des métiers » à la Maison de l’emploi. Axel Dumas, gérant d’Hermès, a renforcé ce partenariat par la signature, en 2017, d’une charte Entreprise-territoire avec Est Ensemble. Cette communauté de neuf communes englobe Pantin et Bobigny, où Hermès s’est également fixé. L’un des objectifs est de renforcer encore la participation de l’entreprise au développement économique et à l’emploi local. Hermès participe à la création de valeur en France notamment par l’emploi direct de 10 969 collaborateurs et une hausse d’effectifs en 2021 de 587 personnes. Si 78 % des objets sont fabriqués en France, les ventes du groupe sont réalisées à 91 % hors de France, contribuant positivement à la balance commerciale. Par ailleurs, le groupe est attentif à un partage harmonieux de la valeur ajoutée afin, d’une part, de sécuriser son développement futur et, d’autre part, de contribuer aux équilibres sociaux et sociétaux. Ainsi, en moyenne sur 3 ans, la valeur ajoutée du groupe s'est répartie comme telle : Textile Holding Textile Hermès entretient des relations privilégiées avec le CFA textile et FrenchTex, la plus importante organisation professionnelle régionale textile de France. Elle participe à ce titre aux conseils d’administration du Cepitra, de la Chambre d’Apprentissage des MétiersTextile et de l’AR2I (OPCO). Le Directeur Général d'HTH est Président d'Intersoie, organisme interprofessionnel de la filière en France. Le pôle participe à la communauté « Alliances et Territoires », qui se réunit une fois par trimestre pour aborder des sujets d’actualité ou Salariés 24 % Investissements et réserves 37 % des problématiques liées au recrutement, à la formation, au développement des compétences locales ou à la RSE. Pouvoirs publics Actionnaires 11 % 28 % 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE En particulier, la charge d’impôt du groupe s’élève à 1 015 M€, soit un taux de 29,5 % (voir note 10 du chapitre 5 « Comptes consolidés »). le groupe, dans le cadre de ses obligations fiscale remet chaque année à l’administration fiscale française une déclaration des prix de transfert et une déclaration pays par pays (« CBCR »). Le CBCR est établi conformément aux recommandations de l’OCDE (reprises par la réglementation fiscale française). Il fait l’objet d’un échange d’informations entre les administrations fiscales des pays où le groupe est implanté. Dans les États où l’échange d’information n’est pas opérationnel, le groupe dépose un CBCR auprès de l’administration fiscale locale. s En matière fiscale, le groupe suit les recommandations du standard de reporting RSE GRI 207 : la stratégie fiscale d’Hermès s’articule autour des principes suivants : s • le respect par toutes les sociétés du groupe des réglementations en vigueur dans les États où ces sociétés sont implantées, le respect des délais prévus par les réglementations applicables dans chaque État, pour le dépôt des déclarations requises et le paiement des impôts dus, 2 2.7.2.1.2 Des engagements concrets et généreux : dons financiers, dons en nature et actions de volontariat • • l’imposition de bénéfices là où s’exerce l’activité qui les génère, Les entités du groupe se mobilisent l’absence de création de structure juridique ou de mise en place d’opérations pour satisfaire un objectif principalement fiscal, Hermès a réaffirmé son engagement actif, en 2021, à accroître les actions généreuses dans l’ensemble des régions où elle est implantée. Les sites manufacturiers ainsi que les filiales de distributions sont régulièrement impliqués, et ont à cœur de poursuivre les collaborations mises en place. Si la direction générale du groupe insuffle de nombreuses actions et engagements, les filiales de distribution à l’international restent force de proposition et contribuent grandement au développement d’actions et de partenariats locaux. Elles mobilisent et nourrissent le sentiment d’appartenance des collaborateurs, qui se rassemblent autour d’un projet et avec des objectifs communs. Ces engagements, réalisés localement sont conduits en complément des actions de mécénat portés par la Fondation d’entreprise Hermès. • la lutte contre l’évasion fiscale avec l’absence de recours à des schémas d’évasion fiscale ou à des structures dénuées de substance. Cette stratégie fiscale est mise en œuvre par la direction générale finance, qui s’appuie sur des compétences internes (la direction fiscale) et externes en France comme à l’étranger. Cette stratégie est revue et validée par le Comité exécutif au moins une fois par an : la localisation des activités du groupe repose exclusivement sur des s choix opérationnels sans que les aspects fiscaux viennent modifier cette approche. C’est ainsi que la localisation de la production en France, qui est l’un des éléments clés de la stratégie du groupe en matière de développement durable, impacte le montant des impôts et taxes payés dans l’Hexagone ainsi que le taux effectif d’imposition du groupe. Ce sont près de 400 opérations en 2021, qui ont réuni les collaborateurs à travers le monde (240 actions hors Covid 19 en 2020). Ils ont contribué, pendant leur temps de travail mais également en dehors, à des actions environnementales, culturelles ou solidaires auprès des communautés locales. En plus de la mobilisation des collaborateurs, les filiales ont soutenu financièrement de nombreux projets. Le groupe a mis en place en 2021 un suivi et une validation de ces projets avec un comité dédié, chargé de valider la qualité des opérations menées, et dont la volumétrie est la suivante : les positions fiscales du groupe sont suivies et contrôlées par la s direction de la consolidation et de la fiscalité, directement rattachée à un membre du Comité exécutif, dont l’un des objectifs est d’anticiper, d’identifier, et de gérer avec la direction financière les enjeux fiscaux. 2019 2020 2021 RÉPARTITION DES ACTIONS MENÉES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES France 40 70 58 65 90 109 110 69 Europe Asie et Asie Pacifique Amériques TOTAL 70 72 100 280 45 240 394 En France À l’international En 2021, 90 actions solidaires ont été recensées en France. Depuis 2017, une collecte de jouets est par exemple réalisée dans 13 sites français. En 2021, 500 kg ont pu être collectés pour l’association Les éditions des « Carrés Solidaires » se poursuivent, et permettent notamment, de plébisciter et de soutenir des initiatives solidaires à travers le monde. Ainsi, en 2021, les filiales de France, de Grèce, d’Hong-Kong, d’Allemagne, d’Angleterre et du Luxembourg ont participé à l'opération. 2 000 carrés, élaborés spécifiquement pour ces opérations ont été vendus au profit de huit associations. partenaire favorisant la solidarité et participant davantage circulaire. à une économie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 187 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Les filiales s'inscrivent également dans des dynamiques mondiales. Le mouvement du World Clean Up Day a été suivi par la Chine, l’Italie, la France et l’Allemagne et a permis le ramassage de plus de 100ꢀkilos de déchets grâce à la mobilisation de plus de 200 collaborateurs. des jardins, ils cultivent une parcelle selon la technique de la permaculture tout en abordant de multiples thématiques environnementales. Six classes, soient 150 élèves, sont engagés dans cette année pilote mise en place en partenariat avec la Saline royale d’Arc-et-Senans, l’académie de Besançon et les Compagnons du Devoir et du Tour de France. Outre Manuterra, la Fondation s’est également étoffé d’un nouveau soutien dédié à la réserve naturelle de la Massane (Pyrénées-Orientales), une hêtraie en libre évolution depuis plus de 150 ans classée au patrimoine mondial de l’Unesco depuis l’été dernier. Ce choix renforce l’action de la Fondation en faveur de la préservation de nos écosystèmes. La zone Europe a mobilisé ses filiales et a comptabilisé au total 109 actions locales. L’Italie a par exemple soutenu la Fondation Cecilia Gilardi visant à s protéger les métiers artisanaux qui risquent de disparaitre en formant et en valorisant des jeunes talents et en leur donnant une aide économique à travers des bourses pour les études universitaires. Les collaborateurs de l’Asie et de l’Asie Pacifique ont mené 110 actions, principalement dans des démarches concrètes pour la préservation des savoir-faire, de l’art, des patrimoines locaux et de l’environnement. Le budget du troisième mandat de la Fondation d’entreprise Hermès (avril 2018 – avril 2023) est de 40 M€ sur 5 ans. Ce budget (rapporté au chiffre d’affaires) est le plus important des fondations d’entreprise françaises (source : étude Carenews du 18 février 2018). La filiale japonaise s’est notamment engagée auprès de l’association s Coral Okinawa qui organise des campagnes de plantation de corail sur les récifs de l’île d’Okinawa, ainsi que des activités ouvertes à tous pour favoriser la connaissance de cet écosystème. 40M€ La Corée a quant à elle réaffirmé son appui à l’exposition d’art contemporain du Seoul Museum of Art (SeMA) en soutenant l’exposition monographique de l’artiste coréenne Lee Bul. s Budget de la Fondation La zone Amériques s’est engagée dans 69 actions au total, particulièrement en faveur de l’éducation. d’entreprise (2018-2023) La filiale Etats-Unis a par exemple soutenu l’association GO Project s travaillant pour l’égalité des chances et cherchant à favoriser l'intégration scolaire des enfants issus de familles rencontrant des difficultés financières à New-York. Au Mexique, la filiale s’est engagée auprès de Teach for All et de son projet d’accompagnement de 20 professionnels du champ éducatif travaillant auprès d’enfants défavorisés. s 2.7.2.1.4 Fonds Carbone Livelihoods Hermès est partenaire depuis 2012 du fonds Livelihoods Carbon Fund (LCF) qui vise à améliorer durablement les conditions de vie de 2.7.2.1.3 Fondation d’entreprise Hermès (cf. chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 1.11) communautés défavorisées en développant des projets à large échelle ayant un réel impact contre le changement climatique. En 2021, la Fondation d’entreprise Hermès a souhaité confirmer sa mission en faveur de l’intérêt général dans un élan collectif. Une volonté d’agir ensemble, donc, qu’il s’agisse de créer des œuvres, transmettre des savoir-faire, protéger l’environnement ou encourager les gestes solidaires, les quatre piliers qui structurent l’action de la Fondation. Tout au long d’une nouvelle année marquée par la pandémie, la Fondation a poursuivi ses engagements à travers ses programmes tout en demeurant mobilisée aux côtés de ses bénéficiaires et porteurs de projets confrontés aux incertitudes du contexte. Pour lutter contre le changement climatique et les atteintes à la biodiversité aux conséquences toujours plus prégnantes, la Fondation d’entreprise Hermès a lancé Manuterra, un dispositif d’éducation à l’environnement destiné au public scolaire du primaire au lycée. LCF a pour vocation d’investir dès l’origine (avec une approche entrepreneuriale et un risque d’investissement) dans trois types de projets (écosystèmes, agroforesterie, énergie) en Afrique, en Asie et en Amérique latine. Le fonds rassemble 10 partenaires dans ses compartiments LCF1 & LCF2: Danone, Crédit Agricole, CDC, Schneider Electric, La Poste, Hermès International, Voyageurs du Monde, SAP, Firmenich et Michelin. La durée initiale des fonds est de 24 ans, et la durée d’un projet varie entre 10 et 20 ans. LCF1, lancé en 2011, est totalement investit, le compartiment LCF2, lancé en 2017, d’une taille supérieure au LCF1, parvient à la fin de son processus d’investissement, y compris avec l’extension de projets du compartiment LCF1. En juin 2021, en rejoignant LCF3 Hermès International a renouvelé son engagement en faveur du développement économique local, de la protection de la biodiversité et de la lutte contre le changement climatique. Depuis la rentrée 2021, des élèves sont invités à créer, aménager et transmettre un jardin comestible au cours de douze séances de deux heures pendant le temps scolaire. Sous la conduite d’un professionnel 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE INDICATEURS CLÉS DU FONDS LCF1 Résultats du 1er Fonds Carbone Livelihoods (9 projets) : Résultats sociaux Résultats environnementaux Résultats économiques Nombre de personnes bénéficiaires(1) 1,5 million de personnes : Nombre d’arbres plantés(2) 127 millions à date : Capacité d’investissement du fonds 45 millions d’euros 2 positivement impactées à date Nombre de foyers soutenus > 250 000 Quantité de carbone séquestrée ou évitée Durée d’engagement 20 ans Nombre de foyers améliorés distribués aux familles (principalement aux femmes) > 163 000 • 9 MtCO2 eq. prévues • 2,4 MtCO2 eq. vérifiées à date Hectares plantés ou préservés 36 000 hectares (1) Nombre de personnes impliquées qui sont positivement touchées par les activités du projet. (2) Arbres, graines, propagules (mangroves et arbres agroforestiers) plantés dans le cadre des activités du projet. Définitions INDICATEURS CLÉS DU FONDS LCF2 Résultats du 2e Fonds Carbone Livelihoods (8 projets à date) : Résultats sociaux Résultats environnementaux Résultats économiques Nombre de personnes bénéficiaires(1) 260 000 de personnes : Nombre d’arbres plantés(2) 5,43 millions à date : Capacité d’investissement du fonds 65 millions d’euros positivement impactées à date Nombre de foyers embarqués 43 600 Quantité de carbone séquestrée ou évitée (objectif) Durée d’engagement 20 ans 12 MtCO2 eq. Nombre de foyers améliorés distribués aux familles 78 500 Hectares plantés ou préservés • 15 200 hectares • 6 000 hectares sous restauration et préservation de la biodiversité Nombre de femmes soutenues(3) 83 000 Groupes d’entraide mis en place 110 (1) Nombre de personnes impliquées qui sont positivement touchées par les activités du projet. (2) Arbres, graines, propagules (mangroves et arbres agroforestiers) plantés dans le cadre des activités du projet. (3) Nombre de femmes participant à des formations sur la fabrication de foyers améliorés et/ou d'agroforesterie et à des activités de restauration des écosystèmes naturels. Définitions Le 3e Fonds Carbone Livelihoods (LCF3), vise un objectif d’investissement de 150 M€ pour améliorer la vie de 2,5ꢀmillions de bénéficiaires dans les pays en développement. Dans la continuité de LCF1 (2011, 45 millions d'euros) et LCF2 (2017, 65ꢀmillions d'euros), ce nouveau fonds à impact investira dans des projets communautaires pour la restauration des écosystèmes naturels, l’agroforesterie et l’agriculture régénérative. Ce sont ainsi plus de 250ꢀmillions d’euros qui sont mobilisés pour l’aide à des communautés défavorisées, la lutte contre le changement climatique, et la protection de la biodiversité. 15 entreprises et investisseurs financiers rejoignent LCF3 dans un véhicule d'investissement commun pour réussir la transition : Le groupe Bel, Chanel, Danone, DEG, Eurofins, le Fonds pour l’Environnement mondial, Hermès, Le groupe L'Occitane, Mars, Mauritius Commercial Bank, McCain Foods, Orange, SAP, Schneider Electric et Voyageurs du Monde. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 189 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Pleinement opérationnel, le fonds est maintenant à la recherche de partenaires terrain dans diverses régions du monde, afin d’accélérer les solutions fondées sur la nature. importance de faire bouillir l’eau, gestes d’hygiènes de base…) et aura aussi un impact significatif contre la déforestation. En 2021, les projets ci-dessus ont impacté depuis leur création la vie de plus d’1,7M de personnes, et contribué à replanter plus de 132 millions d’arbres, soit une surface équivalente à cinq fois celle de Paris, à équiper plus de 240ꢀ000 familles de foyers de cuisson améliorés qui réduisent la déforestation et préservent la santé des femmes, avec une cible de 20 millions de tonnes de C02 séquestrées ou évitées sur la période (les projets durent entre 10 et 20 ans). Ils contribuent donc à compenser, sur une base volontaire, les émissions carbones d’Hermès (§ 2.5.4.3.2). Les projets génèrent des bénéfices pour les communautés locales, pour les écosystèmes, mais également pour les partenaires au sein du fonds, qui obtiennent au fil du développement des projets, et au prorata de leur investissement, des crédits carbones à fort impact environnemental et social. Ces projets, dont une des caractéristiques est d’étendre leur portée à très large échelle, et pour des périodes allant de 10 à 20 ans, sont notamment les suivants : Restauration et préservation d’écosystèmes naturels, par exemple s des mangroves. Près de 10 500 hectares ont ainsi été replantés en Casamance (projet « Océanium ») ; 4 500 hectares dans le delta du Gange (projet « News ») ; 10 000 hectares en Indonésie (projet «ꢀYagasuꢀ»). Ces projets sécurisent les populations (protection contre les cyclones ou l’invasion des eaux salées) et apportent des ressources alimentaires par la régénération des écosystèmes. L’année 2021 été marquée par le lancement de nouveaux projets financés par le 2e Fonds Carbone Livelihoods (LCF2) qui comporte à date un portefeuille de 8 projets : pour la première fois en Europe, LCF2 a lancé en Région Bretagne, s France, le projet Sols de Bretagne. En partenariat avec la Région Bretagne, la Chambre d’Agriculture Régionale et l’Association locale Sols d’Armorique, ce projet permettra d’accompagner une centaine d’agriculteurs dans la transition vers une agriculture régénératrice, ainsi que de séquestrer 140 000 tonnes de CO2 en 10 ans. (En Agroforesterie et restauration des sols par des pratiques agricoles s durables. Avec le soutien de la Fondation Naandi, les communautés tribales Adivasi de la vallée d’Araku ont par exemple planté six millions d’arbres (fruitiers, bois de chauffe et de construction…) dont trois millions de caféiers, via des modèles agroforestiers, avec l’objectif de tripler ces plantations dans les prochaines années avec le projet LCF2. Au Guatemala, 1 750 hectares d’arbres et de plantes vivrières sont plantés sur la montagne du Cerro San Gil (projet «ꢀFundaeco ») et permettent aux familles paysannes d’augmenter leur sécurité alimentaire et leurs revenus, tout en protégeant la biodiversité. Au Kenya (projet VI «ꢀAgroforestry ») sur les pentes du Mont Elgon, à proximité du lac Victoria, les moyens de subsistance de 40 000 petites exploitations agricoles vont s’améliorer par une intensification de l’agriculture respectueuse des ressources naturelles (Sustainable Agricultural Landscape Management – SALM) et le développement de la production laitière. Le projet contribue également à la protection des ressources en eau et génère des impacts sociaux positifs pour le travail des femmes. savoir plus sur le projet Sols de Bretagne : https://livelihoods.eu/fr/portfolio/be-agriculture-regeneratrice/)ꢀ au Mexique, dans la région montagneuse d’Oaxaca, Livelihoods et ses partenaires ont lancé un projet de culture de café agroforestier ombragé pour restaurer l’écosystème montagneux fragile de Oaxaca, tout en aidant plus de 3 000 petits exploitants à améliorer leurs revenus. Ce projet de 20 ans, sera mis en œuvre par la coopérative locale CEPCO, qui compte plus de 30 ans d’expérience avec les producteurs de café dans la région. L’initiative Livelihoods-CEPCO permettra de restaurer et de préserver au total 6 000 hectares, ainsi que de générer plus d’un million de tonnes de CO2 sur toute sa durée. (En savoir plus sur le projet Livelihoods d’agroforesterie à Oaxaca, Mexique : https://livelihoods.eu/fr/restoring-the-earth-livelihoods- writes-a-new-chapter-with-coffee-farmers-in-mexico/). s Accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Au Kenya, les s 2.7.2.2 COMMUNICATION ET TRANSPARENCE VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES projets « Hifadhi » vont équiper à terme 120 000 ménages de foyers à bois améliorés qui en réduisent notablement la consommation, et diminuent, par rapport aux anciens dispositifs de cuisson, la pression sur les forêts, les temps de collecte du bois pour les familles, ainsi que les expositions aux fumées toxiques des anciens dispositifs de cuisson. Au Burkina-Fasso, avec l’appui de l’ONG Tiipaalga, 30 000 foyers améliorés ont été installés dans les villages par leurs habitants, avec une démarche visant à sécuriser leur utilisation sur la durée dans une zone sahélienne. Grâce au soutien financier de l’AFD (Agence française de développement), un volet agroforesterie a été ajouté à ce projet. Au Pérou, le projet ITYF (du nom de l’ONG Instituto Trabaja y Familia) installe 30 000 foyers à bois améliorés ainsi que des kits d’hygiène auprès de familles en grande pauvreté dans les Andes péruviennes. En parallèle, le projet est porteur de formation et de sensibilisation sur la santé (réduction des fumées toxiques, Entreprise de culture discrète, Hermès s’efforce cependant de rendre sa stratégie, ses objectifs et ses actions de développement durable plus lisibles, dans un contexte en forte évolution, et notamment pour répondre aux attentes des parties prenantes et démontrer la vertu de son modèle d’affaires particulier, ses ambitions et efforts en la matière. Ainsi, dans une démarche volontariste, les équipes sont mobilisées pour créer les conditions d’une communication externe aussi transparente que possible. Cela passe notamment par les réponses apportées aux questionnaires et aux analystes externes, mais aussi par le dialogue instauré et initié avec la presse et l’influence. Une page dédiée à la RSE sur le site financier (https://finance.hermes.com/fr/un-modele-francais-createur-de-valeur-et- durable/) présente notamment l'essentiel des actions du site. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Lancé en 2020, cet espace digital intègre dans sa communication les bonnes pratiques établies par : SASB (Sustainability Accounting Standards Board) : tableau de correspondance ci-après au § 2.7.2.2.1 ; s s CDP (Carbon Disclosure Project) pour les enjeux carbone, eau et TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) au § s forêts au chapitre 2.5 « La planète : environnement », § 2.5.2 ; 2.7.2.2.2. Les interactions du groupe avec ses parties prenantes illustrées notamment dans ce chapitre se déclinent comme suit1. : • ISS ESG • CDP • Sustainalytics • MSCI • V.E • Humpact • Hermès in the making • Portes du cuir • Portes ouvertes • Empreintes sur le Monde 2 Clients • Écoles • Pôle Emploi • Manufacto (Fondation d’Entreprise) • Sciences Po (Chaire Écoles / Universités Extra- financier Développement Durable) • Paris School of Economics • Cambridge Institute for Sustainability Leadership (CISL) • Fashion Pact • EPE • ORSE • MEDEF • AFEP • Fédération de la Haute Couture et de la Mode • CNC / CTC Réseaux professionnels Hermès Fournisseurs • Chapitre 2.6 • Fédération des entreprises et sociétés du secteur de la Soie Française • Comité Colbert • ICFA • CABAT (Cellule d'Aide aux Blessés de l'Armée de Terre) Collectivités territoriales ONG • WWF • Livelihoods • RSPCA • UICN • Relations avec les élus • Seine-Saint-Denis • Sites manufacturiers La pertinence du modèle d’affaire d’Hermès est reconnue à plusieurs reprises par des organismes indépendants, tels que des agences de notations et classements ESG2. dédiés, au travers de leurs notations 2021. Ces évaluations ont fait l’objet d’un choix délibéré de la part d’Hermès pour leur représentativité des enjeux prioritaires du secteur, par exemple (non exhaustif) auprès des analyses suivantes : Évaluateur Score 2019 Score 2020 Score 2021 SUJET Climat CDP B B A- Eau CDP B A- A- Forêts CDP B B A- Risques ESG Risques ESG Risques ESG Risques ESG Risques ESG Ressources humaines Généraliste Généraliste ISS ESG Sustainalytics a MSCI C C C+ « Prime » 72/100 - 10,2 « Top 1 % » BBB BBB A 61 « Advanced » 2,9 V.E - 43 - FTSE Russel - Humpact Institut de l’économie positive b - C+ Grand Prix C+ Grand Prix (5 étoiles) B UN Global Compact Advanced Advanced Advanced (a) Changement de méthodologie en 2020 (b) Les scores 2019 et 2020 sont recalculés avec la nouvelle méthodologie de 2021. Le CDP est une organisation internationale qui enregistre les performances environnementales de plus de 8 400 entreprises depuis 2002, et notamment sur leurs actions en matière de climat. Les notes moyennes du secteur « apparel design » et Europe sont de C pour le climat et les forêts (Climat & Forest) et B- pour l’eau (Water). ISS ESG (anciennement Oekom) est une agence d’évaluation spécialisée dans la notation extra-financière ESG (Environnement, Social et Gouvernance). Ses évaluations vont de D- à A+. Cette année Hermès a atteint le niveau « Prime » avec une notation C+. 1. Liste non exhaustive. 2. Environnement, Social et Gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 191 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Sustainalytics, qui analyse les entreprises via plus de 80 critères ESG, en s’appuyant sur leurs publications ainsi que sur celles de leurs parties prenantes et des médias, a publié une nouvelle progression. Hermès est identifiée comme le deuxième meilleur acteur du secteur Textiles et Habillement sur 174 sociétés, et appartient au top 1 % du ranking global Sustainalytics (148e sur 13 657 sociétés). Avec un rating global de notation des risques ESG de 10,2, l’exposition d’Hermès est « Faible ». 2.7.2.2.1 Analyse de correspondance SASB Le Sustainability Accounting Standards Board (Conseil des normes comptables de développement durable, SASB) est un organisme de normalisation indépendant à but non lucratif qui élabore et maintien des normes de reporting pour des informations sur le développement durable matérielles sur le plan financier. Le SASB a établi des normes propres à 77 secteurs d’activité dont le secteur « vêtements, accessoires et chaussures (biens de consommation) ». L’indice de notation MSCI ESG, qui évalue plus de 8 500 sociétés dans le monde, mesure la résilience des entreprises face aux risques (ESG). Hermès est désormais noté A et enregistre une progression significative dans les trois catégories. Hermès présente, en complément des informations présentées dans ce rapport, une synthèse de ses actions selon la grille de lecture sectorielle. Cette publication est également l’opportunité de mettre en avant la logique de progrès de la maison. Le modèle d’affaire d’Hermès est assez atypique par rapport au secteur pris en compte par le SASB. SASB identifie 9 sujets clés pour le secteur, dont 5 concernent la supply chain (CG-AA-430), et peu concernent les aspects sociaux et sociétaux. Hermès opère selon un modèle d’affaires très intégré (58 % des produits sont réalisés en interne), avec des relations de partenariats avec ses fournisseurs (l'ancienneté moyenne des relations avec le top 50 des fournisseurs directs est de 20 ans), et des productions en France (par exemple pour 100 % de la maroquinerie, qui représente la moitié des ventes du groupe) et 78 % au total. Bien qu’importants, les sujets liés à la supply chain mis en avant par SASB ne sont pas les seuls. Les enjeux humains et sociétaux sont également clés pour la pérennité de la maison. En matière de risques, les catégories identifiées par SASB ne sont pas toujours les plus significatives pour Hermès. Comme expliqué au § 2.1, le groupe a identifié et hiérarchisé 10 sujets clés qui articulent son reporting et donnent les informations extra-financières matérielles sur un plan financier, utiles, comparables (même si parfois spécifiques) et reposant sur des données probantes. En complément, comme présenté dans ce document, le groupe utilise le cadre de reporting du CDP pour ses enjeux carbone, eau, forêt, et s’inscrit dans les recommandations de la TCFD. Hermès a été inclus au sein de l’indice CAC 40 ESG, qui regroupe 40 sociétés sur la base de leurs performances environnementales, sociales et de gouvernance et repose sur la notation de V.E (Vigeo-Eiris). Avec une note globale de 61/100, Hermès entre désormais dans la catégorie « Advanced ». La maison reçoit, pour la deuxième année consécutive, le Grand Prix de l’Emploi France attribué par Humpact, agence de notation extra-financière sur l’emploi. Il désigne la société la plus favorable à l’emploi en France en 2021 toutes catégories confondues. L’Institut de l’Économie Positive attribue la note B à Hermès dans son baromètre de la positivité des entreprises du CAC 40. En particulier, Hermès se situe à la deuxième position des entreprises du CAC 40 ayant réalisé les meilleures progressions par rapport à l’année précédente, et à la deuxième position sur l’empreinte environnementale. Le niveau « Advanced » est le plus haut niveau de reconnaissance que peut attribuer le Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact) à une Communication sur le Progrès (COP). Hermès publie chaque année sa COP sur le site Internet du Pacte mondial. Ces évaluations sont aussi confortées en 2021 par différents prix et études menées par la presse ou des organisations externes (§ 2.1.1), dont notamment le Grand Prix de la Transparence (CAC large 60), le premier prix du classement Diversity Leader du Financial Times, ou le classement 1er du secteur Habillement de l'Entreprise la plus responsable du Point. Grille de correspondance selon SASB Paragraphes du chapitre 2 du document d’enregistrement universel Gestion des produits chimiques (CG-AA-250) § 2.5.3.3 Hermès prend toutes ses responsabilités de metteur sur le marché, pour garantir la conformité règlementaire de tous les produits vendus, dans tous les pays où elle opère. La liste des substances réglementées suivie par le groupe est la liste des substances régulées à travers le monde. Le groupe a fixé comme cible le respect de la réglementation la plus exigeante, qui est généralement la réglementation européenne. Empreinte environnementale de la supply chain (CG-AA-430a) § 2.6.1 Hermès s'assure de contrôler l'empreinte environnementale de sa supply chain comme développé dans les items ci dessous. Gestion des effluents (GC-AA-430a.1) Le groupe vérifie par des audits réguliers que ses fournisseurs (de rang 1) respectent la règlementation locale en ce qui concerne la conformité règlementaire de leurs effluents. § 2.2.1, § 2.5.3, § 2.6 § 2.4.2, § 2.6 Évaluations environnementales (GC-AA-430a.2) Les entités du groupe et celles des fournisseurs sont soumises régulièrement à des audits réalisés par les équipes Hermès, des consultants externes, en complément de ceux réalisés par les autorités (notamment pour les sites soumis à autorisation) 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Paragraphes du chapitre 2 du document d’enregistrement universel Conditions de travail dans la supply chain (CG-AA-430b) § 2.6.1, § 2.6.2, § 2.8.1 et § 2.8.4 La politique du groupe en matière de relations fournisseurs s’articule autour de 4 piliers qui sont la sécurité, la qualité & l’innovation, la maîtrise des coûts et la RSE. Hermès sollicite systématiquement l’engagement formel de ses fournisseurs à respecter leurs obligations sociales, règlementaires et environnementales à travers deux cahiers d’engagement signés par les deux parties. Approvisionnement en matières premières (CG-AA-440) § 2.4 Le groupe exerce un contrôle étroit sur les approvisionnement en matières premières, notamment sur le plan de la qualité comme sur les conditions d’obtention de ces matières et leur impact environnemental et social. Dès qu’un risque des conformités sociales ouenvironnementales est décelé, le groupe diligente des investigations quipeuvent conduire à arrêter les approvisionnements. 2 Les objectifs et recommandations concernant les filières d’approvisionnement d’Hermès sont présentés § 2.4.2.1.1 dans le brief filières et 65 filières ont été analysées en détail à fin 2021. manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au 2.7.2.2.2 Analyse de correspondance TCFD changement climatique, avec pour objectifs d’augmenter la transparence entre entreprises et investisseurs afin de réduire les risques d’investissement, et réconcilier le temps court des décisions financières avec le temps long des conséquences du changement climatique. Hermès présente ses actions selon le cadre recommandé par la TCFD. La TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) est un groupe de travail créé en décembre 2015 lors de la COP 21. Ce groupe de travail a publié des recommandations, mises à jour en 2021, sur la Grille de correspondance selon la TCFD Paragraphes du document d’enregistrement universel Gouvernance § 2.1 et § 2.5 Le gérant du groupe, Axel Dumas, a été impliqué dans de nombreux sujets liés au climat en 2021, dont notamment les décisions de réviser l’engagement climat d’Hermès à la hausse avec la validation SBTi pour une trajectoire 1,5°C. Surveillance par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat § 2.1.6 et § 2.5.4 § 2.1.6, § 2.5.1 et § 2.5.4 § 1.10 et § 2.5 s Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités liés au climat s Stratégie climat Risques et opportunités liés au climat que le groupe a identifiés à court, moyen et long terme § 2.5.4.1 s L’exposition aux risques de transition est étudiée à la fois par la direction de l’audit et des risques dans ses travaux d’analyse verticale des grandes activités de la maison, par les directions des affaires industrielles et du développement durable, et lors du Comité développement durable, avec une vision plus transversale. Impact des risques et des opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière du groupe § 1.10 s Les perturbations du système climatique et les enjeux de transition opérationnels, réglementaires et politiques associés tels que le prix du carbone sont d’ores et déjà identifiés comme risque physique et de transition ayant des impacts sur la chaîne d’approvisionnement du groupe, ses différentes opérations (manufacturières, logistiques, de distribution), ainsi que sur le comportement de ses clients. Résilience de la stratégie de l’organisation, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y § 2.5.4.1 § 2.5 et § 4.3 s compris un scénario de 2°C ou moins Le groupe a initié en 2019 l’analyse des scénarios du GIEC (groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) RCP 2.6 (équivalent à un scénario dit 2 °C), RCP 4.5 et RCP 8.5. Ces analyses sont conduites sur trois échelles de temps (vision budgétaire à deux ans, moins de cinq ans et vision long terme à 25 ans). Gestion des risques climat Le processus de gestion des risques du groupe est fondé sur la préparation de cartographies de risques ainsi que sur l’utilisation d’outils complémentaires permettant de définir le niveau de priorité à associer aux risques identifiés et les actions à mettre en œuvre pour les atténuer. Ces cartographies de risques sont régulièrement mises à jour et les plans d’actions suivis directement par les différentes entités du groupe sous la supervision de la direction de l’audit et des risques. Elles sont annuellement consolidées dans une cartographie de risques à l’échelle du groupe, y compris pour les risques liés au climat tels que la raréfaction de certaines matières premières. Processus du groupe pour identifier et évaluer les risques liés au climat § 2.5.4.1 et § 4.3 § 4.3 s Processus de l’organisation pour gérer les risques liés au climat s Intégration des processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat dans la § 4.3 gestion globale des risques de l’organisation s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 193 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE Paragraphes du chapitre 2 du document d’enregistrement universel Métriques et objectifs § 2.5 Le SBTi a validé les objectifs de réduction des émissions carbone d’Hermès, confirmant l’adéquation de sa politique avec les accords de Paris sur une trajectoire 1.5°C. Indicateurs utilisés par le groupe pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat, § 2.5.1 et § 2.5.4 § 2.5.4.2 s conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques Communiquer les émissions de gaz à effet de serre (GES) scopes 1, 2 et, le cas échéant, 3, ainsi que les risques connexes s Objectifs utilisés par le groupe pour gérer les risques et les opportunités liés au climat et les performances par rapport à ces objectifs § 2.5.4.2 et § 2.5.4.3 s Cette première évaluation de l’éligibilité des activités du groupe Hermès à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique a été menée sur la base du règlement délégué du 4 juin 2021 et de ses annexes2. complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci. Les informations financières détaillées dans la partie ci-dessous correspondent aux définitions précisées par l’article 8 de la réglementation et ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints par la direction consolidation, la direction RSE, la direction des investissements, la direction du développement immobilier et les équipes métiers. 2.7.2.2.3 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Hermès La Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental, sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir ainsi que l’ambition des autorités européennes en matière de finance durable et de transparence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Hermès soutient la Commission Européenne dans son travail d’analyse des activités et de définition de critères d’examen technique destiné à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone. Pour parvenir à cette évaluation, une analyse détaillée des activités du groupe a été effectuée parallèlement à un examen des processus et des systèmes de reporting existants permettant de détourer les agrégats financiers requis par la Taxonomie. Les éléments méthodologiques à Les premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie relatifs à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique ont priorisé les secteurs d’activité qui contribuent de façon majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. Les activités du groupe Hermès, bâties sur un modèle d’affaires artisanal, créateur de valeur et durable, n’ont pas été considérées par la Taxonomie comme ayant une contribution substantielle au regard de ces objectifs. En revanche, le groupe démontre une montée en puissance de ses engagements climatiques, entres autres décrits au § 2.5. Le groupe suit également de près la publication des actes délégués pour les quatre autres objectifs environnementaux, qui devraient davantage refléter la contribution de ses activités à un monde plus durable. partir desquels le groupe estimations et limitations – sont décrits dans ce rapport. a conduit son analyse – hypothèses, À l’issue de cette évaluation, aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié pour cette première année pour les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, les activités définies pour ces objectifs ne couvrant pas les activités du groupe. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements et dépenses d’exploitation rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiés d’éligibles. Néanmoins, Hermès menant des actions d’atténuation de ses émissions carbone et réalisant des investissements pour décarboner ses activités, notamment au niveau de la construction et de la rénovation des bâtiments détenus et loués, le groupe a approfondi son analyse en se concentrant sur les CapEx liés à cette nature d’investissements. Cette analyse approfondie est présentée ci-dessous 2.7.2.2.3.1 Niveaux de qualification retenus par Hermès Conformément au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE)1., le groupe Hermès est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Enfin, l’analyse des OpEx a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du groupe, le montant d’OpEx au sens Taxonomie représentant moins de 5 % des OpEx totaux groupe. Ce constat, combiné au fait que les activités du groupe ne sont pas éligibles à date, amène le groupe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail le KPI OpEx Taxonomie. 1. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/ ?uri=CELEX:32020R0852&from=F 2. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/ ?uri=PI_COM:C(2021)2800 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE 2.7.2.2.3.2 Présentation des indicateurs Taxonomie : CapEx éligibles Par ailleurs, comme prescrit par la Taxonomie, la variation des droits d’utilisation relative aux contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16 ont été inclus avec un ratio d’éligibilité de 100 %. L’analyse de l’éligibilité pour les CapEx a été menée en analysant les différents investissements opérationnels du groupe par catégorie. En particulier, les investissements liés à la construction de bâtiments neufs, la rénovation de bâtiments existants ainsi que les travaux ad hoc liés à l’efficacité énergétique des bâtiments ont été analysés en détail par la direction de l’immobilier avec l’aide méthodologique d’un cabinet externe. L’indicateur CapEx obtenu s’établit à 61 % avec une forte contribution du droit d’utilisation. Le ratio d’éligibilité des investissements opérationnels du groupe s’établit quant à lui à 41 %. 2 Les éléments chiffrés liés à l’analyse des CapEx 2021 au sens de la taxonomie sont présentés ci-dessous : Montants 2021 En millions d’euros Investissements opérationnels (IAS 16 et 38) 532 218 Investissements éligibles après analyse s Ratio d’éligibilité des investissements opérationnels 41 % 267 Droits d’utilisation (IFRS 16) Droits d’utilisation éligibles à 100 % 267 s Total général CapEX taxonomie 799 Ratio d’éligibilité des CapEx taxonomie 61 % Ces CapEx liés aux investissements immobiliers ne reflètent pas entièrement les efforts menés par le groupe dans le cadre du Référentiel Construction Durable de la direction du développement immobilier. Ce référentiel a en effet été construit selon les exigences les plus élevées en matière d’émissions de CO2, de qualité de l’air, d’approvisionnement local et de respect de la biodiversité, et s’appuie de plus sur des critères liés à la qualité environnementale et au confort d’usage des bâtiment (§ꢀ2.5 ). Le groupe révisera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique. Pour mémoire, les informations publiées par Hermès sont auditées de manière indépendante, avec une conclusion d’assurance "raisonnable", c’est-à-dire de niveau supérieur au niveau requis par la réglementation française (§ 2.10). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 195 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE CAHIER DES EXPERTS CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU Les actions menées vis-à-vis des parties prenantes en termes d’ancrage territorial contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU. N° 1 : Pas de pauvreté N° 8 : Travail décent et croissance économique 1.a « Garantir une mobilisation importante de ressources provenant de sources multiples, y compris par le renforcement de la coopération pour le développement, afin de doter les pays en développement, en particulier les pays les moins avancés, de moyens adéquats et prévisibles de mettre en œuvre des programmes et politiques visant à mettre fin à la pauvreté sous toutes ses formes » 8.1 « Maintenir un taux de croissance économique par habitant adapté au contexte national et, en particulier, un taux de croissance annuelle du produit intérieur brut d’au moins 7 % dans les pays les moins avancés » s s s 8.3 « Promouvoir des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des microentreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel, y compris par l’accès aux services financiers » 1.b « Mettre en place aux niveaux national, régional et international des cadres d’action viables, fondés sur des stratégies de développement favorables aux pauvres et soucieuses de la problématique hommes-femmes, afin d’accélérer l’investissement dans des mesures d’élimination de la pauvreté » s N° 9 : Industrie innovation et infrastructure 9.5 « Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 » s N° 4 : Éducation de qualité 4.4 « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat » s 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE LES COMMUNAUTÉS : PARTIES PRENANTES ET TRANSPARENCE N° 11 : Villes et communautés durables N° 15 : Vie terrestre 11.a « Favoriser l’établissement de liens économiques, sociaux et environnementaux positifs entre zones urbaines, périurbaines et rurales en renforçant la planification du développement à l’échelle nationale et régionale » 11.b « D’ici 2020, accroître considérablement le nombre de villes et d’établissements humains qui adoptent et mettent en œuvre des politiques et plans d’action intégrés en faveur de l’insertion de tous, de l’utilisation rationnelle des ressources, de l’adaptation aux effets des changements climatiques et de leur atténuation et de la résilience face aux catastrophes, et élaborer et mettre en œuvre, conformément au Cadre de Sendai pour la réduction des risques de catastrophe (2015-2030), une gestion globale des risques de catastrophe à tous les niveauxꢀ» 15.1 « D’ici à 2020, garantir la préservation, la restauration et s s s l’exploitation durable des écosystèmes terrestres et des écosystèmes d’eau douce et des services connexes, en particulier les forêts, les zones humides, les montagnes et les zones arides, conformément aux obligations découlant des accords internationaux » 2 15.2 « Promouvoir la gestion durable de tous les types de forêt, mettre un terme à la déforestation, restaurer les forêts dégradées et accroître considérablement le boisement et le reboisement au niveau mondial » s s 15.5 « Prendre d’urgence des mesures énergiques pour réduire la dégradation du milieu naturel, mettre un terme à l’appauvrissement de la biodiversité et, d’ici à 2020, protéger les espèces menacées et prévenir leur extinction » 11.3 « D’ici à 2030, renforcer l’urbanisation inclusive et durable pour tous et les capacités de planification et de gestion participatives, intégrées et durables des établissements humains dans tous les paysꢀ» s s N° 17 : Partenariat pour la réalisation des objectifs 11.4 « Renforcer les efforts de protection et de préservation du patrimoine culturel et naturel mondialꢀ» 17.1 « Améliorer, notamment grâce à l’aide internationale aux pays en développement, la mobilisation de ressources nationales en vue de renforcer les capacités nationales de collecte de l’impôt et d’autres recettes » s s 17.17 « Encourager et promouvoir les partenariats publics, les partenariats public-privé et les partenariats avec la société civile, en faisant fond sur l’expérience acquise et les stratégies de financement appliquées en la matière » N° 12 : Consommation et production responsables 12.6 « Encourager les entreprises, en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles établissent des informations sur la viabilité » s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 197 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ 2.8 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ INTRODUCTION Hermès est une mosaïque de femmes et d’hommes qui œuvrent quotidiennement pour son développement à travers le monde. Au-delà de leur singularité, les acteurs de la vie du groupe ont en commun la volonté de partager certaines valeurs fédératrices et fondatrices de l’esprit qui caractérise Hermès depuis 1837. notre volonté commune de respecter certains principes fondamentaux permettant de faciliter les relations tant internes que vis-à-vis des clients, des fournisseurs et plus généralement de l’environnement au sein duquel Hermès s’inscrit. Henri-Louis Bauer – président du Conseil de gérance d’Émile Même si ces valeurs vivent et se transmettent avant tout à travers une adhésion personnelle, la culture éthique du groupe réaffirme Hermès SAS ; Axel Dumas – gérant Le groupe a progressé en 2021 sur les grands enjeux en matière d'éthique et de conformité avec une philosophie de s’inscrire dans la durée par des améliorations en profondeur et progressives. Parmi celles-ci, l'élément ci-dessous est plus particulièrement illustratif de 2021 pour cette sectionꢀ: Déploiement de la formation e-learning sur l’éthique (9.000 personnes). s 2.8.1.1 CADRE ET OUTILS 2.8.1 PROMOUVOIR L’ÉTHIQUE 2.8.1.1.1 Promotion et respect des conventions fondamentales en matière de droits humains et libertés fondamentales Le groupe Hermès inscrit sa démarche éthique dans le cadre universel posé par les grands principes, normes et accords internationaux. Le groupe a une double exigence : la tolérance zéro en matière d’atteintes à la probité d’une part, et un engagement déterminé en faveur d’une culture de l’éthique, d’autre part. Hermès est un acteur engagé pour la promotion du respect des droits humains et des libertés fondamentales. Le groupe s'engage à respecter les grands principes, normes et accords internationaux : POLITIQUE la Déclaration universelle des droits de l’homme ; s La politique du groupe vise à entretenir, partout où il opère, des relations saines et durables avec ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires et ses communautés. Cette démarche est organisée avec une gouvernance spécifique, portée au plus haut niveau de l’organisation, une politique, des efforts de promotion et de sensibilisation aux enjeux d’éthique et d’intégrité, et avec des outils qui formalisent ses engagements. la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne ; s la déclaration de l’Organisation internationale du travail sur les droits s fondamentaux, dont les principes sont regroupés selon les thématiques suivantes : la liberté d’association, le travail forcé, le travail des enfants, la discrimination ; les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises s multinationales ; La promotion des valeurs éthiques est assurée par des actions de sensibilisation et de formation aux politiques du groupe à destination de du groupe. Le groupe a également mis en place des dispositifs de prévention et de détection afin de prévenir toute atteinte portée à ses principes. la convention de l’OCDE contre la corruption d'agents publics étrangers ; s le Pacte mondial sous l’égide de l’ONU. s Le groupe Hermès et ses collaborateurs s’attachent à respecter les lois et règlements applicables dans tous les pays où ils exercent une activité. Ces principes sont explicitement repris depuis 2009 dans la charte éthique du groupe et depuis 2012 dans le code de conduite des affaires, distribués à tous les collaborateurs et disponibles sur l’Intranet groupe ainsi que sur le site Internet https://finance.hermes.com/fr/ethique- droits-humains-et-diversites. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ sites de fabrication de manière à les intégrer aux paysages, à prévenir les pollutions accidentelles et à limiter le bruit et les nuisances ; 2.8.1.1.2 Charte éthique « La charte éthique vise à nourrir le projet d’entreprise autour de l’authenticité de l’objet et de l’éthique du groupe. Elle veille au respect du devoir de reconnaissance de nos collaborateurs et partenaires. concernant ses parties prenantes, Hermès entend veiller au dialogue et à la concertation avec l’ensemble des parties prenantes afin de contribuer au développement économique et social des régions et bassins d’emploi dans lesquels les sites manufacturiers et commerciaux sont implantés. Hermès s’investit dans chacun des lieux de fabrication ou de vente où l’entreprise est implantée, en recourant le plus possible aux ressources locales, de manière à contribuer à la vie économique locale et à y jouer également un rôle d’entreprise citoyenne dans un esprit de responsabilité territoriale. s Cette charte ne se substitue pas aux lois et règlements applicables dans les pays où le groupe opère, mais elle vise au contraire à en promouvoir le respect et à en assurer une bonne application. Elle s’inscrit bien évidemment dans le cadre de principes fondamentaux tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme, les règles de l’OIT, de l’OCDE ou le Pacte mondial en matière de développement durable. 2 2.8.1.1.3 Code de conduite des affaires C’est un instrument de progrès et de dialogue : tout collaborateur du groupe rencontrant des difficultés dans sa compréhension ou son application devra en faire part à sa hiérarchie. » « Pour contribuer à la bonne compréhension de tous, nous avons formalisé ce « code de conduite des affaires ». Son rôle est de sensibiliser sur certains risques, et de donner aux collaborateurs du groupe des réflexes de comportement sur des thèmes qui sont fréquemment discutés. Henri-Louis Bauer – président du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS ; Axel Dumas – gérant Les fiches ci-après, dont chacun doit être garant de la bonne application, sont des instruments de progrès et de dialogue. » L’éthique de la maison est formalisée, depuis 2009, dans une charte éthique de 40 pages, mise à jour en 2016, diffusée dans le monde entier à tous les salariés, en 13 langues. Elle est également disponible sur l’Intranet HermèSphère dans la section « Notre éthique ». Elle vise à nourrir le projet d’entreprise et réaffirme la volonté du groupe de respecter certains principes fondamentaux dans les relations avec ses parties prenantes et la société. Signée par la Gérance, elle est transmise à tous les nouveaux collaborateurs dès leur entrée dans la maison et elle est disponible sur le site : Axel Dumas – gérant Un code de conduite des affaires comprenant 32 pages, mis à jour en 2018, disponible en 13 langues, est diffusé dans le monde entier à tous les salariés, accompagné d’une communication orale. Il pose les principes directeurs de la maison sur l’éthique des affaires. Ce code est remis à tous les collaborateurs dès leur entrée dans la maison, il est signé par la Gérance. Le code de conduite des affaires du groupe est disponible sur le site : https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites/ La charte éthique vise à promouvoir le respect et assurer la bonne application des lois, règlements et grands principes fondamentaux. Elle est conçue comme un instrument de progrès et de dialogue, et incite les collaborateurs, en cas de difficulté d’application ou d’incompréhension, à s’en ouvrir à leur hiérarchie. Elle s’articule autour des sujets suivants : https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites/. Sa mise à jour en 2018 a fait l’objet d’une nouvelle communication et d’une explication de son contenu à tous les collaborateurs du groupe. Ce code de conduite des affaires a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux risques éthiques, et de leur donner des réflexes de comportement et d’alerte. Il se compose de fiches thématiques, précisant des incontournables. les relations d’Hermès avec ses collaborateurs ; s les relations d’Hermès avec ses fournisseurs ; s Le code indique les mécanismes d’alerte dans le cadre d’un dispositif les relations d’Hermès avec ses clients ; s groupe dénommé H–Alert !. Les collaborateurs confrontés à des les rapports entre Hermès et ses actionnaires ; s situations qui soulèvent des questions d’éthique, ou estiment, de bonne foi qu’une violation grave et manifeste d’un code, d’une charte, d’une procédure, d’une loi ou d’un règlement, dont ils ont eu personnellement connaissance, a été commise, sont encouragés à signaler, dans les meilleurs délais, les irrégularités ou manquements, aux moyens des canaux de signalement suivants : l’exigence vis-à-vis des objets Hermès ; s les relations d’Hermès avec la société ; s en matière d’environnement, la maison veille à respecter s l’environnement et à s’y intégrer au mieux. Elle se conforme aux obligations réglementaires et veut anticiper, chaque fois que possible, leurs évolutions. Elle cherche à améliorer ses processus de production en privilégiant les technologies les plus propres et les produits les plus respectueux de l’environnement, en respectant les ressources naturelles, et en maîtrisant les ressources énergétiques. Elle contrôle ses déchets, en réduisant au maximum leur production, et en les recyclant chaque fois que possible. Hermès aménage ses s via la voie hiérarchique/managériale ou par l’intermédiaire des ressources humaines ou du Comité éthique ; ou via un dispositif technique spécialement conçu à cet effet et s protecteur des auteurs des signalements, opéré par un prestataire externe choisi par le groupe Hermès et dont le lien est accessible sur le site Intranet du groupe (rubrique « Notre éthique »). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 199 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ Ces signalements sont traités dans le respect de la confidentialité et du cadre légal applicable, qui protège les lanceurs d’alerte. Pour le déploiement des programmes de conformité et des politiques éthiques au sein du groupe, la direction juridique conformité s’appuie sur les juristes de la direction juridique d’Hermès International basée à Paris, sur les départements juridiques des filiales (à Lyon, New York, Shanghai, Singapour, Séoul et Tokyo) ainsi que sur le réseau des contrôleurs internes du groupe. L’opportunité de réviser la charte éthique et le code de conduite des affaires est étudiée chaque année par le Comité compliance et vigilance décrit au paragraphe 2.8.1.2.3. Toute modification de ces documents est validée par le membre référent du Comité exécutif. Ces collaborateurs participent à la mise en œuvre et à l’animation des programmes de conformité, y compris du plan de prévention et de lutte contre la corruption, ainsi qu’au déploiement des politiques éthiques au sein de tous les métiers et entités du groupe. Ils vérifient notamment que les opérationnels de ces métiers et entités appliquent les politiques et procédures mises en place. 2.8.1.2 GOUVERNANCE 2.8.1.2.1 Comité éthique Le Comité exécutif supervise tous les sujets éthiques. Il s’appuie sur un Comité éthique qui a été mis en place en 2018. Il est composé du directeur général gouvernance et développement des organisations, membre du Comité exécutif, qui le préside, du directeur juridique groupe, du directeur des ressources humaines et du directeur juridique conformité. 2.8.1.2.3 Comité compliance et vigilance Le Comité compliance et vigilance est composé des fonctions suivantes : directeur juridique conformité ; s Le Comité supervise les actions en matière d’éthique avec trois missions principales : directeur juridique groupe ; s directeur de l’audit et des risques ; s (i) conseiller et formuler des recommandations portant sur la culture éthique du groupe ; directeur du développement durable ; s directeur de la consolidation, de la fiscalité et du contrôle de gestion ; s (ii) recueillir les alertes (au moyen des différents canaux de signalement) ; directeur des relations sociales groupe ; s (iii) orienter et suivre le traitement de ces alertes. responsable coordination achats directs groupe ; s Le Comité éthique s'est réuni formellement deux fois en 2021 et ses membres échangent entre eux aussi souvent que nécessaire. directrice des achats indirects groupe ; s directrice des activités distribution groupe. s 2.8.1.2.2 Direction juridique conformité Le Comité compliance et vigilance se réunit régulièrement (4 fois en 2021). La direction juridique conformité a pour mission principale de concevoir, développer, mettre en place et animer des programmes de conformité ainsi que les politiques éthiques pour le monde entier. Elle identifie, évalue et contrôle les risques conformité auxquels le groupe Hermès est exposé, vérifie la conformité aux différentes législations et réglementations, tout en assurant la coordination, le déploiement et l’actualisation des programmes de conformité, en étroite coopération avec les différents départements du groupe. Le Directeur juridique conformité est rattaché au directeur juridique groupe, qui reporte au directeur général gouvernance et développement des organisations, membre du Comité exécutif, reportant lui-même au gérant du groupe. Il a pour mission notamment de : définir des référentiels de conformité ; s conseiller et recommander des actions de prévention et de suivi en s matière de devoir de vigilance et de lutte anticorruption auprès de toutes les entités du groupe ; piloter le déploiement de campagnes de sensibilisation et de s formation auprès des collaborateurs les plus exposés. À titre d’exemple, en 2021, le Comité compliance et vigilance a suivi la mise en place et le déploiement d’un module e-learning anti-corruption, le renforcement des dispositifs de contrôle de premier, deuxième et troisième niveaux, ainsi que des contrôles comptables dédiés à la lutte contre la corruption. L’indépendance du directeur juridique conformité est assurée par un reporting direct et régulier auprès du directeur général gouvernance et développement des organisations. Des réunions sont ainsi organisées régulièrement. De manière générale, l'action du Comité compliance et vigilance contribue à : Le directeur juridique conformité préside et anime le Comité compliance et vigilance. Il est également membre du Comité éthique, présidé par le directeur général gouvernance et développement des organisations. apporter de l’expertise ; s diffuser la culture de la conformité en relayant les programmes auprès des instances dirigeantes et des collaborateurs des entités ; s Le directeur juridique conformité rend compte au Comité d'audit et des risques du Conseil de surveillance d'Hermès International. assurer la coordination et la cohérence des programmes ; s faire évoluer les politiques du groupe en la matière. s 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ 2.8.1.2.4 Réseau de correspondants conformité au sein du groupe Collaborateur du groupe, externe ou occasionnel Les équipes juridiques implantées en France (Paris et Lyon) et à l’étranger, en particulier aux États-Unis, en Chine, au Japon, à Singapour et en Corée du Sud, font partie du réseau des correspondants conformité. Ils agissent en lien avec la direction juridique conformité du groupe et avec le délégué à la protection des données du groupe, afin de décliner, animer, coordonner et contrôler les programmes de conformité et les politiques éthiques au sein du groupe. Les équipes juridiques bénéficient d’un cadre de revue conformité élaboré en collaboration avec la direction juridique conformité. Signalement 2 Supérieur hiérarchique Responsable RH Plateforme informatique de recueil des alertes / Messagerie vocale Les contrôleurs et auditeurs internes sont également des relais de déploiement et de contrôle de l'applcation des programmes de conformité (cf. gestion des risques, contrôle interne et audit interne 4.3). Les contrôleurs internes du groupe bénéficient d’un cadre de revue conformité et de contrôle de deuxième niveau élaboré en collaboration avec la direction juridique conformité et la direction de l’audit et des risques. Comité éthique Dispositif « H-Alert ! » Dans les 15 jours suivant la réception du signalement, par tout moyen, son auteur reçoit un accusé de réception écrit et daté. L’accusé de réception précise le délai raisonnable et prévisible (de l’ordre d’un mois) envisagé pour l’examen de la recevabilité du signalement. Le délai de traitement du signalement varie en fonction de la complexité dudit signalement dans le strict respect des dispositions légales et réglementaires. 2.8.1.3 DISPOSITIFS DE PRÉVENTION ET DE DÉTECTION 2.8.1.3.1 Ligne d’alerte professionnelle Afin de veiller au respect des lois et règlements et de renforcer la lutte contre les atteintes à l’éthique et à l’intégrité, le groupe a mis en place dès 2019 son système global d’alerte H-Alert ! destiné à permettre à ses employés dans le monde entier, ainsi qu’à ses collaborateurs extérieurs et occasionnels, de signaler les manquements et violations dont ils ont eu personnellement connaissance. Il est complété par un système d'alerte par e-mail pour ses fournisseurs et partenaires commerciaux. Ce dispositif technique est disponible en 18 langues. Il a été validé par les Instances dirigeantes du groupe et a fait l’objet d’une communication dans toutes les entités et structures du groupe. Une notice d’information a été remise et expliquée à chaque collaborateur du groupe. 53 signalements ont été reçus en 2021 par le biais du dispositif H-Alert !. Tous les signalements ont donné lieu à un suivi et certains dossiers sont encore en cours de traitement. Le dispositif H-Alert ! permet de signaler des faits graves et sérieux susceptibles de constituer une violation d’une norme juridique telle que définie à l’article 6 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, ou une violation des codes, procédures et normes éthiques du groupe et de signaler également l’existence de risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ou encore l’environnement résultant des activités du groupe et/ou de ses sous-traitants ou fournisseurs. Le groupe a mis en place des mesures effectives pour garantir la confidentialité des informations et le traitement des signalements à tout moment. Le dispositif d’alerte offre aussi la possibilité aux collaborateurs du groupe d’effectuer un signalement de manière anonyme. Le cas échéant, à la suite d’une enquête, des sanctions disciplinaires peuvent être décidées et mises en œuvre à l’encontre de collaborateurs qui auraient enfreint les règles éthiques du groupe. Il est rappelé dans la notice d’information de la ligne d’alerte professionnelle que les collaborateurs sont protégés de toute forme éventuelle de représailles dès lors que le signalement est effectué conformément à la législation en vigueur. Les collaborateurs sont encouragés à signaler, dans les meilleurs délais, les irrégularités ou manquements susvisés aux moyens des canaux d’informations suivants : Par ailleurs, le groupe Hermès a mis à disposition de ses fournisseurs et sous-traitants, concessionnaires, distributeurs et intermédiaires commerciaux, un mécanisme d’alerte externe sous la forme d’une adresse e-mail générique en cas de manquement ou de situation contraire aux principes éthiques, sociaux et environnementaux. Ces alertes sont analysées par la direction juridique et par les directions opérationnelles concernées. s à leur supérieur hiérarchique direct ou indirect, aux ressources humaines, ou au Comité éthique ; La maison s’engage à ne pas entraver l’accès aux mécanismes compris les judiciaires ou d’autres mécanismes disponibles, à y via une plateforme Intranet, dispositif technique sécurisé, indépendant, ou par messagerie vocale, systèmes disponibles 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 et opérés par un prestataire externe. Ces signalements sont réceptionnés par le Comité éthique. s processus de médiation, pour toute personnes alertant sur les impacts négatifs du groupe notamment sur les droits humains, et s’engage à protéger le lanceur d’alerte. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 201 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ concrètes. Ce dispositif e-learning comprend un test de compréhension avec un score minimum atteindre afin de s’assurer que les 2.8.1.3.2 Système de sanctions mis en place à Le système de sanctions mis en place pour les programmes de conformité correspond au système de sanctions décrit dans le règlement intérieur, toute violation à l’éthique et l’intégrité étant contraire aux valeurs intrinsèques du groupe et aux règles internes définies en la matière. collaborateurs ont bien assimilé les risques de corruption et la manière de les gérer. Ce e-learning est obligatoire pour toutes les personnes considérées comme exposées au risque de corruption conformément à la cartographie des risques de corruption groupe. En 2021, plus de 9 000 personnes ont suivi ce programme. Conformément au droit positif en vigueur, par exemple, il existe un règlement intérieur qui consacre un chapitre au droit disciplinaire et au respect des droits de la défense. Autres formations destinées à prévenir les risques de corruption et les atteintes à l’éthique Un module « Éthique, intégrité et anti-corruption », mis en place par la direction des ressources humaines, est destiné à tous les personnels de vente dans les magasins au sein des entités du groupe. En 2021, 628 personnes ont suivi cette formation. Ce module a pour objectif d’expliquer les risques de corruption aux personnels de vente. Il leur permet d’en comprendre les différentes formes et de lutter efficacement contre ces risques dans leurs tâches quotidiennes. Enfin, il rappelle les outils et les procédures sur lesquels les personnels de vente peuvent s’appuyer en cas de doute. L’assiduité à ces formations est contrôlée. Ce module est dispensé régulièrement dans toutes les filiales du monde. Depuis la création du module en 2017, 7 570 personnes ont été formées. L’objectif est que la totalité des personnels des filiales de distribution soit formée, quel que soit leur contrat (CDD, CDI, intérimaire, stagiaire, etc.) ou leur fonction (membres de Comité de direction, support, vendeur, stockiste, caissier, manager, etc.). À l’international, selon le droit local applicable, il existe soit un règlement intérieur qui rappelle les règles applicables en matière disciplinaire, soit un document employee handbook qui contient les règles relatives au droit disciplinaire et qui intègre des mesures anticorruption. 2.8.1.3.3 Contrôle sur l’application des valeurs éthiques Des évaluations de contrôle interne ainsi que des audits internes et externes portant sur l’application des procédures groupe sont menés régulièrement auprès des sociétés et métiers du groupe, comme de ses fournisseurs et partenaires significatifs. Ces audits couvrent notamment les thématiques suivantes : respect des procédures éthiques, lutte anticorruption, lutte contre le blanchiment d’argent, protection des données personnelles, respect de l’environnement, respect des droits humains et des libertés fondamentales, santé, hygiène et sécurité des collaborateurs. La méthodologie de ces contrôles et audits est décrite dans la section 4.3 « gestion des risques, contrôles interne et audit interne ». Le contenu de ce module de formation a été mis à jour en 2021. Le département des achats assure la formation des acheteurs et les sensibilise particulièrement aux risques de corruption dans la réalisation de leurs missions au quotidien. Il assure à son niveau le déploiement de ces ambitions éthiques grâce au brief RSE, diffusé auprès des fournisseurs et partenaires de la Maison. Ce document est consultable sur : https://finance.hermes.com/fr/approvisionnement- 2.8.1.3.4 Programmes de formation sur les enjeux éthiques Au sein du groupe, plusieurs services assurent la formation des collaborateurs, notamment la direction juridique, la direction des ressources humaines, le département des achats, la direction des affaires industrielles et la direction de l’audit et des risques. responsable. La direction de l’audit et des risques forme ses contrôleurs internes et intervient lors des sessions de formation groupe pour sensibiliser l’ensemble du management aux bonnes pratiques de maîtrise des risques et de contrôle interne. L’animation sur les sujets d’éthique et conformité s’est poursuivie cette année grâce à l’organisation d’un séminaire par la direction de l’audit et des risques à destination des contrôleurs internes présents dans toutes les entités du groupe, partout dans le monde. Formations assurées par la direction juridique Des formations présentielles ou à distance spécifiques sur la politique éthique et anticorruption du groupe, dont le contenu est adapté en fonction des équipes, filiales, métiers concernés, sont dispensées par la direction juridique conformité aux personnels les plus exposés aux risques de corruption tels qu’identifiés et hiérarchisés dans le cadre de la cartographie des risques groupe. Elles visent à fournir aux employés les connaissances et outils nécessaires pour prévenir et détecter les situations à risque et déterminer le comportement à adopter en pareil cas. 2.8.2 LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Au cours de l’exercice 2021, le programme de formations s’est poursuivi malgré le contexte de crise sanitaire et des formations présentielles ou à distance ont été dispensées dans de nombreuses entités du groupe : 17 sessions de formation ont eu lieu et 405 collaborateurs ont été formés. « Lutter contre la corruption est une priorité pour le groupe Hermès. La culture de la probité, de l’intégrité et de la transparence est intrinsèque aux valeurs de la maison Hermès. Depuis sa création, la maison s’attache à en assurer la promotion auprès de ses collaborateurs, partenaires d’affaires et parties prenantes ». Le déploiement de ces formations fait l’objet d’un suivi attentif par la direction juridique conformité, en collaboration avec le contrôle interne et les ressources humaines. En outre, un dispositif groupe de formation en ligne (e-learning) dédié à l’éthique et à la lutte contre la corruption a été déployé auprès de tous les employés, dans le monde entier, ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels. Il leur donne les clés pour prévenir les risques de corruption et les atteintes à l’éthique à l’aide de mises en situation Axel Dumas – gérant et Olivier Fournier – directeur général gouvernance et développement des organisations 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ 2.8.2.2.4 Réseau de correspondants conformité au sein du groupe POLITIQUE La corruption s’oppose aux valeurs du groupe Hermès. Le groupe a une double exigence : la tolérance zéro en matière d’atteintes à la probité d’une part, et un engagement déterminé en faveur d’une culture de l’éthique, d’autre part. La gouvernance du réseau de correspondants conformité au sein du groupe est explicitée au paragraphe 2.8.1.2.4 ci-dessus. 2.8.2.3 ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTAT Les politiques groupe en matière d’éthique et de lutte contre la corruption sont notamment explicitées au sein du code de conduite des affaires disponible sur l’intranet groupe ainsi que sur le site https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites/. 2.8.2.3.1 Cartographie des risques 2 « La mise à jour en 2020 de la cartographie des risques anti-corruption du groupe, tout comme l’ensemble des recommandations issues des plans d’actions visant à maîtriser ces risques, témoignent de l’engagement indéfectible du groupe à lutter contre toute forme de corruption et de trafic d’influence. Le groupe Hermès continue de renforcer son plan de prévention de la corruption, en conformité avec les exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Cet exercice s’inscrit dans la démarche du groupe d’améliorer continuellement son plan de lutte contre la corruption et le trafic d’influence afin de le rendre toujours plus solide et performant. » En outre, le groupe assure une veille juridique globale afin de tenir compte des évolutions législatives en matière de lutte contre la corruption et se conforme aux législations et réglementations en vigueur tant en France que dans les pays dans lesquels il opère à l’étranger – tels que le Foreign Corrupt Pratices Act aux États-Unis, le United Kingdom Bribery Act au Royaume-Uni, le Décret Législatif 231 en Italie. Cette veille est effectuée par des ressources internes et externes. Axel Dumas – gérant et Olivier Fournier – directeur général gouvernance et développement des organisations Une cartographie groupe des risques de corruption a été élaborée conjointement par la direction juridique conformité et la direction de l’audit et des risques et validée par le Comité exécutif groupe. 2.8.2.1 ENGAGEMENT DE L’INSTANCE DIRIGEANTE Un premier exercice de cartographie groupe des risques de corruption a été élaboré en 2018 et une mise à jour de la cartographie groupe des risques de corruption a été effectuée en 2020. Cette mise à jour a été communiquée à toutes les entités et départements du groupe, et les plans d’actions ont été mis en oeuvre. L’engagement de l’instance dirigeante se manifeste au plus haut niveau du groupe. Axel Dumas, gérant, donne, avec les autres membres du Comité exécutif, l’impulsion en matière de respect des règles éthiques, avec une politique ferme de tolérance zéro envers tout acte de corruption. La cartographie des risques, réalisée selon une méthodologie rigoureuse, couvre l’ensemble des activités du groupe dans toutes les zones géographiques dans lesquelles il opère. Chaque scénario de risque La cartographie des risques de corruption, initiée par l’instance dirigeante et menée par la direction juridique conformité, a été validée par les membres du Comité exécutif, démontrant ainsi clairement l’importance accordée à l’analyse et à l’identification des risques propres au groupe. identifié correspond à un comportement ou à une situation potentiellement à risque en matière de corruption et de trafic d’influence et précise les zones géographiques et métiers principalement concernés afin de déterminer les mesures à mettre en œuvre de manière prioritaire dans le cadre du plan d’action anticorruption. Pour chaque scénario de risque, les activités et les zones géographiques concernées et les tiers impliqués sont visés. La lutte contre la corruption sous toutes ses formes irrigue l’ensemble des procédures et politiques du groupe. 2.8.2.2 GOUVERNANCE La participation de nombreux interlocuteurs dans l’ensemble du groupe a par ailleurs assuré une bonne représentation des activités et processus 2.8.2.2.1 Direction juridique conformité du groupe à différents niveaux de responsabilité (directions et La gouvernance de la direction juridique conformité est explicitée au paragraphe 2.8.1.2.2 ci-dessus. opérationnels) ainsi qu’une couverture totale des zones géographiques dans lesquelles le groupe opère ses activités. 2.8.2.2.2 Comité compliance et vigilance À la suite de la mise à jour de la cartographie en 2020, les plans d’actions correspondants à chaque scénario de risque ont été mis en oeuvre afin de répondre de manière proportionnée et efficace aux enjeux auxquels le groupe doit faire face. La gouvernance du Comité compliance et vigilance est explicitée au paragraphe 2.8.1.2.3 ci-dessus. 2.8.2.2.3 Comité éthique La gouvernance du Comité éthique est explicitée au paragraphe 2.8.1.2.1 ci-dessus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 203 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ Les engagements pris par le groupe et par ses partenaires portent notamment sur les points suivants : 2.8.2.3.2 Code de conduite anticorruption Un code de conduite anticorruption, élaboré en 2018 à partir des résultats de la cartographie des risques de corruption du groupe, est disponible en 18 langues. Ce code de conduite a été validé par les Instances dirigeantes du groupe et a fait l’objet d’une communication dans toutes les entités et structures du groupe. Il a été remis à chaque collaborateur du groupe. 1. bonne conduite sociale : interdiction du travail des enfants, interdiction du travail forcé, respect des règles d’hygiène et de sécurité, respect de la liberté d’association, non-discrimination, respect du temps de travail, rémunération adéquate, interdiction du travail clandestin ; 2. 3. bonne conduite environnementale : respect des règles Ce code de conduite anticorruption de portée mondiale s’applique à l’ensemble des collaborateurs du groupe. environnementales, de maîtrise des ressources naturelles et des consommations, des effluents et déchets, respect de la biodiversité ; « Le présent code de conduite anticorruption (le « Code de conduite ») s’inscrit dans la continuité des engagements pris en matière d’éthique et de probité souscrits par le groupe Hermès. Il exprime l’engagement personnel des dirigeants et fait partie intégrante des valeurs et principes réunissant l’ensemble des collaborateurs du groupe Hermès. » bonne conduite éthique : lutte contre la corruption et le blanchiment et recommandations de bonne conduite en matière de sous-traitance. Opérationnellement, chaque métier ou entité est responsable de la gestion de ses relations avec les tiers, du suivi des enjeux identifiés et de la mise en place des actions correctives auprès des tiers. L’expérience a montré que l’approche par métier ou entité garantit la proximité, la connaissance des enjeux et le pragmatisme des dispositifs dans le respect des règles du groupe. Toutefois, afin de s’assurer que le dispositif anticorruption du groupe soit bien décliné dans l’ensemble des métiers, entités et filiales, une coordination est exercée au niveau groupe par la direction juridique conformité au niveau des procédures, des outils, des formations et des contrôles. Axel Dumas – gérant Le code de conduite anticorruption est disponible sur le site https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites/. Ce code décrit des règles en matière notamment de cadeaux et invitations, relations avec les tiers et avec les agents publics, prohibition des paiements de facilitation, gestion des conflits d’intérêts, mécénat et sponsoring, représentation d’intérêts, etc. En vue de s’assurer de l’intégrité de leurs partenaires et de leur conformité aux réglementations anticorruption, les métiers et entités disposent des outils suivants : L’opportunité de mettre à jour le code de conduite anticorruption est réévaluée chaque année par le Comité compliance et vigilance. des cartographies des risques ; s des procédures d’entrée en relation d’affaires avec les tiers ; s 2.8.2.3.3 Dispositif d’alerte des procédures de sélection, d’évaluation et de pilotage des fournisseurs et sous-traitants, des intermédiaires commerciaux, agents, distributeurs, concessionnaires ; s Le dispositif d’alerte interne groupe H-Alert ! est décrit au paragraphe 2.8.1.3.1 ci-dessus. Il est complété par un dispositif d'alerte externe par e-mail, piloté par la Direction Juridique Groupe. un outil informatique d’évaluation de l’intégrité et de la réputation des s tiers, mis en place avec l’aide d’un prestataire externe et accessible à l’ensemble des entités du groupe ; 2.8.2.3.4 Procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires Le modèle d’affaires du groupe consiste majoritairement à acheter des s des grilles d’analyse et questionnaires de connaissance des tiers afin d’évaluer les niveaux de risques ; matières auprès de fournisseurs et à fabriquer l’essentiel de sa production en interne, vendue ensuite principalement par l’intermédiaire des magasins détenus en propre en majorité (en succursales), aux clients qui se rendent dans lesdits magasins. L’amont, c’est-à-dire les relations avec les fournisseurs de biens et prestataires de services, constitue donc l’essentiel des relations avec les tiers pour le groupe. une liste de « pays sensibles » ; s s s une procédure de lutte contre le blanchiment et la corruption ; une charte fournisseurs, une charte éthique des affaires pour la commercialisation des produits et des clauses de conformité afin de s’assurer de l’engagement du tiers sociales, environnementales et éthiques, dont les réglementations anticorruption ; à respecter les politiques Dans une moindre mesure, le groupe entretient également des relations en aval, avec des concessionnaires, des distributeurs et des intermédiaires commerciaux dans certains métiers. des évaluations externes sur les risques de conformité et d’intégrité des tiers ; s Le groupe développe avec ses partenaires des relations de long terme lui permettant de mieux sécuriser ses approvisionnements et ses relations commerciales. L'ancienneté moyenne des relations fournisseurs dans le secteur industriel est de vignt ans et une grande majorité de ces partenariats sont européens. un droit de visite et de demande de documentation ; s s un droit de diligenter sur site des audits internes et externes, et, le cas échéant, de mettre en place des actions correctives. 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ Les métiers et entités pilotent leurs relations avec les tiers et mettent à jour régulièrement leurs évaluations et politiques d’engagement. La diffusion en 2021 des briefs RSE constitue une avancée dans la formalisation et la diffusion de nos exigences. Le groupe s’assure du respect de ces politiques d’évaluation des tiers par les métiers et entités via le contrôle interne et les audits internes menés par la direction de l’audit et des risques, ainsi que par le contrôle effectué par la direction juridique. le troisième niveau de contrôle est opéré par la direction de l’audit et des risques lors de ses audits des métiers et entités. La mise en œuvre de la politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du métier ou de l’entité concerné est évaluée lors de ce contrôle. La direction de l’audit et des risques réalise également des audits des différents dispositifs du programme anticorruption groupe. s 2 2.8.3 LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES 2.8.2.3.5 Procédures de contrôle comptable Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, telles que décrites à la section 4.3, font partie intégrante du dispositif de lutte contre la corruption du groupe et visent notamment à prévenir et détecter tout fait de corruption. Les contrôles sur les comptes jugés « plus sensibles » en matière de lutte contre la corruption sont régulièrement renforcés. Une procédure de contrôles comptables dédiés à la prévention et à la détection de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été mise en place en 2020 et les contrôles réalisés en 2021. Le respect de la vie privée est plus qu’une obligation légale, c’est une valeur de la maison Hermès et un engagement essentiel pour entretenir une relation de confiance avec ses collaborateurs, clients et partenaires. POLITIQUE Dès 2015, le groupe Hermès s’est doté d’un ensemble de règles de protection des données à caractère personnel de ses clients sous la forme de Binding Corporate Rules (BCR). Ces BCR, approuvées par les autorités européennes de protection des données, s’appliquent à toutes les entités du groupe ayant une activité de distribution. Ces BCR, toujours pleinement en vigueur, préfiguraient le dispositif plus général de protection des données du groupe. Depuis lors, le groupe Hermès a mis en œuvre plus largement un dispositif de protection des données qui concerne l’ensemble des données personnelles qu’il collecte (clients, collaborateurs, tiers…) et l’ensemble de ses filiales et métiers quelle que soit leur localisation. Ce dispositif du groupe se conforme au règlement européen sur la protection des données (RGPD) qui constitue l’un des niveaux les plus élevés de protection des données dans le monde et tient compte également des exigences réglementaires locales. Ce dispositif inclut également le code de conduite des affaires qui contient une fiche « Données à caractère personnelꢀ» (voir section 2.8.1.1.3). En outre, les campagnes annuelles d’auto-évaluation (voir paragraphe 4.3.4.1) constituent un outil important du processus d’application des procédures de contrôle comptable pour toutes les entités du groupe. La direction de l’audit et des risques contrôle la bonne application de ces procédures lors de ses audits internes. 2.8.2.3.6 Dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés Le dispositif de formation est décrit dans le paragraphe 2.8.1.3.4 ci-dessus. 2.8.2.3.7 Régime disciplinaire permettant de sanctionner les violations du code de conduite anticorruption 2.8.3.1 DÉLÉGUÉ À LA PROTECTION DES DONNÉES Le système de sanctions est décrit dans le paragraphe 2.8.1.3.2 ci-dessus. Le délégué à la protection des données du groupe (Group Data Protection Officer) a pour mission d’informer et de conseiller l’entreprise au regard de ses obligations légales et réglementaires en matière de données personnelles, ainsi que de piloter et veiller à la conformité des traitements de données vis-à-vis desdites obligations. Le délégué à la protection des données du groupe constitue le point de contact privilégié des personnes concernées et des autorités en charge de la protection des données personnelles. 2.8.2.3.8 Dispositif de contrôle et d’évaluation interne Afin de vérifier la bonne application de son dispositif de lutte contre la corruption, le groupe Hermès a déployé un plan de contrôle reposant sur trois niveaux : le premier niveau de contrôle est directement mis en œuvre par les s Cette fonction est rattachée au directeur juridique conformité, reportant au directeur juridique groupe, relevant du directeur général gouvernance et développement des organisations, membre du Comité exécutif, reportant lui-même au gérant du groupe. opérationnels. Il s’agit d’appliquer quotidiennement les principes et étapes relatifs à l’éthique et à l’intégrité décrits dans les procédures groupe, notamment ceux concernant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; le deuxième niveau de contrôle correspond aux missions des s contrôleurs internes présents dans chaque entité/métier en étroite collaboration avec la direction juridique, notamment sur la bonne application des procédures relatives à la lutte contre la corruption. Pour ce faire, la direction juridique conformité et la direction de l’audit et des risques ont élaboré un programme de travail dédié à l’anticorruption à destination de l’ensemble des contrôleurs internes du groupe ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 205 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ permet la prise en charge diligente et harmonisée des demandes quelle que soit leur provenance géographique et le canal de contact 2.8.3.2 GOUVERNANCE « PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES » utilisé. En 2021 (chiffres de novembre 2020 à Le délégué à la protection des données s’appuie sur un réseau de personnes à travers le groupe – principalement constitué du responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI), des membres de la direction juridique et des contrôleurs internes. Ce réseau lui permet d’être régulièrement informé des problématiques en lien avec les traitements de données personnelles, de s’assurer qu’elles sont traitées de manière cohérente par les filiales et d’être alerté des évolutions légales et réglementaires locales le cas échéant. novembre 2021), 457 demandes ont été traitées, dont 10 % de demandes de modifications, 15 % de demandes d’information, 10 % de demandes d’accès et 60 % de demandes d’effacement des données. La sécurité des données personnelles est une composante essentielle de la protection de la vie privée. Dans ce contexte, les problématiques ont été mises en avant à travers des opérations de sensibilisation ("mois de la cybersécurité") et traitées dans le cadre de travaux réguliers avec les équipes du RSSI. La procédure de violation des données a été incluse dans le processus plus large de gestion des crises cyber (voir 4.1.1.3 Systèmes d’information et cyberattaque). Depuis 2020, des lignes directrices sur la protection des données sont déployées auprès du réseau des contrôleurs internes afin de les accompagner dans leur mission de contrôle de deuxième niveau. Ces lignes directrices rappellent en particulier des éléments de gouvernance, les thématiques de contrôle et les outils à disposition pour ce faire. Une matrice de contrôles annuels précis et concrets devant être réalisés par les contrôleurs internes a été associée au déploiement des lignes directrices. Enfin, des contrôles sont effectués en coopération avec les équipes de la direction de l’audit et des risques et les contrôleurs internes des entités du groupe pour évaluer le respect des règles du groupe et de la réglementation applicable. En 2021, une déléguée régionale à la protection des données a été 2.8.4 LE DEVOIR DE VIGILANCE désignée pour son accompagnement la Chine, et permettant au son expertise dans groupe de renforcer contexte Hermès est un acteur engagé pour le respect des droits humains et des libertés fondamentales, de la santé et sécurité des employés et de la protection de l’environnement. Il en assure le contrôle à travers une politique et des actions concertées. un législatif local en constante évolution (en particulier la nouvelle loi sur la protection des informations personnelles entrée en vigueur le 1er novembre 2021). La déléguée régionale à la protection des données agit en coordination avec le délégué à la protection des données du groupe et la direction juridique locale afin de maintenir une cohérence de la politique de gestion des données personnelles dans l’ensemble du groupe Hermès. POLITIQUE Dans le cadre de la loi 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, le groupe Hermès a élaboré un plan de vigilance raisonnable propre à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de ses activités et des activités de ses sous-traitants ou fournisseurs. 2.8.3.3 PRINCIPALES ACTIONS MISES EN ŒUVRE Le programme de sensibilisation et de formation a été enrichi de nouvelles En particulier, les équipes sessions de formation des des ressources collaborateurs. humaines françaises ont continué d’être formées, tous métiers confondus, dans le cadre du déploiement d’un nouveau système d’information de gestion des ressources humaines. Ce programme de sensibilisation et de formation est complété par le déploiement international d’un module de formation en ligne (e-learning) destiné à l’ensemble des collaborateurs GOUVERNANCE La direction juridique conformité contribue à l’identification des risques en matière de devoir de vigilance (droits humains, libertés fondamentales, santé et sécurité et protection de l’environnement) et à l’élaboration des mesures visant à en prévenir les atteintes, notamment au sein de ses chaînes d’approvisionnement. du groupe et traduit en onze langues. À ce jour, près de 9 000 personnes parmi les fonctions et métiers les plus sensibles ont suivi ce module. Pour ce faire, elle collabore avec les principales directions support du groupe et s’appuie sur le Comité compliance et vigilance (voir paragraphe 2.8.1.2.3). Les principes de protection de la vie privée par conception et par défaut (Privacy by design & by default) sont assurés par l’utilisation d’outils de gestion des analyses d’impact sur la vie privée (PIA) et de gestion du registre des activités de traitement. Ces outils s’insèrent dans la procédure d’intégration de la sécurité et la vie privée dans les projets (ISP), qui associe les équipes du RSSI et du délégué à la protection des données du groupe. En 2021, 269 projets ont été traités par le biais de la procédure ISP. 2.8.4.1 ACTIONS MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTAT Chaque année, la direction juridique conformité fait un état des lieux des actions menées au sein du groupe dans le cadre du plan de de vigilance. Celui-ci est présenté dans le tableau ci-dessous et renvoie aux politiques du groupe, aux actions mises en œuvre en 2021 et aux indicateurs clés de performance. La gestion des droits exercés par les personnes concernées a été rendue plus efficace, en particulier grâce au déploiement d’un outil consécutif à la diffusion d’une nouvelle procédure de gestion des droits clients qui 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ TABLEAU DE CORRESPONDANCE DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES Activités du groupe Fournisseurs et sous-traitants Cartographie des risques Analyse des risques extra-financiers (2.1.4) Analyse filières (2.4.2) Cartographie des risques (2.6.1.2) s s s Indicateurs : 108 catégories d'achat répertoriées 93 % de cartographies des risques par catégorie d’achats réalisées Fin 2021, 74 filières matières premières analysées 2 Procédures d’évaluation régulière Réseau direction des affaires industrielles : diagnostics internes, audits menés par des spécialistes externes et plans d’amélioration opérationnels (2.2.1.1.1) Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société (4.3) Comité d’audit et achats directs – pilotage des s s s résultats d’audits et plans d’action (2.6.1.1.3) Coordination des politiques groupe achats directs et indirects (2.6.1) Outils d’analyse des risques de la situation des fournisseurs et sous-traitants mis à disposition et appliqués par les acheteurs (2.6.1.3) s s Audits effectués par des prestataires spécialisés s sur certaines filières (alligator, cachemire, bois) WWF (2.4.2) Audits fournisseurs par un organisme tiers (2.6.1.3.2) s Indicateurs : 66 audits de fournisseurs de rang 1 et 47 audits de fournisseurs de rang 2 en 2021 (achats directs) 322 fournisseurs sur EcoVadis Actions d’atténuation et de prévention Diffusion des valeurs du groupe : code de conduite des affaires (2.8.1.1) et trois modules de formation spécifiques aux sujets du DD inclus dans les formations d’intégration internes MyCampus Programme de formation sur les enjeux éthiques (2.8.1.3.4) Formation et développement des expertises des collaborateurs (2.3.2.3) Management responsable et Diversité sociale (2.2.2.1) Programme de formation « Alterego » Formations des acheteurs directs et indirects s s (2.6.1.3) Politique sociale, environnementale et éthique (cahier 2) (2.6.1.3) Brief RSE communiqué aux fournisseurs et partenaires (enjeux sociaux et environnementaux) (2.6.1.4) Démarche de certifications ou labellisations pour 32 filières (2.4.2.1) Suivi des audits (2.6.1.3) Indicateurs : s s s s s s s s Démarche Santé et Bien-être au travail (2.2.1.1) (73% de participation sur les trois dernières années) Taux de signature du cahier 2 : 89 % Entretenir la qualité du dialogue social (2.2.1.3) Second Accord Handicap (2.2.2.1.4) s s Mécanismes d’alerte Ligne d’alerte professionnelle (2.8.1.3.1) Adresse e-mail d’alerte professionnelle pour les fournisseurs et les sous-traitants (2.6.1.5) s s Dispositif et suivi d’évaluation Direction de l’audit et des risques (4.3.2) Contrôle sur l’application des valeurs éthiques (2.8.1.3.3) Dispositif de suivi par la direction de l’audit et des risques (2.6.1.3) s s s Indicateurs : Prix employeurs reçus par Hermès (2.1.1) s Nombre d’heures consacrées à la formation : plus de 423 317 heures (2.3.2) s Index de l’égalité salariale Femmes-Hommes : 90/100 (2.2.2.1.3) s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 207 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ SANTÉ ET SÉCURITÉ Activités du groupe Fournisseurs et sous-traitants Cartographie des risques Analyse des risques en matière de RSE (2.1.3 et 2.1.4) Analyse filières (2.4.2) Cartographie des risques par catégorie d’achats (2.6.1.2) s s s Indicateurs : 108 catégories d'achat répertoriées 93 % de cartographies des risques par catégorie d’achats réalisées Procédures d’évaluation régulières Audits EHS, réalisés par un spécialiste externe (2.2.1.1) Comité d’audit et achats directs – pilotage des résultats d’audits et plans d’action (2.6.1.3) s s Système d’information déployé sur les sites pour effectuer le reporting santé et sécurité du groupe (2.2.1.1) Audits internes sécurité (2.2.1.1) Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société (4.3) Coordination des politiques groupe achats directs s s et indirects (2.6.1) Outils d’analyse des risques de la situation des fournisseurs et sous-traitants mis à disposition et appliqués par les acheteurs (2.6.1) s s s Audits effectués par des prestataires spécialisés s sur certaines filières (alligator, cachemire, bois) WWF (2.4.2) Audits fournisseurs par un organisme tiers (2.6.1) s Indicateurs : 66 audits de fournisseurs de rang 1 et 47 audits de fournisseurs de rang 2 en 2021 322 fournisseurs sur EcoVadis Actions d’atténuation et de prévention Diffusion des valeurs du groupe : code de conduite Formations des acheteurs directs et indirects s s des affaires (2.8.1.1) et trois modules de formation spécifiques aux sujets du DD inclus dans les formations d’intégration internes MyCampus (2.6.1) Politique sociale, environnementale et éthique (cahier 2) (2.6.1.4) Brief RSE communiqué aux fournisseurs et partenaires (enjeux sociaux et environnementaux) (2.6.1.4) Démarche de certifications ou labellisations pour 32 filières (2.4.2.1) Suivi des audits (2.6.1) Indicateurs : s s Programme de formation sur les enjeux éthiques (2.8.1.3.4) Veille réglementaire EHS, réalisée par un spécialiste externe et diffusée à chaque métier industriel (2.2.1.1.2) Animation du réseau environnement – hygiène et sécurité par la direction des affaires industrielles, formation et partage des bonnes pratiques (2.2.1.1.2) Démarche Santé et Bien-être au travail (2.2.1.1.1) (73 % de participation sur les trois dernières années) s s s s s s Taux de signature du cahier 2 : 89 % Mécanismes d’alerte Ligne d’alerte professionnelle (2.8.1.3.1) Adresse e-mail d’alerte professionnelle pour les fournisseurs et les sous-traitants (2.6.1.5) s s s Alertes e-mail lors du renseignement d’accidents du travail dans le système d’information dédié (2.2.1.1.3) Dispositif et suivi d’évaluation Direction de l’audit et des risques (4.3.2) Contrôle sur l’application des valeurs éthiques (2.8.1.3.3) Dispositif de suivi par la direction de l’audit et des risques (2.6.1.3) s s s Cabinet externe spécialisé pour effectuer des audits de conformité EHS dans nos différentes unités (2.2.1.1.2) s Indicateurs : Taux d’accidents du travail : 9,07 avec un taux de gravité de 0,34 (2.2.1.1.3) Turnover : 1,38 % (2.3.1) 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ ENVIRONNEMENT Activités du groupe Fournisseurs et sous-traitants Cartographie des risques Analyse des risques en matière de RSE (2.1.3 et 2.1.4) Cartographie des risques climat (2.5.4) Analyse filières (2.4.2) Cartographie des risques par catégorie d’achats (2.6.1.2) s s s s Étude des risques physiques liés au changement climatique (2.5.4) s Indicateurs : 108 catégories d'achat répertoriées 93 % de cartographies des risques par catégorie d’achats réalisées 2 Changement climatique : 2 chaînes de valeur étudiées, au travers de 6 scénarios d’impact direct filière et 2 scénarios systémiques d’impacts directs et indirects sur l’activité globale d’Hermès (2.5.4) Procédures d’évaluation régulière Audits EHS réalisés par un spécialiste externe (2.2.1.1.2) Comité d’audit et achats directs – pilotage des résultats d’audits et plans d’action (2.6.1) s s Évaluation risque Eau avec WWF (2.5.4.1) Coordination des politiques groupe achats directs s s s et indirects (2.6.1) Outils de mise à jour du bilan global des émissions de gaz à effet de serre des sites de production et de distribution du groupe (2.5.4.2) Audits des filières approvisionnement en peaux exotiques par des parties externes (WWF, vétérinaires, associations, etc.) (2.4.2) Outils d’analyse des risques de la situation des fournisseurs et sous-traitants mis à disposition et appliqués par les acheteurs (2.6.1) Audits effectués par des prestataires spécialisés sur certaines filières (alligator, cachemire, bois) WWF (2.4.2) s s s s Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société (4.3) Audits fournisseurs par un organisme tiers (2.6.1.3) s Indicateurs : 66 audits de fournisseurs de rang 1 et 47 audits de fournisseurs de rang 2 en 2021 322 fournisseurs sur EcoVadis Actions d’atténuation et de prévention Politique environnementale groupe (2.5.1.1) Adhésion au Fashion Pact (2.5) Veille réglementaire EHS, réalisée par un spécialiste externe et diffusé à chaque métier industriel (2.2.1.1.2) Animation du réseau environnement – hygiène et sécurité par la direction des affaires industrielles, formation et partage des bonnes pratiques (2.2.1.1.2) Ambassadeurs développement durable : plus de 350 collaborateurs dans le monde (2.3.2.3) Formations des acheteurs directs et indirects s s s s (2.6.1) Politique sociale, environnementale et éthique (cahier 2) (2.6.1.3) Brief RSE communiqué aux fournisseurs et partenaires (enjeux sociaux et environnementaux) (2.6.1.4) Démarche de certifications ou labellisations pour 32 filières (2.4.2.1) Suivi des audits (2.6.1.3) s s s s s s s Indicateurs : Taux de signature du cahier 2 : 89 % Maîtrise des consommations des ressources naturelles (2.5.2) Améliorer les processus de production (2.5.) Lutter contre le changement climatique (2.5.4) s Maîtrise de l’impact carbone de nos activités sur les scopes 1, 2 & 3 et compensation carbone (2.5.4) s Gestion des déchets (2.5.3) s s Respecter et sauvegarder la biodversité (2.5.5) Approvisionnement de qualité et travail sur le bien-être animal (2.4.2) Global biodiversity Score (2.5.5.3) Économie circulaire (2.4.1) s s Trois modules de formation spécifiques aux sujets du DD inclus dans les formations d’intégration internes MyCampus Mécanismes d’alerte Ligne d’alerte professionnelle (2.8.1.3.1) Adresse e-mail d’alerte professionnelle pour les fournisseurs et les sous-traitants (2.6.1.5) s s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 209 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 ÉTHIQUE – CONFORMITÉ Activités du groupe Fournisseurs et sous-traitants Dispositif et suivi d’évaluation Direction de l’audit et des risques (4.3.2) Contrôle sur l’application des valeurs éthiques (2.8.1.3.3) Dispositif de suivi par la direction de l’audit et des risques (2.6.1.3) s s s Cabinet externe spécialisé pour effectuer des audits de conformité EHS dans nos différentes unités (2.2.1.1.2) s Indicateurs : Note CDP Climate Change : A- (2.5.2) Consommation d’eau des sites industriels (2.5.2) Consommation d’énergie des sites industriels (2.5.2) 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÉTHIQUE – CONFORMITÉ CAHIER DES EXPERTS CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DE L’ONU N° 8 : Travail décent et croissance économique N° 16 : Paix, Justice et Institutions efficaces 2 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour 16.b « Promouvoir et appliquer des lois et politiques non s discriminatoires » s supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes » 16.5 « Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes » s 16.5 « Réduire la corruption et la pratique des pots-de-vin » 16.10 « Garantir l’accès public à l’information et protéger les libertés fondamentales, conformément à la législation nationale et aux accords internationaux » s s 8.8 « Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité s sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 211 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société Hermès International En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Hermès International (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appartient à la Gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; s la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des s politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la s corruption et de fiscalité ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. s NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux s risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère s compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; 2 nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; s nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans s le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les s informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; s nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; s nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques s présentés ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation s conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; s nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus s importants et dont la liste est donnée en annexe : • • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices1., et couvrent entre 20 % et 69 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; s s nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 1. Echantillon sélectionné : Pour la Direction Immobilière Groupe : Cannes (France), Paris George V (France), Palerme (Italie), Rome (Italie), Vancouver (Canada), Toronto (Canada), East Coast Corporate Office (Etats-Unis), New York Madison 691 (Etats-Unis), NY Madison 635 (Etats-Unis), NY Wall Street (Etats-Unis), Hawaï Ala Moana (Etats-Unis), Miami (Etats-Unis), Hangzhou (Chine), Chengdu (Chine), Hong Kong Plaza (Hong-Kong), Shanghai Maison (Chine), Seoul Dosan Park (Corée du Sud), Ginza Maison H (Japon). Pour la Direction des Affaires Industrielles : Ateliers HCI (Italie), Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis (France), Pyramide (France), J3LP (Portugal), SIEGL (France), Gordon Choisy Montereau (France), Tanneries d’Annonay (France), Tanneries du Puy (France), Janamba Croc Farm (Australie), Pinnacle Alligator Farm (Etats-Unis). Pour la Direction des Ressources Humaines : Pôle Maison (France), Hermès Homme (France), Hermès Femme (France), Hermès IDO (France), Hermès Bijouterie (France), Hermès International (France), Hermès Commercial (France), Manufactures de Franche-Comté (France), Compagnie des Cuirs précieux (France), Tanneries d’Annonay (France), Tanneries de Montereau (France), Tanneries de Vivoin (France), Maroquinerie du Sud-Ouest (France), Maroquinerie des Alpes (France), Hermès Maroquinerie Sellerie (France), Hermès Parfums (France), Hermès APAC HK & Macao (Hong- Kong et Macao), Hermès China & China Trading (Chine), Hermès APAC Taiwan (Taiwan), Hermès Japon (Japon). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 213 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction des Affaires Industrielles, la Direction Immobilière Groupe, la Direction des Ressources Humaines et la Direction du Développement Durable. CONCLUSION Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel. Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Auberty Associé Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs : Principaux risques ou opportunités identifiés Rubriques du rapport de gestion traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Equipes Chapitre 2.2 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Effectifs et leurs répartitions1. s Nombre de licenciements Accidents du travail, Taux de fréquence et Taux de gravité Nombre de décès consécutifs à un accident du travail 2 s s s Nombre de maladies professionnelles s Taux d’absentéisme France s Nombre de référents handicap s Nombre d’accords de dialogue social signés en France en 2021 s Savoir-Faire Chapitre 2.3 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Nombre d’heures de formation s Pourcentage d’objets fabriqués dans les ateliers internes et exclusifs s Nombre d’Entreprises du Patrimoine Vivant s Nombre de partenariats avec des écoles de maroquinerie en France s Matières Chapitre 2.4 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Evolution du tonnage global de déchets industriels s Pourcentage des pochettes en coton certifiées Eoko-Tex s Pourcentage d’or et d’argent recyclé transformé dans les ateliers (hors semi-finis et fournisseurs) s Environnement Chapitre 2.5 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Consommation totale d’eau des sites industriels et fermes d’élevage s Consommation de gaz des sites industriels et fermes d’élevage s Consommation d’électricité pour les sites industriels et fermes d’élevage et pour les magasins et bureaux s Consommation de fuel pour les sites industriels et fermes d’élevage s Consommation d’énergie renouvelable pour les sites industriels et fermes d’élevage s Consommation totale d’énergie pour les sites industriels et fermes d’élevage s Masse des déchets DIB (déchets non dangereux) pour les sites industriels et fermes d’élevage s Masse des déchets DID (déchets dangereux) pour les sites industriels et fermes d’élevage s Rejets de dioxyde de carbone scope 1 et scope 2 pour les sites industriels et fermes d’élevage s Rejets de dioxyde de carbone scope 3 s Pourcentage de déchets industriels recyclés s Pourcentage des activités du Groupe couvertes par l’étude GBS s Pourcentage d’électricité verte au niveau Groupe s Parties prenantes et Transparence Chapitre 2.7 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Pourcentage des catégories d’achat ayant fait l’objet d’une cartographie des risques et d’une analyse des risques par fournisseur s Nombre d’audit fournisseur réalisés Nombre de filières matières premières ayant fait l’objet d’une analyse de risques fournisseur Montant d’achats auprès du secteur aidé et protégé en France s s s 1. Les résultats et indicateurs clés de performance présentés avec le signe « * » dans ce tableau ont fait l’objet de notre part, à la demande de la société Hermès International, de travaux de vérification plus étendus nous permettant d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informations sélectionnées. Notre rapport d’assurance raisonnable est disponible sur demande au siège de la société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 215 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Informations qualitatives (actions et résultats) : Récompense Champion du Climat – Challenges ; s Entreprise « Habillement et accessoires » la plus responsable – Le Point Statistica ; s 7ème meilleur employeur de France – Glassdoor ; s Validation de la trajectoire Carbone par la SBTi ; s Brief RSE Fournisseur ; s Politique Bien-être animal ; s Politique Maternité ; s Diagnostic Diversité et Inclusion ; s Plan de déploiement de l’offre de formation Campus Hermès ; s Formation « Conteurs de Culture » ; s CFA Hermès dédié aux métiers de la Maroquinerie ; s Répartition des MOF au sein d’Hermès ; s Indicateur de naturalité des ingrédients de parfumerie ; s Score CDP Water Security ; s Adhésion à l’initiative ZDHC ; s Objectifs basés sur les « science-based targets » ; s Brief Filière ; s Journée Handispensable HMS ; s Collaboration avec Sup de Sub ; s Lancement de nouveaux projets financés par le 2e Fond Carbon Livelihoods ; s Dispositif H-Alert ! ; s Procédure de contrôle des comptes jugés comme les « plus sensibles » ; s Procédure ISP de sécurité des systèmes d’information. s 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES 2.10 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION DE LA GÉRANCE 2 Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Hermès International (ci-après « la Société »), nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations environnementales et sociales publiées dans le rapport de gestion 2021 de la Gérance. Les informations environnementales et sociales sélectionnées par Hermès International sont les suivantes : Effectifs et leurs répartitions s Nombre de licenciements s Nombre d’heures de formation s Taux d’absentéisme France s Accidents du travail, taux de fréquence et taux de gravité s Nombre de maladies professionnelles s Consommation totale d’eau des sites industriels et fermes d’élevage s Consommation de gaz des sites industriels et fermes d’élevage s Consommation d’électricité pour les sites industriels et fermes d’élevage s Consommation de fuel pour les sites industriels et fermes d’élevage s Consommation d’énergie renouvelable pour les sites industriels et fermes d’élevage s Consommation totale d’énergie pour les sites industriels et fermes d’élevage s Evolution du tonnage global de déchets industriels s Masse des déchets DIB (déchets non dangereux) pour les sites industriels et fermes d’élevage s Masse des déchets DID (déchets dangereux) pour les sites industriels et fermes d’élevage s Rejets de dioxyde de carbone scope 1 et scope 2 pour les sites industriels et fermes d’élevage s Rejets de dioxyde de carbone scope 3. s Ces informations ont été préparées sous la responsabilité de la Direction des Affaires Industrielles, de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction du Développement Durable conformément aux procédures de la Société, disponibles sur demande au siège de la Société. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informations sélectionnées. Les conclusions formulées ci-après portent sur les informations sélectionnées et non pas sur l’ensemble des informations RSE contenues dans le rapport de gestion de la Gérance. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 217 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations environnementales et sociales sélectionnées par la Société ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux procédures de la Société : Nous avons examiné au niveau du Groupe le caractère approprié des procédures de reporting élaborées par la Société au regard de leur s pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible ; Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence s des informations et pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations ; Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces s travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction des Affaires Industrielles et de la Direction des Ressources Humaines responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données ; Nous avons sélectionné un échantillon d’entités : s • • Pour la Direction des Affaires Industrielles : Ateliers HCI (Italie), Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis (France), Pyramide (France), J3LP (Portugal), SIEGL (France), Gordon Choisy Montereau (France), Tanneries d’Annonay (France), Tanneries du Puy (France), Janamba Croc Farm (Australie), Pinnacle Alligator Farm (Etats-Unis), Pour la Direction des ressources humaines : Pôle Maison (France), Hermès Homme (France), Hermès Femme (France), Hermès IDO (France), Hermès Bijouterie (France), Hermès International (France), Hermès Commercial (France), Manufactures de Franche-Comté (France), Compagnie des Cuirs précieux (France), Tanneries d’Annonay (France), Tanneries de Montereau (France), Tanneries de Vivoin (France), Maroquinerie du Sud-Ouest (France), Maroquinerie des Alpes (France), Hermès Maroquinerie Sellerie (France), Hermès Parfums (France), Hermès APAC HK & Macao (Hong-Kong et Macao), Hermès China & China Trading (Chine), Hermès APAC Taiwan (Taiwan), Hermès Japon (Japon) ; Au niveau des entités sélectionnées : s • Nous avons vérifié, sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données, la bonne compréhension et la correcte application des procédures, • Nous avons effectué des tests de détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces entités représentent entre 54 % et 69 % des informations environnementales et sociales sélectionnées, publiées par la Société. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos experts en matière de RSE. CONCLUSION A notre avis, les informations environnementales et sociales sélectionnées par la Société et rappelées ci-dessus, publiées dans le rapport de gestion de la Gérance 2021, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel utilisé par la Société et applicable en 2021. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Auberty Associé Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 219 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 223 3.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ 223 3.1.1 Principes de gouvernement d’entreprise appliqués 223 3.1.2 Dispositions du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef écartées et mises en conformité réalisées 223 3.2 UNE GOUVERNANCE AMBITIEUSE ET ÉQUILIBRÉE Structure d'organisation d'Hermès International au 31 décembre 2021 Deux types d'associés 226 226 227 228 3.2.1 3.2.2 3.2.3 Une gouvernance par nature dissociée 3.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION L'Associé commandité et son Conseil de gérance La Gérance 229 229 230 234 238 240 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 Instances dirigeantes Politique de non-discrimination et de diversité Plan de succession des dirigeants 3.4 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Données clés sur le Conseil de surveillance au 31 décembre 2021 Principes applicables 241 241 242 244 246 247 251 253 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 3.4.6 3.4.7 3.4.8 Politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance Plan de succession du président du Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Indépendance des membres du Conseil de surveillance Déontologie du Conseil de surveillance Informations et renseignements sur les membres du Conseil de surveillance en fonction 256 3.5 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Rôle du Conseil de surveillance 276 276 277 278 281 282 283 283 3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.5.5 3.5.6 3.5.7 Réunions du Conseil de surveillance et du Congrès Information et formation du Conseil de surveillance Principales missions du Conseil de surveillance et travaux réalisés en 2021 Éthique et conformité – Protection des données personnelles Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Rémunérations et remboursement des frais 3.6 COMITÉS SPÉCIALISÉS Principes applicables 284 284 285 288 3.6.1 3.6.2 3.6.3 Comité RNG-RSE Comité d’audit et des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 221 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 3.7 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS Méthodologie 290 290 291 292 3.7.1 3.7.2 3.7.3 Évolutions depuis les dernières évaluations Débat annuel 2021 sur le fonctionnnement du Conseil 3.8 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 293 3.8.1 Politique de rémunération des gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) et des membres du Conseil de surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) 293 3.8.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux 303 308 3.8.3 3.8.4 Attributions gratuites d’actions, options d’achat d’actions Tableaux établis par référence à la position recommandation AMF DOC 2021-02 (§ꢀ13.3) du 5 janvier 2022 pour la présentation des rémunérations 309 3.9 AUTRES INFORMATIONS 315 3.9.1 Conventions 315 3.9.2 Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 318 319 321 3.9.3 3.9.4 Modalités particulières de participation aux assemblées générales Tableau de synthèse de l’utilisation des délégations financières 3.10 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE LA GÉRANCE 324 3.10.1 Intérêts des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif dans le capital 324 325 3.10.2 Déclarations concernant les mandataires sociaux et le Comité exécutif 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA Ce chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise » intègre § 3.1 à 3.9 le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers. Une table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure au chapitre 9 « Informations complémentaires », §ꢀ9.5.3. Il a été préparé avec le concours du président du Conseil de surveillance, du Comité RNG-RSE, de la secrétaire du Conseil en lien avec les directions fonctionnelles concernées. Il a été approuvé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 17 février 2022. 3 3.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ 3.1.1 PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE APPLIQUÉS Le Conseil de surveillance a adopté officiellement depuis 2009 le référentiel de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en considérant que les recommandations formulées s’inscrivent parfaitement dans la démarche de gouvernement d’entreprise du groupe. Ce référentiel comprend le Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, actualisé en janvier 2020 disponible sur le site de l’Afep (www.afep.com) ou sur le site du Medef (www.medef.com), et le guide d’application du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) révisé en mars 2020, qui explicite les recommandations dudit code. Il est également tenu compte des recommandations émises par l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Lors de chaque révision du Code Afep-Medef, le Comité RNG-RSE fait une analyse comparative exhaustive de l’application des recommandations du Code Afep-Medef par la société et en rend compte au Conseil de surveillance. Ces revues périodiques, ainsi qu’une veille des pratiques et analyses de place, permettent d’adapter chaque année les dispositifs en vigueur dans un objectif constant d’amélioration. 3.1.2 DISPOSITIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF ÉCARTÉES ET MISES EN CONFORMITÉ RÉALISÉES Nous dressons ci-dessous un tableau des dispositions du Code Afep-Medef que la société n’applique pas à la date de publication du présent document d’enregistrement universel. Comme le recommande l’AMF, il a été distingué les dispositions écartées en raison de sa forme sociale et celles écartées pour d’autres motifs, avec les explications correspondantes. Nous avons également listé les mises en conformité réalisées depuis la dernière actualisation du Code Afep-Medef en janvier 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 223 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ Dispositions du Code Afep-Medef écartées en raison de la forme sociale de la société Explications Les séances du Conseil et les réunions des Comités (article 11.3) Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil de surveillance d’Hermès International a des pouvoirs strictement délimités par les statuts de la société et n’a pas la compétence de nommer les gérants ni de déterminer leur politique de rémunération. Ces décisions relèvent des attributions de l’Associé commandité, Émile Hermès SAS, sous l’égide de son Conseil de gérance. Également, et c’est un point essentiel de la gouvernance de la société, les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Cette disposition du Code Afep-Medef n’est donc pas applicable à Hermès International, compte tenu de sa forme sociale et du rôle imparti au Conseil de surveillance (décrit au § 3.5.1). Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Le Comité RNG-RSE (décrit au § 3.6.2) de la société n’a pas pour attribution d’établir le (article 17.2.2) Le Comité des nominations (ou un Comité ad hoc) plan de succession des gérants, qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance. établit un plan de succession des dirigeants Le Comité RNG-RSE doit, depuis 2016, conformément à son règlement intérieur, s’assurer mandataires sociaux. Il s’agit là de l’une des tâches de l’existence d’un plan de succession des gérants qui fait l’objet depuis d’une revue principales du Comité, bien qu’elle puisse être, le cas annuelle (cf. § 3.3.5.1). Depuis 2018, le Comité RNG-RSE s’assure également de échéant, confiée par le Conseil à un Comité ad hoc. Le l’existence d’un plan de succession du président du Conseil de surveillance (cf. § 3.4.4) et président peut faire partie ou être associé aux travaux cette mission figure dans son règlement intérieur du Comité pour l’exécution de cette mission. (cf. https://finance.hermes.com/fr/organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts). Composition du Comité en charge des rémunérations (article 18.1) Il est recommandé qu’un administrateur salarié en soit membre. Le Comité RNG-RSE (décrit au § 3.6.2) de la société n’a pas pour attribution d’établir la politique de rémunération des gérants, qui relève de la compétence de l’Associé commandité et non du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a décidé en conséquence qu’il n’était pas pertinent qu’un membre du Conseil représentant les salariés en soit membre. Le rôle du Conseil de surveillance dans le processus de décision applicable à la politique de rémunération des gérants est décrit au § 3.8.1.2. Proportion de membres indépendants dans le Comité d’audit (article 16.1) La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Conseil de surveillance a considéré que la proportion de membres du Comité d’audit et des risques indépendants, un peu inférieure en nombre aux deux tiers (60 %, soit trois membres sur cinq), permettait un bon fonctionnement du Comité. Dans le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques, le Conseil de surveillance exige en effet que la moitié au moins de ses membres soit, lors de sa désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifié d’indépendant. Le HCGE considère : dans son rapport 2014 « qu’un Comité d’audit comportant par exemple trois membres s indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du Code dès lors qu’ils sont présidés par un membre indépendant » ; dans son rapport 2017 « qu’il préfère que les proportions ne soient pas tout à fait s atteintes plutôt que de voir interpréter trop librement les critères d’indépendance (par exemple en écartant celui des 12 ans de présence au Conseil), et qu’il considère que 60ꢀ% de membres indépendants au Comité d’audit ou 50 % dans les deux autres Comités ne constitue pas une déviation grave ». Il n’est pas envisagé à court terme de porter la proportion de membres indépendants du Comité d’audit et des risques aux deux tiers, mais ce point est réexaminé par le Conseil lors de chaque évaluation annuelle. Indemnités de départ (article 25.5.1) Les conditions de performance fixées par les Conseils La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites au § 3.8.1.2.4. pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux Compte tenu de l’importance du rôle de l’Associé commandité dans une société en exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et commandite par actions – qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant – et dans le n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du président départ. d’Émile Hermès SAS devait être assimilée à un départ contraint. Le Conseil de surveillance a donc considéré que l’engagement de rémunération différée pris à l’égard de M. Axel Dumas respectait les exigences du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. L’AMF, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de novembre 2018, recommande que le Conseil procède à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d’être dus à l’occasion ou postérieurement au départ d’un dirigeant et qu’il s’interroge sur la possibilité et l’opportunité d’une mise en conformité avec de nouvelles dispositions du Code. Aucune mise en conformité n’était rendue nécessaire par les nouvelles dispositions du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020. Dispositions du Code Afep-Medef écartées pour d’autres motifs Explications Néant 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ Mises en conformité réalisées depuis la dernière actualisation du Code Afep-Medef en janvier 2020 Explications Politique de mixité femmes/hommes au sein des Instances dirigeantes (article 7) Cette politique de mixité et les objectifs qui en découlent ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 sont décrits au § 3.3.4.1 et au § 3.3.4.2. La gérance a nommé le 1er mars 2022 deux nouveaux membres féminins au Comité exécutif, conduisant à une proportion de femmes en son sein à 40 % et au sein des Instances dirigeantes à 54,2 % (hors gérant). Ratios d’équité (article 26.2) Ces ratios et la méthologue retenue pour leur calcul sont présentés au § 3.8.2.3. Le périmètre retenu au dénominateur est celui prévu par l’article L. 22-10-9, 6° et 7°du Code de commerce, soit les salariés de la société cotée Hermès International. Outre l'éxigence légale, ce choix est de nature à faciliter la compréhension de l’évolution des ratios et la cohérence dans le temps de la base de calcul qui seront moins affectés par les variations de périmètre (acquisitions/cessions) au sein du groupe. 3 Prix de gouvernement d’entreprise Depuis 2009, les Grands Prix de la transparence récompensent la qualité de l’information réglementée des sociétés de droit français du SBF 120. L’objectif de ces Grands Prix est de permettre aux émetteurs de mesurer chaque année leurs performances en matière de transparence et d’identifier les meilleures pratiques de place. Chaque année le niveau d’exigence augmente. Ce prix vient saluer : la refonte récente du site Internet https://finance.hermes.com/, s la réorganisation des chapitres RSE, gouvernance, facteurs de s risques du document d'enregistrement universel qui ont fait l'objet d'une revue sémantique, pédagogique et infographique significative, Ils reposent sur les critères d’accessibilité, de précision, de comparabilité et de disponibilité de l’information présentée dans les quatre supports clés de chaque entreprise (document d’enregistrement universel, site internet, brochure de convocation à l’assemblée générale - déjà récompensée l’année dernière - et charte éthique). Un comité scientifique indépendant garantit la neutralité et l’équité du classement. Il est composé de 10 personnalités issues d’organismes et d’associations représentant les utilisateurs de l’information : Paris Europlace, Euronext, l’AMF, l’IFA, la SFAF, l’AFG, la F2ic, notamment. l'accessibilité numérique des quatre supports sur lesquels portent les grands prix de la transparence s la publication du document d'enregistrement universel 2020 au format XHTML. s Hermès figure également au Top 20 du Palmarès de la Transparence 2021 et a été nominée pour les prix « Site Internet » et « Toutes catégories ». Fidèle aux valeurs de l’artisan, à l’authenticité du modèle artisanal, le groupe Hermès s’attache à la recherche de la qualité dans tous Hermès International est Lauréat 2021 du Grand Prix de la transparence « CAC Large 60 » (CAC 40 et CAC Next 20). Ce prix est la reconnaissance du travail de toutes les équipes de la maison qui concourent à l’élaboration des supports d’informations réglementées. les domaines et constante. à poursuivre sa démarche d’amélioration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 225 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 UNE GOUVERNANCE AMBITIEUSE ET ÉQUILIBRÉE 3.2 UNE GOUVERNANCE AMBITIEUSE ET ÉQUILIBRÉE 3.2.1 STRUCTURE D'ORGANISATION D'HERMÈS INTERNATIONAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 GROUPE FAMILIAL HERMÈS PUBLIC Personnes physiques et personnes morales (H51, H2 et ÉMILE HERMÈS SAS notamment) ASSOCIÉ COMMANDITÉ ACTIONNAIRES ÉMILE HERMÈS SAS Président de la société COMMANDITAIRES et président du Conseil de gérance M. Henri-Louis Bauer Conseil de gérance HERMÈS INTERNATIONAL AUTODÉTENTION Gérance M. Axel Dumas ÉMILE HERMÈS SAS Conseil de surveillance Président M. Éric de Seynes Comité exécutif Comité des opérations INSTANCES DIRIGEANTES 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE UNE GOUVERNANCE AMBITIEUSE ET ÉQUILIBRÉE 3.2.2 DEUX TYPES D'ASSOCIÉS Hermès International a été transformée en société en commandite par actions (SCA) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 27ꢀdécembre 1990, afin de préserver son identité et sa culture et d’assurer ainsi, à long terme, la pérennité de l’entreprise, dans l’intérêt du groupe et de l’ensemble des actionnaires. Cette forme sociale singulière, dont le capital est divisé en actions, regroupe deux types d'associés : L'Associé commandité (Émile Hermès SAS) – § 3.3.1 Les Associés commanditaires (actionnaires) - chapitre 7 « Informations sur la société et son capital » § 7.2.2 L'Associé commandité Émile Hermès SAS est partie prenante du fonctionnement et de l'organisation de la société. Il dispose de pouvoirs structurants. Les Associés commanditaires ou actionnaires, apporteurs de capitaux, bénéficient de prérogatives limitées. Pouvoirs : Pouvoirs : approuver des comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés s arrêter pour le groupe : (i) les options stratégiques, (ii) les budgets par la gérance ; s consolidés d'exploitation et d'investissement et (iii) les propositions à l'Assemblée générale de distribution de primes d'émission, réserves et reports à nouveau ; affecter le résulat (notamment en versant des dividendes) ; s approuver les conventions règlementées ; s 3 nommer les Commissaires aux comptes ; s approuver les décisions de l'Assemblée générale des Associés commanditaires (à l'exception de celles relevant de leurs pouvoirs propres) ; s nommer et révoquer les membres du Conseil de surveillance. s nommer ou révoquer les gérants ; s Toute autre décision des actionnaires n'est valablement prise qu'à la condition d'être approuvée dans les mêmes termes par l'Associé commandité. établir la politique de rémunération des gérants ; s autoriser toutes investissements, etc.) significatives dès lors que leur montant excède 10 du montant de la situation nette comptable les opérations (emprunt, garanties, s La loi leur interdit explicitement toute immixtion dans la gestion de la société, pour quelque motif que ce soit, sous peine de voir leur responsabilité engagée dans les mêmes conditions que celles de l'Associé commandité. % consolidée du groupe Hermès ; émettre des avis auprès de la gérance sur toutes les questions d'intérêt général pour le groupe ; s s La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur apport. proposer la nomination ou la révocation de membres du Conseil de surveillance. Les actionnaires perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. Les principaux Associés commanditaires sont listés au §.7.2.2.5. La société Émile Hermès SAS est le seul Associé commandité d’Hermès International depuis le 1er avril 2006. Le Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS exerce les pouvoirs attachés à la qualité d'Associé commandité de la société. L'Associé commandité ne peut pas participer, en Assemblée générale, au vote sur la nomination des membres du Conseil de surveillance, les actions qu'il détient dans la société sont donc retirées du quorum des résolutions d'assemblées générales concernées. L’Associé commandité est responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Conformément à l'article 26 des statuts, la société verse chaque année à l’Associé commandité une somme égale à 0,67 % du bénéfice distribuable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 227 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 UNE GOUVERNANCE AMBITIEUSE ET ÉQUILIBRÉE 3.2.3 UNE GOUVERNANCE PAR NATURE DISSOCIÉE L’organisation de la gouvernance au sein d’une SCA répond au principe de la séparation des pouvoirs. Les pouvoirs exécutifs sont exercés par la Gérance et les pouvoirs de contrôle par le Conseil de surveillance. La gouvernance d’Hermès International a donc une structure par nature dissociée. La Gérance – § 3.3.2 Le Conseil de surveillance - § 3.4 La société est administrée et gérée actuellement par deux gérants dont un est l'Associé commandité. Le Conseil de surveillance, instance collégiale, est l’émanation de l’Assemblée générale des actionnaires commanditaires. La nomination des membres du Conseil relève (à l'exception des représentants des salariés) de la seule compétence de ces derniers. La fonction de gérant consiste à diriger le groupe. Pouvoirs : Pouvoirs : définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe conformément s contrôler la gestion de la société (pouvoir comparable à celui des s aux options stratégiques arrêtées par l’Associé commandité ; Commissaires aux comptes) : contrôle des comptes sociaux et des comptes consolidés et respect de l’égalité entre les actionnaires ; diriger les opérations du groupe ; s établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de s décider les propositions d’affectation des bénéfices de chaque s gestion des risques ; exercice à soumettre à l’Assemblée générale ; arrêter les comptes sociaux et consolidés de la société ; s convoquer l'Assemblée générale des actionnaires toutes les fois s convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ; qu'il le juge convenable ; s établir le rapport de gestion destiné à l’assemblée générale ; établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; s s exercer les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute établir un rapport à l’Assemblée générale rendant compte de s s circonstance au nom de la société à l'égard des tiers, sous réserve des limites de l'objet social et des pouvoirs attribués au Conseil de surveillance et aux assemblées générales d'actionnaires. l’accomplissement de ses missions ; autoriser ou déclasser les conventions règlementées ; s autoriser la gérance à consentir des cautions, avals et garanties ; s établir la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ; s La Gérance est contrôlée par un Conseil de surveillance représentant les Associés commanditaires. délibérer sur la rémunération effective des gérants. s Le Code Afep-Medef qualifie les gérants de « mandataires sociaux exécutifs ». approuver toute proposition de nouvelle rédaction de certaines clauses des statuts d’Émile Hermès SAS ; s La Gérance est assistée par le Comité exécutif (cf.§ 3.3.3.1) et le Comité des opérations (cf. § 3.3.3.2) qui constituent les Instances dirigeantes. devoir être consulté par l’Associé commandité en matière : (i) s d’options stratégiques ; (ii) de budgets consolidés d’exploitation et d’investissement ; (iii) de proposition à l’Assemblée générale de distribution de primes d’émission, réserves et reports à nouveau ; et (iv) de fixation de la politique de rémunération des gérants ; émettre, à l’attention de l’Associé commandité, un avis motivé s Le Congrès - § 3.5.2.2 surꢀ: (i) toute nomination ou révocation de tout gérant de la sociétéꢀ; et (ii) la réduction du délai de préavis en cas de démission du gérant. Le Congrès, composé des membres du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS (cf. § 3.3.1.5), Associé commandité (cf. § 3.2.2 et §ꢀ3.3.1) et des membres du Conseil de surveillance d'Hermès International (cf. § 3.4.) est un organe de concertation qui n'a aucun pouvoir propre de décision. Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats. La loi n’attribue aucune autre compétence au Conseil de surveillance. En conséquence, il ne peut ni nommer, ni révoquer les gérants, ni fixer leur politique de rémunération. Il connait de toutes questions qui lui sont soumises ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se substituer aux organes auxquels les pouvoirs décisionnels sont attribués. Le Code Afep-Medef qualifie le président et les membres du Conseil de surveillance de « mandataires sociaux non exécutifs ». Néanmoins, l'Associé commandité, à travers le Conseil de gérance, et le Conseil de surveillance peuvent, s'ils le souhaitent en Congrès, prendre toutes décisions ou émettre tous avis de leur compétence. Le Conseil s’appuie sur les travaux de deux Comités permanents : le Comité d’audit et des risques ; s leꢀComité des rémunérations, des nominations, de la s gouvernance et de la RSE ou « Comité RNG-RSE ». Ces Comités qui agissent sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil de surveillance ont un rôle de réflexion, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.3.1 L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ ET SON CONSEIL DE GÉRANCE Composition au 31/12/2021 ASSOCIÉ COMMANDITÉ Émile Hermès SAS Représentée par son Conseil de gérance : M. Henri-Louis Bauer Président de la société Émile Hermès SAS, président et membre du Conseil de gérance M. Frédéric Dumas Vice-président et membre du Conseil de gérance 3 Mme Pascale Mussard Vice-présidente et membre du Conseil de gérance Autres membres du Conseil de gérance : Mme Sandrine Brekke Mme Capucine Bruet Mme Alice Charbin M. Laurent E. Momméja M. Jean-Baptiste Puech M. Guillaume de Seynes s s s s s s s M. Édouard Guerrand 3.3.1.1 3.3.1.2 TRANSFORMATION EN SAS EN 2021 PRESENTATION La société Émile Hermès SAS, constituée sous la forme d'une SARL (société à responsabilité limitée), a été transformée en 2021 en SAS (société par actions simplifiée). Cette transformation a été décidée le 17ꢀfévrier 2021 à l'unanimité des associés. Elle visait à permettre un nombre d'associés supérieur à 100, limite prévue par l'article L. 223-3 du Code de commerce dans les SARL. Émile Hermès SAS, est une société par actions simplifiée à capital variable, de droit français, constituée le 2 novembre 1989, dont les associés sont les descendants en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès (cf. chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 1.1) et de son épouse. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 352 258 115 RCS Paris. Son siège social est 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris. L'économie et les caractéristiques essentielles de la société Émile Hermès SARL, comme son fonctionnement, l'organisation de sa gouvernance ou encore la compétence de ses différents organes sociaux, demeurent inchangés. Elle a pour objet exclusif : d'être Associé commandité et, le cas échéant, gérant de la société s Hermès International, Compte tenu de la qualité d'Associé commandité de la société Émile Hermès SARL, et conformément aux statuts d'Hermès International (articles 14.3 et 20.4), le Conseil de surveillance d'Hermès International a approuvé les nouveaux statuts de la société Émile Hermès SARL visant à sa transformation en SAS lors de sa réunion du 18 février 2021. de détenir, éventuellement, une participation directe ou indirecte dans Hermès International, et s d'effectuer toutes opérations permettant de poursuivre et de réaliser ces activités et d'assurer la bonne gestion des actifs liquides qu'elle pourra détenir. s L'Assemblée générale d'Hermès International du 4 mai 2021 a modifié les articles 1, 6.2, 14.3, 17, 19.2, 20.4 et 21.1 des statuts de la société, afin d’assurer une stricte cohérence entre les statuts d’Hermès International et ceux de la société Émile Hermès SAS. Le rôle et les pouvoirs de l'Associé commandité sont décrits au § 3.2.2. Le contrôle exercé par la société Émile Hermès SAS sur Hermès International est exposé au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.2.3. Les ajustements réalisés portaient uniquement sur les modifications rendues strictement nécessaires par le changement de forme sociale de la société Émile Hermès SAS. 3.3.1.3 ASSOCIÉS La transformation est en conséquence devenue effective le 4 mai 2021. Seuls peuvent être associés de la société d’Émile Hermès SAS : les descendants de M. Émile-Maurice Hermès et de son épouse, s née Julie Hollande, et leurs conjoints, mais seulement en qualité d’usufruitiers d'actions. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 229 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Tout associé d’Émile Hermès SAS doit avoir, pour chaque action qu’il détient, en dépôt dans les caisses sociales : 3.3.1.5 CONSEIL DE GÉRANCE Émile Hermès SAS est dotée d'un Conseil de gérance composé de 10 membres, y compris le Président qui en est membre de droit et en assure la présidence. soit un nombre d’actions Hermès International non démembrées et s libres de tout gage et de tout autre engagement envers les tiers égal à 2 250 ; Le Conseil de gérance nomme, parmi ses membres, deux vice-présidents. soit l’usufruit ou la nue-propriété d’un nombre d’actions Hermès International libres de tout gage et de tout autre engagement envers les tiers égal à 4 500. s Les membres du Conseil de gérance sont tous des personnes physiques choisis parmi les associés de la société Émile Hermès SAS . Toute opération ayant pour conséquence d’entraîner la modification de titulaires, même au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant d’un associé, de la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d'actions immédiatement, à terme ou sur option, est soumise à l’agrément de la collectivité des associés de la société d’Émile Hermès SAS. Toutefois, les transferts entre associés sont libres. Sauf pour les personnes déjà associées, la souscription d’actions est également soumise à cet agrément. Le Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS exerce les pouvoirs attachés à la qualité d'Associé commandité de la société. Les nouveaux statuts de la société Émile Hermès SAS ont instauré, en lieu et place du Conseil de gérance de SARL, un Conseil de gérance de SAS dont les pouvoirs sont identiques à ceux dévolus par les statuts antérieurs au Conseil de gérance de SARL . Tous les membres du Conseil de gérance de SARL ont été nommés membres du Conseil de gérance de SAS pour la durée restant à courir de leur mandat. 3.3.1.4 PRÉSIDENT La société Émile Hermès SAS a pour président M. Henri-Louis Bauer descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès. ll était gérant de Émile Hermès SARL depuis le 1er juillet 2012. Il a été nommé président de la société Émile Hermès SAS sous sa nouvelle forme sociale à effet du 4 mai 2021. 3.3.2 LA GÉRANCE Les gérants sont nommés par l’Associé commandité, après consultation du Conseil de surveillance. Selon les dispositions statutaires, la Gérance est composée d’un ou deux gérants, personnes physiques, Associés commandités ou étrangers à la société et disposant chacun des mêmes pouvoirs. Les mandats des gérants sont à durée indéterminée. Le rôle et les pouvoirs de la gérance sont décrits au § 3.2.3. Les gérants se sont répartis les rôles comme suit : Axel Dumas est en charge de la stratégie et de la gestion opérationnelle et Émile Hermès SAS, par le biais de son Conseil de gérance, est en charge de la vision et des axes stratégiques. Composition au 31/12/2021 M. Axel Dumas Gérant Nommé par décision de l’Associé commandité en date du 4 juin 2013 (à effet du 5 juin 2013) Société Émile Hermès SAS Gérante (représentée par M. Henri-Louis Bauer) Nommée par décision de l’Associé commandité en date du 14 février 2006 (à effet du 1er avril 2006) Évolutions au sein de la Gérance au cours de l’exercice 2021 : Néant. s Évolutions au sein de la Gérance après le 31 décembre 2021 : Néant. s International en application de l’article 23 du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020. 3.3.2.1 NOMBRE D’ACTIONS À DÉTENIR PAR LES GÉRANTS Les deux gérants respectent cette obligation au 31 décembre 2021. Le Conseil de surveillance a décidé le 21 mars 2017 que les gérants devaient détenir chacun un minimum deꢀ1000 actions Hermès L’information concernant les restrictions relatives à la cession d’actions par les gérants figure au § 3.10.2.3. 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.3.2.2 PROFIL, EXPÉRIENCE ET EXPERTISE DES GÉRANTS Âge 51 ans 1 (3 juillet 1970) AXEL DUMAS Co-gérant Nationalité Française Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès Adresse c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris M. Axel Dumas est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de Harvard Business School (AMP 179). Il est également titulaire d’une licence de philosophie et d’une maîtrise de droit des affaires. Il a débuté sa carrière chez BNP Paribas en Chine de 1995 à 1997, puis aux États-Unis de 1999 à 2003. Actions détenues au 31 décembre 2021 11 768 en pleine propriété inscrites au nominatif Date de première nomination 5 juin 2013 M. Axel Dumas a rejoint le groupe Hermès en 2003. Il a occupé la fonction de directeur commercial France et a dirigé la division Bijouterie de 2006 à 2008 puis la division Maroquinerie-Sellerie de 2008 à 2011. Il a été nommé directeur général des opérations et membre du Comité exécutif le 2 mai 2011. 3 Échéance du mandat en cours Indéterminée Il a été nommé gérant par décision de l’Associé commandité en date du 4 juin 2013 (à effet du 5 juin 2013). Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de du groupe Hermès l’exercice 2021 Hermès International ● Faubourg Middle East (Émirats arabes unis) s s Administrateur Cogérant Comptoir Nouveau de la Parfumerie ✱ Représentant permanent d’Hermès International, administrateur Hermès Asia Pacific (Hong Kong) Administrateur (terminé le 15/05/2021) s s Hermès Sellier Hermès China (Chine) s s Président Président et administrateur (terminé le 09/04/2021) Hermès China Trading (Chine) s Président et administrateur (terminé le 09/04/2021) Hermès Japon (Japon) s Administrateur (terminé le 30/03/2021) Hermès Korea (Corée du Sud) s Président (terminé le 05/08/2021) et Administrateur (terminé le 26/03/2021) Hermès of Paris (États-Unis) s Président et administrateur La Montre Hermès (Suisse) s Administrateur (terminé le 30/06/2021) Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de extérieures au Axam 2 s l’exercice 2021 groupe Gérant H51 s Administrateur Maia s Gérant Mathel s Gérant (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 231 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Boissy Mexico ▲ (Mexique) Administrateur titulaire (terminé le 14/11/2018) L’Oréal ● ▲ ✱ Administrateur et membre du Comité d’audit et des risques s s s s s s (terminé le 18/04/2019) Hermès Canada ▲ (Canada) Président et administrateur (terminé le 12/10/2018) Ateliers A.S. ▲ ✱ Représentant permanent d’Hermès International, administrateur (terminé le 18/10/2018) Hermès de Paris (Mexico) ▲ (Mexique) Administrateur titulaire (terminé le 14/11/2018) CHP3 ▲ s s Président (terminé le 12/10/2018) Hermès do Brasil ▲ (Brésil) Membre du Conseil consultatif (terminé le 25/09/2017) Compagnie Hermès de Participations ▲ Représentant permanent d’Hermès International, président Hermès Grèce ▲ (Grèce) Administrateur (terminé le 30/11/2018) s s s s (terminé le 12/10/2018) Hermès Sellier ▲ Dirigeant mandataire social des divisions : s Hermès Ibérica ▲ (Espagne) Administrateur (terminé le 14/11/2018) Hermès Bijouterie s Hermès India Retail and Distributors ▲ (Inde) Administrateur (terminé le 07/09/2018) (terminé le 01/04/2019) Hermès Commercial s Hermès Monte-Carlo ▲ (Principauté de Monaco) Représentant permanent d’Hermès International, président délégué, représentant permanent d’Hermès International, administrateur (terminé le 01/04/2019) Hermès Femme s (terminé le 01/04/2019) Hermès Homme s (terminé le 12/10/2018) (terminé le 01/04/2019) Hermès Retail (Malaysia) ▲ (Malaisie) Président et administrateur (terminé le 12/10/2018) s s s Hermès Maison (terminé le 01/04/2019) s Hermès Maroquinerie-Sellerie (terminé le 01/04/2019) s Herlee ▲ (Hong Kong) Président et administrateur (terminé le 30/06/2017) Hermès Services groupe (terminé le 01/04/2019) s Herlee ▲ (Australie) Président et administrateur (terminé le 30/06/2017) Hermès Soie et Textiles (terminé le 01/04/2019) s Hermès Vente aux voyageurs – Travel Retail s (terminé le 01/04/2019) Hermès Distribution France ▲ s (terminé le 30/06/2018) ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Adresse c/o Hermès International 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris ÉMILE HERMÈS SAS Co-gérant Représentée par son président, Henri-Louis Bauer Actions détenues au 31 décembre 2021 33 236 en pleine propriété Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience inscrites au nominatif Émile Hermès SAS est une société par actions simplifiée à capital variable, de droit français, dont les associés sont les descendants en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès et de son épouse. Date de première nomination Du 27 décembre 1990 au 31 décembre 1994 et à nouveau depuis le 1er avril 2006 Elle est représentée par son président, M. Henri-Louis Bauer. Échéance du mandat en cours Émile Hermès SAS a pour objet principal d’être Associé commandité d’Hermès International. Son fonctionnement est présenté au § 3.3.1. Indéterminée Émile Hermès SAS est Associé commandité d’Hermès International depuis le 27 décembre 1990. Émile Hermès SAS a été nommée gérante à cette même date, fonction qu’elle a occupée jusqu’au 31 décembre 1994. Depuis le 1er avril 2006, elle est de nouveau gérante d’Hermès International et ce pour une durée indéterminée. 3 Elle n’a exercé ni n’exerce aucun autre mandat dans une autre société. Principales activités exercées hors de la société Néant Émile Hermès SAS Henri-Louis Bauer Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès Sociétés françaises ▲ Sociétés françaises ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Associé commandité et cogérant Sociétés étrangères ▲ Néant Sociétés étrangères ▲ Néant Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Sociétés françaises Sociétés françaises Dans les sociétés extérieures au groupe Néant Émile Hermès SAS Président de la société et président du Conseil de gérance s Aucleris 2 s Gérant H2 s Administrateur H51 s Administrateur Sabarots s Gérant Samain B2 s Gérant SIFAH s Administrateur et associé Sociétés étrangères Sociétés étrangères Néant Néant Sociétés françaises Néant Sociétés françaises Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Sociétés étrangères Sociétés étrangères Néant Néant ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 233 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.3.3 INSTANCES DIRIGEANTES La définition des Instances dirigeantes retenue depuis plusieurs années regroupe les Comités mis en place par la Gérance depuis de nombreuses années pour l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales, à savoir : le Comité exécutif ; s le Comité des opérations. s Ce périmètre est conforme à la définition de l'article L. 23-12-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n° 2021-1774 du 24ꢀdécembre 2021 visant à accélérer l'égalité économique et professionnelle (dite Loi Rixain). La politique de non-discrimination et de mixité femmes/hommes au sein des Instances dirigeantes est décrite au § 3.3.4. 3.3.3.1 COMITÉ EXÉCUTIF 3.3.3.1.1 Rôle et composition Rôle Composition au 01/03/20222 La direction générale du groupe est assurée, autour du gérant, par une équipe de directeurs ayant chacun des attributions définies, et réunis au sein d’un Comité exécutif. 11 40 % 8 ans MEMBRES DE FEMMES ANCIENNETÉ MOYENNE AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS GÉRANT) Sa mission est la direction opérationnelle et stratégique du groupe. Le Comité exécutif se réunit toutes les deux semaines. 19 ans 54 ans ANCIENNETÉ MOYENNE DANS LE GROUPE ÂGE MOYEN1 Sa composition reflète les principales expertises du groupe. 2 Agnès de Villers 3 Sharon MacBeath Le 1er mars 2022, deux nouveaux membres ont rejoint le Comité exécutif. 1 Les membres du Comité exécutif dans le magasin Hermès de l’avenue George-V, à Paris. De gauche à droite : Éric du Halgouët, Catherine Fulconis, Wilfried Guerrand, Axel Dumas, Olivier Fournier, Charlotte David, Guillaume de Seynes, Pierre-Alexis Dumas et Florian Craen 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION M. Axel Dumas Gérant M. Florian Craen Directeur général commercial Mme Charlotte David Directrice générale de la communication M. Olivier Fournier M. Éric du Halgouët Directeur général finances M. Guillaume de Seynes Directeur général pôle Amont et Participations Mme Agnès de Villers (depuis le 1er mars 2022) Présidente-directrice Générale d'Hermès Parfum et Beauté Mme Sharon MacBeath (depuis le 1er mars 2022) Directrice des ressources humaines groupe s s s s s s Directeur général en charge de la gouvernance et du développement des organisations Mme Catherine Fulconis Directrice générale des métiers Maroquinerie-Sellerie (qui regroupent aussi Hermès Horizons et l’équitation) et petit h s M. Pierre-Alexis Dumas Directeur artistique général s M. Wilfried Guerrand Directeur général métiers, systèmes d’information et data s s Évolutions au sein du Comité exécutif au cours de l’exercice 2021 Néant Évolutions au sein du Comité exécutif après le 31 décembre 2021 Le 1er mars 2022 deux nouveaux membres ont rejoint le Comité exécutif : 3 Mme Agnès de Villers, présidente-directrice générale d'Hermès Parfum et Beauté s Mme Sharon MacBeath, Directrice des ressources humaines groupe s (1) Moyenne calculée d'après l'âge des membres du Comité exécutif, déterminé en années pleines au 31 décembre 2021. (2) Les nominations intervenues le 1er mars 2022 ont modifié la composition du Comité éxécutif. Au 31 décembre 2021, il était composé comme suit : 9 membres s 25 % de femmes (hors gérant) s 3.3.3.1.2 Profil, expérience et expertise des membres du Comité exécutif Nom Date de Âge nomination Date de naissance Nationalité au Comité Fonctions exercées dans le groupe Hermès (date de nomination) exécutif Formation Autres fonctions Axel Dumas 02/05/2011 cf. § 3.3.2.2 s 51 ans 1 03/07/1970 Française Florian Craen 01/09/2013 École supérieure du Directeur général commercial d’Hermès s 51 ans 1 commerce extérieur de International (depuis le 01/09/2013) Paris (1992) Harvard Business School (AMP 184) Directeur général d’Hermès Asie du Nord (2009) Directeur général d’Hermès Great Britain (2006) Directeur international d’Hermès Travel Retail (2001) 31/10/1970 Française Directeur Europe d’Hermès Travel Retail (1997) Charlotte David 12/10/2015 Essec (1997) Directrice générale de la communication (depuis le 12/10/2015) s 46 ans 1 28/03/1975 Française Pierre-Alexis Dumas 01/10/2005 Diplômé en arts visuels Directeur artistique général Président de la Fondation d’entreprise Hermès (de 2008 à 2016) Président des Arts décoratifs (de 2016 à 2021) s 55 ans 1 à la Brown University (1991) (depuis le 01/10/2005) 04/06/1966 Française (1) Les âges indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 235 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Nom Âge Date de nomination Date de naissance Nationalité au Comité Fonctions exercées dans le groupe Hermès (date de nomination) exécutif Formation Autres fonctions Olivier Fournier 01/06/2015 EM Lyon (1983) Diplôme d’études Directeur général en charge de la gouvernance et du développement des organisations au sein d’Hermès International (2015) Directeur général pôle artisanal d’Hermès Sellier (2008) Président de la Fondation d’entreprise Hermès (depuis le 08/02/2016) s 60 ansꢀ1 supérieures comptables et financières 10/07/1961 Française Directeur général d'Holding Textile Hermès (2001) Directeur général deBucol (1998) Directeur général de Sport Soie (1994) Directeur audit interne et fiscalité d’Hermès International (1991) Catherine Fulconis 01/04/2019 École des hautes études Directrice générale des métiers Administrateur et s 60 ansꢀ1 commerciales (1983) Maroquinerie-Sellerie (qui regroupent aussi Hermès présidente du Comité Horizons et l’équitation) et petit h (depuis le 01/04/2019) Directrice générale d’Hermès Maroquinerie-Sellerie et présidente du Conseil d’administration d’Hermès Parfums (2015) des nominations et des rémunérations de la société Rallye 01/09/1961 Française (depuis le 13/05/2014) Présidente-directrice générale d’Hermès Parfums (2010) Directrice générale et présidente du directoire d’Hermès Parfums (2006) Wilfried Guerrand 01/07/2014 Neoma Business School Directeur général métiers (Hermès Femme, Hermès s 50 ansꢀ1 (1993, Rouen) Homme, Hermès Bijouterie, Hermès Soie et Textiles et Hermès Maison) systèmes d’information et data (depuis le 01/04/2019) MBA de la London School of Economics, NYU Stern et HEC (2011, TRIUM) 01/02/1971 Française Directeur général projets digitaux et e-commerce d’Hermès International (2014) Directeur général d’Hermès Femme (2012) Directeur général Europe d’Hermès International (2009) Directeur commercial groupe d’Hermès International (2007) Directeur général Hermès France au sein d’Hermès Sellier (2004) Directeur développement industriel d’Hermès International (2002) Chargé de mission auprès du président d’Hermès Sellier (1999) Contrôleur financier au sein d’Hermès Sellier (1995) Éric du Halgouët 01/06/2015 Neoma Business School Directeur général finances d’Hermès International s 58 ansꢀ1 (1986, Rouen) (2015) Diplôme d’études supérieures comptables et financières Directeur financier du groupe (2007) Directeur de la consolidation et du contrôle financier (2006) 14/03/1963 Française (1) Les âges indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Nom Âge Date de nomination au Comité exécutif Date de naissance Nationalité Fonctions exercées dans le groupe Hermès (date de nomination) Formation Autres fonctions Guillaume de Seynes 01/01/2005 Diplômé de droit et de Directeur général pôle Amont et Participations d’Hermès International Président du Comité Colbert (depuis le 10/06/2016 et jusqu'en juin 2022) s 64 ansꢀ1 sciences politiques à Paris (1978) et diplômé (depuis le 02/05/2011) 14/10/1957 Française de l’Essec (1982) Président de John Lobb (2007) Directeur général adjoint d’Hermès International (2006) Directeur général des métiers d’Hermès Sellier (2004) Directeur général de La Montre Hermès (1999) Président de l’Alliance européenne des industries culturelles et créatives (de 2016 à 2017) Président de la Chambre syndicale du prêt-à-porter des couturiers et des créateurs de mode Directeur commercial et marketing de La Montre Hermès (1997) (de 2008 à 2012) 3 Président du Comité stratégique de la filière Mode et Luxe (depuis 2018) Agnès de Villers 01/03/2022 Institut d'études politiques de Paris Directeur général Hermès Parfum et Beauté (depuis le 01/05/2015) et présidente du Conseil d'administration (depuis le 06/06/2019) Administratrice du CEW (depuis 2015) s 52 ansꢀ1 économie et finance 24/12/1969 Française (diplômée en 1993) Université Paris X Maîtrise d'histoire économique (1991) Hypokhâgne Khâgne lettres modernes (1988- 1989) Sharon MacBeath 01/03/2022 Université de Glasgow Maîtrise psychologie & Directrice des ressources humaines groupe (depuis Coface - Administratrice s 52 ansꢀ1 le 17/06/2019) indépendante et membre du Comité des nomina- tions & rémunérations depuis le 01/07/2014) management (1990) Membre du Conseil de surveillance (de 2016 à 2019) Membre du Comité d’audit et des risques (de 2016 à 2019) 30 mars 1969 Britannique Université Panthéon-- Sorbonne Paris I Mastère RH (1994) INSEAD (2004) Membre du Comité RNG-RSE (de 2017 à 2019) depuis le 6 juin 2017 (1) Les âges indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. 3.3.3.2 COMITÉ DES OPÉRATIONS Rôle Composition au 01/03/20221 Le Comité des opérations, qui reporte à la Gérance, réunit le Comité exécutif et les dirigeants des principaux métiers et zones géographiques du groupe. 25 64ꢀ% 14ꢀ% MEMBRES DE FEMMES DE NATIONALITÉS ÉTRANGÈRES Sa mission est : (HORS GÉRANT ET COMITÉ EXÉCUTIF) d’associer les dirigeants aux grands enjeux et orientations s stratégiques du groupe ; de favoriser la communication, le partage et des échanges restreints s entre ses membres dans leur périmètre de responsabilité ; d’amener le Comité exécutif à prendre certaines décisions. s Le Comité des opérations se réunit deux à trois fois par an. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 237 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION M. Axel Dumas Gérant Membres du Comité exécutif (cf. § 3.3.3.1) Autres membres Dirigeants Métiers M. Laurent Dordet Mme Anne-Sarah Panhard Maison Mme Élodie Potdevin Accessoires de mode et IDO Mme Ambre Pulcini Bijouterie et Chaussures Mme Agnès de Villers1 Parfum et Beauté s s s s s Horlogerie Mme Cielo Dunbavand s Prêt-à-porter Femme Mme Antoinette Louis s Soie et Textiles Mme Véronique Nichanian s Prêt-à-porter Homme Dirigeants Zones géographiques M. Masao Ariga 2 Japon M. Robert Chavez 2 États-Unis et Amérique latine Mme Hélène Dubrule France M. Éric Festy Asie du Sud M. Luc Hennard Chine Mme Hinde Pagani Digital Ventes et Service Mme Juliette Streichenberger Europe (jusqu'au 01/07/2021) Mme Ségolène Verdillon Ventes aux voyageurs s s s s s s s s Évolutions au sein du Comité des opérations au cours de l’exercice 2021 M. Florian Craen a repris la responsabilité de la Direction générale de la zone Europe, en remplacement de Mme Juliette Streichenberger (01/07/2021) s Évolutions au sein du Comité des opérations après le 31 décembre 2021 Le 1er mars 2022 deux nouveaux membres du Comité Exécutif ont rejoint le Comité des opérations (cf. § 3.3.3.1.1) Mme Agnès de Villers, présidente-directrice générale d'Hermès Parfum et Beauté s Mme Sharon MacBeath, directrice des ressources humaines groupe s (1) Les nominations intervenues le 1er mars 2022 au sein du Comité éxécutif ont modifié la composition du Comité des opérations. Au 31 décembre 2021, il était composé comme suit : 24 membres s 67 % de femmes et 13 % de membres de nationalité étrangère (hors gérant et Comité exécutif) s (2) Membres de nationalité étrangère 3.3.4 POLITIQUE DE NON-DISCRIMINATION ET DE DIVERSITÉ L’article 7 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 recommande aux Conseils de déterminer des objectifs de mixité au sein des Instances dirigeantes. 3.3.4.1 POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES/HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, nous précisons ci-après la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité mis en place, le cas échéant, par la Gérance en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Le guide d’application du HCGE publié en mars 2020 précise que dans les sociétés en commandite par actions : il appartient à la Gérance de fixer des objectifs en termes de mixité et s l’horizon de temps pour y parvenir ainsi que de déterminer les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et du plan d’action ; le Conseil de surveillance s’assure du respect et du suivi de la s Le Conseil de surveillance a pour mission, depuis 2018, de s’assurer que les gérants mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité au sein des Instances dirigeantes. recommandation. Il est informé annuellement par la Gérance des résultats obtenus afin de pouvoir en faire état dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Une présentation de cette politique a été faite au Conseil de surveillance fin 2018. 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Depuis 2020, la Gérance a fixé des objectifs de mixité de la société comme suit : Horizon de temps : la proportion fixée étant déjà atteinte au 31 décembre 2019, la Gérance s’est fixée de pérenniser (c’est-à-dire maintenir à moyen et long termes) la mixité actuelle. Objectif de mixité-globale des Instances dirigeantes : que la proportion des membres de chaque sexe soit au moins égale à 40 %. Le périmètre des Instances dirigeantes retenu regroupe les Comités mis en place par la Gérance depuis de nombreuses années pour l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales, à savoir : Plan d’action : la société favorise depuis plusieurs années la féminisation des effectifs de cadres dirigeants, ce qui devrait faciliter la réalisation de cet objectif. Début 2022, le Conseil de surveillance a constaté que la mixité globale des Instances dirigeantes restait conforme aux objectifs fixés. le Comité exécutif (rôle et composition décrits au § 3.3.3.1) ; s La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance est décrite au § 3.4.3. le Comité des opérations (rôle et composition décrits au §ꢀ3.3.3.2). s 3 3.3.4.2 MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES Le tableau ci-dessous présente la mixité au sein des Instances dirigeantes, au sein du Conseil de surveillance et dans la catégorie des cadres dirigeants : 2021 2020 AU 31 DÉCEMBRE Instances dirigeantes (Comité exécutif et Comité des opérations, hors gérant)1 Proportion de femmes 52,2 % 47,8 % 12/23 11/23 54,2 % 45,8 % Proportion d’hommes Féminisation globale Conseil de surveillance (hors les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) 50,0 % 66,7 % 40,0 % 47,0 %2 50,0 % 66,7 % 40,0 % 44,0 %2 Comité RNG-RSE Comité d’audit et des risques Cadres dirigeants (1) Les nominations intervenues le 1er mars 2022 au sein du Comité éxécutif ont modifié la composition des Instances dirigeantes (hors gérant) comme suit : 24 membres ; s 54,2 % de femmes ; s 45,8 % d'hommes. s (2) Au sens de l'article L. 3111-2 du Code du travail. Cette catégorie est constituée des 105 postes à plus forte responsabilité dans la classification retenue par le groupe en 2020 et 2021. d’emploi, de formation, d’encadrement et de rémunération sont réellement confortées par la volonté de la maison, dont l’objectif est d’agir par des actions concrètes et pérennes. 3.3.4.3 INDEX DE L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE FEMMES/HOMMES Le groupe est majoritairement composé de femmes (67ꢀ%), représentées à tous les niveaux de la hiérarchie comme par exemple au sein du Comité des opérations (67ꢀ%). Le groupe est très attaché aux principes de reconnaissance et de respect, quels que soient l’origine, le genre, la situation familiale et le métier de chacun. Ce respect des différences est rappelé aux collaborateurs dans la charte éthique (disponible sur https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites) garante de l’objectivité, de l’égalité des chances, de la promotion des diversités et de l’inclusion dans le recrutement, les évolutions de carrière et la gestion quotidienne. Depuis 2019, Hermès a harmonisé ses pratiques internationales en matière de congé maternité en définissant une durée minimum de congé maternité de 16 semaines, avec le maintien de la rémunération de base à 100 % et la généralisation de la prise en charge à 100 % des frais de santé liés à la maternité. De plus, afin d'offrir un cadre toujours plus inclusif de la parentalité et de soutenir la carrière professionnelles des femmes, à compter du 1er janvier 2022 le groupe propose un congé paternité ou d'accueil de l'enfant pour les collaborateurs en France (soit 62 % des effectifs de la maison) en maintenant à 100 % la rémunération des personnes concernées. Comme l’illustrent les résultats publiés ci-dessous, le groupe Hermès est constamment attaché à promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes. Une attention particulière est notamment accordée à l’égalité sur l’octroi des salaires à travail égal et à l’égalité des chances dans l’accès à l’emploi et les promotions internes. À tous les niveaux de l’organisation, l’égalité des chances, la mixité et l’inclusion en matière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 239 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION En France, des accords ou plans d’actions relatifs à l’égalité Les résultats des autres sociétés du groupe sont disponibles sur https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites. professionnelle sont régulièrement renouvelés afin de réaffirmer la garantie d’un positionnement salarial équilibré entre les femmes et les hommes, ainsi que le respect d’une équité de traitement dans l’attribution des revalorisations salariales. Ces accords définissent des objectifs de progression afin de favoriser le rôle des pères dans l’exercice de la responsabilité familiale, et permettre aux femmes d’exercer une activité professionnelle correspondant à leurs souhaits. Les femmes en situation de management et de responsabilité dans les sites de production bénéficient par ailleurs d’un accompagnement en coaching personnalisé. 3.3.4.4 POLITIQUE DE DIVERSITÉ ET RÉSULTATS EN MATIÈRE DE MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ Qu’il s’agisse de la nomination des Instances dirigeantes, du recrutement ou encore de la nomination de tout collaborateur, le groupe Hermès est particulièrement attaché et attentif au respect du principe de non-discrimination. Chaque fois que l’occasion le permet, l’importance de ce principe est rappelée à l’ensemble des collaborateurs. En application de l’article L. 1142-8 du Code du travail, Hermès International a publié en mars 2022 l’index de l’égalité La politique « Hermès Employeur Responsable » insiste sur le respect de deux principes essentiels : le principe de non-discrimination et le principe d’égalité entre les femmes et les hommes. Cette politique est professionnelle femmes/hommes 2021 qui est égal à 99/100. décrite au chapitre environnementale », § 2.2.2. 2 « Responsabilité sociale, sociétale et Cet index permet de mesurer les écarts de rémunération entre femmes et hommes au sein d’une même entreprise. Il doit être calculé chaque année, tenir compte de toutes les composantes d’une rémunération et permettre d’identifier les éventuels points de progression. Cet index comprend les cinq indicateurs suivants (dans la parenthèse figurent les résultats obtenus pour chaque indicateur) : Le groupe a également pris des engagements en faveur de l’intégration professionnelle et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap (cf. chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.2.2.1.4). l’écart de rémunération femmes-hommes (39/40) ; s Le groupe a mis en place une formation « Alterego » qui porte sur l’intégration et le management des diversités. Cette formation est suivie par l’ensemble des Comités de direction et les managers de proximité du groupe. Elle se présente sous la forme d’un programme d’une journée, alternant approche théorique et approche ludique, permettant la prévention et l’identification de toutes les formes de discrimination (directes, indirectes ou encore involontaires) et réaffirmant une tolérance zéro du groupe à l’égard de ce type de pratiques. l’écart de répartition des augmentations individuelles (20/20) ; s l’écart de répartition des promotions (15/15) ; s le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité (15/15) ; s le nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations (10/10). s L’index global, moyenne pondérée, du groupe de l’année 2021 est égal à 90/100. 3.3.5 PLAN DE SUCCESSION DES DIRIGEANTS et suffisamment protecteur pour assurer la continuité de la bonne marche des affaires. Il est à noter que l’existence de deux gérants, dont une personne morale, garantit l’absence de vacance soudaine de la Gérance. 3.3.5.2 REVUE DES TALENTS Le plan de succession du président du Conseil de surveillance est présenté au § 3.4.4. Un nouveau processus de « Talent review », désormais annuel, a été déployé partout dans le groupe en 2020, avec les objectifs suivants : 3.3.5.1 PLAN DE SUCCESSION DE LA GÉRANCE faire l’inventaire de nos talents de leadership pour assurer la relève s d’Hermès ; Un plan de succession a été établi pour la Gérance en 2016. Ce plan de succession, qui fait l’objet depuis 2019 d’un mémorandum écrit, couvre : améliorer l’anticipation des plans de succession ; s engager une dynamique plus forte dans le développement des talents. s la succession temporaire par interim (incapacité temporaire d’un gérant pour maladie ou accident par exemple) ; s Cette revue des talents couvre la succession des membres du Comité exécutif et des membres du Comité des opérations. la succession imprévue (incapacité permanente, décès ou démission d’un gérant à court ou moyen terme). s La revue des talents et les plans de succession de la Gérance et du président du Conseil de surveillance sont présentés au Comité RNG-RSE tous les ans. Chaque année, le Comité RNG-RSE procède au réexamen annuel de ce plan. Début 2022, il a pris acte qu’il restait inchangé et a maintenu son appréciation selon laquelle ce plan est compréhensible, de bonne qualité 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.1 DONNÉES CLÉS SUR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Conseil de surveillance 3 50 % 14 membres PROPORTION DE FEMMES 1 7 réunions en 2021 I 91,84 % d’assiduité 3 1/3 2 comités PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS 1 COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS, DES NOMINATIONS, DE LA GOUVERNANCE ET DE LA RSE 5 res membres memb 6 réunions en 2021 I 93,33 % d’assiduité 60 % indépendance I 8 ans ancienneté moyenne2 6 réunions en 2021 I 88,89 % d’assiduité 67 % indépendance I 8 ans ancienneté moyenne2 67 % de femmes dont la présidente 40 % de femmes dont la présidente Âge Ancienneté Nombre de mandats arrivant à échéance Moyenne Moyenne 1/3 53ans2 8 ans2 par an5 5 4 4 4 4 4 4 3 2 2 2 2 2 35 à 44 ans 45 à 54 ans 55 à 64 ans 65 ans et plus Moins de 3 ans de 3 à 5 ans de 6 à 8 ans de 9 à 11 ans 12 ans et plus AG 2022 Fin 20224 AG 2023 AG 2024 1. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ces proportions. 2. Moyenne calculée d'après l'âge et l'ancienneté des membres du Conseil de surveillance, déterminé en année pleine au 31 décembre 2021. 3. 12 membres sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et 2 membres, représentant les salariés, sont désignés par le Comité de groupe. 4. Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. 5. Hors les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 241 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.2 PRINCIPES APPLICABLES Nombre de membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé de trois à quinze membres (non compris les membres représentant les salariés). Ces membres sont choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de gérant (article 18.1 des statuts). Ils sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est fixé par décision de l’Associé commandité. Deux membres (une femme et un homme) du Conseil de surveillance représentant les salariés du groupe sont désignés par le Comité de groupe conformément aux dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Le Code Afep-Medef qualifie le président et les membres du Conseil de surveillance de « mandataires sociaux non exécutifs ». Le Conseil de surveillance ne comprend donc aucun dirigeant mandataire social. La politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance est décrite au § 3.4.3. Les conditions d’éligibilité sont les suivantes : 3.4.2.1 PROCESSUS DE SÉLECTION DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE être titulaire d’un contrat de travail depuis au moins deux ans avec la s société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à l’étranger ; 3.4.2.1.1 Membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale (article L. 226-4 du Code de commerce) avoir un casier judiciaire vierge ; s Le processus de sélection des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale se déroule de la manière suivante : remplir le dossier de candidature élaboré par le Comité de groupe. s le Conseil de surveillance fixe les objectifs d’évolution de sa composition conformément à la politique de diversité (cf. § 3.4.3) ; s Chaque organisation syndicale au niveau du groupe peut présenter une candidature par l’intermédiaire de son représentant syndical au Comité de groupe. un conseil en recrutement est chargé d’identifier des candidat(e)s en s complément des profils proposés par les membres du Conseil de gérance et du Conseil de surveillance ; Chaque Comité économique et social peut désigner un candidat par vote à bulletin secret. les profils de personnes, hommes ou femmes, d’expériences diverses susceptibles d’être intéressées à intégrer le Conseil de surveillance sont présélectionnés par le conseil en recrutement ; s Par exception, les sociétés de plus de 300 collaborateurs peuvent présenter deux candidats (nécessairement une femme et un homme). Les candidatures présentées par les organisations syndicales représentatives et par les instances représentatives du personnel sont examinées par le Comité de groupe qui désigne en deux tours deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés en respectant la parité. sur la base d’un rapport détaillé et d’une présentation orale du s conseil en recrutement, le président du Conseil de surveillance et un membre du Comité RNG-RSE font une première sélection de candidats qu’ils rencontrent individuellement ; les candidats retenus rencontrent ensuite les autres membres du Comité RNG-RSE ainsi que les gérants ; s Le Conseil de surveillance est composé depuis fin 2019 de deux membres représentant les salariés. le Comité RNG-RSE délibère sur les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS et au Conseil de surveillance ; s 3.4.2.1.3 Mise en œuvre effective Le processus de sélection n'a pas été mis en oeuvre en 2021. Il n'est pas prévu de le mettre en œuvre en 2022 s'agissant des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale dans la mesure où aucune nomination de nouveaux membres n'est proposée à l’Assemblée générale du 20 avril 2022. cette sélection est réalisée en considérant les qualités personnelles s et professionnelles des candidats et en s’assurant qu’ils sont à même de respecter les principes directeurs d’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance édictés par le règlement intérieur (article 2.2.2.1). S'agissant des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés le processus de désignation par le comité de groupe sera mis en oeuvre fin 2022 à l'échéance des mandats en cours. 3.4.2.1.2 Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés nommés par le Comité de groupe (article L. 225-79-2 du Code de commerce) 3.4.2.2 DÉSIGNATION DU PRÉSIDENT ET DES VICE-PRÉSIDENTS En application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, un Conseil de surveillance de plus de huitꢀmembres doit désigner deux représentants des salariés en respectant la parité. Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président, personne physique, et deux vice-présidents (article 19.2 des statuts) dont les missions sont décrites respectivements au § 3.5.1.2 et au §ꢀ3.5.1.3. 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.2.3 DURÉE DES MANDATS Catégorie Modalités de nomination Durée du mandat Nombre Membres du Conseil Nomination par l’Assemblée générale des actionnaires 3 ans (jusqu’à l’issue de la 3e Assemblée générale ordinaire annuelle suivant celle de leur nomination) 12 Membres du Conseil représentant les Désignation par le Comité de groupe salariés 3 ans (à compter de la date de leur désignation) 2 La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance est de trois ans (article 18.2 des statuts). 3.4.2.6 LIMITE D’ÂGE Cette durée peut être inférieure : En application de l’article 18.3 des statuts « Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge. » (limite d'âge collective). lors de la première nomination en application du principe de s renouvellement par tiers du Conseil de surveillance figurant l’article 18.2 des statuts ; à 3 à l’occasion d’un renouvellement en application des règles relatives à la durée de mandat pour les membres indépendants ou à la limite d’âge. s En 2021, le Conseil de surveillance a décidé d'ajouter dans son règlement intérieur (article 2.1.7.1), à titre de règle interne, que nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance ou voir son mandat renouvelé s’il a atteint l’âge de 80 ans (limite d'âge individuelle). Depuis l’Assemblée générale du 2 juin 2009, la société a instauré, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque année des membres nommés par l'Assemblée générale. Le président et les vice-présidents ne sont soumis à aucune limite d’âge autre que la limite d’âge applicable à tous les membres du Conseil (individuelle et collective). 3.4.2.4 COOPTATION Aucun membre du Conseil de surveillance n’a atteint l’âge de 75 ans et le plus âgé d’entre eux avait 68 ans en 2021. En cas de vacance, le Conseil de surveillance peut procéder, lorsque les conditions légales sont réunies, à la nomination d’un nouveau membre du Conseil à titre provisoire, et sous réserve de ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. La répartition des membres du Conseil par tranche d’âge est détaillée au § 3.4.1. 3.4.2.7 REPRÉSENTATION DES SALARIÉS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.2.5 NOMBRE D’ACTIONS À DÉTENIR PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.2.7.1 Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés (avec voix délibérative) Le règlement intérieur (article 2.2.1) prévoit depuis son adoption en 2009 l’obligation pour les membres du Conseil de surveillance (à l’exception des membres représentant les salariés qui en sont dispensés) de posséder un nombre relativement significatif d’actions inscrites au nominatif. Ce nombre avait été fixé à l’origine à 200 actions. Compte tenu du cours de Bourse élevé de l’action Hermès International, le nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil a été ramené en 2019 à 100 actions. En application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés du groupe (une femme et un homme) siègent au Conseil avec voix délibérative. Le processus de sélection des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est décrit au § 3.4.2.1.2. Au cours de Bourse de l’action Hermès International au 31 décembre 2021 (1ꢀ536 €) cela représente plus de cinq ans de rémunération d’un membre du Conseil. Ils ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes obligations que tout autre membre du Conseil de surveillance, notamment de confidentialité. Ils sont tenus de respecter le règlement intérieur du Conseil. Le Conseil de surveillance du 10 janvier 2022 a constaté que tous les membres du Conseil de surveillance continuaient à respecter cette obligation au 31 décembre 2021. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du Conseil de surveillance, ni pour le calcul de la mixité du Conseil ou de la proportion de membres indépendants. Le nombre d’actions détenu par chaque membre du Conseil de surveillance figure au § 3.10.1. L’information concernant les restrictions relatives à la cession d’actions par les membres du Conseil de surveillance figure au § 3.10.2.3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 243 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance est de trois ans. Lors de la deuxième année de leur mandat, Mme Pureza Cardoso et M. Rémy Kroll ont suivi le programme de formation suivant : Par exception à la règle prévue à l’article 18.1 des statuts, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires. formation interne : découverte du podium (cf.page 15)ꢀ;ꢀ s formation interne : visite du site de production d'Hermès Parfums au Vaudreuil ; s Ils disposent d’un crédit d’heures de 15 heures par réunion (plus le temps de la réunion) pour exercer leur mandat. formation interne : présentation du dispositif de lutte contre la contrefaçon; s En application de l’article L. 225-30-2 du Code de commerce les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la société. Cette formation doit leur assurer l’acquisition et le formation IFA : Être administrateur d’une entreprise familiale ; s formation IFA : La responsabilité civile et pénale de l‘administrateur ; s formation IFA : Le Conseil et la RSE ; s perfectionnement des connaissances et techniques nécessaires à formation IFA : Posture de l'administrateur. s l’exercice de leur mandat. Elle porte principalement sur le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les droits et obligations des membres du Conseil de surveillance et leur responsabilité ainsi que sur l’organisation et les activités du groupe. 3.4.2.7.2 Représentant du Comité social et économique (sans voix délibérative) Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du travail, un membre titulaire du Comité social et économique (CSE) désigné par ce dernier assiste avec voix consultative à toutes les séances du Conseil de surveillance (réunions et visites de site). Le CSE a décidé de mettre en place une rotation afin de permettre à plusieurs représentants du CSE d’y siéger pendant une année chacun. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à 40 heures par an, n’est pas imputable sur le crédit d’heures. Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein du groupe mais l’essentiel est réalisé par un organisme de formation externe (et notamment par l’IFA). Après avoir recueilli l’avis favorable des membres concernés, le Conseil de surveillance détermine en début de chaque année le programme de formation pour l’année. Le représentant du CSE reçoit au même moment les mêmes documents que ceux remis aux membres du Conseil de surveillance. En séance, il a la possibilité de prendre la parole et de donner son avis sur les questions figurant à l’ordre du jour. 3.4.3 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les travaux menés ont été décrits dans chaque document de référence/document d’enregistrement universel ultérieur comme suit : 3.4.3.1 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS 2011 Document de référence TRAVAUX MENÉS DEPUIS 2011 Le Conseil de surveillance est composé de membres, dont un tiers d’indépendants, présentant des qualifications ou un parcours professionnel permettant de contribuer efficacement aux travaux du Conseil de surveillance, en tant qu’instance collégiale, dans tous ses domaines d’intervention et à la qualité des débats. de 2011 à 2013 en 2014 et 2015 en 2016 2013 (tome 2, pages 21 et 22) 2014 (tome 2, page 19) 2015 (tome 2, page 19) 2016 (page 113) en 2017 en 2018 2017 (page 142) en 2019 2018 (page 171) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 2°du Code de commerce, nous vous informons de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. Document d’enregistrement universel en 2020 en 2021 2019 (page 236) 2020 (page 243) Le Conseil de surveillance a revu fin 2020 et approuvé la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance en tenant compte de l’évolution de la composition du Conseil au cours des dernières années comme détaillée au § 3.4.3.2. Le Comité RNG-RSE a reçu depuis 2011 pour mission de formuler au Conseil de surveillance des recommandations quant à l’évolution de la composition du Conseil. Fin 2021, il a revue la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance et a estimé qu'il n'y avait pas lieu de faire évoluer la composition du Conseil pour 2022. Le Conseil de surveillance s’est fixé des objectifs ou des principes en matière de taille optimale du Conseil, de limite d’âge, de nombre de membres indépendants et de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, expériences internationales, expertises…) et a progressivement fait évoluer la composition du Conseil pour y parvenir. 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.3.2 TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Taille (nombre de membres du Conseil) En application de l’article 18.1 des statuts, le Conseil de surveillance est composé de 3 à 15 membres nommés par l’Assemblée générale. Objectif : Maintenir la taille du Conseil, à 14 membres, qui donne satisfaction, permet d’assurer une représentation équilibrée d’hommes et de femmes, de répondre à l’obligation légale de désigner deux membres représentant les salariés et de satisfaire aux recommandations de place en matière de proportion de membres indépendants. 14 membres Cet objectif pourrait être réexaminé si de nouvelles contraintes conduisaient à devoir revoir la taille du Conseil. Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus : Depuis novembre 2019, le Conseil est composé de 12 membres nommés par l’Assemblée générale et 2 membres représentant les salariés, désignés par le Comité de groupe. Âge En application de l’article 18.3 des statuts : Le nombre de membres ayant dépassé 75 ans ne peut dépasser le 1/3 (limite d'âge collective). Depuis 2021, en application de l'article 2.1.7.1 du règlement intérieur du Conseil, à titre de règle interne, nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance ou voir son mandat renouvelé s’il a atteint l’âge de 80 ans (limite d'âge individuelle). 3 moyenne d’âge : 53 ans Objectif : Maintenir la règle statutaire actuelle de limite d’âge qui est satisfaisante. Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus : Au 31 décembre 2021 : aucun membre n’a dépassé l’âge de 75 ans ; s les membres du Conseil avaient entre 38 et 68 ans ; s la moyenne d’âge des membres du Conseil est de 53 ans ; s comme le montre le graphique « Âge » au § 3.4.1, la répartition des tranches d’âge au sein du Conseil est équilibrée. s Représentation des femmes et des hommes 1 L’article L. 22-10-74 du Code de commerce exige une proportion de chaque sexe qui ne peut être inférieure à 40 %. Objectif : Maintenir une proportion de femmes et d’hommes conforme aux exigences légales. Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus : 50 % de femmes1 Depuis fin 2017 : 50 % de femmes et 50 % d’hommes ; l’exigence légale est donc dépassée. Nombre de membres indépendants 1 En application de l’article 9.3 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020, la part des membres du Conseil de surveillance indépendants doit être d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Cette proportion minimum a été reprise dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance (article 2.1.5.3). 1/3 d’indépendants Objectif : Maintenir la proportion de membres indépendants qui donne satisfaction et est conforme aux recommandations de place. Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus : La proportion d’un tiers de membres indépendants est respectée depuis sa mise en place en 2009, soit, au 31 décembre 2021, 4 membres sur 12 membres nommés par l’Assemblée générale. (1) Il n’est pas tenu compte des membres du Conseil représentant les salariés pour établir les pourcentages de femmes (article L. 225-79, II du Code de commerce) et les pourcentages d’indépendants (Code Afep-Medef – article 9.3), mais uniquement des membres du Conseil nommés par l’Assemblée générale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 245 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nationalités, expériences et expertises Objectifs : conserver une variété de compétences et d’expériences qui puisse couvrir chacun des six domaines d'expertise (cf. § 3.4.5.2) correspondant s aux grands enjeux du groupe Hermès en matière opérationnelle et aux principaux sujets que le Conseil de surveillance et ses Comités sont amenés à contrôler dans le cadre de leurs missions : gestion des affaires / direction opérationnelle de sociétés / administrateur de grandes sociétés, s finance / contrôle interne / risques, s ressources humaines / RSE, s international / Asie, s juridique / éthique / compliance / gouvernance, s informatique / cybersécurité / intelligence artificielle / digital ; s maintenir une composition tenant compte de la spécificité de la maison Hermès avec des membres : s tous francophones, la culture de la maison Hermès étant très française, s bénéficiant d’une expérience ou appartenant à un groupe familial (ambition collective et non individuelle), s ayant une bonne connaissance de l’histoire et de la culture de la maison Hermès, s sans expérience dans le secteur du luxe (compte tenu des potentiels conflits d’intérêts). s Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus : Au 31 décembre 2021 : la proportion de membres du Conseil compétents dans chacun des six domaines d'expertise (cf. § 3.4.5.2) correspond aux grands enjeux du s groupe Hermès en matière opérationnelle et aux principaux sujets que le Conseil de surveillance et ses Comités sont amenés à contrôler dans le cadre de leurs missions ; la composition tient compte de la spécificité de la maison Hermès : s tous les membres sont francophones, s une majorité de membres sont des descendants en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès appartenant à la famille Hermès qui apportent au Conseil leur connaissance de l’histoire et de la culture de la maison Hermès, s aucun membre n’a eu d’expérience dans le secteur du luxe ; s deux membres du Conseil ont une binationalité. s 3.4.3.3 NOMBRE DE MEMBRES ET REPRÉSENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2019 2020 2021 31/12 Membres nommés par l’Assemblée générale 12 2 12 2 12 2 Membres représentant les salariés nommés par le Comité de groupe Femmes 1 Hommes 1 50 % 50 % 50 % 50 % 50 % 50 % (1) Il n’est pas tenu compte des membres du Conseil représentant les salariés pour établir ces pourcentages (article L. 225-79-2, II du Code de commerce), mais uniquement des membres du Conseil nommés par l’Assemblée générale. n/a : non applicable. 3.4.4 PLAN DE SUCCESSION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Un plan de succession du président du Conseil de surveillance a été arrêté en 2018. Le plan de succession du président du Conseil de surveillance a été co-signé par Mme Dominique Senequier puis a été placé dans deux enveloppes scellées dont une a été remise à la présidente du Comité RNG-RSE et l’autre à la direction juridique. Ce plan de succession, qui fait l’objet depuis 2019 d’un mémorandum écrit, couvre : Chaque année, le Comité RNG-RSE procède au réexamen annuel de ce plan. Début 2022, il a pris acte qu’il restait inchangé et a maintenu son appréciation selon laquelle ce plan est de bonne qualité et en bonne adéquation. la succession temporaire par intérim (incapacité temporaire du président pour maladie ou accident par exemple) ; s la succession imprévue (incapacité permanente, décès ou démission du président à court ou moyen terme) ; s la succession normale (à moyen et long termes). s 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.5 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce étant applicables à la société, deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe compte tenu du rôle de cette instance de représentation des collaborateurs qui est l’interlocuteur privilégié de la direction et dont les membres sont issus des Comités sociaux et économiques des sociétés du groupe. 3.4.5.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021 La société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de 14 membres, dont : 7 femmes et 7 hommes (soit 50 % de chaque sexe) ; s Tous les membres du Conseil de surveillance sont de nationalité française, à l’exception de Mme Olympia Guerrand (de nationalités française et portugaise) et de M. Alexandre Viros (de nationalités française et américaine). 4 membres indépendants (soit un tiers, cf. § 3.4.6) ; s 2 membres représentant les salariés (cf. § 3.4.2.1.2). s Mme Nathalie Besombes, directrice juridique droit des sociétés et boursier et déontologue, est secrétaire du Conseil de surveillance. 12 membres sont nommés par l’Assemblée générale parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de gérant. 3 MEMBRES NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Éric de Seynes Président Monique Cohen Dominique Senequier Dorothée Charles-Éric Estelle Brachlianoff Matthieu Dumas Blaise Guerrand Julie Guerrand Olympia Guerrand Renaud Momméja Alexandre Viros Altmayer Bauer Vice-présidence Vice-présidence ★ ✱ ★ ✿ ✱ ★ ✿ ✱ ✿ ✱ ★ ✱ MEMBRES REPRÉSENTANT LES SALARIÉS NOMMÉS PAR LE COMITÉ DE GROUPE Pureza Cardoso Rémy Kroll ★ Indépendance ✿ Comité RNG-RSE ✱ Comité d’audit et des risques Principaux domaines d’expertise et d’expérience des membres du Conseil désignés par l’Assemblée générale 1 - 2 INFORMATIQUE / CYBERSÉCURITÉ / INTELLIGENCE ARTIFICIELLE / DIGITAL JURIDIQUE / ÉTHIQUE / COMPLIANCE / GOUVERNANCE INTERNATIONAL / ASIE 2/12 5/12 6/12 8/12 9/12 9/12 Nombre de membres RESSOURCES HUMAINES / RSE FINANCE ET AUDIT / CONTRÔLE INTERNE / RISQUES GESTION DES AFFAIRES / DIRECTION OPÉRATIONNELLE DE SOCIÉTÉS / ADMINISTRATEUR DE GRANDES SOCIÉTÉS 1. Hors les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. 2. Sur la base des déclarations annuelles des membres du Conseil. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 247 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Participation à des Comités de Conseil Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Nombre de mandats dans des sociétés cotées 5 Sexe, nationalité, âgeꢀ1, date de naissance Nombre d’actions (détention directe) Date initiale Échéance Ancienneté au Conseil1 Comité d’audit et des risques Comité Indépendance 2 de nomination du mandat RNG-RSE Membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale Éric de Seynes (H) (président) Nationalité française 61 ans – 09/06/1960 226 (NP) 285 07/06/2010 03/03/2011 (président) AG 2023 AG 2023 AG 2022 11 ans 7 ans 8 ans Monique Cohen (F) (vice-présidente) Nationalité française 65 ans – 28/01/1956 250 200 2 BNP Paribas Safran 03/06/2014 √ √ √ (présidente) Dominique Senequier (F) (vice-présidente) 04/06/2013 √ (présidente) Nationalité française 68 ans – 21/08/1953 Dorothée Altmayer (F) Nationalité française 60 ans – 01/03/1961 200 75 748 100 06/06/2017 03/06/2008 04/06/2019 03/06/2008 29/05/2012 02/06/2005 06/06/2017 AG 2023 AG 2022 AG 2022 AG 2024 AG 2024 AG 2022 AG 2024 4 ans 13 ans 2 ans Charles-Éric Bauer (H) Nationalité française 57 ans – 09/01/1964 √ √ Estelle Brachlianoff (F) Nationalité française 49 ans – 26/07/1972 √ √ √ Matthieu Dumas (H) Nationalité française 49 ans – 06/12/1972 1 563 200 13 ans 9 ans Blaise Guerrand (H) Nationalité française 38 ans – 04/06/1983 Julie Guerrand (F) Nationalité française 46 ans – 26/02/1975 6 825 600 16 ans 4 ans Olympia Guerrand (F) Nationalités française et-portugaise 44 ans – 07/10/1977 Renaud Momméja (H) Nationalité française 59 ans – 20/03/1962 89 012 (US) 60 960 02/06/2005 04/06/2019 AG 2023 AG 2024 16 ans 2 ans √ √ Alexandre Viros (H) Nationalités française et américaine 100 √ 43 ans – 08/01/1978 Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés désignés par le Comité de groupe Pureza Cardoso (F) Nationalité française 50 ans – 04/03/1971 100 3 n/a 4 12/11/2019 12/11/2022 n/a4 12/11/2019 12/11/2022 Moyenne 2 ans 2 ans 8 ans Rémy Kroll (H) Nationalité française 49 ans – 04/05/1972 220 3 (1) Les âges et anciennetés indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. (2) Les critères d’indépendance de ses membres, formalisés depuis 2009 par le Conseil de surveillance sont décrits au § 3.4.6.1. (3) L’obligation de détenir un minimum d’actions de la société ne s’applique pas aux membres du Conseil représentant les salariés. (4) n/a : non applicable. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef (article 9.3), il n’est pas tenu compte des membres représentant les salariés pour établir la proportion de membres indépendants. (5) Autres que la société. En application de la recommandation du Code Afep-Medef (article 19.4), un membre du Conseil de surveillance ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le graphique « Principaux domaines d'expérience et d'expertise des membres du Conseil désignés par l'Assemblée générale » au § 3.4.5.1 indique : 3.4.5.2 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL les six domaines de compétence retenus ; s Chaque membre du Conseil de surveillance est invité à déclarer sur l’honneur les domaines dans lesquels il dispose de compétences particulières. Cette déclaration intervient au moment de sa nomination et chaque année à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. le nombre de membres du Conseil pour chaque domaine de compétence. s Une description des principaux domaines d’expertise et d’expérience de chaque membre du Conseil figure dans les fiches de présentation individuelle figurant au § 3.4.8. Les six domaines proposés correspondent aux grands enjeux du groupe Hermès en matière opérationnelle et aux principaux sujets que le Conseil de surveillance et ses Comités sont amenés à contrôler dans le cadre de leurs missions. 3.4.5.3 ÉVOLUTIONS AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 L’Assemblée générale du 4 mai 2021 a renouvelé les mandats 3 de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand ainsi que MM. Matthieu Dumas, Blaise Guerrand et Alexandre Viros , pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SYNTHÈSE DES MOUVEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Départs Nominations Renouvellements 2019 2020 2021 Mme Puresa cardoso (12/11/2019) M. Rémy Kroll (12/11/2019) Mme Estelle Brachlianoff (04/06/2019) Mme Dominique Senequier (04/06/2019) Mme Julie Guerrand (04/06/2019) M. Charles-Éric Bauer (04/06/2019) s s s s s s Mme Dorothée Altmayer (24/04/2020) Mme Monique Cohen (24/04/2020) M. Renaud Momméja (24/04/2020) M. Éric de Seynes (24/04/2020) s s s s Mme Olympia Guerrand (04/05/2021) s M. Matthieu Dumas (04/05/2021) s M. Blaise Guerrand (04/05/2021) s M. Alexandre Viros (04/05/2021) s Modifications impliquant une La désignation de deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés en 2019 est intervenue en diversification (en termes de féminisation, de nationalité ou d’expérience) ou une évolution en matière de gouvernance application des dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Le renouvellement des membres au sein du Conseil intervenu en 2019, 2020 et 2021 a permis : de maintenir la proportion de membres indépendants au sein du Conseil (1/3), du Comité d’audit et des risques (60 %) et du Comité RNG-RSE (2/3) ; s de maintenir la proportion de femmes (50 %) ; s de maintenir l’équilibre des compétences au sein du Conseil. s La synthèse des mouvements intervenus dans la composition des Comités du Conseil figure au § 3.6.1.1. 3.4.5.4 ÉVOLUTIONS AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 249 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.5.6 ÉVOLUTIONS AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À VENIR Le graphique « Nombre de mandats arrivants à échéance » figurant au § 3.4.1 indique le nombre de mandats arrivant à échéance au cours des trois prochaines années. SYNTHÈSE DES ÉCHÉANCES DES MANDATS Échéance Membre concerné Mandat(s) concern é(s) Fonctions impactées AG 2022 Mme Dominique Senequier Vice-présidente du Conseil Présidente et membre du Comité RNG-RSE Membre du Conseil nommé par l’Assemblée générale M. Charles-Éric Bauer Membre du Comité d’audit et des risques Mme Estelle Brachlianoff Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité RNG-RSE Mme Julie Guerrand Mme Pureza Cardoso M. Rémy Kroll Fin 2022 AG 2023 Membre du Conseil représentant les salariés désigné par le Comité de groupe M. Éric de Seynes Président du Conseil Mme Monique Cohen Vice-présidente du Conseil Présidente et membre du Comité d’audit et des risques Membre du Conseil nommé par l’Assemblée générale Mme Dorothée Altmayer M. Renaud Momméja Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité RNG-RSE AG 2024 M. Matthieu Dumas M. Blaise Guerrand Mme Olympia Guerrand M. Alexandre Viros Membre du Conseil nommé par l’Assemblée générale Membre du Comité d’audit et des risques 3.4.5.6.1 Renouvellements de mandats arrivant à échéance en 2021 3.4.5.6.2 Non-renouvellements de mandats arrivant à échéance en 2022 Les mandats de quatre membres du Conseil de surveillance (Mmes Estelle Brachlianoff, Julie Guerrand et Dominique Senequier et M.ꢀCharles-Éric Bauer) viennent à expiration en 2022 et tous les quatre ont souhaité se porter candidats à leur propre succession. Comme indiqué ci-contre, il est proposé à l’Assemblée générale du 20ꢀavril 2022 de renouveler tous les mandats arrivant à échéance en 2022. 3.4.5.6.3 Nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance proposée à l’Assemblée du 20 avril 2022 Il est proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2022 de les renouveler pour la durée statutaire de trois ans pour les raisons exposées au chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs des 13e à 16e résolutions. Aucune nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance n'est proposée à l’Assemblée générale du 20 avril 2022. 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.6 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.6.1 DÉFINITION ET CRITÈRES D'INDÉPENDANCE Un membre du Conseil de surveillance est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (article 2.1.5. du règlement intérieur). Cette indépendance permet une liberté d’expression et de jugement qui contribue à la qualité des débats et des délibérations du Conseil. Les critères d’indépendance de ses membres, formalisés depuis 2009 par le Conseil de surveillance, sont les suivants : Respecter les critères énoncés dans le Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 9.5) : s Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; s salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; s salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette s 3 société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ; s ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. s L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Respecter un critère supplémentaire, spécifique à Hermès International : s Critère 9 : Statut d’associé ou de membre du Conseil de gérance de l’Associé commandité Ne pas être associé ou membre du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 251 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.6.2 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS CI-DESSUS 3.4.6.2.1 Indépendance du Conseil de surveillance La proportion de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance est d’un tiers (soit 4 membres sur 12 membres nommés par l’Assemblée générale) depuis la mise en place des critères en 2009. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 9.3), il n’est pas tenu compte des membres du Conseil représentant les salariés pour calculer cette proportion. Cette proportion est conforme : aux recommandations du Code Afep-Medef (article 9.3) pour les s sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; au règlement intérieur du Conseil de surveillance (article 2.1.5.1). s Le Comité RNG-RSE a examiné au 31 décembre 2021, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés Cette analyse se fait chaque année sur la base d’un questionnaire qui est adressé à chaque membre du Conseil de surveillance (cf. § 3.4.7.5) dans lequel il leur est demandé une déclaration sur l’honneur : ci-dessus, et a qualifié quatre personnes d’«ꢀindépendantesꢀ» : Mmes Estelle Brachlianoff, Monique Cohen, Dominique Senequier et M. Alexandre Viros. visant à qualifier les membres du Conseil d'indépendants au regard des critères énoncés ci-dessus ; s visant à détailler les relations d’affaires entretenues avec le groupe s au cours de l’exercice et à confirmer que celles-ci ne sont pas susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel. En particulier, le Conseil n’a relevé aucune relation d’affaires significative entre ses membres et la société. Le tableau ci-dessous récapitule les critères satisfaits pour chacun des membres du Conseil de surveillance : Pureza Rémy Kroll Monique Dominique Cohen Senequier Cardoso Éric de Seynes Charles- Éric (représen- (représen- tant les (vice- (vice- Dorothée Estelle tant les Matthieu Blaise Julie Olympia Renaud Alexandre (président) présidente) présidente) Altmayer Bauer Brachlianoff salariés) Dumas Guerrand Guerrand Guerrand salariés) Momméja Viros CRITÈRES Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Critère 9 INDÉPENDANT √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ n/a n/a √ : représente un critère d’indépendance satisfait. n/a : non applicable. 3.4.6.2.2 Indépendance du Comité RNG-RSE 3.4.6.2.3 Indépendance du Comité d’audit et des risques La proportion de membres indépendants au sein du Comité RNG-RSE est de deux tiers (soit deux membres sur trois), dont sa présidente. La proportion de membres indépendants au sein du Comité d’audit et des risques est de 60 % (soit trois membres sur cinq), dont sa présidente. Cette proportion est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 18.1). Cette proportion est un peu inférieure en nombre à la recommandation du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 16.1). Le Conseil a considéré qu’elle permettait un bon fonctionnement du Comité. Le HCGE considère dans son rapport 2014 « qu’un Comité d’audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un membre indépendant », ce qui est le cas de la société. 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.7 DÉONTOLOGIE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.7.1 3.4.7.3 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CODE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE Le Conseil de surveillance a adopté depuis le 1er février 2017 un Code de déontologie boursière du groupe Hermès comme cela est recommandé par l’AMF. Il a pour objet de décrire les mesures mises en place au sein du groupe Hermès afin de prévenir les abus de marchés sur les actions Hermès International. Le Conseil de surveillance a adopté depuis le 18 mars 2009 un règlement intérieur qui définit les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance d’Hermès International et de ses Comités, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail du Conseil en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité. Ce Code de déontologie boursière fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’Autorité des marchés financiers. Ce règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et les révisions du Code Afep-Medef. Un résumé du Code de déontologie boursière du groupe Hermès figure au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.2.4. 3 Il est mis à disposition à chaque mise à jour sur https://finance. hermes.com/fr/organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts. Il a été révisé en 2021 (version n°15) principalement pour ajouter des nouvelles dispositions à des fins pédagogiques et reprendre les pratiques actuelles du Conseil. En outre, une limite d'âge individuelle à 80 ans à été ajoutée (cf. § 3.4.2.6). Il couvre notamment les mesures suivantes : prévention des manquements d’initiés ; s Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil de surveillance est mis à disposition à chaque mise à jour sur https://finance.hermes.com/fr/- déontologie boursière ; s obligation d’abstention (fenêtres négatives) ; s organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts. obligation de déclaration. s Ce code est envoyé à chaque mise à jour à tous les membres du Conseil de surveillance. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités sont exposées au sein du présent chapitre 3. Les membres du Conseil de surveillance sont soumis à des fenêtres négatives. Ils sont tenus également de déclarer à l’AMF les opérations qu’ils réalisent sur les actions Hermès International dans les trois jours de Bourse. Le règlement général de l’AMF prévoit que l’obligation de déclaration ne s’applique qu’à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €. Il détaille notamment les principes déontologiques d’exercice du mandat : exercice des fonctions : principes directeurs ; s confidentialité ; s prévention des manquements d’initiés – déontologie boursière – s obligations d’abstention – obligation de déclaration ; Les déclarations effectuées au cours de l’année 2021 sont listées au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.3. relations d’affaires, conflit d’intérêts et déclarations personnelles. s 3.4.7.2 RÈGLEMENTS INTÉRIEURS DES COMITÉS Ils peuvent solliciter l’avis de la déontologue avant de réaliser une opération. Les règlements intérieurs des Comités font l’objet d’un exposé au §ꢀ3.6.2.2 pour le Comité RNG-RSE et au § 3.6.3.2 pour le Comité d’audit et des risques. Par ailleurs, la société a développé une formation e-learning sur la prévention des abus de marchés qui devra être obligatoirement suivie par tous les membres du Conseil de surveillance. Le texte intégral des règlements intérieurs des Comités est mis à disposition à chaque mise à jour sur https://finance.hermes.com/ fr/organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts. 3.4.7.4 ASSIDUITÉ Le règlement intérieur du Conseil de surveillance (article 2.2.2.1) rappelle que le membre du Conseil de surveillance s'engage à participer activement à toutes les réunions du Conseil et des Comités spécialisés dont il est membre. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 253 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil est décrite au § 3.8.1.3. Au cours de l’exercice 2021, sept réunions du Conseil de surveillance, six réunions du Comité d’audit et des risques et six réunions du Comité RNG-RSE se sont tenues, avec la présence régulière de la presque totalité de ses membres comme le montre le tableau ci-dessous, 7 des 14 membres ont assisté à toutes les séances du Conseil. Cette politique comporte une part variable proportionnelle à l’assiduité aux réunions égale actuellement à 64,54 % pour le Conseil de surveillance et à 60,00 % pour les Comités spécialisés (cf. tableau au § 3.8.1.3.4). Sauf empêchement imprévisible ou circonstances exceptionnelles (et notamment la crise de la Covid 19), la participation à distance par des moyens de télécommunication doit rester exceptionnelle mais est rémunérée dans les mêmes conditions. Chaque absence a fait l’objet de la part des membres du Conseil concernés d’une justification précise et circonstanciée. Assiduité au Conseil de surveillance Assiduité au Comité d’audit et des risques Assiduité au Comité RNG-RSE 2021 Nombre total de réunions Taux d’assiduité global Éric de Seynes (président) Monique Cohen (vice-présidente) Dominique Senequier (vice-présidente) Dorothée Altmayer 7 91,84 % 100,00 % 100,00 % 71,43 % 85,71 % 100,00 % 85,71 % 100,00 % 85,71 % 100,00 % 100,00 % 85,71 % 85,71 % 85,71 % 100,00 % 6 93,33 % n/a 6 88,89 % n/a 100,00 % n/a n/a 100,00 % n/a n/a Charles-Éric Bauer 100,00 % 66,67 % n/a n/a Estelle Brachlianoff 66,67 % n/a Pureza Cardoso (représentant les salariés) Matthieu Dumas n/a 100,00 % n/a Blaise Guerrand n/a Julie Guerrand n/a n/a Olympia Guerrand n/a n/a Rémy Kroll (représentant les salariés) Renaud Momméja n/a n/a 100,00 % 100,00 % n/a Alexandre Viros n/a Assiduité calculée en établissant le rapport entre le nombre de présences effectives ou par télécommunication et le nombre de réunions applicables à chaque membre. n/a : non applicable. Comité RNG-RSE afin que celui-ci, sur la base de l’analyse de la situation déclarée, rende un avis. Cet avis est ensuite soumis au Conseil de surveillance qui, s’il décide de le suivre, est alors notifié à l’intéressé par le président du Conseil. La décision du Conseil figure au procès-verbal de la séance. Le membre du Conseil de surveillance concerné s’abstient d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. 3.4.7.5 MESURES PRISES POUR ASSURER UN ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL ET ÉVITER LES ÉVENTUELS CONFLITS D’INTÉRÊT La gouvernance de la société est par nature dissociée (cf. § 3.2.3) ce qui garantit une stricte séparation des pouvoirs exécutifs et des pouvoirs de contrôle. Plus particulièrement, le membre concerné informe le président du Conseil de surveillance de son intention d’accepter un nouveau mandat social ou toute participation aux comités spécialisés d’un organe social, ou toute nouvelle fonction de telle sorte que le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RNG-RSE, puisse se prononcer sur la compatibilité d’une telle nomination avec le mandat de membre du Conseil de surveillance dans la Société. Le Conseil de surveillance est composé d'au moins un tiers de membres indépendants (cf. § 3.4.3.2). Le Comité d'audit et des risques en comporte 3/5ème et le Comité RNG-RSE deux-tiers. Aux termes de l’article 2.2.2.4 du règlement intérieur du Conseil de surveillance chaque membre du Conseil de surveillance maintient à tout moment son indépendance d’esprit, d’analyse, d’appréciation et d’action et s’efforce à cette fin d’éviter tout conflit d’intérêts. À l’issue de son mandat, le membre du Conseil de surveillance, devra respecter un délai minimum de trois ans avant de solliciter et/ou d’accepter l’exercice d’un mandat dans des entreprises menant des activités concurrentes du groupe et/ou dans des entreprises au sein desquelles le groupe détient une participation significative. Chaque membre informe le Conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. En cas de survenance d'un potentiel conflit d'intérêts, le membre concerné doit aussitôt en aviser le président du Conseil de surveillance, lequel en informe alors le 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Chaque membre du Conseil de surveillance est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : L’analyse par le Comité RNG-RSE de chacune de ces situations début 2022 l’a conduit à estimer qu’aucune d’entre elles ne constituait par nature un conflit d’intérêts pour les intéressés et qu’aucun des membres du Conseil indépendants n’entretenait directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec la société ou son groupe. au moment de sa nomination ; s chaque année à l’occasion de la préparation du document s d’enregistrement universel. Le contenu de cette déclaration développe l’ensemble des situations possibles, avec des exemples précis, invitant les membres du Conseil à déclarer toutes les situations pouvant représenter un conflit d’intérêts potentiel. 3.4.7.6 CUMUL ET NOMBRE DE MANDATS Les mandats de membre du Conseil de surveillance ne sont pas pris en compte pour le calcul des cumuls de mandats, les articles L. 225-21 et L. 225-77 du Code de commerce étant expressément écartés des dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions. Cette déclaration permet l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires susceptibles d’affecter l’indépendance d’un membre du Conseil de surveillance comme requis par la recommandation 9.5.3 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020. Les critères d’appréciation des relations d’affaires sont quantitatifs (montant de chiffre d’affaires ou de revenus réalisés au cours de l’exercice et pourcentage que ces montants représentent au regard du chiffre d’affaires ou des revenus totaux de la contrepartie) et qualitatifs (nature des relations d’affaires existantes). 3 Chaque membre du Conseil de surveillance doit communiquer la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années lors de sa première nomination et chaque année à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Les informations déclarées, et notamment les mandats détenus dans des sociétés cotées, sont détaillées dans la fiche individuelle de chaque membre du Conseil présentée au § 3.4.8. S’agissant des critères quantitatifs, le Conseil de surveillance n’a pas jugé opportun, compte tenu de la diversité des situations possibles, de fixer un seuil en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas significative. L’appréciation en est faite au cas par cas. L’analyse de la situation individuelle de chacun des membres du Conseil de surveillance et des gérants en ce qui concerne les règles de cumul et de nombre de mandats a montré qu’aucun membre du Conseil de surveillance ou gérant n’était en situation de cumul, au regard tant des règles légales que des principes édictés par l’article 19.4 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020. Mmes Monique Cohen et Estelle Brachlianoff, et M. Alexandre Viros n’ont déclaré aucune relation d’affaires avec la société. Mme Dominique Senequier a déclaré une relation d’affaires non significative décrite au chapitre 5 « Comptes consolidés » § 5.6 (Note 13.2 [Ardian Holding]) au titre des transactions avec les parties liées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 255 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8 INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN FONCTION 3.4.8.1 M. ÉRIC DE SEYNES Âge 61 ans 1 (9 juin 1960) ÉRIC DE SEYNES Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International (président) Nationalité Française Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès Adresse c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris M. Éric de Seynes est diplômé de l’École supérieure libre des sciences commerciales appliquées (ESLSCA), spécialisation marketing. Actions détenues au 31 décembre 2021 226 en pleine propriété et 285 en nue-propriété dont au moins 100 inscrites au nominatif — Il a été, successivement jusqu’en 2017 : responsable marketing de Mobil Oil française, directeur du sponsoring de la Seita, directeur marketing de Sonauto-Yamaha, directeur commercial et marketing de Yamaha Motor France, président de Groupe Option, président-directeur général de Yamaha Motor France, Operational Director de Yamaha Motor Europe et Chief Operating Officer de Yamaha Motor Europe. Date de première nomination Conseil de surveillance Depuis le 1er janvier 2018, il est président et Chief Executive Officer de Yamaha Motor Europe, mais aussi, depuis 2016, Executive Officer de Yamaha Motor Co. Ltd (Japon) et depuis 2014, membre du Comité exécutif de l’Association des constructeurs européens de motocycles. 7 juin 2010 (il avait déjà exercé cette fonction de 2005 à 2008) Président du Conseil de surveillance 3 mars 2011 Il a été nommé en qualité de Senior Executive Officer Yamaha Motor Co. Ltd (Japon) en 2020. Éric de Seynes fut également : membre du Comité d’audit et des risques de 2005 à 2008 et membre du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS (alors SARL) de 2008 à 2010 Compétences clés Il apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès ainsi que son leadership. Son parcours professionnel, sa grande expérience managériale, ses compétences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale et l’implication avec laquelle il exerce son mandat et préside le Conseil permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Échéance du mandat en cours AG 2023 Principales activités exercées hors de la société Président et Chief Executive Officer de Yamaha Motor Europe Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de du groupe Hermès l’exercice 2021 Hermès International ● s Président et membre du Conseil de surveillance Hermès Sellier s Membre du Conseil de direction (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sociétés françaises Sociétés étrangères Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de extérieures au CAPI Yamaha Motor Europe NV (Pays-Bas) Président et Chief Executive Officer Inha Works Limited (Finlande) Administrateur Motori Minarelli (Italie) Administrateur Yamaha Motor Germany gmbh (Allemagne) Président Yamaha Motor Research & Development Europe S.p.A (Italie) s s s s s s l’exercice 2021 groupe Hermès Co-gérant Groupe option SARL s Gérant H51 s Administrateur MBK SA ✱ s Administrateur Sféric SAS s Président Administrateur Yamaha Motor France Finance SAS s Administrateur Sociétés françaises Sociétés étrangères Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 CSIAM Néant s Co-président (terminé le 16/11/2017) 3 Les Producteurs SA Administrateur (terminé en janvier 2019) s ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 257 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.2 MME MONIQUE COHEN Âge 65 ans 1 (28 janvier 1956) Nationalité MONIQUE COHEN Membre indépendant du Conseil de surveillance d’Hermès International (vice-présidente) Française Adresse Membre du Comité d’audit et des risques (présidente) c/o Hermès International 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Mme Monique Cohen est diplômée de l’École polytechnique (X76) et titulaire d’une maîtrise de mathématiques et d’une licence de droit des affaires. Actions détenues au 31 décembre 2021 250 Elle a débuté sa carrière en 1979 chez Paribas, où elle a été senior banker, puis responsable mondiale des métiers actions. De 2000 à 2020, elle a occupé la fonction de directrice associée en charge des investissements dans le secteur des services aux entreprises, services financiers et santé chez Apax Partners. Depuis juillet 2020, elle est Senior Advisor chez Apax Partners. en pleine propriété inscrites au nominatif — Date de première nomination Conseil de surveillance 3 juin 2014 Mme Monique Cohen est administratrice référente du groupe Safran. Elle a par ailleurs été nommée au Conseil d’administration de BNP Paribas le 12 février 2014. Elle était jusqu’en septembre 2014 membre du collège de l’Autorité des marchés financiers. Comité d’audit et des risques 3 juin 2014 Compétences clés Échéance du mandat en cours AG 2023 Son parcours professionnel, son expérience de dirigeante et d’administratrice de grands groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, ainsi que son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat et préside le Comité d’audit et des risques permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Principales activités exercées hors de la société Senior Advisor chez Apax Partners (depuis le 01/07/2020). Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Vice-présidente et membre du Conseil de surveillance, présidente du Comité d’audit et des risques Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Sociétés françaises Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au groupe Hermès BNP Paribas ● ✱ Proxima Investissement (Luxembourg) Présidente du Conseil d’administration et administratrice s s Administratrice Membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Présidente du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE Safran ● ✱ s Administratrice référente et présidente du Comité des nominations et des rémunérations SC Fabadari s Associée gérante Fidès Participations s Membre du Conseil de surveillance Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Apax Partners MidMarket s Administratrice (terminé le 30/06/2020) Global Project SAS s Membre du Comité de surveillance (terminé le 15/09/2017) JC Decaux ● s Membre du Comité de surveillance (terminé le 11/05/2017) (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.3 MME DOMINIQUE SENEQUIER Âge 68 ans 1 (21 août 1953) Nationalité DOMINIQUE SENEQUIER Membre indépendant du Conseil de surveillance d’Hermès International (vice-présidente) Française Adresse Membre du Comité RNG-RSE (présidente) c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Mme Dominique Senequier est diplômée de l’École polytechnique (X72) et détient également un DEA « Monnaie Banque Finance » à l’Université de la Sorbonne. Actions détenues au 31 décembre 2021 200 Elle a débuté sa carrière au GAN (1980), où elle a créé et développé la filiale GAN Participations, après avoir exercé les fonctions de responsable des acquisitions du groupe et a passé cinq ans au corps de contrôle des assurances. en pleine propriété inscrites au nominatif — 3 Date de première nomination Conseil de surveillance 4 juin 2013 En 1996, elle a rejoint le groupe AXA et a fondé AXA Private Equity. Fin 2013, AXA Private Equity est devenu le groupe Ardian, dont elle est actuellement présidente. Compétences clés Comité RNG-RSE 4 juin 2013 Elle apporte au Conseil son expertise dans le domaine de la finance, du capital-investissement ainsi que sa compréhension des enjeux macroéconomiques mondiaux ou géopolitiques. Ses connaissances en gouvernance d’entreprise, sa dimension internationale acquise en Chine, aux États-Unis, au Moyen-Orient et dans les pays émergents et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat et mène les travaux du Comité RNG-RSE lui permettent de contribuer activement à la qualité des débats du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Échéance du mandat en cours AG 2022 Principales activités exercées hors de la société Présidente du groupe Ardian. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Vice-présidente et membre du Conseil de surveillance, présidente du Comité RNG-RSE Sociétés françaises Ardian Holding Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au Ardian Investment Switzerland AG (Suisse) s s groupe Hermès Représentant permanent de Senus SAS, présidente Présidente du Conseil d’administration Ardian Investment Switzerland Holding AG s (Suisse) SCI 30 rue Jacob SCI s Présidente du Conseil d’administration Gérante Ardian Investment UK Ltd (Royaume-Uni) Senus SAS s s Membre du Conseil d’administration Présidente Ardian US LLC (États-Unis) William Christie (Association Loi 1901) s s Membre du Conseil d'administration Présidente du Comité de surveillance, membre des Comités d'investissement ANAF II et SOLAR Escouf Properties Corp. (États-Unis) s Présidente Seneq Srl (Belgique) s Administratrice déléguée (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 259 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sociétés françaises Sociétés étrangères Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Théâtre des Champs-Elysées SA ✱ Ardian US LLC (Etats-Unis) s s Administratrice (terminé le 31/08/2020) Membre des Comités d'investissement ASF III-2, AESF III-2 et AESF IV (terminé le 26/06/2020) Ydra SAS s Présidente (terminé le 22/10/2018) Ardian Beijing Consulting Limited Company LLC s (Chine) Membre du Conseil d'administration (terminé le 13/05/2019) Ardian Investment Singapore Pte Ltd (Singapour) s Membre du Conseil d'administration (terminé le 13/05/2019) Ardian Investment UK Ltd (Royaume-Uni) s Membre du Conseil d'administration (terminé le 13/11/2018) ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.4 MME DOROTHÉE ALTMAYER Âge 60 ans 1 (1er mars 1961) Nationalité DOROTHÉE ALTMAYER Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Française Descendante en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès Adresse c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Mme Dorothée Altmayer est titulaire du diplôme de psychologie clinique (1984) de « Psychoprat », École des psychologues praticiens, d’un diplôme de graphologue (1987) de la Société française de graphologie et d’un diplôme de psychothérapeute à médiation plastique (2006). Actions détenues au 31 décembre 2021 200 en pleine propriété inscrites au nominatif — Elle a d’abord exercé comme conseil en recrutement et outplacement chez International Business Drive (groupe Algoe Executive). Depuis 2000, elle est psychologue clinicienne. Date de première nomination Conseil de surveillance 6 juin 2017 3 Elle est intervenue comme vacataire au sein de différents organismes : Hôpital Necker, association « Main dans la main », Institut mutualiste Montsouris (Hôpital de jour pour adolescents) et Centre Recherches et Rencontres. Échéance du mandat en cours AG 2023 De 2007 à 2020, elle a exercé cette activité en libéral, au sein de son propre cabinet, avec une spécialisation dans les entretiens parents-enfants, les bilans psychologiques et les séances individuelles d’Art thérapie pour enfant. Depuis fin 2020, elle continue à exercer son activité sous forme réduite auprès de sa clientèle actuelle. Compétences clés Elle apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son parcours professionnel, ses compétences dans les domaines des ressources humaines et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Principales activités exercées hors de la société Psychologue clinicienne spécialisée dans les entretiens parents-enfants et les séances individuelles d’Art thérapie pour enfant. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Membre du Conseil de surveillance Comptoir Nouveau de la Parfumerie ✱ Administratrice Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 s Sociétés françaises Alvila Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au Néant s groupe Hermès Gérante Alvila Immobilier s Gérante H2 s Administratrice Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Hermès Sellier ▲ s Membre du Conseil de direction (terminé le 12/09/2017) (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 261 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.5 M. CHARLES-ÉRIC BAUER Âge 57 ans 1 (9 janvier 1964) CHARLES-ÉRIC BAUER Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Membre du Comité d’audit et des risques Nationalité Française Adresse Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès c/o Hermès International 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience M. Charles-Éric Bauer est diplômé de l’école de commerce École d’administration et de direction des affaires (EAD), option finance. Il est également titulaire du diplôme d’analyse technique de l’Institut des techniques de marchés. Actions détenues au 31 décembre 2021 75 748 en pleine propriété inscrites au nominatif — Il a occupé de 2000 à 2005 les fonctions de codirigeant de la société et de responsable de la gestion des fonds communs de placement de CaixaGestion, et de 2005 à 2007 la fonction de directeur clientèle entreprise et institutionnelle de CaixaBank France. Date de première nomination Conseil de surveillance 3 juin 2008 Depuis mars 2007, il est directeur associé de Hem-Fi Conseil, société d’investissement en capital. Compétences clés Comité d’audit et des risques 26 janvier 2005 Il apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son expertise dans les domaines bancaire et financier et l’implication avec laquelle il exerce son mandat et participe au Comité d’audit et des risques permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Échéance du mandat en cours AG 2022 Principales activités exercées hors de la société Directeur associé de Hem-Fi Conseil, société d’investissement en capital. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et des risques Sociétés françaises Almareen 2 Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au Carlynedie (Espagne) s s groupe Hermès Gérant Gérant H51 s Administrateur Hem-Fi Conseil s Directeur associé Sabarots s Gérant Samain B2 s Gérant Yundal s Gérant Zumsee s Gérant Sociétés françaises Néant Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.6 MME ESTELLE BRACHLIANOFF Âge 49 ans 1 (26 juillet 1972) Nationalité ESTELLE BRACHLIANOFF Membre indépendant du Conseil de surveillance d’Hermès International Membre du Comité d’audit et des risques Française Adresse Membre du Comité RNG-RSE c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Mme Estelle Brachlianoff est diplômée de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées. Actions détenues au 31 décembre 2021 100 Mme Estelle Brachlianoff a commencé sa carrière dans les infrastructures de transport et a notamment travaillé auprès du Préfet de la Région Île-de-France sur les questions de transport et d’urbanisme. Elle rejoint Veolia en 2005 et prend la direction des activités Nettoyage industriel et Facilities Management dès 2007, puis dirige les activités Propreté en Île-de-France en 2010 et enfin celles du Royaume-Uni en 2012. en pleine propriété inscrites au nominatif — Date de première nomination Conseil de surveillance 4 juin 2019 3 Membre du Comité exécutif de Veolia depuis 2013 et directeur de la zone Royaume-Uni & Irlande de 2013 à 2018, Estelle Brachlianoff est Directrice Générale adjointe en charge des opérations depuis le 1er septembre 2018. Veolia a annoncé le 10 janvier 2022 qu'elle prendra la succession d’Antoine Frérot à la direction générale de Veolia à compter du 1er juillet 2022. Comité d’audit et des risques 4 juin 2019 Comité RNG-RSE 4 juin 2019 Compétences clés Échéance du mandat en cours AG 2022 Ses expériences de dirigeante de haut niveau dans un groupe à dimension internationale, de pilotage de structures en transformation, ainsi que ses compétences en matière de RSE et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat et participe au Comité d’audit et des risques et au Comité RNG-RSE permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Elle apporte également son dynamisme, son agilité intellectuelle et le soin particulier qu’elle accorde à la qualité des relations humaines dans les organisations. Principales activités exercées hors de la société Directrice générale adjointe en charge des opérations de Veolia Environnement, membre du Comité exécutif. Membre du Comité du président de la Confédération britannique de l’industrie (CBI), Présidente de la Chambre de commerce franco-britannique. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Membre du Conseil de surveillance, membre du Comité d’audit et des risques et membre du Comité RNG-RSE Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Sociétés françaises Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au groupe Hermès Veolia Environnement ● ✱ Comgen Australia (Australie) s s Directrice générale adjointe en charge des opérations, membre du Comité exécutif Présidente et administratrice Veolia China Holding (Chine) s Eaux de Marseille Présidente et administratrice Présidente et administratrice Veolia Decommissioning Services Norway AS s s SARP (Norvège) s Administratrice Présidente et administratrice SARP Industries Veolia Energy UK Plc. (Royaume-Uni) s s Administratrice Administratrice Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux s Membre du Conseil de surveillance (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 263 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sociétés françaises Sociétés étrangères Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de extérieures au Veolia Énergie France Veolia Environmental Services Australia s s l’exercice 2021 groupe Hermès (Australie) Présidente Présidente et administratrice Veolia Énergie International s Veolia Environmental Services China (Chine) Présidente et administratrice Présidente–directrice générale et administratrice s Veolia Environmental Services UK (Royaume-Uni) Veolia Propreté s s Administratrice Présidente Veolia ES Holding UK (Royaume-Uni) Veolia Water s s Administratrice Présidente Veolia Holding America Latina, S.A. (Espagne) s Présidente Veolia Japan K.K. (Japon) s Administratrice Veolia UK Limited (Royaume-Uni) s Administratrice Veolia Water UK Limited (Royaume-Uni) s Administratrice Sociétés françaises Sociétés étrangères Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Zodiac Aerospace ●ꢀ✱ VE Development Centre (Royaume-Uni) s s Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité de sélection (terminé le 13/02/2018) Présidente et administratrice (terminé le 15/10/2018) ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.7 MME PUREZA CARDOSO Âge 50 ans 1 (4 mars 1971) Nationalité PUREZA CARDOSO Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International représentant les salariés Française Adresse c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris De formation administrative (BTS – Bureautique et Secrétariat), Mme Pureza Cardoso possède une expérience de 17 ans dans le secteur administratif, commercial, comptable et juridique, au sein de diverses entreprises (cabinets d’avocats, société d’ingénierie et conseils informatiques, agence de travail temporaire). Elle est bilingue : français et portugais. Actions détenues au 31 décembre 2021 100 en pleine propriété inscrites au nominatif — Compétences clés Date de première nomination Conseil de surveillance (Désignation par le Comité de groupe) 12 novembre 2019 3 Artisan depuis 11 ans au sein du pôle « Les manufactures d'Auvergne », elle est polyvalente sur la confection de plusieurs modèles de sacs en cuir. Elle poursuit, depuis neuf ans la mission d'artisan-contrôleur des produits finis. Elle maîtrise le travail des peaux précieuses (autruche, crocodile) pour lesquelles elle a dispensé des formations. Elle a été tutrice d'artisans dans le cadre de leur contrat de professionalisation. Actuellement, dans le cadre du développement du pôle, elle assure une nouvelle mission de formatrice-modèle pour un groupe d'artisans en cours d'apprentissage. Échéance du mandat en cours 12 novembre 2022 Elle apporte au Conseil sa connaissance interne de la maison Hermès, et plus particulièrement du métier de la Maroquinerie, et la vision des salariés qu’elle représente. Principales activités exercées hors de la société Néant Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Dans les sociétés du groupe Hermès Néant Néant Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Sociétés françaises Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au groupe Hermès Néant Néant Sociétés françaises Néant Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 265 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.8 M. MATTHIEU DUMAS Âge 49 ans 1 (6 décembre 1972) Nationalité MATTHIEU DUMAS Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Membre du Comité RNG-RSE Française Adresse Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès c/o Hermès International 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience M. Matthieu Dumas est titulaire d’une maîtrise en droit de l’Université Paris II-Panthéon-Assas et a suivi un master en management, filière marketing stratégique, développement et communication de l’Institut supérieur de gestion. Actions détenues au 31 décembre 2021 1 563 en pleine propriété inscrites au nominatif — Il a occupé les fonctions de chargé de la promotion et des partenariats de 2001 à 2003, puis de directeur commercial et développement de 2003 à 2006 de Cuisine TV, groupe Canal+. En 2008, il a occupé les fonctions de chef de marque de 13e Rue, groupe NBC Universal, puis celle de directeur général adjoint de l’ensemble des marques du Pure Screens en 2010, et il est devenu directeur du marketing et de la communication de Discovery Channel en France de 2011 à 2013. Date de première nomination Conseil de surveillance 3 juin 2008 Comité RNG-RSE M. Matthieu Dumas est administrateur de sociétés certifié (ASC France) par l’IFA et Sciences Po depuis 2015. 3 juin 2008 Échéance du mandat en cours AG 2024 Depuis 2013, il est gérant d’Eaque. Compétences clés Il apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son parcours professionnel, ses compétences dans les domaines de la gouvernance et de la RSE, ainsi que son expertise en matière de direction opérationnelle de sociétés et l’implication avec laquelle il exerce son mandat et participe au Comité RNG-RSE permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Principales activités exercées hors de la société Gérant d'Eaque. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Membre du Conseil de surveillance et du Comité RNG-RSE Comptoir Nouveau de la Parfumerie ✱ Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 s Administrateur Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Dans les sociétés extérieures au groupe Hermès Asope s Gérant Axam 2 s Gérant Boves s Gérant DCR s Gérant DRestauration s Gérant Eaque s Gérant H2 s Administrateur (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de extérieures au Hestia s l’exercice 2021 groupe Hermès Gérant Krefeld s Président et administrateur Krefeld Immo s Président et administrateur Krefeld Aref s Président et administrateur Krefeld Infra s Président et administrateur LDMD s Gérant Magvinum s Gérant Mathel s Gérant SCI Englesqueville 51 Gérant 3 s SIFAH s Administrateur Xenia s Président Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Hecate s Gérant (terminé le 14/11/2020) ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 267 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.9 M. BLAISE GUERRAND Âge 38 ans 1 (4 juin 1983) BLAISE GUERRAND Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Nationalité Française Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès Adresse c/o Hermès International 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience M. Blaise Guerrand est diplômé de HEC Paris. Actions détenues au 31 décembre 2021 200 Il débute sa carrière comme analyste au sein du département Equity Capital Markets de la banque NM Rothschild & Sons à Londres entre 2005 et 2006. De 2007 à 2010, il devient associate puis directeur de participations pour la filiale indienne d’Ashmore Investment Management, l’un des leaders mondiaux des investissements dans les pays émergents, avec plus de 75 Mds $ sous gestion et coté sur le London Stock Exchange. en pleine propriété inscrites au nominatif — Date de première nomination Conseil de surveillance 29 mai 2012 Depuis 2011, il est associé gérant en reprise d’entreprises. Il est par ailleurs, depuis 2007, administrateur de la fondation ACCESS Health International, qui œuvre en partenariat avec la Rockefeller Foundation, à améliorer l’accès aux soins des classes défavorisées dans certains pays en voie de développement. Échéance du mandat en cours AG 2024 Compétences clés Il apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès ainsi que des pays émergents. Son parcours professionnel, ses compétences dans les domaines de la finance, du capital-investissement et de la gestion d’entreprise et l’implication avec laquelle il exerce son mandat permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Principales activités exercées hors de la société Associé gérant en reprise d’entreprises. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Membre du Conseil de surveillance Hermès Sellier Membre du Conseil de direction Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 s Sociétés françaises SCI Sèvres SCIFAH Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au ACCESS Health International (États-Unis) Administrateur s s groupe Hermès Gérant Jakyval (Luxembourg) s Administrateur Sociétés françaises Néant Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.10 MME JULIE GUERRAND Âge 46 ans 1 (26 février 1975) Nationalité JULIE GUERRAND Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Française Descendante en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès Adresse c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Mme Julie Guerrand est titulaire d’un Deug de mathématiques appliquées en sciences sociales et 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris d’une maîtrise de sciences économiques et stratégies industrielles, obtenus Paris IX-Dauphine. à l’Université Actions détenues au 31 décembre 2021 6 825 en pleine propriété inscrites au nominatif — Elle a travaillé de 1998 à 2006 au sein du département Affaires financières (conseil en fusions et acquisitions) de la banque d’affaires Rothschild & Cie. De 2007 à 2011, elle était directrice de participations au sein de l’équipe d’investissement de la société Paris Orléans (holding cotée sur Euronext et contrôlée par la famille Rothschild). Date de première nomination Conseil de surveillance 2 juin 2005 3 Elle a rejoint le groupe Hermès de 2011 à 2017 comme directrice du Corporate Development d’Hermès International, puis comme directrice générale adjointe – finances et organisation du pôle Hermès Cuirs précieux. Julie Guerrand était également membre du Comité d’audit (devenu Comité d’audit et des risques) depuis sa création, le 26 janvier 2005, jusqu’au 2 mars 2011 Mme Julie Guerrand est administratrice de sociétés certifiée (ASC France) par l’IFA et Sciences Po depuis 2014. Échéance du mandat en cours AG 2022 Compétences clés Elle apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son expérience dans les domaines financier et des fusions-acquisitions, ainsi que ses compétences en matière juridique et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat lui permettent de contribuer activement à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Principales activités exercées hors de la société Administratrice de société. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● Néant Mandats et fonctions s exercés au cours de l’exercice 2021 Dans les sociétés extérieures au Membre du Conseil de surveillance Sociétés françaises Antonino Sociétés étrangères Jakyval (Luxembourg) s s groupe Hermès Gérante Administrateur H51 s Présidente Jerocaro s Gérante La mazarine-Scifah s Gérante Les domaines Barons de Rothschild (Lafite) s Membre du Conseil de surveillance SCI Apremont s Gérante SCI Briand Villiers II s Gérante SCI 8 Drouot s Gérante SIFAH s Administratrice (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 269 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sociétés françaises Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de extérieures au Société Immobilière du Dragon s l’exercice 2021 groupe Hermès Gérante Val d’Isère Carojero s Gérante Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 Compagnie des Cuirs précieux ▲ s Directrice générale adjointe – finance et organisation (terminé le 15/04/2017) Hermès Cuirs précieux ▲ s Membre du Conseil de direction (terminé le 15/04/2017) SCI Briand Villiers I s Gérante (terminé le 19/04/2018) Vie et Véranda Groupe s Administratrice (terminé le 28/01/2019) Idi s Membre du Conseil de surveillance (terminé le 25/06/2020) ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.11 MME OLYMPIA GUERRAND Âge 44 ans 1 (7 octobre 1977) Nationalité OLYMPIA GUERRAND Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Franco-portuguaise Adresse Descendante en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Mme Olympia Guerrand a travaillé pendant près d’un an, de 2005 à 2006, au sein du département Communication de la filiale Hermès of Paris à New York pour y effectuer des missions en matière de publicité, relations publiques et événementiel. Puis, jusqu’en 2007, elle a rejoint Hermès International pour effectuer des missions au sein de différents départements du groupe Hermès (finance, juridique, métiers, manufactures et magasins). Actions détenues au 31 décembre 2021 600 en pleine propriété inscrites au nominatif — Elle est administratrice de biens depuis 2008. Date de première nomination Conseil de surveillance 6 juin 2017 3 Compétences clés Elle apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son expérience dans les domaines de la communication et des relations publiques, ses compétences en matière de gestion des affaires et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat lui permettent de contribuer activement à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Échéance du mandat en cours AG 2024 Principales activités exercées hors de la société Administrateur de biens. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Membre du Conseil de surveillance Hermès Sellier Membre du Conseil de direction Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 s Sociétés françaises Néant Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au Clementsvale LDA (Portugal) Gérante s groupe Hermès Sociétés françaises Néant Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 271 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.12 M. RÉMY KROLL Âge 49 ans 1 (4 mai 1972) RÉMY KROLL Nationalité Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International représentant les salariés Française Adresse c/o Hermès International 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience M. Rémy Kroll est diplômé du Baccalauréat B. Actions détenues au 31 décembre 2021 220 M. Rémy Kroll est entré au sein du groupe Hermès en mars 1995 en tant qu’employé de stock au magasin du 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré. La même année, il prend en charge la gestion du stock des invendus et des seconds choix. Pendant plus de 25 ans, il accompagne la croissance du groupe Hermès en développant les opérations commerciales des invendus et seconds choix. en pleine propriété inscrites au nominatif — Date de première nomination Conseil de surveillance (Désignation par le Comité de groupe) 12 novembre 2019 Échéance du mandat en cours 12 novembre 2022 De janvier 2007 à janvier 2022, il a occupé le poste de directeur des ventes exceptionnelles au sein de la division Hermès Commercial d’Hermès Sellier dont il était membre du Comité de direction depuis janvier 2015. Depuis le 17 janvier 2022, il a été nommé directeur des activités soldes et recyclage. Au service de l'ambition d'un arrêt progressif des destructions de produits finis dans le monde, il est en charge de contribuer à développer l'écoulement des produits invendus du Groupe, au travers des opérations de soldes ou ventes exceptionelles et de recyclage. Compétences clés Il apporte au Conseil sa connaissance interne de la maison Hermès, et plus particulièrement de la division Hermès Commercial, et la vision des salariés qu’il représente. Principales activités exercées hors de la société Néant Sociétés françaises ▲ Néant Sociétés étrangères ▲ Néant dans les sociétés Mandats et fonctions du groupe Hermès exercés au cours de l’exercice 2021 Sociétés françaises Sociétés étrangères dans les sociétés extérieures au groupe Hermès Néant Néant Sociétés françaises Néant Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.13 M. RENAUD MOMMÉJA Âge 59 ans 1 (20 mars 1962) Nationalité RENAUD MOMMÉJA Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International Membre du Comité d’audit et des risques Française Adresse Descendant en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris M. Renaud Momméja est diplômé de l’École supérieure libre des sciences commerciales appliquées (ESLSCA). Actions détenues au 31 décembre 2021 89 012 en pleine propriété et 60960 en usufruit inscrites au nominatif Il est, depuis 2004, gérant de la SARL Tolazi, gestion locative, conseil en organisation et stratégie d’entreprise. Il est depuis 2006 le représentant de la SC Lor à la Gérance de la société civile du Château Fourcas Hosten. — Date de première nomination Conseil de surveillance 2 juin 2005 3 Compétences clés Il apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès ainsi que de l’Asie. Son parcours professionnel, ses compétences dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la stratégie d’entreprise et de RSE et l’implication avec laquelle il exerce son mandat et participe au Comité d’audit et des risques permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Comité d’audit et des risques 3 juin 2008 Échéance du mandat en cours AG 2023 Principales activités exercées hors de la société Gérant de la SARL Tolazi et représentant de la SC Lor à la Gérance de la société civile du Château Fourcas Hosten. Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● JL & Co (Royaume-Uni) s s Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et des risques Administrateur Comptoir Nouveau de la Parfumerie ✱ s Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Administrateur Sociétés françaises Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au groupe Hermès Altizo Gérant Néant s Binc s Gérant GFA Château Fourcas Hosten s Cogérant H2 s Président Huso ✱ s Administrateur Lor s Cogérant Rose Investissement s Gérant SARL Tolazi s Gérant SCI AJImmo s Cogérant SCI Auguste Hollande s Cogérant SCI Briand Villiers I s Président de SIFAH, gérant (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 273 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Mandats et fonctions Dans les sociétés exercés au cours de extérieures au SCI de l’Univers s l’exercice 2021 groupe Hermès Gérant SCI Tibemo s Cogérant SCI Zotila Vaugirard s Président SIFAH s Président Société civile du Château Fourcas Hosten s Représentant permanent de Lor, gérant Sociétés françaises Sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 SCI du 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine s Cogérant (terminé le 18/01/2019) SCI Briand Villiers I s Gérant (terminé le 05/06/2019) SCI Briand Villiers II s Gérant (terminé le 04/12/2019) ▲ Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.4.8.14 M. ALEXANDRE VIROS Âge 43 ans 1 (8 janvier 1978) Nationalité ALEXANDRE VIROS Membre indépendant du Conseil de surveillance d’Hermès International Membre du Comité d’audit et des risques Franco-américaine Adresse c/o Hermès International Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris M. Alexandre Viros est agrégé de philosophie, titulaire d’un DEA de sciences cognitives de l’École des hautes études en sciences sociales (EHESS), et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris. Actions détenues au 31 décembre 2021 100 M. Alexandre Viros débute sa carrière, en 2001, dans l’enseignement supérieur et la recherche. En 2004, il rejoint le Boston Consulting Group (BCG) où, pendant quatre ans, il travaille essentiellement dans les services (transport, banque, assurance, média). en pleine propriété inscrites au nominatif — Date de première nomination Conseil de surveillance 4 juin 2019 3 En 2008, il rejoint la direction de la stratégie du groupe Fnac puis est nommé directeur en charge de la musique et de l’audio. Il prend ensuite la direction commerciale puis la présidence de France Billet. En 2016, il est nommé directeur marketing et e-commerce du groupe Fnac-Darty et intègre le Comité exécutif. Comité d’audit et des risques 4 juin 2019 En 2018, il devient directeur général de OUI.sncf (anciennement voyages-sncf.com), membre du Comité exécutif de SNCF Mobilités puis Directeur général de Voyageurs SNCF. Échéance du mandat en cours AG 2024 Depuis septembre 2020, M. Alexandre Viros est président du groupe Adecco en France. Compétences clés Son expertise de l’univers de l’e-commerce et de la distribution, sa connaissance de la relation client, des ressources humaines, ainsi que ses capacités à évoluer dans des industries en profonde transformation et les modèles disruptifs et l’implication avec laquelle il exerce son mandat et participe au Comité d’audit et des risques permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Par son parcours et sa culture franco-américaine, il apporte également sa grande ouverture d’esprit ; son approche innovante des sujets et un regard aiguisé sur le monde du digital. Principales activités exercées hors de la société Président France d’Adecco Sociétés françaises ▲ Sociétés étrangères ▲ Néant Dans les sociétés du groupe Hermès Hermès International ● s Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021 Sociétés françaises Sociétés étrangères Dans les sociétés extérieures au groupe Hermès The Adecco Group France Président France Néant s Sociétés françaises Sociétés étrangères Autres mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2021 OUI.sncf Loco 2 Holding (Royaume-Uni) s Director (terminé le 31/08/2020) s Directeur général, membre du Comité exécutif (terminé le 31/08/2020) E-Voyageurs Groupe (SAS) s Administrateur et directeur général (terminé le 31/08/2020) Agence Oui.sncf (SAS) s Président (terminé le 31/08/2020) Rail Europe SAS s Membre du Comité de surveillance (terminé le 31/08/2020) Groupe Fnac-Darty ● s Directeur marketing et e-commerce, membre du Comité exécutif (terminé le 31/01/2018) (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. Société du groupe Hermès. ● Société cotée. ✱ Mandat pris en compte dans le calcul du cumul des mandats. ▲ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 275 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.5 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, et définit sa politique de s 3.5.1 RÔLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.5.1.1 MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE diversité (cf. § 3.4.3). Certaines décisions du Conseil de surveillance sont préparées par les Comités spécialisés (cf. § 3.6). 3.5.1.1.1 Principe de collégialité La confidentialité des travaux du Conseil et le principe de collégialité font obstacle à toute prise de position individuelle publique des membres du Conseil de surveillance . Le détail des sujets traités par le Conseil de surveillance en 2021 figure au § 3.5.4. 3.5.1.2 MISSIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.5.1.1.2 Missions légales et statutaires La mission du Conseil de surveillance d’une société en commandite par actions est principalement d’assumer le contrôle permanent de la gestion de la société conformément à la loi et aux statuts. 3.5.1.2.1 Missions générales Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis des tiers, le président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles. Le rôle et les pouvoirs attribués par la loi et les statuts au Conseil de surveillance sont décrits au § 3.2.3. Le Président est le gardien du bon fonctionnement du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance fait état des diligences accomplies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dans un rapport présenté à l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes (cf. chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.3. À ce titre : avec le concours du Comité RNG-RSE, avec l’approbation du Conseil s et de l’Assemblée générale des actionnaires lorsqu’il y a lieu, il s’efforce de construire un Conseil efficace et équilibré, et de gérer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a à connaître ; En application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente également le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. il peut assister à tous les Comités et peut ajouter à l’ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu’il considère comme pertinent ; s 3.5.1.1.3 Missions extrastatutaires en matière de gouvernance Le règlement intérieur (article 1.1.3.) prévoit, extrastatutaires en matière de gouvernance, que le Conseil de surveillance : à titre de missions il s’assure que les membres du Conseil disposent en temps voulu, sous une forme claire et appropriée, de la documentation et de l’information nécessaires à l’exercice de leur mission. s approuve ou refuse l’acceptation par un gérant de tout nouveau s mandat dans une société cotée ; Le Président organise et dirige les travaux du Conseil de surveillance afin de le mettre à même d’accomplir toutes ses missions. A ce titre, il : est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement s concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ; convoque les réunions du Conseil de surveillance, détermine s l’ordre du jour et préside les réunions ; examine régulièrement, par l’intermédiaire du Comité d'audit et des s organise les travaux anime les débats du Conseil de s risques les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; surveillance et en rend compte coordonne ses travaux avec ceux des Comités spécialisés ; à l’Assemblée générale, veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil ; s s est informé régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société ; s veille au bon fonctionnement du Conseil et des comités dans le respect des principes de bonne gouvernance et s’assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur missionꢀ; s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; s s s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Instances dirigeantes ; préside et dirige les débats des assemblées générales des actionnaires ; s 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.5.2 RÉUNIONS DU CONSEIL traite les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du Conseil de surveillance dans le cadre de la procédure de gestion des situations de conflits d’intérêts décrite dans le règlement intérieur. s DE SURVEILLANCE ET DU CONGRÈS 3.5.2.1 RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance est un organe collégial au sein duquel les décisions sont prises collectivement. Le président du Conseil de surveillance a été invité, comme les années précédentes, à toutes les réunions du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS. Les modalités de convocation et les règles de quorum et de majorité sont décrites au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.1.3 [article 19 des statuts]. 3.5.1.2.2 Missions concernant le dialogue actionnarial et bilan d’activité Le fonctionnement du Conseil est décrit en détail à l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Depuis le 20 mars 2018 le Président du Conseil de surveillance est chargé de dialoguer, au nom du Conseil de surveillance, avec les actionnaires et avec pour mission : Le président du Conseil de surveillance arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil avec la secrétaire du Conseil. 3 Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins deux fois par an. Dans les faits, le Conseil de surveillance se réunit au moins sept fois chaque année comme ce fut le cas au cours de l’année 2021. d’expliciter les positions prises par le Conseil de surveillance dans s ses domaines de compétence (notamment en matière de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait préalablement l’objet d’une communication ; Le calendrier des réunions est établi annuellement pour l’année suivante et diffusé au début du premier semestre de chaque année. veiller à ce que les actionnaires reçoivent l’information qu’ils s attendent sur la société. Les Commissaires aux comptes et un représentant du Comité social et économique (cf. § 3.4.2.7.2) sont conviés à toutes les réunions du Conseil de surveillance. Le président peut solliciter les experts internes dans ces domaines (notamment la directrice de la communication financière et des relations investisseurs ou la directrice juridique droit des sociétés et boursier, secrétaire du Conseil de surveillance et déontologue). La Gérance doit être convoquée (cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.1.3 [article 19.2 des statuts]) et peut assister aux séances du Conseil de surveillance mais sans voix délibérative. Lors de chaque réunion du Conseil, la Gérance porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. Le président doit rendre compte annuellement au Conseil de surveillance de l’exécution de sa mission. Aucune rémunération complémentaire n’est allouée au président pour l’accomplissement de cette mission. Début 2022, le président a rendu compte au Conseil de surveillance de l’accomplissement de sa mission en 2021. Conformément aux dispositions de l’article 19.2 des statuts, les réunions du Conseil de surveillance sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres sont présents ou représentés, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective par l’utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Il a notamment évoqué : avoir répondu à des questions d’actionnaires individuels ; s avoir répondu à des questions d’actionnaires institutionnels ; s avoir répondu à des questionnaires de parties prenantes. s Il est précisé que la réponse aux questions écrites adressées à la société à l’occasion de l’Assemblée générale relève de la compétence de la Gérance. En pratique les réunions tenues par visioconférence ou en mode mixte sont exclusivement réservées notamment liées à la crise de la Covid 19). à des situations exceptionnelles (et En 2021, le Conseil n’a confié aucune autre mission au président du Conseil de surveillance. Il est tenu un registre de présence qui mentionne le nom des membres présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou télécommunication, représentés ou absents. Les pouvoirs sont annexés au registre de présence. 3.5.1.3 MISSIONS DES VICE-PRÉSIDENTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Deux vice-présidents sont nommés, parmi ses membres, par le Conseil de surveillance. Un dossier composé des documents relatifs à l’ordre du jour est adressé via Herboard (cf. § 3.5.3.2) à chacun de ses membres avant la séance et, dans la mesure du possible deux week-ends – et au plus tard au moins 48 heures – avant la réunion, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En pratique, les vice-présidents sont présidents d’un des deux Comités. Conformément aux statuts, en cas d’absence du président, le vice-président le plus âgé remplit ses fonctions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 277 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Au cours de ces réunions, certaines personnes extérieures au Conseil – notamment des membres du Comité exécutif et du Comité des opérations – sont invitées, à l’initiative du président, à apporter en séance tous les éclaircissements et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membres du Conseil de certaines des questions mises à l’ordre du jour et revêtant un caractère technique ou nécessitant une expertise particulière. Ces personnes assistent en général uniquement à la partie de la séance les concernant. règlement intérieur du Comité d’audit et des risques ; règlement intérieur du Comité RNG-RSE ; s s s s Code de déontologie boursière du groupe Hermès ; calendrier des fenêtres négatives applicables aux initiés permanents ; guide AMF de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC 2016-08) ; s s s Les procès-verbaux des Conseils sont établis à l’issue de chaque réunion par la secrétaire du Conseil et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil de surveillance suivant, qui approuve le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente. réglementation relative aux obligations de déclaration des dirigeants et de mise au nominatif ; principes de répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance ; règles de remboursement des frais ; s s 3.5.2.2 RÉUNIONS DU CONGRÈS attestation et résumé de l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; Chaque fois qu’ils le jugent souhaitable, la Gérance d’Hermès International ou le président du Conseil de surveillance d’Hermès International convoquent en Congrès le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS et le Conseil de surveillance d’Hermès International. trois derniers documents de référence / documents d'enregistrement universels ; s brochure d’avis de convocation de la dernière Assemblée générale ; s s synthèse des résultats de la dernière évaluation formelle trisannuelle du Conseil de surveillance ; Le rôle et les pouvoirs attribués par la loi et les statuts au Congrès sont décrits au § 3.2.3. présentations effectuées lors des visites de sites depuis 2011 ; s s Dans les faits, le Congrès se réunit au moins trois fois chaque année comme ce fut le cas au cours de l’année 2021. code de conduite des affaires du groupe Hermès (principes directeurs du groupe Hermès) ; Ses travaux récurrents consistent principalement à : code de conduite anti-corruption ; s s s s s s prendre connaissance d’une présentation par la Gérance des s notice de la procédure d’alerte professionnelle ; charte éthique du groupe Hermès ; comptes sociaux et des comptes consolidés annuels et semestriels et des projets de communiqués financiers y afférant ; présentations d’Hermès International et d’Émile Hermès SAS ; statuts commentés ; examiner le budget de chaque exercice ; s examiner les documents de gestion prévisionnelle ; s Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef actualisé en janvier 2020. émettre un avis favorable sur l’exposé des motifs et les résolutions s soumises à l’Assemblée générale et prendre connaissance des rapports préparés par la Gérance. Ce dossier permanent est mis à jour régulièrement. 3.5.3.2 PLATEFORME DIGITALE « HERBOARD » 3.5.3 INFORMATION ET FORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Depuis 2016, le Conseil de surveillance s’est doté d’une plateforme digitale sécurisée (hébergée en France) de gestion des Conseils dématérialisée éditée par la société Oodrive et qui a été personnalisée pour Hermès. 3.5.3.1 DOSSIER PERMANENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Depuis 2011, un « dossier permanent » est remis aux membres du Conseil de surveillance. Ce dossier permanent est depuis 2016 disponible sur la plateforme collaborative du Conseil « Herboard » (cf. §ꢀ3.5.3.2). Baptisée chez Hermès « Herboard », cette solution est accessible depuis un navigateur Internet ou par une application sur tablette et permet notamment : Il est actuellement composé des rubriques suivantes : l’organisation des réunions du Conseil et des Comités (planification s liste et coordonnées des membres du Comité exécutif, des membres s des réunions, envoi des convocations, suivi des présents) ; du Conseil de surveillance, des Commissaires aux comptes, et des Comités et du secrétaire du Conseil ; la mise à disposition très sécurisée (accès avec identifiant, mot de s passe et code de confirmation par SMS) en temps réel et dématérialisée des documents relatifs aux réunions du Conseil et des Comités et du dossier permanent du Conseil de surveillance ; grille d’échéance des mandats ; s règlement intérieur du Conseil de surveillance ; s 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • • la gestion des droits des documents et la traçabilité sur consultation ; la diffusion des procès-verbaux et comptes rendus. du tableau d’organisation des divisions d’Hermès Sellier, s s des procès-verbaux du Conseil de surveillance des trois derniers exercices et de ceux de l’année en cours ; Depuis la mise en place d’Herboard, un Ipad® est remis à tous les membres du Conseil de surveillance qui le souhaitent. rencontres avec le directeur du développement durable, le directeur des ressources humaines groupe, le directeur juridique et tous les membres du Comité exécutif (pour les externes) ; s s Herboard est également accessible aux Commissaires aux comptes et à la représentante du Comité social et économique pour les documents relatifs aux réunions du Conseil. remise d’un kit d’intégration des nouveaux membres du Conseil de surveillance (documents juridiques/gouvernance) comprenant : 3.5.3.3 FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – PARCOURS D’INTÉGRATION • le dossier permanent du Conseil de surveillance (cf. § 3.5.3.1), le vade-mecum de l’administrateur IFA (2014) ; • Les membres du Conseil de surveillance reçoivent les communiqués de presse et des informations destinées aux actionnaires (document d’enregistrement universel, lettres aux actionnaires) et la revue de presse. inscription à une formation interne « Mosaïque » de trois jours en immersion avec les salariés (pour les externes) ; s s s présentation de la répartition du capital et d’Émile Hermès SAS, Associé commandité ; 3 Chaque année au moins deux grands thèmes annuels sont présentés au Conseil (cf. § 3.5.3.4) et une visite sur site est organisée (cf. § 3.5.3.5). suivi de formations IFA (notamment pour les nouveaux membres). En application de l’article L. 225-30-2 du Code de commerce, les membres représentant les salariés doivent suivre un programme de formation dans les conditions décrites au § 3.4.2.7.1. Les membres du Conseil bénéficient d’une adhésion groupée de la société à l’IFA et peuvent profiter de l’ensemble de ses services et formations. Mme Julie Guerrand a été certifiée ASC France (administrateur de sociétés certifié) en 2013 et M. Matthieu Dumas en 2015. D’autres membres du Conseil seront susceptibles de suivre ce programme de certification en gouvernance des sociétés réalisé par l’IFA en partenariat avec Sciences Po. Depuis 2022, tous les membres du Conseil de surveillance doivent suivre une formation e-learning sur la prévention des abus de marchés. 3.5.3.4 GRANDS THÈMES ANNUELS Par ailleurs, depuis 2014, le Comité RNG-RSE a mis en place un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil, comme suit : Chaque année, une ou plusieurs présentations détaillées d’un thème spécifique ou général de l’activité du groupe est faite par l’équipe de direction concernée. présentation par la secrétaire du Conseil : s En 2021, le Conseil a été amené à : • • • de la SCA et du rôle des membres du Conseil de surveillance, des règles de confidentialité, assister à une présentation de la stratégie IT du groupe ; s assister à une présentation de la stratégie RH du groupe. s de l’organigramme du groupe, HISTORIQUE DES GRANDS THÈMES 2011 2012 Présentation de la politique ressources humaines du groupe s Compte rendu du séminaire stratégie Stratégie de lutte contre la contrefaçon et prévention du risque de démocratisation de la marque s s 2013 Étude de la clientèle réalisée grâce au CRM (gestion de la relation client) Formation sur les abus de marchés s s 2014 2015 Point sur l’intégration verticale des métiers à la suite des récentes acquisitions s La stratégie d’un relais de croissance : la chaussure Sous-traitants dans le prêt-à-porter femme Sous-traitants dans le cuir s s s 2016 Présentation de la stratégie digitale et numérique du groupe Présentation de l’actionnariat, investisseurs institutionnels Service client et évolution des prix par zone géographique Communication et médias s s s s 2017 2018 La Montre Hermès Stratégie de l’immobilier s s Accord groupe Handicap et la réflexion du groupe sur le bien-être au travail Présentation des problématiques en matière de développement durable et de RSE s s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 279 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2019 2020 Retour sur la première année du nouveau site e-commerce Les objectifs et les actions de la communication interne La stratégie de développement de nouveaux produits d’Hermès Parfums s s s Présentation des mesures mises en place dans le cadre de la Covid 19 pour protéger le personnel et les clients des magasins du groupe s Présentation des projets d’investissements La cybersécurité au sein du groupe s s 2021 La stratégie IT au sein du groupe La stratégie RH s s 3.5.3.5 VISITES DE SITES En 2021, le Conseil a été amené à se rendre sur le site de la Compagnie des Arts de la Table et de l'Émail, où il a pu bénéficier d’une présentation de l’activité et des résultats de cette filiale en charge de la fabrication des produits d'Arts de la table, d'Art de vivre et en émail , (cf. chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 1.6.4.2.) ainsi que d’une visite des ateliers. Depuis 2011, le Conseil consacre une de ses réunions à la découverte d’un site afin d’approfondir ses connaissances sur une filiale particulière ou d’appréhender concrètement un domaine d’activité du groupe. Ces visites de sites sont l’occasion pour les membres du Conseil de rencontrer et d'échanger avec des dirigeants et des collaborateurs du groupe. HISTORIQUE DES VISITES DE SITE 2011 2012 2013 2014 Maroquinerie et site d’impression sur soie de Pierre-Bénite Cristallerie de Saint-Louis s s s Ateliers et archives Puiforcat puis Cité des Métiers Hermès à Pantin Tannerie Gordon Choisy de Montereau Podium (Journées acheteurs) s s 2015 2016 La Maroquinerie Iséroise aux Abrêts SIEGL au Grand Lemps (site d’impression sur cachemire grande laize) s s Hermès Parfums au Vaudreuil Chantier de la Maroquinerie de Normandie s s 2017 2018 John Lobb à Northampton s John Lobb (ateliers de sur mesure) à Mogador Ateliers d’ennoblissement d’Irigny à Pierre-Bénite Ateliers de Tissages et de Bussières et de Challes à Bussières s s s 2019 2020 Logistique à Bobigny s Hermès Horizons à Pantin Conservatoire des Créations Hermès à Pantin s s 2021 Compagnie des Arts de la Table et de l'Émail à Nontron s 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.5.4 PRINCIPALES MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET TRAVAUX RÉALISÉS EN 2021 L’objet et la nature des principales missions et travaux réalisés par le Conseil de surveillance en 2021 sont les suivants : Objet Principales missions et travaux réalisés en 20211 Travaux liés à la crise sanitaire être informé par la Gérance de la situation du groupe liée à la Covid 19 ; prendre acte des modalités de réunion de l’Assemblée générale à huis clos ; s s Activité et finance du groupe être informé lors de chaque réunion des activités du groupe par la Gérance ; prendre connaissance d’une présentation par la Gérance des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels et semestriels et des projets de communiqués financiers y afférant ; s s être informé sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la société ; s être informé des conclusions des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés annuels et semestriels ; s examiner le budget de chaque exercice ; s examiner les documents de gestion prévisionnelle ; s examiner la situation de certaines participations ; prendre acte des projets de cession et d’acquisition ou de prise de participation du groupe ; prendre acte de projets d’investissements ; s 3 s s examiner et /ou approuver les rapports et travaux du Comité d’audit et des risques décrits au § 3.6.3.4 ; s examiner régulièrement, par l’intermédiaire du Comité d'audit et des risques, les opportunités et les risques tels s que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; • • être informé de l’évolution de la composition du Comité exécutif [n/a en 2021] ; être informé des modifications apportées par la Gérance à la liste des banques, à la liste des signataires bancaires et aux règles prudentielles ; • assister à une présentation sur le change et sur les normes IFRS. Assemblée générale du 4 mai 2021 être informé de la décision de la Gérance de verser un acompte sur dividende ; décider de la proposition d’affectation du résultat à soumettre à l’Assemblée générale ; établir le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; établir le rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale ; émettre un avis favorable sur l’exposé des motifs et les résolutions soumises à l’Assemblée générale et prendre connaissance des rapports préparés par la Gérance. s s s s s • Nominations Gouvernance décider des modalités de recrutement des nouveaux membres indépendants et de la définition du profil cible [n/a en 2021] ; approuver les propositions de renouvellement ou de remplacement de membres du Conseil de surveillance envisagés lors de l’Assemblée générale ; décider du renouvellement des fonctions du président et des vice-présidents après l’Assemblée générale ; décider du renouvellement de la composition du Comité d'audit et des risques et du Comité RNG-RSE. s s s être informé à chaque Conseil des opérations éventuellement réalisées par les gérants en application de la position-recommandation de l’AMF DOC-2016-08 « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » ; s examiner et/ou approuver les rapports et travaux du Comité RNG-RSE décrits au § 3.6.2.4 et être informé des actualités en matière de gouvernance (rapports AMF, rapports Afep-Medef, rapport et guide d’application du HCGE, études IFA, etc.) ; s • s s décider la mise à jour du règlement intérieur du Conseil de surveillance, du Comité RNG-RSE et du Comité d’audit et des risques ; prendre acte du compte rendu annuel du président du Conseil de surveillance sur sa mission en matière de dialogue actionnarial ; prendre acte des objectifs de mixité fixés par la Gérance ainsi que ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus ; • s approuver ou refuser l’acceptation par un gérant de tout nouveau mandat dans une société cotée [n/a en 2021] ; s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Instances dirigeantes ; décider de la politique de diversité appliquée au Conseil de surveillance (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âges, qualifications et expériences professionnelles…) ; s procéder périodiquement à l’évaluation de son fonctionnement ; fixer le crédit d’heures de préparation alloué aux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés pour exercer leur mandat (minimum 15 heures par réunion du Conseil) ; s s déterminer le contenu du programme de formation à suivre par les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. s (1) Liste non exhaustive Sujets annuels • Sujets ponctuels ou pluri-annuels s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 281 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Objet Principales missions et travaux réalisés en 20211 RSE être informé par l’intermédiaire du Comité RNG-RSE des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ; s évaluer par l’intermédiaire du Comité RNG-RSE le niveau d’atteinte du critère RSE attaché à la rémunération des gérants. s Rémunérations établir la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; s s s • • rendre un avis consultatif sur la politique de rémunération des gérants établie par l’Associé commandité ; décider de la répartition et du paiement des rémunérations des membres du Conseil et des Comités ; être informé de l’adoption de plans d’attribution d’actions gratuites par la Gérance [n/a en 2021] ; être informé du versement des suppléments de participation décidés par la Gérance [n/a en 2021]. • s Éthique et conformité Protection des données personnelles déléguer au Comité d'audit et des risques l'examen régulier du dispositif anticorruption ; s’assurer par l'intermédiaire du Comité d'audit et des risques de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et être informé régulièrement de la situation du groupe ; être informé par l'intermédiaire du Comité d'audit et des risques du dispositif de protection des données personnelles mis en place dans le groupe et de sa conformité à la réglementation RGPD (règlement européen du 27 avril 2016 n° 2016/679). s Avis, autorisation, contrôle et travaux divers autoriser et déclasser le cas échéant des conventions réglementées et procéder à la revue annuelle de celles dont l’effet perdure dans le temps (cf. rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale figurant au chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.3) ; mettre en place une procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales et prendre acte du rapport annuel du Comité conventions courantes ; s s délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; s s autoriser la Gérance à consentir des avals, cautions et garanties pour garantir les engagements par les sociétés contrôlées sans limite de montant et de temps et être informé chaque année par la Gérance des garanties consenties ; procéder à la revue annuelle de l’ensemble des cautions, avals et garanties consentis encore en vigueur ; s • être informé de la mise en place d'une procédure interne de demande d'autorisation de caution ou garantie d'Hermès International en faveur d'une filiale ou d'une société contrôlée ; prendre acte de l’avis du Comité social et économique sur les orientations stratégiques de l’entreprise auquel il appartient à la Gérance de formuler une réponse argumentée ; s • s prendre acte de la mise à jour du Code de déontologie boursière du groupe Hermès ; rappeler la responsabilité inhérente à la détention d’informations privilégiées et prendre acte des calendriers de fenêtres négatives applicables aux Initiés Permanents ; • être informé de la teneur et de l’impact des nouveautés législatives et réglementaires intéressant le Conseil de surveillance [n/a en 2021] ; • approuver la modification de certains articles des statuts de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité. Grands thèmes annuels − visites de sites assister chaque année à plusieurs présentations détaillées d’un thème spécifique ou général de l’activité du groupe ; s (cf. § 3.5.3.4 et § 3.5.3.5.) consacrer une de ses réunions à la découverte d’un site afin d’approfondir ses connaissances sur une filiale particulière ou d’appréhender concrètement un domaine d’activité du groupe. s (1) Liste non exhaustive Sujets annuels • Sujets ponctuels ou pluri-annuels s Le règlement intérieur du Conseil de surveillance intègre depuis le 11 septembre 2018 des missions relatives au dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence (article 1.1.3.2.) suite à la révision du Code Afep-Medef de juin 2018. 3.5.5 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ – PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES Les dispositifs mis en place dans le groupe sont décrits au chapitre 2 «ꢀResponsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.8. En conséquence, le Comité d’audit s’est vu confier le 16 novembre 2018 une nouvelle mission concernant la prévention de la corruption : « S’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ». À cette occasion, il a été renommé le 19 mars 2019 « Comité d’audit et des risques ». 3.5.5.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Les enjeux d’éthique et de conformité ainsi que les programmes correspondants sont régulièrement partagés avec le Conseil de surveillance depuis 2015. Il est informé régulièrement sur les programmes d’éthique et de conformité et sur l’avancement du plan de prévention de la corruption en conformité avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin II » au sein du groupe. Depuis 2021, le Conseil de surveillance a délégué au Comité d'audit et des risques l'examen régulier du dispositif anticorruption. 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En 2021, le Directeur juridique conformité a présenté au Comité d'audit et des risques un point de situation sur le programme de prévention de la corruption et notamment : Par ailleurs, depuis l’incorporation en 2019 d’un critère RSE dans la rémunération variable des gérants, le Comité RNG-RSE est chargé d’apprécier annuellement l’atteinte des trois indices le composant (cf. §ꢀ3.8.1.2.4 et § 3.8.2.1.2). cartographie des risques de corruption ; s Afin de répondre aux recommandations du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (article 16.2), il est organisé depuis 2021 une réunion commune entre le Comité RNG-RSE et le Comité d’audit et des risques dédiée à la présentation de l’exposition aux risques RSE. Cette réunion commune se tient chaque année. dispositif de formation ; s dispositif d'évaluation des tiers ; s contrôles comptables ; s dispositif de contrôle et d'évaluation interne. s 3.5.5.2 PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES 3.5.7 RÉMUNÉRATIONS ET REMBOURSEMENT DES FRAIS Une présentation au Conseil de surveillance du dispositif de protection des données personnelles, conforme la réglementation RGPD (règlement européen du 27 avril 2016 n° 2016/679) mis en place dans le groupe, a été effectuée en 2019. à 3.5.7.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3 Les informations relatives aux rémunérations du Conseil de surveillance font l’objet d’un exposé au § 3.8.1 et au § 3.8.1.3. En 2021, le délégué à la protection des données a présenté au Comité d'audit et des risques les risques identifiés par le groupe en matière de protection des données et les actions mises en place pour y faire face. Politique de rémunération des membres du Conseil 3.5.6 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (RSE) MEMBRE DE COMITÉ 60 % 40 % Une présentation des enjeux de RSE est faite régulièrement au Conseil depuis 2015. MEMBRE DU CONSEIL 64,54 % 35,46 % Le règlement intérieur du Conseil de surveillance intègre depuis le 11 septembre 2018 des nouvelles missions relatives aux problématiques de RSE (article 1.1.3.2.) suite à la révision du Code Afep-Medef de juin 2018. PRÉSIDENT DE COMITÉ 100 % 100 % PRÉSIDENT DU CONSEIL En conséquence, le Comité RNG s’est vu confier le 16 novembre 2018 deux nouvelles missions en matière de responsabilité sociale et environnementale : 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 120 % Proportion de la rémunération Part variable basée sur l'assiduité Part fixe assister le Conseil de surveillance dans le suivi des questions s relatives à la RSE afin que le groupe Hermès anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés ; 3.5.7.2 REMBOURSEMENT DES FRAIS assister le Conseil de surveillance dans le suivi de la politique sociale du groupe Hermès et la politique de non-discrimination et de diversité. s Les membres du Conseil de surveillance sont remboursés, sur production de justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que de ceux d’hébergement et de restauration engagés à l’occasion des réunions du Conseil. Ces remboursements sont plafonnés et inspirés des règles applicables aux collaborateurs du groupe. À cette occasion, il a été renommé, le 16 novembre 2018, en « Comité des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la RSE (Comité RNG-RSE) ». Le Comité RNG-RSE consacre depuis 2019 deux réunions par an à l'examen approfondi d'enjeux RSE. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 283 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 COMITÉS SPÉCIALISÉS 3.6 COMITÉS SPÉCIALISÉS 3.6.1 PRINCIPES APPLICABLES Conseil de surveillance Comité des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la RSE (RNG-RSE) Comité d’audit et des risques Depuis 2005, le Conseil de surveillance s’appuie sur les travaux de deux Comités permanents : Ces Comités qui agissent sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil de surveillance ont un rôle de réflexion, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du Conseil et les avis, propositions ou recommandations formulés ne lient aucunement ce dernier. le Comité d’audit (26 janvier 2005), constitué en application de s l’article L. 823-19 du Code de commerce, dont le Conseil a ensuite décidé d’élargir les attributions et qui a été renommé « Comité d’audit et des risques » (19 mars 2019) ; le Comité des rémunérations (26 janvier 2005), dont le Conseil a s Les membres des comités n'encourent pas d'autres responsabilités juridiques au titre de leurs missions que celles de membres du Conseil de surveillance. ensuite décidé d’élargir les attributions et qui a été renommé Comité des rémunérations, des nominations (18 mars 2009), de la gouvernance (20 janvier 2010) et de la RSE (16 novembre 2018) ou « Comité RNG-RSE ». Le Comité RNG-RSE de la société n’a pas pour attribution de fixer la rémunération des gérants, qui relève des stipulations statutaires et de la compétence de l’Associé commandité et non du Conseil de surveillance. Il n’était donc pas pertinent de constituer un Comité des rémunérations distinct du Comité des nominations. 3.6.1.1 MOUVEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE Le Conseil de surveillance du 4 mai 2021 a : renouvelé les fonctions de membres du Comité d’audit et des risques de Mmes Monique Cohen (présidente), Estelle Brachlianoff et de MM. Charles-Éric Bauer, Renaud Momméja et Alexandre Viros ; s Le Conseil de surveillance décide de la composition des Comités spécialisés en tenant compte des compétences des membres du Conseil dans les matières concernées et de leur disponibilité, mais également des exigences légales (article L. 823-19 du Code de commerce) et des recommandations du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 (cf. §ꢀ3.1.2). renouvelé les fonctions de membre du Comité RNG-RSE de Mmes Dominique Senequier (présidente), Estelle Brachlianoff et de M. Matthieu Dumas. s SYNTHÈSE DES MOUVEMENTS INTERVENUS EN 2021 Départs Nominations Renouvellements Comité d’audit et des risques Mme Monique Cohen, présidente (04/05/2021) Mme Estelle Brachlianoff (04/05/2021) M. Charles-Éric Bauer (04/05/2021) M. Renaud Momméja (04/05/2021) M. Alexandre Viros (04/05/2021) Comité RNG-RSE Mme Dominique Senequier, présidente (04/05/2021) Mme Estelle Brachlianoff (04/05/2021) M. Matthieu Dumas (04/05/2021) 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMITÉS SPÉCIALISÉS 3.6.1.2 ÉVOLUTIONS AU SEIN DES COMITÉS À VENIR Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Dominique Senequier et Estelle Brachlianoff, et M. Charles-Éric Bauer viennent à expiration en 2022. Aucune modification n’est envisagée à ce jour dans la composition des Comités, sous réserve du renouvellement de leurs mandats de membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale du 20 avril 2022. 3.6.2 COMITÉ RNG-RSE 3.6.2.1 COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Son règlement intérieur prévoit que le Comité RNG-RSE est composé d’au moins trois membres du Conseil de surveillance présentant des compétences ou concernés dans leur activité professionnelle par les matières dans lesquelles le Comité exerce ses missions. Au moins la moitié de ses membres doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifiés d’indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Cette proportion est respectée. 3 Le Comité RNG-RSE ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Les principaux domaines d’expertise et d’expérience et les compétences clés des membres du Comité RNG-RSE sont présentés dans la fiche qui les concerne (cf.ꢀ§ꢀ3.4.8). Il est présidé par Mme Dominique Senequier, vice-présidente du Conseil, indépendante. Les mouvements intervenus dans la composition du Comité RNG-RSE sont décrits au § 3.6.1.1. Au 31 décembre 2021, le Comité RNG-RSE était composé des trois membres suivants, dont deux femmes et un homme : Échéance du mandat Ancienneté au Comité 1 DONNÉES 2021 Informations personnelles Indépendance Date de nomination au Conseil Assiduité Dominique Senequier (F) (présidente) 3 MEMBRES -- Nationalité française 04/06/2013 AG 2022 8 ans 100,00 % 68 ans 1 – 21/08/1953 6 RÉUNIONS -- Estelle Brachlianoff (F) Nationalité française 04/06/2019 03/06/2008 AG 2022 AG 2024 2 ans 66,67 % 49 ans 1 – 26/07/1972 67 % INDÉPENDANCE -- Matthieu Dumas (H) Nationalité française 49 ans 1 - 06/12/1972 13 ans 100,00 % 88,89 % 2 67 % DE FEMMES ASSIDUITÉ MOYENNE (1) L’âge et l'ancienneté indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. (2) Ce chiffre reflète l’assiduité moyenne des membres du RNG-RSE en fonction au 31 décembre 2021 et ne tient pas compte des membres ayant quitté le Comité au cours de l’exercice. 3.6.2.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR Le texte intégral du règlement intérieur du Comité RNG-RSE est mis à disposition à chaque mise à jour sur https://finance.hermes. com/fr/organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts. Le Conseil de surveillance a adopté depuis le 24 mars 2010 un règlement intérieur qui précise les règles de composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité RNG-RSE. Le règlement intérieur du Comité RNG-RSE a été révisé le 26 novembre 2021 (version n°8). Les principales modifications apportées portent surꢀ: Ce règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et prendre en compte les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et les révisions du Code Afep-Medef. l’ajout de nouvelles dispositions à des fins pédagogiques ou inspirées de bonnes pratiques de place ; s la description plus détaillée des pratiques du Comité. s Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité RNG-RSE sont exposées au sein du présent chapitre 3 du document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 285 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 COMITÉS SPÉCIALISÉS Le secrétariat de séance des réunions du Comité RNG-RSE est assuré, par la directrice juridique droit des sociétés et boursier, déontologue, et secrétaire du Conseil de surveillance sous la responsabilité de la présidente, ou par un membre du Comité RNG-RSE désigné rapporteur par la présidente. 3.6.2.3 FONCTIONNEMENT Le fonctionnement du Comité RNG-RSE est conforme aux principes applicables pour les comités du Conseil (cf. § 3.6.1). Le président du Conseil de surveillance peut être invité à certaines réunions du Comité RNG-RSE pour recueillir son avis en matière de nominations ou de gouvernance, ce qui n’a pas été le cas en 2021. Lors de la première réunion du Conseil de surveillance qui suit une réunion du Comité RNG-RSE, la présidente fait un compte rendu oral des travaux du Comité aux membres du Conseil, dont une synthèse est ensuite reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil. Dans le cadre de ses compétences en matière de responsabilité sociale et environnementale, une réunion dédiée à la présentation de l’exposition aux risques RSE a lieu chaque année depuis 2021 avec le Comité d’audit et des risques. Cette réunion commune a pour objectif de renforcer la coordination et le partage entre les deux Comités sur ce sujet connexe. Le Comité RNG-RSE utilise la plateforme digitale sécurisée « Herboard » (cf. § 3.5.3.2). Les comptes rendus des réunions du Comité RNG-RSE sont établis à l’issue de chaque réunion et transmis à tous les membres du Comité qui Avant chaque réunion du Comité RNG-RSE, les membres du Comité reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables. sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Comité suivant qui approuve le texte définitif du compte rendu de la réunion précédente. Le Comité RNG-RSE utilise un tableau de bord afin de programmer et planifier ses travaux de façon équilibrée au cours de l’année. Le Directeur général gouvernance et développement des organisations et la Directrice des ressources humaines groupe participent systématiquement aux réunions du Comité RNG-RSE. Le Directeur du développement durable groupe intervient au moins deux fois par an pour les sujets relatifs à la RSE. 3.6.2.4 PRINCIPALES MISSIONS ET TRAVAUX RÉALISÉS EN 2021 Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance auquel il ne se substitue pas, les principales missions du Comité RNG-RSE et les travaux réalisés en 2021 sont les suivants : Objet des missions Principales missions et travaux réalisés en 2021 1 Générale procéder périodiquement à l'auto-évaluation de son fonctionnement ; approuver la refonte du règlement intérieur du Comité RNG-RSE. s • Rémunérations Rémunérations des gérants et du Conseil de surveillance apprécier l’atteinte des indices composant le critère RSE de la rémunération variable des gérants ; s contrôler la conformité de la rémunération effective des gérants aux statuts et à la politique de rémunération établie par l’Associé commandité ; s formuler toute proposition sur la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités ; s contrôler la conformité du projet de répartition des rémunérations des membres du Conseil de survellance à la politique de rémunération ; s • assister le Conseil de surveillance dans la détermination des conditions et critères de performance auxquels est soumise l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance et/ou de retraite complémentaire aux gérants [n/a en 2021] ; relire l’exposé des motifs des résolutions de l’Assemblée générale portant sur la rémunération des dirigeants (Say on Pay). s Rémunération du Comité exécutif et dirigeants du groupe être consulté et préparer les recommandations du Conseil de surveillance à la Gérance sur les modalités de rémunération (rémunération fixe 2021, bonus effectif 2020 et bonus cible 2021) des membres du Comité exécutif ; s valider les modalités de rémunération (rémunération fixe 2021, bonus effectif 2020 et bonus cible 2021) des dirigeants mandataires sociaux des filiales françaises rémunérés pour leur mandat ; s procéder à l’examen des projets de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite s d’actions au bénéfice des dirigeants afin de permettre au Conseil de surveillance de fixer le nombre global ou individuel d’options ou d’actions attribuées ainsi que les modalités de leur attribution [n/a en 2021] ; Politique de rémunération du groupe • s s procéder à l’examen des projets de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et de formuler des propositions à la Gérance [n/a en 2021] ; examiner la réalisation des conditions de performance et ses conséquences sur le nombre d’actions gratuites effectivement attribuées aux bénéficiaires ; accomplir des missions particulières qui lui seraient confiées par les organes de direction ou de surveillance des principales filiales françaises du groupe Hermès [n/a en 2021] ; être informé de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. s (1) Liste non exhaustive Sujets annuels • Sujets ponctuels ou pluri-annuels s 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMITÉS SPÉCIALISÉS Objet des missions Principales missions et travaux réalisés en 2021 1 • Nominations organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels, à laquelle les gérants sont associés [n/a en 2021] ; préparer les propositions du Conseil à l’Associé commandité concernant la composition du Conseil de surveillance après avoir examiné tous les éléments qu’il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance, de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats ; s mettre en place et participer au parcours d’intégration et de formation des nouveaux membres du Conseil de s s s surveillanceꢀ; s’assurer de l’existence d’un plan de succession des talents, lequel couvre les membres du Comité exécutif et les membres du Comité des opérations ; s’assurer de l’existence d’un plan de succession des gérants et du président du Conseil de surveillance et en faire un réexamen annuel. Gouvernance proposer des actualisations régulières des règles de gouvernance en tenant compte des recommandations émises par le Code Afep-Medef, le guide d’application du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) et de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants ; vérifier périodiquement la situation des membres du Conseil de surveillance au regard des critères d’indépendance fixés par le règlement intérieur, des cumuls de mandats, des conflits d’intérêts potentiels et du respect du seuil de détention de 100 actions ; s s 3 examiner la composition des Comités spécialisés ; déterminer au moins chaque année les membres du Comité d’audit et des risques présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et en matière de gestion des risques ; s s suivre le processus annuel (débat) d’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance ; s s piloter l’évaluation formelle trisannuelle du Conseil de surveillance : recours ou non à un conseil extérieur, processus et questionnaire d’évaluation, lancement de l’évaluation, synthèse et analyse des résultats, axes d’amélioration [n/a en 2021] ; mettre à jour le dossier permanent du Conseil de surveillance ; analyser les conventions règlementées avant un déclassement et rendre un avis au Conseil de surveillance ; rendre un avis au Conseil de surveillance sur la qualification d’une convention courante et conclue à des conditions normales ; s • s relire le chapitre 3 du document d’enregistrement universel sur le gouvernement d’entreprise et notamment les dispositions du Code Afep-Medef écartées et les explications associées ; s • approuver la refonte du règlement intérieur du Comité RNG-RSE. RSE Enjeux RH assister le Conseil de surveillance dans le suivi des politiques sociale, de non-discrimination et de diversité ; s être informé du palmarès annuel de la féminisation des grandes entreprises et des critères pris en compte pour son élaboration ; s être informé des actions de leadership development ; s être informé de la publication de l’index de l’égalité femmes-hommes d’Hermès International ; être informé des enjeux de recrutement, marque employeur et accompagnement de la croissance ; être informé de la démarche du groupe en matière de diversité, d'inclusion et de mixité femmes-hommes. s • • Enjeux RSE assister le Conseil de surveillance dans le suivi des questions relatives à la RSE ; s être informé des problématiques de développement durable et de responsabilité sociale et environnementale (RSE), des réalisations de l’exercice écoulé par rapport aux objectifs et des perspectives ; s suivre les indicateurs de performance extra-financiers et la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux ; être informé régulièrement des évaluations des agences extra-financières ; être informé du contenu de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ; s s s s être informé, en réunion commune avec le Comité d’audit et des risques, de l’exposition aux risques RSE. (1) Liste non exhaustive Sujets annuels • Sujets ponctuels ou pluri-annuels s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 287 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 COMITÉS SPÉCIALISÉS 3.6.3 COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES Le Comité d’audit et des risques ne comprend aucun dirigeant mandataire social. 3.6.3.1 COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Il est présidé par Mme Monique Cohen, vice-présidente du Conseil, indépendante et experte en finances. Son règlement intérieur prévoit que le Comité d’audit et des risques est composé d’au moins quatre membres du Conseil de surveillance présentant des compétences ou concernés dans leur activité professionnelle par les matières dans lesquelles le Comité exerce ses missions ; et notamment en matière financière, de gestion des risques et de RSE. Les mouvements intervenus dans la composition du Comité d'audit et des risques sont décrits au § 3.6.1.1. Les principaux domaines d’expertise et d’expérience des membres du Comité d’audit et des risques sont présentés dans la fiche qui les concerne (cf. § 3.4.8). Au moins la moitié de ses membres doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifiés d’indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Cette proportion est respectée. Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit et des risques était composé des cinq membres suivants, dont deux femmes et trois hommes : Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au Comité 1 DONNÉES 2021 Informations personnelles Indépendance Date de nomination Assiduité Monique Cohen (F) (présidente) 03/06/2014 AG 2023 7 ans 100,00 % Nationalité française 65 ans 1 – 28/01/1956 5 MEMBRES -- Charles-Éric Bauer (H) Nationalité française 26/01/2005 2 04/06/2019 03/06/2008 04/06/2019 AG 2022 AG 2022 AG 2023 AG 2024 16 ans 2 ans 100,00 % 66,67 % 57 ans 1 – 09/01/1964 6 RÉUNIONS -- Estelle Brachlianoff (F) Nationalité française 49 ans 1 – 26/07/1972 60 % INDÉPENDANCE -- Renaud Momméja (H) Nationalité française 13 ans 2 ans 100,00 % 59 ans 1 – 20/03/1962 40 % DE FEMMES Alexandre Viros (H) Nationalité française 43 ans 1 - 08/01/1978 100,00 % 93,33% 3 ASSIDUITÉ MOYENNE (1) L’âge indiqué est déterminé en nombre d’années pleines au 31 décembre 2021. (2) M. Charles-Éric Bauer avait été nommé au sein du Comité d’audit et des risques avant sa nomination au Conseil de surveillance (avant l’ordonnance n°2008-1278) du 8 décembre 2008 aucune réglementation n’exigeait d’être membre du Conseil). (3) Ce chiffre reflète l’assiduité moyenne des membres du Comité d’audit et des risques en fonction au 31 décembre 2021 et ne tient pas compte des membres ayant quitté le Comité au cours de l’exercice. Le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques a été révisé le 26 novembre 2021 (version n°6). Les principales modifications apportées portent sur : 3.6.3.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR Le Conseil de surveillance a adopté depuis le 24 mars 2010 un règlement intérieur qui précise les règles de composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit et des risques. l’ajout de nouvelles dispositions à des fins pédagogiques ou inspirées s de bonnes pratiques de place ; la description plus détaillée des pratiques du Comité. s Ce règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et prendre en compte les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et les révisions du Code Afep-Medef. Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’audit et des risques sont exposées au sein du présent chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Le texte intégral du règlement intérieur du Comité d’audit et des risques est mis à disposition à chaque mise à jour sur https://finance.hermes.com/fr/organes-sociaux-reglements- interieurs-statuts. 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMITÉS SPÉCIALISÉS La directrice de l’audit et des risques en assume le secrétariat sous la responsabilité de la présidente. 3.6.3.3 FONCTIONNEMENT Le fonctionnement du Comité d'audit et des risques est conforme aux principes applicables pour les comités du Conseil de surveillance (cf. §ꢀ3.6.1). Les Commissaires aux comptes assistent aux deux séances relatives à l'examen des comptes annuels et semestriels. Lors de la première réunion du Conseil de surveillance qui suit une réunion du Comité d’audit et des risques, la présidente fait un compte rendu oral des travaux du Comité aux membres du Conseil, dont une synthèse est ensuite reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil. Le Comité d’audit et des risques se réunit autant de fois que nécessaire et le plus souvent six fois par exercice, dont une fois avant l’arrêté des comptes annuels par la Gérance et une fois avant l’examen des comptes semestriels par le Conseil de surveillance. Dans le cadre de ses compétences en matière de responsabilité sociale Le Comité d’audit et des risques utilise la plateforme digitale sécurisée « Herboard » (cf. § 3.5.3.2). et environnementale, une réunion dédiée à la présentation de l’exposition aux risques RSE a lieu chaque année depuis 2021 avec le Comité RNG-RSE. Cette réunion commune a pour objectif de renforcer la coordination et le partage entre les deux Comités sur ce sujet connexe. Les comptes rendus des réunions du Comité d'audit et des risques sont établis à l’issue de chaque réunion et transmis à tous les membres du Comité. 3 Le Comité d’audit et des risques se réunit à l’initiative de son président, qui arrête l’ordre du jour de la réunion, par écrit ou verbalement en tout lieu fixé par la convocation. Le Comité d'audit et des risques utilise un tableau de bord afin de programmer et planifier ses travaux de façon équilibrée au cours de l’année. Avant chaque réunion du Comité d’audit et des risques, les membres du Comité reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables. 3.6.3.4 PRINCIPALES MISSIONS ET TRAVAUX RÉALISÉS EN 2021 En application de l’article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance auquel il ne se substitue pas, les principales missions du Comité d’audit et des risques et les travaux réalisés en 2021 sont les suivants : Le directeur général gouvernance et développement des organisations participe systématiquement aux réunions du Comité d’audit et des risques. Objet des missions Principales missions et travaux réalisés en 2021 1 lmpact de la crise sanitaire Générale être informé de l’impact de la Covid 19 sur les activités de la Direction de l’audit et des risques. s procéder périodiquement à l'auto-évaluation de son fonctionnement ; approuver la refonte du règlement intérieur du Comité d'audit et des risques. s s Élaboration des informations comptables et financières être informé du budget de l’exercice ; examiner et commenter les comptes sociaux et consolidés de la société avant que ceux-ci ne soient arrêtés par la Gérance et présentés au Conseil de surveillance ; s s prendre acte du consensus des analystes financiers sur les résultats annuels et semestriels ; revoir les communiqués de presse sur le chiffre d’affaires trimestriel, les résultats annuels et semestriels ; s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées ; vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité de l’information fournie ; s s s s examiner le programme de travail et les résultats des missions d’audit interne et externe : suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité, s s suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. s • Contrôle des informations comptables et financières et les Commissaires aux comptes émettre une recommandation au Conseil de surveillance sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale [n/a en 2021] ; suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission (approche d’audit, conclusions d’audit, présentation des honoraires du collège) ; s s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; échanger à huis clos avec les Commissaires aux comptes ; approuver, au cas par cas, la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes ; s s s rendre également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. s (1) Liste non exhaustive Sujets annuels • Sujets ponctuels ou pluri-annuels s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 289 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS Objet des missions Principales missions et travaux réalisés en 2021 1 Contrôle de l’exposition aux risques et prévention de la corruption être informé du dispositif de sécurité et retour sur les incidents de l’exercice écoulé ; être informé du bilan des activités liées à la gestion des risques, à l’audit et au contrôle interne ; être informé du plan d’audit ; examiner régulièrement les expositions aux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; s s s s être informé, en réunion commune avec le Comité RNG-RSE, de l’exposition aux risques RSE ; être informé des risques en matière de donneés personnelles et des plans d’action correspondantsꢀ; être informé de cartographies des risques opérationnelles : en 2021, le digital et la filiale américaine Hermès of Paris ; s s s être informé de la cartographie des risques groupe et des plans d’actions correspondants ; être informé annuellement, sur la base de lacartographie des risques, des risques IT, en particulier les cyberisques, et des plans d'action correspondants ; s s relire le chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques » du document d’enregistrement universel ; être informé de l'actualisation du plan de prévention et de lutte contre la corruption ; s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et être informé de l’évolution du programme de prévention de la corruption ; s s s • être informé de la mise en place d'une nouvelle relation bancaire. (1) Liste non exhaustive Sujets annuels • Sujets ponctuels ou pluri-annuels s Dans le cadre de ces missions, le Comité d’audit et des risques a entendu le directeur général finances, tant sur les données comptables que sur celles de la trésorerie, le directeur de la consolidation et de la fiscalité, la directrice de l’audit et des risques, le directeur de la sécurité groupe, la directrice de l’informatique groupe, le directeur de la trésorerie, la directrice de la communication financière et relations investisseurs, le directeur d’Hermès Commercial et son équipe, la directrice d’Hermès Bijouterie et son équipe, le directeur juridique conformité, le délégué à la protection des données personnelles et les Commissaires aux comptes. 3.7 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS 3.7.1.2 PROCESSUS D’ÉVALUATION 3.7.1 MÉTHODOLOGIE L’évaluation est réalisée, conformément aux recommandations du Code Afep Medef révisé en 2020 (article 10.3), selon les modalités suivantes : 3.7.1.1 RECOURS OU NON À UN CONSEIL EXTÉRIEUR Le Comité RNG-RSE a considéré lors de l’évaluation formelle 2019 qu’il n’était pas souhaitable de recourir à un cabinet extérieur pour effectuer l’évaluation formelle du Conseil de surveillance pour les raisons suivantes : une fois par an, le Conseil de surveillance débat de son s fonctionnement ; une évaluation formelle est réalisée tous les trois ans. Elle est mise s en œuvre, sous la direction du Comité RNG-RSE, avec l'aide de la secrétaire du Conseil ; enjeu de confidentialité de donner des informations sur le Conseil de surveillance à un tiers ; s les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. s le peu de signaux faibles remontés par les précédentes évaluations ; s les progrès réalisés en matière de gouvernance sur les six s dernières années ; 3.7.1.3 OBJECTIFS DE L’ÉVALUATION le peu de valeur ajoutée attendue de la part d’un conseil externe, s notamment compte tenu de la spécificité de la société en commandite par actions qui offre peu de comparables. L’évaluation doit viser trois objectifs (article 10.2 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020) : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; s vérifier que les questions importantes sont convenablement s préparées et débattues ; mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil aux s travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS 3.7.2 ÉVOLUTIONS DEPUIS LES DERNIÈRES ÉVALUATIONS un nouveau questionnaire digital simple à utiliser et apprécié. s 3.7.2.1 ÉVALUATION FORMELLE TRIENNALE 2019 Les améliorations souhaitées par les membres du Conseil lors des précédentes évaluations ont été mises en place. Les résultats et les axes d’amélioration identifiés lors de la dernière auto-évaluation formelle triennale du Conseil de surveillance et des Comités, intervenue en 2019, sont détaillés dans le document d’enregistrement universel 2019 (pages 246 à 248). La prochaine auto-évaluation formelle du Conseil et des Comités interviendra en 2022. L’analyse des résultats de la dernière évaluation formelle a montré : 3.7.2.2 ÉVALUATION INFORMELLE ANNUELLE 2020 une appréciation très positive du fonctionnement et des travaux du s Conseil ; Lors de l’évaluation informelle annuelle 2020, le Conseil de surveillance avait considéré que son fonctionnement et celui de ses Comités restait très satisfaisant. Au cours de l’exercice 2021, un certain nombre d’actions ont été menées pour répondre aux attentes exprimées en 2020. une progression sur de nombreux points depuis la dernière évaluation de 2016 autant pour le Conseil que pour les Comités ; s une contribution individuelle et une disponibilité de tous les membres satisfaisantes ; s 3 Axes d’amélioration identifiés lors de l’évaluation 2020 Conseil de surveillance Actions menées en 2021 Un meilleur partage de tous les supports de présentation pré et post-réunions et de l'historique des sujets traités par le Conseil. Les procès-verbaux signés et les supports des présentations faites en séance (sauf enjeu de confidentialité) sont systématiquement diffusés sur Herboard. L'approfondissement de certains sujets : les enjeux Un grand thème annuel « Stratégie RH » a été présenté au Conseil en 2021. des ressources humaines, le client (parcours et expérience magasin), le secteur d'activité, le parcours boursier. Renforcement des enjeux RH suivis par le Comité RNG-RSE (voir ci-dessous). Un grand thème annuel « Analyse du comportement et du parcours client » a été programmé à l'agenda du Conseil en 2022. Une fois par an à partir de 2022 une présentation sera effectuée au Conseil sur le parcours boursier de la société sur l’année écoulée, en comparaison avec ses concurrents. La possibilité de suivre des formations complémentaires. Tous les membres du CS sont adhérents à l’IFA et peuvent demander (via la secrétaire du Conseil) à suivre une de leur formation. Comité RNG-RSE Continuer à aborder régulièrement le sujet « gestion Le Comité RNG-RSE abordera régulièrement le sujet « gestion des talents » tout en intégrant des talents » tout en intégrant aux discussions d’autres enjeux tels que la capacité du groupe à absorber la croissance de ses effectifs et la politique du groupe en matière d’inclusion et de diversité. aux discussions d’autres enjeux RH. En 2021, le Comité a été informé notamment : des enjeux de recrutement, marque employeur et accompagnement de la croissance ; s de la démarche du groupe en matière de diversité, d'inclusion et de mixité. s Comité d’audit et des risques Recevoir plus d’information en amont des réunions, Les supports des présentations faites en séance (sauf enjeu de confidentialité) sont disposer de comparables avec les pratiques des Comités d'audit et bénéficier d'une mise en perspective des opérations financières (M&A) dans la stratégie. systématiquement diffusés sur Herboard. Une analyse des pratiques de place (Panorama de la gouvernance EY et critères des Grands prix de la transparence) a été présentée au Comité d'audit et des risques en 2021. Les opérations financières sont évoquées lors de la présentation au Comité des comptes annuels et semestriels. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 291 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS 3.7.3 DÉBAT ANNUEL 2021 SUR LE FONCTIONNNEMENT DU CONSEIL 3.7.3.1 3.7.3.2 ÉVALUATION 2021 DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ÉVALUATION 2021 DU COMITÉ RNG-RSE Comme chaque année, le Comité RNG-RSE a débattu en 2021 sur son fonctionnement. Fin 2021, le président du Conseil de surveillance s'est entretenu individuellement avec chaque membre du Conseil de surveillance afin d'évoquer le fonctionnement du Conseil depuis la dernière évaluation et d'apprécier la contribution individuelle de ses membres. Points positifs : Il ressort de cette auto-évaluation que son fonctionnement est satisfaisant. Points positifs : Les membres du Comité ont reconnu que les axes d’amélioration retenus lors de l’évaluation 2020 des travaux du Comité RNG-RSE ont été pris en compte (cf. 3.7.2.2). La synthèse de ces entretiens fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil. Les membres ont salué notamment : Points d’amélioration : le fonctionnement général du conseil, la qualité des présentations et s Aucun nouveau point d’amélioration n’a été identifié. du reporting, le temps accordé aux échanges, la liberté de ton, la qualité de l’information partagée, l’ouverture au dialogue avec le management, 3.7.3.3 ÉVALUATION 2021 DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES la très bonne qualité des comptes rendus des travaux réalisés par les s Comme chaque année, le Comité d’audit et des risques a débattu en 2021 sur son fonctionnement. comités spécialisés, la qualité des dossiers du conseil, l’amélioration du délai d’envoi des documents, la bonne réalisation des conseils dans les conditions imposées par la Covid 19 (visio/mixte). s Points positifs : Il ressort de cette auto-évaluation que son fonctionnement est satisfaisant. Ils ont également manifesté un intérêt marqué pour les présentations s spécifiques dédiées à des thèmes d’approfondissement ainsi que les visites sur sites qu’ils considèrent très enrichissantes. Ils souhaitent que cette pratique soit poursuivie. Les membres du Comité ont reconnu que les axes d’amélioration retenus lors de l’évaluation 2020 des travaux du Comité d'audit et des risques ont été pris en compte (cf. 3.7.2.2). Points d’amélioration : Points d’amélioration : Des évolutions sont attendues par certains membres du Conseil sur les points suivants que le Conseil a décidé notamment de retenir comme axes d’amélioration pour le futur : Aucun nouveau point d’amélioration n’a été identifié. Compte tenu des conclusions de l’analyse ci-dessus, le Conseil de surveillance a considéré que son fonctionnement et celui de ses Comités étaient globalement très satisfaisants. continuer à fixer un calendrier et le diffuser au moins un an à s l’avanceꢀ; réorganiser le programme annuel afin d’éviter l’examen d’un grand thème d’approfondissement quand se tient un congrès. s 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.8.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS (DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS) ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS) En cas de désapprobation, une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société. Le versement de la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours (ex-« jetons de présence ») est suspendu jusqu’à l’approbation d’une politique de rémunération révisée. En cas de désapprobation de la politique de rémunération révisée, les sommes suspendues ne sont pas versées et la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours est suspendue, Dispositif applicable depuis 2020 L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a créé un nouveau dispositif applicable aux sociétés en commandite par actions encadrant la rémunération des mandataires sociaux. Ce texte est entré en vigueur pour la société à partir de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020. Ce dispositif s’articule autour d’un double vote de l’Assemblée générale ordinaire et de l’Associé commandité : 3 • une résolution (vote ex-post « individuel ») pour chaque gérant et une résolution pour le président du Conseil de surveillance portant sur les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé (les membres du Conseil de surveillance ne font pas l’objet de vote individuel). Le versement de la partie variable et exceptionnelle de la rémunération de la personne concernée est conditionné à l’approbation préalable de la résolution la concernant. un premier vote annuel ex-ante porte sur la politique de s rémunération des mandataires sociaux (soit les gérants et les membres du Conseil de surveillance). Cette politique doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des mandataires sociaux. Cette politique est contraignante, ce qui signifie que ne peuvent être attribuées ou versées aux mandataires sociaux que des rémunérations conformes préalablement approuvée. à une politique de rémunération 3.8.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, les rémunérations sont déterminées conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. En application de l’article L. 22-10-76, I alinéa 4 du Code de commerce, issu de l’ordonnance précitée, nous vous présentons la politique de rémunération des mandataires sociaux (gérants et membres du Conseil de surveillance). Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société ; Les règles de fonctionnement propres aux sociétés en commandite par actions et le système de gouvernance de la société ont conduit à confier l’établissement de la politique de rémunération des dirigeants (gérants) et celle des autres mandataires sociaux (membres du Conseil de surveillance), respectivement, à l’Associé commandité et au Conseil de surveillance. un second vote, ex-post porte sur le contenu du rapport sur le gouvernement d’entreprise présentant le détail des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice écoulé ainsi que certaines informations complémentaires, notamment des ratios d’équité. s Plusieurs résolutions doivent être présentées : Après avoir présenté les principes généraux applicables à tous les mandataires sociaux, nous vous présenterons les principes spécifiques de la politique de rémunération des gérants, puis les principes spécifiques de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. • une résolution (vote ex-post « global ») portant sur les informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux (soit les gérants, le président du Conseil de surveillance et les autres membres du Conseil). Ces informations reflètent, pour chacun de ces mandataires, l'application effective de la politique de rémunération pour l'exercice écoulé, en ce compris le détail des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués. En application de l'article L. 22-10-77,II du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux fera l’objet de deux résolutions distinctes lors de l’Assemblée générale du 20 avril 2022 : la première portera sur la politique de rémunération des gérants et la seconde sur la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 293 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.1.1.1 Manière dont la politique de rémunération respecte l’intérêt social, et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société (article R. 22-10-40, I-1° du Code de commerce) 3.8.1.1.2 Manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société sont prises en compte dans le processus de décision (article R. 22-10-40, I-3° du Code de commerce) Les politiques de rémunération des gérants et des membres du Conseil de surveillance sont conformes à l’intérêt social et contribuent à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société pour les raisons suivantes : Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du groupe sont détaillées au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociététale et environnementale », § 2.2. S’agissant plus particulièrement des conditions de rémunération, les succès économiques d’Hermès sont régulièrement partagés avec l’ensemble des collaborateurs du groupe, aussi bien en France que dans le monde, et sous différentes formes. Il s’agit de reconnaître la contribution des collaborateurs au développement de la maison, quel que soit leur rôle dans la chaîne de création de valeur, afin de partager les fruits de la croissance et de leur permettre d’être associés au développement à long terme. S’agissant des gérants : depuis la transformation de la société en société en commandite par s actions, le montant maximal de la rémunération variable (« statutaire ») des gérants est déterminé par les statuts (article 17) ; le montant maximal de la rémunération fixe (« complémentaire ») des s gérants et son indexation ont été déterminés par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001 ; la rémunération des gérants est déterminée en fonction de s En effet, la politique du groupe est d’associer ses collaborateurs à son projet de croissance sur le long terme par différents dispositifs : critères clairs quantifiables (notamment la croissance du chiffre d’affaires et la variation du résultat consolidé avant impôts, comme exposé au § 3.8.1.2.4. ci-après) et pertinents par rapport à son modèle économique, qui sont restés stables depuis de très nombreux exercices ; d’une façon générale, dans tous les pays où la maison est présente, s ses collaborateurs sont rémunérés de façon à répondre aux standards du marché, au niveau de leur rémunération globale ; par ailleurs, la maison offre à ses collaborateurs : s la rémunération variable est conditionnée pour partie (10 %) à un s • des plans d’actionnariat salarié mis en place depuis de nombreuses années (le premier plan remonte 1993) qui critère RSE traduisant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable (pour la composition du critère RSE cf. § 3.8.1.2.4) ; à permettent de reconnaître la contribution des collaborateurs au développement de la maison, quels que soient leur rôle et leur situation géographique, en attribuant un élément unique de rémunération, afin de partager les fruits de la croissance et de leur permettre d’être associés plus étroitement aux décisions de développement d’Hermès à long terme, la composition de la rémunération est simple et lisible – rémunération s fixe et rémunération variable, sans recourir à des mécanismes de rémunération complexe différée et sans garantir une rémunération variable minimale en cas de mauvaise performance économique de la société ; • des accords d’intéressement permettant d’associer les collaborateurs au développement d’indicateurs déterminés localement et pertinents eu égard à l’activité et à l’environnement de chacune des filiales françaises, notamment la qualité, la sécurité, la productivité, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire s annuelle de chaque gérant. Il s’appuie à cette fin sur les recommandations du Comité RNG-RSE et prend notamment en compte dans sa décision, outre le niveau d'atteinte des critères RSE, les performances réalisées par le groupe au titre de l’exercice écoulé, les enjeux stratégiques du développement du groupe à moyen-long terme et l’environnement concurrentiel dans lequel il évolue. • • un accord groupe de participation associant d’une manière harmonisée tous les collaborateurs des sociétés en France aux bénéfices du groupe, d’autres dispositifs qui permettent de faire bénéficier les collaborateurs des filiales étrangères de rémunérations complémentaires adaptées aux performances et aux pratiques locales, S’agissant des membres du Conseil de surveillance : les principes de répartition contenus dans la politique de s rémunération des membres du Conseil de surveillance attribuent des montants en rapport avec les missions confiées et l’assiduité aux réunions ; • enfin, des régimes volontaires et supra-légaux de protection sociale et de retraite, mis en place par les filiales afin de compléter l’offre employeur de façon globale et compétitive et d’offrir des dispositifs de rémunération et de protection sociales à court, moyen et long termes. ces principes sont revus périodiquement notamment en fonction des pratiques de place. s 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La politique du groupe en matière de rémunération des collaborateurs est ambitieuse et complète, elle intégre une large palette d’outils de rémunération. lors de la fixation du montant effectif de la rémunération statutaire annuelle de chaque gérant, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS s’appuie sur les recommandations du Comité RNG-RSE et prend notamment en compte dans sa décision les performances réalisées par le groupe au titre de l’exercice écoulé, les enjeux stratégiques du développement du groupe à moyen-long terme et l’environnement concurrentiel dans lequel il évolue ; s Les orientations budgétaires d’évolution des rémunérations lors de l’exercice annuel des révisions salariales tiennent compte de l’inflation et de l’évolution des marchés locaux des rémunérations. Une vigilance particulière est accordée à l’égalité femmes-hommes et aux décalages par rapport au marché (interne et externe). Des budgets spécifiques peuvent être accordés si des ajustements sont nécessaires. depuis 2020, la politique de rémunération des gérants est soumise à l'avis consultatif du Conseil de surveillance et à l’approbation de l’Assemblée générale, et la rémunération effective des gérants fait l’objet d’une délibération du Conseil de surveillance. s La volonté de reconnaître la performance tant collective qu’individuelle s’est traduite également depuis plusieurs années par le développement des parts variables individuelles et collectives. 3.8.1.1.4 Modalités de publication des rémunérations des mandataires sociaux 3.8.1.1.3 Mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts (article R. 22-10-40, I-2° du Code de commerce) En application de l’article R. 22-10-40, V du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote ex-ante de l’Assemblée générale est 3 Un certain nombre de mesures sont destinées à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts : publiée sur le site Internet financier de la société le montant maximal de la rémunération variable (« statutaire ») des s https://finance.hermes.com/fr/remuneration-des-mandataires-sociaux le jour ouvré suivant celui du vote. gérants est déterminé par les statuts (article 17) ; le montant maximal de la rémunération fixe (« complémentaire ») des gérants et son indexation ont été déterminés par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001 ; s En application de l’article 26.1 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020, tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des gérants sont publiés sur le site Internet financier de la société https://finance.hermes.com/fr/remuneration-des-mandataires-sociaux immédiatement après la réunion du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, les ayant arrêtés. depuis sa création, le 24 mars 2010, le Comité RNG-RSE du Conseil s de surveillance d’Hermès International est chargé chaque année de s’assurer que la rémunération des gérants est conforme aux dispositions statutaires et aux décisions de l’Associé commandité ; l’évolution des deux composantes de la rémunération des gérants est s fonction de critères quantifiables objectifs, intelligibles et pérennes depuis de nombreuses années, et qualitatifs qui sont publics et par nature prédéfinis, comme exposé au § 3.8.1.2 ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 295 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.1.2 PRINCIPES SPÉCIFIQUES APPLICABLES À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS (DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS) Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre applicable depuis l’Assemblée générale 2020 RÉMUNÉRATION EFFECTIVE DES GÉRANTS POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS Comité Associé RNG-RSE Associé Conseil commandité Contrôle de conformité aux statuts et à la politique de rémunération de la rémunération effective proposée. Appréciation de l’atteinte du critère RSE de la rémunération variable commandité de surveillance Détermination du projet de rémunération effective Avis consultatif sur la Établissement de la politique de rémunération tenant compte des principes établis par les statuts politique de rémunération Assemblée générale ordinaire Conseil de surveillance Assemblée générale ordinaire Votes «ex-post» sur la rémunération effective Délibération sur la rémunération effective Vote «ex-ante» sur la politique de rémunération Processus de décision relatif à l’établissement de la politique de rémunération des gérants (article R. 22-10-40, I-2°du Code de commerce) Processus de décision relatif à la détermination de la rémunération effective des gérants (article L. 22-10-76 du Code de commerce) Le montant effectif de la rémunération des gérants est déterminé chaque année par la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, conformément à la politique de rémunération approuvée puis soumis à délibération du Conseil de surveillance. Les éléments de la politique de rémunération des gérants sont établis par la société Émile Hermès SAS, Associé commandité. Cette décision est prise en tenant compte des principes et conditions prévus à l’article 17 des statuts s’agissant de la rémunération variable (« statutaire ») et, par renvoi des statuts, de la décision de l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001 s’agissant de la rémunération fixe (« complémentaire »). Le Comité RNG-RSE du Conseil de surveillance : apprécie l’atteinte des indices composant le critère RSE de la s rémunération variable des gérants ; effectue un contrôle de conformité de la rémunération effective des s Elle est soumise pour avis consultatif au Conseil de surveillance. gérants aux statuts et à la politique de rémunération. Depuis 2020, la politique de rémunération des gérants est soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire (vote ex-ante). Depuis 2020, la rémunération effective globale des mandataires sociaux (incluant celle des gérants) et la rémunération effective individuelle de chaque gérant sont soumises, chaque année, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle (votes ex-post). 3.8.1.2.1 Modifications apportées à la politique de rémunération des gérants depuis la dernière Assemblée générale (article R. 22-10-40, I-5° du Code de commerce) 3.8.1.2.2 Modalités d’application aux gérants nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé (article R. 22-10-40, I-6° du Code de commerce) L’Assemblée générale du 4 mai 2021 a approuvé à 94,12 %, sans réserve, la politique de rémunération des gérants. Le mandat des gérants est statutairement à durée indéterminée et ne nécessite donc pas de renouvellement. Depuis, aucune modification n’a été apportée rémunération des gérants. à la politique de La politique de rémunération s’appliquerait aux gérants nouvellement nommés au prorata de leur présence au cours du premier exercice de leur mandat. 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La rémunération variable des deux gérants est conditionnée pour partie (10 %) à un critère « RSE » traduisant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable. Ce critère RSE contribue aux objectifs de la politique de rémunération des gérants. 3.8.1.2.3 Dérogations prévues à l’application de la politique de rémunération (article R. 22-10-40, I-7° du Code de commerce) En cas de survenance de circonstances exceptionnelles, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS pourrait déroger, dans les conditions prévues par la loi, à l’application de la politique de Cette nouvelle structure de la part variable de la rémunération s’est appliquée pour la première fois lors de l’évaluation de la rémunération variable au titre de l’année 2019, évaluée et versée en 2020. rémunération pour fixer la rémunération variable des gérants, dans la limite autorisée par les statuts, et après avis favorable du Conseil de surveillance. Les indices composant le critère RSE sont relatifs aux éléments suivants : 3.8.1.2.4 Éléments spécifiques composant la politique de rémunération des gérants (article R. 22-10-40, II du Code de commerce) le découplage entre la croissance de l’activité à taux et périmètre s constants et l’évolution de la consommation d’énergies industrielles (critère environnemental quantifiable) ; En application des articles L. 22-10-76 et R. 22-10-40, II du Code de commerce, nous détaillons ci-dessous les éléments spécifiques composant la politique de rémunération des gérants. les actions prises en faveur de l’ancrage territorial du groupe en s France et dans le monde, hors grandes villes (critère sociétal qualitatif) ; 3 Lors de la prise de mandat les initiatives du groupe en faveur de l’égalité femmes-hommes (critère social qualitatif). Il n’existe pas de tel engagement. s En cours de mandat Dans la limite du montant maximal ici défini et conformément aux critères et objectifs, détaillés au § 3.8.1.1 et au § 3.8.1.2 de la politique de rémunération approuvée, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération annuelle de chaque gérant comme suit : Le mandat des gérants est à durée indéterminée. Les gérants sont révocables par décision de l’Associé commandité. Rémunérations fixe et variable annuelles et importance respective - Critère RSE pour la rémunération variable Conformément aux principes prévus à l’article 17 des statuts, chaque gérant a droit à une rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) dont le montant maximal est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord unanime des Associés commandités, et éventuellement, à une rémunération variable (« statutaire » selon les statuts) : s’agissant de la rémunération variable (« statutaire ») cible : par s application de la stricte variabilité du résultat consolidé avant impôt dont 10 % sont conditionnés à l’atteinte des objectifs composant le critère RSE (cf. ci-dessus) ; s’agissant de la rémunération fixe (« complémentaire ») : par s application de la stricte variabilité, à la hausse uniquement, du chiffre d’affaires à la rémunération de l’exercice précédent ; 1) la rémunération fixe – ou rémunération complémentaire selon les statuts – a été introduite par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001, qui en a fixé le plafond à 457 347,05 € et a prévu une indexation, à la hausse uniquement, sur l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé réalisé au titre de l’exercice précédent, à taux et à périmètre constants, par rapport à celui de l’avant-dernier exercice. La périodicité de la rémunération fixe est donc annuelle. Dans le respect du principe ainsi déterminé et pour faciliter la compréhension des modalités de calcul de la rémunération complémentaire avant indexation des gérants, la société l’a toujours qualifiée de « rémunération fixe », par analogie aux pratiques du marché ; s’agissant des autres éléments de la rémunération : par stricte application de la politique de rémunération des gérants. s L’évolution des deux composantes de la rémunération des gérants est fonction de critères quantifiables objectifs et intelligibles, pérennes depuis de nombreuses années, qui sont publics et par nature prédéfinis, comme exposé aux alinéas 1) et 2) ci-dessus. Ainsi, aucune rémunération variable (« statutaire ») minimale n’est assurée aux gérants. 2) le mode de calcul de la rémunération variable – ou rémunération statutaire – prévu à l’article 17 des statuts est resté constant depuis l’introduction en Bourse le 3 juin 1993. Cette rémunération est fonction du résultat consolidé avant impôts, réalisé au titre de l’exercice précédent, dans la limite de 0,20 % de ce résultat. Ce mode de détermination conduit naturellement à une stricte variabilité de la rémunération statutaire des gérants, de façon transparente et sans garantie d’un montant minimal. Dans un objectif de clarté, la rémunération statutaire des gérants est appelée « rémunération variable », par analogie aux pratiques du marché. Les critères quantifiables sont prépondérants dans le calcul de la rémunération variable des gérants. Le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, s’appuie sur les recommandations du Comité RNG-RSE. M. Henri-Louis Bauer, représentant légal de la société Émile Hermès SAS, gérant, ne perçoit à titre personnel aucune rémunération de la part d’Hermès International. Il perçoit une rémunération de la part de la société Émile Hermès SAS pour ses fonctions de gérant de cette société, qui n’a pas de lien avec le mandat de gérant de la société Émile Hermès SAS dans Hermès International. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 297 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Les gérants ne perçoivent aucune rémunération ni avantages de toute nature de la part des filiales d’Hermès International. Chaque année, le Comité RNG-RSE du Conseil de surveillance d’Hermès International est chargé de s’assurer de la conformité de la rémunération des gérants aux statuts et la politique de rémunération. La décomposition des rémunérations effectives des gérants pour les deux derniers exercices est indiquée au § 3.8.4.2. Aucune importance respective n’est préétablie entre la rémunération fixe et la rémunération variable qui dépendent des éléments décrits ci-dessus. HISTORIQUE DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES GÉRANTS VERSÉE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ET IMPORTANCE RESPECTIVE Proportion M. Axel Dumas 2021 (non préétablie) 2020 2019 Rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) 1 623 378 € 51,01 % 1 623 378 € 1 623 378 € Rémunération variable (« statutaire » selon les statuts) attribuée au titre de l'exercice précédent 1 559 319 € 48,99 % 1 780 045 € 1 780 045 € n/a dont critère RSE 10,00 % TOTAL 3 182 697 € 100,00 % 3 403 423 € 3 403 423 € Proportion Émile Hermès SAS 2021 (non préétablie) 2020 2019 Rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) 551 850 € 43,15 % 56,85 % 551 850 € 551 850 € Rémunération variable (« statutaire » selon les statuts) attribuée au titre de l'exercice précédent 727 153 € 830 083 € n/a 830 083 € n/a dont critère RSE 10,00 % TOTAL 1 279 003 € 100,00 % 1 381 933 € 1 381 933 € n/a : non applicable. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance des rémunérations variables ou des rémunérations en actions (article R. 22-10-40, I-4° du Code de commerce) La rémunération variable (dite « statutaire ») des gérants est évaluée en fonction de l’évolution du résultat consolidé avant impôt au titre du dernier exercice par rapport à l’exercice précédent et conditionnée pour 10 % de son montant à l’atteinte du critère RSE. Conformément à l'article 25.3.3 du Code Afep-Medef, les gérants personnes physiques qui seraient bénéficiaires d’options d’actions et/ou d’actions de performance devraient prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions. L’évaluation du montant de rémunération assujetti au critère RSE est limitée à une cible de 100 %, sans possibilité de dépassement. M. Axel Dumas, seul gérant éligible, n’a jamais bénéficié d’options d’achat d’actions ou d’actions de performance depuis qu’il a été nommé gérant. Chacun des trois indices mentionnés au § 3.8.1.2.4 « Rémunérations fixe et variable annuelles et importance respective - Critère RSE pour la rémunération variable » : La société Émile Hermès SAS, qui est une personne morale, n’est pas éligible aux plans d’attribution d’options d'achat d'actions ou d’actions de performance. porte sur 1/3 du critère RSE ; s a une période de référence annuelle ; s Contrat de travail fait l’objet d’une appréciation annuelle de son atteinte par le Comité RNG-RSE. s Afin de se conformer au Code Afep-Medef, M. Axel Dumas a décidé, le 5 juin 2013, de renoncer avec effet immédiat à son contrat de travail lors de sa nomination en qualité de gérant d’Hermès International. Rémunération variable différée ou pluriannuelle L’attribution aux gérants d’une rémunération variable différée ou pluriannuelle n’est pas prévue. Conventions de prestations de services Aucun gérant ne facture directement ou indirectement des prestations de services à la société. Rémunération exceptionnelle L’attribution aux gérants d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévue. Rémunération de membre de Conseil (ex-« jetons de présence ») dans la société et dans les filiales du groupe Les gérants ne perçoivent aucune rémunération de membre de Conseil (ex-« jetons de présence ») versée par la société ou des filiales du groupe. Rémunération en actions (article R. 22-10-40, II-2° du Code de commerce) La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas que les gérants puissent bénéficier d'une rémunération en actions. 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE De même, les règles de répartition du groupe prévoient que les membres du Comité exécutif d’Hermès International qui sont administrateurs dans des filiales ne perçoivent pas de rémunération de membre de Conseil à ce titre. Le versement d’une indemnité de départ est subordonné au fait que la cessation des fonctions de gérant résulte : soit d’une décision de M. Axel Dumas prise en raison d’un s changement de contrôle de la société, du remplacement du président d’Émile Hermès SAS, gérant de la société, ou d’un changement de stratégie de la société ; Régime de prévoyance M. Axel Dumas bénéficie du régime de prévoyance, collectif et obligatoire, mis en place par le groupe au profit de l’ensemble du personnel des entités en France ayant adhéré à ce régime (décision du Conseil de surveillance du 19 mars 2014). soit d’une décision de la société. s Compte tenu de l’importance du rôle de l’Associé commandité dans une société en commandite par actions – qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant, et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du président d’Émile Hermès SAS devait être assimilée à un départ contraint. Il prévoit, comme pour l’ensemble des salariés, les avantages viagers bruts suivants : (i) une rente d’invalidité à hauteur de 51 % de la rémunération de référence en cas d’invalidité de 1re catégorie et de 85 % de la rémunération de référence en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie. La rémunération de référence (la rémunération brute annualisée) est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Le versement de la rente d’invalidité est interrompu à la fin de l’état d’invalidité ou d’incapacité permanente, et, au plus tard, le jour de la liquidation normale ou anticipée de la pension d’assurance vieillesse du régime de retraite obligatoire, quel qu’en soit le motif ; Les critères d’attribution de l’indemnité de départ sont ainsi strictement limités aux cas de départs contraints. 3 Par ailleurs, le versement d’une telle indemnité est assujetti à la réalisation des conditions de performance suivantes, afin que les conditions de son départ soient en harmonie avec la situation de la société : atteinte d’au moins quatre budgets (taux de croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel mesurés à taux constants) sur les cinq derniers exercices et sans dégradation de l’image de marque d’Hermès. (ii) un capital décès égal, selon la situation familiale, au maximum à 380 % de la rémunération de référence plafonnée à huit PASS ; (iii) les cotisations versées à l’organisme assureur sont réparties entre la société (1,54 % sur la tranche A, et 1,64 % sur les tranches B et C) et le bénéficiaire (1,06 % sur la tranche A et 1,16 % sur les tranches B et C) ; Le Conseil de surveillance a donc considéré que l’engagement de rémunération différée pris à l’égard de M. Axel Dumas respectait les exigences du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Il n’existe pas de tel engagement au bénéfice de la société Émile Hermès SAS. (iv) ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, soumises au forfait social au taux de 8 %, et exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite d’un Indemnité de non-concurrence M. Axel Dumas n’est pas assujetti à un engagement de non-concurrence, aucune indemnité n’est par conséquent prévue à ce titre. montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 PASS. Il n’existe pas de tel engagement au bénéfice d’Émile Hermès SAS. Avantages de toute nature M. Axel Dumas bénéficie d’une voiture de fonction constituant son seul avantage en nature. Régime de retraite supplémentaire Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) M. Axel Dumas bénéficie du régime de frais de santé, collectif et obligatoire, mis en place par le groupe au profit de l’ensemble du personnel des entités en France ayant adhéré à ce régime (décision du Conseil de surveillance du 19 mars 2014). M. Axel Dumas bénéficie du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies mis en place au profit de l’ensemble du personnel des sociétés françaises du groupe qui y ont adhéré (décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013 approuvée par l’Assemblée générale du 3 juin 2014 − 5e résolution « Approbation des conventions et Émile Hermès SAS ne bénéficie pas d’avantage en nature. engagements réglementés ». En fin de mandat Indemnité de départ Comme pour l’ensemble des salariés du groupe : La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité d’un montant égal à 24 mois de rémunération globale (rémunération variable « statutaire » et rémunération fixe « complémentaire ») en cas de cessation de ses fonctions de gérant (décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013 approuvée par l’Assemblée générale du 3 juin 2014 − 10e résolution « Approbation des engagements dus envers M. Axel Dumas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant » − conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce applicable à cette date). le régime de retraite à cotisations définies est financé comme suit : s 1,1 % pour la rémunération de référence à hauteur d’une fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (ci-après « PASS »), 3,3 % pour la rémunération de référence comprise entre un et deux PASS, et 5,5 % sur la rémunération de référence comprise entre deux et six PASS. La rémunération de référence s’entend de la rémunération annuelle brute conformément à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 299 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ces cotisations sont réparties entre la société (90,91 %) et le bénéficiaire (9,09 %) ; le montant de la rente annuelle ne peut excéder huit PASS, soit 329ꢀ088ꢀ€ en 2021, et s s s s les cotisations patronales sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 20 % et exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale dans la limite la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS (205 680 € en 2021). le cumul des (i) retraites acquises au titre des régimes légaux et conventionnels (hors majoration pour enfants élevés) y compris les droits acquis dans les régimes de retraite étrangers, des retraites issues de tout régime supplémentaire pouvant être mis en place au sein du groupe Hermès et (ii) du montant de la retraite surcomplémentaire résultant du règlement ne pourra excéder 70 % de la dernière rémunération de référence. Régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts – article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale) À titre d’information, sous réserve de remplir les conditions du régime au moment de la liquidation de sa retraite, le montant maximal de la rente à terme limité par le règlement du régime à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, comparé à la rémunération au titre de l’exercice 2021 du gérant personne physique, représenterait un taux de remplacement (hors régimes obligatoires) de 10,34 %. M. Axel Dumas est par ailleurs éligible au régime de retraite complémentaire mis en place en 1991 au profit des dirigeants de la société (décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, approuvée par l’Assemblée générale du 3 juin 2014 − 5e résolution « Approbation des conventions et engagements réglementés »). Ce dispositif n’est pas limité aux seuls gérants mais bénéficie à un groupe plus large de cadres dirigeants. Il peut être dénoncé, s’agissant de M. Axel Dumas, par délibération du Conseil de surveillance. Le régime est financé par la société au travers d’un contrat souscrit auprès d’un organisme d’assurance extérieur, et le cas échéant, en complément, des provisions sont inscrites dans les comptes. En application de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative À ce jour, les charges fiscales et sociales applicables au régime sont les suivantes : aux régimes professionnels à prestations définies, aucun nouvel adhérent ne peut être affilié à ce dispositif depuis le 4 juillet 2019 et aucun nouveau droit conditionnel à prestations ne peut être alloué au titre de périodes d'emploi postérieures au 31 décembre 2019. au plan social, sur option irrévocable, la société a choisi d'appliquer s la contribution fixée à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale sur les primes versées à l’organisme d’assurance extérieur au taux de 24 %. De son côté, le bénéficiaire est soumis, comme pour tout revenu de remplacement, à la CSG et à la CRDS, ainsi qu’à une cotisation maladie et à une contribution additionnelle de solidarité pour l’autonomie (CASA) sur le montant de sa rente. Dans le cas spécifique des rentes issues des régimes de retraite à prestations définies, une contribution sociale est en outre à la charge du bénéficiaire de la rente, dont le taux varie en fonction du montant de la rente et de sa date de liquidation ; Le règlement de retraite prévoit notamment, comme conditions impératives pour bénéficier du régime, l’achèvement définitif de la carrière professionnelle dans l’entreprise après au moins 10 ans d’ancienneté appréciées au 4 juillet 2019 compte tenu des dispositions de l’ordonnance précitée du 3 juillet 2019, et la liquidation de la pension de retraite au régime de base de la Sécurité sociale. Chaque participant acquiert progressivement des droits potentiels, calculés chaque année en fonction de sa rémunération de référence annuelle, étant précisé que l'année 2019 était la dernière année de calcul pour de tels droits (en application de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019). Ces droits potentiels représentent, selon l'ancienneté et pour chaque année, un pourcentage de la rémunération de référence allant de 0,9 % à 1,5 %. au plan fiscal, les primes versées à l’organisme d’assurance extérieur s sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Suite au gel du dispositif mis en place initialement en 1991 et dont le gérant bénéficie potentiellement, le groupe n’a pas arrêté de choix quant au dispositif qui pourrait remplacer ce régime de retraite complémentaire. En effet, en l’absence d’instruction à date concernant les modalités de transfert des droits conditionnels gelés sur un dispositif à droits acquis, la société se réserve le droit d’apprécier par la suite, le dispositif de retraite qui serait le plus pertinent et le plus adapté (incluant ou non un éventuel transfert des droits du régime de retraite mis en place en 1991). Si l’ensemble des conditions d’éligibilité sont remplies, la rente annuelle issue de ce régime serait fonction de : s s la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles ; un pourcentage de la rémunération de référence, allant de 0,9 % à 1,5 % par année d’ancienneté (arrêtées au 31 décembre 2019). Conformément au règlement, M. Axel Dumas ayant une ancienneté supérieure à 16 ans, ce pourcentage est fixé à 1,50 %. Il est en tout état de cause inférieur à la limite légale de 3 %. Émile Hermès SAS, qui est une personne morale, n’est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire. Par ailleurs, le règlement prévoit l’application de deux plafonds au montant final de la rente annuelle : 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE SYNTHÈSE DES INDEMNITÉS ET AVANTAGES POTENTIELLEMENT DUS AU GÉRANT PERSONNE PHYSIQUE (M. AXEL DUMAS) EN CAS DE DÉPART Mode de détermination au 31/12/2021 Départ contraint Départ à la retraite Départ volontaire (hors départ à la retraite) Indemnité de départ n/a Sous réserve des conditions de performance applicables : n/a 24 mois de rémunérations (fixe et variable) Indemnité de non-concurrence n/a n/a n/a n/a n/a Retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 du Code général des impôts, article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) Montant annuel de la renteꢀ: Nombre d'années d'ancienneté x (0,9ꢀ% à 1,5ꢀ%) x moyenne des trois dernières rémunérations annuelles La rente sera plafonnée à huit PASS Retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) Le montant annuel de la rente sera déterminé par conversion en rente de l’épargne constituée à la date de liquidation des droits à la retraite. 3 n/a : non applicable. 3.8.1.3 PRINCIPES SPÉCIFIQUES APPLICABLES À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS) Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, applicable depuis l'Assemblée générale 2020 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RÉMUNÉRATION EFFECTIVE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Assemblée générale ordinaire Fixation du montant Conseil Comité Conseil de surveillance Établissement de la politique de RNG-RSE Contrôle de conformité de la rémunération effective de surveillance Répartition effective des rémunérations global annuel maximal rémunération Assemblée générale ordinaire Assemblée générale ordinaire Vote «ex-ante» sur la politique Votes «ex-post» sur la rémunération effective de rémunération Processus de décision relatif à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (article R. 22-10-40, I-2°du Code de commerce) Processus de décision relatif à la rémunération effective des membres du Conseil de surveillance (article L. 22-10-76 du Code de commerce) L’Assemblée générale fixe le montant global annuel maximal des rémunérations du Conseil de surveillance. Le montant effectif annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance est déterminé par le Conseil de surveillance en début d’exercice au titre de l’exercice précédent par application de la politique de rémunération et en tenant compte de l'assiduité individuelle de chaque membre au cours de l'exercice précédent. Les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance. Depuis 2020, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance est soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire (vote ex-ante). Le Comité RNG-RSE du Conseil de surveillance effectue un contrôle de conformité de la rémunération effective des membres du Conseil de surveillance au montant global fixé par l’Assemblée générale et à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 301 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Depuis 2020, l'application effective de la politique de rémunération (incluant la rémunération effective globale versée, et/ou attribuée) des mandataires sociaux (incluant celle des membres du Conseil de surveillance) et la rémunération effective individuelle du président du Conseil de surveillance sont soumises, chaque année, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle (votes ex-post). La rémunération des membres du Comité d’audit et des risques et de ceux du Comité RNG-RSE est prélevée sur le montant global des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. 3.8.1.3.1 Modifications apportées à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance depuis la dernière Assemblée générale (article R. 22-10-40, I-5° du Code de commerce) L’Assemblée générale du 6 juin 2017 a fixé à 600 000 € le montant annuel maximal des rémunérations allouées au Conseil de surveillance et aux comités constitués en son sein. L’Assemblée générale du 4 mai 2021 a approuvé à 99,99 %, sans réserve, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Les principes de répartition (en année pleine) décidés par le Conseil du 6 juin 2017 et figurant à l’article 5.1 du règlement intérieur du Conseil sont décrits ci-dessous : Depuis, aucune modification n’a été apportée à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. les montants maximaux attribuables à chaque membre sont détaillés dans le tableau ci-après ; s 3.8.1.3.2 Modalités d’application aux membres du Conseil de surveillance nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé (article R. 22-10-40, I-6° du Code de commerce) la part variable proportionnelle à l’assiduité effective aux réunions est s prépondérante ; En cas de nomination en cours d’exercice, la part fixe est partagée entre le membre sortant et son successeur et la part variable est allouée selon la présence aux réunions. les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération de membre du Conseil ; s La politique de rémunération s’applique sans interruption aux membres dont le mandat est renouvelé. la part variable proportionnelle à l’assiduité aux réunions d’un s membre est calculée par application au montant maximal de la part variable du rapport entre le nombre de réunions auxquelles il a assisté (au numérateur) et le nombre de réunions totales intervenues au cours du dernier exercice (au dénominateur) ; 3.8.1.3.3 Dérogations prévues par le Conseil de surveillance (article R. 22-10-40, I-7° du Code de commerce) Il n’est prévu actuellement aucune dérogation temporaire à l’application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles. il n’est pas attribué de part variable au président du Conseil de surveillance ni aux présidents de comité puisqu’ils doivent, sauf empêchement, présider toutes les réunions ; s 3.8.1.3.4 Éléments spécifiques composant la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (article R. 22-10-40, II du Code de commerce) la partie fixe et la partie variable sont établies par le Conseil lors de la première réunion de l’année suivant celle pour laquelle les rémunérations sont versées. s Rémunérations des membres du Conseil de surveillance et des comités Les membres du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations dont le montant global est voté par l’Assemblée générale et dont les principes de répartition sont déterminés par la politique de rémunération du Conseil de surveillance. 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Part variable proportionnelle à l'assiduité aux réunions Part fixe Proportion Proportion Montants maximaux attribuables CONSEIL DE SURVEILLANCE Président 140 000 € 10 000 € 10 000 € n/a 100,00 % 35,46 % 35,46 % n/a n/a 18 200ꢀ€ 18 200ꢀ€ n/a n/a 64,54 % 64,54 % n/a 140 000ꢀ€ 28 200ꢀ€ 28 200 € 0ꢀ€ 100,00 % 100,00 % 100,00 % n/a Vice-présidents Membres Membres représentant les salariés COMITÉ RNG-RSE Président 28 000 € 5 200 € 100,00 % 40,00 % n/a 0,00 % 28 000ꢀ€ 13 000ꢀ€ 100,00 % 100,00 % Membres 7 800ꢀ€ 60,00 % COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES Président 28 000 € 5 200 € 100,00 % 40,00 % n/a 0,00 % 28 000ꢀ€ 13 000ꢀ€ 100,00 % 100,00 % Membres 7 800ꢀ€ 60,00 % 3 n/a : non applicable. Les principes de répartition comportent une part fixe (35,46 % pour le Conseil et 40,00 % pour les comités) et une part variable proportionnelle à l’assiduité effective aux réunions (64,54 % pour le Conseil et 60,00 % pour les comités spécialisés). salariés depuis le 12 novembre 2019, sont titulaires d’un contrat de travail au sein du groupe Hermès et perçoivent ce titre une rémunération qui n’a pas été accordée en raison de l’exercice de leur mandat. En conséquence, et pour des raisons de confidentialité, les salaires qui leur sont versés ne sont pas communiqués. à Aucune rémunération supplémentaire n’est allouée aux membres du Conseil non résidents français. Aucun autre membre du Conseil de surveillance, et notamment M. Éric de Seynes, président, n’est lié à la société par un contrat de travail. Contrats de travail Les membres du Conseil de surveillance d’une société en commandite par actions peuvent être liés à la société par un contrat de travail sans autre condition que celle résultant de l’existence d’un lien de subordination avec la société et de la constatation d’un emploi effectif. Options de souscription et d’achat d’actions Aucune option de souscription ou option d’achat n’a été, durant l’exercice 2021, consentie à un membre du Conseil de surveillance ou levée par un membre du Conseil de surveillance. Mme Pureza Cardoso (artisan/formatrice – Maroquinerie de Sayat) et M. Rémy Kroll (directeur des activités soldes et recyclage – Hermès International), membres du Conseil de surveillance représentant les Attribution d’actions gratuites Aucune action gratuite n’a été, durant l’exercice 2021, attribuée aux membres du Conseil de surveillance. 3.8.2 PRÉSENTATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-77 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit présenter l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à raison du mandat. 3.8.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES GÉRANTS VERSÉES AU COURS OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 (DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS) (ARTICLE L. 22-10-77 DU CODE DE COMMERCE) Ce rapport doit également : 3.8.2.1.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 faire état de toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise du périmètre de consolidation ; s Tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 à M. Axel Dumas, d’une part, et à la société Émile Hermès SAS, d’autre part, à raison de leur mandat de gérants, figurent au chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs des 8e et 9e résolutions). permettre la comparaison entre (i) la rémunération des mandataires s sociaux exécutifs (soit les gérants) et du président non exécutif (soit le président du Conseil de surveillance), d’une part, et (ii) les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société, d’autre part. Ces éléments sont tous conformes à la politique de rémunération des gérants présentée au § 3.8.1.1 et au § 3.8.1.2 ci-dessus et approuvée par l'Assemblée générale du 4 mai 2021. Cette section vous présente les éléments susmentionnés, lesquels feront l’objet d’un vote ex-post global et individuel lors de l’Assemblée générale du 20 avril 2022 (cf. chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs des 7e à 10e résolutions). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 303 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.2.1.2 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2021 Le Comité RNG-RSE a apprécié l’atteinte du critère RSE applicable à 10ꢀ% de la rémunération variable des gérants lors de sa réunion du 7 janvier 2022 et a constaté que les trois indices le composant étaient atteints à 100 % (cf. tableau ci-après). La rémunération variable 2022 des gérants, atribuée au titre de l'exercice 2021, doit être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale avant son versement. Tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Axel Dumas d’une part et à la société Émile Hermès SAS d’autre part à raison de leur mandat de gérants figurent au chapitreꢀ8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs des 8e et 9e résolutions). Par conséquent, la rémunération variable 2022 attribuée au titre de l'exercice 2021 a été calculée par application à la rémunération variable versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 de la variation constatée du résultat consolidé avant impôt de l’exercice 2021 par rapport à celui de l’exercice 2020, soit une hausse de + 73,2 %. Ces éléments sont tous conformes à la politique de rémunération des gérants présentée au § 3.8.1.1 et au § 3.8.1.2 ci-dessus et approuvée par l'Assemblée générale du 4 mai 2021. Indices du critère RSE Importance Niveau d’atteinte et motivation 1/3 100 % Critère environnemental quantifiable : Découplage entre la croissance de l’activité à taux et périmètre constants et l’évolution de la consommation d’énergies industrielles Les efforts constants et les améliorations des équipements et des process consommateurs d’énergie industrielle ont continué à porter leurs fruits permettant une évolution beaucoup moins rapide des consommations d’énergie sur la période de référence en comparaison avec l’augmentation très significative du chiffre d’affaires consolidé. Pendant la période de référence – du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021 : le chiffre d’affaires du groupe consolidé à taux de change constants a évolué positivement de +ꢀ43,3 % ; s la consommation totale d’énergie industrielle (incluant les éventuels effets de périmètres) s’élève à 161 332 MWh, soit une augmentation de + 10,6 %. s Critère sociétal qualitatif : 1/3 100 % Actions prises en faveur de l’ancrage territorial du groupe en France et dans le monde, hors grandes villes La maison a poursuivi sa politique et ses nombreuses actions d’ancrage territorial en 2021, aussi bien en France qu’à l’étranger et cela nonobstant le contexte complexe dû à la poursuite de la crise sanitaire. La grande majorité de ces actions s’inscrivent dans une perspective de moyen-long terme et sont structurées au sein des entités dans des politiques ambitieuses et engageantes, dont la finalité est de faire (re)vivre tous les territoires, de créer et de maintenir des emplois de qualité et d’irriguer, grâce aux partenariats avec les parties prenantes externes, des projets qui résonnent avec les valeurs authentiques de son modèle d’entreprise. Nos actions en faveur d’un ancrage territorial fort se sont poursuivies en 2021 avec une grande détermination et de belles réalisations, portées par l’engagement de la maison à agir en tant qu’entreprise humaniste, responsable et créatrice d’emplois et notamment : la création d’emploi dans les différents sites de la maison hors grandes agglomérations a poursuivi s sa croissance, malgré le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et a atteint un nombre total de 5 488 collaborateurs (dont 92 % en production) à fin septembre 2021 ; la qualité de nos politiques sociales déployées sur l’ensemble du territoire et permettant ces créations d’emplois a été récompensée par plusieurs prix ; s la maison a poursuivi en 2021 ses investissements stratégiques dans plusieurs Pôles régionaux en France ; s dans le domaine de l’emploi, le partenariat avec Pôle Emploi, Cap Emploi et les associations de s réinsertion professionnelles se sont poursuivis et structurés par la mise en place d’un nouveau processus de sélection, harmonisé et déployé dans toutes les agences locales partenaires de nos Pôles régionaux, permettant d’effectuer par ce canal la majeure partie des leurs recrutements ; Hermès, employeur responsable, s’engage également dans la transmission et l’éducation ; s la politique du groupe en matière de handicap illustre également la réalité d’un ancrage territorial fort. s 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Indices du critère RSE Importance Niveau d’atteinte et motivation 1/3 100 % Critère social qualitatif : Initiatives du groupe en faveur de l’égalité femmes-hommes A tous les niveaux de l’organisation, l’égalité des chances, la mixité et l’inclusion en matière d’emploi, de formation, d’encadrement et de rémunération sont au cœur de l’action de l’entreprise, dont l’objectif est d’incarner réellement sa dimension d’employeur responsable. L'indice moyen du groupe en France de l'Index de l’Egalité Femmes – Hommes est de 92/100. Dans 50% des entités concernées l’indice est supérieur à 90/100, dans les autres entités il est supérieur à 80/100 ; En 2021, le groupe a pris de nombreuses initiatives et notamment : le lancement d’un réseau de femmes au sein du groupe en décembre 2021 ; s le lancement d’une démarche globale de Diversité & Inclusion visant à assurer pour chacun de nos s collaborateurs un environnement de travail inclusif, respectueux d’autrui et harmonieux, résonnant avec l’environnement local de nos filiales ; le lancement d’une série de modules e-learning pour la prévention des agissements sexistes. s l’évolution annuelle de la rémunération des gérants et du président s 3.8.2.2 RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE VERSÉES AU COURS OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 3 du Conseil de surveillance, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq derniers exercices. Tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au président du Conseil de surveillance sur lesquels portent le vote contraignant ex-post des actionnaires figurent au chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20ꢀavril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs de la 10e résolution. 3.8.2.3.1 Méthodologie retenue La méthodologie retenue, qui se réfère aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021, est la suivante : la notion d’équivalent temps plein (ETP) correspond à une activité s Ces éléments sont tous conformes à la politique de rémunération du président du Conseil de surveillance présentée au § 3.8.1.1 et au § 3.8.1.3 ci-dessus et approuvée par l'Assemblée générale du 4 mai 2021. exercée sur la base d’un temps plein, soit à hauteur de la durée légale. Ainsi, pour les salariés à temps partiel, la rémunération a été reconstituée sur un temps plein ; selon la définition de l’Insee, le salaire médian est le salaire qui divise s les salariés de l’entreprise en deux parties égales, telles que la moitié des salariés de l’entreprise considérée gagne moins et l’autre moitié gagne plus. Il se différencie du salaire moyen qui est la moyenne de l’ensemble des salaires de l’entreprise considérée ; 3.8.2.3 RATIOS ET ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION, DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ, DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS ET DES RATIOS (ARTICLE L. 22-10-9 – 6° ET 7° DU CODE DE COMMERCE) au numérateur figurent les rémunérations brutes non chargées de chaque gérant versées au cours de l’exercice soit : s • Nous vous présentons ci-après : la rémunération fixe (« complémentaire ») versée au cours de l’exercice N, l’évolution au cours des cinq derniers exercices des ratios entre le s • niveau de rémunération de chaque gérant et du président du Conseil de surveillance et : la rémunération variable (« statutaire ») versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, • • d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, la rémunération exceptionnelle versée, le cas échéant, au cours de l’exercice N, • les autres instruments de rémunération à long terme et • d’autre part, la rémunération médiane des salariés de la société sur une base équivalent temps plein, autres que les mandataires sociaux ; rémunérations variables pluriannuelles versés le cas échéant au cours de l’exercice N (valorisés à leur valeur IFRS) ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 305 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE au dénominateur figurent les rémunérations brutes non chargées des salariés (continûment présents sur l’exercice N entre le 1er janvier et le 31 décembre) de la société Hermès International - versées au cours de l’exercice, soit : sont exclus du numérateur et du dénominateur : s s • les indemnités de départ et les indemnités de non-concurrence qui ne constituent pas des rémunérations récurrentes, • • le régime de retraite supplémentaire (article 83 du Code général des impôts) qui constitue un avantage postérieur au mandat/à l’emploi, à cotisations définies • la rémunération fixe versée au cours de l’exercice N, • • • la rémunération variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies la rémunération exceptionnelle versée, le cas échéant, au cours de l’exercice N, (article 39 du Code général des impôts) qu’il n’est pas possible de valoriser dans la mesure où le versement est subordonné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise, les autres instruments de rémunération à long terme, notamment les attributions gratuites d’actions, lorsque les droits ont été attribués ou étaient en cours d’acquisition au cours de l’exerciceꢀNꢀ; valorisés selon leur valeur IFRS, ramenée à un montant annuel en fonction de la durée de la (des) période(s) d’acquisition, • les avantages en nature qui représentent un montant non significatif de la rémunération des gérants. S’agissant de la performance de la société, il a été décidé de retenir le chiffre d’affaires consolidé (à taux constants) et le résultat consolidé avant impôts qui servent de référence pour la rémunération des gérants et qui sont des indicateurs de performance très pertinents pour le modèle économique du groupe. De plus, ils sont utilisés habituellement dans les communiqués sur les résultats. • l’épargne salariale : intéressement et participation ; le périmètre retenu au dénominateur est celui prévu par la loi soit les salariés de la société cotée Hermès International dont l'effectif, représentatif au sens de la loi pour la détermination des ratios. Il représentait 390 salariés au 31 décembre 2021. Outre la stricte conformité à l'éxigence légale, ce choix est de nature à faciliter la compréhension de l’évolution des ratios et la cohérence dans le temps de la base de calcul qui seront moins affectés par les variations de périmètre (acquisitions/cessions) au sein du groupe ; s 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS PRISES EN RÉFÉRENCE AU NUMÉRATEUR 2021 2020 2019 2018 2017 M. AXEL DUMAS 3 182 697 € 3 403 423 € 3 403 423 € 3 092 816 € 2 774 656 € 1 279 003 € 1 381 933 € 1 381 933 € 1 256 409 € 1 256 409 € ÉMILE HERMÈS SAS M. ÉRIC DE SEYNES 140 000 € 140 000 € 140 000 € 140 000 € 100 000 € 3.8.2.3.2 Présentation des ratios et évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios 2021 2020 2019 2018 2017 M. AXEL DUMAS - GÉRANT Évolution de la rémunération totale versée au cours de l'exercice par rapport à l'exercice précédent - 6,5 % 0,0 % 10,0 % 11,5 % 8,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l'exercice précédent 17 0 point 17 - 1 point 18 0 point 18 + 2 points 16 0 point 3 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 34 - 3 points 37 - 1 point 38 + 3 points 35 + 3 points 32 + 1 point 2021 2020 2019 2018 2017 ÉMILE HERMÈS SAS - GÉRANT Évolution de la rémunération totale versée au cours de l'exercice par rapport à l'exercice précédent - 7,4 % 0,0 % 10,0 % 0,0 % 0,0 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l'exercice précédent 7 7 7 7 7 0 point 0 point 0 point 0 point - 1 point Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l'exercice précédent 14 - 1 point 15 0 point 15 + 1 point 14 0 point 14 - 1 point 2021 2020 2019 2018 2017 M. ÉRIC DE SEYNES - PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Évolution de la rémunération totale versée au cours de l'exercice par rapport à l'exercice précédent 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 40,0 % Ratio avec rémunération moyenne par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l'exercice précédent 1 1 1 1 1 0 point 0 point 0 point 0 point 0 point Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l'exercice précédent 1 2 2 2 2 - 1 point 0 point 0 point 0 point + 1 point 2021 2020 2019 2018 2017 SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ COTÉE Évolution de la rémunération moyenne par rapport à l'exercice précédent - 3,8 % 3,4 % 10,4 % 1,1 % 8,3 % 2021 2020 2019 2018 2017 PERFORMANCES DU GROUPE Évolution du chiffre d'affaires consolidé à taux constants Évolution du résultat net consolidé avant impôts 41,8 % 73,2 % - 6,0 % 12,4 % 9,9 % 10,4 % 9,7 % 8,6 % - 12,4 % 14,2 % Éléments d’explication relatifs aux gérants Pour les raisons évoquées en page 156 du document de référence 2017, la rémunération des gérants a été révisée en 2017. L’évolution des rémunérations globales des collaborateurs reflète également (i) une dynamique positive de mesures salariales tout au long des exercices présentés mais aussi (ii) l’impact des attributions en vertu des plans d’actionnariat salarié. En effet, selon les plans et les durées respectives des périodes d’acquisition des droits, la part relative à ces attributions induit une certaine variation dans les rémunérations moyenne et médiane des collaborateurs du périmètre de référence. Éléments d’explication relatifs au président du Conseil de surveillance Pour les raisons évoquées en page 156 du document de référence 2017, la rémunération fixe du président du Conseil de surveillance a été réévaluée en 2017. La politique globale et l’ensemble des éléments de rémunération dont bénéficient les collaborateurs de la société cotée, mais aussi ceux des autres entités du groupe en France et à l’étranger, sont présentés et Éléments d’explication relatifs aux salariés Les évolutions au titre des cinq exercices présentés dans les tableaux ci-dessus tiennent compte de l’évolution globale de la masse salariale, et pour 2018 d'une évolution de périmètre. détaillés au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » §ꢀ2.2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 307 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE des deux derniers exercices sont détaillées au § 3.8.4.3. Ces 3.8.2.4 RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL rémunérations constituent les seuls éléments visés à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce attribués au titre de 2021 ou versés en 2021. Les données relatives à l'exercice écoulé feront l'objet d'un vote de l'Assemblée générale en 2022 (vote ex-post « global »), cf. chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs de la 7e résolution. DE SURVEILLANCE, DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES ET DU COMITÉ RNG-RSE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2021 OU VERSÉES EN 2021 Les rémunérations attribuées et perçues par les membres du Conseil de surveillance de la part d’Hermès International et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce au cours 3.8.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS, OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS auꢀ§ꢀ3.8.4.10 et le détail des actions attribuées gratuitement aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires au §ꢀ3.8.4.11. 3.8.3.1 POLITIQUES GÉNÉRALES D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ET D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ces attributions sont systématiquement assorties de conditions de présence et de conditions de performance pour certains plans. Afin d’harmoniser les conditions d’acquisition des droits, les attributions d’actions gratuites effectuées par la Gérance en 2016 (plan [f]) et en 2019 (plans [h] et [i]) sont assorties de périodes d’acquisition identiques pour les salariés du groupe tant en France qu’à l’international. En cohérence avec sa stratégie tournée sur le long terme, Les attributions d’options d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions s’inscrivent dans la politique du groupe Hermès de rémunération et de fidélisation à long terme. En effet, ces attributions sont faites historiquement sur un rythme pluriannuel (cf. commentaires ci-après sur les plans en vigueur) ; elles ont un caractère exceptionnel et ont toujours bénéficié à une population beaucoup plus large que celle des mandataires sociaux et cadres dirigeants du groupe. Des informations complémentaires sur les attributions gratuites d’actions par le groupe Hermès, et sur la politique générale de rémunération à long terme, ainsi que les autres dispositifs d’association des salariés aux performances du groupe sont présentés au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociététale et environnementale », § 2.2. la Gérance a fixé les périodes d’acquisition de ces attributions respectivement à quatre et cinq ans. Toutefois, comme le permettait la loi en vigueur (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) et conformément aux dispositions de la 15e résolution de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 (cf. document de référence 2016 page 293), il n’a pas été prévu de durée de détention obligatoire, laissant la liberté à chaque salarié bénéficiaire de décider de la durée de détention effective des actions ainsi acquises. 3.8.3.2 PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EN VIGUEUR Les attributions gratuites d’actions n’ont aucun impact en termes de dilution puisqu’elles portent exclusivement sur des actions existantes de la société. Leur valorisation au moment de leur attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés est indiquée au chapitre 5 « Comptes consolidés », § 5.6 (note 5.4). Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des opérations d’attribution gratuites d’actions réalisées au cours de l’exercice 2021. La Gérance a été autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2016 et par l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020 à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ou au profit des dirigeants, ainsi qu’au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants des sociétés liées à la société, à l’attribution gratuite d’actions existantes de la société. Les conditions des délégations encore en vigueur figurent au § 3.9.4. 3.8.3.3 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS La Gérance a été autorisée à consentir des options d’achat d’actions par l’Assemblée générale extraordinaire, en faveur de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de chacune de ces autorisations et le nombre total des options d’achat consenties et non encore levées sont plafonnés à 2 % du nombre d’actions de la société au jour de l’attribution, sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu des autorisations précédentes. Il n’a été fait aucun usage de ces délégations en 2021. Il n’existe aucun plan d’options d’achat en vigueur au 31 décembre 2021 comme indiqué au § 3.8.4.8. 3.8.3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Il n’a été fait aucun usage de ces délégations en 2021. Tous les plans d’options de souscription sont échus depuis 2009. Aucune autorisation d’Assemblée générale ne permet à la Gérance de consentir des options de souscription d’actions. Le détail des conditions des plans d’attribution gratuite d’actions (et notamment les périodes d’acquisition, la période de conservation et l’application de conditions de performance, le cas échéant) figure 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.4 TABLEAUX ÉTABLIS PAR RÉFÉRENCE À LA POSITION RECOMMANDATION AMF DOC 2021-02 (§ꢀ13.3) DU 5 JANVIER 2022 POUR LA PRÉSENTATION DES RÉMUNÉRATIONS Vous trouverez ci-dessous la présentation standardisée de tous les éléments de rémunération prévue à l’annexe 2 de la position recommandation DOC-2021-02 du 5 janvier 2022. 3.8.4.1 TABLEAU N° 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT 2021 2020 Du 01/01/2021 au 31/12/2021 Du 01/01/2020 au 31/12/2020 M. Axel Dumas Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau n° 4) Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau n° 6) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total gérant personne physique 3 182 697 € 3 403 423 € n/a n/a n/a n/a n/a 3 n/a n/a n/a 3 182 697 € 3 403 423 € 1 Du 01/01/2021 au 31/12/2021 Du 01/01/2020 au 31/12/2020 Émile Hermès SAS Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau n° 4) Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau n° 6) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total gérant personne morale 1 279 003 € 1 381 933 € n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 1 279 003 € 1 381 933 € 1 n/a : non applicable. (1) Dans le contexte de l'épidémie de Covid 19, les gérants ont souhaité renoncer à percevoir l’augmentation, prévue par la politique de rémunération applicable, de leur rémunération fixe 2020 et de leur rémunération variable 2020 attribuée au titre de l'exercice 2019 et ont donc perçu en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. La rémunération fixe 2020 de M. Axel Dumas a donc été ramenée de 1 824 677 € à 1 623 378 € et celle de la société Émile Hermès SAS de 620 279 € à 551 850 € (montants effectifs versés après renonciation). 3.8.4.2 TABLEAU N° 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT 1 2021 Montants attribués 2020 Montants attribués Rémunérations annuelles brutes des gérants Montants versés Montants versés M. Axel Dumas Rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) 1 623 378 € 1 623 378 € 1 623 378 € 1 623 378 € Rémunération variable annuelle (« statutaire » selon les statuts) 1 1 559 319 € n/a 1 559 319 € n/a 1 780 045 € n/a 1 780 045 € n/a Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération totale n/a n/a n/a n/a 3 182 697 € 3 182 697 € 3 403 423 € 2 3 403 423 € 2 Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil n/a n/a n/a n/a Avantages en nature Représentation Représentation Représentation Représentation Émile Hermès SAS Rémunération fixe (« complémentaire » selon les statuts) 551 850 € 551 850 € 551 850 € 551 850 € Rémunération variable annuelle (« statutaire » selon les statuts) 1 727 153 € n/a 727 153 € n/a 830 083 € n/a 830 083 € n/a Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération totale n/a n/a n/a n/a 1 279 003 € 1 279 003 € 1 381 933 € 2 1 381 933 € 2 Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil n/a n/a n/a n/a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 309 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2021 Montants attribués 2020 Montants attribués Rémunérations annuelles brutes des gérants Montants versés Montants versés Avantages en nature n/a n/a n/a n/a n/a : non applicable. (1) Dont 10 % au titre de l’atteinte du critère RSE. (2) Dans le contexte de l'épidémie de Covid 19, les gérants ont souhaité renoncer à percevoir l’augmentation, prévue par la politique de rémunération applicable, de leur rémunération fixe 2020 et de leur rémunération variable 2020 attribuée au titre de l'exercice 2019 et ont donc perçu en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. La rémunération fixe 2020 de M. Axel Dumas a donc été ramenée de 1 824 677 € à 1 623 378 € et celle de la société Émile Hermès SAS de 620 279 € à 551 850 € (montants effectifs versés après renonciation). 3.8.4.3 TABLEAU N° 3 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés en 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2020 et versés en 2021 Montant global des rémunérations alloué par l’Assemblée générale d’Hermès International Montant global des rémunérations effectivement attribué par Hermès International M. Éric de Seynes 600 000 € 560 800 € 600 000 € 564 830 € Rémunération de président du Conseil de surveillance Rémunération de membre du Conseil de direction Hermès Sellier Mme Monique Cohen 140 000 € 3 000 €1 140 000 € 3 000 € Rémunération de membre du Conseil de surveillance 28 200 € 10 000 € 18 200 € 28 000 € 25 925 € 10 000 € 15 925 € 28 000 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de présidente du Comité d’audit et des risques Mme Dominique Senequier Rémunération de membre du Conseil de surveillance 23 000 € 10 000 € 13 000 € 28 000 € 23 650 € 10 000 € 13 650 € 28 000 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de présidente du Comité RNG-RSE Mme Dorothée Altmayer Rémunération de membre du Conseil de surveillance 25 600 € 10 000 € 15 600 € 3 000 €1 28 200 € 10 000 € 18 200 € 1 500 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération d’administrateur Comptoir Nouveau de la Parfumerie M. Charles-Éric Bauer Rémunération de membre du Conseil de surveillance 28 200 € 10 000 € 18 200 € 13 000 € 5 200 € 28 200 € 10 000 € 18 200 € 13 000 € 5 200 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Comité d’audit et des risques part fixe s part variable basée sur l’assiduité 7 800 € 7 800 € s Mme Estelle Brachlianoff Rémunération de membre du Conseil de surveillance 25 600 € 10 000 € 15 600 € 10 400 € 5 200 € 5 200 € 10 400 € 5 200 € 5 200 € 23 650 € 10 000 € 13 650 € 9 880 € 5 200 € 4 680 € 10 400 € 5 200 € 5 200 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Comité d’audit et des risques part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Comité RNG-RSE part fixe s part variable basée sur l’assiduité s 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés en 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2020 et versés en 2021 Mme Pureza Cardoso (représentant les salariés) Rémunération de membre du Conseil de surveillance M. Matthieu Dumas n/a n/a Rémunération de membre du Conseil de surveillance 25 600 € 10 000 € 15 600 € 13 000 € 5 200 € 28 200 € 10 000 € 18 200 € 13 000 € 5 200 € 7 800 € 3 000 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Comité RNG-RSE part fixe s part variable basée sur l’assiduité 7 800 € 3 000 €1 s Rémunération d’administrateur Comptoir Nouveau de la Parfumerie M. Blaise Guerrand Rémunération de membre du Conseil de surveillance 28 200 € 10 000 € 18 200 € 1 500 €1 28 200 € 10 000 € 18 200 € 3 000 € 3 part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Conseil de direction Hermès Sellier Mme Julie Guerrand Rémunération de membre du Conseil de surveillance 28 200 € 10 000 € 18 200 € 28 200 € 10 000 € 18 200 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Mme Olympia Guerrand Rémunération de membre du Conseil de surveillance 25 600 € 10 000 € 15 600 € 3 000 €1 25 925 € 10 000 € 15 925 € 3 000 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Conseil de direction Hermès Sellier M. Rémy Kroll (représentant les salariés) Rémunération de membre du Conseil de surveillance M. Renaud Momméja n/a n/a Rémunération de membre du Conseil de surveillance 25 600 € 10 000 € 15 600 € 13 000 € 5 200 € 28 200 € 10 000 € 18 200 € 13 000 € 5 200 € 7 800 € 3 000 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Comité d’audit et des risques part fixe s part variable basée sur l’assiduité 7 800 € 3 000 €1 s Rémunération d’administrateur Comptoir Nouveau de la Parfumerie M. Alexandre Viros Rémunération de membre du Conseil de surveillance 28 200 € 10 000 € 18 200 € 13 000 € 5 200 € 28 200 € 10 000 € 18 200 € 13 000 € 5 200 € part fixe s part variable basée sur l’assiduité s Rémunération de membre du Comité d’audit et des risques part fixe s part variable basée sur l’assiduité 7 800 € 7 800 € s n/a : non applicable (1) Sous réserve des décisions des Conseils des sociétés concernées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 311 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.4.4 TABLEAU N° 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX GÉRANTS PAR HERMÈS INTERNATIONAL ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options selon la Numéro et méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant date du Nature des Période Nom du dirigeant mandataire social plan options l’exercice Prix d’exercice d’exercice M. Axel Dumas n/a n/a n/a n/a n/a n/a TOTAL n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a : non applicable. 3.8.4.5 TABLEAU N° 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES GÉRANTS D’HERMÈS INTERNATIONAL Nombre d’options levées durant l’exercice Numéro et date Nom du dirigeant mandataire social du plan Prix d'exercice M. Axel Dumas n/a n/a n/a TOTAL n/a n/a n/a n/a : non applicable. 3.8.4.6 TABLEAU N° 6 ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L’EXERCICE À CHAQUE GÉRANT Valorisation des actions selon la Nombre d’actions méthode Actions de performance attribuées par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) attribuées retenue pour Conditions de Numéro et durant les comptes Date Date de date du plan l’exercice consolidés d'acquisition disponibilité performance M. Axel Dumas n/a n/a n/a n/a n/a n/a TOTAL n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a : non applicable. 3.8.4.7 TABLEAU N° 7 ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT ET DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE GÉRANT Nombre d’actions acquises durant l’exercice Numéro et date du plan Conditions Nom du mandataire social d'acquisition M. Axel Dumas n/a 0 n/a TOTAL 0 n/a n/a : non applicable. 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.4.8 TABLEAU N° 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Assemblée du 25/05/1998 (6e résolution) – Options de souscription ou d’achat Assemblée du 03/06/2003 (15e résolution) – Options d’achat Assemblée du 06/06/2006 (9e résolution) – Options d’achat Assemblée du 02/06/2009 (14e résolution) – Options d’achat Assemblée du 30/05/2011 (21e résolution) – Options d’achat Assemblée du 29/05/2012 (13e résolution) – Options d’achat Assemblée du 04/06/2013 (18e résolution) – Options d’achat Assemblée du 03/06/2014 (16e résolution) – Options d’achat Assemblée du 02/06/2015 (14e résolution) – Options d’achat Assemblée du 31/05/2016 (14e résolution) – Options d’achat Assemblée du 24/04/2020 (18e résolution) – Options d’achat Plans nos 1 à 4 expirés Plans nos 5 et 6 expirés Plan n° 7 expiré Aucun plan mis en place en 2009, en 2010 et en 2011 Aucun plan mis en place en 2011 et en 2012 Aucun plan mis en place en 2012 et en 2013 Aucun plan mis en place en 2013 et en 2014 Aucun plan mis en place en 2014 et en 2015 Aucun plan mis en place en 2015 et en 2016 Aucun plan mis en place de 2016 à 2019 Aucun plan mis en place en 2020 et en 2021 3 3.8.4.9 TABLEAU N° 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Nombre total d’options attribuées/d’actions Prix moyen pondéré souscrites ou achetées Plans nos 1 à 7 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) n/a n/a n/a n/a Plans expirés Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) n/a : non applicable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 313 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.8.4.10 TABLEAU N° 10 HISTORIQUE DES PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES ET DE PERFORMANCE ENCORE EN VIGUEUR AU 1ER JANVIER 2021 INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT Plan f Plan h Plan i 31/05/2016 31/05/2016 31/05/2016 Date de l'Assemblée générale (15e résolution) (15e résolution) (15e résolution) Date de la décision de la Gérance Nombre total d’actions attribuées 1 Actions attribuées aux dirigeants 3 Nombre de dirigeants 3 concernés 31/05/2016 01/07/2019 310 944 2 192 01/07/2019 189 600 2 24 000 8 452 960 320 8 8 Part rapportée au capital des attributions d’actions aux dirigeants n.s. 2 tranches de 20 actions 4 / 5 ans n.s. 2 tranches de 12 actions 4 / 5 ans 0,02 % 4 ans Résidents fiscaux français à la date d’attribution Période d’acquisition Date de transfert de propriété des actions 01/06/2020 01/06/2021 03/07/2023 01/07/2024 03/07/2023 n/a Fin de la période de conservation n/a 2 tranches de 20 actions 4 / 5 ans n/a 2 tranches de 12 actions 4 / 5 ans Résidents fiscaux hors de France à la date d’attribution Période d’acquisition 4 ans Date de transfert de propriété des actions 01/06/2020 01/06/2021 03/07/2023 01/07/2024 03/07/2023 Fin de la période de conservation n/a Non n/a Non n/a Oui 4 Conditions de performance Nombre d’actions acquises 5 au 31/12/2021 364 980 87 980 408 0 Nombre d'actions perdues au 31/12/2021 25 824 52 125 n.sꢀ: non significatifꢀ; n/aꢀ: non applicable. (1) Maximum. (2) À l'issue de la période d'acceptation par les salariés. (3) Sont assimilés à des dirigeants dans le présent tableau n°10ꢀ: les gérants, les membres du Conseil de surveillance (hors représentants des salariés) et les membres du Comité exécutif de l'émetteur à la date de l'attribution (4) Le Comité RNG-RSE a constaté le 17 février 2021 que les conditions de performance relatives au seul exercice 2020 n'avaient pas été atteintes. (5) Y compris par déblocage anticipé conformément au règlement du plan (décès, invalidité). 3.8.4.11 TABLEAU N° 10 BIS (ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE) ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES Nombre total d’actions attribuées Date des plans Actions attribuées, durant l’exercice, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenti est le plus élevé (information globale) 0 n/a n/a : non applicable. 3.8.4.12 TABLEAU N° 11 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsꢀ1 Indemnités relatives à une clause de Régime de retraite supplémentaire Dirigeants (personnes physiques) Contrat de travail non-concurrence M. Axel Dumas, gérant Date de début de mandat : 05/06/2013 Date de fin de mandat : indéterminée Non 2 Oui Oui Non (1) Le détail de ces engagements figure au chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 », § 8.2.1 - exposé des motifs de la 8e résolution. (2) Depuis le 5 juin 2013. 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS 3.9 AUTRES INFORMATIONS Sont également soumises surveillance les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si : à autorisation préalable du Conseil de 3.9.1 CONVENTIONS 3.9.1.1 CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES l'un de ses Gérants, ou s l'un des membres du Conseil de surveillance, s Les informations relatives aux conventions réglementées décrites dans le tableau de synthèse ci-après, et l’état des lieux des conventions en cours font l’objet d’un exposé au chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022 » dans le rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée, au § 8.3 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, au § 8.4.3. est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l'entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d'actions requis par la loi. Ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de surveillance, qui en communique la liste aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. 3 En application des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et : l'un de ses Gérants, s l'un des membres du Conseil de surveillance, ou s Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, les décisions d’autorisation du Conseil de surveillance depuis le 1er août 2014 sont toutes motivées. l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, s Une revue des conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie dans le temps est effectuée par le Conseil de surveillance chaque année conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce. doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil. Ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. À la suite de la revue 2021, le Conseil n’a pas eu d’observations à formuler. Les approbations et modifications intervenues en 2021 sont précisées dans le tableau qui suit. Les opérations avec les parties liées figurent au chapitre 5 « Comptes consolidés », § 5.6 (note 13). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 315 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 AUTRES INFORMATIONS SYNTHÈSE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES EN VIGUEUR DÉCRITES DANS LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nature de la convention Personnes concernées Nature, objet et modalités de la convention Le Conseil de surveillance Montant Convention de prestations Émile Hermès SAS, a autorisé la conclusion d’une n/a de services avec Émile Hermès SAS 1 gérant d’Hermès International convention de prestations de services entre Hermès International et Émile Hermès SAS portant sur des missions courantes de nature juridique et financière. (déclassement à effet du 1er janvier 2021) Dates de l’approbation par le Conseil de surveillance 23 mars 2005 et 14 septembre 2005ꢀꢀꢀꢀꢀꢀContrat 1er septembre 2007ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀAvenant N°1 25 janvier 2012 ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀAvenant N°2 30 août 2012ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀAvenant N°3 29 juillet 2021ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀDéclassement Le Conseil de surveillance a décidé le déclassement de cette convention le 29 juillet 2021 compte tenu de l’adoption de nouvelles modalités de refacturation prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2021. Cette convention est désormais qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales. Contrat de prestation de services avec la société Studio des Fleurs Monsieur Frédéric Dumas, membre du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS, gérant d’Hermès International. Le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d'un contrat Au titre de l’exercice entre Hermès International et la société Studio des Fleurs relatif à 2021, la facturation des prestations de services de prises de vue et retouches pour les de cette prestation packshots produits e-commerce. s’est élevée à 3ꢀ248ꢀ687 €. Motifs justifiant de son intérêt pour la société La société Studio des Fleurs a accepté les points suivants qui étaient fondamentaux pour Hermès International : obligations du Studio des Fleurs : respect d'un cahier des s charges très précis, devoir de conseil, suivi des prestations, contrôle qualité, critères de suivi des indicateurs de performance ; s aucun minimum de commande garanti ; s durée déterminée de trois ans puis durée indéterminée ; s préavis de résiliation long (18 mois) ; s aucune exclusivité ; s engagement du Studio des Fleurs à prendre les mesures s nécessaires pour conserver son indépendance économique (notamment en élargissant et en diversifiant sa clientèle) à l'égard du groupe Hermès ; confidentialité et interdiction d'usage d'Hermès référence ; aucune révision de tarif avant trois ans, et ensuite révision possible mais plafonnée. à titre de s s Dates de l’approbation par le Conseil de surveillance 20 mars 2018ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀContrat 29 juillet 2021ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀNouvelles conditions commerciales Le Conseil de surveillance en date du 29 juillet 2021 a approuvé des nouvelles conditions commerciales applicables à ce contrat. Ce contrat prévoyait une révision des tarifs à l’échéance d’une première période de trois (3) ans par application d’un indice et d’un plafond avec la possibilité pour les parties de s’écarter de ce plafond si l’évolution de l’indice ou des prestations devaient le justifier. L’évolution sensible des pratiques tarifaires du marché et notamment de l’indice concerné a ainsi conduit les parties à s’accorder sur de nouvelles conditions commerciales pour les années 2021 et 2022. Le Conseil de surveillance a noté qu’en application de ces nouvelles conditions commerciales, l’augmentation des tarifs sur la période couverte par le contrat est inférieure à l’augmentation de l’indice choisi sur cette même période et que les nouvelles conditions commerciales convenues sont donc dans l’intérêt de la Société. https://finance.hermes.com/fr/conventions-reglementees 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS Nature de la convention Personnes concernées Nature, objet et modalités de la convention Montant Contrat de prestation de services avec la société MOCE Monsieur Charles-Éric Bauer, actionnaire majoritaire de MOCE et membre du Conseil de surveillance d’Hermès International. Le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un contrat Au titre de l’exercice entre Hermès International et la société MOCE (enseigne 2021, la facturation « EatMeꢀ») de prestations de services de restauration rapide sur le de cette prestation site Hermès International, situé 12, rue d’Anjou (75008). Motifs justifiant de son intérêt pour la société s’est élevée à 4ꢀ964ꢀ€. Dans le cadre d’une consultation, Hermès International a mis en concurrence plusieurs prestataires de services de restauration rapide dans le cadre d’une consultation. La société MOCE a été sélectionnée compte tenu de son offre commerciale. Cette dernière ne présentait notamment pas de frais fixes et prévoyait un aménagement de l’espace en harmonie avec le bâtiment. Dates de l’approbation par le Conseil de surveillance 6 juin 2017ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀContrat 28 mai 2021ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀFin de contrat La fin de cette convention a été constatée par le Conseil de surveillance le 28 mai 2021. 3 Contrat de mission de conception avec l’agence d’architecture RDAI 1 Madame Sandrine Le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d'un nouveau Au titre de l’exercice contrat cadre entre Hermès International société et l'ensemble des 2021, la facturation sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement, d'une part, de cette prestation et le cabinet RDAI, d'autre part, définissant les contours de la s’est élevée à Brekke, associée à plus de 10 % de RDAI et membre du Conseil de gérance d’Émile Hermès mission de RDAI pour l'application exclusive du concept 1ꢀ846ꢀ€. SAS, gérant d’Hermès International. architectural dans les projets Hermès. Dates de l’approbation par le Conseil de surveillance 7 juillet 2017 et 13 septembre 2017 Contrat Contrat de mission de conception avec l’agence d’architecture RDAI 1 Madame Sandrine Le Conseil de surveillance a autorisé : Au titre de l’exercice 2021, la facturation de cette prestation s’est élevée à 0 €. Brekke, associée à plus de 10 % de RDAI et membre du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS, gérant d’Hermès International. un contrat entre votre société et le cabinet RDAI pour une mission de conception pour l’aménagement intérieur des bureaux du 10-12 rue d’Anjou à Paris, en ce qui concerne plusieurs niveaux et comprenant la fourniture du mobilier ; s s un avenant à ce contrat pour confier à RDAI deux volets d’études complémentaires avec : (i) l’aménagement d’un niveau complémentaire et (ii) la modification de la programmation et de l’implantation de certains espaces pour les autres niveaux. Les honoraires ont été forfaitisés et représentent 8 % du montant total des travaux, ce qui correspond aux prix de marché. Dates de l’approbation par le Conseil de surveillance 3 juillet 2015ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀContrat 20 novembre 2015ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀAvenant 18 février 2021ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀFin de contrat Cette convention n’a pas donné d’effet depuis plus de trois ans. La fin de cette convention a été constatée par le Conseil de surveillance le 18 février 2021. (1) Lors de l’approbation de cette convention, les conventions règlementées n’avaient pas à être motivées. Il ne s’agit pas de conventions réglementées soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, Hermès International n’étant pas partie prenante au contrat. Les conventions conclues avec une filiale contrôlée à 100 % ne sont pas exclues (ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés). 3.9.1.2 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE DES DIRIGEANTS OU DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (ARTICLE L. 225-37-4 - 2° DU CODE DE COMMERCE) Nous vous informons qu’aucune convention susvisée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. En application des dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport doit faire état des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, un gérant, un membre du Conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par cette dernière au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 317 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 AUTRES INFORMATIONS • détecter d’éventuelles anomalies qui pourraient rendre nécessaire de compléter les procédures de contrôle interne existantes ; 3.9.1.3 PROCÉDURE DE SUIVI DES CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES ET MISE EN ŒUVRE conséquences de l’évaluation ; s s En application des dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des compte-rendu au Conseil de surveillance et suites à donner. 3.9.1.3.2 Mise en œuvre opérations courantes et conclues remplissent bien ces conditions. à des conditions normales En 2021, le Comité conventions courantes a procédé à une revue intégrale des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et a conclu que toutes ces conventions continuent bien de remplir ces deux conditions. Un rapport a été présenté au Conseil de surveillance qui en a pris acte. 3.9.1.3.1 Procédure Cette procédure, qui ne concerne que la société Hermès International et non ses filiales, a été approuvée par le Conseil de surveillance du 25 février 2020. Un contrôle annuel approfondi sera réalisé sur les conventions significatives afin de s’assurer qu’elles continuent de remplir les critères de conventions courantes et normales. Elle a pour objet de permettre à Hermès International d’évaluer périodiquement la pertinence de la qualification retenue pour les conventions courantes conclues au titre de l’exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices, ou celles qui seraient modifiées. 3.9.2 STRUCTURE DU CAPITAL ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Un « Comité conventions courantes » chargé de conduire l’évaluation a été constitué et est composé au minimum : En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons des éléments susceptibles d’avoir une incidence sur une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions Hermès International. d’un représentant de la direction juridique droit des sociétés et s boursier ; d’un représentant de la direction financière. s Hermès International est une société en commandite par actions et bénéficie à ce titre des particularités de cette forme sociale, dont certaines, légales ou statutaires, sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment : Dans cette procédure sont présentées tout d’abord : la notion de convention portant sur des opérations courantes et s conclues à des conditions normales ainsi que les opérations présumées courantes et conclues à des conditions normales au sein du groupe Hermès ; 3.9.2.1 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ / PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL les notions de convention réglementée et de convention interdite ; s s les rôles et responsabilités liés à l’identification des conventions réglementées et la procédure de contrôle et de publication qui leur est applicable. Les informations relatives au capital et à l’actionnariat sont exposées au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.2. Le contrôle détenu par le groupe familial Hermès est de nature à, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique. Sont ensuite décrites les modalités de l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales : 3.9.2.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS périodicité de l’évaluation : annuelle ; s nature des diligences à accomplir pour réaliser l’évaluation : s • déterminer chaque année le périmètre des conventions sur lequel portera l'évaluation en retenant par exemple une catégorie de convention tenant compte par exemple de leur durée, de leur échéance, de leur importance notamment financière, de leur nature ou encore en retenant une approche par les risques ; Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions sont les suivantes : le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions s prises par toutes assemblées générales, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des résultats, dont le droit de vote est exercé par l’usufruitier ; • • évaluer la pertinence des critères retenus pour la distinction entre convention courante conclue à des conditions normales et l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de détention s réglementées, et leur correcte application dans la société ; ininterrompue en compte nominatif ; effectuer une revue des conditions applicables à ces conventions afin de s’assurer, pour celles qui seraient appelées à être révisées ou à être renouvelées dans l’année à venir, qu’elles sont toujours qualifiables d’opérations courantes conclues à des conditions normales notamment au vu des critères retenus ; une obligation de déclaration des franchissements de seuil et de s possession d’actions représentant une fraction de 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage (article 11 des statuts) ; 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS l’obligation pour Émile Hermès SAS, Associé commandité, de maintenir dans ses statuts un certain nombre de dispositions concernant sa forme sociale, son objet et les conditions à respecter s 3.9.2.6 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D’OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS pour détenir la qualité d’Associé commandité (cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.3 [article 14.3 des statuts]) ; la transformation d’Hermès International en société anonyme nécessite l’accord de l’Associé commandité ; s s Un certain nombre d’accords conclus par la société prévoient une clause de changement de contrôle mais aucun n’est de nature à être visé au 9° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. sauf pour les décisions qui relèvent de leur compétence exclusive, toute décision des assemblées des commanditaires (actionnaires) n’est valablement prise que si elle a été approuvée par l’Associé commandité au plus tard à la clôture de ladite assemblée. 3.9.2.7 ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES GÉRANTS OU LES SALARIÉS, S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE 3.9.2.3 MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL 3 Sans objet. La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites au chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2021, § 8.2.1 - exposé des motifs de la 8e résolution. Compte tenu de l’importance du rôle de l’Associé commandité dans une société en commandite par actions – qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant – et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du président d’Émile Hermès SAS devait être assimilée à un départ contraint. 3.9.2.4 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE Un droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 est exposé au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.5.2. 3.9.2.5 RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES GÉRANTS AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ / POUVOIRS DE LA GÉRANCE, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L’ÉMISSION OU LE RACHAT D’ACTIONS 3.9.3 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce nous vous informons que les assemblées générales sont convoquées, sauf situation exceptionnelle, dans les conditions fixées par la loi et l’article 24 des statuts (cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.1.3). Ces règles sont les suivantes : la désignation et la révocation des gérants sont de la compétence s exclusive de l’Associé commandité ; Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris) [« record date »] : la modification des statuts n’est valablement prise si elle a été approuvée préalablement par l’Associé commandité ; s la Gérance bénéficie de délégations de compétence à l’effet de décider des rachats d’actions et des augmentations de capital qui sont exposées au § 3.9.4. s dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son s mandataire BNP Paribas Securities Services ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire s financier chez lequel vos actions sont inscrites. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 319 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 AUTRES INFORMATIONS En cas de cession des actions avant cette date, l’attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la société seront en conséquence également invalidés. En cas de cession après cette date, l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte. Les voix exprimées ne comprennent ni les abstentions, ni les votes blancs, ni les votes nuls, ni les voix de l’actionnaire n’ayant pas pris part au vote pour la résolution considérée. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne seront plus considérés comme des votes négatifs. Ils ne seront pas à prendre en compte dans les votes exprimés. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée générale : Un droit de vote double est attribué dans les conditions de l’article 12 des statuts (cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.1.1.3). assister personnellement à l’Assemblée ; s Tout franchissement d’un seuil légal (articles L. 233-7 du Code de commerce et L. 433-3 et suivants du Code monétaire et financier) ou d’un seuil statutaire (article 11 des statuts – cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.1.3) en capital et/ou en droits de vote doit faire l’objet d’une déclaration dans les conditions indiquées dans les textes précités sous peine d’encourir une privation du droit de voter en Assemblée générale. par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire ; s par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire. s Conformément aux articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, seules sont prises en compte dans la base de calcul du quorum les voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS 3.9.4 TABLEAU DE SYNTHÈSE DE L’UTILISATION DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 - 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale à la Gérance, en matière financière, en distinguant : les délégations en cours de validité durant l’exercice 2021 et notamment les délégations utilisées, le cas échéant. Date de l’Assemblée générale N° de résolution Utilisation au cours Délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2021 Plafond commun à plusieurs autorisations de l’exercice 2021 OPTIONS D’ACHAT / ACTIONS GRATUITES 24 avril 2020 Autorisation : attribution d’options d’achat d’actions Durée (échéance) : 38 mois (24 juin 2023) Plafond individuel : 2 % Néant Néant 18e résolution 2 % 24 avril 2020 19e résolution Autorisation : attribution d’actions gratuites d’actions ordinaires existantes Durée (échéance) : 38 mois (24 juin 2023) Plafond individuel : 2 % 3 RACHAT / ANNULATION D’ACTIONS 24 avril 2020 6e résolution Autorisation : rachat d’actions cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.2.2.10.1 Durée (échéance) : 18 mois (24 octobre 2021) 1 Plafond individuel : 10 % du capital – montant maximum 2 Mds € – prix maximum par action 850 € 24 avril 2020 17e résolution Autorisation : annulation d’actions Néant Durée (échéance) : 24 mois (24 avril 2022) 1 Plafond individuel : 10 % du capital 4 mai 2021 6e résolution Autorisation : rachat d’actions cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.2.2.10.1 Durée (échéance) : 18 mois (4 novembre 2022) 2 Plafond individuel : 10 % du capital – montant maximum 2,5 Mds € – prix maximum par action 1 200 € 4 mai 2021 Autorisation : annulation d’actions Durée (échéance) : 24 mois (4 mai 2023) 2 Plafond individuel : 10 % du capital Néant 17e résolution TITRES DE CAPITAL 4 juin 2019 Autorisation : augmentation de capital par incorporation de Néant Néant Néant Néant 15e résolution réserves n/a Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 40 % du capital 4 juin 2019 Autorisation : émission avec maintien du droit préférentiel de 16e résolution souscription Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 40 % du capital 4 juin 2019 Autorisation : émission avec suppression du droit préférentiel 17e résolution de souscription Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 40 % du capital 40 % 4 juin 2019 Autorisation : augmentation de capital réservée aux adhérents 18e résolution à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 1 % du capital 4 juin 2019 Autorisation : émission par placement privé Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 20 % du capital par an Néant Néant 19e résolution 4 juin 2019 Autorisation : émission en vue de rémunérer des apports en 20e résolution nature Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 10 % du capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 321 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 AUTRES INFORMATIONS Date de l’Assemblée générale N° de résolution Utilisation au cours Délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2021 Plafond commun à plusieurs autorisations de l’exercice 2021 4 mai 2021 Autorisation : augmentation de capital par incorporation de Néant 18e résolution réserves n/a Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 40 % du capital 4 mai 2021 Autorisation : émission avec maintien du droit préférentiel de Néant Néant 19e résolution souscription Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 40 % du capital 4 mai 2021 Autorisation : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription 20e résolution Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 40 % du capital 4 mai 2021 Autorisation : augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Néant 21e résolution 40 % Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 1 % du capital 4 mai 2021 Autorisation : émission par placement privé Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 20 % du capital par an Néant Néant 22e résolution 4 mai 2021 Autorisation : émission en vue de rémunérer des apports en nature 23e résolution Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 10 % du capital TITRES DE CRÉANCES 4 juin 2019 Autorisation : émission avec maintien du droit préférentiel de Néant Néant 16e résolution souscription Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 1 Md € 4 juin 2019 Autorisation : émission avec suppression du droit préférentiel 17e résolution de souscription Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 1 Md € 1 Md € 4 juin 2019 Autorisation : émission par placement privé Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 1 Md € Néant 19e résolution 4 juin 2019 Autorisation : émission en vue de rémunérer des apports en Néant Néant Néant 20e résolution nature Durée (échéance) : 26 mois (4 août 2021) 1 Plafond individuel : 1 Md € 4 mai 2021 Autorisation : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 1 Md € 19e résolution 4 mai 2021 Autorisation : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription 20e résolution Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 1 Md € 1 Md € 4 mai 2021 Autorisation : émission par placement privé Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 1 Md € Néant 22e résolution 4 mai 2021 Autorisation : émission en vue de rémunérer des apports en nature Néant 23e résolution Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 1 Md € 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS Date de l’Assemblée générale N° de résolution Utilisation au cours Délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2021 Plafond commun à plusieurs autorisations de l’exercice 2021 FUSION-ABSORPTION, SCISSION, APPORT PARTIEL D'ACTIF 4 mai 2021 Autorisation : réalisation d'opération(s) de fusion-absorption, de scission et d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions et augmentation du capital en conséquence 40 % (25e résolution) Néant 24e et 25e résolution Durée (échéance) : 26 mois (4 juillet 2023) Plafond individuel : 40 % du capital (1) Ces délégations ont été annulées pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée par les délégations de même nature, consenties par l’Assemblée générale du 4 mai 2021. (2) Ces délégations ont vocation à être annulées, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, en cas d’adoption des résolutions portant sur de nouvelles délégations de même nature par l’Assemblée générale du 20 avril 2022 (cf. chapitre 8 «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022, § 8.2.1 et § 8.2.2 -exposé des motifs des 6e et 17e résolutions). Il est proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2022 de renouveler les délégations financières précédemment consenties à la Gérance portant sur : la possibilité de consentir des options d'achats et de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires exisantes de la société aux salariés et dirigeants de la société et de ses filiales. s 3 les rachats / annulations d'actions (cf. chapitre 8 «ꢀAssemblée s générale mixte du 20 avrl 2022 », § 8.2.1 et § 8.2.2 - exposé des motifs des 6e et 17e résolutions) ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 323 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE LA GÉRANCE 3.10 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE LA GÉRANCE 3.10.1 INTÉRÊTS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF DANS LE CAPITAL En application du point 16.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission, les intérêts directs des dirigeants dans le capital de la société au 31 décembre 2021, tels que déclarés à la société, sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Actions en pleine propriété ou en nue-propriété 1 (autres votes d’Assemblée générale) Actions en pleine propriété ou en usufruit 1 (votes d’Assemblée générale ordinaire statuant sur l’affectation du résultat) Nombre Nombre d’actions d’actions % Nombre de voix % % Nombre de voix % CAPITAL AU 31/12/2021 105 569 412 100,00 % 177 758 072 100,00 % 105 569 412 100,00 % 177 758 072 100,00 % Gérants Émile Hermès SAS Axel Dumas 33 236 11 768 0,03 % 0,01 % 66 472 22 166 0,04 % 0,01 % 33 236 11 768 0,03 % 0,01 % 66 472 22 166 0,04 % 0,01 % Membres du Conseil de surveillance Éric de Seynes 226 200 0,00 % 0,00 % 0,07 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,00 % 0,14 % 0,00 % 0,00 % 429 230 0,00 % 0,00 % 0,09 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,00 % 0,17 % 0,00 % 0,00 % 511 200 0,00 % 0,00 % 0,07 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,00 % 0,08 % 0,00 % 0,00 % 714 230 0,00 % 0,00 % 0,09 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,00 % 0,10 % 0,00 % 0,00 % Dorothée Altmayer Charles-Éric Bauer Estelle Brachlianoff Pureza Cardoso Monique Cohen Matthieu Dumas Blaise Guerrand Julie Guerrand 75 748 100 151 496 100 75 748 100 151 496 100 100 140 100 140 250 500 250 500 1 563 200 1 776 400 1 563 200 1 776 400 6 825 600 12 650 1 200 270 6 825 600 12 650 1 200 270 Olympia Guerrand Rémy Kroll 220 220 Renaud Momméja Dominique Senequier Alexandre Viros 149 972 200 299 944 400 89 012 200 178 024 400 100 100 100 100 Comité exécutif (hors gérants et membres du Conseil de surveillance) Florian Craen 5 100 4 000 97 187 4 195 3 040 7 885 4 040 5 355 0,00 % 0,00 % 0,09 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,01 % 8 140 4 000 0,00 % 0,00 % 0,07 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,01 % 5 100 4 000 93 064 4 195 3 040 7 885 4 040 5 640 0,00 % 0,00 % 0,09 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,01 % 8 140 4 000 0,00 % 0,00 % 0,07 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,01 % Charlotte David Pierre-Alexis Dumas Olivier Fournier 130 314 4 350 122 068 4 350 Catherine Fulconis Wilfried Guerrand Éric du Halgouët Guillaume de Seynes 3 080 3 080 14 010 5 080 14 010 5 080 9 670 9 955 (1) Droits de vote exerçables en Assemblée générale. Conformément à l’article 12 des statuts de la société, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions prises par toutes assemblées générales, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, pour lesquelles le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Les modalités de publication et de répartition des droits de vote sont détaillées au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.1.2. 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE LA GÉRANCE aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; s 3.10.2 DÉCLARATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LE COMITÉ EXÉCUTIF 3.10.2.1 NATURE DE TOUT LIEN FAMILIAL EXISTANT ENTRE L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ, LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, LES GÉRANTS ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). s En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (annexe I article 12.1), nous vous informons des liens familiaux existant entre les membres du Conseil de surveillance, les gérants et les membres du Comité exécutif : 3.10.2.3 RESTRICTIONS RELATIVES À LA CESSION D’ACTIONS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Mme Dorothée Altmayer, M. Axel Dumas, M. Matthieu Dumas, M.ꢀPierre-Alexis Dumas, M. Henri-Louis Bauer, M. Charles-Éric Bauer, Mme Julie Guerrand, M. Blaise Guerrand, Mme Olympia Guerrand, M. Renaud Momméja, M. Guillaume de Seynes et M. Éric de Seynes sont tous descendants en ligne directe de M. Émile-Maurice Hermès, ce qui leur confère la qualité de frère et sœur ou de cousins germains selon le cas. En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (annexe I article 12.2), nous vous informons des restrictions dans un certain laps de temps, à la cession d’actions Hermès International par les membres du Conseil de surveillance, les gérants et les membres du Comité exécutif : 3 l’obligation pour les gérants de détenir 1 000 actions ; s l’obligation pour les membres du Conseil de surveillance de détenir 100 actions ; s À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre lien familial entre les membres du Conseil de surveillance, les gérants et les membres du Comité exécutif. l’obligation d’abstention (fenêtres négatives) pour les membres du s Conseil de surveillance, les gérants et les membres du Comité exécutif dans le cadre de la prévention des abus de marchés ; 3.10.2.2 ABSENCE DE CONDAMNATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF le droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, s consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 (cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », §ꢀ7.2.5.2). En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (annexe I article 12.1), nous vous informons que, selon les déclarations sur l’honneur effectuées à la société par les mandataires sociaux et les membres du Comité exécutif : À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres restrictions à la cession d’actions par les mandataires sociaux. aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des s cinq dernières années sociaux ; à l’encontre de l’un des mandataires 3.10.2.4 CONTRATS DE SERVICES PRÉVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que directeur général ; s En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (annexe I article 12.2), nous vous informons qu’aucun contrat de service ne lie les membres du Conseil de surveillance à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 325 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES RFA 4.1 FACTEURS DE RISQUE 328 330 335 339 340 344 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 Risques liés à la stratégie et aux opérations Risques industriels Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale Risques financiers 4.2 POLITIQUE D’ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 347 4.3 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE Un environnement de contrôle exigeant 348 348 348 351 352 355 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 4.3.5 Des acteurs de la gestion des risques et du contrôle engagés Un dispositif de gestion des risques maîtrisé Un dispositif de contrôle interne mature Un dispositif d'audit interne agile DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 327 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1 FACTEURS DE RISQUE Conformément au règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus) et aux orientations de l’ESMA, les facteurs de risque présentés dans ce chapitre sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont le groupe Hermès estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. législatives, économiques, sociétales, géopolitiques et concurrentielles. La description détaillée de la gestion de ces risques est présentée dans ce chapitre. Les facteurs de risque sont présentés en cinq grandes catégories en fonction de leur nature, les risques les plus matériels étant présentés en premier. La cartographie ci-dessous classe ces facteurs de risque selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence et reflète ainsi l’exposition du groupe, après prise en compte des mesures de maîtrise mises en œuvre. L’impact des risques identifiés est évalué selon une grille multicritère définie au niveau du groupe et partagée avec les filiales. Les critères d’analyse incluent, comme un tout indissociable, des critères financiers, réputationnels, juridiques et des critères relatifs à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Cette méthodologie permet d’aborder une notion de double matérialité en prenant en compte les impacts sur le groupe lui-même et sur ses parties prenantes. Dans le contexte de crise sanitaire actuelle, certains risques ont été exacerbés tels que les risques de sécurité des personnes, de rupture d’approvisionnement, de non-continuité des activités, de cyberattaques, de fraude, etc. Le groupe s’est rapidement adapté en mettant en place une organisation de gestion de crise et en développant des protocoles visant à protéger la santé et la sécurité des salariés, ainsi que la sûreté des sites. Des suivis renforcés ont été mis en place avec les fournisseurs et prestataires du groupe afin d’assurer la continuité des opérations sur les plans industriels, commerciaux et logistiques. De manière générale, le groupe a mis en place un dispositif permettant d’anticiper et de maîtriser les risques identifiés. Il est mis à jour périodiquement afin de prendre en compte les évolutions réglementaires, Le Comité d’audit et des risques a été associé à la définition de cette matrice. ● Évolutions des grands enjeux planétaires ● Respect de la législation et de la réglementation en vigueur dans tous les domaines en matière de climat et de biodiversité Crise externe majeure ● ● Sûreté ● Attractivité commerciale ● Propriété intellectuelle et ● Image et réputation lutte contre la contrefaçon ● Disponibilité et bon usage ● Gestion des des ressources naturelles approvisionnements ● Systèmes d’information et cyberattaque ● Respect des droits humains, des libertés fondamentales ● Interruption d’activité ● Fraude ● Évolution, complexité et interprétation de la réglementation fiscale et de l’éthique ● Sécurité et santé ● Taux de change ● Contrepartie bancaire ● Gestion des talents et des savoir-faire Impact Conformité réglementaire Élevé Évolution attendue à moyen–long terme Stratégie & opérations Industrie RSE Finance ● ● ● ● ● 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE HIÉRARCHISATION DES RISQUES PAR CATÉGORIE (DU PLUS AU MOINS IMPORTANT) 4.1.1.1 Image et réputation Page 330 Page 331 Page 332 Page 333 Page 334 Page 335 Page 336 Page 337 Page 338 ● 4.1.1 Risques liés à la stratégie et aux opérations 4.1.1.2 Attractivité commerciale 4.1.1.3 Systèmes d’information et cyberattaque 4.1.1.4 Crise externe majeure 4.1.1.5 Gestion des talents et des savoir-faire 4.1.2.1 Gestion des approvisionnements 4.1.2.2 Interruption d’activité ● 4.1.2 Risques industriels 4.1.2.3 Sécurité et santé 4.1.2.4 Sûreté 4.1.3.1 Respect de la législation et de la réglementation en vigueur dans tous les domaines Page 339 ● 4.1.3 Risques juridiques et réglementaires 4.1.3.2 Propriété intellectuelle et lutte contre la contrefaçon Page 340 Page 341 4.1.4.1 Évolutions des grands enjeux planétaires en matière de climat et de biodiversité ● 4.1.4 Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale 4.1.4.2 Disponibilité et bon usage des ressources naturelles 4.1.4.3 Respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l’éthique 4.1.5.1 Fraude Page 342 Page 343 Page 344 Page 345 Page 346 Page 346 ● 4.1.5 Risques financiers 4.1.5.2 Taux de change 4 4.1.5.3 Contrepartie bancaire 4.1.5.4 Évolution, complexité et interprétation de la réglementation fiscale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 329 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.1 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE ET AUX OPÉRATIONS 4.1.1.1 IMAGE ET RÉPUTATION ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Une campagne médiatique La notoriété du groupe Hermès repose sur la qualité de ses produits et services proposés aux clients, le savoir-faire de ses artisans et sa communication singulière. défavorable pourrait affecter l'image du groupe. Dans un monde globalisé et dans un contexte d’influence croissante des réseaux sociaux, une couverture médiatique défavorable ou un comportement individuel contraire aux valeurs d’éthique et d’intégrité de la maison pourrait affecter l’image et la réputation du groupe. IMPACT GESTION DU RISQUE s La maison Hermès, à travers ses entités de production et de distribution, a construit un dispositif de contrôle interne robuste sur l’ensemble des processus clés permettant de protéger ses actifs matériels et immatériels, dont son image et sa réputation. Le groupe a déployé une charte éthique, un code de conduite des affaires et un code de conduite anticorruption auprès de l’ensemble des salariés. Ces trois documents sont transmis à tous les nouveaux collaborateurs dès leur entrée dans la maison et sont mis à leur disposition également sur notre Intranet HermèSphère dans la section « Notre éthique » et sur le site externe https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et- diversites/. Par ailleurs, un dispositif de formation continue relative aux lois anticorruption est déployé auprès des opérationnels. Afin d’agir en accord avec les principes éthiques et les valeurs de la maison, le groupe veille également à la bonne conduite des différents tiers avec lesquels il entretient une relation d’affaires (fournisseurs, partenaires). Des dispositifs de pilotage des risques éthiques, RSE, etc., existent et sont détaillés dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». Par la structure de son capital familial, la maison reste indépendante dans la mise en œuvre de sa stratégie et la conduite de ses activités réalisées en adéquation avec ses valeurs. Le groupe a également mis en place un dispositif de veille permanente sur le web sous la responsabilité de la direction de la communication du groupe. De même, Hermès s’est doté d’un manuel de gestion de crise dont la mission est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Note : Les actions et réalisations d’Hermès en matière d’éthique et de conformité sont détaillées dans le chapitre 2. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.1.2 ATTRACTIVITÉ COMMERCIALE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s La perte d’attractivité L’attractivité commerciale et la désirabilité des produits reposent sur le modèle unique du groupe. Ce dernier est caractérisé par la radicalité de son style, ses savoir-faire ancestraux majoritairement « Made in France », un niveau de qualité élevé des produits et services proposés, son ouverture aux cultures locales ainsi que sa communication singulière. commerciale pourrait entraîner la désaffection progressive des clients. IMPACT Dans un monde en constante mutation, la non-prise en compte par le groupe des attentes des clients, des problèmes de qualité des produits ou encore des enjeux RSE pourraient entraîner une perte d’attractivité pour la maison. L’attractivité des produits pourrait également être altérée par le marché parallèle et les réseaux de revendeurs offrant une expérience client peu qualitative. GESTION DU RISQUE s L’offre créative est assurée par la direction artistique et ses nombreux talents qui veillent au foisonnement créatif des collections tout en conservant l’identité et le style de la maison. Leur mission est de créer, innover, proposer des nouveaux concepts et collections dont les formes, les matières et les couleurs sauront surprendre nos clients et être sublimés par nos artisans. La liberté de la création, renforcée par la liberté d’achat des magasins, s’exerce dans le respect de l’harmonie et la cohérence des collections, déclinées autour d’un thème annuel. La qualité absolue des produits a toujours été une priorité. La mise en œuvre de tests sur l’ensemble des produits avant leur commercialisation permet de garantir leur conformité et leur durabilité. Le groupe a également déployé un dispositif d’accompagnement de ses artisans et de ses fournisseurs afin de développer leurs savoir-faire, au niveau de qualité attendu. 4 Le groupe Hermès a déployé de nombreux outils, en magasin et en ligne, afin d’enrichir l’expérience client en élevant le niveau de service à la hauteur de la qualité des produits. Les magasins sont par ailleurs régulièrement rénovés, l’offre omnicanal est élargie et les services aux clients se développent tel le service après-vente. En lien avec le contexte sanitaire actuel, le groupe a développé son offre de services aux clients à distance pour mieux répondre à leurs attentes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 331 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.1.3 SYSTÈMES D’INFORMATION ET CYBERATTAQUE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes d’information peut désorganiser ou paralyser les processus et les activités concernés. Les systèmes d’information ont une importance primordiale dans le bon déroulement des opérations quotidiennes du groupe. Elles peuvent aussi bien concerner les clients, les fournisseurs ou les salariés que le traitement et le stockage des données. IMPACT Une atteinte aux systèmes d’information, provoquée par exemple par une cyberattaque, peut entraîner une violation de données, telle qu’une divulgation non autorisée de données sensibles. La protection des données personnelles est une priorité pour le groupe. GESTION DU RISQUE s Un modèle de gouvernance globale des systèmes d’information définit clairement les rôles et responsabilités du siège et des filiales du groupe. Des règles d’architecture et d’urbanisation communes favorisent un modèle centralisé lorsque les contraintes techniques ou réglementaires le permettent. Les fonctions régaliennes des systèmes d’information restent gérées par le siège. Une communauté cybersécurité est animée par l’équipe groupe qui s’appuie sur des experts dédiés et des relais locaux. La collaboration entre ces différents acteurs est facilitée notamment par l’animation de points mensuels (partage sur l’actualité et l’évolution de la menace, suivi de la feuille de route, rappel de bonnes pratiques), de webcasts thématiques mensuelles et par l’organisation de séminaires bisannuels dédiés. Les dépenses effectuées par Hermès dans le domaine informatique (budget d’investissement et de fonctionnement) sont réévaluées chaque année pour assurer un bon alignement des investissements avec les enjeux stratégiques du groupe. Elles ont pour objectifs d’aligner les infrastructures techniques et les systèmes avec les besoins croissants des utilisateurs tout en garantissant une bonne performance opérationnelle. Elles visent également à maintenir sous contrôle les risques informatiques et à faire évoluer les systèmes d’information, notamment sur les nouveaux usages digitaux et cloud avec un souci de responsabilité sociale et environnementale. La direction des systèmes d’information travaille dans le cadre d’une charte informatique et d’un ensemble de procédures applicables à toutes les sociétés du groupe. Notamment, une politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) est actualisée annuellement pour s’adapter à la menace. Des audits de sécurité informatique et de conformité aux procédures sont réalisés périodiquement sur l’ensemble des filiales, en collaboration avec la direction de l’audit et des risques et avec l’aide de prestataires externes. Des exercices menés régulièrement sont destinés à renforcer les capacités de détection et de réponse à incident (démarche red team/blue team). En matière de prévention des risques informatiques, la cartographie des risques IT est régulièrement mise à jour et présentée au Comité d’audit et des risques. Les travaux précédemment initiés ont été poursuivis en 2021. Ils concernaient notamment le renforcement de la sécurité des systèmes centraux, la maîtrise des postes de travail, la gestion du cycle de vie des identités, la sécurisation des accès internes et externes, la prévention de la fuite de données, la protection des applications cloud et la sécurisation physique des centres de données. L’amélioration des dispositifs de secours et de tolérance de panne des systèmes critiques était également incluse pour garantir la continuité de fonctionnement en cas d’incident. La direction des systèmes d’information a renforcé ses capacités de détection et de traitement des incidents. Tous les ordinateurs et serveurs sont dotés d’un logiciel permettant de détecter des anomalies (Endpoint Detection Response – EDR), d’installer des correctifs de sécurité et de conduire des investigations en cas de doute. Le traitement des incidents de sécurité est réalisé par une équipe dédiée (Security Operation Center - SOC) et fait l’objet d’un suivi précis. Les mesures de sécurité ont été renforcées pendant les périodes de confinement et les nouveaux usages imposés par le télétravail ont été encadrés. De nouvelles actions de sensibilisation des collaborateurs à la sécurité ont été menées sous différentes formes au sein d’un programme global (conférences, films, e-learnings, escape games, site web dédié en huit langues). Chaque année, le mois de la cybersécurité permet de donner une emphase particulière à ces sujets. Des tests d’intrusion via les réseaux internes, Wi-Fi et externes ainsi que des simulations de sinistres informatiques ont été réalisés, et les plans d’action correspondant formalisés. La continuité des opérations informatiques est également testée régulièrement. Des exercices de simulation de crise sont réalisés annuellement et sont suivis de retours d’expérience et de plans d’action. Ils impliquent, outre la direction des systèmes d’information, différents départements du groupe (la direction de la communication interne, la direction de la communication financière et des relations investisseurs, la direction des assurances, la direction de l’audit et des risques, la direction juridique conformité et le délégué à la protection des données, etc.) ainsi qu’un membre du Comité exécutif groupe. Par ailleurs, le groupe veille à respecter les différents standards et réglementations applicables pour la protection des données personnelles (RGPD) et des données des cartes de paiement (PCI-DSS). La conformité à ce dernier standard est d’ailleurs évaluée annuellement par un tiers. La direction des systèmes d’information travaille ainsi avec les autres directions afin de réduire les risques d’atteinte aux systèmes d’information et leurs impacts en cas de survenance. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.1.4 CRISE EXTERNE MAJEURE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Des tensions géopolitiques, économiques ou sociales ainsi qu’une situation de pandémie pourraient avoir un impact sur les ventes. Les conséquences seraient d’autant plus défavorables dans les zones où la présence du groupe est importante, notamment en Asie. Le groupe est exposé aux évolutions économiques, politiques, sociales et sanitaires des nombreux pays dans lesquels il opère. IMPACT La répartition du chiffre d’affaires du groupe par zone géographique est présentée dans le chapitreꢀ1 « Présentation du groupe et des résultats », §ꢀ1.7. GESTION DU RISQUE s Hermès se positionne de manière singulière sur le marché du luxe. Son large portefeuille de produits réduit le risque de dépendance à une gamme particulière tandis que sa distribution est géographiquement équilibrée. La présence du groupe est répartie sur 303 points de vente sous l’enseigne Hermès, dont 221 succursales qui représentent plus de 91 % du chiffre d’affaires. De plus, le groupe poursuit le développement de son activité de ventes en ligne avec le déploiement successif de plateformes e-commerce dans ses filiales de distribution. Certains produits Hermès sont également distribués via un réseau de points de vente multimarques soigneusement sélectionnés sur la base de critères qualitatifs et/ou quantitatifs. Ce mode de distribution concerne notamment les parfums, les montres et certains produits de l’univers maison. Enfin, le groupe possède également d’autres marques qui distribuent leurs produits directement ou via un réseau sélectif qui leur est propre. Le détail de ces marques est décrit au § 1.4.1. 4 Les ventes sont par ailleurs faiblement exposées aux phénomènes de saisonnalité. La politique d’ouverture de nouveaux points de vente est prudente et vise à répartir les risques sur plusieurs zones géographiques. A ce titre, l’accélération du développement de la zone Amériques a notamment pour objectif de réduire le poids de l’Asie dans les ventes du groupe. Par ailleurs, un dispositif de gestion de crise visant à assurer la continuité des activités est en place. Il a notamment été mis en œuvre avec succès depuis début 2020 dans le cadre de la pandémie liée à la Covid 19 (cf. § 4.3.4 sur la gestion de crise). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 333 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.1.5 GESTION DES TALENTS ET DES SAVOIR-FAIRE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Une perte des savoir-faire ou la disparition de métiers artisanaux exclusifs auraient un impact sur Les savoir-faire des artisans, et plus largement le potentiel de développement des collaborateurs constituent un des patrimoines clés d’Hermès. Ils reposent sur la préservation, l’enrichissement et la transmission de ces savoir-faire, souvent exclusifs, dans un contexte de croissance des métiers et des effectifs. IMPACT les opérations et la réputation du groupe pesant ainsi sur ses résultats financiers. GESTION DU RISQUE s La direction des ressources humaines groupe initie et anime l’identification et le développement des talents dans le but de préparer la relève à tous les niveaux de l’organisation. Elle s’appuie sur des parcours individualisés spécifiques et met en œuvre une politique de formation des nouveaux entrants. La formation est, avec la mobilité interne, un des leviers majeurs pour accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours dans la maison. Le perfectionnement continu des gestes et des savoir-faire des artisans passe par des programmes de formation et de qualification professionnelle menés au sein des écoles internes Hermès (Écoles du Cuir, des Tanneurs ou du Textile entre autres), ainsi que dans le cadre de collaborations avec des structures de formation externes. La promotion des métiers d’art et d’artisanat auprès des jeunes générations est opérée avec l’appui de partenaires : écoles, centres de formation et d’apprentissage afin d’assurer la connaissance et la pérennité des savoir-faire. Fidèle à sa tradition familiale et souhaitant associer l’ensemble des collaborateurs à sa croissance, Hermès a mis en place un partage des valeurs économiques par différentes mesures : intéressement, participation, plan d’actionnariat, etc. Dans le contexte de la Covid 19, la maison a maintenu la formation en s’adaptant. Ainsi, pendant les périodes de confinement, la formation s’est tenue à distance et dès que cela a été possible, les sessions présentielles ont repris. L’ensemble des actions engagées par le groupe portant sur la gestion des talents et la préservation des savoir-faire est présenté au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.2 RISQUES INDUSTRIELS 4.1.2.1 GESTION DES APPROVISIONNEMENTS ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Une rupture d’approvisionnement en volume et en qualité sur certaines matières d’exception pour le groupe pourrait générer une rupture de production et in fine une perte d’activité. La majeure partie de la production d’Hermès est intégrée, dans la continuité de sa stratégie de préservation de savoir-faire uniques et de sécurisation des approvisionnements. La capacité du groupe Hermès à grandir est cependant aussi liée au développement de ses fournisseurs, dont les savoir-faire d’exception et les succès de demain contribueront à ceux du groupe. IMPACT GESTION DU RISQUE s Le groupe Hermès fabrique la majorité de ses produits en interne, principalement en France. Il n’est donc pas à la recherche de fournisseurs établis dans des pays à risque. Hermès s’est, de longue date, engagé dans une démarche responsable de partenariat de long terme avec ses fournisseurs. Il conclut des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et producteurs, basés sur l’éthique et la confiance, en favorisant des relations à long terme avec ces derniers. Cette stabilité des relations permet d’inscrire dans le temps une étroite collaboration sur de nombreux sujets. L’approche du groupe repose sur la connaissance approfondie de l’ensemble de ses filières d’approvisionnement. 75 filières ont été analysées depuis début 2020 et ont donné lieu pour chacune d’entre elles à la création d’un brief filière qui permet de formaliser les ambitions du groupe à court et moyen termes pour garantir une filière éthique et responsable. 4 Le responsable des achats groupe traite de manière transversale le risque fournisseur. Sa mission consiste notamment à animer la communauté des acheteurs en les accompagnant au quotidien dans la gestion du risque fournisseur, tel que décrit dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.6. Avec ses partenaires et fournisseurs, Hermès développe des relations de long terme qui lui permettent de mieux sécuriser ses approvisionnements et de protéger les savoir-faire critiques. L’élaboration des cartographies des risques fournisseurs permet d’identifier, d’évaluer et d’établir des plans d’action chaque fois que nécessaire en réponse aux risques identifiés, notamment en lien avec le devoir de vigilance (droits humains, environnement, hygiène et sécurité). Des efforts significatifs sont apportés pour optimiser et sécuriser la supply chain. Soucieux d’accompagner durablement tous ses partenaires et d’entretenir des relations équilibrées, Hermès s’assure, avec bienveillance et exigence, qu’ils respectent ses ambitions sociales, environnementales et éthiques. Un cahier RSE a notamment été formalisé en janvier 2021 pour rappeler les attendus de la maison sur ce sujet. Des audits fournisseurs, menés avec des ressources internes et des cabinets externes indépendants, permettent de vérifier notamment la conformité de leurs opérations par rapport aux attentes du groupe. Le groupe renforce la sécurisation de ses approvisionnements, met en œuvre une politique de diversification et de limitation de la dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs, et constitue des stocks de sécurité. Un des enjeux du dispositif de connaissance des fournisseurs est notamment de s’assurer que les fournisseurs ont identifié les zones de risques liées à leur activité pouvant conduire à un arrêt total ou partiel de leur production (matières premières critiques, équipements, processus, sources d’énergie ou personnes clés, etc.). La formalisation de solutions de secours ainsi que leurs tests réguliers sont recommandés. Le cas échéant, des prises de participation peuvent permettre de sécuriser ces relations. En lien avec la crise sanitaire actuelle, le groupe a mis en place un suivi rapproché de ses fournisseurs afin de les accompagner au mieux et d’anticiper les éventuelles difficultés, dans un esprit constant de partenariat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 335 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.2.2 INTERRUPTION D’ACTIVITÉ ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s La survenance de tels événements sur la chaîne de production impacterait la conduite des activités et aurait des conséquences sur les performances commerciales et financières du groupe. Hermès s’appuie sur un mode de production français très intégré. Les objets sont fabriqués en France dans leur grande majorité (78 %) dans des ateliers internes et exclusifs (à plus de 58 %). IMPACT La capacité du groupe à faire face à un accident industriel majeur dans un de ses sites de production, de distribution ou de logistique (incendie, inondation), une catastrophe naturelle (tsunami, tremblement de terre) ou une crise sanitaire majeure est un enjeu clé pour Hermès. GESTION DU RISQUE s La gestion des risques industriels est réalisée par la direction des affaires industrielles du groupe. Elle repose sur des réseaux HSE groupe et internes aux métiers, comme décrit au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». Les sites de production sont répartis sur l’ensemble du territoire national et se conforment à la réglementation française, une des plus exigeantes au monde, réduisant ainsi le risque d’arrêt complet de l’activité. Hermès met en place les actions visant à protéger le patrimoine industriel, les collaborateurs et l’environnement dans tous les sites industriels de la maison. La direction des affaires industrielles groupe s’appuie sur les directions industrielles des métiers et sur les directeurs de site pour réaliser des diagnostics internes. Des audits menés par des spécialistes externes permettent d’établir des plans d’amélioration opérationnels. Les recommandations issues de ces analyses en matière d’organisation, de procédures, de dépenses ou d’investissements font l’objet d’un suivi régulier. Les dépenses et investissements consacrés à la sécurité sont considérés comme prioritaires lors des arbitrages budgétaires. En particulier, dans le contexte sanitaire actuel, des aménagements ont été réalisés sur les différents sites afin de permettre à l’activité de continuer tout en respectant les consignes sanitaires. Deux études ont été menées en collaboration avec l’assureur du groupe afin de quantifier les expositions financières liées aux sites de production et de stockage ainsi qu’aux fournisseurs stratégiques pour les métiers du Cuir et de la Soie. Ces analyses ont identifié les sites, sous-traitants et fournisseurs critiques sur lesquels le groupe devait cibler ses actions afin d’assurer la continuité de ses activités. L’étude sur le Cuir a été mise à jour en 2020 et la mise à jour sur la Soie a été initiée en 2021. Lors de ses audits, la direction de l’audit et des risques s’assure que des plans de continuité d’activité sont formalisés et testés sur les différents sites du groupe et, le cas échéant, émet des recommandations. Fin 2021, une démarche de revue centralisée des plans de l’ensemble du groupe a été initiée. Par ailleurs, la direction sécurité groupe, en collaboration avec des experts internes, coordonne des visites régulières de sites. Des plans d’action dédiés sont mis en œuvre et suivis opérationnellement par les sites concernés. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.2.3 SÉCURITÉ ET SANTÉ ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Toute atteinte à la santé et à la sécurité des salariés, des clients ou des tiers intervenant sur les sites d’Hermès, résultant de l’activité du groupe Hermès ou de celle de ses sous-traitants ou fournisseurs et le non-respect des standards de qualité et de sécurité des produits vendus, pourraient entraîner Le groupe veille au respect des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité des personnes, qu’il s’agisse des clients, des collaborateurs, des fournisseurs ou des sous-traitants. IMPACT Le groupe Hermès est soucieux du respect des réglementations locales dans les pays où il opère. La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux réglementations les plus strictes sur la sécurité des personnes sont des priorités pour le groupe. des litiges et porter atteinte réputation du groupe. à la GESTION DU RISQUE s La politique du groupe est d’intégrer de manière prioritaire les enjeux santé, sécurité et bien-être dans sa stratégie opérationnelle et notamment pour ses activités industrielles. Dans le cadre de la loi 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le groupe Hermès a élaboré un plan de vigilance. Il vise à identifier les risques et à prévenir les atteintes envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant de ses activités et de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs (cf. chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.6). Par ailleurs, la direction des affaires industrielles anime un réseau hygiène, sécurité et environnement (« réseau HSE ») constitué des responsables HSE des différents métiers de la maison. Fort d’une vingtaine de personnes, il se réunit plusieurs fois par an pour établir des objectifs, partager des résultats et s’enrichir des bonnes pratiques issues de chacun des métiers. 4 Les actions principales des différents métiers de la maison sont décrites dans le chapitre 2. Elles dépassent le plus souvent la simple conformité réglementaire pour viser un véritable bien-être au travail. Chaque métier possède ses spécificités en termes de conditions de travail, il est donc logique que chacun développe son propre dispositif. Les évaluations des risques aux postes de travail des collaborateurs sont réalisées par la division hygiène et santé au travail, de la direction sécurité groupe, pour les magasins et par les métiers pour chacun des sites de production. Elles font l’objet d’une mise à jour annuelle. Dans le contexte sanitaire actuel, des protocoles sanitaires ont été déployés et des équipements de protection individuelle spécifiques ont été mis à disposition des collaborateurs afin de protéger la santé et la sécurité des personnes. Une antenne de soutien psychologique est régulièrement mobilisée pour accompagner anonymement et confidentiellement les salariés qui peuvent en avoir besoin. S’agissant des produits Hermès, ils sont régulièrement testés tout au long de la chaîne d’approvisionnement et de production. Des tests sur les produits finis sont également réalisés par des laboratoires indépendants en Europe, en Asie et aux États-Unis, pour vérifier leur conformité aux réglementations en vigueur les plus exigeantes, ainsi que leur innocuité. Une veille est en place pour analyser l’évolution permanente des réglementations et faire évoluer les cahiers des charges des produits. Note : Les dispositifs d’atténuation et de prévention de ces risques sont en particulier traités dans le chapitre 2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 337 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.2.4 SÛRETÉ ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Ces atteintes pourraient engendrer des La sûreté s’entend comme l’ensemble des mesures et moyens de lutte contre les menaces et les actes de malveillance. Les menaces principales identifiées sont : les atteintes physiques sur les biens, les personnes et les infrastructures ainsi que les atteintes aux savoir-faire et biens immatériels. dommages sur les biens et les personnes œuvrant au sein des sites du groupe (production, distribution, logistique ou tertiaire) ou lors d’événements sur des sites externes. IMPACT Par ailleurs, elles pourraient faire porter des risques sur les artisans et les vendeurs, provoquant un préjudice moral et psychologique sur l’ensemble des collaborateurs du groupe. Au-delà de la perte financière directe, elles engendreraient de potentielles atteintes l’image. à GESTION DU RISQUE s Les actions suivantes sont entreprises : • • • une gouvernance sûreté est déclinée en une politique de sûreté pour l’ensemble des activités et sites du groupe ; depuis 2020, les procédures spécifiques à la sécurité des transports ont été déclinées et adaptées au contexte sanitaire ; en cas d’événement grave, un processus de gestion de crise est mis en œuvre. Il prévoit la mise en place d’une cellule de crise avec des moyens dédiés mis à disposition. Des exercices de gestion de crise sont régulièrement effectués. Hermès s’est structuré afin d’appréhender ces risques au quotidien : un poste central de surveillance, activé 24/7, est relié aux 70 sites de production et de distribution en France et en Suisse. Le groupe a fait le choix d’internaliser 60 agents qui composent son service interne de sécurité, complété par des prestataires externes. Des experts au sein de la direction sécurité groupe se déplacent régulièrement sur les différents sites et lors des événements en France et à l’étranger afin de garantir le respect des procédures de sécurité groupe. Un questionnaire portant sur la sécurité industrielle est d’ailleurs renseigné lors des visites ou audits des sites. La direction sécurité groupe a également un rôle de conseil auprès des métiers et filiales. Un outil informatisé de gestion de la sécurité et de crise a été déployé en mars 2021 sur les sites franciliens. Il permet notamment d’uniformiser les procédures opérationnelles entre les différentes équipes de la direction sécurité groupe, tout en favorisant le partage en temps réel et consolidé des informations. Il dispose également de fonctionnalités spécifiques à la gestion de crise. Le déploiement aux autres sites du groupe se fera progressivement sur les années à venir en fonction du niveau de risques identifié sur chacun des sites. Des partenariats complètent ce dispositif au travers de conventions signées avec les forces de l’ordre et le ministère de l’Europe et des Affaires étrangères. Les incidents en matière de sûreté sont reportés dans une base spécifique, et font l’objet d’un rapport régulier aux Comité sécurité groupe et Comité d’audit et des risques. Ils font l’objet d’une analyse détaillée, contribuant à l’amélioration continue du dispositif. En lien avec le contexte sanitaire, les mesures de sûreté ont été renforcées pendant le confinement et les sites fermés ont fait l’objet d’une vigilance particulière. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 4.1.3.1 RESPECT DE LA LÉGISLATION ET DE LA RÉGLEMENTATION EN VIGUEUR DANS TOUS LES DOMAINES ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Une non-conformité réglementaire pourrait avoir un impact négatif sur les opérations du groupe, Le groupe Hermès est soucieux du respect des législations et des réglementations auxquelles il est soumis en France et à l’international. Ces législations et réglementations sont de plus en plus nombreuses et complexes. IMPACT ternir sa réputation et induire des pénalités financières. GESTION DU RISQUE s Le groupe assure une veille juridique constante dans tous les domaines du droit pour tenir compte des évolutions réglementaires et jurisprudentielles, et se maintenir en conformité tant en France qu’à l’international. Cette veille est effectuée par des ressources internes et externes : • en interne, compte tenu de la complexité croissante de chaque matière juridique, la direction juridique est organisée en pôles de spécialités avec des départements ou divisions spécialisés dans un domaine de droit (droit des sociétés et droit boursier, droit immobilier, droit des fusions et acquisitions, lutte anti-contrefaçon). Des pôles d’activité avec des équipes généralistes en charge des différents métiers et des pôles régionaux avec des équipes juridiques en Chine, au Japon, à Singapour, en Corée du Sud et aux États-Unis, complètent cette organisation. Lui est également rattachée la direction de la conformité qui inclut le département en charge du droit de la protection des données personnelles. Les dossiers de droit social et de droit fiscal sont respectivement traités par la direction des ressources humaines et par la direction financière du groupe, en lien avec la direction juridique ; 4 • en externe, sur chacun des territoires où le groupe développe son activité, Hermès est conseillé par des cabinets d’avocats locaux spécialisés. Si le groupe continue d’être engagé dans des procédures judiciaires, le règlement de ces situations ne devrait pas avoir d’incidence significative sur son activité et ses résultats financiers. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 339 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.3.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET LUTTE CONTRE LA CONTREFAÇON ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du groupe peuvent avoir un impact négatif Le groupe est très attaché à la protection et à la défense de ses droits de propriété intellectuelle. Il est très actif en matière de lutte contre la contrefaçon notamment sur Internet. IMPACT sur son chiffre d’affaires et porter atteinte à son image de marque. GESTION DU RISQUE s Le groupe possède un portefeuille de marques, de modèles, de brevets et de noms de domaine particulièrement complet, qui est étendu régulièrement. Au sein de chaque pôle juridique métier, des équipes sont spécifiquement dédiées à ces problématiques et veillent à ce que les créations du groupe soient protégées de manière efficace. Enfin, le groupe s’assure que ses droits sont respectés et mène une politique de lutte anti-contrefaçon active qui comprend à la fois des mesures préventives (formations) et des mesures coercitives (actions administratives, civiles ou pénales) dans le monde entier et notamment sur Internet. Le département anti-contrefaçon engage ces actions avec l’appui de conseils externes et en collaboration avec les autorités locales compétentes. Elles sont menées à la fois sur les marchés traditionnels et sur Internet (Métavers, plateformes de vente en ligne, réseaux sociaux, sites marchands, messageries instantanées, etc.). Ces actions permettent de saisir et de détruire chaque année plusieurs centaines de milliers de produits contrefaisants potentiellement dangereux (dans le respect des règles RSE), de remonter à la source de la chaîne de production de ces produits et d’obtenir la reconnaissance des droits du groupe. Le cas échéant, le versement de dommages et intérêts vient réparer le préjudice subi et est réinvesti dans la lutte contre la contrefaçon. 4.1.4 RISQUES LIÉS À LA RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Les enjeux du groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, sont décrits dans le détail dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », et sont articulés autour des six axes stratégiques du développement durable du groupe Hermès : les équipes ; s les savoir-faire ; s les matières ; s l’environnement ; s les fournisseurs et partenaires ; s les parties prenantes. s Hermès a mis à jour en 2021 l’analyse de ses enjeux prioritaires en matière de RSE, afin d’orienter ses actions et de faciliter la compréhension de sa stratégie. Cette analyse de matérialité a été menée en interrogeant un panel composé de parties prenantes internes expertes du sujet, de parties prenantes internes hors France, et de parties prenantes externes identifiées pour leur connaissance du secteur, de la Maison et de son fonctionnement. Le détail de la méthode suivie et de la matrice de matérialité ainsi construite est présenté au chapitre 2. Cette étude confirme et précise l’analyse menée de manière plus globale au niveau du groupe en 2019 autour de trois grands thèmes : les risques liés aux évolutions des grands enjeux planétaires en matière de climat et de biodiversité ; s les risques liés à la disponibilité et au bon usage des ressources naturelles (eau, énergie, matières premières, gestion des déchets et recyclage) ; s les risques liés aux droits humains et libertés fondamentales, et notamment sous l’angle de l’éthique de nos relations et plus largement autour du s bien-être de nos collaborateurs. Davantage de détails par nature de risque, ainsi que les dispositifs d’atténuation et de prévention de ces risques sont en particulier traités dans le chapitre 2. Les sujets RSE font également partie des critères d’évaluation de l’impact de chacun des facteurs de risque. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.4.1 ÉVOLUTIONS DES GRANDS ENJEUX PLANÉTAIRES EN MATIÈRE DE CLIMAT ET DE BIODIVERSITÉ ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Des évolutions rapides peuvent avoir des impacts sur notre chaîne d’approvisionnement, nos opérations manufacturières, logistiques ou de distribution ainsi que sur le comportement de nos clients. Le changement climatique engendre des perturbations (chaleur, montée des eaux, événements extrêmes) et des effets sur la biodiversité et les écosystèmes. Il induit aussi des enjeux de transition opérationnels, réglementaires, politiques (taxation, restriction des opérations). IMPACT La perte de biodiversité et la dégradation des écosystèmes menacent la pérennité des ressources naturelles d’où proviennent les matières de la maison, fragilisent la planète et bouleversent les conditions de vie des populations. GESTION DU RISQUE s Le modèle artisanal français d’Hermès, par sa présence hexagonale, réduit sa sensibilité aux phénomènes extrêmes déjà constatés dans certaines parties du monde. Conformément aux recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate-related Financial Disclosures), les travaux du groupe visant à réduire le risque s’organisent autour de quatre axes : 1. Une gouvernance au plus haut niveau (Comité exécutif) ; 2. Une stratégie alignée sur les Accords de Paris et validée par la SBTi (Science Based Targets initiative) comme étant conforme à une trajectoire limitant le réchauffement climatique à 1,5 degré Celsius : 4 • • la défossilisation : 100 % d’énergies renouvelables sur nos opérations directes d’ici 2030, la réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030, de 50,4 % en valeur absolue pour les scopes 1 et 2, et de 58,1 % en valeur relative pour le scope 3 ; 3. Une gestion des risques opérationnels par : • • • la prise en compte du sujet dans les cartographies des risques mises à jour au sein du groupe, la mise en place d’une analyse prospective des risques climat sur nos principales activités à horizon 2030 (maroquinerie, textile), des analyses spécifiques de risques pour certaines filières (cachemire, soie…) ; 4. Un suivi des résultats et de l’alignement par rapport aux objectifs, avec un bilan carbone établi sur les trois scopes chaque année et la mise en place progressive d’indicateurs au sein des métiers et filiales. Pour mémoire, 10 % de la rémunération variable des gérants est soumise à des critères RSE dont la consommation d’énergie industrielle (performance des émissions GES scopes 1 et 2). En complément, il est engagé dans une politique active de compensation de ses émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2). Une stratégie biodiversité, formalisée en 2018, a été lancée et mise à jour en 2020 dans le cadre de l’engagement auprès d’Act4Nature international. Elle a été revue par des organisations externes. Elle se décline selon quatre axes : • • • former tous les collaborateurs à la biodiversité d’ici 2025, collaborer avec des parties prenantes externes reconnues (WWF France, ICFA, SAOBC), mesurer l’empreinte biodiversité du groupe (pressions IPBES) et de ses chaînes d’approvisionnement (cuir, soie, cachemire, bois, coton) d’ici 2025, • agir par des plans d’action proportionnels aux enjeux et poursuivre des actions positives au-delà des activités du groupe (Livelihoods, Fondation d’entreprise). Le contenu de ces plans d’action est détaillé dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 341 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.4.2 DISPONIBILITÉ ET BON USAGE DES RESSOURCES NATURELLES ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Diminution de la qualité et des volumes de matières premières naturelles d’exception, renchérissement des coûts. Perte d’une partie de la clientèle qui se détournerait de la matière cuir. Le groupe cherche à sécuriser des approvisionnements de qualité, issus de matières naturelles et renouvelables, obtenues dans le respect de la biodiversité. Le risque est à la fois sur l’accès et la disponibilité des matières, mais aussi sur leurs conditions d’obtention : impact social, environnemental et sur leur acceptabilité sociétale (bien-être animal). IMPACT GESTION DU RISQUE s Le groupe travaille dans chacun de ses métiers, sous la coordination et le contrôle de la direction des affaires industrielles, à mieux connaître les filières d’approvisionnement et à faire évoluer les pratiques opérationnelles afin de coconstruire la résilience de ces filières. L’ensemble de ce dispositif est décrit au § 2.4.2 du chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». La démarche engagée vise à : 1. Maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur avec une traçabilité opérationnelle et des partenariats de long terme avec les fournisseurs, partenaires, ONG ; 2. Contribuer à l’élaboration des standards les plus exigeants de gestion responsable et durable des filières : • • • empreinte environnementale : biodiversité, eau, énergie, carbone, sociale : conditions de travail, éthique, corruption, sociétale : lien avec les communautés ; 3. Soutenir une agriculture régénérative et plus respectueuse de la nature ; 4. S’imposer les plus hauts standards sur le bien-être animal et dans l’éthique de notre relation au vivant : un comité dédié est en place depuis 2019 et une politique a été formalisée en 2021 ; 5. Créer de la circularité : depuis 2020, un comité, qui intègre tous les métiers, pilote des projets d’innovation, de réemploi et de recyclage des matières afin de prolonger leur vie. Des audits complètent ce dispositif et sont effectués régulièrement avec des prestataires spécialisés, ou sur certaines filières avec le WWF, afin d’accompagner au mieux les risques. Dans une perspective d’amélioration continue, ces processus sont revus de manière régulière et des plans d’action sont mis en œuvre. Le contenu de ces plans d’action est détaillé dans le chapitre 2. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.4.3 RESPECT DES DROITS HUMAINS, DES LIBERTÉS FONDAMENTALES ET DE L’ÉTHIQUE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Une atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et sécurité ou une violation des règles éthiques du groupe nuirait à sa réputation et à son image. Les risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à nos valeurs éthiques et à la santé et la sécurité des personnes portent majoritairement sur nos activités externes. Plus de 60 % des effectifs sont en France et donc soumis à une règlementation stricte. La multiplicité de nos métiers et de nos filières d’approvisionnement, corrélée à notre volonté d’utiliser les matières premières d’exception, nous amène à travailler en partenariat avec des fournisseurs du monde entier. Ces partenariats nécessitent une vigilance constante quant au respect de ces droits et de l’éthique sur toute notre chaîne de valeur. IMPACT GESTION DU RISQUE s Le groupe promeut une culture éthique exigeante et ne tolère aucune atteinte à la probité. La démarche est structurée autour d’une gouvernance spécifique, portée au plus haut niveau de l’organisation. Des documents formalisant nos engagements et des outils d’identification, d’évaluation, de sensibilisation, de prévention et de détection de ces risques complètent les dispositifs de contrôle (cf. chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.8). 1. Le groupe a inscrit ses valeurs éthiques et son attachement au respect des droits humains et libertés fondamentales dans les documents suivants : • • • • une charte éthique qui définit les principes fondamentaux du groupe Hermès ; un code de conduite des affaires qui leur donne un cadre pratique en matière d’éthique ; 4 un code de conduite anticorruption qui explicite les règles à suivre en matière d’intégrité et de probité ; des cahiers d’engagements, signés par les fournisseurs et partenaires commerciaux, qui traitent explicitement de ces sujets. Ces documents, régulièrement remis à jour, s’inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme, les règles de l’OIT, les principes directeurs de l’OCDE ou le Pacte mondial des Nations unies en matière de développement durable. 2. Dans le cadre de la loi 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, le groupe Hermès a élaboré un plan de vigilance. Il vise à identifier les risques et à prévenir les atteintes envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant de ses activités et de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs. Les dispositifs d’identification, d’atténuation et de prévention de ces risques ont été mis en place s’agissant des employés, des fournisseurs et des sous-traitants. 3. Des analyses de risques et procédures d’évaluation régulière de la situation des fournisseurs et sous-traitants ainsi que des audits permettent de vérifier in situ la réalité des engagements pris par nos fournisseurs. Ceux-ci portent sur les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité et le respect des réglementations environnementales (cf. § 2.6.1.1). 4. Un système d’alerte interne et externe permet de signaler tout manquement ou situations contraires aux principes éthiques, sociaux et environnementaux (cf. § 2.8.2.3.3). Le contenu de ces plans d’action est détaillé le chapitre 2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 343 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.5 RISQUES FINANCIERS Le groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers liés à son activité. Compte tenu de sa situation de trésorerie positive, le groupe n’est pas exposé au risque de liquidité et mène une politique prudente de gestion du risque de contrepartie. 4.1.5.1 FRAUDE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Tout cas de fraude pourrait possiblement causer des pertes financières pour le groupe et L’exposition du groupe au risque de fraude est notamment liée à sa visibilité croissante dans de nombreux pays et à sa place grandissante dans le digital. L’inventivité et l’adaptabilité des tentatives de fraude externes aux systèmes de défense observées sur le marché constituent également des menaces. IMPACT nuire à sa réputation. GESTION DU RISQUE s La gestion des opérations de paiement est centralisée par la direction de la trésorerie du groupe et encadrée par des règles de validation et de contrôle précises. Le département du Middle & Back-Office assure la gestion administrative et le contrôle des opérations, notamment par le biais d’un logiciel de trésorerie intégré. Le Comité de sécurité trésorerie vérifie régulièrement l’application de ces procédures et le traitement des éventuels risques identifiés. La direction de l’audit et des risques veille au bon respect du contrôle des risques et des procédures de gestion. Dans le cadre de l’animation du contrôle interne, elle sensibilise régulièrement le réseau des contrôleurs internes au risque de fraude et rappelle les procédures spécifiques de prévention de la fraude, notamment sur le processus d’achat et de paiement. Des audits externes sont également régulièrement réalisés pour identifier et corriger d’éventuelles vulnérabilités. Les audits en filiales pour vérifier la bonne application des procédures complètent le dispositif. Au niveau des magasins, un outil spécifique de prévention de la fraude, développé sur une plateforme de data mining, a été déployé en 2021. La cartographie des risques groupe, ainsi que les cartographies des risques déclinées dans les métiers et les principales filiales traitent ce risque et les plans d’action correspondants. Ainsi, des campagnes de sensibilisation des fonctions les plus exposées au risque de fraude sont menées régulièrement. La sensibilisation, identifiée comme un outil efficace de prévention de la fraude, est déclinée et adaptée en fonction des types de fraude (risques d’intrusion dans les systèmes, « fraudes au président », etc.). Par ailleurs, un dispositif de sécurité ad hoc est mis en place et suivi par la direction sécurité groupe. De plus, une cartographie des risques de corruption a été élaborée avec le concours d’un conseil externe spécialisé et en collaboration avec le directeur juridique conformité (cf. chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.8.2.3.1). Elle a été mise à jour en 2020. Le dispositif mis en place par le groupe pour se protéger contre les intrusions informatiques fait l’objet d’une cartographie des risques dédiée (cf. § 4.1.1.3). ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE 4.1.5.2 TAUX DE CHANGE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Pertes financières. Le groupe est naturellement exposé au risque de change car la quasi-intégralité de sa production est située dans la zone euro, alors que la majorité de ses ventes s’effectue dans une devise autre que l’euro (dollar américain, yen japonais, autres devises asiatiques, etc.). IMPACT Au 31 décembre 2021, 79 % des ventes du groupe sont réalisées dans une devise autre que l’euro. GESTION DU RISQUE s Ce risque est couvert de manière à minimiser et anticiper l’impact des fluctuations des devises sur les résultats du groupe. La politique de change du groupe est fondée sur les principes de gestion suivants : • les filiales de distribution sont facturées dans leur devise par les filiales de production. Ces dernières appliquent un taux de change annuel sur les barèmes établis en euros. Les filiales de distribution concentrent ainsi l’essentiel du risque de change ; • le risque de change du groupe est systématiquement couvert par Hermès International sur une base annuelle. Cette base est calculée sur les flux internes futurs de trésorerie d’exploitation entre les sociétés du groupe ; • • • aucune opération spéculative au sens économique du terme n’est autorisée ; ces couvertures sont réalisées avec des opérations de change fermes et/ou optionnelles éligibles à la comptabilité de couverture ; 4 les autres transactions hors exploitation sont couvertes contre le risque de change dès que leur engagement est ferme et définitif. Il s’agit notamment des risques financiers nés d’opérations de prêts intragroupe et des dividendes en devises. Le Comité exécutif a validé ces règles de gestion qui ont ensuite été entérinées par le Conseil de surveillance. Le département du Middle & Back-Office assure la gestion administrative et le contrôle des opérations, notamment par le biais d’un logiciel de trésorerie intégré. Par ailleurs, la direction de l’audit et des risques d’Hermès International veille au bon respect du contrôle des risques et des procédures de gestion. La direction générale finance valide les décisions de gestion, à l’intérieur de ces règles. Le risque de change du groupe est couvert annuellement par Hermès International selon la politique décrite ci-dessus. Elle se base sur des flux futurs de trésorerie hautement probables et issus des prévisions budgétaires. Pratiquement, au 31 décembre, la couverture des transactions internes en devises de l’année suivante est proche de 100 %. À ce titre, le groupe a recours à des achats et ventes d’options d’achat et de vente ainsi qu’à des swaps de devises et des contrats de change à terme. Des informations quantitatives sur les impacts du risque de change sont fournies dans le chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 10.2 des comptes consolidés. La direction de la trésorerie effectue une veille constante sur les évolutions des réglementations juridiques en matière d’opérations de dérivés, afin de se maintenir en conformité. Par ailleurs, la direction financière veille à faire évoluer ses procédures et ses outils de manière à s’adapter en permanence à l’évolution de son environnement. Grâce à la politique de couverture du change, les impacts sont anticipés. Les hausses tarifaires déterminées par région neutralisent en tout ou partie les pertes éventuelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 345 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 FACTEURS DE RISQUE 4.1.5.3 CONTREPARTIE BANCAIRE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Pertes financières. Compte tenu de sa situation de trésorerie positive, et de ses autres opérations bancaires (couvertures de change), le groupe est exposé à un risque de contrepartie principalement bancaire faisant l’objet d’un suivi adapté. IMPACT GESTION DU RISQUE s Le groupe ne traite qu’avec des banques et établissements financiers de premier rang ayant signé des conventions FBF et ISDA relatives aux opérations sur instruments financiers à terme. Par ailleurs, le service Trésorerie d’Hermès International suit de manière continue les risques de contrepartie sur les opérations financières. Enfin, le groupe répartit ses opérations de placement, de couverture de risque de change et de dépôt auprès des banques sélectionnées dans des limites de montant et de maturité définies. De plus, l’impact du risque de crédit tel que préconisé par IFRS 13 dans la juste valeur des instruments dérivés est quasi nul pour le groupe, compte tenu du fait que l’ensemble des instruments dérivés a une maturité inférieure à 12 mois. Le groupe suit une politique de placement prudente, qui vise à éviter tout risque de perte sur le capital et à privilégier la liquidité, permettant ainsi des évolutions stratégiques indépendantes et réactives. La trésorerie disponible est principalement investie en OPCVM monétaires de grandes sociétés de gestion, en dépôts à terme et en certificats de dépôt émis par des banques de premier rang, ayant une faible sensibilité et des durées de placement courtes. Des informations quantitatives sur les impacts du risque de taux d’intérêt sont fournies dans le chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 10.3 des comptes consolidés. La direction de la trésorerie effectue une veille constante sur les évolutions des réglementations juridiques en matière d’opérations de placement, afin de se maintenir en conformité. Par ailleurs, la direction financière veille à faire évoluer ses procédures et ses outils de manière à s’adapter en permanence à son environnement. 4.1.5.4 ÉVOLUTION, COMPLEXITÉ ET INTERPRÉTATION DE LA RÉGLEMENTATION FISCALE ● DESCRIPTIF DU RISQUE IMPACTS POTENTIELS SUR LE GROUPE s s Les modifications de la réglementation fiscale et l’alourdissement des impôts et taxes, notamment l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes, les retenues à la source, concernant en particulier les flux de marchandises et les flux financiers (intérêts, dividendes) pourraient pénaliser les résultats du groupe. Le groupe est exposé aux risques financiers liés l’interprétation de la réglementation fiscale dans chacun des pays dans lesquels il opère. à l’évolution, la complexité et IMPACT GESTION DU RISQUE s Le groupe assure la veille réglementaire et définit sa politique fiscale en s’appuyant sur une équipe de fiscalistes, assistée de conseils externes le cas échéant. Le groupe s’engage à respecter l’ensemble des lois et réglementations en vigueur dans chacun des pays où il opère. Il s’appuie sur une organisation transparente et simple. La politique fiscale du groupe ne repose sur aucun schéma d’optimisation ou d’évasion fiscale et est conforme aux principes édictés par l’OCDE. En cas de litige ou de différence d’interprétation, le groupe peut être amené à contester des rectifications face aux autorités fiscales et à utiliser les voies de recours pour assurer sa défense et faire valoir sa position. ● Stratégie & opérations ● Industrie ● RSE ● Conformité réglementaire ● Finance 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES POLITIQUE D’ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 4.2 POLITIQUE D’ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Depuis janvier 2020, la direction de la prévention et des assurances a rejoint la direction de l’audit et des risques, illustrant la volonté de renforcer encore les synergies entre risques et assurances. En cohérence avec l’analyse des risques du groupe, la politique d’assurance du groupe Hermès est de transférer au marché de l’assurance les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses résultats. Les programmes d’assurance groupe représentent la majeure partie des couvertures d’assurance pour les filiales. Ils sont placés par l’intermédiaire de courtiers figurant parmi les 10 premiers français, auprès d’assureurs de premier plan. Les principaux programmes internationaux d’assurance couvrent : Type d’assurance Garanties et plafonds des principales polices souscrites Dommages aux biens et pertes d’exploitation Police FM Global « Tous risques sauf » s Couverture de l’intégralité des sites du groupe : production, logistique, distribution, locaux divers et biens en tous lieux s Police reconduite pour 2021 avec la même limite de couverture à 500 M€ et le même assureur s Responsabilité civile générale (exploitation et produits) Polices souscrites pour une durée de deux ans à compter du 1er janvier 2021 auprès de AIG et de s Liberty Mutual, à hauteur de 100 M€ Couvre la responsabilité civile du fait de dommages corporels, matériels ou immatériels, causés à des tiers dans le cadre de l’exploitation ou du fait des produits s Transport Police souscrite auprès de Chubb et reconduite pour 2021 avec une couverture de 6 M€ par s événement toutes garanties confondues 4 Responsabilité civile atteinte à l’environnement Police souscrite auprès d’AIG Europe au 1er janvier 2019 pour une durée de 36 mois s Plafond de garantie de 15 M€ par sinistre et de 25 M€ pour la période s D’autres contrats ont été souscrits pour répondre à des besoins spécifiques, en particulier dans le cadre des opérations de construction (travaux neufs ou rénovation) réalisées en tant que maître d’ouvrage. notification. En 2021, une étude de la valorisation du risque de cybersécurité a été réalisée afin de confirmer l’adéquation de notre couverture au risque. Les polices de responsabilité civile des mandataires sociaux et cyberrisques ont été souscrites pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2021, auprès respectivement d’AIG et Zurich ainsi que d’autres assureurs de renom. Les polices cyberrisques couvrent la reconstitution des données, les pertes d’exploitation relatives à un incident de sécurité, la responsabilité civile, et les frais, notamment ceux de défense et de En 2021, nous n’avons pas subi de sinistre significatif. Par ailleurs, en 2021, les visites de prévention de notre assureur dommages ont pu reprendre physiquement. 62 visites ont ainsi été réalisées cette année. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 347 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE 4.3 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE été actualisés en 2016 puis en 2018. Ils constituent le socle de l’intégrité et de l’éthique du groupe Hermès : 4.3.1 UN ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE EXIGEANT la charte éthique promeut le respect des grands principes s Tout en ayant la dimension d’un groupe international, Hermès demeure une entreprise aux valeurs familiales, fidèle à une culture et à un esprit artisanal, qui cherche à développer auprès de ses collaborateurs des valeurs fortes. fondamentaux. Elle est construite comme un instrument de progrès et de dialogue, et incite les collaborateurs, en cas de difficulté d’application ou d’incompréhension, à échanger avec leur hiérarchie ; le code de conduite des affaires a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux risques éthiques, et de leur donner des réflexes de comportement et d’alerte. s Au premier rang de ces valeurs figure l’exigence de qualité, essence même de l’activité d’Hermès. Celle-ci se conçoit dans tous les domaines, non seulement dans les produits et les services, mais aussi dans les modes de gestion. Hermès attache une grande importance aux qualités de gestionnaire de ses principaux responsables. Des parcours d’intégration des nouveaux cadres et des sessions de formation spécifiques forgent l’apprentissage de la culture Hermès. Chacun peut ainsi comprendre sa place dans l’organisation et intégrer les règles de conduite et d’intégrité de la maison. Les valeurs d'exigence de qualité et l’engagement des collaborateurs donnent, par ailleurs, une base solide aux comportements et aux actions en faveur d’un contrôle interne rigoureux. La culture de la gestion du risque et du contrôle, le style de management et l’éthique de l’entreprise assurent l’articulation et l’équilibre de ces valeurs. De plus, un code de conduite anticorruption, comprenant des illustrations concrètes, est diffusé à l’ensemble des salariés depuis 2019. Il est traduit en 18 langues (cf. chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.8.2.3.2 sur le dispositif de prévention de la corruption). Ce code de conduite anticorruption est accompagné depuis 2021 d’un e-learning anticorruption traduit en 11 langues. Ces documents sont disponibles sur l’intranet de la société, section « Notre éthique » ainsi que sur https://finance.hermes.com/fr/ethique- droits-humains-et-diversites/, et font l’objet d’un accusé de réception formel, lors de leur remise aux employés. Des formations complémentaires relatives aux lois anticorruption et aux droits humains sont organisées auprès des opérationnels, renforçant ainsi la culture éthique du groupe. Les actions relatives à l’éthique et la conformité sont présentées dans le chapitre 2, § 2.8. À ce titre, une charte éthique existe et est diffusée auprès des collaborateurs depuis 2009. Le code de conduite des affaires, qui précise les comportements attendus des collaborateurs du groupe, la complète depuis 2012. Ces deux documents, traduits en 12 langues, ont 4.3.2 DES ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE ENGAGÉS Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont applicables à la société mère et aux filiales contrôlées. Elles sont présentées en annexe aux comptes consolidés. LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE HERMÈS LE CONSEIL DE SURVEILLANCE LA DIRECTION DE L’AUDIT ET DES RISQUES LE COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES LES COMITÉS SPÉCIALISÉS LE RÉSEAU DE RESPONSABLES DE CONTRÔLE INTERNE LES SALARIÉS DU GROUPE 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE La direction de l'audit et des risques est constituée d’une équipe centrale d’auditeurs expérimentés et anime un réseau décentralisé de contrôleurs internes. Elle effectue une triple mission pour le groupe : La direction générale La direction générale conçoit les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne propres à la taille de la société, à son activité, à son implantation géographique et à son organisation. Au-delà des systèmes de délégation des responsabilités mis en place aux différents niveaux, la direction générale reste le garant de la qualité et de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Elle s’assure ainsi de leur adéquation avec les objectifs stratégiques du groupe. identifier, analyser les risques et s’assurer de la mise en place de s plans d’action ; réaliser des missions d’audit interne et suivre la mise en place des s recommandations ; assurer le déploiement d’un contrôle interne adapté aux enjeux du s groupe. Pour ce faire, la direction générale reçoit les rapports d’audit et les cartographies des risques des filiales, des métiers et des fonctions support, et rencontre régulièrement la direction de l’audit et des risques. Elle effectue donc une surveillance globale sur le dispositif pour en préserver l’intégrité et, le cas échéant, initier des actions correctives. La direction de l’audit et des risques a intégré le 1er janvier 2020 la direction de la prévention et des assurances afin d’accroître les synergies en matière d’identification et de gestion des risques. Les cartographies des risques comportent désormais un volet assurances permettant de mettre en regard les risques avec la couverture assurantielle correspondante. Le Comité d’audit et des risques La mission de la direction de l’audit et des risques consiste également à : Le Comité d’audit et des risques a été créé en 2005 au sein du Conseil de surveillance en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences de ce Conseil auquel il ne se substitue pas. mettre en œuvre une démarche continue d’amélioration du dispositif s de gestion des risques et de contrôle interne ; collaborer avec les directions du groupe afin de favoriser le s Les rôles et attributions du Comité d’audit et des risques ont été formalisés dans un règlement intérieur, établi par le Conseil de surveillance en 2010 et régulièrement mis à jour. La dernière version est disponible via le lien https://finance.hermes.com/fr/organes-sociaux- reglements-interieurs-statuts/. Le règlement intérieur a été modifié et soumis à la validation du Comité d’audit et des risques en 2021. 4 traitement en amont des principaux risques et des risques émergents et animer la démarche de cartographie des risques auprès des principaux métiers, filiales de distribution, fonctions support et thématiques transverses. La méthodologie de cartographie des risques est régulièrement revue : en 2017 et en 2020, des cabinets externes spécialisés sont intervenus pour accompagner ce processus d’amélioration continue. La direction de l’audit et des risques s’assure ainsi de disposer d’une méthodologie pertinente, efficace et motivante pour ses interlocuteurs. Le programme 2021 de cartographies des risques a pu être intégralement conduit, pour grande partie à distance dans le contexte sanitaire actuel. Les plans d’action issus des cartographies des risques sont suivis chaque année par le réseau des contrôleurs internes ; Chaque réunion du Comité d’audit et des risques donne lieu à un compte rendu écrit et approuvé. Lors de chaque réunion du Conseil de surveillance, la présidente du Comité d’audit et des risques présente au Conseil un compte rendu des travaux du Comité d’audit et des risques. Les travaux et le fonctionnement du Comité d’audit et des risques ont fait l’objet d’une évaluation fin 2019 dans le cadre de l’auto-évaluation formelle triennale du Conseil de surveillance. Celle-ci a été complétée en 2020 par une auto-évaluation conduite par la présidente du Comité d’audit et des risques. Le déploiement du plan d'action issu de l'auto-évaluation s'est poursuivi en 2021 (cf. chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.7). animer un réseau constitué d’environ 70 responsables du contrôle s interne en France et à l’étranger, logés au sein des métiers, des filiales de distribution et des activités support. En 2020 et 2021, compte tenu des circonstances particulières liées à la Covid 19, l’animation du contrôle interne s’est renforcée, notamment par une utilisation accrue des canaux digitaux. Quatre rencontres virtuelles ont eu lieu en 2021 permettant à plus de 80 participants regroupant des contrôleurs internes, mais également des directeurs financiers et des représentants des directions centrales groupe, de se connecter. Dans le cadre de sa fonction de surveillance du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne, le Comité d’audit et des risques a accès aux informations relatives à l’audit interne, au contrôle interne, et à la gestion des risques. Des présentations des cartographies des risques des entités du groupe, et des plans d’action correspondants, lui sont régulièrement faites. La liste des travaux réalisés par le Comité d’audit et des risques est détaillée au § 3.6.3.4. Une charte d’audit détaille les missions et responsabilités des auditeurs internes ainsi que leur éthique professionnelle. Elle formalise le déroulement des missions d’audit. Une charte des risques, établissant les principes et règles de gestion des risques et une charte de contrôle interne, formalisant les rôles et responsabilités de ses acteurs, ont complété le dispositif. Ces chartes sont revues régulièrement. La direction de l’audit et des risques Elle est rattachée au directeur général gouvernance et développement des organisations, gage de son indépendance, et a vocation à se saisir de tous les sujets sans aucune restriction. Enfin, la directrice de l’audit et des risques participe aux réunions du Comité d’audit et des risques. Elle rencontre ce comité six fois par an, dont une fois hors de la présence de tiers. Cette séance est dédiée à la présentation du rapport d’activité de la direction de l’audit et des risques, et à des échanges sur ses travaux et les ressources dont elle dispose. En 2021, les audits ont pour l’essentiel pu être menés conformément au plan d’audit (cf. § 4.3.5 « Plan d'audit »), à distance ou sur place. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 349 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE étudient les mesures correctives appropriées afin qu’elles soient déployées dans les entités. Ils vérifient également que les dispositifs de contrôle existants correspondent aux procédures du groupe. Les principaux interlocuteurs opérationnels concernés participent à ces comités avec la direction de l'audit et des risques. Le rôle de cette dernière est de faciliter l’identification des risques et les plans d’action associés. Les responsables de contrôle interne Les responsables de contrôle interne supervisent la mise en place du dispositif de contrôle interne au sein de leur périmètre, métiers, filiales de distribution ou fonctions support. Ils sont rattachés localement au directeur financier de leur entité, et fonctionnellement à la direction de l’audit et des risques. Ils travaillent selon un plan annuel, partagé avec leur direction et celle de l'audit et des risques, tenant compte des priorités de contrôle interne du groupe et des risques propres à leur périmètre. Leurs principales missions sont les suivantes : Le Comité sécurité des systèmes d’information réunit tous les deux mois les principaux acteurs, à savoir, le directeur cybersécurité groupe, la direction des systèmes d’information, la direction de l’audit et des risques, la direction sécurité groupe, la direction projets digitaux et e-commerce ainsi qu’un membre du Comité exécutif groupe. Il a pour but de détailler l’avancée des plans d’action et de tirer des enseignements des éventuels incidents en matière de risques cyber. identifier les risques majeurs et adapter l’organisation du contrôle s interne en fonction ; vérifier la mise en œuvre des procédures groupe conformément à s Un comité sur la sécurité des transports de produits Hermès, constitué de la direction sécurité groupe, de la direction des transports, de la direction des assurances et des directions des métiers concernés se tient régulièrement afin de définir les actions nécessaires. Son objectif est de renforcer la sécurité des transports, de manière concrète en fonction des risques propres aux produits transportés et aux difficultés éventuelles rencontrées. Le comité qui s’est tenu en avril 2021 a permis de faire le bilan des actions menées en 2020, dans le contexte de crise sanitaire, et de renforcer l’accompagnement des opérationnels en 2021. l’activité et à la réglementation locale ; participer aux travaux d’auto-évaluation du contrôle interne ; s diffuser la culture du contrôle interne auprès de tous les collaborateurs ; s réaliser un suivi des plans d’action de la cartographie des risques ; s effectuer un suivi des recommandations d’audit de la direction de l'audit et des risques ; s d’une manière générale, contribuer avec l’ensemble de leurs actions à l’amélioration de la maîtrise des risques. s Le Comité compliance et vigilance est constitué de représentants de la direction juridique incluant la conformité, la direction du développement durable, la direction des affaires industrielles, la direction de l’audit et des risques, la direction commerciale, la direction financière et la direction du droit social. Il participe, suit et veille au déploiement, au respect de l’efficacité et au contrôle des programmes de conformité. Ses missions sont détaillées dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.8.1.2.2 du présent document. En 2020 et 2021, ils ont également été les interlocuteurs privilégiés pour s’assurer de la bonne mise en place des mesures sanitaires dans les locaux Hermès. Ils sont également les interlocuteurs responsables du déploiement des dispositifs de prévention de la corruption et du risque de cybersécurité. Les comités spécialisés Le Comité sécurité groupe arbitre sur des sujets de sécurité transversaux identifiés au cours des comités spécialisés. Il revoit également les principaux incidents de sécurité pour adapter le dispositif global. Ce comité est composé du directeur général de la gouvernance et du développement des organisations, de la directrice des ressources humaines, du directeur juridique, du directeur de la sécurité groupe, du directeur de la cybersécurité groupe, du directeur général de Hermès Services Groupe et de la directrice de l’audit et des risques. En cas de besoin, il peut solliciter des experts sur des problématiques spécifiques. Comité Sécurité Trésorerie Comité Sécurité Transport Comité Sécurité Groupe Les salariés du groupe Les dirigeants, les grandes directions fonctionnelles et opérationnelles et les membres des comités de direction des différentes entités du groupe sont les relais du contrôle interne et de la gestion des risques, en tant que principaux bénéficiaires, mais aussi contributeurs clés à sa bonne exécution. Comité Compliance et Vigilance Comité Sécurité IT Les activités de contrôle effectuées au niveau de chaque entité sont de la responsabilité conjointe du directeur général et du directeur financier. Une lettre d’affirmation portant sur la connaissance des objectifs de contrôle interne d’Hermès et sur la qualité des contrôles en place au sein de l’entité est d’ailleurs signée annuellement. Cette lettre reprend notamment les résultats d’un questionnaire d’auto-évaluation annuel sur la mise en œuvre du contrôle interne. Le groupe Hermès a déployé des processus spécifiques pour surveiller certains risques, grâce à des comités spécialisés ou des groupes de travail. Ces comités se réunissent périodiquement. Par exemple, des comités sur la sécurité, les risques informatiques, les risques de trésorerie, les risques de conformité analysent les enjeux et 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE Un outil de suivi des cartographies est en cours de développement au niveau groupe avec l’aide d’un cabinet externe. Il permettra de formaliser de manière continue et partagée le suivi des plans d’action identifiés. Chaque société met à jour périodiquement sa cartographie des risques, sous la supervision de la direction de l'audit et des risques. Ainsi, chaque année, entre 5 et 10 cartographies des risques sont réalisées au niveau des filiales de distribution, des métiers ou encore sur des fonctions transverses du groupe. 4.3.3 UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES MAÎTRISÉ Identification des risques majeurs Les responsables de contrôle interne des entités sont les relais locaux de la démarche de cartographie. Ils participent à l’analyse initiale des risques et assurent la mise à jour et le suivi des plans d’action. Ré-évaluation des risques Hiérarchisation des risques La cartographie consolidée des risques groupe est établie tous les trois Dispositif de gestion des risques chez Hermès ans et a été mise à jour en 2020. Elle est alimentée par les cartographies des risques des filiales, métiers et fonctions transverses et par les évaluations individuelles des membres du Comité exécutif. Cette cartographie fait l’objet d’un atelier de travail spécifique du Comité exécutif. Elle est également partagée avec le Comité d’audit et des risques. La cartographie des risques du groupe est aussi utilisée comme point d’entrée du plan d’audit de la direction de l'audit et des risques. International Définition d’une Traitement des principaux risques stratégie de maîtrise des risques Dans les domaines de la fraude et de la corruption : des campagnes de sensibilisation des fonctions les plus exposées au 4 s risque de fraude sont menées régulièrement. La sensibilisation, identifiée comme un outil efficace de prévention de la fraude, est déclinée et adaptée en fonction des types de fraude (risques d’intrusion dans les systèmes, fraudes « au Président », etc.). Des informations sur la sécurité sont régulièrement remontées au Comité sécurité groupe, ainsi qu’au Comité d’audit et des risques. Par ailleurs, un dispositif de sécurité ad hoc est mis en place et suivi par la direction sécurité groupe ; Le processus de gestion des risques du groupe repose sur l’élaboration de cartographies et sur un éventail d’outils complémentaires permettant d’identifier les risques et de définir les actions afin de mieux les maîtriser. Afin d’anticiper au mieux les évolutions sur les thématiques relatives aux sociétés, aux technologies, à l’environnement, à l’économie et à la gouvernance, la direction de l’audit et des risques effectue une veille externe active sur les risques émergents et a initié depuis 2019 des études de prospective. la cartographie des risques de corruption a été mise à jour en 2020 s avec le concours d’un conseil externe spécialisé et en collaboration avec la direction juridique conformité, qui en assure le pilotage, tel que décrit dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » § 2.8.2.3.1. Initiée dès 2004, la démarche de cartographie des risques est déployée dans les principales entités, ainsi que sur des sujets transversaux, sous la supervision de la direction de l'audit et des risques. La méthodologie appliquée est régulièrement mise à jour et permet une évaluation précise des risques spécifiques au groupe. La direction de l'audit et des risques peut modifier son plan d’audit et réaliser des missions ad hoc pour prendre en compte de nouveaux risques, notamment en cas d’alerte émise par une direction du groupe. Des audits transversaux peuvent ainsi être menés. Ces cartographies permettent d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser systématiquement les principaux risques. Elles sont un outil opérationnel de sensibilisation et de pilotage et constituent un levier d’amélioration de Enfin, une plate-forme informatique de partage des incidents permet d’évaluer l’évolution de certains risques et de capter, au plus tôt, les la performance. Elles participent à un management efficace en éventuels signaux faibles. Cet outil de prévention contribue à fournissant une vision synthétique et partagée des risques et en définissant des plans d’action opérationnels ainsi que les responsabilités de chacun. l’amélioration continue du dispositif de contrôle, au plus près de la réalité. En effet, plusieurs fois par an une analyse des incidents remontés par les filiales et métiers est réalisée par la direction de l’audit et des risques. Elle fait l’objet d’une communication aux contrôleurs internes et directions du groupe incluant les statistiques d’incidents de la période et un rappel des procédures groupe et bonnes pratiques afférentes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 351 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE la fiabilité des informations financières, et d’une façon générale, la maîtrise de ses activités, l’efficacité de ses opérations et l’utilisation efficiente de ses ressources. s 4.3.4 UN DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MATURE 4.3.4.1 ORGANISATION GÉNÉRALE L’organisation Les objectifs du contrôle interne La direction de l’entreprise, organisée autour d’un Comité exécutif et d’autres comités spécifiques, assure l’alignement stratégique et la circulation de l’information. Notamment, des organigrammes précis et des lettres de cadrage stratégique permettent à chacun de bien comprendre son rôle dans l’organisation et d’analyser périodiquement sa performance par rapport aux objectifs. L’organisation du groupe repose sur une forte responsabilisation des équipes locales pour lesquelles les attributions sont clairement définies. Les dispositifs de contrôle interne reposent sur des actions permanentes et récurrentes intégrées aux modes de fonctionnement de l’entreprise. Ils concernent toutes les fonctions et tous les processus, y compris ceux relatifs à l’élaboration de l’information financière et comptable. Les objectifs du dispositif de contrôle interne d’Hermès comprennent : la conformité aux lois et règlements ; s l’application des instructions et des orientations fixées par la s Sur les processus relatifs aux ressources humaines, Hermès a mis en place des dispositifs de recrutement, de formation, de développement des compétences, permettant à chacun d’exercer ses responsabilités, présentes et futures. Le principal acteur de l’élaboration et du contrôle de l’information financière est, au sein d’Hermès International, la direction financière. direction générale ; le bon fonctionnement des processus internes de la société, s notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, à la sûreté et à la sécurité des biens et des personnes ; La surveillance du dispositif de contrôle Le dispositif de surveillance inclut trois niveaux de contrôle : NIVEAU 3 Assuré par la direction de l’audit et des risques Évaluation du fonctionnement du dispositif et contribution à son amélioration NIVEAU 2 Assuré par les contrôleurs internes ou les directions transverses Vérification régulière par sondage NIVEAU 1 Assuré par les opérationnels Contrôles quotidiens des activités Des revues périodiques sont mises en œuvre par le contrôle interne au interne, la direction de l'audit et des risques est impliquée dans leur nomination, revoit les plans de contrôle interne annuels des filiales, diffuse les bonnes pratiques. Elle s’appuie notamment sur une plateforme sociale et collaborative de partage d’informations, identifie les priorités de contrôle interne et favorise le partage d’expérience entre tous les membres du réseau. Elle diffuse en outre une Newsletter trimestrielle. niveau local et complétées par la direction de l'audit et des risques en fonction des enjeux de chaque entité. Le réseau des responsables de contrôle interne s’assure que les principaux risques liés aux opérations de distribution, de production ou des fonctions support sont couverts par des contrôles adaptés, notamment concernant la sécurité et la traçabilité des actifs. Ce réseau, composé d’environ 70 contrôleurs internes, permet la présence de relais locaux dans les principales entités du groupe. Dans le cadre de son rôle d’animation du réseau des responsables de contrôle Les missions d’audit constituent le troisième niveau de contrôle. Elles sont explicitées au § 4.3.5 « Un dispositif d’audit interne agile » ci-après. 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE référentiel est établi en lien avec le « Cadre de référence » de l’AMF. Un questionnaire spécifique à la gestion de la trésorerie (CHIC Trésorerie) et un questionnaire sur les procédures opérationnelles dans le réseau de distribution (CHIC Boutique) font également partie du dispositif. Enfin, un questionnaire sur les procédures opérationnelles régissant les ventes en ligne (CHIC E-commerce) a été lancé en 2021 grâce au travail conjoint de plusieurs contrôleurs internes. Les travaux d’auto-évaluation du contrôle interne L’auto-évaluation du contrôle interne, qui a commencé en 2005, est désormais un processus mature au sein du groupe. Il s’appuie sur des questionnaires renseignés par l’ensemble des filiales contrôlées. Ce système contribue à la diffusion de la culture du contrôle interne dans le groupe. Il fournit également un support pour évaluer le niveau de contrôle interne et apprécier dans quelle mesure les risques opérationnels et fonctionnels sont correctement traités. En cas d’inefficacité des contrôles, les filiales doivent établir un plan d’action pour y remédier. Ces questionnaires font l’objet d’un travail annuel d’actualisation afin d’intégrer les nouveaux risques et contrôles identifiés comme clés au niveau du groupe. Les résultats sont reportés dans un outil informatique dédié permettant une analyse centralisée par la direction de l’audit et des risques afin d’identifier les points d’amélioration et les priorités de contrôle interne pour l’année suivante. Ils sont partagés avec les directions concernées afin de définir des plans d’action au service de toutes les filiales du groupe. Les filiales s’auto-évaluent annuellement à l’aide de quatre questionnaires disponibles sur l’intranet dans l’outil informatique dédié « CHIC » (Check your Hermès Internal Control). Ils sont administrés par la direction de l'audit et des risques. L’auto-évaluation porte sur un questionnaire général de contrôle interne (CHIC Practices), dont le Questionnaires CHIC Nombre de thématiques * Exemple de thématiques abordées Finance, Ressources humaines, Environnement de contrôle, Systèmes d’information, Communication, Éthique et conformité, etc. Practices 11 9 Ventes, Expéditions et livraisons, Retours et remboursements, Stockage, Données clients, etc. E-commerce Boutique Gestion de la relation client, Clôture de caisse, Inventaire des stocks, Sécurité/sûreté, etc. 4 7 Gestion des comptes bancaires, Processus et moyens de paiements, Conformité réglementaire, Monétique, etc. Trésorerie 6 * Les thématiques sont ensuite subdivisées en plusieurs questions adressant l’exhaustivité des procédures associées. Les responsables de contrôle interne sont impliqués dans l’auto-évaluation et sont en charge du suivi des plans d’action. La direction de l'audit et des risques vérifie et compare les réponses données aux questionnaires par les filiales à sa propre analyse lors de ses audits. Elle s’assure de la bonne appropriation des contrôles et de la mise en place de plans d’action correctifs. entre autres, un suivi des personnes signataires), constamment mises à jour ; une politique de change validée par le Conseil de surveillance du groupe (cette politique présente l’ensemble des instruments financiers autorisés, l’horizon et les ratios de couverture) ; s s une convention de gestion du risque de change, signée par chaque filiale concernée, qui structure les relations entre le groupe Hermès et ses filiales et précise la politique et les règles de gestion applicables sur les flux financiers, et les conditions de détermination/application des cours de change garantis annuels ; Les procédures de contrôle interne Les processus de contrôle interne sont décrits dans les procédures groupe. Ils sont définis au niveau du groupe puis déclinés et adaptés au contexte et à la réglementation locale par chaque division. L’ensemble des collaborateurs du groupe y a accès par un site intranet sécurisé. une politique de gestion de la trésorerie groupe, validée par le Conseil de surveillance d’Hermès International, qui présente les supports de placement autorisés et l’ensemble des critères permettant la gestion du risque de liquidité et de contrepartie. s Les procédures groupe couvrent les principaux cycles de l’entreprise (achats, ventes, trésorerie, stocks, immobilisations, ressources humaines, systèmes d’information, sécurité et sûreté, clôture des comptes, conformité, etc.). La direction de l'audit et des risques les met régulièrement à jour, en collaboration avec les experts dans leurs domaines respectifs et les contrôleurs internes. En particulier, en 2020 et 2021, les procédures relatives aux ventes à distance et e-commerce, dynamisées par les confinements successifs, ont été renforcées. Des cabinets externes mènent régulièrement des audits sur les sujets techniques liés à la sécurité des paiements. En 2021, un audit global du dispositif de gestion de la trésorerie a complété les audits habituels de la direction de l’audit et des risques. Les systèmes d’information Plus spécifiquement, des procédures très strictes sont appliquées pour la gestion de la trésorerie. Le manuel des règles de sécurité de la trésorerie s’appuie sur : L’utilisation d’outils adaptés aux besoins d’Hermès facilite l’élaboration et le contrôle de l’information. La cohérence de l’urbanisme et de l’architecture des systèmes d’information est gérée au niveau du groupe. Les projets suivent une méthodologie incluant des jalons obligatoires, notamment celui du comité d’architecture qui s’assure de la cohérence et de la conformité des projets y compris vis-à-vis de la sécurité (respect du processus groupe d’Intégration de la Sécurité dans les Projets – ISP). une procédure de gestion de la trésorerie, définissant les rôles et les s responsabilités entre la trésorerie groupe et les filiales ; des « règles prudentielles », définissant pour chacune des sociétés du s groupe les règles de fonctionnement des comptes bancaires (avec, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 353 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE Le reporting des filiales vers Hermès International, la consolidation des comptes, les opérations de trésorerie sont réalisés sur des progiciels intégrés, facilitant une centralisation des données. Les informations issues des systèmes de gestion sont disponibles pour les responsables d’activité hebdomadairement et mensuellement, permettant un bon pilotage des activités, un suivi homogène de l’évolution de la performance et la détection d’éventuelles anomalies. crise autour de scenarii variés tels qu’une cyberattaque, un incendie, un incident de pollution. Un premier retour d’expérience a été effectué à la fin de l’exercice et un second sera conduit début 2022. L’objectif est d’identifier les pistes d’amélioration du dispositif de gestion de crise, notamment en matière de réactivité, d’organisation et de communication. 4.3.4.2 ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les systèmes d’information ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information notamment comptable et financière. Ainsi, l’organisation et le fonctionnement de l’ensemble des systèmes d’information font l’objet de règles précises en matière d’accès, de validation des traitements et des procédures de clôture, de conservation des données et de vérification des enregistrements. Définition, objectifs et périmètre Les processus relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sont au cœur du dispositif de contrôle interne du groupe. Ils assurent un suivi financier rigoureux des activités et de l’ensemble des processus de production et de communication de l’information comptable et financière de la société mère et des sociétés intégrées dans les comptes consolidés. Ils répondent aux objectifs suivants : Par ailleurs, les procédures et les contrôles en place permettent d’assurer la qualité et la sécurité de l’exploitation, de la maintenance et du développement des systèmes de comptabilité et de gestion, ainsi que des systèmes qui les alimentent. le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes selon lesquels les comptes sont établis ; s En complément des revues détaillées réalisées par la direction des systèmes d’information dans les principales filiales, la direction de l'audit et des risques organise une revue des contrôles informatiques de deuxième niveau par l’intermédiaire d’un questionnaire d’auto-évaluation renseigné par les filiales et de troisième niveau via des audits portant sur : la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible ; s la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne par la direction générale à des fins de pilotage ; s les contrôles généraux informatiques en filiale et en central ; s la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations s communiquées au marché. les projets informatiques ; s Hermès a mis en place un dispositif organisé et documenté qui assure l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées. Il s’appuie sur des manuels de gestion groupe, une séparation des tâches strictes et un contrôle fort d’Hermès International sur les informations produites par les filiales. le dispositif de cybersécurité. s Pour les contrôles de troisième niveau, le plan d’audit s’est considérablement enrichi en 2020 et 2021, et est déployé avec l’aide de spécialistes de chacun des sujets audités. Acteurs du processus de contrôle interne comptable et financier La gestion de crise Les différents acteurs du processus de contrôle interne comptable et financier sont les suivants : Depuis le 28 février 2020, en réponse au contexte de crise sanitaire lié à la Covid 19, une cellule de veille a été mise en place pour coordonner les actions nécessaires au sein du groupe et les échanges d’information. Des comités par nature d’activité et zone géographique sont régulièrement organisés afin de garder un contact étroit avec les entités du groupe. Ils permettent de répondre aux problématiques opérationnelles en matière de protection des employés, de continuité des opérations et d’adaptation du dispositif de contrôle interne. la direction générale du groupe, qui est assurée, autour de la s Gérance, par un Comité exécutif. Dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels et consolidés, la Gérance obtient notamment toutes les informations qu’elle juge utiles. Elle analyse régulièrement les comptes des filiales et rencontre périodiquement leurs dirigeants, notamment lors des phases budgétaires et de clôture ; le Conseil de surveillance, qui a pour rôle d’exercer un contrôle s La cellule de crise est constituée de membres de la direction de l’audit et des risques, de la direction sécurité groupe, de la direction des ressources humaines groupe incluant notamment les directeurs de la communication interne et des relations sociales. Cette cellule de crise rend compte pour décision au Comité exécutif, via le directeur général de la gouvernance et du développement des organisations, sur les sujets devant faire l’objet d’une décision collégiale. permanent sur la gestion de la société. Il a ainsi la possibilité de vérifier auprès de la direction générale que les dispositifs de pilotage et de contrôle sont de nature à assurer la fiabilité de l’information financière publiée par la société ; le Comité d’audit et des risques, dont les rôles et les missions sont décrits en § 4.3.2. ; s Durant toute l’année 2021 la cellule est restée mobilisée au service des filiales pour répondre à leurs besoins, remontés lors des différents comités ou directement via une adresse e-mail dédiée « Veille Covid ». Un exercice de gestion de crise, imaginé avec l’appui d’un cabinet externe, a été mené en décembre 2021. Cet exercice a permis de tester la réaction et la communication des différentes parties prenantes de la cellule de le directeur général gouvernance et développement des organisations, s membre du Comité exécutif, qui s’assure de la mise en place des moyens adéquats (organisation, compétences humaines, outils) et supervise la direction de l'audit et des risques en charge du dispositif de gestion des risques et de l’animation du contrôle interne ; 354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE le directeur général finances, membre du Comité exécutif. Il s’appuie sur des équipes dédiées de spécialistes au sein de la direction de la consolidation, de la fiscalité et du contrôle de gestion, de la direction de la gestion financière, de la direction de la trésorerie et de la direction de la communication financière pour assurer le dispositif : Le directeur général et le directeur financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières qu’ils ont préparées et transmises à la direction générale finance du groupe, par une lettre d’affirmation qu’ils cosignent lors de la clôture des comptes semestriels et annuels. s • de consolidation de l’information financière en conformité avec les normes comptables IFRS, Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé, diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et l’homogénéité de la préparation des états financiers. Tout au long de l’année, la direction de la consolidation valide les principales estimations comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et, le cas échéant, simule les transactions complexes dans le progiciel de consolidation. Le groupe a mis en place deux clôtures en mai et novembre permettant de mieux anticiper les clôtures semestrielles et annuelles et d’avoir des délais de clôture réduits. • • de suivi et de pilotage de l’activité à l’occasion des revues périodiques (clôtures annuelles, semestrielles, ré-estimés et budgets), de contrôle interne comptable et financier au sein des entités opérationnelles, • • • du strict respect des réglementations fiscales, de couverture des risques de change, Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de contrôle s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations et ont notamment pour objet d’assurer : de communication externe de l’information financière en conformité avec la réglementation. les directeurs généraux et les directeurs financiers des filiales, qui sont les premiers responsables de la qualité du processus d’élaboration de l’information financière et du contrôle interne au sein de leur périmètre. Ils sont également responsables de la diffusion et de la correcte application des procédures établies et diffusées par Hermès International. s s la vérification avant intégration des liasses de consolidation (respect du référentiel comptable et des pratiques du groupe, contrôles de cohérence…) ; 4 l’analyse des comptes des filiales consolidées ; la correcte élimination des transactions internes ; la bonne application des normes IFRS ; s s s s s Normes du groupe Le groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. L’application de ces normes est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable. Le plan de comptes s’applique à l’ensemble des filiales et le compte de résultat est commun à la gestion et à la comptabilité. la vérification des opérations de consolidation ; l’analyse et la validation de l’ensemble des postes des comptes consolidés ; la fiabilité de l’information financière. s Enfin, dans le cadre de ses audits, la direction de l'audit et des risques partage ses travaux avec les Commissaires aux comptes en matière de contrôle interne. Ces règles et méthodes sont présentées au sein de manuels de gestion groupe, qui sont mis à jour régulièrement par la direction de la consolidation afin de tenir compte de l’évolution des réglementations et des référentiels comptables. 4.3.5 UN DISPOSITIF D'AUDIT INTERNE AGILE Systèmes de production de l’information financière et comptable Mission La gestion des flux d’information des fonctions financières se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP déployé dans la quasi-totalité des filiales du groupe. La direction de l’audit et des risques a pour fonction de donner à la direction générale du groupe Hermès une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise des opérations des différentes entités. Elle remplit ce rôle notamment en réalisant des missions d’audit, lesquelles ont pour objectifs d’évaluer : La production des comptes consolidés annuels et semestriels, ainsi que la remontée de l’ensemble des informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles, sont réalisées au travers d’un progiciel de consolidation unifié et géré centralement (SAP/Business Objects Financial Consolidation). la conformité des activités et opérations aux règles de contrôle s interne et procédures du groupe, ainsi qu’aux dispositions réglementaires en vigueur ; Ces systèmes permettent la traçabilité des écritures comptables d’arrêté et une séparation des tâches stricte. la pertinence des processus de contrôle des risques mis en place par s Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée les opérationnels ; la mise en œuvre des orientations stratégiques du groupe par la s L’organisation du groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire, permet d’assurer un contrôle fort d’Hermès International sur les informations financières produites par les filiales. cohérence des actions opérationnelles des entités et l’utilisation des ressources par rapport aux actions engagées ; plus généralement l’éventualité, la gravité et le niveau de maîtrise des risques pouvant avoir un impact significatif sur la stratégie du groupe. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 355 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE La nature des audits est multiple et comprend : Plan d’audit l’audit de filiales de distribution incluant l’audit des magasins ; s Les auditeurs effectuent les missions d’audit selon un plan annuel, validé par la Gérance et par le Comité d’audit et des risques, et adapté si besoin chaque semestre. Une analyse globale des risques, notamment financiers, opérationnels et de conformité, alimente le plan d’audit. Celui-ci est également complété par les propositions du Comité exécutif et par les suivis d’audit. Il doit permettre une revue régulière de toutes les entités et processus du groupe, avec une fréquence adaptée à l’importance des risques encourus et au poids relatif de chaque entité. l’audit de sites de production et des métiers ; s l’audit des directions supports aux flux amonts ou avals ; s l’audit spécialisé mené avec des conseils externes notamment sur les systèmes d’information ; s l’accompagnement des participations à la mise en place du dispositif de contrôle interne. s La direction de l'audit et des risques mène également des missions d’accompagnement au déploiement du contrôle interne dans les entités nouvellement acquises. Pour les audits spécialisés, elle peut avoir recours à des prestataires externes et à des outils d’analyse de données notamment dans le cadre de la prévention de la fraude. De plus, elle effectue régulièrement des audits intégrés avec les experts du groupe : sécurité informatique, sûreté, conformité, assurances, etc. Les missions d’audit donnent lieu à l’établissement de rapports détaillant les constats et les risques identifiés et proposant des recommandations pour y remédier. La bonne application des recommandations est vérifiée lors de missions de suivi d’audit ultérieures. Les rapports d’audit sont adressés aux responsables des filiales ou services audités, ainsi qu’à la direction générale du groupe. Depuis 2020, la direction de l’audit et des risques utilise un outil d’analyse des écritures comptables dans ses audits. Cet outil renforce la pertinence de certains tests réalisés en facilitant l’identification des transactions atypiques. Par ailleurs, un outil d’analyse de données utilisant des algorithmes d’intelligence artificielle a été déployé en 2021. Initialement développé pour les contrôleurs internes, il permet un contrôle continu des opérations en magasin. En effet, il permet l’identification de manière automatique, à travers 29 indicateurs, des éventuelles non-conformités par rapport aux procédures groupe. Cet outil est également utilisé par la direction de l’audit et des risques pour la sélection des tests réalisés lors des audits. En lien avec les confinements qui se sont poursuivis en 2021 et le maintien de la fermeture des frontières, les audits en filiale ont continué d’être en partie réalisés à distance. Le plan d’audit 2021 a été adapté au contexte actuel avec notamment une multiplication des audits e-commerce et ventes à distance ainsi qu’un renforcement des audits de sécurité de l’environnement IT. L’essentiel des audits IT a été confié à un cabinet qui présente le double avantage de l’expertise et de la localisation géographique permettant de réaliser des entretiens en présentiel. 356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 357 5 COMPTES CONSOLIDÉS RFA 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 360 360 361 362 363 364 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ BILAN CONSOLIDÉ ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 404 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 359 COMPTES CONSOLIDÉS 5 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Les explications sur les comptes consolidés sont disponibles au chapitre 1 «ꢀPrésentation du groupe et des résultatsꢀ», § 1.8. 5.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Notes 2021 2020 En millions d’euros Chiffre d’affaires 3 et 4 8 982 (2 580) 6 402 (2 137) (734) 3 530 - 6 389 (2 013) 4 376 (1 699) (696) 1 981 91 Coût des ventes 4 Marge brute Frais administratifs et commerciaux Autres produits et charges 4.2 4.3 3 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel 4.4 3 3 530 (96) 2 073 (86) Résultat financier 9.1 Résultat avant impôt 3 435 (1 015) 34 1 986 (613) 16 Impôt sur les résultats 6 8 Part dans le résultat des entreprises associées RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE Résultat de base par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros) 2 454 (8) 1 390 (4) 2 445 23,37 23,30 1 385 13,27 13,21 11.6 11.6 5.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Notes 2021 2020 En millions d’euros Résultat net de l’ensemble consolidé 2 454 141 (110) (87) (23) 87 1 390 (103) 55 Variation des écarts de conversion 1 Couvertures des flux de trésorerie futurs en devises 1 11.5 11.5 2 variation de juste valeur 36 s recyclage en résultat 18 s Actifs évalués à la juste valeur 2 11.5 11.5 - Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels 2 9 (2) Résultat global net 2 582 2 573 9 1 339 1 337 2 dont part du groupe s dont intérêts ne conférant pas le contrôle s (1) Transférable en résultat. (2) Net d’impôts. 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ 5.3 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Goodwill 7.1 7.2 7.3 7.2 7.4 9.2 8 42 258 42 221 Immobilisations incorporelles Droits d’utilisation 1 517 1 881 9 1 446 1 646 73 Immobilisations corporelles Immeubles de placement Immobilisations financières Participations dans les entreprises associées Prêts et dépôts 617 368 51 49 59 56 Actifs d’impôts différés Autres débiteurs non courants Actifs non courants 6.3 4.5 546 475 22 24 5 002 1 449 333 4 401 1 289 250 Stocks et en-cours 4.5 4.5 4.5 4.5 10 Créances clients et comptes rattachés Créances d’impôts exigibles Autres débiteurs 58 63 257 193 Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 53 121 9.3 6 696 8 845 13 847 4 733 6 650 11 051 TOTAL ACTIF PASSIF En millions d’euros 5 Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 11 54 50 54 50 Primes Actions d’autocontrôle 11 (551) 7 142 178 83 (464) 6 212 38 Réserves Écarts de conversion 11.5 11.5 Écarts de réévaluation 106 1 385 7 380 11 Résultat de l’exercice – part du groupe Capitaux propres – part du groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres 2 445 9 400 12 9 412 24 7 391 18 Emprunts et dettes financières à plus d’un an Dettes de loyers à plus d’un an Provisions non courantes 9 7.3 12 1 529 26 1 447 22 Engagements de retraites et autres avantages au personnel à plus d’un an Passifs d’impôts différés 5.3 6.3 4.5 220 15 275 22 Autres créditeurs non courants Passifs non courants 45 36 1 860 1 1 821 25 Emprunts et dettes financières à moins d’un an Dettes de loyers à moins d’un an Provisions courantes 9 7.3 12 248 115 40 196 100 28 Engagements de retraites et autres avantages au personnel à moins d’un an Fournisseurs et comptes rattachés Instruments financiers dérivés Passifs d’impôts exigibles 5.3 6.5 10 535 122 347 1 168 2 575 13 847 448 29 4.5 4.5 218 795 1 839 11 051 Autres créditeurs courants Passifs courants TOTAL PASSIF DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 361 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 5.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Écart de réévaluation Couvertures de flux de trésorerie futurs en devises Intérêts ne Réserves consolidées et résultat net – part du groupe Investis- sements et placements financiers Capitaux propres conférant Actions d’auto- part du groupe pas le Capitaux propres Nombre Écarts Écart de contrôle En millions d’euros d’actions Capital Primes contrôle actuariels conversion Notes Au 1er janvier 2020 11 11 54 - 11 (509) - 11.5 (133) - 11.5 139 - 11.5 100 - 11.5 (49) - 11 6 576 1 390 105 569 412 50 6 917 6 568 8 Résultat net - - 1 385 1 385 4 Autres éléments du résultat global - - - - - (2) (101) - 55 (48) (2) (50) Résultat global - - - - 1 385 (2) (101) - 55 1 337 2 1 339 Variation de capital et primes associées - - - - - - - - - - - - Acquisition ou cession de titres d’autocontrôle - - - 45 (166) 79 - - - - - (121) 79 - - (121) 79 Paiement en actions Distributions effectuées Autres - - - - - - - - - - - - - (485) 2 - - - - - (485) 2 (4) 5 (490) 8 - - (464) - - (135) - - 100 - - Au 31 décembre 2020 Résultat net 105 569 412 54 - 50 - 7 732 2 445 38 - 5 - 7 380 2 445 11 8 7 391 2 454 - Autres éléments du résultat global - - - - - 9 141 87 (110) 127 0 128 Résultat global - - - - 2 445 9 141 87 (110) 2 573 9 2 582 Variation de capital et primes associées - - - - - - - - - - - - Acquisition ou cession de titres d’autocontrôle - - - - - - (88) (69) 59 - - - - (157) 59 - - (157) 59 Paiement en actions Distributions effectuées Autres - - - - - - - - - - - - - (485) 30 - - - - - - - - (485) 30 (5) (2) 12 (490) 28 54 50 (551) 9 712 (125) 178 188 (105) 9 400 9 412 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 105 569 412 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5.5 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Notes 2021 2020 En millions d’euros FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net – part du groupe 2 445 312 251 65 1 385 271 243 54 Amortissements des immobilisations 7.2 et 7.4 7.3 Amortissements des droits d’utilisation Pertes de valeur 7.5 Mark-to-Market instruments financiers Gains et pertes de change sur variations de juste valeur Mouvements des provisions (1) 1 (46) 28 30 26 Part dans le résultat net des entreprises associées Part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle Plus ou moins-values de cession et incidence des variations de périmètre Charge d’impôts différés (34) 8 (16) 4 (4) (90) 5 (15) 59 Charges et produits cumulés liés au paiement en actions Produits de dividendes 79 (10) (0) (0) Autres (0) Capacité d’autofinancement 3 060 346 3 405 1 993 (350) 1 642 Variation du besoin en fonds de roulement Variation de la trésorerie liée à l’activité (A) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Investissements opérationnels 4.5 7.2 (532) (0) (198) 3 (448) (72) (36) 0 Acquisitions de titres consolidés Acquisitions d’autres immobilisations financières Cessions d’immobilisations opérationnelles Cessions de titres consolidés et incidence des pertes de contrôle Cessions d’autres immobilisations financières Variation de dettes et de créances liés aux opérations d’investissement Dividendes reçus 9.2 7.2 5 - 81 9.2 4.5 6 10 6 11 47 (669) 21 Variation de la trésorerie liée aux opérations d’investissement (B) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés (432) (490) (212) (158) - (490) (199) (122) 8 Remboursement des dettes de loyers 7.3 Rachats d’actions propres nets de cessions Souscriptions d’emprunts Remboursements d’emprunts (8) (8) Variation de la trésorerie liée aux opérations de financement (C) Variation de change (D) (869) 110 (810) (55) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A) + (B) + (C) + (D) Trésorerie nette à l’ouverture 9.3 9.3 9.3 9.3 1 978 4 717 6 695 1 978 345 4 372 4 717 345 Trésorerie nette à la clôture VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 363 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 5.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE DÉTAILLÉ NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 NOTE 15 NOTE 16 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE INFORMATION SECTORIELLE 365 367 368 370 374 378 380 387 387 391 397 399 400 401 401 402 ÉLÉMENTS RELATIFS À L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE EFFECTIFS, FRAIS DE PERSONNEL ET AVANTAGES AU PERSONNEL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET CONTRATS DE LOCATION PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – TRÉSORERIE NETTE GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS CAPITAUX PROPRES – RÉSULTAT PAR ACTION PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Nom de l’entité présentant les états financiers Hermès International Explication des modifications du nom de l’entité présentant les états financiers intervenues depuis la fin de la période de reporting précédente n/a Adresse de l’entité 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris (France) Société en commandite par actions Forme juridique de l’entité Pays de constitution France Adresse du siège social de l’entité Établissement principal 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris (France) 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris (France) Hermès est une maison d’artisans, familiale et indépendante, qui fabrique et distribue ses objets de magasins répartis dans le monde. Description de la nature des opérations de l’entité et de ses principales activités à travers un réseau dynamique Nom de la société mère Hermès International Hermès International Nom de la société tête de groupe NOTE 1 1.1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES méthode de calcul de ses régimes d'indemnités de fin de carrière (cf. note 5.3). L'impact de ce changement, non significatif, consiste en une diminution de l'engagement de 45 M€. Il a été comptabilisé au 1er janvier 2021 en contrepartie des capitaux propres, pour 34 M€ net d'impôt différé. Base de préparation Les comptes consolidés d’Hermès International et de ses filiales (le « groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2021, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2021. Dans le cadre de la deuxième phase de la réforme des taux de référence, l’IASB a publié des amendements aux normes IFRS 9 et IFRSꢀ7 relatives aux instruments financiers, applicables à partir du 1erꢀjanvier 2021. Du fait de l'absence d'emprunts et d'instruments de couverture de taux au sein du groupe au 31 décembre 2021, l'application de ces amendements n'a pas eu d'impact dans les comptes consolidés. Les comptes consolidés du groupe ont été arrêtés le 17 février 2022 par la Gérance et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2022. Le Comité d'audit et des risques qui s'est tenu le 16ꢀfévrier 2022 a également examiné les comptes consolidés. 5 Les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. Par conséquent, le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux ou variations. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Le groupe étudie actuellement les impacts et conséquences pratiques de la décision définitive de l’IFRIC prise au 1er semestre 2021 concernant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation des logiciels mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat Saas (Software as a service). Une revue qualitative et quantitative des outils informatiques susceptibles d’être concernés est en cours, afin de pouvoir évaluer les effets de l'interprétation. 1.2 Nouveaux principes comptables applicables au groupe Hermès 1.3 Utilisation d’estimations L’IAS Board a validé la décision de l’IFRIC d’avril 2021 relative à IAS 19 qui modifie la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. La nouvelle méthodologie de calcul consiste à étaler l’acquisition des droits, non plus sur la carrière complète du salarié/bénéficiaire dans le régime, mais sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés et précédant l’âge de retraite. A la suite de cette décision, le groupe Hermès a modifié la L’établissement des comptes consolidés selon le référentiel IFRS implique, dans certains cas, l’utilisation d’estimations afin d’évaluer les actifs et passifs ainsi que les produits et charges comptabilisés au cours de l’exercice. Le groupe fonde ces estimations sur l’expérience passée et sur différentes hypothèses qui sont, au regard des circonstances et de la situation économique actuelle, jugées les plus raisonnables et probables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 365 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les principaux postes des états financiers qui requièrent des jugements et estimations sont les suivants : Notes 7.2 7.3 4.5 10 Durée d’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles Contrats de location Dépréciations de stock Instruments financiers Provisions 12 Engagements pour retraites et autres avantages du personnel Paiements en actions 5.3 5.4 6 Impôt sur les résultats Étant donné son activité et son implantation géographique, le groupe Hermès n’a pas identifié à ce stade d’impact majeur des changements climatiques sur les hypothèses qui sous-tendent ses états financiers. Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode est celle par laquelle, après élimination des opérations et résultats internes, les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts ne conférant pas le contrôle au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. Les engagements climat d'Hermès en matière de réduction des gaz à effet de serre se traduisent notamment dans les comptes du groupe à travers ses investissements immobiliers et ses dépenses opérationnelles. Les comptes des autres sociétés, dites entreprises associées, où le groupe exerce une influence notable sont comptabilisés par la méthode de la mise en équivalence (cf. note 8). 1.4 Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés regroupent les comptes d’Hermès International et des filiales et entreprises associées, dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle ou une influence notable. La conversion des comptes établis en monnaies étrangères est effectuée selon les principes suivants : les rubriques du bilan sont converties en utilisant pour chaque s monnaie étrangère le cours de change à la fin de l’exercice ; Ils sont établis à partir des comptes annuels arrêtés au 31 décembre et sont exprimés en euros. les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque monnaie étrangère le cours moyen de l’exercice. s La liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est présentée en note 16. Il en résulte une différence de conversion (part du groupe), qui figure distinctement dans les capitaux propres consolidés. Le principe est le même pour les intérêts ne conférant pas le contrôle. 366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE L’objet de cette note consiste à présenter les principaux indicateurs alternatifs de performance (« IAP ») suivis par la direction générale du groupe ainsi que leur réconciliation, lorsque nécessaire, avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS. 2.1 Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants : calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période, pour chaque devise, les taux de change moyens de la période précédente. s 2021 à taux courants 2021 à taux constants Variation à taux courants Variation à taux constants 2020 Effet de change Chiffres d’affaires en millions d’euros 8 982 9 060 6 389 2 592 41 % 2 671 42 % (78) Variation en % (1) % 2.2 Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel hors éléments non récurrents ayant un impact significatif de nature à affecter la compréhension de la performance économique du groupe. s 2.3 Trésorerie nette et trésorerie nette retraitée Trésorerie nette : comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie présentés à l’actif du bilan, minorés des découverts bancaires qui figurent dans les emprunts et dettes financières à court terme au passif du bilan. Les dettes de loyers comptabilisées en application d’IFRS 16 sont exclues de la trésorerie nette. Trésorerie nette retraitée : correspond à la trésorerie nette majorée des placements de trésorerie qui ne répondent pas aux critères IFRS d’équivalents de trésorerie en raison notamment de leur maturité supérieure à trois mois à l’origine et diminuée des emprunts et dettes financières. s s 5 Les emprunts et dettes financières au bilan se décomposent de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Découverts bancaires 1 0 16 8 Autres dettes financières Engagements de rachat des intérêts minoritaires EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU BILAN 24 25 18 43 Le rapprochement des indicateurs de trésorerie nette et trésorerie nette retraitée avec les comptes du bilan consolidé est présenté ci-après : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Trésorerie et équivalents de trésorerie Retraitement du Mark-to-Market sur liquidités Découverts bancaires 6 696 - 4 733 1 (1) (16) 4 717 195 (8) TRÉSORERIE NETTE 6 695 375 (0) Placements de trésorerie de maturité supérieure à 3 mois à l’origine Dettes financières TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 7 070 4 904 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 367 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2.4 Cash flow disponible ajusté Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe Hermès analyse l’ensemble des paiements au titre des contrats de location comme des éléments affectant les activités opérationnelles. Or, la norme IFRS 16 considère les paiements relatifs aux loyers fixes des contrats de location comme la somme du remboursement d’une dette et du paiement d’intérêts financiers. Par conséquent, le groupe suit l’IAP suivant : cash flow disponible ajusté : correspond aux flux de trésorerie liés à l’activité diminués des investissements opérationnels et du remboursement des dettes de loyers comptabilisées en application de la norme IFRS 16 (agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés). s La réconciliation de cet indicateur avec le tableau des flux de trésorerie consolidés présenté en 5.5 est la suivante : 2021 2020 En millions d’euros Capacité d’autofinancement 3 060 346 1 993 (350) (448) (199) 995 + Variation du besoin en fonds de roulement - Investissements opérationnels (532) (212) 2 661 - Remboursement des dettes de loyers CASH FLOW DISPONIBLE AJUSTÉ NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE Principes comptables Compte tenu de la structure actuelle du groupe, organisée en zones géographiques placées sous la responsabilité de dirigeants opérationnels en charge d’appliquer la stratégie définie par le Comité exécutif (principal décideur opérationnel), le groupe a déterminé que les secteurs géographiques constituent les secteurs opérationnels par référence au principe fondamental d’IFRS 8. L’information sectorielle est présentée après éliminations et retraitements. Le chiffre d’affaires par zone géographique de destination se répartit comme suit : Autres France 156 M€ 838 M€ Amériques 1 458 M€ Europe (hors France) 1 303 M€ Japon 977 M€ Asie-Pacifique (hors Japon) 4 251 M€ 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Europe Asie-Pacifique Non France (hors France) Japon (hors Japon) Amériques Autres alloué Total En millions d’euros Chiffre d’affaires 838 285 34 % - 1 303 372 29 % - 977 380 39 % - 4 251 1 980 47 % - 1 458 520 36 % - 156 - (50) - 8 982 3 530 39 % - Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle courante Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel 44 28 % - 44 - - 285 234 886 206 372 38 380 22 1 980 105 916 561 520 77 (50) 56 3 530 532 Investissements opérationnels Actifs non courants 1 Passifs non courants 1 454 364 253 113 752 562 33 - 1 162 40 4 456 1 845 (1) Actifs et passifs non courants autres que des actifs et passifs d’impôts différés. Depuis 2021, le « non alloué » comprend la charge liée aux plans d’actions gratuites ainsi que les coûts centraux et les facturations internes non affectés. 2020 Europe (hors France) Asie-Pacifique France Japon (hors Japon) Amériques Autres Holding Total En millions d’euros Chiffre d’affaires 620 159 26 % - 953 195 21 % - 834 292 35 % - 2 915 1 290 44 % - 959 229 24 % - 108 - (208) - 6 389 1 981 31 % 91 Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle courante Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel 25 23 % - 25 - 91 159 221 814 228 195 39 292 30 1 290 69 229 43 (117) 46 2 073 448 Investissements opérationnels Actifs non courants 1 Passifs non courants 1 465 379 253 111 801 505 656 500 31 - 907 76 3 926 1 799 5 (1) Actifs et passifs non courants autres que des actifs et passifs d’impôts différés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 369 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 ÉLÉMENTS RELATIFS À L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Principes comptables Autres frais administratifs et commerciaux Chiffre d’affaires Les autres frais administratifs et commerciaux regroupent les coûts habituellement supportés par l’entreprise dans le cadre de son fonctionnement et qui ne sont pas rattachés à la production. Il s’agit principalement des frais du personnel de vente et des fonctions support, des frais de locaux variables et d’autres frais administratifs (honoraires, assurances, voyages…). Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Les revenus incluent principalement les ventes au détail dans les s magasins du groupe, qui sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle. Autres produits et charges Les ventes grossiste, auprès des concessionnaires de magasins, s des distributeurs de l’activité Parfum et Beauté ainsi que les ventes des producteurs (impression textile, tannage, pièces métalliques…) sont comptabilisées lors du transfert du contrôle des biens, qui a lieu généralement au moment de l'expédition. Les distributeurs et concessionnaires prennent alors le contrôle des produits jusqu'à la vente aux clients finaux et agissent ainsi en tant que principal, selon les dispositions de la norme IFRS 15. Les autres produits et charges comprennent principalement : les dotations aux amortissements des immobilisations et droits s d’utilisation à l’exception des dotations relatives aux éléments affectés à la production qui sont classées en « Coût des ventes » ; le coût des régimes de retraite et autres avantages à long terme s (cf. note 5.3) ; les charges liées aux plans d'attribution d’actions gratuites (cf. note 5.4) ; s Les éventuelles reprises de stocks contractuelles ou implicites sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires. les mouvements de provisions (cf. note 12) ; s Coût des ventes les pertes de valeur (cf. note 7.5) ; s Le coût des ventes comprend principalement les achats de matières premières, le coût de la main-d’œuvre de production, les frais indirects de production, les frais variables de vente, ainsi que les dépréciations de stocks. les dons et dépenses de mécénat. s Autres produits et charges non courants Cette rubrique permet d’isoler les événements majeurs et non récurrents intervenus sur l’exercice dont l’impact financier est significatif et dont la présentation dans le résultat opérationnel Frais administratifs et commerciaux Communication courant serait de nature à affecter la compréhension de la Les charges de communication incluent les dépenses destinées à assurer la promotion des marques et produits auprès des clients. Ces dépenses sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. performance économique du groupe. 4.1 Chiffre d’affaires par métier Horlogerie Autres produits 337 M€ 279 M€ Parfum et Beauté 385 M€ Maroquinerie- Sellerie 4 091 M€ Autres métiers Hermès 1 001 M€ Soie et Textiles 669 M€ Vêtement et Accessoires 2 219 M€ 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Variation Variation 2021 2020 à taux courant à taux constant En millions d’euros Maroquinerie-Sellerie Vêtement et Accessoires Soie et Textiles 4 091 2 219 669 3 209 1 409 452 27 % 58 % 48 % 56 % 46 % 72 % 28 % 41 % 29 % 59 % 49 % 57 % 47 % 73 % 29 % 42 % Autres métiers Hermès Parfum et Beauté Horlogerie 1 001 385 643 263 337 196 Autres produits 279 218 CHIFFRE D’AFFAIRES 8 982 6 389 4.2 Frais administratifs et commerciaux 2021 2020 En millions d’euros Communication (421) (1 715) (2 137) (279) (1 420) (1 699) Autres frais administratifs et commerciaux TOTAL 4.3 Autres produits et charges Note 2021 2020 En millions d’euros Amortissement des immobilisations (263) (249) (512) (19) (227) (241) (468) (16) Amortissement des droits d’utilisation Dotation aux amortissements Mouvement net des provisions 5 Coût des régimes de retraite et autres avantages à long terme 5.3 5.4 (18) (18) Sous-total (37) (33) Pertes de valeur (65) (54) Charges liées aux plans d'attribution d’actions gratuites et assimilés (122) (26) (118) (76) Autres charges Autres produits Sous-total 28 52 (186) (734) (195) (696) TOTAL En 2021 et en 2020, les autres charges comprennent des dons de respectivement 7 M€ et 20 M€ à l’AP-HP (Assistance Publique – Hôpitaux de Paris). Le total des dotations aux amortissements des droits d’utilisation inclus dans les charges opérationnelles (Autres produits et charges et Coût des ventes) s’élève à 251 M€ en 2021, contre 243 M€ en 2020. Le total des dotations aux amortissements des immobilisations incluses dans les charges opérationnelles (Autres produits et charges et Coût des ventes) s’élève à 312 M€ en 2021, contre 271 M€ en 2020. 4.4 Autres produits et charges non courants En 2020, les autres produits non courants correspondaient au produit résultant de la déconsolidation de Shang Xia pour 91 M€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 371 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.5 Besoin en fonds de roulement Principes comptables Stocks et en-cours Créances clients Les stocks et en-cours détenus par les sociétés du groupe sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris frais indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation : Les créances clients sont comptabilisées au bilan à la valeur nominale qui correspond à la juste valeur. Le risque de crédit provient d’une éventuelle incapacité des clients à satisfaire à leurs obligations de règlement. Les pertes attendues liées au risque de crédit sur les créances clients sont appréciées dès les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode s du coût moyen pondéré ou selon celle des coûts standards ajustés des écarts, selon la catégorie de stocks. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, de transformation, et tous les autres coûts encourus pour apporter les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent, comme précisé par la norme IAS 2 Stocks ; l’origine et revues à chaque clôture (cf. note 9). Elles sont comptabilisées en « Autres produits et charges ». Autres créances et dettes Le poste « Autres créances et dettes » de la variation du besoin en fond de roulement comprend majoritairement les créances et dettes fiscales et sociales. la valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé s dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Transactions en monnaies étrangères Des dépréciations sont ainsi constatées pour ramener la valeur d’inventaire à une valeur probable de réalisation si cette dernière lui est inférieure. Les dépréciations sont établies pour chaque catégorie de stocks (matières premières, en-cours, produits intermédiaires, produits finis et marchandises), si les produits concernés sont endommagés ou obsolètes (saison ou collection terminées notamment) ou sur la base de leurs perspectives d’écoulement. Ces dépréciations sont intégrées dans le coût des ventes. Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées lors de leur comptabilisation initiale en euros en appliquant le cours du jour à la date de transaction (cours historique). Les actifs et passifs monétaires en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produit ou en charge. 4.5.1 STOCKS ET EN-COURS 31/12/2021 Brut Dépréciation 31/12/2020 Net Brut Dépréciation Net En millions d’euros Marchandises, produits intermédiaires et finis Matières premières et en-cours TOTAL 1 442 483 314 797 959 489 1 355 517 298 815 837 452 803 750 2 246 1 449 2 104 1 289 (Charge)/produit net de dépréciation des stocks de marchandises, produits intermédiaires et finis - - 49 - - - - (85) (32) - - (Charge)/produit net de dépréciation des stocks de matières premières et en-cours (15) Aucun stock n’a été donné en tant que garantie de dettes financières. 4.5.2 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 31/12/2021 31/12/2020 Net Brut Dépréciation Net En millions d’euros Créances clients et comptes rattachés 337 222 114 58 3 - 333 222 111 58 250 136 113 64 Dont : non échus échus s s 3 - Créances d’impôts exigibles Autres débiteurs 259 22 2 0 5 257 22 193 24 Autres débiteurs non courants TOTAL 675 670 530 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le montant des créances clients et comptes rattachés échus se décompose comme suit : 31/12/2021 Dépréciation 31/12/2020 Brut Net Net Inférieur à 3 mois Entre 3 et 6 mois Supérieur à 6 mois TOTAL 108 2 0 0 3 3 108 2 106 3 5 2 5 114 111 113 À l’exception des autres débiteurs non courants, l’ensemble des comme le montre le niveau de dépréciation des créances clients, qui représente 1 % de la valeur brute à fin 2021 (2 % fin 2020). Il n’existe pas de concentration notable du risque de crédit. créances a une échéance inférieure à un an. Il n’existe aucun différé de paiement significatif qui justifierait une actualisation des créances. La politique du groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque attendu de non-recouvrement est faible, Le risque client n’a pas été significativement impacté par la crise sanitaire. 4.5.3 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Fournisseurs 450 85 373 76 Dettes sur immobilisations Fournisseurs et comptes rattachés Passifs d’impôts exigibles 535 448 218 795 36 347 Autres créditeurs courants Autres créditeurs non courants FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 1 168 45 2 094 1 497 5 4.5.4 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 2021 2020 En millions d’euros Stocks et en-cours (116) (30) 71 (158) 38 Créances clients et comptes rattachés Fournisseurs et comptes rattachés Autres créances et dettes TOTAL (24) 421 346 (207) (350) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 373 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 5.1 EFFECTIFS, FRAIS DE PERSONNEL ET AVANTAGES AU PERSONNEL Effectifs par zone géographique et par filière Amériques 7 % Asie-Pacifique (hors Japon) 15 % Japon 5 % Vente 36 % Production Europe (hors France) 48 % 11 % France 62 % Support 16 % Production Vente Support Total 31/12/2021 % 31/12/2020 31/12/2021 % 31/12/2020 31/12/2021 % 31/12/2020 31/12/2021 % 31/12/2020 France 7 633 90 % 7 162 1 376 22 % 1 356 1 960 70 % 1 865 10 969 62 % 10 383 Asie-Pacifique (hors Japon) 74 711 68 1 % 8 % 83 699 76 2 287 995 36 % 16 % 1 977 978 314 254 11 % 9 % 315 261 2 675 1 960 1 149 842 15 % 11 % 7 % 2 375 1 938 1 077 827 Europe (hors France) Amériques Japon 1 % 868 14 % 802 213 8 % 199 0 0 % 0 766 12 % 748 76 3 % 79 5 % TOTAL 8 486 100 % 8 020 6 292 100 % 5 861 2 817 100% 2 719 17 595 100 % 16 600 5.2 Frais de personnel Les charges de personnel pour 2021 s’élèvent à 1 489 M€, contre 1 297 M€ en 2020. 5.3 Engagements de retraites et autres avantages consentis au personnel Principes généraux et comptables des régimes de retraite complémentaires en France ou l’étranger, en Suisse notamment. à s Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi Régimes à cotisations définies Les obligations du groupe sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel et le taux d'inflation. Les hypothèses actuarielles sont revues chaque année. Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Le groupe n’est pas engagé au-delà des cotisations versées et celles-ci sont donc comptabilisées en charges par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Régimes à prestations définies L’obligation est actualisée en utilisant un taux pour chaque pays où sont localisés les engagements. Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de grande qualité (AA), de maturité correspondant à celle de l’engagement. Les régimes à prestations définies du groupe Hermès comprennent : les indemnités en cas de départ ou de fin de carrière, s principalement en France, au Japon, en Italie. Ces engagements sont partiellement ou intégralement externalisés selon les pays ; 374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Lorsque les prestations sont préfinancées par le biais de fonds externes, les actifs ainsi détenus sont évalués à leur juste valeur, et pris en compte dans l’évaluation de la provision nette. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les taux de rendement des actifs sont déterminés en référence aux taux d’actualisation des engagements. dans « Autres éléments du résultat global » sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme du groupe Hermès comprennent : Au compte de résultat consolidé, la charge est présentée en « Autres produits et charges ». les médailles et primes d’ancienneté en France : ces gratifications récompensent l’ancienneté des services ; s Les modifications d’hypothèses actuarielles et les effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels dont la totalité est enregistrée les gratifications de long terme principalement au Japon, en Chine et dans les pays d’Asie du Sud. s 5.3 Engagements de retraites et autres avantages consentis au personnel 5.3.1 INFORMATION PAR NATURE DE RÉGIME ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE La provision présentée au bilan comprend les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies ainsi que les autres avantages à long terme : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Régimes à prestations définies Autres avantages à long terme PROVISIONS EN FIN DE PÉRIODE 243 17 288 16 260 304 La valeur actuelle des obligations et la juste valeur des actifs de couverture ventilés par zone géographique se présentent comme suit : 31/12/2021 Valeur 31/12/2020 Répartition Valeur Répartition En millions d’euros 5 France 187 52 57 % 16 % 227 51 62 % 14 % Japon Autres 92 28 % 90 24 % Valeur actuelle des obligations 331 16 100 % 23 % 368 16 100 % 24 % France Autres 55 77 % 49 76 % Juste valeur des actifs de couverture 71 100 % 66 % 65 100 % 70 % France 171 52 211 51 Japon 20 % 17 % Autres 37 14 % 41 13 % PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILÉS 260 100 % 304 100 % 5.3.2 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Pour l’exercice 2021, elles ont été les suivantes pour les pays portant les principaux engagements du groupe Hermès : France Italie Japon Suisse Taux d’actualisation Évolution des salaires 0,49% - 0,84 % 1 0,84 % 1,8 % 0,40 % 2,5 % 0,25 % 2,0 % 3,0 % (1) Taux différents selon la duration des régimes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 375 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rappel des hypothèses 2020 : France Italie Japon Suisse Taux d’actualisation Évolution des salaires 0,56 % ‒ 0,31 % 1 0,56 % 1,0 % 0,40 % 2,5 % 0,00 % 2,0 % 3,0 % (1) Taux différents selon la duration des régimes. Une augmentation ou une diminution de 0,50 point du taux d’actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour retraite du groupe Hermès de 17 M€ ou une augmentation de 19 M€ dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres. 5.3.3 TABLEAU DE RÉCONCILIATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILÉS 2021 2020 Valeur des Actifs de Engagements Valeur des Actifs de Engagements engagements couverture provisionnés engagements couverture provisionnés En millions d’euros Provision au 1er janvier 368 (65) 304 351 (63) 288 Changement de méthode d'attribution du coût des services rendus au 1er janvier (45) 21 (8) - - 0 (45) 21 (3) (5) - - 18 (5) - - 0 - 18 4 Charge de l’exercice Prestations versées 5 9 Contributions employeurs Contributions employés (5) (2) (8) (2) (8) - 2 2 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (9) (2) (12) 3 2 (1) (0) (0) - 2 2 Variation de périmètre Écarts de conversion - 2 - (2) - - 0 (2) (2) Autres mouvements - - (0) (0) PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 331 (71) 260 368 (65) 304 À la suite de la décision de l’IFRIC d’avril 2021 relative à IAS 19, le groupe Hermès a modifié la méthode d'attribution du coût des services rendus dans le calcul des engagements relatifs à ses régimes d'indemnités de fin de carrière (cf. note 1.2). L'impact de ce changement a été comptabilisé au 1erꢀjanvier 2021 sur la ligne « Changement de méthode d'attribution du coût des services rendus au 1er janvier » en contrepartie des capitaux propres. 5.4 Paiements en actions Principes comptables Les plans d’attribution d’actions gratuites sont comptabilisés en charges dans la rubrique « Autres produits et charges » pour leur juste valeur, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette juste valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits. d’acquisition des droits et en tenant compte d’une hypothèse de taux de rotation des bénéficiaires. Dans certains pays, ces paiements en actions sont soumis à des charges sociales dues lors de la livraison aux salariés. Ces charges sont alors étalées sur la période d’acquisition des droits et comptabilisées dans la rubrique « Autres produits et charges ». L’estimation de la juste valeur est calculée sur la base du cours de l’action du jour de la décision de Gérance correspondante, sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la période 376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La charge supportée en 2021 au titre des plans d’attribution d’actions gratuites s’est élevée à 122 M€, contre 118 M€ à fin 2020. Les actions en circulation ont évolué comme suit sur l’exercice : 2021 2020 En actions En circulation au 1er janvier Droits émis 671 368 - 1 255 800 - Droits exercés (178 956) (70 225) 422 187 (560 772) (23 660) 671 368 Droits renoncés ou annulés EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE Les informations relatives aux plans d’attribution d’actions gratuites sont détaillées dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.3.2. 5.5 Rémunération des dirigeants La rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil de surveillance, au titre de leurs fonctions dans le groupe, s’analyse de la façon suivante : 2021 2020 En millions d’euros Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Paiements en actions TOTAL 20 3 21 3 0 0 3 4 26 27 Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et primes versées au cours de l’exercice aux membres du Comité exécutif ainsi que les jetons de présence versés aux membres du Conseil de surveillance. Les paiements en actions correspondent aux montants comptabilisés en charge de l’exercice. 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 377 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS Principes comptables Il existe par ailleurs un autre régime d’intégration fiscale hors de France. Impôt sur les résultats La charge d’impôt comprend l’impôt exigible de l’exercice des différentes sociétés intégrées globalement et l’impôt différé. Impôts différés Les sociétés du groupe font régulièrement l’objet de vérifications par les autorités fiscales des pays dans lesquelles elles opèrent. Les éventuelles positions fiscales incertaines font l’objet de dettes appropriées dont les montants sont revus conformément aux critères de la norme IAS 12 et de l’interprétation IFRIC 23. Les impôts différés sont calculés sur l’ensemble des différences temporaires existant à la clôture de l’exercice en tenant compte du taux d’impôt en vigueur à cette même date ou, s’il est voté ou quasiment voté, du taux d’impôt pour l’exercice à venir. Les impositions différées antérieures sont réévaluées selon le même principe (méthode du report variable). Le retraitement des actifs et Régimes d’intégration fiscale passifs liés aux contrats de location donne lieu également comptabilisation d’un impôt différé. à Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, Hermès International, reste redevable. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où leur utilisation future est probable compte tenu des bénéfices imposables attendus. Si un risque de non-récupération de tout ou partie d’un actif d’impôt différé apparaît, une dépréciation est constatée. 6.1 Détail de l’impôt sur les résultats 2021 2020 En millions d’euros Impôts exigibles Impôts différés TOTAL (1 029) 14 (618) 5 (1 015) (613) 6.2 Rationalisation de la charge d’impôt Le taux d’impôt apparent s’élève à 29,5 % au 31 décembre 2021, contre 30,9 % au 31 décembre 2020. L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse comme suit : 2021 2020 En millions d’euros Résultat net – part du groupe Part dans le résultat des entreprises associées Part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle Charge d’impôt 2 445 34 1 385 16 (8) (4) (1 015) 3 435 29,5 % 28,4 % (976) (613) 1 986 30,9 % 32,0 % (636) Résultat avant impôt Taux effectif d’impôt Taux d’impôt courant en France Charge d’impôt théorique Éléments en rapprochement : différences liées à la fiscalité étrangère (notamment le taux d’impôt) 36 (75) 56 (33) s différences permanentes et autres s TOTAL (1 015) (613) Le taux d’impôt applicable en France en 2021 est le taux de base de 27,50 % augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 28,41 %. Les « différences permanentes et autres » comprennent les charges et produits qui ne seront jamais déductibles ou imposables, l’incidence des reports déficitaires non activés, les ajustements d’impôt sur exercices antérieurs et les éventuels risques et positions fiscales incertaines. 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 6.3 Impôts différés La variation nette des impositions différées (situations active et passive) s’analyse comme suit : 2021 2020 En millions d’euros Solde d’impôts différés actif au 1er janvier Solde d’impôts différés passif au 1er janvier Situation nette d’impôts différés active au 1er janvier Effet résultat 475 22 511 25 453 14 486 5 Effet périmètre - (1) Effet change 15 (15) (21) 453 475 22 Effet capitaux propres 49 Situation nette d’impôts différés active au 31 décembre Solde d’impôts différés actif en fin de période Solde d’impôts différés passif en fin de période 531 546 15 L’effet capitaux propres concerne principalement la variation des impôts différés liés : aux réévaluations enregistrées en capitaux propres (investissements et placements financiers et couverture de flux de trésorerie futurs) ; aux gains et pertes actuariels relatifs aux engagements du personnel ; s s s au changement de méthode d'attribution du coût des services rendus dans le calcul des engagements de retraites (cf. note 1.2). Ces mouvements sont sans impact sur le résultat de l’exercice (cf. note 11.5). Les impôts différés portent principalement sur les retraitements suivants : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Marges internes en stocks et provisions sur stocks 325 61 334 84 Engagements sociaux Instruments dérivés Pertes de valeur Provisions réglementées Autres 5 19 (38) 29 35 (17) 109 531 (34) 77 TOTAL 453 Les impôts différés actifs liés aux reports déficitaires sont non significatifs aux 31 décembre 2021 et 2020. Au 31 décembre 2021, les reports déficitaires n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs représentent une économie potentielle d’impôt de 40 M€ (comparé à 46 M€ en 2020). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 379 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET CONTRATS DE LOCATION 7.1 Goodwill Principes comptables Les regroupements d’entreprises réalisés dans les cas où le groupe obtient le contrôle d’une ou de plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition : contrepartie transférée et la quote-part des actifs et passifs évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste s valeur des actifs remis et passifs encourus à la date de l’échange ; les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont s évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition ; Toute participation antérieure détenue dans l'entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat en « Autres produits et charges ». les coûts directement attribuables comptabilisés en charges. à l’acquisition sont s Cette évaluation est menée, dans la devise de l’entité acquise, dans un délai n’excédant pas un an après la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des intérêts non contrôlés. L’écart résiduel, représentatif de la différence entre la Les goodwill ne sont pas amortis mais doivent faire l’objet d’un test de perte de valeur dont les principes sont présentés en note 7.5. Les éventuelles dépréciations qui en résultent sont comptabilisées dans les « Autres produits et charges » du résultat opérationnel. Elles ne sont pas réversibles. Les goodwill sont affectés par unités génératrices de trésorerie, lesquelles sont présentées en note 7.5. Effet taux de change 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 UGT Pièces métalliques UGT Distribution Japon TOTAL VALEURS NETTES 27 15 42 - - - - - - - (0) (0) 27 15 42 7.2 Immobilisations incorporelles et corporelles Principes comptables agencements et mobiliers : entre 10 et 20 ans selon la durée d’utilisation prévue pour l’actif considéré, et dans la limite de la durée du bail, dans le cas des agencements réalisés lors de la prise à bail dans les magasins dont le groupe est locataire ; s Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels acquis (y compris leurs coûts de mise en place) ainsi que des coûts de développement du site e-commerce du groupe. Elles sont amorties linéairement sur leur durée probable d’utilisation, généralement comprise entre trois et cinq ans. installations techniques, matériel et outillage industriels : 10 à 20 ans ; s s autres : 3 à 10 ans au maximum. Il est précisé que les marques générées en interne et autres éléments similaires en substance ne sont pas comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à IAS 38. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ils sont comptabilisés comme des éléments distincts. Immobilisations corporelles Les profits et les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inclus dans les « Autres produits et charges ». Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles sont amorties, principalement selon le mode linéaire, sur leur durée estimée d’utilisation, qui correspond en moyenne à : Les principes comptables relatifs aux pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles sont présentés en note 7.5. constructions : 20 à 50 ans ; s 380 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS En millions d’euros 532 2 500 2 140 65 39 2 200 1 867 1 900 (362) (2) 1 600 1 300 ■ ■ ■ Hausse Baisse Total Valeurs nettes au 31/12/2020 Acquisitions Amortissements et pertes de valeur Diminutions Effets taux de change Autres Valeurs nettes au 31/12/2021 7.2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Sur l’exercice 2021, les immobilisations incorporelles ont varié comme suit : Effet taux 31/12/2020 Augmentations Diminutions de change Autres 31/12/2021 En millions d’euros Logiciels, licences, site e-commerce et brevets Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours 451 134 37 87 11 (3) (6) - 1 1 0 2 24 3 560 143 38 5 28 (27) 0 TOTAL VALEURS BRUTES 622 127 (9) 741 Amortissements logiciels, licences, site e-commerce et brevets 276 102 23 79 8 (3) (3) (4) (9) (0) 0 1 1 8 354 116 14 Amortissements autres immobilisations incorporelles Pertes de valeur 3 0 (9) (0) 0 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR TOTAL VALEURS NETTES 401 221 90 37 2 483 258 (0) Sur l’exercice 2020, les immobilisations incorporelles ont varié comme suit : Effet taux de change 31/12/2019 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2020 En millions d’euros Logiciels, licences, site e-commerce et brevets Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours 356 136 33 74 6 (0) (0) (0) (0) (1) (6) (0) (6) 22 (2) 451 134 37 29 (25) (5) TOTAL VALEURS BRUTES 525 109 622 Amortissements logiciels, licences, site e-commerce et brevets 218 103 20 60 6 (0) (0) - (1) (5) (0) (6) (1) (0) (2) 1 276 102 23 Amortissements autres immobilisations incorporelles Pertes de valeur 2 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR TOTAL VALEURS NETTES 341 184 68 41 (0) (0) (2) (3) 401 221 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 381 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 7.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles ont évolué de la manière suivante au cours du dernier exercice : Effet taux de change 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2021 En millions d’euros Terrains 172 1 011 424 2 25 - (4) (2) 12 4 27 86 199 1 130 471 Constructions Installations techniques, matériel et outillage Agencements et mobiliers des magasins Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 26 (9) 26 1 044 443 94 (52) (9) 57 4 81 1 225 502 44 19 176 214 405 42 (0) 6 (148) 91 248 TOTAL VALEURS BRUTES Amortissements constructions 3 270 395 (73) (2) 82 3 3 775 467 28 Amortissements installations techniques, matériel et outillage 257 574 33 107 41 (8) (51) (8) 2 32 3 6 2 289 664 Amortissements agencements et mobiliers des magasins Amortissements autres immobilisations corporelles Pertes de valeur 278 (5) (4) 27 65 309 119 49 (2) 3 165 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR TOTAL VALEURS NETTES 1 624 1 646 272 133 (71) (2) 42 40 1 894 1 881 Sur l’exercice 2020, les immobilisations corporelles ont varié comme suit : Effet taux de change 31/12/2019 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2020 En millions d’euros Terrains 164 956 4 47 - (17) (9) (4) (15) (3) 8 40 48 30 12 (90) 47 8 172 1 011 424 Constructions Installations techniques, matériel et outillage Agencements et mobiliers des magasins Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 363 24 1 013 408 95 (43) (7) (50) (5) 1 044 443 36 136 134 340 39 (1) (4) 176 TOTAL VALEURS BRUTES Amortissements constructions 3 040 373 (76) (17) (80) (7) 3 270 395 Amortissements installations techniques, matériel et outillage 215 548 28 98 (8) (43) (6) (1) (24) (3) 24 (5) (5) (3) 19 28 257 574 Amortissements agencements et mobiliers des magasins Amortissements autres immobilisations corporelles Pertes de valeur 254 39 278 109 16 (0) (2) 119 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR TOTAL VALEURS NETTES 1 498 1 542 219 121 (75) (2) (38) (42) 1 624 1 646 Les investissements réalisés au cours des exercices 2021 et 2020 sont liés principalement à l’ouverture et à la rénovation de magasins ainsi qu’au développement de l’outil de production. ne sont pas individuellement significatives au regard de l’activité totale du groupe. Aucune immobilisation corporelle n’est donnée en garantie de dettes financières. Par ailleurs, le montant des immobilisations corporelles utilisées de façon temporaire est non significatif au regard de la valeur totale des immobilisations. Les pertes de valeur concernent les lignes de production et les magasins jugés insuffisamment rentables. Il est précisé que les unités génératrices de trésorerie sur lesquelles les pertes de valeur ont été comptabilisées 382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 7.3 Contrats de location Principes comptables Bilan Durée du contrat de location Le groupe Hermès est propriétaire de la quasi-totalité de son outil de production et locataire de la plupart des magasins et des bureaux dans les villes où il opère. Les contrats de location immobilière dont les loyers sont fixes, sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette de loyers correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Les droits d’utilisation sont égaux au montant des dettes de loyers, ajustés du montant des loyers payés d’avance, des avantages reçus des bailleurs, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et, le cas échéant, des coûts de remise en état, à la date de début de contrat. La durée de location est déterminée contrat par contrat. Le groupe prend en compte les options de renouvellement à la date de prise d'effet du contrat, dans la limite où la durée totale du contrat ainsi calculée est cohérente avec la durée du plan d'investissement. En France, dans le cas des baux commerciaux dits 3-6-9, la durée des contrats retenus est de neuf ans, sauf cas particulier. Dans le cas où seul Hermès a une option de résiliation du contrat, le groupe apprécie, à la date de prise d'effet du contrat, tous les faits et circonstances créant une incitation économique à ne pas exercer cette option, en tenant compte de critères tels que la nature même de l'actif, Les droits d’utilisation sont amortis linéairement sur la durée du contrat de location. l'ensemble des coûts liés d'investissement. à la résiliation, la durée du plan La dette de loyer est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation et diminuée du montant des paiements effectués. Taux d’actualisation La norme prévoit que le taux d'actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d'emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, étant donné la structure de financement du groupe, ce taux est déterminé à partir du taux d'intérêt swap de la devise locale, retenu sur une maturité en ligne avec la duration moyenne des contrats du pays. Il est ajusté du risque de crédit par la prise en compte du credit default swap du groupe. Les taux ainsi calculés s’appliquent à la date de début de chaque contrat. Par ailleurs, la dette peut être réestimée en cas de révision de la durée de location, des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers. Compte de résultat Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées en « Autres produits et charges » à l’exception des 5 éventuelles dotations relatives aux droits d’utilisation affectés à la production qui sont classées en « Coût des ventes ». Mesure de simplification Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur La charge d’intérêts est comptabilisée dans le résultat financier (cf. note 9.1). unitaire ou d’une durée inférieure ou égale comptabilisés directement en charges. à 12 mois sont Le profit ou la perte provenant de la rupture anticipée d’un contrat est déterminé par la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et la valeur de la dette de loyer et inclus dans les « Autres produits et charges ». La partie variable des loyers est comptabilisée en charges sur la période au cours de laquelle les conditions déclenchant le paiement sont constatées. Chez Hermès, cette partie variable concerne principalement les loyers indexés sur le chiffre d’affaires. Tableau de flux de trésorerie Dans le tableau des flux de trésorerie, les remboursements et les intérêts des dettes de loyers sont présentés sous la même rubrique « Remboursement de dettes de loyers » dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 383 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 7.3.1 DROITS D’UTILISATION La décomposition des droits d’utilisation par nature d’actif sous-jacent est la suivante : Amortissements Brut et pertes de valeur 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net En millions d’euros Magasins 2 107 382 (788) (184) (972) 1 319 198 1 231 215 Bureaux et autres TOTAL 2 489 1 517 1 446 La variation des droits d’utilisation au cours de l’exercice se constitue comme suit : En millions d’euros 2 100 1 900 267 1 700 1 517 1 76 1 446 1 500 ■ ■ ■ Hausse Baisse Total (266) (7) 1 300 Valeurs nettes au 31/12/2020 Nouveaux contrats Amortissements et pertes de valeur de contrats Fins Effet taux de change Autres Valeurs nettes au 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 Total Bureaux Magasins et autres Total En millions d’euros Valeur brute au 1er janvier 1 915 229 361 38 (22) 5 2 276 267 1 732 877 Mise en place de nouveaux contrats et révisions Fins et résiliations anticipées des contrats Effet taux de change (154) 116 (176) 121 (217) (112) (5) Autres mouvements et reclassements VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 1 0 1 2 107 382 2 489 2 276 Sur l’exercice 2020, la ligne « Mise en place de nouveaux contrats » comprenait notamment un nouveau contrat de bail commercial pour un emplacement accueillera la nouvelle Maison Hermès. Le magasin actuel de Madison Avenue restera ouvert jusqu’à l’inauguration de cette nouvelle adresse, prévue en 2022. immeuble situé au 706 Madison Avenue à New York. Ce futur 31/12/2021 31/12/2020 Total Bureaux Magasins et autres Total En millions d’euros Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier Amortissements et pertes de valeur Fins et résiliations anticipées des contrats Effet taux de change (684) (216) 151 (43) 4 (146) (50) 18 (830) (266) 169 (45) - (778) (277) 183 42 (2) Autres mouvements et reclassements (4) 1 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE (788) (184) (972) (830) 384 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 7.3.2 DETTES DE LOYERS Les échéances des dettes de loyers sont les suivantes : > 5 ans < 1 an de 1 à 5 ans TOTAL 31/12/2021 248 M€ 843 M€ 687 M€ 1 777 M€ (31/12/2020 : 1 643 M€) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros TOTAL DETTES DE LOYERS 248 843 687 1 777 1 643 La variation de la dette au cours de l’exercice se décompose comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Dettes de loyers au 1er janvier 1 643 269 (8) 1 092 893 Mise en place de nouveaux contrats et révisions Fins et résiliations anticipées des contrats Remboursements (48) (212) 91 (199) (84) Effet taux de change Autres mouvements et reclassements DETTES DE LOYERS AU 31 DÉCEMBRE (5) (10) 1 777 1 643 À fin décembre 2021, les loyers qui résultent des contrats de location non capitalisés correspondent : aux loyers exemptés (locations correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou d’une durée inférieure à 12 mois) à hauteur de 7 M€ (contre 5 M€ en 2020). s aux loyers des magasins dont les paiements sont variables à hauteur s de 376 M€ au titre de l’exercice (contre 260 M€ au titre de l’exercice 2020) ; Les charges financières relatives aux dettes de loyers sont présentées en note 9.1. 5 7.4 Immeubles de placement Principes comptables Les biens immobiliers détenus par le groupe en vue d’en retirer des loyers sont comptabilisés en immeubles de placement. Ces revenus et les charges associées sont comptabilisés au sein des « Autres produits et charges ». Comme pour les immobilisations corporelles, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés. Les durées d’amortissement pratiquées sont identiques à celles des autres immobilisations corporelles (cf. note 7.2). Effet taux 31/12/2020 Augmentations Diminutions de change Autres 31/12/2021 En millions d’euros Terrains 29 72 - - - - - - - 1 3 4 1 3 (27) (64) (91) (26) (66) 3 10 14 5 Bâtiments TOTAL VALEURS BRUTES Amortissements TOTAL VALEURS NETTES 101 28 - 2 73 (2) 9 Au 4e trimestre 2021, le groupe a récupéré le contrat de location d’un immeuble de placement qu’il prévoit d’exploiter directement en corporelles. L’impact de ce reclassement est présenté dans la colonne « Autres ». y installant l’un de ses magasins. À cette date, la valeur nette comptable de cet actif a été reclassée d’immeuble de placement à immobilisations Les produits locatifs nets provenant des immeubles de placement s’élèvent à 5 M€ au cours de l’exercice (contre 7 M€ en 2020). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 385 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 7.5 Suivi de la valeur des immobilisations Principes comptables Conformément à la norme IAS 36, les tests de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie sont réalisés annuellement en période budgétaire ou plus régulièrement si des événements ou des modifications d’environnement de marché mettent en évidence des indices de perte de valeur. Pour les actifs à durée de vie définie, les tests sont réalisés en cas d'identification d'indices de perte de valeur. Ces tests de dépréciation consistent à comparer l’actif net comptable à la valeur recouvrable de l’ensemble des actifs corporels et/ou incorporels de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Le groupe Hermès a défini les UGT ou groupe d’UGT suivants : La valeur recouvrable de chaque UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon les principes suivants : les flux de trésorerie après impôt sont issus d’un business plan à s moyen terme (cinq ans) élaboré par l’entité concernée ; le taux d’actualisation après impôt est déterminé en prenant pour s base le coût moyen pondéré du capital du groupe (8,29 % en 2021, contre 8,10 % en 2020) ajusté d’une prime de risque, si nécessaire, en fonction de la zone géographique et de l’activité de l’entité concernée ; la valeur recouvrable est calculée comme étant la somme des flux s unités de ventes Hermès (succursales de distribution), traitées de façon indépendante les unes par rapport aux autres ; s de trésorerie générés annuellement en période budgétaire et de la valeur terminale, cette dernière étant déterminée sur la base des flux normatifs en appliquant un taux de croissance à l’infini. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles. unités de production (Maroquinerie, Textile, Parfum et Beauté, Horlogerie, Tanneries et Cuirs précieux, Pièces métalliques…) ; s autres marques du groupe (Saint-Louis, John Lobb…) ; s immeubles de placement ; s Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. entreprises associées. s Le montant des éventuelles pertes de valeur relatives aux différents actifs immobilisés figurent en notes 7.1, 7.2 et 7.3. 386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Principes comptables Au bilan, lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par éventuelles provisions pour risque. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée excède la valeur comptable de sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires ne font l’objet d’une provision que lorsque le groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre ou a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. s mise en équivalence, les goodwill constatés sont inclus dans la valeur comptable des titres comptabilisée en « Participations dans les entreprises associées ». Les éventuelles dépréciations relatives à ces goodwill sont réversibles (cf. note 7.5). La rubrique « Part dans le résultat des entreprises associées » qui figure au compte de résultat comprend les éléments suivants : quote-part de résultat du groupe dans ces sociétés ; s 2021 2020 En millions d’euros Participations dans les entreprises associées au 1er janvier Incidence des variations de périmètre Part dans le résultat des entreprises associées Dividendes versés 49 - 79 (29) 16 34 (37) 1 (21) (2) Variation des cours de change Autres 3 6 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE 51 49 La ligne « Autres » comprend, le cas échéant, le reclassement en « Provisions » de la quote-part du groupe dans les pertes des sociétés mises en équivalence, lorsque celle-ci excède la valeur comptable des participations concernées. 5 NOTE 9 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – TRÉSORERIE NETTE Principes comptables Actifs et passifs financiers Classement des actifs et passifs financiers et modalités d’évaluation Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (placements financiers, contrat de liquidité, titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières ainsi que la juste valeur positive des instruments financiers dérivés. Conformément à IFRS 9, les actifs et passifs financiers du groupe Hermès sont classés et évalués dès leur reconnaissance au bilan selon les catégories suivantes déterminées en fonction du modèle de gestion et des caractéristiques des flux contractuels de trésorerie : actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ; s Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et la juste valeur négative des instruments financiers dérivés. Ils ne tiennent pas compte de la dette concernant la participation des salariés aux fruits de l’expansion, qui figure en « Autres créditeurs ». actifs financiers au coût amorti ; s actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. s Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Ces actifs sont comptabilisés à l’origine à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. À chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an, à l’exception des dérivés de transaction, qui sont classés en courant. Les dettes et créances d’exploitation ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 Instruments financiers ; ils sont présentés distinctement au bilan. Les dividendes et intérêts perçus sur ces actifs sont également comptabilisés en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 387 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Actifs financiers au coût amorti définis par la norme IAS 7 État des flux de trésorerie et aux Sont classés dans cette catégorie les actifs financiers représentatifs d’intérêts ou de remboursement de capital à des dates déterminées, et dont l’intention de gestion consiste à collecter ces flux. recommandations de l’AMF applicables à la date de clôture. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des liquidités immédiatement disponibles et des placements à court terme, dont la possibilité de sortie à la date d’acquisition est inférieure ou égale à trois mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Il s’agit des actifs financiers à maturité fixe que le groupe a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance ainsi que des prêts et créances financières. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti diminué d’une éventuelle dépréciation. Les intérêts comptabilisés au taux d’intérêt effectif sont enregistrés dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. Ainsi, les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activité (contrôle des changes, par exemple) sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées qui ne sont pas détenus à des fins de transaction. Ce classement est déterminé dès l’origine de façon irrévocable pour chaque titre concerné. Les parts de fonds détenus à court terme et classés en « Équivalents de trésorerie » sont comptabilisées à la juste valeur avec les variations de juste valeur enregistrées au compte de résultat. Dépréciation des actifs financiers Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables ne font pas l’objet de dépréciation, conformément à IFRS 9. Ils sont comptabilisés en date d’arrêté à leur juste valeur et les plus-values ou moins-values latentes sur ces actifs financiers sont constatées en autres éléments du résultat global dans la rubrique « Écarts de réévaluation ». Seuls les éventuels dividendes perçus sont reconnus au compte de résultat. Les actifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les créances clients sont dépréciés selon un modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. Le groupe applique les dispositions d’IFRS 9 relatives au modèle simplifié de provision à l’origine sur la durée de vie de l’instrument. Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées initialement à leur juste valeur (hors coût de transaction) puis selon la méthode du coût amorti avec séparation éventuelle des dérivés incorporés. Le risque de crédit est apprécié dès la reconnaissance au bilan puis à chaque date d’arrêté en tenant compte des informations raisonnables et justifiables disponibles ainsi que de la politique de couverture d’assurance mise en place par le groupe pour l’activité « Grossiste ». Les intérêts calculés au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en résultat au poste « Coût de l’endettement financier brut », sur la durée de la dette financière. Du fait de la nature des actifs financiers concernés, le groupe détermine que le taux de perte historique sur les créances est une approximation raisonnable du taux de perte attendu. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les emprunts et dettes financières courants. Instruments financiers dérivés Cf. note 10. Les variations de pertes de valeur sont comptabilisées en fonction de la catégorie d’actif. Concernant les actifs financiers comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est inclus dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. Si, au cours d’un exercice ultérieur, la perte diminue, elle est reprise en résultat. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les éléments comptabilisés par le groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent aux critères de qualification 388 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 9.1 Résultat financier 2021 2020 En millions d’euros Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut 12 1 11 (4) dont résultats des couvertures de taux et de change 1 (2) s Coût de l’endettement financier net Charges d’intérêts sur dettes de loyers Autres produits et charges financiers 13 7 (32) (76) (80) (1) (29) (64) (73) 12 dont coût des couvertures de flux de trésorerie s dont part inefficace des couvertures s TOTAL (96) (86) 9.2 Immobilisations financières Effet taux de change 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2021 En millions d’euros Placements financiers et intérêts courus Contrat de liquidité 339 14 180 5 (0) - - - 60 - 578 19 Autres immobilisations financières TOTAL VALEURS BRUTES Dépréciations 64 13 198 5 (2) (2) (0) (2) 0 0 0 0 (1) 59 - 73 416 49 671 54 TOTAL VALEURS NETTES 368 193 59 617 L’augmentation des placements financiers correspond à des placements de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’équivalents de trésorerie en raison notamment de leur maturité supérieure à trois mois à l’origine. Les variations de valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres qui sont enregistrées en « Écarts de réévaluation » en capitaux propres figurent dans la colonne « Autres ». 5 Le classement et l’évaluation à la juste valeur de ces actifs financiers sont détaillés en note 10.5. 9.3 Trésorerie nette Le groupe Hermès a pour politique de conserver une situation de trésorerie positive et disponible, afin de mener à bien sa stratégie de développement en toute indépendance. Les excédents de trésorerie sont principalement investis sur des OPCVM monétaires et équivalents de trésorerie (comptes à terme, dépôts à terme) dont la sensibilité est inférieure à 0,5 % et la durée de placement recommandée est inférieure à trois mois. Les excédents et besoins de trésorerie du groupe sont directement gérés ou pilotés par le service Trésorerie d’Hermès International, en suivant une politique prudente, qui vise à éviter tout risque de perte sur le capital, et à conserver une situation de liquidité satisfaisante. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 389 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La répartition de la trésorerie nette retraitée par échéance et par nature de taux se présente ainsi : Au 31/12/2021 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Taux variable Taux fixe En millions d’euros Actifs financiers 6 761 1 925 4 771 310 - - - 7 071 1 925 4 771 3 439 1 824 1 240 3 632 102 Liquidités Valeurs mobilières de placement 1 - - 3 531 Placements de trésorerie de maturité supérieure à 3 mois à l’origine 65 310 375 375 - Passifs financiers 2 1 0 - - - - - 1 1 - Dette financière moyen et long termes Découverts bancaires 0 1 0 0 1 0 1 - - - - - Comptes-courants passifs TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 0 0 0 6 760 310 7 070 3 437 3 632 (1) Les gains et pertes de cessions de valeurs mobilières de placement réalisés sur l’exercice et comptabilisés en résultat s’élèvent à - 0,4 M€. Les gains ou pertes latents au 31 décembre 2021 s’élèvent à - 2,3 M€. (2) Hors prise en compte des engagements de rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle (cf. note 9.4). Au 31/12/2020 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Taux variable Taux fixe En millions d’euros Actifs financiers 4 748 1 313 3 420 1 180 - 4 928 1 313 3 420 1 1 718 1 203 319 1 3 211 110 3 101 - Liquidités Valeurs mobilières de placement 1 - - - - - Retraitement du Mark-to-Market sur liquidités Placements de trésorerie de maturité supérieure à 3 mois à l’origine 15 25 180 0 - - - - - 195 25 195 17 - Passifs financiers 2 8 Dette financière moyen et long termes 3 Découverts bancaires 4 8 0 8 0 8 - 16 - 16 16 TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 4 724 180 4 904 1 701 3 203 (1) Les gains et pertes de cessions de valeurs mobilières de placement réalisés sur l’exercice et comptabilisés en résultat s’élèvent à – 1,1 M€. Les gains ou pertes latents au 31 décembre 2020 s’élèvent à – 0,4 M€. (2) Hors prise en compte des engagements de rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle (cf. note 9.4). (3) Correspond principalement à un emprunt à court terme à taux fixe contracté par Hermès Japon. (4) Correspond principalement aux découverts bancaires de filiales étrangères. 9.4 Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle En application d’IAS 32 Instruments financiers : présentation, lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au groupe, une dette financière est constatée correspondant au prix d’exercice de l’option. Cette dette est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres : pour le solde, en déduction des « Capitaux propres – Part du groupe ». s Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts non contrôlés. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres. en déduction des « Intérêts non contrôlés », à hauteur de la valeur s comptable des titres objet de l’option de vente ; Les options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 24 M€ au 31 décembre 2021, contre 18 M€ au 31 décembre 2020. 390 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Principes comptables couverture de flux de trésorerie. La part inefficace des variations de juste valeur correspond à l’excédent de variations de juste valeur de l’instrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de l’élément couvert. Périmètre Le groupe définit le périmètre des instruments financiers dérivés conformément aux dispositions et principes introduits par IFRS 9 Instruments financiers. À ce titre, il analyse l’ensemble de ses contrats Lorsque les flux de trésorerie couverts se matérialisent, les montants jusqu’alors enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. La reprise de la part efficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat opérationnel. Les points de terme et la valeur temps des options qui constituent le coût des couvertures sont comptabilisés dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » avec, le cas échéant, la part inefficace des couvertures. – portant sur des passifs financiers ou non financiers – afin d’identifier l’existence d’éventuels instruments dérivés dits « incorporés ». Toute composante d’un contrat qui affecte les flux du contrat concerné de manière analogue financier dérivé autonome répond à la définition d’un dérivé incorporé au contrat. à celle d’un instrument Si les conditions prévues par IFRS 9 sont réunies, un dérivé incorporé est séparé en comptabilité, à la date de mise en place du contrat. Selon les règles du groupe, les filiales consolidées ne doivent prendre aucune position financière spéculative. Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture Le groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change. Évaluation et comptabilisation Lorsque les conditions suivantes sont réunies, alors la comptabilité de couverture est applicable : Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat, sauf lorsqu’ils sont désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie, décrits ci-dessous. Dans ce dernier cas, la part efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique « Écarts de réévaluation ». Ces variations de juste valeur incluent notamment la part liée aux points de terme des contrats de change à terme ainsi qu’à la valeur temps (prime) des options de change qualifiées de l’opération de couverture est étayée par une documentation s adéquate de la relation de couverture dès sa mise en place ; il existe une relation économique entre l’élément couvert et s l’instrument de couverture ; 5 les contraintes d’efficacité de la relation de couverture sont s satisfaites : le ratio de couverture ne montre pas un déséquilibre entre l’élément couvert et l’instrument de couverture engendrant une inefficacité de la couverture. est couvert de manière à minimiser et anticiper l’impact des fluctuations des devises sur les résultats du groupe. 10.1 Risque de contrepartie En accord avec les procédures de contrôle interne mises en place, le groupe ne traite qu’avec des banques et des établissements financiers de premier rang ayant signé des conventions FBF et ISDA relatives aux opérations sur instruments financiers à terme et n’encourt pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sur les opérations financières sont suivis de façon continue par le service Trésorerie d’Hermès International. Enfin, le groupe répartit ses opérations de placement, de couverture de risque de change et de dépôt auprès des banques sélectionnées dans des limites de montant et de maturité définies. Par ailleurs, l’impact du risque de crédit tel que préconisé par IFRS 13 dans la juste valeur des instruments dérivés est proche de 0 pour le groupe, compte tenu du fait que l’ensemble des instruments dérivés a une maturité inférieure à 12 mois. La politique de change du groupe est fondée sur les principes de gestion suivants : les filiales de production appliquent un taux de change annuel sur les s barèmes établis en euros et facturent les filiales de distribution dans leur devise. Les filiales de distribution concentrent ainsi l’essentiel du risque de change ; le risque de change du groupe est systématiquement couvert s annuellement par Hermès International, sur la base des flux internes futurs de trésorerie d’exploitation entre les sociétés du groupe issus des prévisions budgétaires. Pratiquement, au 31 décembre, la couverture des transactions internes en devises de l’année suivante est proche de 100 % ; aucune opération spéculative au sens économique du terme n’est s 10.2 Risque de change autorisée ; le département trésorerie d’Hermès International réalise ces s 10.2.1 POLITIQUE DE CHANGE couvertures avec des opérations de change fermes (swaps de devise et contrats de change à terme) et/ou optionnelles éligibles à la comptabilité de couverture (achats et ventes d’options d’achat et de vente) ; Le groupe est naturellement exposé au risque de change car la quasi-intégralité de sa production est située dans la zone euro, alors que la majorité de ses ventes s’effectue dans une devise autre que l’euro (dollar américain, yen japonais, autres devises asiatiques…). Ce risque DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 391 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS les autres transactions hors exploitation sont couvertes contre le risque de change dès que leur engagement est ferme et définitif. Il s’agit notamment des risques financiers nés d’opérations de prêts intragroupes et des dividendes en devises. de gestion à l’intérieur de ces règles dans le cadre d’un Comité de sécurité et trésorerie qui se réunit régulièrement. s La gestion administrative est opérée par le biais d’un logiciel de trésorerie intégré. Les contrôles de ces opérations sont assurés par les Ces règles de gestion ont été validées par le Comité exécutif et le Conseil de surveillance les a entérinées. Le Comité exécutif valide les décisions départements Middle & Back-Office et contrôle interne d’Hermès International. Par ailleurs, la direction de l’audit et des risques veille au bon respect du dispositif de contrôle et des procédures de gestion. 10.2.2 POSITION DE CHANGE NETTE Au 31 décembre 2021 Actifs monétaires/ Flux futurs de trésorerie Position nette avant gestion Instruments dérivés 2 Position nette après gestion Ratio de (Passifs monétaires) 1 couverture En millions d’euros Yuan 297 (167) 32 1 068 679 407 375 131 101 384 68 1 365 512 439 394 156 124 111 77 (1 397) (501) (433) (381) (160) (119) (116) (83) (31) 12 6 102 % 98 % Dollar américain Yen 99 % Dollar Singapour Livre sterling Dollar australien Dollar Hong Kong Euro3 19 13 (4) 5 97 % 25 103 % 96 % 23 (273) 9 (5) (6) 9 105 % 108 % 90 % Franc suisse Dollar canadien Baht thaïlandais Rouble russe Autres devises SYNTHÈSE 49 40 89 (80) 11 66 78 (76) 2 98 % 6 53 59 (61) (1) 0 102 % 99 % 3 35 38 (38) 23 100 3 508 123 3 566 (120) (3 564) 3 98 % 57 2 100 % (1) Les actifs monétaires sont constitués de créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition. Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses. (2) Achat/(Vente). (3) Risque de change euro pour les filiales ayant une devise fonctionnelle différente. Il peut aussi intégrer exceptionnellement des transactions internes en euro hors ventes de marchandises avec des filiales ayant une devise fonctionnelle différente. Au 31 décembre 2020 Actifs monétaires/ Flux futurs de trésorerie Position nette avant gestion Instruments dérivés 2 Position nette après gestion Ratio de (Passifs monétaires) 1 couverture En millions d’euros Yuan 295 51 22 74 (18) 17 49 37 18 16 2 665 410 322 246 263 129 52 960 461 345 320 245 146 101 72 (943) (469) (348) (326) (246) (150) (89) 17 (8) (3) (6) (1) (4) 12 (4) 0 98 % 102 % 101 % 102 % 100 % 103 % 88 % Dollar américain Yen Dollar Hong Kong Dollar Singapour Livre sterling Dollar australien Franc suisse Dollar canadien Euro 3 36 (76) 106 % 100 % 100 % 96 % 52 70 (70) 58 74 (74) (0) 2 Baht thaïlandais Autres devises SYNTHÈSE 40 42 (40) 33 596 90 123 2 960 (121) (2 953) 2 98 % 2 364 7 100 % (1) Les actifs monétaires sont constitués de créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition. Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses. (2) Achat/(Vente). (3) Risque de change euro pour les filiales ayant une devise fonctionnelle différente. Il peut aussi intégrer exceptionnellement des transactions internes en euro hors ventes de marchandises avec des filiales ayant une devise fonctionnelle différente. 392 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 10.2.3 DÉTAIL DES CONTRATS DE CHANGE Valeur de marché des contrats au 31 décembre 2021 1 Couverture Montants nominaux des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Montants nominaux Non affectés Total En millions d’euros des instruments dérivés Options achetées Puts yuan 99 296 65 99 296 65 1 (3) 0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 (3) 0 Tunnels vendeurs yuan Puts dollar américain Tunnels vendeurs dollar américain Puts dollar Singapour Tunnels vendeurs dollar Singapour Puts dollar Hong Kong Tunnels vendeurs dollar Hong Kong Puts yen 259 57 259 57 (2) 0 (2) 0 227 48 227 48 (1) 0 (1) 0 193 38 193 38 (1) 1 (1) 1 Tunnels vendeurs yen 191 1 472 191 1 472 3 3 (1) (1) Contrats de change à terme 2 Dollar américain Euro 3 369 68 369 68 (15) 4 (0) 0 (0) (0) - (15) 4 - Yuan 671 91 671 91 (46) (5) (11) (4) 0 - (46) (5) (11) (4) 0 Dollar Singapour Dollar Hong Kong Livre sterling - 143 131 178 39 143 131 178 40 - (0) - - Yen - - Franc suisse (2) (2) 5 - 0 (2) (2) 5 Dollar canadien Dollar australien Baht thaïlandais Autres devises 66 66 - - 5 101 53 101 53 - - (0) - 2 2 146 2 058 146 2 059 0 - 0 0 (73) (0) 0 (74) Swaps cambistes 2 Dollar américain Yuan (193) 330 6 (192) 294 6 4 (1) (0) 3 - (0) (0) (0) 0 4 (1) (0) 3 - Dollar Singapour Dollar Hong Kong Franc suisse Livre Sterling Yen - (268) 41 (270) 41 - (0) (0) 0 - (0) (0) 0 (0) (0) 0 29 25 - 26 26 - Autres devises 62 56 (0) 5 - - 0 0 34 (14) 3 517 (0) (0) 5 TOTAL 3 564 (69) (0) (70) (1) Gain/(Perte). (2) Vente/(Achat). (3) Risque de change euro pour les filiales ayant une devise fonctionnelle différente. Il peut aussi intégrer exceptionnellement des transactions internes en euro hors ventes de marchandises avec des filiales ayant une devise fonctionnelle différente. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 393 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Valeur de marché des contrats au 31 décembre 2020 1 Couverture Montants nominaux des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Montants nominaux Non affectés Total En millions d’euros des instruments dérivés Options achetées Puts yuan 94 227 69 94 227 69 3 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3 8 Tunnels vendeurs yuan Puts dollar américain Tunnels vendeurs dollar américain Puts dollar Singapour Tunnels vendeurs dollar Singapour Puts yen 5 5 146 67 146 67 14 2 14 2 145 49 145 49 6 6 2 2 Tunnels vendeurs yen Puts dollar Hong Kong Tunnels vendeurs dollar Hong Kong 156 51 156 51 8 8 4 4 111 1 115 111 1 115 10 64 10 64 Contrats de change à terme 2 Dollar américain Euro 3 206 58 211 58 15 (2) (0) (0) 10 1 1 - 1 (0) - 16 (2) (0) (0) 10 1 Yuan 395 50 395 50 - Dollar Singapour Dollar Hong Kong Livre sterling - 0 0 - 101 130 115 36 105 129 118 36 - - Yen 6 - 0 (0) - 6 Franc suisse 0 - 0 Dollar canadien Dollar australien Baht thaïlandais Autres devises 55 55 1 - 1 52 52 (5) (0) 2 - - (5) (0) 2 40 40 - - 100 1 338 100 1 349 - 0 1 27 1 28 Swaps cambistes 2 Dollar américain Yuan 47 228 (17) 63 35 229 (17) 52 0 (0) 0 - - 0 0 0 0 Dollar Singapour Dollar Hong Kong Yen - (0) 0 0 0 - 0 28 20 0 - 0 0 Dollar australien Franc suisse Autres devises 37 38 (1) 0 - 0 (1) 0 41 37 - (0) (0) 0 72 65 (0) 0 - (0) 0 499 2 953 459 2 923 - TOTAL 91 1 1 92 (1) Gain/(Perte). (2) Vente/(Achat). (3) Risque de change euro pour les filiales ayant une devise fonctionnelle différente. Il peut aussi intégrer exceptionnellement des transactions internes en euro hors ventes de marchandises avec des filiales ayant une devise fonctionnelle différente. 394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 10.2.4 SENSIBILITÉ À LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE 10.3 Risque de taux et de liquidité L’analyse de sensibilité des capitaux propres au risque de change est réalisée pour la réserve de couverture des flux de trésorerie. L’impact sur les capitaux propres correspond à la variation de valeur de marché des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie générée par la variation instantanée des cours de change, toutes les autres variables étant supposées rester constantes. 10.3.1 POLITIQUE DE TAUX ET LIQUIDITÉ Le groupe peut être amené à couvrir une partie de ses dettes et créances contre les fluctuations des taux d’intérêt d’instruments financiers tels que les swaps et les dérivés de taux. à l’aide Le contrôle des risques et des procédures de gestion est identique à celui qui est appliqué pour les opérations de change. Une appréciation de 10 % des devises d’exposition du groupe à la date de clôture aurait pour conséquence une baisse des capitaux propres de - 312 M€ (avant impôt) sur la réserve de juste valeur. Une dépréciation de 10 % aurait un impact de + 253 M€ (avant impôt). Par ailleurs, l’impact sur le résultat d’une appréciation de 10 % des devises d’exposition du groupe à la date de clôture serait de + 0,2 M€. Une dépréciation de même amplitude aurait un impact de - 0,1 M€. Les risques de taux ci-après concernent les seuls éléments de la trésorerie nette. Par ailleurs, les risques de taux sont non significatifs sur les actifs et passifs financiers exclus de la trésorerie nette. Au 31/12/2021 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Taux variable Taux fixe En millions d’euros Actifs financiers Euro 6 761 4 839 713 557 131 31 310 - - - - - - - - - - - 7 071 3 439 2 764 29 3 632 310 5 149 713 557 131 31 2 385 Yuan - 684 Dollar américain Dollar Singapour Dollar Hong Kong Autres devises Passifs financiers 1 Euro - 186 49 371 - 82 - 31 - 490 1 - 0 490 1 380 1 111 - 1 0 1 1 - - Autres devises TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 0 - 0 0 5 6 760 310 7 070 3 437 3 632 (1) Hors prise en compte des engagements de rachats d’intérêts non contrôlés (24 M€ au 31 décembre 2021). Au 31/12/2020 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Taux variable Taux fixe En millions d’euros Actifs financiers Euro 4 748 3 484 473 449 56 180 - - - - - - - - - - - 4 928 1 717 1 239 188 17 3 211 2 425 285 432 3 180 3 664 473 449 56 Dollar américain Yuan - - Dollar Singapour Dollar Hong Kong Autres devises Passifs financiers 1 Euro - 53 43 - 43 43 - 243 25 - 0 243 25 177 17 66 8 16 0 16 16 0 Autres devises 2 9 - 9 1 8 TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE 4 724 180 4 904 1 701 3 203 (1) Hors prise en compte des engagements de rachats d’intérêts non contrôlés (18 M€ au 31 décembre 2020). (2) Correspondent principalement à un emprunt à court terme à taux fixe contracté par Hermès Japon et aux découverts bancaires de filiales étrangères. 10.3.2 SENSIBILITÉ À LA VARIATION DES TAUX D’INTÉRÊT Une hausse uniforme des taux d’intérêt de 1 point aurait eu un impact positif sur le résultat consolidé avant impôt de 34 M€ (17 M€ en 2020). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 395 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers ; s 10.4 Risque sur actions Les placements en actions cotées ne sont pas matériels aux bornes du groupe. Il n’existe donc pas de risques liés aux placements en actions. 10.5 Juste valeur et hiérarchie par niveau de juste valeur des actifs et passifs financiers niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. s Les actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur sont classés selon les trois niveaux de juste valeur suivants : Pour les exercices 2021 et 2020, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 pour les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur s un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché ; 2021 Actifs financiers à la Actifs à la juste Actifs financiers au coût juste valeur par capitaux propres non recyclables Passifs à la juste valeur 2 Passifs au coût Valeur nette Niveau Taux d’intérêt effectif valeur par résultat 1-2 Juste d’évalua- Taux Note amorti amorti comptable valeur tion d’intérêt En millions d’euros Placements financiers 30 345 3 203 - - 578 19 578 19 2 1 2 Contrat de liquidité 19 - - - - Autres immobilisations financières Immobilisations financières Prêts et dépôts 0 - 20 - - 20 20 9.2 49 345 223 - - 617 59 617 59 - 59 - - - - - - - - - - - 2 Créances clients et autres débiteurs Instruments dérivés de change actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires 4.5.2 10.2 9.3 - 670 - - 670 53 670 53 53 - - - 2 1 3 055 3 641 - - 6 696 1 6 696 1 9.3 - - - - - - - - - - - 1 Autres emprunts Dettes financières 4 9.3 - 0 0 0 - - 1 (2 094) - 1 1 Fournisseurs et autres créditeurs Instruments dérivés de change passifs 4.5.3 10.2 (2 094) (122) (2 094) (122) (122) 2 (1) Le classement dans la catégorie Actifs à la juste valeur par résultat est imposé par la norme IFRS 9 selon le modèle de gestion de ces actifs. (2) Avant comptabilité de couverture. (3) Constitués d’EMTN et de dépôts à terme ne répondant pas aux critères de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. (4) Hors prise en compte des engagements de rachats d’intérêts non contrôlés (24 M€ au 31 décembre 2021). 396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2020 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Actifs à la juste Actifs financiers au coût Passifs à la juste valeur 2 Passifs au coût Valeur nette Niveau Taux d’intérêt effectif valeur par résultat 1-2 Juste d’évalua- Taux Note amorti amorti comptable valeur tion d’intérêt En millions d’euros Placements financiers 15 180 3 144 - - - - - - - - - - - - - - 339 14 339 14 2 1 2 Contrat de liquidité 14 - - - Autres immobilisations financières Immobilisations financières Prêts et dépôts 2 - 13 - 15 15 9.2 31 180 157 - 368 56 368 56 - 56 - - - - - - - - - - 2 Créances clients et autres débiteurs Instruments dérivés de change actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires 4.5.2 10.2 9.3 - 530 - 530 121 4 733 16 530 121 4 733 16 121 - - 2 1 1 522 3 211 - 4 9.3 - - - - - - - - - - 16 Emprunt Japon 8 0 8 8 0,2 % 1,2 % 0,2 % 1,2 % Autres emprunts Dettes financières 5 9.3 0 0 25 25 25 Fournisseurs et autres créditeurs 4.5.3 10.2 (1 497) (1 497) (1 497) Instruments dérivés de change passifs - - - (29) - (29) (29) 2 (1) Le classement dans la catégorie Actifs à la juste valeur par résultat est imposé par la norme IFRS 9 selon le modèle de gestion de ces actifs. (2) Avant comptabilité de couverture. (3) Constitués d’EMTN et de dépôts à terme ne répondant pas aux critères de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. (4) Les taux d’intérêt correspondent à des taux variables. (5) Hors prise en compte des engagements de rachats d’intérêts non contrôlés (18 M€ au 31 décembre 2020). NOTE 11 11.1 CAPITAUX PROPRES – RÉSULTAT PAR ACTION 11.2 Capital social Gestion du capital 5 Le capital social d’Hermès International est composé de 105 569 412 actions entièrement libérées de 0,51 € de valeur nominale chacune au 31 décembre 2021, dont 925 153 sont des actions d’autocontrôle. Les objectifs, politiques et procédures appliqués par le groupe en termes de gestion du capital se font en accord avec les principes d’une gestion saine, qui permettent notamment de maintenir l’équilibre financier des opérations et de limiter le recours à l’endettement. Du fait de sa situation excédentaire de trésorerie, le groupe dispose d’une certaine souplesse, et n’utilise pas dans sa gestion du capital les ratios prudentiels comme le return on equity. Aucun changement n’est intervenu depuis l’exercice précédent quant aux objectifs ou à la politique de gestion du capital. 11.3 Titres d’autocontrôle Principes comptables Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Au cours de l’exercice 2021, les mouvements suivants sont intervenus sur l’autocontrôle : livraison de 178 956 actions gratuites réservées au personnel du groupe Hermès. s rachat de 142 131 actions pour 162 M€, hors mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité ; Il est précisé qu’aucune action n’est réservée pour une émission dans le cadre d’options ou de contrats de vente d’actions. s revente de 4 815 actions dans le cadre du contrat de liquidité ; s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 397 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 11.4 Dividendes L’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 a approuvé, le 4 mai 2021, le versement d’un dividende ordinaire de 4,55 € par action au titre de l’exercice, soit une distribution identique à celle de l’année précédente. Compte tenu d’un acompte en numéraire de 1,50 € par action versé le 4 mars 2021, un solde en numéraire de 3,05 € a été mis en paiement le 10 mai 2021. Le montant du dividende ordinaire versé s’établit à 476 M€. 11.5 Produits et charges comptabilisés dans le résultat global Les produits et charges comptabilisés directement en autres éléments du résultat global en 2021 se présentent comme suit : Note Impact brut Effet d’impôt Impact net En millions d’euros Écarts actuariels Écarts de conversion Écarts de réévaluation TOTAL 5.3.3 12 141 (85) (2) - 9 141 (23) 128 62 Et pour l’année 2020 : Note Impact brut Effet d’impôt Impact net En millions d’euros Écarts actuariels Écarts de conversion Écarts de réévaluation TOTAL 5.3.3 (2) (103) 77 1 - (2) (103) 55 (22) (50) Les mouvements 2021 sur les instruments dérivés (couverture de flux de trésorerie futurs en devises) et les placements financiers se décomposent comme suit (après impôts) : 2021 2020 En millions d’euros Écarts de réévaluation au 1er janvier 105 (38) (87) 87 51 35 Montant recyclé au cours de l’exercice au titre des instruments dérivés Réévaluation des instruments dérivés 36 Réévaluation des placements financiers - Autres pertes/gains de change différés en résultat global ÉCARTS DE RÉÉVALUATION AU 31 DÉCEMBRE 15 (17) 105 83 11.6 Résultat net par action Principes comptables Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions détenues par Hermès International (autodétention). Le résultat dilué par action correspond au rapport entre le résultat net – part du groupe et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Hermès International (autodétention), ajusté de l'effet dilutif généré par les attributions d'actions gratuites. 398 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le calcul et le rapprochement entre le résultat par action et le résultat dilué par action se présentent comme suit : 2021 2020 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net – part du groupe 2 445 1 385 Dénominateur (en nombre d’actions) Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice Nombre moyen d’actions d’autocontrôle sur l’exercice Nombre moyen d’actions avant dilution Résultat de base par action (en euros) Effet dilutif des plans d'attribution d’actions gratuites Nombre moyen d’actions après dilution Résultat dilué par action (en euros) 105 569 412 (946 082) 104 623 330 23,37 105 569 412 (1 138 640) 104 430 772 13,27 341 071 457 739 104 964 401 23,30 104 888 511 13,21 Cours moyen d’une action 1 191 € 729 € NOTE 12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Principes comptables Une provision est définie comme un passif dont l’échéance ou le ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Par ailleurs, le montant de l’obligation est estimé de façon fiable en l’état des informations à disposition du groupe lors de l’établissement des comptes consolidés. montant sont incertains. Sa comptabilisation résulte du fait que, d’une part, le groupe a une obligation (juridique ou implicite) qui résulte d’un événement passé et que, d’autre part, il est probable qu’une sortie de 5 12.1 Provisions Effet taux Autres et 31/12/2020 Dotations Reprises 1 de change reclassements 2 31/12/2021 En millions d’euros Provisions courantes Provisions non courantes TOTAL 100 22 32 0 (22) (3) 1 1 2 3 7 115 26 122 33 (25) 10 141 (1) Dont 13 M€ de reprises consommées. (2) Correspond essentiellement aux provisions pour remise en état constituées ou révisées au cours de l’exercice en contrepartie du droit d’utilisation, lequel est amorti sur la durée des contrats de location (cf. note 8.4). Les provisions courantes comprennent des provisions pour risques, litiges et contentieux, ainsi que des provisions pour quote-part de situation nette négative des sociétés mises en équivalence (cf. note 8). Les provisions non courantes comprennent majoritairement des provisions pour remise en état. 12.2 Engagements hors bilan, passifs et actifs éventuels 12.2.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS Les engagements financiers sont actualisés au taux de 8,29 % en 2021 (8,10 % en 2020). < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Cautions bancaires données Cautions bancaires reçues Engagements d’achats d’actifs financiers Autres engagements 5 12 6 2 3 1 13 14 13 13 2 - 10 19 13 25 206 21 246 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 399 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 12.2.2 AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN Le groupe n’a pas connaissance d’autres engagements que ceux indiqués par ailleurs et qui ne seraient pas reflétés dans les états financiers au 31 décembre 2021. Aucun fait exceptionnel ni contentieux pouvant affecter de façon probable et significative la situation financière du groupe n’existe actuellement. Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires, et il est soumis à des contrôles. Une provision est constituée dès lors qu’un risque est identifié et que son coût est estimable. NOTE 13 13.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES International est amenée à refacturer à Émile Hermès SAS certaines prestations de services et dépenses engagées. Les facturations correspondantes se sont élevées à 0,7 M€ en 2021 (dont 0,5 M€ au titre des prestations de services) ; Transactions avec les sociétés mises en équivalence Les transactions avec les sociétés mises en équivalence ne sont pas significatives sur l’exercice. société Studio des Fleurs : le Studio des Fleurs propose des prestations de services de prises de vues et de retouches pour les packshots des produits e-commerce. Les montants versés en 2021 sont de 3,2 M€. Le Studio des Fleurs est considéré comme une partie liée dans la mesure où un membre du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS y a des intérêts personnels et y exerce une influence notable ; s 13.2 Transactions avec les autres parties liées Les relations avec les autres parties liées, au sens d’IAS 24 Informations relatives aux parties liées, se résument comme suit : cabinet RDAI : le cabinet d’architectes RDAI s’est vu confier une s mission de conception pour l’application exclusive du concept architectural dans l’ensemble des magasins du groupe Hermès. Les honoraires versés par le groupe se sont élevés à 9,9 M€ hors taxes en 2021. Le cabinet RDAI est considéré comme étant une partie liée dans la mesure où un membre du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS y a des intérêts personnels et y exerce une influence notable ; Ardian Holding : dans le cadre de la diversification de ses placements, Hermès International a une participation de 12,10 % dans la société Ardian Holding dans laquelle un membre du Conseil de surveillance exerce des responsabilités. Cet engagement avait été pris antérieurement à sa nomination. s Certaines des transactions ci-dessus constituent des conventions réglementées conformément à la définition du Code de commerce. Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », ꢀ § 3.9.1. Société Émile Hermès SAS, Associé commandité (cf. chapitre 3 s «ꢀGouvernement d'entreprise », § 3.3.1) : chaque année, la société Hermès International verse à l’Associé commandité une somme égale à 0,67 % de son bénéfice distribuable. Par ailleurs, la société Hermès 400 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 13.3 Contrats de location avec les parties liées Durée Dépôt de Bailleur Preneur Type de bail contractuelle Début Fin garantie ADRESSE Part de l’immeuble 28/30/32, rue du Faubourg-Saint-Honoré Hermès SAS SIFAH International commercial Hermès Bail Sellier commercial Hermès Bail SAS SIFAH International commercial Hermès Bail SAS SIFAH International commercial Bail 9 ans 01/01/17 31/12/25 9 ans 01/01/17 31/12/25 9 ans 01/01/14 31/12/22 9 ans 01/01/17 31/12/25 9 ans 01/01/18 31/12/26 9 ans 01/07/17 30/06/26 3 mois 3 mois 3 mois 3 mois 3 mois 3 mois Part de l’immeuble 28/30/32, rue du Faubourg-Saint-Honoré SAS SIFAH Immeuble 26, rue du Faubourg-Saint-Honoré Immeuble 26, rue du Faubourg-Saint-Honoré Immeuble 23, rue Boissy-d’Anglas Hermès Sellier commercial Hermès Bail Sellier commercial Comptoir Briand Nouveau de Villiers I la Parfumerie commercial 9 ans fermes 01/07/14 30/06/23 Bail SAS SIFAH S.C. Auguste Hollande Immeuble 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine 4, rue du Pont-Vert 27400 Le Vaudreuil Bail 3 mois La valeur nette totale des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location précités, calculée conformément à IFRS 16, s’élève à 48 M€ en 2021 (53 M€ en 2020), compte tenu des hypothèses de durée et de taux d’actualisation retenues. Les dotations aux amortissements relatives à ces droits d’utilisation s’élèvent à 10 M€ en 2021 (10 M€ en 2020). L’ensemble des transactions ainsi décrites ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui priment dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normales. NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture au 31 décembre 2021. 5 NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Au titre de l’exercice 2021, les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leurs réseaux se détaillent comme suit : PricewaterhouseCoopers 2021 2020 En millions d’euros Services de certification des comptes 1 Services autres que la certification des comptes 2 TOTAL 1,9 83 % 17 % 1,8 78 % 22 % 0,4 0,5 2,3 100 % 2,3 100 % (1) Dont 0,8 M€ facturés par PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes de la société et des filiales françaises. (2) Dont 0,1 M€ facturés par PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes de la société et des filiales françaises. Ces services concernent majoritairement les diligences de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, sociétales et environnementales, des travaux de conformité relatifs à des données extra-financières et à la fiscalité pour les filiales étrangères du groupe, ainsi que diverses attestations. Grant Thornton Audit 2021 2020 En millions d’euros Services de certification des comptes1 Services autres que la certification des comptes TOTAL 1,1 99 % 1 % 1,0 99 % 1 % 0,0 0,0 1,1 100 % 1,0 100 % (1) Dont 0,7 M€ facturés par Grant Thornton Audit, Commissaire aux comptes de la société et des filiales françaises. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 401 COMPTES CONSOLIDÉS 5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 (filiales de distribution et holding des pôles majoritairement) : Pourcentage 2021 Contrôle Intérêt Méthode Société Siège N° SIREN Hermès International Boissy Les Mûriers Boissy Retail 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris Mère 100 100 100 100 100 100 Mère 100 100 100 100 100 100 Mère 572 076 396 IG 351 649 504 1 Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris IG - Castille Investissements CHP2 IG 352 565 451 IG 789 925 534 IG 480 011 535 IG 413 818 147 CHP3 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris Compagnie Hermès de Participations 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis Saint-Louis-lès-Bitche, 57620 Lemberg 100 100 IG 353 438 708 IG 542 053 285 Comptoir Nouveau de la Parfumerie Financière Saint-Honoré 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 99,67 99,67 1, rue Robert Céard, 1204 Genève (Suisse) 100 100 IG - 96910331 Tumon Sands Plaza 1082 Pale San Vitores Rd Tumon Guam 96913 (États-Unis) Faubourg Guam 100 100 100 100 IG - Grafton Immobilier 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris IG 440 256 444 Avenida Alvear 1901 Planta Baja, Unidad 1, 1129 Buenos Aires (Argentine) Hermès Argentina Hermès Asia Pacific Hermès Australia Hermès Benelux Nordics Hermès Canada 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG IG IG - - - - - - - 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) Level 11, 70 Castlereagh Street Sydney NSW 2000 (Australie) 10, rue de Brederode Bruxelles 1000 (Belgique) 130 Bloor Street West Toronto, Ontario M5S 1R1 (Canada) Room 130, Plaza 66, No.1266 West Nanjing Road, Jingan District, 20 041 Shanghai (Chine) Hermès China Building n° 12, n° 211, 213, 215 and 227, Middle Huahai Road, 200021 Shanghai (Chine) Hermès China Trading Hermès Cuirs Précieux Hermès Denmark 100 100 100 100 100 100 3, avenue Hoche, 75008 Paris IG 398 142 695 Højbro Plads 4, 1112 Copenhague K (Danemark) IG - Calle Montes Urales 715, Oficina 502 Col. Lomas de Chapultepec 11000 CDMX Mexico D.F. (Mexique) 54,21 54,21 Hermès de Paris Mexico IG - Hermès Do Brasil Industria E Comercio Ltda Avenida Magalhaes de Castro, n° 12.000, Loja 32, Piso Terreo, Jardim Panarama, Sao Paolo CEP 05502-01 (Brésil) 1 Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 8 Hinde Street, Londres, W1U 3BQ (Royaume-Uni) 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG - - - - Hermès E-MESA Hermès GB Hermès GmbH Maximilianstrasse 8, 80539 Munich (Allemagne) Rue Stadiou 4 et rue Voukourestiou 1, City Link, 10564 Syntagma Athènes (Grèce) Hermès Grèce 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG - - - - Hermès Holding GB Hermès Iberica 8 Hinde Street, Londres, W1U 3BQ (Royaume-Uni) Paseo de la Castellana n° 28, 28046 Madrid (Espagne) 1, rue Robert Céard, 1204 Genève (Suisse) Hermès Immobilier Genève C/o IFCCI, DLTA Complex, RK Khanna Stadium, 1st Floor Hermès India Retail and Distributors Hermès Internacional Portugal (Gateꢀ3), 1, Africa Avenue, New Delhi - 110 029 (Inde) 51,01 51,01 IG IG - - Largo do Chiado 9, 1200-108 Lisbonne (Portugal) 100 100 Ünalan Mahallesi, Libadiye Caddesi, Dış Kapı No:82F İç Kapı No:9 Üsküdar/İstanbul (Turquie) Hermès Istanbul Hermès Italie 100 100 100 100 IG IG - - Via G. Serbelloni 1Gastone Pisoni 2, 20121 Milan (Italie) 4-1, Ginza 5-Chome, Chuo-Ku, Tokyo 104-0061 (Japon) Hermès Japon Hermès Korea 100 100 100 100 IG IG - - 630-26 Shinsa-Dong Gangnam-gu, Séoul 135-895 (Corée du Sud) 402 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Pourcentage 2021 Contrôle Intérêt Méthode Société Siège N° SIREN One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) Hermès Middle East South Asia Hermès Monte-Carlo 100 100 IG IG - - 11-13-15, avenue de Monte-Carlo, 98000 Monaco (Principauté de Monaco) 99,98 99,98 C/o Advokatfirma DLA Piper Norway DA, Hermès Norway Hermès of Paris Hermès Pologne Hermès Prague Bryggegata 6 0250 Oslo (Norvège) 55 East, 59th Street, 10022 New York (États-Unis) Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa (Pologne) Parizska 12/120, 11000 Prague (Rép. tchèque) 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG - - - - Level 6, Menara 1 Dutamas, Solaris Dutmas, n° 1 Jalan Dutamas 2, 50480 Kuala Lumpur (Malaisie) Hermès Retail Malaysia 100 100 IG - 4, Nizhny Kiselny Sidestreet, Floor 5, Premises 1, Room 15, 107031 Moscow (Russie) Hermès Rus AO 100 100 IG - Hermès Sellier 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris 99,77 99,77 IG 696 520 410 Hermès Singapore Retail Hermès Suisse 1 Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 1, rue Robert Céard, 1204 Genève (Suisse) 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG - - - - Hermès Sweden NK 243, 111 77 Stockholm (Suède) Hermès Travel Retail Asia Holding Textile Hermès Honossy 1 Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 16, chemin des Mûriers, 69310 Pierre-Bénite 96,71 96,71 IG 592 028 542 IG 393 178 025 IG 377 672 159 IG 812 935 005 IG 440 252 849 IG 834 021 586 IG 789 928 611 IG 453 233 812 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Immauger Immobilière de Montereau Immobilière du 5 rue de Furstemberg Immobilière Hermès France Immobilière Maroquinerie de Guyenne J3L 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 35, rue Benoît Frachon, 94500 Champigny-sur-Marne 5 Westminster Works, 1 Oliver Street, Northampton NN2 7JL (Royaume-Uni) J.L. & Company Limited John Lobb 100 100 100 100 IG - 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris IG 582 094 371 Route de Saint-Martin-le-Pin, Bâtiment administratif, 24300 Nontron La Maroquinerie du Sud-Ouest La Montre Hermès 100 100 100 100 100 100 100 100 IG 403 230 436 Erlenstrasse 31A, 2555 Brügg (Suisse) Route de Volvic, Bâtiment administratif, 63530 Sayat 18, rue de la Côte, Bâtiment administratif, 25230 Seloncourt IG - Les Manufactures d'Auvergne Les Manufactures de Franche-Comté IG 411 795 859 IG 407 836 329 Lieu-dit Netrin Ouest rue Victor Hugo, Les Maroquineries des Alpes Maroquinerie de Guyenne Maroquinerie de Montereau Maroquinerie de Normandie 38490 Les Abrêts-en-Dauphiné (Bâtiment administratif) 100 100 100 100 100 100 100 100 IG 480 011 451 IG 812 935 013 IG 812 935 021 IG 789 926 334 1, avenue de l'Étang, 33440 Saint-Vincent-de-Paul 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 2 rue Sainte-Marguerite 27100 Val-de-Reuil 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine et 59 rue de Charenton, 75012 Paris Maroquinerie de Saint-Antoine Maroquinerie des Ardennes Motsch George V 100 100 100 100 100 100 IG 409 209 202 IG 428 113 518 IG 440 252 476 Avenue des Marguerites, 08120 Bogny-sur-Meuse 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris Unit 1201 12th Floor Park Venture Ecoplex 57 Wireless Road, Lumpini Pathumwan Saint-Honoré (Bangkok) SCI Auger Hoche Bangkok 10330 (Thaïlande) 90 100 100 100 90 100 100 100 IG - 12-22, rue Auger, 93500 Pantin 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris IG 335 161 071 IG 393 882 170 IG 408 602 050 SCI Edouard VII SCI Les Capucines * Méthode de consolidation : IG : intégrée globalement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 403 COMPTES CONSOLIDÉS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Hermès International, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Hermès International relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 404 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Evaluation des stocks et en-cours – Note 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Les stocks et en-cours du groupe figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour des montants de 2 246 M€ en valeur brute et 1 449 M€ en valeur nette. Il appartient à la Direction d’Hermès International de déterminer le montant des dépréciations nécessaires pour ramener la valeur d’inventaire des stocks à leur valeur probable de réalisation si cette dernière lui est inférieure. Ces dépréciations sont établies pour chaque catégorie de stocks en fonction notamment de : l’état des stocks et de leur obsolescence (saisons ou collections terminées notamment) ; s l’appréciation des perspectives d’écoulement des stocks sur les différents marchés. s Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de la matérialité des stocks et parce que les critères évoqués ci-dessus et les éventuelles dépréciations qui en découlent sont par nature dépendants d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction. Par ailleurs, les stocks étant présents dans un grand nombre de filiales, l’élimination des marges internes dans les comptes consolidés revêt une importance particulière dans la mesure où elle influe sur la valeur brute des stocks et les dépréciations à constater. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : pris connaissance des méthodes de valorisation et de dépréciation des stocks et nous nous sommes assurés de la permanence de ces méthodes ; s effectué une revue critique de la méthodologie retenue par la Direction pour déprécier les stocks au regard de notre connaissance des secteurs s d’activité du groupe et de l’historique d’écoulement desdits stocks ; apprécié le niveau de dépréciation au regard des perspectives d’écoulement et de l’ancienneté des stocks. s Nos travaux ont également consisté à vérifier, par sondages, la cohérence des niveaux de marges internes éliminées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé par les filiales de production avec les différentes filiales de distribution. Comptabilisation des opérations de couverture de change – Note 10 de l’annexe aux comptes consolidés 5 Risque identifié Hermès International est naturellement exposé au risque de change car la quasi-intégralité de sa production est située dans la zone euro alors que la majorité de ses ventes s’effectue en devises étrangères (dollar américain, yen, yuan et autres devises). Les filiales de production appliquent un taux de change annuel sur les barèmes établis en euros et facturent les filiales de distribution dans leur devise. Les filiales de distribution concentrent ainsi l’essentiel du risque de change. Pour couvrir ce risque et minimiser l’impact des fluctuations de devises sur ses résultats, Hermès International utilise des instruments de couverture de change de type ferme ou optionnel avec pour objectif de couvrir son exposition interne nette sur une base annuelle. Au 31 décembre 2021, la couverture des transactions internes en devises de l’année suivante est proche de 100 %. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé d’audit compte tenu des impacts des variations des cours de change sur l’évolution de la marge opérationnelle du groupe, agrégat auquel le groupe fait référence dans sa communication financière. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, avec l’assistance de nos experts en instruments financiers, nous avons : vérifié l’existence, l’exhaustivité et l’exactitude du portefeuille des instruments financiers du groupe en procédant à des demandes de confirmation s auprès des établissements bancaires ; recalculé la juste valeur d’un échantillon représentatif d’instruments pour apprécier l’exactitude de leur valorisation ; s vérifié les adossements des couvertures aux transactions commerciales sur une sélection d’opérations de couverture, effectué une revue critique s de la documentation des tests d’efficacité associés afin d’apprécier l’éligibilité de ces opérations à la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9 ; examiné le caractère approprié des informations relatives à ces opérations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 405 COMPTES CONSOLIDÉS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Hermès International par votre Assemblée Générale du 30 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 1999 pour le Cabinet Didier Kling & Associés, devenu Grant Thornton Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton Audit dans la vingt-troisième année. 406 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. 5 En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou s résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans s le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la s Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments s collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements s sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime s suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 407 COMPTES CONSOLIDÉS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Audit Olivier Auberty Vincent Frambourt 408 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES CONSOLIDÉS 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 409 6 COMPTES SOCIAUX RFA 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 COMPTE DE RÉSULTAT 412 413 414 414 415 430 431 BILAN VARIATION DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT 6.8 AUTRES INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Informations sur les succursales 432 432 432 6.8.1 6.8.2 6.8.3 Information sur le montant des prêts interentreprises Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France (Article. L. 233-6 du Code de commerce) 432 6.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 433 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 411 COMPTES SOCIAUX 6 COMPTE DE RÉSULTAT 6.1 COMPTE DE RÉSULTAT Note 2021 2020 En millions d’euros Produits d’exploitation 2.1 443 396 1 405 318 4 Chiffre d’affaires Autres produits Reprises sur provisions et transferts de charges Charges d’exploitation 47 84 2.2 (364) (158) (14) (113) (77) (2) (371) (142) (19) (108) (98) (4) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Rémunérations et autres frais de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges 3.2 6/10.1 Résultat d'exploitation 79 34 Produits des participations Dotations/(Reprises) nettes sur provisions Autres éléments 7.3 7.1 1 246 (137) (11) 1 099 1 178 6 1 328 (78) (3) Résultat financier 1 247 1 282 44 Résultat courant avant impots Résultat exceptionnel 4 Participation des salariés Impôt sur les résultats (6) (4) 5 (13) 1 165 22 RÉSULTAT NET 1 343 412 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX BILAN 6.2 BILAN ACTIF Note 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Actif immobilisé 1 149 46 962 37 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant 6 6 31 24 7.2 1 072 6 453 141 684 4 424 49 901 5 358 155 1 104 3 340 46 Créances d’exploitation Autres créances 2.3 2.3 7.4 Valeurs mobilières de placement Instruments dérivés Disponibilités 7.5 1 156 7 713 5 Comptes de régularisation TOTAL ACTIF 2.3 7 608 6 325 PASSIF Note 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Capitaux propres 6 160 54 5 549 54 Capital social 9 Primes d’émission, de fusion, d’apport Autres réserves 50 50 2 503 6 2 002 6 Réserve légale Report à nouveau 2 383 1 165 0 2 094 1 343 0 Résultat de l’exercice Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Dettes 10.1 264 1 173 26 185 584 27 6 Dettes financières Instruments dérivés Dettes d’exploitation Autres dettes 7.6 6 7 2.4 2.4 76 54 1 064 11 497 6 Comptes de régularisation TOTAL PASSIF 7 608 6 325 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 413 COMPTES SOCIAUX 6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Primes d’émission, Nombre d’actions en circulation Réserve légale, Capital social de fusion, autres réserves et Résultat de Provisions Capitaux propres d’apport report à nouveau l’exercice réglementées En millions d’euros Note 9 9 Solde au 31 décembre 2019 avant affectation du résultat 105 569 412 54 50 2 934 1 653 0 4 691 - Affectation du résultat 2019 Dividendes distribués au titre de l’exercice Résultat de l’exercice 2020 Autres variations - - - - - - - - - - - - 1 653 (1 653) - - (485) - 1 343 - (485) 1 343 (0) - - - (0) Solde au 31 décembre 2020 avant affectation du résultat 105 569 412 54 50 4 102 1 343 (485) - 1 343 0 - 5 549 - Affectation du résultat 2020 - - - - - - - - - - - - (1 343) Dividendes distribués au titre de l’exercice Résultat de l’exercice 2021 - 1 165 - - (485) 1 165 (69) - Autres variations (cf. Note 1) (69) 0 Solde au 31 décembre 2021 avant affectation du résultat 105 569 412 54 50 4 891 1 165 0 6 160 6.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Note 2021 2020 En millions d’euros Résultat net 1 165 22 1 343 16 Dotations aux amortissements Mouvements des provisions et dépréciations Plus/(Moins)-values de cessions 121 73 (19) 166 1 506 (555) (97) (652) 855 (30) (53) (27) - Capacité d’autofinancement 1 381 503 591 1 094 2 475 (37) (180) (185) 0 Variation des créances clients et des autres créances Variation des dettes fournisseurs et des autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement Flux nets des opérations Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de titres de participation Acquisitions d’autres immobilisations financières Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Cessions de titres de participation 6 7.2 7.2 4 - Cessions d’autres immobilisations financières Variation créances et dettes liées aux immobilisations Flux nets d’investissement 7.2 0 10 - - (398) (485) (157) (642) 1 435 3 615 5 050 1 435 (100) (485) (121) (606) 149 3 466 3 615 149 Distribution mise en paiement Rachats d’actions propres nets de cessions Flux nets de financement VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE Trésorerie nette à l’ouverture 7.5 7.5 Trésorerie nette à la clôture VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 414 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS 6.5 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS L’exercice d’une durée de 12 mois couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les notes suivantes font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels et annexes aux comptes annuels sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros et arrondies au million le plus proche. Par conséquent, le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux ou variations. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Les comptes annuels de la société sont établis conformément au Plan Comptable Général (PCG) tel que décrit par le règlement ANC n° 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. SOMMAIRE DÉTAILLÉ NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 CHANGEMENT DE MÉTHODE 416 416 418 419 420 421 422 425 428 428 429 429 ÉLÉMENTS RELATIFS À L’EXPLOITATION EFFECTIFS, FRAIS DE PERSONNEL ET AVANTAGES AU PERSONNEL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – TRÉSORERIE NETTE GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS CAPITAL SOCIAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES – ENGAGEMENTS HORS BILAN TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 415 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 1 CHANGEMENT DE MÉTHODE La société Hermès International a appliqué l’option introduite par l’amendement apporté à la recommandation n°2013-R02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite (publié le 17 novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables) qui conduit à répartir les droits aux prestations uniquement sur la période permettant d’atteindre le plafond et précédant la date de départ pour les régimes à prestations définies. La première application de cette option a été traitée comme un changement de méthode comptable lié à un changement de réglementation conformément aux dispositions de l’amendement. Aussi, l’impact a été comptabilisé en report à nouveau au 1er janvier 2021 pour un montant total de 7 M€ en augmentation des capitaux propres et en contrepartie du poste « provisions pour charges ». La société a aussi décidé de modifier la méthode de reconnaissance des écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite , auparavant pris en compte selon la méthode du corridor, en optant pour une comptabilisation immédiate en compte de résultat. Ce changement de méthode volontaire traité conformément aux dispositions du PCG a pour objectif de fournir une information plus pertinente sur le patrimoine et la situation financière de Hermès International et permet de présenter un montant d’engagement similaire à celui figurant dans les comptes consolidés du groupe selon les normes IFRS. L’impact, d’un montant total de 76 M€, a également été comptabilisé en report à nouveau au 1er janvier 2021 en diminution des capitaux propres et en contrepartie du poste « provisions pour charges ». NOTE 2 ÉLÉMENTS RELATIFS À L’EXPLOITATION 2.1 Produits d’exploitation Principe comptable Le chiffre d’affaires comprend les redevances de marques et les prestations de services. Les redevances sont calculées sur le chiffre d’affaires des filiales de production. Les prestations de services concernent principalement les refacturations aux filiales des frais de communication, loyers, personnel détaché, assurances et honoraires. Les transferts de charge correspondent pour l’essentiel aux couts des plans d’actions gratuites attribués et refacturés aux salariés des filiales (cf. Note 3.4). 2021 2020 En millions d’euros Chiffre d’affaires 396 1 318 4 Autres produits Reprises sur provisions Transferts de charges PRODUITS D’EXPLOITATION 1 13 46 443 70 405 2.2 Charges d’exploitation Note 2021 2020 En millions d’euros Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Rémunérations et autres frais de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges (158) (14) (142) (19) 3.2 (113) (77) (108) (98) 6/10.1 (2) (4) CHARGES D’EXPLOITATION (364) (371) 416 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS 2.3 Créances opérationnelles Principe comptable Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu’un risque de non-recouvrement apparaît. Les créances opérationnelles se décomposent selon les échéances ci-dessous : 31/12/2021 Montant 31/12/2020 de 1 an à 5 ans < 1 an brut Dépréciation Montant net Montant net En millions d’euros Actif circulant 841 61 15 764 7 64 905 69 71 764 7 (81) 824 69 71 684 7 1 259 46 Créances clients et comptes rattachés Autres créances d’exploitation Autres créances 8 - 56 - 108 1 104 5 - (81) Comptes de régularisation Loyers - - - 5 5 - - 5 3 Autres 2 - 2 2 1 TOTAL 848 64 912 (81) 831 1 263 L’actif circulant comprend un montant brut de créances avec les entreprises liées de 827 M€. Les autres créances correspondent pour l’essentiel aux comptes courants financiers des filiales. Les mouvements de dépréciations de l’exercice s’analysent comme suit : Reprises Provisions Provisions non 31/12/2020 Dotations utilisées utilisées En millions d’euros 31/12/2021 Dépréciation des autres créances 155 81 (155) 81 2.4 Dettes opérationnelles Les dettes opérationnelles se décomposent selon les échéances ci-dessous : 6 31/12/2021 31/12/2020 Montant net < 1 an de 1 an à 5 ans Montant net En millions d’euros Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 67 17 10 - 76 17 54 11 50 10 17 - 59 43 1 047 2 1 064 2 497 2 Dettes sur immobilisations Autres 1 044 1 113 17 27 1 062 1 140 495 551 TOTAL Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants financiers des filiales pour un montant de 1 034 M€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 417 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 3 EFFECTIFS, FRAIS DE PERSONNEL ET AVANTAGES AU PERSONNEL 3.1 Effectifs moyen 31/12/2021 31/12/2020 Cadres et assimilés Employés 475 49 453 44 TOTAL 524 497 3.2 Rémunérations et autres frais de personnel Note 2021 2020 En millions d’euros Rémunérations (78) (0) (71) (5) Plans d’actions gratuites 2016 3.4 3.4 Plans d’actions gratuites 2019 (4) (6) Charges sociales sur rémunérations et plan d’AGA RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES FRAIS DE PERSONNEL (31) (113) (27) (108) 3.3 Engagements de retraite et autres avantages du personnel Principes comptables Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, Hermès International comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, la société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. Les prestations sont partiellement préfinancées par le biais de fonds externes (compagnies d’assurances). Les actifs ainsi détenus sont évalués à leur juste valeur. Au compte de résultat, la charge reportée correspond à la somme : Pour les régimes d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail, les obligations d’Hermès International sont calculées annuellement par un actuaire indépendant, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. du coût des services rendus, qui matérialise l’augmentation des s engagements liée complémentaire ; à l’acquisition d’une année de droit de la charge d’intérêt, qui traduit la désactualisation des engagements; s s des gains et pertes actuariels de la période. Comme indiqué dans la note relative aux changements de methode de l'exercice (cf. Note 1), les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en résultat. Au 31 décembre 2021, l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière et médailles du travail s’élève à 126 M€ préfinancé à hauteur de 6 M€ auprès d’une compagnie d’assurances. Le montant net de l'engagement de 120 M€ est comptabilisé en provisions pour risques et charges au passif d'Hermès International. Au titre de l’exercice 2020 et 2021, les hypothèses actuarielles ont été les suivantes : 2021 2020 âge de départ à la retraite 62 à 65 ans 3 à 4 % 62 à 65 ans 3 à 4 % s évolution des salaires s taux d’actualisation 0,5 % à 0,8 % 1,75 % à 2,5 % 0,3 % à 0,6 % 1,75 % à 2,5 % s taux de rendement attendu/actif s 418 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS Les produits des refacturations aux filiales sont présentés en produits exceptionnels (cf. Note 4). 3.4 Plans d’actions gratuites Les charges constatées au titre des plans d’actions gratuites dans le résultat d’exploitation concernent les seuls salariés d’Hermès International (cf. Note 3.2). Après prise en compte des charges et produits relatifs aux filiales françaises et étrangères, l’impact net des plans d’actions gratuites y compris charges sociales sur le résultat avant impôts est une charge de 2 M€ en 2021, contre un produit de 24 M€ en 2020. Les coûts relatifs aux autres bénéficiaires salariés des filiales du groupe sont présentés en résultat exceptionnel et transitent via un compte de transfert de charge (cf. Note 4). Les informations relatives aux plans d’actions gratuites sont détaillées dans le Chapitre 3 «ꢀGouvernement d'entrepriseꢀ», § 5.5 (tableau Au moment de la livraison des actions aux salariés, le mali correspondant à la valeur nette comptable des actions propres est comptabilisé en charges exceptionnelles dans les comptes d’Hermès International. n° 9.1). 3.5 Rémunérations des mandataires sociaux La rémunération brute globale des mandataires sociaux, pour l’exercice 2021, s’élève à 5 M€, dont 1 M€ au titre de la rémunération des membres du Conseil de surveillance. NOTE 4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 2021 2020 En millions d’euros Produits exceptionnels 125 119 0 283 266 0 Plans d’actions gratuites 3.4 Reprises de provisions pour amortissements dérogatoires Cessions d’immobilisations corporelles et financières Autres produits exceptionnels 5 11 5 Charges exceptionnelles (119) (111) (0) (239) (226) (0) Plans d’actions gratuites 3.4 Provisions pour amortissements dérogatoires Valeur nette des immobilisations cédées Autres charges exceptionnelles (8) (10) (3) (0) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 44 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 419 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 5 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS Principes comptables La société a opté pour le régime fiscal français des groupes de sociétés. entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. Dans la convention retenue entre la société mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. Hermès International, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence L'économie d'impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles qui résulte de l'application du régime de fiscalité de groupe est en principe définitivement acquise à Hermès International. Le périmètre d’intégration fiscale comprend 61 sociétés. 5.1 Ventilation de l’impôt sur les résultats 2021 2020 En millions d’euros Résultat avant impôt et participation Participation des salariés Résultat avant impôt 1 184 (6) 1 325 (4) 1 178 (13) (41) 1 1 321 22 Impôt sur les résultats Impôt société seule (30) 1 dont impôt imputable au résultat exceptionnel s dont impôt imputable au résultat courant (42) 28 (31) 52 s Impôt résultant de l’intégration RÉSULTAT NET 1 165 1 343 Hermès International a comptabilisé une charge d’impôt de 13 M€ en 2021, contre un produit d’impôt de 22 M€ en 2020. Par ailleurs, Hermès International est redevable du paiement de l’impôt du groupe intégré fiscalement à hauteur de 347 M€ en 2021, contre 199 M€ en 2020. L’impôt sur les résultats de la société Hermès International seule intègre les exonérations applicables dans le cadre du régime mère-fille pour les revenus des participations. Le produit d’impôt résultant de l’intégration fiscale prend en compte l’effet du régime d’intégration lié essentiellement aux résultats déficitaires de certaines filiales. 5.2 Accroissements ou allégements de la dette future d’impôt Au 31 décembre 2021, la créance future d’impôt s’élèverait à 47 M€, contre 26 M€ au 31 décembre 2020. Elle correspondrait essentiellement à des charges non déductibles temporairement, notamment les provisions retraites. 420 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Principes comptables Les immobilisations incorporelles concernent des logiciels et les coûts des sites Internet, amortis suivant le mode linéaire sur une période allant jusqu’à quatre ans. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif : constructions : linéaire sur 30 ans ; s Les immobilisations corporelles sont évaluées d’acquisition. à leur coût agencements et aménagements des constructions : linéaire sur 10 à 40 ans ; s matériel et mobilier de bureau : linéaire ou dégressif sur 4 s à 10 ans ; matériel informatique : linéaire ou dégressif sur 1 à 5 ans ; s matériel de transport : linéaire sur 4 ans. s 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2021 En millions d’euros Immobilisations incorporelles Logiciels 75 53 23 58 0 26 19 7 (0) - (0) 0 101 72 29 69 0 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains (0) (0) (0) 0 11 Constructions 0 0 Agencements 31 27 134 (38) (22) (15) (34) (0) (22) (12) (72) - 6 5 (0) (0) (0) 0 6 (6) 0 43 25 170 (55) (36) (19) (38) (0) (24) (14) (93) - Autres immobilisations corporelles Total valeurs brutes 37 Amortissement des immobilisations incorporelles Logiciels (18) (14) (4) - Autres immobilisations incorporelles Amortissement des immobilisations corporelles Constructions 0 (4) 0 - - Agencements (2) (2) Autres immobilisations corporelles Total amortissements Dépréciations 0 (22) 0 6 Total dépréciations - - - - - TOTAL VALEURS NETTES 62 15 (0) 0 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 421 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 7 7.1 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – TRÉSORERIE NETTE Autres éléments du résultat financier 2021 2020 En millions d’euros Produits d’intérêts et assimilés 5 (10) (6) 10 (8) (3) (1) (3) Différences de change Charges d’intérêts et assimilés Résultat net sur cessions de valeurs mobilières de placement AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT FINANCIER (0) (11) Les différences de change sont détaillées dans une note spécifique (cf. Note 8) relative à la gestion des risques de marché et aux instruments dérivés. 7.2 Immobilisations financières Principes comptables Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. La société a opté pour le passage en charges des frais accessoires au moment de l’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Cette valeur est estimée selon la quote-part dans l’actif net qui peut être corrigée, le cas échéant, des perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Si la situation nette de la filiale est négative, une dépréciation des créances qui lui ont été consenties et une provision pour risques et charges pourront être également constituées (cf. Note 10.1). Note 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2021 En millions d’euros Participations 7.3 1 402 265 233 26 180 185 185 (8) (4) - - 1 575 446 418 22 Autres immobilisations financières Placements financiers (0) Actions propres (dont contrat de liquidité) Dépôts et cautionnements Autres titres immobilisés Total valeurs brutes (4) 6 0 0 (0) 7 3 (0) - - - - 3 1 670 (770) 901 365 (928) (563) (12) 746 734 2 024 (952) 1 072 Dépréciations TOTAL VALEURS NETTES L’augmentation des participations sur l’exercice concerne pour l’essentiel les recapitalisations de certaines filiales. cours d’acquisition. Le cours moyen des actions propres au 31 décembre 2021 s’élève à 282,91 €. Au 31 décembre 2021, Hermès International détient 78 373 de ses propres actions (contrat de liquidité et titres non affectés destinés à des opérations de croissance externe). Ces actions ont été valorisées au Les dépréciations sont composées à hauteur de 928 M€ du montant cumulé des dépréciations sur titres de participation. La ventilation des autres immobilisations financières par échéance est la suivante : 31/12/2021 Montant 31/12/2020 de 1 an < 1 an à 5 ans brut Dépréciation Montant net Montant net En millions d’euros Autres immobilisations financières 35 411 446 (24) 423 242 422 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS 7.3 Tableau des filiales et participations 7.3.1 RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR LES FILIALES DONT LA VALEUR BRUTE DES TITRES DÉTENUS EXCÈDE 5 % DU CAPITAL D’HERMÈS INTERNATIONAL Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Dividendes encaissés sur l’exercice Nombre de titres En millions d’euros Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) Castille Investissements CHP3 9 650 000 50 050 000 4 200 000 756 000 5 174 500 65 000 000 1 367 096 315 000 000 6 500 000 57 975 100 % 100 % 100 % 99,67 % 100 % 76,92 % 99,85 % 100 % 100 % 99,99 % 99,99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,77 % 96,71 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,99 % 99,99 % 309 50 42 27 83 20 7 - 39 42 27 83 20 2 Compagnie Hermès de Participations Comptoir Nouveau de la Parfumerie Grafton Immobilier 3 Herlee 386 Hermès Argentine Hermès Asia Pacific 43 4 43 4 Hermès Australia Hermès Benelux Nordics Hermès Brésil 3 3 5 9 43 404 647 6 400 000 1 13 382 7 - Hermès Cuirs Précieux Hermès GmbH - 7 Hermès Holding GB 7 359 655 69 312 11 5 11 5 Hermès Iberica Hermès Immobilier Genève Hermès Istanbul 70 000 44 3 44 3 260 000 458 000 4 400 2 153 481 Hermès Italie 25 14 11 5 25 14 11 5 Hermès Japon Hermès of Paris 114 180 311 000 46 686 464 10 000 Hermès Sellier Holding Textile Hermès Immobilière de la maroquinerie de Guyenne John Lobb 91 9 75 - 3 773 590 500 000 500 000 500 000 500 000 500 000 500 000 284 063 500 000 210 100 126 946 400 29 21 32 10 19 15 30 11 29 3 - Manufactures d'Auvergne Manufactures de Franche-Comté Maroquinerie de Montereau Maroquinerie de Normandie Maroquinerie de Saint Antoine Maroquinerie des Alpes Maroquinerie des Ardennes Maroquinerie du Sud-Ouest SCI Honossy - 8 - 6 - 0 - 6 - 3 SCI Auger-Hoche 131 1 539 1 573 131 610 644 Sous-total filiales 1 039 TOTAL POUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 246 7.3.2 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTATS NETS DES FILIALES En millions d’euros Total des capitaux propres des filiales étrangères (résultat net exclu) Total des résultats nets des filiales étrangères 918 1 597 541 Total des capitaux propres des filiales françaises (résultat net exclu) Total des résultats nets des filiales françaises 740 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 423 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS 7.4 Valeurs mobilières de placement Principes comptables La valeur brute est constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires d’acquisition. Les valeurs mobilières sont évaluées, pour chaque catégorie de titres de même nature, au plus bas de leur coût d’achat et de leur valeur de marché. les bénéficiaires, si le prix d’acquisition est supérieur au prix d’exercice. Dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée pour les actions propres qui ne sont pas spécifiquement affectées. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et les cours moyens journaliers de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture, pondérés par les volumes échangés. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode premier entré – premier sorti (FIFO). Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution, au profit des salariés, d’actions ou d’options d’achat d’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trésorerie, des instruments financiers sont utilisés. Les gains et pertes sur différentiels de taux, ainsi que les primes correspondantes, sont appréhendés prorata temporis. Une dépréciation est constituée, correspondant à la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros SICAV et fonds communs de placement Titres de créances négociables Actions propres 1 242 2 655 529 319 2 585 437 Total valeurs brutes 4 426 (3) 3 341 (0) Dépréciations TOTAL VALEURS NETTES 4 424 3 340 Les actions propres correspondent International détenues dans le cadre de plans d’actions gratuites au profit des salariés (contre 883 605 actions au 31 décembre 2020). à 846 780 actions d’Hermès Ces actions ont été valorisées au cours d’acquisition. Le cours moyen des actions propres au 31 décembre 2021 s’élève à 625,10 €. Au cours de l’année 2021, Hermès International a acquis 142 131 titres pour un montant de 162 M€ et a procédé à l’attribution de 178 956 actions gratuites au profit des salariés pour un montant de 70 M€. 7.5 Trésorerie nette 2021 2020 En millions d’euros Valeurs mobilières de placement (hors actions propres) Disponibilités 3 894 1 156 0 2 903 713 Découverts bancaires (1) TRÉSORERIE NETTE 5 050 3 615 Les actions propres sont exclues des valeurs mobilières de placement présentées pour la trésorerie nette. 7.6 Dettes financières La ventilation des dettes financières par échéance est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Montant net < 1 an de 1 an à 5 ans Montant net En millions d’euros Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses DETTES FINANCIÈRES 0 4 4 - 22 22 0 26 26 1 26 27 Les emprunts et dettes financières diverses correspondent à des fonds bloqués de participation des salariés. 424 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 8 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS La société est principalement exposée au risque de change du fait des ventes de ses filiales de production en devises étrangères. Ce risque est généralement couvert en totalité, sur la base de flux de trésorerie futurs hautement probables, soit par des ventes à terme, soit par des options, éligibles à la comptabilité de couverture. 8.1 Opérations de trésorerie et de change Principe comptable Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours de couverture. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture de la devise, ou au cours de clôture s’il n’y a pas de couverture. Dans ce cas, la différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan. Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risque pour la totalité de leur valeur. Les primes sur options de change sont comptabilisées en résultat lors de l’échéance. 8.2 Position de change nette Position Position Actifs monétaires/ Flux futurs nette avant Instruments nette après Ratio de Sensibilité de 10 % (passifs monétaires) de trésorerie gestion dérivés 1 gestion couverture En millions d’euros Au 31/12/2021 Dollar Hong Kong Dollar américain Franc suisse Yuan (321) (228) 46 2 12 10 15 6 (319) (216) 57 319 219 (56) (41) 27 0 3 100 % 101 % 99 % 0 0 1 0 18 33 (7) 0 122 % 102 % 99 % (1) 0 Dollar Singapour Dollar australien Livre Sterling Yen (32) 46 (26) 57 10 1 (56) (17) (5) 1 0 17 17 0 99 % 0 (0) 5 5 (0) (0) (3) 105 % 98 % (0) (0) (0) Autres (9) (7) 55 (16) (408) 16 SYNTHÈSE (463) 405 99 % Au 31/12/2020 Dollar australien Franc suisse Dollar Hong Kong Dollar Singapour Yuan 45 36 2 8 47 44 (48) (44) (48) 30 (1) (0) (6) (0) 1 102 % 100 % 114 % 100 % 96 % (0) (0) (1) (0) 0 6 38 4 42 (37) 15 7 (30) 26 12 9 (26) (9) Yen 0 10 0 98 % 0 Dollar américain Autres (19) 45 15 4 (3) 2 (1) 1 75 % (0) 0 49 (48) (189) 98 % SYNTHÈSE 123 61 184 (5) 103 % (1) (1) Achat/(Vente). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 425 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS 8.3 Détail des contrats de change Les opérations de couverture sont effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang. La société n’encourt donc pas de risque significatif de contrepartie. Montants nominaux des Valeur de marché des contrats Montants nominaux instruments dérivés affectés à la des instruments dérivés couverture du risque de change au 31/12/2021 1 En millions d’euros Options achetées Puts yuan 99 296 65 99 296 65 1 (3) 0 Tunnels vendeurs yuan Puts dollar américain Tunnels vendeurs dollar américain Puts dollar Singapour Tunnels vendeurs dollar Singapour Puts dollar Hong Kong Tunnels vendeurs dollar Hong Kong Puts yen 259 57 259 57 (2) 0 227 48 227 48 (1) 0 193 38 193 38 (1) 1 Tunnels vendeurs yen 191 1 472 191 1 472 3 (1) Contrats de change à terme2 Yuan (380) (312) (278) (238) (224) 25 (380) (312) (278) (240) (224) 25 32 17 14 12 1 Dollar américain Dollar Singapour Dollar Hong Kong Yen Autres (1) 74 (1 406) (1 408) Swaps cambistes 2 Dollar Hong Kong Dollar américain Dollar Singapour Yuan (322) (231) (32) 25 (323) (230) (32) (11) 46 3 4 0 (0) (0) 0 Franc suisse Yen 46 0 0 Autres 43 33 (0) 6 (470) (405) (518) (455) TOTAL 79 (1) Gain/(Perte). (2) (Achat)/Vente. 426 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS Montants nominaux des Valeur de marché des contrats Montants nominaux instruments dérivés affectés à la des instruments dérivés couverture du risque de change au 31/12/2020 1 En millions d’euros Options achetées Puts dollar américain Tunnels vendeurs dollar américain Puts dollar Hong Kong Tunnels vendeurs dollar Hong Kong Puts yuan 69 146 51 69 146 51 5 14 4 111 94 111 94 10 3 Tunnels vendeurs yuan Puts yen 227 49 227 49 8 2 Tunnels vendeurs yen Puts dollar Singapour Tunnels vendeurs dollar Singapour 156 67 156 67 8 2 145 1 115 145 1 115 6 64 Contrats de change à terme 2 Yuan (308) (206) (200) (195) (158) 24 (308) (206) (203) (192) (162) 24 2 (4) Dollar Singapour Dollar américain Yen (13) (8) Dollar Hong Kong Autres (10) 0 (1 044) (1 048) (34) Swaps cambistes 2 Dollar australien Dollar Hong Kong Dollar Singapour Dollar américain Yuan 46 44 47 33 (1) 0 (37) (18) 14 (37) (22) 15 0 (0) (0) 0 Yen 0 (8) Autres 70 59 (0) (1) 29 118 189 86 TOTAL 153 (1) Gain/(Perte). (2) (Achat)/Vente. 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 427 COMPTES SOCIAUX 6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 9 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2021, le capital social d’Hermès International s’élève à 53 840 400,12 €, divisé en 105 569 412 actions d’une valeur nominale de 0,51 € et reste identique à celui du 31 décembre 2020. NOTE 10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES – ENGAGEMENTS HORS BILAN Principe comptable Les provisions pour risques et charges intègrent notamment le coût des retraites et le coût des actions gratuites de l’ensemble des salariés du groupe, qui demeure en résultat d’exploitation pour les salariés d’Hermès International, et qui est transféré en résultat exceptionnel pour les autres bénéficiaires salariés des filiales. 10.1 Provisions pour risques et charges Reprises Provisions Provisions utilisées non Note 31/12/2020 Dotations utilisées Autres 31/12/2021 En millions d’euros Plans d’actions gratuites 3.4 126 5 45 31 10 86 (70) (5) 101 31 Situation nette négative des filiales Autres provisions pour risques et charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 54 (1) (0) 69 133 185 (71) (5) 69 264 Les autres provisions pour risques et charges comprennent pour l'essentiel les engagements nets de préfinancement des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail pour 120 M€ au 31 décembre 2021 (cf. Note 3.3). Le mouvement en "Autres" correspond au changement de méthode opéré au cours de l'exercice (cf. Note 1). 10.2 Engagements hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Cautions bancaires données Engagements irrévocables d’achats d’actifs financiers Autres engagements 2 9 2 21 149 160 183 206 TOTAL Les cautions bancaires souscrites pour le compte des filiales font l’objet de commissions qui leur sont refacturées. Par ailleurs, deux cautions sont accordées aux banques HSBC et BNP Paribas pour un montant maximal de 75 M€ et 100 M€ afin de permettre aux filiales désignées par Hermès International de bénéficier d’une facilité bancaire globale groupe. Les utilisations par les filiales sont refacturées sur la base des conditions de marché. Au 31 décembre 2021, les lignes réellement utilisées s’élèvent respectivement à 14 M€ et 15 M€. Les autres engagements concernent les contrats de location immobilière signés ou cautionnés par Hermès International. 428 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS NOTE 11 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions avec les parties liées ne sont pas significatives sur l’exercice 2021 au regard de l’activité d’Hermès International. Par ailleurs, la société Hermès International est amenée à refacturer à Émile Hermès SAS certaines prestations de service et dépenses engagées. Les facturations correspondantes se sont élevées à 0,7 M€ en 2021 (dont 0,5 M€ au titre des prestations de services) ; Les sociétés mentionnées ci-dessous sont considérées comme étant des parties liées dans la mesure où certains membres de la direction de la société ou certains membres du Conseil de surveillance ou du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS y ont des intérêts personnels et y exercent une influence notable. Contrats de licences de marques : Hermès International facture des redevances de marque aux sociétés Hermès Sellier (211 M€), Comptoir Nouveau de la Parfumerie (20 M€) et La Montre Hermès (9 M€) ; s s Les relations avec les parties liées les plus significatives se résument comme suit : Société Studio des Fleurs : le Studio des Fleurs propose des prestations de services de prises de vues et de retouches pour les packshots des produits e-commerce. Les montants versés en 2021 sont de 3,2 M€. Société Émile Hermès SAS, Associé commandité (cf. Chapitre 3 s «ꢀGouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.3.1) : chaque année, la société Hermès International verse à l’associé commandité une somme égale à 0,67 % de son bénéfice distribuable. NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Néant. 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 429 COMPTES SOCIAUX 6 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 6.6 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2021 2020 2019 2018 2017 Capital en fin d’exercice Capital social (en millions d’euros) 54 54 54 54 54 Nombre d’actions en circulation 105 569 412 105 569 412 105 569 412 105 569 412 105 569 412 Résultat global des opérations effectuées (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 396 318 315 248 217 Résultat avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 1 350 (13) (6) 1 417 22 1 755 (7) 1 338 7 843 24 Impôt sur les bénéfices Participation des salariés (4) (5) (5) (5) Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 1 165 852 1 343 489 1 653 539 1 239 489 778 966 Résultat distribué (autocontrôle inclus) Résultat par action (en euros) Résultat après impôt et participation mais avant amortissements, provisions et dépréciations 12,61 13,60 16,51 12,69 8,17 Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 11,04 8,00 1 12,72 4,55 15,66 4,55 11,73 4,55 7,37 9,10 2 Dividende net attribué à chaque action Personnel Nombre de salariés (effectif moyen) Masse salariale (en millions d’euros) 524 (78) 497 (71) 448 (63) 414 (54) 399 (49) Sommes versées au titre des avantages sociaux (en millions d’euros) (35) 3 (37) 3 (38) 3 (31) 3 (29) 3 (1) Sous réserve des décisions de l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2022. Il sera proposé un dividende de 8,00 €, dont un acompte de 2,50 € versé en février 2022. (2) Y compris un dividende exceptionnel de 5,00 €. (3) Depuis 2017, les charges inclues dans ce chiffre, relatives aux plans d’actions gratuites, sont limitées aux salariés de la société (cf. § 6.5, Note 3.2). 430 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT 6.7 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6 du Code de commerce) Article D. 441-6, I. 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour Total (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 4 Montant total des factures concernées H.T. (en millions d’euros) 0 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 0 % 0 % 0 % 0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement délai légal Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6 du Code de commerce) Article D. 441-6, I. 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour Total (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 343 24 Montant total des factures concernées H.T. (en millions d’euros) 2 6 16 6 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 0 % 1 % 4 % 6 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement délai légal DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 431 COMPTES SOCIAUX 6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX 6.8 AUTRES INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX 6.8.1 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES En application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste des succursales (établissements secondaires) de la société au 31 décembre 2021 : Adresse SIRET Paris 13-15, rue de la Ville-l’Évêque 75008 Paris 10-12, rue d’Anjou 75008 Paris 51, rue François 1er 75008 Paris 20, rue de la Ville-l’Évêque 75008 Paris 27, rue de la Ville-l’Évêque 75008 Paris 8, rue de Penthièvre 75008 Paris Pantin 572 076 396 00173 572 076 396 00215 572 076 396 00132 572 076 396 00090 572 076 396 00181 572 076 396 00231 48, rue Auger 93500 Pantin 110 B, avenue du Général-Leclerc 93500 Pantin 572 076 396 00223 572 076 396 00207 6.8.2 INFORMATION SUR LE MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES Hermès International n’a consenti aucun prêt interentreprise en 2021 (prêts de moins de deux ans consentis à des microentreprises, PME et ETI avec lesquelles Hermès International entretient des liens économiques). 6.8.3 PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL EN FRANCE (ARTICLE. L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE) En 2021, Hermès International n’a pas pris de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France. 432 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 6.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’Assemblée Générale de la société Hermès International OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Hermès International relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation 6 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes annuels qui détaille les changements de méthode intervenus sur la comptabilisation des engagements de retraite. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 433 COMPTES SOCIAUX 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Evaluation des titres de participation – Notes 7.2 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour des montants de 1 575 m€ en valeur brute et de 647 m€ en valeur nette. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’achat hors frais accessoires. Comme indiqué dans la note 7.2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est estimée selon la quote-part dans l’actif net qui peut être corrigée, le cas échéant, des perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Si la situation nette de la filiale est négative, une dépréciation des créances qui lui ont été consenties et une provision pour risques et charges pourront être également constituées. Compte tenu du poids des titres de participation dans l’actif du bilan, de l’importance du jugement de la Direction pour estimer la valeur d’inventaire et de la sensibilité aux variations des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à : apprécier le processus de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation mis en place par la société ; s vérifier que les critères de détermination des valeurs d’inventaire par la Direction sont appropriés, et que les calculs des dépréciations éventuelles s découlant de celles-ci sont corrects ; vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les liasses de consolidation des entités concernées, notamment pour les évaluations s reposant sur des éléments historiques. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à vérifier, le cas échéant, la comptabilisation d’une provision pour dépréciation des créances accordées, puis d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport de la Gérance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 434 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Hermès International par votre Assemblée Générale du 30 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 1999 pour le Cabinet Didier Kling & Associés, devenu Grant Thornton Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton Audit dans la vingt-troisième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. 6 RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 435 COMPTES SOCIAUX 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent s d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans s le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la s Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments s collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents s de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Audit Olivier Auberty Vincent Frambourt 436 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 437 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 7.1 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL Renseignements de caractère général sur Hermès International Rôle d'Hermès International 440 440 440 440 448 449 449 449 7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.1.5 7.1.6 7.1.7 Statuts d'Hermès International commentés Organigramme simplifié et principales filiales Principaux flux entre Hermès International et les filiales principales Politique fiscale du groupe Hermès Investissements RFA 7.2 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Informations relatives au capital 450 450 450 7.2.1 7.2.2 7.2.3 Informations relatives à l’actionnariat Opérations réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches sur les titres de la société 457 458 459 7.2.4 7.2.5 Code de déontologie boursière Contrats importants, pactes et conventions d’actionnaires 7.3 POLITIQUE DE DIVIDENDES Principes 461 461 461 7.3.1 7.3.2 Proposition soumise à l'Assemblée générale 2022 7.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES Synthèse des données boursières 462 462 462 463 465 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4 Historique des transactions mensuelles Historique du cours de l’action Hermès Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public 7.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES Relation avec les actionnaires 466 466 466 466 466 467 468 468 468 7.5.1 7.5.2 7.5.3 7.5.4 7.5.5 7.5.6 7.5.7 7.5.8 Service Titres Documents accessibles au public Devenir actionnaire d’Hermès International Dialogue avec les actionnaires et la communauté financière en 2021 Agenda financier 2022 Informations réglementées Obligations de déclaration des franchissements de seuils et de mise au nominatif DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 439 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL 7.1 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL 7.1.1 7.1.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR HERMÈS INTERNATIONAL RÔLE D'HERMÈS INTERNATIONAL Hermès International est la société mère du groupe. Son rôle consiste à : Législation applicable définir la stratégie du groupe, ses axes de développement et de s diversification ; Législation française. contrôler l’activité des filiales et les assister sur les plans social, s Date de constitution et d’expiration financier, juridique et commercial ; La société a été constituée le 1er juin 1938 et sa durée est fixée jusqu’au 31 décembre 2090. gérer le patrimoine immobilier ; s protéger et défendre les marques, dessins et modèles, brevets ; s Registre du commerce et des sociétés - LEI assurer la maintenance d’un centre de documentation à la disposi- tion des filiales ; s La société Hermès International est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 076 396 RCS Paris, code APE 7010Z. veiller à la cohérence internationale de l’image et du style de chacune s des marques du groupe et, pour ce faire, concevoir et produire les campagnes de publicité, les actions et les publications destinées à soutenir les diverses activités ; Le numéro LEI de la société est 969500Y4IJGHJE2MTJ13. Exercice social animer les activités de création et assurer la cohérence de l’esprit s L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Hermès dans chacun des métiers. Ses ressources proviennent : • • des dividendes reçus des filiales, Siège social - Principal siège administratif des redevances sur licences de marques consenties exclusivement à des filiales du groupe, à savoir Hermès Sellier, le Comptoir Nouveau de la Parfumerie et La Montre Hermès. Le siège social d’Hermès International est sis au 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris. Les marques Hermès, propriétés d’Hermès International, sont déposées dans un très grand nombre de pays et pour toutes les catégories de produits correspondant aux activités du groupe. Son principal siège administratif et sa direction juridique sont sis au 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris. Site Internet Le nombre de filiales d’Hermès International entrant dans le périmètre de consolidation est de 133. Une présentation sommaire du groupe figure au chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultats », § 1.4.1. Le site Internet de la société est accessible à l'adresse suivante : https://finance.hermes.com Les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel sauf si elles sont incorporées par référence (cf. chapitre 9 « Informations complémentaires », § 9.4). 7.1.3 STATUTS D'HERMÈS INTERNATIONAL COMMENTÉS Date d’introduction en Bourse Les textes des règlements intérieurs du Conseil de surveillance et de ses comités, ainsi que les statuts de la société sont mis à disposition à chaque mise à jour, en anglais et en français, et dans leur intégralité, sur https://finance.hermes.com/fr/organes-sociaux-reglements-interieurs- statuts. La société Hermès International a été introduite au second marché de la Bourse de Paris le 3 juin 1993, et est inscrit depuis 2005 au Compartiment A d’Euronext. Hermès International est entrée au sein de l’indice CAC 40 le 18 juin 2018 et au sein de l’indice EURO STOXX 50 le 20 décembre 2021. Des commentaires destinés complémentaires apparaissent dans les encadrés en caractères italiques. à fournir des informations Forme sociale La société Hermès International a été transformée en société en commandite par actions par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1990, afin de préserver son identité et sa culture et d’assurer ainsi, à long terme, la pérennité de l’entreprise, dans l’intérêt du groupe et de l’ensemble des actionnaires. L'Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 a modifié les articles 1, 6.2, 14.3, 17, 19.2, 20.4 et 21.1 des statuts afin de tenir compte du changement de forme sociale de la société Émile Hermès de SARL en SAS. Cette modification s'inscrivait dans le cadre de la transformation de la société Émile Hermès SARL– Associé commandité d'Hermès International – en société par actions simplifiée (« SAS »). Une présentation de cette forme sociale et de sa gouvernance figure au chapitre 3 «ꢀGouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.2. 440 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL 1 – Forme 3 – Dénomination sociale La société existe sous la forme de société en commandite par actions entre : La dénomination sociale de la société est « Hermès International ». 4 – Siège social ses Associés commanditaires ; et s Le siège social est à Paris (75008), 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré. Il pourra être transféré : son Associé commandité, Émile Hermès SAS dont le siège social est à s Paris (75008), 23, rue Boissy-d’Anglas. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandite par actions et par les présents statuts. en tout autre lieu du même département, par décision de la Gérance s sous réserve de ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ; et Les règles de fonctionnement d’une commandite par actions sont les suivantes : partout ailleurs, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire. s 5 – Durée les Associés commandités sont responsables, indéfiniment et s solidairement, des dettes sociales ; Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la société sera automatiquement dissoute le 31 décembre 2090. les commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, s ne sont responsables, en cette qualité, qu’à concurrence de leur apport ; 6 – Capital social – Apports 6.1 – Le montant du capital social est de 53 840 400,12 €. une même personne peut avoir la double qualité d’Associé s commandité et de commanditaire ; Il est composé de 105 569 412 actions, toutes entièrement libérées, et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société. un ou plusieurs gérants, choisis parmi les Associés commandités ou étrangers à la société, sont choisis pour diriger la société ; s 6.2 – L’Associé commandité, Émile Hermès SAS, a fait apport de son industrie à la société, en contrepartie de sa quote-part dans les bénéfices. le Conseil de surveillance est nommé par l’Assemblée générale s ordinaire des actionnaires (les commandités, même commanditaires, ne peuvent participer à leur désignation) : il assume le contrôle permanent de la gestion de la société et dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. La valeur nominale d’une action s’établit à 0,51 €, après avoir fait l’objet de deux divisions par trois les 6 juin 1997 et 10 juin 2006 depuis l’introduction en Bourse. 2 – Objet 7 – Augmentation et réduction du capital La société a pour objet, en France et à l’étranger : 7.1 – Le capital social peut être augmenté soit par l’émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. d’acquérir, détenir, gérer et, éventuellement, céder des s participations, directes ou indirectes, dans toutes entités juridiques ayant pour activité la création, la production et/ou la commercialisation de produits et/ou services de qualité et, en particulier, dans les sociétés du groupe Hermès ; 7.2 – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi est compétente pour décider l’augmentation du capital social. Elle peut déléguer cette compétence à la Gérance. L’Assemblée générale qui a décidé d’une augmentation de capital peut également déléguer à la Gérance le pouvoir de fixer les modalités de l’émission. d’animer le groupe qu’elle contrôle, en particulier par des prestations s d’assistance technique dans les domaines juridique, financier, social et administratif ; 7 7.3 – En cas d’augmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes d’émission, réserves ou report à nouveau, les titres créés en représentation de l’augmentation de capital concernée seront répartis entre les seuls actionnaires, dans la proportion de leurs droits dans le capital. d’assurer le développement, la gestion et la défense de tous droits s qu’elle détient sur des marques, brevets, dessins et modèles et autres éléments de propriété intellectuelle ou industrielle et, à ce titre, de procéder à toutes acquisitions, cessions ou concessions de droits ; 7.4 – En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement libéré. Les actionnaires jouissent d’un droit préférentiel de souscription, et celui-ci peut être supprimé, dans les conditions prévues par la loi. de participer à la promotion des produits et/ou services distribués par le groupe Hermès ; s d’acquérir, céder et gérer tous biens et droits nécessaires aux activités du groupe Hermès et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités ; et s 7.5 – Les apports en nature, comme toute stipulation d’avantages particuliers, à l’occasion d’une augmentation de capital, sont soumis à la procédure d’approbation et de vérification des apports institués par la loi. plus généralement, de faire toutes opérations, quelle qu’en soit la nature, susceptibles de participer à l’objet social. s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 441 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL 7.6 – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou la Gérance spécialement habilitée à cet effet, peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider la réduction du capital. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires. 11 – Déclaration de franchissements de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale à 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote aux assemblées (ou tout multiple de ce pourcentage), à tout moment même après franchissement d’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, doit dans les cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil, demander l’inscription de ses actions sous la forme nominative, cette obligation de mise au nominatif s’appliquant à toutes les actions déjà possédées ainsi qu’à celles qui viendraient à être possédées au-delà de ce seuil. La copie de la demande de mise au nominatif, envoyée par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans les 10 jours de Bourse à compter du franchissement de seuil, vaut déclaration de franchissement du seuil statutaire concerné. L’obligation de mise au nominatif des titres s’applique également à toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, possédant, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale à 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote aux assemblées. Ces personnes disposent d’un délai de 20 jours de Bourse à compter de l’Assemblée générale du 29 mai 2012 pour se conformer à cette obligation. 7.7 – La Gérance a tous pouvoirs pour procéder à la modification des statuts résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital et aux formalités consécutives. 8 – Libération des actions 8.1 – Les actions nouvelles sont libérées soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. 8.2 – Dans le cadre des décisions de l’Assemblée générale, le gérant procède aux appels de fonds nécessaires à la libération des actions. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la société au taux d’intérêt légal majoré de 3 points, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure. 9 – Forme des actions 9.1 – Les actions émises par la société sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu, ou ayant donné lieu, à déclaration sont privées de droits de vote. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés à l’article L. 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 0,5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la société. L’Assemblée générale du 29 mai 2012 a imposé la détention sous la forme nominative des participations excédant le seuil de 0,5 %, le non-respect de cette obligation étant sanctionné par la privation des droits de vote. 9.2 – La société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander communication au dépositaire central ou à tout organisme chargé de la compensation des titres ou intermédiaire habilité des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 12 – Droits et obligations attachés aux actions 12.1 – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. L’organisme chargé de la compensation des titres en France est Euroclear. 12.2 – Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Cette faculté est en règle générale utilisée au moins une fois par an, au 31 décembre, par Hermès International. Toutefois, un droit de vote double est attribué : à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est s justifié d’une inscription en compte au nom d’un même actionnaire pendant une durée d’au moins quatre ans et ce, à compter de la première Assemblée suivant le quatrième anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et 10 – Transmission des actions La transmission des actions est libre. Elle s’opère dans les conditions prévues par la loi. 442 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL à toute action nominative distribuée gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes d’émission, réserves ou report à nouveau, à raison d’actions anciennes auxquelles un droit de vote double est attaché. 13.2 – Associé commandité s 13.2.1 – En cas d’interdiction d’exercer une profession commerciale, de faillite personnelle, d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d’un Associé commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualité d’Associé commandité ; la société n’est pas dissoute. Il en est de même dans le cas où un Associé commandité personne physique qui avait été nommé gérant cesse d’exercer ses fonctions de gérant. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par la loi. Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1990. Si, de ce fait, la société ne comporte plus d’Associé commandité, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs Associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. Cette modification n’emporte pas création d’un être moral nouveau. Le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions prises par toutes assemblées générales (ordinaires, extraordinaires ou spéciales), sauf pour des décisions concernant l’affectation des résultats, pour lesquelles le droit de vote est exercé par l’usufruitier. L’Associé commandité qui perd cette qualité a droit, pour solde de tout compte, au versement par la société, prorata temporis, de son droit aux bénéfices jusqu’au jour de la perte de sa qualité. Cette répartition extraordinaire du 6 juin 2006. a été décidée par l’Assemblée générale 13.2.2 – En cas de décès d’un Associé commandité, la société n’est pas dissoute. Si, de ce fait, elle ne comporte plus d’Associé commandité, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs Associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. Cette modification n’emporte pas création d’un être moral nouveau. 12.3 – Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Il en est de même si la société n’a qu’un seul Associé commandité et si celui-ci vient à perdre cette qualité pour quelque cause que ce soit. À égalité de valeur nominale, toutes les actions sont entièrement assimilables entre elles à la seule exception du point de départ de leur jouissance. Les ayants droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint survivant de l’Associé commandité décédé ont droit, pour solde de tout compte, au versement par la société, prorata temporis, du droit aux bénéfices de l’Associé commandité concerné jusqu’au jour de la perte de sa qualité. 12.4 – La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée générale des actionnaires. 12.5 – Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. 14 – Responsabilité et pouvoirs de l’Associé commandité 14.1 – Les Associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers. 14.2 – Chaque Associé commandité a le pouvoir de nommer et de révoquer tout gérant, après avoir recueilli l’avis motivé du Conseil de surveillance dans les conditions prévues à l’article « Gérance ». 13 – Décès. Interdiction. Faillite personnelle. Procédure de sauvegarde. Redressement ou liquidation judiciaire d’un associé Agissant à l’unanimité, les Associés commandités : après avoir recueilli l’avis du Conseil de surveillance, arrêtent pour le s groupe : La société comporte deux sortes d’associés : • • • les options stratégiques, 7 des actionnaires, « Associés commanditaires » ; s les budgets consolidés d’exploitation et d’investissement, et des Associés commandités. s les propositions à l’Assemblée générale de distribution de primes d’émission, réserves et reports à nouveau ; La société Émile Hermès SAS est le seul Associé commandité depuis le 1er avril 2006. peuvent émettre des avis auprès de la Gérance sur toutes questions d’intérêt général pour le groupe ; s s 13.1 – Actionnaires autorisent tout emprunt de la société dès lors que son montant excède 10 % du montant de la situation nette comptable consolidée du groupe Hermès, telle qu’elle résulte des comptes consolidés établis à partir des derniers comptes approuvés (la « Situation nette ») ; Le décès, l’interdiction, la faillite personnelle, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 443 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL autorisent la constitution de toutes cautions, avals et garanties et de tous gages et hypothèques sur les biens de la société, dès lors que les créances garanties représentent plus de 10 % du montant de la Situation nette ; s s La société est actuellement administrée par deux gérants : M. Axel Dumas, nommé par décision de l'Associé commandité, s après avis motivé du Conseil de surveillance, en date du 4 juin 2013 (à effet au 5 juin 2013) ; autorisent toute constitution de société ou prise de participation dans toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou autres, sous quelque forme que ce soit, dès lors que le montant de l’investissement en cause représente plus de 10 % du montant de la Situation nette. la société Émile Hermès SAS, nommée par décision des Associés commandités, après avis motivé du Conseil de surveillance, en date du 14 février 2006 (à effet au 1er avril 2006). s 14.3 – Sauf à perdre automatiquement et de plein droit sa qualité d’Associé commandité, Émile Hermès SAS doit maintenir dans ses statuts les clauses, dans leur rédaction initiale ou dans toute nouvelle rédaction qui pourra être approuvée par le Conseil de surveillance de la présente société statuant à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés, stipulant que : 15.2 – Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée. Au cours de l’existence de la société, la nomination de tout gérant est de la compétence exclusive des Associés commandités, agissant après avoir recueilli l’avis du Conseil de surveillance. En la matière, chaque Associé commandité peut agir séparément. 15.3 – Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. la forme d’Émile Hermès SAS est celle de société par actions simplifiée à capital variable ; s l’objet exclusif d’Émile Hermès SAS est : s • • • d’être Associé commandité et, le cas échéant, gérant de la société Hermès International, La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit. Le gérant qui démissionne doit prévenir les Associés commandités et le Conseil de surveillance six mois au moins à l’avance, par lettre recommandée, sauf accord donné par chacun des Associés commandités, après avoir recueilli l’avis du Conseil de surveillance pour réduire le délai de ce préavis. de détenir éventuellement une participation dans Hermès International, et d’effectuer toutes opérations permettant de poursuivre et de réaliser ces activités et d’assurer la bonne gestion des actifs liquides qu’elle pourra détenir ; La révocation de tout gérant ne peut être prononcée que par un Associé commandité, agissant après avoir recueilli l’avis motivé du Conseil de surveillance. En cas d’avis contraire de ce Conseil, l’Associé commandité concerné doit surseoir à sa décision pendant un délai de six mois au moins. À l’expiration de ce délai, s’il persiste dans son souhait de révoquer le gérant concerné, cet Associé commandité doit prendre à nouveau l’avis du Conseil de surveillance et, cela fait, il peut procéder à la révocation de ce gérant. la faculté d’être associé d’Émile Hermès SAS, ou, plus généralement, de détenir des titres permettant de devenir associé d’Émile Hermès SAS est réservée : s • aux descendants de M. Émile-Maurice Hermès et de son épouse, née Julie Hollande, et • à leurs conjoints, mais seulement en qualité d’usufruitiers de parts ; et 16 – Pouvoirs de la Gérance tout associé d’Émile Hermès SAS doit avoir effectué, ou fait effectuer pour son compte, un dépôt d’actions de la présente société dans les caisses sociales d’Émile Hermès SAS afin d’être associé de cette société. s 16.1 – Rapports avec les tiers Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées générales d’actionnaires. 14.4 – Tout Associé commandité personne physique qui a reçu un mandat de gérant perd automatiquement la qualité d’Associé commandité dès lors qu’il cesse, pour quelque cause que ce soit, d’être gérant. 16.2 – Rapports entre les associés Dans les rapports entre les associés, la Gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion mais seulement dans l’intérêt de la société et dans le respect des pouvoirs attribués par les présents statuts aux Associés commandités et au Conseil de surveillance. 14.5 – Toute décision des Associés commandités est constatée par un procès-verbal établi sur un registre spécial. 15 – Gérance 16.3 – Délégations 15.1 – La société est gérée et administrée par un ou deux gérants, Associés commandités ou étrangers à la société. Dans le cas de deux gérants, toute disposition des présents statuts visant « le gérant » s’applique à chacun d’eux, qui peuvent agir ensemble ou séparément. Le gérant peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu’il juge nécessaires au bon fonctionnement de la société et de son groupe. Il peut procéder à une délégation générale, comportant ou non des limitations, à un ou plusieurs cadres de la société qui prennent alors le titre de directeur général. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale, y compris Associé commandité ou non. 444 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. 17 – Rémunération de la Gérance Le gérant (et en cas de pluralité de gérants, chaque gérant) a droit à une rémunération statutaire ici fixée et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’Associé commandité et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime. La rémunération statutaire annuelle brute du gérant (et en cas de pluralité de gérants, de chaque gérant), au titre d’un exercice, ne peut être supérieure à 0,20 % du résultat consolidé avant impôts de la société réalisé au titre de l’exercice social précédent. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Toutefois, s’il y a plus de deux gérants, la somme des rémunérations statutaires annuelles brutes de l’ensemble des gérants ne peut être supérieure à 0,40 % du résultat consolidé avant impôts de la société, réalisé au titre de l’exercice social précédent. 18.2 – Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les Associés commandités peuvent, à tout moment, Dans la limite des montants maxima ici définis, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire annuelle du gérant (et en cas de pluralité de gérants, de chaque gérant). proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception à cette règle, l’Assemblée générale pourra, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, décider de nommer un ou plusieurs membres du Conseil pour une ou deux années, au besoin en procédant par tirage au sort pour désigner les personnes concernées. La politique de rémunération des gérants est détaillée dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », §ꢀ3.8.1.1. et § 3.8.1.2). L’Assemblée générale du 2 juin 2009 a instauré un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque année. 18 – Conseil de surveillance La composition du Conseil de surveillance est décrite dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », §ꢀ3.4.5). Les dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 22-70-74 du même code) imposant que la proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque sexe ne puisse être inférieure à 40 % et que lorsque le Conseil est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux, sont applicables à la société et sont respectées. 18.3 – Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge. 18.4 – Les membres du Conseil de surveillance ne sont révocables par décision de l’Assemblée générale ordinaire que sur proposition faite pour juste motif conjointement par les Associés commandités, agissant à l’unanimité, et par le Conseil de surveillance. 18.5 – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance, ce dernier peut pourvoir au remplacement, à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. 18.1 – La société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de trois à 15 membres (non compris les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 18.6 ci-après), choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de gérant. Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est fixé par décision unanime des Associés commandités. Toutefois, s’il ne reste pas plus de deux membres du Conseil de surveillance en fonction, le ou les membres en fonction, ou, à défaut, le gérant ou le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. 7 18.6 – Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la société, un ou plusieurs membre(s), personne(s) physique(s), représentant les salariés du groupe doi(ven)t être désigné(s) dans les conditions définies par l'article susvisé. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code Par décision du 23 septembre 2019, l’Associé commandité a porté à 14 le nombre de membres du Conseil de surveillance (y compris les membres représentant les salariés) à effet au 12ꢀnovembre 2019. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 445 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL de commerce, ni les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par tous moyens établissant preuve en matière commerciale, mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil de surveillance. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des présents statuts. Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. La réduction du nombre de membres du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'application des dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Toutefois, le Conseil de surveillance approuve ou refuse toute proposition de nouvelle rédaction de certaines clauses des statuts d’Émile Hermès SAS à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés et ce, conformément aux stipulations de l’article « Responsabilité et pouvoirs des Associés commandités ». Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la société. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à l’étranger. Par exception à la règle prévue à l’article 18.1 des présents statuts, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires. Sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par l’utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le Conseil de surveillance précise le cas échéant les conditions et modalités pratiques de l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication. La Gérance doit être convoquée et peut assister aux séances du Conseil de surveillance mais sans voix délibérative. 18.7 – Tous les membres du Conseil de surveillance doivent respecter le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Les Assemblées générales mixtes du 3 juin 2014 et du 24 avril 2020 ont modifié l’article 18 des statuts afin, respectivement, d’y introduire les modalités de nomination des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, et de tenir compte du renforcement de la représentation des salariés au Conseil de surveillance prévu par la loi n° 2019-486 du 22 mai 19.3 – Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial paraphé, et signés par le président et le secrétaire. 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi « Pacte »). 20 – Pouvoirs du Conseil de surveillance 20.1 – Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. 19 – Délibération du Conseil de surveillance Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes et est saisi, en même temps que ceux-ci, des mêmes documents. De plus, la Gérance doit lui remettre, au moins une fois l’an, un rapport détaillé sur l’activité de la société. Le fonctionnement du Conseil de surveillance est décrit au chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.5. 19.1 – Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président, personne physique, et deux vice-présidents. 20.2 – Le Conseil de surveillance émet, à l’attention des Associés commandités, un avis motivé sur : Il désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors de son sein. toute nomination ou révocation de tout gérant de la société ; et s En cas d’absence du président, le vice-président le plus âgé remplit ses fonctions. la réduction du délai de préavis en cas de démission du gérant. s 20.3 – Le Conseil de surveillance décide des propositions d’affectation des bénéfices de chaque exercice à soumettre à l’Assemblée générale. 19.2 – Le Conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président ou de la Gérance aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins deux fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 20.4 – Le Conseil de surveillance approuve ou refuse toute proposition de nouvelle rédaction de certaines clauses des statuts d’Émile Hermès SAS et ce, conformément aux stipulations de l’article « Responsabilité et pouvoirs des Associés commandités ». Les convocations sont faites par tous moyens établissant preuve en matière commerciale, sept jours ouvrables au moins avant la réunion. Ce délai peut être réduit avec l’accord unanime du président du Conseil de surveillance ou d’un vice-président, des Associés commandités et de la Gérance. 446 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL 20.5 – Le Conseil de surveillance doit être consulté par les Associés commandités avant que ceux-ci puissent prendre toutes décisions en matière : 22 – Rémunération du Conseil de surveillance Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée. d’options stratégiques ; s de budgets consolidés d’exploitation et d’investissement ; et s Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. de proposition à l’Assemblée générale de distribution de primes d’émission, réserves et reports à nouveau. s 20.6 – Le Conseil de surveillance fait chaque année à l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l’exercice et commente la gestion de la société. La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance est détaillée dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Le rapport du Conseil de surveillance relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure au chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.3. 23 – Commissaires aux comptes Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, et ce, dans les conditions prévues par la loi. Ce rapport est mis, ainsi que le bilan et l’inventaire, à la disposition des actionnaires, qui peuvent en prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation de l’Assemblée générale. 24 – Assemblées générales des actionnaires 24.1 – Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Le Conseil de surveillance peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires toutes les fois qu’il le juge convenable. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats. 24.2 – Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres de l’actionnaire, dans les comptes nominatifs (purs ou administrés) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En ce qui concerne les titres au porteur, ces formalités sont constatées par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote ou de procuration. Tout actionnaire peut voter à distance ou par procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur. 21 – Congrès du Conseil de surveillance et du Conseil de gérance de l’Associé commandité 21.1 – Chaque fois qu’il le juge souhaitable, la Gérance de la société ou le président du Conseil de surveillance de la société convoque en Congrès le Conseil de surveillance et les Associés commandités, Émile Hermès SAS étant représentée à cette fin par son Conseil de gérance. Les convocations sont faites par tous moyens établissant preuve en matière commerciale, sept jours ouvrables au moins avant la réunion. Ce délai peut être réduit avec l’accord unanime du président du Conseil de surveillance ou d’un vice-président et du gérant. Par ailleurs, sur décision de la Gérance, tout actionnaire peut voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette faculté est indiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo). Tout actionnaire qui utilise à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, est assimilé aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil abrogé depuis l’ordonnance du 10 février 2016 devenu 1367 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en 21.2 – Le Congrès se réunit au lieu indiqué sur l’avis de convocation. Il est présidé par le président du Conseil de surveillance de la société ou, en cas de son absence, par un vice-président du Conseil de surveillance de la société ou, à défaut, par le membre du Conseil de surveillance présent le plus âgé. Le gérant ou, s’il s’agit d’une personne morale, son ou ses représentants légaux, est convoqué aux réunions du Congrès. 7 21.3 – Le Congrès connaît de toutes questions qui lui sont soumises par l’auteur de la convocation ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se substituer en matière de prises de décisions aux organes auxquels ces pouvoirs sont attribués par la loi, les statuts de la société et ceux de l’Associé commandité personne morale. S’ils le souhaitent, le Conseil de surveillance et les Associés commandités peuvent, en congrès, prendre toutes décisions ou émettre tous avis de leur compétence. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 447 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Peuvent également assister aux assemblées toutes personnes invitées par le gérant ou par le président du Conseil de surveillance. Les Associés commandités peuvent assister aux assemblées générales d’actionnaires. Les Associés commandités personnes morales sont représentés par l’un de leurs représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci. Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est décidée par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil de surveillance. Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi. Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale peut décider le prélèvement sur le solde des bénéfices revenant aux actionnaires des sommes qu’elle juge convenable de reporter à nouveau au profit des actionnaires ou d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d’intérêts, sur lesquels les Associés commandités n’ont, en cette qualité, aucun droit. L’Assemblée générale du 7 juin 2010 a modifié l’article 24.2 des statuts pour permettre à la Gérance de mettre en place le vote à distance par voie électronique lors des assemblées générales. L’Assemblée générale du 2 juin 2015 a modifié l’article 24.2 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article R. 225-85 du Code de commerce issu du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ayant modifié la méthode de détermination de la « record date » pour la participation aux assemblées générales. Sur proposition des Associés commandités agissant à l’unanimité, ce ou ces fonds de réserve peuvent, sur décision de l’Assemblée ordinaire, être distribués aux actionnaires ou affectés à l’amortissement total ou partiel des actions. Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les actions anciennes, à l’exception du droit au remboursement du capital. 24.3 – Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, à défaut, par l’un des vice-présidents de ce Conseil ou, encore à défaut, par le gérant. Ce ou ces fonds de réserve peuvent également être incorporés au capital. 24.4 – Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi, exercent leurs fonctions conformément à celle-ci. Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai en justice. 24.5 – Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des bénéfices de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées n’est valablement prise si elle n’est approuvée par les Associés commandités au plus tard à la clôture de l’Assemblée ayant voté la décision en cause. La Gérance de la société a tous pouvoirs pour constater cette approbation. 27 – Dissolution de la société À l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. Le boni éventuel de liquidation est réparti entre les seuls actionnaires. 25 – Comptes Chaque exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1erꢀjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 7.1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ ET PRINCIPALES FILIALES 26 – Affectation et répartition des bénéfices 7.1.4.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et constate l’existence de bénéfices distribuables. Une description sommaire du groupe au 31 décembre 2021 est présentée au chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultatsꢀ», §ꢀ1.4.1. La société verse aux Associés commandités une somme égale à 0,67 % du bénéfice distribuable, aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. 7.1.4.2 PRINCIPALES FILIALES Les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 (filiales de distribution et holding des pôles majoritairement), sont détaillées au chapitre 5 « Comptes consolidés », Note 16. Les Associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. Des renseignements détaillés sur les filiales dont la valeur brute des titres détenus excède 5 % du capital d’Hermès International figurent au chapitre 6 « Comptes sociaux », Note 7, § 7.3.1. 448 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL 7.1.5 7.1.6 PRINCIPAUX FLUX ENTRE HERMÈS INTERNATIONAL ET LES FILIALES PRINCIPALES POLITIQUE FISCALE DU GROUPE HERMÈS La politique fiscale du groupe Hermès est décrite au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementaleꢀ», §ꢀ2.7.2.1.1. Comme indiqué § 7.1.2, Hermès International est la société mère du groupe. Les principaux flux entre Hermès International et les filiales du groupe sont présentés au chapitre ꢀ6 «ꢀComptes sociaux ». Ils portent principalement sur les domaines suivants : 7.1.7 INVESTISSEMENTS Les principaux investissements réalisés au cours de l’exercice sont exposés au chapitre 1 « Présentation du groupe et des résultatsꢀ», §ꢀ1.8.2. 7.1.5.1 PRESTATIONS DE SERVICES Les prestations de services concernent principalement les refacturations aux filiales de prestations de communication, loyers, personnel détaché, assurances et honoraires. Ces prestations sont détaillées au chapitre 6 « Comptes sociauxꢀ», note 2.1 « Produits d'exploitationꢀ». 7.1.5.2 REDEVANCES DE MARQUES Hermès International perçoit des redevances sur licences de marques consenties exclusivement à des filiales du groupe, à savoir Hermès Sellier, le Comptoir Nouveau de la Parfumerie et La Montre Hermès. Les redevances sont calculées sur le chiffre d’affaires des filiales de production. Ces redevances sont détaillées au chapitre 6 « Comptes sociauxꢀ», note 2.1 « Produits d'exploitationꢀ». 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 449 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 7.2 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT RFA 7.2.1 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL 7.2.1.1 ÉTAT DU CAPITAL Montant Nombre Valeur d’actions nominale Au 01/01/2021 53 840 400,12 € 53 840 400,12 € 53 840 400,12 € 105 569 412 105 569 412 105 569 412 0,51 € 0,51 € 0,51 € Au 31/12/2021 Au jour de l’Assemblée générale Les actions sont intégralement libérées. 7.2.1.2 7.2.1.3 DROITS DE VOTE ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES La société publie chaque mois, au plus tard le 15 du mois suivant, sur https://finance.hermes.com/fr/informations-reglementees, le nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital le dernier jour du mois précédent. Aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des trois derniers exercices. 7.2.1.4 DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Au 28 février 2022, le nombre total de droits de vote (y compris les actions privées de droits de vote) s’élevait à 179ꢀ387ꢀ343. Chaque action donne droit à au moins une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires, à l’exception des actions autodétenues par la société, qui sont dépourvues de tout droit de vote. Les autorisations et délégations en matière d’augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l’Assemblée générale à la Gérance, sont récapitulées dans le chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.9.4. Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice 2021, et n’ont pas été utilisées à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. La propriété de certaines actions est démembrée, c’est-à-dire partagée entre un usufruitier et un nu-propriétaire. Les droits de vote sont dans ce cas statutairement exercés par le nu-propriétaire pour toutes décisions prises par toutes assemblées générales (ordinaires, extraordinaires ou spéciales), sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, pour lesquelles le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Les autorisations conférées à la Gérance par les 18e et 19e résolutions de l’Assemblée générale du 24 avril 2020 de procéder respectivement à l’attribution d’options d’achat d’actions et à l’attribution d’actions gratuites ordinaires existantes n’ont pas été utilisées depuis qu’elles ont été accordées (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.4.10). Il est proposé à l'Assemblée générale du 20 avril 2022 de renouveler ces deux autorisations (cf. chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.2 - Exposé des motifs des 18e et 19e résolutions). Par ailleurs, un droit de vote double est attribué : à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est s justifié d’une inscription en compte au nom d’un même actionnaire pendant une durée d’au moins quatre ans, et ce, à compter de la première assemblée suivant le quatrième anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et à toute action nominative distribuée gratuitement à un actionnaire en s 7.2.2 INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIONNARIAT cas d’augmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes d’émission, réserves ou report à nouveau, à raison d’actions anciennes auxquelles un droit de vote double est attaché. 7.2.2.1 NOMBRE D’ACTIONNAIRES Jusqu'à fin 2021, la société avait recours à la procédure dite des « titres au porteur identifiable » (TPI) d’Euroclear France pour connaître son actionnariat. Cette procédure, introduite en droit français en 1987, permettait aux sociétés émettrices d’interroger le dépositaire central sur les détenteurs de titres et ainsi de connaître l’identité et le nombre de Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par la loi et notamment pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation familiale. titres détenus sous la forme de titres intermédiaires financiers. « au porteur » chez les Le défaut de déclaration de franchissement de seuils légaux et statutaires peut entraîner la privation des droits de vote (se reporter à l’article 11 des statuts, au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.2). 450 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Cette procédure a évolué avec la Loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021, qui a transposé en droit français la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (dite « SRD II ») modifiant la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 (dite « SRD I ») en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires. Cette loi a substitué à la procédure des TPI un nouveau dispositif obligatoire, dit d’identification sur demande, issu de cette directive SRD II (article L. 228-2 du Code de commerce). Par cette transposition, la loi consacre l’identification de leurs actionnaires comme un droit des sociétés cotées et oblige les intermédiaires financiers à participer à ce processus d’identification. 7.2.2.3.1 Mouvements significatifs intervenus au cours des trois dernières années dans la répartition de son capital et de ses droits de vote, et les raisons de ces mouvements – engagement de conservation Aux termes d’une transaction signée le 3 septembre 2014, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (« LVMH ») (tant en son nom qu’au nom de ses filiales), Christian Dior (tant en son nom qu’au nom de ses filiales) et Financière Jean Goujon (tant en son nom qu’au nom de ses filiales) se sont engagées à ne plus détenir aucun titre Hermès International. Ces engagements ont pris fin le 3 septembre 2019. Les analyses de l'actionnariat reposent ainsi désormais sur cette procédure. Le 25 avril 2017, le groupe familial Arnault, Christian Dior et LVMH ont lancé une offre publique simplifiée du groupe familial Arnault sur les actions Christian Dior qu’ils ne détenaient pas à ce jour, ouverte du 8 au 28 juin 2017. Lors de l’étude en date du 31 décembre 2021, il existait environ 122ꢀ000 actionnaires, leur nombre était d’environ 108 700 au 31 décembre 2020, et d’environ 101 800 au 31 décembre 2019. Le 4 juillet 2017, les résultats de cette offre publique simplifiée ont eu pour conséquence la remise par Semyrhamis de près de 7 millions d’actions Hermès International aux ex-minoritaires de Christian Dior, soit environ 6,6 % du capital. 7.2.2.2 POURCENTAGE D’ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Le pourcentage d’actionnaires individuels s’élève à 7,1 % en Au résultat de l’opération, le groupe familial Arnault détenait 1,87 % du capital et 1,13 % des droits de vote d’Hermès International. Se référer à la déclaration de franchissement de seuil du 11 juillet 2017 (Avis AMF n° 217C1525 du 11 juillet 2017) décrite dans le document d'enregistrement universel 2019 page 392. décembre 2021, en légère augmentation par rapport à 2020 (6,4 %), regroupant les actions détenues au nominatif au 31 décembre 2021 par les actionnaires individuels et au porteur identifiés par l'identification sur demande au 31 décembre 2021, hors détentions des groupes familiaux. 7.2.2.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Le 21 juillet 2017, le groupe familial Hermès a déclaré détenir 66,67 % du capital de la société Hermès International, dont 0,95 % du capital par assimilation (cf. Avis AMF n° 217C1755 du 28 juillet 2017, et §ꢀ7.2.2.7.4). La société Hermès International est contrôlée – par l’intermédiaire de la société Émile Hermès SAS, son Associé commandité – par le groupe familial Hermès, lequel détient par ailleurs, notamment par l’intermédiaire de la société H51, une participation majoritaire (en capital et en droits de vote) au sein de la société en qualité d’actionnaire commanditaire. Ce contrôle est un contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 7.2.2.3.2 Variations intervenues après la clôture de l’exercice À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de variation significative de l’actionnariat d’Hermès International entre le 31 décembre 2021 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel à l’AMF. 7.2.2.3.3 Mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive Les sociétés H51 et H2 sont détenues exclusivement par des membres du groupe familial Hermès. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’actionnaire autre que ceux qui figurent dans les tableaux du §ꢀ7.2.2.5, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Se référer au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.4.7.5. 7.2.2.3.4 Mesures prises pour assurer un équilibre des pouvoirs Les actions détenues par les mandataires sociaux et les dirigeants sont Se référer au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.4.7.5. 7 détaillées au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », §ꢀ3.10.1. 7.2.2.4 AUTODÉTENTION À la connaissance de la société, les modifications significatives intervenues dans la composition de l’actionnariat au cours des trois dernières années sont exposées au § 7.2.2.5. Compte tenu notamment du temps écoulé depuis sa création, la description des modalités de constitution d’H51 ne figure plus dans le document d’enregistrement universel. La définition et la description de l’organisation du groupe familial Hermès figurent respectivement au chapitre 9 « Informations Au 31 décembre 2021, Hermès International détenait 925 153 de ses propres actions, représentant 0,9 % de son capital, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions présenté au § 7.2.2.10. En pratique, les actions autodétenues sont allouées pour l'essentiel à la couverture des plans d’attribution d’actions gratuites à destination des salariés (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.4.10). complémentaires », § 9.6 ; et au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.2.1.. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 451 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 7.2.2.5 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2021 Autodétention 0,9 % Public 32,5 % Groupe familial Hermès 66,6 % Au 31 décembre 2021 et à la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante : Droits de vote 1 Affectation des résultats Nombre Autres % Capital Nombre % % Nombre H51 57 279 794 7 012 602 6 001 893 70 294 289 34 349 970 925 153 54,3 113 689 009 63,9 113 689 009 63,9 7,8 H2 6,6 5,7 13 888 704 7 428 860 7,8 4,2 13 888 704 11 508 860 Autres membres du groupe familial Hermès Sous-total groupe familial Hermès 2 Public 3 6,5 66,6 135 006 573 75,9 139 086 573 78,2 21,8 0,0 4 32,5 0,9 42 751 499 – 24,1 0,0 38 671 499 – Autodétention TOTAL 105 569 412 100,0 177 758 072 100,0 177 758 072 100,0 (1) Droits de vote exerçables en Assemblée générale. Conformément à l’article 12 des statuts de la société, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions prises par toutes assemblées générales, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, pour lesquelles le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Les modalités de publication et de répartition des droits de vote sont détaillées au § 7.2.1.2. (2) La définition du groupe familial Hermès figure au chapitre 9 « Informations complémentaires », § 9.6 . (3) Ces montants correspondent à la totalité des actions et des droits de vote en circulation, diminuée du nombre d’actions et de droits de vote déclarés par les actionnaires identifiés, tels que mentionnés dans ce tableau. (4) En ce compris le groupe familial Arnault. Se référer à la déclaration de franchissement de seuil du 11 juillet 2017 (Avis AMF n° 217C1525 du 11 juillet 2017) décrite dans le document d'enregistrement universel 2019 page 392. Ces chiffres résultent, pour les actions au nominatif, du registre tenu par le service Titres de BP2S et, pour les actions au porteur des déclarations, le cas échéant, des intéressés. Les variations intervenues après la clôture de l’exercice sont détaillées au § 7.2.2.3.2. 452 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Public Total groupe familial Hermès 32,5 % 66,6 % Conjoint, enfants et petits- enfants des associés d'Émile Hermès SAS et leurs holdings patrimoniales Associés d’Émile Hermès SAS Émile Hermès SAS H51 H2 Participations directes 54,3 % 6,6 % 5,7 % Associé commandité Associés commanditaires HERMÈS INTERNATIONAL (% du capital) Autodétention 0,9 % 7.2.2.6 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au cours des trois derniers exercices et à la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société (en pourcentage) était la suivante : 31/12/2021 Droits de vote 1 31/12/2020 Droits de vote 1 31/12/2019 Droits de vote 1 Affectation des Affectation des Affectation des Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Capital résultats Autres Capital résultats Autres Capital résultats Autres H51 54,3 % 6,6 % 63,9 % 7,8 % 63,9 % 7,8 % 6,5 % 78,2 % 21,8 % 0,0 % 54,2 % 6,6 % 63,8 % 7,9 % 63,8 % 7,9 % 54,2 % 6,6 % 63,8 % 7,9 % 63,8 % 7,9 % H2 Autres membres du groupe familial Hermès Sous-total groupe familial Hermès 2 Public 3 5,7 % 4,2 % 5,7 % 4,2 % 6,5 % 5,8 % 4,5 % 6,8 % 66,6 % 32,5 % 0,9 % 75,9 % 24,1 % 0,0 % 66,6 % 32,5 % 0,9 % 75,9 % 24,1 % 0,0 % 78,2% 21,8 % 0,0 % 66,7 % 32,0 % 1,3 % 76,1 % 23,9 % 0,0 % 78,5 % 21,5 % 0,0 % 4 Autodétention TOTAL 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % (1) Droits de vote exerçables en Assemblée générale. Conformément à l’article 12 des statuts de la société, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions prises par toutes assemblées générales, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, pour lesquelles le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Les modalités de publication et de répartition des droits de vote sont détaillées au § 7.2.1.2. (2) La définition du groupe familial Hermès figure au chapitre 9 « Informations complémentaires », § 9.6. (3) Ces pourcentages correspondent à la totalité des actions et droits de vote en circulation, diminuée du nombre d’actions et de droits de vote déclarés par les actionnaires identifiés, tels que mentionnés dans ce tableau. 7 (4) En ce compris le groupe familial Arnault. Se référer à la déclaration de franchissement de seuil du 11 juillet 2017 (Avis AMF n° 217C1525 du 11 juillet 2017) décrite dans le document d'enregistrement universel 2019 page 392. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 453 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Franchissements de seuils de l’exercice 2019 Aucun franchissement d’un seuil légal n’a été déclaré en 2019. 7.2.2.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 7.2.2.7.1 Franchissements de seuils intervenus après la clôture de l’exercice 2021 7.2.2.7.4 Franchissements de seuils antérieurs concernant les actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Aucun franchissement d’un seuil légal n’a été déclaré entre la clôture de l’exercice 2021 et le 28 février 2022. Avis AMF n° 217C1755 du 28 juillet 2017 (dont le texte intégral est disponible sur le site de l’AMF – www.amf-france.org) : le groupe familial Hermès a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 juillet 2017, le seuil de 2/3 du capital de la société Hermès International et détenir 70 385 066 actions représentant 130 403 428 droits de vote en assemblées générales s’agissant des décisions concernant l’affectation des résultats et 134 256 835 droits de vote s’agissant des autres décisions, soit 66,67 % du capital et respectivement 74,92 % et 77,13 % des droits de vote de cette société, répartis comme suit : 7.2.2.7.2 Franchissements de seuils de l’exercice 2021 Aucun franchissement d’un seuil légal n’a été déclaré en 2021. 7.2.2.7.3 Rappel des franchissements des deux exercices précédents Franchissements de seuils de l’exercice 2020 Aucun franchissement d’un seuil légal n’a été déclaré en 2020. Décisions concernant l’affectation des résultats Autres décisions Actions % capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote H51 56 209 021 53,24 6,51 109 244 318 13 072 204 8 086 906 - 62,76 109 244 318 62,76 7,51 6,86 - H2 6 876 102 6 292 154 1 007 789 70 385 066 7,51 4,65 - 13 072 204 Autres membres 5,96 11 940 313 - Autodétention 0,95 TOTAL GROUPE FAMILIAL HERMÈS 66,67 130 403 428 74,92 134 256 835 77,13 Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Hermès International sur le marché par la société H51. Aucune action de la société n’est détenue par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et du fonds commun de placement d’entreprise de la société. 7.2.2.8 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL La maison Hermès, fidèle l’ensemble de ses collaborateurs à sa tradition familiale, associe travers le monde la à à croissance du groupe, par des mécanismes d’actionnariat salarié qui s’inscrivent dans des politiques de rémunération à long terme du groupe, et participent à la motivation et à la fidélisation de ses collaborateurs dans la durée. Ainsi, le groupe Hermès a proposé à cinq reprises à ses collaborateurs, en France et à l’international, des plans d’actions gratuites ; ceux-ci ont été octroyés en 2007, 7.2.2.9 NANTISSEMENT DES ACTIONS Les actions inscrites au nominatif ne font l’objet d’aucun nantissement significatif. 7.2.2.10 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS 2010, 2012, 2016 et 2019 (cf. chapitre d'entreprise », § 3.8.3). 3 « Gouvernement 7.2.2.10.1 Utilisation au cours de l’exercice 2021 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’Assemblée générale Les derniers plans ont été mis en place par la Gérance conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 juin 2019 dans la 15e résolution. Ainsi, le 1er juillet 2019, la Gérance a décidé la mise en œuvre de deux nouveaux plans d’attributions gratuites d’actions pour l’ensemble des collaborateurs du groupe sous réserve d'éligibilité, notamment d'ancienneté, soumis aux mécanismes d’attribution d’actions gratuites en vigueur, notamment sur les périodes de référence et de détention. Ces attributions sont assorties de conditions de présence et, le cas échéant, de performance, avec des périodes d’acquisition des droits de quatre à cinq ans. L’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 puis celle du 4 mai 2021 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant la Gérance, sur le fondement des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour du rachat, en vue de les affecter aux objectifs autorisés par la réglementation européenne ou à une ou plusieurs pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers à ce jour ou ultérieurement, et plus généralement de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat salarié, sur la base des plans déjà attribués et/ou acquis, concerne une partie significative des effectifs du groupe exprimée par la détention de 1ꢀ116ꢀ350 actions Hermès International, soit 1,06 % du capital. L’actionnariat salarié, compte tenu des droits au titre des derniers plans 2019, concerne environ 12ꢀ000ꢀcollaborateurs. L’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 puis celle du 4 mai 2021 ont autorisé la Gérance à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. 454 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Les caractéristiques des délégations consenties à la Gérance sont détaillées au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », §ꢀ3.9.4. programmes de rachat d’actions autorisant la Gérance à acheter et à vendre ses propres actions dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Gérance a effectué les opérations figurant dans le tableau ci-dessous, dans le cadre des Du 01/01/2021 au 04/05/2021 Du 05/05/2021 au 31/12/2021 Total HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020 Nombre d’actions acquises 961 978 961 978 142 131 142 131 Actionnariat salarié 1 139,33 € Motif des acquisitions Cours moyen des achats 1 139,33 € 178 9561 391,97€ꢀ2 Nombre d’actions vendues 172 178 784 Cours moyen des ventes 266,11 € 392,09ꢀ€ Montant des frais nets hors taxes Nombre d’actions annulées Cours moyen des actions annulées Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2021 Affectation 961 806 (36 653) 925 153 Actionnariat salarié 883 433 78 373 (36 653) 0 846 780 78 373 s Croissance externe s Valeur nette évaluée au cours d’achat Valeur nette évaluée au cours de clôture Valeur nominale 459 656 614 € 1 477 334 016 € 490 521 € 91 833 809 € (56 299 008) € (18 693) € (0,03)ꢀ% 551 490 423 € 1 421 035 008 € 471 828 € Fraction du capital qu’elles représentent DANS LE CADRE DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020 Moyens mis en œuvre (compte de liquidité) Nombre d’actions acquises 0,91ꢀ% 0,88ꢀ% 4 815 5 000 000 € 2 200 0 5 000 000 € 10 054 4 815 5 000 000 € 12 254 1 091,24 € 17 069 1 081,25 € 0 Cours moyen des achats 849,36 € 5 624 1 144,17 € 11 445 Nombre d’actions vendues Cours moyen des ventes 905,23 € 1 391 1 167,75 € (1 391) Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2021 Valeur nette évaluée au cours d’achat Valeur nette évaluée au cours de clôture Valeur nominale 1 180 950 € 2 136 576 € 709 € (1 180 950) € (2 136 576) € (709) € 0 € 0 € 0 € Fraction du capital qu’elles représentent 0,00ꢀ% 0,00ꢀ% 0,00ꢀ% Nombre d'actions remises aux salariés dans le cadre de plans d'attribution et de plans d'options d'achat. (1) (2) Prix moyen d'acquisition des actions remises aux salariés. 7.2.2.10.2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 7 En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020. Au 28 février 2022, le capital de la société est composé de 105 569 412 actions, dont 925 834 actions (nombre de titres en date de transaction) sont autodétenues par Hermès International, représentant 0,9 % du capital social. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 455 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Objectifs du programme de rachat d’actions Les actions pourraient être rachetées en vue de les affecter aux objectifs autorisés par le règlement (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : réduction du capital, couverture de titres de créance échangeables en actions et couverture de plans d’actionnariat salariés ; s objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la pratique de marché admise par s l’Autorité des marchés financiers : la mise en œuvre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; autres objectifs : croissance externe, couverture de titres de capital échangeable en actions et plus s généralement de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Part maximale du capital dont le rachat est autorisé 10 % du capital à la date de l’Assemblée générale : soit sur la base du capital émis au 31 décembre 2021 : 10 556 941 actions ; s étant précisé que les actions autodétenues le jour del’Assemblée générale ne sont pas prises en compte dans ce montant maximal. s Prix maximal d’achat et montant maximal autorisé de fonds pouvant être engagés le prix maximal d’achat hors frais serait fixé à 1 900 € par action ; le montant maximal des fonds pouvant être engagés serait fixé à 3 Mds €. Il est précisé que les actions autodétenues le jour de l’Assemblée générale ne sont pas prises en compte dans ce montant maximal. s s Conditions Les actions pourraient être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris parvoie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique. Durée du programme de rachat La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois, à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022, soit jusqu’au 20 octobre 2023. 456 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 7.2.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ En application de l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous présentons ci-dessous un état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice, ayant fait l'objet d'une déclaration et dont la Société a eu connaissance. N° de Prix Montant de l’opération 1 déclaration Date de l’opération Nature de l’opération unitaireꢀ1 NOM ET FONCTION Henri-Louis Bauer, président du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé 2021DD798850 15 novembre 2021 Cession 1 333,17 € 766 572,75 € commandité et gérant 2021DD812547 14 décembre 2021 Donation reçue 0 € 0 € Personne morale liée à Henri-Louis Bauer, président du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé commandité et gérant, et à Charles-Éric Bauer, membre du Conseil de surveillance 2021DD798852 15 novembre 2021 Acquisition Nantissement 1 333,17 € 1 966 425,75 € Sandrine Brekke, membre du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé 2021DD733633 2021DD811708 22 février 2021 0 € 0 € 0 € 0 € 4 décembre 2021 Levée de nantissement commandité et gérant d'Hermès International 2021DD811713 2021DD758155 7 décembre 2021 1er juin 2021 Nantissement 0 € 0 € 0 € 0 € Pureza Cardoso, membre du Conseil de surveillance Acquisition définitive d'actions gratuites Personne morale liée à Alice Charbin, membre du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé commandité et gérant 2021DD737527 18 mars 2021 Acquisition 978,00 € 4 890 000,00 € Florian Craen, membre du Acquisition définitive d'actions gratuites Comité exécutif 2021DD758153 2021DD760604 1er juin 2021 18 juin 2021 0 € 0 € Cession Nantissement 1 213,83 € 2 427 661,80 € Pierre-Alexis Dumas, membre 2021DD733632 du Comité exécutif 22 février 2021 23 février 2021 0 € 0 € 0 € 0 € 2021DD733630 Levée de nantissement Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758152 2021DD811714 1er juin 2021 4 décembre 2021 7 décembre 2021 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Levée de nantissement Nantissement 2021DD811715 Olivier Fournier, membre Acquisition définitive d'actions gratuites du Comité exécutif 2021DD758151 2021DD733454 1er juin 2021 0 € 0 € 0 € 0 € Catherine Fulconis, membre du Comité exécutif 22 février 2021 Nantissement Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758156 1er juin 2021 0 € 0 € 0 € Wilfried Guerrand, membre du Comité exécutif Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758168 2021DD760429 1er juin 2021 17 juin 2021 0ꢀ€ 7 Cession 1 195,05€ 2 748 603,96 € Éric du Halgouët, membre du Comité exécutif Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758166 2021DD760889 2021DD760456 1er juin 2021 22 juin 2021 14 juin 2021 0 € 0 € Cession 1 221,92 € 1 270 793,47 € Laurent Momméja, membre du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé Donation 0 € 0 € commandité et gérant 2021DD769675 2021DD760458 2021DD769677 3 septembre 2021 Donation 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 18 juin 2021 Donations effectuées en nue-propriété 3 septembre 2021 Donation Renaud Momméja, membre du Conseil deꢀsurveillance (1) Montants arrondis à deux décimales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 457 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT N° de Prix Montant de l’opération 1 déclaration Date de l’opération Nature de l’opération unitaireꢀ1 NOM ET FONCTION Rémy Kroll, membre du Conseil de surveillance Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758169 1er juin 2021 0 € 0 € Personne morale liée à Dorothée Altmayer, membre du Conseil de surveillance 2021DD743101 26 avril 2021 Acquisition 1ꢀ047,18 € 146 605,20 € Pascale Mussard, membre du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758399 2021DD758721 1er juin 2021 1er juin 2021 0 € 0 € Cession Cession Cession 1ꢀ150,00 € 14ꢀ950,00 € commandité et gérant 2021DD771892 22 septembre 2021 2021DD772919 30 septembre 2021 1 271,24 € 7 691 002,00 € 1 271,24 € 9 775 835,60 € Personne morale liée à Jean-Baptiste Puech, membre du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé commandité et gérant 2021DD796173 2021DD760172 25 octobre 2021 Acquisition 1 255,87 € 0 € 602 817,60 € 0 € Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance 15 juin 2021 Transfert d’action suite à succession Cession Guillaume de Seynes, membre 2021DD736526 du Comité exécutif 12 mars 2021 909,14 € 2 727 420,00 € Acquisition définitive d'actions gratuites 2021DD758154 2021DD760173 1er juin 2021 15 juin 2021 12 mars 2021 31 mars 2021 0 € 0 € 0 € 0 € Transfert d’action suite à succession Acquisition Personne morale liée à divers 2021DD736525 dirigeants, gérant, membres du Comité exécutif, membres du Conseil de surveillance, membres du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS Associé commandité et gérant 909,14 € 2 727 420,00 € 900,66 € 4 503 300,00 € 1 271,24 € 7 691 002,00 € 2021DD739379 Acquisition 2021DD771891 22 septembre 2021 Acquisition 2021DD772918 30 septembre 2021 2021DD798851 15 novembre 2021 2021DD812602 14 décembre 2021 Acquisition Cession 1 271,24 € 9 775 835,60 € 1 333,17 € 1 199 853,00 € Charles-Éric Bauer, membre du Conseil de surveillance Donation reçue 0 € 0 € (1) Montants arrondis à deux décimales Aucun autre mandataire social (gérants et membres du Conseil de surveillance) d’Hermès International n’a déclaré avoir procédé en 2021 à des opérations sur les titres de la société. Un résumé de ce Code est mis à disposition à chaque mise à jour sur le site internet https://finance.hermes.com, rubrique « Organes sociaux - Règlements intérieurs - Statuts ». Aucun des autres dirigeants inscrits sur la liste des hauts responsables (membres du Comité exécutif) d’Hermès International n’a déclaré avoir procédé en 2021 à des opérations sur les titres de la société. Le Code a été mis à jour à plusieurs reprises comme suit : insertion de mesures de précaution quant aux diffusions de commentaires sur les réseaux et médias sociaux relatifs au groupe Hermès ; s La société n’a reçu par ailleurs aucune autre déclaration de la part de personnes qui lui sont étroitement liées. mise à jour de la règlementation applicable (délibération Cnil s 7.2.4 CODE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE n°ꢀ2017-200 du 6 juillet 2017, interprétations ESMA, adaptation au RGPD, loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés), recommandations de l’AMF n° 2016-08 mise à jour le 29 avril 2021 « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée ») ; En application du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (communément appelé « MAR »), une revue des procédures internes, des pratiques et des formations de prévention relatives aux Initiés du groupe Hermès a été effectuée. ajout d’exemples tirés des principes directeurs issus de la jurisprudence de la Commission des sanctions de l’AMF ; s s Le groupe Hermès a adopté depuis le 1er février 2017 un code de déontologie boursière (le « Code ») qui formalise les mesures prises et les obligations qui incombent aux personnes, dirigeants ou non, précisions rédactionnelles. qui peuvent avoir accès sensibles. à des informations privilégiées ou 458 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT • La version n°9 du Code, en date du 29 juillet 2021, est composée comme suit : à titre exceptionnel, période commençant lorsque le groupe diffuse une alerte spécifique sur une opération interdisant toute opération jusqu’à la date à laquelle cette opération est rendue publique. rappel des notions à connaître (information privilégiée, initiés et s assimilés, listes d’initiés, jours de Bourse, AMF) ; procédures internes au groupe. s 7.2.4.2 PROCÉDURE DE QUALIFICATION ET DE REPORT DE PUBLICATION D’UNE INFORMATION PRIVILÉGIÉE 7.2.4.1 MISE EN PLACE DE PÉRIODES D’ABSTENTION OU « FENÊTRES NÉGATIVES » (OU PÉRIODES D’ARRÊT) Hermès International a mis en place un Comité de l’Information Privilégiée (CIP) dont le rôle est d’identifier et de qualifier les informations privilégiées, de décider ou non d’en différer la publication et d’identifier les personnes initiées pour chaque information privilégiée (hors Initiés Permanents). Le CIP est composé d’un gérant, du directeur général finances et du directeur de la communication financière et des relations investisseurs groupe. Le Code qualifie les gérants, les membres du Comité exécutif, les membres du Conseil de surveillance et les membres du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS « d’initiés permanents » (au sens de MAR, les « Initiés Permanents »). À titre de règle interne, Hermès International qualifie de personnes « sensibles » les salariés non-initiés susceptibles de détenir des informations sensibles ou confidentielles qui ne sont pas qualifiées d’informations privilégiées (les « Personnes Sensibles »). Par mesure de prévention et afin de les responsabiliser, ces personnes sont soumises à des périodes d’abstention spécifiques. Une liste des Personnes Sensibles est établie et les personnes concernées en sont informées. 7.2.4.3 DÉSIGNATION D’UN DÉONTOLOGUE Hermès International a désigné la Directrice juridique droit des sociétés et boursier/Secrétaire du Conseil en qualité de déontologue. La déontologue a pour missions : la mise en place de la procédure et des outils de gestion des listes d’initiés, la création et la mise à jour des listes des Initiés Permanents, des initiés occasionnels et des Personnes Sensibles à partir des informations reçues du CIP, la rédaction, diffusion et mise à jour du code de déontologie boursière, l’organisation de la formation des initiés, l’établissement et la diffusion des calendriers des fenêtres négatives applicables aux Initiés Permanents et initiés occasionnels et aux Personnes Sensibles, l’information des Initiés et l’obtention de leur reconnaissance explicite de leurs obligations, l’émission d’avis oraux consultatifs préalablement à la réalisation d’une transaction par les Initiés Permanents ou occasionnels. Les Initiés Permanents et les Personnes Sensibles doivent s’abstenir de toute opération sur les titres pendant les fenêtres négatives applicables à la société et détaillées dans des calendriers établis et diffusés chaque année. L’obligation d’abstention concerne toute opération sur les actions Hermès International et s’applique : pour les Initiés Permanents, par précaution quand bien même les s informations concernées ne seraient pas qualifiées d’informations privilégiées par le Comité de l’Information Privilégiée (CIP), à partir des dates de reporting des ventes trimestrielles, et des dates de reporting des résultats annuels et semestriels (remontée d’éléments comptables permettant de cerner suffisamment les chiffres, en amont des périodes d’arrêt « financières » ci-après) et jusqu’à la date – incluse – de publication du chiffre d’affaires ou de résultats annuels ou semestriels selon le cas ; 7.2.4.4 E-LEARNING Afin de répondre aux recommandations de l’AMF (position-recommandation DOC-2016-08 «ꢀGuide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiéeꢀ», modifiée le 29ꢀavril 2021, article 2.1.2.3.) Hermès International a développé une formation e-learning sur la prévention des abus de marchés. Cette formation, lancée le 1er février 2022, devra être obligatoirement suivie par tous les Initiés Permanents et les Personnes Sensibles. pour les Initiés Permanents et les Personnes Sensibles pendant les s périodes d’arrêt « financières » auxquelles s’ajoute le jour de publication du communiqué : • période de 30 jours calendaires précédant la publication des comptes annuels ou semestriels ; 7 7.2.5 CONTRATS IMPORTANTS, PACTES ET CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES • période de 15 jours calendaires avant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires ; 7.2.5.1 CONTRATS IMPORTANTS pour les bénéficiaires d’actions gratuites (uniquement pour la cession s d’actions attribuées gratuitement), conservation pendant les périodes d’arrêt « actions gratuites » : à l’issue de la période de Au cours des deux derniers exercices, la société n’a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du groupe. • période de 30 jours précédant la publication des comptes annuels ou semestriels et jusqu’à la date – incluseꢀ– de publication de résultat annuel ou semestriel selon le cas, Les informations relatives au droit prioritaire d’acquisition d’actions Hermès International et aux pactes Dutreil en vigueur figurent ci-après (respectivement aux § 7.2.5.2 et § 7.2.5.3). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 459 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT insuffisamment liquide (telle que définie dans l’avenant), auquel cas une procédure d’expertise sera mise en œuvre. 7.2.5.2 DROIT PRIORITAIRE D'ACQUISITION Un droit prioritaire d’acquisition d’actions Hermès International (avis AMF n° 211C2288) est entré en vigueur le 13 décembre 2011. À la connaissance de la société : le droit prioritaire d’acquisition dont bénéficie la société H51 portait – s Ce droit prioritaire d’acquisition est stipulé au bénéfice de la société par actions simplifiées à capital variable H51 et a été initialement consenti par 102 personnes physiques et 33 personnes morales (toutes membres, détenues par des membres ou dont un des parents est membre du groupe familial Hermès), représentant au total environ 12,3 % du capital d’Hermès International. à la signature – sur l’essentiel des actions Hermès International détenues par ailleurs par les membres du groupe familial Hermès (soit, au 31 décembre 2021, environ 12,3 % du capital détenu par H2 et d’autres membres du groupe familial Hermès – cf. § 7.2.2.5) ; le droit prioritaire d’acquisition a été consenti par les membres du s groupe familial Hermès et des descendants de ces membres ne détenant pas encore directement ou indirectement d’actions de la société. Par avenant (avis AMF n° 213C0716), entré en vigueur le 17 juin 2013, le prix auquel la société H51 pourra acquérir les titres Hermès International auprès des membres du groupe familial Hermès, au titre de ce droit prioritaire d’acquisition, sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes (sur toute plateforme de négociation) de l’action Hermès International durant les 30 jours de Bourse précédant le jour de la notification du transfert, sauf si ladite action devait être La définition et la description de l’organisation du groupe familial Hermès figurent respectivement au chapitre 9 « Informations complémentaires », § 9.6 ; au § 7.2.2.3 ; et au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.2.1. 7.2.5.3 PACTES DUTREIL Les pactes d’actionnaires ci-dessous, entrant dans le cadre de la loi Dutreil et encore en vigueur en 2022, ont été portés à la connaissance de la société : Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Pacte Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Dutreil Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission Transmission 02/2020.1 02/2020.2 02/2020.3 02/2020.4 07/2020.1 07/2020.2 10/2020.1 11/2020.1 03/2021 06/2021.1 06/2020.2 Régime Article 787 B du CGI 7 février 2020 7 février 2020 20 février 2020 28 février 2020 16 juillet 2020 17 juillet 2020 29 octobre 15ꢀnovembre 2020 2020 23 mars 2021 4 juin 2021 15 juin 2021 Date de signature Durée de l’engagement collectif Deux années à compter de la date Deux années à compter de la date Deux années à compter de la date Deux années à compter de la date Deux années à compter de la date d’enregistrement ou de la date de dépôt de la déclaration constatant la mutation d’enregistrement ou de la date de dépôt d’enregis- d’enregis- d’enregis- de la déclaration constatant la mutation trement (en trement (en trement (en l’occurrence l’occurrence l’occurrence le 28 février 2020) Durée contractuelle du pacte le 4 juin 2021) le 15 juin 2021) Modalités de reconduction Non reconductible Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte 54,48 % 63,95 % 54,22 % 63,79 % 54,62 % 64,03 % 60,87 % 71,65 % 54,22 % 63,79 % 54,62 % 64,03 % 54,23 % 63,79 % 54,24 % 63,83 % 54,24 % 63,80 % 54,37 % 54,31 % 63,81 % Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte 63,88 % Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’article L. 621‑18‑2‑a du Code monétaire et financier) À la date de signature du pacte : Émile Hermès SAS, gérant et Associé commandité Axel Dumas, gérant Nom des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants (au sens des articles Tous les signataires L. 621-18-2-c et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier) Nom des signataires détenant au 31 décembre 2021 au moins 5 % du H51 H2 H51 H51 H51 H51 H51 H51 H51 H51 H51 H51 capital et/ou des droits de vote de la société 460 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL POLITIQUE DE DIVIDENDES 7.3 POLITIQUE DE DIVIDENDES 7.3.1 7.3.2 PRINCIPES PROPOSITION SOUMISE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 Sous réserve des besoins d’investissement nécessaires au développement de l’entreprise et des besoins de financement correspondants, l’intention actuelle de la société est de poursuivre sa politique de dividende « ordinaire » menée au cours des dernières années. Le montant des dividendes distribués pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques figure au chapitre 9 « Informations complémentaires» , §ꢀ9.4. Lors de l'Assemblée générale du 20 avril 2022, il sera proposé de fixer le dividende ordinaire à 8,00ꢀ€ par action. Eu égard au niveau de trésorerie atteint fin 2021, la Gérance a décidé de verser un acompte sur dividende ordinaire de 2,50 € par action payé le 23 février 2022. Dans le futur, la Gérance décidera au cas par cas, compte tenu de la situation du groupe et de ses perspectives, de l’opportunité de verser des acomptes sur dividende avant l’Assemblée générale. Conformément à la loi, le délai de prescription des dividendes sur les titres Hermès International est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés par la société au centre des impôts dont elle dépend. Pour mémoire, afin de distribuer en partie l’importante trésorerie disponible, un dividende « exceptionnel » de 5,00 € a été versé en 2012, en 2015 et en 2018 en plus du dividende « ordinaire ». 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 461 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 INFORMATIONS BOURSIÈRES 7.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES 7.4.1 SYNTHÈSE DES DONNÉES BOURSIÈRES 2021 2020 2019 (Source Bloomberg) Nombre d’actions inscrites au 31 décembre Nombre moyen d’actions (hors autocontrôle) Capitalisation boursière au 31 décembre Bénéfice net par action (hors autocontrôle) Dividende par action 105 569 412 104 623 330 162,15 Mds € 23,37 € 105 569 412 104 430 772 92,86 Mds € 13,27 € 105 569 412 104 233 233 70,33 Mds € 14,66 € 8,00 € 1 4,55 € 4,55 € 2 Volume quotidien moyen (Euronext) Cours le plus haut de l’année 55 257 66 151 54 467 1 678,00 € 839,40 € 890,20 € 516,00 € 729,42 € 879,60 € 689,20 € 462,40 € 607,44 € 666,20 € Cours le plus bas de l’année Cours moyen de l’année 1 190,97 € 1 536,00 € Cours au 31 décembre (1) Sous réserve des décisions de l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2022, un acompte de 2,50 € a été versé le 23 février 2022. (2) Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid 19, le Conseil de surveillance a décidé le 30 mars 2020, sur proposition de la Gérance, de modifier la proposition de distribution de dividende ordinaire initialement soumise à l'Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2020 et d'en ramener le montant de 5,00ꢀ€ à 4,55ꢀ€ par action, soit un montant identique à celui versé en 2019. 7.4.2 HISTORIQUE DES TRANSACTIONS MENSUELLES En nombre de titres 1 (Source Bloomberg) 3 500 000 3 000 000 2 500 000 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 2017 2018 2019 2020 2021 1. Euronext. 462 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS BOURSIÈRES 7.4.3 HISTORIQUE DU COURS DE L’ACTION HERMÈS La société Hermès International est entrée au CAC 40 le 7 juin 2018 et au sein de l’indice EURO STOXX 50 le 20 décembre 2021. En euros 1950 1750 1550 1350 1150 950 750 550 350 150 2017 2018 2019 2020 2021 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2017 Cours en euros Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes sur Euronext Plus haut Plus bas Moyen de clôture Mois Janvier Février Mars 414,00 417,40 444,40 468,30 456,20 452,00 456,75 449,00 450,10 447,50 450,30 450,30 386,30 392,45 414,25 431,40 430,25 431,25 425,55 427,50 415,70 422,85 436,00 432,95 401,50 405,64 429,86 449,63 441,84 440,97 438,92 439,58 431,30 432,84 443,16 442,93 35 958 38 331 36 030 75 106 98 916 89 970 106 816 38 568 67 862 47 319 58 268 57 268 Avril Mai Juin 7 Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 463 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 INFORMATIONS BOURSIÈRES 2018 Cours en euros Plus bas Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes sur Euronext Plus haut Moyen de clôture Mois Janvier Février Mars 451,70 449,90 482,70 535,80 614,60 613,80 558,60 572,80 576,80 574,20 515,80 498,60 439,00 417,90 437,30 479,60 534,60 515,20 516,00 539,40 526,00 482,20 475,40 463,50 445,35 438,24 454,28 513,27 586,93 551,00 535,85 551,72 548,48 511,59 492,25 479,86 39 874 54 890 64 429 59 598 83 352 151 521 68 505 41 497 81 654 89 945 71 050 70 814 Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2019 Cours en euros Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes sur Euronext Plus haut Plus bas Moyen de clôture Mois Janvier Février Mars 524,40 562,40 598,40 627,20 625,20 638,40 652,00 645,40 656,60 654,80 683,80 689,20 462,40 519,20 554,00 586,60 587,80 590,60 626,20 597,80 614,60 599,20 641,00 644,20 494,16 541,57 578,31 604,95 609,16 618,30 640,47 614,95 633,02 630,59 657,22 666,24 58 397 49 241 59 544 54 551 57 024 56 104 45 999 56 340 56 847 50 310 58 972 50 737 Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2020 Cours en euros Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes sur Euronext Plus haut Plus bas Moyen de clôture Mois Janvier Février Mars 725,60 718,00 671,60 701,00 751,60 788,20 780,00 729,60 765,40 830,00 865,00 890,20 662,80 615,00 516,00 592,00 646,20 715,80 686,20 679,00 716,20 738,40 791,80 815,80 693,35 688,27 610,17 656,02 687,03 750,86 750,28 700,70 737,10 784,53 833,90 849,09 63 670 82 254 135 051 59 162 61 088 69 066 56 949 47 673 47 135 57 265 64 960 49 433 Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 464 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS BOURSIÈRES 2021 Cours en euros Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes sur Euronext Plus haut Plus bas Moyen de clôture Mois Janvier Février Mars 898,20 1 018,00 984,80 839,40 847,60 874,54 918,62 47 680 47 871 53 706 47 394 47 766 49 160 41 252 47 270 50 444 52 304 75 093 98 808 872,80 939,34 Avril 1 065,50 1 160,00 1 237,50 1 311,50 1 354,50 1 325,50 1 370,50 1 676,50 1 678,00 945,80 1 013,45 1 077,23 1 198,11 1 253,09 1 293,64 1 266,00 1 277,69 1 529,41 1 570,37 Mai 1 029,00 1 141,50 1 191,00 1 202,50 1 190,50 1 166,50 1 375,00 1 462,00 Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 7.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE AU PUBLIC À la connaissance de la société, aucun élément autre que ceux tenant aux éléments visés au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.9.2 n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder ou d’empêcher un changement de contrôle. 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 465 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 INFORMATION DES ACTIONNAIRES 7.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES La gratuité de la gestion 7.5.1 RELATION AVEC LES ACTIONNAIRES Les actions au nominatif pur sont gérées directement par BNP Paribas Securities Services. L’ouverture d’un compte de titres au nominatif pur suppose la signature d’une convention qui prévoit notamment les conditions du service d’achat-vente auprès de BNP Paribas Securities Services. Tous les renseignements concernant le groupe Hermès peuvent être obtenus par les actionnaires et les investisseurs auprès de : Mme Carole Dupont-Pietri Directeur de la communication financière et des relations investisseurs Hermès International Les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres telle que la conversion au porteur, le transfert de titres, les changements de situations juridiques (mutations, donations, successions, etc.), les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.) et le paiement des dividendes. 13-15, rue de la Ville-l’Évêque – 75008 Paris Tél. : 01 40 17 49 26 Courriel : [email protected] La garantie d’une information personnalisée 7.5.2 SERVICE TITRES L’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur : Les actions sont inscrites dans les comptes de titres tenus par : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Services aux Émetteurs la convocation aux assemblées générales, avec envoi systématique s de l’avis de convocation, du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, d’une demande de carte d’admission et des documents d’information légaux ; LES GRANDS MOULINS DE PANTIN 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Tél. : 08 26 10 91 19 la gestion des titres, la fiscalité des valeurs mobilières et s l’organisation de l’assemblée générale. Par ailleurs, un service en ligne est mis à sa disposition pour consulter NOA – NextGen Online Assistant : assistant virtuel sur Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com). ses avoirs en actions et passer ses ordres de bourse https://www.planetshares.bnpparibas.com. : Un accès facilité à l’Assemblée générale 7.5.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Comme tout actionnaire de la société, les actionnaires au nominatif sont invités de droit à l’Assemblée générale et bénéficient de l’avantage de ne pas avoir à formuler de demande préalable d’attestation de participation. Les documents juridiques relatifs à la société, et de façon plus générale l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF, sont disponibles sur le site d’informations financières de la société (https://finance.hermes.com/fr/informations-reglementees) et peuvent également être consultés, sur support papier, aux heures ouvrables, sur rendez-vous, au siège social de la société. Sur ce site Internet sont mises à la disposition des actionnaires et des investisseurs les informations concernant la direction du groupe, et les organes sociaux ainsi que les documents de référence, documents d'enregistrement universels et communiqués financiers disponibles en français et en anglais, sur les cinq derniers exercices. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration, via « Votaccess », plateforme de vote par Internet. Modalités d’inscription Pour transférer directement vos titres au nominatif pur ou avoir de plus amples informations concernant le nominatif pur, veuillez contacter : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : Relations Actionnaires Hermès International LES GRANDS MOULINS DE PANTIN Les informations figurant sur le site ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci. 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Depuis la France : 0 826 109 119 Depuis l’étranger : +33 1 55 77 40 57 https://planetshares.bnpparibas.com 7.5.4 DEVENIR ACTIONNAIRE D’HERMÈS INTERNATIONAL Les actions au nominatif administré sont gérées par un autre établissement financier, au choix de l’actionnaire, susceptible d’appliquer des droits de garde. Au nominatif Hermès International propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages suivants : 466 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATION DES ACTIONNAIRES Le 8 décembre 2021, Hermès a organisé dans ses locaux à Pantin un Analyst day. Cette journée a été l’occasion d'ouvrir les portes de ses ateliers et de faire partager les valeurs de la maison, autour de trois interventions : Au porteur Les actions revêtent la forme au porteur et sont gérées par un établissement financier susceptible d’appliquer des droits de garde. Les actionnaires ayant choisi ce mode de gestion ne sont pas connus de la société, ils doivent donc se faire connaître pour obtenir la communication de documents et participer à l’Assemblée générale. d’abord, les grandes tendances des métiers et de la distribution s exclusive, présentées par le Directeur général finances ; ensuite, une immersion dans le premier métier de la maison, la Maroquinerie-Sellerie, et l’excellence des savoir-faire de nos artisans, présentée par le Directeur général pôle amont et participations ; et s Ainsi, pour participer à l’Assemblée générale, l’actionnaire au porteur doit se procurer une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de ses titres Hermès International. enfin, les engagements d’Hermès en termes de responsabilité sociale et environnementale, développés par le Directeur général en charge de la gouvernance et du développement des organisations. s Les principaux sujets à l’ordre du jour de l’Analyst day étaient les suivants : 7.5.5 DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES ET LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE EN 2021 la dynamique du modèle d’affaires ; s Hermès Maroquinier-Sellier : un savoir-faire unique et sans cesse réinventé : et s La Direction de la communication financière et des relations investisseurs dialogue avec la communauté financière et l'ensemble des actionnaires du groupe tout au long de l’année, en s’adaptant en particulier cette année au contexte sanitaire grâce aux moyens digitaux, et en renforçant les échanges avec ses actionnaires. un modèle d’entreprise artisanal, responsable et durable, dont les s engagements en matière de développement durable ont été salués par la progression exceptionnelle dans les notations extra-financières cette année. En 2021 : L’ensemble des présentations relatives à cette journée est disponible à l’adresse https://finance.hermes.com/fr/publications. En effet, Hermès met à la disposition de la communauté financière, de ses actionnaires, et plus généralement de ses parties prenantes, un site internet https://finance.hermes.com, enrichi en 2021, notamment sur les éléments relatifs au développement durable. Nombre de roadshow Réunions Institutions rencontrées investisseurs Dans la rubrique « Investisseurs », les actionnaires peuvent retrouver s 13 40 140 en particulier : • • • • les présentations financières semestrielles et annuelles, les communiqués de presse, Le modèle durable, responsable et solidaire de la maison a été présenté lors de plusieurs événements et publications au cours de l'année 2021. le document d’enregistrement universel et le rapport financier semestriel, En octobre 2021, lors de la 12e édition des Grands Prix de la Transparence, Hermès International a reçu le Grand prix de les Lettres aux actionnaires accessibles dans la section « Le Monde de l’Actionnaire », Transparence dans la catégorie « CAC Large 60 » (CAC 40 et CAC Next 20) et est classé troisième du TOP 20 des entreprises les plus transparentes (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », §ꢀ3.1.2), reposant sur les critères d'accessibilité, de précision, de comparabilité et de disponibilité de l'information financière. les chiffres clés de la maison et les rendez-vous financiers de la maison, 7 une rubrique spécifique « Assemblée générale », qui permet aux actionnaires de prendre connaissance de toutes les informations relatives à cet événement et à sa retransmission ; s En juin 2021, Hermès a obtenu la Palme de la performance des jeunes actionnaires, remise par la Fédération des investisseurs individuels et des clubs d'investissements (F2iC) en association avec l'EDHEC Business School, qui témoigne du dynamisme, sur 10 ans, de l'action Hermès. une section consacrée au « Groupe » et aux spécificités de son modèle artisanal indépendant, de sa créativité et de ses savoir-faireꢀ; s s la rubrique consacrée au « Développement Durable », où l’on retrouve les engagements et les actions menées par la Maison Hermès. Les objectifs, les démarches et les nombreux projets de la maison figurent dans cet espace digital dédié. Le groupe réaffirme ainsi sa mobilisation en matière de performance sociale, sociétale et environnementale, qui s’inscrit dans l’ADN de la maison Hermès et de son modèle artisanal. L'Assemblée générale des actionnaires et les présentations des résultats financiers ont fait l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la société https://www.finance.hermes.com. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 467 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 INFORMATION DES ACTIONNAIRES L'information financière, regroupant notamment les communiqués de presse financiers, les présentations du chiffre d'affaires et des résultats financiers du Groupe, la lettre aux actionnaires, l'information relative aux Assemblées générales ou encore le document d'enregistrement universel, est disponible et archivée sur le site Internet de la société. Les actionnaires peuvent consulter les informations publiées par la société, en complément sur les sites internet suivants : https://www.amf-france.org, pour les communiqués de presse, les s documents de référence/d’enregistrement universel, franchissements de seuils, pactes d’actionnaires et déclarations envoyés à l’AMF ; En 2021, Hermès a publié deux numéros de sa Lettre aux actionnaires, en français et en anglais, source d’information régulière sur son actualité, présentant l’essentiel des faits et chiffres et fournissant des renseignements sur la relation de la société avec ses actionnaires. https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo, pour les documents publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) ; s s https://www.infogreffe.fr, pour les dépôts effectués auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris (recherche par numéro d’identification : 572 076 396). 7.5.6 AGENDA FINANCIER 2022 Publication des résultats annuels consolidés 2021 18/02/2022 14/04/2022 20/04/2022 29/07/2022 Octobre 2022 1 Publication du chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2022 Assemblée générale mixte des actionnaires Publication des résultats consolidés du 1er semestre 2022 Publication du chiffre d’affaires consolidé du 3e trimestre 2022 (1) Les dates des publications financières (chiffres d’affaires, résultats annuels et semestriels) et de l’Assemblée générale sont mises à disposition sur le site https://finance.hermes.com/fr/agenda. 7.5.7 INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES L’ensemble des documents constituant une information réglementée au sens de l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sur le site Internet https://finance.hermes.com, rubrique « Informations réglementées ». 7.5.8 OBLIGATIONS DE DÉCLARATION DES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DE MISE AU NOMINATIF Déclarations de franchissement de seuils Seuils légaux (articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et articles L. 433-3 et suivants du Code monétaire et financier) Seuils statutaires Obligation de mise au nominatif (article 11 des statuts) (article 11 des statuts) Destinataires L’Émetteur L’Émetteur L’AMF qui rend publiques ces informations Seuils en capital et droits de vote à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 0,5 % (ou tout multiple de ce pourcentage) À partir de 0,5 % la hausse et à la baisse 1 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % et 95 % Du fait de l’existence de droits de vote double, il convient en pratique de surveiller 22 seuils. Les seuils peuvent être franchis non seulement à la suite d’une acquisition ou d’une cession d’actions quelle qu’en soit la forme (achat, apport, absorption, partage, paiement du dividende en actions…), mais également à la suite d’une modification de la répartition des droits de vote (perte ou acquisition du droit de vote double…). Il y a lieu de prendre en compte non seulement les actions nouvellement détenues, mais encore celles que l’actionnaire est en droit d’acquérir de sa seule initiative en vertu d’un accord (promesse de vente, option…), ainsi que celles qu’il peut acquérir de sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d’un instrument financier ayant un effet similaire à la possession d’actions (obligation échangeable, equity swap, warrant, etc.), qui donne lieu à un règlement physique (remise d’actions) ou à un règlement en espèces, sous réserve des exemptions prévues à l’article L. 233-7, IV du Code de commerce. La société publie chaque mois avant le 15 du mois suivant, sur son site Internet https://finance.hermes.com, le nombre total d’actions, le nombre total de droits de vote théoriques (y compris les actions privées de droit de vote) et le nombre total de droits de vote réels (sans les actions privées de droit de vote) composant le capital le dernier jour du mois précédent. 468 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATION DES ACTIONNAIRES Déclarations de franchissement de seuils Seuils légaux (articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et articles L. 433-3 et suivants du Code monétaire et financier) Seuils statutaires (article 11 des statuts) Obligation de mise au nominatif (article 11 des statuts) Délai de déclaration 4 jours de Bourse avant clôture à compter du franchissement du seuil légal. 5 jours de Bourse à compter du 5 jours de Bourse à compter du franchissement du seuil statutaire franchissement du seuil statutaire. (même après franchissement d’un quelconque des seuils légaux). La copie de la demande de mise au nominatif, envoyée par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans les 10 jours de Bourse à compter du franchissement de seuil, vaut déclaration de franchissement du seuil statutaire concerné. Sanction en cas de non-respect des obligations de déclaration ou de mise au nominatif Les actions excédant la fraction qui Les actions excédant le seuil aurait dû être déclarée sont Les actions excédant le seuil donnant lieu, ou ayant donné lieu, donnant lieu, ou ayant donné lieu, privées du droit de vote pour toute à déclaration sont privées de droits à déclaration sont privées de droits Assemblée générale qui se de vote. de vote. tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur. (1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques. 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 469 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 8.1 ORDRE DU JOUR 472 472 473 8.1.1 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 8.1.2 De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 8.2 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 474 474 490 8.2.1 8.2.2 8.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 496 8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 498 498 498 8.4.1 8.4.2 8.4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 499 8.4.4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 501 501 502 503 8.4.5 8.4.6 8.4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (dix-septième résolution) Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions (dix-huitième résolution) Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes (dix-neuvième résolution) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 471 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 ORDRE DU JOUR 8.1 ORDRE DU JOUR 8.1.1 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Septième résolution 8.1.1.1 PRÉSENTATION DES RAPPORTS À SOUMETTRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur s l’activité de la société au cours dudit exercice. Huitième résolution Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos s le 31 décembre 2021. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Sur les résolutions à caractère ordinaire. s Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 Rapports des Commissaires aux comptes Dixième résolution Sur les comptes annuels. s Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Sur les comptes consolidés. s Sur les conventions réglementées. s Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante). 8.1.1.2 VOTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Première résolution surveillance (vote ex-ante). Approbation des comptes sociaux. Treizième résolution Deuxième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M.ꢀCharles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Approbation des comptes consolidés. Quatorzième résolution Troisième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans. Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Quinzième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. 472 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 ORDRE DU JOUR 8.1.2 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 8.1.2.1 8.1.2.2 PRÉSENTATION DES RAPPORTS À SOUMETTRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VOTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Rapport de la Gérance Dix-septième résolution Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. s Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 Rapports des Commissaires aux comptes Dix-huitième résolution Sur la réduction de capital (17e résolution). s Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions (18eꢀrésolution). s Dix-neuvième résolution Sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes (19eꢀrésolution). s Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées l'Assemblée générale. à 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 473 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.2 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022. 8.2.1 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) − QUITUS À LA GÉRANCE Exposé des motifs Par les 1re et 2e résolutions, nous vous demandons d’approuver : les comptes sociaux de l’exercice 2021, qui font ressortir un bénéfice net de 1ꢀ165ꢀ343ꢀ741,66 € et le montant des dépenses et charges s visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; les comptes consolidés de l’exercice 2021. s Par la 3e résolution, nous vous demandons de donner quitus à la Gérance de sa gestion pour ledit exercice. Vous trouverez : les comptes consolidés dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 5 « Comptes consolidés », § 5.1 à 5.6) ; s les comptes sociaux dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 6 « Comptes sociauxꢀ», § 6.1 à 6.5) ; s les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés dans le document d'enregistrement universel s 2021 (respectivement au chapitre 6 « Comptes sociauxꢀ», § 6.9 et au chapitre 5 « Comptes consolidés », § 5.7). Première résolution : Deuxième résolution : Approbation des comptes sociaux Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1ꢀ165ꢀ343ꢀ741,66ꢀ€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 2ꢀ454 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 346ꢀ123ꢀ€ et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 98ꢀ334ꢀ€. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021. 474 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 4 : AFFECTATION DU RÉSULTAT − DISTRIBUTION D’UN DIVIDENDE ORDINAIRE Exposé des motifs Par la 4e résolution, nous soumettons à votre approbation l’affectation du bénéfice de l’exercice, qui s’établit à 1 165 343 741,66 €. Sur ce montant, il y a lieu d'attribuer, en application des statuts, la somme de 7 807 803,07 € à l’Associé commandité. Nous vous invitons à doter les autres réserves de 200 000 000,00ꢀ€. Le Conseil de surveillance vous propose de fixer à 8,00ꢀ€ le montant du dividende ordinaire par action. La distribution proposée serait ainsi 844ꢀ555ꢀ296,00ꢀ€. Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumise à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %ꢀ1. Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. Un acompte sur dividende de 2,50ꢀ€ par action ayant été versé le 23 février 2022, le solde du dividende ordinaire, soit 5,50ꢀ€ par action serait détaché de l’action le 25 avril 2022 et payable en numéraire le 27 avril 2022 sur les positions arrêtées le 26 avril 2022 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Nous vous signalons enfin que le tableau prescrit par l’article R. 225-102 du Code de commerce sur les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices figure dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 6 « Comptes sociaux », § 6.6). 1. Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 8,00ꢀ€ par action, soit s Quatrième résolution : 844ꢀ555ꢀ296,00ꢀ€ꢀ1.ꢀ; Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire dotation aux autres réserves de la somme de 200ꢀ000ꢀ000,00 € ; s au poste « Report à nouveau » le solde, soit 2ꢀ495ꢀ765ꢀ147,71ꢀ€ ; s L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité ensemble 3ꢀ548ꢀ128ꢀ246,78ꢀ€. s requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 165 343 741,66ꢀ€ et que le report à nouveau antérieur s’élève à 2 382 784 505,12ꢀ€, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3ꢀ548ꢀ128ꢀ246,78 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, s la somme de 7ꢀ807ꢀ803,07ꢀ€ ; 8 1. Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2021, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 475 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 2,50 € par action ayant été versé le 23 février 2022), soit 5,50ꢀ€ par action, sera détaché de l’action le 25ꢀavril 2022 et payable en numéraire le 27 avril 2022 sur les positions arrêtées le 26 avril 2022 au soir. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % 1. . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119ꢀbis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : Exercice 2020 2019 2018 En euros Dividende « ordinaire » 4,55 - 4,55 1 4,55 - Dividende « exceptionnel » - Préalablement à l’Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00 € à 4,55 € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de Covid 19. (1) 1. Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. 476 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 5 : APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exposé des motifs Par la 5e résolution, nous vous demandons d’approuver les nouvelles conventions visées aux articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, qui seules sont soumises au vote de l’Assemblée générale : Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé Approbation des nouvelles conditions commerciales applicables au contrat conclu entre Hermès International et le Studio des Fleurs Il est rappelé que, lors de sa réunion du 20 mars 2018, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un contrat entre Hermès International et la société Studio des Fleurs de prestations de services de prises de vues et retouches pour les packshots produits e-commerce. Ce contrat prévoyait une révision des tarifs à l’échéance d’une première période de trois (3) ans par application d’un indice et d’un plafond avec la possibilité pour les parties de s’écarter de ce plafond si l’évolution de l’indice ou des prestations devaient le justifier. L’évolution sensible des pratiques tarifaires du marché et notamment de l’indice concerné a ainsi conduit les parties à s’accorder sur de nouvelles conditions commerciales pour les années 2021 et 2022. Lors de sa réunion du 29 juillet 2021, le Conseil de surveillance a approuvé les nouvelles conditions commerciales applicables à ce contrat. Le Conseil de surveillance a noté qu’en application de ces nouvelles conditions commerciales, l’augmentation des tarifs sur la période couverte par le contrat est inférieure à l’augmentation de l’indice choisi sur cette même période et que les nouvelles conditions commerciales convenues sont donc dans l’intérêt de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-40-2 et R. 225-30-1 du Code de commerce, Hermès International a publié dans une rubrique dédiée de son site Internet (https://finance.hermes.com/fr/conventions-reglementees) les informations relatives à cette convention, au moment de la conclusion de celle-ci. Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 226-10, L.ꢀ225-38 à L. 225-43, L.ꢀ22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. Ce rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.4.3). Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Les conventions autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L.ꢀ22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. Déjà approuvées par l’Assemblée générale, elles ne sont pas soumises à nouveau à votre vote. Ce rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.4.3). Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. RÉSOLUTION 6 : AUTORISATION DONNÉE À LA GÉRANCE POUR OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Exposé des motifs Par la 6e résolution, nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la société. 8 Objectifs Les actions pourront être rachetées en vue de les affecter aux objectifs autorisés par le règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : réduction du capital, couverture de titres de créance échangeables en actions et couverture de plans s d’actionnariat salarié ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 477 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS objectifs prévus par l’article 13 de MAR et, en application de la seule pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers : la mise en œuvre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; s s autres objectifs : croissance externe, couverture de titres de capital échangeables en actions et plus généralement affectation à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Plafonds de l’autorisation les opérations d’achat et de vente des titres seraient autorisées dans la limite d’un nombre maximal de titres détenus représentant jusqu’à s 10 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021 : 10 556 941 actions ; le prix maximal d’achat hors frais serait fixé à 1 900 € par action ; s le montant maximal des fonds pouvant être engagés serait fixé à 3 000ꢀM€. Il est précisé que les actions autodétenues le jour de l’Assemblée s générale ne sont pas prises en compte dans ce montant maximal ; conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même s date. Durée de l’autorisation La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois, à compter du jour de l’Assemblée générale. 2) décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : Sixième résolution : s Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société • d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : 1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : • • de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et s objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers : s le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considéréeꢀ; s • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; 478 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6) autres objectifs : décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; s • d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, • • de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. 7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, s Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; en arrêter les conditions et les modalités, s s s 3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser mille neuf cents euros (1 900 €), hors frais ; passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, s s s 4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et s s 8) généralement faire ce qui sera nécessaireꢀ; 5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser trois milliards d’euros (3 Mds €) ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18ꢀmois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa 6e résolution («ꢀAutorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 479 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 7, 8, 9 ET 10 : APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 AUX MANDATAIRES SOCIAUX - APPLICATION EFFECTIVE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Exposé des motifs Le dispositif applicable aux sociétés en commandite par actions encadrant la rémunération des dirigeants est présenté en détails dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8). Ce dispositif prévoit, s'agissant de l'exercice écoulé (clos le 31 décembre 2021)ꢀ: un vote ex-post dit « global » portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces informations s reflètent, pour chacun des mandataires sociaux en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'application effective de la politique de rémunération pour cet exercice. Les informations visées aux 1°, 2° et 4° de l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce sont détaillées et explicitées ci-après. Les autres informations visées par cet article, sur lesquelles porte également le vote ex-post « global », sont décrites dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1, § 3.8.2 et § 3.8.4). Par la 7e résolution, nous vous proposons d'approuver ces informations pour chacun des mandataires sociaux ; un vote ex-post dit « individuel » portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de s l’exercice écoulé aux gérants et au président du Conseil de surveillance. Par les 8e à 10e résolutions, nous vous proposons ainsi d'approuver la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux gérants et au président du Conseil de surveillance. Les éléments composant cette rémunération totale et les avantages de toute nature vous sont présentés dans les tableaux ci-après, comme suit : Résolutions Mandataires sociaux concernés Vote ex-post global 7e (informations sur les rémunérations et avantages de tous les mandataires sociaux) Gérants, président et membres du Conseil de surveillance Votes ex-post individuels 8e (rémunérations et avantages de M. Axel Dumas) 9e (rémunérations et avantages de la société Émile Hermès SAS) 10e (rémunérations et avantages de M. Éric de Seynes) Gérant Gérant Président du Conseil de surveillance 480 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Gérants Élément de Montant attribué au titre de rémunération soumis de l’exercice 2021 ou Montant versé au cours de l’exercice 2021 au vote valorisation comptable Présentation 7e et 8e résolutions (votes ex-post global et ex-post individuel) : M. Axel Dumas Dans la mesure où les gérants ne perçoivent ni rémunérations variables pluriannuelles, ni rémunérations variables différées, seuls sont soumis au vote les éléments suivants : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2021 ; s la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020, versée au cours de l’exercice 2021 ; s la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, dont le s versement en 2022 est conditionné à l’approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 avril 2022 ; et les avantages de toute nature. s Les éléments de rémunération détaillés ci-dessous sont tous conformes à la politique de rémunération des gérants présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2). « Gouvernement Les autres informations visées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, sur lesquelles porte également le vote ex-post « global », sont décrites dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1, § 3.8.2 et § 3.8.4). Par la 7e résolution, nous vous proposons d'approuver ces informations pour chacun des mandataires sociaux. Rémunération fixe annuelle 1 623 378 € La rémunération fixe de M. Axel Dumas 2021 a été déterminée par le Conseil de gérance du 17 février 2021, conformément à la politique de rémunération des gérants, et soumise à délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 février 2021. En application de la politique de rémunération des gérants présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2), la rémunération fixe annuelle brute de M. Axel Dumas n'a pas évolué en 2021. (montant identique à ceux perçus en 2020ꢀ1 et en 2019) brute 2021 (rémunération « complémentaire » selon les statuts) Rémunération variable annuelle brute 2021 (rémunération « statutaire » selon les statuts) 1 559 319 € dont 10ꢀ% au titre de l'atteinte du critère RSE La rémunération variable annuelle brute 2021 de M. Axel Dumas, attribuée au titre de l'exercice 2020, a été déterminée par le Conseil de gérance du 17 février 2021, conformément à la politique de rémunération des gérants, et soumise à délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 février 2021. Cet élément de rémunération de M. Axel Dumas a déjà été soumis au vote (ex-post) des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 4 mai 2021 (« Rémunération variable annuelle brute attribuée en 2021 au titre de 2020ꢀ»). Les actionnaires ayant approuvé les 7e et 8e résolutions, respectivement à 95,10ꢀ% et 94,42ꢀ%, le versement de la rémunération variable annuelle brute de M. Axel Dumas est intervenu postérieurement à l'Assemblée générale du 4 mai 2021 (versement conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale). Compte tenu des modalités d'application du dispositif encadrant la rémunération des dirigeants, cet élément demeure soumis au vote (ex-post) de la présente assemblée du fait de son versement en 2021. En application de la politique de rémunération des gérants présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2), la rémunération variable annuelle brute 2021 effective de M. Axel Dumas a évolué à la baisse (-ꢀ12,4 %) au titre de l'exercice 2020ꢀ2. Rémunération variable différée Sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable Sans objet Sans objet Le principe d’une telle rémunération n’est pas prévu. 8 pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Le principe d’une telle rémunération n’est pas prévu. (1) Il est rappelé que, dans le contexte de l'épidémie de Covid 19, M.ꢀAxelꢀDumas a renoncé en 2020 à l'augmentation de sa rémunération fixe annuelle brute, et a donc perçu en 2020 un montant de rémunération fixe identique à celui perçu en 2019. (2) Il est rappelé que, dans le contexte de l'épidémie de Covid 19, M.ꢀAxelꢀDumas a renoncé en 2020 à l'augmentation de sa rémunération variable annuelle brute, et a donc perçu en 2020 un montant de rémunération variable identique à celui perçu en 2019. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 481 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Élément de Montant attribué au titre de rémunération soumis de l’exercice 2021 ou Montant versé au cours de l’exercice 2021 au vote valorisation comptable Présentation Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de Options d’achat : n/a Actions de performance : n/a Autres éléments : n/a Aucun plan d’options d’achat ni d’attribution d’actions de performance en faveur des gérants n’est intervenu au cours ou au titre de l’exercice 2021. rémunération de long terme (valorisation comptable IFRS à la date d’attribution) Indemnité de Sans objet 0 € Il n’existe pas de tel engagement. prise de fonction Indemnité de départ 0 € Les conditions encadrant l'indemnité de départ sont présentées dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.2.4). Aucun versement n’est intervenu au cours ou au titre de l’exercice 2021. Indemnité de non-concurrence Sans objet M. Axel Dumas n’est pas assujetti à un engagement de non-concurrence, aucune indemnité n’est par conséquent prévue à ce titre. Régime de retraite supplémentaire Au titre du régime article 83 : Aucun versement Au titre du régime article 39 : Aucun versement Les régimes de retraite supplémentaire (article 83 et article 39 du Code général des impôts) sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.2.4). Aucun versement n’est intervenu au cours ou au titre de l’exercice 2021. Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) Pour information, le montant brut maximal estimatif de rente annuelle au titre du régime de retraite à cotisations définies, si M. Axel Dumas avait pu liquider ses droits à la retraite au 31 décembre 2021, s’élèverait à 7ꢀ851 €. Régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts – article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) Sous réserve de remplir les conditions du régime au moment de la liquidation de sa retraite, notamment, l'achèvement définitif de la carrière professionnelle dans l'entreprise après au moins 10 ans d'ancienneté et la liquidation de la pension de retraite au régime de base de la Sécurité sociale, et des éventuelles évolutions législatives, les droits potentiels à rente calculés pour M. Axel Dumas au 31 décembre 2021 seraient de 87 352 €. Rémunérations versées ou Sans objet Le principe d’une telle rémunération n’est pas prévu. attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Valorisation des avantages de toute nature 1 950 € Les avantages en nature sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.2.4). Régime de prévoyance Le régime de prévoyance est présenté dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.2.4). n/a : non applicable. 482 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Élément de Montant attribué au titre de rémunération soumis de l’exercice 2021 ou Montant versé au cours de l'exercice 2021 au vote valorisation comptable Présentation Rémunération variable annuelle brute 2022 (rémunération « statutaire » selon les statuts) 2ꢀ700ꢀ742ꢀ€ dont 10 % au titre de l’atteinte du critère RSE La rémunération variable annuelle brute 2022 de M. Axel Dumas, attribuée au titre de l'exercice 2021, a été déterminée par le Conseil de gérance du 16 février 2022, conformément à la politique de rémunération des gérants, et soumise à délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 février 2022. Une partie de la rémunération variable est soumise à un critère « RSE » représentant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable. Le Comité RNG-RSE a apprécié l’atteinte du critère RSE applicable à 10ꢀ% de la rémunération variable des gérants lors de sa réunion du 7ꢀjanvier 2022 et a constaté que les trois indices le composant étaient atteints à 100 %. Le détail de cette appréciation est présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.2.1.2). Par conséquent, la rémunération variable brute au titre de l'exercice 2021 a été calculée par application à la rémunération variable versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 de la variation constatée du résultat consolidé avant impôt de l’exercice 2021 par rapport à celui de l’exercice 2020, soit une hausse de 73,2ꢀ%. Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2022. Élément de Montant attribué au titre de de l’exercice 2021 ou rémunération soumis au vote Montant versé au cours de l’exercice 2021 valorisation comptable Présentation 7e et 9e résolutions (votes ex-post global et ex-post individuel) : Émile Hermès SAS Dans la mesure où les gérants ne perçoivent ni rémunérations variables pluriannuelles, ni rémunérations variables différées, seuls sont soumis au vote les éléments suivants : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2021 ; s la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020, versée au cours de l’exercice 2021 ; s la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, dont le s versement en 2022 est conditionné à l’approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 avril 2022 ; les avantages de toute nature. s Les éléments de rémunération présentés ci-dessous sont tous conformes à la politique de rémunération des gérants présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2). Les autres informations visées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, sur lesquelles porte également le vote ex-post « global », sont décrites dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1, § 3.8.2 et § 3.8.4). Par la 7e résolution, nous vous proposons d'approuver ces informations pour chacun des mandataires sociaux. Rémunération fixe annuelle brute 2021 (rémunération « complémentaire » selon les statuts) 551 850 € La rémunération fixe de la société Émile Hermès SAS versée en 2021 a été déterminée par le Conseil de gérance du 17 février 2021, conformément à la politique de rémunération des gérants, et soumise à délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 février 2021. En application de la politique de rémunération des gérants présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2), la rémunération fixe annuelle brute de la société Émile Hermès SAS n'a pas évolué en 2021. (montant identique à ceux perçus en 2020ꢀ1 et en 2019) (1) Il est rappelé que, dans le contexte de l'épidémie de Covid 19, la société Émile Hermès SAS a renoncé en 2020 à l'augmentation de sa rémunération fixe annuelle brute, et a donc perçu en 2020 un montant de rémunération fixe identique à celui perçu en 2019. 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 483 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Élément de Montant attribué au titre de de l’exercice 2021 ou rémunération soumis au vote Montant versé au cours de l’exercice 2021 valorisation comptable Présentation Rémunération variable annuelle brute 2021 (rémunération « statutaire » selon les statuts) 727 153 € dont 10ꢀ% au titre de l'atteinte du critère RSE La rémunération variable annuelle brute 2021 de la société Émile Hermès SAS, attribuée au titre de l'exercice 2020, a été déterminée par le Conseil de gérance du 17 février 2021, conformément à la politique de rémunération des gérants, et soumise à délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 février 2021. Cet élément de rémunération de la société Émile Hermès SAS a déjà été soumis au vote (ex-post) des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 4 mai 2021 (« rémunération variable annuelle brute attribuée en 2021 au titre de 2020ꢀ»). Les actionnaires ayant approuvé les 7e etꢀ 9eꢀrésolutions, respectivement à 95,10 % et 94,41 %, le versement de la rémunération variable annuelle brute de la société Émile Hermès SAS est intervenu postérieurement à l'Assemblée générale du 4 mai 2021 (versement conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale). Compte tenu des modalités d’application du dispositif encadrant la rémunération des dirigeants, cet élément demeure soumis au vote (ex-post) de la présente assemblée, du fait de son versement en 2021. En application de la politique de rémunération des gérants présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2), la rémunération variable annuelle brute 2021 effective de la société Émile Hermès SAS a évolué à la baisse (- 12,4 %) au titre de l'exercice 2020ꢀ1. Rémunération variable différée Sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable Sans objet Sans objet Le principe d’une telle rémunération n’est pas prévu. pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Le principe d’une telle rémunération n’est pas prévu. Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme (valorisation Options d’achat : n/a Actions de performance : n/a Autres éléments : n/a Aucun plan d’options d’achat ni d’attribution d’actions de performance en faveur des gérants n’est intervenu au cours ou au titre de l’exercice 2021. La société Émile Hermès SAS, qui est une personne morale, n’est par ailleurs pas éligible aux plans d’attribution d’options ou d’actions de performance. comptable IFRS à la date d’attribution) Indemnité de prise de fonction Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Il n’existe pas de tel engagement. Il n’existe pas de tel engagement. Il n’existe pas de tel engagement. Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire Émile Hermès SAS, qui est une personne morale, n’est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire. Rémunérations versées ou Le principe d’une telle rémunération n’est pas prévu. attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Valorisation des avantages de toute nature Sans objet Sans objet Émile Hermès SAS ne bénéficie pas d’avantages de toute nature. Régime de prévoyance Émile Hermès SAS, qui est une personne morale, n’est pas éligible à un régime de prévoyance. (1) Il est rappelé que, dans le contexte de l'épidémie de Covid 19, la société Émile Hermès SAS a renoncé en 2020 à l'augmentation de sa rémunération variable annuelle brute, et a donc perçu en 2020 un montant de rémunération variable identique à celui perçu en 2019. n/a : non applicable. 484 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Élément de Montant attribué au titre de de l’exercice 2021 ou rémunération soumis au vote Montant versé au cours de l’exercice 2021 valorisation comptable Présentation Rémunération variable annuelle brute 2022 (rémunération « statutaire » selon les statuts) 1ꢀ259ꢀ430 € dont 10 % au titre de l’atteinte du critère RSE La rémunération variable annuelle brute 2022 de la société Émile Hermès SAS, attribuée au titre de l'exercice 2021, a été déterminée par le Conseil de gérance du 16 février 2022, conformément à la politique de rémunération des gérants, et soumise à délibération du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 février 2022. Une partie de la rémunération variable est soumise à un critère « RSE » représentant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable. Le Comité RNG-RSE a apprécié l’atteinte du critère RSE applicable à 10ꢀ% de la rémunération variable des gérants lors de sa réunion du 7ꢀjanvier 2022 et a constaté que les trois indices le composant étaient atteints à 100 %. Le détail de cette appréciation est présenté dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.2.1.2). Par conséquent, la rémunération variable brute au titre de l'exercice 2021 a été calculée par application à la rémunération variable versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 de la variation constatée du résultat consolidé avant impôt de l’exercice 2021 par rapport à celui de l’exercice 2020, soit une hausse de 73,2ꢀ%. Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2022. Président du Conseil de surveillance Élément de Montant attribué au titre de rémunération soumis l'exercice 2021 ou valorisation Montant versé au cours au vote comptable de l’exercice 2021 Présentation 7e et 10e résolutions (votes ex-post global et individuel)ꢀ:ꢀ M. Éric de Seynes Les éléments de rémunération détaillés ci-dessous sont conformes à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Les autres informations visées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, sur lesquelles porte également le vote ex-post « global », sont décrites dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1, § 3.8.2 et § 3.8.4). Par la 7e résolution, nous vous proposons d'approuver ces informations pour chacun des mandataires sociaux. Rémunération fixe annuelle brute 140 000 € 140 000 € Le président du Conseil de surveillance a droit à une rémunération annuelle fixe de 140 000 €. Cette somme est prélevée sur le montant global des rémunérations du Conseil de surveillance décidé par l’Assemblée générale. Il n’a droit à aucune rémunération variable puisqu’il doit présider toutes les réunions du Conseil. Rémunération variable annuelle brute Sans objet Le principe d’une telle rémunération pour le président n’est pas prévu. Autres éléments de rémunération Sans objet Sans objet Aucune autre forme de rémunération n’est prévue. Il n’existe pas d'autres engagements. Autres engagements 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 485 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Autres membres du Conseil de surveillance Élément de Montant attribué au titre de rémunération soumis l'exercice 2021 ou valorisation Montant versé au cours au vote comptable de l’exercice 2021 Présentation 7e résolution (vote ex-post global) : Membres du Conseil de surveillance (hors président) Les éléments de rémunération détaillés ci-dessous sont conformes à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Les autres informations visées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, sur lesquelles porte également le vote ex-post « global », sont décrites dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1, § 3.8.2 et § 3.8.4). Par la 7e résolution, nous vous proposons d'approuver ces informations pour chacun des mandataires sociaux. Rémunération de membre du Se référer au tableau n°3 dans le document Les principes de répartition prévus par la politique de rémunération sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.3). d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 Conseil fixe « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.4.3 ) annuelle brute Rémunération de membre du Conseil variable annuelle brute Se référer au tableau n°3 dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.4.3 ) Les principes de répartition prévus par la politique de rémunération sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entrepriseꢀ», § 3.8.1.3). Autres éléments de rémunération Sans objet Sans objet Aucune autre forme de rémunération n’est prévue. Il n’existe pas d'autres engagements. Autres engagements Septième résolution : Neuvième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) (voteꢀex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M.ꢀÉricꢀdeꢀSeynes, président du Conseil de surveillance, tels que M. AxelꢀDumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. résolutions. 486 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 11 ET 12 : POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (VOTES EX-ANTE) Exposé des motifs Le dispositif applicable aux sociétés en commandite par actions encadrant la rémunération des dirigeants, introduit par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, est décrit en détails dans le document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8). Ce dispositif prévoit que l’Assemblée générale des actionnaires vote chaque année sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux (soit, les gérants et les membres du Conseil de surveillance). Celles-ci sont exposées dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 à 3.8.1.3). Par les 11e et 12e résolutions, nous vous proposons d’approuver ces politiques de rémunération (votes ex-ante), comme suitꢀ: Résolutions Mandataires sociaux concernés Votes ex-ante 11e (politique de rémunération) 12e (politique de rémunération) Gérants Membres du Conseil de surveillance Onzième résolution : Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante) Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 487 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS 13, 14, 15 ET 16 : RENOUVELLEMENTS DE MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Exposé des motifs Les mandats de quatre membres du Conseil de surveillance (M. Charles-Éric Bauer, Mme Estelle Brachlianoff, Mme Julie Guerrand et MmeꢀDominique Senequier) viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée. Par les 13e, 14e, 15e et 16e résolutions, l’Associé commandité vous propose de renouveler pour la durée statutaire de trois ans, les mandats de ces membres du Conseil de surveillance. Ces quatre mandats prendraient fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Charles-Éric Bauer est membre du Conseil de surveillance depuis le 3 juin 2008. Il apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son expertise dans les domaines bancaire et financier et l’implication avec laquelle il exerce son mandat et participe au Comité d’audit et des risques permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Mme Estelle Brachlianoff est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 juin 2019. Ses expériences de dirigeante de haut niveau dans un groupe à dimension internationale, de pilotage de structures en transformation, ainsi que ses compétences en matière de RSE et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat et participe au Comité d’audit et des risques et au Comité RNG-RSE permettent d’apporter une contribution efficace à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Elle apporte également son dynamisme, son agilité intellectuelle et le soin particulier qu’elle accorde à la qualité des relations humaines dans les organisations. Mme Julie Guerrand est membre du Conseil de surveillance depuis le 2 juin 2005. Elle apporte au Conseil sa grande connaissance de l’histoire et de la culture d’Hermès. Son expérience dans les domaines financier et des fusions-acquisitions, ainsi que ses compétences en matière juridique et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat lui permettent de contribuer activement à la qualité des débats et aux travaux du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Mme Dominique Senequier est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 juin 2013. Elle apporte au Conseil son expertise dans le domaine de la finance, du capital-investissement ainsi que sa compréhension des enjeux macroéconomiques mondiaux ou géopolitiques. Ses connaissances en gouvernance d’entreprise, sa dimension internationale acquise en Chine, aux États-Unis, au Moyen-Orient et dans les pays émergents et l’implication avec laquelle elle exerce son mandat et mène les travaux du Comité RNG-RSE lui permettent de contribuer activement à la qualité des débats du Conseil dans tous ses domaines d’intervention. Assiduité cumulée sur les trois dernières années (2019-2021) de leur mandat Conseil de Comité d’audit et des risques surveillance Comité RNG-RSE M. Charles-Éric Bauer Mme Estelle Brachlianoff Mme Julie Guerrand 100,00 % 85,00 % 100,00 % 78,26 % 100,00 % 100,00 % n/a n/a 73,33 % n/a Mme Dominique Senequier n/a 100,00 % n/a : non applicable Les renseignements concernant les personnalités dont le renouvellement du mandat est soumis à votre approbation figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.4.8.8, § 3.4.8.9, § 3.4.8.11 et § 3.4.8.14). Ces renouvellements proposés par le Comité RNG-RSE – qui a reçu depuis 2011 pour mission de formuler au Conseil de surveillance des recommandations quant à l’évolution de la composition du Conseil – présentent une adéquation parfaite avec la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance, révisée en 2020, laquelle est décrite en détails dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.4.3). Le Conseil de surveillance s’est fixé des objectifs ou des principes en matières de taille optimale du Conseil, de limite d’âge, de nombre de membres indépendants et de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, expériences internationales, expertises…), et a progressivement fait évoluer la composition du Conseil pour y parvenir. Ces propositions de renouvellements soumises au vote de l’Assemblée générale répondent à ces objectifs et principes, en permettant notamment de conserver une variété de compétences et d’expériences qui puisse couvrir chacun des domaines d’expertise correspondant aux grands enjeux du groupe Hermès en matière opérationnelle et aux principaux sujets que le Conseil de surveillance et ses comités sont amenés à contrôler dans le cadre de leurs missions. Elles répondent également au souhait du Conseil de maintenir une composition tenant compte de la spécificité de la maison Hermès. 488 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Treizième résolution : Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Charles-Éric Bauer Mme Julie Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution : Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Estelle Brachlianoff Mme Dominique Senequier En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Estelle Brachlianoff a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Mme Dominique Senequier a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 489 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.2.2 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RÉSOLUTION 17 : AUTORISATION DE RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS Exposé des motifs Par la 17e résolution, nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la Gérance de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions. Cette autorisation permettrait notamment à la société d’annuler des actions correspondant à des options d’achat d’actions qui ne peuvent plus être exercées et qui sont devenues caduques. Plafond Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. Durée de l’autorisation La durée de validité de cette autorisation serait de 24 mois, à compter du jour de l’Assemblée générale. Vous trouverez le rapport des Commissaires aux comptes relatif à la 17e résolution dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.4.5). L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : Dix-septième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées s et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6e résolution («ꢀAutorisation de rachat par la société de ses propres actionsꢀ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. s La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa 17e résolution («ꢀAutorisation de réduction du capital par annulation d’actionsꢀ»). 490 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION 18 : OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS Exposé des motifs Par la 18e résolution, nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et dirigeants sociaux de la société et de ses filiales. Depuis 2008, aucun plan d’option d’achat d’actions n’a été consenti aux salariés et dirigeants sociaux de la société et de ses filiales. La société souhaite néanmoins renouveler cette autorisation afin de conserver la possibilité de recourir éventuellement à cet instrument. Les options peuvent s’avérer être un outil de rémunération adapté dans certaines situations, notamment pour aligner les intérêts de dirigeants et collaborateurs avec ceux des actionnaires en créant de la valeur sur le moyen et long termes. Les conditions dans lesquelles seraient éventuellement consenties de telles options sont strictement encadrées. Le nombre total d’options d’achat pouvant être consenties en vertu de cette autorisation et non encore levées et le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la 19e résolution («ꢀAutorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantesꢀ») ne pourront représenter un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires au jour où les options d’achat seraient consenties, sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà conférées en vertu des autorisations précédentesꢀ; s de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1, I s du Code de commerceꢀ; de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de s commerce. Le prix d’achat des actions serait fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Compte tenu de la réglementation actuellement en vigueur, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le jour où les options seraient consenties, sans pouvoir également être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société, acquises notamment dans le cadre du programme de rachat. Ce prix ne pourrait être modifié, sauf si la société venait à réaliser des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, pendant la durée de vie des options. Dans ce cas, la Gérance procéderait à un ajustement du nombre et du prix des actions selon les dispositions légales. Les options pourraient être exercées dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties. Conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, cette délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : 1) s s s la société devra remplir une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-58 du Code de commerce, c’est-à-dire : soit attribuer également de telles options à l’ensemble des salariés de la société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales françaises, soit procéder à une attribution gratuite d’actions aux salariés visés ci-dessus, soit améliorer (ou mettre en place le cas échéant) les modalités d’intéressement et/ou de participation des salariés de la société et de ses filiales françaises ; 2) conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; 3) s s en outre, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote, les options consenties seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années et définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations des 18e et 19e résolutions, s s 8 les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée. La durée de validité de cette autorisation serait de 38 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Vous trouverez le rapport des Commissaires aux comptes relatif à la 18e résolution dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.4.6). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 491 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS à cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : s Dix-huitième résolutionꢀ: Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de consentir des options d'achat d'actions • déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance : 1) décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur : • • fixer les conditions d’exercice des options, stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, en une ou plusieurs fois, s s aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales ; • prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : s 2) s s confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société : • décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-58 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, • décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la 19e résolution («ꢀAutorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantesꢀ») représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte : • décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote, - - les options consenties seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années • de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes, consécutives et définies au moment de leur attribution, • • de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L.ꢀ225-197-1 du Code de commerce, le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les 18e et 19e résolutions, - de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce. les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties, s s les gérants devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée, - le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L. 225-177, alinéa 4, et L.ꢀ225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.ꢀ22-10-61 et L. 22-10-62 dudit code, 492 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.ꢀ225-181 ou R. 22-10-37 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de en procédant à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires, s la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. s l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, RÉSOLUTION 19 : ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Exposé des motifs Par la 19e résolution, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Gérance de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. La société souhaite renouveler cette autorisation car elle s’inscrit dans la politique de rémunération du groupe, qui a pour objectif de partager les fruits de la croissance avec les collaborateurs et de leur permettre d’être associés plus étroitement aux décisions de développement d’Hermès à long terme. Les plans d’actionnariat salarié mis en place depuis de nombreuses années (le premier plan remontant à 1993) permettent de reconnaître la contribution des collaborateurs au développement de la maison, quels que soient leur rôle et leur situation géographique. Il s’agit par ailleurs d’un instrument d’attractivité, de motivation et de fidélisation visant à faire converger les intérêts des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses parties prenantes. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la 18e résolution («ꢀAutorisation à conférer à la Gérance à l'effet de consentir des options d'achat d'actionsꢀ») et non encore levées ne pourront représenter un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution, sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes ; s de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1, I s du Code de commerce ; de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de s commerce. Le nombre total des actions attribuées gratuitement devra également respecter le plafond maximal autorisé par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et plus généralement par les lois applicables. La période d’acquisition des actions attribuées ne pourra pas être inférieure à deux ans, la Gérance étant autorisée à réduire la période d’acquisition à un an, si l’attribution des actions est assortie d’une période de conservation obligatoire d’une durée minimale de un an. La période de conservation obligatoire des actions ne pourra pas être inférieure à un an, la Gérance étant autorisée à la réduire ou à la supprimer, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution, sauf les cas particuliers énoncés dans la résolution. Conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, cette délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société. De la même façon que pour les options d’achat d’actions, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : 1) la société devra remplir une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, c’est-à-dire : soit procéder à une attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés de la société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales françaises, s soit attribuer des options d’achat d’actions aux salariés visés ci-dessus, s s s soit faire bénéficier les salariés ci-dessus d’un abondement unilatéral sur le plan d’épargne d'entreprise, soit améliorer (ou mettre en place le cas échéant) les modalités d’intéressement et/ou de participation des salariés de la société et de ses filiales françaises ; 2) conformément aux dispositions de l’article L. 225- 197-1, II du Code de commerce, le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; 8 3) en outre, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années et définies au moment de leur attribution, s DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 493 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS le pourcentage maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations des 18e et 19e résolutions, s s les gérants bénébiciaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée. La durée de validité de cette autorisation serait de 38 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Vous trouverez le rapport des Commissaires aux comptes relatif à la 19e résolution dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.4.7). de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce ; Dix-neuvième résolutionꢀ: s Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes 5) décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants ainsi que les articles L. 22-10-59 et L.ꢀ22-10-60 du Code de commerce : l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; 1) autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6e résolution («ꢀAutorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la sociétéꢀ») au titre de l’article L.ꢀ22-10-62 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; 6) décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.ꢀ341-4 du Code de la sécurité sociale ; 2) décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3) 4) décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; 7) autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la 18e résolution («ꢀAutorisation à conférer à la Gérance à l'effet de consentir des options d'achat d'actionsꢀ») et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte : 8) 9) autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ; autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, s s de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L.ꢀ225-197-1 du Code de commerce, 494 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 10) 11) confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, • - décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire : les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les 18e et 19e résolutions, - - le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, s s en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée, • décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, • décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. s RÉSOLUTION 20 : POUVOIRS Exposé des motifs La 20e résolution est une résolution usuelle qui permet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et de publicité requises par la loi après l’Assemblée générale. Vingtième résolutionꢀ: Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 495 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vous trouverez dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022ꢀ», § 8.2.1 - exposé des motifs de la 4e résolution), une présentation succincte de la convention autorisée au cours de l’exercice 2021. À titre préliminaire, nous vous précisons : Conformément aux dispositions des articles L. 225-40-2 et R. 225-30-1 du Code de commerce, Hermès International a publié dans une rubrique dédiée de son site Internet (https://finance.hermes.com/fr/- conventions-reglementees/) les informations relatives à cette convention, au moment de la conclusion de celle-ci. que nous avons été régulièrement informés par la Gérance des opérations sociales et de leurs résultats ; s que le bilan et ses annexes ainsi que le compte de résultat nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi ; s que les opérations soumises, en vertu de dispositions expresses des statuts, à autorisation préalable du Conseil de surveillance ont effectivement reçu notre accord, comme on le verra ci-après ; s Les conventions approuvées précédemment par l’Assemblée générale sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 226-10, L. 225-38 à L.ꢀ225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce qui figure enfin, que le Conseil de surveillance a été conduit à statuer sur les s dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 questions relevant de sa compétence exclusive au regard des statuts. «ꢀAssemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.4.3). Exception faite de la convention susmentionnée, aucune de ces conventions n’a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières en 2021. 1. OBSERVATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS Il a été mis fin, avec effet au 8 juin 2021, au contrat de prestation de services de restauration rapide sur le site Hermès International, situé 12 rue d’Anjou (75008), conclu avec la société MOCE (enseigne «ꢀEatMeꢀ»). Nous n’avons pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les commentaires qui vous ont été présentés nous paraissant complets. Nous émettons un avis favorable à l’approbation des comptes. La convention de prestations de services avec Émile Hermès SAS a été révisée à effet du 1er janvier 2021. Cette révision a entraîné le déclassement de cette convention en convention courante lors du Conseil de surveillance du 29 juillet 2021, car ne répondant plus à la qualification de convention réglementée au regard de l’évolution des conditions applicables. 2. AFFECTATION DU RÉSULTAT La Gérance a décidé, en date du 17 février 2022, le versement d’un acompte à valoir sur le dividende de 2,50ꢀ€ par action. La mise en paiement de cet acompte est intervenue le 23 février 2022. Aucune autre convention n’a été déclassée en 2021. Une synthèse des conventions réglementées en vigueur se trouve dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 «ꢀGouvernement d'entreprise », § 3.9.1.1). Nous vous proposons d’approuver l’affectation des résultats telle qu’elle figure dans le projet des résolutions soumises à votre approbation et qui prévoit un dividende ordinaire par action de 8,00ꢀ€. Après déduction de l’acompte sur dividende, le solde, soit 5,50ꢀ€ par action, sera détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement le 27 avril 2022 sur les positions arrêtées le 26 avril 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, les décisions d’autorisation du Conseil de surveillance depuis le 1er août 2014 sont toutes motivées. Une revue des conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie dans le temps est effectuée par le Conseil de surveillance chaque année conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce. 3. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES La Gérance nous a informés du projet de convention à intervenir au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, et l’a soumis à notre autorisation préalable (approbation des nouvelles conditions commerciales applicables au contrat conclu entre Hermès International et le Studio des Fleurs). À la suite de la revue 2021, le Conseil n’a pas eu d’observations à formuler. Par ailleurs, en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi «ꢀPacteꢀ»), la société a pour obligation de mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. 496 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 Cette procédure, qui ne concerne que la société Hermès International et non ses filiales, a été approuvée par le Conseil de surveillance du 25ꢀfévrier 2020. Elle a pour objet de permettre à Hermès International d’évaluer périodiquement la pertinence de la qualification retenue pour les conventions courantes conclues au titre de l’exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices, ou celles qui seraient modifiées. Vous trouverez dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.4.3), la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de surveillance, laquelle comprend un point d’avancement de la mission d’évolution de la composition du Conseil de surveillance confiée depuis 2011 au Comité RNG-RSE. La description de cette procédure et de sa mise en œuvre figure dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 «ꢀGouvernement d'entreprise », § 3.9.1.3). 6. AVIS SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20ꢀAVRIL 2022 4. ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nous sommes favorables à tous les projets de résolutions présentés. Vous trouverez dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », §ꢀ3.5.4), l’activité du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2021. Telles sont les informations, opinions et précisions qu’il nous a paru utile de porter à votre connaissance dans le cadre de la présente assemblée, en vous recommandant l’adoption de l’ensemble des résolutions qui vous sont proposées. Le Conseil de surveillance 5. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nous nous associons pleinement à la proposition qui vous est faite dans l’exposé des motifs figurant dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 », § 8.2.1 - exposé des motifs des 13e à 16e résolutions) de renouveler, pour la durée statutaire de trois années, les mandats venant à échéance de : M. Charles-Éric Bauer ; s Mme Estelle Brachlianoff ; s Mme Julie Guerrand ; et s Mme Dominique Senequier. s 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 497 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Le rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 6 « Comptes sociaux », § 6.9). 8.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Le rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 5 « Comptes consolidés », § 5.7). 498 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Pour rappel, la convention initiale faisait état de points fondamentaux requis par la société Hermès International et acceptés par la société Studio des Fleurs tels que : Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Hermès International, Respect d'un cahier des charges très précis, devoir de conseil, suivi s En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. des prestations, contrôle qualité, critères de suivi des indicateurs de performanceꢀ; Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Aucun minimum de commande garantiꢀ; s Durée déterminée de 3 ans puis durée indéterminéeꢀ; s Préavis de résiliation long (18 mois)ꢀ; s Aucune exclusivitéꢀ; s Engagement du Studio des Fleurs à prendre les mesures nécessaires s pour conserver son indépendance économique (notamment en élargissant et en diversifiant sa clientèle) à l'égard du groupe Hermèsꢀ; Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Confidentialité et interdiction d'usage d'Hermès à titre de référence ; s Aucune révision de tarif avant 3 ans. s L'avenant n'a pas modifié ces points fondamentaux. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Au titre de l'exerice 2021, la facturation de cette prestation s'est élevée à 3 248 687 €. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. 1) Contrat de prestation de service avec la société MOCE Personne concernée Monsieur Charles-Éric Bauer, actionnaire majoritaire de MOCE et Avenant à la convention de prestations de service avec la société Studio des Fleurs membre du Conseil de surveillance d’Hermès International. Personne concernée Nature, objet et modalités Monsieur Frédéric Dumas, membre du Conseil de gérance d'Emile Votre Conseil de surveillance en date du 6 juin 2017 a autorisé la Hermès SAS, gérant d'Hermès International. conclusion d’un contrat entre Hermès International et la société MOCE (enseigne « EatMe ») de prestations de service de restauration rapide sur le site Hermès International, situé 12 rue d’Anjou (75008). Nature, objet et modalités Votre Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2021 a autorisé un avenant à la convention initiale conclue entre les sociétés Hermès International et Studio des Fleurs relatif à des prestations de service de prises de vue et de retouches pour les packshots produits e-commerce. Cet avenant vise à s’accorder sur de nouvelles conditions commerciales, le contrat initial qui avait été autorisé par votre Conseil le 20 mars 2018 prévoyant une révision des tarifs à l’issue d’une première période de 3 ans. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Dans le cadre d’une consultation, Hermès International a mis en concurrence plusieurs prestataires de service de restauration rapide. La société MOCE a été sélectionnée compte tenu de son offre commerciale. Cette dernière ne présentait notamment pas de frais fixes et prévoyait un aménagement de l’espace en harmonie avec le bâtiment. 8 Au titre de l’exercice 2021, la facturation de cette prestation s’est élevée à 4 964ꢀ€. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Les nouvelles conditions commerciales font état de tarifs pour 2021 et La fin de cette convention a été constatée par le Conseil de surveillance le 28 mai 2021. 2022 inférieurs à ceux qui auraient résulté de l'application de l'indice de revalorisation prévu au contrat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 499 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Motifs justifiant de son intérêt pour la société Le concept créé par RDAI a pour objet de permettre une identification 2) Contrat de mission de conception avec l’agence d’architecture RDAI Personne concernée Madame Sandrine Brekke, associée à plus de 10 % de RDAI et membre du Conseil de gérance d’Émile Hermès SAS, gérant d’Hermès International. qualitative et aisée des magasins et points de vente distribuant les produits Hermès dans le monde. Ce nouveau contrat vise à intégrer les évolutions d’organisation d’Hermès (Direction du développement immobilier « DDI », politique achats, digital), à préciser les obligations et rôles des parties et à ajuster les conditions d’exécution aux réalités des projets d’Hermès. L’analyse du contrat renégocié permet de conclure que les modifications apportées sont, pour l’essentiel, en faveur d’Hermès International tant au regard des obligations de RDAI que de sa rémunération. Nature, objet et modalités Vos Conseils de surveillance en date du 7 juillet 2017 et du 13 septembre 2017 ont autorisé un nouveau contrat cadre entre votre société et l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement, d'une part, et le cabinet RDAI, d'autre part, définissant les contours de la mission de RDAI pour l'application exclusive du concept architectural dans les projets Hermès. Au titre de l'exercice 2021, la facturation de cette prestation à votre société s'est élevée à 1 846ꢀ€. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Auberty Grant Thornton Audit Vincent Frambourt 500 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4.4 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Le rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.9). 8.4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION) Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 - 17e résolution A l'Assemblée générale, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Gérance vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Auberty Grant Thornton Audit Vincent Frambourt 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 501 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 8 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS (DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION) Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 - 18e résolution A l'Assemblée générale, déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes, s s En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225-177 et R.ꢀ225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.ꢀ225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa de l'article L.ꢀ225-197-1 du Code de commerce, qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa de l'article L. 225-197-1 du Code decommerce s Il appartient à la Gérance d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions. Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à attribuer des options d’achat d’actions, en une ou plusieurs fois. Le nombre total d'options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas être tel que le nombre d'options d'achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d'actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution représentent un nombre d'actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu'il soit tenu compte de celles : Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions sont précisées dans le rapport de la Gérance et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Auberty Grant Thornton Audit Vincent Frambourt 502 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES (DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION) Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 - 19e résolution A l'Assemblée générale, Il appartient à la Gérance d’établir un rapport sur cette opération à laquelle elle souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes au profit de ssalariés et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces L.ꢀ225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. envisagées et données dans le rapport de la Gérance s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes, en une ou plusieurs fois. Le pourcentage maximal d’actions gratuites pouvant être attribué aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport de la Gérance portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Auberty Grant Thornton Audit Vincent Frambourt 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 503 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RFA 506 9.1.1 Nom et fonction des personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel 506 506 9.1.2 9.2 9.3 9.4 Attestation des personnes responsables du document d'enregistrement universel RFA RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 507 507 507 CONSULTATION DES INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 9.5 TABLES DE CONCORDANCE 510 513 514 9.5.1 9.5.2 9.5.3 Table de réconciliation du rapport financier annuel Table de réconciliation du rapport de gestion Table de réconciliation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 517 519 525 526 9.5.4 9.5.5 9.5.6 Table de concordance du document d’enregistrement universel Table de correspondance de la déclaration de performance extra-financière Table de correspondance TCFD 9.6 GLOSSAIRE 527 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 505 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RFA 9.1.1 9.1.2 NOM ET FONCTION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, notre connaissance, à M. Axel Dumas, gérant. conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Émile Hermès SAS, 23, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris, gérant. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de la Gérance, dont les éléments sont listés § 9.5.2 (table de réconciliation du rapport de gestion), présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 23 mars 2022 La Gérance Axel Dumas Henri-Louis Bauer représentant d'Émile Hermès SAS 506 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES RFA La durée du mandat des Commissaires aux comptes titulaires est de six exercices. Grant Thornton Audit Inscrit sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, rattaché à la Compagnie régionale de Versailles. Dans le cas où la nomination d’un Commissaire aux comptes est motivée par la vacance d’un mandat (par démission notamment), elle intervient pour la durée restante du mandat de son prédécesseur. 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Les mandats des Commissaires aux comptes titulaires arrivent échéance en 2023. à Représenté par : M. Vincent Frambourt. 1re nomination : Assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999. Les Commissaires aux comptes titulaires sont : Échéance du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice 2022. PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par M. Olivier Auberty 1re nomination : Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2011. Échéance du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice 2022. 9.3 CONSULTATION DES INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES Le site financier de la société est accessible à l’adresse https://finance.hermes.com. Sur ce site sont mises à la disposition des actionnaires et des investisseurs les informations disponibles en français et en anglais, sur les cinq derniers exercices. 9.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l'article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 24 juin 2017, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes, auxquelles le lecteur est invité à se reporter : Document(s) où figure l'information (avec lien hypertexte) Rubrique de l'annexe concernée Parties incorporées par référence 18.1.1 18.3.1 Document d'enregistrement universel déposé Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : le 25 mars 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous la référence D20-0169. comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, respectivement aux pages 298 à 348 et 352 à 372. Ce document est disponible sur le site https://finance.hermes.com/fr/publications. 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 507 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE Document(s) où figure l'information (avec lien hypertexte) Rubrique de l'annexe concernée Parties incorporées par référence 18.1.1 18.3.1 Document d’enregistrement universel déposé Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : le 25 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D21-0190. comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, respectivement aux pages 354 à 402 et 406 à 427. Ce document est disponible sur le site https://finance.hermes.com/fr/publications. Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel. Ce document d’enregistrement universel est accessible sur le site https://finance.hermes.com/fr/publications. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes suivants dans le présent document d'enregistrement universel ne font pas partie du document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. URL Paragraphe Chapitre 2 § 2.7.2.2 / page 190 https://finance.hermes.com/fr/un-modele-francais-createur-de-valeur-et-durable/ Chapitre 2 § 2.2.2.3 / page 84 § 2.6.1.4 / page 174 § 2.8.1.1.1 / page 198 § 2.8.1.1.2 / page 199 § 2.8.1.1.3 / page 199 § 2.8.2/ page 203 § 2.8.2.3.2/ page 204 https://finance.hermes.com/fr/ethique-droits-humains-et-diversites/ Chapitre 3 § 3.3.4.3 / page 239 § 3.3.5.1 / page 240 Chapitre 4 § 4.1.1.1 / page 330 § 4.3.1 / page 348 Chapitre 2 § 2.4.2.2.1 / page 120 § 2.8.1.3.4 / page 202 https://finance.hermes.com/fr/approvisionnement-responsable/ Chapitre 3 § 3.1.2 / page 224 § 3.4.7.1 / page 253 § 3.4.7.2 / page 253 § 3.4.7.3 / page 253 § 3.6.2.2 / page 285 § 3.6.3.2 / page 288 https://finance.hermes.com/fr/organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts https://finance.hermes.com/fr/remuneration-des-mandataires-sociaux Chapitre 4 § 4.3.2 / page 349 Chapitre 7 § 7.1.3 / page 440 § 7.2.4 / page 458 Chapitre 3 § 3.8.1.1.4 / page 295 508 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE URL Paragraphe Chapitre 2 § 2.6.1.6 / page 175 Chapitre 3 § 3.1.2 / page 225 https://finance.hermes.com Chapitre 7 § 7.1.1 / page 440 § 7.5.5 / page 467 § 7.5.8 / page 468 Chapitre 9 § 9.3 / page 507 Chapitre 7 § 7.2.1.2 / page 540 § 7.5.3 / page 466 § 7.5.7 / page 468 https://finance.hermes.com/fr/informations-reglementees/ https://finance.hermes.com/fr/conventions-reglementees Chapitre 3 § 3.9.1.1 / page 316 Chapitre 8 § 8.2.1 / page 477 § 8.3 /page 496 Chapitre 7 § 7.5.6 / page 468 https://finance.hermes.com/fr/agenda https://finance.hermes.com/fr/publications/ https://talents.hermes.com/fr/ Chapitre 7 § 7.5.5 / page 467 Chapitre 9 § 9.4 / pages 507 et 508 Chapitre 2 § 2.3.2.12 / page 93 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 509 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE 9.5 TABLES DE CONCORDANCE Le document d’enregistrement universel consiste à présenter dans un seul et même document des informations que la société a par ailleurs déjà communiquées sous d’autres formes, et de manière séparée, en application du droit existant. Le présent document d’enregistrement universel agrège ainsi diverses informations qui sont également publiées par la société en vertu des obligations législatives et règlementaires en vigueur. Il comprend en outre : le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des s marchés financiers ; le rapport de gestion complet au sens de l’article L. 232-1 du Code de commerce, y compris: s • • la déclaration de performance extra-financière prévue par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 226-10-1 du Code de commerce ; et l’ensemble des informations requises pour l’assemblée générale et prévues par les articles L. 225-100 et R. 225-83 du Code de commerce, y compris les documents et informations adressés aux actionnaires. s En conséquence, et conformément à la position-recommandation de l’AMF DOC-2021-02, nous vous indiquons que le présent document d’enregistrement universel est présenté sous la forme d’un « DEU 4 en 1 ». Vous trouverez ci-après le tableau reconstituant le contenu des documents précitésꢀ: Document(s) Textes de référence Chapitre / § / Pages 1. Document d’enregistrement universel Annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017 Chapitre 9 § 9.5.4 / pages 519 à 524 2. Rapport financier annuel 3. Rapport de gestion Article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés § 9.5.1 / page 513 financiers Chapitre 9 Articles L. 225-100, L. 232-1 et suivants, R.ꢀ225-102 et suivants du Code de commerce Chapitre 9 § 9.5.2 / pages 514 à 516 Déclaration de performance extra-financière Articles L. 22-10-36, L. 225-102-1, L. 225-102-4, L. 464-2, R. 225-73-1, R. 225-105 et R. 225-105-2 du Code de commerce Chapitre 9 § 9.5.5 / page 525 Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts Rapport du Conseil de surveillance Articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 9 § 9.5.3 / pages 517-518 4. Documents destinés à l’assemblée générale Articles L. 225-100 et R. 225-83 du Code de commerce Articles L. 22-10-78 et L. 225-37-4 du Code du commerce Informations relatives aux gérants et aux membres du Conseil de surveillance Chapitre 3 § 3.3.2 / pages 230 et suivantes § 3.4.5 / pages 247 et suivantes Texte des projets de résolutions Résolutions ordinaires 1ere, 2e et 3e résolutions Articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce Chapitre 8 Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés) – Quitus à la Gérance § 8.2.1 / page 474 4e résolution Article L.ꢀ232-12 du Code de commerce Chapitre 8 Affectation du résultat – distribution d’un dividende ordinaire § 8.2.1 / pages 475-476 5e résolution Approbation des conventions réglementées Articles L.ꢀ225-38 à L.ꢀ225-43, L.ꢀ226-10, L.ꢀ22-10-12 et L.ꢀ22-10-13 du Code de commerce Chapitre 8 § 8.2.1 / page 477 510 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE Document(s) Textes de référence Chapitre / § / Pages 6e résolution Articles L.ꢀ22-10-62 et suivants du Code de commerce Chapitre 8 Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 « MAR » § 8.2.1 / pages 478-479 7e, 8e, 9e et 10e résolutions Approbation de la Articles L. 22-10-9 et L.ꢀ22-10-77 du Code de commerce Chapitre 8 § 8.2.1 / pages 480-486 rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31ꢀdécembre 2020 aux mandataires sociaux - Application effective de la politique de rémunération 11e et 12e résolutions Article L. 22-10-76 du Code de commerce Article L.226-4 du Code de commerce Chapitre 8 § 8.2.1 / page 487 Politiques de rémunération des gérants et des membres du Conseil de surveillance (votes ex-ante) 13e, 14e, 15e et 16e résolutions Chapitre 8 § 8.2.1 / pages 488-489 Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance Résolutions extraordinaires 17e résolution Article L. 22-10-62 du Code de commerce Chapitre 8 Réduction de capital § 8.2.2 / pages 490 18e résolution Autorisation pour consentir des options d'achat d'actions Articles L.ꢀ225-177 à L. 225-186, L. 22-10-56 à L. 22-10-58, Chapitre 8 L. 233-32, L. 225-197-1, L. 22-10-61, L. 22-10-62 et § 8.2.2 / pages 491 à 493 R.ꢀ22-10-37 du Code de commerce 19e résolution Autorisation pour procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes Articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 225-197-4, L.ꢀ22-10-59, L.ꢀ22-10-60, L. 22-10-62, L. 233-32 et du Code de commerce Chapitre 8 § 8.2.2 / pages 493 à 495 L. 341-4 du Code de la sécurité sociale 20e résolution Article R. 210-18 du Code de commerce Chapitre 8 Pouvoirs pour les formalités § 8.2.2 / page 495 Texte et exposé des motifs Articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce n/a présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande Rapport sur le gouvernement d’entreprise Articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce Chapitre 9 § 9.5.3 / pages 517-518 Rapport du Conseil de surveillance Article L. 226-9 du Code de commerce à l’Assemblée générale mixte du 20ꢀavril 2022 Chapitre 8 § 8.3 / pages 496-497 Informations et renseignements sur Article R. 225-83 du Code de commerce les membres du Conseil de Chapitre 3 § 3.4.8.3 / pages 259-260 § 3.4.8.5 / page 262 § 3.4.8.6 / pages 263-264 § 3.4.8.10 / pages 269-270 surveillance dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 Comptes annuels Article L. 232-1 du Code de commerce Chapitre 6 § 6.1 et suivants / pages 411 et suivantes 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 511 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE Document(s) Textes de référence Chapitre / § / Pages Comptes consolidés Articles L. 233-18 à L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 5 § 5.1 et suivants / pages 359 et suivantes Rapport de gestion Articles L. 225-100, L. 232-1 et suivants, R.ꢀ225-102 et suivants du Code de commerce Chapitre 9 § 9.5.2 / pages 514-516 Tableau des affections de résultat Article R. 225-83 du Code de commerce Chapitre 8 § 8.2.1 (4e résolution) / pages 475-476 Rapport de la Gérance sur les Article L. 225-184 du Code de commerce Article L. 225-197-4 du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.3 / page 308 opérations réalisées par la société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants Rapport de la Gérance sur les opérations réalisées par la société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des attributions d’actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants Chapitre 3 § 3.8.3 / page 308 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires Articles L.ꢀ823-9 et R.ꢀ823-7 du Code de commerce Chapitre 6 aux comptes sur les comptes annuels § 6.9 / pages 433 et suivantes Rapport des Commissaires Articles L.ꢀ823-9 et R.ꢀ823-7 du Code de commerce Chapitre 5 aux comptes sur les comptes consolidés § 5.7 / pages 404 et suivantes Rapport spécial des Commissaires aux Article L. 226-10 et R. 226-2 du Code de commerce Article L. 22-10-62 du Code de commerce Chapitre 8 § 8.4.3 / pages 499-500 comptes sur les conventions réglementées Rapport spécial des Chapitre 8 § 8.4.5 / page 501 Commissaires aux comptes sur la réduction de capital (17e résolution) Rapport des Commissaires Articles L. 255-177, R. 225-144, L. 225-180 et L. 225-197-1 Chapitre 8 aux comptes sur du Code de commerce § 8.4.6 / page 502 l’autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions (18e résolution) Rapport des commissaires Articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce Chapitre 3 aux comptes sur § 8.4.7 / page 503 l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes (19e résolution) Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné Articles L. 22-10-36, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Chapitre 2 commerce § 2.9 / pages 212 à 216 organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion de la gérance 512 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 9.5.1 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article 222-3 du règlement général de l’AMF) Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Éléments requis Chapitre / § / Pages Comptes annuels de la société Hermès International Chapitre 6 § 6.1 et suivants / page 411 et suivantes Comptes consolidés du groupe Hermès Chapitre 5 § 5.1 et suivants / page 359 et suivantes Rapport de la Gérance Chapitre 9 § 9.5.2 / pages 514 à 516 Attestation du responsable du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 9 § 9.1.2 / page 506 Chapitre 6 § 6.9 / page 433 et suivantes Chapitre 5 § 5.7/ page 404 et suivantes Chapitre 3 § 9.5.3 / pages 517-518 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 513 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE 9.5.2 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION (Articles L. 225-100 et suivants, L. 232-I, II et R. 225-102 du Code de commerce) Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés en commandite par actions. Les informations non applicables à Hermès International sont indiquées « n/a ». N° Éléments requis Situation et activité du groupe en 2021 / Commentaires sur l’exercice Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse Textes de référence Chapitre / § / Pages 1. 1.1 Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, Faits marquants 2021 / pages objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats L. 233-6, L. 22-10-35 et L. 233-26 du 6-7 Chapitre 1 § 1.6 / page 26 et suivantes § 1.7 / page 35 et suivantes § 1.8 / page 38 et suivantes § 1.9 / page 40 et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Code de commerce 1.2 1.3 Indicateurs clés de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce Chapitre 1 § 1.5 / page 24 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel avec renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y afférentes Chapitre 2 § 2.1 - 2.9 / page 47 et suivantes 1.4 1.5 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 1 § 1.9 / page 40 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de Article L. 233-13 du Code de commerce Chapitre 7 vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice § 7.2.2.5 / pages 452-453 1.6 1.7 1.8 Succursales existantes Article L. 232-1 du Code de commerce Chapitre 6 § 6.8.1 / page 432 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise du contrôle de telles sociétés Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce Chapitre 6 § 6.8.3 / page 432 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R.ꢀ233-19 du Code de commerce n/a 1.9 Évolutions prévisibles de la société et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 1 § 1.10 / page 41 1.10 Activités de la société en matière de recherche et développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 2 § 2.4 / page 109 et suivantes § 2.5 / page 129 et suivantes § 2.6 / page 167 et suivantes 1.11 Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq Article R. 225-102 du Code de derniers exercices commerce Chapitre 6 § 6.6 / page 430 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des Article D. 441-4 du Code de commerce clients de la société dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes Chapitre 6 § 6.7 / page 431 1.13 Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier Chapitre 6 § 6.8.2 / page 432 1.14 Activité des filiales de la société et des sociétés contrôlées par elle Article L. 233-6 du Code de commerce Chapitre 1 § 1.4 / pages 17 à 23 Chapitre 6 § 6.5 (Note 7.3) / page 423 § 6.8 / page 432 514 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE N° Éléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 1.15 Avis donné à une autre société par actions dont la société n/a détient plus de 10ꢀ% de son capital 1.16 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées Article L. 22-10-35, I du Code de commerce Chapitre 1 § 1.8 / page 38 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce Chapitre 4 § 4.1 / page 328 et suivantes 2.2 2.3 2.4 Indications sur les risques financiers liés aux effets du Article L. 22-10-35, I du Code de Chapitre 4 § 4.1.4 / pages 340-343 changement climatique et présentation des mesures que prend commerce la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne Article L. 22-10-35, 2° du Code de et de gestion des risques mises en place par la société relatives commerce à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 4 § 4.3 / page 348 et suivantes Indications sur les objectifs de la société et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerieꢀ; ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers Article L. 225-100-1., 6° du Code de commerce Chapitre 4 § 4.2 / page 347 Chapitre 5 § 5.6 (note 10) / page 391 et suivantes 2.5 2.6 Dispositif anticorruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 Chapitre 2 dite « Sapin 2 » § 2.8.2 / page 202 et suivantes Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de Article L. 225-102-4 du Code de Chapitre 4 prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés commerce fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la société et des sociétés qu’elle § 4.1.2.3 / page 337 § 4.1.4.3 / page 343 Chapitre 2 § 2.8.4 / page 206 et suivantes contrôle et des activités des sous-traitants et fournisseurs Compte rendu de la mise en œuvre effective du plan de vigilance 3 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Se référer à la table de réconciliation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 9 § 9.5.3 / pages 517-518 4 Informations sur l'actionnariat et le capital social 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce Chapitre 7 § 7.2.2.4 / page 451 § 7.2.2.5 / pages 452-453 § 7.2.2.7 / page 454 4.2 4.3 Informations relatives à l’acquisition par la société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants (Programmes de rachat d’actions) Article L. 225-211 du Code de commerce Chapitre 7 § 7.2.2.10 / pages 454-456 État de la participation des salariés et des dirigeants au capital Article L. 225-102, al. 1 du Code de Chapitre 7 § 7.2.2.8 / page 454 social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérées collectivement (PEE ou FCPE) et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite ou à l’occasion d’autres dispositifs commerce 4.4 4.5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code n/a de commerce État récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les Article L. 621-18-2 du Code monétaire dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés Chapitre 7 et financier § 7.2.3 / pages 457-458 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 515 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE N° Éléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 4.6 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et montant des revenus distribués éligibles à l’abattement ainsi que montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégorie d’actions Article 243 bis du Code général des impôts Chapitre 6 § 6.6 / page 430 Chapitre 8 § 8.2.1 (4e résolution) / pages 475-476 4.7 4.8 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Article L. 225-185 du Code de commerce n/a Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code n/a de commerce 5 Déclaration de performance extra-financière Se référer à la table de réconciliation de la déclaration de performance extra-financière Chapitre 9 § 9.5.5 / page 525 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Chapitre 8 § 8.2.1 (1ère, 2e et 3e Code général des impôts résolutions) / page 474 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par le Conseil de la concurrence et dont ce dernier a prescrit l’insertion dans le rapport annuel Article L. 464-2 du Code de commerce n/a 7 Autres documents 7.1 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte Article L. 226-9 du Code de commerce du 20 avril 2022 Chapitre 8 § 8.3 / pages 496-497 7.2 7.3 Rapport de la Gérance sur les opérations réalisées par la Article L. 225-184 du Code de Chapitre 3 § 3.8.3 / page 308 société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options commerce d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants Rapport de la Gérance sur les opérations réalisées par la société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des attributions d’actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants Article L. 225-197-4 du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.3 / page 308 8 Documents joints au rapport de gestion 8.1 Rapport de la Gérance sur l’usage d’une délégation de compétence ou d’une délégation de pouvoirs de l’Assemblée générale Article L. 22-10-10 du Code de commerce Chapitre 3 § 3.9.4 / pages 321-323 516 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 9.5.3 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (Articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce) Conformément à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise est joint au rapport de gestion. Les informations non applicables à Hermès International sont indiquées « n/a ». N° 3 Éléments requis Textes de référence Chapitre / § /Pages Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.1 Article L. 22-10-8, I, alinéa 2 du Code Chapitre 3 de commerce § 3.8.1 / page 293 et suivantes 3.2 3.3 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux versée au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos Article L.22-10-9, I., 1° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.2 / page 303 et suivantes Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.1.2.4 / page 297 § 3.8.1.3.4 / page 302 3.4 3.5 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce n/a Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L.22-10-9, I., 4° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.1.2.4 / page 297 et suivantes 3.6 3.7 3.8 3.9 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Chapitre 3 § 3.8.1.2.4 / pages 297-298 commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.2.3 / pages 305-307 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, 7° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.2.3 / pages 305-307 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, 8° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.2.1 / pages 303-305 § 3.8.2.2 / page 305 § 3.8.2.4 / page 308 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, 9° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.1.2.1 / page 296 § 3.8.1.3.1 / page 302 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de Chapitre 3 rémunération et toute dérogation commerce § 3.8.1.2 / pages 296-301 § 3.8.1.3 / pages 301-303 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L.ꢀ225-45 Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de n/a du code de commerce (suspension du versement de la rémunération commerce des membres du Conseil de surveillance en cas de non-respect de la mixité du Conseil de surveillance) 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce Chapitre 3 § 3.8.3 / page 308 § 3.8.4.8 / page 313 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 Chapitre 3 du Code de commerce § 3.8.3 / page 308 § 3.8.4.10 / page 314 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 517 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE N° Éléments requis Textes de référence Chapitre / § /Pages Informations sur la gouvernance 3.15 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.3.2.2 / pages 231-233 § 3.4.8 / page 256 et suivantes 3.16 Conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes Article L. 226-10 du Code de Chapitre 3 § 3.9.1 / pages 315-317 et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10ꢀ% d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital commerce 3.17 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital Articles L. 225-37-4, 3° et L. 226-10 Chapitre 3 du Code de commerce § 3.9.4 / pages 321-323 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce n/a 3.19 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10 du Code de commerce Chapitre 3 § 3.4 à 3.7 / pages 241-292 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.4.3 / pages 244-246 3.21 Eventuelles limitations aux pouvoirs des gérants Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce n/a 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du Article L. 22-10-10, 4° du Code de principe « comply or explain » Commerce Chapitre 3 § 3.1 / page 223 3.23 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à Article L. 22-10-10, 5° du Code de Chapitre 3 § 3.9.3 / pages 319-320 l’Assemblée générale commerce 3.24 Procédure mise en place par la société afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes et réglementées Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce Chapitre 3 § 3.9.1.3 / page 318 3.25 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L.22-10-11 du Code de commerce Chapitre 3 § 3.9.2 / pages 318-319 3.26 Politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière Articles L. 225-37-4, 6° et de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des L.ꢀ22-10-74 du Code de commerce instances dirigeantes et résultats en matière de mixité dans les 10 % Chapitre 3 § 3.3.4 / pages 238-240 de postes à plus forte responsabilité 518 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 9.5.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020. Les informations non applicables à Hermès International sont indiquées « n/a ». N° Eléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 1.2 1.3 Nom et fonction des personnes responsables Attestation des personnes responsables Déclaration du rapport d'expert Chapitre 9 § 9.1.1 / page 506 Chapitre 9 § 9.1.2 / page 506 Chapitre 2 § 2.9 / pages 212-216 1.4 1.5 Informations provenant de tiers n/a Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente Page 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Chapitre 9 § 9.2 / page 507 2.2 Information sur les contrôleurs légaux démissionnaires ou démis de leurs fonctions n/a 3 Facteurs de risque Chapitre 4 § 4.1 / pages 328-346 4 Informations concernant Hermès International Rubriques des annexes 1 et 2 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre 7 § 7.1.1 / page 440 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020 4.2 4.3 4.4 Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) Chapitre 7 § 7.1.1 / page 440 Date de constitution et durée de vie Chapitre 7 § 7.1.1 / page 440 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone Chapitre 7 § 7.1.1. / page 440 5 Aperçu des activités 5.1 5.1.1 Principales activités Opérations effectuées et principales activités Chapitre 1 § 1.6 / pages 26-35 5.1.2 5.2 Nouveaux produits et services Principaux marchés Chapitre 1 § 1.6 / pages 26-35 § 1.10 / page 41 Chapitre 1 § 1.6 / pages 26-35 § 1.7 / pages 35-38 5.3 5.4 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Faits Marquants 2021 / pages 6-7 § 1.1 Hermès en quelques dates / pages 10-12 Stratégie et objectifs de l’émetteur Chapitre 1 § 1.3 / pages 14-16 § 1.10 / page 41 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 519 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE N° Eléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Chapitre 4 § 4.1.3.2 / page 340 5.6 Position concurrentielle Chapitre 1 § 1.1 / page 10 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Chapitre 1 § 1.5.3 / pages 24-25 § 1.5.3.3 / page 25 § 1.8.2 / page 39 Chapitre 5 § 5.5 / page 363 § 5.6 (note 3) / pages 368-369 5.7.2 5.7.3 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagement fermes ont déjà été pris Chapitre 1 § 1.6.1 / pages 26-28 § 1.6.7.4 / page 33 Coentreprises ou entreprise dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence sur son actif/passif, sa situation financière ou ses résultats n/a Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles Chapitre 9 § 9.5.5 / page 525 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire et organigramme du groupe Chapitre 1 §1.4 / page 17 6.2 Liste des filiales importantes Chapitre 5 § 5.6 (Note 16) / pages 402-403 Chapitre 6 § 6.5 (Note 7.3) / page 423 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Chapitre 1 § 1.8.3 / page 39 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation Chapitre 1 § 1.5 / pages 24-25 § 1.8.1 / pages 38-39 7.2.2 Changements importants intervenus sur le chiffre d'affaires net ou les produits nets Chapitre 1 § 1.6 / pages 26-35 § 1.7 / pages 35-38 520 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE N° 8 Eléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 8.1 Chapitre 1 § 1.5.3 / page 24 Chapitre 5 § 5.3 / pages 361 § 5.4 / page 362 Chapitre 6 § 6.2 / page 413 § 6.3 / page 414 § 6.4 / page 414 Chapitre 7 § 7.2 / pages 450-460 8.2 8.3 Flux de trésorerie Chapitre 1 § 1.8.2 / page 39 Chapitre 5 § 5.5 / page 363 Besoins de financement et structure de financement Chapitre 5 § 5.6 (Note 11) / pages 397 à 399 § 5.6 (Note 10.3) / page 395 8.4 8.5 Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues n/a Chapitre 1 § 1.8.3 / page 39 9 Environnement réglementaire Chapitre 2 § 2.2 / pages 67 à 88 § 2.8 / pages 198 à 211 Chapitre 4 Rubriques des annexes 1 et 2 § 4.1.3 / page 339 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020 10 Information sur les tendances Chapitre 1 § 1.9 / page 40 § 1.10 / page 41 11 12 Prévisions ou estimations du bénéfice n/a Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Renseignements relatifs aux organes d’administration, de direction et de surveillance Chapitre 1 § 1.2 / page 13 Chapitre 3 § 3.3 / page 229 et suivantes § 3.4 / page 241 et suivantes § 3.6.1 / pages 284-285 § 3.6.2 / pages 285-287 § 3.10.2 / page 325 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Chapitre 3 § 3.4.7.5 / pages 254-255 § 3.8.1.1.3 / page 295 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux Chapitre 3 § 3.8 / page 293 et suivantes Chapitre 8 § 8.2.1 (7e à 10e résolutions) / pages 480-486 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Chapitre 5 § 5.6 (Note 5.5) / page 377 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 521 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE N° Eléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Chapitre 3 § 3.3.2 / pages 230-233 § 3.4.5.1 / page 247 14.2 14.3 Contrats de service Chapitre 3 § 3.4.7.5 / pages 254-255 § 3.8.1.2.4 / page 297 § 3.10.2.4 / page 325 Informations sur le Comité d’audit et des risques et le Comité RNG-RSE Chapitre 3 § 3.6 / page 284 et suivantes Chapitre 4 § 4.3.2 / pages 348-350 14.4 14.5 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise Chapitre 3 § 3.1.1 / page 223 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance n/a 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs Faits Marquants 2021 / pages 6-7 Chapitre 1 § 1.5.3 / page 24 Chapitre 2 § 2.1 / page 50 Chapitre 5 § 5.6 (Note 5.1) / page 374 15.2 15.3 Participation et stock-options détenues par les membres des organes d’administration, de surveillance et de direction Chapitre 3 § 3.4.5.1 / page 247 § 3.8.3 / page 308 § 3.8.4.4 à 3.8.4.12 / pages 312-314 § 3.10.1 / page 324 Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Chapitre 2 § 2.2.1.4.2 / page 78 Chapitre 7 § 7.2.2.8 / page 454 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Chapitre 7 § 7.2.2.5 / pages 452-453 16.2 Existence de droits de vote différents Chapitre 7 § 7.2.1.2 / page 450 § 7.2.2.5 / pages 452-453 16.3 16.4 Contrôle d’Hermès International Chapitre 7 § 7.2.2.3 / page 451 Accord connu d’Hermès International dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle Chapitre 7 § 7.2.5.2 / page 460 17 Transactions avec des parties liées Chapitre 3 § 3.9.1.1 / pages 315-317 Chapitre 5 § 5. 6 (Note 13) / page 400 Chapitre 6 § 6.5 (Note 11) / page 429 Chapitre 8 § 8.2.1 (5e résolution) / page 477 § 8.4.3 / pages 499-500 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 522 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE N° Eléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 18.1 Informations financières historiques Chapitre 5 § 5.1 à 5.6 / pages 360 à 403 Chapitre 6 § 6.1 à 6.5 / pages 412-429 Chapitre 9 § 9.4 / pages 507-509 18.2 18.3 Informations financières intermédiaires et autres n/a Audit des informations financières historiques annuelles Chapitre 5 § 5.7 / pages 404-408 Chapitre 6 § 6.9 / pages 433-436 Chapitre 9 § 9.4 / pages 507-509 18.4 18.5 Informations financières pro forma n/a Politique en matière de dividendes Chapitre 7 § 7.3 / page 461 18.6 18.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage Chapitre 4 § 4.1.3 / pages 339-340 Changement significatif de la situation financière d’Hermès International n/a 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social Chapitre 5 § 5.3 / page 361 § 5.6 (Note 11) / pages 397-399 Chapitre 6 § 6.2 / page 413 § 6.3 / page 414 § 6.5 (Note 9) / page 428 § 6.6. / page 430 Chapitre 7 Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020 § 7.1.3 / page 441 § 7.2.1.1 / page 450 19.1.1 Capital social souscrit Chapitre 5 § 5.6 (Note 11.1) / page 397 19.1.2 19.1.3 Autres actions n/a Actions autodétenues Chapitre 5 § 5.6 (Note 11.3) / page 397 Chapitre 7 § 7.2.2.4 / page 451 § 7.2.2.5 / pages 452-453 § 7.2.2.6 / page 453 19.1.4 19.1.5 Valeurs mobilières n/a n/a Droit d’acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis 19.1.6 19.1.7 Options ou accords n/a Historique du capital social Chapitre 7 § 7.2.2.6 / page 453 19.2 Actes constitutifs et statuts Registre et objet social Chapitre 7 § 7.1.1 / page 440 § 7.1.3 / page 440 et suivantes 19.2.1 19.2.2 Chapitre 7 § 7.1.1 / page 440 § 7.1.3 / page 440 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Chapitre 7 § 7.1.3 / pages 442-443 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 523 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE N° Eléments requis Textes de référence Chapitre / § / Pages 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Chapitre 7 § 7.2.5 / pages 459-460 § 7.5.8 / pages 468-469 Chapitre 8 Rubriques des annexes 1 et 2 § 8.2.1 (6e résolution) / pages 477-479 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019, modifié et rectifié par le règlement délégué européen n° 2020/1273 du 4 juin 2020 20 21 Contrats importants Chapitre 7 § 7.2.5.1 / pages 459-460 Documents disponibles Chapitre 7 § 7.5.3 / page 466 Chapitre 9 § 9.3 / page 507 524 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 9.5.5 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE N° Eléments requis Textes de référence Chapitre / § /Pages 5.1 Modèle d’affaires Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 I du Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 § 2.1 / pages 47-55 5.2 5.3 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, I. 1° du Code de commerce les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services § 2.1.4 / page 56 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de commerce l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en oeuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 Chapitre 2 et R. 225-105, I. 2° du Code de § 2.2.2.3 / pages 84-86 § 2.6.1 / pages 170-178 § 2.8.1.1 / pages 198-200 5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 I. 3° du Code de commerce § 2.2 / pages 67-88 § 2.3 / pages 89-108 § 2.4 / pages 109-128 § 2.5 / pages 129-166 § 2.6 / pages 167-180 § 2.7 / pages 181-197 § 2.8 / pages 198-211 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 II. A. 1° du Code de commerce § 2.2 / pages 67-88 § 2.3 / pages 89-108 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 II. A. 2° du Code de commerce § 2.4 / pages 109-128 § 2.5 / pages 129-166 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des II. A. 3° du Code de commerce pratiques) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 § 2.6 / pages 167-180 § 2.7 / pages 181-197 Informations relatives à la lutte contre la corruption Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 II. B. 1° du Code de commerce § 2.8.2 / pages 202-205 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, Chapitre 2 II. B. 2° du Code de commerce § 2.2.2.3 / pages 84-86 § 2.6.1.3 / pages 172-174 § 2.8.1.1 / pages 198-200 5.10 Informations spécifiques : Article L. 225-102-2 du Code de commerce Non applicable • politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; • capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; • moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce Chapitre 2 § 2.2.1.3 / pages 76 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce Chapitre 2 § 2.9 / page 212 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 525 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 TABLES DE CONCORDANCE 9.5.6 TABLE DE CORRESPONDANCE TCFD Le groupe de travail international sur la transparence des risques financiers liés au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a été créé lors de la COP21 par le Conseil de stabilité financière du G20 pour établir un cadre commun mondial sur le reporting des risques climatiques qui pèsent sur les entreprises. La TCFD a publié ses recommandations portant sur les informations à publier par les entreprises en juin 2017. Les références des éléments du document d’enregistrement universel qui répondent à ces recommandations sont indiquées dans la table de correspondance présentée au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale », § 2.7.2.2.2. 526 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES GLOSSAIRE 9.6 GLOSSAIRE Acompte sur dividende Attestation de participation Versement par anticipation d’une fraction du dividende à venir. Document fourni par l’intermédiaire financier prouvant la qualité d’actionnaire d’un détenteur de titres au porteur. Ce document lui permet de participer à l’Assemblée générale. Action Titre négociable émis par une société de capitaux cotée ou non et représentatif de la valeur unitaire du capital social de celle-ci, donnant à son titulaire la qualité d’actionnaire. À cette action sont attachés des droits d’information et le droit de vote en Assemblée générale, ainsi que des droits à caractère financier (droit au dividende, droit préférentiel de souscription). L’action peut être au porteur ou au nominatif. Augmentation de capital Opération qui permet d’accroître les fonds propres de la société. L’augmentation de capital est réalisée soit par augmentation du nominal des actions existantes, soit par création d’actions nouvelles provenant de souscriptions en numéraire, d’apports en nature ou de bénéfices, réserves, primes d’émission ou d’apport, incorporées au capital. Les augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription. Elles peuvent permettre de faire participer de nouveaux actionnaires au capital de la société. Elles doivent avoir été préalablement autorisées par une assemblée générale extraordinaire. Action au nominatif Lorsque les actions sont au nominatif, le teneur de compte est la société elle-même ou un mandataire désigné par la société émettrice pour gérer la tenue de ses comptes au nominatif. Pour Hermès International, il s’agit de BNP Paribas Securities Services (BP2S). Les détenteurs d’actions au nominatif sont nommément connus par la société émettrice. Ils peuvent soit assurer eux-mêmes la gestion de leurs titres, ils sont alors qualifiés d’actionnaires au nominatif pur ; ou alors confier à l’intermédiaire de leur choix le soin de gérer leur compte ouvert auprès de la société émettrice, ils sont alors qualifiés d’actionnaires au nominatif administré. Autodétention Part qu’une société détient de son propre capital. Les actions représentant l’autodétention sont privées de droit de vote et ne donnent pas droit au dividende. Autorité des marchés financiers Action au porteur Autorité boursière régulant les acteurs et produits de la place financière française. Elle réglemente, autorise, surveille et, lorsque c’est nécessaire, contrôle, enquête et sanctionne. Elle veille également à la bonne information des investisseurs et les accompagne, en cas de besoin, grâce à son dispositif de médiation. Lorsque les actions sont au porteur (forme la plus courante), le teneur de compte est un intermédiaire financier (banque ou société de Bourse). Cet intermédiaire est le seul à connaître l’identité du propriétaire de l’action en tant qu’actionnaire individuel, la société émettrice ne connaît donc pas le nom des porteurs de ces actions. L’Autorité des marchés financiers (AMF) est l’autorité publique indépendante qui a pour mission de veiller : Assemblée générale à la protection de l’épargne investie dans les produits financiers ; s L’Assemblée générale est un organe de décision réunissant tous les actionnaires (commanditaires). à l’information des investisseurs ; s au bon fonctionnement des marchés financiers. s Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des bénéfices de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par les associés commandités au plus tard à la clôture de l’assemblée ayant voté la décision en cause. « épargne Info Service » répond d’épargne, la Bourse ou le rôle de l’AMF au 01 53 45 62 00 (prix d’un appel local). à vos questions sur les produits Bénéfice net Solde positif du compte de résultat. Associés commanditaires Bénéfice net par action Voir Société en commandite par actions. Élément de l’analyse boursière, il s’obtient en divisant le bénéfice net de l’entreprise par le nombre d’actions composant le capital. Associés commandités Voir Société en commandite par actions. 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 527 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 GLOSSAIRE Capacité d’autofinancement Comptes consolidés La capacité d’autofinancement correspond à l’ensemble des ressources financières générées par l’entreprise dans le cadre de son activité et dont elle pourrait disposer pour couvrir ses besoins financiers. Elle mesure la capacité de cette dernière à financer sur ses propres ressources les besoins liés à son existence, tels que les investissements ou les remboursements de dettes. Les comptes consolidés intègrent l’ensemble des comptes des sociétés formant le groupe Hermès, dans le but de présenter la situation financière comme si celles-ci ne formaient qu’une seule et même entité. Comptes sociaux Les comptes sociaux correspondent aux comptes annuels de la société Hermès International. Capitalisation boursière Il s’agit de la valeur boursière d’une entreprise à un instant donné. Elle se calcule en multipliant le cours de Bourse par le nombre d’actions qui composent le capital. Congrès Chaque fois qu’ils le jugent souhaitable, la Gérance d’Hermès International ou le président du Conseil de surveillance d’Hermès International convoquent en Congrès le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS et le Conseil de surveillance d’Hermès International. Capital social Partie des capitaux propres apportés par les actionnaires lors de la création de la société ou lors d’une augmentation de capital subséquente. Le Congrès est une institution destinée à permettre une large concertation entre le Conseil de gérance de l’associé commandité, organe interne ayant à connaître les principaux aspects de la gestion d’Hermès International, et le Conseil de surveillance, émanation des actionnaires. Cash flow disponible ajusté Le Congrès connaît toutes les questions qui lui sont soumises par l’auteur de la convocation ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se substituer en matière de prise de décision aux organes auxquels ces pouvoirs sont attribués par la loi, les statuts de la société et ceux d’Émile Hermès SAS. Le cash flow disponible ajusté correspond aux flux de trésorerie liés à l'activité diminués des investissements opérationnels et du remboursement des dettes de loyers comptabilisées en application de la norme IFRS 16 (agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés). Chiffre d’affaires Le Congrès du Conseil de gérance et du Conseil de surveillance ne dispose pas par lui-même de pouvoirs propres de décision. Il agit uniquement comme un organe de concertation. S’ils le souhaitent, le Conseil de gérance et le Conseil de surveillance peuvent, en Congrès, prendre toute décision ou émettre tout avis de leur compétence. Le chiffre d’affaires est le montant total des ventes de produits et services réalisées par la société, sur une période donnée, dans l’exercice de son activité normale et courante. Code Afep-Medef Conseil de surveillance Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef), après concertation avec les différents acteurs de la place. Ce code contient un ensemble de recommandations exigeant et précis sur le gouvernement d’entreprise. Il peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application de l'article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce. Le Code Afep-Medef fait l’objet de révisions et d’actualisations régulières. La société est dotée d’un Conseil de surveillance, composé de trois à 15 membres (non compris les membres représentant les salariés) nommés pour un mandat de trois ans (sauf exception, conformément à l’article 18.2 des statuts), choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. Les pouvoirs et compétences du Conseil de surveillance sont définis à l’article 18 des statuts. Consensus Comité d’audit et des risques Il s’agit de la moyenne des prévisions effectuées par les analystes. Comité du Conseil de surveillance en charge des comptes, de l’audit, des risques et de la prévention de la corruption. Croissance du chiffre d’affaires à taux constants Comité RNG-RSE La croissance du chiffre d'affaires à taux de change constants est calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période, pour chaque devise, les taux de change moyens de la période précédente. Comité du Conseil de surveillance en charge des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale. 528 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES GLOSSAIRE Déclaration des dirigeants (lors des cessions de titres) Droit de vote Déclaration que les dirigeants, les personnes qui agissent pour leur compte, ainsi que les personnes qui leur sont liées sont tenues d’effectuer à l’émetteur et à l’AMF, relativement aux opérations qu’ils réalisent sur les actions et titres de créance de la société au sein de laquelle ils exercent leurs fonctions ainsi que sur les instruments financiers qui leur sont liés. Cette déclaration doit être effectuée dans un délai de trois jours ouvrés à compter de l’opération qui en est l’objet (pour de plus amples informations, voir le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08 de l’AMF). Exercé lors des assemblées générales d’une société, le droit de vote attaché une action permet son détenteur de participer aux principales décisions de l’entreprise. Si une action peut se voir attacher un droit de vote simple, multiple ou aucun droit de vote, seuls les actionnaires peuvent détenir des droits de vote. à à Droit de vote double Le droit de vote double déroge au principe légal selon lequel le nombre de voix attachées aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent (principe : « une action égale une voix »). Dividende exceptionnel Un droit de vote double est attribué : C’est un dividende dont le montant est exceptionnellement élevé par rapport au dividende habituellement versé et qui n’est donc pas récurrent. Il peut s’ajouter ou se substituer au dividende ordinaire. à toute action nominative Hermès International entièrement libérée s pour laquelle il est justifié d’une inscription en compte au nom d’un même actionnaire pendant une durée d’au moins quatre ans, et ce, à compter de la première assemblée suivant le quatrième anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et Dividendes Partie des bénéfices réalisés par la société, du report à nouveau, ou des réserves que l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de distribuer aux actionnaires. Le dividende représente le revenu de l’action, et son montant varie chaque année en fonction des résultats et de la politique adoptée par la société. à toute action nominative Hermès International distribuée s gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes d’émission, réserves ou report à nouveau, à raison d’actions anciennes auxquelles un droit de vote double est attaché. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par la loi. Document d’enregistrement universel Document de synthèse déposé sur une base volontaire par les émetteurs. Il constitue un outil de communication permettant au marché (analystes financiers, investisseurs, actionnaires individuels,…) de disposer d’une information annuelle incluant tous les éléments nécessaires pour fonder son jugement sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que la structure de la gouvernance et de l’actionnariat. Il contient des informations juridiques, financières et comptables, des informations concernant les activités et l’actionnariat ainsi qu’une description de l’émetteur pour un exercice donné. Si son établissement est facultatif, la plupart des sociétés cotées de taille importante établissent un document d’enregistrement universel. Droit préférentiel de souscription Droit négociable détaché de chaque action ancienne permettant à son détenteur de souscrire par priorité des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou de récupérer, par sa cession, la diminution de valeur théorique qu’entraînerait pour ses titres l’émission d’actions nouvelles. Filiales Sociétés dont votre société possède, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital. Droit de priorité/Délai de priorité Fonds propres En contrepartie de la suppression du Droit préférentiel de souscription, la Gérance peut instaurer un droit de priorité, le cas échéant à titre réductible. Lorsqu’il est prévu, ce droit, comme le droit préférentiel de souscription, permet aux actionnaires de souscrire à l’émission proposée proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà. Cependant, à la différence du droit préférentiel de souscription, ce droit de priorité est (i) exerçable pendant un délai de priorité (en pratique fixé à cinq jours de bourse au minimum) qui est plus court que le délai prévu pour le Droit préférentiel de souscription, et (ii) n’est pas négociable. Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserve et les résultats de la période. Gérant La fonction de gérant consiste à diriger le groupe et à agir dans l’intérêt général de la société, dans les limites de son objet social et dans le respect des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées générales d’actionnaires. 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 529 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 GLOSSAIRE Gouvernement d’entreprise LEI Le gouvernement d’entreprise : Le LEI est un identifiant unique et mondial sous forme d’un code alphanumérique à 20 chiffres. Il est rattaché à des informations de référence clés. Développée par l’Organisation internationale de normalisation (ISO), le LEI est obligatoire pour toutes les transactions sur des instruments financiers cotés en Bourse : il permet d’identifier de façon claire et unique des entités juridiques participant à de telles transactions. regroupe certains principes de bon fonctionnement et de s transparence propres à améliorer la gestion d’une société et à répondre à la demande des investisseurs et du public ; concerne l’ensemble des responsabilités, des processus et des s pratiques destinés à définir la direction générale et les actions stratégiques de la société, à assurer que ces risques sont bien gérés et que les objectifs poursuivis sont atteints ; Liquidité regroupe l’ensemble des différents dispositifs (Conseil de surveillance et ses comités spécialisés, Comité exécutif…) mis en place pour contrôler la gestion d’une société cotée. s Correspond, pour un titre donné, au rapport entre le volume d’actions échangées en Bourse et le nombre d’actions constituant le flottant. Un titre ou un marché est qualifié de « liquide » lorsque des opérations d’achat ou de vente peuvent être effectuées sans provoquer de trop fortes variations par rapport au dernier cours de transaction. Groupe familial Hermès Le groupe familial Hermès est composé des associés d’Émile Hermès SAS, de leurs conjoints, enfants et petits-enfants, leurs holdings patrimoniaux actionnaires directs et indirects d’Hermès International et d’Émile Hermès SAS. La faculté d’être associé d’Émile Hermès SAS est réservée aux descendants de M. Émile-Maurice Hermès et de son épouse, et à leurs conjoints, mais seulement en qualité d’usufruitiers de parts. Participations Sociétés dont votre société ne possède pas, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social. Plus-value Gain obtenu sur la vente d’un titre. La plus-value est égale à la différence positive entre le prix de vente et le prix d’achat ou de souscription. HCGE Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise qui a pour mission d’assurer le suivi de l’application du Code Afep-Medef et d’en proposer des évolutions, soumises à consultation publique. Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée générale puisse valablement délibérer. HSE Hygiène Sécurité Environnement. Rachat d’actions Identification sur demande Une société, après consultation et autorisation de ses actionnaires en Assemblée générale, peut acheter en Bourse ses propres actions dans la limite de 10 % (conformément aux objectifs définis dans le descriptif du programme de rachat d’actions). Les actions ainsi acquises peuvent être ensuite conservées, cédées, transférées ou annulées. Afin de connaître, à un instant donné, tout ou partie de ses actionnaires au porteur, une entreprise cotée peut commander une analyse de son actionnariat à la société Euroclear France via sa plateforme déclarative qui permet d'effectuer le recensement auprès des intermédiaires financiers. Rapport de gestion La Loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021, qui a transposé en droit français la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (dite « SRD II ») modifiant la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 (dite « SRD I ») a substitué cette procédure à celle du TPI (titre au porteur identifiable). Document d’information requis par le Code de commerce par lequel les dirigeants ou les organes chargés de la direction de la société rendent compte à l’organe délibérant de leur gestion au cours de l’exercice écoulé, et communiquent toutes informations significatives sur l’émetteur et sur ses perspectives d’évolution. Il est établi par les mêmes organes que ceux qui arrêtent les comptes annuels. Les sociétés établissant des comptes consolidés doivent également fournir des informations sur la gestion du groupe. Ce document est inclus dans le document d’enregistrement universel. IFRS International Financial Reporting Standards. Investisseurs institutionnels Organismes financiers (caisses de retraite, compagnies d’assurances, banques, fonds souverains…) plaçant des fonds dans des valeurs mobilières. 530 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES GLOSSAIRE Réductible (droit de souscription à titre réductible) Trésorerie nette La Gérance peut, dans certains cas, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. S’il était institué, au cas où les souscriptions à titre irréductible (c’est-à-dire, par exercice du droit préférentiel de souscription) s’avéreraient insuffisantes pour couvrir la totalité de l’augmentation de capital, les titres de capital non souscrits seraient attribués aux actionnaires qui auraient souscrit à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés à l'actif du bilan, minorés des découverts bancaires qui figurent dans les emprunts et dettes financières à court terme au passif du bilan. La trésorerie nette n’inclut pas les dettes de loyers comptabilisées en application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Trésorerie nette retraitée La trésorerie nette retraitée correspond à la trésorerie nette majorée des placements de trésorerie qui ne répondent pas aux critères IFRS d’équivalents de trésorerie en raison notamment de leur maturité supérieure à trois mois à l’origine et diminuée des emprunts et dettes financières. Rendement Rapport du dividende sur le cours de l’action. Résultat net Vote à distance Le résultat net d’une entité est le solde entre l’ensemble de ses produits et l’ensemble de ses charges au cours d’une période donnée. Il traduit l’enrichissement ou l’appauvrissement de l’entité résultant de ses activités pendant cette période. Un actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire prévu à cet effet ou par Internet (se référer à l’avis de convocation correspondant). Ce glossaire recense les termes le plus souvent utilisés. Les définitions ainsi fournies ne le sont qu’à titre d’information et ne sauraient être exhaustives. En aucun cas ce glossaire ne saurait être interprété comme se substituant aux règles en vigueur (textes législatifs ou réglementaires, statuts, etc.), aux documents et communications émis par la société (avis de convocation, document d’enregistrement universel, communication financière, etc.). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est l’un des principaux indicateurs de performance suivi par la direction générale du groupe. Il exclut les éléments non récurrents ayant un impact significatif de nature à affecter la compréhension de la performance économique du groupe. RSE Responsabilité Sociale et Environnementale. Société en commandite par actions (SCA) Société dont le capital est divisé en actions et qui groupe, d’une part, un ou plusieurs commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales, d’autre part, des commanditaires (ou actionnaires) non commerçants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports. Statuts Les statuts sont un acte constitutif d’une société qui en précise les caractéristiques et les règles de fonctionnement. La modification des statuts exige l’accord de tous les associés commandités et un vote en assemblée générale extraordinaire. 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL 531 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 GLOSSAIRE 532 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL Hermès International Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 euros – 572076396 RCS Paris Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris. Tél. : + 33 (0)1 40 17 49 20 ISBN 978–2–35102–0456 Une publication Hermès © Hermès, Paris 2022 Crédits iconographiques Pages 5, 229, 230, 231, 233 : Valérie Archeno - Page 13 : Olivier Metzger 1, Sylvie Becquet 2 et 3, Edouard Caupeil 4 - Page 66 : Christophe Mariot - Page 88 : Maxime Verret - Page 108 : Chris Payne - Page 128 : François Coquerel - Page 166 : Pascal Biomez - Page 180 : Nacása & Partners Inc - Page 234 : Olivier Metzger 1, Sylvie Becquet 2 et 3 Pages 247, 256, 258, 259, 261, 262, 263, 265, 266, 268, 269, 271, 272, 273, 275, 285, 288 : Edouard Caupeil Mise en pages : Labrador Version e-accessible : Ipedis Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.
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