Avis de convocation Assemblée générale du 2 juin 2009 Madame, Mademoiselle, Monsieur,

Les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le

mardi 2 juin 2009 à 16h30 (accueil à partir de 15h00)

au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2 avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e ), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

Nous souhaitons vivement que vous puissiez participer personnellement à cette réunion. Il vous faudra alors présenter une carte d'admission. À défaut d'être présent à l'Assemblée, il vous sera possible néanmoins d'exprimer votre vote, soit en retournant un pouvoir, soit en utilisant la faculté de voter par correspondance. Vous trouverez ci-après les informations et recommandations concernant chacun de ces modes de participation à l'Assemblée.

La séance débutant à 16h30 précises, nous vous recommandons de vous présenter à l'avance (à partir de 15h00) au service d'accueil et aux bureaux d'émargement, muni d'une pièce justificative d'identité et de votre carte d'admission, pour signature de la feuille de présence.

Tous les documents préparatoires à l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2009 (le rapport annuel tome 1 et tome 2, ainsi que le présent avis de convocation) sont disponibles à la consultation et au téléchargement sur le site www.hermes-international.com.

NOUVEAUTÉ : le tome 2 du Rapport annuel sera remis cette année le jour de l'Assemblée exclusivement sous la forme d'un CD-ROM. Pour recevoir une version en papier, veuillez vous reporter à la page 33.

Nous serons heureux de vous compter parmi les participants à cette Assemblée générale et, dans cette attente, nous vous prions de croire, Madame, Mademoiselle, Monsieur, à l'expression de notre meilleure considération.

La Gérance

Hermès International

24, rue du Faubourg-Saint-Honoré 75008 Paris France – Société en commandite par actions au capital de 53830 506,12 euros 572 076 396 RCS Paris

Conditions préalables

Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 28 mai 2009 à zéro heure :

dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,
dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Comment assister à l'Assemblée ?

• Si vos actions sont au porteur : vous devez faire une demande de carte d'admission, indispensable pour être admis à l'Assemblée et y voter en :

– cochant la case «A ❏ JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE ET DEMANDE UNE CARTE D'ADMISSION » en haut à gauche du formulaire de vote par correspondance ou par procuration puis de dater et signer dans le cadre « DATE ET SIGNATURE » prévu en bas à cet effet, sans remplir aucun autre cadre ou aucune autre case du document;

– retournant le plus tôt possible (pour que vous receviez votre carte d'admission en temps utile) ce formulaire à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres et fera suivre votre demande en procédant à l'établissement d'une attestation de participation.

• Si vos titres sont nominatifs : vous pouvez faire une demande de carte d'admission qui vous permettra d'accéder plus rapidement à la salle de réunion, en retournant le plus tôt possible (pour que vous receviez votre carte d'admission en temps utile) à BNP Paribas Securities Services, à l'aide de l'enveloppe ci-jointe, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration après avoir coché la case «A ❏ JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE ET DEMANDE UNE CARTE D'ADMISSION » en haut à gauche puis de dater et signer dans le cadre « DATE ET SIGNATURE » prévu en bas à cet effet, sans remplir aucun autre cadre ou aucune autre case du document.

Dans tous les cas, lors de l'émargement de la feuille de présence il vous sera demandé de justifier de votre identité. Il n'est pas possible de représenter votre conjoint ou un autre actionnaire au moyen de sa carte d'admission, sauf à disposer d'une procuration dans les conditions exposées ci-après.

Aucun site visé à l'article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée.

Comment participer à l'Assemblée par procuration si vous ne souhaitez pas y assister ?

Il vous suffit, après avoir coché la case « B ❏ J'UTILISE LE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION CI-DESSOUS » en haut à gauche du formulaire de vote par correspondance ou par procuration, de le compléter comme suit :

si vous entendez être représenté par le Président (cadre du milieu : « Je donne pouvoir au président de l'assemblée Générale »), de dater et signer dans le cadre « DATE ET SIGNATURE » prévu en bas à cet effet, sans remplir aucun autre cadre ou aucune autre case du document;
si vous entendez être représenté par une autre personne (votre conjoint ou un autre actionnaire exclusivement), de cocher le cadre de droite «❏ Je donne pouvoir à » de compléter toutes indications d'identité et d'adresse à son sujet, et de dater et signer dans le cadre « Date et Signature » prévu en bas à cet effet.

Puis de retourner le plus tôt possible ce formulaire :

si vos actions sont au porteur, à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres et fera suivre le document, accompagné de l'attestation de participation qu'il aura préalablement établie ;
si vos titres sont nominatifs, à BNP Paribas Securities Services, à l'aide de l'enveloppe ci-jointe.

Dans tous les cas, les votes par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à BNP Paribas Securities Services, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, soit le vendredi 29 mai 2009 au plus tard.

Comment voter à distance à l'Assemblée si vous ne souhaitez pas y assister ?

Il vous suffit, après avoir coché la case «B ❏ J'UTILISE LE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION CI-DESSOUS » en haut à gauche du formulaire de vote par correspondance ou par procuration, de le compléter comme suit :

cocher la case «❏ JE VOTE PAR CORRESPONDANCE » ;
pour voter « OUI» aux résolutions, ne pas noircir les cases correspondantes,
pour voter « NON » ou «ABSTENTION » à certaines résolutions, noircir individuellement les cases correspondantes.

Puis de retourner le plus tôt possible ce formulaire :

si vos actions sont au porteur, à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres et fera suivre le document, accompagné de l'attestation de participation qu'il aura préalablement établie ;
si vos titres sont nominatifs, à BNP Paribas Securities Services, à l'aide de l'enveloppe ci-jointe.

Dans tous les cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à BNP Paribas Securities Services, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, soit le vendredi 29 mai 2009 au plus tard.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (article R 225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Comment poser une question écrite ?

Les questions écrites posées à la Gérance doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 27 mai 2009. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Ordre du jour

I – De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

[1] Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire

Rapports de la Gérance :
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ;
sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008;
sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;
sur les résolutions à caractère ordinaire.
Rapport du président du Conseil de surveillance :
sur les principes de gouvernement d'entreprise mis en place par la société, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Rapport du Conseil de surveillance.
Rapports des commissaires aux comptes :
sur les comptes annuels;
sur les comptes consolidés;
sur les conventions et engagements réglementés;
sur le rapport du président du Conseil de surveillance.

[2] Vote des résolutions à caractère ordinaire

première résolution Approbation des comptes sociaux.
deuxième résolution Approbation des comptes consolidés.
troisième résolution Quitus.
quatrième résolution Affectation du résultat.
cinquième résolution Approbation des conventions réglementées.
sixième résolution Jetons de présence et rémunérations.
septième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.
huitième résolution Pouvoirs.

II – De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

[1] Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale extraordinaire

Rapport de la Gérance :

– sur les résolutions à caractère extraordinaire.

Rapport du Conseil de surveillance.

Rapports des commissaires aux comptes :

sur la réduction du capital par annulation d'actions achetées (neuvième résolution);
sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (onzième et douzième résolutions);
sur l'augmentation de capital réservée aux salariés (treizième résolution);
sur l'ouverture d'options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux (quatorzième résolution);
sur l'attribution gratuite d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (quinzième résolution).

[2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire

neuvième résolution Autorisation d'annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209).
dixième résolution Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.
onzième résolution Délégation de compétence à la Gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
douzième résolution Délégation de compétence à la Gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité.
treizième résolution Délégation de compétence à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés.
quatorzième résolution Autorisation à la Gérance de consentir des options d'achat d'actions.
quinzième résolution Autorisation à la Gérance d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société.
seizième résolution Modification des statuts.
dix-septième résolution Pouvoirs.

Exposé des motifs des résolutions

Nous vous invitons à approuver l'ensemble des résolutions qui vous sont proposées et qui vous sont présentées ci-après.

I - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes et quitus

Par les 1re, 2e et 3e résolutions, nous vous demandons de prendre acte du montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, d'un montant de 108 140 €, d'approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils vous ont été présentés, et de donner quitus à la Gérance de sa gestion pour ledit exercice.

Affectation du résultat

Par la 4e résolution, nous soumettons à votre approbation l'affectation du bénéfice de l'exercice, qui s'établit à 257 482 852,92 €. Sur ce montant et en application des statuts, il y a lieu d'attribuer la somme de 1 725 135,11 € à l'associé commandité.

Le Conseil de surveillance vous propose de fixer à 1,03 € le montant du dividende par action. La distribution proposée représente une progression de 3 % du dividende par rapport à l'année précédente.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.

Le détachement du dividende interviendrait le 5 juin 2009.

Ce dividende serait mis en paiement à compter du 9 juin 2009, et les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «Report à nouveau».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du revenu global par action s'est établi comme suit :

Exercices	2005*	2006	2007
Dividende	2,50	0,95	1,00
Montant éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du CGI	40 %	40 %	40 %

En euros

* Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.

Nous vous signalons enfin que le tableau prescrit par l'article R 225-102 du Code de commerce sur les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices figure page 26.

Conventions réglementées

Par la 5e résolution, nous vous demandons d'approuver les conventions visées aux articles L 226-10, L 225-38 à L 225-40 du Code de commerce qui sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes en pages 28 à 29.

Il vous sera donné rapport des conventions qui ont été soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance depuis la clôture de l'exercice lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice 2009.

Jetons de présence et rémunérations

Par la 7e résolution, nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance à la somme de 282 000 euros, afin de permettre le versement au président du Conseil de surveillance de 100 000 euros. Cette rémunération reflète le temps consacré à la société par le président du Conseil de surveillance. Ce montant serait valable au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2009 et ce, jusqu'à ce qu'il en soit autrement décidé.

Délégation à la Gérance – Programme

de rachat d'actions

Par la 7e résolution, nous vous demandons de renouveler l'autorisation donnée à la Gérance d'opérer sur les actions de la société, dans les conditions qui y sont précisées, notamment :

– les opérations d'achat et de vente des titres seraient autorisées dans la limite d'un nombre maximal de titres représentant jusqu'à 10 % du capital social;

– le prix maximal d'achat hors frais serait fixé à 200 euros par action. Le montant maximal des fonds pouvant être engagés serait fixé à 750 millions d'euros en application des dispositions de l'article L 225-210 du Code de commerce.

La durée de validité de cette autorisation serait de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée générale.

II - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Délégations à la Gérance – Annulation d'actions

Par la 9e résolution, nous vous demandons de renouveler l'autorisation donnée à la Gérance de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions en Bourse dans la limite de 10 % du capital.

Cette autorisation permettrait notamment à la société d'annuler des actions correspondant à des options d'achat d'actions qui ne peuvent plus être exercées et qui sont devenues caduques.

La durée de validité de cette autorisation serait de vingt-quatre mois, à compter du jour de l'Assemblée générale.

Délégations à la Gérance – Augmentations de capital (cas général)

Par les 10e , 11e et 12e résolutions, nous vous demandons de renouveler un certain nombre de résolutions destinées à doter la Gérance d'un ensemble d'autorisations lui permettant, le cas échéant, de procéder à diverses opérations financières emportant augmentation du capital de votre société avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Ces résolutions sont conçues comme le prévoit la loi pour donner à la Gérance la souplesse nécessaire pour agir au mieux des intérêts de votre société, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société ainsi que du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité.

La diversité des produits financiers et les évolutions rapides des marchés nécessitent de disposer de la plus grande souplesse afin de choisir les modalités d'émission les plus favorables pour la société et ses actionnaires, afin de réaliser rapidement les opérations, en fonction des opportunités qui pourraient se présenter.

La Gérance aura ainsi la faculté de procéder en toutes circonstances, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dans la limite du plafond ci-après défini. Conformément à l'article L 233-32 du Code de commerce, ces autorisations seront suspendues en période d'offre publique, sauf si elles s'inscrivent dans le cours normal de l'activité de la société et que leur mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

Le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, plafond auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

De même, le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 20 % du capital social.

Ces émissions pourront comporter soit le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution), soit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12e résolution).

La suppression du droit préférentiel de souscription vous est demandée afin de permettre, en accélérant le processus de placement des émissions, d'accroître les chances de succès de celles-ci.

Nous vous précisons toutefois que, dans tous les cas d'émission sans droit préférentiel :

– la Gérance pourra conférer aux actionnaires la faculté de souscrire les titres par priorité ;

– la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'émission des valeurs mobilières, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % conformément à la réglementation en vigueur.

Il vous est également proposé de renouveler la délégation habituelle permettant à la société d'augmenter le capital par incorporation de réserves (10e résolution).

Délégations à la Gérance – Augmentation de capital en faveur des salariés

Par la 13e résolution, nous vous demandons de déléguer à la Gérance tous pouvoirs pour procéder, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions visées à l'article L 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d'épargne entreprise ou de groupe.

Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du nombre d'actions ordinaires de la société au moment où l'augmentation de capital serait décidée.

Délégations à la Gérance – Options d'achat

Par la 14e résolution, nous vous demandons de renouveler l'autorisation donnée à la Gérance de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et dirigeants sociaux de la société et de ses filiales, et de leurs conjoints, afin de poursuivre la politique d'association du personnel au développement du groupe.

Le nombre total d'options d'achat pouvant être consenties et le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourront représenter un nombre d'actions supérieur à 2 % du nombre d'actions ordinaires au jour où les options d'achat seraient consenties et non encore exercées, sans qu'il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu des autorisations précédentes.

Le prix d'achat des actions serait fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Compte tenu de la réglementation actuellement en vigueur, le prix d'achat sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seraient consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en vue de l'attribution aux salariés au titre de la participation et, le cas échéant, dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions.

Ce prix ne pourrait être modifié, sauf si la société venait à réaliser des opérations financières visées à l'article L 225-181 du Code de commerce, pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la Gérance procéderait à un ajustement du nombre et du prix des actions selon les dispositions légales. Les options pourraient être exercées dans un délai de deux à sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Conformément aux nouvelles dispositions légales, la société veillerait, en cas d'attribution d'options d'achat à un gérant :

– soit d'attribuer également de telles options à l'ensemble des salariés de la société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales françaises;

– soit de procéder à une attribution gratuite d'actions aux salariés visés ci-dessus;

– soit d'améliorer (ou de mettre en place le cas échéant) les modalités d'intéressement et/ou de participation des salariés de la société et de ses filiales.

En outre, conformément au code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF auquel la société a adhéré, les options attribuées à la Gérance seraient soumises à des conditions de performance définies au moment de leur attribution.

La durée de validité de cette autorisation serait de trente-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée générale.

Délégations à la Gérance – Attribution d'actions gratuites

Par la 15e résolution, nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée à la Gérance de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la société.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement et le nombre total des options d'achat d'actions consenties et non encore levées ne pourront représenter un nombre d'actions supérieur à 2 % du nombre d'actions ordinaires de la société au jour de l'attribution.

La période d'acquisition des actions attribuées ne pourra pas être inférieure à deux ans, et la période de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra pas être inférieure à deux ans, sauf les cas particuliers énoncés dans la résolution.

De la même façon que pour les options d'achat d'actions, conformément aux nouvelles dispositions légales, la société veillerait, en cas d'attribution gratuite d'actions à la Gérance :

– soit à procéder à une attribution gratuite d'actions à l'ensemble des salariés de la société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales françaises;

– soit à attribuer des options d'achat d'actions aux salariés visés ci-dessus;

– soit à améliorer (ou à mettre en place le cas échéant) les modalités d'intéressement et/ou de participation des salariés de la société et de ses filiales.

En outre, conformément au code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF auquel la société a adhéré, les actions gratuites attribuées à la Gérance seraient soumises à des conditions de performance définies au moment de leur attribution.

La durée de validité de cette autorisation serait de trente-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée générale.

Modifications des statuts

Par la 16e résolution, nous vous proposons de modifier l'article 18.2 des statuts pour instaurer un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque année.

Projet de résolutions

I - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l'activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l'exercice 2008 à 108 140 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l'activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d'un montant de 290 226 691 euros.

Troisième résolution

Quitus

En conséquence, l'Assemblée donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 257 482 852,92 euros et le report à nouveau à 684 197 618,27 euros, approuve l'affectation de ces sommes représentant un total de 941 680 471,19 euros, telle qu'elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

◆ aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà au dixième du capital social;

◆ à l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts, la somme de 1 725 135,11 euros; ◆ aux actionnaires titulaires d'actions existantes au 31 décembre 2008, un dividende de 1,03 euro par action, soit un total de 108 716 512,36 euros;

◆ au poste «Report à nouveau», le solde, soit 831 238 823,72 euros;
◆ ensemble 941 680 471,19 euros.

L'Assemblée générale ordinaire décide que :

la date de détachement du dividende sera le 5 juin 2009;
le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2009.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «Report à nouveau».

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.

L'Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l'article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu'il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

En euros
Exercices	2007	2006	2005*
Dividende	1,00	0,95	2,50
Montant éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du CGI	40 %	40 %	40 %

* Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.

Cinquième résolution

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225- 38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice 2008.

Sixième résolution

Jetons de présence et rémunérations

L'Assemblée générale des actionnaires fixe à 282 000 euros le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2009 et ce, jusqu'à ce qu'il en soit autrement décidé.

Septième résolution

Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d'actions et du descriptif du programme déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, décide :

1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 juin 2008 en sa dix-septième résolution;

2) d'adopter le programme ci-après et à cette fin :

◆ autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital;

◆ décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

– d'annuler les actions afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale extraordinaire,

– d'être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société,

– d'attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise,

– de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

◆ décide que le prix maximal d'achat par action ne pourra pas dépasser deux cents euros (200 euros), hors frais;

◆ décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

◆ décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d'euros (750 millions d'euros) ;

◆ décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l'exclusion de la vente d'options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d'offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d'offre publique ;

◆ confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations; en arrêter les conditions et les modalités,

– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

– ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,

– effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,

– effectuer toutes formalités;

◆ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.

II - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Neuvième résolution

Autorisation d'annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d'annulation général

L'Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions, notamment celles correspondant à des options d'achat devenues caduques, acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions en Bourse faisant l'objet de la septième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L'Assemblée délègue à la Gérance tous pouvoirs :

– pour imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution;

– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 juin 2008 en sa dix-neuvième résolution.

Dixième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant conformément à l'article L 225-129-2 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du Conseil de surveillance :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'elle déterminera, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés;

2) décide qu'en cas d'attribution d'actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission; 3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées;

4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les onzième et douzième résolutions;

5) confère à la Gérance tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des

émissions, arrêter le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives;

6) confère tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera;

7) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa onzième résolution.

Onzième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établi conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, à l'émission :

a) d'actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d'émission,

b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L 228-92 du Code de commerce – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les dixième et douzième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément à la loi;

3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation consentie dans la douzième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies;

4) décide qu'en cas d'offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l'ordre qu'elle estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après conformément à l'article L 225-134 du Code de commerce :

a) limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée,

b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits;

6) décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société en application de l'article L 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscriptions dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes.

En cas d'attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués;

7) constate et décide, en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières;

8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l'action;

9) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l'action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus;

10) confère à la Gérance tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts;

11) décide qu'en cas d'émission de titres de créances, la Gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations;

13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera; 14) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa douzième résolution.

Douzième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité

L'Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :

a) d'actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d'émission,

◆ à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l'article L 225-148 du Code de commerce,

◆ à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l'article L 228-93 du Code de commerce ;

3) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'elle fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l'estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public ;

4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l'ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les neuvième et dixième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions;

5) décide que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation consentie dans la dixième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies;

6) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières et décide, de ce fait, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons;

7) décide que, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation, diminué de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus;

8) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations, suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, prendre généralement toutes dispositions utiles, faire toutes formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts;

9) décide qu'en cas d'émission de titres de créances la Gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

10) confère tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera;

11) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa treizième résolution.

Treizième résolution

Délégation de compétence à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L 225-129 à L 225- 129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-1 et suivants du Code du travail :

◆ délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;

◆ décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct, et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera pas sur le plafond commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations faisant l'objet des dixième, onzième et douzième résolutions;

◆ décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;

◆ décide, en application de l'article L 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires;

◆ décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l'autorisation faisant l'objet de la quinzième résolution, dans les limites fixées par l'article L 3332-19 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l'abondement;

◆ fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation;

◆ donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment :

– d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

◊ fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

◊ sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

– d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 juin 2008 en sa vingt et unième résolution.

Quatorzième résolution

Autorisation à la Gérance de consentir des options d'achat d'actions

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d'autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,

– en une ou plusieurs fois,

– aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 du Code de commerce, des options d'achat d'actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.

Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu'elle jugera opportun(s), est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total d'options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d'options d'achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d'actions attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution représentent un nombre d'actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Le prix d'achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues à l'article L 225-177, alinéa 4 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l'attribution de l'option, sans être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce.

À cet effet, l'Assemblée donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

◆ déterminer les modalités de l'opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d'actions que chacun pourra acquérir;

◆ fixer les conditions d'exercice des options;

◆ stipuler, le cas échéant, une période d'incessibilité et/ou d'interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d'incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option;

◆ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options rendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions.

En cas d'attribution à un ou plusieurs gérants :

◆ décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l'article L 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet;

◆ décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d'actions issues de levées d'options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses ou de leurs fonctions.

Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l'une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procèdera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.

La Gérance informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 6 juin 2006 en sa neuvième résolution.

Quinzième résolution

Autorisation à la Gérance d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L 225- 197-1 et suivants du Code de commerce :

◆ autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la société.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l'article L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l'article L 225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement;

◆ décide que la Gérance déterminera l'identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions;

◆ décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites;

◆ décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d'achat d'actions consenties et non encore levées représentent un nombre d'actions supérieur à 2 % du nombre d'actions ordinaires de la société au jour de l'attribution gratuite des actions;

◆ décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d'acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d'acquisition; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

◆ décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l'attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans pour les bénéficiaires salariés de filiales françaises, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation pour les bénéficiaires salariés de filiales étrangères, à la condition expresse que la période d'acquisition visée à l'alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas d'attribution à un ou plusieurs gérants :

◆ décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l'article L 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet; ◆ décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses ou de leurs fonctions;

◆ autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération ci-après soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

◆ autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci;

◆ autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;

◆ plus généralement, donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée.

La Gérance informera chaque année l'Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l'article L 225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 en sa quinzième résolution.

Seizième résolution

Modification des statuts

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, et sous la condition suspensive de l'approbation préalable de ladite modification par les associés de la société Émile Hermès SARL, de modifier l'article 18.2 des statuts comme suit :

« 18.2 - Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les associés commandités peuvent, à tout moment, proposer la nomination d'un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception à cette règle, l'Assemblée générale pourra, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, décider de nommer un ou plusieurs membres du Conseil pour une ou deux années, au besoin en procédant par tirage au sort pour désigner les personnes concernées. »

Dix-septième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.

Exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé

En 2008, le chiffre d'affaires est en croissance de 8,6 % (+ 10,2 % à taux de change constants). Le résultat opérationnel courant progresse de 8,4 % et de 17,0 % à taux constants. Le résultat net croît de 0,8 % et de 9,0 % à taux constants. Le bénéfice net par action est en croissance de 1,8 %.

Le chiffre d'affaires 2008 du groupe Hermès s'élève à 1 764,6 millions d'euros. Il progresse de 10,2 % à taux de change constants et de 8,6 % à taux de change courants. Retraitée de l'impact de l'acquisition du groupe Soficuir, la progression annuelle des ventes, à périmètre et taux de change comparables, est de 8,6 %.

Au quatrième trimestre, en dépit d'un environnement économique difficile et grâce à une excellente fin d'année, les ventes progressent de 6,2 % à taux de change courants.

Toutes les zones géographiques sont en croissance, à l'exception du Japon

(données à taux de change et périmètre comparables)

Le développement du réseau de distribution s'est poursuivi en 2008 avec l'ouverture de douze nouvelles succursales et la rénovation ou l'agrandissement de treize autres.

En Europe, la croissance annuelle atteint 7 % malgré le ralentissement observé au quatrième trimestre. Cinq succursales ont été rénovées au cours de l'année.

En Amérique, après une activité particulièrement dynamique pendant les neuf premiers mois, la croissance annuelle atteint 15 %. Le réseau de distribution a été complété en novembre d'une nouvelle succursale à San Diego.

Au Japon, dans un contexte peu porteur, les ventes sont en recul de 3 % malgré une progression des ventes au détail (+ 1 %).

En Asie hors Japon, les ventes ont continué à progresser à un rythme très soutenu sur l'ensemble de l'année (+ 22 %), y compris au quatrième trimestre (+ 25 %). L'activité a notamment été dynamisée par le fort développement de la Chine. L'extension du réseau s'est poursuivie en 2008 avec l'ouverture de huit nouveaux magasins dont trois en Chine continentale, deux à Macao et une première implantation en Inde à New Delhi.

Dynamisme des métiers Soie & Textile, Maroquinerie & Sellerie et Mode

(données à taux de change et périmètre comparables)

Le succès rencontré par les nouvelles collections de soie féminine, grâce à une création renouvelée et innovante, a permis aux ventes du métier Soie & Textiles de croître de 11 %.

Sous l'impulsion des sacs en cuir, l'activité Maroquinerie & Sellerie est en hausse de 14 % en 2008. La division Vêtements & Accessoires affiche une croissance de 10 %, grâce aux nouvelles collections de prêt-à-porter et au développement des accessoires de mode. Les Parfums, qui progressent de 6 %, bénéficient du succès de Terre d'Hermès et de l'enrichissement des lignes existantes.

Les Arts de la Table (– 4 %) et les «Autres Métiers Hermès», Bijouterie et Art de vivre (– 5 %), après une très belle année 2007, ont été affectés par l'environnement économique au quatrième trimestre. L'Horlogerie est en recul de 9 %, principalement en raison du marché japonais.

Progression des résultats

Le résultat opérationnel courant atteint 449,2 millions d'euros contre 414,5 millions d'euros en 2007, soit une progression de 8,4 %. La rentabilité opérationnelle courante reste stable et atteint 25,5 % des ventes.

En raison de produits exceptionnels réalisés en 2007, le résultat net consolidé du groupe progresse légèrement (+ 0,8 %) pour atteindre 290,2 millions d'euros contre 288,0 millions d'euros l'année précédente. Le bénéfice net par action est en croissance de 1,8 %.

À taux de change constants, le résultat opérationnel courant et le résultat net auraient progressé respectivement de 17,0 % et de 9,0 %.

Investissements soutenus en 2008

Hermès a investi 160 millions d'euros principalement consacrés au renforcement des capacités de production et au développement du réseau de distribution.

Hermès International a renforcé sa participation dans le groupe Jean Paul Gaultier portant ainsi son pourcentage de détention de 35 % à 45 %.

Par ailleurs, Hermès a procédé à des rachats d'actions pour 50,9 millions d'euros, annulées à hauteur de 48,0 millions d'euros au cours de l'année.

La capacité d'autofinancement atteint 378,9 millions d'euros en 2008 contre 356,6 millions d'euros en 2007, soit une progression de 6,3 %. La trésorerie nette s'élève à 450 millions d'euros fin 2008.

Le groupe a été créateur d'emplois

439 nouveaux emplois ont été créés, dont 263 en France. Hermès employait 7 894 personnes fin 2008, principalement dans les équipes de production et de ventes.

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

	2008	2007	2006	2005	2004
Capital en fin d'exercice
Capital social (en millions d'euros)	53,8	54,1	54,5	55,6	56,6
Nombre d'actions en circulation	105 550 012		106 089 214 106 874 814(1)	36 333 854	36 977 172
Résultat global des opérations effectuées (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	72,4	64,9	50,8	47,2	43,1
Résultat avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations	267,1	202,6	229,7	200,4	233,7
Impôt sur les bénéfices (produit)	(2,9)	(4,4)	(9,2)	(9,2)	(11,1)
Participation des salariés (charge)	2,4	2,1	1,9	1,7	1,5
Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations	257,5	196,8	225,6	223,2	213,6
Résultat distribué (autocontrôle inclus)	108,7(2)	106,3	103,0	92,3	75,4
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements, provisions et dépréciations	2,54	1,93	2,22(1)	5,72	6,56

Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations	2,44	1,86	2,11(1)	6,14	5,78
Dividende net attribué à chaque action	1,03(2)	1,00	0,95(1)	2,50	2,00
Personnel
Nombre de salariés (effectifs permanents payés en fin de période)	238	214	216	197	175
Masse salariale (en millions d'euros)	23,0	21,5	18,9	17,0	15,6
Sommes versées au titre des avantages sociaux (en millions d'euros)	12,0	8,1	9,9	10,1	9,1

(1) Après division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.

(2) Sous réserve des décisions de l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009.

Principales données consolidées

En millions d'euros	2008	2007	2006	2005	2004(1)
Chiffre d'affaires	1 764,6	1 625,1	1 514,9	1 427,4	1 331,4
Résultat opérationnel courant	449,2	414,5	401,1	383,5	357,1
Résultat opérationnel	449,2	423,7	415,2	383,5	357,1
Résultat net - Part du groupe	290,2	288,0	268,4	247,0	213,9
Capacité d'autofinancement	378,9	356,6	321,7	305,9	291,7
Investissements (hors placements financiers)	160,4	155,9	134,3	118,5	118,8
Capitaux propres - part du groupe (2)	1 590,8	1 462,4	1 409,0	1 380,2	1 272,2
Trésorerie nette	450,5	480,5	538,2	584,7	565,3
Trésorerie nette retraitée (3)	432,4	485,5	536,3	584,5	534,6
Valeur économique créée (4)	190,8	196,5	197,7	188,0	146,6
Rendements des capitaux propres employés (ROCE) (5)	22 %	25 %	26 %	27 %	25 %
Effectifs (en nombre de personnes)	7 894	7 455	6 825	6 150	5 871

(1) Données 2004 retraitées au format IFRS.

(2) Correspond aux capitaux propres hors part des intérêts minoritaires.

(3) La trésorerie nette retraitée inclut les placements financiers non liquides et les emprunts.

(4) Correspond à la différence entre le résultat opérationnel ajusté, net d'impôt opérationnel, et le coût moyen pondéré des capitaux employés (capitaux immobilisés en valeur nette et besoins en fonds de roulement).

(5) Correspond au résultat opérationnel ajusté, net d'impôt opérationnel, rapporté au montant moyen des capitaux employés.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

I. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L 226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

a) Cautions et garanties données

Votre Conseil de surveillance du 9 décembre 2008 a autorisé la conclusion des cautions et garanties décrites ci-dessous :

– garantie à la BNP Paribas (China), en faveur de Hermès China pour un emprunt en principal de 65 000 000 yuans (équivalent au 31 décembre 2008 à 6 845 276 euros) contracté dans le cadre des investissements et travaux liés à la Maison Shangai;

– engagement « parapluie » d'un montant principal maximal de 100 000 000 euros en faveur de la banque BNP Paribas pour garantir les lignes de crédit d'exploitation des filiales;

– autorisation globale à la Gérance de consentir des avals, cautions et garanties en faveur des filiales dont le capital social est détenu directement ou indirectement à plus de 50 % par Hermès International, pendant l'exercice 2009, et sous réserve que leur total ne dépasse pas 10 000 000 euros et que chaque engagement ne dépasse pas 3 000 000 euros.

Aucune de ces cautions ou garanties n'a été appelée au cours de l'exercice 2008.

b) Mise en place d'un nouveau régime général de prévoyance y compris en faveur d'un gérant

Personne concernée : M. Patrick Thomas (Conseil de surveillance du 9 décembre 2008)

Hermès International a institué, le 1er octobre 2004, un régime de remboursement des frais médicaux ainsi qu'un régime de prévoyance collectif dont le gérant bénéficiait comme les autres salariés de la société. Compte tenu de la doctrine actuelle de la Direction de la sécurité sociale et de certaines pratiques en vigueur, ce dispositif doit être considéré comme facultatif. Aussi, afin de tenir compte de la modification de l'environnement légal et réglementaire depuis 2003, il a été décidé de mettre en place (au sens donné à cette notion par la Direction de la sécurité sociale dans sa circulaire de juillet 2006) un régime obligatoire. Ce nouveau régime se substitue au précédent à compter du 1er janvier 2009, dans le respect de la procédure jurisprudentielle relative à la modification des usages. Ce nouveau formalisme ne modifie cependant en rien les garanties des deux régimes, qui restent inchangées.

II. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

a) Rémunération des membres des comités

Par décisions de votre Conseil de surveillance en date du 26 janvier 2005 et du 2 juin 2005, la rémunération des membres du Comité d'audit et du Comité des rémunérations a été fixée à 5 000 euros par an pour les membres et à 10 000 euros par an pour les présidents.

Au titre de l'exercice 2008, le montant total versé par Hermès International au titre de leurs fonctions s'élève à 45 000 euros pour l'ensemble des membres des comités.

b) Convention de prestations de services

Par décisions de votre Conseil de surveillance en date du 23 mars 2005 et du 14 septembre 2005, une convention de prestations de services avait été conclue entre la société Hermès International et la société Émile Hermès Sarl portant sur des missions courantes de nature juridique et financière. Votre Conseil de surveillance du 11 décembre 2007 a autorisé la conclusion d'un avenant à cette convention pour y ajouter une mission de secrétariat et revoir les conditions financières comme suit :

– le prix des missions de nature juridique est porté à 55157 euros pour 2008 ;

– le prix des missions de nature financière reste fixé à 15 450 euros pour 2008 ;

– le prix des missions de secrétariat sera facturé prorata temporis, soit 41 200 euros pour 2008 ;

– ces prix de base sont révisés à la hausse de 3 % au 1er janvier de chaque année à compter du 1er janvier 2008.

Au titre de l'exercice 2008, la facturation par Hermès International de ces missions s'est élevée à 111 807 euros.

c) Contrat de mission de conception

Contrat et son avenant entre Hermès International et le Cabinet RDAI concernant une mission de conception pour l'application du concept architectural aux boutiques Hermès (Conseils de surveillance du 20 mars 2003 et du 15 septembre 2004).

Au titre de l'exercice 2008, le montant des honoraires comptabilisé par Hermès International s'élève à 110 705 euros hors taxes.

d) Bail commercial

Signature d'un protocole entre Hermès International et la société SIFAH visant à établir, au bénéfice de Hermès International, pour les locaux du 28-30-32, rue du Faubourg-Saint-Honoré faisant l'objet d'une promesse de cession d'un bail commercial par la société SOGEC et sous réserve de l'exercice par la société SIFAH – ou de toute filiale qu'elle se substituerait – de son option d'achat :

– un bail commercial de neuf ans, renouvelable obligatoirement trois fois, dont le loyer tiendra compte de la valeur locative des locaux et de la prise en charge par Hermès International des travaux de rénovation et d'une partie des indemnités d'éviction à verser aux occupants actuels;

– assorti d'un droit préférentiel d'achat de second rang portant sur les biens immobiliers sis au 26-28- 30-32, rue du Faubourg-Saint-Honoré et appartenant à la société SIFAH ou à l'une de ses filiales, ou sur les parts sociales de la société SIFAH ou de l'une de ses filiales qui serait propriétaire de ces biens immobiliers.

La société SIFAH s'est substituée, tant pour l'option d'achat que pour la mise en place du bail commercial, à la société par actions simplifiée « 28-30-32 Faubourg Saint-Honoré », filiale contrôlée majoritairement (Conseil de surveillance du 21 mars 2000).

Un avenant à ce protocole, ayant notamment pour objet, d'une part, de modifier les stipulations du protocole relatives aux travaux à réaliser dans l'ensemble immobilier du 28-30-32, rue du Faubourg-Saint-Honoré et, d'autre part, de confier le suivi de la conception et de la réalisation des travaux à Hermès International dans le cadre d'un mandat, a été signé le 16 février 2005 et autorisé par votre Conseil de surveillance en date du 26 janvier 2005 et du 23 mars 2005. Dans l'avenant à ce protocole, la part du budget prévisionnel des travaux incombant à Hermès International avait été estimée à 6 000 000 euros.

Au 31 décembre 2008, le montant des immobilisations inscrit dans les comptes d'Hermès International au titre de ces travaux s'élève à 9 078 768 euros.

e) Cautions et garanties données

– Caution «parapluie » d'un montant principal maximal de 75 000 000 euros en faveur de la banque HSBC pour permettre aux filiales désignées par Hermès International de bénéficier d'une facilité bancaire globale groupe (Conseil de surveillance du 26 janvier 2005).

– Caution consentie en faveur de votre filiale Hermès GB Ltd, auprès de London & Provincial Shop Centres, en relation avec la prise à bail d'un magasin sis à Londres 179/180 Sloane Street, et portant sur la bonne exécution par Hermès GB Ltd de l'ensemble de ses obligations en qualité de locataire (Conseil de surveillance du 16 février 1988).

– Caution consentie en faveur de votre filiale Hermès of Paris Inc. auprès de 693, Madison Avenue Company L.P., en relation avec la prise à bail des locaux du magasin sis au 691-693-695 Madison Avenue à New York, et portant sur la bonne exécution par Hermès of Paris Inc. de l'ensemble de ses obligations en qualité de locataire (Conseil de surveillance du 23 septembre 1998).

– Caution consentie en faveur de votre filiale Hermès of Paris Inc. auprès de Carlton House Inc., en relation avec la prise à bail de locaux du magasin John Lobb, sis 680 Madison Avenue à New York, et portant sur la bonne exécution par Hermès of Paris Inc. de l'ensemble de ses obligations en qualité de locataire (Conseil de surveillance du 23 mars 1999).

– Caution consentie en faveur de votre filiale Hermès Japon dans le cadre d'un prêt accordé par Japan Development Bank d'un montant initial de 5 000 000 000 yens, remboursable jusqu'au 20 mai 2013 (Conseil de surveillance du 25 mai 1998). Sur l'exercice 2008, une commission a été facturée pour 4 941 542 yens (31 147 euros).

– Caution consentie en faveur de votre filiale Hermès Japon dans le cadre d'un prêt accordé par Japan Development Bank, d'un montant initial de 2 500 000 000 yens, remboursable jusqu'au 20 avril 2013 (Conseil de surveillance du 23 mars 1999). Sur l'exercice 2008, une commission a été facturée pour 2 436 667 yens (15 358 euros).

– Caution consentie en faveur de votre filiale Hermès Of Paris Inc. auprès de 23 Wall Commercial Owners LLC au titre des engagements pris en relation avec la prise à bail d'un local commercial situé au rez-de-chaussée du 15 Broad Street à New York (Conseil de surveillance du 25 janvier 2006).

– Garantie solidaire ou à première demande consentie en faveur de la société South Coast Plaza au titre des engagements pris par JL & Co en relation avec la prise à bail d'un local à usage de boutique situé dans le centre commercial de South Coast Plaza (Californie, États-Unis), pour une durée de dix ans à compter du 1er mai 2007.

– Garantie solidaire et indéfinie en faveur de la société The Streets of Buckhead Development Co au titre des engagements pris par JL & Co en relation avec un projet de prise à bail d'une durée de dix ans pour un local à usage de boutique situé à Atlanta.

– Garantie solidaire accordée en faveur de Mme Maria del Carmen Ordonez de Briozzo au titre des engagements pris par Hermès Argentina suite au transfert à cette dernière du contrat de bail portant sur les locaux de la boutique Hermès de Buenos Aires d'une durée de dix ans.

Aucune de ces cautions et garanties données n'a été appelée au cours de l'exercice 2008.

f) Contrats de licences de marque

Les contrats de licence d'exploitation de la marque Hermès concédés aux sociétés Hermès Sellier, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Compagnie des Arts de la Table, La Montre Hermès et Hermès Intérieur & Design ont fait l'objet de renouvellement et de révision des conditions par autorisation de votre Conseil de surveillance du 13 septembre 2006.

Les redevances enregistrées à ce titre par votre société pour l'exercice 2008 se sont élevées à :

– 29 585 345 euros hors taxes incombant à Hermès Sellier;

4 550 089 euros hors taxes incombant à Comptoir Nouveau de la Parfumerie ;
691 087 euros hors taxes incombant à la Compagnie des Arts de la Table ;
2 656 664 euros hors taxes incombant à La Montre Hermès;
52 322 euros hors taxes incombant à Hermès Intérieur & Design.

g) Engagements avec le mandataire social

– Régime de retraite complémentaire en faveur d'un mandataire social

Votre Conseil de surveillance du 13 septembre 2006 a autorisé la conclusion d'un avenant au règlement de régime de retraite complémentaire mis en place en 1991 au profit de dirigeants de la société, y compris le gérant mandataire social. Les principales modifications ont porté sur le champ d'application, les bénéficiaires potentiels, les conditions d'attribution des prestations et les garanties octroyées par le régime. Cet avantage permet de verser des rentes annuelles calculées en fonction de l'ancienneté et de la rémunération annuelle, ces rentes représentant un pourcentage de la rémunération, par année d'ancienneté. Ce régime est assorti d'une rente de réversion à hauteur de 60 % au profit du conjoint survivant. Par ailleurs, le gérant, personne physique, bénéficie également, au même titre que tous les salariés des sociétés françaises du groupe, d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, mis en place au cours de l'année 2006. La rente maximale, y compris les versements au titre des régimes de base et de tout régime supplémentaire mis en place au sein du groupe, ne pourra excéder 70 % de la dernière rémunération (part fixe et part variable des traitements et salaires).

– Engagement au bénéfice de M. Patrick Thomas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant Votre Conseil de surveillance du 19 mars 2008 a autorisé la conclusion d'une convention entre votre société et M. Patrick Thomas prévoyant le versement à M. Patrick Thomas, au titre de la cessation de ses fonctions de gérant, d'une indemnité égale à vingt-quatre mois de rémunération, sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes : atteinte d'au moins quatre budgets (taux de croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel mesurés à taux constants) sur les cinq derniers exercices et sans dégradation de l'image de marque d'Hermès.

h) Bail commercial – 26 rue du Faubourg-Saint-Honoré

Votre Conseil de surveillance du 24 janvier 2007 a autorisé la conclusion d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Paris VIIIe , 26, rue du Faubourg-Saint-Honoré, à usage de boutique, stockage et locaux techniques, pour une durée de neuf ans ferme, rétroactivement à compter du 1er janvier 2005 et moyennant un loyer annuel de 696 000 euros hors taxes et hors charges. Ce bail a été consenti par la société SIFAH à Hermès International, et le loyer a été fixé aux conditions de marché après une expertise contradictoire. Les loyers versés en 2008 s'élèvent à 788 288 euros hors taxes.

À Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2009 Les commissaires aux comptes

Didier Kling & Associés Didier Kling Christophe Bonte

Deloitte & Associés David Dupont-Noel

Tout actionnaire peut, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour avant la réunion, soit jusqu'au mercredi 27 mai 2009, demander l'envoi des documents et renseignements légaux complémentaires.

Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez nous retourner le présent formulaire à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 qui vous fera parvenir ces pièces, à l'exception de celles annexées à l'avis de convocation.

Nous vous informons que vous pouvez, sous réserve que vos actions soient nominatives, recevoir ces documents à l'occasion de chacune des Assemblées ultérieures sans nouvelle demande de votre part.

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS LÉGAUX

Assemblée générale mixte du 2 juin 2009

✁

	Je soussigné Nom Prénom Adresse .
	propriétaire de : actions(s) nominative(s) . actions(s) au porteur inscrite(s) en compte (1) chez
	 demande l'envoi, à l'adresse ci-dessus,
	des documents ou renseignements visés par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce.
	Fait à , le 2009
	(1) Joindre obligatoirement une attestation d'inscription en compte.
	DEMANDE D'ENVOI DU RAPPORT ANNUEL Assemblée générale mixte du 2 juin 2009
	Je soussigné Nom Prénom Adresse .
	demande l'envoi, à l'adresse ci-dessus,
ou ou/et	 du rapport annuel 2008 – Tome 1 et 2 sous forme de CD-ROM  du rapport annuel 2008 – Tome 1 (Présentation du groupe - Rapport d'activité)  du rapport annuel 2008 – Tome 2 (Autres informations du document de référence, comptes consolidés et sociaux) en papier ordinaire
	 en français  en anglais
	Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez nous retourner le présent formulaire à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 qui vous fera parvenir ces pièces, à l'exception de celles annexées à l'avis de convocation.

Fait à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , le . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009

AI assistant

Hermès International — AGM Information 2009

1399_rns_2009-04-16_eeb9dfe2-cd15-4261-9929-1e6765fca81c.pdf

mardi 2 juin 2009 à 16h30 (accueil à partir de 15h00)

Hermès International

Conditions préalables

Comment assister à l'Assemblée ?

Comment participer à l'Assemblée par procuration si vous ne souhaitez pas y assister ?

Comment voter à distance à l'Assemblée si vous ne souhaitez pas y assister ?

Comment poser une question écrite ?

Ordre du jour

I – De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

II – De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Exposé des motifs des résolutions

I - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes et quitus

Affectation du résultat

En euros

Conventions réglementées

Jetons de présence et rémunérations

Délégation à la Gérance – Programme

de rachat d'actions

II - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Délégations à la Gérance – Annulation d'actions

Délégations à la Gérance – Augmentations de capital (cas général)

Délégations à la Gérance – Augmentation de capital en faveur des salariés

Délégations à la Gérance – Options d'achat

Délégations à la Gérance – Attribution d'actions gratuites

Modifications des statuts

Projet de résolutions

I - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés

Troisième résolution

Quitus

Quatrième résolution

Affectation du résultat

Cinquième résolution

Approbation des conventions réglementées

Sixième résolution

Jetons de présence et rémunérations

Septième résolution

Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société

Huitième résolution

Pouvoirs

II - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Neuvième résolution

Autorisation d'annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d'annulation général

Dixième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes

Onzième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Douzième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité

Treizième résolution

Délégation de compétence à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés

Quatorzième résolution

Autorisation à la Gérance de consentir des options d'achat d'actions

Quinzième résolution

Autorisation à la Gérance d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société

En cas d'attribution à un ou plusieurs gérants :

Seizième résolution

Modification des statuts

Dix-septième résolution

Pouvoirs

Exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé

Toutes les zones géographiques sont en croissance, à l'exception du Japon

Dynamisme des métiers Soie & Textile, Maroquinerie & Sellerie et Mode

Progression des résultats

Investissements soutenus en 2008

Le groupe a été créateur d'emplois

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Principales données consolidées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

I. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

a) Cautions et garanties données

b) Mise en place d'un nouveau régime général de prévoyance y compris en faveur d'un gérant

II. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Hermès International AGM Information 2009