ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY QSR 1/2024

GRUPY KAPITAŁOWEJ

za okres

od 1 stycznia 2024 r.

do 31 marca 2024 r.

sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 4
	1.1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem. 4
	1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules 5
	1.3. Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. 8
	1.4. Organy korporacyjne Spółki Dominującej. 8
	1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A. 8
	1.6. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej. 9
	1.7. Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji. 14
	1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta. 14

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 16
2.1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 16
2.2. Założenie kontynuacji działalności. 16
2.3. Zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 16
2.4. Eliminacja danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego 17
2.5. Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczone na euro. 17
2.6. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 19
2.7. Zmiany danych porównywalnych 24
2.8. Wyjaśnienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28

3.	DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE 43
	3.1. Segmenty operacyjne 43
	3.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem. 44
	3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz związane z nimi zdarzenia w okresie sprawozdawczym. 51
	3.4. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. 52
	3.5. Rodzaj oraz kwoty pozycji nietypowych wpływających na dane finansowe. 53
	3.6. Wartości szacunkowe wywierające istotny wpływ na bieżący okres śródroczny. 53
	3.7. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania
	zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 54
	3.8. Informacje o toczących się postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej. 55
	3.9. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 57
	3.10. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych oraz korekty błędów poprzednich okresów. 57
	3.11. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych. 57
	3.12. Informacje o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 58
	3.13. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 58
	3.14. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 58
	3.15. Sezonowość lub cykliczność działalności. 59
	3.16. Podstawowe dane spółek objętych konsolidacją. 59
	3.17. Wspólne przedsięwzięcia, w których Spółka Dominująca jest wspólnikiem. 60
	3.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi. 60

3.19. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. 62
3.20. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 62
3.21. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie. 63
3.22. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w
istotnych wartościach. 63
3.23. Struktura zatrudnienia. 65
3.24. Ocena wpływu sytuacji politycznej w Ukrainie. 66
3.25. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
66
3.26. Istotne zdarzenia, które nastąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, a nie zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za ten okres śródroczny. 68
3.27. informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Herkules. 68

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Herkules S.A.

1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A. 69
2.	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI. 69
3.	ZAWARTOŚĆ SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A. 69
4.	WYBRANE DANE FINANSOWE HERKULES S.A. PRZELICZONE NA EURO 70
5.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE HERKULES S.A. 71
	5.1. Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. 71
	5.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Herkules S.A. na dzień 31 marca 2024 r. 72
	5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. 74
	5.4. Sprawozdanie zmian w kapitale własnym Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. 75

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Krajowy sektor budowlany wciąż odznacza się dekoniunkturą, która panuje od 3. kwartału 2022 r. Według raportu Szkoły Głównej Handlowej, w 1. kwartale 2024 r. wskaźnik koniunktury w budownictwie IRG SGH (IRGCON) przyjął ujemną wartość, 10,5 pkt, niższą o 0,6 pkt niż w poprzednim kwartale, lecz wyższą o 3,8 pkt niż w 1. kwartale poprzedniego roku. Wartość tego wskaźnika pozostaje niższa od średniej dla pierwszych kwartałów okresu 2017 – 2019 (a więc sprzed pandemii COVID-19), która wyniosła -5,3 pkt. Pogorszenie się sytuacji w branży budowlanej ma charakter sezonowy. Wpływ na nią w najbliższym okresie będzie miało uruchomienie środków z KPO, wprowadzenie przepisów unijnych dążących do zapewnienia zeroemisyjności budownictwa oraz powyborcze zmiany polityczne, które mogą katalizować centralne i samorządowe decyzje inwestycyjne. W tych uwarunkowaniach firmy budowlane biorące udział w styczniowym badaniu SGH przewidują znaczną poprawę koniunktury w drugim kwartale bieżącego roku. Z ich prognoz wyraźnie wyłania się optymizm, a lepsze nastroje mogą przełożyć się większą aktywność w budownictwie.

Według respondentów w ciągu omawianego kwartału obniżyły się poziomy produkcji i zamówień ogółem oraz wykorzystania mocy produkcyjnych. Zakłady budowlane zgłaszają ograniczenie zatrudnienia i powiadamiają o pogorszeniu się swojej sytuacji finansowej. Znacznie lepiej jednak (niż kwartał temu) oceniają ogólną sytuację gospodarczą w Polsce, co może być prognostykiem poprawy sytuacji w budownictwie w kolejnych kwartałach. Już obecnie oceniają ją jako lepszą niż w 4. kwartale 2023 r., a prognoza na 2. kwartał br. jest jeszcze bardziej optymistyczna.

Poważnym problemem w branży pozostają wciąż wysokie ceny surowców i materiałów budowlanych. W 4. kwartale 2023 r. tę barierę wskazało 53,1% ankietowanych zakładów, obecnie ten odsetek wynosi 56,3% badanych. Za główne bariery dla działalności budowlanej ankietowani uznają ponadto: obciążenia podatkowe (47,4% obecnie, 50,8 % w poprzednim kwartale) oraz niestabilne prawo (44,8% obecnie, 37,3% w poprzednim kwartale). Znacznie wzrosło w obecnym kwartale znaczenie warunków pogodowych – ponad 42% badanych (13,6 w poprzednim kwartale) uznało je za uciążliwe.¹

Wyżej opisane problemy znalazły swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy Kapitałowej Herkules w okresie 1. kwartału 2024 r. Prezentowany okres charakteryzuje się istotnym zmniejszeniem sprzedaży z działalności podstawowej we wszystkich segmentach operacyjnych. Każdy z tych obszarów funkcjonuje na odmiennych rynkach, jednak główne przyczyny spadku aktywności są zbliżone i implikowane przez dekoniunkturę panującą w sektorze budowlanym, która jest wywołana inflacyjnymi wzrostami cen materiałów i usług oraz kosztów finansowania, w konsekwencji negatywnym postrzeganiem ryzyka inwestycyjnego . Ponadto, na uzyskany wolumen przychodów silny wpływ, szczególnie w działach żurawi hydraulicznych i energetyki wiatrowej, tym razem miała także sezonowość wynikająca z czynników pogodowych – przede wszystkim liczne okresy silnych wiatrów w styczniu i w lutym. Poniżej zaprezentowano skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat uzyskany za okres objęty niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym.

¹ Informacja przygotowane na podstawie: "Informacja sygnalna IRG: Koniunktura w budownictwie – I kwartał 2024", opracowanie: E. Ratuszny, 14.02.2024, gazeta.sgh.waw.pl, Szkoła Główna Handlowa.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
A	Przychody ze sprzedaży	23 268	33 640
B	Koszty operacyjne	26 343	31 605
-	w tym amortyzacja	4 588	4 994
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-3 075	2 035
9	Pozostałe przychody operacyjne	4 011	1 022
10	Pozostałe koszty operacyjne	160	1 588
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	776	1 469
D	Przychody finansowe	2 835	795
E	Koszty finansowe	7 408	2 316
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 797	-52
G	Podatek dochodowy	-49	486
I	Zysk (strata) netto	-3 748	-538

Niezależnie od stanu koniunktury rynkowej, na kształt sprawozdania przedstawionego niniejszym raportem wciąż wpływają zdarzenia związane z udziałem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji nierentownego kontraktu GSMR, a w szczególności skutki materializacji zobowiązań wynikających z zabezpieczeń udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Efekty powyższego niekorzystnie wpływają przede wszystkim na strukturę bilansową kształtując zobowiązania krótkoterminowe w znaczącej wysokości i nienaturalnie podwyższając ich udział w sumie pasywów.

W związku z potrzebą poprawy struktury bilansowej, zwłaszcza w obliczu prowadzonego postępowania układowego, przeprowadzono w prezentowanym okresie szereg działań w kierunku uzgodnienia z instytucjami finansującymi korzystniejszej dla Grupy Kapitałowej Herkules i bezpieczniejszej dla jej płynności formy spłat znaczącej części długu odsetkowego, która przypadała do spłaty w bieżącym roku.

1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej jest Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, zwana w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółka dominującą.

nazwa (firma)	Herkules S.A.
forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	Ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
REGON	017433674
PKD	7732Z
NIP	9512032166
KRS	0000261094
kod LEI	2594006UP7JO0QGZ0H25

Herkules S.A. jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998. EFH Żurawie Wieżowe S.A. była następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.

W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W 2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.

Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.

W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz Viatron S.A w upadłości.

Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259201. Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej udziałów.

Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000400738. Herkules S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka jest notowana w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania graficzna struktura Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a pozostałymi spółkami w Grupie Kapitałowej.

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.	7 900 udziałów o łącznej wartości nomi nalnej 3 950 tys. zł	98,75%	kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.	12 566 000 akcji o łącznej wartości nomi nalnej 12 566 tys. zł	100,00%	kapitałowy

Spółka powiązana	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	100 udziałów łącznej wartości nominal nej 5 tys. zł	100,00%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji
Viatron S.A.	743 535 akcji o łącznej wartości nominal nej 743,5 tys. zł,		kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji

Za wyjątkiem opisanych powyżej kwestii utraty kontroli nad podmiotami powiązanymi, w relacjach obowiązujących w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

1.3. Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są i posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.

1.4. Organy korporacyjne Spółki Dominującej.

Skład Zarządu Herkules S.A

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Herkules S.A. funkcjonował w następującym składzie:

Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Herkules S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:

Piotra Kwaśniewskiego – przewodniczący Rady Nadzorczej Pawła Chołotę – członek Rady Nadzorczej Błażeja Dowgielskiego – członek Rady Nadzorczej Leszka Kukawskiego – członek Rady Nadzorczej Michała Stalmacha – członek Rady Nadzorczej

Prokura

Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności. Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki (składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu Spółki.

1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A.

W związku z uczestnictwem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu GSMR dla PKP Polski Linie Kolejowe S.A., spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji należytego wykonania, gwarancji zwrotu zaliczki i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym). Łączna wartość tego zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne zagrożenie dla wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego.

Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania.

W 1. kwartale 2024 r. Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych przedmiotów, a wpływy z transakcji w kwocie około 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.

1.6. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej.

1.6.1. Profil działalności Herkules S.A.

Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad grupą kapitałową Grupą Kapitałową.

Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:

wynajem żurawi kołowych
wynajem żurawi wieżowych
wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)
generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych

Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm, grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej. Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 28 wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje też wysokotonażowymi mobilnymi żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.

Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych stacji bazowych. Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W zakresie tym Spółka współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.

Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych zarówno w kraju jak i za granicą.

1.6.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.

Spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. została utworzona w celu zarządzania centrum sanatoryjno-hotelowo-konferencyjnym w Krynicy Zdroju. Spółka posiada w tym mieście nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem o charakterze sanatoryjno-wypoczynkowym. Od 2006 r. do początku 2010 r. w obiekcie tym prowadzone były prace remontowo – budowlane mające na celu przebudowę nabytego zaniedbanego budynku w nowoczesny i komfortowy kompleks. W ramach prowadzonych działań Gastel Hotele Sp. z o.o. oraz jednostka dominująca zawarły w 2006 r. umowę o zastępstwo inwestycyjne, która zaangażowała Herkules S.A. jako inwestora zastępczego dla tej inwestycji. Na początku 2010 r. z uwagi na skutki kryzysu finansowego i trudności z pozyskaniem finansowania dla powyższego projektu, bieżący stan obiektu został zabezpieczony, a prace remontowo – budowlane zostały spowolnione. Od tego czasu Gastel Hotele Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej. Nakłady budowlane poniesione dotychczas przez Herkules S.A. na mocy umowy o zastępstwo inwestycyjne zostały ujęte w tej spółce w pozycji środków trwałych w budowie.

Spółka dominująca w 2016 r. zleciła prace zmierzające do zmiany sposobu finalizacji obiektu w Krynicy w postaci nieznacznie przeprojektowanego projektu deweloperskiego sanatorium w systemie condominium. Prace projektowe i związane z pozwoleniami trwały do końca 2019 r. Po tym okresie przyjęto koncepcję preferującą sprzedaż obiektu w stanie, w jakim on obecnie się znajduje, jako bardziej uzasadnioną ekonomicznie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących transakcji.

Gastel Hotele Sp. z o.o. jest administrowana w swojej siedzibie zlokalizowanej w Warszawie.

1.6.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. została utworzona przez Herkules S.A. w październiku 2012 r. w celu przejęcia segmentu produkcji prefabrykatów żelbetowych ze spółki macierzystej. W związku z realizacją powyższej koncepcji w dniu 2 kwietnia 2013 r. dokonano wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu Prefabrykacji Betonu Karsin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do powyższej spółki na podwyższenie kapitału. Główną działalnością Gastel Prefabrykacja S.A. jest produkcja strunobetonowych wież (masztów) wirowanych dla branży reklamy, energetyki i telekomunikacji, żelbetowych kontenerów teletechnicznych i energetycznych oraz słupów żelbetowych i drobniejszych elementów przestrzennych wykonanych z żelbetu, tj. obudowy instalacyjne, zapory drogowe. Wśród odbiorców produktów tej spółki są m.in. stacje paliw, restauracje, operatorzy teletechniczni, lotniska, obiekty wojskowe i infrastrukturalne. Działalność spółki prowadzona jest w jej siedzibie w Karsinie w województwie pomorskim, gdzie jest zlokalizowany zakład produkcyjny wraz biurem sprzedaży.

W związku z realizacją przez Grupę Kapitałową Herkules projektu budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., jednym z kluczowych odbiorców Gastel Prefabrykacja S.A. była spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., nabywając maszty telekomunikacyjne i kontenery teletechniczne. Produkcja dla potrzeb realizacji tego kontraktu rozpoczęła się w I kwartale 2018 r. i przed 2022 r. sprzedaż dla spółki zależnej zajmowała około 50% - 60% aktywności Gastel Prefabrykacja S.A. W 2022 r., ze względu na problemy realizacyjne związane z tym projektem i spowolnienie procesu wykonawczego, udział ten zmalał do 35%, a w 2023 r. udział ten wynosił około 0,3%. Pozostała część sprzedaży to obrót z innymi poza Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wykonawcami projektu kolejowego lub projekty pozyskane poza kontraktem GSMR.

1.6.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Pomimo wyłączenia danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z konsolidacji, informacje poniższe są zaprezentowane w celu głębszego wyjaśnienia sytuacji spółki dominującej i prowadzonego wobec niej postępowania układowego.

Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. została utworzona w 2015 r. pod nazwą SPC-3 Sp. z o.o. przez grupę kapitałową Nokia dla celów realizacji projektów rozwoju telekomunikacji i łączności kolejowej. W dniu 21 września 2017 r. miała miejsce sprzedaż 100% udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców (Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. i Nokia Solutions and Networks BV) na rzecz spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie. Transakcja ta była związana z udziałem SPC-3 Sp. z o.o. w konsorcjum, które zostało stworzone dla celów ofertowania w procesie przetargowym ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pod nazwą "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" oraz dla celów realizacji powyższego projektu. W konsorcjum tym obok Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i poza jego liderem – Nokia Solutions And Network Sp. z o.o. są spółki Wasko S.A. z siedzibą w Gliwicach (po-przez spółkę zależną Fonon Sp. z o.o.) oraz Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.) z siedzibą w Poznaniu (poprzez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.).

Wyżej wspomniany kontrakt został podpisany 29 marca 2018 r. i spółka, jako podmiot celowy, zajmowała się realizacją i nadzorem w części, która przypadła wykonawczo Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem tym było zbudowanie około 1 200 obiektów radiowych rozlokowanych wzdłuż 13 tys. km trakcji kolejowej na terenie Polski. Obiektem radiowym jest maszt telekomunikacyjny z kontenerem instalacyjno-technicznym zlokalizowany na wydzielonym (ogrodzonym) terenie z wpięciem go w sieć elektryczną i teletechniczną. Działalność spółki polegała na pozyskaniu pozwoleń na budowę w określonych lokalizacjach, wykonaniu projektów budowlanych obiektów radiowych, wybudowaniu tych obiektów i przekazaniu ich do końcowej certyfikacji po uruchomieniu. Spółka korzystała w tym zakresie z rozległych doświadczeń w budowie sieci i instalacji teletechnicznych działu budownictwa telekomunikacyjnego w Herkules S.A. i dotychczasowych zadań budowlano – montażowych Gastel Prefabrykacja S.A. Grupa Kapitałowa Herkules przed zawarciem przedmiotowego kontraktu uczestniczyła w podobnych projektach o znacząco mniejszej skali – m.in. budowa Krajowego Systemu Bezpieczeństwa Morskiego oraz realizacji sieci GSMR wzdłuż jednej z pilotażowych linii kolejowych.

Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia wykonawcze oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

1.6.5. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa Herkules ze względu na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej wyróżnia następujące segmenty operacyjne:

A) Wynajem żurawi dotyczy usług dźwigowych zgrupowanych w trzech działach funkcjonalnych: wynajmu żurawi wieżowych, wynajmu żurawi hydraulicznych oraz energetyki wiatrowej (sekcja wyodrębniona ze względu na wyjątkową rolę żurawi kratowych o dużych udźwigach i specyfikę zarządzania tymi maszynami); głównym odbiorcą usług zgrupowanych w tym segmencie jest ogólnie rozumiany sektor budowlany we wszelkich jego podkategoriach, choć dział żurawi hydraulicznych obsługuje również zlecenia niezwiązane z budownictwem.
B) Budownictwo telekomunikacyjne usługi projektowania i budowy infrastruktury telekomunikacyjnej i teletechnicznej, takiej jak stacje bazowe telefonii komórkowej, wewnętrzne i zewnętrzne sieci informatyczne oraz remonty takich instalacji; głównymi odbiorcami są operatorzy telefonii komórkowej, dostawcy rozwiązań teleinformatycznych, instytucje administracji centralnej i samorządowej.
C) Produkcja prefabrykatów żelbetowych podstawowym produktem są maszty w technologii strunobetonu wirowanego, wykorzystywane w energetyce, telekomunikacji oraz jako pylony reklamowe, pozostałe produkty to kontenery teletechniczne i energetyczne, słupy żelbetowe oraz różnorodne betonowe elementy przestrzenne; główni odbiorcy tych produktów reprezentują sektor energetyczny, telekomunikacyjny, paliwowy i restauracyjny.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w Grupie Kapitałowej Herkules w okresie od stycznia do marca 2024 r. i w analogicznym okresie 2023 r. według podstawowych segmentów operacyjnych. Obie struktury

są bardzo zbliżone, a najistotniejsza różnica to niewielki spadek udziału obrotów w dziale budownictwa telekomunikacyjnego względem segmentu produkcji w ujęciu dynamiki w obu wskazanych kwartałach.

Zasadnicza część przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Herkules pochodzi z rynku krajowego. Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży według kraju siedziby odbiorców.

1Q 2024	1Q 2023
Polska	99,1%	Polska	93,8%
Włochy	0,5%	Litwa	4,8%
Czechy	0,4%	Czechy	0,8%
Razem	100,00%	Niemcy	0,5%
		Pozostałe	0,1%
		Razem	100,00%

W relacji obu okresów widoczny jest wyraźny spadek sprzedaży do podmiotów zagranicznych – w 1. kwartale 2023 r. istotnym w strukturze przychodów projektem był kontrakt dotyczący farmy wiatrowej na Litwie.

Pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Grupy Kapitałowej Herkules w 1. kwartale 2024 r. obejmuje 31,9% sumy przychodów uzyskanych w tym okresie. Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi. Jedynym odbiorcą, z którym obroty przekroczyły próg 10% sprzedaży jest Nordex Polska z udziałem 11,4%. W gronie pięciu głównych odbiorców 7,8% łącznej sprzedaży okresu dotyczy prefabrykatów żelbetowych (jeden podmiot), a 4,4% - segmentu budownictwa telekomunikacyjnego (również jeden odbiorca). Najistotniejszym kontrahentem z sektora budownictwa kubaturowego jest Fabet-Konstrukcje (4,3% sumy przychodów wskazanego kwartału).

W okresie od stycznia do marca 2024 r. obroty z żadnym z dostawców operacyjnych nie przekroczyły progu 10% wartości sprzedaży. Poniżej wykazano kontrahentów o największym udziale w dostawach wg wolumenu obrotów tych podmiotów w odniesieniu do ogólnej sumy przychodów. Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi.

- Kontrahent A (obsługa żurawi) 3,6% sumy przychodów • Kontrahent B (obsługa żurawi) 2,5% sumy przychodów

-

Kontrahent E (obsługa żurawi) 2,2% sumy przychodów
Kontrahent C (paliwa) 2,5% sumy przychodów • Kontrahent D (obsługa żurawi) 2,3% sumy przychodów
-

1.7. Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji.

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego wykaz akcjonariuszy o istotnym udziale w strukturze właścicielskiej Herkules S.A. przedstawiał się jak w poniższym zestawieniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1	11 289 942	33,09%	11 289 942	33,09%
Willet Sp. z o.o.	2 323 531	6,81%	2 323 531	6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.	2 035 904	5,97%	2 035 904	5,97%
Pozostali	18 469 728	54,13%	18 469 728	54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym	34 119 105	100,00%	34 119 105	100,00%

1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta.

Zgodnie z otrzymanymi od osób zarządzających i nadzorujących Herkules S.A. informacjami, poniżej wskazuje się stan posiadania akcji Spółki przez te osoby, na dzień opublikowania raportu za 3. kwartał 2023 r. i na dzień publikacji sprawozdania okresowego za 1. kwartał 2024 r.

Osoba	Pełniona funkcja	Ilość posiadanych ak cji w dniu publikacji raportu kwartalnego QSr 3/2023	Ilość posiadanych ak cji w dniu publikacji raportu okresowego QSr 1/2024	Zmiana
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza	Prezes Zarządu	0	0	0
Mateusz Rychlewski	Wiceprezes Zarządu	11 600	11 600	0
Tadeusz Orlik	Prokurent	0	0	0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	216 556	351 556	+ 135 000
Błażej Dowgielski	Członek Rady Nadzorczej	17 000	17 000	0
Paweł Chołota	Członek Rady Nadzorczej	65 500	101 503	+ 36 003
Leszek Kukawski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Michał Stalmach	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa sporządziła skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej dla okresu bieżącego i porównywalnego. Zawartość niniejszego raportu zgodna jest także z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 757 z dnia 20 kwietnia 2018 roku).

Zasady rachunkowości (polityka) zastosowane do sporządzenia mniejszego sprawozdania zostały opublikowane w rocznym skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za 2023 r. w dniu 23 kwietnia 2024 r. Zasady te nie zostały zmienione w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

2.2. Założenie kontynuacji działalności.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu dalszego kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Herkules w okresie przynajmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, jednakże występuje znacząca niepewność, co do możliwości kontynuacji tej działalności. Zarząd spółki dominującej rozpoznaje istotne ryzyko w tym względzie z uwagi na ujęcie na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwy na zobowiązania o wartości 63,2 mln zł wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, które ma związek z udzielonymi przez Herkules S.A. zabezpieczeniami wymagalnej ekspozycji z tytułu produktów finansowych banku udzielonych spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Sytuacja ta jest przyczyną prowadzenia wobec spółki dominującej postępowania układowego. Szerzej ta kwestia omówiona jest wyżej w nocie 1.5. niniejszego sprawozdania.

Niezależnie od powyższego postępowania restrukturyzacyjnego Herkules S.A. nie utraciła rynków zbytu oraz istotnych dostawców i podwykonawców, a także kluczowego personelu, prowadzi aktywnie swoją normalną działalność operacyjną, kontynuując realizację zawartych uprzednio umów i pozyskując nowe zlecenia. Spółka nie utraciła również istotnych źródeł finansowania zewnętrznego, a we współpracy z instytucjami finansującymi dokonuje zmian w zadłużeniu kredytowo-leasingowym w celu uzyskania korzystniejszej struktury długu odsetkowego.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Herkules S.A. ocenia, że pomimo istniejących przesłanek niepewności, dalsza kontynuacja działalności przy zakładanym powodzeniu postępowania układowego są podstawowym scenariuszem rozwoju sytuacji Herkules S.A. i najbardziej prawdopodobnym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera rachunkowe ujęcie zdarzeń związane z czynnikami niepewności co do dalszej kontynuacji działalności, a w szczególności zobowiązania wynikające opisanych wyżej roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego oraz ich wpływ na wynik finansowy przedstawianego okresu.

2.3. Zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane jest metodą konsolidacji pełnej. Raport kwartalny zawiera dane za 1. kwartał 2024 r. wraz ze stosownymi uzupełnieniami konsolidacyjnymi w układzie:

skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r,
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2023 r.,
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.,
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne prezentujące zmiany w stanie kapitałów w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. i od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, jako że polski złoty jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Grupy. Dane finansowe w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych – chyba, że w treści sprawozdania zaznaczono inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules zawiera sprawozdanie spółki Herkules S.A. wraz ze skonsolidowanymi danymi spółek Gastel Hotele sp. z o.o. i Gastel Prefabrykacja S.A.

2.4. Eliminacja danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ze względu na zidentyfikowaną utratę kontroli właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z powodu wprowadzenia do spółki zarządcy sądowego nadzorującego proces sanacji, jednostka ta została wyłączona z konsolidacji na dzień 1 stycznia 2023 r. W związku z powyższym dokonano przekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie danych porównywalnych na dzień 31 marca 2023 r. oraz za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r.

Wszelkie informacje zawarte w sprawozdaniu z wyników, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z przepływów finansowych oraz w sprawozdaniu ze zmian w kapitale, a także w notach objaśniających do tych sprawozdań zaprezentowane są w zakresie danych porównywalnych po eliminacji danych finansowych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Porównanie danych zawartych w sprawozdaniu z wyników, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów finansowych z postaci historycznie opublikowanej oraz w postaci z ujęciem dekonsolidacji danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. zawiera nota 2.7. "Zmiany danych porównywalnych".

2.5. Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczone na euro.

Wybrane dane finansowe prezentowano w sprawozdaniu finansowym w następujący sposób:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na euro według średniego kursu wymiany złotego w stosunku do euro ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r.
pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na euro po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

W okresie objętym sprawozdaniem kursy euro przedstawiały się następująco:

kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024	4,3211 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 31.03.2024	4,3009 zł/eur
kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 31.03 2023	4,7005 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 31.03.2023	4,6755 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 31.12.2023	4,3480 zł/eur
najniższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024	4,3009 zł/eur
najwyższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024	4,3434 zł/eur
najniższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 31.03.2023	4,6755 zł/eur
najwyższy kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 31.03.2023	4,7170 zł/eur

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
	od 01.01. do 31.03.2024	od 01.01. do 31.03.2023	od 01.01. do 31.03.2024	od 01.01. do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	23 268	33 640	5 385	7 157
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	776	1 469	180	312
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 797	-52	-879	-11
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-3 747	-537	-867	-114
EBITDA	5 364	6 463	1 241	1 375
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	4 409	7 041	1 020	1 498
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 696	1 605	1 318	341
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 701	-6 737	-1 088	-1 433
Przepływy pieniężne razem	5 372	1 901	1 243	404
Środki pieniężne na koniec okresu	16 513	6 828	3 839	1 460
Średnia ważona liczba akcji w okresie	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)	-0,11	-0,02	-0,03	0,00

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa razem	265 723	272 262	61 783	62 618
Aktywa trwałe	214 989	220 174	49 987	50 638
Aktywa obrotowe	50 734	52 088	11 796	11 980
Pasywa razem	265 723	272 262	61 783	62 618
Kapitał własny	85 983	89 731	19 992	20 637
- w tym: kapitał akcyjny	68 238	68 238	15 866	15 694
Zobowiązania i rezerwy	179 740	182 531	41 791	41 981

2.6. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.6.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	23 268	33 640
Sprzedaż towarów	143	122
Sprzedaż produktów	23 125	33 518
Koszty operacyjne	26 343	31 605
Amortyzacja	4 588	4 994
Zużycie materiałów i energii	3 993	5 221
Usługi obce	10 406	12 645
Podatki i opłaty	214	195
Koszty świadczeń pracowniczych	6 893	7 089
Pozostałe koszty rodzajowe	1 135	1 409
Zmiana stanu produktów	-984	-150
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	98	202
Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-3 075	2 035
Pozostałe przychody operacyjne	4 011	1 022
Pozostałe koszty operacyjne	160	1 588
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	776	1 469
Przychody finansowe	2 835	795
Koszty finansowe	7 408	2 316
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 797	-52
Podatek dochodowy	-49	486
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-3 748	-538
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	-3 748	-538
Inne całkowite dochody	0	0
Całkowite dochody razem	-3 748	-538
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących	-1	-1
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-3 747	-537

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności konty nuowanej (w zł)	-0,11	-0,02
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zanie chanej (w zł)	0,00	0,00
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,02

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności konty nuowanej (w zł)	-0,11	-0,02
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zanie chanej (w zł)	0,00	0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,02

2.6.2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Herkules na dzień 31 marca 2024 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	214 989	220 174	241 190
1	Wartości niematerialne	47	67	173
2	Rzeczowe aktywa trwałe	201 700	206 840	227 670
3	Wartość firmy	12 713	12 713	12 713
4	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0
6	Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
8	Należności długoterminowe	529	554	634
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	529	554	634
II	AKTYWA OBROTOWE	50 734	52 088	52 824
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	50 734	51 467	52 196
1	Zapasy	5 763	4 265	7 168
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 051	32 652	33 348
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 246	2 198	2 261
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	431	256	863
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	2 976	3 153	3 989
5	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
6	Inne obrotowe aktywa niefinansowe	0	0	0
7	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	16 513	11 141	6 828
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	621	628
	AKTYWA RAZEM	265 723	272 262	294 014

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
I	KAPITAŁ WŁASNY	85 983	89 731	160 351
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	85 958	89 705	160 320
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	68 238
2	Akcje Własne	0	0	0
3	Agio	0	0	0
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	59 941
5	Zyski zatrzymane	-42 221	-38 474	32 141
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-3 747	-71 152	-537
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	25	26	31
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	179 740	182 531	133 662
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	54 063	54 564	65 692
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 268	18 791	20 418
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	281	281	242
3	Kredyty i pożyczki	8 315	8 846	4 572
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	22 158	21 459	34 833
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoter minowe	5 041	5 187	5 627
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	5 041	5 187	5 627
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	125 677		67 970
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	125 677	127 967	67 970
1	Kredyty i pożyczki	2 406	2 503	12 901
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	23 861	27 010	29 946
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	41	41	41
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	97 745	97 093	24 853
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 006	999	722
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 671	1 537	1 854
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	1 624	1 320	229
6	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	0	0	0
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0
	PASYWA RAZEM	265 723	272 262	294 014

2.6.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023

I	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-3 797	-52
II	Korekty razem:	8 552	7 543
1	Amortyzacja	4 588	4 994
2	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (niedot. środków pieniężnych i ich ekwiwa lentów)	8	-121
3	Przychody z tytułu odsetek	0	0
4	Koszty z tytułu odsetek	1 046	1 554
5	Przychody z tytułu dywidend	0	0
6	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-3 902	-63
7	Zmiana stanu rezerw	0	0
8	Zmiana stanu zapasów	-1 498	-171
9	Zmiana stanu należności	7 628	6 929
10	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	682	-5 579
11	Zmiana stanu pozostałych aktywów	0	0
12	Inne korekty	0	0
III	Środki pieniężne z działalności operacyjnej	4 755	7 491
a	Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-346	-450
IV	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	4 409	7 041

1	Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż war tość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	6 253	2 595
2	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż war tość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-557	-223
3	Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane podmiotom powiązanym	0	-767
B	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 696	1 605

1	Wpływy z tyt. kredytów i pożyczek	187	6 500
2	Spłaty kredytów i pożyczek	-770	-7 791
3	Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 072	-3 892
4	Spłata odsetek	-1 046	-1 554
5	Inne wpływy/wydatki finansowe (dotacje)	0	0
C	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 701	-6 737

D	Przepływy pieniężne razem (przed różnicami kursowymi)	5 404	1 909

1	Różnice kursowe dot. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-32	-8

E	Przepływy pieniężne netto razem	5 372	1 901
F	Środki pieniężne na początek okresu	11 141	4 927
G	Środki pieniężne na koniec okresu	16 513	6 828

2.6.4. Skonsolidowane Sprawozdanie Zmian w Kapitale Własnym Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

trzy miesiące zakończone 31.03.2024

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny akcjona riuszy jed nostki domi nującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał wła sny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-3 747	-3 747	-1	-3 748
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-3 747	-3 747	-1	-3 748
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-3 747	-3 747	-1	-3 748
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-42 221	85 958	25	85 983

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny akcjona riuszy jed nostki domi nującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał wła sny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny akcjona riuszy jed nostki domi nującej	Kapitał udzia łowców nie kotrolujących	Kapitał wła sny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Korekta prezentacyjna	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-537	-537	-1	-538
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-537	-537	-1	-538
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-537	-537	-1	-538
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	32 141	160 320	31	160 351

trzy miesiące zakończone 31.03.2023

2.7. Zmiany danych porównywalnych

Ze względu na zidentyfikowaną utratę kontroli właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z powodu wprowadzenia do spółki zarządcy sądowego nadzorującego proces sanacji, jednostka ta została wyłączona z konsolidacji na dzień 1 stycznia 2023 r. W związku z powyższym dokonano przekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie danych porównywalnych na dzień 31 marca 2023 r., a także za okres od 1 stycznia 2023 do 31 marca 2023 r.

Poniżej zaprezentowano porównanie danych zawartych w sprawozdaniu z wyników, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów finansowych z postaci historycznie opublikowanej oraz w postaci z ujęciem dekonsolidacji danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o..

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [po korekcie]	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica za okres 01.01. - 31.03.2023
A	Przychody ze sprzedaży	33 640	33 099	541
B	Koszty operacyjne	31 605	31 063	542
1	Amortyzacja	4 994	4 997	-3
2	Zużycie materiałów i energii	5 221	5 177	44
3	Usługi obce	12 645	12 093	552
4	Podatki i opłaty	195	230	-35
5	Koszty świadczeń pracowniczych	7 089	7 093	-4
6	Pozostałe koszty rodzajowe	1 409	1 421	-12
7	Zmiana stanu produktów	-150	-150	0
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	202	202	0
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)	2 035	2 036	-1

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z wyników za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [po korekcie]	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica za okres 01.01. - 31.03.2023
9	Pozostałe przychody operacyjne	1 022	1 022	0
a	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	818	818	0
b	Inne przychody operacyjne	204	204	0
-	- Dotacje	147	147	0
-	- Pozostałe inne przychody operacyjne	57	57	0
10	Pozostałe koszty operacyjne	1 588	87	1 501
a	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0
b	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
c	Inne koszty operacyjne	1 588	87	1 501
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 469	2 971	-1 502
D	Przychody finansowe	795	1 422	-627
a	Odsetki	764	13	751
b	Inne	31	1 409	-1 378
E	Koszty finansowe	2 316	2 188	128
a	Odsetki	1 535	2 011	-476
b	Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0
c	Inne	781	177	604
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-52	2 205	-2 257
G	Podatek dochodowy	486	486	0
H1	Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-538	1 719	-2 257
H2	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0
I	Zysk (strata) netto	-538	1 719	-2 257
J1	Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-1	-1	0
J2	Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	-537	1 720	-2 257
K	Inne całkowite dochody	0	0	0
L	Całkowite dochody razem	-538	1 719	-2 257
M1	Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących	-1	-1	0
M2	Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-537	1 720	-2 257

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 marca 2023 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2023 [po korekcie]	Stan na 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica [31.03.2023]
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	241 190	241 209	-19
1	Wartości niematerialne	173	192	-19
2	Rzeczowe aktywa trwałe	227 670	227 670	0
3	Wartość firmy	12 713	12 713	0
4	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0
6	Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
8	Należności długoterminowe	634	634	0

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2023 [po korekcie]	Stan na 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica [31.03.2023]
II	AKTYWA OBROTOWE	52 824	97 547	-44 723
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	52 196	96 919	-44 723
1	Zapasy	7 168	10 547	-3 379
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	33 348	43 242	-9 894
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 261	2 477	-216
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	863	863	0
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	3 989	34 939	-30 950
5	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
6	Inne obrotowe aktywa niefinansowe	0	0	0
7	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	6 828	7 328	-500
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	628	628	0
	AKTYWA RAZEM	294 014	338 756	-44 742

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2023 [po korekcie]	Stan na 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica [31.03.2023]
I	KAPITAŁ WŁASNY	160 351	130 855	29 496
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	160 320	130 824	29 496
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	0
2	Akcje Własne	0	0	0
3	Agio	0	0	0
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	0
5	Zyski zatrzymane	32 141	2 645	29 496
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-537	1 719	-2 256
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	31	31	0
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	133 662	207 901	-74 239
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	65 692	86 176	-20 484
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 418	20 418	0
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	242	242	0
3	Rezerwa dot. szacowanego wyniku kontraktu długoterminowego	0	20 484	-20 484
3	Kredyty i pożyczki	4 572	4 572	0
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	34 833	34 833	0
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoter minowe	5 627	5 627	0
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	5 627	5 627	0

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2023 [po korekcie]	Stan na 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica [31.03.2023]
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	67 970	121 725	-53 755
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	67 970	121 725	-53 755
1	Kredyty i pożyczki	12 901	29 579	-16 678
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	29 946	29 946	0
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	41	41	0
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	24 853	61 930	-37 077
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	722	722	0
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 854	1 854	0
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	229	229	0
6	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	0	0	0
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0
	PASYWA RAZEM	294 014	338 756	-44 742

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów finansowych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [po korekcie]	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica za okres 01.01. - 31.03.2023

I	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-52	2 205	-2 257
II	Korekty razem:	7 543	4 343	3 200
1	Amortyzacja	4 994	4 997	-3
2	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (niedot. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)	-121	-121	0
3	Przychody z tytułu odsetek	0	0	0
4	Koszty z tytułu odsetek	1 554	2 786	-1 232
5	Przychody z tytułu dywidend	0	0	0
6	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-63	-819	756
7	Zmiana stanu rezerw	0	0	0
8	Zmiana stanu zapasów	-171	-171	0
9	Zmiana stanu należności	6 929	1 596	5 333
10	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-5 579	-3 925	-1 654
11	Zmiana stanu pozostałych aktywów	0	0	0
12	Inne korekty	0	0	0
III	Środki pieniężne z działalności operacyjnej	7 491	6 548	943
a	Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-450	-450	0
IV	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 041	6 098	943

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [po korekcie]	Za okres 01.01. - 31.03.2023 [przed korektą]	Różnica za okres 01.01. - 31.03.2023
1	Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych in nych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych ak tywów trwałych	2 595	2 595	0
2	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych in nych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych ak tywów trwałych	-223	-223	0
3	Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane podmiotom powią zanym	-767	0	-767
4	Środki pieniężne otrzymane ze spłat zaliczek oraz pożyczek udzielo nych podmiotom powiązanym	0	-11	11
B	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	1 605	2 361	-756

1	Wpływy z tyt. kredytów i pożyczek	6 500	6 500	0
2	Spłaty kredytów i pożyczek	-7 791	-7 791	0
3	Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 892	-3 892	0
4	Spłata odsetek	-1 554	-2 786	1 232
5	Inne wpływy/wydatki finansowe (dotacje)	0	0	0
C	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-6 737	-7 969	1 232

D	Przepływy pieniężne razem (przed różnicami kursowymi)	1 909	490	1 419

1	Różnice kursowe dot. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-8	-8	0

E	Przepływy pieniężne netto razem	1 901	482	1 419

F	Środki pieniężne na początek okresu	4 927	6 846	-1 919
G	Środki pieniężne na koniec okresu	6 828	7 328	-500
-	- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

2.8. Wyjaśnienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.8.1. Rzeczowe aktywa trwałe

Lp.	Rzeczowe aktywa trwałe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Środki trwałe	190 174	195 777	216 678
-	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	4 930	4 930	4 931
-	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	8 696	8 213	9 051
-	urządzenia techniczne i maszyny	173 207	178 889	197 576
-	środki transportu	3 202	3 592	4 955
-	inne środki trwałe	139	153	165
2	Środki trwałe w budowie	11 526	11 063	10 992
Razem		201 700	206 840	227 670

2.8.2. Inne inwestycje długoterminowe

inwestycje na dzień 31.03.2024

Lp.	Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny naby cia	Korekty ak tualizujące wartość	Procent po siadanych udziałów	Procent po siadanych głosów	Metoda konsolidacji
1	Viatron S.A.	4 429	-4 429	65,15%	65,15%	niekonsoli dowana
2	Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	5	-5	100,00%	100,00%	niekonsoli dowana
Razem		4 434	-4 434	-	-	-

inwestycje na dzień 31.12.2023

Lp.	Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny naby cia	Korekty ak tualizujące wartość	Procent po siadanych udziałów	Procent po siadanych głosów	Metoda konsolidacji
1	Viatron S.A.	4 429	-4 429	65,15%	65,15%	niekonsoli dowana
2	Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	5	-5	100,00%	100,00%	niekonsoli dowana
Razem		4 434	-4 434	-	-	-

inwestycje na dzień 31.03.2023

Lp.	Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny naby cia	Korekty ak tualizujące wartość	Procent po siadanych udziałów	Procent po siadanych głosów	Metoda konsolidacji
1	Viatron S.A.	4 429	-4 429	65,15%	65,15%	niekonsoli dowana
2	Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	5	-5	100,00%	100,00%	niekonsoli dowana
Razem		4 434	-4 434	-	-	-

Powyżej wykazano inwestycje w innych jednostkach powiązanych, które ze względu na utratę kontroli przez spółkę dominującą wyłączono z konsolidacji. Z uwagi na uprawdopodobniony brak zwrotu z tych inwestycji, wartość bilansowa akcji i udziałów podlega odpisowi aktualizującemu w pełnej wartości.

2.8.3. Pozostałe aktywa finansowe

Lp.	Należności krótkoterminowe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Długoterminowe pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
2	Krótkoterminowe pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
a	pożyczka dla podmiotu powiązanego (Viatron S.A.)	254	250	223
b	pożyczka dla podmiotu powiązanego (Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.)	34 545	33 858	30 898
c	odpis pożyczek wewnątrzgrupowych	-34 799	-34 108	-31 121
Razem		0	0	0

Powyżej wykazano aktywa finansowe w postaci pożyczek udzielonym innym jednostkom powiązanym, które ze względu na utratę kontroli przez spółkę dominującą wyłączono z konsolidacji. Z uwagi na uprawdopodobniony brak zwrotu tych pożyczek, aktywa te podlegają odpisowi aktualizującemu w pełnej wartości.

2.8.4. Zapasy

Lp.	Zapasy	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Materiały	1 970	1 510	2 507
2	Towary	153	138	142
3	Produkty gotowe	3 131	2 282	4 229
4	Półprodukty i produkty w toku	322	245	253
5	Zaliczki na dostawy	187	90	37
Razem		5 763	4 265	7 168

2.8.5. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

Lp.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności - długoterminowe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Należności od pozostałych jednostek, z tego:	529	554	634
a	należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	0	0	0
b	rozliczenia międzyokresowe kosztów	529	554	634
c	zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0
d	inne należności długoterminowe	0	0	0
Razem		529	554	634

Lp.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności - krótkoterminowe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Należności od pozostałych jednostek, z tego:	25 051	32 652	33 348
a	z tytułu dostaw i usług, w tym w okresie spłaty:	20 553	28 046	29 538
-	do 12 miesięcy	20 553	28 046	29 538
-	pow. 12 miesięcy	0	0	0
b	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń	112	111	106
c	należności od pracowników	332	320	76
d	rozliczenia międzyokresowe kosztów (krótkoterminowe)	2 246	2 198	2 261
e	inne	1 808	1 977	1 367
-	przekazane wadia i kaucje	1 632	1 804	1 203
-	pozostałe	176	173	164
Razem		25 051	32 652	33 348

Należności krótkoterminowe

2.8.6. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość majątku trwałego (w tym udziałów w spółkach powiązanych wyłączonych z konsolidacji)	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
a	stan na początek roku	48 096	47 124	47 124
b	zwiększenia	692	2 987	767
-	utworzenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa finansowe (od setki od pożyczki udzielonej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.)	687	2 960	756
-	utworzenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa finansowe (od setki od pożyczki udzielonej VIATRON S.A.)	5	27	11
-	utworzenie odpisów aktualizujących wartość firmy	0	0	0
c	zmniejszenia	0	2 015	0
-	wykorzystanie odpisów (sprzedaż środków trwałych)	0	2 015	0
d	stan na koniec okresu	48 788	48 096	47 891

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość zapasów	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
a	stan na początek roku	83	83	83
b	zwiększenia	0	0	0
c	zmniejszenia	0	0	0
d	stan na koniec okresu	83	83	83

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
a	stan na początek roku	12 976	8 930	8 930
b	zwiększenia	144	4 273	0
c	zmniejszenia	0	227	0
d	stan na koniec okresu	13 120	12 976	8 930

Lp.	Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności	31.03.2024
a	stan na początek roku	0
b	zwiększenia	2 147
-	odpis należności z tyt. spłaty za spółkę powiązaną w wyniku poręczeń i innych zabezpieczeń (Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.)	2 147
c	zmniejszenia	0
d	stan na koniec okresu	2 147

Dokonane odpisy aktualizujące wartość należności bieżących uwzględniają również analizę oczekiwanych strat kredytowych.

2.8.7. Aktywa krótkoterminowe z tytułu umów

Lp.	Aktywa obrotowe z tytułu umów	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Należności z tyt. wyceny projektów długoterminowych	2 976	3 153	3 989
Razem		2 976	3 153	3 989

W aktywach z tytułu kontraktów długoterminowych ujmuje się niezafakturowaną sprzedaż rozpoznaną zgodnie z poziomem zaawansowania prowadzonych projektów.

2.8.8. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Lp.	Aktywa do sprzedaży	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Nieruchomość w Warszawie przy ul. Kaczorowej	0	621	628
Razem		0	621	628

Spółka dominująca w 1. kwartale 2024 r. sfinalizowała transakcje zbycia powyższej nieruchomości, a wartość tej transakcji to 3,9 mln zł.

Lp.	Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a	stan na początek roku	13 649	16 971	16 971
b	zwiększenia	117	283	0
c	zmniejszenia	527	3 605	1 090
d	stan na koniec okresu	13 239	13 649	15 881
2	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a	stan na początek roku	32 440	37 288	37 288
b	zwiększenia	90	80	8
c	zmniejszenia	1 023	4 928	997
d	stan na koniec okresu	31 507	32 440	36 299

3	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 239	13 649	15 881
4	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 507		32 440	36 299

5	Aktywa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
6	Rezerwy netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 268 18 791		20 418

2.8.9. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2.8.10. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Lp.	Rezerwy	01.01.2024	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	31.03.2024
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	322	0	0	0	0	322
	Razem rezerwy	322	0	0	0	0	322

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	31.12.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	283	0	39	0	0	322
	Razem rezerwy	283	0	39	0	0	322

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	31.03.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i po dobne	283	0	0	0	0	283
	Razem rezerwy	283	0	0	0	0	283

2.8.11. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Lp.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - długoterminowe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoter minowe	5 041	5 187	5 627
a	zobowiązania długoterminowe z tytułu dostaw i usług	0	0	0
b	rozliczenia międzyokresowe przychodów (długoterminowe)	5 041	5 187	5 627
c	Inne zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Razem		5 041	5 187	5 627

Zobowiązania krótkoterminowe

Lp.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - krótkoterminowe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	z tytułu dostaw i usług	13 759	13 540	13 447
2	zaliczki otrzymane na dostawy	187	536	1 465
3	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń	4 925	5 472	3 118
4	Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 241	3 181	2 862
5	Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 671	1 537	1 854
6	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 006	999	722
7	pozostałe	72 956	71 828	1 385
-	rezerwy na koszty operacyjne	433	604	395
-	kaucje kontraktowe	265	241	274
-	rozliczenia pracownicze	37	51	68
-	rezerwy na szkody komunikacyjne	269	269	63
-	subwencje PFR	0	0	46
-	rezerwy z tytułu poręczeń i innych zabezpieczeń	71 383	70 052	0
-	inne	569	611	539
Razem		97 745	97 093	24 853

2.8.12. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek w Grupie Kapitałowej Herkules na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. i na poszczególne dni bilansowe danych porównywalnych.

Lp.	Treść	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	8 315	8 846	4 572
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	2 406	2 503	12 901
a)	krótkoterminowa część zadłużenia długoterminowego	2 219	2 453	2 172
b)	kredyty i pożyczki krótkoterminowe	187	50	10 729
Razem		10 721	11 349	17 473

Poniżej przedstawiono wykaz kredytów i pożyczek otwartych na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. w spółce dominującej.

Nazwa banku	rodzaj zobo wiązania	waluta kre dytu	limit kre dytowy	kwota po została do spłaty	Data przy znania	Termin spłaty	Zabezpieczenie
Bank Polskiej Spółdzielczości	kredyt inwe stycyjny	PLN	6 753	1 554	18.09.2019	31.12.2028	zastaw rejestrowy na składnikach ma jątku trwałego, oświadczenie kredyto biorcy o poddaniu się egzekucji, pełno mocnictwo dla banku do dysponowa nia rachunkami kredytobiorcy
Bank Polskiej Spółdzielczości	kredyt obro towy nieod nawialny	PLN	6 500	5 646	26.09.2012	31.12.2028	hipoteka, zastaw rejestrowy na skład nikach majątku trwałego, oświadcze nie kredytobiorcy o poddaniu się egze kucji, pełnomocnictwo dla banku do dysponowania rachunkami kredyto biorcy
Deutsche Lea sing Polska	pożyczka in westycyjna	PLN	4 770	3 334	08.02.2022	15.10.2028	Zastaw rejestrowy na finansowanym składniku majątkowym
Razem			18 023	10 534

W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym, Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. kwoty 6,5 mln zł. W toku dalszych negocjacji już po otwarciu postępowania układowego wobec Spółki, strony uzgodniły nowy termin spłaty powyższego zadłużenia ustalając go na grudzień 2028 r. Na ten sam okres został wydłużony także kredyt inwestycyjny, który Spółka ma w powyższym banku.

Nowy termin spłaty długu został uzgodniony także z Deutsche Leasing Polska S.A. Pożyczka, która pierwotnie miała zostać spłacona w styczniu 2027 r., została wydłużona do października 2028 r.

Poniżej przedstawiono zadłużenie bankowe w spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. otwarte na dzień bilansowy 31 marca 2024 r.

Nazwa banku	rodzaj zobo wiązania	waluta kre dytu	limit kre dytowy	kwota po została do spłaty	Data przy znania	Termin spłaty	Zabezpieczenie
ING Bank Śląski	limit zadłuże nia	PLN	2 200	187	30.09.2020	18.01.2025	Weksel, hipoteka na nieruchomości, cesja z polisy dot. zabezpieczonej nie ruchomości, poręczenie Herkules S.A.
Razem			2 200	187

W procesie przedłużania finansowania obrotowego dla spółki produkcyjnej i ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w rachunku kredytowym (niewykorzystane limity łącznie na 1 330 tys. zł) oraz kredyt inwestycyjny (ekspozycja 305 tys. zł) zostały spłacone w styczniu 2024 r., a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny rok w niezmienionej wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej linii limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys. zł do 1 300 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. nie korzystała z pozagrupowego finansowania zewnętrznego.

2.8.13. Zobowiązania leasingowe

Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu w Grupie Kapitałowej Herkules na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. i na poszczególne dni bilansowe danych porównywalnych.

Lp.	Treść	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	22 158	21 459	34 833
a	leasing ruchomości	21 358	21 176	34 183
b	prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	800	283	650
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	23 861	27 010	29 946
a	leasing ruchomości	23 598	26 800	29 618
b	prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	263	210	328
Razem		46 019	48 469	64 779

Lp.	Finansujący	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
1	Umowy leasingu ruchomości	44 956	47 976	63 801
a	BPS Leasing	259	281	345
b	Santander Leasing	0	0	50
c	Carefleet	783	987	1 597
d	Deutsche Leasing Polska	538	584	720
e	ING Lease (Polska)	20 643	21 004	23 667
f	Millennium Leasing	17 974	19 627	28 296
g	SG Equipment Leasing Polska	3 918	4 626	7 446
h	Siemens Finance	841	867	1 680
2	Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	1 063	493	978
Razem		46 019	48 469	64 779

Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. i poszczególne dni bilansowe danych porównywalnych w podziale na przedsiębiorstwa finansujące:

2.8.14. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych w okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Aktywa warunkowe (wykazywane bilansowo)

Lp.	Treść	zmiana	31.03.2024	31.12.2023
1	Roszczenia z tytułu należności dochodzonych na drodze sądowej	117	1 789	1 672
Razem		117	1 789	1 672

Zobowiązania warunkowe (wykazywane bilansowo)

Lp.	Treść	zmiana	31.03.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego zabezpieczone wekslami	699	22 158	21 459
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego zabezpieczone wekslami	-3 149	23 861	27 010
Razem		-2 450	46 019	48 469

Lp.	Treść	zmiana	31.03.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych za bezpieczone wekslami	-531	8 315	8 846
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych zabezpieczone wekslami	-97	2 406	2 503
Razem		-628	10 721	11 349

Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Poniżej wykazano stan zobowiązań warunkowych na wskazane dni bilansowe z tytułu udzielonych spółkom Grupy Kapitałowej gwarancji oraz wystawionych weksli na zabezpieczenie zobowiązań handlowych.

Lp.	Treść	zmiana	31.03.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji i weksli	-1 994	774	2 768
Razem		-1 994	774	2 768

Na wykazaną powyżej kwotę 778 tys. zł z tytułu gwarancji i weksli na dzień 31 marca 2024 r. składają się następujące pozycje:

• weksle wystawiona przez Herkules S.A. na poczet zobowiązań handlowych (w wartości zobowiązania na dzień bilansowy)

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 31.03.2024
1	zobowiązania bieżące	Pol-Oil Corporation Sp. z o.o.	12.10.2010	bezterminowo	0
2	zobowiązania bieżące	Orlen S.A.	15.03.2013	bezterminowo	111
3	zobowiązania bieżące	Inter Cars S.A.	15.02.2015	bezterminowo	72
Razem					183

• gwarancja ubezpieczeniowa na zabezpieczenie kontraktu udzielone Herkules S.A.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 31.03.2024
1	gwarancja ubezpieczeniowa	Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o.	31.08.2022	01.09.2025	50
Razem					50

• gwarancje bankowe na zabezpieczenie kontraktów udzielone Gastel Prefabrykacja S.A.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwarcia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 31.03.2024
1	gwarancja bankowa	Orlen S.A.	27.06.2023	28.11.2024	50
2	gwarancja bankowa	Nordex Polska Sp. z o.o.	05.03.2024	30.06.2024	241
3	gwarancja bankowa	Orlen S.A.	14.03.2024	28.11.2025	250
Razem					541

Poręczenia udzielone przez spółkę dominującą.

Poniżej wykazano aktywne na dzień bilansowy zabezpieczenia udzielone przez Herkules S.A. za zobowiązania spółek powiązanych.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwarcia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 31.03.2024
1	poręczenie za zob. Gastel Prefabrykacja S.A.	Energa Logistyka Sp. z o.o.	20.05.2013	beztermi nowo	0
2*	poręczenie za zob. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	Bank Gospodarstwa Krajowego	26.03.2018	14.06.2028	33 457
3*	poręczenie za zob. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	Bank Gospodarstwa Krajowego	08.12.2020	29.05.2023	10 686
	Razem				44 143

(*) Poza wskazanymi w pkt. 2 i 3 powyżej sformalizowanymi poręczeniami Herkules S.A. ustanowiła na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastaw rejestrowy na niektórych składnikach majątkowych. Zastaw ten zabezpiecza zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z tytułu powyższych gwarancji oraz kredyt obrotowy udzielony przez bank tej spółce, który stał się wymagalny w maju 2023 r. w kwocie 16,5 mln zł.

W związku z wypłatą przez Bank Gospodarstwa Krajowego z gwarancji udzielonych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. kwot gwarancyjnych na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w połowie 2023 r., pojawiło się roszczenie banku o zwrot wypłaconych kwot skierowanego nie tylko do dłużnika ale i do poręczyciela. Tym samym powyższe zobowiązanie przestało mieć charakter pozabilansowy (utworzona rezerwa w spółce dominującej).

Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych są identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A. jako istotne ryzyko dla kontynuacji działalności spółki dominującej i stały się przesłanką otwarcia na wniosek Spółki postępowania układowego

Inne poręczenia udzielone w ramach Grupy Kapitałowej

Zgodnie z warunkami zawartymi w umowach o finansowanie, Gastel Prefabrykacja S.A. poręcza za zobowiązania Herkules S.A. z tytułu jednej z umów leasingu.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwarcia	Data wyga śnięcia	Wartość zobo wiązania na 31.03.2024
1	poręczenie wekslowe za zob. Herkules S.A.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	19.01.2022	16.07.2030	17 403
	Razem				17 403

2.8.15. Struktura przychodów

Lp.	Przychody ze sprzedaży	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
1	Sprzedaż towarów	143	122
2	Sprzedaż produktów i usług	23 125	33 518
	Razem	23 268	33 640

Lp.	Koszty działalności operacyjnej	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
1	Amortyzacja	4 588	4 994
2	Zużycie materiałów i energii	3 993	5 221
3	Usługi obce	10 406	12 645
4	Podatki i opłaty	214	195
5	Wynagrodzenia	5 761	5 863
6	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 132	1 226
7	Pozostałe koszty rodzajowe	1 135	1 409
8	Zmiana stanu produktów	-984	-150
9	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	98	202
	Razem	26 343	31 605

2.8.16. Koszty działalności operacyjnej

2.8.17. Pozostałe przychody i koszty operacyjne.

Lp.	Pozostałe przychody operacyjne	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
1	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	3 857	818
a	przychód ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	6 253	2 595
b	koszt własny sprzedanych niefinansowych aktywów trwałych	2 396	1 777
2	Rozliczenie dotacji UE	147	147
3	Odszkodowania i kary umowne	0	49
4	Zwrot kosztów sądowych	0	6
5	Pozostałe przychody	7	2
	Razem	4 011	1 022

Najistotniejsze z aktywów sprzedanych w prezentowanym okresie to jedna z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do sprzedaży oraz żuraw kołowy. Ze względu na istnienie zabezpieczenia rzeczowego na tej maszynie (zastawu rejestrowego), kwota uzyskana ze sprzedaży została przekazana na zmniejszenie zobowiązania Grupy względem Banku Gospodarstwa Krajowego.

Lp.	Pozostałe koszty operacyjne	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
1	Strata na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (b-a)	0	0
2	Odpisy aktualizujące należności i należności spisane	144	1 501
3	Kary, koszty komornicze	13	31
4	Koszt VAT z faktur zagranicznych	0	4
5	Pozostałe koszty	3	52
	Razem	160	1 588

Kluczowym kosztem w powyższej grupie jest odpis aktualizujący należności od spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z tytułu obsługi administracyjnej tego podmiotu przez spółkę dominującą.

2.8.18. Przychody i koszty finansowe.

Lp.	Przychody finansowe	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
1	Odsetki otrzymane od środków bankowych	0	0
2	Odsetki otrzymane od pozostałych jednostek	0	3
3	Odsetki od pożyczek	692	761
4	Saldo różnic kursowych	0	31
-	różnice zrealizowane kursowe dodatnie	0	33
-	różnice zrealizowane kursowe ujemne	0	238
-	różnice niezrealizowane kursowe dodatnie	0	312
-	różnice niezrealizowane kursowe ujemne	0	76
5	Pozostałe przychody finansowe	2 143	0
	Razem	2 835	795

Lp.	Koszty finansowe	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
1	Odsetki	1 025	1 535
a	Odsetki zapłacone od kredytów bankowych	155	435
b	Odsetki od zobowiązań podatkowych	0	1
c	Odsetki od leasingu	770	974
e	Odsetki od pożyczek	98	120
g	Pozostałe odsetki zapłacone	2	5
2	Strata ze zbycia inwestycji	0	0

Lp.	Koszty finansowe	01.01. - 31.03.2024	01.01. - 31.03.2023
3	Pozostałe koszty finansowe	6 383	781
a	Saldo różnic kursowych	59	0
-	różnice zrealizowane kursowe dodatnie	20	0
-	różnice zrealizowane kursowe ujemne	48	0
-	różnice niezrealizowane kursowe dodatnie	5	0
-	różnice niezrealizowane kursowe ujemne	36	0
c	Pozostałe	6 324	781
-	prowizje i opłaty bankowe	10	14
-	rezerwy na zobowiązania z tytułu poręczenia za spółki zależne	5 622	0
-	inne	692	767
	Razem	7 408	2 316

W pozostałych przychodach finansowych ujęto zmniejszenie o 2,1 mln zł rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu przekazanych środków ze sprzedaży obciążonego zastawem aktywa, co wygenerowało wierzytelność Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. tytułem spłaty długu bankowego. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność tej kwoty od spółki powiązanej, podlega ona odpisowi aktualizującemu, co jest uwzględnione w pozostałych kosztach finansowych. W pozycji tej, kluczowej dla gospodarki finansowej przedstawionego okresu, ujęto także wzrost rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego o odsetki naliczone przez bank od niezwróconych kwot za okres prezentowanego kwartału (3,5 mln zł) oraz odpis aktualizujący kwotę odsetek naliczonych od finansowania udzielonego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przez spółkę dominującą (0,7 mln zł).

3. DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE

3.1. Segmenty operacyjne.

		od 01.01.2024 do 31.03.2024
Lp.	Treść	Razem	Wynajem żurawi	Budownictwo te lekom.	Produkcja	Inne
1	Przychody ze sprzedaży	23 268	17 463	1 456	4 331	18
2	Koszty działalności operacyjnej wg segmentów	24 083	18 687	1 475	3 989	-68
3	Wynik segmentu	-815	-1 224	-19	342	86
4	Nieprzypisane koszty zarządu	-2 260
5	Pozostałe przychody / koszty operacyjne	3 851
6	Przychody / koszty finansowe	-4 573
7	Zysk ( brutto) z działalności gospodarczej	-3 797
8	Podatek dochodowy nieprzypisany segmentom	-49
9	Zysk/strata udziałowców mniejszościowych	-1
10	Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-3 747

		od 01.01.2023 do 31.03.2023
Lp.	Treść	Razem	Wynajem żurawi	Budownictwo te lekom.	Produkcja	Inne
1	Przychody ze sprzedaży	33 640	25 254	2 331	5 957	98
2	Koszty działalności operacyjnej wg segmentów	29 313	21 449	2 153	5 714	-3
3	Wynik segmentu	4 327	3 805	178	243	101
4	Nieprzypisane koszty zarządu	-2 292
5	Pozostałe przychody / koszty operacyjne	-566
6	Przychody / koszty finansowe	-1 521
7	Zysk ( brutto) z działalności gospodarczej	-52
8	Podatek dochodowy nieprzypisany segmentom	486
9	Zysk/strata udziałowców mniejszościowych	-1
10	Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-537

3.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem.

Poniżej przedstawiono wartości wynikowe uzyskane w okresie od stycznia do marca 2024 r. w relacji do odpowiednich wartości uzyskanych w porównywalnym okresie 2023 r.

Podstawowa działalność operacyjna:

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023	1.Q 2024 / 1.Q 2023 [zmiana wartościowa]	1.Q 2024 / 1.Q 2023 [zmiana procentowa]
A	Przychody ze sprzedaży	23 268	33 640	-10 372	-31%
B	Koszty operacyjne	26 343	31 605	-5 262	-17%
1	Amortyzacja	4 588	4 994	-406	-8%
2	Zużycie materiałów i energii	3 993	5 221	-1 228	-24%
3	Usługi obce	10 406	12 645	-2 239	-18%
4	Podatki i opłaty	214	195	19	10%
5	Koszty świadczeń pracowniczych	6 893	7 089	-196	-3%
6	Pozostałe koszty rodzajowe	1 135	1 409	-274	-19%
7	Zmiana stanu produktów	-984	-150	-834	-556%
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	98	202	-104	-51%
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-3 075	2 035	-5 110	-251%

Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 31% spadek sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w podziale na segmenty operacyjne oraz dynamikę sprzedaży między prezentowanymi okresami.

Wartość	Okres	Wynajem żu rawi	Budownic two telekom.	Produkcja	Inne	Razem
sprzedaż	1Q 2024	17 463	1 456	4 331	18	23 268
sprzedaż	1Q 2023	25 254	2 331	5 957	98	33 640
dynamika sprzedaży	1Q 2024 / 1Q 2023	-31%	-38%	-27%	-82%	-31%

W porównaniu obu wskazanych okresów w podstawowym segmencie sprzętowym odnotowano spadek sprzedaży o 31%. Czołowy w strukturze operacyjnej dział wynajmu żurawi wieżowych zarejestrował zmniejszenie przychodów o 17%.

Jest to efekt zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego, zwłaszcza w zakresie budownictwa kubaturowego po 3. kwartale 2022 r., co jest spowodowane przede wszystkim inflacyjnym wzrostem kosztów budownictwa, wysokim poziomem stóp procentowych i spowolnieniem akcji kredytowej. Prezentowany niniejszym raportem okres wciąż charakteryzował się niskim poziomem cen usług (spadkiem uzyskiwanych marż) oraz niską ilością projektów i w konsekwencji obniżeniem wykorzystania bazy maszynowej. Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży działu żurawi wieżowych wg miesięcy w okresie od stycznia 2022 do marca 2024.

Zmianę powyższej tendencji można upatrywać w prognozowanym ożywieniu na rynku budownictwa mieszkaniowego, na którym w marcu odnotowano najwyższą liczbę rozpoczętych budów od czerwca 2022 r, co Spółka odnotowała najwyższym wolumenem pozyskanych projektów od września 2023 r. Innymi czynnikiem poprawy koniunktury w perspektywie kilku-, kilkunastu miesięcy może być zwiększona absorpcja środków finansowych z funduszy unijnych.

Pozostałe dwa działy sprzętowe również odnotowały spadki przychodów w relacji porównywanych kwartałów. Sprzedaż sekcji żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej zmniejszyła się o 56%, co jest efektem mniejszej ilości rozpoczynających się projektów, które inicjowane były jeszcze na podstawie pozwoleń z lat 2018 – 2019, a w konsekwencji wystąpił brak ciągłości prac i konieczność lokowania maszyn również na projektach przemysłowych, charakteryzujących się niższa marżowością. Kolejne wyraźniejsze ożywienie w sektorze energetyki wiatrowej spodziewane jest w 2025 r. po uwzględnieniu ostatnich zmian legislacyjnych.

Całkowita sprzedaż działu żurawi hydraulicznych spadła o 37%. Kluczowe dla tego efektu były warunki pogodowe i okresy silnych wiatrów oraz słabsza aktywność sekcji żurawi gąsienicowych, dla której żurawie kołowe wykonują prace towarzyszące oraz zmniejszenie rok do roku parku maszynowego o 4 jednostki. Poniżej zamieszczono analogiczną wizualizację poziomu sprzedaży w opisanych dwóch działach sprzętowych w okresie styczeń 2022 – marzec 2024 (wykres obejmuje również sprzedaż wewnętrzną w ramach Herkules S.A.).

Segment budownictwa telekomunikacyjnego odnotował 38% spadek przychodów, z czego kluczowa część przypada na prace związane z projektem GSMR, od którego Grupa odstąpiła w maju 2023 (ze skutkiem na 20 grudnia 2022 r.) – w tej części przychody spadły o 68% w relacji porównywanych kwartałów. Aktywność z pominięciem powyższego projektu, a więc głównie usługi na rzecz operatorów telefonii komórkowej zmniejszyła się tylko o 2%.

Podobna sytuacja jest w segmencie produkcji prefabrykatów żelbetowych, którego łączna sprzedaż w 1. kwartale 2024 r. zmniejszyła się o 27% w porównaniu do wartości osiągniętej w 1. kwartale 2023 r. Dostawy na rzecz projektu kolejowego spadły o 55%, a aktywność na innych projektach zmniejszyła się o 9%, co wiązać można z wyczerpywaniem budżetów inwestycyjnych i reklamowych w końcu roku (spółka produkcyjna odnotowała w ostatnich miesiącach 2023 r. duże wzrosty sprzedaży) i aktywowaniem nowych po 1. kwartale kolejnego okresu.

W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej był niższe łącznie o 17% w stosunku do poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego. Wynikało to ze spadku sprzedaży, a zatem niższej aktywności operacyjnej, ale też z podjętych działań ograniczających koszty funkcjonowania oraz bieżącej dyscypliny finansowej. W zakresie kosztów działalności operacyjnej najbardziej widoczny jest spadek kosztów materiałów i energii o 24%, a więc przede wszystkim mniejsze zużycie paliw (żurawie mobilne) i energii elektrycznej (produkcja prefabrykatów). Ograniczenie działalności usługowej przyniosło też efekt w postaci zmniejszenia kosztów usług obcych o 18%, co dotyczy przede wszystkim obsługi operatorskiej. Zmniejszenie kosztów pracowniczych to wciąż efekty reorganizacji części operacyjnej i administracyjnej oraz ograniczenia struktury personalnej projektu GSMR.

Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu trzymiesięcznych okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży Grupy Kapitałowej.

Wartość	Okres	Wynajem żu rawi	Budownic two telekom.	Produkcja	Inne	Razem
wynik segmentu	1Q 2024	-1 224	-19	342	86	-815
wynik segmentu	1Q 2023	3 805	178	243	101	4 327
dynamika wyniku segmentu	1Q 2024 / 1Q 2023	-132%	-111%	41%	-15%	-119%

Rozliczenie działalności podstawowej w 1. kwartale 2024 r. i wynikający z niego negatywny efekt dźwigni operacyjnej przyniosły stratę na sprzedaży w wysokości blisko 3,1 mln zł.

Pozostała działalność operacyjna:

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023	1.Q 2024 / 1.Q 2023 [zmiana wartościowa]	1.Q 2024 / 1.Q 2023 [zmiana procentowa]
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)	-3 075	2 035	-5 110	-251%
9	Pozostałe przychody operacyjne	4 011	1 022	2 989	292%
a	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	3 857	818	3 039	372%
b	Inne przychody operacyjne	154	204	-50	-25%
-	Dotacje	147	147	0	0%
-	Pozostałe inne przychody operacyjne	7	57	-50	-88%
10	Pozostałe koszty operacyjne	160	1 588	-1 428	-90%
a	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0
b	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
c	Inne koszty operacyjne	160	1 588	-1 428	-90%
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	776	1 469	-693	-47%

Ujęte w tej części działalności transakcje sprzedaży aktywów trwałych przyniosły zysk w wysokości blisko 3,9 mln zł, który został wygenerowany na operacjach zbycia jednej z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do sprzedaży oraz jednego z żurawi kołowych. Ze względu na istnienie zabezpieczenia rzeczowego na tej maszynie, kwota uzyskana ze sprzedaży została przekazana na zmniejszenie zobowiązania Grupy względem Banku Gospodarstwa Krajowego.

Kluczowym kosztem w tej części działalności jest odpis aktualizujący należności od spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z tytułu obsługi administracyjnej tego podmiotu przez spółkę dominującą.

Po podsumowaniu powyższej części zysk na działalności operacyjnej za 1. kwartał 2024 r. wyniósł blisko 0,8 mln zł i był niższy o 47% od EBIT wypracowanego w porównywalnym okresie. Wartość EBITDA wyniosła 5,4 mln zł i była niższa odpowiednio o 17%.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023	1.Q 2024 / 1.Q 2023 [zmiana wartościowa]	1.Q 2024 / 1.Q 2023 [zmiana procentowa]
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	776	1 469	-693	-47%
D	Przychody finansowe	2 835	795	2 040	257%
a	Odsetki	692	764	-72	-9%
b	Inne	2 143	31	2 112	6813%
E	Koszty finansowe	7 408	2 316	5 092	220%
a	Odsetki	1 025	1 535	-510	-33%
b	Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0
c	Inne	6 383	781	5 602	717%
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 797	-52	-3 745	-7177%
G	Podatek dochodowy	-49	486	-535	-110%
I	Zysk (strata) netto	-3 748	-538	-3 210	-596%

Działalność finansowa:

Wzrost przychodów finansowych wynika przede wszystkim z ujęcia zmniejszenia o 2,1 mln zł rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu przekazanych środków z opisanej powyżej sprzedaży jednej z maszyn obciążonych zastawem, co wygenerowało wierzytelność Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. tytułem spłaty długu bankowego. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność tej kwoty od spółki powiązanej, podlega ona odpisowi aktualizującemu, co jest uwzględnione w innych kosztach finansowych. W pozycji tej, kluczowej dla gospodarki finansowej przedstawionego okresu, ujęto także wzrost rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego o odsetki naliczone przez bank od niezwróconych kwot za okres prezentowanego kwartału (3,5 mln zł) oraz odpis aktualizujący kwotę odsetek naliczonych od finansowania udzielonego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przez spółkę dominującą (0,7 mln zł).

Zmniejszenie kosztów obsługi długu odsetkowego jest efektem spadku stóp procentowych oraz malejącego wolumenu zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i leasingu.

Opisane wyżej ujęcie rezerw na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego obok rynkowych skutków dekoniunktury jest decydujące dla wyniku finansowego osiągniętego w 1. kwartale 2024 r. W okresie tym Grupa Kapitałowa odnotowała stratę brutto w kwocie -3,8 mln zł oraz stratę netto w wysokości -3,7 mln zł.

Poniżej zaprezentowano dynamikę wartości pozycji skonsolidowanych aktywów na dzień 31 marca 2024 r. oraz 31 marca 2023 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.03.2023	31.03.2024 / 31.03.2023 [zmiana warto ściowa]	31.03.2024 / 31.03.2023 [zmiana pro centowa]
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	214 989	241 190	-26 201	-11%
1	Wartości niematerialne	47	173	-126	-73%
2	Rzeczowe aktywa trwałe	201 700	227 670	-25 970	-11%
3	Wartość firmy	12 713	12 713	0	0%
4	Należności długoterminowe	529	634	-105	-17%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	529	634	-105	-17%
II	AKTYWA OBROTOWE	50 734	52 824	-2 090	-4%
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	50 734	52 196	-1 462	-3%
1	Zapasy	5 763	7 168	-1 405	-20%
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 051	33 348	-8 297	-25%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 246	2 261	-15	-1%
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	431	863	-432	-50%
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	2 976	3 989	-1 013	-25%
5	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	16 513	6 828	9 685	142%
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	628	-628	-100%
	AKTYWA RAZEM		294 014	-28 291	-10%

Wartość rzeczowych aktywów trwałych pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi zmniejszyła się o 11%, co wynika z ujęcia planowej amortyzacji oraz zrealizowanej sprzedaży niektórych składników majątkowych.

Spadek zapasów o 20% pochodzi głównie ze zmian wolumenu produktów gotowych i materiałów w Gastel Prefabrykacja S.A. i jest pochodną wzrostu sprzedaży w końcu 2023 r. oraz mniejszego zapotrzebowania na materiały w 1. kwartale 2024 r. w wyniku zmniejszonej aktywności handlowej w tym okresie. Zmniejszenie sprzedaży w Grupie Kapitałowej widoczne jest w istotnym spadku należności bieżących i dotyczy przede wszystkim spółki dominującej Istotny wzrost wartości środków pieniężnych pochodzi głównie ze spółki dominującej i wynika z jednej strony z transakcji sprzedaży aktywów, a z drugie z ograniczeń w regulowaniu zobowiązań ze względu na otwarte postępowanie układowe. Warto zaznaczyć, że w efekcie wzrostu sprzedaży w końcu 2023 r. w spółce produkcyjnej, również ten podmiot dysponuje dwukrotnie wyższym saldem niż na porównywalny dzień bilansowy.

Łącznie suma skonsolidowanych aktywów na koniec marca 2024 r. spadła o 10% od tej na zamknięcie okresu porównywalnego.

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.03.2023	31.03.2024 / 31.03.2023 [zmiana warto ściowa]	31.03.2024 / 31.03.2023 [zmiana pro centowa]
I	KAPITAŁ WŁASNY	85 983	160 351	-74 369	-46%
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	85 958	160 320	-74 363	-46%
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	0	0%
2	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	0	0%
3	Zyski zatrzymane	-42 221	32 141	-74 363	-231%
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-3 747	-537	-3 210	-598%
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	25	31	-6	-19%

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.03.2023	31.03.2024 / 31.03.2023 [zmiana warto ściowa]	31.03.2024 / 31.03.2023 [zmiana pro centowa]
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	179 740	133 662	46 078	34%
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	54 063	65 692	-11 629	-18%
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 268	20 418	-2 150	-11%
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	281	242	39	16%
3	Kredyty i pożyczki	8 315	4 572	3 743	82%
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	22 158	34 833	-12 675	-36%
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	5 041	5 627	-586	-10%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	5 041	5 627	-586	-10%
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	125 677	67 970	57 707	85%
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTY WÓW DO ZBYCIA	125 677	67 970	57 707	85%
1	Kredyty i pożyczki	2 406	12 901	-10 495	-81%
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	23 861	29 946	-6 085	-20%
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	41	41	0	0%
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią zania krótkoterminowe	97 745	24 853	72 892	293%
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 006	722	284	39%
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 671	1 854	-183	-10%
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkotermi nowe	1 624	229	1 395	609%
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0	#DZIEL/0!
	PASYWA RAZEM		294 014	-28 291	-10%

Zmiany w kapitale własnym to przede wszystkim efekt ujęcia w wyniku 1. półrocza 2023 r. rezerw związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Dodatkowo poziom kapitału obniża wynik bieżący ukształtowany w dużej mierze przez skutki powyższego zdarzenia (koszty finansowe) oraz efekty dekoniunktury w sektorze budowlanym.

Konieczność utworzenia rezerwy związanej z wyżej wskazanymi zabezpieczeniami zobowiązań wpłynęła na wzrost pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi ogólnej sumy zobowiązań o 34%, co ma odzwierciedlenie w ich krótkoterminowej części. W grupie zobowiązań finansowych zwraca uwagę spadek poziom długu leasingowego (łącznie długo- i krótkoterminowego) pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi o 29%. Ogólna wartość długu kredytowego zmniejszyła się o 39%, zarówno na skutek planowej spłaty, jak również w związku z wycofaniem się ING Banku Śląskiego S.A. ze współpracy z Herkules S.A., na skutek negatywnej reakcji na materializację ryzyka związanego z zobowiązaniami pozabilansowymi.

Warto zaznaczyć, że w obliczu zainicjowanej restrukturyzacji, spółka dominująca renegocjowała z finansującymi okres spłaty wszystkich aktywnych kredytów i pożyczki leasingowej na okres kolejnych 5 lat od stycznia 2024 r. Prolongata ta dotyczy łącznej kwoty blisko 11 mln zł. Spółka uzyskała także zgody leasingodawców wydłużające o okres 18 - 24 miesięcy umowy leasingu, których wartości końcowe przypadały do spłaty w 2024 r. na łączną kwotę 19 mln zł. Powyższe działania mają na celu zmniejszenie obciążeń bieżącej płynności Grupy Kapitałowej oraz poprawę struktury bilansowej długu odsetkowego.

Pomimo spadku aktywności operacyjnej Grupy Kapitałowej, poziom zobowiązań handlowych jest stabilny, co jest związane z koniecznością wstrzymania przez Herkules S.A. spłaty zadłużenia bieżącego aktualnego na dzień otwarcia postępowania układowego, które zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym stanowi wierzytelność układową.

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.03.2024 struktura	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.03.2023 struktura
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	214 989	81%	241 190	82%
1	Wartości niematerialne	47	0%	173	0%
2	Rzeczowe aktywa trwałe	201 700	76%	227 670	77%
3	Wartość firmy	12 713	5%	12 713	4%
4	Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0%	0	0%
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0%	0	0%
6	Pozostałe aktywa długoterminowe	529	0%	634	0%
II	AKTYWA OBROTOWE	50 734	19%	52 824	18%
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	50 734	19%	52 196	18%
1	Zapasy	5 763	2%	7 168	2%
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 051	9%	33 348	11%
3	Pozostałe aktywa krótkoterminowe	19 920	7%	11 680	4%
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	0%	628	0%
	AKTYWA RAZEM	265 723	100%	294 014	100%

Analiza struktury bilansu:

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.03.2024 struktura	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.03.2023 struktura
I	KAPITAŁ WŁASNY	85 983	32%	160 351	55%
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	85 958	32%	160 320	55%
1	Kapitał podstawowy	68 238	26%	68 238	23%
2	Akcje Własne	0	0%	0	0%
3	Agio	0	0%	0	0%
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	23%	59 941	20%
5	Zyski zatrzymane	-42 221	-16%	32 141	11%
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-3 747	-1%	-537	0%
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	25	0%	31	0%

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.03.2024 struktura	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.03.2023 struktura
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	179 740	68%	133 662	45%
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	54 063	20%	65 692	22%
1	Rezerwy długoterminowe	18 549	7%	20 660	7%
2	Finansowe zobowiązania długoterminowe	30 473	11%	39 405	13%
3	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	5 041	2%	5 627	2%
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	125 677	47%	67 970	23%
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTY WÓW DO ZBYCIA	125 677	47%	67 970	23%
1	Finansowe zobowiązania krótkoterminowe	26 267	10%	42 847	15%
2	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią zania krótkoterminowe	99 369	37%	25 082	9%
3	Rezerwy krótkoterminowe	41	0%	41	0%
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0%	0	0%
	PASYWA RAZEM	265 723	100%	294 014	100%

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz związane z nimi zdarzenia w okresie sprawozdawczym.

Najistotniejszym zdarzeniem, które zaważyło na wynikach osiągniętych w prezentowanym niniejszym sprawozdaniem okresie jest spadek sprzedaży z podstawowej działalności operacyjnej. Przychody zmniejszyły się we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy, co jest efektem dekoniunktury panującej w sektorze budowlanym po 3. kwartale 2022 r. i wynikającej z tego okresu wciąż niskiej kontraktacji oraz zdecydowanie niższych cen świadczonych usług. Na niekorzystne warunki rynkowe w 1. kwartale br., nałożyła się sytuacja pogodowa tego okresu – stosunkowo długie okresy bardzo silnych wiatrów, które opóźniły rozpoczęcie bądź realizację niektórych zadań.

Ponadto na kształcie niniejszego sprawozdania wciąż ciążą zdarzenia związane z udziałem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji nierentownego kontraktu GSMR, a w szczególności skutki materializacji zobowiązań wynikających z zabezpieczeń udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Efekty powyższego niekorzystnie wpływają przede wszystkim na strukturę bilansową kształtując zobowiązania krótkoterminowe w znaczącej wysokości podwyższając ich udział w sumie pasywów. Drugim aspektem jest ujęcie kosztów finansowych związanych z wymagalnością długu spółki powiązanej.

Pozytywnym aspektem prezentowanego kwartału jest znacząca reorganizacja bazy finansowania zewnętrznego, zwłaszcza w spółce dominującej, gdzie przeprowadzono szeroko zakrojone działania mające na celu poprawę płynności i uzgodnienie bezpiecznych dla Spółki form spłaty, w szczególności w obliczu prowadzonego postępowania układowego. Zgodnie z tą strategią, Spółka wynegocjowała z bankami i kluczowymi leasingodawcami wydłużenie terminów spłaty ekspozycji wymagalnej w 2024 r. w łącznej kwocie około 26 mln zł. Umowy kredytowe i leasingowe zostały wydłużone na okres od 18 do 60 miesięcy przy uwzględnieniu zachowaniu dogodnych dla przepływów Spółki wartości spłat okresowych.

Analizując strukturę bilansu pod kątem finansowania warto dostrzec, że prezentowany okres pod względem spłaty długu odsetkowego wpisuje się w prowadzoną przez Grupę Kapitałową politykę dążenia do minimalizacji zadłużenia kredytowo – leasingowego w okresach zmniejszonych inwestycji. Poniżej zaprezentowano poziom długu z powyższego tytułu w okresie ostatnich 3 lat (z wyłączeniem danych spółek nieuwzględnianych w konsolidacji).

3.4. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

Wyniki działalności Grupy w prezentowany okres znajdują pod wyraźnym wpływem dekoniunktury panującej w sektorze budowlanym, co szczególnie przejawia się w istotnym spadku sprzedaży i zaistnieniu negatywnego efektu dźwigni operacyjnej.

Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:

Należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Grupa; spadki popytu i wzrost konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom wypłacalności kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem spłat należności od niektórych kontrahentów, Grupa Kapitałowa monitoruje na bieżąco płynność, a na dzień bilansowy są utworzone stosowne odpisy aktualizujące. W prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i podstawowych wskaźników makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności.
Aktywa przeznaczone do sprzedaży – wartość tej pozycji jest uzależniona od ewentualnej transakcji sprzedaży w chwili jej realizacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zagrożeń z tego tytułu,
Kredyty bankowe, pożyczki i zobowiązania leasingowe – Grupa jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziaływają na wysokość bazowych stóp procentowych, jak również w mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Grupy do wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących. Negatywne efekty w tym zakresie skutkują również podwyższeniem kosztów obsługi długu, a nawet mogą wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących dostępności limitów kredytowych. Zapoczątkowane we wrześniu 2021 r. wzrosty podstawowych stóp procentowych wywierają wyraźny wpływ na poziom kosztów odsetkowych i w konsekwencji na uzyskany skonsolidowany wynik finansowy. Ostatnie obniżki zainicjowane we wrześniu 2023 r. przyniosły niewielką redukcję kosztów obsługi długu. Początek 2023 r. stał również pod znakiem wzrostu kursu PLN/EUR, jednak od końca 1. kwartału ub.r. zauważyć można istotny jego spadek, nawet do wartości sprzed rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Ryzyko kursowe jest w Grupie Kapitałowej częściowo niwelowane poprzez naturalne zabezpieczenie wpływami w EUR.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w obsługiwanych przez spółkę dominującą sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Grupę wpływy, a więc i na zdolność do regulowania przez nią zobowiązań. Negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki, lub też o koszty ich windykacji. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zmian w dotychczas obserwowanych tendencjach w tym zakresie i zagrożeń z tego tytułu.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – dane prezentowane w przestawionym okresie prezentują spadek wolumenu świadczeń pracowniczych (głównie ze wglądu na zmniejszenie zatrudnienia), jednak zmiany rynkowe obserwowane w ostatnim okresie, zwłaszcza spowodowane presją inflacyjną mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą dynamikę wynagrodzeń, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę.

3.5. Rodzaj oraz kwoty pozycji nietypowych wpływających na dane finansowe.

W okresie 1. kwartału 2024 r. najistotniejszymi nietypowymi zdarzeniami (o charakterze pozarynkowym) wpływającymi na kształt sprawozdania finansowego, strukturę bilansu, a przede wszystkim uzyskane wyniki finansowe były:

1. Wyłączenie z konsolidacji danych finansowych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w związku z utratą kontroli właścicielskiej przez spółkę dominującą, z uwagi na otwarcie postępowania sanacyjnego i wprowadzenie do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczenie możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający.
1. Ujęcie w pozostałych kosztach finansowych kosztu odsetek i kwot ubocznych naliczonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego od wyżej opisanych tytułów w łącznej wartości blisko 3,5 mln zł
1. Ujęcie odpisów aktualizujących naliczenie odsetek od pożyczek wobec spółek powiązanych w łącznej kwocie 0,7 mln zł.

3.6. Wartości szacunkowe wywierające istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.

W Grupie Kapitałowej Herkules występują następujące podstawowe obszary dotyczące przyszłości i źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie finansowym:

Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych

Okres ekonomicznej użyteczności oraz metodę amortyzacji aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego. Okres ekonomicznej użyteczności oszacowano na bazie doświadczenia oraz informacji dostępnych na rynku, jednakże gdyby pojawiły się inne informacje lub weryfikacje eksperckie, posiadając takie informacje być może skorygowano by okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

2. Wartość firmy

Oceniając ujawnioną wartość firmy przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 wyceniając na dzień bilansowy kończący rok obrotowy wartość segmentu przedsiębiorstwa, do którego wartość firmy jest przypisana.

3. Świadczenia pracownicze

Ustalając wysokość rezerw na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, jubileuszowe i pośmiertne wzięto pod uwagę takie czynniki jak: stopy dyskontowe, inflacja, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia.

4. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących należności i oczekiwanych strat kredytowych

Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności, wykorzystuje się ogólnie dostępne informacje o kondycji finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełniejsze lub odmienne informacje ustalono by odpisy w innej wysokości.

5. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych i zapasów

Szacowanie wartości powyższych odpisów opiera się zazwyczaj o wyceny sporządzane przez biegłych rzeczoznawców dotyczące poszczególnych składników majątkowych bądź w wyniku przeprowadzania własnych analiz ich wartości godziwej na podstawie dokonywanych transakcji, uzyskiwanych ofert lub własnych obserwacji rynków branżowych.

6. Wysokość rezerw z tytułu zabezpieczenia zobowiązań spółki powiązanej.

Powyższa kwestia dotyczy rezerw na zobowiązania spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu produktów finansowych wspierających projekt GSMR. W związku z istniejącymi zabezpieczeniami powyższych produktów poprzez poręczenie i zabezpieczenie rzeczowe na składnikach majątkowych Herkules S.A., Spółka oszacowała kwoty ujęte w rezerwach według najlepszych szacunków opartych na posiadanej dokumentacji. Wartość tych rezerw może ulec zmianie w sytuacji, gdy pojawią się zdarzenia wpływające na ich wysokość (np. zawarcie ugód, porozumień z bankiem, m.in. w drodze zawarcia układu).

Wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia o charakterze przystającym do powyższych grup i zagadnień, poza czynnikami opisanym w pkt. 6 powyżej, nie wywierały w przedstawianym okresie istotnego wpływu na kształt tego sprawozdania i wartości w nim wykazane.

3.7. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa Herkules nie odnotowała istotnych inwestycji w aktywa trwałe. Prowadzone były normalne zakupy w celu uzupełnienia składników majątkowych lub wymiany wyeksploatowanych elementów.

W okresie od stycznia do marca 2024 r. spółka dominująca dokonała zbycia niektórych środków trwałych na łączna kwotę 2,4 mln zł. Wśród tych składników majątku trwałego był jeden z przedmiotów zastawionych na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu zabezpieczenia zobowiązań spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Transakcja została zrealizowana za zgodą banku, a wpływ z niej w kwocie 2,1 mln zł został przekazany na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki. Grupa Kapitałowa prowadzi aktywne prace na rzecz zbycia niektórych aktywów (główne nieruchomości oraz części maszyn i urządzeń, w tym niepracujących lub o niskim stopniu wykorzystania), co może mieć pozytywny wpływ na jej płynność finansową.

W powyższym obszarze działań spółka dominująca w 1. kwartale 2024 r. sfinalizowała transakcje zbycia jednej z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do sprzedaży. Wartość transakcji to 3,9 mln zł.

3.8. Informacje o toczących się postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Herkules S.A.

Niezależnie od otwartego postępowania układowego, o którym szerzej mowa w nocie 1.5 niniejszego sprawozdania, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Herkules S.A. prowadzi działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł. Jest to najistotniejsze wartościowo postępowanie sądowe prowadzone przez Spółkę.

Poza powyższym Herkules S.A. nie uczestniczy w postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które jednostkowo lub łącznie dotyczyłyby wartości istotnie wpływających na sprawozdanie finansowe. Spółka uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych z tytułu zakupów, co do których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości ich wykonania.

Obok powyższego, Herkules S.A. jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu, którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od przebiegu powyższych postępowań sądowych.

Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których spółka ta ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.

Gastel Hotele Sp. z o.o.

Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach sądowych.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. ("FTTH"), z czego dwa dotyczą (i) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania kar umownych z umowy – odpowiednio - WLZ i umowy OR; (ii) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, (iii) żądania ustalenia nieistnienia prawa banku DNB Bank Polska S.A. do wypłaty kwot z gwarancji dla każdej z tych umów oraz (iv) żądania wydania oryginału dokumentu gwarancji dla każdej z tych umów; zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot należnych FTTH, w jej ocenie, z powyższych umów.

Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy żądania ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do naliczania kar umownych z umowy WLZ, ustalenia nieistnienia prawa tej spółki do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 22.04.2022 Spółka złożył odpowiedź na pozew. Postępowanie jest w toku.

Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane. W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew spółki powiązanej, zaś w kwietniu 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła duplikę. Następnie nastąpiła kolejna runda wymiany pism, zakończona pismem Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z października 2023 r. W związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Postępowanie jest w toku, zaplanowano pierwszą rozprawę. Wartość przedmiotu sporu wynosi 5.617.600 zł.

1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania kar umownych z umowy 500 OR, ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. W czerwcu 2022 r. spółka powiązana złożyła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne. Podczas posiedzenia w kwietniu 2023 r., w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł
1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. W lutym 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew, replika FTTH została złożona w maju 2023 r., a spółka powiązana odniosła się do niej w duplice z czerwca 2023 r. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł. We wrześniu 2022 r. postanowienie zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone w październiku 2022 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew w listopadzie 2023 r. Postępowanie główne jest w toku, lecz w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł.

W dniu 29 września 2023 r. spółka złożyła do Sądu pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zwrot nienależnie, zdaniem spółki, zrealizowanej gwarancji należytego wykonania. Spółka domaga się od przedsiębiorstwa kolejowego zapłaty kwoty 34,3 mln zł wraz z należnymi odsetkami.

3.9. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Poniżej wykazano informacje o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych dotyczących odzyskiwania przez spółki Grupy Kapitałowej Herkules ich należności handlowych, które zaewidencjonowano księgowo w porównywalnych okresach.

Lp.	Treść	01.01. – 31.03.2024	01.01. – 31.03.2023
1	Należności dochodzone na drodze sądowej na koniec okresu	1 789	1 622
2	Należności odzyskane na drodze sądowej w okresie	59	60
3	Poniesione koszty sądowe z tytułu windykacji należności w okresie	21	23
4	Odzyskane koszty sądowe z tytułu windykacji należności w okresie	0	10

W obu porównywalnych okresach nie odnotowano istotnych zdarzeń związanych z sądową windykacją zobowiązań Grupy przez jej kontrahentów.

3.10.Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych oraz korekty błędów poprzednich okresów.

Nie zaistniała konieczność ujęcia w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń dotyczących lat ubiegłych.

3.11.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.

W okresie przedstawionym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie naruszyły istotnych postanowień umów kredytowych lub dotyczących pożyczek.

Z uwagi na rozpoczęty proces restrukturyzacji i chęć poprawy płynności oraz struktury bilansowej zobowiązań odsetkowych, Herkules S.A. przeprowadziła renegocjacje z instytucjami finansującymi większość kluczowych umów dotyczących finansowania zewnętrznego.

Kredyt obrotowy w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w kwocie 5,9 mln zł otwartej na koniec 2023 r. przypadający do spłaty do końca marca 2024 r. został wydłużony do grudnia 2028 r. Również do tego terminu został przedłużony kredyt inwestycyjny w tym banku, który przypadał do spłaty do końca września 2024 r. o otwartym saldzie na koniec 2023 r. w kwocie 1,7 mln zł. Nowy termin spłaty długu został uzgodniony także z Deutsche Leasing Polska S.A. Pożyczka (saldo na koniec 2023 r. równe 3,4 mln zł), która pierwotnie miała zostać spłacona w styczniu 2027 r., została wydłużona do października 2028 r.

Spółka dominująca renegocjowała również z finansującymi najistotniejsze wartościowo umowy leasingu, których wartości wykupu przypadały na 2024 r. w łącznej kwocie około 19 mln zł. Uzgodniono wydłużenie tych kontraktów na okres 18 – 24 miesięcy z ujęciem obecnej wysokości spłat lub niższej od rat bieżących w zależności od pozostałej wartości końcowej.

Reorganizację zadłużenia kredytowego przeprowadzono również w spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. W procesie przedłużania finansowania obrotowego dla spółki produkcyjnej i ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w rachunku kredytowym (niewykorzystane limity łącznie na 1 330 tys. zł) oraz kredyt inwestycyjny (ekspozycja 305 tys. zł) zostały spłacone w styczniu 2024 r., a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny rok w niezmienionej wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej linii limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys. zł do 1 300 tys. zł.

3.12.Informacje o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmian w metodach szacowania wartości Instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

3.13.Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmian w klasyfikacji aktywów finansowych, których przyczyną byłaby zmiana celu lub wykorzystania tych aktywów.

3.14.Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Do dnia przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu spółka dominująca oraz pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej Herkules nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2024 r.

3.15.Sezonowość lub cykliczność działalności.

W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa prowadzi działalność występuje charakterystyczna dla całego rynku budowlanego sezonowość sprzedaży, która jest konsekwencją uzależniania harmonogramu zakontraktowanych robót od warunków atmosferycznych. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak zwykle wciąż odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie jest znaczące i różnice te zazwyczaj nie są bardzo istotne (poza działem żurawi hydraulicznych, gdzie styczeń i luty zwykle są zdecydowanie najgorszymi miesiącami, w których przychody potrafią spaść nawet o 50%), jednak w celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki finansowe podejmowane są kroki zwiększające stopień dywersyfikacji prowadzonej działalności, poszukiwania nowych rynków i branż, gdzie Grupa może zaistnieć sprzedażowo oraz dostosowania potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.

Zazwyczaj czynnikami bezpośrednimi jest mniejsza liczba dni roboczych w grudniu i w styczniu oraz trudniejsze warunki pogodowe w styczniu i w lutym. Co prawda, ze względu na zmiany klimatyczne, okresy niskich temperatur i opadów śniegu są coraz rzadsze i krótsze, to w to miejsce pojawiają się coraz częściej silne wichury, których wpływ na branżę dźwigową jest niezwykle istotny i powoduje m.in. opóźnienia prowadzonych prac i zakłócenia logistyki montażu i wynajmu sprzętu.

Silne wiatry, które pojawiły się w styczniu i w lutym 2024 r. wpłynęły znacznie na aktywność operacyjną działu żurawi hydraulicznych, co znalazło swoje odbicie w poziomie sprzedaży tego działu w tych miesiącach i oddziaływało na wyniki segmentu sprzętowego spółki dominującej.

3.16.Podstawowe dane spółek objętych konsolidacją.

Poniżej przedstawiono podstawowe jednostkowe informacje finansowe spółek objętych konsolidacją. Dane są przytoczone przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych.

	Gastel Hotele Sp. z o.o.
--	--------------------------	--	--

Lp.	Treść	31.03.2024	31.03.2023
1	Przychody ze sprzedaży	0	0
2	Amortyzacja	0	0
3	EBIT	-19	-22
4	EBITDA	-19	-22
5	Wynik brutto	-44	-45
6	Wynik netto	-44	-45
7	Suma aktywów	1 414	1 740
8	Kapitał własny	-953	-442
9	Kapitał podstawowy	4 000	4 000
10	Zobowiązania i rezerwy	2 367	2 182

Gastel Prefabrykacja S.A.

Lp.	Treść	31.03.2024	31.03.2023
1	Przychody ze sprzedaży	4 997	6 234
2	Amortyzacja	205	185
3	EBIT	-174	-263
4	EBITDA	31	-78
5	Wynik brutto	-219	-418
6	Wynik netto	-183	-360
7	Suma aktywów	27 852	29 540
8	Kapitał własny	22 036	20 843
9	Kapitał podstawowy	12 566	12 566
10	Zobowiązania i rezerwy	5 816	8 697

3.17.Wspólne przedsięwzięcia, w których Spółka Dominująca jest wspólnikiem.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka Dominująca nie była wspólnikiem wspólnych przedsięwzięć.

3.18.Transakcje z podmiotami powiązanymi.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawarły jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne wartościowo i jednocześnie zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Poniżej wykazano obroty z podmiotami powiązanymi w najistotniejszych grupach transakcji.

Transakcje Herkules S.A. z Gastel Prefabrykacja S.A.

Herkules S.A. nabywa od Gastel Prefabrykacja S.A. przede wszystkim wyprodukowane przez tę spółkę elementy sieci teletechnicznych (maszty, słupy, kontenery instalacyjne) do obsługi realizowanych przez dział Budownictwa Telekomunikacyjnego projektów budowy i modernizacji infrastruktury telekomunikacyjnej oraz żelbetowe balasty do żurawi. Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. kupuje od spółki dominującej przede wszystkim usługi dźwigowe i w mniejszym zakresie projektowe (projekty budowlane). Spółka dominująca świadczy też dla spółki zależnej obsługę księgową. W 2024 r. spółka zależna realizuje także część kontraktów sprzętowych Grupy Kapitałowej, wynajmując od spółki dominującej żurawie stacjonarne lub mobilne. Transakcje pomiędzy spółkami są realizowane na warunkach rynkowych. Poniżej wykazano obroty pomiędzy spółkami w prezentowanych okresach.

Obroty Herkules S.A. – Gastel Prefabrykacja S.A.	01.01. – 31.03.2024	01.01. – 31.03.2023
Nabycia Herkules S.A. od Gastel Prefabrykacja S.A.	67	307
Sprzedaż Herkules S.A. do Gastel Prefabrykacja S.A.	506	107

Transakcje Herkules S.A. z Gastel Hotele Sp. z o.o.

Herkules S.A. posiada aktywną pożyczkę udzieloną w październiku 2007 r. spółce Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (obiekt apartamentowy w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne będą na koniec okresu pożyczki. Umowa nie przewiduje żadnych zabezpieczeń zwrotu pożyczki. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 280 tys. zł. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik Herkules S.A. w okresie 1. kwartału 2024 r. to 45 tys. zł.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały wyłączeniom konsolidacyjnym przychody oraz koszty za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz należności i zobowiązania na dzień 31 marca 2024 r. zrealizowane z podmiotami zależnymi. Wyłączenia przedstawiają się następująco:

L.p.	Treść	Herkules SA	Gastel Hotele Sp. z o.o.	Gastel Prefabry kacja S.A.	Razem elimina cja Grupa Herku les
1	Koszty operacyjne	62	2	411	475
2	Przychody ze sprzedaży	413	0	62	475
3	Odsetki - koszty finansowe	0	25	0	25
4	Odsetki - przychody finansowe	25	0	0	25
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	59	2	435	496
6	Należności z tytułu dostaw i usług	437	0	59	496
7	Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek	0	2 280	0	2 280
8	Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2 280	0	0	2 280
9	Zysk ze sprzedaży środków trwałych	0	0	0	0
10	Środki trwałe	0	0	0	0

Transakcje Herkules S.A. z Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca rozpoznała utratę kontroli właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji. Poniższe informacje zamieszczone są w tej części ze względu na historyczną istotność transakcji i obrotów pomiędzy podmiotami.

Do chwili odstąpienia od kontraktu GSMR przez spółkę powiązaną, głównym przedmiotem obrotu między spółkami były usługi zarządzania realizacją projektem. Ponadto Herkules S.A. świadczyła spółce powiązanej usługi dźwigowe, usługi wiercenia otworów fundamentowych w gruncie, usługi wynajmu powierzchni biurowej oraz obsługi księgowo – kadrowej. Po odstąpieniu współpraca dotyczy obsługi rachunkowej oraz administrowania mającego na celu zabezpieczenie majątku spółki i prowadzenia jej spraw bieżących. Ponadto, ze względu na częściową spłatę długu bankowego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przez Herkules S.A. z transakcji sprzedaży zastawionego przedmiotu, spółka dominująca obciążyła spółkę powiązaną kwotą dokonanej do banku spłaty.

Transakcje pomiędzy spółkami są realizowane na warunkach rynkowych. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność, wartość należności Herkules S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlega odpisowi aktualizującemu. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik finansowy w okresie 1. kwartału 2024 r. to 2 292 tys. zł.

Obroty Herkules S.A. – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	01.01. – 31.03.2024	01.01. – 31.03.2023
Nabycia Herkules S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	0	0
Sprzedaż Herkules S.A. do Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. - w tym refinansowanie spłaty długu (sprzedaż przedmiotu zastawu rejestro wego)	2 292 2 147	1 261 0

Od okresie 2020 - 2022 Herkules S.A. udzielała wsparcia finansowego spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w postaci pożyczek. Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Poniżej wykazano wartość pożyczek otwartą na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. Wartość udzielonych pożyczek podlega odpisowi aktualizującemu ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik finansowy w okresie 1. kwartału 2024 r. to 687 tys. zł.

Pożyczki Herkules S.A. dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	Pożyczka	Naliczone odsetki	Razem
Wartość pożyczek na 31.12.2023	27 939	5 919	33 858
Zmiany w okresie sprawozdawczym	0	687	687
Wartość pożyczek na 31.03.2024	27 939	6 606	34 545

Informacje dotyczące poręczeń udzielonych przez Herkules S.A. podmiotom powiązanym zostały przedstawione poniżej w nocie nr 3.22.

3.19.Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zaszły żadne istotne zmiany w strukturze Herkules S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. Zależności pomiędzy spółkami zostały przedstawione w informacji dotyczącej jednostek zależnych w nocie 1.2. niniejszego sprawozdania. W przedstawionym okresie Herkules S.A. nie dokonywała ani nie zbywała inwestycji długoterminowych.

3.20.Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie prowadziła żadnych działań ani transakcji związanych z obrotem papierami dłużnymi lub kapitałowymi.

Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej również nie przeprowadzały żadnych operacji o wskazanym charakterze.

3.21.Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała wypłaty dywidendy oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy.

3.22.Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w istotnych wartościach.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca posiadała następujące aktywne poręczenia udzielone za zobowiązania spółki zależnej, które traktowane łącznie według tytułu stanowią istotną wartość w relacji do wartości kapitałów własnych.

W marcu 2018 r. spółka Herkules S.A. poręczyła za spółkę Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji należytego wykonania kontraktu udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Wartość zobowiązania wynikająca z gwarancji to 34 321 tys. zł. Poza ustanowionym poręczeniem zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonej gwarancji. W dniu 20 lipca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji, wskazana wyżej kwota została wypłacona. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 24 lipca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 1 sierpnia 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Roszczenie powyższe jest jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.
We wrześniu 2018 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o wartości 17 500 tys. zł został udostępniony przez Bank spółce zależnej w celu wspomagania procesu realizacji umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. Poręczenie Herkules S.A. wygasło 30 czerwca 2022 r. Data zapadalności kredytu ustalona była na dzień 29 maja 2023 r. W maju 2023 r. bank odmówił przedłużenia tego terminu i postawił kredyt w stan wymagalności w wysokości wykorzystanego salda 16 483 tys. zł. Zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonego finansowania.
W grudniu 2020 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji zwrotu II części zaliczki 17 161 tys. zł udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w związku z realizacją umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. W dniu 9 czerwca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji bank wypłacił z tego zabezpieczenia nierozliczoną część zaliczki w kwocie 12 829 mln zł. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 14 czerwca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 22 czerwca 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Po rozliczeniu części długu, zobowiązanie z powyższego tytułu na dzień bilansowy wynosi 10 686 tys. zł. Roszczenie powyższe jest jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.

Dodatkowym zabezpieczeniem powyższej ekspozycji wobec Banku Gospodarstwa Krajowego ze wszystkich wskazanych tytułów jest zastaw na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A., a dla gwarancji zwrotu II części zaliczki oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c.

Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązanie wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych jest identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A. jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.

W dalszej części niniejszej informacji wykazano pozostałe, mniej istotne, zdarzenia o charakterze pożyczek wewnątrzgrupowych lub poręczeń albo gwarancji udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 600 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 280 tys. zł. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.

W dniu 20 maja 2013 r. Herkules S.A. poręczyła za spłatę zobowiązań przez Gastel Prefabrykacja S.A. wobec Energa Logistyka Sp. z o.o. Poręczenie dotyczy ewentualnych wymagalnych przyszłych zobowiązań handlowych wobec tej spółki do kwoty 500 tys. zł, wynikającej z prowadzonej przez Gastel Prefabrykacja S.A. i Energa Logistyka Sp. z o.o. współpracy handlowej i ma charakter bezterminowy. Na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. otwarte zobowiązanie spółki zależnej wobec powyższego podmiotu to 4 tys. zł.

W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych, by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł, a w lutym spółka dominująca przekazała jeszcze 6 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A. wynosi 254 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na stwierdzone wcześniej zagrożenie dla działalności spółki, cała powyższa wartość podlega odpisowi aktualizującemu w księgach Herkules S.A. Nieściągalność tej inwestycji zmaterializowała się wobec niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego 21 października 2022 r. przez tę spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.

W maju 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego o wartości 418 tys. zł. Poręczenie wygasło w styczniu 2024 r. z chwila spłaty powyższego kredytu.

We wrześniu 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu w rachunku bieżącym. Wartość limitu to 2 200 tys. zł, a zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy to 1 478 tys. zł.

W styczniu 2023 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy (kredyt w rachunku kredytowym oraz limit gwarancyjny) łączna wartość limitu wynosiła 2 330 tys. zł (1 330 tys. zł – kredyt i 1 000 tys. zł – gwarancje). W styczniu 2024 r. limity kredytowe jako niewykorzystywane zostały zamknięte, a od tego momentu aktywny jest limit gwarancyjny w wysokości 1 300 tys. zł. Zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy z tego tytułu to 541 tys. zł.

W styczniu 2022 r. Gastel Prefabrykacja S.A. poręczyła za zobowiązania Herkules S.A. wobec ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z tytułu umowy leasingu na żuraw LG 1750SX. Wartość początkowa zobowiązania to 5 262 tys. EUR. Zobowiązanie spółki dominującej na dzień bilansowy to 4 046 tys. EUR czyli 17 405 tys. zł.

Poniżej wykazano pożyczki udzielone przez spółkę dominującą spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.

Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień bilansowy to 27 939 tys. zł (wraz z odsetkami 34 545 tys. zł).

Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem, zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. przyszłą stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się postępowanie sanacyjne, pożyczki udzielone przez Herkules S.A. spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlegają odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w sprawozdaniu finansowym za okres, w którym zostały udzielone. Odpis obciążający wynik 1. kwartału 2024 r. wyniósł 2 273 tys. zł i dotyczy naliczonych za ten okres odsetek od udzielonych pożyczek.

Otrzymane poręczenie.

W maju 2023 r. na zabezpieczenie zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej na kwotę 406 tys. eur pozyskanej przez Herkules S.A. na potrzeby jednego z kontraktów z Nordex Polska Sp. z o.o., spółka Sanwil Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego na rzecz wystawcy gwarancji na okres obowiązywania tej gwarancji. Ewentualne roszczenia poręczyciela względem Herkules S.A. zabezpieczone zostały hipoteką na nieruchomości stanowiącej składnik majątkowy spółki dominującej. W związku z wyekspirowaniem gwarancji, powyższe poręczenie wygasło.

3.23.Struktura zatrudnienia.

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Grupy Kapitałowej aktualną na wskazane dni bilansowe.

	stan na 31.03.2024		stan na 31.12.2023		stan na 31.03.2023
Grupy pracownicze	liczebność	struktura	liczebność	struktura	liczebność	struktura
Zarząd jednostki dominującej i jednostek za leżnych	5	3%	5	3%	6	3%
Żurawie hydrauliczne	30	16%	30	16%	35	16%
Żurawie wieżowe	40	22%	42	22%	47	21%
Żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa	18	10%	20	11%	19	8%
Budownictwo telekomunikacyjne	12	6%	12	6%	21	9%
Produkcja	46	25%	45	24%	54	24%
Sprzedaż	8	4%	8	4%	11	5%
Działy wsparcia	27	15%	28	15%	31	14%
Razem	186	100%	190	100%	224	100%
w tym: kadra kierownicza	39	21%	39	21%	48	21%

3.24.Ocena wpływu sytuacji politycznej w Ukrainie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem trwająca zbrojna agresja Rosji na Ukrainę nie wywierała bezpośredniego wpływu na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Herkules, która nie jest zaangażowana w wymianę handlową w obszarach ogarnięte działaniami wojennymi oraz nie utrzymuje kontaktów biznesowych z krajami objętymi międzynarodowymi sankcjami. Sytuacja polityczna na wschodzie Europy pozostaje bez wpływu na jej wewnętrzne procesy, sprawność działalności i zarządzanie.

Charakteryzując pośredni wpływ wojny rosyjsko-ukraińskiej na działalność Grupy, należy podkreślić, że wynikające z niej zdarzenia ekonomiczne przyniosły w gospodarce szereg czynników o bardzo silnym oddziaływaniu i dynamicznej zmienności. Perspektywa globalnych ograniczeń surowcowych, towarowych i kapitałowych doświadczanych w 2022 r. wciąż stanowi istotny czynnik niepewności i ryzyka. Na rynkach surowcowych i finansowych widoczna jest podwyższona awersja do ryzyka i duża zmienność cen towarów oraz instrumentów finansowych. Szoki podażowe, zwłaszcza w zakresie surowców energetycznych, które wystąpiły w pierwszej fazie wojny, przyczyniły się do pogłębienia dynamiki, już rozpędzonej w wyniku pandemii SARS-CoV-2 inflacji, co przyniosło istotne wahania koniunktury na rynku budowlanym i w zakresie finansowania sektora budowlanego. Braki w surowcach i materiałach budowlanych oraz fluktuacja siły roboczej w połączeniu z rosnącymi stopami procentowymi przyczyniły się niespotykanego od wielu lat wzrostu kosztów produkcji budowlanej. Sytuacja rynkowa względnie się ustabilizowała na przełomie 3. i 4. kwartału 2022 r., jednak na stosunkowo wysokim poziomie cen materiałów i usług oraz przy zmniejszającej się liczbie projektów.

Działalność Grupy Kapitałowej Herkules oparta jest przede wszystkim o krótko- i średnioterminowe kontrakty usługowe, więc ewentualne wzrosty cen w tym obszarze jest ona zdolna uwzględniać w pewnym zakresie w swojej ofercie handlowej. Mimo to istnieje ryzyko, że ten czynnik może wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Zmienna sytuacja polityczna może stwarzać również bodźce wzrostowe dla sektorów obsługiwanych przez Grupę, na przykład w obszarze budownictwa mieszkaniowego (napływ uchodźców), jak i w segmencie publicznej infrastruktury (nowe obiekty militarne i publiczne, zagęszczenie sieci teleinformatycznej, inwestycje w obszarach infrastruktury drogowej i kolejowej). Mimo tego, po 3. kwartale 2022 r. dostrzega się zmniejszenie stopnia wykorzystania maszyn w spółce dominującej i malejącą liczbę obsługiwanych projektów – zwłaszcza w dziale żurawi wieżowych.

Obecnie rozwój sytuacji wywołanej konfliktem zbrojnym w Ukrainie jest niemożliwy do przewidzenia, podobnie jak związane z tym potencjalne negatywne skutki dla działalności operacyjnej i finansowej Grupy. Z pewnością opisane wyżej zjawiska rynkowe oznaczają konieczność szukania dróg do ujęcia w ofercie handlowej wzrostu cen materiałów budowlanych, paliw, kosztów finansowych i kosztów pracy.

Sytuacja rynkowa w obszarach zainteresowania Grupy Kapitałowej branży oraz wynikające z niej trendy są obserwowane i analizowane na bieżąco, zwłaszcza w kontekście wyceny nowych zleceń i nowo zawieranych kontraktów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie identyfikuje się wynikającego z sytuacji politycznej na Wschodzie istotnego ryzyka dotyczącego zdolności spółek Grupy Kapitałowej, które prowadzą działalność gospodarczą do kontynuowania tej działalności w przyszłości.

3.25.Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Najistotniejszym elementem, który decyduje o funkcjonowaniu Herkules S.A. i jej Grupy Kapitałowej w najbliższej przyszłości jest ryzyko związane z ekspozycją dłużną spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wynikającą z niego niepewność dla kontynuacji działalności. Kluczowe w tym kontekście jest sprawne i transparentne prowadzenie postępowania układowego oraz pełne współdziałanie z nadzorcą sądowym w tym zakresie. Istotnym czynnikiem będzie również postrzeganie przez kontrahentów rozpoczętego 7 listopada 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego (układowego), zarówno przez odbiorców, jak i dostawców oraz podmioty finansujące.

Ocenia się, że znaczący wpływ na rezultaty osiągane przez Grupę Kapitałową Herkules w dalszym ciągu będą miały ogólnogospodarcze skutki rosyjskiej agresji na Ukrainę, której kluczowym efektem jest podwyższone poczucie ryzyka w sektorze inwestycji budowlanych i na rynkach surowcowych oraz wciąż wysoka inflacja, a także idące za nią wysokie koszty finansowania. Jest prawdopodobne, że działania wojenne mogą spowodować dalsze sankcje gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga, a wiec istotne problemy w zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel, materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły roboczej. Niepokojące dla gospodarki światowej jest również ponowne zaostrzenie sytuacji na Bliskim Wschodzie.

W odniesieniu do rynku budowlanego istniejąca inflacja skutkuje przede wszystkim wzrostem cen materiałów i usług oraz kosztu finansowania, co wzmaga niechęć do ryzyka inwestycyjnego. Począwszy od 3. kwartału 2022 r. objawia się istotny wpływ wysokich stóp procentowych na sektor budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i utrzymuje się na stosunkowo niskim poziomie. Zmianę trendu mogą zainicjować programy rządowe stymulujące dostępność i koszt finansowania mieszkań, oraz napływ środków unijnych, które mogą ożywić inwestycje publiczne, a także przynieść zwiększenie inwestycji w OZE.

Kluczowym wyzwaniem dla Grupy Kapitałowej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej rentowności w podstawowym segmencie usług dźwigowych. Czynnikiem proekspansywnym dla Grupy będzie też skłonność do inwestycji sektora telekomunikacyjnego, choćby w dynamiczniejszy rozwój technologii 5G.

Oceniając bieżący standing i perspektywy Gastel Prefabrykacja S.A. należy mieć na uwadze popyt na produkty i usługi oferowane przez tę spółkę i uwzględniać przede wszystkim rynek budownictwa telekomunikacyjnego oraz remontów infrastruktury teletechnicznej i energetycznej, a także rynek pylonów reklamowych. Spółka aktywnie działa w tych obszarach i chłonność ich będzie decydować o powodzeniu działalności przedsiębiorstwa. Wydaje się, że w najbliższej perspektywie kluczowym czynnikiem decydującym o funkcjonowaniu spółki przestanie być realizacja projektu GSM-R dla PKP PLK S.A., a zyska na znaczeniu polski rynek pylonów reklamowych oraz zdolność rozwijania ekspansji na rynkach zagranicznych oparta na dostawach dla sektora operatorów telefonii komórkowej, gdzie Gastel Prefabrykacja S.A. ma istotną przewagę cenową nad lokalną konkurencją.

Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu jednostki dominującej będą miały decydujące znaczenie dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej gotowa przynajmniej w najbliższym okresie.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

stan koniunktury na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
proces związany z przeprowadzeniem działań restrukturyzacyjnych;
dynamika cen w sektorze budowlanym;
postrzeganie branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
popyt sektora telekomunikacyjnego;
rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
wartość i dostępność strumieni funduszy unijnych;
dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
poziom stóp procentowych;
nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
sytuacja na rynku pracy;
reakcja kontrahentów na prowadzone postępowanie układowe wobec spółki dominującej.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników;
sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
jakość produkowanych wyrobów i efektywność produkcji;
komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
skuteczna polityka cenowa;
zdolność kreowania atrakcyjnej oferty;
dyscyplina kosztowa;
efektywność operacyjna
rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
utrzymywanie właściwej płynności finansowej i zdolności kredytowej;
dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.

3.26.Istotne zdarzenia, które nastąpiły po zakończeniu okresu śródrocznego, a nie zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za ten okres śródroczny.

Nie zaistniały żadne zdarzenia w okresie po przyjętym dla niniejszego sprawozdania dniu bilansowym mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe, które nie zostały ujawnione w informacjach prezentowanych w niniejszym raporcie.

3.27.informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Herkules.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie wedle swej najlepszej wiedzy informuje, że niniejszy raport kwartalny oraz stanowiące jego składniki skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 1. kwartał 2024 r. oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za 1. kwartał 2024 r., a także dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Herkules, a także jej wynik finansowy. Poza informacjami, które zostały podane w niniejszym raporcie kwartalnym nie znajduje się innych istotnych informacji, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Herkules oraz jej wyniku finansowego i ich zmian, a także innych informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

S.A. W RESTRUKTURYZACJI

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r.

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Zasady rachunkowości (polityka) zastosowane do sporządzenia mniejszego sprawozdania zostały opublikowane w rocznym raporcie finansowym Herkules S.A. za 2023 r. w dniu 23 kwietnia 2024 r. Zasady te nie zostały zmienione w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

2. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu dalszego kontynuowania działalności gospodarczej przez Herkules S.A. w okresie przynajmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, jednakże występuje znacząca niepewność co do możliwości kontynuacji działalności Spółki. Zarząd Spółki rozpoznaje istotne ryzyko w tym względzie z uwagi na ujęcie na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwy na zobowiązania o wartości 63,2 mln zł wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, które ma związek z udzielonymi przez Herkules S.A. zabezpieczeniami wymagalnej ekspozycji z tytułu produktów finansowych banku udzielonych spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Szerzej ta kwestia omówiona jest wyżej w rozdziale 1 niniejszego sprawozdania.

3. ZAWARTOŚĆ SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HERKULES S.A.

Sprawozdanie finansowe Spółki prezentowane w niniejszym raporcie zawiera dane w następującym układzie:

jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.,
jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2023 r.,
jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.,

• jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym – za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. oraz dane porównywalne prezentujące zmiany w stanie kapitałów w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. i od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

Sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, jako że polski złoty jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki. Dane finansowe w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych – chyba, że w treści sprawozdania zaznaczono inaczej.

4. WYBRANE DANE FINANSOWE HERKULES S.A. PRZELICZONE NA EURO

Wybrane dane finansowe zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. zgodnie z zasadami opisanymi w pkt. 2.5. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Herkules.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
	od 01.01. do 31.03.2024	od 01.01. do 31.03.2023	od 01.01. do 31.03.2024	od 01.01. do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	18 746	27 745	4 338	5 903
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	969	1 754	224	373
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 579	368	-828	78
Zysk (strata) netto	-3 557	-168	-823	-36
EBITDA	5 352	6 563	1 239	1 396
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 936	4 240	679	902
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 705	1 582	1 320	337
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 498	-5 190	-1 041	-1 104
Przepływy pieniężne razem	4 130	624	956	133
Środki pieniężne na koniec okresu	11 912	4 361	2 770	933
Średnia ważona liczba akcji w okresie	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)	-0,10	0,00	-0,02	0,00

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa razem	253 080	258 713	58 843	59 502
Aktywa trwałe	220 697	225 686	51 314	51 906
Aktywa obrotowe	32 383	33 027	7 529	7 596
Pasywa razem	253 080	258 713	58 843	59 502
Kapitał własny	78 955	82 512	18 358	18 977
- w tym: kapitał akcyjny	68 238	68 238	15 866	15 694
Zobowiązania i rezerwy	174 125	176 201	40 486	40 525

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE HERKULES S.A.

5.1. Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
A	Przychody ze sprzedaży	18 746	27 745
a	Sprzedaż towarów	143	122
b	Sprzedaż produktów	18 603	27 623
B	Koszty operacyjne	21 628	25 432
1	Amortyzacja	4 383	4 809
2	Zużycie materiałów i energii	1 758	2 337
3	Usługi obce	8 593	10 719
4	Podatki i opłaty	161	136
5	Koszty świadczeń pracowniczych	5 566	5 894
6	Pozostałe koszty rodzajowe	1 069	1 335
7	Zmiana stanu produktów	0	0
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	98	202
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)	-2 882	2 313
9	Pozostałe przychody operacyjne	4 011	1 014
10	Pozostałe koszty operacyjne	160	1 573
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	969	1 754
D	Przychody finansowe	2 860	836
E	Koszty finansowe	7 408	2 222
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 579	368
G	Podatek dochodowy	-22	536
H1	Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-3 557	-168
H2	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
I	Zysk (strata) netto	-3 557	-168
J1	Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące
J2	Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	-3 557	-168
K	Inne całkowite dochody	0	0
L	Całkowite dochody razem	-3 557	-168
M1	Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących	0	0
M2	Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-3 557	-168

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności konty nuowanej (w zł)	-0,10	0,00
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zanie chanej (w zł)	0,00	0,00
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,10	0,00

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności konty nuowanej (w zł)	-0,10	0,00
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zanie chanej (w zł)	0,00	0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,10	0,00

5.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Herkules S.A. na dzień 31 marca 2024 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	220 697	225 686	246 181
1	Wartości niematerialne	59	67	97
2	Rzeczowe aktywa trwałe	194 833	199 789	220 175
3	Wartość firmy	12 713	12 713	12 713
4	Inwestycje w jednostkach zależnych	12 566	12 566	12 566
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0
6	Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
8	Należności długoterminowe	526	551	630
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	526	551	630
II	AKTYWA OBROTOWE	32 383	33 027	33 132
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	32 383	32 406	32 504
1	Zapasy	978	822	666
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 373	20 967	24 324
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 039	2 138	1 753
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	0	0	863
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	2 120	2 835	2 290
5	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
6	Inne obrotowe aktywa niefinansowe	0	0	0
7	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	11 912	7 782	4 361
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	621	628
	AKTYWA RAZEM	253 080	258 713	279 313

L.p.	Pozycja	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
I	KAPITAŁ WŁASNY	78 955	82 512	154 127
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	68 238
2	Akcje Własne	0	0	0
3	Agio	0	0	0
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	78 418	78 418	78 418
5	Zyski zatrzymane	-67 701	-64 144	7 471
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-3 557	-71 783	-168
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	174 125	176 201	125 186
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	53 719	54 166	64 846
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 995	18 491	19 914
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	255	255	220
3	Kredyty i pożyczki	8 315	8 846	4 296
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	22 113	21 387	34 789
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długo terminowe	5 041	5 187	5 627
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	5 041	5 187	5 627
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	120 406	122 035	60 340
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	120 406	122 035	60 340
1	Kredyty i pożyczki	2 219	2 148	11 400
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	23 809	26 937	29 756
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35	35	35
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	92 719	91 595	19 149
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 006	999	722
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 284	1 176	1 399
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	1 624	1 320	0
6	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	0	0	0
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0
	PASYWA RAZEM	253 080	258 713	279 313

5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 31.03.2024	Za okres 01.01. - 31.03.2023

1	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-3 579	368
2	Korekty razem:	6 686	4 155
a	Amortyzacja	4 383	4 809
b	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (niedot. środków pieniężnych i ich ekwiwa lentów)	-11	-121
c	Przychody z tytułu odsetek	0	0
d	Koszty z tytułu odsetek	1 014	1 400
e	Przychody z tytułu dywidend	0	0
f	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-3 857	-20
g	Zmiana stanu rezerw	0	0
h	Zmiana stanu zapasów	-156	74
i	Zmiana stanu należności	4 334	1 746
j	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	979	-3 733
k	Zmiana stanu pozostałych aktywów	0	0
l	Inne korekty	0	0
3	Środki pieniężne z działalności operacyjnej	3 107	4 523
a	Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-171	-283
A	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 936	4 240

1	Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż war tość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	6 253	2 595
2	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż war tość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-548	-203
3	Nabycie aktywów finansowych	0	-810
B	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 705	1 582

8	Wpływy z tyt. kredytów i pożyczek	0	6 500
9	Spłaty kredytów i pożyczek	-460	-6 470
10	Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 024	-3 820
11	Spłata odsetek	-1 014	-1 400
12	Inne wpływy/wydatki finansowe (dotacje)	0	0
C	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 498	-5 190

D	Przepływy pieniężne razem (przed różnicami kursowymi)	4 143	632

1	Różnice kursowe dot. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-13	-8
E	Przepływy pieniężne netto razem	4 130	624

F	Środki pieniężne na początek okresu	7 782	3 737
G	Środki pieniężne na koniec okresu	11 912	4 361
-	- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

5.4. Sprawozdanie zmian w kapitale własnym Herkules S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

trzy miesiące zakończone 31.03.2024

Pozycja	Kapitał podsta wowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na początek okresu	68 238	78 418	-64 144	82 512
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	78 418	-64 144	82 512
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-3 557	-3 557
Inne całkowite dochody	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-3 557	-3 557
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-3 557	-3 557
Stan na koniec okresu	68 238	78 418	-67 701	78 955

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023

Pozycja	Kapitał podsta wowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na początek okresu	68 238	78 418	7 639	154 295
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	78 418	7 639	154 295
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-71 783	-71 783
Inne całkowite dochody	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-71 783	-71 783
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-71 783	-71 783
Stan na koniec okresu	68 238	78 418	-64 144	82 512

trzy miesiące zakończone 31.03.2023

Pozycja	Kapitał podsta wowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na początek okresu	68 238	78 418	7 639	154 295
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	78 418	7 639	154 295
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-168	-168
Inne całkowite dochody	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-168	-168
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-168	-168
Stan na koniec okresu	68 238	78 418	7 471	154 127

Warszawa, dnia 24 maja 2024 r.

Osoby sporządzające sprawozdanie

Tadeusz Orlik Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności

Zbigniew Sojka Dyrektor ds. Controllingu

Zarząd Spółki Herkules S.A.

Mariusz Zawisza Prezes Zarządu

Mateusz Rychlewski Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Herkules S.A.

5640_rns_2024-05-24_f410534b-e1f4-468d-b861-9c103928a77f.pdf

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY QSR 1/2024

SPIS TREŚCI

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Herkules S.A.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules

1.3. Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.

1.4. Organy korporacyjne Spółki Dominującej.

Skład Zarządu Herkules S.A

Skład Rady Nadzorczej Herkules S.A.

Prokura

1.5. Postępowanie układowe Herkules S.A.

1.6. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej.

1.6.1. Profil działalności Herkules S.A.

1.6.2. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.

1.6.3. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.

1.6.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

1.6.5. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej.

- Kontrahent A (obsługa żurawi) 3,6% sumy przychodów • Kontrahent B (obsługa żurawi) 2,5% sumy przychodów

-

1.7. Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji.

1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta.

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.2. Założenie kontynuacji działalności.

2.3. Zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.4. Eliminacja danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.5. Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczone na euro.

2.6. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.6.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

2.6.2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Herkules na dzień 31 marca 2024 r.

2.6.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

2.6.4. Skonsolidowane Sprawozdanie Zmian w Kapitale Własnym Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

trzy miesiące zakończone 31.03.2024

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023

trzy miesiące zakończone 31.03.2023

2.7. Zmiany danych porównywalnych

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z wyników za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 marca 2023 r.

2.8. Wyjaśnienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.8.1. Rzeczowe aktywa trwałe

2.8.2. Inne inwestycje długoterminowe

inwestycje na dzień 31.03.2024

inwestycje na dzień 31.12.2023

inwestycje na dzień 31.03.2023

2.8.3. Pozostałe aktywa finansowe

2.8.4. Zapasy

2.8.5. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

Należności krótkoterminowe

2.8.6. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów

2.8.7. Aktywa krótkoterminowe z tytułu umów

2.8.8. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

2.8.9. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2.8.10. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

2.8.11. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

2.8.12. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

2.8.13. Zobowiązania leasingowe

2.8.14. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych w okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Aktywa warunkowe (wykazywane bilansowo)

Zobowiązania warunkowe (wykazywane bilansowo)

Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

• gwarancja ubezpieczeniowa na zabezpieczenie kontraktu udzielone Herkules S.A.

• gwarancje bankowe na zabezpieczenie kontraktów udzielone Gastel Prefabrykacja S.A.

Poręczenia udzielone przez spółkę dominującą.

Inne poręczenia udzielone w ramach Grupy Kapitałowej

2.8.15. Struktura przychodów

2.8.16. Koszty działalności operacyjnej

2.8.17. Pozostałe przychody i koszty operacyjne.

2.8.18. Przychody i koszty finansowe.

3. DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE

3.1. Segmenty operacyjne.

3.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem.

Pozostała działalność operacyjna:

Działalność finansowa: