Herkules S.A.

Quarterly Report • Sep 24, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

Spis treści

1.	Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 1 półroczu 2024 r. 3
2.	Działalność Grupy Kapitałowej Herkules. 5
2.1.	Skład podmiotowy Grupy Kapitałowej Herkules. 5
2.2.	Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. 8
2.3.	Informacje dotyczące nabycia akcji własnych. 8
2.4.	Organy korporacyjne spółki dominującej. 8
2.5.	Postępowanie układowe wobec Herkules S.A. 8
2.6.	Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej. 9
	2.6.1. Informacja o działalności operacyjnej spółki dominującej. 9
	2.6.2. Informacja o działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o10
	2.6.3. Informacja o działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. 11
	2.6.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. 11
	2.6.5. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Operator Sp. z o.o. 12
	2.6.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej. 12
2.7.	Czynniki ryzyka i zagrożenia. 14
2.8.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego. 21
3.	Bieżąca sytuacja ekonomiczna22
4.	Pozostałe informacje uzupełniające. 31
4.1.	Przewidywana sytuacja finansowa. 31
4.2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 32
4.3.	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 32
4.4.	Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji. 32
4.5.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od opublikowania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. 33
4.6.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 33
4.7.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 35
4.8.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. 36
4.9.	Ocena wpływu sytuacji politycznej w Ukrainie. 38
kwartału.	4.10. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego 39
	4.11. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 41
5.	Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. 42
6.	Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. 42

1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 1 półroczu 2024 r.

Krajowy sektor budowlany wciąż zmaga się z okresową dekoniunkturą, która panuje od 3. kwartału 2022 r. Wg raportu GUS w 1 półroczu 2024 r. spadła r/r liczba i powierzchnia przekazanych do eksploatacji mieszkań oraz budynków niemieszkalnych. W zakresie wydanych pozwoleń odnotowano wzrost liczby i powierzchni mieszkań oraz spadek liczby i powierzchni użytkowej budynków niemieszkalnych.

W przypadku mieszkań liczba i powierzchnia mieszkań spadły w porównaniu obu okresów odpowiednio 14,5% i 17,9%. Liczba nowych budynków mieszkalnych spadła r/r o 22,7%. Pozytywnym symptomem w segmencie budownictwa mieszkaniowego jest wzrost r/r rozpoczętych budów o 43% oraz wzrost wydanych pozwoleń na budowę o 28,7%.

W przypadku pozostałych gałęzi sektora sytuacja jest mniej korzystna. Przykładowo dla budownictwa biurowego odnotowano spadek oddanych budynków o 4,1% (spadek w oddanej powierzchni użytkowej to 31,2%). W budownictwie handlowo-usługowym odnotowano mniej oddanych do użytkowania budynków o 17,7%, a w budownictwie magazynowym mniej o 15,8%. W gałęzi przemysłowej pojawiło się oddawanych obiektów mniej o 21,4%.¹

Wyżej opisany ogólny stan sektora ponownie wywiera silny wpływ na sprzedaż i rentowność Grupy Kapitałowej Herkules. Pomimo dostrzegalnego w ostatnich miesiącach niewielkiego polepszenia koniunktury, prezentowany niniejszym raportem okres wciąż charakteryzował się niskim poziomem cen usług i w konsekwencji spadkiem uzyskiwanych marż oraz niską ilością projektów i w rezultacie obniżeniem wykorzystania posiadanych maszyn. Pomimo pewnego ożywienia w segmencie budownictwa mieszkaniowego, zauważyć można wciąż zdecydowanie niski poziom inwestycji publicznych (infrastruktura), przemysłowych i energetycznych oraz silna stagnacja w sektorze budownictwa biurowego i innych nieruchomości komercyjnych – zwłaszcza w zakresie budownictwa wysokościowego i przemysłowo-energetycznego. W wolumenie pozyskiwanych do obsługi projektów wciąż brakuje zleceń z tych obszarów, które zazwyczaj charakteryzują się wyższą marżowością niż standardowe przedsięwzięcia budownictwa kubaturowego.

Prezentowany niniejszym sprawozdaniem okres charakteryzuje się zmniejszeniem sprzedaży z działalności podstawowej we wszystkich segmentach operacyjnych. Każdy z tych obszarów funkcjonuje na odmiennych rynkach, jednak główne przyczyny spadku aktywności są zbliżone i powodowane przez dekoniunkturę panującą w sektorze budowlanym, która jest wywołana inflacyjnymi wzrostami cen materiałów, robocizny i usług oraz kosztów finansowania, w konsekwencji negatywnym postrzeganiem ryzyka inwestycyjnego . Ponadto, na uzyskany w 1. półroczu br. wolumen przychodów silny wpływ, szczególnie w działach żurawi hydraulicznych i energetyki wiatrowej, tym razem miała także sezonowość wynikająca z czynników pogodowych – przede wszystkim liczne okresy silnych wiatrów w styczniu i w lutym.

¹ Informacja przygotowane na podstawie: "Budownictwo w 1 półroczu 2024 roku" Informacja sygnalna GUS, Urząd Statystyczny w Lublinie.

Poniżej zaprezentowano skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat porównujący półroczne okresy 2023 i 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023
A	Przychody ze sprzedaży	47 646	61 965
a	Sprzedaż towarów	218	338
b	Sprzedaż produktów	47 428	61 627
B	Koszty operacyjne	53 163	60 717
1	Amortyzacja	9 182	9 957
2	Zużycie materiałów i energii	8 228	10 651
3	Usługi obce	21 422	22 429
4	Podatki i opłaty	397	363
5	Koszty świadczeń pracowniczych	13 306	14 103
6	Pozostałe koszty rodzajowe	2 216	2 679
7	Zmiana stanu produktów	-1 736	86
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	148	449
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-5 517	1 248
9	Pozostałe przychody operacyjne	4 996	2 402
10	Pozostałe koszty operacyjne	783	2 971
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 304	679
D	Przychody finansowe	3 747	3 380
E	Koszty finansowe	5 571	67 714
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 128	-63 655
G	Podatek dochodowy	-466	765
I	Zysk (strata) netto	-2 662	-64 420

Niezależnie od stanu koniunktury rynkowej, na kształt sprawozdania przedstawionego niniejszym raportem wciąż wpływają zdarzenia związane z udziałem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji nierentownego kontraktu GSMR, a w szczególności skutki materializacji zobowiązań wynikających z zabezpieczeń udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Efekty powyższego niekorzystnie wpływają przede wszystkim na strukturę bilansową kształtując zobowiązania krótkoterminowe w znaczącej wysokości i nienaturalnie podwyższając ich udział w sumie pasywów.

W związku z potrzebą poprawy struktury bilansowej, zwłaszcza w obliczu prowadzonego postępowania układowego, przeprowadzono w prezentowanym okresie szereg działań w kierunku uzgodnienia z instytucjami finansującymi korzystniejszej dla Grupy Kapitałowej Herkules i bezpieczniejszej dla jej płynności formy spłat znaczącej części długu odsetkowego, która przypadała do spłaty w bieżącym roku.

2. Działalność Grupy Kapitałowej Herkules.

2.1. Skład podmiotowy Grupy Kapitałowej Herkules.

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Herkules jest spółka Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana w dalszej części niniejszego opracowania również Herkules S.A., Spółką, spółką dominującą).

Herkules S.A. w restrukturyzacji
Spółka akcyjna
Warszawa
Ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
017433674
7732Z
9512032166
0000261094
2594006UP7JO0QGZ0H25

Herkules S.A. jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998. EFH Żurawie Wieżowe S.A. była następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.

W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W 2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.

Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000261094.

W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A., pośrednio zależna Gastel Operator Sp. z o.o. w organizacji oraz jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Viatron S.A w upadłości.

Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000259201. Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej udziałów.

Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku pod numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Gastel Operator Sp. z o.o. w organizacji (zwana w niniejszym opracowaniu Gastel Operator Sp. z o.o.) to spółka z siedzibą w Warszawie, zawiązana na mocy aktu notarialnego sporządzonego w dniu 3 września 2024 r. Spółka ma jeszcze nieukończony proces rejestracji. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A., która posiada 30 udziałów o łącznej wartości 30 tys. zł.

Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku. Herkules S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka jest notowana w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania graficzna struktura Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy spółkami w Grupie Kapitałowej Herkules.

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapitale i w głosach/akcjach	Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.	7 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł	98,75%	kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.	12 566 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys. zł	100,00%	kapitałowy

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Gastel Prefabrykacja S.A.	Udział Gastel Prefabrykacja S.A w kapitale i w głosach/akcjach	Charakter powiązania
Gastel Operator Sp. z o.o.	30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30 tys. zł	100,00%	kapitałowy

Spółka powiązana	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapitale i w głosach/akcjach	Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	100 udziałów łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł	100,00%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji
Viatron S.A.	743 535 akcji o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł,	65,15%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji

W dniu 12 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku IV Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Viatron S.A. i wyznaczył syndyka dla spółki w tym postępowaniu.

W dniu 4 września 2023 r. zarządca sądowy powołany w Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. skierował do sądu wniosek o umorzenie postępowania sanacyjnego tej spółki.

W relacjach obowiązujących w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.

2.2. Kapitał akcyjny spółki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.

2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca nie przeprowadzała żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu.

2.4. Organy korporacyjne spółki dominującej.

Skład Zarządu Herkules S.A

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Herkules S.A. funkcjonował w następującym składzie:

Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Herkules S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:

Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Chołota – Członek Rady Nadzorczej Błażej Dowgielski – Członek Rady Nadzorczej Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej

Prokura

Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor Działu Finansowego. Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki (składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu Spółki.

2.5. Postępowanie układowe wobec Herkules S.A.

W związku z uczestnictwem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu GSMR dla PKP Polski Linie Kolejowe S.A., spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji należytego wykonania, gwarancji zwrotu zaliczki i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym). Łączna wartość tego zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne zagrożenie dla wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego.

Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania.

W 1. kwartale 2024 r. Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych przedmiotów, a wpływy z transakcji w kwocie około 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.

2.6. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej.

2.6.1. Informacja o działalności operacyjnej spółki dominującej.

Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad grupą kapitałową Grupą Kapitałową.

Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:

• wynajem żurawi kołowych
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych

Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa składająca się z 240 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm, grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej. Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 27 wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje też 2 wysokotonażowymi (600-750 ton) żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.

Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych stacji bazowych. Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W zakresie tym Spółka współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.

Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych zarówno w kraju jak i za granicą.

Spółka poprzez działania personelu handlowego oraz koordynację działań swoich biur i przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę, koncentrując się głównie, ale nie wyłącznie na dużych ośrodkach miejskich.

2.6.2. Informacja o działalności spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.

Spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. została utworzona w celu zarządzania centrum sanatoryjno-hotelowo-konferencyjnym w Krynicy Zdroju. Spółka posiada w tym mieście nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem o charakterze sanatoryjno-wypoczynkowym. Od 2006 r. do początku 2010 r. w obiekcie tym prowadzone były prace remontowo – budowlane mające na celu przebudowę nabytego zaniedbanego budynku w nowoczesny i komfortowy kompleks. W ramach prowadzonych działań Gastel Hotele Sp. z o.o. oraz jednostka dominująca zawarły w 2006 r. umowę o zastępstwo inwestycyjne, która zaangażowała Herkules S.A. jako inwestora zastępczego dla tej inwestycji. Na początku 2010 r. z uwagi na skutki kryzysu finansowego i trudności z pozyskaniem finansowania dla powyższego projektu, bieżący stan obiektu został zabezpieczony, a prace remontowo – budowlane zostały spowolnione. Od tego czasu Gastel Hotele Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej. Nakłady budowlane poniesione dotychczas przez Herkules S.A. na mocy umowy o zastępstwo inwestycyjne zostały ujęte w tej spółce w pozycji środków trwałych w budowie.

Spółka dominująca w 2016 r. zleciła prace zmierzające do zmiany sposobu finalizacji obiektu w Krynicy w postaci nieznacznie przeprojektowanego projektu deweloperskiego sanatorium w systemie condominium. Prace projektowe i związane z pozwoleniami trwały do końca 2019 r. Po tym okresie przyjęto koncepcję preferującą sprzedaż obiektu w stanie, w jakim on obecnie się znajduje, jako bardziej uzasadnioną ekonomicznie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących transakcji.

Gastel Hotele Sp. z o.o. jest administrowana w swojej siedzibie zlokalizowanej w Warszawie.

2.6.3. Informacja o działalności spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. została utworzona przez Herkules S.A. w październiku 2012 r. w celu przejęcia segmentu produkcji prefabrykatów żelbetowych ze spółki macierzystej. W związku z realizacją powyższej koncepcji w dniu 2 kwietnia 2013 r. dokonano wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu Prefabrykacji Betonu Karsin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do powyższej spółki na podwyższenie kapitału. Główną działalnością Gastel Prefabrykacja S.A. jest produkcja strunobetonowych wież (masztów) wirowanych dla branży reklamy, energetyki i telekomunikacji, żelbetowych kontenerów teletechnicznych i energetycznych oraz słupów żelbetowych i drobniejszych elementów przestrzennych wykonanych z żelbetu, tj. obudowy instalacyjne, zapory drogowe. Wśród odbiorców produktów tej spółki są m.in. stacje paliw, restauracje, operatorzy teletechniczni, lotniska, obiekty wojskowe i infrastrukturalne. Działalność spółki prowadzona jest w jej siedzibie w Karsinie w województwie pomorskim, gdzie jest zlokalizowany zakład produkcyjny wraz biurem sprzedaży.

W związku z realizacją przez Grupę Kapitałową Herkules projektu budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., jednym z kluczowych odbiorców Gastel Prefabrykacja S.A. była spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., nabywając maszty telekomunikacyjne i kontenery teletechniczne. Produkcja dla potrzeb realizacji tego kontraktu rozpoczęła się w I kwartale 2018 r. i przed 2022 r. sprzedaż dla spółki zależnej zajmowała około 50% - 60% aktywności Gastel Prefabrykacja S.A. W 2022 r., ze względu na problemy realizacyjne związane z tym projektem i spowolnienie procesu wykonawczego, udział ten zmalał do 35%, a w 2023 r. udział ten wynosił około 0,3%. Pozostała część sprzedaży to obrót z innymi poza Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wykonawcami projektu kolejowego lub projekty pozyskane poza kontraktem GSMR.

2.6.4. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Pomimo wyłączenia danych Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z konsolidacji, informacje poniższe są zaprezentowane w celu głębszego wyjaśnienia sytuacji spółki dominującej i prowadzonego wobec niej postępowania układowego.

Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. została utworzona w 2015 r. pod nazwą SPC-3 Sp. z o.o. przez grupę kapitałową Nokia dla celów realizacji projektów rozwoju telekomunikacji i łączności kolejowej. W dniu 21 września 2017 r. miała miejsce sprzedaż 100% udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców (Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. i Nokia Solutions and Networks BV) na rzecz spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie. Transakcja ta była związana z udziałem SPC-3 Sp. z o.o. w konsorcjum, które zostało stworzone dla celów ofertowania w procesie przetargowym ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pod nazwą "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" oraz dla celów realizacji powyższego projektu. W konsorcjum tym obok Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i poza jego liderem – Nokia Solutions And Network Sp. z o.o. są spółki Wasko S.A. z siedzibą w Gliwicach (po-przez spółkę zależną Fonon Sp. z o.o.) oraz Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.) z siedzibą w Poznaniu (poprzez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.).

Wyżej wspomniany kontrakt został podpisany 29 marca 2018 r. i spółka, jako podmiot celowy, zajmowała się realizacją i nadzorem w części, która przypadła wykonawczo Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem tym było zbudowanie około 1 200 obiektów radiowych rozlokowanych wzdłuż 13 tys. km trakcji kolejowej na terenie Polski. Obiektem radiowym jest maszt telekomunikacyjny z kontenerem instalacyjno-technicznym zlokalizowany na wydzielonym (ogrodzonym) terenie z wpięciem go w sieć elektryczną i teletechniczną. Działalność spółki polegała na pozyskaniu pozwoleń na budowę w określonych lokalizacjach, wykonaniu projektów budowlanych obiektów radiowych, wybudowaniu tych obiektów i przekazaniu ich do końcowej certyfikacji po uruchomieniu. Spółka korzystała w tym zakresie z doświadczeń w budowie sieci i instalacji teletechnicznych działu budownictwa telekomunikacyjnego w Herkules S.A. i dotychczasowych zadań budowlano – montażowych Gastel Prefabrykacja S.A. Grupa Kapitałowa Herkules przed zawarciem przedmiotowego kontraktu uczestniczyła w podobnych projektach o znacząco mniejszej skali – m.in. budowa Krajowego Systemu Bezpieczeństwa Morskiego oraz realizacji sieci GSMR wzdłuż jednej z pilotażowych linii kolejowych.

Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia wykonawcze oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

2.6.5. Informacja o profilu działalności spółki zależnej Gastel Operator Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Herkules powiększyła się we wrześniu 2024 r. o nową spółkę Gastel Operator Sp. z o.o., która w założeniu ma grupować wykwalifikowaną kadrę operatorską i świadczyć usługi obsługi żurawi głównie dla spółki dominującej. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A. Celem powołania nowej spółki jest zbudowanie krytycznego zasobu wykwalifikowanych operatorów dla maszyn użytkowanych w Grupie Kapitałowej. Obecnie spółka jest w fazie organizacji i nie prowadzi jeszcze działalności operacyjnej.

2.6.6. Zasięg działalności, struktura sprzedaży oraz rynki zbytu i zaopatrzenia Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa Herkules ze względu na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej wyróżnia następujące segmenty operacyjne:

A) Wynajem żurawi – dotyczy usług dźwigowych zgrupowanych w trzech działach funkcjonalnych: wynajmu żurawi wieżowych, wynajmu żurawi hydraulicznych oraz energetyki wiatrowej (sekcja wyodrębniona ze względu na wyjątkową rolę żurawi kratowych o dużych udźwigach i specyfikę zarządzania tymi maszynami); głównym odbiorcą usług zgrupowanych w tym segmencie jest ogólnie rozumiany sektor budowlany we wszelkich jego podkategoriach, choć dział żurawi hydraulicznych obsługuje również zlecenia niezwiązane z budownictwem.

• B) Budownictwo telekomunikacyjne usługi projektowania i budowy infrastruktury telekomunikacyjnej i teletechnicznej, takiej jak stacje bazowe telefonii komórkowej, wewnętrzne i zewnętrzne sieci informatyczne oraz remonty takich instalacji; głównymi odbiorcami są operatorzy telefonii komórkowej, dostawcy rozwiązań teleinformatycznych, instytucje administracji centralnej i samorządowej.
• C) Produkcja prefabrykatów żelbetowych podstawowym produktem są maszty w technologii strunobetonu wirowanego, wykorzystywane w energetyce, telekomunikacji oraz jako pylony reklamowe, pozostałe produkty to kontenery teletechniczne i energetyczne, słupy żelbetowe oraz różnorodne betonowe elementy przestrzenne; główni odbiorcy tych produktów reprezentują sektor energetyczny, telekomunikacyjny, paliwowy i restauracyjny.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w Grupie Kapitałowej Herkules w okresie od stycznia do czerwca 2024 r. i w analogicznym okresie 2023 r. według podstawowych segmentów operacyjnych. Udział przychodów z poszczególnych segmentów w ogólnej wartości sprzedaży w obu prezentowanych okresach jest stosunkowo podobny, co wskazuje na stabilnie ukształtowany zakres działalności operacyjnej Grupy.

Zasadnicza część przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Herkules pochodzi z rynku krajowego. Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży według kraju siedziby odbiorców.

1P 2024		1P 2023
Polska	98,5%	Polska	96,6%
Włochy	0,8%	Litwa	2,6%
Słowenia	0,4%	Czechy	0,6%
Czechy	0,2%	Niemcy	0,2%
Litwa	0,1%	Razem	100,00%
Razem	100,00%

W relacji obu okresów widoczny jest wyraźny spadek sprzedaży do podmiotów zagranicznych – w 1. półroczu 2023 r. istotnym w strukturze przychodów projektem był kontrakt dotyczący farmy wiatrowej na Litwie.

Pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Grupy Kapitałowej Herkules w 1. półroczu 2024 r. obejmuje 28,6% sumy przychodów uzyskanych w tym okresie. Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi, a obroty z poszczególnymi podmiotami nie przekroczyły progu 10% łącznej sprzedaży. W gronie pięciu głównych odbiorców 9,5% łącznej sprzedaży okresu dotyczy sektora OZE (1 podmiot), 11% - pochodzi z sektora prefabrykatów żelbetowych (2 podmioty), a 3,9% - segmentu budownictwa telekomunikacyjnego (1 odbiorca). Najistotniejszy kontrahent z sektora budownictwa kubaturowego osiągnął udział 4,3% sumy przychodów wskazanego kwartału.

Baza dostawców operacyjnych Grupy charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji, w 1. półroczu 2024 r. odnotowano kontakty handlowe z ponad 1000 podmiotów. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obroty z żadnym z nich nie przekroczyły 10% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. Największe obroty w zakresie podstawowej działalności operacyjnej Grupy odnotowano z następującymi przedsiębiorstwami:

•	Kontrahent A (paliwa)	4,0% sumy przychodów
•	Kontrahent B (obsługa żurawi)	3,5% sumy przychodów
•	Kontrahent C (obsługa żurawi)	2,9% sumy przychodów
•	Kontrahent D (obsługa żurawi)	2,9% sumy przychodów
•	Kontrahent E (obsługa żurawi)	2,6% sumy przychodów

Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi.

2.7. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Ryzyko rozwoju rynku budowlanego

W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże dostrzegalne jest ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, które podczas wzrostów są czynnikiem zwiększającym dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na uzyskiwane rezultaty działalności gospodarczej, natomiast w okresie spadków wpływają negatywnie na poziom przychodów i osiągane wyniki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Kapitałowa prowadzi monitoring koniunktury na rynku budowlanym i stara się dopasować swój potencjał sprzętowy, usługowy i produkcyjny do popytu zgłaszanego przez rynek, jak również w sposób optymalny dywersyfikować segment odbiorców. Niezależnie od standardowych czynników rynkowych, mogą pojawiać się inne okoliczności silnie wpływające na sektor, które zakłócają trendy rozwojowe. Jednym z takich czynników o najistotniejszym obecnie znaczeniu dla rozwoju budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę. Konflikt ten powoduje obecnie szereg bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku (silne wahania cen surowców, materiałów, nośników energii i usług, migracja siły roboczej). W związku z drastycznym wzrostem kosztów realizacji inwestycji, będących następstwem wzrostu cen surowców, materiałów, robocizny i usług oraz kosztów finansowych, a także zmniejszeniem dostępności kredytów dla odbiorców Grupa Kapitałowa identyfikuje ryzyko istotnego ograniczenia inwestycji na rynku krajowym i zmniejszenie tym samym popytu na usługi świadczone przez Grupę. Elementem ograniczającym to ryzyko może być uruchomienie środków w ramach projektu Krajowego Planu Odbudowy, w ramach którego przewidziane jest wsparcie m.in. w obszarach energii i zmniejszenia energochłonności, jak również zielonej i inteligentnej mobilności. Nie do pominięcia jest również aspekt demograficzny oraz sezonowe wahania podaży pracowników co skutkuje ograniczoną dostępnością wykwalifikowanego personelu oraz wzrostem stawek robocizny i usług obcych.

Ryzyko związane z konkurencją

Przed 2022 r. rynki, na których działa Grupa Kapitałowa wykazywały dość stabilny poziom koniunktury w odniesieniu do żurawi hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej przy względnej równowadze konkurencyjnej. Wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki produkcji budowalnej (przede wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji i spadek cen i w konsekwencji marż. Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania inwestycji i konsolidacji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych rynkach. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa obserwuje i analizuje działania konkurencji w celu zminimalizowania powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się silną konkurencję cenową szczególnie w sektorze wynajmu żurawi wieżowych.

Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem – wykonawstwo farm wiatrowych

Grupa Kapitałowa Herkules funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten sektor w 2016 r. niekorzystnie wpłynęły na jej wyniki. Pojawienie się nowych projektów w 2019 r. w tym obszarze może oznaczać trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie kolejnych kilku lat. Grupa w latach 2020 – 2023 wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za granicą i wciąż postrzega ten sektor jako bardzo atrakcyjny.

W dniu 2 lutego 2021 r. Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą "Polityka energetyczna Polski do 2040 r.", Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w elektroenergetyce (głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu 2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych zaostrzone uprzednio w 2016 r. w zakresie minimalnych odległości.

Mając na uwadze sankcje gospodarcze nałożone na Rosję, w związku z konfliktem wojennym w Ukrainie, Grupa Kapitałowa spodziewa się modyfikacji przyjętych założeń w drodze realizacji inwestycji energetycznych o charakterze ograniczającym zależność energetyczną Polski od surowców importowanych dotychczas z Rosji.

Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej

Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, czyli budownictwo kubaturowe oraz infrastruktura drogowa i telekomunikacyjno – energetyczna, oddziaływanie wydatków rządowych i ich kierunkowanie odgrywa znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej mogą wpływać bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Grupę Kapitałową.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej działalności operacyjnej lub w ogóle nie funkcjonują. Wyniki osiągane przez te podmioty mają wpływ na wyniki Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych spółki dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i akcji tych podmiotów oraz monitorując ich wpływ na politykę operacyjną i finansową.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi

Grupa Kapitałowa opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z budowlanymi firmami wykonawczymi, co przy obecnym kształcie koniunktury i przy zaostrzonej walce konkurencyjnej nie zapewnia długookresowej stabilności dystrybucji. Aby ograniczyć powyższe ryzyko Grupa dąży do daleko posuniętej dywersyfikacji źródeł przychodów oraz zacieśniania współpracy z kluczowymi odbiorcami.

Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Grupy

Grupa Kapitałowa współpracuje z wieloma dostawcami i podwykonawcami i nie występuje uzależnienie w tym zakresie od jednego podmiotu w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii spółki dominującej w każdym przypadku jest możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się z krótkookresowymi problemami. Otwarcie postępowania układowego wobec spółki dominującej utrudniło kooperację z dostawcami, co do chwili obecnej przekłada się na incydentalne problemy związane z postrzeganiem wiarygodności płatniczej Herkules S.A. w kontekście prowadzonego postępowania.

Ryzyko rynku pracy

Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Grupa Kapitałowa jest zbrojna agresja Rosji na Ukrainę, która spowodowała odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny obywateli ukraińskich i białoruskich. Sytuacja ta może negatywnie wpłynąć na możliwości operacyjne Grupy (przede wszystkim w zakresie obsługi żurawi) oraz ilość pozyskiwanych przez Grupę projektów i w konsekwencji na jej wyniki finansowe. Aktualnie obserwuje się bardzo silną presję na wzrost wynagrodzeń, związany również z prowadzoną od pewnego czasu rządową polityką wynagrodzeń minimalnych i ten czynnik staje się dominujący w kontekście retencji personelu. Zachodzące zmiany demograficzne i sezonowe zmiany podaży pracowników są istotnym czynnikiem związanym z dostępnością personelu oraz podnoszącym koszty robocizny i usług obcych opartych na robociźnie.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, występuje charakterystyczna dla budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki finansowe podejmowane są kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowania potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.

Ryzyko kontroli należności

Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i stara się maksymalnie je różnicować. W poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do pozyskiwania projektów dotyczących różnych branż i dziedzin gospodarki oraz różnych sektorów budownictwa, energetyki czy telekomunikacji. Polityka handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich potencjału i stabilności rynkowej. Niezależnie od powyższego, umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Grupę na czas nieokreślony lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów, jednakże historyczne dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.

Ryzyko kredytowe odbiorców

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników. Herkules S.A. i jej spółki zależne są narażone na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców oraz środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności, które jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników prowadzenie wielostopniowych działań windykacyjnych, zarówno przez powołany w Grupie do tych celów wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących w zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.

Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże praktyka występująca w Grupie Kapitałowej i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich planów spłat występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.

Ryzyko związane z zaangażowaniem Grupy za granicą

Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży realizowanej przez Grupę na tych rynkach. Grupa chętne realizuje usługi w krajach ościennych, jednak wciąż niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy, Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać powyższe ryzyko jako ograniczone.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Grupa prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę, które w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.

Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz ujęcie podatkowe tej działalności w deklaracjach i zeznaniach podatkowych, na skutek błędnych interpretacji mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez spółki Grupy Kapitałowej. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy jej rozwoju.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz inne sektory, w których działa Grupa Kapitałowa. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji w branży budowlanej ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z ochroną środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć negatywnie na pozycję rynkową Grupy Kapitałowej oraz jej wyniki finansowe.

Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.

Ryzyko kursowe

Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów części zamiennych i usług serwisowych pochodzi z importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Grupa Kapitałowa posiada część umów kredytowych i leasingowych nominowanych w walutach obcych. W tym przypadku Grupa dąży do zawierania kontraktów handlowych wyrażonych w walucie odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza w sposób naturalny ewentualny negatywny wpływ zmian kursowych na wynik finansowy.

Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych

Spółki Grupy Kapitałowej prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak i ruchomościach wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W ocenie Zarządu spółki dominującej ryzyko utraty składników majątku trwałego nie jest znaczne i w celu jego zminimalizowania dokłada się wszelkich starań, aby terminowo wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Szczególnym przypadkiem w tym kontekście jest zastaw rejestrowy ustanowiony na grupie 20 maszyn Herkules S.A. na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, który zabezpiecza wymagalną ekspozycję spółki dominującej wobec tego banku.

Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych i warunkowych

Grupa Kapitałowa Herkules w swej działalności posługuje się w dużej mierze zewnętrznym finansowaniem, przede wszystkim w formie kredytów i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku spółek Grupy Kapitałowej. Pogorszenie sytuacji ekonomicznej spółek może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych zobowiązań lub umowne ograniczenia finansowe (kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące działań przeciwko Grupie Kapitałowej i w konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów obsługi długu, konieczność przedterminowej spłaty lub utratę składników majątkowych.

Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zmaterializowanych w okresie maj - lipiec 2023 r. zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych (zastaw rejestrowy na grupie 21 maszyn) udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która uczestniczyła w realizacji projektu GSMR za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę zależną, mimo że właściwe w swych prawnych aspektach, z uwagi na wymagalność udzielonych spółce zależnej produktów finansowych, przyniosło konsekwencje w postaci wystąpienia przez Bank wobec Herkules S.A. z roszczeniem o spłatę zobowiązań spółki powiązanej. Poza wskazanymi zabezpieczeniami, Bank posiada oświadczenie Herkules S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. dla kwoty 12,8 mln zł, stanowiące jedno z zabezpieczeń wydanej dla spółki powiązanej gwarancji zwrotu zaliczki (obecnie zabezpieczenie to z uwagi na prowadzony proces restrukturyzacji nie może być przez Bank egzekwowane).

Sytuacja powyższa związana z projektem GSMR sprowokowała również ING Bank Śląski S.A. do zakończenia współpracy z Herkules S.A. i przyniosła konieczność wcześniejszej spłaty przez Spółkę finansowania obrotowego w 2023 r. Pogorszenie standingu Spółki związane z ujęciem bilansowym rezerw dotyczących projektu kolejowego spowodowało także zmianę formy kredytowania obrotowego udzielonego przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. – limit zadłużenia w rachunku bankowy uległ konwersji na kredyt ze spłacanym saldem.

Ryzyko posiadanych udziałów i akcji

Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na otwarcie w tej spółce postępowania sanacyjnego i ograniczenie roli decyzyjnej zarządu na rzecz zarządcy sądowego, a także spółki Viatron S.A. z uwagi na zarządzanie nią przez syndyka masy upadłościowej.

Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia wsparcia tym spółkom przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny sytuacja odnosi się do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Ryzyko związane z rozliczeniem wykonanego zakresu kontraktu długoterminowego

Istnieje duży wolumen prac o istotnej wartości wykonanych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do chwili odstąpienia od kontraktu GSMR, a dotychczas nie rozliczonych z Zamawiającym. Zrealizowanie tego roszczenia spółki powiązanej przez Zamawiającego w znaczącym stopniu zniwelowałoby poziom długu obciążającego spółkę dominującą z tytułu udzielonych zabezpieczeń dla Banku Gospodarstwa Krajowego. Brak wpływu z tego tytułu utrzymuje ekspozycję dłużną Herkules S.A. wobec banku i stanowi ryzyko dla kontynuacji jej funkcjonowania, jak również ryzyko dla całej Grupy Kapitałowej.

Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum

Strony Konsorcjum Wykonawczego stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły umowę konsorcjalną, która kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością członków Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty właścicielskie spółek zależnych stanowiących Konsorcjum wykonawcze, odpowiedzialność za działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i tych podmiotach właścicielskich. Z uwagi na prawomocne odstąpienie spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. od realizacji kontraktu GSMR za zgodą sędziego-komisarza, ryzyko wystąpienia jakichkolwiek roszczeń z tytułu umowy partnerskiej ocenia się jako niskie.

Ryzyko koncentracji wierzytelności

W związku z materializacją ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, bank ten stał się głównym wierzycielem spółki dominującej. W odróżnieniu od funkcjonowania rozproszonego grona wierzycieli, decyzje lub działania tego banku mają kluczowy charakter dla dalszego istnienia i funkcjonowania Herkules S.A., a pośrednio pozostałych spółek z Grupy. Zarząd stara się obniżyć to ryzyko prowadząc aktywną i transparentną politykę informacyjną wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, dążąc do zawarcia porozumień kreujących realne możliwości spłaty powstałego zadłużenia.

Ryzyko utraty płynności

Z wyżej opisanym ryzykiem koncentracji wierzytelności wiąże się wprost ryzyko utraty płynności przez Herkules S.A., które zmaterializuje się w przypadku podjęcia przez Bank Gospodarstwa Krajowego próby egzekucji wymagalnego długu związanego z zabezpieczeniem przez spółkę dominującą produktów finansowych spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze względu na istniejące poręczenia (dla gwarancji należytego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki), zastaw na składnikach majątkowych (20 maszynach) Herkules S.A. (dla wszystkich produktów) oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu zaliczki), Zarząd spółki dominującej postrzega obecną sytuację jako istotne zagrożenie płynności i kontynuacji działalności.

Innym czynnikiem, który może mieć wpływ na zagrożenie płynności, to niekorzystne zmiany rynkowe, w tym w szczególności przedłużające się okresy dekoniunktury wpływające bezpośrednio na osiągane wyniki finansowe lub istotne zmiany ekonomiczne o charakterze nierynkowym w sektorach gospodarki, w których Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działalność.

Ryzyko związane z procesem przeprowadzenia postępowania układowego

Otwarte na wniosek spółki dominującej w listopadzie 2023 r. postępowanie układowe ma na celu ograniczenie ryzyka wypływającego z opisanej wyżej koncentracji wierzytelności, a tym samym ograniczenie ryzyka dla płynności i kontynuacji działalności przez Herkules S.A. Postępowanie takie obarczone jest ryzykiem niepowodzenia, a głównymi czynnikami mogą być: przewlekłość lub zawiłość postępowania sądowego lub niechęć wierzycieli do akceptacji wypracowywanych propozycji układowych. Z powyższym wiąże się także ryzyko braku zawarcia układu z wierzycielami i zainicjowania postępowania upadłościowego.

Z przedmiotowym postępowaniem związane jest bezpośrednio ryzyko utraty części rynków, kontrahentów i dostawców ze względu na negatywną percepcję przez podmioty trzecie przedsiębiorstwa, które znajduje się w procesie prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego - układowego.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Grupy Kapitałowej Herkules i spowodowała już wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku. Zidentyfikowano następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność:

• zakłócenia łańcuchów dostaw dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw, ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;
• silne wahania cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów inwestycyjnych i w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Grupy ze strony sektora budowlanego;

• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.

Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej od kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła na kontraktację Grupy Kapitałowej Herkules.

Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Grupy. Spółki Grupy Kapitałowej Herkules nie realizują żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie są stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zarząd Herkules S.A. jednak zwraca uwagę, że eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów na otoczenie rynkowe Spółki i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

2.8. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules są wskazane w rozdziale II pkt 1- 4 sprawozdania finansowego za 1. półrocze 2024 r., którego częścią jest niniejsze sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.

3. Bieżąca sytuacja ekonomiczna.

Analiza dynamiki pozycji bilansowych

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2023	30.06.2024 / 30.06.2023 [zmiana wartościowa]	30.06.2024 / 30.06.2023 [zmiana procentowa]
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	210 726	232 081	-21 355	-9%
1	Wartości niematerialne	28	152	-124	-82%
2	Rzeczowe aktywa trwałe	197 482	218 609	-21 127	-10%
3	Wartość firmy	12 713	12 713	0	0%
4	Należności długoterminowe	503	607	-104	-17%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	503	607	-104	-17%
II	AKTYWA OBROTOWE	47 290	48 841	-1 551	-3%
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	47 290	48 215	-925	-2%
1	Zapasy	6 643	6 634	9	0%
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21 350	29 388	-8 038	-27%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 809	2 092	-283	-14%
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	253	370	-117	-32%
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	4 224	5 588	-1 364	-24%
5	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	14 820	6 235	8 585	138%
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	626	-626	-100%
	AKTYWA RAZEM	258 016	280 922	-22 906	-8%

Wartość rzeczowych aktywów trwałych pomiędzy wskazanymi dniami bilansowymi zmniejszyła się o 9%, co wynika z ujęcia planowej amortyzacji oraz zrealizowanej sprzedaży niektórych składników majątkowych.

Poziom zapasów jest stosunkowo stabilny pomiędzy wskazanymi, a jego zasadnicza część (blisko 90%) to zasoby spółki produkcyjnej.

Zmniejszenie sprzedaży widoczne jest wyraźnie w istotnym spadku należności bieżących i dotyczy przede wszystkim należności handlowych oraz należności z tytułu wyceny projektów w spółce dominującej. Poziom tego aktywa w spółce produkcyjnej utrzymuje się na stosunkowo podobnym poziomie.

Istotny wzrost sumy środków pieniężnych jest efektem z jednej strony z transakcji sprzedaży aktywów (m.in. pozycja "aktywa przeznaczone do zbycia"), a z drugiej z ograniczeń w regulowaniu zobowiązań ze względu na otwarte wobec spółki dominującej postępowanie układowe. Warto zaznaczyć, że w efekcie wzrostu sprzedaży w końcu 2023 r. w spółce produkcyjnej, również ten podmiot dysponuje dwukrotnie wyższym saldem niż na porównywalny dzień bilansowy.

Łącznie suma aktywów na koniec czerwca 2024 r. jest niższa o 8% od tej na zamknięcie okresu porównywalnego.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2023	30.06.2024 / 30.06.2023 [zmiana wartościowa]	30.06.2024 / 30.06.2023 [zmiana procentowa]
I	KAPITAŁ WŁASNY	89 370	96 469	-7 100	-7%
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	89 345	96 438	-7 094	-7%
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	0	0%
2	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	0	0%
3	Zyski zatrzymane	-38 834	-31 741	-7 094	-22%
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-2 661	-64 419	61 758	96%
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	25	31	-6	-19%
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	168 646	184 452	-15 806	-9%
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	60 545	61 318	-773	-1%
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 325	19 907	-1 582	-8%
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	278	242	36	15%
3	Kredyty i pożyczki	7 765	4 018	3 747	93%
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	29 283	31 670	-2 387	-8%
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	4 894	5 481	-587	-11%
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 894	5 481	-587	-11%
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	108 101	123 134	-15 033	-12%
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	108 101	123 134	-15 033	-12%
1	Kredyty i pożyczki	3 518	12 116	-8 598	-71%
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	13 773	25 227	-11 454	-45%
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	44	41	3	7%
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	89 878	85 721	4 157	5%
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	734	722	12	2%
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 642	1 751	-109	-6%
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	888	29	859	2962%
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0	0
	PASYWA RAZEM		280 922	-22 906	-8%

Zmiany w kapitale własnym to przede wszystkim efekt ujęcia w wyniku 1. półrocza 2023 r. rezerw związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Dodatkowo poziom kapitału obniża wynik bieżący ukształtowany w dużej mierze przez skutki powyższego zdarzenia (koszty finansowe) oraz efekty dekoniunktury w sektorze budowlanym.

Wartość zobowiązań długoterminowych wykazuje stabilny poziom w relacji obu wykazywanych stanów, a najistotniejsza zmiana to wzrost zobowiązań kredytowych o 93% wynikający z renegocjacji z finansującymi terminów spłaty długu, w dużej części zapadalnego w 2024 r. Wydłużenie tych terminów zdecydowanie poprawia strukturę ekspozycji kredytowej, z czym wiąże się wprost spadek o 71% krótkoterminowych zobowiązań z tego tytułu. Łącznie wolumen kredytów zmalał o 30%.

Pozytywnie na strukturę bilansu wpływa również spadek długu leasingowego, który ogółem zmniejszył się o 24%. Spółka przeprowadziła reorganizację także tej ekspozycji i uzgadniając z finansującymi nowe terminy spłaty dla kontraktów o najwyższych wartościach. Szczególnie przejawia się to w spadku krótkoterminowej części tego długu o 45%.

Powyższe działania mają na celu zmniejszenie obciążeń bieżącej płynności Spółki z tytułu obsługi długu odsetkowego oraz poprawę jego struktury bilansowej.

Poziom zobowiązań krótkoterminowych wzrósł o 5% przede wszystkim na skutek utrzymywania jako niespłaconej zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym części długu wobec budżetu stanowiącego wierzytelność układową oraz wzrostu rezerwy z tytułu zabezpieczeń udzielonych spółce powiązanej, która uległa zwiększeniu o koszty bankowe naliczone do dnia otwarcia postępowania układowego.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2024 struktura	Stan na 30.06.2023	Stan na 30.06.2023 struktura
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	210 726	82%	232 081	83%
1	Wartości niematerialne	28	0%	152	0%
2	Rzeczowe aktywa trwałe	197 482	77%	218 609	78%
3	Wartość firmy	12 713	5%	12 713	5%
4	Pozostałe aktywa długoterminowe	503	0%	607	0%
II	AKTYWA OBROTOWE	47 290	18%	48 841	17%
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	47 290	18%	48 215	17%
1	Zapasy	6 643	3%	6 634	2%
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21 350	8%	29 388	10%
3	Pozostałe aktywa krótkoterminowe	19 297	7%	12 193	4%
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	0%	626	0%
	AKTYWA RAZEM	258 016	100%	280 922	100%

Analiza struktury bilansu:

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2024 struktura	Stan na 30.06.2023	Stan na 30.06.2023 struktura
I	KAPITAŁ WŁASNY	89 370	35%	96 469	34%
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	89 345	35%	96 438	34%
1	Kapitał podstawowy	68 238	26%	68 238	24%
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	23%	59 941	21%
5	Zyski zatrzymane	-38 834	-15%	-31 741	-11%
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-2 661	-1%	-64 419	-23%
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	25	0%	31	0%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w I półroczu 2024 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2024 struktura	Stan na 30.06.2023	Stan na 30.06.2023 struktura
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	168 646	65%	184 452	66%
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	60 545	23%	61 318	22%
1	Rezerwy długoterminowe	18 603	7%	20 149	7%
2	Finansowe zobowiązania długoterminowe	37 048	14%	35 688	13%
3	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	4 894	2%	5 481	2%
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	108 101	42%	123 134	44%
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	108 101	42%	123 134	44%
1	Finansowe zobowiązania krótkoterminowe	17 291	7%	37 343	13%
2	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	90 766	35%	85 750	31%
3	Rezerwy krótkoterminowe	44	0%	41	0%
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	0	0%	0	0%
	PASYWA RAZEM	258 016	100%	280 922	100%

Analiza dynamiki pozycji wynikowych

Podstawowa działalność operacyjna:

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023	1.P 2024 / 1.P 2023 [zmiana wartościowa]	1.P 2024 / 1.P 2023 [zmiana procentowa]
A	Przychody ze sprzedaży	47 646	61 965	-14 319	-23%
a	Sprzedaż towarów	218	338	-120	-36%
b	Sprzedaż produktów	47 428	61 627	-14 199	-23%
B	Koszty operacyjne	53 163	60 717	-7 554	-12%
1	Amortyzacja	9 182	9 957	-775	-8%
2	Zużycie materiałów i energii	8 228	10 651	-2 423	-23%
3	Usługi obce	21 422	22 429	-1 007	-4%
4	Podatki i opłaty	397	363	34	9%
5	Koszty świadczeń pracowniczych	13 306	14 103	-797	-6%
6	Pozostałe koszty rodzajowe	2 216	2 679	-463	-17%
7	Zmiana stanu produktów	-1 736	86	-1 822	2119%
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	148	449	-301	-67%
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-5 517	1 248	-6 765	-542%

Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 23% spadek skonsolidowanej sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w ujęciu segmentów operacyjnych i jego dynamikę między prezentowanymi okresami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w I półroczu 2024 r.

Wartość	Okres	Wynajem żurawi	Budownictwo telekom.	Produkcja	Inne	Razem
sprzedaż	1P 2024	34 491	3 032	9 940	183	47 646
sprzedaż	1P 2023	44 995	5 218	11 586	166	61 965
dynamika sprzedaży	1P 2024 / 1P 2023	-23%	-42%	-14%	10%	-23%

W porównaniu obu wskazanych okresów w podstawowym segmencie sprzętowym odnotowano spadek sprzedaży o 24%. Czołowy w strukturze operacyjnej dział wynajmu żurawi wieżowych zarejestrował zmniejszenie przychodów o 15%. Jest to efekt zdecydowanego spadku aktywności sektora budowlanego, zwłaszcza w zakresie budownictwa kubaturowego po 3. kwartale 2022 r., wywołanego przede wszystkim inflacyjnym wzrostem kosztów budownictwa, wysokim poziomem stóp procentowych i spowolnieniem akcji kredytowej. Pomimo dostrzegalnego w ostatnich miesiącach niewielkiego polepszenia koniunktury, prezentowany niniejszym raportem okres wciąż charakteryzował się niskim poziomem cen usług (spadkiem uzyskiwanych marż) oraz niską ilością prowadzonych projektów i w konsekwencji obniżeniem wykorzystania bazy maszynowej. Poza wspomnianymi wyżej przyczynami takiego stanu, zaważyć można wciąż zdecydowanie niski poziom inwestycji publicznych (infrastruktura) przemysłowych i energetycznych oraz silna stagnacja w sektorze budownictwa biurowego i innych nieruchomości komercyjnych. W wolumenie pozyskiwanych do obsługi projektów wciąż brakuje zleceń z tych obszarów, które zazwyczaj charakteryzują się wyższą marżowością niż standardowe przedsięwzięcia budownictwa kubaturowego. Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży działu żurawi wieżowych wg miesięcy w okresie od sierpnia 2022 do lipca 2024. Odczyt wskazuje, że biznes podstawowy ulega negatywnym tendencjom, jednak obecny poziom ofertowania i przede wszystkim kontraktacji może sugerować zwiększenie wykorzystania parku maszynowego, a co za tym idzie również sprzedaży w drugiej połowie 2024 r. (czego dobrym prognostykiem jest odczyt lipca 2024 r.). Innymi czynnikiem poprawy koniunktury w perspektywie kolejnych kilkunastu miesięcy może być zwiększona absorpcja środków finansowych z funduszy unijnych asygnowanych na inwestycje, które obecnie, zwłaszcza te szczególnie oczekiwane z KPO, docierają w bardzo ograniczonym zakresie oraz programy rządowe wspierające budownictwo mieszkaniowe.

Pozostałe dwa działy sprzętowe również odnotowały spadki przychodów w relacji porównywanych okresów. Sprzedaż sekcji żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej zmniejszyła się o 54%, co jest efektem mniejszej ilości rozpoczynających się projektów, które inicjowane były jeszcze na podstawie pozwoleń z lat 2018 – 2019, a w konsekwencji zmian regulacyjnych wystąpił brak ciągłości prac i konieczność lokowania maszyn również na innych projektach, charakteryzujących się niższa marżowością. Kolejne wyraźniejsze ożywienie w sektorze energetyki wiatrowej spodziewane jest w 2025 r., jeśli zamknięte zostaną procesy zmian legislacyjnych w odniesieniu do sankcjonowania siłowni wiatrowych.

Całkowita sprzedaż działu żurawi hydraulicznych spadła o 27%. Kluczowe dla tego efektu były warunki pogodowe i okresy silnych wiatrów oraz słaba aktywność sekcji żurawi gąsienicowych, dla której żurawie kołowe wykonują prace towarzyszące oraz zmniejszenie rok do roku parku maszynowego o 4 jednostki. Warto zaznaczyć, że powyższe dane dotyczą przychodów działu z całej działalności, również z uwzględnieniem sprzedaży wewnętrznej, czyli dla innych działów Spółki. Wolumen przychodów na projektach zewnętrznych zmniejszył się w niższym stopniu, gdyż tylko o 12%. Poniżej zamieszczono analogiczną wizualizację poziomu sprzedaży w opisanych dwóch działach sprzętowych w okresie sierpnia 2022 do lipca 2024 (wykres obejmuje również sprzedaż wewnętrzną w ramach Herkules S.A.).

Segment budownictwa telekomunikacyjnego odnotował 42% spadek przychodów, z czego kluczowa część przypada na prace związane z projektem GSMR, od którego Grupa odstąpiła w maju 2023 (ze skutkiem na 20 grudnia 2022 r.) – w tej części przychody spadły o 91% w relacji porównywanego okresu, ze względu na wygaszanie tej działalności. Aktywność z pominięciem powyższego projektu, a więc głównie usługi na rzecz operatorów telefonii komórkowej zmniejszyła się o 20%, jednak obecnie pozyskiwane zlecenia oraz proces rozliczania projektów długoterminowych wskazują na możliwość uzyskania przez ten segment obrotów za cały 2024 r. zbliżonych wolumenem do osiągniętych w 2023 r.

W segmencie produkcji prefabrykatów żelbetowych łączna sprzedaż w 1. półroczu 2024 r. zmniejszyła się o 14% w porównaniu do wartości osiągniętej w analogicznym okresie 2023 r. Dostawy na rzecz projektu kolejowego spadły o blisko 60%, tymczasem aktywność na innych projektach zmniejszyła się jedynie o 1%. Efekty odnotowane po 1. Kwartale wskazywały na spadek sprzedaży w tej części biznesu o 9%, co potwierdza pewien wpływ sezonowości i fakt wyczerpywania budżetów inwestycyjnych i reklamowych kontrahentów w końcu roku obrotowego (spółka produkcyjna odnotowała w ostatnich miesiącach 2023 r. duże wzrosty sprzedaży) i aktywowaniem nowych po 1. kwartale kolejnego okresu.

W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej były niższe łącznie o 12% w stosunku do poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego. Wynikało to ze spadku sprzedaży, a zatem niższej aktywności operacyjnej, ale też z podjętych działań ograniczających koszty funkcjonowania oraz bieżącej dyscypliny finansowej. W zakresie kosztów działalności operacyjnej najbardziej widoczny jest spadek kosztów materiałów i energii o 27%, a więc przede wszystkim mniejsze zużycie paliw (żurawie mobilne), materiałów oraz energii elektrycznej (produkcja prefabrykatów) i niższe wykorzystanie komponentów zewnętrznych w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego. Ograniczenie działalności usługowej przyniosło też efekt w postaci zmniejszenia kosztów usług obcych o 4%, co dotyczy przede wszystkim obsługi technicznej projektów w dziale energetyki wiatrowej oraz obsługi operatorskiej (głównie żurawie wieżowe). Zmniejszenie kosztów pracowniczych to wciąż efekty reorganizacji części operacyjnej i administracyjnej oraz ograniczenia struktury personalnej w Grupie Kapitałowej, przede wszystkim w zakresie projektu GSMR.

Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu sześciomiesięcznych okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży Grupy Kapitałowej.

Wartość	Okres	Wynajem żurawi	Budownictwo telekom.	Produkcja	Inne	Razem
wynik segmentu	1P 2024	-2 288	-4	1 013	252	-1 027
wynik segmentu	1P 2023	4 128	264	1 053	215	5 660
dynamika wyniku segmentu	1P 2024 / 1P 2023	-155%	-102%	-4%	17%	-118%

Rozliczenie działalności podstawowej w 1. półroczu 2024 r. z uwagi na niską sprzedaż i negatywny efekt dźwigni operacyjnej przyniosły stratę na sprzedaży w wysokości ponad 5,6 mln zł.

Pozostała działalność operacyjna:

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023	1.P 2024 / 1.P 2023 [zmiana wartościowa]	1.P 2024 / 1.P 2023 [zmiana procentowa]
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-5 517	1 248	-6 765	-542%
9	Pozostałe przychody operacyjne	4 996	2 402	2 594	108%
a	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	4 013	8	4 005	50063%
b	Inne przychody operacyjne	983	2 394	-1 411	-59%
-	Dotacje	293	293	0	0%
-	Pozostałe inne przychody operacyjne	690	2 101	-1 411	-67%
10	Pozostałe koszty operacyjne	783	2 971	-2 188	-74%
a	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	379	-379	-100%
b	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
c	Inne koszty operacyjne	783	2 592	-1 809	-70%
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 304	679	-1 983	-292%

Ujęte w tej części działalności transakcje sprzedaży aktywów trwałych przyniosły zysk w wysokości 4 mln zł, który został wygenerowany przede wszystkim na operacjach sprzedaży jednej z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do zbycia oraz sprzedaży jednego z żurawi kołowych. Ze względu na istnienie zabezpieczenia rzeczowego na tej maszynie, kwota uzyskana ze sprzedaży została przekazana na zmniejszenie rezerwy na zobowiązania względem Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu zabezpieczeń długu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Istotne zmniejszenie (o 67%) innych przychodów operacyjnych wynika z ujęcia w kwocie blisko 2 mln zł tytułem wykorzystania odpisów aktualizujących wartość sprzedawanych aktywów trwałych w okresie porównywalnym.

Kluczowym zdarzeniem dla obniżenia pozostałych kosztów operacyjnych jest brak konieczności utworzenia odpisów aktualizujących należności handlowe, które w okresie porównywalnym wykazano w kwocie 2,3 mln zł.

Po podsumowaniu powyższej części Spółka na działalności operacyjnej za 1. półrocze 2024 r. poniosła stratę 1,3 mln zł, a EBITDA za prezentowane 6 miesięcy wynosi 7,9 mln zł.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023	1.P 2024 / 1.P 2023 [zmiana wartościowa]	1.P 2024 / 1.P 2023 [zmiana procentowa]
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 304	679	-1 983	-292%
D	Przychody finansowe	3 747	3 380	367	11%
a	Odsetki	1 384	1 539	-155	-10%
b	Inne	2 363	1 841	522	28%
E	Koszty finansowe	5 571	67 714	-62 143	-92%
a	Odsetki	1 996	2 912	-916	-31%
b	Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0
c	Inne	3 575	64 802	-61 227	-94%
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 128	-63 655	60 527	95%
G	Podatek dochodowy	-466	765	-1 231	-161%
I	Zysk (strata) netto	-2 662	-64 420	61 758	96%

Działalność finansowa:

Wzrost przychodów finansowych wynika przede wszystkim z ujęcia zmniejszenia o 2,1 mln zł rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu przekazanych środków z opisanej powyżej sprzedaży jednej z maszyn obciążonych zastawem, co wygenerowało wierzytelność Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. tytułem spłaty długu bankowego. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność tej kwoty od spółki powiązanej, podlega ona odpisowi aktualizującemu, co jest uwzględnione w innych kosztach finansowych. Przychody powiększa również korzystny efekt ujęcia różnic kursowych (0,2 mln zł), który jednak jest zdecydowanie niższy niż w okresie porównywalnym (2 mln zł). Przychody odsetkowe pochodzą z odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, jednak z uwagi na prawdopodobną nieściągalność ich odpis aktualizujący ujęty jest po stronie kosztowej. W analizie kosztów finansowych warto zwrócić uwagę na zmniejszenie pozycji odsetek o 31%, co jest efektem spadku stóp procentowych oraz malejącego wolumenu zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i leasingu.

Opisana wyżej korzystna dynamika wartości w pozycjach gospodarki finansowej nie wpłynęła wystarczająco na kalkulację wyniku za 1. półrocze 2024 r., by Spółka mogła osiągnąć wynik pozytywny i działalność w tym okresie pozostała pod dominującym wpływem rynkowych skutków dekoniunktury przynosząc stratę brutto na poziomie -3,1 mln zł, a stratę netto -2,7 mln zł.

	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023
wskaźnik marży zysku (straty) na sprzedaży wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży	-11,6%	2,0%
wskaźnik marży zysku netto wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	-5,6%	-104,0%
stopa zwrotu aktywów (ROA) wynik finansowy netto/aktywa ogółem	-1,0%	-22,9%
stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto/kapitał własny	-3,0%	-66,8%

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki charakteryzujące porównywane okresy:

	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2023
wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	43,7%	39,7%
wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy - aktywa przeznaczone do zbycia)/zobowiązania krótkoterminowe	37,6%	33,8%

	Stan na 30.06.2024	Stan na 30.06.2023
wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	42,4%	41,6%
kapitał własny/aktywa trwałe
wskaźnik ogólnego zadłużenia	65,4%	65,7%
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	188,7%	191,2%
zobowiązania ogółem/kapitał własny
wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA	1,62	1,83
(zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu - środki pieniężne) / EBITDA [LTM]

4. Pozostałe informacje uzupełniające.

4.1. Przewidywana sytuacja finansowa.

Zgodnie z przyjętymi planami ekonomicznymi, działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 r. finansowana jest z:

• wypracowanych w trakcie realizowanych działań operacyjnych środków obrotowych,
• zobowiązań i rezerw (w tym zobowiązania długoterminowego z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu dostaw i usług);
• kredytów inwestycyjnych;
• kredytów obrotowych wspierających działalność operacyjną;
• dezinwestycji składników majątku (ze szczególnym uwzględnieniem niskorentownych lub niepracujących).

Główne wyzwanie w zakresie polityki finansowej, które stoi przed Grupą Kapitałową, zwłaszcza w kontekście biznesu sprzętowego, to funkcjonowanie w warunkach dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w drugiej połowie 2022 r. oraz sprawne prowadzenie zainicjowanego w lipcu 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego, a w szczególności uzgodnienie z wierzycielami bezpiecznych dla płynności warunków spłaty wierzytelności układowych.

W sytuacji pojawienia się stabilnych pozytywnych trendów sprzedaży w obszarze prefabrykatów żelbetowych, spółka Gastel Prefabrykacja S.A. może wymagać powiększenia bazy produkcyjnej, a zatem inwestycji w majątek trwały. Przedsięwzięcie to, jeśli będzie realizowane, oparte będzie w dużej mierze na zewnętrznych źródłach finansowania z planem spłaty opartym na nadwyżkach płynnościowych z powiększonej sprzedaży i zysków.

W celu uzyskania korzystniejszej struktury bilansowej zobowiązań finansowych, spółka dominująca na początku 2024 r. renegocjowała z kredytodawcami wydłużone terminy spłaty długu kredytowego. Uzgodnione są również prolongaty spłat wysokich wartości rezydualnych z umów leasingowych, których finalizacja przypadała wcześniej na 2024 r.

Analizując strukturę bilansu pod kątem finansowania warto dostrzec, że prezentowany okres pod względem spłaty długu odsetkowego wpisuje się w prowadzoną przez Grupę Kapitałową politykę dążenia do minimalizacji zadłużenia kredytowo – leasingowego w okresach zmniejszonych inwestycji. Poniżej zaprezentowano poziom długu z powyższego tytułu w okresie ostatnich 3 lat (z wyłączeniem danych spółek nieuwzględnianych w konsolidacji).

4.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Grupa Kapitałowa Herkules powiększyła się we wrześniu 2024 r. o nową spółkę Gastel Operator Sp. z o.o., która w założeniu ma grupować wykwalifikowaną kadrę operatorską i świadczyć usługi obsługi żurawi głównie dla spółki dominującej. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A. Celem powołania nowej spółki jest zbudowanie niezbędnego zasobu operatorów dla maszyn użytkowanych w Grupie Kapitałowej dla zapewnienia ciągłości usług w najbardziej newralgicznych okresach i projektach.

4.3. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Do dnia publikacji skróconego skonsolidowanego raportu za 1 półrocze 2024 r. Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2024 r.

4.4. Wskazanie istotnych akcjonariuszy oraz zmian w strukturze własności akcji.

Na dzień publikacji raportu okresowego za 1. kwartał 2024 r. oraz na dzień bilansowy 30 czerwcu 2024 r. wykaz akcjonariuszy o istotnym udziale w strukturze właścicielskiej Herkules S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1	11 289 942	33,09%	11 289 942	33,09%
Willet Sp. z o.o.	2 323 531	6,81%	2 323 531	6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.	2 035 904	5,97%	2 035 904	5,97%
Pozostali	18 469 728	54,13%	18 469 728	54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym	34 119 105	100,00%	34 119 105	100,00%

Po dniu bilansowym 30 czerwca 2024 r. nastąpiły zmiany w powyższym stanie posiadania i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura przedstawia się następująco (zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami akcjonariuszy).

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1	16 810 853	49,27%	16 810 853	49,27%
Pozostali	17 308 252	50,73%	17 308 252	50,73%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym	34 119 105	100,00%	34 119 105	100,00%

4.5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od opublikowania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Zgodnie z otrzymanymi od osób zarządzających i nadzorujących Spółkę informacjami, poniżej wskazuje się stan posiadania akcji Spółki przez te osoby, na dzień opublikowania raportu za 1. kwartał 2024 r. i na dzień publikacji sprawozdania okresowego za 1. półrocze 2024 r.

Osoba	Pełniona funkcja	Ilość posiadanych akcji w dniu publikacji raportu kwartalnego QSr 1/2024	Ilość posiadanych akcji w dniu publikacji raportu okresowego PSr 1/2024	Zmiana
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza	Prezes Zarządu	0	0	0
Mateusz Rychlewski	Wiceprezes Zarządu	11 600	11 600	0
Tadeusz Orlik	Prokurent	0	0	0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	351 556	467 812	+ 116 256
Błażej Dowgielski	Członek Rady Nadzorczej	17 000	14 000	- 3 000
Paweł Chołota	Członek Rady Nadzorczej	101 503	137 000	+ 35 497
Leszek Kukawski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-
Michał Stalmach	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-

4.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Herkules S.A.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Spółka prowadzi działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2024 r. podjęło uchwały w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec byłych członków zarządu Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez nich przy sprawowaniu Zarządu. Jest to najistotniejsze wartościowo postępowanie sądowe prowadzone przez Spółkę.

Poza powyższym Herkules S.A. nie uczestniczy w postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które jednostkowo lub łącznie dotyczyłyby wartości istotnie wpływających na sprawozdanie finansowe. Spółka uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.

Niezależnie od powyższego Herkules S.A. jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu, którzy przestali sprawować funkcję w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od przebiegu powyższych postępowań sądowych.

Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których spółka ta ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. ("FTTH"), z czego dwa dotyczą (i) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania kar umownych z umowy – odpowiednio - WLZ i umowy OR; (ii) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, (iii) żądania ustalenia nieistnienia prawa banku DNB Bank Polska S.A. do wypłaty kwot z gwarancji dla każdej z tych umów oraz (iv) żądania wydania oryginału dokumentu gwarancji dla każdej z tych umów; zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot należnych FTTH, w jej ocenie, z powyższych umów.

1. Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy żądania ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do naliczania kar umownych z umowy WLZ, ustalenia nieistnienia prawa tej spółki do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 22.04.2022 Spółka złożył odpowiedź na pozew. Postępowanie jest w toku.

Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane. W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew spółki powiązanej, zaś w kwietniu 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła duplikę. Następnie nastąpiła kolejna runda wymiany pism, zakończona pismem Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z października 2023 r. W związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Postępowanie jest w toku, zaplanowano pierwszą rozprawę. Wartość przedmiotu sporu wynosi 5.617.600 zł.

1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania kar umownych z umowy 500 OR, ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. W czerwcu 2022 r. spółka powiązana złożyła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne. Podczas posiedzenia w kwietniu 2023 r., w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł

2. 1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. W lutym 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew, replika FTTH została złożona w maju 2023 r., a spółka powiązana odniosła się do niej w duplice z czerwca 2023 r. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
3. 1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł. We wrześniu 2022 r. postanowienie zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone w październiku 2022 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew w listopadzie 2023 r. Postępowanie główne jest w toku, lecz w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł.

W dniu 29 września 2023 r. spółka złożyła do Sądu pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zwrot nienależnie, zdaniem spółki, zrealizowanej gwarancji należytego wykonania. Spółka domaga się od przedsiębiorstwa kolejowego zapłaty kwoty 34,3 mln zł wraz z należnymi odsetkami.

4.7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka Dominująca oraz jednostki od niej zależne nie zawarły jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Szersza informacja na temat transakcji Herkules S.A. z podmiotami powiązanymi znajduje się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem funkcjonowały poręczenia Herkules S.A. za zobowiązania spółek zależnych o istotnej wartości. Szczegółowa informacja o tych poręczeniach zamieszczona jest w kolejnej nocie poniżej. W nocie poniżej opisano także pożyczki udzielone spółkom zależnym przez jednostkę dominującą.

4.8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca posiadała następujące aktywne poręczenia udzielone za zobowiązania spółki zależnej, które traktowane łącznie według tytułu stanowią istotną wartość w relacji do wartości kapitałów własnych.

• W marcu 2018 r. spółka Herkules S.A. poręczyła za spółkę Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji należytego wykonania kontraktu udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Wartość zobowiązania wynikająca z gwarancji to 34 321 tys. zł. Poza ustanowionym poręczeniem zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonej gwarancji. W dniu 20 lipca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji, wskazana wyżej kwota została wypłacona. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 24 lipca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 1 sierpnia 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Roszczenie powyższe było jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.
• We wrześniu 2018 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o wartości 17 500 tys. zł został udostępniony przez Bank spółce zależnej w celu wspomagania procesu realizacji umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. Poręczenie Herkules S.A. wygasło 30 czerwca 2022 r. Data zapadalności kredytu ustalona była na dzień 29 maja 2023 r. W maju 2023 r. bank odmówił przedłużenia tego terminu i postawił kredyt w stan wymagalności w wysokości wykorzystanego salda 16 483 tys. zł. Zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonego finansowania.
• W grudniu 2020 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji zwrotu II części zaliczki 17 161 tys. zł udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w związku z realizacją umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. W dniu 9 czerwca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji bank wypłacił z tego zabezpieczenia nierozliczoną część zaliczki w kwocie 12 829 mln zł. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 14 czerwca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 22 czerwca 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Po rozliczeniu części długu, zobowiązanie z powyższego tytułu na dzień bilansowy wynosi 10 686 tys. zł. Roszczenie powyższe było jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.

Dodatkowym zabezpieczeniem powyższej ekspozycji wobec Banku Gospodarstwa Krajowego ze wszystkich wskazanych tytułów jest zastaw na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A., a dla gwarancji zwrotu II części zaliczki oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c.

Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązanie wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych jest identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A. jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.

W dalszej części niniejszej informacji wykazano pozostałe, mniej istotne, zdarzenia o charakterze pożyczek wewnątrzgrupowych lub poręczeń albo gwarancji udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 600 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 335 tys. zł. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.

W dniu 20 maja 2013 r. Herkules S.A. poręczyła za spłatę zobowiązań przez Gastel Prefabrykacja S.A. wobec Energa Logistyka Sp. z o.o. Poręczenie dotyczy ewentualnych wymagalnych przyszłych zobowiązań handlowych wobec tej spółki do kwoty 500 tys. zł, wynikającej z prowadzonej przez Gastel Prefabrykacja S.A. i Energa Logistyka Sp. z o.o. współpracy handlowej i ma charakter bezterminowy. Na dzień bilansowy spółka zależna nie posiada aktywnego zobowiązania wobec beneficjenta poręczenia..

W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych, by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł, a w lutym spółka dominująca przekazała jeszcze 6 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A. wynosi 259 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na stwierdzone wcześniej zagrożenie dla działalności spółki, cała powyższa wartość podlega odpisowi aktualizującemu w księgach Herkules S.A. Nieściągalność tej inwestycji zmaterializowała się wobec niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego 21 października 2022 r. przez tę spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.

W maju 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego o wartości 418 tys. zł. Poręczenie wygasło w styczniu 2024 r. z chwilą spłaty powyższego kredytu.

We wrześniu 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu w rachunku bieżącym. Wartość limitu to 2 200 tys. zł, a zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy to 1 263 tys. zł.

W styczniu 2023 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy (kredyt w rachunku kredytowym oraz limit gwarancyjny) łączna wartość limitu wynosiła 2 330 tys. zł (1 330 tys. zł – kredyt i 1 000 tys. zł – gwarancje). W styczniu 2024 r. limity kredytowe jako niewykorzystywane zostały zamknięte, a od tego momentu aktywny jest limit gwarancyjny w wysokości 1 300 tys. zł. Zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy z tego tytułu to 541 tys. zł.

W styczniu 2022 r. Gastel Prefabrykacja S.A. poręczyła za zobowiązania Herkules S.A. wobec ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z tytułu umowy leasingu na żuraw LG 1750SX. Wartość początkowa zobowiązania to 5 262 tys. EUR. Zobowiązanie spółki dominującej na dzień bilansowy to 4 673 tys. EUR czyli 20 154 tys. zł.

Poniżej wykazano pożyczki udzielone przez spółkę dominującą spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

• W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
• W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.

Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień bilansowy to 27 939 tys. zł (wraz z odsetkami 35 232 tys. zł).

Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem, zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. i w kolejnych okresach stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się postępowanie sanacyjne, pożyczki udzielone przez Herkules S.A. spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlegają odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w sprawozdaniu finansowym za okres, w którym zostały udzielone. Odpis obciążający wynik 1. półrocza 2024 r. wyniósł 1 374 tys. zł i dotyczy naliczonych za ten okres odsetek od udzielonych pożyczek.

Otrzymane poręczenie.

W maju 2023 r. na zabezpieczenie zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej na kwotę 406 tys. eur pozyskanej przez Herkules S.A. na potrzeby jednego z kontraktów z Nordex Polska Sp. z o.o., spółka Sanwil Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego na rzecz wystawcy gwarancji na okres obowiązywania tej gwarancji. Ewentualne roszczenia poręczyciela względem Herkules S.A. zabezpieczone zostały hipoteką na nieruchomości stanowiącej składnik majątkowy spółki dominującej. W związku z wyekspirowaniem gwarancji, powyższe poręczenie wygasło w lutym 2024 r., a Spółka wystąpiła o wykreślenie hipoteki.

4.9. Ocena wpływu sytuacji politycznej w Ukrainie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem trwająca zbrojna agresja Rosji na Ukrainę nie wywierała bezpośredniego wpływu na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Herkules, która nie jest zaangażowana w wymianę handlową w obszarach ogarnięte działaniami wojennymi oraz nie utrzymuje kontaktów biznesowych z krajami objętymi międzynarodowymi sankcjami. Sytuacja polityczna na wschodzie Europy pozostaje bez bezpośredniego wpływu na jej wewnętrzne procesy, sprawność działalności i zarządzanie.

Charakteryzując pośredni wpływ wojny rosyjsko-ukraińskiej na działalność Grupy, należy podkreślić, że wynikające z niej zdarzenia ekonomiczne przyniosły w gospodarce szereg czynników o bardzo silnym oddziaływaniu i dynamicznej zmienności. Perspektywa globalnych ograniczeń surowcowych, towarowych i kapitałowych doświadczanych w 2022 r. wciąż stanowi istotny czynnik niepewności i ryzyka. Na rynkach surowcowych i finansowych widoczna jest podwyższona awersja do ryzyka i duża zmienność cen towarów oraz instrumentów finansowych. Szoki podażowe, zwłaszcza w zakresie surowców energetycznych, które wystąpiły w pierwszej fazie wojny, przyczyniły się do pogłębienia dynamiki, już rozpędzonej w wyniku pandemii SARS-CoV-2 inflacji, co przyniosło istotne wahania koniunktury na rynku budowlanym i w zakresie finansowania sektora budowlanego. Braki w surowcach i materiałach budowlanych oraz fluktuacja siły roboczej w połączeniu z rosnącymi stopami procentowymi przyczyniły się niespotykanego od wielu lat wzrostu kosztów produkcji budowlanej. Sytuacja rynkowa względnie się ustabilizowała na przełomie 3. i 4. kwartału 2022 r., jednak na stosunkowo wysokim poziomie cen materiałów i usług oraz przy zmniejszającej się liczbie projektów.

Działalność Grupy Kapitałowej Herkules oparta jest przede wszystkim o krótko- i średnioterminowe kontrakty usługowe, więc ewentualne wzrosty cen w tym obszarze jest ona zdolna uwzględniać w pewnym zakresie w swojej ofercie handlowej. Mimo to istnieje ryzyko, że ten czynnik może wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Zmienna sytuacja polityczna może stwarzać również bodźce wzrostowe dla sektorów obsługiwanych przez Grupę, na przykład w obszarze publicznej infrastruktury (nowe obiekty militarne i publiczne, zagęszczenie sieci teleinformatycznej, inwestycje w obszarach infrastruktury drogowej i kolejowej). Mimo tego, po 3. kwartale 2022 r. dostrzega się zmniejszenie stopnia wykorzystania maszyn w spółce dominującej i malejącą liczbę obsługiwanych projektów – zwłaszcza w dziale żurawi wieżowych.

Obecnie rozwój sytuacji wywołanej konfliktem zbrojnym w Ukrainie nie jest możliwy do przewidzenia, podobnie jak związane z tym potencjalne negatywne skutki dla działalności operacyjnej i finansowej Grupy. Z pewnością opisane wyżej zjawiska rynkowe oznaczają konieczność szukania dróg do ujęcia w ofercie handlowej wzrostu cen materiałów budowlanych, paliw, kosztów finansowych i kosztów pracy, co jest utrudnione z uwagi na dekoniunkturę w branży budowlanej.

Sytuacja rynkowa w obszarach zainteresowania Grupy Kapitałowej Herkules oraz wynikające z niej trendy są obserwowane i analizowane na bieżąco, zwłaszcza w kontekście wyceny nowych zleceń i nowo zawieranych kontraktów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie identyfikuje się wynikającego z sytuacji politycznej na Wschodzie istotnego ryzyka dotyczącego zdolności Grupy do kontynuowania tej działalności w przyszłości.

4.10. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Najistotniejszym elementem, który decyduje o funkcjonowaniu Herkules S.A. i jej Grupy Kapitałowej w najbliższej przyszłości jest ryzyko związane z ekspozycją dłużną spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wynikającą z niego niepewność dla kontynuacji działalności. Kluczowe w tym kontekście jest sprawne i transparentne prowadzenie postępowania układowego oraz współdziałanie z nadzorcą sądowym w tym zakresie. Istotnym czynnikiem wciąż będzie również postrzeganie przez kontrahentów rozpoczętego 7 listopada 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego (układowego), zarówno przez odbiorców, jak i dostawców oraz podmioty finansujące.

Ocenia się, że znaczący wpływ na rezultaty osiągane przez Grupę Kapitałową Herkules w dalszym ciągu będą miały ogólnogospodarcze skutki rosyjskiej agresji na Ukrainę, której kluczowym efektem jest podwyższone poczucie ryzyka w sektorze inwestycji budowlanych i na rynkach surowcowych oraz wciąż wysoka inflacja, a także towarzyszące jej wysokie koszty finansowania. Jest prawdopodobne, że działania wojenne mogą spowodować dalsze sankcje gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga, a wiec istotne problemy w zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel, materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły roboczej. Niepokojące dla gospodarki światowej jest również ponowne zaostrzenie sytuacji na Bliskim Wschodzie.

W odniesieniu do rynku budowlanego istniejąca inflacja skutkuje przede wszystkim wzrostem cen materiałów i usług oraz kosztu finansowania, co wzmaga niechęć do ryzyka inwestycyjnego. Począwszy od 3. kwartału 2022 r. objawia się istotny wpływ wysokich stóp procentowych na sektor budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i utrzymuje się na stosunkowo niskim poziomie. Zmianę trendu mogą zainicjować programy rządowe stymulujące rozwój budownictwa mieszkaniowego. Kluczowym wydaje się być też napływ środków unijnych, które mogłyby ożywić inwestycje publiczne, zwłaszcza w sektorach przemysłowych oraz energetyce konwencjonalnej i OZE.

W obliczu trwającej dekoniunktury kluczowym wyzwaniem dla Grupy Kapitałowej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej rentowności w podstawowym segmencie usług dźwigowych. Czynnikiem proekspansywnym może być także skłonność do inwestycji sektora telekomunikacyjnego, choćby w dynamiczniejszy rozwój technologii 5G

Oceniając bieżący standing i perspektywy Gastel Prefabrykacja S.A. należy mieć na uwadze popyt na produkty i usługi oferowane przez tę spółkę i uwzględniać przede wszystkim rynek budownictwa telekomunikacyjnego oraz remontów infrastruktury teletechnicznej i energetycznej, a także rynek pylonów reklamowych. Spółka aktywnie działa w tych obszarach i chłonność ich będzie decydować o powodzeniu działalności przedsiębiorstwa. W najbliższej perspektywie jednym z kluczowych czynników dla tej spółki będzie zdolność rozwijania ekspansji na rynkach zagranicznych oparta na dostawach dla sektora operatorów telefonii komórkowej, gdzie Gastel Prefabrykacja S.A. ma istotną przewagę cenową nad lokalną konkurencją.

Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu jednostki dominującej będą miały decydujące znaczenie dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej gotowa przynajmniej w najbliższym okresie.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

• stan koniunktury na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
• poziom inwestycji w sektorze przemysłu i energetyki,
• proces związany z przeprowadzeniem działań restrukturyzacyjnych;
• dynamika cen w sektorze budowlanym;
• postrzeganie branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
• wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
• kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
• popyt sektora telekomunikacyjnego;
• rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
• polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
• wartość i dostępność strumieni funduszy unijnych;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• poziom stóp procentowych;
• nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
• sytuacja na rynku pracy;
• reakcja kontrahentów na prowadzone postępowanie układowe wobec spółki dominującej.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

• stabilność kadry zarządzającej oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników;
• utrzymywanie właściwej płynności finansowej i zdolności kredytowej;
• sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
• jakość produkowanych wyrobów i efektywność produkcji;
• komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
• skuteczna polityka cenowa;
• zdolność kreowania atrakcyjnej oferty;

• dyscyplina kosztowa;

• efektywność operacyjna

• rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.

4.11. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie wedle swej najlepszej wiedzy informuje, że poza informacjami, które zostały podane w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 1. półrocze 2024 r. nie znajduje się innych istotnych informacji, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Herkules oraz jej wyniku finansowego i ich zmian, a także innych informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

5. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zarząd Herkules S.A. siedzibą w Warszawie w osobach Mariusza Zawiszy – Prezesa Zarządu oraz Mateusza Rychlewskiego – Wiceprezesa Zarządu, wedle swej najlepszej wiedzy oświadcza, że półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. oraz półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r., a także dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Herkules a także jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

6. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu badającego sprawozdanie finansowe.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za 1. półrocze 2024 r. oraz skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Herkules S.A. za ten okres – Misters Audytor Adviser Spółką z o.o. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący przeglądu powyższych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych oraz wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o poddanych przeglądowi sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wybór biegłego rewidenta został dokonany uchwalą Rady Nadzorczej w dniu 19 lipca 2023 r. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, która dotyczy przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Herkules S.A. oraz skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Herkules, jak również badania jednostkowych sprawozdań finansowych Herkules S.A. oraz skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Herkules za lata obrotowe 2023 i 2024 została zawarta w dniu 10 sierpnia 2023 r.

Warszawa, dnia 23 września 2024 r.

Osoby sporządzające sprawozdanie

Zarząd Spółki Herkules S.A.

Mariusz Jarosław Zawisza

. Mariusz Zawisza Prezes Zarządu przez Mariusz Jarosław Zawisza Data: 2024.09.23 14:30:57 +02'00'

Elektronicznie podpisany

Cyfrowo podpisane przez Zbigniew Jan Sojka DN: cn=Zbigniew Jan Sojka, c=PL Data: 2024.09.23 13:42:45 +02'00'

Zbigniew Sojka Dyrektor Działu Księgowego i Controllingu

Mateusz Rychlewski Wiceprezes Zarządu