SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY PSR 2024

GRUPY KAPITAŁOWEJ

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

II.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 8
1.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8
2.	Założenie kontynuacji działalności. 8
3.	Zawartość sprawozdania finansowego. 9
4.	Stosowane zasady (polityka) rachunkowości. 9
5.	Wybrane dane finansowe. 11
6.	Skrócone sprawozdanie finansowe. 12
7.	Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 17
	7.1. Przychody ze sprzedaży – struktura rzeczowa 17
	7.2. Koszty operacyjne według rodzajów kosztów 18
	7.3. Pozostałe przychody operacyjne 18
	7.4. Pozostałe koszty operacyjne 18
	7.5. Przychody finansowe 19
	7.6. Koszty finansowe 19
	7.7. Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 20
	7.8. Podatek dochodowy 20
	7.9. Wartości niematerialne 21
	7.10. Rzeczowe aktywa trwałe 22
	7.11. Wartość firmy 25
	7.12. Inwestycje w jednostkach powiązanych 26
	7.13. Pozostałe aktywa finansowe 26
	7.14. Zapasy 26
	7.15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 27
	7.16. Aktywa i zobowiązania dotyczące podatku bieżącego 28
	7.17. Aktywa obrotowe z tytułu umów 28
	7.18. Środki pieniężne i inne krótkoterminowe aktywa finansowe 28
	7.19. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości poszczególnych grup aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów 28
	7.20. Aktywa przeznaczone do zbycia 29
	7.21. Aktywa warunkowe 30
	7.22. Kapitały własne 30
	7.23. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 31
	7.24. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 31
	7.25. Zobowiązania leasingowe 33
	7.26. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34
	7.27. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 34
	7.28. Zobowiązania warunkowe 36
	7.29. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 38

	7.30. Informacja o instrumentach finansowych 38

III.	DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE 40
1.	Segmenty operacyjne. 40
2.	Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem. 41
3.	Istotne dokonania i niepowodzenia oraz związane z nimi zdarzenia w okresie sprawozdawczym. 41
4.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. 42
5.	Rodzaj oraz kwoty pozycji nietypowych wpływających na dane bilansowe i wynikowe. 43
6.	Wartości szacunkowe wywierające istotny wpływ na bieżący okres śródroczny. 43
7.	Sezonowość lub cykliczność działalności. 45
8.	Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 45
9.	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 46
10.	Informacje o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 48
11.	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 48
12.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych oraz korekty błędów poprzednich okresów. 48
13.	Wspólne przedsięwzięcia, w których spółka dominującą jest wspólnikiem. 49
14.	Transakcje z podmiotami powiązanymi. 49
15.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 51
16.	Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie. 51
17.	Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 52
18.	Informacje o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywach warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 52
19.	Udzielone poręczenia kredytów lub pożyczek, udzielone gwarancje. 54
20.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych. 56
21.	Struktura zatrudnienia. 57
22.	Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 58
23.	Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. 59
24.	Inne informacje, które zdaniem spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Herkules.

........................................................................................................................................................................................................ 60

I. INFORMACJE OGÓLNE

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Herkules jest spółka Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana w dalszej części niniejszego opracowania również Herkules S.A., Spółką, spółką dominującą).

nazwa (firma)	Herkules S.A. w restrukturyzacji
forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	Ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
REGON	017433674
PKD	7732Z
NIP	9512032166
KRS	0000261094
kod LEI	2594006UP7JO0QGZ0H25

Herkules S.A. jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998. EFH Żurawie Wieżowe S.A. była następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.

W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W 2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.

Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000261094.

W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A., pośrednio zależna Gastel Operator Sp. z o.o. w organizacji oraz jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Viatron S.A w upadłości.

Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000259201. Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej udziałów.

Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku pod numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Gastel Operator Sp. z o.o. w organizacji (zwana w niniejszym opracowaniu Gastel Operator Sp. z o.o.) to spółka z siedzibą w Warszawie, zawiązana na mocy aktu notarialnego sporządzonego w dniu 3 września 2024 r. Spółka ma jeszcze nieukończony proces rejestracji. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A., która posiada 30 udziałów o łącznej wartości 30 tys. zł.

Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku. Herkules S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka jest notowana w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania graficzna struktura Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Gastel Hotele Sp. z o.o.	7 900 udziałów o łącznej wartości no minalnej 3 950 tys. zł	98,75%	kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.	12 566 000 akcji o łącznej wartości no minalnej 12 566 tys. zł	100,00%	kapitałowy

Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy spółkami w Grupie Kapitałowej Herkules.

Spółka zależna	Udziały posiadane przez Gastel Prefabrykacja S.A.	Udział Gastel Prefa brykacja S.A w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Gastel Operator Sp. z o.o.	30 udziałów o łącznej wartości nomi nalnej 30 tys. zł	100,00%	kapitałowy

Spółka powiązana	Udziały posiadane przez Herkules S.A.	Udział Herkules S.A. w kapi tale i w głosach/ak cjach	Charakter powiązania
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	100 udziałów łącznej wartości nominal nej 5 tys. zł	100,00%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji
Viatron S.A.	743 535 akcji o łącznej wartości nomi nalnej 743,5 tys. zł,	65,15%	kapitałowy – spółka wyłączona z konsolidacji

W dniu 12 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku IV Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Viatron S.A. i wyznaczył syndyka dla spółki w tym postępowaniu.

W dniu 4 września 2023 r. zarządca sądowy powołany w Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. skierował do sądu wniosek o umorzenie postępowania sanacyjnego tej spółki.

W relacjach obowiązujących w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.

Postępowanie układowe wobec Herkules S.A.

W związku z uczestnictwem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu GSMR dla PKP Polski Linie Kolejowe S.A., spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji należytego wykonania, gwarancji zwrotu zaliczki i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego 17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym). Łączna wartość tego zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne zagrożenie dla wypłacalności spółki dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego.

Celem otwarcia powyższego postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto należy zauważyć, że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji należytego wykonania.

W 1. kwartale 2024 r. Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych przedmiotów, a wpływy z transakcji w kwocie około 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.

II. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa sporządziła skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Zawartość niniejszego raportu zgodna jest z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 757 z dnia 20 kwietnia 2018 roku).

2. Założenie kontynuacji działalności.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu dalszego kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Herkules w okresie przynajmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, jednakże występuje znacząca niepewność, co do możliwości kontynuacji tej działalności. Zarząd spółki dominującej rozpoznaje istotne ryzyko w tym względzie z uwagi na ujęcie na dzień 30 czerwca 2023 r. rezerwy na zobowiązania o wartości 63,2 mln zł wobec Banku Gospodarstwa Krajowego, które ma związek z udzielonymi przez Herkules S.A. zabezpieczeniami wymagalnej ekspozycji z tytułu produktów finansowych banku udzielonych spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 r. w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A., a rozpatrywanie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego zostało wstrzymane.

Niezależnie od powyższego postępowania restrukturyzacyjnego Herkules S.A. nie utraciła rynków zbytu oraz istotnych dostawców i podwykonawców, a także kluczowego personelu, prowadzi aktywnie działalność operacyjną, kontynuując realizację zawartych uprzednio umów i pozyskując nowe zlecenia. Spółka nie utraciła również istotnych źródeł finansowania zewnętrznego, a we współpracy z instytucjami finansującymi dokonuje zmian w zadłużeniu kredytowo-leasingowym w celu uzyskania korzystniejszej struktury długu odsetkowego.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Herkules S.A. ocenia, że pomimo istniejących przesłanek niepewności, dalsza kontynuacja działalności przy zakładanym powodzeniu postępowania układowego są podstawowym scenariuszem rozwoju sytuacji Herkules S.A. i najbardziej prawdopodobnym w dającej się przewidzieć przyszłości. Podstawową przesłanką takiego osądu jest w szczególności fakt prowadzenia przez Spółkę w dalszym ciągu działalności operacyjnej, co przy powrocie koniunktury w sektorze budowlanym i przy generowaniu pozytywnych przepływów pieniężnych przez Spółkę pozwoli na spłatę wierzytelności układowych.

3. Zawartość sprawozdania finansowego.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane jest metodą konsolidacji pełnej i zawiera dane za I półrocze 2024 r. wraz z danymi za okresy porównywalne w układzie:

skonsolidowane sprawozdanie z wyników i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.,
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 r. i 30 czerwca 2023 r.,
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz dane porównywalne prezentujące zmiany w stanie kapitałów w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, jako że polski złoty jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Grupy. Dane finansowe w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych – chyba, że w treści sprawozdania zaznaczono inaczej.

4. Stosowane zasady (polityka) rachunkowości.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd Herkules S.A. oświadcza wedle swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi spółkę dominującą zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.

Zasady rachunkowości (w tym zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego) zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały opublikowane w skonsolidowanym rocznym raporcie finansowym za 2023 r. w dniu 23 kwietnia 2024 r. Zasady te nie zostały zmienione w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

Opis metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Gastel Hotele Sp. z o.o. – jednostka zależna w 98,75% objęta została konsolidacją metodą pełną za okres 01.01.2024 do 30.06.2024 roku.

Gastel Prefabrykacja S.A. – jednostka zależna w 100% objęta została konsolidacją metodą pełną za okres 01.01.2024 do 30.06.2024 roku.

Viatron S.A. – jednostka wyłączona z konsolidacji.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. – ze względu na zidentyfikowaną utratę kontroli właścicielskiej z powodu wprowadzenia do spółki zarządcy sądowego nadzorującego proces sanacji, jednostka ta została wyłączona z konsolidacji na dzień 1 stycznia 2023 r.

Jednostki zależne

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę.

Sprawozdanie finansowe jednostek zależnych sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu jednolitych zasad rachunkowości.

Spółki zależne są włączane do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę dominującą. Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa, pasywa i zobowiązania warunkowe spółki zależnej wyceniane są w wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów netto stanowi wartość firmy.

Wyłączenie wzajemnych transakcji

Ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączone zostały wszelkie operacje finansowe pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej. Eliminacji podlegają także wszelkie zyski i straty dotyczące operacji gospodarczej będącej w toku na dzień sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Metody konsolidacji kapitałów

Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej.

Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych objętych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadającego udziałowi jednostki dominującej we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy.

Do kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi przez jednostkę dominującą.

Wyliczenia kapitału własnego udziałowców niekontrolujących w jednostkach zależnych objętych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dokonuje się na podstawie udziału tych udziałowców we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy.

Kapitał własny grupy kapitałowej obejmuje sumę kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz kapitału udziałowców nie kontrolujących.

5. Wybrane dane finansowe.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	od 01.01. do 30.06.2024	od 01.01. do 30.06.2023	od 01.01. do 30.06.2024	od 01.01. do 30.06.2023*
Przychody ze sprzedaży	47 646	61 965	11 052	13 433
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 304	679	-302	147
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 128	-63 655	-726	-13 799
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-2 661	-64 419	-617	-13 965
EBITDA	7 878	10 636	1 827	2 306
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	5 747	12 029	1 333	2 608
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 652	4 644	1 311	1 007
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-7 741	-15 379	-1 796	-3 334
Przepływy pieniężne razem	3 679	1 308	853	284
Środki pieniężne na koniec okresu	14 820	6 235	3 436	1 401
Średnia ważona liczba akcji w okresie	34 119 105	34 119 105	34 119 105	34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)	-0,08	-1,89	-0,02	-0,41

* dane dla okresu porównywalnego są danymi przekształconymi

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	258 016	272 262	59 823	62 618
Aktywa trwałe	210 726	220 174	48 858	50 638
Aktywa obrotowe	47 290	52 088	10 965	11 980
Pasywa razem	258 016	272 262	59 823	62 618
Kapitał własny	89 370	89 731	20 721	20 637
- w tym: kapitał akcyjny	68 238	68 238	15 821	15 694
Zobowiązania i rezerwy	168 646	182 531	39 102	41 981

Wybrane dane finansowe zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym w następujący sposób:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na euro według średniego kursu wymiany złotego w stosunku do euro ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2024 r. i 31 grudnia 2023 r.
pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na euro po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r.

W okresie objętym sprawozdaniem kursy euro przedstawiały się następująco:

kurs średni NBP w okresie od 01.01.2024 do 30.06 2024	4,3109 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 30.06.2024	4,3130 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 31.12.2023	4,3480 zł/eur
kurs średni NBP w okresie od 01.01.2023 do 30.06 2023	4,6130 zł/eur
kurs średni NBP na dzień 30.06.2023	4,4503 zł/eur

6. Skrócone sprawozdanie finansowe.

6.1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyników i całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Herkules za okres I półrocza 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023
A	Przychody ze sprzedaży	47 646	61 965
a	Sprzedaż towarów	218	338
b	Sprzedaż produktów	47 428	61 627
B	Koszty operacyjne	53 163	60 717
1	Amortyzacja	9 182	9 957
2	Zużycie materiałów i energii	8 228	10 651
3	Usługi obce	21 422	22 429
4	Podatki i opłaty	397	363
5	Koszty świadczeń pracowniczych	13 306	14 103
6	Pozostałe koszty rodzajowe	2 216	2 679
7	Zmiana stanu produktów	-1 736	86
8	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	148	449
-	Zysk (strata) na sprzedaży (A - B)	-5 517	1 248
9	Pozostałe przychody operacyjne	4 996	2 402
10	Pozostałe koszty operacyjne	783	2 971
C	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 304	679
D	Przychody finansowe	3 747	3 380
E	Koszty finansowe	5 571	67 714
F	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 128	-63 655
G	Podatek dochodowy	-466	765
H1	Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-2 662	-64 420
H2	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
I	Zysk (strata) netto	-2 662	-64 420
K	Inne całkowite dochody	0	0
L	Całkowite dochody razem	-2 662	-64 420
M1	Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących	-1	-1
M2	Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-2 661	-64 419

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,08	-1,89
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności za niechanej (w zł)	0,00	0,00
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,08	-1,89

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	34 119 105	34 119 105
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,08	-1,89
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności za niechanej (w zł)	0,00	0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,08	-1,89

6.2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Herkules na dzień 30 czerwca 2024 r.

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2023
I.	AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	210 726	220 174	232 081
1	Wartości niematerialne	28	67	152
2	Rzeczowe aktywa trwałe	197 482	206 840	218 609
3	Wartość firmy	12 713	12 713	12 713
4	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0
5	Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0
6	Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
8	Należności długoterminowe	503	554	607
-	w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	503	554	607
II	AKTYWA OBROTOWE	47 290	52 088	48 841
A	AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA	47 290	51 467	48 215
1	Zapasy	6 643	4 265	6 634
2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21 350	32 652	29 388
-	w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 809	2 198	2 092
3	Aktywa dotyczące podatku bieżącego	253	256	370
4	Aktywa obrotowe z tytułu umów	4 224	3 153	5 588
5	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
6	Inne obrotowe aktywa niefinansowe	0	0	0
7	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	14 820	11 141	6 235
B	AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA	0	621	626
	AKTYWA RAZEM	258 016	272 262	280 922

L.p.	Pozycja	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2023
I	KAPITAŁ WŁASNY	89 370	89 731	96 469
A	KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	89 345	89 705	96 438
1	Kapitał podstawowy	68 238	68 238	68 238
2	Akcje Własne	0	0	0
3	Agio	0	0	0
4	Pozostałe kapitały rezerwowe	59 941	59 941	59 941
5	Zyski zatrzymane	-38 834	-38 474	-31 741
-	w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu	-2 661	-71 152	-64 419
B	KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	25	26	31
II	ZOBOWIĄZANIA RAZEM	168 646	182 531	184 452
A	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	60 545	54 564	61 318
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 325	18 791	19 907
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	278	281	242
3	Kredyty i pożyczki	7 765	8 846	4 018
4	Zobowiązania z tytułu leasingu	29 283	21 459	31 670
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania dłu goterminowe	4 894	5 187	5 481
-	w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 894	5 187	5 481
B	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	108 101	127 967	123 134
B1	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT. AKTYWÓW DO ZBYCIA	108 101	127 967	123 134
1	Kredyty i pożyczki	3 518	2 503	12 116
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	13 773	27 010	25 227
3	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	44	41	41
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	89 878	97 093	85 721
-	rozliczenia międzyokresowe przychodów	734	999	722
-	rozliczenia międzyokresowe bierne	1 642	1 537	1 751
5	Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	888	1 320	29
6	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów	0	0	0
B2	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO ZBY CIA	0	0	0
	PASYWA RAZEM	258 016	272 262	280 922

6.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Herkules za okres I półrocza 2024 r.

L.p.	Pozycja	Za okres 01.01. - 30.06.2024	Za okres 01.01. - 30.06.2023

I II	Zysk / Strata przed opodatkowaniem Korekty razem:	-3 128 9 636	-63 655 77 016
1	Amortyzacja	9 182	9 957
	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (niedot. środków pieniężnych i ich
2	ekwiwalentów)	-294	-2 316
3	Przychody z tytułu odsetek	0	0
4	Koszty z tytułu odsetek	1 832	2 951
5	Przychody z tytułu dywidend	0	0
6	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-4 113	1 217
7	Zmiana stanu rezerw	0	0
8	Zmiana stanu zapasów	-2 378	363
9	Zmiana stanu należności	10 285	9 810
10	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-4 878	55 034
11	Zmiana stanu pozostałych aktywów	0	0
12	Inne korekty	0	0
III	Środki pieniężne z działalności operacyjnej	6 508	13 361
a	Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-761	-1 332
IV	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	5 747	12 029

1	Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	6 417	8 691
2	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-765	-2 532
3	Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane podmiotom powiązanym	0	-1 515
B	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 652	4 644

1	Wpływy z tyt. kredytów i pożyczek	1 263	6 530
2	Spłaty kredytów i pożyczek	-1 229	-9 159
3	Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	-5 943	-9 799
4	Spłata odsetek	-1 832	-2 951
C	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-7 741	-15 379

D	Przepływy pieniężne razem (przed różnicami kursowymi)	3 658	1 294

1	Różnice kursowe dot. środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	21	14

E	Przepływy pieniężne netto razem	3 679	1 308

F	Środki pieniężne na początek okresu	11 141	4 927
G	Środki pieniężne na koniec okresu	14 820	6 235
-	- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

6.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Herkules za okres I półrocza 2024 r.

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny akcjona riuszy jed nostki domi nującej	Kapitał udziałowców niekotrolują cych	Kapitał wła sny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	2 301	2 301	0	2 301
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	-36 173	92 006	26	92 032
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-2 661	-2 661	-1	-2 662
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-2 661	-2 661	-1	-2 662
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-2 661	-2 661	-1	-2 662

sześć miesięcy zakończonych 30.06.2024

W związku z przyjętym dla potrzeb sporządzenia niniejszego sprawozdania założeniem kontynuacji działalności wynikającym z prawdopodobnego scenariusza powodzenia postępowania układowego, odsetki i inne koszty finansowe naliczane w okresie od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego od wierzytelności będących przedmiotem poręczenia przez Herkules S.A. względem Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., ujmuje się jako zobowiązania warunkowe, których egzekwowalność zależna jest od przebiegu postępowania układowego i które staną się wymagalne w przypadku nie przyjęcia układu przez wierzycieli, co wprost wiązać się będzie z ogłoszeniem upadłości spółki dominującej, a zatem brakiem kontynuacji jej działalności, co w opinii Zarządu Spółki jest mniej prawdopodobne od wskazanego na wstępie rozwoju zdarzeń.

Stan na koniec okresu 68 238 59 941 -38 834 89 345 25 89 370

Z uwagi na powyższe w wyżej wskazanej korekcie w 1. półroczu 2024 r. ujęto kwotę 2 301 tys. zł z tytułu odsetek naliczonych za okres od 7 listopada do 31 grudnia 2023 r., które uprzednio obciążyły wynik finansowy roku 2023 r.

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny akcjona riuszy jed nostki domi nującej	Kapitał udziałowców niekotrolują cych	Kapitał wła sny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-71 152	-71 152	-6	-71 158
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-38 474	89 705	26	89 731

dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023

Pozycja	Kapitał pod stawowy	Pozostałe ka pitały rezer wowe	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny akcjona riuszy jed nostki domi nującej	Kapitał udziałowców niekotrolują cych	Kapitał wła sny razem
Stan na początek okresu	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Korekta błędu lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0
Korekta prezentacyjna	0	0	0	0	0	0
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu po zmianach	68 238	59 941	32 678	160 857	32	160 889
Wynik okresu ubiegłego	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu bieżącego	0	0	-64 419	-64 419	-1	-64 420
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody	0	0	-64 419	-64 419	-1	-64 420
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenia/zmniejszenia	0	0	-64 419	-64 419	-1	-64 420
Stan na koniec okresu	68 238	59 941	-31 741	96 438	31	96 469

sześć miesięcy zakończonych 30.06.2023

6.5. Zmiany danych porównywalnych

W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie zaistniała konieczność dokonano zmiany prezentacji danych porównywalnych.

7. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
1	Sprzedaż towarów	218	338
2	Sprzedaż produktów	47 428	61 627
	Razem	47 646	61 965

7.1. Przychody ze sprzedaży – struktura rzeczowa

Podział przychodów pod względem rodzajów sprzedawanych produktów i usług zawiera informacja dotycząca segmentów operacyjnych.

7.2. Koszty operacyjne według rodzajów kosztów

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
1	Amortyzacja	9 182	9 957
2	Zużycie materiałów i energii	8 228	10 651
3	Usługi obce	21 422	22 429
4	Podatki i opłaty	397	363
5	Wynagrodzenia	11 021	11 611
6	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 285	2 492
7	Pozostałe koszty rodzajowe	2 216	2 679
8	Zmiana stanu produktów	-1 736	86
9	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	148	449
	Razem	53 163	60 717

7.3. Pozostałe przychody operacyjne

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
I	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	4 013	8
II	Inne przychody operacyjne	983	2 394
1	Dotacje	293	293
2	Pozostałe inne przychody operacyjne, w tym:	690	2 101
-	odszkodowania	661	81
-	rozwiązanie lub wykorzystanie odpisów i rezerw	19	2
-	umorzone zobowiązania, nakazy sądowe	5	5
-	wykorzystanie odpisów aktualizujących (sprzedaż aktywów trwałych)	0	1 985
-	inne	5	28
	Razem	4 996	2 402

7.4. Pozostałe koszty operacyjne

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
I	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	379
II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0
III	Inne koszty operacyjne	783	2 592
-	kary umowne	13	180
-	szkody ubezpieczeniowe	596	42
-	odpisy aktualizujące wartość należności w okresie	144	2 321
-	rozliczenie zakończonych umów leasingowych	0	0
-	wartość zlikwidowanych środków trwałych	8	18
-	inne	22	31
	Razem	783	2 971

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
I	Przychody finansowe z tytułu odsetek	1 383	1 539
-	dywidendy	0	0
-	odsetki bankowe i od pożyczek	1 383	1 535
-	odsetki kontraktowe	0	4
II	Pozostałe przychody finansowe	2 364	1 841
-	zbycie aktywów finansowych (w tym akcji własnych)	0	0
-	różnice kursowe dodatnie	221	1 841
-	inne	2 143	0
	Razem	3 747	3 380

7.5. Przychody finansowe

W pozostałych przychodach finansowych ujęto zmniejszenie o 2,1 mln zł rezerwy na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu przekazanych środków ze sprzedaży obciążonego zastawem aktywa, co wygenerowało wierzytelność Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. tytułem spłaty długu bankowego. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność tej kwoty od spółki powiązanej, podlega ona odpisowi aktualizującemu, co jest uwzględnione w pozostałych kosztach finansowych.

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
I	Koszty finansowe z tytułu odsetek	1 995	2 912
-	odsetki bankowe i od pożyczek	413	899
-	odsetki od leasingu	1 521	2 006
-	odsetki inne	61	7
II	Pozostałe koszty finansowe	3 576	64 802
-	wycena inwestycji krótkoterminowych	1 384	1 532
-	koszty poręczeń	2 148	63 235
-	różnice kursowe ujemne	20	0
-	inne	24	35
	Razem	5 571	67 714

7.6. Koszty finansowe

Jak wspomniano wyżej, ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność, w pozycji rezerw z tytułu poręczeń w okresie 1. półrocza 2024 r. ujęto odpis aktualizujący wierzytelności Herkules S.A. względem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. związanej ze spłatą długu bankowego za spółkę powiązaną. W pozycji aktualizacji wartości inwestycji ujęto odpis odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych spółkom powiązanym, których kondycja uprawdopodabnia nieegzekwowalność.

W okresie porównywalnym kluczową pozycją jest kwota 63,2 mln zł, czyli koszt wynikający z utworzenia rezerw związanych z materializacją w okresie maj - lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego.

7.7. Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2023	01.01. - 30.06.2022
1	Koszt własny sprzedanych produktów	0	6 625
2	Koszt własny sprzedanych towarów	148	449
	Razem	148	7 074

7.8. Podatek dochodowy

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
1	Podatek dochodowy bieżący	0	1 175
2	Podatek dochodowy odroczony	-466	-410
	Podatek dochodowy, razem	-466	765

Lp.	Treść	01.01. - 30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
1	Zysk brutto	-3 128	-63 655
+	koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodu	21 205	91 355
-	koszty stanowiące koszty uzyskania przychodu	13 917	18 413
-	przychody niestanowiące przychodów podatkowych	6 028	2 783
+	przychody stanowiące przychody podatkowe	0	0
-	wykorzystanie straty z lat ubiegłych	0	448
2	Podstawa opodatkowania	-1 868	5 970
	Podatek dochodowy bieżący (19%)	0	1 175

7.9. Wartości niematerialne

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024

Lp.	Tytuł	Koszty zakończo nych prac rozwo jowych	Koncesje i pa tenty	Inne	Razem
	Wartość brutto
1	Bilans otwarcia	101	0	2 728	2 829
2	Zwiększenia	0	0	0	0
3	Zmniejszenia	0	0	0	0
4	Bilans zamknięcia	101	0	2 728	2 829
	Umorzenie
5	Bilans otwarcia	101	0	2 661	2 762
6	Zwiększenia	0	0	39	39
a	amortyzacja za okres	0	0	39	39
7	Zmniejszenia	0	0	0	0
8	Bilans zamknięcia	101	0	2 700	2 801
9	Wartość netto na początek okresu	0	0	67	67
10	Wartość netto na koniec okresu	0	0	28	28
-	w tym leasingowane	0	0	0	0

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023

Lp.	Tytuł	Koszty zakończo nych prac rozwo jowych	Koncesje i pa tenty	Inne	Razem
	Wartość brutto
1	Bilans otwarcia	101	0	3 108	3 209
2	Zwiększenia	0	0	2	2
a	zakup	0	0	2	2
3	Zmniejszenia	0	0	382	382
a	sprzedaż	0	0	7	7
b	likwidacja	0	0	375	375
4	Bilans zamknięcia	101	0	2 728	2 829
	Umorzenie
5	Bilans otwarcia	101	0	2 914	3 015
6	Zwiększenia	0	0	120	120
a	amortyzacja za okres	0	0	120	120
7	Zmniejszenia	0	0	373	373
a	likwidacja	0	0	373	373
8	Bilans zamknięcia	101	0	2 661	2 762
9	Wartość netto na początek okresu	0	0	194	194
10	Wartość netto na koniec okresu	0	0	67	67
-	w tym leasingowane	0	0	0	0

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie od 01.01.2023 do 30.06.2023

Lp.	Tytuł	Koszty zakończo nych prac rozwo jowych	Koncesje i pa tenty	Inne	Razem
	Wartość brutto
1	Bilans otwarcia	101	0	3 108	3 209
2	Zwiększenia	0	0	0	0
3	Zmniejszenia	0	0	0	0
4	Bilans zamknięcia	101	0	3 108	3 209
	Umorzenie
5	Bilans otwarcia	101	0	2 914	3 015
6	Zwiększenia	0	0	42	42
a	amortyzacja za okres	0	0	42	42
7	Zmniejszenia	0	0	0	0
8	Bilans zamknięcia	101	0	2 956	3 057
9	Wartość netto na początek okresu	0	0	194	194
10	Wartość netto na koniec okresu	0	0	152	152
-	w tym leasingowane	0	0	0	0

7.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany w stanie rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024

Lp.	Tytuł Wartość brutto	wieczystego użytkowa Grunty (w tym prawo nia gruntów)	obiekty inżynierii lądo Budynki, lokale i wej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budo wie	Razem
1	Bilans otwarcia	4 944	14 207	343 831	14 535	1 184	11 063	389 764
2	Zwiększenia	0	679	799	690	0	1 580	3 748
a	zakup środków trwałych	0	0	799	123	0	1 580	2 502
b	przemieszczenie wewnętrzne - wykup z leasingu	0	0	0	567	0	0	567
c	pozostałe	0	679	0	0	0	0	679
3	Zmniejszenia	0	648	3 250	1 535	0	1 641	7 074
a	sprzedaż	0	0	3 250	905	0	0	4 155
b	likwidacja	0	648	0	63	0	0	711
c	wykup z leasingu/zwrot	0	0	0	413	0	0	413
d	przemieszczenie wewnętrzne przyjęcie środków ze środków w budowie	0	0	0	0	0	1 641	1 641
e	wykup z leasingu/zwrot	0	0	0	154	0	0	154
4	Bilans zamknięcia	4 944	14 238	341 380	13 690	1 184	11 002	386 438

Zmiany w stanie umorzenia rzeczowych aktywów trwałych od 01.01.2024 do 30.06.2024

Lp.	Tytuł	Grunty (w tym prawo wie czystego użytkowania gruntów)	inżynierii lądowej i wodnej Budynki, lokale i obiekty	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
	Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
1	Bilans otwarcia	14	5 994	164 942	10 943	1 031	0	182 924
2	Zwiększenia	0	389	7 997	1 048	25	0	9 459
a	amortyzacja za okres	0	389	7 997	728	25	0	9 139
b	przemieszczenie wewnętrzne - wykup z leasingu	0	0	0	320	0	0	320
3	Zmniejszenia	0	648	1 531	1 248	0	0	3 427
a	sprzedaż	0	648	1 531	897	0	0	3 076
b	likwidacja	0	0	0	31	0	0	31
c	wykup z leasingu/zwrot	0	0	0	320	0	0	320
4	Bilans zamknięcia	14	5 735	171 408	10 743	1 056	0	188 956
5	Wartość netto na początek okresu	4 930	8 213	178 889	3 592	153	11 063	206 840
6	Wartość netto na koniec okresu	4 930	8 503	169 972	2 947	128	11 002	197 482
-	w tym leasingowane	0	0	87 827	2 029	0	0	89 856

Zmiany w stanie rzeczowych aktywów trwałych od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Lp.	Tytuł Wartość brutto	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lo kale i obiekty inżynierii lą dowej i wod nej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki trans portu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1	Bilans otwarcia	4 945	14 671	364 707	15 865	1 439	10 840	412 467
2	Zwiększenia	0	262	14 559	2 208	47	773	17 849
a	przyjęcie ze środków trwałych w budo wie	0	0	550	0	0	0	550
b	zakup środków trwałych	0	68	1 235	433	47	773	2 556
c	środki używane na podst. umowy najmu, dzierżawy lub innej o podobnym charakterze	0	194	0	0	0	0	194
d	przemieszczenie wewnętrzne - wykup z leasingu	0	0	12 774	1 775	0	0	14 549
3	Zmniejszenia	1	726	35 435	3 538	302	550	40 552
a	sprzedaż	0	0	21 712	1 710	15	0	23 437
b	likwidacja	0	726	949	53	287	0	2 015
c	przemieszczenie wewnętrzne przyjęcie środków ze środków w budowie	0	0	0	0	0	550	550
d	wykup z leasingu/zwrot	0	0	12 774	1 775	0	0	14 549
e	przeniesienie na aktywa dostępne do sprzedaży	1	0	0	0	0	0	1
4	Bilans zamknięcia	4 944	14 207	343 831	14 535	1 184	11 063	389 764

Lp.	Tytuł	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lo kale i obiekty inżynierii lą dowej i wod nej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki trans portu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
	Skumulowana amortyzacja (umorze nie)
1	Bilans otwarcia	14	5 432	161 151	10 850	1 256	0	178 703
2	Zwiększenia	0	896	22 858	2 972	77	0	26 803
a	amortyzacja za okres	0	900	16 627	1 709	77	0	19 309
b	przemieszczenie wewnętrzne - wykup z leasingu	0	0	6 231	1 263	0	0	7 494
3	Zmniejszenia	0	334	19 067	2 879	302	0	22 582
a	sprzedaż	0	0	11 940	1 563	15	0	13 518
b	likwidacja	0	334	896	53	287	0	1 570
c	wykup z leasingu/zwrot	0	0	6 231	1 263	0	0	7 494
4	Bilans zamknięcia	14	5 994	164 942	10 943	1 031	0	182 924
5	Wartość netto na początek okresu	4 931	9 239	203 556	5 015	183	10 840	233 764
6	Wartość netto na koniec okresu	4 930	8 213	178 889	3 592	153	11 063	206 840
-	w tym leasingowane	0	0	82 610	1 552	0	0	84 162

Zmiany w stanie umorzenia rzeczowych aktywów trwałych od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Zmiany w stanie rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2023 do 30.06.2023

Urządzenia techniczne Grunty (w tym prawo Środki trwałe w budo wieczystego użytko obiekty inżynierii lą Inne środki trwałe Środki transportu Budynki, lokale i wania gruntów) dowej i wodnej i maszyny wie Lp. Tytuł
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wartość brutto
----------------

1	Bilans otwarcia	4 945	14 671	364 707	15 865	1 439	10 840	412 467
2	Zwiększenia	0	34	2 076	398	47	366	2 921
a	przyjęcie ze środków trwałych w budo wie	0	0	549	0	0	21	570
b	zakup środków trwałych	0	0	794	398	47	345	1 584
c	środki używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej o podobnym charakterze	0	34	0	0	0	0	34
d	przemieszczenie wewnętrzne - wykup z leasingu	0	0	733	0	0	0	733
3	Zmniejszenia	0	0	19 107	519	8	589	20 223
a	sprzedaż	0	0	18 366	519	8	0	18 893
b	wykup z leasingu/zwrot	0	0	733	0	0	0	733
c	przemieszczenie wewnętrzne przyjęcie środków ze środków w budowie	0	0	0	0	0	597	597
d	przemieszczenie wewnętrzne inne	0	0	8	0	0	-8	0
4	Bilans zamknięcia	4 945	14 705	347 676	15 744	1 478	10 617	395 165

Lp.	Tytuł	wieczystego użytkowania Grunty (w tym prawo gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wod nej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
	Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
1	Bilans otwarcia	14	5 432	161 151	10 850	1 256	0	178 703
2	Zwiększenia	1	383	8 848	886	39	0	10 157
a	amortyzacja za okres	1	383	8 429	886	39	0	9 738
b	przemieszczenie wewnętrzne - wykup z leasingu	0	0	419	0	0	0	419
3	Zmniejszenia	0	43	11 770	483	8	0	12 304
a	sprzedaż	0	0	11 351	483	8	0	11 842
b	likwidacja	0	43	0	0	0	0	43
c	wykup z leasingu/zwrot	0	0	419	0	0	0	419
4	Bilans zamknięcia	15	5 772	158 229	11 253	1 287	0	176 556
5	Wartość netto na początek okresu	4 931	9 239	203 556	5 015	183	10 840	233 764
6	Wartość netto na koniec okresu	4 930	8 933	189 447	4 491	191	10 617	218 609
-	w tym leasingowane	0	0	87 827	2 009	0	0	89 836

Zmiany w stanie umorzenia rzeczowych aktywów trwałych od 01.01.2023 do 30.06.2023

7.11. Wartość firmy

Weryfikacja wartości firmy powstałej w wyniku połączenia EFH Żurawie Wieżowe S.A. i Gastel S.A.

W dniu 3 marca 2010 r. nastąpiło połączenie dwóch spółek; EFH Żurawie Wieżowe S.A. (spółki przejmującej) oraz Gastel S.A (spółki przejmowanej). Połączenie zrealizowano w drodze przejęcia przez Spółkę przejmującą Spółki Przejmowanej poprzez przeniesienie majątku z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego EFH Żurawie Wieżowe S.A. poprzez emisję akcji serii F, które zostały wydane akcjonariuszom Gastel S.A. zgodnie z ustalonym parytetem wymiany.

Zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 w połączeniu spółek ujawniono tzw. przejęcie odwrotne z punktu widzenia rachunkowości. Przejęcie odwrotne ma miejsce wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości na podstawie wytycznych w paragrafach B13-B18 MSSF 3. Jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) jest jednostką przejmującą dla celów rachunkowości, dla uznania transakcji za przejęcie odwrotne.

Na dzień przejęcia – za który przyjęto dzień 3 marca 2010 r. - dokonano rozliczenia połączenia i ustalenia wartości firmy. Jednostka przejmująca ujęła wartość firmy na dzień przejęcia i wyceniła ją w kwocie nadwyżki wartości przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF3, czyli wyceny według wartości godziwej na dzień przejęcia, nad wartością możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF 3. Na bazie dokonanych wycen ustalono ujęcie wartości firmy w kwocie 12 713 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Zarząd Herkules S.A. spełniając obowiązek zbadania wartości firmy poprzez przeprowadzenie testu na utratę wartości firmy zgodnie z MSR 36 dokonał wyceny wartości CGU (cash generating unit) w postaci wewnętrznego Działu Żurawi Wieżowych. Z dokonanych wyliczeń wynika, iż wartość tego CGU z wyceny wynosi 69,2 mln zł, a więc jest wyższa od wartości goodwill ujętej w bilansie w kwocie 12,7 mln zł. Na tej podstawie nie stwierdzono utraty wartości tego aktywa oraz nie stwierdzono konieczności dokonania odpisu aktualizującego.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. kluczowe czynniki kształtujące powyższą wartość nie uległy zmianie, a więc nie dostrzega się konieczności korekty przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2023 r. szacunków.

Lp.	Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty ak tualizujące wartość	Procent po siadanych udziałów	Procent po siadanych głosów	Metoda konsolidacji
1	Viatron S.A., Gdynia	4 429	-4 429	65,15%	65,15%	niekonsoli dowana
2	Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	5	-5	100,00%	100,00%	niekonsoli dowana
Razem		4 434	-4 434	-	-	-

7.12. Inwestycje w jednostkach powiązanych

7.13. Pozostałe aktywa finansowe

Lp.	Należności krótkoterminowe	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Długoterminowe pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
2	Krótkoterminowe pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
-	pożyczka dla podmiotu powiązanego (Viatron S.A.)	259	250	239
-	pożyczka dla podmiotu powiązanego (Herkules Infrastruk tura Sp. z o.o.)	35 233	33 858	32 413
-	odpis pożyczek wewnątrzgrupowych	-35 492	-34 108	-32 652
	Razem	0	0	0

7.14. Zapasy

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Materiały (wg ceny nabycia)	1 965	1 510	2 236
2	Towary	247	138	128
3	Produkty gotowe (wg kosztu wytworzenia)	3 932	2 282	3 934
4	Półprodukty i produkty w toku (wg kosztu wytworzenia)	365	245	336
5	Zaliczki na dostawy	134	90	0
	Razem	6 643	4 265	6 634

7.15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

Lp.	Należności długoterminowe	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	0	0	0
2	rozliczenia międzyokresowe kosztów	503	554	607
3	inne należności długoterminowe	0	0	0
	Razem	503	554	607

Należności krótkoterminowe

Lp.	Należności krótkoterminowe	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	z tytułu dostaw i usług, w tym w okresie spłaty:	17 462	28 046	25 401
-	-do 12 miesięcy	17 462	28 046	25 401
-	-pow. 12 miesięcy	0	0	0
2	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń	113	111	108
3	należności od pracowników	336	320	75
4	rozliczenia międzyokresowe kosztów (krótkoterminowe)	1 809	2 198	2 092
5	inne (w tym przekazane wadia i kaucje)	1 630	1 977	1 712
Razem		21 350	32 652	29 388

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	RMK czynne długoterminowe	503	554	607
2	RMK czynne krótkoterminowe	1 809	2 198	2 092
	Razem	2 312	2 752	2 699

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Ubezpieczenia	945	1 419	1 419
2	Doradztwo związane z dotacją UE	616	642	642
3	Wydatki związane z pracami rozwojowymi i wartościami niematerialnymi	0	0	0
4	Pozostałe koszty do rozliczenia w czasie	751	691	691
-	w tym szkody zgłoszone do ubezpieczyciela	152	416	416
	Razem	2 312	2 752	3 168

7.16. Aktywa i zobowiązania dotyczące podatku bieżącego

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	253	256	370
2	Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	888	1 320	29

7.17. Aktywa obrotowe z tytułu umów

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Należności z tyt. wyceny projektów długoterminowych	4 224	3 153	5 588
	Razem	4 224	3 153	5 588

7.18. Środki pieniężne i inne krótkoterminowe aktywa finansowe

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Środki pieniężne i inne ekwiwalenty	14 820	11 141	6 235
a	Środki pieniężne w banku i w kasie	14 820	11 141	6 235
b	Lokaty	0	0	0
	Razem	14 820	11 141	6 235

7.19. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości poszczególnych grup aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów

Poniżej wykazano łączną wartość odpisów aktualizujących wartość aktywów według poszczególnych grup bilansowych oraz zmiany w tych odpisach.

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych
a	stan na początek okresu	47 072	40 051	40 051
b	zwiększenia, w tym:	3 675	7 588	3 853
-	utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług	2 291	4 601	2 321
-	utworzenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe (po życzka Viatron S.A.)	10	27	17
-	utworzenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe (po życzka Herkules Infrastruktura sp. z o.o.)	1 374	2 960	1 515
-	utworzenie odpisów aktualizujących	0	0	0
c	zmniejszenia, w tym:	19	567	2
-	wykorzystanie odpisów aktualizujących (spisanie należności)	0	0	0
-	rozwiązanie odpisów aktualizujących	19	567	2
d	stan na koniec okresu	50 728	47 072	43 902

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
2	Odpisy aktualizujące wartość zapasów
a	stan na początek okresu	83	83	83
b	zwiększenia	0	0	0
c	zmniejszenia	0	0	0
d	wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa	0	0	0
e	stan na koniec okresu	83	83	83

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
3	Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych (długoterminowych)
a	stan na początek okresu	9 554	11 569	11 569
b	zwiększenia	0	0	0
c	zmniejszenia	0	2 015	1 985
-	wykorzystanie odpisów aktualizujących (sprzedaż aktywów trwa łych)	0	2 015	1 985
d	stan na koniec okresu	9 554	9 554	9 584

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresach objętych danymi porównywalnymi nie występowały pozycje odpisów aktualizujących wartość innych grup aktywów poza wyżej wskazanymi oraz nie zaistniała konieczność ich tworzenia.

Dokonane odpisy aktualizujące wartość należności bieżących uwzględniają również analizę oczekiwanych strat kredytowych.

7.20. Aktywa przeznaczone do zbycia

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Nieruchomość w Warszawie ul. Kaczorowa/ul. Marywilska	0	621	626
Razem		0	621	626

Spółka w 1. kwartale 2024 r. sfinalizowała transakcje zbycia powyższej nieruchomości, a wartość tej transakcji to 3,9 mln zł.

7.21. Aktywa warunkowe

Aktywa warunkowe powstają w wyniku nieplanowanych lub innych nieoczekiwanych zdarzeń, które rodzą możliwość nastąpienia wpływu do jednostki gospodarczej środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Do aktywów warunkowych zaliczamy między innymi roszczenia, których jednostka gospodarcza dochodzi na drodze postępowania sądowego, a którego wyniki są niepewne.

Grupa ujawnia informacje o aktywach warunkowych, jeśli wpływ korzyści ekonomicznych jest prawdopodobny.

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Roszczenia z tytułu należności dochodzonych na drodze sądo wej	1 819	1 672	1 730
Razem		1 819	1 672	1 730

7.22. Kapitały własne

Kapitał akcyjny

Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.

Pozostałe kapitały rezerwowe

Powyższy kapitał w wysokości 59 941 tys. zł jest wygenerowany z tytułu połączenia jednostek w efekcie ujęcia nadwyżki wartości akcji ponad wartość księgową wnoszonych w wyniku połączenia aktywów netto. Pochodzi z połączenia Gastel S.A. i EFH Żurawie Wieżowe S.A. w 2010 r.

Zyski zatrzymane

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
A	Zyski (straty) z lat ubiegłych	-36 173	32 678	32 678
B	Zysk (strata) netto bieżącego okresu	-2 661	-71 152	-64 419
Razem		-38 834	-38 474	-31 741

A. Zyski straty z lat ubiegłych

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zyski (straty) z lat ubiegłych na początek okresu	32 678	39 494	39 494
-	Korekta błędu lat ubiegłych	2 301	0	0
-	Podział wyniku okresu poprzedzającego	-71 152	-6 816	-6 816
2	Zyski (straty) z lat ubiegłych na koniec okresu	-36 173	32 678	32 678

Z uwagi na ujęcie odsetek i innych kosztów finansowych naliczanych w okresie od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego od wierzytelności będących przedmiotem poręczenia przez Herkules S.A. względem Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules infrastruktura Sp. z o.o. jako zobowiązań warunkowych, dokonano korekty sumy zysków zatrzymanych wykazywaną na koniec 2023 r. o kwotę 2 301 tys. zł z

tytułu odsetek naliczonych za okres od 7 listopada do 31 grudnia 2023 r., które uprzednio obciążyły wynik finansowy roku 2023.

B. Zysk (strata) netto bieżącego okresu

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zysk (strata) netto bieżącego okresu na początek okresu	-71 152	-6 816	-6 816
-	Podział wyniku okresu poprzedzającego - zyski zatrzymane	71 152	6 816	6 816
-	Wynik okresu bieżącego	-2 661	-71 152	-64 419
2	Zysk (strata) netto bieżącego okresu na koniec okresu	-2 661	-71 152	-64 419

7.23. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	30.06.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	322	0	0	0	0	322
	Razem rezerwy	322	0	0	0	0	322

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	31.12.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	283	0	39	0		322
	Razem rezerwy	283	0	39	0	0	283

Lp.	Rezerwy	01.01.2023	utworzenie	zwiększenie	wykorzysta nie	rozwiązanie	30.06.2023
1	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	283	0	0	0	0	283
	Razem rezerwy	283	0	0	0	0	283

7.24. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	7 765	8 846	4 018
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	3 518	2 503	12 116
a)	krótkoterminowa część zadłużenia długoterminowego	2 255	2 148	2 196
b)	kredyty i pożyczki krótkoterminowe	1 263	355	9 920
Razem		11 283	11 349	16 134

Nazwa banku	rodzaj zo bowiąza nia	waluta kredytu	limit kre dytowy	kwota pozostała do spłaty	Data przy znania	Termin spłaty	Zabezpieczenie
Bank Polskiej Spółdzielczości	kredyt in westy cyjny	PLN	6 753	1 480	18.09.2019	31.12.2028	zastaw rejestrowy na składnikach majątku trwałego, oświadczenie kre dytobiorcy o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo dla banku do dys ponowania rachunkami kredyto biorcy
Bank Polskiej Spółdzielczości	kredyt ob rotowy nieodna wialny	PLN	6 500	5 354	26.09.2012	31.12.2028	hipoteka, zastaw rejestrowy na składnikach majątku trwałego, oświadczenie kredytobiorcy o pod daniu się egzekucji, pełnomocnictwo dla banku do dysponowania rachun kami kredytobiorcy
Deutsche Leasing Polska	pożyczka inwesty cyjna	PLN	4 770	3 186	08.02.2022	15.10.2028	Zastaw rejestrowy na finansowanym składniku majątkowym
Razem			18 023	10 020

Poniżej przedstawiono wykaz kredytów i pożyczek otwartych na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. w spółce dominującej.

W marcu 2023 r. w procesie wydłużenia limitu w rachunku bieżącym, Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. kwoty 6,5 mln zł. W toku dalszych negocjacji już po otwarciu postępowania układowego wobec Spółki, strony uzgodniły nowy termin spłaty powyższego zadłużenia ustalając go na grudzień 2028 r. Na ten sam okres został wydłużony także kredyt inwestycyjny, który Spółka ma w powyższym banku.

Nowy termin spłaty długu został uzgodniony także z Deutsche Leasing Polska S.A. Pożyczka, która pierwotnie miała zostać spłacona w styczniu 2027 r., została wydłużona do października 2028 r.

Nazwa banku	rodzaj zobo wiązania	waluta kre dytu	limit kre dytowy	kwota po została do spłaty	Data przy znania	Termin spłaty	Zabezpieczenie
ING Bank Śląski	limit zadłu żenia	PLN	2 200	1 263	30.09.2020	18.01.2025	Weksel, hipoteka na nieruchomości, cesja z polisy dot. zabezpieczonej nieruchomości, poręczenie Herkules S.A.
Razem			2 200	1 263

Poniżej przedstawiono wykaz pozycji kredytowych otwartych na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. w spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.

W procesie przedłużania finansowania obrotowego dla spółki produkcyjnej i ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w rachunku kredytowym (niewykorzystane limity łącznie na 1 330 tys. zł) oraz kredyt inwestycyjny (ekspozycja 305 tys. zł) zostały spłacone w styczniu 2024 r., a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny rok w niezmienionej wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej linii limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys. zł do 1 300 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. nie korzystała z pozagrupowego finansowania zewnętrznego.

7.25. Zobowiązania leasingowe

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	29 283	21 459	31 670
a	leasing ruchomości	28 550	21 176	31 096
b	prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	733	283	574
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	13 773	27 010	25 227
a	leasing ruchomości	13 493	26 800	24 754
b	prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	280	210	473
Razem		43 056	48 469	56 897

Poniżej zaprezentowano zobowiązania leasingowe w podziale na przedsiębiorstwa finansujące.

Lp.	Finansujący	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Umowy leasingu ruchomości	42 043	47 976	55 850
a	BPS Leasing	236	281	324
b	Santander Leasing	0	0	0
c	Carefleet	636	987	1 409
d	Deutsche Leasing Polska	491	584	675
e	ING Lease (Polska)	20 154	21 004	22 187
f	Millennium Leasing	16 323	19 627	23 557
g	SG Equipment Leasing Polska	3 282	4 626	6 145
h	Siemens Finance	816	867	1 553
i	Toyota Leasing Polska	105	0
2	Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)	1 013	493	1 047
Razem		43 056	48 469	56 897

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a	stan na początek okresu	13 649	16 971	16 971
b	zwiększenia	224	283	30
c	zmniejszenia	905	3 605	2 044
d	stan na koniec okresu	12 968	13 649	14 957

2	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a	stan na początek okresu	32 440	37 288	37 288
b	zwiększenia	277	79	58
c	zmniejszenia	1 424	4 927	2 482
d	stan na koniec okresu	31 293	32 440	34 864

3	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 968	13 649	14 957
4	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 293	32 440	34 864

5	Aktywa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
6	Rezerwa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 325	18 791	19 907

7.26. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7.27. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Lp.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - długoterminowe	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	4 894	5 187	5 481
a	zobowiązania długoterminowe z tytułu dostaw i usług	0	0	0
b	rozliczenia międzyokresowe przychodów (długoterminowe)	4 894	5 187	5 481
Razem		4 894	5 187	5 481

Lp.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - krótkoterminowe	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	z tytułu dostaw i usług	13 739	13 540	12 348
2	zaliczki otrzymane na dostawy	187	536	488
3	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świad czeń	4 135	5 472	2 907
4	Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 853	3 181	2 832
5	Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 642	1 537	1 751
6	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	734	999	722
7	pozostałe	66 588	71 828	64 673
-	rezerwy na koszty operacyjne	166	604	531
-	kaucje kontraktowe	241	241	265
-	rozliczenia pracownicze	35	51	82
-	rezerwy na szkody komunikacyjne	0	269	0
-	rezerwy z tyt. poręczeń	65 608	70 052	63 235
-	inne	538	611	560
Razem		89 878	97 093	85 721

Zobowiązania krótkoterminowe

W zobowiązaniach krótkoterminowych na dzień 30 czerwca 2023 r. ujęto kwotę 63,2 mln zł jako rezerwę związaną z materializacją w okresie maj – lipiec 2023 r. ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego.

Międzyokresowe rozliczenia bierne

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Rozliczenie niewykorzystanych urlopów	1 642	1 537	1 751
Razem		1 642	1 537	1 751

Międzyokresowe rozliczenia przychodów

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Rozliczenia międzyokresowe przychodów długoterminowe	4 894	5 187	5 481
2	Rozliczenia międzyokresowe przychodów krótkoterminowe	734	999	722
Razem		5 628	6 186	6 203

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Dofinansowanie z funduszy strukturalnych UE	5 480	5 774	6 066
a	Projekt 2.2.1.1 Uruchomienie produkcji innowacyjnych wież strunobe tonowych	90	102	113
b	Projekt 2.2.1 Rozbudowa parku maszynowego w celu świadczenia in nowacyjnych usług dźwigowych	428	475	522
c	Projekt 4.4 Wdrożenie innowacyjnej przebudowy obiektów mosto wych w 24h	4 115	4 271	4 427
d	Projekt 4.4 Innowacyjna usługa kompleksowego wznoszenia elek trowni wiatrowych: 2 turbiny w 72 godziny	847	926	1 004
e	Projekt 4.4.: Wdrożenie innowacyjnej technologii instalacji turbin wia trowych i innych specjalistycznych usług dźwigowych	0	0	0
2	Pozostałe przychody przyszłych okresów	148	412	137
3	Zysk z tytułu leasingu zwrotnego rozliczany w czasie
Razem		5 628	6 186	6 203

7.28. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe to zobowiązania, których wykonanie uzależnione jest od zaistnienia określonych zdarzeń pozostających poza kontrolą jednostki.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej posiadały wyłącznie zobowiązania warunkowe z tytułu wystawionych weksli in blanco, stanowiących zabezpieczenie zawartych umów leasingowych i kredytowych oraz zobowiązania warunkowe z tytułu pozyskanych gwarancji kontraktowych i udzielonych poręczeń.

Ponieważ większość umów leasingowych klasyfikowanych jest jako umowy leasingu finansowego w świetle uregulowań MSSF/MSR, wartość bieżąca zobowiązań zabezpieczonych wekslami równa jest sumie zobowiązań krótko - i długoterminowych z tytułu leasingu finansowego i przedstawia się następująco:

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	29 283	21 459	31 670
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	13 773	27 010	25 227
	Razem	43 056	48 469	56 897

Wekslami in blanco zabezpieczone są także zobowiązania kredytowe długo- i krótkoterminowe:

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	7 765	8 846	4 018
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	3 518	2 503	12 116
	Razem	11 283	11 349	16 134

Poniżej wykazano stan zobowiązań warunkowych na wskazane dni bilansowe z tytułu udzielonych spółkom Grupy Kapitałowej gwarancji oraz wystawionych weksli na zabezpieczenie zobowiązań handlowych.

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Bankowe/ubezpieczeniowe gwarancje należytego wykonania umowy, odpowiedzialności za wady i zwrotu zaliczki	591	2 231	4 059
2	Weksle wystawione jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań handlowych	498	537	413
	Razem	1 089	2 768	4 472

Poniżej wykazano poręczenia udzielone przez Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A., które zgodnie z zasadami konsolidacji są wyłączone z ogólnej sumy zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zo bowiązania na 30.06.2024
1	poręczenie	Energa Logistyka Sp. z o.o.	20.05.2013	bezterminowo	0
3	poręczenie wekslowe	ING Bank Śląski S.A.	31.08.2022	19.01.2025	541
4	poręczenie wekslowe	ING Bank Śląski S.A.	31.08.2022	19.01.2025	1 263
Razem					1 804

Poniżej wykazano poręczenia udzielone przez Gastel Prefabrykacja S.A. za zobowiązania spółki dominującej, które zgodnie z zasadami konsolidacji są wyłączone z ogólnej sumy zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zo bowiązania na 30.06.2024
1	poręczenie wekslowe	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	19.01.2022	15.07.2030	20 154
Razem					20 154

Poniżej wykazano zobowiązanie warunkowe w postaci odsetek i kosztów ubocznych naliczanych w okresie od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec Herkules S.A. od wierzytelności będących przedmiotem poręczenia przez Herkules S.A. względem Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Lp.	Treść	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
1	Odsetki i koszty uboczne naliczane od zadłużenia Herkules Infra struktura Sp. z o.o.	9 178	2 301	0
Razem		9 178	2 301	0

7.29. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu zapasów

L.p.	Treść	01.01.-30.06.2024	01.01.-30.06.2023
1	Bilansowa zmiana stanu zapasów	-2 378	363
2	Korekty razem	0	0
3	Zmiana wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	-2 378	363

Zmiana stanu należności

L.p.	Treść	01.01.-30.06.2024	01.01.-30.06.2023
1	Bilansowa zmiana stanu należności	10 285	9 810
2	Korekty razem	0	0
3	Zmiana wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	10 285	9 810

Zmiana stanu zobowiązań

L.p.	Treść	01.01.-30.06.2024	01.01.-30.06.2023
1	Bilansowa zmiana stanu zobowiązań	-4 878	55 034
2	Korekty razem	0	0
3	Zmiana wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	-4 878	55 034

7.30. Informacja o instrumentach finansowych

Zgodnie z MSSF 7 poniżej przedstawiono stosowane przez Grupę Kapitałową instrumenty finansowe.

W ramach działalności operacyjnej i finansowej Grupa jest narażona na ryzyka związane z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe, w skład którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd spółki dominującej.

Do głównych instrumentów zarządzania ryzykiem finansowym należą umowy leasingu finansowego, umowy kredytowe, środki pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe. Podstawowym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność grupy. Grupa posiada również inne instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych są równe ich wartości bilansowej.

	Wartość bilansowa / godziwa
AKTYWA FINANSOWE	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023	Kategoria instrumentów finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	19 092	30 023	27 113
- należności z tytułu dostaw i usług	17 462	28 046	25 401	Pożyczki i należności
- pozostałe	1 630	1 977	1 712	Pożyczki i należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 820	11 141	6 235
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach banko wych	14 820	11 141	6 235	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	Wartość bilansowa / godziwa			Kategoria instrumentów finansowych
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	11 283	11 349	16 134
- długoterminowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	10 020	10 994	6 214	Pozostałe zobowiązania finansowe
- kredyt w rachunku bieżącym	1 263	355	9 920	Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe zobowiązania	83 180	88 549	76 547
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług	13 739	13 540	9 042	Pozostałe zobowiązania finansowe
- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 853	3 181	2 832	Pozostałe zobowiązania finansowe
- pozostałe	66 588	71 828	64 673	Pozostałe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania inne (długoterminowe)	29 283	21 459	31 670
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29 283	21 459	31 670	Pozostałe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania inne (krótkoterminowe)	13 773	27 010	25 227
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13 773	27 010	25 227	Pozostałe zobowiązania finansowe

III. DODATKOWE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Segmenty operacyjne.

	Treść	od 01.01.2024 do 30.06.2024
Lp.		Razem	Wynajem żurawi	Budownictwo te lekom.	Produkcja	Inne
1	Przychody ze sprzedaży	47 646	34 491	3 032	9 940	183
2	Koszty działalności operacyjnej wg segmentów	48 673	36 779	3 036	8 927	-69
3	Wynik segmentu	-1 027	-2 288	-4	1 013	252
4	Nieprzypisane koszty zarządu	-4 490
5	Pozostałe przychody / koszty operacyjne	4 213
6	Przychody / koszty finansowe	-1 824
7	Zysk ( brutto) z działalności gospodarczej	-3 128
8	Podatek dochodowy nieprzypisany segmentom	-466
9	Zysk/strata udziałowców mniejszościowych	-1
10	Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-2 661

	Treść	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Lp.		Razem	Wynajem żurawi	Budownictwo te lekom.	Produkcja	Inne
1	Przychody ze sprzedaży	61 965	44 995	5 218	11 586	166
2	Koszty działalności operacyjnej wg segmentów	56 305	40 867	4 954	10 533	-49
3	Wynik segmentu	5 660	4 128	264	1 053	215
4	Nieprzypisane koszty zarządu	-4 412
5	Pozostałe przychody / koszty operacyjne	-569
6	Przychody / koszty finansowe	-64 334
7	Zysk ( brutto) z działalności gospodarczej	-63 655
8	Podatek dochodowy nieprzypisany segmentom	765
9	Zysk/strata udziałowców mniejszościowych	-1
10	Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-64 419

2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem.

Kluczowym czynnikiem kształtującym wynik finansowym Grupy Kapitałowej Herkules w okresie prezentowanym niniejszym sprawozdaniem jest spadek skonsolidowanej sprzedaży podstawowej łącznie o 23% w relacji do przychodów osiągniętych w 1. półroczu 2023 r. Zmniejszenie sprzedaży wynika z niższych obrotów odnotowanych we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy.

Szczegółowa analiza wartości wynikowych raz bilansowych wraz ze wskazaniem czynników istotnie wpływających na te dane w okresie objętym niniejszym raportem zawarta jest w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Herkules za 1. półrocze 2024 r.

3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz związane z nimi zdarzenia w okresie sprawozdawczym.

Najistotniejszym zdarzeniem, które zaważyło na wynikach osiągniętych w prezentowanym niniejszym sprawozdaniem okresie jest spadek sprzedaży z podstawowej działalności operacyjnej. Przychody zmniejszyły się we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy, co jest efektem dekoniunktury panującej w sektorze budowlanym po 3. kwartale 2022 r. i wynikającej z tego okresu wciąż niskiej kontraktacji oraz zdecydowanie niższych cen świadczonych usług. Na niekorzystne warunki rynkowe w 1. kwartale br., nałożyła się sytuacja pogodowa tego okresu – stosunkowo długie okresy bardzo silnych wiatrów, które opóźniły rozpoczęcie bądź realizację niektórych zadań.

Początek roku był również niekorzystny dla spółki produkcyjnej, która zazwyczaj w tym okresie notuje niższe obroty niż w pozostałych miesiącach, co wiązać można z brakiem u kontrahentów budżetów inwestycyjnych i reklamowych w pierwszych miesiącach. Obroty zwykle zwiększają się dynamiczniej, począwszy od 2. kwartału. Poniższy wykres wskazuje, że najistotniej na sprzedaży Gastel Prefabrykacja S.A. w 1. półroczu zaciążyły obroty stycznia. Odczyty kolejnych miesięcy wskazują na wyższe poziomy sprzedaży niż w analogicznych okresach 2023 r.

Ponadto na kształcie niniejszego sprawozdania wciąż ciążą zdarzenia związane z udziałem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji nierentownego kontraktu GSMR, a w szczególności skutki materializacji zobowiązań wynikających z zabezpieczeń udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Efekty powyższego niekorzystnie wpływają przede wszystkim na strukturę bilansową kształtując zobowiązania krótkoterminowe w znaczącej wysokości podwyższając ich udział w sumie pasywów.

Pozytywnym aspektem prezentowanego półrocza jest znacząca reorganizacja bazy finansowania zewnętrznego w spółce dominującej, gdzie przeprowadzono szeroko zakrojone działania mające na celu poprawę płynności i uzgodnienie bezpiecznych dla Spółki form spłaty, w szczególności w obliczu prowadzonego postępowania układowego. Zgodnie z tą strategią, Herkules S.A. wynegocjowała z bankami i kluczowymi leasingodawcami wydłużenie terminów spłaty ekspozycji wymagalnej w 2024 r. w łącznej kwocie około 26 mln zł. Umowy kredytowe i leasingowe zostały wydłużone na okres od 18 do 60 miesięcy przy uwzględnieniu zachowaniu dogodnych dla przepływów Spółki wartości spłat okresowych.

4. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

Wyniki działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie znajdują się wciąż pod wyraźnym wpływem silnej dekoniunktury panującej w sektorze budowlanym, co szczególnie przejawia się w istotnym spadku sprzedaży i zaistnieniu negatywnego efektu dźwigni operacyjnej. Szczególnie widoczne jest to w biznesie podstawowym w zakresie grupy maszyn w wysokich grupach udźwigowych, które dotyka brak na rynku projektów infrastrukturalnych z zakresu przemysłu i energetyki, w tym wiatrowej, oraz szeroko rozumianego budownictwa biurowego (obiekty wysokościowe).

Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:

Należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Grupa; spadki popytu i wzrost konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom wypłacalności kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem spłat należności od niektórych kontrahentów, Grupa Kapitałowa monitoruje na bieżąco płynność, a na dzień bilansowy są utworzone stosowne odpisy aktualizujące. W prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i podstawowych wskaźników makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności.
Kredyty bankowe, pożyczki i zobowiązania leasingowe – Grupa jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziaływają na wysokość bazowych stóp procentowych, jak również w mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Grupy do wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących. Negatywne efekty w tym zakresie mogą skutkować również podwyższeniem kosztów obsługi długu, a nawet wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących dostępności limitów kredytowych. Zapoczątkowane we wrześniu 2021 r. wzrosty podstawowych stóp procentowych wywierają wyraźny wpływ na poziom kosztów odsetkowych i w konsekwencji na uzyskany skonsolidowany wynik finansowy. Ostatnie obniżki zainicjowane we wrześniu 2023 r. przyniosły niewielką redukcję kosztów obsługi długu. Po okresie wysokiej dynamiki wzrostowej kursu PLN/EUR, od końca 1. kwartału 2023 r. zauważyć można istotny jego spadek, nawet do wartości sprzed rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Ryzyko kursowe jest w Spółce częściowo niwelowane poprzez naturalne zabezpieczenie wpływami przychodów nominowanych w EUR.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w obsługiwanych przez spółkę dominującą sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Grupę wpływy, a więc i na zdolność do regulowania przez nią zobowiązań. Negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki, lub też o koszty ich windykacji. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zmian w dotychczas obserwowanych tendencjach w tym zakresie i zagrożeń z tego tytułu.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – dane prezentowane w przestawionym okresie prezentują spadek wolumenu świadczeń pracowniczych (głównie ze wglądu na zmniejszenie zatrudnienia), jednak zmiany rynkowe obserwowane w ostatnim okresie, zwłaszcza spowodowane presją inflacyjną mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą dynamikę wynagrodzeń, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Kapitałową.

5. Rodzaj oraz kwoty pozycji nietypowych wpływających na dane bilansowe i wynikowe.

Lp.	Zdarzenie	Pozycja ujawnienia	Wartość ujęta w wy niku za 1. półrocze 2024 r.	Wartość ujęta w wy niku za 1. półrocze 2023 r.
1	Odpisy aktualizujące wartość sprzedanych środków trwałych (wykorzystanie)	Pozostałe przychody operacyjne	0	+1 985
2	Odpisy aktualizujące wartość należności od spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (wykorzystanie)	Pozostałe koszty opera cyjne	-143	-2 321
3	Odpis aktualizujący pożyczkę dla spółki powią zanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	Pozostałe koszty finan sowe	0	- 1 515
5	Utworzenie odpisu aktualizującego aktywa fi nansowe (pożyczka Viatron S.A.)	Pozostałe koszty finan sowe	-10	-17
6	Zawiązanie rezerwy z tytułu udzielonych zabez pieczeń związanych finansowaniem kontraktu GSMR	Pozostałe koszty finan sowe	0	-63 235
7	Utworzenie odpisu aktualizującego na roszcze nie o zwrot spłaty długu za spółkę Herkules In frastruktura Sp. z o.o.	Pozostałe koszty finan sowe	-2 148	0

Poniżej wykazano zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na wykazywane wartości wynikowe za 1. półrocze 2024 i 1. półrocze 2023 r.

6. Wartości szacunkowe wywierające istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.

W Grupie Kapitałowej Herkules występują następujące podstawowe obszary dotyczące przyszłości i źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie finansowym:

1. Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych

Okres ekonomicznej użyteczności oraz metodę amortyzacji aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego. Okres ekonomicznej użyteczności oszacowano na bazie doświadczenia oraz informacji dostępnych na rynku, jednakże gdyby pojawiły się inne informacje lub weryfikacje eksperckie, posiadając takie informacje być może skorygowano by okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

2. Wartość firmy

Oceniając ujawnioną wartość firmy przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 wyceniając na dzień bilansowy kończący rok obrotowy wartość segmentu przedsiębiorstwa, do którego wartość firmy jest przypisana.

3. Świadczenia pracownicze

Ustalając wysokość rezerw na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, jubileuszowe i pośmiertne wzięto pod uwagę takie czynniki jak: stopy dyskontowe, inflacja, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia.

4. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących należności i oczekiwanych strat kredytowych

Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności, wykorzystuje się ogólnie dostępne informacje o kondycji finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełniejsze lub odmienne informacje ustalono by odpisy w innej wysokości.

5. Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych i zapasów

Szacowanie wartości powyższych odpisów opiera się zazwyczaj o wyceny sporządzane przez biegłych rzeczoznawców dotyczące poszczególnych składników majątkowych bądź w wyniku przeprowadzania własnych analiz ich wartości godziwej na podstawie dokonywanych transakcji, uzyskiwanych ofert lub własnych obserwacji rynków branżowych.

6. Wysokość rezerw z tytułu zabezpieczenia zobowiązań spółki powiązanej.

Powyższa kwestia dotyczy rezerw na zobowiązania spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu produktów finansowych wspierających projekt GSMR. W związku z istniejącymi zabezpieczeniami powyższych produktów poprzez poręczenie i zabezpieczenie rzeczowe na składnikach majątkowych Herkules S.A., Spółka oszacowała kwoty ujęte w rezerwach według najlepszych szacunków opartych na posiadanej dokumentacji. Wartość tych rezerw może ulec zmianie w sytuacji, gdy pojawią się zdarzenia wpływające na ich wysokość (np. zawarcie ugód, porozumień z bankiem).

Wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia o charakterze przystającym do powyższych grup i zagadnień, poza czynnikami opisanym w pkt. 6 powyżej, nie wywierały w przedstawianym okresie istotnego wpływu na kształt tego sprawozdania i wartości w nim wykazane.

7. Sezonowość lub cykliczność działalności.

W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa Kapitałowe Herkules prowadzi działalność występuje charakterystyczna dla całego rynku budowlanego sezonowość sprzedaży, która jest konsekwencją uzależniania harmonogramu zakontraktowanych robót od warunków atmosferycznych. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak zwykle wciąż odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie jest znaczące i różnice te zazwyczaj nie są bardzo istotne (poza działem żurawi hydraulicznych, gdzie styczeń i luty zwykle są zdecydowanie najgorszymi miesiącami, w których przychody potrafią spaść nawet o 50%), jednak w celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki finansowe podejmowane są kroki zwiększające stopień dywersyfikacji prowadzonej działalności, poszukiwania nowych rynków i branż, gdzie Grupa może zaistnieć sprzedażowo oraz dostosowania potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.

Zazwyczaj czynnikami bezpośrednimi sezonowości jest mniejsza liczba dni roboczych w grudniu oraz trudniejsze warunki pogodowe w styczniu i w lutym. Co prawda, ze względu na zmiany klimatyczne, okresy niskich temperatur i opadów śniegu są coraz rzadsze i krótsze, to w to miejsce pojawiają się coraz częściej silne wichury, których wpływ na branżę dźwigową jest niezwykle istotny i powoduje m.in. opóźnienia prowadzonych prac i zakłócenia logistyki montażu i wynajmu sprzętu.

Silne wiatry, które pojawiły się w styczniu i w lutym 2024 r. wpłynęły znacznie na aktywność operacyjną działu żurawi hydraulicznych, co znalazło swoje odbicie w poziomie sprzedaży tego działu w tych miesiącach i oddziaływało na wyniki segmentu sprzętowego Grupy. Początek 2024 r. również wypadł niekorzystnie pod kątem obrotów dla spółki produkcyjnej, która w styczniu odnotowała szczególnie niskie przychody.

8. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa Herkules nie odnotowała istotnych inwestycji w aktywa trwałe. Prowadzone były normalne zakupy w celu uzupełnienia składników majątkowych lub wymiany wy-eksploatowanych elementów, a najistotniejszym nabyciem był zakup 1 samochodu dostawczego wartości 0,1 mln zł sfinansowany leasingiem.

W okresie od stycznia do czerwca 2024 r. spółka dominująca dokonała zbycia niektórych środków trwałych na łączna kwotę 2,4 mln zł. Wśród tych składników majątku trwałego był jeden z przedmiotów zastawionych na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu zabezpieczenia zobowiązań spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Transakcja została zrealizowana za zgodą banku, a wpływ z niej w kwocie 2,1 mln zł został przekazany na zmniejszenie zobowiązania z tytułu roszczenia banku o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.

Grupa Kapitałowa prowadzi aktywne prace na rzecz zbycia niektórych aktywów (główne nieruchomości oraz części maszyn i urządzeń, w tym niepracujących lub o niskim stopniu wykorzystania), co może mieć pozytywny wpływ na jej płynność finansową.

W powyższym obszarze działań spółka dominująca w 1. kwartale 2024 r. sfinalizowała transakcje zbycia jednej z posiadanych nieruchomości, która w sprawozdaniu finansowym była wykazywana jako aktywo przeznaczone do sprzedaży. Wartość transakcji to 3,9 mln zł.

9. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Herkules S.A.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Spółka prowadzi działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2024 r. podjęło uchwały w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec byłych członków zarządu Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez nich przy sprawowaniu Zarządu. Jest to najistotniejsze wartościowo postępowanie sądowe prowadzone przez Spółkę.

Poza powyższym Herkules S.A. nie uczestniczy w postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które jednostkowo lub łącznie dotyczyłyby wartości istotnie wpływających na sprawozdanie finansowe. Spółka uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.

Niezależnie od powyższego Herkules S.A. jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu, którzy przestali sprawować funkcję w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od przebiegu powyższych postępowań sądowych.

Gastel Prefabrykacja S.A.

Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których spółka ta ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. ("FTTH"), z czego dwa dotyczą (i) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania kar umownych z umowy – odpowiednio - WLZ i umowy OR; (ii) żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, (iii) żądania ustalenia nieistnienia prawa banku DNB Bank Polska S.A. do wypłaty kwot z gwarancji dla każdej z tych umów oraz (iv) żądania wydania oryginału dokumentu gwarancji dla każdej z tych umów; zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot należnych FTTH, w jej ocenie, z powyższych umów.

Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy żądania ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do naliczania kar umownych z umowy WLZ, ustalenia nieistnienia prawa tej spółki do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 22.04.2022 Spółka złożył odpowiedź na pozew. Postępowanie jest w toku.

Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane. W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew spółki powiązanej, zaś w kwietniu 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła duplikę. Następnie nastąpiła kolejna runda wymiany pism, zakończona pismem Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z października 2023 r. W związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Postępowanie jest w toku, zaplanowano pierwszą rozprawę. Wartość przedmiotu sporu wynosi 5.617.600 zł.

1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania kar umownych z umowy 500 OR, ustalenia nieistnienia prawa spółki powiązanej do otrzymania środków z gwarancji bankowej, ustalenia nieistnienia prawa DNB Bank Polska S.A. do wypłaty środków z gwarancji, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. W czerwcu 2022 r. spółka powiązana złożyła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne. Podczas posiedzenia w kwietniu 2023 r., w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł
1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. W lutym 2023 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew, replika FTTH została złożona w maju 2023 r., a spółka powiązana odniosła się do niej w duplice z czerwca 2023 r. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
1. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (obecnie Zarządcy masy sanacyjnej spółki powiązanej) i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty 830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł. We wrześniu 2022 r. postanowienie zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone w październiku 2022 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew w listopadzie 2023 r. Postępowanie główne jest w toku, lecz w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie uległo zawieszeniu oraz zostało podjęte na nowo, a zarządca masy sanacyjnej został wezwany do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł.

W dniu 29 września 2023 r. spółka złożyła do Sądu pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zwrot nienależnie, zdaniem spółki, zrealizowanej gwarancji należytego wykonania. Spółka domaga się od przedsiębiorstwa kolejowego zapłaty kwoty 34,3 mln zł wraz z należnymi odsetkami.

Poniżej wykazano informacje o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych dotyczących odzyskiwania przez spółki Grupy Kapitałowej Herkules ich należności handlowych, które zaewidencjonowano księgowo w porównywalnych okresach.

Lp.	Treść	01.01-30.06.2024	01.01. - 30.06.2023
1	Należności dochodzone na drodze sądowej na koniec okresu	1 819	1 730
2	Należności odzyskane na drodze sądowej w okresie	424	127
3	Poniesione koszty sądowe z tytułu windykacji należności w okresie	39	23
4	Odzyskane koszty sądowe z tytułu windykacji należności w okresie	5	17

W obu porównywalnych okresach nie odnotowano istotnych zdarzeń związanych z sądową windykacją zobowiązań Grupy przez jej kontrahentów.

10. Informacje o zmianie sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmian w metodach szacowania wartości Instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

11. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmian w klasyfikacji aktywów finansowych, których przyczyną byłaby zmiana celu lub wykorzystania tych aktywów.

12. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych oraz korekty błędów poprzednich okresów.

W związku z przyjętym dla potrzeb sporządzenia niniejszego sprawozdania założeniem kontynuacji działalności wynikającym z prawdopodobnego scenariusza powodzenia postępowania układowego, odsetki i inne koszty finansowe naliczane w okresie od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego od wierzytelności będących przedmiotem poręczenia przez Herkules S.A. względem Banku Gospodarstwa Krajowego za zobowiązania Herkules infrastruktura Sp. z o.o., ujmuje się jako zobowiązania warunkowe, których egzekwowalność zależna jest od przebiegu postępowania układowego i które staną się wymagalne w przypadku nie przyjęcia układu przez wierzycieli, co wprost wiązać się będzie z ogłoszeniem upadłości Spółki, a zatem brakiem kontynuacji jej działalności, co w opinii Zarząd spółki dominującej jest mniej prawdopodobne od wskazanego na wstępie rozwoju zdarzeń.

Z uwagi na ujęcie powyższych kwot odsetek i innych kosztów finansowych jako zobowiązań warunkowych, dokonano korekty sumy zysków zatrzymanych wykazywaną na koniec 2023 r. o kwotę 2 301 tys. zł z tytułu odsetek naliczonych za okres od 7 listopada do 31 grudnia 2023 r., które uprzednio obciążyły wynik finansowy roku obrotowego 2023.

13. Wspólne przedsięwzięcia, w których spółka dominującą jest wspólnikiem.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominującą nie była wspólnikiem wspólnych przedsięwzięć.

14. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

W I półroczu 2024 r. Herkules S.A. oraz jednostki od niej zależne i z nią powiązane nie zawarły jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne wartościowo i jednocześnie zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Poniżej wykazano obroty z podmiotami powiązanymi w najistotniejszych grupach transakcji.

Transakcje Herkules S.A. z Gastel Prefabrykacja S.A.

Herkules S.A. nabywa od Gastel Prefabrykacja S.A. przede wszystkim wyprodukowane przez tę spółkę elementy sieci teletechnicznych (maszty, słupy, kontenery instalacyjne) do obsługi realizowanych przez dział Budownictwa Telekomunikacyjnego projektów budowy i modernizacji infrastruktury telekomunikacyjnej, usługi montażowe dla tych elementów oraz żelbetowe balasty do żurawi. Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. kupuje od spółki dominującej przede wszystkim usługi dźwigowe i w mniejszym zakresie projektowe (projekty budowlane). Spółka dominująca świadczy też dla spółki zależnej obsługę księgową. Od 2024 r. spółka zależna realizuje także część kontraktów sprzętowych Grupy Kapitałowej, wynajmując od spółki dominującej żurawie stacjonarne lub mobilne. Transakcje pomiędzy spółkami są realizowane na warunkach rynkowych. Poniżej wykazano obroty pomiędzy spółkami w prezentowanych okresach.

Obroty Herkules S.A. – Gastel Prefabrykacja S.A.	01.01. – 30.06.2024	01.01. – 30.06.2023
Nabycia Herkules S.A. od Gastel Prefabrykacja S.A.	398	1 372
Sprzedaż Herkules S.A. do Gastel Prefabrykacja S.A.	951	165

Transakcje Herkules S.A. z Gastel Hotele Sp. z o.o.

Herkules S.A. posiada aktywną pożyczkę udzieloną w październiku 2007 r. spółce Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (obiekt apartamentowy w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne będą na koniec okresu pożyczki. Umowa nie przewiduje żadnych zabezpieczeń zwrotu pożyczki. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 335 tys. zł. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik Herkules S.A. w 1 półroczu 2024 r. to 100 tys. zł.

Transakcje Herkules S.A. z Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca rozpoznała utratę kontroli właścicielskiej nad Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji. Poniższe informacje zamieszczone są w tej części ze względu na historyczną i bieżącą istotność transakcji i obrotów pomiędzy podmiotami.

Przed 2024 r. głównym przedmiotem obrotu między spółkami były usługi zarządzania realizacją projektu GSMR. Ponadto Herkules S.A. świadczyła spółce powiązanej usługi dźwigowe oraz inne sprzętowe, usługi wynajmu powierzchni biurowej oraz obsługi księgowo – kadrowej. W 2024 r. spółka dominująca dokonała spłaty części długu spółki powiązanej wobec Banku Gospodarstwa Krajowego czym obciążyła spółkę powiązaną (2 148 tys. zł). Transakcje pomiędzy spółkami są realizowane na warunkach rynkowych. Ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność wartość należności Herkules S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlega odpisowi aktualizującemu w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki dominującej. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik Herkules S.A. w 1. półroczu 2024 r. to 2 291 tys. zł.

Obroty Herkules S.A. – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	01.01. – 30.06.2024	01.01. – 30.06.2023
Nabycia Herkules S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	0	0
Sprzedaż Herkules S.A. do Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	2 337	2 081

W okresie 2020 - 2022 Herkules S.A. udzielała wsparcia finansowego spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w postaci pożyczek. Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Poniżej wykazano wartość pożyczek otwartą na dzień bilansowy. Wartość udzielonych pożyczek podlega odpisowi aktualizującemu ze względu na uprawdopodobnioną nieściągalność. Wartość odpisu, która z tego tytułu obciąża wynik finansowy w okresie 1. Półrocza 2024 r. to 1 374 tys. zł.

Pożyczki Herkules S.A. dla Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	Pożyczka	Naliczone odsetki	Razem
Wartość pożyczek na 31.12.2023	27 939	5 919	33 858
Zmiany w okresie sprawozdawczym	0	1 374	1 374
Wartość pożyczek na 31.03.2024	27 939	7 293	35 232

Informacje dotyczące poręczeń udzielonych przez Herkules S.A. podmiotom powiązanym zostały przedstawione poniżej w nocie nr 19.

Transakcje Gastel Prefabrykacja S.A. z Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Historycznie, zgodnie z zawartą umową podwykonawczą i w związku z realizacją produkcji dla celów wykonania projektu budowy sieci GSMR dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., Gastel Prefabrykacja S.A. sprzedawała do Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. maszty telekomunikacyjne oraz kontenery teletechniczne, a także usługi budowlane dotyczące niektórych elementów prefabrykowanych. W związku ze spowolnieniem realizacji kontraktu kolejowego, a następnie odstąpieniem Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. od realizacji projektu, obroty między spółkami mają niską i stale malejącą wartość, która wynika z finalizacji rozpoczętych wcześniej zadań. Nabycia od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. to incydentalne zakupy materiałów budowlanych. Współpraca była realizowana na warunkach rynkowych.

Obroty Gastel Prefabrykacja S.A. – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	01.01. – 30.06.2024	01.01. – 30.06.2023
Nabycia Gastel Prefabrykacja S.A. od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	90	147
Sprzedaż Gastel Prefabrykacja S.A. do Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.	7	98

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały wyłączeniom konsolidacyjnym przychody oraz koszty za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. oraz należności i zobowiązania na dzień 30 czerwca 2024 r. zrealizowane z podmiotami zależnymi i powiązanymi. Wyłączenia przedstawiają się następująco:

L.p.	Treść	Herkules SA	Gastel Hotele Sp. z o.o.	Gastel Prefa brykacja S.A.	Razem elimina cja Grupa Her kules
1	Koszty operacyjne	324	5	773	1 102
2	Przychody ze sprzedaży	778	0	324	1 102
3	Odsetki - koszty finansowe	0	50	0	50
4	Odsetki - przychody finansowe	50	0	0	50
5	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	276	2	301	579
6	Należności z tytułu dostaw i usług	303	0	276	579
7	Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek	0	2 335	0	2 335
8	Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2 335	0	0	2 335

Informacje dotyczące poręczeń udzielonych przez Herkules S.A. podmiotom powiązanym zostały przedstawione poniżej w nocie nr 19.

15. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie prowadziła żadnych działań ani transakcji związanych z obrotem papierami dłużnymi lub kapitałowymi.

Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej również nie przeprowadzały żadnych operacji o wskazanym charakterze.

16. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca nie dokonywała wypłaty dywidendy oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy.

17. Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

W okresie prezentowanym niniejszym raportem miał miejsce szereg spotkań pomiędzy przedstawicielami Herkules infrastruktura Sp. z o.o. a PKP Polskie Linie Kolejkowe S.A., które miały na celu prezentację stanowiska spółki powiązanej w kwestii rozliczenia wykonanych prac w ramach realizacji projektu GSMR do chwili odstąpienia spółki od kontraktu oraz innych kwot, które zdaniem spółki powiązanej są jej należne. Przedstawione propozycje były szczegółowo rozpatrywane i we wrześniu 2024 r. strony zawarły umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP. Mediacje mają na celu poszukiwanie przy udziale mediatorów możliwych rozwiązań sporu między spółkami i wypracowanie wspólnego stanowiska w kwestii rozliczenia udziału Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w realizacji projektu GSMR możliwie najpełniej zaspokajającego interesy każdej ze stron, a w konsekwencji do zawarcia ugody.

18. Informacje o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywach warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Do aktywów warunkowych zalicza się roszczenia, których jednostka gospodarcza dochodzi na drodze postępowania sądowego, a którego wyniki są niepewne.

Lp.	Treść	zmiana	30.06.2024	31.12.2023
1	Roszczenia z tytułu należności dochodzonych na drodze sądo wej	147	1 819	1 672
Razem		147	1 819	1 672

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu wystawionych weksli in blanco, stanowiących zabezpieczenie zawartych umów leasingowych.

Ponieważ większość umów leasingowych klasyfikowana jest jako umowy leasingu finansowego w świetle uregulowań MSSF/MSR, wartość bieżąca zobowiązań zabezpieczonych wekslami równa jest sumie zobowiązań krótko - i długoterminowych z tytułu leasingu finansowego i przedstawia się następująco:

Lp.	Treść	zmiana	30.06.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego zabezpieczone wekslami	7 824	29 283	21 459
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego zabezpieczone wekslami	-13 237	13 773	27 010
Razem		-5 413	43 056	48 469

Wekslami in blanco zabezpieczone są także zobowiązania kredytowe długo- i krótkoterminowe:

Lp.	Treść	zmiana	30.06.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych zabezpieczone wekslami	-1 081	7 765	8 846
2	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych zabezpieczone wekslami	1 015	3 518	2 503
Razem		-66	11 283	11 349

Poniżej wykazano zmianę w stanie zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych spółkom Grupy Kapitałowej gwarancji oraz wystawionych przez nie weksli na zabezpieczenie zobowiązań handlowych w okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia bilansowego 30 czerwca 2024 r.

Lp.	Treść	zmiana	30.06.2024	31.12.2023
1	Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji, weksli i poręczeń	-1 679	1 089	2 768
Razem		-1 679	1 089	2 768

Na kwotę 1 089 tys. zł wykazaną powyżej z tytułu gwarancji i poręczeń na dzień 30 czerwca 2024 r. składają się następujące tytuły:

• weksle wystawiona przez Herkules S.A. na poczet zobowiązań handlowych (w wartości zobowiązania na dzień bilansowy):

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zo bowiązania na 30.06.2024
1	weksel in blanco	PKN Orlen S.A.	15.03.2013	bezterminowo	439
2	weksel in blanco	Inter Cars S.A.	15.02.2015	bezterminowo	59
Razem					498

• gwarancje bankowe/ubezpieczeniowe dotyczące kontraktów zawartych przez Herkules S.A. oraz Gastel Prefabrykacja S.A.:

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Beneficjent	Data otwar cia	Data wyga śnięcia	Wartość zo bowiązania na 30.06.2024
	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy	Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o.	31.08.2022	01.09.2025	50
	gwarancja bankowa	Orlen S.A.	27.06.2023	28.11.2024	50
	gwarancja bankowa	Nordex Polska Sp. z o.o.	05.03.2024	30.06.2024	241
	gwarancja bankowa	Orlen S.A.	14.03.2024	28.11.2025	250
Razem					591

Lp.	Treść	zmiana	30.06.2024	31.12.2023
1	Odsetki i koszty uboczne naliczane od zadłużenia Herkules In frastruktura Sp. z o.o.	6 877	9 178	2 301
Razem		6 877	9 178	2 301

19. Udzielone poręczenia kredytów lub pożyczek, udzielone gwarancje.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka dominująca posiadała następujące aktywne poręczenia udzielone za zobowiązania spółki zależnej, które traktowane łącznie według tytułu stanowią istotną wartość w relacji do wartości kapitałów własnych.

W marcu 2018 r. spółka Herkules S.A. poręczyła za spółkę Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji należytego wykonania kontraktu udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Wartość zobowiązania wynikająca z gwarancji to 34 321 tys. zł. Poza ustanowionym poręczeniem zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonej gwarancji. W dniu 20 lipca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji, wskazana wyżej kwota została wypłacona. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 24 lipca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 1 sierpnia 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Roszczenie powyższe było jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.
We wrześniu 2018 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o wartości 17 500 tys. zł został udostępniony przez Bank spółce zależnej w celu wspomagania procesu realizacji umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. Poręczenie Herkules S.A. wygasło 30 czerwca 2022 r. Data zapadalności kredytu ustalona była na dzień 29 maja 2023 r. W maju 2023 r. bank odmówił przedłużenia tego terminu i postawił kredyt w stan wymagalności w wysokości wykorzystanego salda 16 483 tys. zł. Zobowiązanie wobec banku zabezpieczone jest m.in. oświadczeniem spółki powiązanej o poddaniu się egzekucji do kwoty równej 150% wartości udzielonego finansowania.
W grudniu 2020 r. Herkules S.A. poręczyła za Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z umowy o udzielenie spółce zależnej bankowej gwarancji zwrotu II części zaliczki 17 161 tys. zł udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w związku z realizacją umowy dotyczącej budowy systemu GSM-R dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A. W dniu 9 czerwca 2023 r. na żądanie beneficjenta gwarancji bank wypłacił z tego zabezpieczenia nierozliczoną część zaliczki w kwocie 12 829 mln zł. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 14 czerwca 2023 r., a następnie Herkules S.A. w dniu 22 czerwca 2023 r. zostały wezwane przez bank do zwrotu wypłaconej kwoty gwarancji. Po rozliczeniu części długu, zobowiązanie z powyższego tytułu na dzień bilansowy wynosi 10 686 tys. zł. Roszczenie powyższe było jedną z przesłanek złożenia przez Spółkę wniosku o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o upadłość.

Dodatkowym zabezpieczeniem powyższej ekspozycji wobec Banku Gospodarstwa Krajowego ze wszystkich wskazanych tytułów jest zastaw na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A., a dla gwarancji zwrotu II części zaliczki oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c.

Ze względu na wysokość kwot roszczeń z powyższych tytułów i brak możliwości spłaty, zobowiązanie wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych jest identyfikowane przez Zarząd Herkules S.A. jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.

W dalszej części niniejszej informacji wykazano pozostałe, mniej istotne, zdarzenia o charakterze pożyczek wewnątrzgrupowych lub poręczeń albo gwarancji udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 600 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2025 r. Na dzień bilansowy saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 335 tys. zł. Ze względu na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.

W dniu 20 maja 2013 r. Herkules S.A. poręczyła za spłatę zobowiązań przez Gastel Prefabrykacja S.A. wobec Energa Logistyka Sp. z o.o. Poręczenie dotyczy ewentualnych wymagalnych przyszłych zobowiązań handlowych wobec tej spółki do kwoty 500 tys. zł, wynikającej z prowadzonej przez Gastel Prefabrykacja S.A. i Energa Logistyka Sp. z o.o. współpracy handlowej i ma charakter bezterminowy. Na dzień bilansowy spółka zależna nie posiada aktywnego zobowiązania wobec beneficjenta poręczenia..

W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych, by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł, a w lutym spółka dominująca przekazała jeszcze 6 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A. wynosi 259 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na stwierdzone wcześniej zagrożenie dla działalności spółki, cała powyższa wartość podlega odpisowi aktualizującemu w księgach Herkules S.A. Nieściągalność tej inwestycji zmaterializowała się wobec niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego 21 października 2022 r. przez tę spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.

W maju 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego o wartości 418 tys. zł. Poręczenie wygasło w styczniu 2024 r. z chwilą spłaty powyższego kredytu.

We wrześniu 2022 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy kredytu w rachunku bieżącym. Wartość limitu to 2 200 tys. zł, a zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy to 1 263 tys. zł.

W styczniu 2023 r. Herkules S.A. poręczyła za zobowiązania Gastel Prefabrykacja S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A. wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy (kredyt w rachunku kredytowym oraz limit gwarancyjny) łączna wartość limitu wynosiła 2 330 tys. zł (1 330 tys. zł – kredyt i 1 000 tys. zł – gwarancje). W styczniu 2024 r. limity kredytowe jako niewykorzystywane zostały zamknięte, a od tego momentu aktywny jest limit gwarancyjny w wysokości 1 300 tys. zł. Zobowiązanie spółki zależnej na dzień bilansowy z tego tytułu to 541 tys. zł.

W styczniu 2022 r. Gastel Prefabrykacja S.A. poręczyła za zobowiązania Herkules S.A. wobec ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z tytułu umowy leasingu na żuraw LG 1750SX. Wartość początkowa zobowiązania to 5 262 tys. EUR. Zobowiązanie spółki dominującej na dzień bilansowy to 4 673 tys. EUR czyli 20 154 tys. zł.

Poniżej wykazano pożyczki udzielone przez spółkę dominującą spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.

Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień bilansowy to 27 939 tys. zł (wraz z odsetkami 35 232 tys. zł).

Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem, zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2019 r. i w kolejnych okresach stratę na kontrakcie GSMR oraz toczące się postępowanie sanacyjne, pożyczki udzielone przez Herkules S.A. spółce powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlegają odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w sprawozdaniu finansowym za okres, w którym zostały udzielone. Odpis obciążający wynik 1. półrocza 2024 r. wyniósł 1 374 tys. zł i dotyczy naliczonych za ten okres odsetek od udzielonych pożyczek.

Otrzymane poręczenie.

W maju 2023 r. na zabezpieczenie zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej na kwotę 406 tys. eur pozyskanej przez Herkules S.A. na potrzeby jednego z kontraktów z Nordex Polska Sp. z o.o., spółka Sanwil Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego na rzecz wystawcy gwarancji na okres obowiązywania tej gwarancji. Ewentualne roszczenia poręczyciela względem Herkules S.A. zabezpieczone zostały hipoteką na nieruchomości stanowiącej składnik majątkowy spółki dominującej. W związku z wyekspirowaniem gwarancji, powyższe poręczenie wygasło w lutym 2024 r., Spółka wystąpiła o wykreślenie hipoteki.

20. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.

W okresie przedstawionym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie naruszyły istotnych postanowień umów kredytowych lub dotyczących pożyczek.

Z uwagi na rozpoczęty proces restrukturyzacji i chęć poprawy płynności oraz struktury bilansowej zobowiązań odsetkowych, Herkules S.A. przeprowadziła renegocjacje z instytucjami finansującymi większość kluczowych umów dotyczących finansowania zewnętrznego.

Kredyt obrotowy w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w kwocie 5,9 mln zł otwartej na koniec 2023 r. przypadający do spłaty do końca marca 2024 r. został wydłużony do grudnia 2028 r. Również do tego terminu został przedłużony kredyt inwestycyjny w tym banku, który przypadał do spłaty do końca września 2024 r. o otwartym saldzie na koniec 2023 r. w kwocie 1,7 mln zł. Nowy termin spłaty długu został uzgodniony także z Deutsche Leasing Polska S.A. Pożyczka (saldo na koniec 2023 r. równe 3,4 mln zł), która pierwotnie miała zostać spłacona w styczniu 2027 r., została wydłużona do października 2028 r.

Spółka dominująca renegocjowała również z finansującymi najistotniejsze wartościowo umowy leasingu, których wartości wykupu przypadały na 2024 r. w łącznej kwocie około 19 mln zł. Uzgodniono wydłużenie tych kontraktów na okres 18 – 24 miesięcy z ujęciem obecnej wysokości spłat lub niższej od rat bieżących w zależności od pozostałej wartości końcowej.

Reorganizację zadłużenia kredytowego przeprowadzono również w spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. W procesie przedłużania finansowania obrotowego dla spółki produkcyjnej i ze względu na reorganizację finansowania obrotowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., kredyty obrotowe w rachunku kredytowym (niewykorzystane limity łącznie na 1 330 tys. zł) oraz kredyt inwestycyjny (ekspozycja 305 tys. zł) zostały spłacone w styczniu 2024 r., a limit zadłużenia w rachunku bieżącym odnowiony na kolejny rok w niezmienionej wysokości 2 200 tys. zł. Towarzyszący tej linii limit gwarancyjny został podwyższony z kwoty 1 000 tys. zł do 1 300 tys. zł.

21. Struktura zatrudnienia.

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Grupy Kapitałowej aktualną na wskazane dni bilansowe (stan w osobach na dzień bilansowy).

	stan na 30.06.2024		stan na 31.12.2023		stan na 30.06.2023
Grupy pracownicze	liczebność	struktura	liczebność	struktura	liczebność	struktura
Zarząd jednostki dominującej i jednostek zależnych	5	3%	5	3%	5	2%
Żurawie hydrauliczne	30	16%	30	16%	32	15%
Żurawie wieżowe	40	22%	42	22%	47	22%
Żurawie gąsienicowe i energetyka wiatrowa	17	9%	20	11%	20	9%
Budownictwo telekomunikacyjne	11	6%	12	6%	19	9%
Produkcja	46	25%	45	24%	49	23%
Sprzedaż	6	3%	8	4%	10	5%
Działy wsparcia	27	15%	28	15%	29	14%
Razem	182	100%	190	100%	211	100%
w tym: kadra kierownicza	35	19%	39	21%	47	22%

22. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Najistotniejszym elementem, który decyduje o funkcjonowaniu Herkules S.A. i jej Grupy Kapitałowej w najbliższej przyszłości jest ryzyko związane z ekspozycją dłużną spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wynikającą z niego niepewność dla kontynuacji działalności. Kluczowe w tym kontekście jest sprawne i transparentne prowadzenie postępowania układowego oraz współdziałanie z nadzorcą sądowym w tym zakresie. Istotnym czynnikiem wciąż będzie również postrzeganie przez kontrahentów rozpoczętego 7 listopada 2023 r. postępowania restrukturyzacyjnego (układowego), zarówno przez odbiorców, jak i dostawców oraz podmioty finansujące.

Ocenia się, że znaczący wpływ na rezultaty osiągane przez Grupę Kapitałową Herkules w dalszym ciągu będą miały ogólnogospodarcze skutki rosyjskiej agresji na Ukrainę, której kluczowym efektem jest podwyższone poczucie ryzyka w sektorze inwestycji budowlanych i na rynkach surowcowych oraz wciąż wysoka inflacja, a także towarzyszące jej wysokie koszty finansowania. Jest prawdopodobne, że działania wojenne mogą spowodować dalsze sankcje gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga, a wiec istotne problemy w zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel, materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły roboczej. Niepokojące dla gospodarki światowej jest również ponowne zaostrzenie sytuacji na Bliskim Wschodzie.

W odniesieniu do rynku budowlanego istniejąca inflacja skutkuje przede wszystkim wzrostem cen materiałów i usług oraz kosztu finansowania, co wzmaga niechęć do ryzyka inwestycyjnego. Począwszy od 3. kwartału 2022 r. objawia się istotny wpływ wysokich stóp procentowych na sektor budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i utrzymuje się na stosunkowo niskim poziomie. Zmianę trendu mogą zainicjować programy rządowe stymulujące rozwój budownictwa mieszkaniowego. Kluczowym wydaje się być też napływ środków unijnych, które mogłyby ożywić inwestycje publiczne, zwłaszcza w sektorach przemysłowych oraz energetyce konwencjonalnej i OZE.

W obliczu trwającej dekoniunktury kluczowym wyzwaniem dla Grupy Kapitałowej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej rentowności w podstawowym segmencie usług dźwigowych. Czynnikiem proekspansywnym może być także skłonność do inwestycji sektora telekomunikacyjnego, choćby w dynamiczniejszy rozwój technologii 5G

Oceniając bieżący standing i perspektywy Gastel Prefabrykacja S.A. należy mieć na uwadze popyt na produkty i usługi oferowane przez tę spółkę i uwzględniać przede wszystkim rynek budownictwa telekomunikacyjnego oraz remontów infrastruktury teletechnicznej i energetycznej, a także rynek pylonów reklamowych. Spółka aktywnie działa w tych obszarach i chłonność ich będzie decydować o powodzeniu działalności przedsiębiorstwa. W najbliższej perspektywie jednym z kluczowych czynników dla tej spółki będzie zdolność rozwijania ekspansji na rynkach zagranicznych oparta na dostawach dla sektora operatorów telefonii komórkowej, gdzie Gastel Prefabrykacja S.A. ma istotną przewagę cenową nad lokalną konkurencją.

Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu jednostki dominującej będą miały decydujące znaczenie dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej gotowa przynajmniej w najbliższym okresie.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

stan koniunktury na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
poziom inwestycji w sektorze przemysłu i energetyki,
proces związany z przeprowadzeniem działań restrukturyzacyjnych;
dynamika cen w sektorze budowlanym;
postrzeganie branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
popyt sektora telekomunikacyjnego;
rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
wartość i dostępność strumieni funduszy unijnych;
dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
poziom stóp procentowych;
nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
sytuacja na rynku pracy;
reakcja kontrahentów na prowadzone postępowanie układowe wobec spółki dominującej.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:

stabilność kadry zarządzającej oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników;
utrzymywanie właściwej płynności finansowej i zdolności kredytowej;
sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
jakość produkowanych wyrobów i efektywność produkcji;
komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
skuteczna polityka cenowa;
zdolność kreowania atrakcyjnej oferty;
dyscyplina kosztowa;
efektywność operacyjna
rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.

23. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.

Grupa Kapitałowa Herkules powiększyła się we wrześniu 2024 r. o nową spółkę Gastel Operator Sp. z o.o., która w założeniu ma grupować wykwalifikowaną kadrę operatorską i świadczyć usługi obsługi żurawi dla spółki dominującej. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel Prefabrykacja S.A.

24. Inne informacje, które zdaniem spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Herkules.

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie wedle swej najlepszej wiedzy informuje, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Herkules oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 1. półrocze 2023 r., a także dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, a także jej wynik finansowy. Poza informacjami, które zostały podane w powyższych dokumentach nie znajduje się innych istotnych informacji, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Herkules oraz jej wyniku finansowego i ich zmian, a także innych informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Warszawa, dnia 23 września 2024 r.

Osoby sporządzające sprawozdanie

Tadeusz Orlik Elektronicznie podpisany przez Tadeusz Orlik Data: 2024.09.23 13:37:04 +02'00'

Tadeusz Orlik Dyrektor Działu Finansowego

Zarząd Spółki Herkules S.A.

Mariusz Jarosław Zawisza

. Elektronicznie podpisany przez Mariusz Jarosław Zawisza Data: 2024.09.23 14:30:01 +02'00'

Mariusz Zawisza Prezes Zarządu

Zbigniew Jan Sojka

Cyfrowo podpisane przez Zbigniew Jan Sojka DN: cn=Zbigniew Jan Sojka, c=PL Data: 2024.09.23 13:43:22 +02'00'

Zbigniew Sojka Dyrektor Działu Księgowego i Controllingu

Mateusz Rychlewski Wiceprezes Zarządu

AI Terminal