Board/Management Information • May 16, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
z siedzibą w Warszawie
z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2023 roku, wniosku w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. W okresie sprawozdawczym Regulamin Rady Nadzorczej nie został zmieniony, aktualne brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obowiązuje od dnia podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 w dniu 18 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którego Członkowie Rady wybierają ze swojego grona. Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję, przy czym pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 roku.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie uległ żadnym zmianom.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub osoby działającej z jego upoważnienia. Członkowie Rady Nadzorczej oraz zapraszani przez nich goście obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Wszystkie formalne posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Jednocześnie Członkowie Rady obradowali także w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej Dobre Praktyki), prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 8 posiedzeń, na których podjęła 10 uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza przeprowadziła 8 głosowań poza posiedzeniami, w wyniku których zostały podjęte 8 uchwał w trybie za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Łącznie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła zatem 18 uchwał. Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2023 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania. Rada Nadzorcza odbyła również 4 spotkania w trybie telekonferencji mające na celu omówienie bieżących spraw Spółki poza posiedzeniem.
Posiedzenia i telekonferencje Rady Nadzorczej odbyły się w poniższych datach, a ich przedmiotem było m.in.:
rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za okres od 1 października 2022 do 31 marca 2023 roku, Rada Nadzorcza ustaliła oraz przyjęła Cele MBO dla Zarządu Spółki na 2023 rok, Zarząd zaprezentował Radzie Nadzorczej wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za pierwszy kwartał 2023 roku oraz informacje nt. spraw związanych z Kontraktem GSM-R i przeprowadzono analizę sytuacji spółki zależnej Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji.
Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo. W posiedzeniach oprócz Członków Rady Nadzorczej brali udział również członkowie Zarządu Spółki, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie do bieżącej działalności Spółki oraz inni zapraszani przez Radę Nadzorczą goście, w tym w szczególności biegli rewidenci i prawnicy. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 12 stycznia 2023 roku w Spółce funkcjonował Komitet Audytu.
Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu spółki Herkules S.A. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę: procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem. Do zadań Komitetu Audytu należy także monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje m.in. dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia straty.
Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., w tym jego skład, informacje na temat obrad, podjętych uchwał oraz jego zadań stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Sprawozdania.
W 2023 roku odbyło się jedno (1) Walne Zgromadzenia Spółki i zgodnie z zasadą 4.7. Dobrych Praktyk 2021 Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym powstrzymała się od opiniowania uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny, a także uchwał dotyczących bezpośrednio poszczególnych Członków Rady lub działalności Rady Nadzorczej jako organu, w tym np. odnoszących się do powołania nowych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Herkules S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Herkules S.A. ze swojej działalności w 2022 roku zawierające wyniki z oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku, wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło przedmiotowe Sprawozdanie Rady.
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach odbywających się w 2023 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane przez akcjonariuszy pytania. Rada Nadzorcza przyjęła również niniejsze sprawozdanie w celu przedłożenia go Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W 2023 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności Spółki i Grupy, w szczególności w zakresie wyników finansowych, wpływu pandemii COVID-19 i konfliktu zbrojnego w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki i Grupy, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Skład Rady umożliwił wszechstronne badanie przedstawianych jej problemów. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi – przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.
W ocenie Rady Nadzorczej kryteria niezależności określone w Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku spełniali następujący Członkowie Rady: Błażej Dowgielski, Leszek Kukawski oraz Paweł Chołota.
Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., na które składają się:
e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. zostało, w oparciu o stosowną rekomendację Komitetu Audytu, powierzone firmie audytorskiej Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Misters Audytor Adviser). Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania. Biegły rewident wydał o sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. w restrukturyzacji za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. opinię bez zastrzeżeń. Po przeanalizowaniu przedmiotowego sprawozdania finansowego, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. jest sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza stosownie do rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. i wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2024 r.
Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., na które składają się:
e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza, w oparciu o stosowną rekomendację Komitetu Audytu, również powierzyła Misters Audytor Adviser. Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania. Biegły rewident wydał o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. opinię bez zastrzeżeń.
Po przeanalizowaniu przedmiotowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. jest sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza stosownie do rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. i wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2024 r.
Rada Nadzorcza dokonała oceny:
2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
w zakresie zgodności tych sprawozdań z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
W oparciu o analizę ww. sprawozdań, a także sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Herkules Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku odzwierciedlają działalność odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentują dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2023 r.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:
2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku
i wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań. Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2024 r.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. Po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki, jak również stanowiska Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący sposobu pokrycia straty netto w kwocie 71 783 427,08 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych i osiem groszy) z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.
9. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej
Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonym za rok obrotowy 2023, a także po przeanalizowaniu wyników Spółki i po zapoznaniu się z planami Zarządu dotyczącymi jej przyszłego rozwoju, w tym rozpoczętym procesie restrukturyzacji Spółki, a także w oparciu o treść opinii biegłego rewidenta, który sporządził raport z badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych, niniejszym stwierdza, że według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy, Spółka miała przesłanki aby sporządzić ww. sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności Spółki.
W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej poprzez:
Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową Herkules.
W Spółce w okresie sprawozdawczym nie istniały sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Kontrolę na procesami działalności bieżącej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z prawem sprawuje zarząd, wykorzystując przyjętą w Spółce strukturę organizacyjną. Zarząd Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. na bieżąco monitorował zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. W okresie sprawozdawczym przestrzegane były w Spółce procedury w ramach regulacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania (Procedura dokumentowania informacji, Nadzór nad wymaganiami prawnymi i innymi, Szkolenia wraz z procedurą procesową Szkolenia BHP, Działania operacyjne wraz z procedurą procesową, Zakupy, Infrastruktura, organizowanie prac związanych z zagrożeniami oraz instrukcje dot. bezpieczeństwa, monitorowanie, pomiary, analiza, Audyty wewnętrzne, Postępowanie z odpadami).
Dodatkowym mechanizmem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu Spółki, który ustanowiony został w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru m.in. finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, składają się:
i. narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo-księgowego oraz
Na poziomie strategicznym ciągły monitoring i ocenę ryzyk działalności prowadzi Zarząd Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółki system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem w Spółce pozwala na efektywne zarządzanie ryzykami w prowadzonej działalności. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę globalnych procesów gospodarczych oraz pojawianie się nowych obszarów ryzyk wymagających identyfikacji i reagowania, polityka ta winna być w najbliższych latach rozwijana i doskonalona. W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz powinno być procesem ciągłym.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ma świadomość znaczących ryzyk zagrażających jej działalności i na bieżąco podejmuje działania mające na celu ich łagodzenie.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jest zapewniona w oparciu o:
Rada Nadzorcza ocenia obowiązujący w Spółce sposób kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem jako wystarczający, niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej zwłaszcza w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych.
W Spółce funkcjonują istotne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej regulacje dla Spółki, tj. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa w Herkules S.A., Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Herkules S.A. oraz Procedura okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki w Herkules S.A.
Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach 2021, o czym poinformowała opinię publiczną wypełniając tym samym obowiązek wynikający z Regulaminu GPW. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk.
Zgodnie z wymogami z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w omawianych sprawozdaniach Zarządu. Oświadczenia te w sposób szczegółowy opisują zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawierają informacje wymagane przez Rozporządzenie.
Ponadto Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania zasad i rekomendacji zawartych w powyższym dokumencie.
W oparciu o opublikowane przez Spółkę ww. dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy nt. sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego są przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący.
Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:
Przedkładając niniejsze Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.
Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ______________________
Błażej Dowgielski – Członek Rady Nadzorczej ______________________
Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej ______________________
Paweł Chołota – Członek Rady Nadzorczej ______________________
Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej ______________________
| Lp. | Numer uchwały |
Przedmiot podjętej uchwały | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 28 lutego 2023 roku | ||||||
| 1 | 2/2023 | w sprawie wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umów prowadzących do zbycia tego prawa |
||||
| Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 roku | ||||||
| 2 | 7/2023 | w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku |
||||
| 3 | 8/2023 | w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku | ||||
| 4 | 9/2023 | w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku | ||||
| 5 | 10/2023 | w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku |
||||
| 6 | 11/2023 | w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie planowane jest na dzień 28 czerwca 2023 roku |
||||
| 7 | 13/2023 | w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki |
||||
| Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 19 lipca 2023 roku | ||||||
| 8 | 16/2023 | w sprawie wyboru podmiotu który dokona: przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca - 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 - roku oraz od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, oraz - przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, jak również - badania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku |
||||
| 9 | 17/2023 | w sprawie ustalenia celów MBO dla Zarządu Herkules S.A. na 2023 rok | ||||
| Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 8 listopada 2023 roku | ||||||
| 10 | 18/2023 | w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki |
| Lp. | Numer uchwały i data | Przedmiot podjętej uchwały | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, w trybie pisemnym: | |||||
| 1 | nr 1/2023 z dnia 20 stycznia 2023 r. |
w sprawie wyrażenia zgody na kontynuację przez Spółkę poręczeń udzielonych za zobowiązania spółki zależnej |
| 2 | nr 3/2023 z dnia 25 kwietnia 2023 r. |
w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules |
|---|---|---|
| 3 | nr 4/2023 z dnia 25 kwietnia 2023 r. |
w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022 |
| 4 | nr 5/2023 z dnia 18 maja 2023 r. |
w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania udzielonego przez Herkules S.A. poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji i ustanowionych zabezpieczeń |
| 5 | nr 6/2023 z dnia 18 maja 2023 r. |
w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania udzielonego przez Herkules S.A. poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji i ustanowionych zabezpieczeń |
| 6 | nr 14/2023 z dnia 19 czerwca 2023 r. |
w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania udzielonego przez Herkules S.A. poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji i ustanowionych zabezpieczeń |
| 7 | nr 15/2023 z dnia 26 czerwca 2023 r. |
w sprawie wyboru podmiotu który dokona: przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 - roku do 30 czerwca 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku - do 31 grudnia 2023 roku oraz od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, oraz - przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, jak również badania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku |
| 8 | nr 18/2023 z dnia 24 listopada 2023 r. |
W sprawie wyrażenia zgody na zbycie ogółu praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej oraz zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umów prowadzących do zbycia tego prawa |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.