Herkules S.A. — AGM Information 2025

May 21, 2025

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

§ 2

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

- 1. Panią/Pana ________________; 2. Panią/Pana ________________.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu z dnia 17 czerwca 2025 roku wobec faktu, iż głosowanie na tym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej w szczególności jeżeli głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. w restrukturyzacji z działalności w 2024 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 235.999 tys. zł (słownie: dwieście trzydzieści pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje stratę netto w wysokości 5.418 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.418 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.366 tys. zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 247.590 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje stratę netto akcjonariuszy Spółki w kwocie 5.036 tys. zł (słownie: pięć milionów trzydzieści sześć tysięcy złotych) i całkowity ujemny dochód w wysokości 5.038 tys. zł (słownie: pięć milionów trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.038 tys. zł (słownie: słownie: pięć milionów trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 72 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 204 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2024 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 w wysokości 5.418.064,89 zł (słownie: pięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt dziewięć groszy) pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie przeznaczenia zysku albo o pokryciu straty.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 13 oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana ______________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zakończeniem kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki, co wiąże się z koniecznością powołania nowego składu Rady Nadzorczej. Powoływanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki.