Herkules S.A. — AGM Information 2024

May 16, 2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu z dnia 18 czerwca 2024 roku wobec faktu, iż głosowanie na tym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej w szczególności jeżeli głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności w 2023 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec byłych członków Zarządu Herkules S.A. roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez nich przy sprawowaniu Zarządu.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 258.713 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzynaście tysięcy złotych),

• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje stratę netto w wysokości 71.783 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 71.783 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.045 tys. zł (słownie: cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 272.262 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje stratę netto akcjonariuszy Spółki w kwocie 71.152 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i całkowity ujemny dochód w wysokości 71.158 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 71.158 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.214 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście czternaście tysięcy złotych),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 w wysokości 71 783 427,08 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych i osiem groszy) pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie przeznaczenia zysku albo o pokryciu straty.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Krzysztofa Oleńskiego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z § 13 pkt 3) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Krzysztofa Oleńskiego roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej przez Niego przy sprawowaniu Zarządu, postanawia:

§ 1

Podtrzymuje zgodę Spółki wyrażoną uchwałą nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Krzysztofa Oleńskiego roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu w Spółce w latach 2017, 2018 i 2019 w zakresie zawiązania i realizacji umów i porozumień dotyczących udziału Spółki w wykonywaniu projektu "Budowa Infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt") dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") opartych między innymi na zarzutach:

• a) wadliwego sporządzenia oferty nr 85072017.1 złożonej przez Spółkę dnia 6.09.2017 r. złożonej przez Spółkę w ramach starań o pozyskanie wyżej opisanego Kontraktu ("Oferta Techniczna"), w której Spółka ustaliła wysokość wynagrodzenia za wykonanie zadania,
• b) podjęcia decyzji o zaangażowaniu spółki zależnej od Spółki to jest HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. ("HRI"), jako konsorcjanta, zgodnie z umową z dnia 21.09.2017 r. w oparciu o przedmiotową Ofertę

Techniczną, w Kontrakt między innymi bez prawidłowego ustalenia zakresu prac i prawidłowej analizy warunków przetargowych, jakie ten podmiot miał wykonać w ramach Kontraktu oraz

c) podjęcia decyzji o zawarciu przez Spółkę porozumień i umów, które stworzyły zobowiązanie Spółki do zapewnienia prawidłowej realizacji Kontraktu przez HRI, czego skutkiem była konieczność udzielenia poręczeń i innych zabezpieczeń za zobowiązania HRI wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu kredytu obrotowego wspierającego realizację Kontraktu oraz gwarancji bankowych wymaganych przez Zamawiającego, a także w konsekwencji konieczności udzielenia wsparcia finansowego HRI przez Spółkę z jej kapitału obrotowego w postaci pożyczek (kwocie kapitału 27,9 mln zł) oraz innych świadczeń.

§ 2

Mając na uwadze powyższe Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń od Krzysztofa Oleńskiego z wyżej oznaczonych zdarzeń i tytułu w drodze powództwa o zapłatę wytoczonego przez Spółkę to jest o zapłatę kwoty 29.784.322,65 zł wraz z odsetkami, solidarnie z Tomaszem Kwiecińskim i Grzegorzem Żółcikiem.

Uzasadnienie projektu uchwały

Konieczność podjęcia uchwały w związku z wytoczonym przez Spółkę pozwem o zapłatę kwoty 29 784 322,65 zł przeciwko byłym członkom zarządu Spółki pełniącym funkcje w okresie od 2017 roku do 2019 roku, a także ubezpieczycielowi z polisy ubezpieczenia OC członków władz spółki. Podstawą złożonego pozwu jest art. 483 kodeksu spółek handlowych. Dochodzona pozwem kwota stanowi część dotychczas poniesionej przez Spółkę szkody wynikającej z zawarcia i realizowania HRI Kontraktu obarczonego w wyniku zaniechań Krzysztofa Oleńskiego brakiem rentowności o istotnej wartości.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Grzegorza Żółcika roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z § 13 pkt 3) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Grzegorza Żółcika roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej przez Niego przy sprawowaniu Zarządu, postanawia:

§ 1

Podtrzymuje zgodę Spółki wyrażoną uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Grzegorza Żółcika roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu w Spółce w latach 2017, 2018 i 2019 w zakresie zawiązania i realizacji umów i porozumień dotyczących udziału Spółki w wykonywania projektu "Budowa Infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt") dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") opartych między innymi na zarzutach:

d) wadliwego sporządzenia oferty nr 85072017.1 złożonej przez Spółkę dnia 6.09.2017 r. złożonej przez Spółkę w ramach starań o pozyskanie wyżej opisanego Kontraktu ("Oferta Techniczna"), w której Spółka ustaliła wysokość wynagrodzenia za wykonaniu zadania,

• e) podjęcia decyzji o zaangażowaniu spółki zależnej od Spółki to jest HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. ("HRI"), jako konsorcjanta, zgodnie z umową z dnia 21.09.2017 r. w oparciu o przedmiotową Ofertę Techniczną, w Kontrakt między innymi bez prawidłowego ustalenia zakresu prac i prawidłowej analizy warunków przetargowych, jakie ten podmiot miał wykonać w ramach Kontraktu oraz
• f) podjęcia decyzji o zawarciu przez Spółkę porozumień i umów, które stworzyły zobowiązanie Spółki do zapewnienia prawidłowej realizacji Kontraktu przez HRI, czego skutkiem była konieczność udzielenia poręczeń i innych zabezpieczeń za zobowiązania HRI wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu kredytu obrotowego wspierającego realizację Kontraktu oraz gwarancji bankowych wymaganych przez Zamawiającego, a także w konsekwencji konieczności udzielenia wsparcia finansowego HRI przez Spółkę z jej kapitału obrotowego w postaci pożyczek (kwocie kapitału 27,9 mln zł) oraz innych świadczeń.

Mając na uwadze powyższe Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń od Grzegorza Żółcika z wyżej oznaczonych zdarzeń i tytułu w drodze powództwa o zapłatę wytoczonego przez Spółkę to jest o zapłatę kwoty 29.784.322,65 zł wraz z odsetkami, solidarnie z Tomaszem Kwiecińskim i Krzysztofem Oleńskim.

Uzasadnienie projektu uchwały

Konieczność podjęcia uchwały w związku z wytoczonym przez Spółkę pozwem o zapłatę kwoty 29 784 322,65 zł przeciwko byłym członkom zarządu Spółki pełniącym funkcje w okresie od 2017 roku do 2019 roku, a także ubezpieczycielowi z polisy ubezpieczenia OC członków władz spółki. Podstawą złożonego pozwu jest art. 483 kodeksu spółek handlowych. Dochodzona pozwem kwota stanowi część dotychczas poniesionej przez Spółkę szkody wynikającej z zawarcia i realizowania HRI Kontraktu obarczonego w wyniku zaniechań Grzegorza Żółcika brakiem rentowności o istotnej wartości.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Tomasza Kwiecińskiego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z § 13 pkt 3) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Tomasza Kwiecińskiego roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej przez Niego przy sprawowaniu Zarządu, postanawia:

§ 1

Podtrzymuje zgodę Spółki wyrażoną uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Tomasza Kwiecińskiego roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu w Spółce w latach 2017, 2018 i 2019 w zakresie zawiązania i realizacji umów i porozumień dotyczących udziału Spółki w wykonywania projektu "Budowa Infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt") dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") opartych między innymi na zarzutach:

• g) wadliwego sporządzenia oferty nr 85072017.1 złożonej przez Spółkę dnia 6.09.2017 r. złożonej przez Spółkę w ramach starań o pozyskanie wyżej opisanego Kontraktu ("Oferta Techniczna"), w której Spółka ustaliła wysokość wynagrodzenia za wykonaniu zadania,
• h) podjęcia decyzji o zaangażowaniu spółki zależnej od Spółki to jest HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. ("HRI"), jako konsorcjanta, zgodnie z umową z dnia 21.09.2017 r. w oparciu o przedmiotową Ofertę Techniczną, w Kontrakt między innymi bez prawidłowego ustalenia zakresu prac i prawidłowej analizy warunków przetargowych, jakie ten podmiot miał wykonać w ramach Kontraktu oraz
• i) podjęcia decyzji o zawarciu przez Spółkę porozumień i umów, które stworzyły zobowiązanie Spółki do zapewnienia prawidłowej realizacji Kontraktu przez HRI, czego skutkiem była konieczność udzielenia poręczeń i innych zabezpieczeń za zobowiązania HRI wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu kredytu obrotowego wspierającego realizację Kontraktu oraz gwarancji bankowych wymaganych przez Zamawiającego, a także w konsekwencji konieczności udzielenia wsparcia finansowego HRI przez Spółkę z jej kapitału obrotowego w postaci pożyczek (kwocie kapitału 27,9 mln zł) oraz innych świadczeń.

Mając na uwadze powyższe Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń od Tomasza Kwiecińskiego z wyżej oznaczonych zdarzeń i tytułu w drodze powództwa o zapłatę wytoczonego przez Spółkę to jest o zapłatę kwoty 29.784.322,65 zł wraz z odsetkami, solidarnie z Grzegorzem Żółcikiem i Krzysztofem Oleńskim.

Uzasadnienie projektu uchwały

Konieczność podjęcia uchwały w związku z wytoczonym przez Spółkę pozwem o zapłatę kwoty 29 784 322,65 zł przeciwko byłym członkom zarządu Spółki pełniącym funkcje w okresie od 2017 roku do 2019 roku, a także ubezpieczycielowi z polisy ubezpieczenia OC członków władz spółki. Podstawą złożonego pozwu jest art. 483 kodeksu spółek handlowych. Dochodzona pozwem kwota stanowi część dotychczas poniesionej przez Spółkę szkody wynikającej z zawarcia i realizowania HRI Kontraktu obarczonego w wyniku zaniechań Tomasza Kwiecińskiego brakiem rentowności o istotnej wartości.