Herkules S.A. — AGM Information 2024

Jun 18, 2024

WYKAZ UCHWAŁ PODJĘTYCH PODCZAS ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓLKI POD FIRMĄ HERKULES S.A. W RESTRUKTURYZACJI W DNIU 18 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1

z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia: --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Roberta Buchajskiego. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 2 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia: --------------------------------------------------------

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu z dnia 18 czerwca 2024 roku. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 3 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek
	obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:--------------------------------------------------------
1.	Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------
3.	Sporządzenie i wyłożenie listy obecności. ---------------------------------------------------
4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
	zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------
5.	Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.--------------------
6.	Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.------------------------
7.	Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
8.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
	zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.------------------------------------------------------
9.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023
	roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.----
11.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
	Kapitałowej Herkules w 2023 roku. ---------------------------------------------------------
12.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z
	działalności w 2023 roku.-----------------------------------------------------------------------
13.	Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. -----
14.	Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania
	obowiązków w 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------
15.	Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z
	wykonania obowiązków w 2023 roku.--------------------------------------------------------
16.	Podjęcie uchwał w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec
	byłych członków Zarządu Herkules S.A. roszczeń o naprawienie szkody
	wyrządzonej Spółce przez nich przy sprawowaniu Zarządu. ----------------------------
17.	Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------------------------------------------
18.	Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 4 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się: ---

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 258.713 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzynaście tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------
• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,

które wykazuje stratę netto w wysokości 71.783 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych), ------------------------------

• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 71.783 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych), --------------
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.045 tys. zł (słownie: cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy złotych), ---------------------------------------------------
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 5 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 6 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się: -----------------------------------------------------------

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 272.262 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), -----------------------------------------------------------------------
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje stratę netto akcjonariuszy Spółki w kwocie 71.152 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i całkowity ujemny dochód w wysokości 71.158 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), ----------------------
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 71.158 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), -----------
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.214 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście czternaście tysięcy złotych), -----------------------------
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. -------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za

uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 7

z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2023 roku.----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 8

z dnia 18 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. w restrukturyzacji z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2023 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.-------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 9 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 w wysokości 71 783 427,08 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych i osiem groszy) pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 10 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków

Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 11

z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Rychlewskiemu

z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 12

z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:------------

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -----------------------------------------------------------------------------

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 13 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31

grudnia 2023 roku. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 14 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 15

z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 16

z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 17 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Krzysztofa Oleńskiego roszczeń o naprawienie szkody

wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z § 13 pkt 3) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Krzysztofa Oleńskiego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Niego przy sprawowaniu Zarządu, postanawia: -------------------------------------------------------------------

§ 1

Podtrzymuje zgodę Spółki wyrażoną uchwałą nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Krzysztofa Oleńskiego roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu w Spółce w latach 2017, 2018 i 2019 w zakresie zawiązania i realizacji umów i porozumień dotyczących udziału Spółki w wykonywaniu projektu "Budowa Infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt") dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") opartych między innymi na zarzutach: ----- a) wadliwego sporządzenia oferty nr 85072017.1 złożonej przez Spółkę dnia 6.09.2017 r. złożonej przez Spółkę w ramach starań o pozyskanie wyżej opisanego Kontraktu ("Oferta Techniczna"), w której Spółka ustaliła wysokość wynagrodzenia za wykonanie zadania, ---------------------------------------------------------------------------------

• b) podjęcia decyzji o zaangażowaniu spółki zależnej od Spółki to jest HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. ("HRI"), jako konsorcjanta, zgodnie z umową z dnia 21.09.2017 r. w oparciu o przedmiotową Ofertę Techniczną, w Kontrakt między innymi bez prawidłowego ustalenia zakresu prac i prawidłowej analizy warunków przetargowych, jakie ten podmiot miał wykonać w ramach Kontraktu oraz -------------
• c) podjęcia decyzji o zawarciu przez Spółkę porozumień i umów, które stworzyły zobowiązanie Spółki do zapewnienia prawidłowej realizacji Kontraktu przez HRI, czego skutkiem była konieczność udzielenia poręczeń i innych zabezpieczeń za zobowiązania HRI wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu kredytu obrotowego wspierającego realizację Kontraktu oraz gwarancji bankowych wymaganych przez Zamawiającego, a także w konsekwencji konieczności udzielenia wsparcia finansowego HRI przez Spółkę z jej kapitału obrotowego w postaci pożyczek (kwocie kapitału 27,9 mln zł) oraz innych świadczeń.----------------------------

§ 2

Mając na uwadze powyższe Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń od Krzysztofa Oleńskiego z wyżej oznaczonych zdarzeń i tytułu w drodze powództwa o zapłatę wytoczonego przez Spółkę to jest o zapłatę kwoty 29.784.322,65 zł wraz z odsetkami, solidarnie z Tomaszem Kwiecińskim i Grzegorzem Żółcikiem. -----------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 18

z dnia 18 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec członka Zarządu Herkules

Spółka Akcyjna Grzegorza Żółcika roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z § 13 pkt 3) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Grzegorza Żółcika roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Niego przy sprawowaniu Zarządu, postanawia: -------------------------------------------------------------------

§ 1

Podtrzymuje zgodę Spółki wyrażoną uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Grzegorza Żółcika roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu w Spółce w latach 2017, 2018 i 2019 w zakresie zawiązania i realizacji umów i porozumień dotyczących udziału Spółki w wykonywania projektu "Budowa Infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt") dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") opartych między innymi na zarzutach: ------

a) wadliwego sporządzenia oferty nr 85072017.1 złożonej przez Spółkę dnia 6.09.2017 r. złożonej przez Spółkę w ramach starań o pozyskanie wyżej opisanego Kontraktu ("Oferta Techniczna"), w której Spółka ustaliła wysokość wynagrodzenia za wykonaniu zadania, -------------------------------------------------------

• b) podjęcia decyzji o zaangażowaniu spółki zależnej od Spółki to jest HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. ("HRI"), jako konsorcjanta, zgodnie z umową z dnia 21.09.2017 r. w oparciu o przedmiotową Ofertę Techniczną, w Kontrakt między innymi bez prawidłowego ustalenia zakresu prac i prawidłowej analizy warunków przetargowych, jakie ten podmiot miał wykonać w ramach Kontraktu oraz -------------
• c) podjęcia decyzji o zawarciu przez Spółkę porozumień i umów, które stworzyły zobowiązanie Spółki do zapewnienia prawidłowej realizacji Kontraktu przez HRI, czego skutkiem była konieczność udzielenia poręczeń i innych zabezpieczeń za zobowiązania HRI wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu kredytu obrotowego wspierającego realizację Kontraktu oraz gwarancji bankowych wymaganych przez Zamawiającego, a także w konsekwencji konieczności udzielenia wsparcia finansowego HRI przez Spółkę z jej kapitału obrotowego w postaci pożyczek (kwocie kapitału 27,9 mln zł) oraz innych świadczeń. ---------------------------

§ 2

Mając na uwadze powyższe Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń od Grzegorza Żółcika z wyżej oznaczonych zdarzeń i tytułu w drodze powództwa o zapłatę wytoczonego przez Spółkę to jest o zapłatę kwoty 29.784.322,65 zł wraz z odsetkami, solidarnie z Tomaszem Kwiecińskim i Krzysztofem Oleńskim. -----------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 19 z dnia 18 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Herkules Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Tomasza Kwiecińskiego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z § 13 pkt 3) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Tomasza Kwiecińskiego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Niego przy sprawowaniu Zarządu, postanawia: -------------------------------------------------------------------

§ 1

Podtrzymuje zgodę Spółki wyrażoną uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Herkules Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 lutego 2020 r. objętej protokołem notarialnym rep A nr 1172/2020 w sprawie dochodzenia wobec członka Zarządu Herkules Spółka Akcyjna Tomasza Kwiecińskiego roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Niego przy sprawowaniu Zarządu w Spółce w latach 2017, 2018 i 2019 w zakresie zawiązania i realizacji umów i porozumień dotyczących udziału Spółki w wykonywania projektu "Budowa Infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt") dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") opartych między innymi na zarzutach: ------

a) wadliwego sporządzenia oferty nr 85072017.1 złożonej przez Spółkę dnia 6.09.2017 r. złożonej przez Spółkę w ramach starań o pozyskanie wyżej opisanego Kontraktu ("Oferta Techniczna"), w której Spółka ustaliła wysokość wynagrodzenia za wykonaniu zadania, -------------------------------------------------------

• b) podjęcia decyzji o zaangażowaniu spółki zależnej od Spółki to jest HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. ("HRI"), jako konsorcjanta, zgodnie z umową z dnia 21.09.2017 r. w oparciu o przedmiotową Ofertę Techniczną, w Kontrakt między innymi bez prawidłowego ustalenia zakresu prac i prawidłowej analizy warunków przetargowych, jakie ten podmiot miał wykonać w ramach Kontraktu oraz -------------
• c) podjęcia decyzji o zawarciu przez Spółkę porozumień i umów, które stworzyły zobowiązanie Spółki do zapewnienia prawidłowej realizacji Kontraktu przez HRI, czego skutkiem była konieczność udzielenia poręczeń i innych zabezpieczeń za zobowiązania HRI wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu kredytu obrotowego wspierającego realizację Kontraktu oraz gwarancji bankowych wymaganych przez Zamawiającego, a także w konsekwencji konieczności udzielenia wsparcia finansowego HRI przez Spółkę z jej kapitału obrotowego w postaci pożyczek (kwocie kapitału 27,9 mln zł) oraz innych świadczeń.----------------------------

§ 2

Mając na uwadze powyższe Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń od Tomasza Kwiecińskiego z wyżej oznaczonych zdarzeń i tytułu w drodze powództwa o zapłatę wytoczonego przez Spółkę to jest o zapłatę kwoty 29.784.322,65 zł wraz z odsetkami,solidarnie z Grzegorzem Żółcikiem i Krzysztofem Oleńskim. -------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W głosowaniu oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) ważnych głosów z 34.119.105 (trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, stanowiących 33,70 % (trzydzieści trzy całe i siedemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego. Za uchwałą oddano 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) głosów, zaś "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.