HERIGE — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 10, 2019

RAPPORT FINANCIER 1 ER SEMESTRE 2019

Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à l'Herbergement,

Le 30 septembre 2019

Le Président du Directoire

Alain MARION

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2019

1. Evènements de la période

Le Groupe HERIGE a acquis, via sa filiale EDYCEM Béton, 100% des titres de la SARL Béton du Poher, qui exploite trois centrales de Béton Prêt à l'Emploi dans le centre-sud du Finistère. Ce rachat a pris effet en date du 1er avril 2019.

Consécutivement à son transfert sur le marché Euronext Growth, le Groupe publie désormais ses comptes conformément aux normes françaises.

2. Activité et résultats au 30 juin 2019

	Normes françaises	Publié
En M€	30 juin 2019	30 juin 2018	30 juin 2018
Chiffre d'affaires	325,7	310,6	294,4
Résultat d'exploitation	10,2	4,8	3,3
Résultat net consolidé	5,0	1,2	0,8

Amélioration de la marge brute et des ratios de charges

Au 1er semestre 2019, HERIGE enregistre une croissance de 4,9% de son chiffre d'affaires (+5,0% à périmètre de sites comparables - retraité de l'arrêt de VM Niort, LNTP Bordeaux, LNTP Tours et du réseau ferroviaire pour l'activité Négoce de matériaux, de Béton du Poher pour l'activité Industrie du Béton, et de Biplan pour l'activité Autres). Cette croissance est principalement tirée par l'industrie du Béton (+21,1%) bénéficiant d'un double impact de progression du marché et d'augmentation des parts de marché. L'activité Négoce de matériaux (+2,5%) est soutenue par l'activité Travaux publics et les ventes aux professionnels. Le chiffre d'affaires de la Menuiserie, en moindre recul sur le deuxième trimestre (-1,1% pour -4,1% sur le semestre), est toujours impacté par le CITE, dont la progression à deux chiffres des produits de fermeture et des ventes de la gamme AM-X ne compense pas l'effet.

La marge brute en valeur augmente de 6,8 M€, dont 6,4 M€ à périmètre de sites comparables, suivant principalement la hausse du chiffre d'affaires (+5,0%).

A périmètre comparable, le taux de marge brute progresse de 0,2 point (37,4% au 1er semestre 2019 contre 37,2% au 1 er semestre 2018 à périmètre retraité), la hausse du taux de marge de chacune des activités étant compensée par l'évolution du poids respectif de ces dernières (recul de la Menuiserie).

Le poste « Production immobilisée et transferts de charges » est en diminution de 0,5 M€, en raison d'un effet de base relatif à des remboursements d'assurances comptabilisés sur le premier semestre 2018 (sinistre dû à la tempête Berguitta à La Réunion principalement).

Les charges externes, retraitées des variations de périmètre, sont en hausse de 1,3 M€ (1,0 M€ à périmètre courant), et sont principalement impactées par l'augmentation des coûts de transport eux-mêmes tirés par la croissance des volumes, tandis que le ratio de charges externes s'allège à hauteur de 0,3 point de chiffre d'affaires.

Dans un contexte de croissance de l'activité, HERIGE enregistre une stabilité de ses charges de personnel à périmètre comparable (stabilité à périmètre courant), et améliore ainsi son ratio de 0,9 point de chiffre d'affaires.

Les autres produits et charges d'exploitation hors amortissements, retraités des variations de périmètre, sont en hausse de 0,2 M€ (0,4 M€ à périmètre courant), et sont principalement impactés par la correction rétroactive du taux de cotisation relative aux accidents du travail appliqué à l'activité Menuiserie industrielle (issue favorable d'un litige URSSAF pour 0,9 M€), tandis que le ratio correspondant s'allège à hauteur de 0,1 point de chiffre d'affaires.

L'EBITDA (Résultat d'exploitation + dotations nettes aux amortissements ) du Groupe s'établit ainsi à 16,6 M€ au 30 juin 2019, en augmentation de 5,7 M€ par rapport au 30 juin 2018 à périmètre courant et de 4,9 M€ à périmètre comparable.

Le résultat d'exploitation ressort à 10,2 M€ (3,1% du chiffre d'affaires) au 30 juin 2019 contre 4,8 M€ (1,5% du chiffre d'affaires) au 30 juin 2018.

A périmètre comparable, la progression de résultat d'exploitation s'établit à 4,7 M€ (1,4 point de chiffre d'affaires).

Le résultat financier du 1er semestre 2019 s'élève à -0,9 M€ contre -1,2 M€ au 1er semestre 2018, soit une amélioration de 0,4 M€ principalement due à la diminution des taux d'intérêt.

Le résultat exceptionnel du 1er semestre 2019 s'élève à -0,9 M€ (impact de la réorganisation des structures centrales du Groupe dans le contexte d'une décentralisation de ses services supports) contre -0,7 M€ au 1er semestre 2018.

L'impôt sur les bénéfices du 1er semestre 2019 s'élève à -2,8 M€ pour -1,1 M€ au 1er semestre 2018. L'augmentation est liée à hauteur de 1,1 M€ à la hausse du résultat fiscal, et à hauteur de 0,6 M€ à un redressement fiscal relatif aux plus-values de cession des filiales des Antilles et de Guyane (opération réalisée au 1er semestre 2016).

La dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (activité Négoce de matériaux) s'établit à -0,7 M€ sur le 1er semestre 2019 et reste stable par rapport au 1er semestre 2018.

Le résultat net consolidé s'établit à 4,9 M€ au 30 juin 2019 contre 1,2 M€ au 30 juin 2018, soit une augmentation de 3,7 M€.

Développements et perspectives

Dans un contexte de ralentissement du marché de la construction et un attentisme lié au futur contexte réglementaire, HERIGE poursuit sa réflexion stratégique sur ses métiers afin de confirmer une croissance rentable et pérenne. Néanmoins, sur la seconde partie de l'exercice en cours, le Groupe HERIGE devrait pleinement bénéficier de l'intégration des 3 centrales à béton de la société Béton du Poher ainsi que de la poursuite d'un marché globalement correctement orienté.

3. Situation financière

Dans cet environnement, le Groupe poursuit son programme d'investissements. Les investissements internes s'élèvent à 12,9 M€ au 1er semestre 2019 (contre 8,1 M€ au 1er semestre 2018), consacrés à plus de 80% aux activités industrielles.

Au 30 juin 2019, le Groupe présente des fonds propres de 97,5 M€ et une augmentation de son endettement net qui s'établit à 87,9 M€ contre 76,6 M€ au 30 juin 2018, soit un ratio d'endettement net de 90% contre 82% un an auparavant (au format normes françaises)

4. Parties liées

Les relations avec les parties liées n'ont pas été modifiées au cours du 1er semestre 2019.

5. Evénements importants depuis le 30 juin et perspectives

Dans un contexte de ralentissement du marché de la construction, HERIGE poursuit ses actions visant à améliorer ses marges tout en conservant une politique commerciale dynamique. Le Groupe travaille à l'amélioration de ses process et fait de sa politique d'innovation un levier de différenciation. Il poursuit également son programme d'investissements internes, ajusté aux évolutions de l'activité, et reste attentif aux possibilités de développement.

6. Principaux risques et incertitudes pour le second semestre

Le Groupe est soumis aux risques et aléas propres à ses activités.

Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé sont détaillés en note 11 - Gestion des risques du rapport de gestion du rapport financier 2018. Il n'est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document.

Comptes consolidés normes françaises condensés au 30 juin 2019

Bilan consolidé

Actif

En K€	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
ACTIF IMMOBILISE
Écarts d'acquisition	8	36 597	35 674	33 175
Immobilisations incorporelles		4 635	4 517	4 635
Immobilisations corporelles		94 138	78 405	86 171
Immobilisations financières		2 504	2 689	2 454
Titres mis en équivalence		0	0	0
Total de l'actif immobilisé		137 874	121 285	126 435
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours		83 937	86 569	73 232
Clients et comptes rattachés	9	73 608	70 820	34 877
Avances et acomptes et fournisseurs débiteurs		20 189	18 255	20 806
Autres créances et comptes de régularisation		28 439	28 395	28 697
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	12 001	10 838	34 316
Total actif circulant		218 174	214 877	191 929
TOTAL ACTIF		356 048	336 162	318 364

Passif

En K€	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
CAPITAL ET RESERVES
Capital	11	4 490	4 490	4 490
Réserves consolidées		90 189	90 547	90 459
Actions autodétenues	11	-2 623	-2 463	-2 399
Résultat part du Groupe		4 919	1 254	1 408
Total capital et réserves part du Groupe		96 975	93 828	93 959
INTERETS MINORITAIRES
Réserves		497	-40	139
Résultat		31	-54	-13
Total Intérêts minoritaires		529	-94	126
FONDS PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		97 504	93 735	94 086
Impôts différés passifs		1 266	1 929	1 946
Provisions pour risques et charges	10	22 820	22 006	23 293
Total des provisions		24 085	23 935	25 239
Emprunts et dettes financières	13	100 159	87 679	96 061
Dettes fournisseurs		102 060	101 523	72 204
Dettes fiscales et sociales		8 677	8 726	8 029
Autres dettes et comptes de régularisation		23 564	20 564	22 745
Total des dettes		234 459	218 492	199 039
TOTAL PASSIF		356 048	336 162	318 364

Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Chiffre d'affaires	14	325 732	310 643	605 064
Production immobilisée et transferts de charges		124	636	1 232
Achats consommés		-203 899	-195 628	-380 705
Charges de personnel		-58 930	-58 999	-111 745
Charges externes		-42 376	-41 372	-80 221
Impôts et taxes		-4 759	-4 740	-9 211
Dotations / reprises amortissements		-6 455	-6 085	-12 482
Dotations / reprises provisions		33	676	763
Autres produits d'exploitation		2 980	834	2 760
Autres charges d'exploitation		-2 285	-1 140	-3 293
Résultat d'exploitation		10 166	4 828	12 162
% REX / CA		3.1%	1.6%	2.0%
Produits financiers		252	186	522
Charges financières		-1 114	-1 433	-3 015
Résultat financier		-863	-1 247	-2 493
Résultat courant des sociétés intégrées		9 303	3 581	9 670
Produits exceptionnels		718	898	1 674
Charges exceptionnelles		-1 615	-1 559	-6 387
Résultat exceptionnel	15	-897	-661	-4 713
Impôts sur les résultats		-2 766	-1 071	-479
Résultat net des sociétés intégrées		5 640	1 849	4 477
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		0	0	0
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition		-690	-649	-3 082
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 950	1 200	1 395
Intérêts minoritaires		31	-54	-13
RÉSULTAT NET (Part du Groupe)		4 919	1 254	1 408
% RN / CA		1.5%	0.4%	0.2%
Résultat de base par action (en euros)	16
Résultat net part du Groupe par action		1.70 €	0.43 €	0.49 €
Résultat dilué par action (en euros)	16
Résultat net part du Groupe par action		1.70 €	0.43 €	0.49 €

1.	Informations générales 9
2.	Référentiel comptable 9
3.	Informations sur la transition des normes IFRS vers les normes françaises 9
4.	Principes comptables liés au périmètre de consolidation 19
5.	Arrêté semestriel 20
6.	Variation des capitaux propres 20
7.	Tableau des flux de trésorerie 20
8.	Ecarts d'acquisition 230
9.	Clients 23
	10. Provisions 24
	11. Capital apporté 24
	12. Trésorerie et équivalents de trésorerie 25
	13. Emprunts 26
	14. Informations sectorielles 27
	15. Résultat exceptionnel 29
	16. Résultats par action 30
	17. Dividendes par action 29
	18. Engagement hors bilan 29
	19. Taux de conversion 31
	20. Liste des filiales et participations 31
	21. Evolution du périmètre 32
	22. Evénements post-clôture 32

1. Informations générales

Le Groupe HERIGE est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'autoconstructeurs,
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium, bois ou hybride), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Les titres HERIGE sont cotés sur Euronext Growth.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 4 septembre 2019.

2. Référentiel comptable

a. Principes généraux

Les comptes consolidés 2019 sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (modifiées par le règlement CRC 2005-10 et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel du 9 décembre 1986) alors que les comptes annuels consolidés de 2018 avaient été établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Les comptes 2018 ont été retraités conformément au règlement CRC 99-02 pour des raisons de comparabilité.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

b. Principales sources d'estimation

La présentation des états financiers consolidés conforme aux dispositions du règlement CRC 99-02 nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, les tests de valeur des écarts d'acquisition.

3. Informations sur la transition des normes IFRS vers les normes françaises

Les comptes au 31 décembre 2018 retraités en normes françaises n'ont pas fait l'objet d'une opinion de revue limitée dans le cadre de l'arrêté semestriel.

Ils feront l'objet d'une opinion d'audit sur le premier semestre 2020 dans le cadre de leur rapport sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

c. Changements comptables significatifs

Les impacts indiqués ci-dessous concernent les comptes de transition, soit les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Principaux reclassements

Certaines différences entre les IFRS et le règlement du CRC 99-02 sont sans incidence sur le résultat et les capitaux propres. Il s'agit notamment des différences de présentation suivantes :

Actifs et passifs courants et non courants

En IFRS, les éléments d'actif et de passif sont classés en « non courants » ou « courants ». Une telle distinction n'existe pas dans le règlement CRC 99-02. Ce reclassement concerne les emprunts et dettes financières (56 M€), les autres passifs (1,3 M€), les provisions pour risques et charges (1,1 M€), et les impôts différés actifs (2,2 M€),

IFRS5

En IFRS, les actifs non courants détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentées distinctement au bilan et au compte de résultat. Dans le référentiel français, les éléments d'actif, de passif et de résultat des entreprises en cours de cession à la clôture de l'exercice doivent être présentés conformément aux règles générales relatives à leur méthode de consolidation.

Méthode de la mise en équivalence

En IFRS, les joint-venture sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (c'est le cas de CH Béton qui est détenue à 50% par 2 partenaires). En normes françaises, il n'y a pas de distinction entre les joints ventures et les joint opération : les entreprises contrôlées conjointement sont obligatoirement consolidées par intégration proportionnelle.

Affacturage

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS9 avait conduit le Groupe à décomptabiliser les créances cédées et assurées avec le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif. L'analyse du contrat dans le cadre du référentiel français conduit à décomptabiliser l'ensemble des créances cédées. (impact de 6,3 M€).

PCC

En IFRS, les marges arrière liées au référencement sont considérées comme une réduction du prix d'achat et non pas comme des prestations de services. Elles sont donc comptabilisées en diminution des achats consommés. En normes françaises, ces prestations de services sont comptabilisées en chiffres d'affaires (impact : 7,5 M€).

Production immobilisée et transferts de charges

Ces postes n'étaient pas isolés dans la présentation du compte de résultat en IFRS.

La production immobilisée (0,4 M€) était classée en achats consommés en IFRS, les transferts de charges (0,8 M€) étaient classés en autres produits et charges d'exploitation en IFRS.

Résultat courant et résultat exceptionnel

En normes françaises, il y a obligation de distinguer le résultat courant et le résultat exceptionnel. Cependant le PCG ne fournit pas de définition précise du résultat exceptionnel. Il a été décidé de classer en résultat exceptionnel les opérations selon les critères définis par le Groupe et précisés en note 15.

Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition

En normes françaises, les dotations aux amortissements des écarts d'acquisition doivent figurer sur une ligne distincte du compte de résultat en dessous de la ligne « résultat net des sociétés intégrés ». En IFRS, les dépréciations de ces derniers (1,8 M€) étaient comptabilisées en « autres charges et produits opérationnels non courants ».

Autres reclassements du compte de résultat

Les programmes de fidélisation (0,4 M€) étaient classés en chiffre d'affaires en IFRS et sont reclassés en charges externes en normes françaises. En IFRS les escomptes accordés (0,3 M€) étaient classés en chiffre d'affaires et les escomptes obtenus (0,2 M€) en achats consommés. En normes françaises les escomptes font partie du résultat financier.

Autres reclassements du bilan

Les programmes de fidélisation étaient classés en produits constatés d'avance en IFRS et sont reclassés en fournisseurs en normes françaises (1,7 M€).

Avances et acomptes et fournisseurs débiteurs

Dans la présentation des comptes en IFRS, les postes « avances et acomptes » et « fournisseurs débiteurs » étaient compris dans les autres créances. Dans la présentation des comptes en normes françaises, une rubrique propre leur est consacrée (reclassement de 20,8 M€).

Dettes fiscales et sociales

Dans la présentation des comptes en IFRS, les dettes fiscales et sociales étaient comprises dans les autres passifs courants. Dans la présentation des comptes en normes françaises, une rubrique propre leur est consacrée (reclassement de 7,3 M€).

Principaux retraitements

Ecarts d'acquisition

En IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément à IAS36.

En CRC 99-02, l'écart d'acquisition dont la durée d'utilisation est limitée, est amorti linéairement sur cette dernière.

L'écart d'acquisition du Négoce est amorti sur 20 ans à compter de l'exercice 2008. Cet exercice a été retenu car il correspond à l'année de la stabilité du montant des écarts d'acquisition suite à la fin d'un programme de croissance externe, et permet de respecter la notion de regroupement en une seule unité génératrice de trésorerie instaurée en 2016.

Par contre, ceux dont la durée d'utilisation n'est pas limitée (Béton et Menuiserie) ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par exercice.

Le passage des IFRS aux normes françaises a pour conséquence un impact sur les fonds propres de -12,8 M€, et un impact sur le résultat de +10,1 M€ qui sera détaillé ci-après dans le tableau de rapprochement du résultat entre les deux normes.

Acquisitions de lots complémentaires d'une société déjà contrôlée

En IFRS, une telle acquisition est considérée comme une transaction unique entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires. En normes françaises au contraire, les acquisitions postérieures à la prise de contrôle se traduisent par des acquisitions complémentaires. L'impact sur le montant des écarts d'acquisition s'élève à 1,6 M€.

Passage d'une mise en équivalence à une intégration globale suite à l'acquisition d'un lot complémentaire entrainant une prise de contrôle

En IFRS, le lot initial est réévalué à sa juste valeur (qui correspond au prix d'acquisition du 2ème lot). La comptabilisation du profit (ou de la perte) se fait en résultat. Le calcul du goodwill du second lot s'effectue de façon globale et rétroactive.

En normes françaises, la succession des opérations est préservée lors d'une prise de contrôle par étapes : le calcul de l'écart d'acquisition s'effectue de façon séparée et non rétroactive. La prise de contrôle n'a pas d'impact sur le résultat. L'écart d'acquisition du premier lot est conservé et l'écart de réévaluation de ce dernier est comptabilisé en réserves consolidées.

Le passage des IFRS aux normes françaises a pour conséquence une diminution de l'écart d'acquisition de 3,9 M€.

Attribution aux salariés d'actions propres

En IFRS, ces actions (ainsi que les provisions pour dépréciation) sont déduites des capitaux propres jusqu'à leur cession.

En normes françaises, ces actions propres ainsi que leurs provisions sont comptabilisées en Valeurs Mobilières de Placement. L'impact du passage aux normes françaises s'élève à -1,6 M€ sur la situation nette.

IFRIC21

En IFRS, en application de l'IFRIC21, les taxes dont une entreprise est redevable en vertu d'une loi ou d'un règlement, doivent être provisionnées au moment du fait générateur de la taxe telle que définie légalement. Le règlement CRC 99-02 ne prévoit pas de retraitement spécifique sur la comptabilisation des taxes. L'impact du passage aux normes françaises s'élève à -0,5 M€ sur la situation nette.

Réévaluation des actifs immobilisés

Dans le cadre de la première application des IFRS et notamment de la norme IAS 36, le Groupe HERIGE avait effectué, en date du 1er janvier 2014 une réévaluation des actifs immobilisés pour un montant de 7,4 M€ (avant IDP).

Les réévaluations portaient uniquement sur les actifs corporels et in fine sur la partie immobilière.

Le règlement CRC 99-02 admet qu'une réévaluation libre peut être appliquée dans les seuls comptes consolidés si, et seulement si, la réévaluation est opérée conformément à l'article L. 123-18 du Code de commerce et qu'elle porte sur l'ensemble des actifs corporels et financiers et sur l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation. Par conséquent, les réévaluations en question n'ont pas été maintenues lors du passage aux normes françaises pour un impact de 2,8 M€ sur les fonds propres.

Marges arrière sur stocks

Dans le cadre du reclassement en normes françaises des marges arrière de référencement en chiffre d'affaires et non plus en achats consommés comme le stipulait le référentiel IFRS, la valorisation des stocks ne doit pas, en application du référentiel CRC 99-02, tenir compte des marges arrière de référencement (impact de 0,7 M€ sur les fonds propres).

Provision pour engagement de retraite

Dans le cadre du maintien de l'application de la méthode préférentielle dans les comptes après le changement de référentiel, le Groupe a décidé d'appliquer la méthode du corridor. Cette méthode permet de ne comptabiliser au compte de résultat que les écarts actuariels qui varient de plus ou moins 10 % du montant des engagements. L'impact du passage aux normes françaises est peu significatif sur l'exercice 2018.

d.Etat de passage du bilan au 31 décembre 2018 des normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

Actif du bilan consolidé

Elém du bilan ents es IF RS en norm	Exer cice 2018 es IF RS en n orm	Neu trali satio n IFRS 5	Inté ion grat ortio lle prop nne CH B éton	Effe t de péri mèt re	l des Tota Recl ts asse men (*)	Amo rtiss nt eme dwi ll Goo	Pass MEE à age uite à IG s l'acq uisit ion d'un lot plém ire enta com	uisit ion de Acq lot plém ire enta com d'un e epri se d éjà entr rôlé cont e	Réév alua tion obil isati Imm ons	IFRI C 21	Acti ons prop res dest inée s au x sala riés	Mar rrièr ge a e ks stoc sur	Tota l des aite Retr ts men	cice Exer 2018 en n orm es fran çaise s	Elém du bilan règl es fr ises ents en ança
Act ifs n nts on c oura	134 942	906	504	1 41 1	-2 1 73	(2 6 70)	(3 8 95)	1 64 7	(2 8 45)	0	0	19	(7 7 44)	126 435	A ctif imm obil isé
ts d uisit ion Ecar 'acq	37 4 89	154	451	605	0	(2 67 0)	(3 89 5)	1 64 7	0	0	0	0	(4 9 18)	33 1 75	ts d uisit ion Ecar 'acq
Imm obil isati inco elles ons rpor	4 63 5	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4 63 5	Imm obil isati inco elles ons rpor
Imm obil isati orel les ons corp	89 1 82	676	579	1 25 5	0	0	0	0	(4 26 7)	0	0	0	(4 26 7)	86 1 71	Imm obil isati orel les ons corp
ctifs fina ncie Aut res a rs	2 53 6	-132	0	-132	50	0	0	0	0	0	0	0	0	2 45 4	obil isati fina nciè Imm ons res
Part icipa tion s da ns d prise ntre es e s ciée asso s	526	0	-526	-526	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	Titre is en équ ivale s m nce
Imp ôts diffé rés A ctif	574	208	0	208	-2 2 23	0	0	0	1 42 2	0	0	19	1 44 2	0
ifs c Act nts oura	187 181	6 01 8	250	6 26 8	-4 1 38	0	0	0	0	0	1 67 2	945	2 61 7	191 928	ctif circ ulan A t
Stoc ks e t en -cou rs	64 5 10	7 73 0	48	7 77 8	0	0	0	0	0	0	0	945	945	73 2 32	Stoc ks e t en -cou rs
Clie hés nts e t co mpt ttac es ra	36 3 51	4 65 1	187	4 83 8	-6 3 12	0	0	0	0	0	0	0	0	34 8 77	Clie nts
	0	0	0	0	20 8 06	0	0	0	0	0	0	0	0	20 8 06	Ava et f isseu et a ptes nces com ourn rs déb iteu rs
Aut réan res c ces	54 4 27	-7 1 06	-9	-7 1 15	-18 633	0	0	0	0	0	17	0	17	28 6 96	réan es d Aut & co mpt res c ces e régu laris atio n
Trés ie et équ ivale nts d e tré rie orer sore	31 8 93	744	24	767	0	0	0	0	0	0	1 65 6	0	1 65 6	34 3 16	Trés ie et équ ivale nts d e tré rie orer sore
Act ifs d esti nés à êt édé re c s	15 5 29	-15 529	0	-15 529	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Tot al d e l'a ctif	337 652	-8 6 04	754	-7 8 50	-6 3 12	(2 6 70)	(3 8 95)	1 64 7	(2 8 45)	0	1 67 2	964	(5 1 26)	318 363 T	otal de l'act if

(*) Les reclassements sont détaillés ci-après.

Détail des reclassements de l'actif du bilan consolidé

Eléments du bilan en normes IFRS	Affacturage	Distinction courant / non courant	A&A Fournisseurs débiteurs	Total des Reclassements	Eléments du bilan en règles françaises
Actifs non courants	0	-2 173	0		-2 173 Actif immobilisé
Ecarts d'acquisition	0	0	0		0 Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	0	0	0		0 Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	0	0	0		0 Immobilisations corporelles
Autres actifs financiers	0	50	0		50 Immobilisations financières
Participations dans des entreprises associées	0	0	0		0 Titres mis en équivalence
Impôts différés Actif	0	-2 223	0	-2 223
Actifs courants	-6 312	2 173	0		-4 138 Actif circulant
Stocks et en-cours	0	0	0		0 Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	-6 312	0	0		-6 312 Clients
	0	0	20 806		20 806 Avances et acomptes et fournisseurs débiteurs
Autres créances	0	2 173	-20 806		-18 633 Autres créances & comptes de régularisation
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	0		0 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	0
Total de l'actif	-6 312	0	0		-6 312 Total de l'actif

Passif du bilan consolidé

Elém du bilan es IF RS ents en norm	cice Exer 2018 es IF RS en n orm	trali satio Neu n IFRS 5	Inté ion grat ortio lle prop nne CH B éton	Effe t de péri mèt re	Tota l des Recl ts asse men (*)	rtiss Amo nt eme dwi ll Goo	Pass MEE à age IG s uite à l'acq uisit ion d'un lot plém ire enta com	Acq uisit ion de lot plém ire enta com d'un e epri se d éjà entr rôlé cont e	Réév alua tion obil isati Imm ons	IFRIC 21	Acti ons prop res dest inée s au x sala riés	rrièr Mar ge a e tock sur s s	l des Tota aite Retr ts men	Exer cice 2018 en n orm es fran çaise s	Elém du bilan règl es fr ises ents en ança
Cap itau s (pa rt d e) x pr opre u gr oup	100 346	-304	4	-300	0	(2 6 70)	(3 8 95)	1 64 7	(2 8 45)	(497 )	1 52 1	651	(6 0 88)	93 9 59	Cap itau s (pa rt d e) x pr opre u gr oup
ital Cap	4 49 0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4 49 0	ital Cap
Rése solid ées rves con	108 738	-164	4	-160	0	(12 8 08)	(3 89 5)	1 64 7	(2 90 6)	(452 )	(361 )	657	(18 119)	90 4 59	Rése solid ées rves con
Acti dét auto ons enu es	-4 3 23	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1 92 4	0	1 92 4	(2 39 9)	Acti dét auto ons enu es
Résu ltat du part Gro upe	-8 5 59	-140	0	-140	0	10 1 38	0	0	62	(44)	(42)	(6)	10 1 07	1 40 8	Résu ltat du part Gro upe
Inté rêts min orit aire s	140	0	0	0	0	0	0	0	0	(4)	(10)		(14)	126	térê inor itair In ts m es
ifs n Pass nts on c oura	78 8 90	2 08 8	46	2 13 4	-55 999	0	0	0	0	(250 )	150	314	214	25 2 39	ision Prov s
ôts d iffér és p assif Imp s	1 85 6	0	0	0	0	0	0	0	0	(250 )	26	314	90	1 94 6	ôts d iffér és p assif Imp s
ision ur ri Prov s et cha s po sque rges	21 0 22	1 03 0	46	1 07 6	1 07 0	0	0	0	0	0	125	0	125	23 2 93	ision Prov s
es fi cière Emp runt s et dett nan s	55 7 99	0	0	0	-55 799	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aut assif ts res p s no n co uran	212	1 05 8	0	1 05 8	-1 2 70	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pass ifs c nts oura	143 786	4 10 2	704	4 80 6	49 6 88	0	0	0	0	751	9	0	760	199 039	D ette s
Emp dett es fi cière runt s et nan s	44 0 21	2 12 2	430	2 55 3	49 4 88	0	0	0	0	0	0	0	0	96 0 61	Emp dett es fi cière runt s et nan s
es fo urni Dett sseu rs	68 2 93	1 98 0	214	2 19 4	1 71 7	0	0	0	0	0	0	0	0	72 2 04	rniss Fou eurs
ision ur ri cha Prov s et s po sque rges	1 07 0	0	0	0	-1 0 70	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	7 27 8	0	0	0	0	751	0	0	751	8 02 9	es fi scal iales Dett es & soc
assif Aut ts res p s co uran	30 4 02	0	59	59	-7 7 25	0	0	0	0	0	9	0	9	22 7 45	Aut res d de ette s et ptes com régu laris atio n
Pass ifs d esti nés à êt édé re c s	14 4 90	-14 490	0	-14 490	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Tot al d ssif u pa	337 652	-8 6 04	754	-7 8 50	-6 3 12	(2 6 70)	(3 8 95)	1 64 7	(2 8 45)	0	1 67 0	965	(5 1 28)	318 364 T	otal du if pass

(*) Les reclassements sont détaillés ci-après.

Détail des reclassements du passif du bilan consolidé

Eléments du bilan en normes IFRS	Affacturage	Distinction courant / non courant	Programme de fidélisation	Dettes fiscales et sociales	Total des Reclassements	Eléments du bilan en règles françaises
Capitaux propres (part du groupe)	0	0	0	0		0 Capitaux propres (part du groupe)
Capital	0	0	0	0		0 Capital
Réserves consolidées	0	0	0	0		0 Réserves consolidées
Actions auto détenues	0	0	0	0		0 Actions auto détenues
Résultat part du Groupe	0	0	0	0		0 Résultat part du Groupe
Intérêts minoritaires	0	0	0	0		0 Intérêts minoritaires
Passifs non courants	0	-55 999	0	0		-55 999 Provisions
Impôts différés passifs	0	0	0	0		0 Impôts différés passifs
Provisions pour risques et charges	0	1 070	0	0		1 070 Provisions
Emprunts et dettes financières	0	-55 799	0	0	-55 799
Autres passifs non courants	0	-1 270	0	0	-1 270
Passifs courants	-6 312	55 999	0	0		49 688 Dettes
Emprunts et dettes financières	-6 312	55 799	0	0		49 488 Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs	0	0	1 717	0		1 717 Fournisseurs
Provisions pour risques et charges	0	-1 070	0	0	-1 070
	0	0	0	7 278		7 278 Dettes fiscales & sociales
Autres passifs courants	0	1 270	-1 717	-7 278		-7 725 Autres dettes et comptes de régularisation
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0
Total du passif	-6 312	0	0	0		-6 312 Total du passif

e.Etat de passage du compte de résultat au 31 décembre 2018 des normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

Compte de résultat

Elém du de r ésu ltat ents pte com en IFR S nor mes	rcice Exe 201 8 en n orm es IFRS	IFRS 5	Inté ion grat tion nell pro por e CH Béto n	Effe t de péri mèt re	al d Tot es lass Rec nts eme (*)	Am orti ent ssem dwi ll Goo	IFRI C21	Mar rrièr ge a e ks stoc sur	Réé valu atio n des imm obi lisat ions	ions Act pro pres des tiné es a ux sala riés	Tot al aite Retr ts men	rcice Exe 201 8 en n orm es fran çais es	Elém du de r ésu ltat ègle ents pte com en r s fran çais es
Chi ffre s d' affa ires	570 71 6	25 2 37	1 78 0	27 0 17	7 33 0	0	0	0	0	0	0	605 06 4	Chi ffre s d' affa ires
	0	0	0	0	1 23 2	0	0	0	0	0	0	1 23 2	Pro duc tion im bilis ée e nsfe rts d t tra mo e cha rges
Ach més ats con som	-35 4 0 28	-17 686	-866	-18 552	-8 0 82	0	0	-43	0	0	-43	-38 0 70 5	Ach més ats con som
Cha de el rges pers onn	-10 8 59 1	-3 0 79	-269	-3 3 47	0	0	0	0	0	194	194	-11 1 74 5	Cha de el rges pers onn
Cha ext rges erne s	-76 91 6	-3 1 08	-593	-3 7 00	410	0	0	0	0	-16	-16	-80 22 1	Cha ext rges erne s
Imp ôts et ta xes	-8 7 73	-355	-16	-372	0	0	-66	0	0	0	-66	-9 2 11	Imp ôts et ta xes
Dot atio ns/ Rep rise orti ent s et s am ssem visi pro ons	-11 76 0	29	-81	-52	0	0	0	0	93	0	93	-11 71 9	Dot atio ns/ Rep rise orti ent s et s am ssem visi pro ons
Aut cha duit s d' loita tion et res rges pro exp	1 01 9	-845	19	-825	-791	0	0	0	0	65	65	-53 2	Aut cha rod uits d'e loita tion et p res rges xp
Rés ulta éra tion nel t op t cou ran	11 6 67	193	-24	169	99	0	-66	-43	93	243	227	12 1 63	Rés ulta t d' loit atio exp n
Aut cha duit érat ion nels et res rges pro s op	-18 00 3	69	0	69	6 49 7	11 4 36	0	0	0	0	11 4 36	0
Rés ulta t fin ier anc	-1 7 23	-252	-9	-260	-99	0	0	0	0	-410	-410	-2 4 93	Rés ulta t fin ier anc
	0	0	0	0	-4 7 13	0	0	0	0	0	0	-4 7 13	Rés ulta nel tion t ex cep
ôts les r ésu ltats Imp sur	-40 2	-229	1	-227	0	0	22	36	-31	123	150	-47 9	ôts les r ésu ltats Imp sur
des iété ises équ ival QP soc s m en enc e	-34	0	34	34	0	0	0	0	0	0	0	-0	des iété ises équ ival QP soc s m en enc e
Dot atio orti s de s éc ent arts n au x am ssem d'ac qui sitio n	0	0	0	0	-1 7 84	-1 2 98	0	0	0	0	-1 2 98	-3 0 82	Dot atio orti s de s éc ent arts n au x am ssem d'ac qui sitio n
Rés ulta t de tivit és a ban don née t ne s ac s s de sion ou en c our ces	-76	76	0	76	0	0	0	0	0	0	0	0
Rés ulta lidé t ne t co nso	-8 5 70	-14 2	2	-13 9	0	10 1 38	-44	-6	62	-44	10 1 05	1 39 5	Rés ulta t de l'e mb le c olid é nse ons
don rtici pati don s le t Pa ons ne nan
t pa trôl con e	-13	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-13	Inté rêts mi itai nor res
don t Ré sult t du at n et - par gro upe	-8 5 59	-142	2	-139	0	10 1 38	-44	-6	62	-44	10 1 05	1 40 8	Rés ulta du g t ne t - p art rou pe

(*) Les reclassements sont détaillés ci-après.

Détail des reclassements du compte de résultat

Eléments du compte de résultat en normes IFRS	PCC	Résultat exceptionnel	Autres produits	Escomptes	Programme de fidélisation	Total des Reclassements	Eléments du compte de résultat en règles françaises
Chiffres d'affaires	7 464	0	0	277	-410		7 330 Chiffres d'affaires
	0	0	1 232	0	0		1 232 Production immobilisée et transferts de charges
Achats consommés	-7 464	0	-441	-178	0		-8 082 Achats consommés
Charges de personnel	0	0	0	0	0		0 Charges de personnel
Charges externes	0	0	0	0	410		410 Charges externes
Impôts et taxes	0	0	0	0	0		0 Impôts et taxes
Dotations/Reprises amortissements et provisions	0	0	0	0	0	0	Dotations/Reprises amortissements et provisions
Autres charges et produits d'exploitation	0	0	-791	0	0		-791 Autres charges et produits d'exploitation
Résultat opérationnel courant	0	0	0	99	0		99 Résultat d'exploitation
Autres charges et produits opérationnels	0	6 497	0	0	0	6 497
Résultat financier	0	0	0	-99	0		-99 Résultat financier
	0	-4 713	0	0	0		-4 713 Résultat exceptionnel
Impôts sur les résultats	0	0	0	0	0		0 Impôts sur les résultats
QP des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0		0 QP des sociétés mises en équivalence
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	0	-1 784	0	0	0		-1 784 Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	0	0	0	0	0	0
Résultat net consolidé	0	0	0	0	0		0 Résultat de l'ensemble consolidé
dont Participations ne donnant pas le
contrôle	0	0	0	0	0		0 Intérêts minoritaires
dont Résultat net - part du groupe	0	0	0	0	0		0 Résultat net - part du groupe

f. Etat de rapprochement des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 des normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

Au 1er janvier 2018	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres Part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation en IFRS	4 490	18 764	-4 937	92 377	110 694	8	110 702
Amortissement écart d'acquisition Négoce	0	0	0	-12 808	-12 808	0	-12 808
Annulation dépréciation écart d'acquisition Négoce	0	0	0	0	0	0	0
Effet de périmètre	0	0	0	-160	-160	0	-160
Passage MEE à IG suite à l'acquisition d'un lot complémentaire	0	0	0	-3 895	-3 895	0	-3 895
Lot complémentaire d'une entreprise déjà contrôlée	0	0	0	1 647	1 647	0	1 647
Réévaluation des actifs immobilisés	0	0	0	-2 906	-2 906	0	-2 906
Actions propres destinées aux salariés	0	0	2 764	-324	2 440	0	2 440
Reclassement	0	3 746	0	-3 746	0	0	0
Autres retraitements	0	0	0	-517	-516	-7	-522
Situation en normes françaises	4 490	22 510	-2 173	69 668	94 496	1	94 497

Au 31 décembre 2018	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres Part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation en IFRS	4 490	18 833	-4 324	81 347	100 346	140	100 486
Amortissement écart d'acquisition Négoce	0	0	0	-14 106	-14 106	0	-14 106
Annulation dépréciation écart d'acquisition Négoce	0	0	0	11 436	11 436	0	11 436
Effet de périmètre	0	0	0	-299	-299	0	-299
Passage MEE à IG suite à l'acquisition d'un lot complémentaire	0	0	0	-3 895	-3 895	0	-3 895
Lot complémentaire d'une entreprise déjà contrôlée	0	0	0	1 647	1 647	0	1 647
Réévaluation des actifs immobilisés	0	0	0	-2 845	-2 845	0	-2 845
Actions propres destinées aux salariés	0	0	1 925	-403	1 522	0	1 522
Reclassement	0	3 677	0	-3 677	0	0	0
Autres retraitements	0	0	0	153	154	-14	141
Situation en normes françaises	4 490	22 510	-2 399	69 357	93 959	126	94 086

g. Etat de rapprochement du résultat au 31 décembre 2018 selon les normes IFRS vers le règlement CRC 99-02

	Résultat	Résultat des	Résultat net
	Part du Groupe	Minoritaires	consolidé
Résultat 2018 en IFRS	-8 559	-13	-8 570
Amortissement écart d'acquisition Négoce	-1 298	0	-1 298
Annulation dépréciation écart d'acquisition Négoce	11 436	0	11 436
Effet de périmètre	-139	0	-139
Autres retraitements	-32	0	-33
Résultat 2018 en normes françaises	1 408	-13	1 395

4. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

a. Méthode de consolidation

Intégration globale

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle exclusif de droit et de fait sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Intégration proportionnelle

Les sociétés dans lesquelles le contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Mise en équivalence

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le « Résultat net des sociétés intégrées » sur la ligne « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ».

b. Conversion des entreprises étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe HERIGE.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

5. Arrêté semestriel

Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.

Les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration des budgets. En cas d'indice de perte de valeur potentielle en cours d'année, l'appréciation de la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) concernée est mise à jour.

L'évaluation actuarielle, afin d'actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel, est réalisée dans le cadre de la procédure de clôture annuelle. L'évaluation des provisions au 1er semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l'année précédente sur la base des hypothèses du 31 décembre 2018 (se référer à la note 19 de l'annexe aux comptes consolidés du rapport financier 2018).

	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2018	4 490	22 510	-2 173	69 668	94 496	1	94 497
Résultat de la période	0	0	0	1 254	1 254	-54	1 200
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0
Distribution de dividendes	0	0	0	-1 411	-1 411	-28	-1 439
Ecarts de conversion	0	0	0	-223	-223	18	-205
Transaction sans perte ou prise de contrôle	0	0	0	0	0	-32	-32
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0	0
Variation des actions propres	0	0	-289	0	-289	0	-289
Paiements en actions	0	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	1	1	0	1
Situation au 30 juin 2018	4 490	22 510	-2 462	69 290	93 828	-95	93 735
Situation au 1er janvier 2019	4 490	22 510	-2 399	69 357	93 959	126	94 086
Résultat de la période	0	0	0	4 919	4 919	31	4 950
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0
Distribution de dividendes	0	0	0	-2 126	-2 126	-22	-2 148
Ecarts de conversion	0	0	0	365	365	0	365
Transaction sans perte ou prise de contrôle	0	0	0	0	0	0	0
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	393	393
Variation des actions propres	0	0	-224	82	-142	0	-142
Paiements en actions	0	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0	0
Situation au 30 juin 2019	4 490	22 510	-2 623	72 597	96 975	529	97 504

6. Variation des capitaux propres

7. Tableau de flux de trésorerie

	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		4 950	1 200	1 395
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions		6 088	6 303	17 453
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		547	515	673
- plus et moins-values de cession et autres		36	-24	-213
Marge brute d'autofinancement		11 621	7 994	19 308
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-47	-58	-58
Elimination de la variation des impôts différés		-556	538	-206
Variation du BFR lié à l'activité		-16 039	-21 512	-6 144
- dont variation des stocks et en-cours		-10 481	-12 393	934
- dont variation des clients nets		-38 694	-33 829	2 105
- dont variation avances et acomptes & fournisseurs débiteurs		742	1 228	-1 327
- dont variation autres créances et cptes de régularisation		1 891	824	939
- dont variation des fournisseurs		29 806	21 459	-7 856
- dont variation des dettes fiscales et sociales		2 497	1 073	-941
- dont variation des autres dettes et comptes de régularisation		-1 800	126	2
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		-5 021	-13 038	12 900
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-14 051	-9 729	-21 548
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		301	208	730
Variation nette des actifs financiers non courants		68	36	418
Incidence sur la variation de périmètre		-4 869	-205	-148
Autres flux liés aux opérations d'investissement		0	0	58
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-18 551	-9 690	-20 490
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires		-2 126	-1 411	-1 411
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées		0	-28	-28
Augmentations de capital en numéraire		0	0	0
Émissions d'emprunts		7 529	59	23 549
Remboursements d'emprunts	13	-9 670	-9 447	-24 380
Rachats et reventes d'actions propres	13	12	384	453
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-4 255	-10 443	-1 817
Incidence de la variation des taux de change		41	-44	-48
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-27 786	-33 215	-9 455
Trésorerie d'ouverture		16 829	26 284	26 284
Trésorerie de clôture	12	-10 957	-6 931	16 829
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-27 786	-33 215	-9 455 (1)

(1) Au 31 décembre 2018, le Groupe a publié en normes IFRS une variation de trésorerie de –8 235 K€. L'écart s'explique principalement par la différence de traitement des risques clients de l'affacturage (-1,2 M€).

8. Ecarts d'acquisition

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres, et l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit être finalisée dans un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation sont comptabilisées en résultat.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale déjà intégrée globalement, un écart d'acquisition complémentaire est constaté sans que les évaluations opérées à la date de prise de contrôle soient remises en cause.

Amortissement des écarts d'acquisition et perte de valeur

Le Groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non de l'écart d'acquisition.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année. Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

Pour les besoins des tests de dépréciation, il convient de retenir le niveau pertinent d'affectation de l'écart d'acquisition au groupe d'actifs auquel il est géré et ses performances suivies.

Suite à la décision de publier les comptes selon les normes françaises à partir de l'exercice 2019, la Direction du Groupe en présence du Comité d'audit a validé :

• l'absence de remise en cause en normes françaises des secteurs opérationnels retenus en IFRS, qui constituent les entités de regroupement définies par le Groupe.
• l'amortissement des écarts d'acquisition de l'activité du Négoce sur une durée de 20 ans, conformément à la règle selon laquelle les écarts d'acquisition dont la durée de vie est limitée sont amortis linéairement. En l'occurrence, la disruption progressive des schémas de distribution nous conduit à penser que le modèle actuellement pratiqué sera lui aussi remis en question, sans échéance immédiate, mais à un horizon de vingt ans, ce qui justifie un amortissement sur cette même durée. De plus, aucun indice de perte de valeur complémentaire n'est identifiable sur le premier semestre de 2019, à l'issue duquel l'activité Négoce dégage un résultat d'exploitation nettement supérieur à celui du budget.
• le maintien de tests de valeur sur les activités industrielles du Groupe, pour lesquelles la Direction a estimé une durée de vie illimitée des modèles de production, fondée sur la capacité du producteur à peser sur l'évolution des marchés par une politique de l'offre fondée sur une innovation active. De même, aucun indice de perte de valeur complémentaire n'est identifiable sur le premier semestre de 2019 à l'issue duquel:
  • l'activité Béton dégage un résultat d'exploitation nettement supérieur à celui du budget,
  • la non-atteinte du résultat d'exploitation budgété par l'activité Menuiserie traduit essentiellement l'impact non récurrent du CITE sur les performances commerciales du premier trimestre sans remise en question, à date, du plan d'affaires à moyen terme, lequel justifie une valeur de goodwill très nettement supérieure à celle inscrite dans les comptes,
  • aucune perte de valeur n'est identifiable sur le périmètre de l'activité Autres, dont la performance se joue, pour des raisons de saisonnalité, sur le second semestre.

Les tests de valeur seront réalisés au cours du deuxième semestre afin de déterminer la valeur recouvrable des actifs. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples de critères financiers (chiffre d'affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable.
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions à 5 ans établies par le service financier du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées ci-après.

La valeur d'utilité des unités de regroupement est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction générale du Groupe. Lorsque la valeur d'utilité des unités de regroupement se révèle inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « dotation aux amortissements des écarts d'acquisition » du compte de résultat, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de cession envisagé par le Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent les mouvements des écarts d'acquisition sur les exercices 2018 et 2019

		Valeur brute	Amortissement Perte de valeur	Valeur nette
	Au 1er janvier 2018	70 911	-34 947	35 964
Entrée de périmètre		0	0	0
Sortie de périmètre		0	0	0
Variation de périmètre		460	0	460
Acquisition / Cession fonds de commerce		-152	152	0
Autres (dont écart de conversion)		-120	18	-101
Dotations aux amortissement		0	-649	-649
Perte de valeur sur impairment		0	0	0
	Au 30 juin 2018	71 100	-35 425	35 675
	Au 1er janvier 2019	71 330	-38 155	33 175
Entrée de périmètre		3 389	0	3 389
Sortie de périmètre		0	0	0
Variation de périmètre		593	0	593
Acquisition / Cession fonds de commerce		0	0	0
Autres (dont écart de conversion)		213	-82	131
Dotations aux amortissement		0	-690	-690
Perte de valeur sur impairment		0	0	0
	Au 30 juin 2019	75 525	-38 928	36 597

Le tableau ci-dessous présente la répartition des écarts d'acquisition par secteurs opérationnels avec indication des principales entités de regroupement auxquelles ils se rapportent.

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Négoce	11 759	12 043	11 857	Une entité de regroupement
Menuiserie	4 533	4 533	4 533	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisition situés sur l'activité Menuiserie-Fermeture)
Béton	17 280	14 933	13 891	Une entité de regroupement
Autres	3 025	4 166	2 894	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisition principalement situés sur l'entité Canada)
Total Groupe	36 597	35 675	33 175

9. Clients

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses, à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Clients	76 512	74 076	37 849
Dépréciations	-2 903	-3 256	-2 971
Clients nets	73 608	70 820	34 877

Affacturage

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage. Celui-ci permet au Groupe d'augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées.

Les créances cédées au Factor sont soldées quelles que soient les conditions prévues au contrat d'affacturage. Le Factor s'est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d'un montant maximum de 85,0 M€.

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Créances cédées	45 006	44 220	63 554

10. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 0,4 M€ sur la provision pour restructuration et doté 0,3 M€ sur la provision sur des éléments salariaux.

Sur l'exercice, le Groupe a repris 1,6 M€ sur les coûts relatifs aux autres provisions, pour lesquels une charge a été prise en compte en contrepartie.

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	17 321	492	1 666	1 070	2 744	23 293
Dotations	0	9	672	292	304	1 277
Reprise de montants non utilisés	0	0	-261	-129	0	-390
Reprise de montants utilisés	0	0	-195	-318	-1 411	-1 923
Reclassement / change	0	0	9	1	0	10
Variation de périmètre	6	0	0	0	0	6
Avantages du personnel	546	0	0	0	0	546
Au 30 juin 2019	17 873	501	1 891	917	1 637	22 820

11. Capital apporté

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nette de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition, net de taxes, est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

		Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2018		2 993 643	89 901	4 490	22 510	-2 173	24 827
Augmentation de capital
Variation des actions propres			5 267			-289	-289
Dont contrat de liquidité			967			-16
Au 30 juin	2018	2 993 643	95 168	4 490	22 510	-2 462	24 538
Au 1er janvier 2019		2 993 643	93 551	4 490	22 510	-2 399	24 602
Augmentation de capital
Variation des actions propres			5 943			-224	-224
Dont contrat de liquidité			43			1
Au 30 juin	2019	2 993 643	99 494	4 490	22 510	-2 623	24 378

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie.

Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur de marché si celleci est inférieure.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

	30 juin 2019		30 juin 2018 31 décembre 2018
Valeurs mobilières de placement	1 385	1 971	1 656
Disponibilités	10 615	8 868	32 660
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 001	10 838	34 316
Concours bancaires et escomptes	-21 573	-15 799	-15 831
Trésorerie nette	-9 572	-4 960	18 485

Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de deux années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation est détaillé ci-après :

Au 1er janvier 2019	67 543
Octroyées	0
Exercées	-930
Annulées	-10 800
Au 30 juin 2019	55 813

Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés. L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Au 1er janvier 2019	5 000
Octroyées	5 000 Plan 2019
Exercées	-4 900 Plan 2018
Annulées	-100 Plan 2018
Au 30 juin 2019	5 000

13. Emprunts

Variation des dettes financières au cours de l'exercice

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Dettes financières à l'ouverture	96 061	95 976	95 976
Nouveaux emprunts	7 534	67	23 557
Remboursement d'emprunts	-9 682	-9 377	-24 489
Variation des découverts bancaires	5 679	1 014	1 048
Entrée de périmètre (Béton du Poher)	566	0	0
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change)	1	0	-30
Dettes financières à la clôture	100 159	87 679	96 061

Analyse des dettes financières

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Emprunts obligataires	3 792	10 673	3 784
Emprunts bancaires	69 292	54 574	70 246
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 193	1 375	1 284
Emprunts et dettes financières diverses	4 310	5 257	4 916
Total des emprunts et dettes financières hors concours bancaires	78 587	71 880	80 230
Concours bancaires	21 573	15 799	15 831
Dettes financières brutes	100 159	87 679	96 061
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-12 001	-10 838	-34 316
Dettes financières nettes	88 159	76 841	61 745

Evolution des emprunts et dettes financières

		Flux de trésorerie		Variation non cash
	31 décembre 2018	Souscription	Remboursement	Acquisitions / cessions	Effet de change	30 juin 2019
Emprunts obligataires	3 784	8	0	0	0	3 792
Emprunts bancaires	70 246	7 511	-8 967	501	1	69 292
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 284	0	-92	0	0	1 193
Emprunts et dettes financières diverses	4 916	17	-623	0	0	4 310
Dettes financières	80 230	7 536	-9 682	501	1	78 587

		Flux de trésorerie		Variation non cash
	31 décembre 2017			Acquisitions	Effet de	30 juin 2018
		Souscription	Remboursement	/ cessions	change
Emprunts obligataires	10 662	15	-4	0	0	10 673
Emprunts bancaires	60 766	25	-6 218	0	0	54 574
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 284	0	90	0	0	1 375
Emprunts et dettes financières diverses	8 477	26	-3 246	0	0	5 257
Dettes financières	81 189	67	-9 377	0	0	71 880

Echéance des emprunts et autres dettes financières

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
A moins d'1 an	22 007	23 557	24 197
N+2	13 973	16 916	14 043
N+3	12 624	10 597	13 496
N+4	9 578	9 176	10 693
N+5	7 096	5 384	7 929
A plus de 5 ans	13 308	6 251	9 872
Total	78 587	71 880	80 230

Décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et variable

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Emprunts à taux fixe	60 474	51 039	56 968
Emprunts à taux variable	18 112	20 841	23 262
Total	78 587	71 880	80 230

Ratio d'endettement net

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Dettes financières brutes	100 159	87 679	96 061
Trésorerie et équivalent de trésorerie	-12 001	-10 838	-34 316
Dettes financières nettes	88 159	76 841	61 745
Total des capitaux propres	97 504	93 735	94 086
Ratio d'endettement net	90%	82%	66%

14. Informations sectorielles

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités et dont les résultats opérationnels sont revus par le Directoire du Groupe (principal décisionnaire opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces secteurs et de permettre les prises de décision en matière d'allocation des ressources.

Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires, le Résultat d'exploitation (REX), ainsi que la valeur des stocks.

Les informations présentées sont extraites du reporting interne du Groupe et les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 sur l'identification des secteurs opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les secteurs présentés sont les suivants :

• Négoce de matériaux basé en métropole,

• Industrie du Béton,

• Menuiserie industrielle France,

• Autres, comprenant la holding du Groupe, les centres de services partagés ainsi que les activités dans les DOM et à l'international (Menuiserie industrielle au Canada), et les sociétés Cominex et Biplan.

Résultats par secteur opérationnel au 30 juin 2019 et 30 juin 2018

30 juin 2019	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Elimination inter-secteurs	Groupe
Total ventes	184 269	54 567	72 779	33 434	0	345 050
Inter-secteurs	-498	-4 850	-6 128	-7 842	0	-19 317
Ventes	183 771	49 718	66 651	25 592		325 732
Résultat d'exploitation	3 651	3 713	1 689	1 104	10	10 166
Produits financiers	70	7	195	438	-458	252
Charges financières	-379	-280	-362	-551	458	-1 114
Produits exceptionnels	274	0	122	322	0	718
Charges exceptionnelles	-460	0	-130	-1 025	0	-1 615
Impôt	-871	-559	-506	-830	0	-2 766
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0	0
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	-690	0	0	0	0	-690
Résultat net	1 595	2 880	1 007	-542	10	4 950

					Elimination
30 juin 2018 Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	inter-secteurs	Groupe
Total ventes	183 762	43 008	75 884	28 713	0	331 366
Inter-secteurs	-1 679	-4 469	-6 266	-8 308	0	-20 723
Ventes	182 082	38 539	69 617	20 405		310 643
Résultat d'exploitation	1 386	801	2 675	-53	20	4 828
Produits financiers	91	272	251	451	-879	186
Charges financières	-620	-671	-296	-868	1 022	-1 433
Produits exceptionnels	381	0	61	821	-365	898
Charges exceptionnelles	-660	0	-77	-1 122	300	-1 559
Impôt	-140	-187	-632	-112	0	-1 071
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0	0
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	-649	0	0	0	0	-649
Résultat net	-211	216	1 982	-884	98	1 200

Autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur opérationnel au 30 juin 2019 et 30 juin 2018

30 juin 2019	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Groupe
Amortissements	-2 135	-1 681	-1 904	-735	-6 455
Amortissement des écarts d'acquisition	-690	0	0	0	-690
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	66	80	7	-72	80
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des stocks	-69	4	114	-66	-17

30 juin 2018	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Groupe
Amortissements	-2 029	-1 598	-1 729	-729	-6 085
Amortissement des écarts d'acquisition	-649	0	0	0	-649
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	244	-27	-7	168	378
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des stocks	-65	2	377	-114	200

Actifs et passifs sectoriels ainsi que les acquisitions d'actifs au 30 juin 2019 et 30 juin 2018

30 juin 2019	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Elimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	55 130	3 199	13 500	12 098	10	83 937
Autres actifs	88 079	72 201	78 649	110 860	-77 678	272 111
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0	0
Total actifs	143 209	75 399	92 150	122 958	-77 668	356 048
Total dettes	125 746	64 115	68 843	52 132	-76 378	234 459
Total acquisitions immobilisations	890	5 317	10 693	1 055	0	17 955

30 juin 2018	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Elimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	59 205	2 698	13 170	11 496	0	86 569
Autres actifs	92 762	56 203	63 927	127 037	-90 336	249 593
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0	0
Total actifs	151 967	58 901	77 097	138 533	-90 336	336 162
Total dettes	136 803	54 272	53 043	69 432	-95 058	218 492
Total acquisitions immobilisations	2 287	2 196	3 154	1 000	-65	8 571

15. Résultat exceptionnel

En normes françaises, il y a obligation de distinguer le résultat courant et le résultat exceptionnel. Cependant, le PCG ne fournit pas de définition précise du résultat exceptionnel.

Le Groupe comptabilise en résultat exceptionnel les éléments non récurrents et significatifs, et traite notamment les impacts des litiges d'une manière homogène par rapport à l'antériorité.

Le résultat exceptionnel comprend :

• les dépréciations des autres immobilisations incorporelles,
• les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
• les résultats de cessions des titres consolidés,
• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Cession d'immobilisations corporelles	15	10	16
Reprise de provisions non utilisées sur restructuration	131	246	350
Frais de restructuration	-1 033	-915	-4 630
Autres charges	-11	-2	-276
Moins-value de consolidation	0	0	-173
Résultat exceptionnel	-897	-661	-4 713

En juin 2019, le résultat exceptionnel comprend des frais de restructuration pour -1,0 M€ contre -0,9 M€ en juin 2018. Ces frais sont principalement liés à l'impact de la réorganisation des structures centrales du Groupe dans le contexte d'une décentralisation des services supports.

La décomposition du résultat exceptionnel par activité est la suivante :

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Résultat exceptionnel ventilé par activité
Négoce	-186	-343	-3 233
Menuiserie	-8	-16	-8
Béton	0	0	0
Autres	-703	-301	-1 472
Total Groupe	-897	-661	-4 713

16. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société ne possède pas d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif.

Résultat

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de
base et du résultat dilué par action	4 919	1 254	1 408

Nombre d'actions

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Nombre d'actions
Nombre d'actions propres	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Actions propres retraitées en fonds propres	-99 494	-95 168	-93 551
dont actions attribuées aux opérations de croissance externe	-97 678	-93 209	-91 778
dont contrat liquidité	-1 816	-1 959	-1 773
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 894 149	2 898 475	2 900 092
Effet de dilution
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 894 149	2 898 475	2 900 092

Résultat par actions

En €	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Résultat de base	1.70	0.43	0.49
Résultat dilué	1.70	0.43	0.49

17. Dividendes par action

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Nombre d'actions composant le capital	2 993 643	2 993 643	2 993 643
dont actions propres au moment du paiement	158 792	172 344	172 344
Montant total du dividende versé (en €)	2 126 138	1 410 650	1 410 650
Dividende par action versé (en €)	0.75	0.50	0.50

18. Engagements hors bilan

Engagements hors bilan donnés	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Engagements de prise de participations
Garanties financières données (cautions, …)	49 673	47 920	55 080
Autres engagements liés aux activités opérationnelles

19. Taux de conversion

	Taux en euros	Cours de clôture		Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	30 juin 2019	30 juin 2018	30 juin 2019	30 juin 2019
Canada	Dollar Canadien	0,671456	0,647585	0,663702	0,646663

20. Liste des filiales et participations

HERIGE 85260 L'Herbergement Méthode de Sociétés intégrées % contrôle % intérêt consolidation Négoce de matériaux de construction FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 VM TRANSPORT 86580 Vouneuil-sous-Biard IG 100.00 100.00 LNTP 44800 Saint-Herblain IG 100.00 100.00 VM DISTRIBUTION 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 SNC VM DISTRIBUTION 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 SCI JACMI 85180 Château-d'Olonne IG 100.00 100.00 SCI LA PLAINE 41110 Saint-Aignan-sur-Cher IG 100.00 100.00 SCI MEGNIEN IMMO 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 Industrie du Béton EDYCEM 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 EDYCEM TRANSPORT 85600 Boufféré IG 100.00 100.00 PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) 85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG 100.00 100.00 EDYCEM BÉTON 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 BÉTON DU POHER 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00 BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) 85260 L'Herbergement IG 60.00 60.00 CH BÉTON 49440 Candé IP 50.00 50.00
BÉTON DES OLONNES 85340 Olonne-sur-mer IG 75.00 75.00
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00
ATLANTEM INDUSTRIES 56920 Noyal-Pontivy IG 100.00 100.00
CIOB MOISAN 56120 Pleugriffet IG 100.00 100.00
INCOBOIS 85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG 100.00 100.00
SCI DUCLOS 22120 Hillion IG 100.00 100.00
SCI SOFIMOI 56120 Pleugriffet IG 100.00 100.00
Autres
SACI 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00
86580 Vouneuil-sous-Biard IG 100.00 100.00 T.B.M.
BIPLAN 85260 L'Herbergement IG 100.00 100.00
ALCORA 44200 Nantes IG 100.00 100.00
FENE-TECH Inc. Amqui IG 100.00 100.00
CODIPAC Hong Kong IG 100.00 100.00
SAS COMINEX 44200 Nantes IG 100.00 100.00
SEFIMAT 44200 Nantes IG 100.00 100.00
SEFIMAT SERVICES 44200 Nantes IG 100.00 100.00
VM GUADELOUPE 97122 Baie-Mahault IG 100.00 100.00
BTP SERVICES 97420 Le Port IG 100.00 100.00
SOREPRO 97491 Saint-Denis IG 100.00 100.00

21. Evolution de périmètre

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2019	13	6	6	9	34
Nouvelles sociétés	1	2	-	-	3
Sociétés absorbées	-	-	-	-3	-3
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-6	-1	-	7	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2019	8	7	6	13	34
Intégration proportionnelle
Au 1er janvier 2019	-	1	-	-	1
Nouvelles sociétés	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2019	-	1	-	-	1
Total	8	8	6	13	35

Acquisition de sociétés

En date du 1er avril 2019, la société EDYCEM Béton a acquis la totalité des parts de la société Béton du Poher pour un montant de 4 678 K€, dégageant ainsi un écart d'acquisition de 3 389 K€.

Création de sociétés

Sur le premier semestre 2019, deux sociétés ont été créées : VM Transport et EDYCEM Transport.

Fusion de sociétés

Au 1er janvier 2019, la société VM Matériaux Canada a absorbé par voie de fusion les sociétés Atlantem Canada, Fene-Tech Inc. et Fenêtres Lapco Inc. La dénomination de la société absorbante a été modifiée, la société porte dorénavant le nom de Fene-Tech.

22. Evénements post-clôture

Néant