HERIGE — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 17, 2013

Rapport

financier semestre²⁰¹³

I. Attestation du responsable du « Rapport financier semestriel »

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité, figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à l'Herbergement,

Le 2 septembre 2013

Le Président du Directoire

Philippe Audureau

II. Rapport semestriel ^díactivitÈ ³⁰ juin ²⁰¹³

A. EvÈnements significatifs de la pÈriode

Programme de cessions díactifs

Dans le cadre de son programme de cession ^díactifs, le Groupe ^{a r}ÈalisÈ la vente des fonds de commerce de neuf points de vente (fÈvrier 2013), ainsi que les titres de la sociÈtÈ Isiland (mai 2013). Ces sites, situÈs dans le Sud Ouest et rattachÈs ‡ líactivitÈ NÈgoce de matÈriaux, rÈalisaient enviro^{n 31}

millions ^díeuros de chiffre díaffaires en annÈe pleine avec ¹¹⁸ salariÈs.

Emission díun emprunt obligataire de 3,1 MÄ

VM MATERIAUX ^a Èmis le ¹⁶ janvier ²⁰¹³ un emprunt obligataire de ^{3 100 000 Ä} quia ÈtÈ souscrit par le fonds Micado France ^{2018 g}ÈrÈ par Portzamparc Gestion. Les obligations portent intÈrÍt au taux fixe de 6,50% et seront remboursables in fine le ² octobre 2018. Elles sont cotÈes sur le marchÈ Nyse Alternext.

B. Activit^È et rÈsultats au ³⁰ juin ²⁰¹³

IFRS ñ MÄ	S1 2013 (1)	S1 2012	Var. %
Chiffre díaffaires	338,3
RÈsultat opÈrationnel courant Marge opÈrationnelle courante	7,7	348,5	-2,9%
RÈsultat Net	6,0	4,5	+70,3%
Marge nette	2,3%	1,3%	-
RÈsultat net part du Groupe	5,4	2,3	+166,5%
	1,8%	0,7%	-
íobjet díune revue limitÈe par les	C	1,9	+181,9%
(1) Comptes ayant fait l	ommissaires aux comptes.

Au 1er semestre 2013, VM MatÈriaux enregistre un chiffre d'affaires de 338,3 ^MÄ,‡ líÈquilibre par rapport ‡ la ^mÍme pÈriode de l'exercice ²⁰¹² (-2,9% ‡ pÈrimËtre courant et -0,3% ‡ pÈrimËtre retraitÈ). Le Groupe fait preuve de ^rÈsistance dans un contexte concurrentiel et dans un marchÈ de la construction de logements toujours faible. Ainsi, la rentabilit^È opÈrationnelle síest amÈliorÈe (2,3% du chiffre díaffaires contre 1,3% líannÈe prÈcÈdente) et

fait ressortir un ^rÈsultat opÈrationnel courant ‡ 7,7 ^MÄ contre 4,5 ^MÄ au premier semestre 2012. La bonne tenue des ^rÈsultats semestriels ^{2013 r}Èsulte du plan díadaptation annoncÈ par VM MatÈriaux fin

1. ^Líensemble des mesures de rÈduction des charges ^a permis de rÈaliser 8,2 ^MÄ d'Èconomies sur le semestre, avec : - une ^rÈduction de 5,8% des charges de personnel suite au plan mis en úuvre,

2. une diminution de 6,3% des charges externes (assurances, loyers, transports),

3. un co˚t du risque client divisÈ pardeux, gr'ce ‡ une politique rigoureuse de gestion.

^A l'issue du 1er semestre 2013, VM MatÈriaux est en ligne avec son objectif ^díamÈlioration de la rentabilit^È opÈrationnelle. La progression de la rentabilit^È opÈrationnelle, les produits gÈnÈrÈs par les cessions díactifs ainsi que les

reprises de provision, permettent au Groupe ^díamÈliorer son rÈsultat net ‡ 6,0 MÄ contre 2,3 ^MÄ ‡ fin juin 2012.

C. Situation financière

Conformément aux mesures annoncées, le Groupe a réalisé des opérations de cessions lui permettant de générer une trésorerie de près de 10 M€ ainsi gu'une forte baisse de son programme d'investissements internes (2,8 M€ au 30 juin 2013 contre 9,6 M€ au 30 juin 2012).

Ces mesures complétées par l'absence de versement de dividende et l'amélioration de la rentabilité permettent au Groupe de présenter un endettement net de 135,7 M€ contre 156,6 M€ un an plus tôt.

Ainsi, le gearing du Groupe, traditionnellement élevé à cette période compte-tenu de la saisonnalité de l'activité, ressort à 107% contre 111% à fin juin 2012.

D. Composition du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale du Groupe qui s'est tenue le 31 mai 2013 a procédé, conformément aux statuts, au renouvellement des membres du Conseil pour une période de 3 ans : Hubert ROBIN, après 15 ans de présence, a été remplacé par sa fille Marie-Laure ROBIN RAVENEAU. Guylène ARDOUIN, Directrice du point de vente de Boufféré, a succédé à Armand FOURNIER en tant que représentant des salariés actionnaires.

Suite à cette Assemblée Générale, Jérôme CAILLAUD a été nommé Président du Conseil de Surveillance et Olivier ROBIN Vice-président.

E. Parties liées

Les relations commerciales avec les parties liées n'ont pas été modifiées au cours du 1er semestre 2013.

F. Evènements importants depuis le 30 juin et perspectives

Le Groupe reste confiant dans ses fondamentaux et poursuit son travail d'adaptation ainsi que son programme de cessions d'actifs non stratégiques.

En déployant une nouvelle organisation au sein de sa branche de Négoce de matériaux et avec l'arrivée de Frédéric MARMOUZET en tant que Directeur Général de l'activité, le Groupe poursuit la mise en place de sa nouvelle dynamique commerciale. En parallèle, il poursuit sa politique d'innovation afin de conforter son positionnement de spécialiste en solutions constructives et d'accompagner ses clients face à l'évolution des normes de construction.

G. Principaux risques et incertitudes pour le second semestre

Le Groupe est soumis aux risques et aléas propres à ses activités. Les principaux facteurs de risques auxquels VM Matériaux pourrait être confronté sont détaillés en note 10 « Gestion des risques » du rapport de gestion du rapport financier 2012.

III. Comptes consolidés au 30 juin 2013

A. Bilan consolidé

En $K \in$	Notes	30 juin 2013	31 décembre 2012	30 juin 2012
ACTIF
ACTIF NON COURANT
Ecarts d'acquisition		74 591	76 316	89 990
Immobilisations incorporelles		4 0 4 6	4 5 8 2	4877
Immobilisations corporelles		95 872	102 726	104 961
Participations dans des entreprises associées		997	1 1 4 5	1 0 3 9
Autres actifs financiers		2 5 5 9	2641	2 3 5 4
Impôts différés actifs		560	1 2 7 9	496
Total actif non courant		178 625	188 689	203 716
ACTIF COURANT
Stocks et en-cours		96 346	90 553	105 894
Clients et comptes rattachés	5	111 281	87 389	115 567
Autres créances		34 487	35 053	38 090
Trésorerie et équivalents de trésorerie		20 387	17 175	14 281
Total actif courant		262 502	230 170	273 833
TOTAL ACTIF		441 127	418 859	477 549
PASSIF
CAPITAL ET RESERVES
Capital	6	4 4 9 0	4 4 9 0	4 4 9 0
Réserves consolidées		114 982	130 614	132 855
Actions autodétenues		$-3827$	$-3925$	$-3945$
Résultat part du Groupe		5 4 2 7	$-16031$	1925
Total capital et réserves part du Groupe		121 072	115 148	135 325
Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)
Réserves		4588	4 9 7 7	5 0 24
Résultat		621	793	345
Total capital et réserves part des participations ne donnant pas le contrôle		5 2 0 9	5770	5 3 6 9
FONDS PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		126 281	120 918	140 694
PASSIF NON COURANT
Impôts différés passifs		2 3 4 2	1836	4 3 8 4
Provisions pour risques et charges	7	17 201	16778	13 2 38
Emprunts et dettes financières	8	66 563	80 432	87 121
Autres passifs non courants Total passif non courant		94 86 200	1 9 6 4 101 010	2 0 0 1 106 743
PASSIF COURANT
Emprunts et dettes financières	8	89 534	66 634	83726
Dettes fournisseurs		99 405	82730	105 553
Provisions pour risques et charges	7	4 8 2 8	8881
Autres passifs courants		34 878	38 686	40 834
Total passif courant		228 646	196 931	230 112
TOTAL PASSIF		441 127	418 859	477 549

B. Compte de résultat consolidé

En Ké	Notes	30 juin 2013	31 décembre 2012	30 juin 2012
Chiffre d'affaires	4	338 314	689 587	348 479
Achats consommés		$-215813$	$-435609$	$-220947$
Charges de personnel		$-61500$	$-126630$	$-65320$
Charges externes		$-40552$	$-85347$	-43 290
Impôts et taxes		$-5406$	$-11047$	$-5479$
Dotations / reprises amortissements		$-7695$	$-15662$	$-7756$
Dotations / reprises provisions		1737	802	$-394$
Autres produits d'exploitation		1 5 9 4	3851	1783
Autres charges d'exploitation		$-2987$	$-8666$	$-2559$
Résultat opérationnel courant		7692	11 279	4518
% ROC / CA		2,3%	1,6%	1,3%
Autres produits opérationnels	10	2918	222
Autres charges opérationnelles	10	$-199$	$-24615$
Total autres produits et charges opérationnels		2718	$-24393$
Résultat opérationnel		10 410	$-13114$	4518
Produits financiers		395	1 0 6 1	745
Charges financières		$-1869$	-4 379	$-2213$
Résultat financier		$-1474$	$-3318$	$-1467$
Impôts sur les résultats		$-3045$	882	-971
Résultat net des sociétés intégrées		5892	$-15550$	2 0 8 0
Quote-part des sociétés mises en équivalence		156	312	190
RESULTAT NET CONSOLIDE		6 0 4 8	$-15238$	2 2 7 0
% RN / CA		1,8%	$-2,2%$	0,7%
dont part du Groupe		5 4 2 7	$-16031$	1925
% Résultat part du Groupe / CA		1,6%	$-2,3%$	0,6%
dont part des participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)		621	793	345
Résultat part du Groupe par action (en euros)	11	$1,9 \in$	$-5,5 \in$	$0,66 \in$
Résultat dilué par action (en euros)	11	$1,9 \in$	$-5,5 \in$	$0,66 \in$

C. Etat consolid^È des produits et charges comptabilisÈs Total

En KÄ 1 semestre 2012 er	Groupe	(IntÈrÍts minoritaires)	propres
Èsultat net
R ElÈments recyclables en rÈsultat net	1 925	345	2 270
Ecart de conversion	256	15	271
Ùts sur les ÈlÈments recyclables en rÈsultat net Variation nette surjuste valeur des instruments financiers de couverture	-982	-	-982
Imp ElÈments non recyclables en rÈsultat net	-	-	-
Ècarts actuariels
Ùts sur les ÈlÈments non recyclables en rÈsultat net Variation des	-	-	-
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres Imp	-	-	-
Total des produits et charges de la pÈriode	-726 1 199	15 360	-711 1 559
1 semestre 2013 er
Èsultat net
R ElÈments recyclables en rÈsultat net	5 427	621	6 048
Ecart de conversion	-462	-27	-489
Variation Ùts sur nette les ÈlÈments surjuste valeur recyclables des instruments en rÈsultat net financiers de couverture	- 1 141	- -	- 1 141
Imp ElÈments non recyclables en rÈsultat net
Ècarts actuariels	-	-	-
Ùts sur les ÈlÈments non recyclables en rÈsultat net Variation des	-	-	-
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres Imp	679	-27	652
Total des produits et charges de la pÈriode	6 106	594	6 700

D. Tableau de variation des capitaux propres

					Total	Participations ne donnant pas le	Total
En KÄ Situation au 1 janvier 2012	Capital 4 490	Primes 20 047	Actions propres -4 038	RÈserves consolidÈes 117 303	capitaux propres part Groupe 137 802	contrÙle (IntÈrÍts minoritaires) 5 150	capitaux propres 142 952
er
Èsultat de la pÈriode Produits et charges reconnus
directement en capitaux propres Total des produits et charges	-	-	-	-726	-726	15	-711
R de la pÈriode	- -	- -	- -	1 199 1 925	1 199 1 925	360 345	1 559 2 270
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Ùle Distribution de dividendes	-	-	-	-3 790	-3 790	-268	-4 058
ÈrimËtre Transaction sans perte ou prise de contr	-	-	-	105	105	145	250
Variation de p	-	-	-	-	-	-	-
Variation actions propres	-	-80	93	-	13	-	13
Paiements en actions Situation au 30 juin 2012	- 4 490	64 20 031	- -3 945	- 114 749	64 135 325	- 5 369	64 140 694
Autres	-	-	-	-68	-68	-18	-86
Situation au 1 janvier 2013 er	4 490	20 102	-3 925	94 481	115 148	5 770	120 918
Èsultat de la pÈriode Produits et charges reconnus directement en capitaux propres Total des produits et charges	-	-	-	679	679	-27	652
de la pÈriode R	- -	- -	- -	6 106 5 427	6 106 5 427	594 621	6 700 6 048
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Ùle Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-544	-544
ÈrimËtre Transaction sans perte ou prise de contr	-	-	-	-	-	-	-
Variation de p	-	-	-	-	-	-605	-605
Variation actions propres	-	-74	98	-	24	-	24
Paiements en actions Situation au 30 juin 2013	- 4 490	49 20 077	- -3 827	- 100 332	49 121 072	- 5 209	49 126 281
Autres	-	-	-	-255	-255	-6	-261

E. Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	30 juin 2013	31 décembre 2012	30 juin 2012
En Ké Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		6 0 4 8	$-15238$	2 2 7 0
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions		3 0 8 8	39 695	7708
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		657	1 1 4 6	483
- Plus et moins-values de cession et autres		$-922$	$-47$	144
- Quote-part des sociétés mises en équivalence		$-156$	$-312$	$-190$
- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		$-141$	55	55
- Coût de l'endettement financier net		1539	3 1 0 5	1 5 3 4
- Charge d'impôt		3 0 4 5	$-882$	971
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers		13 157	27 522	12974
Coût de l'endettement financier net payé		$-1558$	$-2867$	$-1.391$
Impôt payé		$-3445$	$-4507$	$-1942$
Variation du BFR lié à l'activité		$-12219$	9 0 4 7	$-13632$
- dont variation des stocks et en-cours		$-6104$	4013	$-11298$
- dont variation des clients nets		$-24185$	11 271	$-16868$
- dont variation des fournisseurs		16838	$-5442$	17337
- dont autres variations		1 2 3 2	$-795$	$-2803$
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		$-4065$	29 195	$-3992$
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		$-2836$	$-15193$	$-9564$
Cessions d'immobilisations		2587	1 202	113
Incidence sur la variation de périmètre	13	$-2356$	$-8864$	$-7824$
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		$-2605$	$-22855$	$-17275$
Flux de trésorerie liés aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires			$-3790$	$-3790$
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		$-544$	$-279$	$-268$
Augmentation de capital en numéraire
Emission d'emprunts		5 3 1 6	34 0 28	24 169
Remboursement d'emprunts		$-18309$	$-35472$	$-16536$
Rachats et reventes d'actions propres		98	113	94
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		$-13439$	$-5400$	3668
Incidence de la variation des taux de change		$-62$	$-197$	48
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie		$-20170$	743	$-17551$
Trésorerie d'ouverture		$-11518$	$-12261$	$-12260$
Trésorerie de clôture		$-31688$	-11 518	$-29811$
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie		$-20170$	743	-17 551

1. Informations générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'«auto-constructeurs» ;
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel ;
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, Compartiment C. Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces comptes intermédiaires ont été arrêtés par le Directoire du 2 septembre 2013.

2. Principes comptables et règles de consolidation

Principes généraux et changements de méthode

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2013 du Groupe VM Matériaux ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information Financière Intermédiaire.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées par le Groupe au 31 décembre 2012, à l'exception des nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1^er janvier 2013. Ces règles et méthodes sont décrites dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés du rapport financier 2012 et sont conformes aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et disponibles sur le site Internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice 2013, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe, notamment l'amendement IAS 19 relatif aux avantages au personnel. En effet, le Groupe comptabilise déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel. L'application de la révision de cette norme aurait donc eu un impact non significatif sur la situation nette et le résultat net de l'exercice 2012. L'impact en capitaux propres (-0,2 ME net des impôts différés), qui correspond à l'effet d'une modification de régime étalé précédemment, a
été comptabilisé au 1^er janvier 2013.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013. Des travaux sont en-cours pour estimer l'impact de l'application des normes IFRS 10 et 11 relatives à la consolidation et aux partenariats.

Utilisation des estimations

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses sont décrites dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés du rapport financier 2012 et concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments financiers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

Arrêté semestriel

Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées

Les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration des budgets. En cas d'indice de perte de valeur potentielle en cours d'année, l'appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT concernée est mise à jour.

L'évaluation actuarielle, afin d'actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel, est réalisée dans le cadre de la procédure de clôture annuelle. L'évaluation des provisions au 1^er semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l'année précédente.

3. Faits marquants

Programme de cession díactifs

Dans le cadre de son programme de cession ^díactifs, le Groupe ^a rÈalisÈ la vente des fonds de commerce de neuf points de vente (fÈvrier 2013), ainsi que les titres de la sociÈtÈ Isiland (mai 2013).

Ces sites, situÈs dans le Sud Ouest et rattachÈs ‡ líactivitÈ NÈgoce de matÈriaux, rÈalisaient environ ³¹ millions ^díeuros de chiffre ^díaffaires ^en annÈe pleine avec ¹¹⁸ salariÈs. Depuis ^líannonce du programme ^de cessions ^díactifs fin 2012, le Groupe ^a rÈalisÈ des opÈrations lui permettant de gÈnÈrer une

trÈsorerie de prËs de ¹⁰ MÄ. ^Líimpact de ces variations de pÈrimËtre est prÈsentÈ dans la note 13.

Emission díun emprunt obligataire de 3,1 MÄ

VM MATERIAUX ^aÈmis le ¹⁶ janvier ²⁰¹³ un emprunt obligataire de ^{3 100 000 Ä} qui ^a ÈtÈ souscrit par le fonds Micado France ^{2018 g}ÈrÈ parPortzamparc Gestion. Les obligations portent intÈrÍt au taux fixe de 6,50% et seront remboursables in fine le ² octobre 2018. Elles sont cotÈes sur le marchÈ Nyse Alternext.

4. Information sectorielle

Secteur díactivitÈ

Le niveau ^díinformation sectorielle retenu est líactivitÈ, qui est líaxe principal díanalyse des comptes par la Direction. Le^s principaux indicateurs suivis sont le chiffre ^díaffaires (produits des activitÈs ordinaires), le RÈsultat OpÈrationnel Courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Ainsi, le Groupe est structur^È en trois principaux secteurs opÈrationnels :

• le ^NÈgoce de matÈriaux : distribution de matÈriaux ^de construction pour le ^b'timent et les travaux publics, ^líindustrie du BÈton : ^BÈton PrÍt ‡ líEmploi et BÈton PrÈfabriquÈ Industriel,
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extÈrieures, de fermetures et de structures bois.

Les ^rÈsultats par secteur opÈrationnel pour líexercice clos le ³⁰ juin ²⁰¹³ sont dÈtaillÈs ci-dessous : En

KÄ	NÈgoce	Menuiserie	BÈton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	236 020	68 580	45 211	11 016	360 827
Inter-secteurs Èsultat opÈrationnel courant	-776	-5 854	-5 250	-10 633	-22 513
Ventes Èsultat opÈrationnel	235 244	62 726	39 961	383	338 314
R Èsultat financier	3 393	2 060	1 289	949	7 692
R Èsultat avant impÙt	5 371	2 855	1 246	937	10 410
R Èsultats des entreprises					-1 474
Èes R					8 936
Ùt Quote-part des r associ	149		7		156
RÈsultat net Imp					6 048 -3 045
Stock ´ Autres ª correspond aux activitÈs Holding et	78 948 transport du Groupe.	12 993	4 405	-	96 346
* La colonne

Les ^rÈsultats par secteur opÈrationnel pour líexercice clos le ³⁰ juin ²⁰¹² sont dÈtaillÈs ci-dessous : En

Total ventes	244 746	67 755	47 097	11 672	371 271
Inter-secteurs Èsultat opÈrationnel courant	-585	-5 342	-5 617	-11 248	-22 792
Ventes Èsultat opÈrationnel	244 161	62 414	41 480	424	348 479
R Èsultat financier	2 132	834	1 248	304	4 518
R Èsultat avant impÙt	2 132	834	1 248	304	4 518
R Èsultats des entreprises	-	-	-	-	-1 467
Èes R	-	-	-	-	3 051
Ùt Quote-part des r associ RÈsultat net	178 -	- -	12 -	- -	190 2 270
Imp	-	-	-	-	-971
Stock ´ Autres ª correspond aux activitÈs Holding et	86 434 transport du Groupe.	14 196	5 264	-	105 894

5. Clients

Les crÈances cÈdÈes dans le cadre du contrat díaffacturage et exclues du poste ´ Clients ^ª síÈlËvent ‡ : ³⁰

	Juin 2013 30 Juin 2012 31 DÈcembre 2012
Èances cÈdÈes
Cr	16 538	19 950	26 079

6. Capital apport^È

	Nombre d'actions	Dont nombre díactions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1 janvier 2012 er ÈservÈs aux	2 993 643	80 078	4 490	20 047	-4 038	20 499
Ès
Plans d'options sur actions r salari Áues des Èmissions d'actions
- valeur des services rendus	-	-	-	64	-	64
Dont - sommes contrat de re liquiditÈ	- -	220 -	- -	- -	-	-
Variation des actions propres Au 30 juin 2012	- 2 993 643	-1 640 78 438	- 4 490	-80 20 031	93 -3 945	13 20 576
					-	-
	Nombre	Dont nombre	Actions		Actions
	d'actions	díactions propres	ordinaires	Primes	propres	Total
Au 1 janvier 2013 er Èse Ès aux	2 993 643	78 982	4 490	20 102	-3 925	20 667
Ès
Plans d'options sur actions r rv salari Áues des Èmissions d'actions
- valeur des services rendus	-	-	-	49	-	49
- sommes re Dont contrat de liquiditÈ	- -	- -1 089	- -	- -	-	-
Variation des actions propres Au 30 juin 2013	- 2 993 643	-2 739 76 243	- 4 490	-74 20 077	98 -3 827	24 20 740
					-	-

$\blacktriangleright$ Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance en juin 2013. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation est détaillé ci-après :

$\blacktriangleright$ Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés. L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

	2013
Nombre au 1 er janvier	5 1 7 5
Actions attribuées	2 9 4 0
Actions exercées	$-1650$
Au 30 juin	6465

7. Provisions pour autres passifs

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1 er janvier 2013	12 988	452	1 577	8 8 8 1	1761	25 659
Dotations			762		138
Reprise de montants non utilisés			$-132$	$-1196$	$-5$
Reprise de montants utilisés			$-900$	$-2857$	$-30$
Reclassement
Variation de périmètre	$-18$
Avantages du personnel	608
Au 30 juin 2013	13 578	453	1 307	4 8 2 8	1864	22 030

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 4,1 M€ de provision pour restructuration. Cette reprise inclut 1,2 M€ de provision non utilisée après la révision à la baisse du cout du plan, grâce notamment à la résiliation anticipée d'un bail.

8. Emprunts

$\blacktriangleright$ Variation des dettes financières au cours de l'exercice

	2013
Dettes financières au 1 er janvier	147 066
Variation de périmètre
Nouveaux emprunts	5 3 1 3
Remboursement d'emprunts	$-18.309$
Variation des découverts bancaires	23 3 62
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change)	$-1.335$
Dettes financières au 30 juin	156 097

$\blacktriangleright$ Analyse des dettes financières

	30 Juin 2013	30 Juin 2012	31 Décembre 2012
Non courant
• Emprunt obligataire	3 0 24
• Emprunts bancaires	49 962	69 589	64 692
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	2913	3661	3 1 7 5
• Emprunts et dettes financières diverses	10 665	13871	12 5 66
Total I	66 564	87 121	80 432
Courant
• Emprunts bancaires	32 387	32 101	31 782
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	709	973	903
• Emprunts et dettes financières diverses	4 3 6 3	6 5 5 9	5 2 5 6
Total II	37 459	39 633	37 941
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	104 023	126 754	118 373
Concours bancaires	51 620	43 237	28 367
• Escomptes	454	855	326
Sous-total	52 074
		44 092	28 693
Total dettes financières	156 097	170 846	147 066

$\blacktriangleright$ Echéances des emprunts et autres dettes financières

	30 Juin 2013	30 Juin 2012	31 Décembre 2012
A moins d'un an	89 534	83726	66 634
De 1 an à 5 ans	54 811	78 802	70 443
A plus de 5 ans	11 752	8 3 1 8	9989
Total	156 097	170 846	147 066

$\blacktriangleright$ Emprunt obligataire

VM MATERIAUX a émis le 16 janvier 2013 un emprunt obligataire de 3 100 000 € qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion. Les obligations portent intérêt au taux fixe de 6,50% et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018. Elles sont cotées sur le marché Nyse Alternext.

Les coupons seront payables semestriellement à terme échu les 2 avril et 2 octobre de chaque année.

Société		Taux d'intérêt	Date			30 juin 2013		30 juin 2012		31 décembre 2012
emprunteuse	nominal	effectif	d'émission	Échéance	Valeur nominale	Valeur au bilan	Valeur nominale	Valeur au bilan	Valeur nominale	Valeur au bilan
VM Matériaux	6.50%	6.96%	16/01/2013	02/10/2018	3 100	$3074$ (1)		٠	$\sim$
Total					3 100	3 0 7 4	. .	CO	. .

(1) dont 50 k€ d'intérêts courus non échus

9. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	30 Juin 2013		30 Juin 2012
Swap de taux	90 000	90 000	90 000
Caps
Total	90 000	90 000	90 000

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants $(1)$ :

	ا 30 Juin 2013	30 Juin 2012	31 Décembre 2012
Options de change
Change à terme	742	300	884
Total	742	300	884

(1) Contre valeur présentée en milliers d'Euros.

Au 30 juin 2013, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

	30 Juin 2013	30 Juin 2012	31 Décembre 2012
Instruments financiers de change (Actifs)
Instruments financiers de change (Passifs)	-4		$-14$
Instruments financiers de taux d'intérêts (Actifs)	٠
Instruments financiers de taux d'intérêts (Passifs)	$-1471$	$-2404$	$-2606$
Total net	$-1475$	$-2397$	$-2620$

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l'exercice.

10. Autres produits et charges opÈrationnels

íacquisition nÈgatif íimmobilisations in	2013	2012
Ecart d íimmobilisations	-	-
Cession d corporelles í	-	-
Cession d corporelles Èe surfrais de restructuration	(1) 410	-
Cession d immobilier Èsultat de cession de titres consolidÈs	(1) 1 312	-
Reprise non utilis Total autres produits opÈrationnels	(2) 1 196 2 918	-
R	-	-
ÈprÈciation Ècart íacquisition
Frais de restructuration ÈprÈciations díactifs	(3) -180	-
D des s d		-
Autres d Total autres charges opÈrationnelles	-199	- -
Moins-values sur cession de titres Total autres produits (+) et charges (-) opÈrationnels	-19 2 719	- -

(1) Plus values ^rÈalisÈes lors de la cession la cession des points de vente du Sud-ouest (2) Reprise de provisions non utilisÈes. Voir note ⁷ ´ provision pour autres passifs ª. (3) Notamment co˚t^s liÈs aux transferts díactivitÈ

11. ^RÈsultats par action

RÈsultat de base

Le ^rÈsultat de base par action est calculÈ en divisant le ^rÈsultat net revenant aux actionnaires de la sociÈtÈ par le nombre moyen pondÈrÈ d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetÈes par la sociÈtÈ. ³⁰

Juin 2013 30 Juin 2012 31 DÈcembre 2012
Èsultat net ÈrÈ d'actions ordinaires en circulation
R part du Groupe RÈsultat de base par action (en Ä)	5 427 1,86	1 925 0,66	-16 031 -5,50
Nombre moyen pond	2 914 569	2 915 555	2 914 661

RÈsultat diluÈ

Le ^rÈsultat diluÈ par action est calculÈ en augmentant le ⁿombre moyen pondÈrÈ d'actions en circulation du nombre d'actions qui ^rÈsulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La sociÈtÈ possËde un ^seul type ^díinstrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectu^È afin de ^dÈterminer le nombre d'actions qui auraient pu Ítre acquises ‡ la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM MatÈriaux). Le nombre d'actions ainsi calcul^È est comparÈ au nombre d'actions qui auraient ÈtÈ Èmises si les options avaient ÈtÈ exercÈes. ³⁰

Èsultat net part du Groupe	juin 2013	30 juin 2012	31 dÈcembre 2012
ÈrÈ d'actions ordinaires en circulation
R	5 427	1 925	-16 031
- souscription potentielle d'actions ‡ la levÈe des bons de Nombre moyen pond	2 914 569 -	2 915 555 -	2 914 661
souscription Ajustements :
- options sur actions ÈrÈ d'actions ordinaires en circulation utilisÈ	-	-	-
Èsulta È			-
Nombre moyen pond RÈsultat diluÈ par action (en Ä) pour le calcul du r t dilu	1,86 2 914 723	0,66 2 915 555	-5,50 2 914 661

12. Dividende paraction

	30 juin 2013	30 juin 2012	31 dÈcembre 2012
È (en KÄ)
er Nombre d'actions composant le capital au 1 janvier (1) Dividende par action versÈ (en Ä)	2 993 643 -	2 993 643 1,30	2 993 643 1,30
Montant total du dividende vers	-	3 790	3 790
Ècembre 2012.
(1) Dont 78 401 actions propres en d

13. Regroupements et cessions ^díentreprises

Variation de pÈrimËtre ^A

fin juin 2013, le Groupe ^a rÈalisÈ les opÈrations suivantes :

% de MÈthode de SociÈtÈs Filiale de OpÈration % díintÈrÍt Date contrÙle consolidation
ISILAND	VM Distribution	Cession	100,00	% 99,84	% IG	05/2013
SCI JACATTE	VM Distribution	Dissolution	50,00 %	49,92	% IG	02/2013

Le Groupe ^a Ègalement ^cÈdÈ, en ^fÈvrier 2013, les fonds de commerce de ⁹ points de vente de ⁿÈgoce de matÈriaux situÈ^s dans le Sud-ouest de la France.

Incidence des acquisitions et cessions sur la trÈsorerie du Groupe

30 Juin 2013
-
-
-3 922
-3 922- -
2 100
-701 1 566 167
-2 356

^Líensemble des opÈrations de cessions díactifs, ^y compris de biens immobiliers et de stocks, ont permis au Groupe de ^gÈnÈrer une trÈsorerie de prËs de ¹⁰ MÄ depuis líannonce ^du programme de cession fin 2012.

Incidence des cessions et acquisitions sur le chiffre díaffaires (en MÄ)

	30 juin 2013	30 juin 2012
Chiffre díaffaires courant	338,3	348,5
Le Buisson BPE (Cession au 31/12/2012)	-	-0,4
Royan Bois (Fermeture au 31/12/2012)	-	-0,8
Sud-Ouest (Cession au 31/01/2013)	-3,4* -	-11,8
Isiland (Cession au 31/05/2013) Chiffre díaffaires retraitÈ	- 334,9	-0,2 335,8
Fene-Tech (Acquisition au 01/04/2012)		0,5
* cessions de stocks

14. Actifs et passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

$\blacktriangleright$ Engagements hors bilan liés au périmètre

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	30 juin 2013		30 juin 2012
Engagements de prise de participations		4 5 7 3

Les puts sur minoritaires sont comptabilisés dans le bilan consolidé en dettes sur immobilisations et leurs variations ultérieures seront enregistrées en contrepartie des capitaux propres.

$\blacktriangleright$ Engagements hors bilan liés au financement

Engagements hors bilan donnés liés au financement	30 juin 2013		30 juin 2012 31 décembre 2012
Garanties financières données (cautions, hypothèques)	54 579	71 748	68 566

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles $\blacktriangleright$

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	30 juin 2013	30 juin 2012 31 décembre 2012
Autres	-

Suite à la reprise de l'activité Vendôme Menuiserie en 2009, et afin de bénéficier d'une exonération d'impôts pendant 24 mois, la société Vendôme Fermeture s'est engagée à conserver les emplois de trois sites pendant 5 ans. Cette exonération d'impôt, obtenue via un agrément fiscal, est plafonnée à 1,8 M€. Les exonérations d'impôts utilisées s'élèvent à 1,4 M€.

15. Taux de conversion

Taux en euros

			Cours de cloture		Cours moven annuel
Pays	Unité monétaire	30/06/2013	30/06/2012	30/06/2013	30/06/2012
Canada	Dollar Canadien	0.729182	0.776940	0.749326	0.766822
Chine	Yuan	0.124564	0.124983	0.123011	0.122073
Etats-Unis	Dollar US	0.764526	0.794281	0.761134	0.771139

16. Evènements post-clôture

Pas d'évènements post clôture.

$\overline{M}$ Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société VM Matériaux, relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2013 tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

$1.$ Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique $\overline{2}$

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 6 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

GROUPE Y - BOISSEAU

ERNST & YOUNG of Autres

Emmanuel Boquien

Luc Derrien

COMMUNICATION : Chiffre díaffaires du ^{3 2013} - ⁴ novembre ²⁰¹³ Bourse) ^PROPOS DE VM ^MATERIAUX

et

Groupe VM MatÈriaux estcentrÈ sur líunivers du b'timent, ‡ travers ³ domaines díactivitÈ : le NÈgoce de matÈriaux, líindustrie du BÈton la Menuiserie industrielle. Groupe multirÈgional díorigine vendÈenne, fort díun effectif de prËs de ^{2 700} salariÈs, VM MatÈriaux est prÈsent sur les rÈgions du Grand Ouest et de líoutre-mer ainsi quíen Chine et au Canada. En 2012, le Groupe ^a rÈalisÈ un chiffre díaffaires de 689,6 MÄ. VM MatÈriaux estcotÈ sur NYSE- Euronext Paris, Compartiment ^C Indices

: PAX, Gaia Index Codes: ISIN FR0000066540, Reuters VMMP.PA, Bloomberg VMM.FP, MnÈmo : VMMA

VM

MATERIAUX ACTUS FINANCE Philippe AUDUREAU - PrÈsident du Directoire Corinne PUISSANT

^TÈl. : ^{02 51 08 08 08} - E-mail : vm@vm-materiaux.fr

Caroline LUTINIER - Responsable Communication Groupe

Relations Analystes/Investisseurs ^TÈl. : ^{01 53 67 36 57} - E-mail : cpuissant@actus.fr Alain MARION - Directeur ^GÈnÈral et Financier

^TÈl. : ^{02 51 08 08 08} - E-mail : clutinier@vm-materiaux.fr Anne-Catherine BONJOUR Relations Presse ^TÈl. : ^{01 53 67 36 93} - E-mail : acbonjour@actus.fr