HERIGE — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 27, 2012

Rapport financier 1 er semestre 2012

I. Attestation du responsable du « Rapport financier semestriel »

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité, figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à l'Herbergement,

Le 13 septembre 2012

Le Président du Directoire

Philippe Audureau

II. Rapport semestriel d'activité 30 juin 2012

A. Evénements significatifs de la période

Principales variations de périmètre de consolidation

Havraise de Matériaux

En janvier 2012, le Groupe a pris une participation complémentaire dans le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital social de cette société qui est consolidée depuis cette date selon la méthode de l'intégration globale (intégration proportionnelle en 2011).

Fene Tech

En avril 2012, le Groupe a acquis 100% des titres de la société québécoise Fene-Tech, fabricant de portes et de menuiseries bois, PVC et hybride. Cette entreprise a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 9,8 M CAD (soit 7,1 M€). Elle emploie 100 personnes sur son site de production d'Amqui, dans le Bas-St Laurent.

Depuis le 1er avril 2012, cette société est donc consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

B. Activité et résultats au 30 juin 2012

IFRS – M€	2012(1)	2011	Var. %
Chiffre d'affaires	348,5	366,4	-4,9 %
Résultat opérationnel courant	4,5	11	-58,9 %
Marge opérationnelle courante	1,3 %	3,0 %	-
Résultat Net	2,3	7,3	-68,7 %
Marge nette	0,7 %	2,0 %	-
Résultat net part du groupe	1,9	6,8	-71,8 %

(1) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes. Les chiffes incluent 100% de la société Havraise de Matériaux depuis le 1er janvier 2012 (contre 50 % en 2011), et la société Fene-Tech depuis le 1er avril 2012.

Dans une conjoncture économique tendue, particulièrement dans le secteur de la construction, VM Matériaux enregistre un chiffre d'affaires de 348,5 M€ au premier semestre de l'exercice 2012, en baisse de 4,9% par rapport à la même période de l'exercice 2011 (-7,8% à périmètre constant).

Sur l'ensemble de la période, ce recul se retrouve sur les trois domaines d'activité du Groupe :

• Le Négoce de Matériaux affiche un chiffre d'affaires de 244,7 M€ en repli de 5,7 % (-8,8 % à périmètre constant) affecté par la baisse des mises en chantier de logements individuels. Néanmoins, grâce à des prises de parts de marché, le segment de Négoce des Travaux Publics présente de bons résultats.
• La Menuiserie industrielle marque un recul de son chiffre d'affaires à périmètre courant de 9,0 % à 67,8 M€ (-12,4 % à périmètre constant). Positionnée sur le marché de la rénovation, cette activité est fortement impactée par la réduction des dispositifs d'incitations fiscales depuis le début de l'année. À périmètre courant, elle bénéficie de l'intégration depuis le 1er avril de la société québécoise Fene-Tech.
• Le Béton est en retrait de 3,7 % principalement en raison des conditions climatiques de début d'année ayant entraîné une baisse des volumes suite à la fermeture de l'ensemble des centrales à Béton.

Ainsi, le résultat opérationnel courant ressort à 4,5 M€ (1,3 % du chiffre d'affaires) contre 11,0 M€ (3,0 % du chiffre d'affaires) par rapport à la même période de l'exercice 2011, reflétant une conjoncture dégradée, toutefois compensée par une politique de réduction des charges externes et des charges de personnel depuis le 2nd trimestre 2012.

Le résultat net part du Groupe se dégrade à 1,9 M€ contre 6,8 M€ à fin juin 2011. La rentabilité nette représente ainsi 0,6% du chiffre d'affaires.

C. Situation financière

Au 30 juin 2012, les capitaux propres s'élèvent à 140,7 M€ (138,4 M€ au 30 juin 2011) et l'endettement financier net est en hausse à 156,6 M€ (131,4 M€ au 30 juin 2011).

Ainsi, le ratio d'endettement net du Groupe, traditionnellement élevé à cette période compte-tenu de la saisonnalité de l'activité, s'établit à 111 % (95 % au 30 juin 2011). Cette dégradation résulte à la fois de la baisse des résultats, d'un niveau d'investissements maintenu et de la variation du Besoin en Fond de Roulement dû au recul de l'activité et de l'augmentation du délai de rotation des stocks.

Les investissements nets sur le 1er semestre 2012 s'élèvent à 17,3 M€ (16,3 M€ sur le 1er semestre 2011).

D. Parties liées

Les relations commerciales avec les parties liées n'ont pas été modifiées au cours du 1er semestre 2012.

E. Composition du Directoire

Suite au départ de Jean-Charles Chaigne, Directeur de l'activité Négoce de Matériaux, le Directoire accueille en remplacement Gérard Charrier qui dirige les filiales outre-mer. Par ailleurs, la Direction du Négoce est temporairement assurée par Philippe Audureau, en sa qualité de Président du Directoire en collaboration avec les autres membres de la Direction et les cadres de l'activité.

F. Evènements importants depuis le 30 juin et perspectives

Le contexte économique incertain et la détérioration des résultats semestriels conduisent le Groupe à aborder le second semestre avec prudence et l'amène à étudier la mise en place d'actions afin de préserver ses fondamentaux économiques et d'assurer sa compétitivité dans cet environnement. Parmi ces actions, VM Matériaux poursuit ses efforts de réduction de ses dépenses opérationnelles et de ses investissements tout en travaillant à une baisse de son endettement.

En parallèle, le Groupe vise à développer sa position de spécialiste en solutions constructives liées à la performance énergétique ainsi que sa politique d'innovation.

G. Principaux risques et incertitudes pour le second semestre

Le Groupe est soumis aux risques et aléas propres à ses activités. Les principaux facteurs de risques auxquels VM Matériaux pourrait être confronté sont détaillés en note 11 « Gestion des risques » du rapport de gestion du rapport financier 2011. S'agissant du risque sectoriel de concurrence mentionné dans ce même rapport, le Groupe est confronté à une accélération de la dégradation de son environnement économique et à la poursuite du recul du marché de la construction.

Rapport semestriel d'activité 30 juin 2012

A.Bilan consolidé

En K€	Notes	30 juin	31 décembre	30 juin
ACTIF		2012	2011	2011
ACTIF NON COURANT
Ecarts d'acquisition		89 990	84 009	83 545
Immobilisations incorporelles		4 877	4 854	4 652
Immobilisations corporelles		104 961	100 428	92 543
Participations dans des entreprises associées		1 039	1 156	1 159
Autres actifs financiers		2 354	2 392	2 744
Impôts différés actifs Total actif non courant		496 203 716	510 193 348	517 185 161
ACTIF COURANT
Stocks et en-cours		105 894	92 434	104 962
Clients et comptes rattachés	5	115 567	95 463	119 309
Autres créances		38 090	36 282	34 731
Trésorerie et équivalents de trésorerie		14 281	17 811	12 103
Total actif courant		273 833	241 990	271 105
TOTAL ACTIF		477 549	435 338	456 266
PASSIF
CAPITAL ET RESERVES
Capital	6	4 490	4 490	4 490
Réserves consolidées		132 855	124 700	125 592
Actions autodétenues		-3 945	-4 039	-3 272
Résultat part du Groupe		1 925	12 651	6 837
Total capital et réserves part du Groupe		135 325	137 802	133 647
Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)
Réserves		5 024	4 304	4 314
Résultat		345	845	425
Total capital et réserves part des participations ne donnant pas le contrôle		5 369	5 150	4 739
FONDS PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		140 694	142 952	138 386
PASSIF NON COURANT
Impôts différés passifs Provisions pour risques et charges		4 384 13 238	4 491 12 535	3 527 12 178
Emprunts et dettes financières	7	87 121	80 031	76 865
Autres passifs non courants		2 001	13	4 801
Total passif non courant		106 743	97 070	97 371
PASSIF COURANT
Emprunts et dettes financières	7	83 726	65 140	66 685
Dettes fournisseurs		105 553	85 585	116 499
Provisions pour risques et charges		-	-	61
Autres passifs courants		40 834	44 592	37 264
Total passif courant		230 112	195 317	220 508
TOTAL PASSIF		477 549	435 338	456 266

B.Compte de résultat consolidé

2012 2011 En K€ Chiffre d'affaires 4 348 479 366 350	2011 706 975
Achats consommés -220 947 -231 453 -445 107
Charges de personnel -65 320 -64 980	-125 486
Charges externes -43 290 -45 396	-87 636
Impôts et taxes -5 479 -5 460	-10 494
Dotations / reprises amortissements -7 756 -7 185	-14 837
Dotations / reprises provisions -394 -328	-480
Autres produits d'exploitation 1 783 1 715	4 220
Autres charges d'exploitation -2 559 -2 278	-5 165
Résultat opérationnel courant 4 518 10 987	21 992
% ROC / CA 1,3% 3,0%	3,1%
Autres produits opérationnels 8 - 355	355
Autres charges opérationnelles 8 - -	-
Total autres produits et charges opérationnels - 355	355
Résultat opérationnel 4 518 11 342	22 347
Produits financiers 745 474	699
Charges financières -2 213 -1 835	-3 896
Résultat financier -1 467 -1 361	-3 197
Impôts sur les résultats -971 -2 895	-6 016
Résultat net des sociétés intégrées 2 080 7 085	13 133
Quote-part des sociétés mises en équivalence 190 177	363
RESULTAT NET CONSOLIDE 2 270 7 262	13 496
% RN / CA 0,7% 2,0%	1,9%
dont part du Groupe 1 925 6 837	12 651
% Résultat part du Groupe / CA 0,6% 1,9%	1,8%
dont part des participations ne donnant pas le 345 425 contrôle (Intérêts minoritaires)	845
Résultat part du Groupe par action (en euros) 9 0,66 € 2,33 €	4,34 €
Résultat dilué par action (en euros) 9 0,66 € 2,33 €	4,34 €

C.Etat consolidé des produits et charges comptabilisés

	Total capitaux propres part	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
En K€	Groupe	(Intérêts minoritaires)
Exercice 2011 (6 mois)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	285	-	285
Variation des écarts actuariels	-	-	-
Ecart de conversion	-294	-18	-312
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-9	-18	-27
Résultat de la période	6 837	425	7 262
Total des produits et charges de la période	6 828	407	7 235
Exercice 2012 (6 mois)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-982	-	-982
Variation des écarts actuariels	-	-	-
Ecart de conversion	256	15	271
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-726	15	-711
Résultat de la période	1 925	345	2 270
Total des produits et charges de la période	1 199	360	1 559

D.Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2011
	4 490	19 979	-2 958	109 716	131 227	4 072	135 299
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-9	-9	-18	-27
Résultat de la période	-	-	-	6 837	6 837	425	7 262
Total des produits et charges de la période	-	-	-	6 828	6 828	407	7 235
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 814	-3 814	-671	-4 485
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-286	-286	-250	-535
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	1 181	1 181
Variation actions propres	-	-92	-313	-	-405	-	-405
Paiements en actions	-	97	-	-	97	-	97
Autres	-	-	-	-1	-1	-	-1
Situation au 30 juin 2011	4 490	19 984	-3 271	112 444	133 647	4 739	138 386
Situation au 1er janvier 2012	4 490	20 047	-4 038	117 303	137 802	5 150	142 952
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-726	-726	15	-711
Résultat de la période	-	-	-	1 925	1 925	345	2 270
Total des produits et charges de la période	-	-	-	1 199	1 199	360	1 559
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 790	-3 790	-268	-4 058
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	105	105	145	250
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation actions propres	-	-80	93	-	13	-	13
Paiements en actions	-	64	-	-	64	-	64
Autres	-	-	-	-68	-68	-18	-86
Situation au 30 juin 2012	4 490	20 031	-3 945	114 749	135 325	5 369	140 694

E.Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	30 juin	31 décembre	30 juin
En K€		2012	2011	2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		2 270	13 496	7 262
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions		7 708	14 747	7 060
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		483	972	525
- Plus et moins-values de cession et autres		144	-132	-315
- Quote-part des sociétés mises en équivalence		-190	-363	-177
- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		55	82	-
- Coût de l'endettement financier net		1 534	2 954	1 373
- Charge d'impôt		971	6 016	2 895
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers		12 974	37 773	18 624
Coût de l'endettement financier net payé		-1 391	-2 888	-1 331
Impôt payé		-1 942	-5 396	-2 444
Variation du BFR lié à l'activité		-13 632	1 440	-4 009
- dont variation des stocks et en-cours		-11 298	3	-12 552
- dont variation des clients nets		-16 868	-803	-24 699
- dont variation des fournisseurs		17 337	109	31 255
- dont autres variations		-2 803	2 131	1 987
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		-3 992	30 928	10 839
Flux de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		-9 564	-25 389	-11 531
Cessions d'immobilisations		113	631	409
Incidence sur la variation de périmètre	11	-7 824	-5 339	-5 222
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-17 275	-30 098	-16 343
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		-3 790	-3 814	-3 814
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-268	-728	-671
Augmentation de capital en numéraire		-	-	-
Emission d'emprunts		24 169	36 776	15 945
Remboursement d'emprunts		-16 536	-32 727	-16 183
Rachats et reventes d'actions propres		94	-1 080	-313
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		3 668	-1 574	-5 036
Incidence de la variation des taux de change		48	59	-52
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie		-17 551	-684	-10 593
Trésorerie d'ouverture		-12 260	-11 576	-11 576
Trésorerie de clôture		-29 811	-12 260	-22 168
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie		-17 551	-684	-10 593

F.Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers 3 domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau d'agences spécialisées s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs »,
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi, Béton Industriel et Préfabriqué,
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, Compartiment C. Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces comptes intermédiaires ont été arrêtés par le Directoire du 13 septembre 2012.

2. Principes comptables et règles de consolidation

Principes généraux et changements de méthode

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2012 du Groupe VM Matériaux ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information Financière Intermédiaire.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées par le Groupe au 31 décembre 2011, à l'exception des nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2012. Ces règles et méthodes sont décrites dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés du rapport financier 2011 et sont conformes aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et disponibles sur le site Internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les nouvelles normes et interprétations IFRS applicables obligatoirement au 1er janvier 2012, n'ont pas eu d'incidence matérielle sur les comptes consolidés au 30 juin 2012.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012.

Utilisation des estimations

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et s'inscrivent dans le contexte économique et financier actuel. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent diverger de ces estimations.

Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.

Les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration des budgets. En cas d'indice de perte de valeur potentielle en cours d'année, l'appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT concernée est mise à jour.

L'évaluation actuarielle, afin d'actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel, est réalisée dans le cadre de la procédure de clôture annuelle. L'évaluation des provisions au 1er semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l'année précédente.

3. Faits marquants

Principales évolutions du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2012 sont les suivantes :

Havraise de Matériaux

En janvier 2012, le Groupe a pris une participation complémentaire dans le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital social de cette société qui est consolidée depuis cette date selon la méthode de l'intégration globale (intégration proportionnelle en 2011).

Fene-Tech

En avril 2012, le Groupe a acquis 100 % des titres de la société québécoise Fene-Tech, fabricant de portes et de menuiseries bois, PVC et hybride. Cette entreprise a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 9,8 M CAD (soit 7,1 M€). Elle emploie 100 personnes sur son site de production d'Amqui, dans le Bas-St Laurent.

Depuis le 1er avril 2012, cette société est donc consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

4. Information sectorielle

Secteur d'activité

Le niveau d'information sectorielle retenu est l'activité, qui est l'axe principal d'analyse des comptes par la Direction. Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat Opérationnel Courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Ainsi, le Groupe est structuré en 3 principaux secteurs opérationnels :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics,
• l'industrie du Béton : Béton Industriel, Préfabriqué et Prêt à l'Emploi,
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures, de fermetures et de structures bois.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 30 juin 2012 sont détaillés ci-après :

En K€	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	244 746	67 755	47 097	11 672	371 271
Inter-secteurs	-585	-5 342	-5 617	-11 248	-22 792
Ventes	244 161	62 414	41 480	424	348 479
Résultat opérationnel courant	2 132	834	1 248	304	4 518
Résultat opérationnel	2 132	834	1 248	304	4 518
Résultat financier	-	-	-	-	-1 467
Résultat avant impôt	-	-	-	-	3 051
Quote-part des résultats des entreprises associées	178	-	12	-	190
Impôt	-	-	-	-	-971
Résultat net	-	-	-	-	2 270
Stock	86 434	14 196	5 264	-	105 894

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 30 juin 2011 sont détaillés ci-après :

En K€	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	259 500	74 421	48 895	10 454	393 270
Inter-secteurs	-3 673	-6 578	-6 516	-10 154	-26 920
Ventes	255 827	67 843	42 380	300	366 350
Résultat opérationnel courant	4 771	2 584	1 196	2 435	10 987
Résultat opérationnel	5 126	2 584	1 196	2 435	11 342
Résultat financier	-	-	-	-	-1 361
Résultat avant impôt	-	-	-	-	9 981
Quote-part des résultats des entreprises associées	172	-	5	-	177
Impôt	-	-	-	-	-2 895
Résultat net	-	-	-	-	7 262
Stock	86 187	13 999	4 777	-	104 962

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe.

5. Clients

Les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste « Clients » s'élèvent à :

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Créances cédées	19 950	24 679	25 938

6. Capital apporté

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2011	2 993 643	50 970	4 490	19 979	-2 958	21 511
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	97	-	97
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	6 722	-	-92	-313	-405
Dont contrat de liquidité	-	-353	-	-	-	-
Au 30 juin 2011	2 993 643	57 692	4 490	19 984	-3 271	21 203
	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2012	2 993 643	80 078	4 490	20 047	-4 038	20 499
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	64	-	64
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-1 640	-	-80	93	13
Dont contrat de liquidité	-	220	-	-	-	-
Au 30 juin 2012	2 993 643	78 438	4 490	20 031	-3 945	20 576

Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance en avril 2012. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2012
Nombre au 1er janvier	75 384
Actions octroyées	27 800
Actions exercées	-350
Au 30 juin	102 834

Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés. L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

	2012
Nombre au 1er janvier	3 210
Actions attribuées	3 525
Actions exercées	-1 510
Au 30 juin	5 525

7. Emprunts

Variation des dettes financières au cours de l'exercice

	2012
Dettes financières au 1er janvier	145 171
Variation de périmètre	3 608
Nouveaux emprunts	24 163
Remboursement d'emprunts	-16 536
Variation des découverts bancaires	13 455
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change)	987
Dettes financières au 30 juin	170 846

Analyse des dettes financières

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Non courant
- emprunts bancaires	69 589	68 312	69 350
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	3 661	4 356	4 094
- emprunts et dettes financières diverses	13 871	4 196	6 587
Total I	87 121	76 864	80 031
Courant
- emprunts bancaires	32 101	24 894	28 965
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	973	1 264	1 039
- emprunts et dettes financières diverses	6 559	6 256	5 064
Total II	39 633	32 414	35 068
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	126 754	109 278	115 099
- concours bancaires	43 237	33 473	29 865
- escomptes	855	798	207
Sous-total	44 092	34 271	30 072

Total dettes financières	170 846	143 550	145 171

Echéances des emprunts et autres dettes financières

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
A moins d'un an	83 726	66 685	65 140
De 1 an à 5 ans	78 802	73 719	75 116
A plus de 5 ans	8 318	3 146	4 915
Total	170 846	143 550	145 171

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Swap de taux	90 000	90 000	120 000
Caps	-	30 000	-
Total	90 000	120 000	120 000

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants(1) :

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Options de change	-	-	-
Change à terme	300	2 559	3 907
Total	300	2 559	3 907

(1) Contre valeur présentée en milliers d'Euros.

Au 30 juin 2012, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Instruments financiers de change (Actifs)	7	-	78
Instruments financiers de change (Passifs)	-	-123	-57
Instruments financiers de taux d'intérêts (Actifs)	-	273	-
Instruments financiers de taux d'intérêts (Passifs)	-2 404	-	-1 464
Total net	-2 397	151	-1 443

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l'exercice.

8. Autres produits et charges opérationnels

	30 Juin 2012	30 Juin 2011
Résultat de cession de titres consolidés	-	355 (1)
Total autres produits opérationnels	-	355
Total autres charges opérationnelles	-	-
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	-	355

(1) En application de la norme IFRS 3 révisée, l'acquisition complémentaire des titres de la société Point Bois en 2011 avait été traitée en deux transactions distinctes : d'une part la cession de la participation détenue avant la prise de contrôle, aboutissant à la constatation d'une plus-value de 355 K€, et d'autre part l'acquisition ultérieure d'une participation de 60 % des titres.

9. Résultats par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Résultat net part du Groupe (en K€)	1 925	6 837	12 651
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 915 555	2 935 951	2 913 565
Résultat de base par action (en €)	0,66	2,33	4,34

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

	30 Juin 2012	30 Juin 2011	31 Décembre 2011
Résultat net part du Groupe (en K€)	1 925	6 837	12 651
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 915 555	2 935 951	2 913 565
Ajustements :
- souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription	-	-	-
- options sur actions	-	3 331	1 929
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 915 555	2 939 282	2 915 494
Résultat dilué par action (en €)	0,66	2,33	4,34

10. Dividende par action

	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Montant total du dividende versé (en K€)	3 790	3 814	3 814
Dividende par action versé (en €)	1,30	1,30	1,30

11. Regroupements et cessions d'entreprises

Variation de périmètre

Sur le premier semestre 2012, le Groupe a acquis ou créé les sociétés suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
Fene-Tech	Atlantem Canada	100,00%	91,07%	Intégration globale	01/04/2012

Le Groupe a également pris une participation complémentaire dans le capital de la société suivante :

Havraise de Matériaux : prise d'une participation complémentaire de 25 % des titres HM. La société HM Matériaux est donc consolidée selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er janvier 2012 (intégration proportionnelle en 2011).

Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe

	30 Juin 2012
Coût des acquisitions (en numéraire)	-9 141
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	-332
Variation de la dette sur acquisition de titres	1 758
Autres	-109
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	7 824
Prix de cession des filiales cédées	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales cédées	-
Variation de la créance sur cession de titres	-
Cession de filiales nette de la trésorerie cédée	-
Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe	7 824

Ecart d'acquisition et actifs nets liés aux acquisitions

Au 30 juin 2012, les actifs nets et l'écart d'acquisition résultant de ces opérations se détaillent comme suit :

	30 Juin 2012
Coût des acquisitions (en numéraire)	9 141
Coût des acquisitions rémunéré par émission de titres VM Matériaux	-
Coût des acquisitions rémunéré par émission des titres autres	245
Juste valeur des actifs nets des participations acquises	-3 646
Ecart d'acquisition	5 740

L'écart d'acquisition de la période a été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 1 428 K€ et à l'activité Menuiserie pour 4 312 K€.

Le Groupe n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires.

Détail de la juste valeur des actifs nets des participations acquises

	30 Juin 2012
Trésorerie nette des sociétés acquises	-332
Immobilisations	4 209
Besoin en fonds de roulement	2 819
Provisions pour risques et charges	-112
Dettes financières	- 2 899
Dettes sur acquisitions	-36
Total	3 649
Intérêts minoritaires	-3
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires	3 646

Incidence des acquisitions sur le compte de résultat

En K€	S1 2012	S1 2012 à périmètre constant	Ecart
Chiffre d'affaires	348 479	337 806	10 673
Résultat opérationnel courant	4 518	4 023	495
	1,30 %	1,19 %
Résultat net	2 270	1 930	340
	0,65 %	0,57 %

12. Actifs et passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

Engagements hors bilan liés au périmètre

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Engagements de prise de participations	4 573	8 457	8 457

Les puts sur minoritaires sont comptabilisés dans le bilan consolidé en dettes sur immobilisations et leurs variations ultérieures seront enregistrées en contrepartie des capitaux propres.

Engagements hors bilan liés au financement

Engagements hors bilan donnés liés au financement	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Garanties financières données (cautions, hypothèques, …)	71 748	58 324	67 763

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Autres	-	-	-

Suite à la reprise de l'activité Vendôme Menuiserie en 2009, et afin de bénéficier d'une exonération d'impôts pendant 24 mois, la société Vendôme Fermeture s'est engagée à conserver les emplois de trois sites pendant 5 ans. Cette exonération d'impôt, obtenue via un agrément fiscal, est plafonnée à 1,8 M€. Les exonérations d'impôts utilisées s'élèvent à 1,4 M€.

13. Evènements post-clôture

Néant

III.Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société VM Matériaux, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 19 septembre 2012

Les Commissaires aux Comptes

GROUPE Y BOISSEAU ERNST & YOUNG Atlantique

Emmanuel Boquien Luc Derrien

PROCHAINE COMMUNICATION : Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2012 - 6 novembre 2012 (après Bourse)

Retrouvez l'intégralité de notre communication financière sur www.vm-materiaux.fr

A PROPOS DE VM MATERIAUX

Le Groupe VM MATÉRIAUX est centré sur l'univers du bâtiment, à travers 3 domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux (70 % de l'activité) : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de 118 agences spécialisées (dont 24 en Outre-mer) offrant à une clientèle de professionnels ou d'« autoconstructeurs », conseil et proximité ; le Groupe est également présent en Chine où il exerce une activité de négoce de pierre naturelle pour l'aménagement extérieur et la décoration intérieure,
• l'industrie du Béton (11 % de l'activité) : fabrication de béton prêt à l'emploi et de béton industriel (dalles, pavés, parpaings et éléments de façade préfabriqués),
• la Menuiserie industrielle (19 % de l'activité) : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Groupe multirégional d'origine vendéenne, fort d'un effectif de près de 3 000 salariés, VM MATÉRIAUX est présent sur les régions du Grand Ouest et de l'Outre-mer ainsi qu'en Chine et au Canada. En 2011, le Groupe a réalisé un CA de 707,0 M€.

VM Matériaux est coté sur NYSE- Euronext Paris, Compartiment C Indices : PAX, Gaia Index Codes : ISIN FR0000066540, Reuters VMMP.PA, Bloomberg VMM.FP, Mnémo : VMMA

CONTACTS

VM MATERIAUX ACTUS FINANCE

Philippe AUDUREAU - Président du Directoire Corinne PUISSANT Alain MARION - Directeur Général et Financier Tél. : 02 51 08 08 08 - E-mail : vm@vm-materiaux.fr Caroline LUTINIER - Responsable Communication Groupe

Tél. : 02 51 08 08 08 - E-mail : clutinier@vm-materiaux.fr

Relations Analystes/Investisseurs Tél. : 01 53 67 36 57 - E-mail : cpuissant@actus.fr

Anne-Catherine BONJOUR Relations Presse Tél. : 01 53 67 36 93 - E-mail : acbonjour@actus.fr