HERIGE — Annual Report 2022

Apr 26, 2023

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2022

INFORMATIONS FINANCIÈRES			91
États financiers consolidés Notes aux états financiers consolidés	92 95	Comptes annuels 2022 d'HERIGE Annexes aux comptes sociaux	120 123
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE			135
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES			146
Sur les comptes consolidés Sur les comptes annuels	147 149	Sur les conventions réglementées	151
AUTRES INFORMATIONS			152
Renseignements sur la société Attestation du rapport annuel	153 154	Résolutions	155

PROFIL DU GROUPE			4
Regards croisés sur HERIGE Ambition et gouvernance	5 8	Chiffres clés Faits marquants 2022	10 12
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE			14
1. Déclaration de performance extra‑financière Présentation du Groupe Gouvernance de la RSE Modèle d'affaires Écosystème et parties prenantes Matérialité Risques RSE Méthodologie du reporting Reporting Groupe Reporting activité Négoce Reporting activité Menuiserie Reporting activité Béton Rapport de l'organisme de vérification 2. Environnement économique et conjoncturel 3. Faits marquants 4. Comptes du Groupe	15 16 18 20 22 23 24 25 43 53 63 73 75 75 76	5. Comptes sociaux d'HERIGE 6. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 7. Détenteurs du capital et des droits de vote 8. Informations boursières 9. Filiales et participations 10. Succursales 11. Événements postérieurs à la clôture 12. Perspectives 2023 13. Gestion des risques 14. Affectation du résultat 15. Rémunération des membres du Conseil 16. Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes 17. Achat par la société de ses actions 18. Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire	80 81 82 83 84 85 85 85 85 89 89 89 89 90
INFORMATIONS FINANCIÈRES			91
États financiers consolidés Notes aux états financiers consolidés	92 95	Comptes annuels 2022 d'HERIGE Annexes aux comptes sociaux	120 123
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE			135

Regards croisés sur HERIGE Ambition et gouvernance	5 8	Chiffres clés Faits marquants 2022	10 12
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE			14
1. Déclaration de performance extra‑financière		5. Comptes sociaux d'HERIGE	80
Présentation du Groupe	15	6. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement
Gouvernance de la RSE	16	de l'information comptable et financière	81
Modèle d'affaires	18	7. Détenteurs du capital et des droits de vote	82
Écosystème et parties prenantes	20	8. Informations boursières	83
Matérialité	22	9. Filiales et participations	84
Risques RSE	23	10. Succursales	85
Méthodologie du reporting	24	11. Événements postérieurs à la clôture	85
Reporting Groupe	25	12. Perspectives 2023	85
Reporting activité Négoce	43	13. Gestion des risques	85
Reporting activité Menuiserie	53	14. Affectation du résultat	89
Reporting activité Béton	63	15. Rémunération des membres du Conseil	89
Rapport de l'organisme de vérification	73	16. Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes	89
2. Environnement économique et conjoncturel	75	17. Achat par la société de ses actions	89
3. Faits marquants	75	18. Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire	90

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UN MODÈLE D'ETI QUI CONDUIT SA TRANSFORMATION DANS UN ESPRIT COLLECTIF, DE CONFIANCE ET D'ÉNERGIE

QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR L'ANNÉE 2022 ET QUELS ONT ÉTÉ VOS AXES DE DÉVELOPPEMENT ?

Benoît HENNAUT : Depuis deux ans, notre projet de transformation vise la croissance profitable et durable. Porteur de sens, il s'articule autour de piliers majeurs : l'humain, l'environnement, l'innovation et le digital. En 2022, nous avons clairement réaffirmé notre ambition d'être la référence pour tous nos clients, sur tous nos territoires, en contribuant à l'évolution du secteur et à la décarbonation dans la construction et l'industrie. Cette montée en puissance s'est confirmée à travers une croissance de 11,4 % de notre chiffre d'affaires qui s'établit à 792,9 M€ et un résultat de 22 M€ grâce à l'engagement et au professionnalisme de l'ensemble des équipes. Cette progression s'appuie sur une nette amélioration de la performance opérationnelle des activités, portée par un marché de la construction en neuf comme en rénovation. Sur l'ensemble de l'année, 482 200 logements ont été autorisés à la construction, soit 14 300 de plus qu'en 2021 (+ 3,1 %) et 376 200 logements ont été mis en chantier, soit 14 200 de moins (- 3,7 %) qu'un an auparavant*.

Nous entendons poursuivre notre développement, tout en restant vigilants face aux évolutions du marché, aux tensions inflationnistes, à la pénurie de matières premières ou encore aux difficultés de recrutement sectorielles. De surcroît, l'activité réglementaire s'est révélée riche : RE 2020, loi AGEC, REP bâtiment, etc. Autant d'opportunités pour HERIGE d'accompagner les transformations de son secteur par un développement durable et responsable. Résolument orienté clients, le Groupe a ainsi su s'adapter à un contexte inédit en agissant sur différents leviers lui permettant de répondre à la demande soutenue d'activité tout en préservant ses marges. L'amélioration de la rentabilité, le déploiement d'une politique RSE ambitieuse et incarnée, la réflexion sur notre stratégie data et le développement de nos outils digitaux ont été les principaux chantiers mis en œuvre et qui contribuent à sa réussite aujourd'hui.

PROFIL DU GROUPE DANIEL ROBIN,

PÉRENNISER L'IMPLICATION DES MEMBRES FAMILIAUX AVEC GÉNÉRATION HERIGE

Les actionnaires familiaux, leurs enfants et les dirigeants se réunissent au sein du club « Génération HERIGE » pour transmettre et partager leur connaissance de l'entreprise et les valeurs familiales qui innervent le Groupe. Ces moments d'échanges et de rencontre préparent la nouvelle génération à devenir les actionnaires de demain.

EN QUOI LA POLITIQUE RSE S'INTÈGRE-T-ELLE DANS VOTRE STRATÉGIE ?

Benoît HENNAUT : Le Groupe entend se mobiliser pour anticiper et accompagner les transformations et défis d'avenir de notre société à travers le déploiement de sa feuille de route. À ce titre, HERIGE poursuit son ambition et s'engage pour une performance sociale et environnementale renforcée autour de quatre enjeux. Celui d'agir pour les équipes en faisant du Groupe une organisation protectrice, apprenante et inclusive, d'agir pour la planète en se dotant d'une politique environnementale et d'une stratégie climat visant à réduire l'impact de ses activités, d'agir avec intégrité en sensibilisant et en formant ses équipes aux enjeux d'éthique et de transparence ainsi qu'aux évolutions réglementaires de notre secteur, et enfin de dialoguer avec l'ensemble de nos parties prenantes. Durant l'année 2022, cette ambition s'est concrétisée à travers un vaste programme de formations à destination de tous les collaborateurs, au sein de notre « HERIGE Académie ». De nombreux chantiers nous animent à tous les niveaux de l'entreprise. Ceux de la diversité et de l'inclusion ou bien encore les enjeux liés à l'éthique. Le Groupe évolue dans une chaîne de valeur complexe avec beaucoup d'acteurs, en amont et en aval, et nécessite de partager avec toutes nos parties prenantes. Autre thème phare, l'économie circulaire. Il s'agit là encore d'un enjeu majeur pour notre secteur. Nous évoluons dans un monde où les ressources sont finies. Il va falloir apprendre à faire avec moins. Nous travaillons sur nos produits, de la conception jusqu'au réemploi, notamment à travers notre plateforme de granulats recyclés ou encore MENREC. Enfin, sujet majeur pour nous tous, celui de la sécurité et des conditions de travail. Cela reste une priorité du quotidien que de garantir la sécurité de nos collaborateurs sur tous nos sites. Cela passe notamment par la formation et le développement d'une culture forte.

QUELLE EST VOTRE VISION DE L'ENTREPRISE POUR L'AVENIR ET QUELLES EN SONT LES PRINCIPALES ORIENTATIONS ?

Daniel ROBIN : Dans un environnement qui se complexifie, nous continuons à nous tenir aux côtés de nos clients pour les conseiller et les accompagner dans leurs projets. En ce sens, l'implication et les réflexions de l'actionnariat familial s'inscrivent sur le long terme afin de respecter les engagements que nous prenons auprès de nos clients, partenaires et collaborateurs, et les valeurs que nous portons.

Plus que jamais, notre volonté est de participer à l'évolution de notre secteur, tout en apportant des réponses concrètes et durables aux acteurs de la construction à travers des engagements majeurs : développer une politique RSE ambitieuse avec la participation active à une économie circulaire efficiente, valoriser durablement le capital humain comme principal actif stratégique de l'entreprise et accélérer en matière d'innovation afin de poursuivre le développement de produits et de services différenciants. Tous les talents de l'entreprise sont totalement investis dans ces évolutions.

HERIGE EST ENGAGÉ DANS UNE AMBITION DE RÉDUCTION DE SON EMPREINTE CARBONE, QUELLE VISION PORTEZ-VOUS SUR CETTE DÉMARCHE ?

Daniel ROBIN : Aujourd'hui, la réduction de l'empreinte carbone des entreprises est devenue une évidence compte tenu des enjeux climatiques. Nous devons faire partie de la solution et participer à l'effort pour tenir les objectifs que se sont fixés les États à l'horizon 2050. Toutes ces évolutions sont inéluctables et nous avons choisi de nous mobiliser avec responsabilité. Nous avons toujours choisi d'anticiper, de nous engager pleinement, car ces évolutions sont aussi des sources d'opportunités et d'innovation. C'est un sujet systémique qui va avoir un impact sur nos

GÉNÉRATION HERIGE

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fournisseurs, nos clients, et plus largement sur nos produits. Pour cela, nous travaillons sur le sujet avec WWF qui nous accompagne depuis deux ans. Cette démarche nous apprend énormément, que ce soit sur les intrants, la production, les bâtiments ou encore les déchets. Nous avons entamé le calcul de notre empreinte carbone afin de prendre en compte non seulement nos consommations d'énergie, notre production, nos achats mais aussi le transport… C'est très intéressant quand on fait des comparaisons par activité. Cela ouvre énormément de pistes d'action et d'amélioration qui vont toucher l'ensemble de notre écosystème.

COMMENT ANIMEZ-VOUS CETTE DYNAMIQUE ?

Benoît HENNAUT : Nous partageons avec les équipes tout au long de l'année à travers un modèle de gouvernance nous permettant de mieux capter les opportunités d'évolution. 2022 marque ainsi une accélération de notre stratégie sélective d'acquisitions que nous conduisons pour soutenir une croissance profitable et durable en construisant une offre de solutions pour un habitat moins énergivore. En 2023, dans un environnement de marché toujours incertain, le Groupe continuera de s'appuyer sur son savoir-faire, ainsi que sur son organisation et son profil de gestion optimisés, pour répondre aux enjeux énergétiques et de décarbonation.

Nous mettons en œuvre un plan d'action ambitieux, une démarche profondément transformante pour notre Groupe. Nous sommes convaincus que c'est une opportunité pour l'entreprise, sa voie d'avenir, et nous voulons participer à mettre le monde en mouvement, et permettre à notre secteur de construire de manière plus durable.

Devenir une référence de qualité, de proximité et d'engagement environnemental constitue un défi ambitieux.

Fournisseurs, client.e.s, partenaires, collaborateur.rice.s, nouveaux talents..., HERIGE se veut être une ETI attractive pour tous. Nous avons des convictions fortes et nous nous appuyons sur un état d'esprit positif et de confiance.

QU'EN EST-IL POUR VOS ACTIVITÉS ?

Benoît HENNAUT : L'année 2022 a constitué un tournant historique pour notre activité de Menuiserie industrielle. ATLANTEM a conforté son positionnement de spécialiste multiproduits et multimatériaux et a pris une nouvelle dimension en complétant sa croissance organique en 2022 par des opportunités de développement externe. En cohérence avec ses métiers, les trois acquisitions successives (ACTIVENCE, MGT Menuiseries Bois et PORALU Groupe) ont boosté sa transformation. En parallèle, l'entreprise a poursuivi son développement avec le déploiement d'un modèle opérationnel éprouvé, la montée en puissance de son usine AM-X et une intensification du maillage territorial de sa force de vente. Cette dynamique globale s'est incarnée par la révélation de sa nouvelle identité, lors du Mondial du Bâtiment (Batimat) et l'enrichissement de son service DIGIT'AM, un outil de gestion numérique au service de ses clients.

Pour VM Matériaux, notre activité de distribution de matériaux, l'accent a été porté sur le développement de son offre bois, libre-service, isolation et plâtre afin de porter sa croissance et consolider sa marge opérationnelle. L'enseigne poursuit également sa dynamique autour de thèmes clés tels que la rénovation énergétique, la mise en œuvre d'un nouvel ERP ou encore d'un nouveau PIM (Product Information Management) avec en ligne de mire le lancement d'un site marchand pour offrir toujours plus de services à ses clients. La nouvelle identité de marque dévoilée fin 2022 vient consolider le parcours client qui opère une profonde modernisation notamment avec le concept In-Cube.

Économie circulaire, innovation, digitalisation… constituent les ingrédients phares de la feuille de route de notre branche Béton EDYCEM, avec au menu le déploiement d'une stratégie RSE alignée sur les enjeux de la RE 2020, la mise en place d'un nouvel ERP, l'évolution de son offre marketing et digitale, ainsi que la sécurité et la montée en compétences des équipes. L'acquisition de trois nouvelles centrales et d'une plateforme de revalorisation des bétons d'Audoin & Fils Bétons vient compléter la dynamique de croissance engagée.

Vice-président Membre du Comité stratégique Négoce Dirigeant d'entreprise et membre familial

Daniel ROBIN Président Membre du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité RSE Dirigeant d'entreprise et membre familial

RAVENEAU Membre

Présidente du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité RSE Cadre d'entreprise et membre familial

Laurent CAILLAUD Membre Membre du Comité stratégique Béton Cadre d'entreprise, élu et membre familial

Sébastien CAILLAUD Membre Membre du Comité d'audit et des risques Dirigeant d'un cabinet d'expertise

comptable et membre familial

Olivier ROBIN Membre Membre du Comité stratégique Menuiserie Dirigeant d'entreprise et membre familial

Catherine FILOCHE Présidente du Comité d'audit et des risques Membre du Comité RSE Cadre d'entreprise et experte en finance et immobilier

Caroline WEBER Membre indépendant Membre du Comité d'audit et des risques Présidente du Comité RSE Experte en finance et stratégie

Marie-Annick COUÉ Membre

Représentante des salariés Membre du Comité RSE Connaissance métier Menuiserie

Alain MARION Censeur Membre du Comité des rémunérations et des nominations

Ancien dirigeant du Groupe

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE IMPULSE LES PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET LES OBJECTIFS AFIN DE DÉVELOPPER L'ENTREPRISE DANS UNE VISION PATRIMONIALE.

Animé par le Conseil de Surveillance et le Directoire, le Groupe repose sur un modèle de gouvernance solide.

Composé de membres familiaux et indépendants, le Conseil de Surveillance impulse les priorités stratégiques et les objectifs afin de développer l'entreprise dans une vision patrimoniale. Au sein du Conseil, les collaborateurs sont représentés par deux membres : l'un représentant les salariés et le second, les salariés actionnaires. L'actionnariat salarié du Groupe se porte à hauteur de 4,19 %.

En parallèle, le Directoire définit et met en œuvre la stratégie et les principales orientations du Groupe. Il assure également l'animation et la gestion de toutes les activités. Le Directoire est composé de Benoît HENNAUT, en qualité de Président du Directoire, et de Stéphane JAN, Directeur administratif et financier du Groupe.

Des Comités spécialisés émanent du Conseil de Surveillance afin d'examiner les engagements, les politiques et les résultats de certains domaines : responsabilité sociétale et environnementale, audit et risques, et rémunérations et nominations.

Instaurés en 2015 afin d'enrichir l'expertise, les Comités stratégiques de branche regroupent le Directoire, des actionnaires familiaux et, depuis 2020, des membres externes.

Aux côtés du Directoire, le Comité de Direction Groupe s'attache à définir et valider les plans d'action prioritaires pour le développement du Groupe et s'engage à respecter les principes et valeurs de l'entreprise.

Benoît HENNAUT(1) Président du Directoire

Stéphane JAN(1) Directeur administratif et financier Groupe

Éric ROUET Directeur général VM Matériaux

Guillaume DE KERVENOAËL Directeur des ressources humaines Groupe

Caroline LUTINIER Directrice RSE et communication Groupe

Olivier COLLIN Directeur général EDYCEM

Bruno CADUDAL Directeur général ATLANTEM

LE COMITÉ DE DIRECTION S'ATTACHE À DÉFINIR ET VALIDER LES PLANS D'ACTIONS PRIORITAIRES POUR LE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE.

ENGAGÉS

AMBITION ET GOUVERNANCE

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Guylène ARDOUIN

Membre jusqu'au 31 janvier 2023 Représentante des salariés actionnaires Membre du Comité d'audit et des risques Connaissance métier Négoce

Créée en 1907 à l'Herbergement en Vendée, HERIGE est une entreprise familiale largement présente sur les régions du Grand Ouest. Le Groupe a, au fil du temps, renforcé cet ancrage local et cette proximité avec ses clients, deux marqueurs forts de son histoire.

(1) Équivalent temps plein moyen, interne - les données concernant les acquisitions de l'exercice ont été proratisées en fonction de leur date d'entrée. (2) REX + dotations nettes aux amortissements. Toutes les données sont en normes comptables françaises.

CHIFFRES CLÉS

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3 ACTIVITÉS COMPLÉMENTAIRES POUR CONSTRUIRE L'AVENIR

UN MAILLAGE NATIONAL AVEC UN FORT ANCRAGE GRAND-OUEST

FAITS MARQUANTS 2022

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Fondé en 1907, le Groupe n'a cessé de se développer. Une croissance, interne et externe, qui s'illustre par l'ouverture de la première agence de Négoce en 1941, de la première centrale de Béton Prêt à l'Emploi en 1969 et du rachat d'une société de Menuiserie industrielle en 1995. Au fil des années, le Groupe évolue, s'implante sur de nouveaux territoires et entre en bourse en 1990. En 2015, le Groupe VM Matériaux fait évoluer son identité et devient HERIGE pour asseoir sa notoriété et fédérer l'ensemble de ses marques : VM Matériaux, ATLANTEM et EDYCEM.

Retour en images sur les temps forts des activités qui ont marqué l'année 2022 :

Avec l'ouverture de son nouveau point de vente à Bouguenais (44), VM Matériaux renforce sa présence dans le sud Loire et propose à ses clients une offre de spécialiste complète. Cette nouvelle agence déploie les nouveaux concepts de l'enseigne et notamment In-Cube, un simulateur digital permettant de visualiser le carrelage jusqu'à neuf carreaux en taille réelle et même d'associer un mur et un sol parquet.

Pour marquer les 25 ans de l'association, une soirée musicale a été organisée à L'Herbergement, et un livre a été édité, retraçant des années d'engagement et de magnifiques histoires à travers 17 pays, qui ont bénéficié à plus de 10 000 enfants.

La société familiale Audoin & Fils Bétons a rejoint la branche Béton, EDYCEM. Cette acquisition illustre la volonté du Groupe HERIGE de consolider les positions de son activité Béton en région Aquitaine. EDYCEM poursuit ainsi sa dynamique d'innovation en développant des actions en faveur de l'économie circulaire notamment au travers de la production de granulats recyclés.

VM Matériaux confirme son rôle d'acteur de la rénovation énergétique et renforce son programme écosolutions avec la sortie de son premier catalogue « Isolation Biosourcée ». La branche Négoce se prépare ainsi aux enjeux de la construction neuve, avec la mise en place de la RE 2020.

ATLANTEM a renforcé ses équipes et son expertise sur le marché de la Menuiserie industrielle grâce à l'acquisition des sociétés ACTIVENCE, MGT Menuiseries Bois et PORALU Groupe.

Le Groupe étend ainsi son maillage territorial en région Provence-Alpes-Côte d'Azur avec le rachat de la société ACTIVENCE, spécialiste de la production de volets roulants et de volets battants.

L'acquisition de MGT Menuiseries Bois renforce ses capacités industrielles permettant de répondre à un marché de portes et fenêtres en bois haut de gamme.

Avec l'acquisition de PORALU Groupe, ATLANTEM forme un acteur industriel français de premier plan de la fabrication de menuiseries et fermetures extérieures pour le bâtiment.

ACQUISITION D'ACTIVENCE, DE MGT MENUISERIES BOIS ET DE PORALU GROUPE

OUVERTURE D'UN NOUVEAU POINT DE VENTE VM MATÉRIAUX À BOUGUENAIS

L'ASSOCIATION MARTIAL CAILLAUD CÉLÈBRE SES 25 ANS

ACQUISITION D'AUDOIN & FILS BÉTONS

CATALOGUE DE PRODUITS BIOSOURCÉS

Dédié au développement des compétences, le Groupe a lancé HERIGE Académie, une offre de formations complète et diversifiée pour ses collaborateurs : partage des valeurs avec les managers, sensibilisation à la RSE, apprentissage en autonomie, lutte contre les discriminations, cybersécurité...

LANCEMENT DE LA HERIGE ACADÉMIE

Les équipes d'EDYCEM ont emménagé dans leur nouveau siège social "EDY'FIX" à Boufféré en Vendée.

EDYCEM EMMÉNAGE DANS SON NOUVEAU SIÈGE SOCIAL

Graines d'impact est un collectif RSE mis en place par HERIGE afin de partager sa feuille de route RSE à l'ensemble de ses collaborateurs. Le collectif édite chaque mois une newsletter digitale pour informer sur les actions en cours, et organise des événements pour renforcer les engagements solidaires du Groupe.

À l'occasion du salon mondial du bâtiment Batimat, ATLANTEM a dévoilé sa nouvelle identité de marque et a affirmé ses ambitions à travers un message fort « Imaginons les ouvertures de demain ». Cette annonce a permis de réaffirmer le positionnement multiproduits et multimatériaux d'ATLANTEM.

À travers son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, le Groupe aligne sa stratégie RSE sur les principes universellement acceptés dans les domaines des droits de l'Homme, des conditions de travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

UNE NOUVELLE IDENTITÉ DE MARQUE POUR ATLANTEM

ADHÉSION AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

HERIGE est entré au capital de VALOBAT, éco-organisme du bâtiment avec ses trois activités EDYCEM, ATLANTEM et VM Matériaux. Le Groupe affirme ainsi sa volonté de participer collectivement au futur succès de la règlementation de la REP PMCB (Responsabilité Élargie du Producteur, Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment) et de s'engager activement dans l'économie circulaire du bâtiment.

HERIGE ENTRE AU CAPITAL DE VALOBAT

NAISSANCE DU COLLECTIF « GRAINES D'IMPACT »

L'ENTREPRISE A PROCÉDÉ, CONFORMÉMENT AUX ARTICLES L225-102-1 ET R225-104 DU CODE DU COMMERCE, À LA REVUE DE SES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS À PARTIR DE L'ANALYSE DE LEUR MATÉRIALITÉ EXISTANTE, DE LEUR PERTINENCE ET DE LA GRAVITÉ DE LEURS ENJEUX LIÉS À L'ANALYSE DES RISQUES FINANCIERS.

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

PRÉSENTATION DU GROUPE

Centré sur l'univers du bâtiment, HERIGE propose à ses clients des produits adaptés à leurs besoins ainsi que des solutions constructives à tous leurs projets de construction ou de rénovation. 2 546 collaborateurs* œuvrent au quotidien pour offrir un service de qualité et de proximité aux professionnels comme aux particuliers à travers trois domaines d'activité : le Négoce de matériaux, l'industrie du Béton et la Menuiserie industrielle. Présent nationalement, avec un fort maillage territorial dans le Grand Ouest de la France, HERIGE cultive des relations de confiance et de proximité avec ses différentes parties prenantes.

Organisé dans un mode de gouvernance solide, le Groupe est animé par le Directoire et le Conseil de Surveillance. Depuis 2020, le Directoire est composé de Benoît HENNAUT, en qualité de Président du Directoire, et de Stéphane JAN, Directeur administratif et financier Groupe. Ils assurent la direction, l'animation et la gestion en lien avec les différentes activités. Afin de développer l'entreprise dans une vision patrimoniale, le Conseil de Surveillance et son Président, Daniel ROBIN, impulsent les priorités stratégiques et les objectifs du Groupe. Au sein du Conseil, un membre collaborateur représentait en 2022 les salariés et un autre les salariés actionnaires. L'actionnariat salarié du Groupe se porte à hauteur de 4,19 %.

La stratégie est déployée et portée par une organisation réactive et proche de ses marchés avec :

• des équipes fortement engagées,
• une culture d'entreprise tournée vers la performance (financière et extrafinancière).

Acteur reconnu du secteur de la construction, HERIGE est pleinement engagé face aux grands enjeux sociaux et environnementaux, et est à l'écoute de ses parties prenantes. La stratégie RSE du Groupe est intégrée au modèle d'affaires et nourrit son modèle de croissance profitable et durable.

Le Groupe est coté sur Euronext Growth.

« Plus que jamais, les choix stratégiques entrepris se révèlent pertinents et nous confortent dans notre capacité à poursuivre nos ambitions de croissance rentable tout en veillant à l'équilibre social du Groupe et à l'impact de ses activités sur l'environnement. Devenir une référence de qualité, de proximité et d'engagement environnemental constitue un défi ambitieux. Fournisseurs, client.e.s, partenaires, collaborateur.rice.s, nouveaux talents…, HERIGE se veut être une ETI attractive pour tous. Nous avons des convictions fortes et nous nous appuyons sur un état d'esprit d'énergie et de confiance. »

Benoît HENNAUT Président du Directoire

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

L'engagement du Groupe en matière de RSE s'appuie sur une organisation et une gouvernance associant les dirigeants et les collaborateurs à tous les niveaux de l'entreprise.

UN COMITÉ RSE SPÉCIALISÉ AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Instauré en 2021, le Comité RSE du Conseil de Surveillance examine la feuille de route et les grands projets initiés en matière de responsabilité sociétale et environnementale au cours de l'exercice. Présidé par Caroline WEBER, membre indépendante du Conseil de Surveillance, il rassemble 6 autres membres : Catherine FILOCHE, administratrice indépendante, Marie-Laure ROBIN-RAVENEAU, actionnaire familiale, Marie-Annick COUÉ, membre du Conseil de Surveillance et représentante des salariés du Groupe, Daniel ROBIN, Président du Conseil de Surveillance HERIGE. Il est animé par Benoît HENNAUT, Président du Directoire, et Caroline LUTINIER, Directrice RSE et communication. Le Comité RSE s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice 2022 avec un taux de participation de 93 %. Les principaux thèmes abordés ont porté sur les actions et perspectives du Groupe en matière de RSE, sur l'analyse des indicateurs environnementaux et sociaux et les politiques mises en œuvre tout au long de l'année. Le Comité a ainsi constaté les nombreuses initiatives mises en place en matière de RSE : réflexion sur la définition d'une trajectoire carbone, retour sur la déclaration de performance extra-financière et les points d'amélioration, point sur les enjeux du BTP et les évolutions réglementaires à prendre en compte à tous les niveaux de la chaîne de valeur, les axes clés de la politique environnementale et déclinaison au sein des activités, réflexion sur le prix du carbone interne, lancement d'un collectif de mobilisation interne au Groupe intitulé « Graines d'impact », déploiement des Fresques du Climat auprès des collaborateurs…

UNE DIRECTION RSE RENFORCÉE

La Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), chargée de piloter et déployer la stratégie RSE du Groupe, est directement rattachée au Président du Directoire. La Directrice de la RSE est membre du Comité de Direction du Groupe.

Associant les compétences d'une cheffe de projet SI social et environnemental, d'une contrôleuse de gestion sociale et environnementale et d'une chargée de mission RSE, la Direction de la RSE s'appuie sur les services fonctionnels experts et les équipes opérationnelles au sein des activités du Groupe. Elle anime également le réseau des « pilotes RSE » dans chacune des branches du Groupe qui interviennent directement sur les différents axes de la stratégie RSE.

À ce titre, la Direction de la RSE anime trimestriellement un Comité de pilotage opérationnel :

• il est composé de membres permanents Direction RSE Groupe et pilotes RSE des activités – et d'invités en fonction des thématiques abordées,
• il se réunit 4 fois par an. En 2022, les principaux sujets RSE partagés portaient sur les actions initiées par les activités, le déploiement et les résultats de l'enquête de matérialité, le suivi des projets environnementaux et sociaux engagés par le Groupe,
• il oriente et anime la stratégie RSE et suit la mise en œuvre des actions au sein des différents métiers.

DES COMITÉS RSE PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ

La politique RSE est relayée dans chaque activité du Groupe par l'intermédiaire de pilotes RSE et d'un Comité RSE dédié, composé de l'ensemble des métiers de la branche. Ils animent, coordonnent et suivent les plans d'actions prioritaires et objectifs. C'est également une source de partage et de diffusion des bonnes pratiques. Ainsi, chez VM Matériaux il est piloté par la Directrice supply chain et le Responsable prévention et RSE, chez EDYCEM par la Responsable HSE, chez ATLANTEM par la Directrice des ressources humaines et la juriste sociale, chez COMINEX par l'assistante logistique.

DE L'INFORMATION À L'ACTION : DÉPLOIEMENT DU COLLECTIF "GRAINES D'IMPACT"

La stratégie RSE s'inscrit au cœur des spécificités métiers de chaque entité. L'engagement et la mobilisation du Groupe et de ses collaborateurs se sont renforcés en 2022. Différentes actions ont été menées :

• sensibilisation des équipes à travers le déploiement progressif de la Fresque du Climat avec plus de 70 personnes formées en 2021, puis 312 en 2022. Pour aller plus loin, le Groupe a décidé de former une équipe de « fresqueurs » aptes à animer et accompagner les Fresques du Climat au sein des différentes activités,

• information du collectif Graines d'impact à travers une newsletter mensuelle à partir de mars 2022, visant à faire connaître les initiatives mises en œuvre au sein des différents métiers, tester ses connaissances, mieux comprendre les enjeux du développement durable…,
• temps forts à travers des événements tels que l'organisation d'une journée de l'environnement en collaboration avec WWF, la sensibilisation à l'occasion d'Octobre Rose ou de Movember…

DES ENGAGEMENTS RENFORCÉS : ADHÉSION AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

HERIGE a officiellement rejoint en 2022 le mouvement international du Global Compact des Nations Unies et a publié sa première Communication sur le Progrès (COP). Un soutien qui s'inscrit dans la continuité de sa stratégie RSE et qui permet de renforcer ses engagements en matière de progrès humain, respect de l'environnement, innovation et ancrage territorial. Cette démarche témoigne également de la volonté du Groupe de contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD).

GOUVERNANCE DE LA RSE

MODÈLE D'AFFAIRES

	NOS ENGAGEMENTS	NOS RESSOURCES : DES POLITIQUES ET DES DÉMARCHES ENGAGÉES	NOTRE CRÉATION DE VALEUR	CONTRIBUTION	INDICATEURS CLÉS D'IMPACT	2021	2022	NOS OBJECTIFS 2025
	ÊTRE UNE ORGANISATION INCLUSIVE, PROTECTRICE ET APPRENANTE…	1 SANTÉ-SÉCURITÉ - Garantir la santé-sécurité de l'ensemble des salariés, intérimaires et prestataires.	Formation, sensibilisation et développement d'une culture forte de réduction des accidents et de leurs impacts afin de tendre vers le « zéro accident ».		Taux de fréquence Taux de gravité	22,92 1,61	17,89 1,17	15 1
		2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES - Déployer une politique d'accompagnement des compétences durant toutes les étapes du parcours professionnel.	Mise en place de différents outils favorisant le développement personnel de chacun selon son rythme et ses besoins.		Taux de l'effectif formé	66,50 %	67,52 %	Maintenir un minimum de 67 % par an
		3 ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION - Favoriser l'épanouissement des collaborateurs et développer l'attractivité de nos métiers.	Déploiement de dispositifs attractifs et de fidélisation afin de devenir une organisation où il fait bon vivre et évoluer.		Taux de roulement Taux d'absentéisme	11,50 % 5,32 %	11,93 % 4,99 %	Maintenir un taux entre 10 et 12 % = ou < 5 %
		4 DIALOGUE SOCIAL - Développer un dialogue social actif et engagé avec les partenaires sociaux.	Installer un dialogue régulier et un management de proximité. Être à l'écoute de nos collaborateurs et attentifs à leur bien-être au travail.		Taux de participation au baromètre social Taux de satisfaction exprimé au baromètre social	-	65 % 75 %	Maintenir un minimum de 75 %
		5 DIVERSITÉ - Favoriser la mixité et lutter contre toutes formes de discrimination.	Développement d'une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés et à promouvoir l'égalité professionnelle.		Taux de femmes dans l'effectif Taux d'alternants	24,72 % 2,43 %	24,67 % 3,38 %	30 % 5 %
	… EN DÉVELOPPANT NOS ACTIVITÉS DE MANIÈRE SOUTENABLE, DURABLE ET CIRCULAIRE	6 ATTÉNUATION ET ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE - Agir pour la planète en se dotant d'une politique environnementale et d'une stratégie climat visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre.	Le Groupe a initié différentes démarches permettant de réduire l'impact de ses activités à horizon 2030.		Émissions de GES – Scopes 1 et 2 Mise en place d'une trajectoire carbone	17 202,65 TeqCO2 Mise en place d'un groupe de travail sur le bilan carbone	16 289,16 TeqCO2 Dépôt du dossier SBTi	13 869 TeqCO2
		7 UTILISATION DURABLE ET PROTECTION DE L'EAU ET DES RESSOURCES - Concevoir des solutions économes en ressources.	Grâce à différents investissements, notamment sur les centrales à béton, HERIGE entend limiter ses consommations en matière de ressources hydriques.		Ressources hydriques Mise en place d'un outil de suivi environnemental	-	-	Maîtriser nos consommations en eau
		8 PROTECTION ET RESTAURATION DE LA BIODIVERSITÉ ET DES ÉCOSYSTÈMES - Contribuer à la préservation des écosystèmes et ressources naturelles.	Signature d'un partenariat avec le Fond Mondial pour la Nature, WWF, afin de participer à la sauvegarde de la biodiversité et de limiter l'impact de ses activités.		Diagnostic sur la biodiversité (intégration d'un groupe de travail avec Middlenext)	-	-	Établir une cartographie biodiversité de chacun de nos sites
		9 TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE - S'inscrire durablement dans une économie circulaire.	À travers ses différentes activités, et notamment avec sa plateforme de granulats recyclés ou encore MENREC, le Groupe travaille sur la chaine de valeur de ses produits.		Taux de matières premières recyclées, intégré à nos productions (mise en place d'un outil de suivi environnemental)	-	-	Développer l'économie circulaire
		10 ACHATS RESPONSABLES - Développer et diffuser une politique d'achats responsables.	Mise en place d'un groupe de travail sur les achats responsables afin de définir une feuille de route pertinente et réaliste, alignée aux ambitions du Groupe et adaptée à ses spécificités.		Taux de fournisseurs engagés SBT	-	-	Mobiliser nos parties prenantes
	DANS UNE DÉMARCHE ÉTHIQUE ET À L'ÉCOUTE DE NOS PARTIES PRENANTES TOUT EN PROMOUVANT LA RSE À TRAVERS UNE GOUVERNANCE PLURIELLE.	11 AGIR AVEC INTÉGRITÉ - Être garant de pratiques professionnelles responsables.	HERIGE s'engage à poursuivre la sensibilisation et la formation de ses équipes aux enjeux d'éthique et de transparence ainsi qu'aux évolutions réglementaires de son secteur.		Nombre de personnes à risque formées à l'anticorruption dans l'année	376	73	Former l'intégralité des nouveaux collaborateurs à risque
		12 RESPONSABILITÉ NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ - Consolider la culture autour de la cybersécurité et la responsabilité de chacun.	Mise en place d'actions de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs afin de renforcer la vigilance de chacun.		Taux moyen de réussite aux tests de phishing	75,19 %	81,90 %	Ancrer une culture de la cybersécurité
		13 ACCOMPAGNER NOTRE ÉCOSYSTÈME À TRAVERS UNE POLITIQUE DE PARTENARIATS ET DE MÉCÉNAT	HERIGE est impliqué dans différents partenariats autour des axes suivants : le territoire, le social, l'environnement, l'innovation et le bâtiment.		Engagement (en dons et partenariats)	309 K€	438,6 K€	Structurer notre politique de partenariats et mécénats
		14 PROMOTION DE LA RSE - Mener une politique RSE ambitieuse à tous les niveaux de l'entreprise.	Accélération des formations Fresques du Climat auprès de ses salariés.		Nombre de collaborateurs formés à la Fresque du Climat	70	312	Former 100 % des collaborateurs
		15 GOUVERNANCE - Structurer la gouvernance du Groupe pour répondre aux enjeux de notre politique RSE.	Des Comités RSE se tiennent trimestriellement afin de piloter la politique RSE du Groupe et de ses activités et de maintenir un suivi régulier des actions et initiatives menées.		Taux de participation aux Comités RSE	-	-	100 % de tenue des Comités initiés
		16 DIALOGUE AVEC NOS PARTIES PRENANTES - Assurer un dialogue régulier avec les parties prenantes.	À l'écoute des attentes des différents acteurs : clients, fournisseurs, collaborateurs, société civile, communauté financière… Le Groupe aspire à les engager dans une dynamique de prise en compte des enjeux de durabilité.		Nombre de parties prenantes internes et externes interrogées dans le cadre de la matrice de matérialité	911 (867 internes / 40 externes)	944 (801 internes / 143 externes)	-

Taux de fréquence	22,92	17,89	15
Taux de gravité	1,61	1,17	1
Taux de l'effectif formé	66,50 %	67,52 %	Maintenir un minimum de 67 % par an
Taux de roulement	11,50 %	11,93 %	Maintenir un taux entre 10 et 12 %
Taux d'absentéisme	5,32 %	4,99 %	= ou < 5 %
Taux de participation au baromètre social	-	65 %	Maintenir un minimum de 65% de participation
Taux de satisfaction exprimé au baromètre social		75 %	Maintenir un minimum de 75 %
Taux de femmes dans l'effectif	24,72 %	24,67 %	30 %
Taux d'alternants	2,43 %	3,38 %	5 %
Émissions de GES – Scopes 1 et 2 Mise en place d'une trajectoire carbone	17 202,65 TeqCO2 Mise en place d'un groupe de travail sur le bilan carbone	16 289,16 TeqCO2 Dépôt du dossier SBTi	13 869 TeqCO2 Certification de la trajectoire par le SBTi
Ressources hydriques Mise en place d'un outil de suivi environnemental	-	-	Maîtriser nos consommations en eau
Diagnostic sur la biodiversité (intégration d'un groupe de travail avec Middlenext)	-	-	Établir une cartographie biodiversité de chacun de nos sites
Taux de matières premières recyclées, intégré à nos productions (mise en place d'un outil de suivi environnemental)	-	-	Développer l'économie circulaire
Taux de fournisseurs engagés SBT	-	-	Mobiliser nos parties prenantes
Nombre de personnes à risque formées à l'anticorruption dans l'année	376	73	Former l'intégralité des nouveaux collaborateurs à risque
Taux moyen de réussite aux tests de phishing	75,19 %	81,90 %	Ancrer une culture de la cybersécurité
Engagement (en dons et partenariats)	309 K€	438,6 K€	Structurer notre politique de partenariats et mécénats
du Climat	70	312	Former 100 % des collaborateurs
Taux de participation aux Comités RSE	-	-	100 % de tenue des Comités initiés
Nombre de parties prenantes internes et externes interrogées dans le cadre de la matrice de matérialité	911 (867 internes / 40 externes)	944 (801 internes / 143 externes)	-

POUR UNE PERFORMANCE GLOBALE

En tant qu'entreprise humaine et familiale, au service des acteurs de la construction, HERIGE a la volonté de participer à l'évolution de son secteur et apporter des réponses concrètes en soutenant des engagements majeurs afin d'atteindre une croissance profitable et durable.

BAISSE DU MARCHÉ DU BÂTIMENT NEUF ET MAINTIEN DE LA RÉNOVATION

AUGMENTATION DU COÛT DE L'ÉNERGIE

ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES (RE 2020, DÉCRET TERTIAIRE, AGEC, REP, ETC.)

Depuis de nombreuses années, le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes avec qui il cultive des relations de proximité. Il privilégie un dialogue ouvert, qualitatif, avec pour objectif de développer des projets ou des partenariats solides et innovants avec ses clients et fournisseurs. Il est également très impliqué dans le tissu local et auprès d'associations.

NOUS INFORMONS NOUS DIALOGUONS NOUS PASSONS UN ACCORD

Une démarche de cartographie des risques RSE a été engagée sur l'exercice 2021, en collaboration avec le Département de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne du Groupe. À l'issue de cette étude, six catégories de risques ont été identifiées comme les plus impactantes pour l'activité et la performance du Groupe HERIGE. La cartographie des risques RSE sera revue durant l'exercice 2023 en collaboration avec le Département de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne du Groupe.

RISQUES RSE

	TYPE DE RISQUE	DESCRIPTION	GESTION DU RISQUE
CHANGEMENT CLIMATIQUE	Risque environnemental et risque sur le dialogue avec les parties prenantes	Réduire l'empreinte carbone Prévenir et protéger l'ensemble des écosystèmes et la biodiversité S'adapter à l'ensemble des réglementations actuelles et futures Suivre l'évolution du prix du carbone Suivre les enjeux réglementaires (gestion des déchets, REP bâtiment, loi AGEC, décret tertiaire, RE 2020) Répondre aux attentes sociétales	Une Direction RSE Groupe et une organisation au sein de chaque activité afin de prévenir, anticiper et dialoguer Contribuer à l'atténuation du changement climatique, préserver les ressources et la biodiversité. S'inscrire dans une démarche d'économie circulaire en assurant une gestion responsable des déchets Réfléchir à l'atténuation de l'impact carbone du Groupe et de ses activités
POLLUTION	Risque environnemental et risque sur le dialogue avec les parties prenantes	Prévenir les atteintes à l'eau, l'air et les sols Être à l'écoute des attentes, critiques de nos parties prenantes	Création de directions HSE dans chaque activité en charge de suivre les enjeux environnementaux
SECURITÉ DES PERSONNES	Risque social et risque sur le dialogue avec les parties prenantes	Garantir la santé et la sécurité de l'ensemble de nos salariés, prestataires, sous-traitants et intérimaires Assurer une vigilance soutenue	Création de directions HSE dans chaque activité en charge de suivre les enjeux santé-sécurité, sensibiliser aux risques routiers, adapter et faire évoluer les EPI
COMPÉTENCES	Risque social	Veiller à l'employabilité et aux compétences liées à la performance du Groupe	La Direction des ressources humaines Groupe associée aux DRH des activités veillent à assurer l'adéquation entre les compétences, l'employabilité et la performance économique
RELATIONS FOURNISSEURS	Risque lié à l'éthique, la transparence et risque sur le dialogue avec les parties prenantes	Veiller à développer des pratiques, comportements et décisions conformes aux valeurs de l'entreprise, aux droits et réglementations en vigueur	Département de l'Audit , des Risques et du Contrôle Interne appuyé par les DRH des activités et les Directions achats
SATISFACTION CLIENTS	Risque sur le dialogue avec les parties prenantes	Veiller à l'écoute des attentes des clients	Favoriser l'écoute des clients par des enquêtes annuelles Améliorer la qualité produit

Attentif à l'impact de ses activités, le Groupe s'est engagé volontairement dans une politique de développement durable, afin de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et développement économique sur le long terme. Afin de rendre compte de sa démarche, l'entreprise se base sur des indicateurs lui permettant de mesurer ses progrès et refléter ainsi les évolutions obtenues par ses initiatives.

Cohérents avec la stratégie d'affaires à long terme de l'entreprise, autant qu'avec les attentes de ses parties prenantes, ces objectifs s'appuient sur la gouvernance et les trois piliers de la dynamique RSE du Groupe : le progrès humain, l'engagement environnemental, la gouvernance, l'éthique et le dialogue parties prenantes.

La matrice de matérialité permet d'identifier et hiérarchiser les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux prioritaires pour l'entreprise et pour ses parties prenantes et de dessiner ainsi un cadre stratégique stimulant et engageant pour le déploiement d'une RSE au sein de nos activités. Il s'agit également de renforcer la politique RSE du Groupe en la connectant aux enjeux spécifiques des métiers pour en faciliter le déploiement opérationnel.

En 2022, le Groupe a ainsi actualisé ses enjeux RSE à travers une étude de matérialité, par la conduite d'une enquête interne et externe auprès de ses parties prenantes via un questionnaire en ligne basé sur les lignes directrices de la norme ISO 26000. Avec près de 1 000 participants et un taux de participation interne de 43 %, l'étude a permis d'aboutir à la caractérisation et la hiérarchisation des enjeux spécifiques par branche.

MATÉRIALITÉ

PROGRÈS HUMAIN 1 SANTÉ-SÉCURITÉ 2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES 3 ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION 4 DIALOGUE SOCIAL 5 DIVERSITÉ

GOUVERNANCE, ÉTHIQUE ET DIALOGUE PARTIES PRENANTES 11 AGIR AVEC INTÉGRITÉ

12 RESPONSABILITÉ NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ

13 ACCOMPAGNER NOTRE ÉCOSYSTÈME À TRAVERS UNE POLITIQUE DE PARTENARIATS ET DE MÉCÉNAT

14 PROMOTION DE LA RSE

15 GOUVERNANCE

16 DIALOGUE AVEC NOS PARTIES PRENANTES

Enjeux pour l'entreprise

DE L'EAU ET DES RESSOURCES 8 PROTECTION ET RESTAURATION DE LA BIODIVERSITÉ ET DES ÉCOSYSTÈMES

9 TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE

10 ACHATS RESPONSABLES

		Sites ICPE
ATLANTEM	Menuiserie	4
CHARPENTE	Menuiserie	4
VM DISTRIBUTION	Négoce	12
EDYCEM BÉTON	Béton	26
BÉTON DES OLONNES	Béton	1
BÉTON D'ILE ET VILAINE (BIV)	Béton	1
LE BÉTON DU POHER	Béton	3
CH Béton	Béton	2
PPL	Béton	1
Total		54

Le calcul de l'indicateur « émissions de gaz à effet de serre » comprend les Scopes 1 et 2.

SOURCE DES DONNÉES

Il existe différentes sources d'alimentation pour les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment :

• des données issues du SIRH Groupe et du système de paie NIBELIS,
• des données remontées à travers les ERP du Groupe pour certains indicateurs environnementaux en périmètre métropole,
• des données collectées directement auprès des activités pour des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction financière Groupe.

RÈGLES DE CONSOLIDATION

Le périmètre retenu dans la déclaration de performance extra-financière respecte les normes comptables françaises.

POINTS METHODOLOGIQUES

Afin d'avoir un mode de comptabilisation uniformisé au sein du Groupe, et à compter de 2022, les collaborateurs sortant des effectifs au 31.12.2022 sont conservés dans les effectifs à cette même date. Ce changement méthodologique implique le recalcul d'un certain nombre d'indicateurs historiques sur l'année N-1.

Par ailleurs, pour le calcul des taux de gravité et des taux de fréquence, le mode de calcul du nombre d'heures travaillées a été mis à jour en y intégrant les heures supplémentaires et complémentaires.

Enfin, dans le cadre du processus d'amélioration continue du suivi des données dans nos outils de reporting, certaines données 2021 ont pu faire l'objet de correctifs et de nouveaux niveaux de détail ont été ajoutés en 2022.

REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Les indicateurs du volet environnemental concernent le périmètre métropole hors les sociétés acquises dans l'année par le Groupe. Toutefois, certains indicateurs ne couvrent pas ou ne sont pas applicables sur l'ensemble de ses activités.

Pour le calcul de l'indicateur « déchets », le Groupe a fait le choix de retenir uniquement les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en matière d'impact sur l'environnement, soit 41,54 % des sites (54 sites concernés dont 12 sites dans le Négoce, 8 dans la Menuiserie et 34 dans le Béton). Un travail de mise à jour des sites, relevant de la réglementation ICPE, s'est poursuivi en 2022. Cette revue permet d'accroître la vigilance environnementale sur les risques inhérents à nos activités.

Pour les indicateurs sociaux en effectif inscrit, le point de référence retenu est le 31 décembre 2022. Les informations sur les effectifs et leurs mouvements sont donnés hors intérim et stagiaires et concernent le périmètre métropole.

REPORTING GROUPE

L'animation de la démarche RSE pour l'ensemble des activités et la consolidation des indicateurs sont assurées par la Direction RSE du Groupe. Un guide méthodologique ainsi qu'un processus de collecte en interne ont notamment été mis en place afin de garantir la cohérence et la fiabilité des données (qualitatives et quantitatives) sur les volets sociaux, environnementaux et sociétaux. Cette méthodologie permet une analyse fine selon 5 critères : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Elle est intégrée à l'outil de reporting centralisé pour la collecte des données. Chaque indicateur est décrit dans l'outil ainsi que le mode de calcul.

PÉRIMÈTRES DE COLLECTE

Les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux ont été établis sur la base des obligations et des recommandations légales (L225-102-1 et R225-104 du Code du commerce).

REPORTING SOCIAL ET SOCIÉTAL

Le périmètre retenu est le Groupe métropole. En 2022, et afin d'assurer une analyse reflétant les tendances sur une année complète, ce périmètre ne prend pas en compte les sociétés acquises dans l'année par le Groupe, c'està-dire :

• la société ACTIVENCE (branche Menuiserie) acquise fin février 2022,

• la société Audoin & Fils Bétons (branche Béton) en mai 2022,

• la société MGT Menuiseries Bois (branche Menuiserie) en septembre 2022,

• la société PORALU Groupe (branche Menuiserie) en décembre 2022.

Il se décompose en 18 sociétés comprenant 130 établissements basés en France métropolitaine.

MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

Centré sur l'univers du bâtiment, HERIGE propose à ses clients des produits adaptés à leurs besoins ainsi que des solutions constructives à tous leurs projets de construction ou de rénovation.

Plus de 2 500 collaborateurs œuvrent au quotidien pour offrir un service de qualité et de proximité aux professionnels comme aux particuliers à travers trois domaines d'activité : le Négoce de matériaux, l'industrie du Béton et la Menuiserie industrielle.

Acteur reconnu du secteur de la construction, présent nationalement, avec un fort maillage territorial dans le Grand Ouest de la France, HERIGE est pleinement engagé face aux grands enjeux sociaux et environnementaux, et est à l'écoute de ses parties prenantes. La stratégie RSE du Groupe est intégrée au modèle d'affaires et nourrit son modèle de croissance profitable et durable. Le Groupe est coté sur Euronext Growth.

		Nombre d'établissements
HERIGE	Autres	1
COMINEX	Autres	1
VM DISTRIBUTION	Négoce	75
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	Négoce	1
VM TRANSPORT	Négoce	1
EDYCEM	Béton	1
EDYCEM BÉTON	Béton	26
BÉTON DES OLONNES	Béton	1
BÉTON D'ILE ET VILAINE (BIV)	Béton	1
LE BÉTON DU POHER	Béton	3
CH Béton	Béton	2
PPL	Béton	1
EDYCEM Transport	Béton	1
ATLANTEM	Menuiserie	10
INCOBOIS	Menuiserie	2
FINANCIÈRE BLAVET	Menuiserie	1
MOISAN	Menuiserie	1
TBM Menuiserie	Menuiserie	1
Total		130

1. PROGRÈS HUMAIN

Notre ambition : être un Groupe où il fait bon vivre, travailler et grandir ensemble. Cette dynamique vise à placer les femmes et les hommes au cœur des priorités. Pour cela, nous développons depuis deux ans une politique autour du progrès humain reposant sur trois grands piliers : le développement humain, le dialogue social et les dispositifs engagés, la diversité et l'inclusion.

HERIGE conjugue à la fois attractivité et fidélisation avec la volonté de développer les compétences, de favoriser l'épanouissement de ses collaborateurs et d'en attirer de nouveaux. Pour atteindre ces objectifs, il agit sur plusieurs leviers :

• la formation afin de garantir un niveau de compétence optimal de ses collaborateurs sur l'ensemble des activités,
• la prévention des risques et de la sécurité,
• une attractivité diversifiée,
• un dialogue social de qualité s'appuyant sur un management de proximité,
• des dispositifs attractifs et de fidélisation vers tous les collaborateurs.

Afin d'accompagner cette ambitieuse transformation, la Direction des ressources humaines Groupe a été renforcée avec le recrutement en mai 2022 d'une chargée de développement humain, issue d'une promotion interne.

En 2022, et afin d'assurer une analyse reflétant les tendances sur une année complète, le périmètre ne prend pas en compte les sociétés acquises dans l'année par le Groupe. Par ailleurs, afin d'avoir un mode de comptabilisation harmonisé au sein du Groupe, à compter de 2022, les collaborateurs sortant des effectifs au 31.12.2022 sont conservés dans les effectifs à cette même date. Ce changement méthodologique implique le recalcul d'un certain nombre d'indicateurs historiques sur l'année N-1.

LES 3 PILIERS DE LA POLITIQUE RH

1.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

	2022	2021*
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	17,89	22,92
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	79	98
Taux de gravité des accidents du travail(2)	1,17	1,61
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	5 173	6 903

(1) Taux de fréquence =	nombre d'accidents du travail avec arrêt nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000000
(2) Taux de gravité =	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000

* Le mode de calcul du nombre d'heures travaillées des effectifs ayant été modifié, les taux déclarés sur la DPEF 2021 pour les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 23.66 et 1.67

Organisation

Pour ancrer durablement la dimension santé-sécurité auprès des équipes, le sujet est systématiquement abordé en priorité dans toutes les réunions managériales des activités et lors des Comités de Direction.

Depuis 2021, chacune des branches a renforcé cette fonction avec des nouveaux responsables prévention santé-sécurité et environnement accompagnés d'alternants.

Poursuite des investissements

Dans le cadre de sa politique d'investissement, le Groupe assure une montée en gamme des matériels et des équipements, et de leurs renouvellements, afin de garantir la sécurité et le confort de ses salariés. En outre, sur la base des retours d'expériences des équipes, les activités du Groupe renouvellent régulièrement les dotations d'EPI : vêtements de travail à haute visibilité (gilets, parkas, polaires), casques et chaussures de sécurité, etc.

Une attention particulière a été portée à l'accompagnement dans l'emploi des salariés, par des actions d'amélioration des postes de travail telles que la mise à disposition de bureaux à hauteur variable ou encore de sièges ergonomiques.

Formation et sensibilisation

Afin d'accompagner la politique sécurité du Groupe, des formations à la conduite éco-responsable se sont poursuivies en 2022. 152 personnes ont été formées à une conduite professionnelle à travers :

• l'identification des paramètres externes pour adapter sa conduite,
• l'identification des attitudes et comportements du conducteur provoquant des situations à risques,
• le contrôle du bon état de son véhicule,
• le respect du cadre législatif du déplacement entreprise.

Par ailleurs, des formations aux gestes et postures ou Sauveteur Secouriste du Travail (SST) se sont poursuivies sur l'année dans les différentes activités.

En 2022, on dénombre 7 929 heures de formations obligatoires, soit 23,23 % des heures de formations totales. Les formations non obligatoires sont dédiées à améliorer l'adaptation au poste de travail et à l'employabilité des collaborateurs.

Un nouveau logiciel sécurité

En paramétrage depuis juin 2022, l'outil ACCILINE + va être déployé en 2023. Il va permettre de renforcer la culture sécurité : responsabilisation des managers, optimisation de la saisie des accidents de travail, amélioration de l'analyse des accidents grâce à l'intégration de l'arbre des causes pour déployer les plans d'action adaptés, consolidation des documents uniques, meilleure quantification statistique de l'accidentologie…

Absentéisme

Afin de suivre précisément les motifs d'absentéisme liés à la santé sur lesquels chaque activité peut agir, le périmètre de calcul du taux d'absentéisme est modifié depuis 2021. Il prend en compte uniquement les maladies, les maladies professionnelles, les accidents de trajet et les accidents de travail rapportés au nombre de jours travaillés.

Les absences pour maternité et paternité ne sont plus retenues dans ce calcul, afin de rester dans une logique de promotion d'une politique sociale non discriminante qui valorise les équilibres de vie et la parentalité.

L'ambition d'HERIGE en matière de sécurité est de tendre vers le « zéro accident ». Elle s'illustre de façon opérationnelle au sein des branches par :

• le lancement de la nouvelle politique sécurité « Sécurit'M » pour ATLANTEM,
• la poursuite de la feuille de route Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et le renforcement de l'équipe HSE d'EDYCEM,
• la structuration de la nouvelle politique SST (Sauveteur Secouriste du Travail) chez VM Matériaux.

Toutes ces réalisations, qui visent à développer une véritable culture de la sécurité, ont permis une baisse significative de l'accidentologie et des taux de gravité des accidents du travail (AT) en 2022.

Le taux d'absentéisme en 2022 a diminué de 6,20 % versus 2021 et de 13,80 % par rapport à 2020 témoignant d'une réelle dynamique d'amélioration.

Répartition de l'absentéisme (en jours) - Groupe

		2022	2021
Taux d'absentéisme		4,99 %	5,32 %
Taux d'absentéisme =	nombre de jours d'arrêt pour maladies, maladies professionnelles, accidents de trajet et accidents de travail nombre de jours travaillés (base calendaire)		× 100

1.2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Convaincu que le progrès humain et le collectif sont les socles fondamentaux de la réussite de sa transformation, le Groupe en a fait une priorité en 2022. Il a axé ses efforts sur son pilier « entreprise apprenante » qui vise à donner les clés de la formation continue à l'ensemble des collaborateurs, notamment via l'auto-apprentissage et le déploiement d'un « campus digital » courant 2022.

Le Groupe considère que toute transformation réussie nécessite de changer également les pratiques et les postures managériales, et doit donc être accompagnée. À ce titre, l'entreprise a mis en œuvre la HERIGE Académie qui vise à fournir aux collaborateurs toutes les clés pour participer à la réussite du changement.

Une politique de formation renforcée

HERIGE souhaite accompagner ses collaborateurs durant toutes les étapes de leur parcours professionnel. L'enjeu est de leur permettre de maîtriser les savoir-faire fondamentaux dans leur métier, mais également d'acquérir de nouvelles compétences. À ce titre, les nouvelles formations ont notamment porté en 2022 sur :

• l'acculturation aux enjeux RSE (Fresque du Climat, Fresque de la Construction, atelier 2 tonnes),
• la non-discrimination (« recruter et manager la diversité »),
• l'anticorruption (loi Sapin), soit près de 120 collaborateurs formés. Ce processus de sensibilisation sera renforcé dès l'embauche et un recyclage est prévu en 2023 pour toutes les personnes formées il y a deux ans,
• la gestion de projets.

En 2022, le budget pour la formation a progressé de 17,60 % avec 34 140 heures de formation pour 25 615 heures en 2021. Le taux de l'effectif formé passant de 66,50 % à 67,52 % en 2022 représentant ainsi un nombre d'heures moyen de formation par collaborateurs de 13,41 heures en 2022 versus 10,20 heures en 2021.

	OUVRIERS	ETAM	CADRES
2022	24,6 %	45,3 %	30,1 %
2021	36,7 %	41,7 %	21,6 %

HERIGE Académie

HERIGE Académie est un dispositif dédié au développement humain des collaborateurs du Groupe. Sa vocation est de soutenir les enjeux clés de sa transformation pour une performance responsable et durable. Il complète les plans de formation déployés au sein de chaque branche en proposant une offre de formation commune à toutes les entités. Il a ainsi représenté 4 501 heures de formation soit 13,20 % de la politique globale.

Ce projet répond également aux attentes exprimées dans le baromètre social lancé en janvier 2022 :

• améliorer la capacité des leaders et managers à s'approprier et communiquer la stratégie d'entreprise,
• permettre à l'ensemble des collaborateurs de se former et favoriser le développement personnel de chacun selon son rythme et ses besoins.

Plusieurs parcours spécifiques ont été déployés en 2022 :

• le parcours Leader « Transformation et Performance Globale » comprenant 4 modules de 2 jours sur 4 mois : RSE et stratégie / Leadership positif / Performance responsable et durable / Management et transformation. Il a ainsi rassemblé 12 personnes qui ont suivi la formation. Une deuxième promotion a été lancée en janvier 2023.
• le parcours « Sprint managers » qui porte sur « les leviers de la croissance profitable ». Organisé sur 2 jours, il s'articule autour des 3 axes du plan stratégique : le progrès humain, l'engagement environnemental et la digitalisation.

Il se complète de modules thématiques techniques tels que gestion de projets, RSE, cybersécurité, digital…, et de conférences inspirantes à distance animées par des experts reconnus et des formations en développement personnel.

Lancement d'un campus digital

En 2022, cet ambitieux dispositif de formation a été enrichi par la mise en place du campus digital. Cette plateforme d'e-learning recense plus de 40 000 contenus de formation gratuits sur internet (articles, conférences, podcasts, vidéos, MOOCs, etc.) et les agrège par thématique. Ouverte à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une adresse numérique, cette plateforme est également accessible via une application sur les smartphones professionnels des équipes. Elle est régulièrement complétée par de nouveaux contenus et parcours spécifiques sur les activités et les pratiques métiers.

Les collaborateurs ont ainsi accès à de nombreux contenus tels que «RE 2020 : décryptage », « comment faire une réunion efficace et participative », « comment bien gérer son temps », « nos logements sont des passoires à chaleur : quelles solutions », « développer ses soft skills »…

Un nouvel outil pour évaluer les compétences comportementales

La Direction des ressources humaines s'appuie désormais sur le test de personnalité professionnel AssessFirst dans son process de recrutement. Une partie des équipes a été formée en 2022 à son utilisation. Le déploiement va s'accélérer en 2023. Cet outil permet de mieux évaluer les profils des candidats ou des collaborateurs (dans le cadre d'une mobilité interne) : personnalité, motivation, potentiel… Il s'agit à la fois de sensibiliser à l'importance des compétences comportementales mais également de contribuer à une meilleure collaboration au sein des équipes de l'entreprise.

Le Groupe a vu ses effectifs progresser de 3 % durant l'exercice 2022, en lien avec son développement d'activité.

Effectifs inscrits au 31.12	2022	2021
Effectifs inscrits sur le périmètre	2 546	2 472
Répartition CDI/CDD/ALTERNANCE
CDI	2 396	2 337
CDD	64	75
ALTERNANCE	86	60
	2022	2021
Âge moyen	43,49	43,75
Ancienneté moyenne	10,46	10,93
	2022	2021
Femmes (effectifs)	628	611
Hommes (effectifs)	1 918	1 861
% de femmes	24,7 %	24,7 %
% d'hommes	75,3 %	75,3 %

1.3 ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION

Marque employeur

Véritable vitrine du Groupe, le site internet de recrutement (www.herigerecrute.fr) développe la marque employeur d'HERIGE et de ses différentes activités à travers la présentation de ses opportunités, mais également via des témoignages, portraits métiers et la présentation de la politique sociale du Groupe. Cette visibilité est renforcée par une présence sur les réseaux sociaux et s'accroit progressivement. Elle se traduit notamment par une progression du nombre d'abonnés sur le réseau social LinkedIn de 17,69 % (+835 abonnés sur 12 mois) et par une fréquentation de visites du site internet en augmentation de 26,25 %.

Une dynamique de recrutement en augmentation

En 2022, le Groupe a observé une très forte évolution de ses recrutements, en progression de 14,81 % par rapport à l'année précédente.

Recrutements	2022	2021*
Nombre d'embauches (CDD/CDI)	566	493
Nombre d'embauches en CDI	400	311
Dont embauches suite à CDD ou alternance	75	29
Taux d'embauche en CDI	70,67 %	62,96 %
Nombre d'embauches en CDD	109	134
Dont embauches suite à alternance	4	3
Taux d'embauche en CDD	19,26 %	27,13 %
Nombre d'embauches en alternance (apprentissage et contrats de professionnalisation	57	48
Taux d'embauche en alternance	10,07 %	9,72 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des < à 30 ans	33,92 %	38,20 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≥ à 50 ans	15,55 %	13,56 %

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, certaines données 2021 ont pu faire l'objet de correctifs.

Le taux de roulement

On constate une légère augmentation du taux de roulement passant de 11,50 % en 2021 à 11,93 % en 2022.

Les motifs de départs liés aux ruptures conventionnelles, démissions et fin de périodes d'essai sont suivis et répertoriés de manière à pouvoir plus facilement les analyser et détecter les actions correctives à déployer.

Départs	2022	2021*
Nombre de départs	295	271
Répartition des départs
Retraite	50	53
Rupture conventionnelle	30	31
Démission	156	124
Cession de site/société	0	0
Licenciement économique	1	5
Licenciement autre	56	53
Décès	2	5
Taux de roulement**
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	11,93 %	11,50 %

** Les départs suite à la fin de la période d'essai ne sont pas comptabilisés.

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, certaines données 2021 ont pu faire l'objet de correctifs.

Boost Cooptation

Pour accompagner son développement et son besoin de nouvelles compétences, le Groupe s'appuie, en complément des dispositifs classiques de recrutement, sur ses propres collaborateurs afin d'identifier dans leur réseau professionnel ou relationnel des profils intéressants.

Ce dispositif a représenté 13 300 € de primes versées en 2022 auprès de 31 collaborateurs (15 en 2021) ayant coopté un nouveau salarié embauché à l'issue de la validation de sa période d'essai.

1.4 DIALOGUE SOCIAL

Accords d'entreprise

La poursuite du dialogue social s'est concrétisée en 2022 par de nombreux accords d'entreprise dans les branches :

• mobilités douces,
• mise à jour des accords d'intéressement avec intégration de critères RSE dans le calcul,
• télétravail, allant de 1 à 2 jours selon les activités en s'adaptant à l'organisation de chacune des branches,
• harmonisation des régimes sociaux avec les activités rachetées,
• amélioration de la mutuelle qui intègre désormais le remboursement de nouvelles disciplines médicales (médecines douces notamment) et dont les garanties se sont enrichies en 2023,
• instauration de garanties assistance en cas d'immobilisation à domicile.

L'actionnariat salarié

Groupe familial mettant l'Homme au cœur de ses priorités, HERIGE a fait le choix d'ouvrir le capital à ses salariés depuis de nombreuses années. Avec une participation en augmentation, le pourcentage d'actionnaires salariés s'élève à 4,19 % (contre 3,13 % en 2021). En 2022, ces derniers sont représentés par une salariée au sein du Conseil de Surveillance. Offrir l'opportunité à ses collaborateurs d'investir dans leur entreprise et d'en partager les bénéfices est un signe fort de confiance réciproque.

Lutte contre la précarité

Dans le contexte économique actuel marqué par l'inflation et l'augmentation des prix de l'énergie, HERIGE a fait preuve d'une plus forte vigilance en direction de ses collaborateurs les plus précaires. Un effort plus important a notamment été mené en 2022 en faveur des salaires les moins élevés.

En parallèle, et à la demande du Comité RSE du Conseil de Surveillance, des indicateurs de suivi (versement de pension alimentaire, demande d'acompte, saisie sur salaire…) ont été mis en place afin de mieux identifier et suivre les collaborateurs en situation de précarité.

Baromètre social : des résultats positifs

La mise en place d'un baromètre social entre dans le processus d'amélioration continue de la satisfaction et de l'engagement des salariés au sein du Groupe. Élaboré en 2021, ce questionnaire anonyme en ligne a été lancé courant janvier 2022.

À travers cet outil, HERIGE offre l'opportunité à ses collaborateurs de s'exprimer sur différentes thématiques clés telles que l'autonomie, la sécurité, le sens du travail, la carrière, l'engagement, etc.

La campagne 2022 a permis de recueillir le retour de 1 612 salariés. Le taux de participation de 65 % est satisfaisant pour une première session. Au cours du premier trimestre 2022, des réunions ont été animées par les managers afin de partager les résultats avec leurs équipes.

Le taux de satisfaction Groupe de 7,5 sur 10 est plutôt positif mais mérite pour autant une attention particulière sur certains sites et métiers, dans une démarche d'amélioration continue.

Les 2 axes positifs de cette étude mettent en exergue l'ancrage des valeurs et une satisfaction de nos collaborateurs dans l'autonomie des postes de travail. Les points d'attention et de progrès pour nos équipes RH portent sur la gestion des carrières et l'accompagnement des formations.

Véritable outil d'écoute du climat social et socle de la culture d'entreprise, ce baromètre sera reconduit en 2023.

« Family recrute »

Mis en place depuis 2021, le dispositif « Family recrute » vise à renforcer durablement le lien entre les actionnaires familiaux et le Groupe et favoriser l'implication des jeunes générations au sein des activités. L'objectif est également de constituer un vivier de compétences et de mieux anticiper les besoins qui pourraient émerger au sein du Groupe.

Digitalisation RH

Depuis la crise sanitaire, le Groupe accélère la digitalisation de ses métiers et de ses pratiques RH et entend ainsi améliorer l'expérience collaborateur.

1.5 DIVERSITÉ

Le Groupe s'engage à lutter contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe développe une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise.

Ainsi, en 2022, les embauches de salariés de moins de 30 ans représentaient 34,16 % des recrutements. En parallèle, HERIGE a poursuivi sa politique d'accueil de collaborateurs de plus de 50 ans, qui représentent 15,66 % des nouveaux arrivants.

Féminisation des métiers

Malgré une évolution du taux de roulement, des efforts importants ont été réalisés en termes de recrutement de femmes. Le taux de femmes dans l'effectif est de 24.67 % en 2022.

	2022	2021
Taux de femmes dans l'effectif	24,67 %	24,72 %
Taux de femmes dans l'effectif cadre	19,58 %	19,01 %
Recrutement de femmes	24,20 %	24,70 %
Recrutement de femmes en CDI	21,50 %	24,44 %

Accueil d'alternants

Le Groupe a poursuivi sa politique volontariste en matière de recrutement d'alternants en 2022 en accueillant 3,38 % d'alternants contre 2,43 % en 2021. Cette dynamique s'est traduite dans l'ensemble de nos activités à travers nos différents métiers (production, commerce, services supports, etc.).

Emploi de personnes en situation de handicap et recours à des structures spécialisées

Au 31 décembre 2022, HERIGE employait 4,32 % de travailleurs reconnus en situation de handicap.

D'autre part, le Groupe a eu recours à des structures spécialisées du secteur protégé et adapté (ESAT, EA) pour des prestations paysagères ou de déconstruction de palettes par exemple, qui permettent l'inclusion de personnes en situation de handicap.

Signature d'une charte de la diversité

La signature de la charte de la diversité en juin 2022 représente un pas de plus vers la transformation du Groupe en tant qu'entreprise inclusive pour ses collaborateurs. Elle a pour but de lutter contre toutes les discriminations et de favoriser l'égalité des chances.

C'est également une formidable opportunité d'améliorer les pratiques RH pour contribuer à des recrutements plus diversifiés et favoriser un management toujours plus responsable et respectueux. Une première session de sensibilisation au recrutement égalitaire et à la lutte contre les discriminations a notamment été organisée fin novembre 2022 en direction des équipes RH du siège et des branches. L'ensemble des membres des Comités de Direction et des managers seront également formés en 2023.

Toujours pour favoriser l'appropriation de ces enjeux de diversité en interne, des ressources ont également été mises à disposition des collaborateurs sur la plateforme en ligne du campus digital.

Adhésion à la Fondation FACE

Dans la continuité de ses engagements sociétaux, HERIGE a adhéré à la Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE). Son objectif est notamment de favoriser l'insertion de publics en difficulté. Une des premières actions a été la participation le 23 septembre 2022 aux Jeux de la Diversité (activités ludiques pour faire découvrir de nouveaux métiers) organisés par l'antenne vendéenne de FACE. D'autres sont d'ores et déjà prévues sur le premier trimestre 2023 : interventions dans les écoles, visites de l'entreprise ou encore organisation de simulations d'entretiens d'embauche…

	2022	2021
Nombre d'alternants dans l'effectif	86	60
Pourcentage d'alternants dans l'effectif	3,38 %	2,43 %

2. ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

La préservation de l'environnement est l'une des principales préoccupations d'HERIGE. Le développement de ses activités s'inscrit dans une volonté de maîtrise de son impact environnemental et dans le respect des réglementations en vigueur.

Cette responsabilité concerne à la fois les opérations du Groupe et la conception des produits.

Le Groupe s'inscrit également dans une démarche d'économie circulaire en favorisant le recyclage et la valorisation de ses déchets tout au long de sa chaîne de valeur. Il s'attache à développer des produits bas carbone, à augmenter la part de matières recyclées dans ses processus de production et à accompagner ses clients dans la transition énergétique. Ainsi, le Groupe cherche à limiter l'impact environnemental de ses activités sur le climat, mais aussi à proposer aux marchés des produits conçus de manière responsable, permettant à nos clients de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre.

VENTE DE MATÉRIAUX ET PRODUITS SERVICES

2.1 ATTÉNUATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Limiter les émissions de gaz à effet de serre

Dans un contexte de forte dynamique économique du secteur du bâtiment observée en 2022, l'entreprise travaille à mieux maîtriser ses impacts sur l'environnement en poursuivant ses efforts.

Les principales sources de consommation d'énergie et donc d'émissions de gaz à effet de serre (GES) des Scopes 1 et 2 sont :

	Répartition impact carbone - Scopes 1 et 2 DISTRIBUTION /	2022	2021
	TRANSPORT CARBURANT (essence/gazole)	73,16 %	72,45 %
	ÉLECTRICITÉ	6,11 %	6,15 %
	GAZ (chauffage et bouteille)	12,15 %	12,26 %
	FIOUL	1,31 %	1,24 %
	GNR	6,48 %	7,65 %
	GPL	-	0,01 %
	FLUIDES FRIGORIGÈNES (R32/R410A)	0,22 %	0,24 %
	GAZ NATUREL (GNL, GNC et Bio-GNC)	0,58 %	-
en 2021.	Impact carbone - Scopes 1 et 2 - En tonne eq CO2	2022	2021
	Béton	4 880,11	5 452,29
	Menuiserie	2 697,44	2 722,24
	Négoce	8 596,95	8 915,87
	Autres	114,66	112,25
	Total		16 289,16 17 202,65

• le chauffage et l'électricité des unités de production et des points de vente de distribution,
• les carburants liés aux déplacements professionnels de ses activités commerciales.

Rapportée à son chiffre d'affaires, l'intensité carbone diminue en 2022 et passe ainsi à 20,54 TeqCO2 sur CA versus 24,16 TeqCO2

Afin de réduire ses émissions de GES, le Groupe a décidé de mettre en œuvre différentes initiatives lui permettant de réduire son empreinte carbone sur les Scopes 1 et 2.

La formation comme outil d'atténuation

HERIGE s'appuie sur la formation comme outil d'atténuation au changement climatique. Les conducteurs de véhicules légers et de transports routiers se sont vu proposer des formations à l'éco-conduite afin d'adapter leur mode de conduite permettant de réduire la consommation de carburant. Cette démarche va se poursuivre en 2023.

En parallèle, afin d'embarquer plus largement les équipes, le Groupe déploie une démarche progressive de sensibilisation aux enjeux climatiques avec la Fresque du Climat :

• formation de l'ensemble des Comités de Direction en octobre 2021 soit environ 70 personnes,
• formation de 312 personnes dont l'ensemble des managers en avril 2022 soit 250 personnes,
• formation de 8 collaborateurs (« fresqueurs ») désormais en capacité d'animer des fresques en décembre 2022,
• déploiement progressif auprès des collaborateurs depuis janvier 2023.

En avril 2022, le Groupe a également engagé les membres des Comités de Direction dans une Fresque de la Construction afin d'identifier les enjeux clés propres à son secteur.

Avec l'objectif d'impliquer plus largement les collaborateurs dans ses actions en faveur du développement durable, le Groupe a organisé en 2022 un parcours de formations dédié aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance durant 5 sessions et impliquant les membres des Comités de Direction et services clés de la holding.

Un guide de la sobriété énergétique

La démarche de sobriété énergétique déjà engagée par HERIGE s'est complétée à partir de septembre 2022 d'un recensement des bonnes pratiques déployées dans les branches. Ces dernières sont venues nourrir et enrichir la réalisation d'un guide de la sobriété énergétique diffusé en 2023.

Au programme de celui-ci : sensibilisation aux gestes du quotidien avec un impact positif tels que les bonnes pratiques, une rubrique "Le saviez-vous ?" avec des chiffres clés pour éveiller les consciences, des actions concrètes menées au sein du Groupe, des

réflexes à mettre en œuvre chez soi comme sur son lieu de travail… Cette démarche est également accompagnée de signalétique (stickers, affiches, challenge).

En parallèle, deux référents sobriété énergétique ont été désignés dans chacune des branches. À ce titre, ils vont bénéficier d'une formation dédiée en 2023. L'objectif sera à terme de former l'ensemble des collaborateurs vers plus de sobriété énergétique et de les sensibiliser.

Un décret tertiaire en accélérateur

Afin de réduire nos émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s'inscrit dans les exigences légales portées par le décret tertiaire qui vise à réduire les consommations énergétiques de 40 % en 2030, 50 % en 2040 et 60 % en 2050.

Transition du parc de véhicules

Afin de réduire l'empreinte carbone des transports, l'ensemble des branches poursuit son investissement dans une flotte de véhicules moins polluants avec le remplacement progressif du matériel roulant vers du matériel moins émetteur : norme Euro VI, GNC ou encore électrique.

Pour permettre au véhicule électrique de se développer, l'entreprise favorise la mise en place de bornes de recharge. À ce jour, on compte près de 40 bornes électriques, et le déploiement va se poursuivre sur 2023.

Des accords d'entreprise incitatifs

Plusieurs accords de télétravail ont été signés dans les différentes entités du Groupe avec l'ambition de réduire les déplacements professionnels et de développer l'usage de la visioconférence. Les mobilités douces sont également encouragées de la même façon à travers la signature des accords de mobilités.

Vers la formalisation d'une trajectoire climat

Dans le cadre de son partenariat avec le fonds mondial pour la nature WWF, le Groupe s'est engagé dans une collaboration visant à construire sa première trajectoire climat à l'horizon 2030. Il a pour ambition d'aligner sa stratégie sur l'objectif le plus ambitieux de l'Accord de Paris, visant à limiter l'augmentation mondiale des températures à 1,5°C, au-dessus des niveaux préindustriels. Cet engagement de réduction des émissions de GES du Groupe est en cours de validation par l'initiative Sciences Based Target (SBT) et sera communiqué courant 2023.

Depuis plusieurs années, HERIGE calcule son bilan de gaz à effet de serre sur les Scopes 1 et 2. Dans le cadre de sa démarche SBTi, le Groupe travaille sur l'identification et l'analyse de son Scope 3. Les émissions sur le Scope 3 se répartissent en amont : de la production de matières premières, des achats de biens et services, du transport amont, des immobilisations, des trajets domicile-travail des employés, des déplacements professionnels, et en aval : du transport aval et intra-groupe, du traitement de fin de vie des produits, des déchets…

Cet important travail de collecte a permis de confirmer des axes de travail et d'en identifier des nouveaux au sein de chaque activité du Groupe. Ces leviers de réduction de gaz à effet de serre se déploient et sont désormais mesurés afin d'en assurer leur bonne réalisation et l'atteinte des objectifs fixés.

Parallèlement, HERIGE s'est engagé en collaboration avec WWF dans un dispositif de paiement pour service écosystémique (PSE) visant la préservation des écosystèmes sur des projets forestiers en France.

2.2 ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

En complément de l'atténuation qui vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s'engage également dans l'adaptation pour faire face au changement climatique en adoptant des pratiques plus vertueuses pour l'environnement.

Optimisation des transports

Par l'engagement dans FRET 21

VM Matériaux et ATLANTEM se sont engagés dans le programme FRET 21.

Dans le cadre de leur adhésion à ce programme, nos activités Menuiserie et Négoce mettent en œuvre des plans d'action dédiés.

Pour ATLANTEM, l'objectif est de réduire de 10 % les émissions carbone à l'horizon 2024, équivalent à environ 400 tonnes de CO2 en s'appuyant sur les leviers suivants :

• massification des volumes des usines du Grand Ouest, afin de limiter et d'optimiser le nombre de camions,
• mise en place de solutions alternatives au transport routier avec un report modal vers le ferroviaire,
• achat de transport responsable en intégrant son service transporteur interne TBM ainsi que ses autres partenaires transport dans le dispositif

Objectif CO2

. Une double démarche d'engagement, en tant que chargeur et

transporteur.

Pour VM Matériaux, l'objectif est de réduire de 5 % les émissions carbone à

l'horizon 2024, équivalent à environ 490 tonnes de CO2

en s'appuyant sur les

4 axes suivants :

• optimisation du chargement des camions, • éloignement kilométrique limité, • recours à de nouvelles énergies,

• favoriser les entreprises de transport labellisées.

Par la modification de nos usages et pratiques

Plusieurs autres leviers de réduction des émissions de gaz à effet de serre

ont été identifiés :

• report modal vers le ferroviaire (ATLANTEM) et le maritime (VM Matériaux), • développement du covoiturage pour les déplacements domicile-travail, qui

devrait se concrétiser en 2023.

2.3 UTILISATION DURABLE ET PROTECTION DE L'EAU ET DES RESSOURCES

La gestion de l'eau et la préservation des ressources sont des préoccupations fortes pour le Groupe. Au titre de son activité de production de Béton Prêt à l'Emploi, le Groupe a ainsi poursuivi en 2022 ses investissements pour l'amélioration de ses process utilisant la ressource en eau : installation de plateaux de sédimentation sur plusieurs centrales, travaux d'amélioration de la gestion des eaux de lavage et des rejets, lancement d'une étude chez EDYCEM PPL sur la récupération des eaux de toitures pour une utilisation dans les process.

Le Groupe est également vigilant sur l'origine des approvisionnements en bois : 100 % des bois achetés sur le site de menuiserie, à Cholet sont labellisés Origine et Légalité des Bois, FSC et PEFC (renouvellement des forêts).

Partenariat avec WWF

Dans le cadre de son partenariat avec WWF, HERIGE apporte son soutien, sous forme de mécénat, au projet de terrain « Cœur Forestier de la France ». Il vise à développer, notamment dans les régions Centre-Val de Loire, Pays de la Loire et Limousin, un nouvel outil de protection de la biodiversité, en conservant des îlots en pleine naturalité ou encore des arbres habitats.

Ce partenariat s'est accompagné d'actions de sensibilisation :

• l'organisation d'une journée sur l'environnement en partenariat avec WWF en juin 2022,
• un concours photo sur le thème « beauté de la terre et du vivant » au cours de l'été 2022,
• une conférence en ligne sur la biodiversité avec Gilles BŒUF, professeur à l'université Pierre et Marie Curie, Sorbonne Université, il a été président du Muséum national d'histoire naturelle de février 2009 à août 2015 et professeur invité au Collège de France en 2013-2014, sur la chaire « Développement durable, environnement, énergie et société ». Il a été deux années conseiller scientifique au cabinet de Ségolène ROYAL, alors ministre d'État de l'environnement, de l'énergie et de la mer.

Adhésion à Ohé la Terre

HERIGE a adhéré en 2022 à Ohé la Terre, fonds de dotation indépendant créé à des fins d'utilité publique. Grâce aux dons de ses mécènes et dans le cadre de sa mission d'intérêt général, il vise à soutenir des projets en faveur de la biodiversité et de l'agroforesterie dans les territoires ruraux en collaboration avec les acteurs clés que sont notamment les agriculteurs.

Une réflexion engagée sur les enjeux de la biodiversité

Au-delà de l'installation de ruches ou de la plantation d'arbres fruitiers (ATLANTEM), le Groupe a engagé en 2022 une réflexion avec l'objectif de développer des initiatives visant la protection et la restauration de la biodiversité. La première étape sera de réaliser un diagnostic, de créer des indicateurs spécifiques et de former des référents. Un groupe de travail va être constitué en 2023.

	Déchets non dangereux		Déchets dangereux		Déchets inertes
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
		Menuiserie 2 038,68 1 721,80 166,40 177,60			-	-
Béton	371,82	659,49	39,12		5,00 64 675,26 81 026,58
Négoce	320,00	736,95	-	-	81,00	137,50
Total	2 730,50	3 118,24 205,52			182,60 64 756,26 81 164,08

Tonnage des déchets produits annuellement par nos sites classés ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement)

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, les données 2021 ont fait l'objet de correctifs.

Optimisation de la gestion des déchets

La gestion et la valorisation des déchets sont des enjeux critiques pour l'environnement, en termes de pollution et d'épuisement des ressources. À ce titre, HERIGE s'emploie à maitriser la reprise de ses déchets d'un point de vue opérationnel à travers différentes initiatives telles que la limitation des quantités de déchets à la source, l'identification des déchets et la définition de consignes de tri afin de faciliter leur traitement dans des filières de revalorisation mais aussi la massification de la collecte.

Au sein de chacune des activités du Groupe, des plans d'action sont mis en œuvre afin de réduire les tonnages de déchets produits.

2.5 TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE

La réduction des impacts environnementaux passe aussi par la mise en place des principes de l'économie circulaire. Ainsi le Groupe s'inscrit pleinement dans cette démarche en favorisant le recyclage et la valorisation de ses déchets tout au long de sa chaîne de valeur. De grandes dynamiques s'accélèrent dans ses différentes entités autour de l'optimisation des ressources.

Pour ATLANTEM

• déploiement de MENREC, dispositif de collecte et de démantèlement de menuiseries en fin de vie. Des bennes spécifiques ont été mises à disposition sur les chantiers des clients pour faciliter cette collecte,
• intégration de matières recyclées dans la fabrication des profils. L'activité Menuiserie a notamment développé un nouveau profilé PVC (gamme ZENDOW) qui comprend 20 % de matières recyclées.

Pour EDYCEM

• Acquisition d'une nouvelle activité de revalorisation des bétons (Audoin & Fils Bétons) : la plateforme regroupe du négoce de granulats, du traitement d'inertes et une installation de concassage et lavage de granulats. Elle s'inscrit pleinement dans les objectifs de préservation des ressources naturelles et permet d'anticiper les mutations induites par la RE 2020 et la REP sur la filière du bâtiment.

Mise en place de la nouvelle REP

Le Groupe s'est également préparé en 2022 à la mise en œuvre de la nouvelle REP PMCB (Responsabilité Élargie du Producteur, Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment) dans le cadre de la loi AGEC (Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire) à travers :

• l'adhésion et la participation à l'éco-organisme VALOBAT pour l'ensemble des activités du Groupe et ÉCOMINERO pour EDYCEM PPL,

• la mise en place sur différents sites de VM Matériaux de bennes de tri

afin de récupérer les déchets du bâtiment de ses clients,

• la préparation de la facturation de l'éco-contribution dans les ERP des

activités.

Ainsi, le volume de déchets produits s'élève à 67 692,28 tonnes en 2022

contre 84 464,92 tonnes en 2021.

Gaspillage alimentaire

Le Groupe n'achète pas, ne transforme pas, ne distribue pas et ne commercialise pas de denrées alimentaires. Seul le siège de la Menuiserie industrielle dispose de son propre restaurant d'entreprise. À ce titre, la lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, pour le respect du bien-être animal, et une alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des enjeux majeurs pour le Groupe, et ne font pas l'objet de plans d'action spécifiquement engagés sur ces sujets, au-delà des mesures de vigilance et de bon sens que le Groupe exerce sur l'ensemble de

ses consommations et déchets.

Ainsi, la gestion du service de restauration a été confiée à une entreprise locale qui assure une vigilance sur le gaspillage alimentaire et privilégie un approvisionnement en circuit court de produits frais et le plus biologiques

possible.

2.6 ACHATS RESPONSABLES

Les achats responsables, un levier clé de la politique RSE

En matière d'achats et de chaîne d'approvisionnement, HERIGE est engagé dans une démarche responsable afin d'en limiter ses impacts environnementaux, sociaux et économiques. Cette politique se matérialise notamment par une revue annuelle des conditions générales d'achats permettant d'améliorer le contenu traitant des enjeux éthiques et achats en lien avec la direction juridique.

L'ambition est d'aligner les pratiques du Groupe en matière d'achats responsables tout en prenant en considération son secteur d'activité et la spécificité de chacun de ses métiers.

En 2022, le Groupe a décidé de mettre en place un groupe de travail dédié. Un appel d'offres a été lancé afin de retenir un prestataire externe pour l'accompagner dans cette démarche. Une première réunion de lancement a été mise en œuvre en décembre 2022. Elle a permis de partager la méthodologie et le rétroplanning :

• analyse de l'existant basé sur un auto-diagnostic issu de la norme ISO 20400 : formalisation d'un diagnostic de l'existant et identification

• des risques et des améliorations possibles sur les familles d'achats prioritaires,
• stratégie : définition de cibles par activités et au niveau du Groupe et de feuilles de route spécifiques,
• trajectoire : constitution d'un planning et définition des objectifs à court, moyen et long terme.

Pour HERIGE, un enjeu important sera également d'impliquer ses fournisseurs dans sa démarche responsable, alignée sur sa trajectoire climat.

3. ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

Le Groupe considère qu'agir avec probité et équité est une composante clé de la performance durable. Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe promeut une culture d'intégrité et de conformité reposant sur le respect et l'adaptation aux nouvelles normes et législations éthiques applicables, et sur le principe d'une tolérance zéro pour la corruption, sous toutes ses formes. À ce titre, le Groupe dispose d'un Comité d'éthique présidé par le Directeur des ressources humaines Groupe et constitué de six personnes.

3.1 ÉTHIQUE

La politique de conformité est supervisée par la Direction juridique du Groupe. Des groupes de travail regroupant différentes fonctions (finance, RH, commerce) ont été constitués au sein de chaque branche. Ils contribuent à l'élaboration du plan de vigilance et se réunissent régulièrement pour le piloter. Ces groupes de travail restituent leurs travaux lors du Comité conformité Groupe qui se tient annuellement.

Cartographie des risques de corruption

Le Groupe a réalisé une cartographie des risques de corruption en 2020. Elle a pour but :

• d'identifier les risques auxquels l'entreprise est exposée dans le cadre de ses activités,
• de donner au Directoire la visibilité nécessaire pour mettre en œuvre les mesures de prévention et de détection efficaces,
• de permettre au Groupe de gérer efficacement ses risques à travers les mesures et procédures de prévention, de détection et de remédiation adéquates.

Elle est mise en œuvre dans l'objectif de se prémunir contre les conséquences réputationnelles, juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer la réalisation des risques d'exposition du Groupe à des sollicitations externes aux fins de corruption.

Cette cartographie va être actualisée au cours de l'exercice 2023.

Lutte contre la corruption : sensibilisation et formation des personnes exposées

Le code de conduite anticorruption définit les normes de comportement applicables à ses activités et expose les lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d'ordre éthique.

Disponible sur le site internet du Groupe, ce code s'inscrit dans le cadre de l'obligation légale de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Il reprend des principes déjà formulés dans sa charte des achats responsables antérieurement adoptée par l'ensemble des activités, tels que l'équité de traitement des fournisseurs, la prévention des conflits d'intérêts potentiels et de corruption ou encore le respect de la politique cadeaux et invitations. Chaque salarié peut, dans le cadre des règles définies par la loi, lancer une alerte via une adresse mail confidentielle, qui est suivie et instruite par le Comité d'éthique.

La communication et la formation constituent deux leviers clés pour lutter contre la corruption en interne et en externe. Ainsi, afin d'accompagner au mieux les équipes dans la compréhension des enjeux associés à la lutte contre la corruption, une formation en ligne de sensibilisation est systématiquement adressée depuis 2021 aux nouveaux collaborateurs.

Dans la continuité des actions engagées, 73 personnes identifiées comme pouvant être exposées aux risques de corruption et de trafic d'influence ont été formées en 2022. Une formation sur les risques d'entente a également été dispensée en novembre 2022 aux membres du Comité de Direction Groupe. Elle sera déployée au premier trimestre 2023 aux Comités de Direction branches ainsi qu'aux personnes « à risques ».

En complément des formations, le Groupe s'est doté d'une série de vidéos en e-learning intitulées « Corruption un jour, anticorruption toujours » disponibles sur le campus digital.

Le dispositif d'alerte interne

Le Groupe a mis en place un dispositif d'alerte interne conformément aux dispositions de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016. Ce dispositif est destiné à recueillir les signalements portant :

• sur des comportements contraires au code de conduite anticorruption auquel se réfère le Groupe,
• sur des faits graves qui constituent des violations de la législation ou une menace ou un préjudice grave pour l'intérêt général.

Ce dispositif est destiné à l'ensemble des salariés du Groupe ainsi qu'à ses collaborateurs extérieurs et occasionnels (intérimaires, stagiaires et prestataires de services). Toutes les données recueillies dans le cadre de ce dispositif sont traitées en toute confidentialité. En 2022, aucune alerte n'a été recensée.

En 2023, le Groupe assurera une nouvelle communication sur les évolutions du dispositif.

Diffusion des politiques internes

En 2021, des instructions de gouvernance avaient été diffusées à l'ensemble des collaborateurs sur la gestion des cadeaux et des invitations. En 2022, de nouvelles instructions de gouvernance ont été signées par chaque branche sur les parrainages, mécénats et adhésions afin de mieux coordonner les actions entreprises par les entités du Groupe autour de trois objectifs : assurer la cohérence avec les axes stratégiques, assurer la conformité avec la loi et permettre une meilleure optimisation financière dans ces domaines.

Protection des données personnelles

Dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) depuis 2018, le Groupe a structuré sa démarche d'information et de sensibilisation de ses équipes avec la mise à disposition de ce règlement auprès de l'ensemble des collaborateurs. Ce document présente la finalité de traitement des données personnelles des collaborateurs pour :

• la gestion administrative des personnels,
• la mise à disposition d'outils informatiques,
• l'organisation du travail,
• la gestion des carrières et de la mobilité.

(1) RSSI : responsable sécurité des systèmes d'information (2) RPCA : responsable du plan de continuité d'activité

3.2 SÉCURITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Organisation

Depuis 2020, une nouvelle organisation a été mise en place rassemblant des Comités de pilotage sécurité IT. Elle est pensée autour d'un RSSI(1) central et de RPCA(2) par activité.

Le RSSI est responsable du processus de maîtrise des risques pour le Groupe et à ce titre anime l'ensemble du dispositif de sécurité de l'information. Il intervient au moins une fois par an auprès du Comité de Direction Groupe et du Comité d'audit afin de dresser le bilan des actions majeures menées dans l'année, présenter la revue des risques et valider les principales actions à mettre en œuvre.

Le RPCA est responsable de la continuité d'activité métier. Il a pour rôle de piloter l'élaboration et tester des procédures de continuité métier à mettre en œuvre en cas de défaillance prolongée du SI (par exemple en cas de cyberattaque) ou en cas de sinistre majeur indépendant du SI (pandémie, inondation ou incendie des locaux, etc.).

Quatre Comités de pilotage sécurité trimestriels se sont tenus en 2022. Ils sont organisés en présence du RSSI et des différents responsables informatiques des activités afin d'assurer un bilan des actions majeures, de partager la synthèse des tableaux de bord sécurité IT et des retours d'expériences (mise en œuvre de solutions, traitement des incidents de sécurité, etc.) et de planifier et valider conjointement les campagnes de sensibilisation en direction des collaborateurs.

Mesures de sécurité mises en œuvre

Pour garantir une sécurité maximale des systèmes d'information, des campagnes de tests d'intrusion et des scans de vulnérabilité des applications informatiques métiers exposées sur internet (ex : extranet clients) sont régulièrement réalisés. Pour tout nouveau logiciel exposé sur internet, le Groupe demande la fourniture d'un rapport de test d'intrusion avec certification à l'éditeur-intégrateur. Si ce n'est pas le cas, le Groupe procède lui-même à ces tests.

Sensibilisation et formation des équipes à la cybersécurité

Face à la recrudescence des cyberattaques et les conséquences économiques et sociales désastreuses qu'elles occasionnent au sein des entreprises victimes, le Groupe a décidé de renforcer les actions de sensibilisation et de faire de la cybersécurité une priorité. À ce titre, HERIGE a déployé :

• des sessions de formations de 253 managers en 2022 par un organisme externe,
• des sessions systématiques de sensibilisation à la cybersécurité en e-learning pour tous les nouveaux collaborateurs,
• des tests de phishing afin de tester la vigilance des équipes en la matière et donnant lieu à des sessions de sensibilisation systématiques pour les personnes ayant échoué.

En 2023, le Groupe a mis en place une campagne de sensibilisation à travers la distribution de stickers et d'affiches.

LES BONS RÉFLEXES QUAND J'OUVRE UN MAIL

1. Je redouble de vigilance dès que je vois la bannière jaune en haut du mail 2. Je vérie l'adresse mail de l'expéditeur, la cohérence du mail, l'adresse du lien (en passant ma souris dessus)

CYBERSÉCURITÉ

#L'AFFAIREDETOUS En cas d'erreur ou de doute, je contacte la Hotline :

02 51 08 08 39 / hotline@vm-materiaux.fr

02 97 25 95 66 / informatique@atlantem.fr

3. Je n'ouvre pas une pièce jointe sans avoir fait les vérications ci-dessus 4. Je ne saisis jamais mon mot de passe de ma session Windows sur un site autre que https://login.microsoftonline.com/

4.1 CLIENTS

À l'écoute de ses clients et de leurs attentes, le Groupe et chacune de ses activités favorisent le dialogue et mettent en place des actions fortement orientées clients (service, satisfaction, qualité...).

VM Matériaux

• suivi de la satisfaction clients à travers des enquêtes mensuelles. En complément, VM Matériaux mesure son Net Promoting Score (NPS) basé sur 9 items, lui permettant d'optimiser ses process en interne et sa relation commerciale au quotidien. En 2022, l'activité Négoce a obtenu le score de 37 contre 32 en 2021,
• optimisation de l'expérience clients à travers la modernisation des points de vente (showroom, salle expo, libre-service, comptoir, concept In-Cube),
• futur projet de CRM.

EDYCEM

• réunions d'applicateurs avec des clients et partenaires pour les sensibiliser aux évolutions réglementaires et leur apporter des conseils sur l'utilisation des nouveaux bétons à impact réduit en carbone,
• création d'un pôle dédié au développement des bétons décoratifs composé de 3 personnes. Celui-ci assure la définition et l'évolution

des gammes, la création de nuanciers, la mise en place de showrooms, ou encore la structuration des offres…, il a également pour mission de développer les gammes de chapes KALKISS® et de bétons décoratifs LUMILISS®, d'animer les réseaux agréés ONDALISS DES SOLS® et SO'LUMILISS®, et de former les collaborateurs (commerciaux, coordinateurs et centraliers) et les applicateurs. En parallèle, il assure un rôle de veille et d'information sur les changements de réglementations dans le domaine des chapes,

• en 2023, création de « La Fabriq by EDYCEM », visant à rassembler clients et prescripteurs pour les sensibiliser et les accompagner dans l'adoption des bétons nouvelle génération.

ATLANTEM

• participation au mondial du bâtiment, Batimat, durant lequel la branche Menuiserie a réaffirmé son offre multiproduits et multimatériaux.

Le Groupe et ses activités sont également présents sur les différents réseaux sociaux afin d'échanger en temps réel avec leurs clients et répondre à leurs questions.

4. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Depuis de nombreuses années, le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes, avec lesquelles il cultive des relations de proximité. Il privilégie un dialogue ouvert, qualitatif, avec pour objectif de développer des projets ou des partenariats solides et innovants avec ses clients et fournisseurs. Il est également très impliqué dans le tissu local et auprès d'associations. Le dialogue s'effectue au niveau du Groupe et de chaque entité à travers ses activités commerciales.

4.2 COLLABORATEURS

Promotion de la RSE : création du collectif « Graines d'impact »

Les collaborateurs du Groupe ont, dès le départ, été fortement impliqués dans la démarche RSE :

• enquête interne et groupes de travail,

• création de Comités RSE opérationnels dans les branches d'activités,

• intégration des critères RSE dans l'intéressement…

Une nouvelle étape a encore été franchie avec le lancement, en mars 2022, du collectif « Graines d'impact » avec pour objectif de mieux partager la feuille de route et de renforcer leur engagement. En 2022, un rendez-vous collectif a été lancé à travers une newsletter mensuelle et des événements de sensibilisation tels que la journée de l'environnement ou encore Octobre Rose. À travers un angle éditorial positif (bonnes nouvelles, mises à l'honneur des belles initiatives…), ce support permet d'informer les collaborateurs des actions en cours et surtout de leur donner envie d'agir et de contribuer activement au collectif.

Rémunération

Depuis deux ans, des critères RSE ont été intégrés dans le système de rémunération des dirigeants et membres du Comité de Direction en intégrant une part variable indexée à hauteur de 30 % sur la performance RSE.

Les critères d'intéressement ont également été revus pour la holding et ses activités intégrant des indicateurs basés sur les performances RSE des différentes entités.

Soutien à un projet personnel d'un salarié

Le Groupe a soutenu le projet de l'un de ses collaborateurs d'ATLANTEM en faveur de la biodiversité en finançant 200 exemplaires de son ouvrage photographique « Connexion sauvage » et de son adaptation en film tourné au cœur de la Bretagne. Ce documentaire a été diffusé en interne en septembre avant la sortie nationale en salle en novembre 2022.

4.3 COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Le Groupe entretient des relations de proximité avec ses partenaires bancaires et la communauté financière. À ce titre, il organise tout au long de l'année des rencontres afin de partager son actualité et donner des clés d'information concernant ses perspectives et orientations.

Dans le cadre de sa politique d'emprunts bancaires, le Groupe a souhaité mettre en œuvre depuis 2021 des prêts à impact avec des taux indexés sur des critères ESG. À ce titre, HERIGE s'est plus particulièrement engagé sur son ambition de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, sur la féminisation de ses métiers et en matière de sécurité des Hommes.

Par ailleurs, le Groupe participe, depuis sa création, à la campagne d'évaluation annuelle ESG Gaïa Rating. Cette agence de notation est utilisée par des sociétés de gestion de premier plan dans leur processus de gestion et de décision d'investissement. Ce référentiel se distingue par la pertinence du benchmark offert et constitue un point de référence exigeant qui encourage le Groupe et ses activités à rester mobilisés afin d'y figurer tous les ans. En 2022, HERIGE a obtenu la note de 68/100, en progression de 13 points.

4.4 ORGANISATIONS CIVILES ET PROFESSIONNELLES

Les écoles

L'innovation est au cœur de la stratégie de développement d'HERIGE. S'engager aux côtés de la recherche et du développement contribue à la performance de son offre avec notamment la participation à la chaire de recherche, en collaboration avec Centrale Nantes sur des bétons durables. Ses équipes, en faisant appel à toutes les compétences en interne comme en externe, se mobilisent au quotidien afin de favoriser l'émergence de nouveaux produits et services, mais également de nouvelles méthodes de travail plus agiles et efficientes en permettant notamment de se démarquer de la concurrence.

Les réseaux et organisations professionnelles

Le Groupe est partie prenante d'un certain nombre de syndicats et organisations professionnelles. Cette présence permet de promouvoir les actions du Groupe, d'échanger entre pairs et de mener des actions collectives autour de projets communs. Cette participation à des échanges, tables rondes sectorielles et généralistes, constitue des sources d'informations et de partage de bonnes pratiques.

Le Groupe s'implique également dans des commissions RSE et économie circulaire organisées au sein de ses syndicats professionnels et associations locales (RUPTUR, DRO, MEDEF…).

Le Groupe, au travers de ses activités, est également présent au sein du Syndicat National du Béton Prêt à l'Emploi (SNBPE) et de la Fédération Française du Bâtiment (FFB), et a également noué des partenariats avec la CAPEB (Confédération de l'Artisanat et des Petites Entreprises du Bâtiment) afin d'accompagner la montée en compétences des entreprises artisanales du bâtiment sur les problématiques RSE. L'ambition est de développer les connaissances des produits proposés par le Groupe afin de contribuer à la transition énergétique des bâtiments, à la diminution de l'impact carbone et à l'économie circulaire.

En mai 2022, le Groupe a accueilli des membres de la CAPEB et son Vice-président, en charge des affaires économiques, afin de leur présenter son savoir-faire à travers l'usine de Menuiserie 4.0 à

Saint-Sauveur-des-Landes, la plateforme logistique et son transstockeur ainsi qu'un point de vente de Négoce de matériaux et le chantier du nouveau siège social de la branche Béton.

En juillet 2022, le Groupe a également apporté son soutien à la filière du bâtiment et des travaux publics en signant une lettre d'engagement aux côtés de la CAPEB.

Une rencontre a également été organisée à l'occasion de Batimat en octobre 2022.

Localement, HERIGE est membre adhérent du cluster du BTP en Pays de la Loire, NOVABUILD. Il regroupe l'ensemble des acteurs de l'aménagement, de l'immobilier et de la construction (bâtiment et travaux publics, neuf et rénovation), unis par une même volonté de construire plus durablement.

Afin de compléter sa démarche et nourrir sa réflexion, le Groupe participe à des rencontres organisées avec d'autres entreprises investies dans des démarches RSE innovantes et partage ses bonnes pratiques au niveau régional : relations presse, communication sur les réseaux sociaux, affichage sur les salons professionnels, présentations au sein de réseaux, etc.

4.5 PARTENARIATS ET MÉCÉNATS

Le Groupe cultive un esprit propre à développer les relations au niveau local et à bâtir des partenariats solides et de long terme. Il s'inscrit dans une démarche de proximité avec le tissu régional et associatif par des actions et engagements pour des projets socialement responsables et porteurs d'avenir.

À ce titre, le Groupe a défini ses lignes directrices et les thématiques clés de ses actions de mécénats et de partenariats. Elles portent notamment sur :

• le territoire (participation à l'économie territoriale, participation à la création de valeur locale, sport, culture),
• le progrès social (éducation, formation, enfance, santé et sécurité, diversité),
• l'environnement (initiatives environnementales, développement durable et RSE, biodiversité, initiatives de contribution climatique),
• l'innovation et le digital (progrès techniques et sociétaux, transformation numérique),
• l'image de marque.

Depuis 2017, le Groupe est partenaire du Village by CA Atlantique Vendée. Cette pépinière de start-ups, dont HERIGE est partenaire ambassadeur et membre du Comité de sélection, vise à accompagner des jeunes entreprises innovantes en phase d'accélération. Ce partenariat a permis, ces dernières années, de faire naître des réussites concrètes comme le

développement de nouveaux produits et services en étroite collaboration avec les start-ups telles qu'EDY'GAME. C'est également un lieu d'échanges dédié à l'innovation où se sont tenus de nombreux Comités, clubs DG et formations. En 2020, le Groupe a choisi de renouveler son partenariat pour trois ans. Par cette décision, il vient donner du sens à sa transformation, porteuse d'avenir, et poursuit ainsi sa dynamique d'actions au service de « la ville de demain ». En 2022, le Groupe a rencontré la nouvelle promotion de start-ups sélectionnées par Le Village by CA Atlantique Vendée. Parmi ces start-ups, deux d'entre elles sont intervenues lors d'un Comité de Direction Groupe en novembre 2022 afin de présenter leurs offres et services.

Depuis 2021, HERIGE a noué un partenariat de trois ans avec le Fonds Mondial pour la nature WWF. La collaboration porte d'une part

sur l'élaboration et la mise en œuvre d'une trajectoire climat visant à réduire l'empreinte carbone de ses activités en s'alignant sur les objectifs de l'Accord de Paris. D'autre part, le Groupe soutient un projet « Cœur Forestier de la France » visant à la préservation de la biodiversité dans les forêts de la région Centre-Val de Loire. En complément, ce partenariat permet de développer des actions conjointes de sensibilisation interne pour encourager le passage à l'action sur les engagements responsables du Groupe.

En 2022, le Groupe a ainsi finalisé ses travaux autour de la trajectoire climat et a déposé son dossier sur le site SBTi en octobre. Un entretien d'échange est prévu fin mars 2023 afin de finaliser la démarche avec un analyste SBTi.

Par ailleurs, HERIGE a organisé une journée dédiée à l'environnement où WWF a pu partager ses engagements auprès des équipes du siège. Au cours de l'année, l'équipe RSE a participé à des rendez-vous organisés en virtuel (webinaire ETI) et en présentiel à l'occasion de la journée des partenaires à Paris.

En 2022, HERIGE a officialisé son engagement en tant que mécène ambassadeur auprès d'Ohé la Terre. Fonds de dotation, initié par la coopérative vendéenne CAVAC, Ohé la Terre a la volonté de développer, par des initiatives concrètes et bénéfiques telles que la promotion des couverts

végétaux, l'accompagnement dans la plantation d'arbres et de haies, etc., la biodiversité dans les territoires ruraux en collaboration avec les agriculteurs ou autres acteurs clés. Par cette collaboration, le Groupe souhaite s'impliquer dans des actions en faveur de la biodiversité, de l'agroforesterie et de l'environnement dans les agrosystèmes.

Dans le cadre de son ancrage territorial, HERIGE est devenu mécène de la Fondation Nantes Université en 2022.

Cette dernière contribue au développement de l'université, de ses pôles, composantes et laboratoires. Le Groupe s'inscrit dans un partenariat pluriannuel visant à soutenir des projets en faveur d'un territoire apprenant, de la valorisation de son littoral et des enjeux liés à l'Océan, en apportant sa contribution :

• à la chaire maritime qui mène une réflexion sur les modalités d'appropriation de l'espace maritime autour d'une équipe de recherche dédiée. Elle se positionne comme un accélérateur de recherches scientifiques interdisciplinaires : droit, géographie, économie, sociologie, statistiques...,
• au projet ODySéYeu : programme innovant de recherches et de science participative visant à comprendre les mouvements de sable autour de l'Île d'Yeu, à mesurer leur impact sur l'érosion côtière et à permettre des usages et une gestion plus durables du littoral de l'île,
• au campus solidaire permettant aux étudiants de poursuivre leurs études dans les meilleures conditions.

En 2022, HERIGE s'est engagé à soutenir la Fondation Le Corbusier qui mène des projets de conservation et de valorisation de l'œuvre de Le Corbusier. Durant trois ans, le Groupe souhaite soutenir la Fondation dans

ses actions et missions. Il porte, notamment sur un projet de réalisation d'une base de données des collections et des archives, sur le soutien pour l'organisation d'un colloque et la publication des actes du colloque « Les rencontres de la Fondation Le Corbusier ».

HERIGE s'engage également depuis de nombreuses années dans des associations à but humanitaire et solidaire. C'est le cas notamment avec l'association Martial CAILLAUD (association loi 1901), née sous l'impulsion de collaborateurs et clients du Groupe, qui initie depuis 25 ans des opérations touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés. Ainsi, les

actionnaires, clients et collaborateurs se mobilisent depuis 1997 à travers le monde pour mener de nombreux projets (construction ou agrandissement d'écoles, d'orphelinats ou de foyers de jeunes filles, etc.) en Afrique, Asie ou encore Amérique du Sud.

En 2022, l'association a célébré ses 25 ans et a publié un ouvrage relatant les projets mis en œuvre durant toutes ces années d'engagement. Les membres du bureau ont également organisé une soirée-concert en mars 2022. Les profits de la soirée ont été reversés à l'association Vendée-Ukraine qui organise la solidarité pour accueillir des réfugiés. Un don supplémentaire du Groupe est venu abonder cet élan de générosité.

HERIGE s'est engagé auprès de l'association 60 000 rebonds en 2022 et pour une durée de trois ans. L'association, reconnue d'intérêt général à caractère social, a pour objectif d'accompagner les entrepreneurs ayant connu et vécu un échec professionnel à se reconstruire et à rebondir vers

un nouveau projet. En devenant mécène, le Groupe soutient l'action de l'association qui vise à changer le regard de la société sur l'échec.

En parallèle de ces actions, le Groupe est engagé au sein de multiples dispositifs d'associations de compétences :

• MFQM (Mouvement Français Qualité & Management) des Pays de la Loire regroupant une communauté de dirigeants, managers, experts pour partager les expériences et faire progresser les pratiques professionnelles,
• DRO (Dirigeants Responsables de l'Ouest) fédère des dirigeants engagés et actifs qui partagent les mêmes objectifs : mettre la RSE au cœur de la stratégie des entreprises et faire rayonner sur le territoire les convictions par des actions concrètes,
• RUPTUR est une association vendéenne inspirée de l'économie bleue, regroupant plus d'une trentaine de dirigeants d'entreprises de l'Ouest de la France. Ce mouvement vise à réinventer la façon d'entreprendre, de se développer ou de se diversifier, en créant de la croissance responsable, durable et écologique,
• Comité 21 est une association française pour le développement durable. Le Groupe a rejoint depuis 2022 le Comité 21 Grand Ouest qui accompagne le Groupe dans la formation de ses équipes aux enjeux RSE,
• Label Vendée « L'Essentiel Vient du Cœur » : un label territorial mis en place par la Chambre de Commerce et d'Industrie Vendée qui prône des valeurs telles que la ténacité, l'humanité, le bien-vivre et l'esprit collaboratif. En octobre 2022, le Groupe a participé aux Trophées Vendéessentiels afin de remettre le trophée RSE à une jeune entreprise vendéenne. Cette distinction annuelle est destinée à honorer des entreprises dont l'action illustre les valeurs qui synthétisent l'identité territoriale de la Vendée.

En 2022, le Groupe s'est également associé au mouvement international Global Compact des Nations Unies. Il s'agit d'un appel aux entreprises du monde entier à aligner volontairement leurs stratégies et opérations sur les dix principes universellement acceptés dans les domaines des droits de l'Homme, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Par cette adhésion, HERIGE rejoint plus de 1 600 entreprises adhérentes du Global

Compact France, relais local officiel du Pacte Mondial, qui a été mandaté par l'ONU pour accompagner la réalisation de l'agenda et l'appropriation des ODD par le monde économique français. À ce titre, le Groupe a publié en octobre 2022 un rapport « CoP » (Communication sur le Progrès) afin de témoigner avec transparence de ses actions engagées.

Au total, le Groupe a consacré 438,6 K€ aux dons et partenariats en 2022, contre 309 K€ en 2021.

Les 69 points de vente du réseau VM Matériaux, répartis sur le Grand Ouest de la France, proposent des solutions adaptées pour la construction en gros œuvre et second

VM Matériaux distribue des matériaux de construction à destination des professionnels du bâtiment et des particuliers pour leurs projets de construction et de rénovation. Plus de 1 188 collaborateurs s'engagent au quotidien pour conseiller les clients dans leurs achats de matériaux et pour les accompagner dans leurs chantiers. La proximité, le conseil et le service sont au cœur de son métier. œuvre telles que des parpaings, charpentes, planchers, tuiles, et pour la rénovation comme l'isolation thermique par l'intérieur, les murs, cloisons, etc. De nombreux produits pour l'aménagement de la maison et du jardin sont également disponibles : revêtements de terrasse, bardages, carrelages, meubles de salle de bain. VM Matériaux dispose aussi d'une activité de travaux publics à travers 10 points de vente spécialisés, sous l'enseigne LNTP.

REPORTING ACTIVITÉ NÉGOCE

En 2022, VM Matériaux a enregistré une baisse significative du nombre d'accidents de travail avec arrêt, représentant 2 919 jours d'arrêt.

Les accidents avec arrêt de plus de 15 jours sont systématiquement analysés depuis 2021. Cette démarche a été étendue en 2022 à l'ensemble des accidents de travail en se basant sur la méthode de l'arbre des causes afin d'identifier les éléments qui les ont provoqués et en y apportant des réponses.

Absentéisme

Afin de suivre précisément les motifs d'absentéisme liés à la santé sur lesquels chaque activité peut agir, le périmètre de calcul du taux d'absentéisme est modifié depuis 2021. Il prend en compte uniquement les maladies, les maladies professionnelles, les accidents de trajet et les accidents de travail rapportés au nombre de jours travaillés.

Les absences pour maternité et paternité ne sont plus retenues dans ce calcul, afin de rester dans une logique de promotion d'une politique sociale non discriminante qui valorise les équilibres de vie et la parentalité.

1. PROGRÈS HUMAIN

	2022	2021*
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	19,13	24,70
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	39	49
Taux de gravité des accidents du travail(2)	1,43	1,69
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail		3 354

	nombre d'accidents du travail avec arrêt	× 1000000
(1) Taux de fréquence =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence
(2) Taux de gravité =	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000

En 2022, et afin d'assurer une analyse reflétant les tendances sur une année complète, le périmètre ne prend pas en compte les sociétés acquises dans l'année par le Groupe. Par ailleurs, afin d'avoir un mode de comptabilisation harmonisé au sein du Groupe, à compter de 2022, les collaborateurs sortant des effectifs au 31.12.2022 sont conservés dans les effectifs à cette même date. Ce changement méthodologique implique le recalcul d'un certain nombre d'indicateurs historiques sur l'année N-1.

1.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

Accidents de travail

		2022	2021
Taux d'absentéisme		4,79 %	4,87 %
Taux d'absentéisme =	nombre de jours d'arrêt pour maladies, maladies professionnelles, accidents de trajet et accidents de travail nombre de jours travaillés (base calendaire)		× 100

Répartition de l'absentéisme (en jours) - Négoce

Déploiement de la nouvelle politique SST

Après la phase d'état des lieux des sites menée en 2021, la nouvelle politique Sauveteur Secouriste du Travail (SST) a été déployée début 2022. Portée par l'ensemble de la direction, cette politique est structurée autour de trois piliers :

• les incontournables : mesures de protection élémentaires,
• les règles d'or : obligations réglementaires et mesures de prudence à appliquer en permanence,
• la formation.

Dans le cadre de la création du « Passeport Prévention » inscrit dans la loi n°2021-1018 du 02 août 2021, chaque collaborateur devra suivre un parcours de formation SST de trois jours répartis sur trois ans. Cet engagement a été activé avec le déploiement pour tous les salariés d'une formation de 4 heures à la prévention et à la sécurité. Ces formations obligatoires visent à élargir les compétences et les réflexes en matière de prévention tant pour soi-même que pour les autres. Les formations incendie, évacuation, gestes et postures, risques routiers, risques chimiques entreront progressivement dans le dispositif.

Une communication renforcée

Pour bien communiquer autour de cette politique, une charte de communication sécurité a été élaborée. Les messages clés de cette politique SST sont désormais affichés au siège et dans tous les points de vente.

02 53 88 09 34 - Crédits photos : VM L'usage générique du masculin traduit la fonction et non le genre de la personne qui le porte

* Le mode de calcul du nombre d'heures travaillées des effectifs ayant été modifié, les taux déclarés sur la DPEF 2021 pour les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 25.28 et 1.73.

En complément de la diffusion des flashs hebdomadaires « accidents », « prévention », « bonnes pratiques », « réglementation » et « sécurité environnementale », le dispositif a été complété depuis septembre 2022 par l'envoi d'un mail hebdomadaire traitant de l'accidentologie de la branche.

Afin de renforcer cette culture de la prévention, le sujet est systématiquement abordé en ouverture de toutes les réunions.

La formation en levier d'amélioration de la sécurité

En 2022, VM Matériaux a animé 38 sessions (d'une durée de 4h) de sensibilisation à la prévention et à la sécurité au travail. Elles ont concerné 321 salariés et vont se poursuivre en 2023.

Des formations à la conduite responsable pour les conducteurs ayant eu au moins deux infractions au Code de la route entre 2019 et 2021 ont été effectuées. Cette démarche, combinant à la fois les enjeux de sécurité routière et de réduction de la consommation de carburant, sera étendue à l'ensemble des conducteurs à partir de 2023.

Une journée sécurité pérennisée

Une nouvelle journée sécurité a été organisée le 17 février 2022. Elle a porté sur la thématique de la sécurité routière au travail, avec notamment des animations à destination des collaborateurs comme des clients. Une nouvelle journée est d'ores et déjà prévue en mars 2023, cette fois-ci pour sensibiliser aux risques incendie.

EPI : une dotation enrichie

Une réflexion a été menée sur les tenues des collaborateurs. À compter de juin 2023, tous les équipements seront haute visibilité afin d'éviter d'avoir à superposer les couches de vêtements. De plus, une gamme de tenues pour les femmes a été définie avec, notamment, des pantalons et des teeshirts spécifiquement étudiés pour leur morphologie. Enfin, de nouveaux modèles de chaussures sont à l'étude afin d'intégrer la dotation en 2023 pour répondre aux besoins des activités (notamment en salle carrelage).

De nouveaux véhicules plus adaptés

Les nouveaux camions sont systématiquement équipés de l'éclairage des angles morts dans les rétroviseurs. Les camions grues sont également dotés d'une fourche à fermeture automatique afin

de limiter les opérations de manutention dangereuses. Testé en 2021, le nouveau système de palonnier hydraulique a été validé en 2022.

Depuis septembre 2022, un carnet de vérification des chariots élévateurs a été testé sur deux sites. Chaque semaine, le responsable du parc s'appuie sur cet outil afin de contrôler et vérifier une vingtaine de points de vigilance. Son déploiement est prévu sur tous les sites courant février 2023.

Investissements sur les sites

Plusieurs opérations ont été menées en 2022 pour améliorer la sécurité sur les sites :

• renforcement du suivi des vérifications réglementaires électriques et techniques. Tous les sites ont été contrôlés en 2022 par un partenaire externe,
• audit de la totalité des parcs des racks et de cantilevers de toutes les agences par un organisme indépendant (fin en janvier 2023). Des investissements visant à la sécurisation des sites ont déjà été réalisés sur certains sites,
• mise en place d'un défibrillateur au siège et dans tous les points de vente, accompagnée d'une formation d'1h30 à leur utilisation. Cette action a été menée en partenariat avec la société SO'VIES,
• remise en état des armoires électriques et remplacement du portail sur le site de Carbon-Blanc.

Engagés en 2021, les audits de conformité se sont poursuivis en 2022. Des travaux ont notamment été réalisés sur le site de Vouneuil-sous-Biard. Le système incendie a été renforcé et l'ensemble des réseaux d'eaux usées revu. En 2023, un bassin de rétention est prévu.

Adaptation des postes de travail/pénibilité

• Plusieurs sites ont été équipés de sièges ergonomiques : 27 à Montaigu, une vingtaine au siège, 8 à Vouneuil-sous-Biard, etc.,
• mise en place de bureaux à hauteur variable sur Montaigu, L'Herbergement et Vouneuil-sous-Biard,
• une réflexion est en cours pour l'utilisation d'ergo et exosquelettes afin de corriger les mauvaises postures. Les tests vont se poursuivre en 2023 notamment sur le site de Vouneuil-sous-Biard.

Le 15 juin 2022, VM Matériaux a participé au Trophée du Négoce. Son engagement en faveur de la réduction de la pénibilité au travail a été reconnu avec la remise d'un prix pour le transstockeur de sa plateforme logistique.

1.2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

La formation en priorité

En 2022, la branche Négoce a poursuivi le déploiement de son catalogue de formations, qui comprend une cinquantaine de modules en complément des formations obligatoires. Grâce à des sessions en bureautique, management et vente, complétées par des modules techniques, les collaborateurs peuvent développer leur polyvalence sur tous les corps de métier représentés dans leur clientèle : carrelage, menuiserie, couverture, aménagement extérieur. Chaque nouvel arrivant bénéficie également d'un parcours de formation adapté en fonction de son niveau de compétences.

Digitalisation des métiers

VM Matériaux déploie son nouvel outil de gestion commerciale (D365). La bascule se fait par vagues d'une dizaine de points de vente chaque mois, avec en amont des sessions de formation sur sa prise en main. L'objectif est de former l'intégralité des utilisateurs en points de vente d'ici mai 2023.

Favoriser l'insertion par la formation

En 2021, VM Matériaux avait sollicité l'AFTRAL (organisme de formation en transport logistique) afin de construire un parcours de formation visant à constituer un vivier de conducteurs. Trois personnes en reconversion professionnelle vers ce métier avaient démarré une formation de six mois afin de passer leur permis poids lourds. L'une d'entre elles a été embauchée en 2022.

Effectifs inscrits au 31.12	2022		2021*
Effectifs inscrits sur le périmètre	1 188		1 167
Répartition CDI/CDD/ALTERNANCE
CDI	1 120		1 104
CDD	19		26
ALTERNANCE	49		37
Départs		2022	2021
Nombre de départs(1)		156	148
Répartition des départs
Retraite		19	27
Rupture conventionnelle		12	18
Démission		96	74
Cession de site/société		-	-
Licenciement économique		-	5
Licenciement autre		29	23
Décès		-	1
Taux de roulement

Nombre de départs n /effectif inscrit n-1 13,37 % 13,32 %

(1) Les départs suite à la fin de la période d'essai ne sont pas comptabilisés.

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, certaines données 2021 ont pu faire l'objet de correctifs.

Recrutements	2022	2021*
Nombre d'embauches (CDD/CDI)	290	248
Nombre d'embauches en CDI	215	171
Dont embauches suite à CDD ou alternance	21	11
Taux d'embauche en CDI	74,14 %	68,95 %
Nombre d'embauches en CDD	39	48
Dont embauches suite à une alternance	4	1
Taux d'embauche en CDD	13,45 %	19,35 %
Nombre d'embauches en alternance (apprentissage et contrats de professionnalisation)	36	29
Taux d'embauche en alternance	12,41 %	11,63 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des < à 30 ans	31,72 %	33,47 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≥ à 50 ans	15,86 %	14,52 %

Deux journées d'intégration réussies

Deux journées d'intégration, réunissant chacune une trentaine de nouveaux collaborateurs, ont eu lieu les 11 octobre et 8 décembre 2022 au siège. Au programme : rencontre des membres du Comité de Direction, présentation des stratégies commerciale et RH, et pour finir visite du centre logistique. Appréciée par les participants, cette initiative sera reconduite tous les trois mois.

Un « Vis ma vie » avec les conducteurs

Afin de faire découvrir le métier de conducteur et mieux faire comprendre leurs problématiques métiers, une expérimentation « Vis ma vie » a été organisée le 29 novembre 2022. Une soixantaine de collaborateurs ont répondu présents et ont ainsi pu accompagner certains conducteurs VM Matériaux – LNTP dans leur tournée.

Une nouvelle identité de marque

La branche Négoce a lancé sa nouvelle plateforme de marque en novembre 2022. À travers cette identité, elle veut s'ancrer encore plus fortement dans la stratégie de croissance durable du Groupe. Elle a pour cela fait évoluer la signature de son logo qui devient « Construire demain, Construire durable ». Cette promesse clients sera affichée sur les façades de ses 79 points de vente. Le renouvellement se fera progressivement. Les premières concernées en 2022 ont été celles de Niort Bois et Bouguenais.

Poursuite de « Boost Cooptation »

VM Matériaux favorise la recherche de nouveaux collaborateurs par la cooptation. Tout au long de l'année, les collaborateurs ont la possibilité de promouvoir une connaissance de leur entourage pour intégrer l'entreprise. Ce dispositif a été complété à travers une campagne de communication interne et a concerné 19 collaborateurs.

Prendre soin des collaborateurs

Plusieurs actions ont été engagées en 2022 afin de favoriser le bien-être au travail :

• challenge Eveia en octobre 2022 sur 2 sites tests. L'objectif était d'effectuer le plus grand nombre de kilomètres en se relayant en équipe sur un pédalier de bureau. Cette initiative, très appréciée, s'est conclue par l'acquisition de 5 pédaliers,

• sur un site pilote, à Montaigu, livraison une fois par semaine d'une corbeille de fruits en partenariat avec l'association de producteurs PotagerCity, et mise en place d'une bibliothèque participative,

• participation à Octobre Rose avec la mise en place sur la base du volontariat d'un dress code (tee-shirt rose et pantalon noir) sur l'ensemble du réseau VM Matériaux le jeudi 20 octobre et participation à l'événement Movember au mois de novembre.

1.4 DIALOGUE SOCIAL

Plusieurs réunions du CSE

En 2022, VM Matériaux a organisé 12 réunions du Comité Social Économique (CSE) afin d'évoquer les questions économiques et sociales relatives à la bonne marche de l'entreprise.

Nouveaux accords d'entreprise

Plusieurs accords d'entreprise ont été signés en 2022 dans les trois entités de la branche Négoce :

VM Distribution

• intéressement avec intégration des critères RSE dans le calcul,
• recours à la visioconférence au sein de CSE,
• mobilités douces,
• protocole Négociations Annuelles Obligatoires (NAO).

VM Transport

• avenant à l'accord d'intéressement avec intégration des critères RSE dans le calcul,
• protocole Négociations Annuelles Obligatoires (NAO).

Financière VM Distribution

• avenant à l'accord d'intéressement avec intégration des critères RSE dans le calcul.

Un Comité RSE élargi

En 2022, la composition du Comité RSE, commun aux deux entités VM Matériaux et LNTP, a été élargie de 6 à 14 membres afin de favoriser une plus grande représentativité dans le cadre de leurs réunions trimestrielles. Cette année, le Comité a impulsé plusieurs actions au sein de la branche : trophées RSE, sensibilisation à la sobriété énergétique, challenges sur les écogestes avec le défi « Ma Petite Planète » (qui sera encore étendu en 2023), accord de mobilités durables (avec dotations de baudriers et d'antivols pour encourager la pratique du vélo)…

1.5 DIVERSITÉ

Développement de l'alternance

Un effort important a été engagé en 2022 pour favoriser l'accueil des alternants. Ainsi, 32 d'entre eux ont rejoint les équipes VM - LNTP dont 21 au commerce, 3 au marketing, 3 aux ressources humaines, 2 à la logistique, 1 à la finance, 1 à l'informatique et 1 à la maintenance travaux. Une journée d'intégration dédiée aux alternants sera organisée en 2023.

Participation à la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH)

Cette année, VM Matériaux s'est fortement engagé dans la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH). Plusieurs actions de sensibilisation ont été mises en place : envoi d'un quiz à l'ensemble des collaborateurs (« activ'challenge ») et mise en place de « duos » entre des collaborateurs de l'entreprise et des personnes externes en situation de handicap afin de faire découvrir leur poste de travail. Trois sites y ont participé le 17 novembre dernier : VM Petit-Quevilly, VM Angoulême Bois et LNTP Vannes.

Égalité femmes-hommes

En 2022, VM Matériaux a obtenu 84/100 à l'index de l'égalité femmeshommes.

1.3 ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION

Impact carbone - Scopes 1 et 2 En tonnes eq CO2	2022	2021
Négoce	8 596,95	8 915,86

Répartition impact carbone - Scopes 1 et 2	2022	2021
CARBURANT (essence/gazole)	75,76 %	73,62 %
ÉLECTRICITÉ	3,50 %	3,76 %
GAZ (chauffage et bouteille)	10,95 %	11,08 %
FIOUL	0,73 %	0,72 %
GNR	8,06 %	10,34 %
GPL	-	0,02 %
FLUIDES FRIGORIGÈNES (R32/R410A)	0,41 %	0,46 %
GAZ NATUREL (GNC et Bio-GNC)	0,58 %	-

Réduction des consommations énergétiques

Un audit énergétique de l'ensemble des bâtiments de VM Matériaux et de sa filiale Transport a été effectué en fin d'année 2021 par EDF. La restitution a eu lieu en mars 2022 avec des préconisations. La plupart des actions d'amélioration préconisées sont en cours de déploiement. De nouveaux sites ont notamment été équipés d'un système d'éclairage au LED de manière à réduire les consommations électriques.

Une des actions fortes menées en 2022, à l'initiative du Comité RSE, a été le lancement d'une campagne d'affichage afin de sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes : éclairage, chauffage, consommation d'eau, impressions papier… Elle a été complétée par une note interne du Directeur général, diffusée en novembre, afin de rappeler les bonnes pratiques à tenir.

2.2 ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Écosolutions : mieux accompagner les artisans dans la rénovation énergétique

Lancé en 2010, le programme écosolutions de VM Matériaux avait été adapté en 2021 pour répondre au Plan France Relance. Il s'adresse aux entreprises certifiées RGE (Reconnu Garant de l'Environnement) intervenant sur des chantiers résidentiels ou tertiaires de rénovation comme l'isolation de combles ou des murs par exemple.

Pour l'animation de ce programme, VM Matériaux travaille avec son partenaire Hellio, agréé par le Ministère de la Transition écologique, délégataire des CEE et mandataire de l'Agence Nationale de l'Habitat. Cinq techniciens rénovation énergétique, répartis par secteur géographique, ont été nommés afin d'assurer le rôle de conseil et de relais entre le client professionnel et Hellio.

2. ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

2.1 ATTÉNUATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Pour faciliter les démarches des artisans, VM Matériaux met également à leur disposition des guides pratiques : comment monter un dossier conforme, des modèles de conventions d'adhésion CEE, etc. Elle s'appuie notamment sur le simulateur digital CAP RENOV+ qui permet de facilement quantifier toutes les aides nationales et régionales (bilan énergétique, estimations économiques, etc.).

Depuis le début de ce partenariat, près de 1 000 logements résidentiels ont été rénovés dont 329 logements en électricité. Ces travaux ont généré 9 793 602 kWh d'économie d'énergie annuelle, soit une économie de 1 856 tonnes de CO2 .

Une gamme de produits écologiques élargie

En 2022, VM Matériaux a élargi son offre et fait entrer dans ses points de vente une nouvelle gamme d'isolants biosourcés sélectionnés exclusivement auprès de fournisseurs français : chanvre, coton, coton recyclé, fibre de bois, ouate de cellulose, liège, fibre de polyester, lin et jute. La branche se prépare ainsi aux enjeux de la construction neuve, avec la mise en place de la RE 2020.

Logistique : un engagement aux côtés de FRET 21

VM Matériaux projette ses premiers objectifs environnementaux en intégrant en mars 2022 le dispositif FRET 21. Dans cette démarche volontaire pour limiter son impact environnemental, la branche vise à réduire les émissions de CO2 , soit 490 tonnes, relevant de la logistique de transport.

Pour atteindre cet objectif, les actions seront concentrées sur le transport routier aval intervenant à la livraison entre le centre logistique et les points de vente, et surtout entre le point de vente et le chantier. VM Matériaux a choisi de travailler sur quatre axes majeurs : l'augmentation du taux de remplissage des camions, la diminution des distances parcourues, le renouvellement du parc en BioGNC, l'augmentation du nombre de transporteurs dans « Objectif CO2 ». Un plan d'action qui a nécessité un travail préparatoire entrepris il y a trois ans.

Le coefficient de remplissage des véhicules sera amélioré de 5 % d'ici trois ans. Des actions d'anticipation sont mises en place pour optimiser le chargement des véhicules, offrant plus de souplesse dans l'organisation des tournées. Les techniques de chargement sont également améliorées pour occuper un maximum d'espace dans le volume global. Des formations sur l'arrimage sont prévues, et des réflexions sont en cours sur la manière de charger et sur les supports utilisés. Sur les livraisons de chantiers réalisées par des porteurs de 26 tonnes, des remorques pourront être utilisées pour augmenter le tonnage transporté.

Tout est mis en œuvre pour limiter l'éloignement kilométrique des livraisons. Cette rationalisation vise une meilleure répartition des commandes en privilégiant systématiquement le point de vente le plus proche du chantier. Un nouveau schéma logistique est en cours de test avec un flux direct entre le centre logistique VM Matériaux et le chantier, sans passage par le point de vente.

VM Matériaux mise également sur le renouvellement de sa flotte poids lourds vers des véhicules BioGNC. Un investissement qui participera autant à la réduction des gaz à effet de serre que des particules fines. D'ici 2023, ce sont plus de 20 véhicules en BioGNC qui intègreront la flotte logistique (soit 15 % de la flotte actuelle). Le premier a été livré le 15 mars 2022.

Souhaitant amener tout son écosystème dans une démarche collective, VM Matériaux invite ses transporteurs partenaires à s'engager dans le programme « Objectif CO2 ». Sa filiale Transport rejoindra également ce programme en 2023.

2.4 TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Optimisation de la gestion des déchets

En 2021, VM Matériaux avait engagé une démarche de rationalisation de la gestion de ses déchets. En 2022, elle fait désormais appel à trois prestataires afin de massifier le tri. Cette organisation doit permettre une meilleure traçabilité des déchets dans une démarche d'amélioration continue.

Préparation de la nouvelle REP Bâtiment

Afin de préparer la mise en place de la nouvelle REP Bâtiment, des réunions ont été organisées sur quatre sites (Cholet, Luçon, Bouguenais et Aizenay) avec l'éco-organisme VALOBAT.

VM Matériaux a mis en place une cellule de projet pour pouvoir assurer :

	Déchets non dangereux		Déchets dangereux			Déchets inertes
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
VM Matériaux		320,00 736,95	-	-	81,00	137,50

Tonnage des déchets produits annuellement par nos sites classés ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement)

2.3 UTILISATION DURABLE ET PROTECTION DE L'EAU ET DES RESSOURCES

Chaîne d'approvisionnement

VM Matériaux travaille sur la maîtrise de sa chaîne d'approvisionnement. Les principales matières premières distribuées (PVC, bois, ciment, acier) proviennent toutes de l'Union européenne et sont certifiées (PEFC, NF, CE).

• la collecte : les distributeurs doivent faciliter la collecte des déchets issus des produits qu'ils vendent, en mettant à disposition des contenants adaptés et spécifiques,
• la reprise sans frais de tous les déchets triés et séparés : les points de vente concernés ont l'obligation de collecter ces derniers, selon la logique des sept flux (métal, plastique, verre, bois, fraction minérale, plâtre et papier), et ce sans frais pour les personnes ou sociétés qui viennent rapporter ces produits,
• la reprise « 1 pour 0 » : la REP prévoit que les distributeurs mettent en place la collecte 1 pour 0, à savoir que tout déchet déposé sera repris gratuitement sans obligation d'achat d'un nouveau produit ou matériau.

Réutilisation et consignes des palettes en bois

Les actions pour optimiser la gestion des palettes en bois se sont poursuivies avec :

• la consigne des palettes sur les points de vente,
• la récupération et la remise en état des palettes usagées. Un plateau dédié a été aménagé sur le centre de logistique afin de faciliter leur reprise et permettre des rotations plus rapides.

Des véhicules moins polluants

VM Matériaux maintient son objectif de renouveler chaque année 10 % de son parc de matériels roulants en privilégiant les véhicules BioGNC, moins polluants. Trois nouveaux camions BioGNC ont été livrés en mars-avril 2022 sur les sites de Rouen, Nantes et Bordeaux. Des engagements ont été pris fin 2021 avec des prestataires externes et des négociations ont été engagées avec d'autres, pour la mise en place de location de véhicules en longue durée. 17 véhicules supplémentaires carburant au biogaz devraient rejoindre la flotte à partir du premier trimestre 2023.

Des essais en conditions réelles sur une semaine d'un camion grue électrique ont été menés en novembre 2022 sur le secteur de La Roche-sur-Yon.

Au-delà de ses investissements, la branche Négoce incite ses prestataires à s'engager dans des dispositifs de réduction des émissions de CO2 afin de limiter l'impact sur le dérèglement climatique.

16 nouvelles bornes de recharge électrique ont été installées en 2022.

Le renouvellement du parc de chariots élévateurs par des modèles électriques se poursuit. L'objectif est de progressivement remplacer ceux fonctionnant au gaz et au fioul afin de participer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Une quarantaine a été commandée en 2022. Leur livraison n'est prévue que pour fin 2023.

La formation comme outil d'atténuation

En interne

Les formations de sensibilisation aux enjeux RSE de l'ensemble des managers ont démarré en octobre 2022. Deux collaborateurs se sont également portés volontaires pour devenir « fresqueurs ». Formés au mois de novembre 2022, ils peuvent désormais animer les sessions de Fresque du Climat auprès de leurs collègues.

Pour mieux accompagner les artisans

VM Matériaux accélère une nouvelle fois et renforce son engagement aux côtés de ses clients dans la rénovation énergétique des bâtiments. À ce titre, la branche ambitionne de former, d'ici fin mars 2023, 130 collaborateurs RAR (Référents Aides à la Rénovation), en vue de labelliser 60 points de vente. Ces formations seront animées par un organisme de formation agréé et certifié QUALIOPI.

Les RAR sont des relais directs du programme OSCAR (Optimisation et Simplification des CEE pour les Artisans de la Rénovation) lancé depuis février 2022 par le gouvernement. OSCAR a pour but d'accompagner et former les professionnels aux aides qui peuvent être proposées aux particuliers en matière de rénovation énergétique.

À l'issue de la formation, les participants (vendeurs ou directeurs de points de vente) seront évalués et se verront délivrer un certificat qui leur permettra de faire valoir leurs compétences et de labelliser leur point de vente.

3. ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

3.1 ÉTHIQUE

La notion de responsabilité éthique est toujours présente dans les contrats fournisseurs de VM Matériaux. Afin d'accompagner au mieux les collaborateurs dans la compréhension des enjeux associés à la lutte contre la corruption, une formation est dispensée aux nouveaux arrivants. Ce travail de sensibilisation cible en priorité les collaborateurs les plus exposés.

3.2 SÉCURITE DES SYSTÈMES D'INFORMATION

L'ensemble des nouveaux collaborateurs bénéficient d'une session de sensibilisation à la cybersécurité. Elle vise à tester leurs connaissances et s'assurer de l'adoption des bons réflexes. Basée sur un quiz en ligne, elle évalue leur niveau de connaissances sur le sujet. Plusieurs tests de

« phishing » aléatoires ont également été réalisés. À l'issue de ces tests, une session de partage et de revue de l'ensemble des thématiques abordées en termes de sécurité responsable a été réalisée.

2.5 ACHATS RESPONSABLES

En matière d'achats, VM Matériaux assure une démarche annuelle de revue de ses conditions générales avec ses fournisseurs et rencontre l'ensemble de ses partenaires.

VM Matériaux participe au groupe de travail mis en œuvre par le Groupe sur les achats responsables, qui a pour objectif de mieux appréhender les enjeux clés de la politique achats durables. À ce titre, une cartographie sera établie afin de définir une stratégie et une feuille de route achats responsables alignée sur les ambitions du Groupe.

4. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

4.1 CLIENTS

Satisfaction clients

Un suivi de la satisfaction clients est mis en place. Les résultats et les commentaires des clients sont suivis mensuellement et remontés à chacun des points de vente afin d'établir si nécessaire des plans d'action. Un score NPS (Net Promoting Score) de 37 en 2022 (contre 32 en 2021) est désormais suivi mensuellement sur neuf thématiques et permet d'adapter et améliorer les pratiques dans les points de vente (telles que les délais de livraison, accueil et conseil clients).

Digitalisation du parcours clients

La refonte du parcours clients et la transformation digitale font partie des piliers de la stratégie de VM Matériaux. Le projet In-Cube (système digital dédié à la vente), qui améliore l'expérience clients grâce à une nouvelle approche, en est une belle illustration.

Aménagée dans la salle d'exposition, cette pièce noire dispose d'un système de projection en haute définition (4K) sur deux écrans, au sol et au mur (de 2,5 x 2,5 m chacun). Un deuxième point de vente a également été équipé en juillet 2022 et d'autres sont en cours en 2023.

Amélioration de l'accueil clients sur les sites

Le déploiement du plan de modernisation des points de vente s'est poursuivi en 2022 : libre-service, salle d'exposition, comptoir d'accueil, espace convivialité clients ou encore signalétique façade.

L'une des opérations phares a été l'ouverture en juillet 2022 du nouveau point de vente de Bouguenais, qui accueille les nouveaux concepts en cours de déploiement dans le cadre de la transformation du parcours clients. Sur 15 000 m² (dont une partie sous-louée), on y retrouve les onze box ambiances avec toutes les nouveautés, le Libre-Service et les trois showrooms 100 % décoration (sur 450 m²) avec l'espace dédié au sanitaire, la parquetthèque, la carreauthèque et le nouveau simulateur In-Cube.

Participation à des salons

En 2022, VM Matériaux a participé à différents salons à destination des professionnels comme des particuliers tels que :

• le Carrefour de l'eau à Rennes,
• le Salon Maison Neuve à La Rochelle,
• le Salon de l'Habitat à Caen.

De nouveaux catalogues

Le nouveau catalogue d'isolants biosourcés est construit tel un guide de choix pédagogique. Sa sortie au cours du premier trimestre 2022 s'est accompagnée d'une mise en avant de cette gamme dans les points de vente, de la formation des équipes VM Matériaux afin d'approfondir leur expertise et de partenariats locaux avec les fournisseurs.

4.2 PARTENARIATS ET MÉCÉNATS

En plus de son implication dans l'association Martial CAILLAUD, VM Matériaux a mené des actions de solidarité :

• réemploi par des dons de matériaux de construction aux antennes locales d'Emmaüs,
• mécénat pour soutenir le club Smash Basket de L'Herbergement et sa section de sport adapté nommée « le baskin ». Le Club propose des activités

physiques et sportives aux personnes en déficience intellectuelle et permet de réunir sur un même terrain des personnes valides et non valides, • aides auprès de plusieurs clubs sportifs tels que l'Oléron Rugby Club, le Niort

Rugby, le Luçon Foot.

Présent à l'échelle nationale, ATLANTEM conçoit, fabrique et commercialise auprès des professionnels une offre complète multimatériaux de menuiseries, volets, portes d'entrée, portes de garage et portails. Acteur industriel de premier plan de la fabrication sur-mesure de menuiseries et fermetures extérieures pour le bâtiment, l'entreprise dispose d'un ensemble de 11 usines spécialisées en France, dotées d'équipements industriels performants. L'entreprise s'appuie sur ses 1 004 collaborateurs pour offrir des produits de qualité au savoirfaire artisanal unique.

ATLANTEM compte sur ses deux réseaux d'installateurs en France à destination des particuliers :

• SOLABAIE regroupe plus de 150 adhérents sur toute la France. Le réseau réunit des professionnels spécialistes dans la pose de menuiseries et fermetures : menuiseries PVC, bois et aluminium, volets, portes d'entrée, portes de garage et portails.

• CHARUEL distribue des portails PVC et aluminium produits dans l'usine de Carentoir (56). Avec plus de 40 ans d'expérience, il est le premier réseau de spécialistes du portail en France. Le réseau regroupe plus de 50 adhérents spécialistes des portails, clôtures et claustras. Ses experts accompagnent leurs clients tout au long de leurs projets et les conseillent en fonction de leurs besoins et budget.

Filiale d'ATLANTEM, spécialisée dans la construction bois, INCOBOIS conçoit ossatures, charpentes, poutres… afin de répondre aux chantiers du Grand Ouest de la France. De l'avant-projet à la mise en œuvre, l'entreprise garantit savoir-faire et qualité de fabrication.

REPORTING ACTIVITÉ MENUISERIE

1.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

Une politique sécurité redynamisée

La rédaction d'une feuille d'engagement a permis à la branche Menuiserie de lancer sa nouvelle politique sécurité « Sécurit'M ». Ses ambitions, qui s'inscrivent pleinement dans la stratégie de l'activité, ont été présentées en septembre 2022, lors d'une journée « Impulsion », à l'ensemble des membres du Comité de Direction et des responsables de site. Tout ce travail de structuration a été mené avec un cabinet extérieur et appuyé par une alternante en charge d'accompagner la mise en place du nouveau logiciel sécurité : ACCILINE +.

Cette culture sécurité s'est déployée sur les sites au fur et à mesure de la réalisation de leurs diagnostics. Les sept derniers auront lieu début 2023. L'ensemble des managers et des opérateurs des sites audités vont ensuite bénéficier d'une formation 3E (Exigence, Exemplarité, Engagement) et sur la méthode de l'arbre des causes durant le premier trimestre 2023.

Nouveau logiciel sécurité : ACCILINE +

Après une phase de paramétrage initié en juillet 2022, l'outil va entrer en phase de production en février 2023. Il sera opérationnel après la formation des utilisateurs en avril 2023 avec un accompagnement au changement des équipes. Il intègrera plusieurs modules sécurité : gestion des accidents travail/maladies professionnelles, pilotage absentéisme, suivi formations/ habilitations, évaluation des risques (DU), veille réglementaire, etc.

Des outils de communication efficaces

ATLANTEM a continué de s'appuyer en 2022 sur les outils de communication mis en place, ou relancés, ces dernières années :

• 24 Comités de pilotage sécurité organisés une fois par trimestre par le directeur du site,

(1) Taux de fréquence =	nombre d'accidents du travail avec arrêt nombre d'heures travaillées des effectifs	× 1000000
	sur l'année de référence
(2) Taux de gravité =	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000

	2022	2021*
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	18,45	22,85
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	32	38
Taux de gravité des accidents du travail(2)	0,82	1,30
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	1 422	2 161

* Le mode de calcul du nombre d'heures travaillées des effectifs ayant été modifié, les taux déclarés sur la DPEF 2021 pour les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 23.62 et 1.34.

Répartition de l'absentéisme (en jours) - Menuiserie

1. PROGRÈS HUMAIN

En 2022, et afin d'assurer une analyse reflétant les tendances sur une année complète, le périmètre ne prend pas en compte les sociétés acquises dans l'année par le Groupe. Par ailleurs, afin d'avoir un mode de comptabilisation harmonisé au sein du Groupe, à compter de 2022, les collaborateurs sortant des effectifs au 31.12.2022 sont conservés dans les effectifs à cette même date. Ce changement méthodologique implique le recalcul d'un certain nombre d'indicateurs historiques sur l'année N-1.

• des réunions quotidiennes Agilité Clients Engagement (ACE),
• des « stops sécurité » (arrêt de la production pour échanger sur les accidents de travail, les situations à risques, rappeler les consignes de sécurité, etc.),
• 15 flashs sécurité, support qui permet de communiquer à la suite d'un AT ou sur des actions de sensibilisation identifiées.

Formations sécurité

Plusieurs formations sécurité ont été réalisées en 2022 :

• guide-file et serre-file pour les évacuations incendie : 103 personnes formées,
• exercice incendie : 7 personnes formées,
• gestes et postures : 57 personnes formées,
• animation sécurité par le « Fast Truck : À vous la santé » du Fonds d'Action Sociale du Travail Temporaire (FASTT) : 10 collaborateurs concernés en octobre 2022 à Pontivy,
• conduite responsable et risques routiers (Centaure et Abskill) : 124 personnes formées, considérées comme populations les plus à risques en 2022 soit la totalité des commerciaux.

Amélioration des sites

Plusieurs travaux d'amélioration et de modernisation des sites ont été menés en 2022 :

• aménagement de nouvelles salles de pause à Carentoir et Hillion avec l'installation d'une fresque d'informations des animations et événements internes (projets en cours) sur le site d'Hillion,

• installation d'une ligne de transitique pour la production du coulissant AM-X à l'usine d'Hillion,
• investissement dans des nouvelles machines automatiques à Saint-Sauveur-des-Landes,
• passage de l'éclairage au LED pour ATLANTEM Noyal-Pontivy,
• remplacement des éclairages de l'atelier montage aluminium sur les sites de Carentoir, de Languidic et d'INCOBOIS Le Gua,
• livraison d'un nouveau compresseur (confort sonore) pour le site de Le Gua,
• mise en place d'un magasin motorisation afin d'agrandir le « composant » sur le site de Carentoir,
• dotation de chariots élévateurs électriques pour les sites d'INCOBOIS,
• mise en place d'une aide à manutention pour les bois à grande longueur au poste du sciage sur le site d'INCOBOIS Le Gua,
• création de chariots pour tabliers, pour le laquage stock à la verticale, poste accessoire VRI sur le site de Languidic,
• acquisition d'un escabeau plateforme pour le magasin quincaillerie sur le site de Languidic.

Des équipements plus ergonomiques

ATLANTEM a fait l'acquisition en 2022 de plusieurs exosquelettes, suite à une évaluation des risques, pour les sites de Cholet et de Languidic.

1.2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Le budget formation, inscrit pour 2022, a fortement évolué (en progression de 112 % par rapport à l'année 2021).

Un travail de formalisation d'un catalogue de formations a notamment été engagé avec les managers (outil Diapason, gestionnaire de paie, management, lean durable, etc.). Celui-ci leur a été transmis pour les entretiens individuels prévus en 2023.

En direction des commerciaux

En plus de la sécurité, un effort tout particulier a été porté sur la montée en compétences des commerciaux. L'objectif était de les accompagner :

• dans le cadre de la réorganisation complète de la force commerciale engagée mi-2022 avec des formations pour devenir « multiproduits » (menuiseries, fermetures, etc.) : 90 technico-commerciaux ont été concernés,
• dans la maîtrise de l'outil DIGIT'AM, solution de gestion intégrée dédiée aux artisans. La coordinatrice digitale a formé 50 utilisateurs en interne sur 2022. En parallèle, 321 clients ont également été formés.

L'AFEST, un outil de promotion interne

La promotion interne est au cœur de la politique RH d'ATLANTEM. L'un des leviers porte sur les Actions de Formation En Situation de Travail (AFEST) menées en partenariat avec la branche interprofessionnelle Plasti Ouest. Elles ont permis :

• l'évolution d'un chef d'équipe vers un poste de responsable de production, pour l'activité Charpente,
• la mise au même niveau de compétences de 10 correspondantes de gestion, pour l'activité Menuiserie (action en cours).

Une charte de tutorat en reconnaissance de l'expérience

Les tuteurs sont au cœur du process d'intégration des nouveaux arrivants. Leur rôle a été conforté et formalisé à travers une charte de tutorat. Le premier site à la signer a été Saint-Sauveur-des-Landes.

Certificat de Qualification Professionnelle

Afin de développer l'employabilité de ses collaborateurs tout en reconnaissant leur savoir-faire, ATLANTEM s'appuie depuis 2019 sur les Certificats de Qualification Professionnelle. Plusieurs CQP ont été déployés en 2022 sur plusieurs sites :

• CQP Expert Lean sur Noyal-Pontivy, de février à décembre 2022 : 1 stagiaire,
• CQP Coordinateur Îlot sur Hillion, de mai à décembre 2022 : 2 stagiaires,
• CQP Coordinateur Îlot sur Saint-Sauveur-des-Landes, de juin 2022 à mai 2023 : 7 stagiaires,
• CQP Assemblage Montage de Menuiseries Extérieures (AMME) sur Noyal-Pontivy, d'octobre 2022 à mars 2023 : 4 stagiaires,
• CQP Interprofessionnel ADV sur Noyal-Pontivy, de novembre 2022 à septembre 2023 : 6 stagiaires.

Des parcours de formation plus adaptés

Afin de mieux individualiser le parcours de formation, le service RH a intégré de nouvelles matrices de compétences dans les formulaires d'entretiens annuels. Après les activités Menuiserie en 2020 et Charpente en 2021, le déploiement s'est poursuivi en 2022 avec l'activité transport (TBM). Le prochain périmètre concerné sera celui de MGT Menuiseries Bois en 2023.

Le nombre d'accidents de travail (AT) avec arrêt a diminué de 15,78 % en 2022 par rapport à 2021 (tous contrats confondus) pour un total de 6 AT. Ces résultats sont encore plus significatifs en nombre de jours avec arrêt qui ont diminué de 34,2 % par rapport à 2021.

Dans le cadre de ses nouvelles acquisitions, ATLANTEM met en œuvre tous les efforts possibles afin de les aligner sur les standards de prévention sécurité de la branche.

Absentéisme

Afin de suivre précisément les motifs d'absentéisme liés à la santé sur lesquels chaque activité peut agir, le périmètre de calcul du taux d'absentéisme est modifié depuis 2021. Il prend en compte uniquement les maladies, les maladies professionnelles, les accidents de trajet et les accidents de travail rapportés au nombre de jours travaillés.

Les absences pour maternité et paternité ne sont plus retenues dans ce calcul, afin de rester dans une logique de promotion d'une politique sociale non discriminante qui valorise les équilibres de vie et la parentalité.

Accidents de travail

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Recrutements	2022	2021*
Nombre d'embauches (CDD/CDI)	209	193
Nombre d'embauches en CDI	136	98
Dont embauches suite à CDD ou alternance	50	17
Taux d'embauche en CDI	65,07 %	50,78 %
Nombre d'embauches en CDD	61	82
Dont embauches suite à alternance	0	1
Taux d'embauche en CDD	29,19 %	42,49 %
Nombre d'embauches en alternance (apprentissage et contrats de professionnalisation)	12	13
Taux d'embauche en alternance	5,74 %	6,74 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des < à 30 ans	36,84 %	39,38 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≥ à 50 ans	16,75 %	11,92 %

Effectifs inscrits sur le périmètre au 31.12	2022	2021*
Effectifs inscrits sur le périmètre	1 004	959
Répartition CDI/CDD/ALTERNANCE
CDI	940	895
CDD	41	47
ALTERNANCE	23	17
Départs	2022	2021
Nombre de départs(1)	97	90
Répartition des départs
Retraite	26	18
Rupture conventionnelle	10	7
Démission	42	39
Cession de site/société	0	0
Licenciement économique	0	0
Licenciement autre	17	22
Décès	2	4
Taux de roulement
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	10,11 %	10,02 %

(1) Les départs suite à la fin de la période d'essai ne sont pas comptabilisés.

Le taux de turn-over est remplacé par le taux de roulement qui correspond à la définition utilisée du nombre de départs en année n sur les effectifs inscrits au 31.12 de l'année n-1.

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, certaines données 2021 ont pu faire l'objet de correctifs.

Digitalisation des métiers

Dans le cadre du projet « Armorix » sur le site d'Hillion, et de l'arrivée d'une nouvelle ligne de transitique, la majorité des postes de travail sont digitalisés. Pour accompagner ses collaborateurs dans cette évolution, ATLANTEM a évalué leurs connaissances en informatique et a dispensé des formations aux personnes les moins agiles avec les outils numériques. Ces formations ont été réalisées en interne par deux apprentis ingénieurs du service méthodes. 12 salariés ont été formés aux rudiments de l'informatique pendant 2 heures et 4 autres ont été formés pendant 6 heures.

1.3 ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION

ATLANTEM mène une politique volontariste de recrutement, avec en 2022 un delta positif de 112 nouveaux collaborateurs (209 entrées contre 97 départs). Cette stratégie vise à accompagner la montée en production des sites. Elle cible principalement les profils d'opérateurs de production, qui ont représenté 2/3 des recrutements en 2022 comme en 2021.

Renforcer la marque employeur

Un important travail de remise à plat de la marque employeur a été mené en 2022. Une grande consultation a tout d'abord été lancée entre juillet et septembre auprès de candidats, de salariés en poste et d'anciens salariés afin de recueillir leur opinion sur l'entreprise. Au total, une centaine de personnes volontaires ont été interrogées. Ces retours ont été croisés avec les résultats du baromètre social réalisé en début d'année.

La conclusion est qu'il fait bon vivre et travailler chez ATLANTEM. L'entreprise porte des valeurs de bienveillance et de proximité et offre de belles opportunités d'évolution professionnelle. Tous ces éléments ont permis de définir la nouvelle charte graphique qui sera prochainement dévoilée.

La prochaine étape en 2023 sera la construction du plan d'action (création de la ligne éditoriale, réalisation de nouvelles vidéos-métiers, etc. ) afin de mieux faire connaître cette nouvelle identité RH.

En parallèle, la plaquette, visant à présenter de façon synthétique l'offre employeur et les valeurs de l'entreprise, a bien été diffusée à tous les candidats en 2022.

Organisation de Job Dating

En 2022, plusieurs Job Dating ont été organisés à :

• Cholet,
• Noyal-Pontivy (avec une embauche clé prévue en janvier 2023),
• Vannes,
• Vitré,
• Journée découverte métiers à Cholet,
• Lorient.

Prendre soin des collaborateurs

Un groupe de projet lié à la QVT a été mis en place en mars 2022 au sein du Comité RSE afin de développer des activités favorisant le bien-être au travail :

• yoga du rire sur les sites d'Hillion et Noyal-Pontivy en juin et juillet,
• ateliers partagés à Noyal-Pontivy pour la construction, à partir de palettes en bois recyclé, de mobiliers extérieurs (juin et juillet) et de nichoirs (décembre), • participation à la semaine SQVT début décembre,

• réveil musculaire mis en place début mai sur les sites de Languidic et Noyal-Pontivy.

1.4 DIALOGUE SOCIAL

Plusieurs réunions du CSE

ATLANTEM compte trois Comités Sociaux et Économiques (CSE), qui se réunissent une fois par mois : INCOBOIS, MOISAN et ATLANTEM. Au total, 35 rencontres ont été organisées en 2022.

Nouveaux accords d'entreprise

Plusieurs accords sociaux ont été signés en 2022 avec les représentants du personnel :

• intéressement avec intégration des critères RSE dans le calcul (ATLANTEM, INCOBOIS ET CIOB MOISAN),
• protocole Négociations Annuelles Obligatoires (NAO),
• prime d'ancienneté (ouvrant la possibilité d'en bénéficier à partir de 2 ans au lieu de 3 ans),
• accord de substitution et de performance collective suite à l'intégration du site de Vitrolles.

Dans le cadre de l'intégration des équipes d'ACTIVENCE, les élus du CSE ont été consultés en mai 2022 afin de permettre une harmonisation sociale. Une des organisations syndicales n'ayant pas voulu signer l'accord, un référendum a été organisé en juin auprès de l'ensemble du personnel, qui l'a plébiscité à plus de 77 %.

Deux autres accords, en cours de négociation, seront signés début 2023 : gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP) et mobilités douces.

Un Comité RSE élargi et en action

En 2022, le Comité RSE a été élargi à l'activité Charpente pour atteindre 20 membres. Des groupes de travail autour de plusieurs thématiques ont été constitués afin d'accompagner le déploiement des grandes priorités RSE : santé-sécurité, biodiversité et environnement, achats responsables, satisfaction clients, développement de la mobilité douce et réduction de l'empreinte carbone. Lors des réunions trimestrielles du Comité RSE, chaque groupe présente les évolutions des actions.

Afin de renforcer la communication RSE et mieux partager les bonnes pratiques, le Comité RSE a également lancé un journal trimestriel (format papier et numérique).

4 réunions retraites ont été planifiées sur janvier 2023.

1.5 DIVERSITÉ

Accueil des alternants

ATLANTEM a accueilli 12 nouveaux alternants en 2022, pour atteindre 23 contrats en cours sur 2022. Ils ont été accueillis au sein de différents services (production ou support) pour des missions portant sur l'environnement, les méthodes, la comptabilité, la maintenance, le bureau d'études, la production, la communication marketing et les ressources humaines.

Égalité femmes-hommes

En 2022, ATLANTEM a obtenu 89/100 à l'index de l'égalité femmes-hommes. Ce résultat, identique à l'année 2021, s'explique par la politique volontariste engagée depuis plusieurs années.

Deux nouveaux référents « harcèlement »

Deux nouveaux élus du personnel ont été nommés référents sur les sujets du harcèlement et des agissements sexistes : le premier a été formé en 2022. La seconde, qui fait partie des anciens effectifs de MGT Menuiseries Bois, le sera en 2023.

Soutien au secteur protégé

ATLANTEM s'engage à favoriser l'insertion de tous les publics. Cette volonté s'illustre à travers les contrats de prestations signés depuis plusieurs années avec des organismes spécialisés (ESAT, EA, réinsertion professionnelle) tels que :

• l'entretien des espaces verts sur les sites de Marseille, Boué, Carentoir et Maizières-la-Grande-Paroisse,
• la découpe d'éléments (aluminium, volet roulant, étrésillons) à Cholet, Boué et Saint-Georges-de-Montaigu,
• la fabrication des palettes en bois à Noyal-Pontivy et Languidic,
• le tri et prémontage de pièces sur le site d'Hillion.

2. ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

ATLANTEM poursuit le déploiement de sa politique environnementale à travers des initiatives visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre, dont certaines se sont concrétisées en 2022, suite à l'audit énergétique réalisé en 2021 par EDF :

• remplacement des éclairages par des LED sur les sites de Noyal-Pontivy, Languidic et l'extérieur pour INCOBOIS et MOISAN (travaux intérieurs prévus en 2023),

• réflexion en cours pour passer en tout électrique le système de chauffage et climatiseur du site de charpente à Saint-Georges-de-Montaigu.

Réduction des consommations énergétiques

ATLANTEM a déployé à partir de novembre 2022 sur l'ensemble de ses sites une campagne d'affichage de sensibilisation aux économies d'énergie. Des fiches sur les écogestes ont également été distribuées. Cette démarche va se pérenniser en 2023.

Encourager les mobilités durables

Un sondage mobilité a été réalisé, au 2e trimestre 2022 sur tous les sites de la branche, avec un taux de participation de 295 salariés. L'objectif était de dresser un état des lieux des modes de déplacements professionnels et domicile-travail et d'identifier des axes d'amélioration :

• développement du covoiturage : avec l'augmentation du prix de l'essence, les collaborateurs sont de plus en plus concernés. Ils ont d'eux-mêmes proposé des places disponibles dans leurs voitures,

• participation du site d'Hillion au Défi Mobilité organisé du 16 au 22 mai,
• installation de deux bornes de recharge électrique sur INCOBOIS à Saint-Georges-de-Montaigu. Des études sont en cours afin d'équiper chaque site du Grand Ouest (hors Cholet),
• en 2023, l'installation d'abris à vélos sur certains sites tels qu'Hillion est prévue afin de répondre à la demande de salariés.

La formation comme outil d'atténuation

Plusieurs formations Fresque du Climat ont été effectuées en 2022. Deux salariés se sont portés volontaires pour devenir fresqueurs. Ils ont animé leurs premières sessions le 21 décembre auprès de l'équipe Méthodes (6 salariés), le 22 décembre au siège (44 salariés) et le 23 décembre sur le site d'Hillion (8 salariés).

2.2 ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Éco-conception

• Renforcement des taux de MPR (Matière Première Recyclée) dans les produits :
• Gamme AM-X frappe = 25 % du poids total des profilés PVC en MPR,
• Gammes PVC frappe = 10 % du poids total des profilés PVC en MPR,
• Divers profilés secondaires et accessoires injectés dans les activités de menuiseries et fermetures en étude.
• Publication INIES de 3 Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) individuelles spécifiques à la gamme hybride AM-X frappe :
• AM-X PVC,
• AM-X ALU,
• AM-X BOIS.

Les données recueillies ont permis d'enrichir le catalogue des fiches de déclaration environnementale et sanitaire (pour le calcul de l'impact environnemental).

Poursuite de l'engagement au sein de FRET 21

En 2022, ATLANTEM a poursuivi son engagement dans le dispositif FRET 21, qui vise à réduire l'impact énergétique et environnemental de son activité.

Dans cette perspective, la branche s'est engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre à hauteur de 10 % en 3 ans (soit 382 tonnes), grâce à la mise en place d'actions concrètes. Elles se déclinent autour de trois grands axes :

• la réorganisation des flux,
• la mise en place de solutions alternatives au transport routier avec un report modal vers le ferroviaire,
• l'achat de transport responsable en intégrant son service transporteur interne TBM, ainsi que ses autres partenaires transport, dans le dispositif Objectif CO2 .

Des véhicules moins polluants

Le renouvellement du parc de poids lourds est en cours afin de basculer la totalité en Euro VI pour réduire davantage les émissions de gaz polluants. En parallèle, ATLANTEM a fait l'acquisition en 2022 d'un camion GNL et d'une voiture électrique pour le siège à Noyal-Pontivy en septembre 2022.

Afin de verdir la flotte automobile, une étude d'électrification sur 5 véhicules de fonction a été effectuée en septembre 2022. Lors du prochain renouvellement, cette étude permettra de s'assurer de l'adéquation du véhicule électrique avec les trajets du conducteur. Les conducteurs identifiés ont pu réaliser des tests en situation réelle avec le nouveau véhicule électrique de Pontivy pendant plusieurs semaines.

2.1 ATTÉNUATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

2.3 UTILISATION DURABLE ET PROTECTION DE L'EAU ET DES RESSOURCES

ATLANTEM est attentif à l'approvisionnement de ses matières premières :

• 100 % des approvisionnements en bois sont labellisés Origine et Légalité des Bois (OLB), FSC et PEFC (renouvellement des forêts) sur le site de Cholet,

• remplacement des bacs de traitement des déchets bois sur le site de CIOB MOISAN.

2.4 PROTECTION ET RESTAURATION DE LA BIODIVERSITÉ ET DES ÉCOSYSTÈMES

Plusieurs actions ont été menées en faveur de la préservation de la biodiversité :

• plantation d'arbres fruitiers sur le siège et les deux sites d'Hillion et de Carentoir dans le cadre du réaménagement de leur parking,

• installation de trois ruches sur le site de Noyal-Pontivy,
• construction et installation de nichoirs sur le site de Noyal-Pontivy.

2.5 TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Réduction des déchets

Le service achats avait lancé en 2021 une étude sur le réemploi des palettes. L'expérimentation qui a démarré en avril 2022 a permis de réaliser 21 prestations pour 3 001 palettes triées et 1 470 palettes réparées soit 46 % de palettes à réparer et 54 % de palettes prêtes à repartir directement dans le système.

Par ailleurs, ATLANTEM poursuit ses initiatives telles que :

• le recyclage des bois traités avec plus de 154 tonnes réemployées en panneaux OSB (grandes particules orientées),
• le recyclage du papier/carton en partenariat avec le Groupe PAPREC 163 tonnes ont été recyclées en 2022,
• un test de réemploi de chevalets de vitrage et de panneaux de porte est en cours depuis mai 2022 sur le site de Noyal-Pontivy. 59 ont été réparés avant d'être réutilisés par CLIMAVER,
• l'investissement dans une presse à balle afin d'optimiser la collecte et les chargements du carton recyclé. Il a été complété par le lancement d'une étude visant à massifier les déchets en carton sur les sites de Saint-Sauveur-des-Landes et Languidic.

Optimisation de la gestion des déchets

ATLANTEM limite les déchets générés par son activité à travers :

• le déploiement d'un outil interne pour estimer le coût des chutes de matières (en valeur d'achat),
• la mise en place d'une procédure sur le site de Noyal-Pontivy afin de mieux isoler le flux de menuiseries rebutées. Une recherche de prestataire est en cours sur Saint-Sauveur-des-Landes,
• la mise en place du tri sélectif sur le siège : plastique, autres déchets, papier, DIB (déchets industriels banals),
• la réduction des DIB, avec une baisse de 8 % des volumes produits par rapport à 2021. Des caractérisations des bennes de DIB sont réalisées tous les deux semestres par le prestataire PAPREC. Des indicateurs de réduction seront également mis en place en 2023,
• le recyclage de 8 palettes de D3E sur Noyal-Pontivy.

MENREC : pour le recyclage des menuiseries en fin de vie

En décembre 2020, ATLANTEM s'associait à FENÊTRÉA, RIOU GLASS et BOHELAY TRANSPORT pour créer MENREC, une structure dédiée au recyclage des menuiseries en fin de vie dans le Grand Ouest. L'objectif est d'apporter aux installateurs (artisans, menuisiers, réseaux de fenêtriers, etc.) une solution clé en main en matière de collecte et de démantèlement de menuiseries en fin de vie.

L'unité de collecte et de démantèlement a débuté son activité au printemps 2021 et a permis le recyclage de 700 tonnes de menuiseries en fin de vie en 2022.

Le développement s'est accéléré en 2022 : 10 clients du réseau SOLABAIE ont notamment contractualisé avec MENREC.

2.6 ACHATS RESPONSABLES

Une trentaine de chartes d'engagements autour des enjeux RSE ont été signées. Ce travail va se poursuivre en 2023.

En parallèle, ATLANTEM participe au groupe de travail mis en œuvre par le Groupe sur les achats responsables, qui a pour objectif de mieux appréhender les enjeux clés de la politique achats durables. À ce titre, une cartographie sera établie afin de définir une stratégie et une feuille de route achats responsables alignée sur les ambitions du Groupe.

	Déchets non dangereux		Déchets dangereux
	2022	2021*	2022	2021*
ATLANTEM	1 736,17	1 721,80	166,40	177,60
CHARPENTE	302,51	-	-	-
Total	2 038,68	1 721,80	166,40	177,60

Tonnage des déchets produits annuellement par nos sites classés ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement)

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, les données 2021 ont fait l'objet de correctifs.

Impact carbone - Scopes 1 et 2 En tonnes eq CO2	2022	2021
Menuiserie	2 697,44	2 722,23
Répartition impact carbone - Scopes 1 et 2	2022	2021
CARBURANT (essence/gazole)	39,14 %	37,01 %
ÉLECTRICITÉ	13,64 %	14,61 %
GAZ (chauffage et bouteille)	37,46 %	40,30 %
FIOUL	5,59 %	5,27 %
GNR	2,55 %	2,82 %
GNL	1,62 %	-

3. ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

3.1 ÉTHIQUE

ATLANTEM s'engage à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de transparence et d'éthique. Les dossiers de formalité d'embauche de tous les nouveaux cadres comprennent notamment une note d'information sur les conflits d'intérêts.

Sensibilisation aux risques de corruption

Une nouvelle campagne de sensibilisation aux risques de corruption a été menée en décembre 2022 auprès de 20 collaborateurs dits « à risque ». Cette formation comprenait la présentation du dispositif de la loi Sapin 2 et sa mise en œuvre au sein du Groupe HERIGE.

ATLANTEM a tenu un Comité de conformité en septembre 2022 avec 11 membres (Direction générale, Directeur administratif et financier, ressources humaines, gestion, logistique, qualité, achats, responsable charpente, marketing, service audit Groupe). Ce Comité s'est réuni une fois par semestre en 2022 afin d'assurer le suivi du plan d'action.

3.2 SÉCURITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

L'ensemble des collaborateurs d'ATLANTEM a bénéficié d'une session de sensibilisation à la cybersécurité. Elle visait à tester leurs connaissances et s'assurer de l'adoption des bons réflexes. Ils ont pour cela rempli un quiz en ligne afin d'évaluer leur niveau de connaissances. Plusieurs tests de « phishing » aléatoires ont également été réalisés. À l'issue de ces tests, une session de partage et de revue de l'ensemble des thématiques abordées en termes de sécurité responsable a été réalisée.

4. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

4.1 CLIENTS

Satisfaction clients

Un suivi de la satisfaction clients est désormais mis en place depuis décembre 2022. Les résultats et commentaires des clients seront suivis à chaque période et remontés à la Direction générale, service marketing, responsable service clients et responsable de région pour la mise en place si besoin des plans d'action. Un score NPS (Net Promoting Score) de 19 contre 31 en avril 2022 est désormais suivi quadrimestriellement. 8 thématiques sont abordées : NPS, satisfaction générale, contacts interlocuteurs, délais et livraisons, produits et fabrication, réclamations, projection commerciale et RSE.

SOLABAIE, le réseau de distribution de menuiseries PVC, bois et aluminium, volets, portes d'entrée, portes de garage et portails, a reçu la distinction « Meilleure Enseigne 2023 » par le magazine CAPITAL pour la catégorie

• « Vente et pose de fenêtres ».
• Cette distinction souligne :
• l'attention portée à la clientèle,
• le niveau d'expertise professionnelle,
• leur volonté de recommander l'enseigne à une personne de leur entourage.

Transformation digitale : au plus près des clients

DIGIT'AM, la solution de gestion intégrée dédiée aux artisans, est le fer de lance de la stratégie de transformation digitale de la branche Menuiserie. L'ambition est de passer de 30 à 40 % de commandes effectuées sur cet outil d'ici la fin d'année. Le réseau des promoteurs digitaux a été pour cela renforcé avec trois nouveaux animateurs sur le « Sud-Ouest », le « Centre Val de Loire » et « Auvergne-Rhône-Alpes-PACA ». Ils viennent en soutien des commerciaux dans cette volonté de mieux accompagner les clients vers le digital. En 2022, 321 entreprises ont été séduites et formées à cet outil avec 341 licences signées.

ATLANTEM est également en cours de déploiement d'un nouveau CRM centralisé (livraison prévue début 2024). Véritable outil d'aide et de structuration pour la force de vente, il va notamment permettre de fiabiliser les remontées des anomalies et d'améliorer le service clients en offrant plus de réactivité.

4.2 COLLABORATEURS

Médailles du travail

Après deux années de crise sanitaire, les cérémonies de remise des médailles d'honneur du travail ont pu reprendre. 151 médailles ont notamment été décernées cette année chez ATLANTEM et INCOBOIS dont 23 grandes médailles d'or récompensant les carrières longues de 40 années.

Des places en crèche

Dans le cadre de son partenariat depuis 2009 avec la crèche "Les Papillons" à Noyal-Pontivy, ATLANTEM réserve des places pour les enfants de ses salariés. Cinq en ont bénéficié en 2022.

Soutien à un projet personnel d'un salarié

Séduite par le projet porté par un de ses salariés, Vincent RANNOU, la branche Menuiserie a décidé de le soutenir. Elle a tout d'abord pré-acheté 200 exemplaires de son ouvrage photographique « Connexion sauvage » puis participé au financement de son adaptation en film.

Une marche pour lutter contre le cancer

Dans le cadre d'Octobre Rose, une randonnée a été organisée le 24 octobre avec un appel à contribution libre afin de récolter des fonds pour la Ligue contre le cancer. 40 salariés y ont participé.

4.3 ORGANISATIONS CIVILES ET PROFESSIONNELLES

La société civile

La communauté de Pontivy a mis en place, à travers des temps d'échanges, des ateliers participatifs, afin de définir la future stratégie en matière de déplacements sur le territoire. Ces temps ont permis aux habitants, institutions et entreprises de partager leurs visions. En tant qu'acteur et employeur du territoire, ATLANTEM a participé à ces ateliers.

Réseau professionnel

ATLANTEM était présent sur deux salons majeurs de la profession.

En avril, ATLANTEM exposait au premier salon régional du bâtiment du nord de la France, Norbat, à Lille. Ce rendez-vous apporte une proximité unique qui favorise et dynamise les échanges entre les équipes commerciales et clients des Hauts-de-France.

La nouvelle plateforme de marque d'ATLANTEM a été dévoilée en octobre 2022 lors du salon mondial du bâtiment, Batimat, de Paris. Elle a reçu un très bon accueil de la part des clients et collaborateurs présents sur le stand.

4.4 PARTENARIATS ET MÉCÉNATS

Dans le cadre de sa politique philanthropique, ATLANTEM a soutenu des actions réalisées :

• par la Fédération Française Handisport section Tennis de Table. Ce partenariat permettra de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs et clients aux situations de handicap. ATLANTEM soutiendra également 3 athlètes handisport de haut niveau dans leur chemin vers des médailles pour les prochains Jeux paralympiques de Paris 2024. Cette initiative sera un fil conducteur, pendant 2 ans, et donnera lieu à des rendez-vous bimensuels sur les réseaux sociaux, des rencontres et des échanges avec les athlètes. Ces rendez-vous permettront de parler du handicap et de la sécurité,
• dans le cadre du collectif les Menuisiers Français, ATLANTEM s'est uni aux transports Groussard pour venir en aide à l'Ukraine. Pour cela, l'entreprise a réalisé l'achat de groupes électrogènes destinés à la population de la ville de Kharkiv. L'expédition s'est réalisée début janvier 2023,
• dans le cadre d'un challenge organisé pour les clients du réseau SOLABAIE, ATLANTEM a mis à l'honneur son partenariat avec l'Association Martial CAILLAUD, du Groupe HERIGE. 48 entreprises ont adhéré à l'association via cette opération commerciale, ce qui a permis de collecter 1 780 € pour l'association.

ATLANTEM accompagne des actions de son territoire et renforce ainsi son rôle de partenaire local à travers des initiatives terrain telles que :

• la signature d'un partenariat avec le Club Cycliste Moncontourais (CCM) de Moncontour (22). Le club rassemble une soixantaine de licenciés, dont 2 salariés d'ATLANTEM (Noyal-Pontivy et Hillion) et 4 enfants de salariés. Le partenariat d'une durée de 3 ans permettra de contribuer au financement d'une partie des tenues qui mettront en avant ATLANTEM lors des courses et rencontres,
• la participation au semi-marathon de Loudéac-Pontivy : 44 collaborateurs des différents sites de l'Ouest ont participé à cette course et porté haut les couleurs de l'entreprise, dans les différentes catégories. L'équipe de Languidic a fini 2e (sur 17) du Challenge Entreprise 10 km,
• le don de chutes de bois, par le site d'INCOBOIS à Saint-Georges-de-Montaigu, à un chantier d'insertion BATI INSERT en février 2022 pour 85 m².

EDYCEM affirme un véritable savoir-faire dans la fabrication de béton et de solutions constructives, auprès de tous les acteurs du bâtiment et des travaux publics du Grand Ouest. Pour répondre aux demandes de ses clients, EDYCEM et ses 309 collaborateurs sont en recherche permanente de solutions innovantes afin de leur proposer une offre complète de bétons alliant performance, technicité et esthétisme. Cet esprit d'innovation s'illustre notamment par la collaboration avec une chaire de recherche de l'école Centrale Nantes.

La marque s'articule autour de deux activités : le Béton Prêt à l'Emploi et le Béton Préfabriqué Industriel :

• EDYCEM BPE s'appuie sur son réseau de 33 centrales pour fabriquer et livrer du Béton Prêt à l'Emploi pour le bâtiment et les travaux publics. L'activité dispose de moyens nécessaires afin de proposer une large gamme de produits innovants comme la gamme de bétons bas carbone VITALISS®, ou encore la gamme de bétons décoratifs LUMILISS®, développés dans son laboratoire R&D. En complément, le Groupe s'est doté en 2022 d'une plateforme regroupant du négoce de granulats, du traitement d'inerte et une installation de lavage de granulats confirmant son engagement en matière d'économie circulaire.

• EDYCEM PPL préfabrique et commercialise des produits en béton pour la maçonnerie (blocs béton, planelles, etc.), l'aménagement extérieur (dalles, pavés, etc.) et la voirie (bordures, bandes de guidage, etc.) sur tout le territoire national.

REPORTING ACTIVITÉ BÉTON

	2022	2021*
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	14,13	19,88
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	8	11
Taux de gravité des accidents du travail(2)	1,47	2,51
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	832	1 388

(1) Taux de fréquence =	nombre d'accidents du travail avec arrêt nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000000
(2) Taux de gravité =	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000

Répartition de l'absentéisme (en jours) - Béton

En 2022, et afin d'assurer une analyse reflétant les tendances sur une année complète, le périmètre ne prend pas en compte les sociétés acquises dans l'année par le Groupe. Par ailleurs, afin d'avoir un mode de comptabilisation harmonisé au sein du Groupe, à compter de 2022, les collaborateurs sortant des effectifs au 31.12.2022 sont conservés dans les effectifs à cette même date. Ce changement méthodologique implique le recalcul d'un certain nombre d'indicateurs historiques sur l'année N-1.

1.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

Accidents de travail

Les résultats en termes d'accidents de travail sont plutôt encourageants en 2022, avec une réduction d'un tiers de leur nombre soit 11 en 2021 contre 8 en 2022. Cette tendance est le reflet des initiatives menées en matière de politique santé-sécurité depuis 2021.

Absentéisme

Afin de suivre précisément les motifs d'absentéisme liés à la santé sur lesquels chaque activité peut agir, le périmètre de calcul du taux d'absentéisme est modifié depuis 2021. Il prend en compte uniquement les maladies, les maladies professionnelles, les accidents de trajet et les accidents de travail rapportés au nombre de jours travaillés.

Les absences pour maternité et paternité ne sont plus retenues dans ce calcul, afin de rester dans une logique de promotion d'une politique sociale non discriminante qui valorise les équilibres de vie et la parentalité.

		2022	2021
Taux d'absentéisme		5,38 %	6,22 %
Taux d'absentéisme =	nombre de jours d'arrêt pour maladies, maladies professionnelles, accidents de trajet et accidents de travail nombre de jours travaillés (base calendaire)		× 100

Poursuite de la feuille de route HSE

EDYCEM poursuit le déploiement de sa feuille de route Hygiène Sécurité Environnement (HSE). En 2022, la priorité a porté sur le renforcement du suivi réglementaire : contrôle, formations obligatoires…

L'équipe s'est également renforcée en septembre 2022 avec le recrutement d'un animateur HSE. Véritable relais sur le terrain, il a notamment poursuivi les visites des sites afin de dresser un état des lieux réglementaire, en assurer un compte-rendu systématique et déployer un plan d'action selon les besoins.

Une communication en clé de réussite

Pour installer le dialogue sur les questions de santé-sécurité au cœur de l'entreprise, EDYCEM avait mis en place les Comités de Pilotage et de Suivi de Sécurité (CP2S) en 2021. Animés par la responsable HSE, les CP2S réunissent deux élus du personnel et le Directeur de site ou de région. Cette démarche s'est poursuivie en 2022 avec des réunions par secteurs/régions. Les sujets traités portaient notamment sur les impacts des changements technologiques ou d'organisation, le suivi des formations réglementaires, le choix des EPI, l'analyse statistique des différents indicateurs dont les accidents de travail.

Une vingtaine de « flashs info sécurité », traitant à froid de sujets de prévention, ont été diffusés en 2022 de manière bi-mensuelle. Ils sont envoyés aux responsables d'exploitation avant d'être affichés et partagés dans les centrales.

Ils sont complétés par des zooms accidents (internes ou externes) en fonction des événements. Ce support permet de revenir sur les causes d'un accident du travail et de rappeler les consignes pour éviter qu'il se reproduise.

La formation en axe fort de la politique santé-sécurité

Pour les managers

L'ensemble des managers, soit 25 personnes (membres du Comité de Direction, responsables d'exploitation et chefs de service), ont participé en mars 2022 à une formation sur le management de la sécurité au quotidien par un organisme externe. L'objectif portait sur la présentation des enjeux et du rôle de chacun en matière de santé-sécurité afin de les impliquer plus fortement dans cette démarche.

Toujours pour favoriser la montée en compétences, ce dispositif a été complété par des formations internes en direction des responsables d'exploitation. Elles ont porté sur des sujets spécifiques autour de la sécurité : contrôle réglementaire, gestion des déchets, traitement des eaux sur les sites ICPE…

Pour les équipes opérationnelles

La notion de sécurité a été également abordée lors des journées des formations métiers des centraliers et des chauffeurs.

Depuis janvier 2022, 100 % des nouveaux arrivants sont désormais formés sur ce sujet à travers un module d'e-learning accueil sécurité (durée de 2h) disponible sur le site du syndicat interprofessionnel. À l'issue, un passeport sécurité est délivré. L'ensemble des salariés en poste sont également en cours de formation. 100 % des effectifs devraient être couverts à l'issue du premier semestre 2023.

Pour les collaborateurs du nouveau siège

Depuis leur entrée dans le nouveau siège, l'ensemble des collaborateurs ont été également formés à la sécurité : consignes, équipements de sécurité mis à disposition… Des sessions de formations, par petits groupes, ont été organisées en 2022.

Formation SST

En 2022, 90 % des centraliers ainsi que des collaborateurs du siège, soit 40 personnes, ont été formés aux missions de sauveteur secouriste du travail (SST).

Une amélioration des dotations d'EPI

Un autre chantier important a été l'amélioration qualitative des dotations d'EPI, avec une montée en gamme des équipements et un choix plus large de modèles, notamment pour les centraliers. Les techniciens de maintenance ont également bénéficié de lunettes de sécurité adaptées à leur vue.

Afin de répondre au plus près des besoins des métiers, les nouveaux EPI sont systématiquement testés par des collaborateurs volontaires avant d'être intégrés dans le catalogue. Ces essais, menés en juin et juillet, ont notamment permis de valider de nouveaux modèles de bottes et chaussures de sécurité. Les commandes de nouveaux EPI ont été passées en 2022 et seront livrées en 2023.

Améliorer la sécurité des sites

En lien avec le plan d'amélioration santé-sécurité, les investissements se sont poursuivis en 2022 sur les sites :

• revue des équipements de protection évitant l'accès aux organes en mouvement. Elle va se poursuivre en 2023 sur EDYCEM PPL,

• 1. PROGRÈS HUMAIN renforcement de l'affichage des consignes de sécurité et des risques de danger sur les sites : noyade, port de la ceinture obligatoire, trois points d'appui pour descendre d'un engin de manutention, port des protections auditives, respect des pressions dans les silos…,
  • montée en niveau des moyens incendie avec l'installation de nouveaux extincteurs (sur plusieurs centrales et le siège). Leur visibilité de l'extérieur a également été améliorée. Des collaborateurs du siège ont notamment été formés à leur utilisation lors d'un exercice incendie organisé en septembre 2022. De nouvelles sessions sont prévues en janvier 2023 pour les centraliers,
  • installation d'un défibrillateur sur le siège. Deux formations ont été programmées en janvier 2023.

Renouvellement des plans de prévention et protocoles de sécurité

Depuis 2021, un travail a été mené afin d'intégrer plus fortement les partenaires externes en leur adressant les protocoles de sécurité et les plans de prévention applicables sur les sites. À ce titre, une formation avait été dispensée en décembre 2021 à l'ensemble des responsables d'exploitation et aux collaborateurs des services support, maintenance et logistique. L'objectif était de leur permettre de gagner en compétence dans la gestion des entreprises extérieures.

Les protocoles de sécurité pour les intervenants ont été adressés fin 2021 pour l'exercice 2022 et fin 2022 pour l'exercice 2023. Cette démarche a concerné les transporteurs référencés soit plus de 200 protocoles.

Pour une meilleure qualité de vie au travail

Dans les centrales

À l'écoute de ses salariés, EDYCEM poursuit ses actions en faveur de la santé et l'amélioration de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs en centrales :

• investissement dans de nouveaux locaux modulaires pour les techniciens qualité. Un groupe de travail a été constitué afin de définir en amont un standard duplicable,
• rénovation et/ou agrandissement des locaux de stockage des produits chimiques,
• réalisation au printemps 2022 de plusieurs chantiers de suivi de sécurité (débarrasser et ranger) sur plusieurs centrales, avec pour certaines évacuations de stocks de déchets dangereux,
• redistribution du mobilier en bon état de l'ancien siège aux centrales, à des associations locales ou aux entreprises voisines de la zone d'activités.

Au siège

L'emménagement dans le nouveau siège EDY'FIX a eu lieu en août 2022. Ce bâtiment tertiaire de 1 800 m², qui a notamment obtenu le niveau E1C1 du label E+C-, offre de nouvelles conditions de travail aux 85 collaborateurs présents : espaces de travail plus grands et plus lumineux, nombreuses salles de réunion, coins de pause et réfectoire confortable et convivial.

L'aménagement des postes de travail et locaux a été réalisé en concertation avec les collaborateurs et avec la volonté de mettre en place des outils numériques.

Plusieurs actions ont été reconduites en 2022 :

• la campagne de vaccination contre la grippe,
• la réservation de places pour les enfants des salariés au sein du réseau de crèches inter-entreprises Liveli by Sodex,
• l'adhésion à l'association ESSOR (éco-réseau des entreprises qui coopèrent et œuvrent ensemble pour l'essor responsable de leur territoire) afin de faciliter et encourager la pratique du sport sur le temps du midi.

* Le mode de calcul du nombre d'heures travaillées des effectifs ayant été modifié, les taux déclarés sur la DPEF 2021 pour les taux de fréquence et de gravité étaient respectivement de 21,21 % et 2,68 %

Départs	2022	2021
Nombre de départs(1)	39	31
Répartition des départs
Retraite	5	8
Rupture conventionnelle	6	4
Démission	17	11
Cession de site/société	-	-
Licenciement économique	1	-
Licenciement autre	10	8
Décès	-	-
Taux de roulement
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	12,83 %	10,42 %

(1) Les départs suite à la fin de la période d'essai ne sont pas comptabilisés.

Le taux de turn-over est remplacé par le taux de roulement qui correspond à la définition utilisée du nombre de départs en année n sur les effectifs inscrits au 31.12 de l'année n-1.

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, certaines données 2021 ont pu faire l'objet de correctifs.

Adaptation des postes de travail

EDYCEM a réalisé plusieurs investissements en 2022 afin d'adapter les postes de travail et réduire la pénibilité :

• un chariot pour les techniciens qualité sur le site de Challans. Après un test concluant et quelques modifications par le fournisseur, il a été mis en service dans le courant du premier trimestre 2022,

• un transpalette électrique pour faciliter la manutention et le port des charges lourdes sur le site d'Avrillé,

• commande d'un siège ergonomique pour un collaborateur.

1.2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Le budget dédié à la formation 2022 a progressé de 88,71 % par rapport à la période précédente.

Si un effort particulier a été porté en 2022 sur les fondamentaux de la sécurité, d'autres formations, plus orientées métiers, ont également été déployées.

À titre d'exemple, durant le dernier trimestre 2022, les commerciaux ont suivi des sessions de consolidation de l'argumentaire de vente autour de la

nouvelle stratégie Béton à empreinte carbone réduite.

1.3 ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION

Effectifs inscrits au 31.12	2022	2021*
Effectifs inscrits sur le périmètre	309	304
Répartition CDI/CDD/ALTERNANCE
CDI	293	297
CDD	4	2
ALTERNANCE	12	5

Recrutements	2022	2021*
Nombre d'embauches (CDD/CDI)	57	43
Nombre d'embauches en CDI	40	34
Dont embauches suite à CDD ou alternance	4	1
Taux d'embauche en CDI	70,18 %	79,07 %
Nombre d'embauches en CDD	9	4
Dont embauches suite à alternance	0	1
Taux d'embauche en CDD	15,79 %	9,30 %
Nombre d'embauches en alternance (apprentissage et contrats de professionnalisation)	8	5
Taux d'embauche en alternance	14,04 %	11,63 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des < à 30 ans	36,84 %	23,26 %
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≥ à 50 ans	12,28 %	13,95 %

La mobilité interne comme levier de développement

EDYCEM encourage fortement la mobilité interne qui fait partie des leviers importants de fidélisation. En 2022, plusieurs collaborateurs ont connu des évolutions de poste, assorties pour certains de promotion interne. Ces trajectoires ont été permises grâce à des formations adaptées (internes ou diplômantes) et un accompagnement au plus près :

• 1 coordinateur devenu formateur interne des centraliers,
• 2 centraliers devenus coordinateurs,
• 2 centraliers devenus ATC,
• 1 coordinateur devenu ATC,
• 2 ATC promus responsables commerciaux et exploitation,
• 1 responsable qualité et un ATC devenus développeurs chapes,
• 1 centralier chauffeur devenu technicien de maintenance,
• 1 conducteur de ligne devenu technicien de maintenance,
• 1 cariste devenu conducteur de ligne.

Renforcer la marque employeur

Afin de rendre plus visibles ses métiers, EDYCEM a mené plusieurs actions en 2022 :

• poursuite de la diffusion de la saga de vidéos métiers sur ses réseaux sociaux : centralier, conducteur de machine, technicien de maintenance, coordinateur logistique et technicien de laboratoire,

• organisation de portes ouvertes sur trois sites (Niort, La Rochelle, Biganos) à l'occasion des Journées du Patrimoine en septembre 2022,

• accueil d'étudiants en formation MFR BTP sur le site de Challans pour leur faire découvrir ses métiers,

• participation au salon Destination Emploi à Montaigu-Vendée,
• participation des collaborateurs à une réflexion sur la raison d'être de l'entreprise EDYCEM,
• visites d'écoles pour faire connaitre ses métiers,
• accueil de jeunes scolaires en stage d'observation.

Le recrutement d'une chargée de développement humain, en charge de la relation avec les écoles mais également de la formation interne, de l'accompagnement de la structuration des nouveaux services d'EDYCEM, va permettre d'améliorer sa marque employeur.

1.4 DIALOGUE SOCIAL

Des réunions de proximité en complément du CSE

En complément des 21 réunions ordinaires des CSE, EDYCEM a poursuivi l'organisation des réunions de proximité sur ses sites. Au total, 8 réunions de proximité ont eu lieu en 2022.

Nouveaux accords d'entreprise

Plusieurs accords d'entreprise ont été signés en 2022 :

• accords ou avenants d'intéressement avec intégration des critères RSE dans le calcul,
• négociations annuelles obligatoires,
• avenant portant sur la création des CP2S (Comités de Pilotage et de Suivi de Sécurité),
• avenant sur le travail de nuit chez EDYCEM PPL,
• accord mobilités douces (en cours),
• Plan d'action égalité femmes/hommes 2022.

Un nouveau souffle pour le Comité RSE

Afin d'entretenir la dynamique RSE au sein de la branche, la composition du Comité RSE a été renouvelée en septembre 2022. Il est désormais représentatif des différents métiers. Comprenant une dizaine de membres, il se réunit une fois par trimestre. Des sous-groupes de travail ont été constitués afin de réfléchir sur des initiatives prioritaires à compter de 2023.

1.5 DIVERSITÉ

Accueil des alternants

EDYCEM a accéléré l'accueil d'alternants en 2022. Ainsi, 8 alternants ont rejoint les équipes d'EDYCEM dont 4 à la finance, 2 au commerce, 1 à la logistique, et 1 aux ressources humaines, EDYCEM affirmant ainsi la volonté de favoriser l'accueil de ce type de profils.

En décembre 2022, une journée dédiée aux alternants a été organisée afin de rencontrer le Comité de Direction, de leur présenter ses différents métiers et de les sensibiliser aux enjeux climatiques à travers la réalisation d'une Fresque du Climat.

Soutien au secteur protégé

Au-delà des contrats de prestations signés par les centrales avec des ESAT pour l'entretien de leurs espaces verts, le siège a également fait la promotion en 2022 des paniers de fruits et légumes et des produits biologiques à une structure du secteur protégé local, dans le cadre de sa participation à l'association ESSOR.

2. ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

2.1 ATTÉNUATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

La formation comme outil d'atténuation

En 2022, l'ensemble du Comité de Direction, les personnels administratifs, les encadrants, les commerciaux et les personnels de production d'EDYCEM PPL ont été formés à la Fresque du Climat soit 74 collaborateurs. Afin d'accompagner ce dispositif, deux collaborateurs volontaires ont été formés pour devenir « fresqueurs ». Ils ont pu animer leur première session auprès des collaborateurs sur le site de EDYCEM PPL fin 2022 et ont poursuivi leur formation à l'ensemble des centraliers et des chauffeurs au premier trimestre 2023.

L'ensemble du Comité de Direction d'EDYCEM a également suivi une formation complète sur la RSE, axée sur les enjeux stratégiques, les évolutions réglementaires et les outils afin de l'intégrer aux feuilles de route opérationnelles.

De nouvelles bornes de recharge électrique

4 bornes de recharge électrique ont été installées en 2022 dont 2 sur le siège. Le déploiement va se poursuivre en 2023.

Réduction des émissions du parc roulant

En anticipation de la création des nouvelles Zones à Faibles Émissions (ZFE) qui vont interdire dans certaines villes la circulation des véhicules les plus polluants dans les prochaines années, EDYCEM a poursuivi en 2022 le plan de renouvellement de son parc roulant. Le Groupe a notamment fait l'acquisition de plusieurs camions toupies sur les sites Bordelais (6 au total) et équipé plusieurs collaborateurs de véhicules légers électriques ou hybrides pour les déplacements inter-sites.

Réduction des consommations énergétiques

Suite à l'étude réalisée en 2021, l'ensemble du système d'éclairage d'EDYCEM PPL a été remplacé en 2022 pour passer au LED. Au-delà de réduire les consommations d'énergie, ces investissements améliorent le confort de travail des salariés.

Sensibilisation aux écogestes

Une campagne d'affichage (stickers, affiches…) encourageant la sobriété énergétique est déployée depuis octobre 2022 sur l'ensemble des sites d'EDYCEM. Elle vise à rappeler les bonnes pratiques et les écogestes afin de limiter le gaspillage : éclairage, régulation des températures… Elle a été complétée par la diffusion d'une note interne de la Direction d'EDYCEM PPL.

Impact carbone - Scopes 1 et 2 En tonnes eq CO2	2022	2021
Béton	4 880,11	5 452,29
Répartition impact carbone - Scopes 1 et 2	2022	2021
CARBURANT (essence/gazole)	86,98 %	87,88 %
ÉLECTRICITÉ	6,50 %	5,74 %
GAZ (chauffage et bouteille)	0,54 %	0,46 %
GNR	5,98 %	5,81 %
FIOUL	-	0,1 %

2.2 ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Réduction des émissions de nos produits

Depuis de nombreuses années, EDYCEM est engagé dans une chaire de recherche avec l'école Centrale Nantes sur des formulations de bétons plus responsables afin d'anticiper, d'une part, les évolutions réglementaires telles que la RE 2020 qui impose une baisse des émissions de gaz à effet de serre de 30 à 40 % d'ici 2030 dans le process de construction et, d'autre part, de suivre les attentes des clients et de la société. Lancée en 2021, la gamme VITALISS® est spécialement formulée pour atteindre des réductions d'émissions de CO2 allant de 20 à plus de 50 % par rapport aux bétons traditionnels, tout en présentant des propriétés de résistance et de pérennité équivalentes.

Afin de formuler ses bétons à empreinte carbone réduite, EDYCEM a analysé l'impact de chaque composant utilisé dans la formulation du béton. Elle a travaillé tout particulièrement sur les constituants les plus énergivores de chacun de ses sites pour trouver des alternatives réduisant l'impact carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, avec ses différentes parties prenantes.

VITALISS® se décline en quatre classes de réduction d'émissions de CO2 . Leur évaluation s'appuie sur le référentiel VitaScore sur le principe de l'Éco-Score (utilisé dans le secteur agro-alimentaire pour classer les produits selon leur impact environnemental, de la classe A (faible) à E (important)). Ce dispositif permet d'évaluer la contribution positive à la baisse de l'empreinte carbone dans les bétons.

Grâce aux investissements réalisés sur ses centrales (silos permettant le stockage de liants moins carbonés), EDYCEM peut progressivement proposer des solutions à empreinte carbone réduite sur l'ensemble de son périmètre. D'une simple gamme, VITALISS® se transforme en une véritable démarche de réduction de l'empreinte carbone de l'offre BPE d'EDYCEM.

Ainsi, cette démarche s'appuie sur un engagement fort en matière de construction durable. Progressivement, l'ensemble des bétons produits et mis sur le marché devront réduire leurs émissions carbone. Cette démarche repose sur 3 piliers :

• rendre les solutions à empreinte carbone réduite accessibles à tous les budgets, y compris aux primo-accédants, dans l'objectif de les démocratiser en faisant du VITALISS® Score C le béton courant d'EDYCEM,
• offrir un large panel de solutions pour répondre aux besoins et particularités de chaque projet, à travers les 4 scores allant de C à A+,
• innover au travers de la chaire de recherche avec l'école Centrale Nantes afin de développer des solutions toujours plus performantes et vertueuses sur un plan environnemental.

Mise à disposition de FDES

À travers la plateforme BETie, Beton Impact Environnement, développée par le SNBPE, EDYCEM offre également à ses clients un accès au calculateur de l'empreinte carbone de ses bétons. Cet outil digital permet d'obtenir des fiches de déclaration environnementale et sanitaire (FDES) certifiées qui sont amenées à jouer un rôle central dans l'obtention du label E+C- et la future RE 2020 en France.

2.3 UTILISATION DURABLE ET PROTECTION DE L'EAU ET DES RESSOURCES

Préserver la ressource en eau

La disponibilité de la ressource en eau est un enjeu majeur et constitue l'une des priorités d'EDYCEM. Malgré le fort dynamisme du marché en 2022, l'activité a réussi à maintenir ses ratios de consommation d'eau par m3 de béton produit.

EDYCEM a poursuivi en 2022 ses investissements pour l'amélioration de ses process utilisant la ressource en eau :

• installation de plateaux de sédimentation sur plusieurs centrales,
• poursuite des travaux d'amélioration de la gestion des eaux de lavage et des rejets sur les centrales de Saintes, La Châtaigneraie, Sainte-Florence et Rochefort,
• lancement d'une étude chez EDYCEM PPL sur la récupération des eaux de toitures pour une utilisation dans les process,
• mise en place de « prairies » pour optimiser la récupération des boues et les eaux de process,
• réutilisation et réduction des eaux de lavage et réemploi des eaux de process sur la presse rotative pour EDYCEM PPL.

Consommation d'eau en L/m3		2021
Consommation d'eau « eau du puits »*	108	110
Consommation d'eau « eau du réseau »*	94	92
Consommation d'eau « eau décantée »	75	85
Consommation d'eau « eau chargée »	12	12

* La consommation d'eau comprend les eaux de lavage, les eaux de production et les eaux d'ajustement sur chantier

2.4 TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE

L'activité béton poursuit ainsi sa dynamique d'innovation en développant des actions en faveur de l'économie circulaire, notamment au travers de la production de granulats recyclés.

Déploiement du tri sélectif

Tonnage des déchets produits annuellement par nos sites classés ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement)

Après avoir été testé avec succès sur le site pilote d'EDYCEM PPL, le tri sélectif des déchets est en cours de déploiement sur les autres centrales à béton avec un prestataire externe. 75 % d'entre elles sont déjà équipées de bennes pour les cinq flux : verre, bois, métal, plastique et papier/carton.

Mise en place du suivi des déchets dangereux

L'ensemble des sites sont inscrits depuis juin 2022 sur la plateforme de traçabilité « Trackdéchets », qui permet la dématérialisation des bons d'enlèvements des déchets dangereux. De premiers enlèvements de déchets ont déjà été réalisés.

En parallèle, les responsables d'exploitation ont été formés à la prise en main de ce nouvel outil, avec un rappel des obligations en termes de traçabilité des déchets dangereux.

Acquisition d'une plateforme de recyclage de granulats

Dans le cadre de sa stratégie de développement, EDYCEM a fait l'acquisition de la société familiale Audoin & Fils Bétons, basée en région Aquitaine, composée de trois centrales à béton et d'une plateforme regroupant du négoce de granulats, du traitement d'inerte et une installation de lavage de granulats.

Sur cette plateforme de recyclage, les déchets issus des chantiers et des centrales à béton (appelés inertes) sont collectés et triés dans la zone de tri. Ils sont ensuite lavés, concassés, passés au crible pour être finalement soit revendus par la plateforme de négoce soit réintroduits dans les centrales à béton. Les gravats constituent ainsi de nouvelles ressources pour un nouveau cycle de production.

2.5 ACHATS RESPONSABLES

EDYCEM rencontre ses fournisseurs tous les ans et dialogue avec eux sur les évolutions de sa stratégie. Ces échanges permettent de mieux se connaître mutuellement et de développer de nouveaux partenariats autour de nouveaux produits ou services.

En parallèle, EDYCEM participe au groupe de travail mis en œuvre par le Groupe sur les achats responsables, qui a pour objectif de mieux appréhender les enjeux clés de la politique achats durables. À ce titre, une cartographie sera établie afin de définir une stratégie et une feuille de route achats responsables alignée sur les ambitions du Groupe.

		Déchets non dangereux		Déchets dangereux		Déchets inertes
		2022	2021	2022	2021	2022	2021
	EDYCEM BPE		227,63 554,76	33,10		3,15 63 557,26 80 454,98
	EDYCEM BPI		144,19 104,74	6,02	1,85	1 118,00	571,60
	Total		371,82 659,49*	39,12		5,00 64 675,26 81 026,58

* Dans le cadre du processus d'amélioration continu du suivi des données dans nos outils de reporting, les données 2021 ont fait l'objet de correctifs.

3. ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

3.1 ÉTHIQUE

La notion de responsabilité éthique est toujours présente dans les contrats fournisseurs d'EDYCEM. Afin d'accompagner au mieux les collaborateurs dans la compréhension des enjeux associés à la lutte contre la corruption, une formation est dispensée aux nouveaux arrivants. Ce travail de sensibilisation cible en priorité les collaborateurs les plus exposés.

3.2 SÉCURITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

L'ensemble des nouveaux collaborateurs bénéficient d'une session de sensibilisation à la cybersécurité. Elle vise à tester leurs connaissances et s'assurer de l'adoption des bons réflexes. Basée sur un quiz en ligne, elle évalue leur niveau de connaissances sur le sujet. Plusieurs tests de

« phishing » aléatoires ont également été réalisés. À l'issue de ces tests, une session de partage et de revue de l'ensemble des thématiques abordées en termes de sécurité responsable a été réalisée.

4. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

4.1 CLIENTS

Promotion d'une offre produit moins carbonée

Co-construite avec les clients et prescripteurs pour les sensibiliser et les accompagner dans l'adoption des bétons nouvelle génération, EDYCEM crée « La Fabriq by EDYCEM », lieu d'échanges, de partage et de travail collaboratif. Ce dispositif vise à :

• favoriser les échanges et les rencontres pour faire émerger des idées,
• expérimenter des solutions au travers de chantiers pilotes,
• construire et faire vivre des partenariats d'innovation.

Avec cette démarche inédite, EDYCEM va à la rencontre de ses clients et partenaires pour les sensibiliser aux évolutions réglementaires et les informer sur les nouvelles générations de bétons et les outils mis à leur disposition. Deux premières réunions ont eu lieu : le 7 décembre 2022 à La Roche-sur-Yon et le 2 février 2023 à Nantes. Quatre autres rendez-vous sont prévus en 2023 pour couvrir l'ensemble du périmètre.

Cette dynamique volontaire de création d'outils et de supports ambitionne d'apporter aux professionnels choix et conseils afin d'opter pour le produit adapté à la bonne application.

Un pôle Développement pour mieux valoriser l'offre

Afin de se préparer et de répondre aux enjeux de demain, EDYCEM a décidé de renforcer sa Direction Marketing Communication Prescription et Digital, avec le recrutement de trois nouveaux collaborateurs et la création d'un pôle Développement.

Définition et évolution des gammes, structuration des offres, prescription… Ils auront pour mission de développer les gammes de chapes KALKISS® et de bétons décoratifs LUMILISS®. Animant les réseaux agréés ONDALISS DES SOLS® et SO'LUMILISS®, ils formeront ainsi les collaborateurs (commerciaux, coordinateurs et centraliers) et les applicateurs en vue de la nouvelle réglementation. Un autre des enjeux sera de mieux communiquer sur les réalisations et savoir-faire d'EDYCEM. Pour cela, des showrooms en bétons décoratifs vont être déployés sur plusieurs centrales. Le premier a été inauguré sur le site de Mortagne-sur-Sèvre.

Satisfaction - Fidélisation

Avec la volonté forte de dynamiser le marché des chapes fluides, EDYCEM a organisé des tournées de réunions régionales dédiées exclusivement à son réseau de chapistes ONDALISS DES SOLS®. Au total, cinq réunions ont permis de réunir plus de 65 participants. En complément du suivi quotidien, ces moments privilégiés ont été l'occasion de faire le point sur l'actualité de la filière et de les informer sur les évolutions techniques, réglementaires et de marché. C'était aussi l'occasion de leur fournir les outils nécessaires à leur développement.

4.2 ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES

EDYCEM veille à maintenir un dialogue soutenu avec l'ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, le Groupe a participé à des salons professionnels et poursuit son engagement au sein des syndicats et organisations professionnelles, fédérations ou commissions du CSTB.

4.3 PARTENARIATS ET MÉCÉNATS

Chaire de recherche avec l'école Centrale Nantes

La branche Béton poursuit son partenariat renouvelé en 2020 avec Centrale Nantes. Les travaux portent sur l'impact des bâtiments neufs sur l'environnement en tenant compte de l'ensemble des émissions sur son cycle de vie dès sa construction mais aussi sur les enjeux liés à la performance carbone.

Ainsi, 75 % des sujets de R&D portent sur la réduction de l'empreinte carbone. En témoignent par exemple :

• l'étude comportementale des bétons formulés à base de liants ternaires,
• l'étude comportementale des solutions à base de liants disruptifs à moins de 350 kg eq CO2 /T,
• la qualification et la quantification d'impact de l'emploi des bétons à faible empreinte carbone sur les caractéristiques d'usage des bétons,
• l'approche prédictive du comportement des bétons performantiels.

Soutien à l'association Martial CAILLAUD

Portée par le Groupe, l'association Martial CAILLAUD initie depuis 25 ans des projets en faveur de l'éducation et de l'aide à la construction dans des pays défavorisés. Lors de la distribution d'anciens mobiliers aux entreprises voisines, EDYCEM a proposé à celles qui le souhaitaient de faire un don en faveur de l'association.

Une course à pied pour la lutte contre le cancer

Comme chaque année, EDYCEM a pris en charge l'inscription des collaboratrices souhaitant participer à « La Joséphine », course à pied solidaire 100 % féminine. Par ailleurs, une trentaine de salariées y ont également participé lors d'une marche sur le temps du déjeuner autour du siège à Montaigu.

Maintien des aides aux associations locales

EDYCEM a continué de soutenir en 2022 plusieurs associations locales :

Auprès de ESSOR (éco-réseau des entreprises qui coopèrent et œuvrent ensemble pour l'essor responsable de leur territoire)

• organisation d'une collecte de sang,
• dons de mobiliers de bureau de l'ancien siège.

Auprès de plusieurs clubs sportifs

• Stade Rochelais (rugby),
• La Vendéenne (rink-hockey),
• RVBC Roche Vendée Basket Club (basket).

XII. RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société HERIGE SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31.12.2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L225-102-1, R225-105 et R225-105-1 du Code du commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Conseil d'administration :

• de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations,
• d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte),
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R225-105 du Code du commerce,
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R225-105 du

Code du commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale),
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte),
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A225-1 et suivants du Code du commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L822-11 du Code du commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 14 mars 2023 et le 25 avril 2023 sur une durée totale d'intervention de 8 jours.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques,
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur,
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale,
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques,
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités1
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des informations,
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe 1,
• nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 34 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests,
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(1) Données sociales : Périmètre EDYCEM, VM

Données environnementales : Périmètre EDYCEM, VM excepté pour les indicateurs relatifs aux déchets (Périmètre ATLANTEM, EDYCEM) Données sociétales : Périmètre Groupe

ANNEXE 1

Indicateurs sociaux : Effectif inscrit total, Effectif inscrit brut par type de contrat : CDD, Effectif inscrit brut par type de contrat : CDI, Effectif inscrit brut par type de contrat : Contrat en alternance, Taux d'alternants, Effectif inscrit brut Femme, Effectif inscrit brut Homme, Taux de femmes dans l'effectif, Taux de femmes dans l'effectif cadre, Nombre d'accidents du travail avec arrêt, Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail, Taux de gravité des accidents du travail, Taux de fréquence des accidents du travail, Taux d'absentéisme, Taux de roulement, Nombre d'heures de formation (Vérification du processus), Taux de l'effectif formé, Taux de participation au baromètre social , Taux de satisfaction exprimé au baromètre social.

Indicateurs environnementaux : Tonnage déchets inertes, Tonnage déchets non dangereux, Tonnage déchets dangereux, Impact carbone - Scopes 1 et 2 En tonnes eq CO2 , Répartition impact carbone - Scopes 1 et 2 Consommation d'eau en production "eau du puit" (en L/M3), Consommation d'eau en production "eau du réseau" (en L/M3), Consommation d'eau en production "eau décantée" (en L/M3), Consommation d'eau en production "eau chargée" (en L/M3)

Indicateurs sociétaux : Nombre de personnes à risque formé à l'anti-corruption dans l'année, Nombre de parties prenantes internes et externes interrogées dans le cadre de la matrice de matérialité, Nombre de collaborateurs formés à la Fresque du Climat, Montant des dons et partenariats, Taux moyen de réussite aux tests de phishing

Indicateurs qualitatifs vérifiés : Thématique sociale - Charte de la diversité, Accords d'entreprise, Avenants aux accords d'entreprise, - Rapport d'audit sécurité, Politique SST, Flash sécurité, - Plan d'action égalité Femmes Hommes. Thématique sociétale : -Adhésion, Partenariat et Mécénat auprès d'associations, - Adhésion au Global Compact des Nations Unies.

Thématique environnementale : - Rapport d'audit énergétique – Périmètre VM, - Label E+C certifié – Périmètre Edycem.

Lyon, le 26 avril 2023, FINEXFI Isabelle LHOSTE Associée

2. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET CONJONCTUREL

Après une année 2021 marquée par une dynamique de rebond post-COVID, l'année 2022 s'est déroulée dans un contexte économique complexe, notamment lié à la guerre russo-ukrainienne et aux répercussions qu'elle a entrainées : retour d'une inflation soutenue (+5,9 % à fin décembre), tensions sur certains approvisionnements, hausse des taux d'intérêt, dégradation de la confiance des ménages, ralentissement économique…

Sur le secteur du Bâtiment, le marché de la construction neuve a connu une évolution contrastée sur l'année. Ainsi, les autorisations de logements ont progressé de +3,1 % par rapport à l'année précédente, partagées entre logements individuels en retrait de -7,6 % et logements collectifs en hausse de +11,9 %. Le nombre d'autorisations à la construction a connu un fort rebond jusqu'à fin août (+17,5 %), dopé par les dépôts massifs de permis déposés fin 2021 par anticipation de la RE 2020, puis une forte baisse à compter de septembre jusqu'à la fin de l'année (le 4e trimestre est ainsi en retrait de -30,4 % par rapport au 3e trimestre 2022). Dans le même temps, le nombre d'ouvertures de chantiers s'est réduit de -3,7 %, ciblé sur les logements collectifs en baisse de -7,3 % tandis que les logements individuels ont mieux résisté à +1,5 %. Cette évolution atypique entre autorisations de construire et mises en chantier traduit le report voire l'abandon d'opérations, en raison de la hausse des coûts de construction, de la chute des ventes de logements neufs, et des difficultés rencontrées à trouver des entreprises.

Sur le marché de la rénovation, après une année 2021 de forte activité, la croissance s'est ralentie avec une tendance annuelle estimée à +2,5 % par rapport à l'année précédente (seulement +1 % sur le 4e trimestre). Les travaux de performance énergétique des logements en restent le moteur avec une évolution annuelle de l'ordre de +3,8 % (+2,5 % sur le 4e trimestre), grâce aux mesures d'aides gouvernementales (MaPrimeRénov') et dans un contexte de renchérissement du coût des énergies. Les ventes de logements anciens, indicateur avancé du marché de la rénovation, sont en baisse depuis le pic d'août 2021 (-6 % en novembre 2022 vs novembre 2021), laissant présager un tassement.

Outre ces éléments de marché, l'inflation a été le marqueur principal de l'année 2022, se traduisant par une augmentation du coût des matières premières et des énergies, les autres charges d'exploitation subissant une inflation globalement deux fois moindres que ces deux premiers postes. L'enjeu en cette période a consisté pour l'ensemble des acteurs de la filière à répercuter correctement ces hausses dans les prix de vente. La relative résilience des volumes en 2022 s'explique entre autres par la répercussion partielle au client final de l'inflation matières subie par les professionnels du bâtiment, ce qui pourrait amoindrir leur solidité financière (dans un contexte de remboursement de PGE).

Enfin, les nouvelles règlementations telles que la RE 2020 mise en application le 1er janvier 2022, la loi AGEC, la REP Bâtiment en 2023 et, de manière générale, les enjeux liés au climat, notamment dans le cadre de l'Accord de Paris, constituent de nouvelles contraintes mais également des leviers de transformation et de croissance pour l'ensemble du secteur du bâtiment.

Ces changements s'inscrivent dans une démarche globale RSE, sur laquelle HERIGE est déjà engagé : accompagnement des artisans pour l'habilitation RGE, chaire de recherche avec l'école Centrale Nantes pour créer des bétons à empreinte carbone réduite, formation des collaborateurs via HERIGE Académie, spécialisation et optimisation des sites industriels de la menuiserie, engagement dans les éco-organismes VALOBAT et ÉCOMINÉRO notamment.

Le Groupe HERIGE a démontré au cours de l'année 2022 la pertinence de son positionnement, avec une solide progression de son chiffre d'affaires et de sa performance financière, dans un contexte économique complexe.

3. FAITS MARQUANTS

ACCÉLÉRATION DE LA STRATÉGIE SÉLECTIVE D'ACQUISITION POUR SOUTENIR UNE CROISSANCE PROFITABLE ET DURABLE

Le Groupe HERIGE a réalisé au cours de l'exercice quatre acquisitions de croissance externe servant ainsi sa stratégie de transformation, et une montée en puissance de ses activités industrielles (+11 % de chiffre d'affaires en année pleine sur le Groupe soit +81 M€ / +22 % de capitaux employés par le Groupe soit +65,4 M€) dans une optique de croissance durable et profitable.

Ambition de fort développement de la branche Menuiserie avec l'acquisition de trois entités

En date du 1er mars 2022, la société ATLANTEM a acquis auprès du Tribunal de Commerce les actifs de la société ACTIVENCE, implantée à Vitrolles depuis 10 ans, renforçant ainsi le Groupe sur le marché des volets roulants et battants pour en devenir un acteur majeur.

HERIGE a racheté le 8 septembre 2022 la société MGT Menuiseries Bois, spécialisée dans la fabrication haut de gamme de portes et fenêtres exclusivement en bois. Cette acquisition permet de renforcer significativement ses capacités industrielles, et d'augmenter à moyen terme les moyens de production afin de répondre à un marché du Bois porteur dans le cadre de la mise en œuvre de la décarbonation des bâtiments, de la RE 2020 et de la dynamique de la gamme AM-X.

Enfin, le 1er décembre 2022, PORALU Groupe, spécialisé dans la fabrication sur mesure de menuiseries et fermetures en aluminium, PVC et Bois, a rejoint le Groupe HERIGE, pour former un acteur industriel français de premier plan de la fabrication de menuiseries et fermetures extérieures pour le Bâtiment. L'intégration de PORALU Groupe renforce le potentiel de croissance, d'innovation et de compétitivité de la branche Menuiserie du Groupe HERIGE, grâce à :

• l'extension du maillage géographique avec une empreinte industrielle bois, PVC, aluminium permettant de consolider et optimiser la couverture nationale,
• l'acquisition et la spécialisation d'un nouveau site moderne et performant avec une capacité annuelle de production de plus 110 000 menuiseries,
• l'acquisition d'un savoir-faire chantiers tertiaires et collectifs avec l'intégration d'une équipe dédiée.

Ces acquisitions représentent un montant de capitaux employés de 56,9 M€. Elles ont été réglées par financement bancaire à hauteur de 29,6 M€ et sur la trésorerie disponible pour le solde. Si les acquisitions avaient été réalisées au 1er janvier 2022, elles auraient permis une progression du chiffre d'affaires de 42 % de la branche Menuiserie..

Générateur de synergies importantes, le nouvel ensemble permettra à HERIGE de renforcer sa présence sur un marché porteur, soutenu par la RE 2020 et l'accélération de la rénovation des bâtiments pour accroître leur efficacité énergétique. Il entend devenir ainsi l'un des tous premiers acteurs sur le secteur de la Menuiserie.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2022	2021	Variation %
			courant	comparable(1)
Négoce de matériaux	423,2	393,2	+7,6 %	+7,6 %
Menuiserie industrielle	201,7	165,7	+21,7 %	+13,6 %
Industrie du Béton	138,9	128,1	+8,4 %	+2,0 %
Autres	62,0	52,6	+17,9 %	+17,9 %
Éliminations inter-secteurs	-32,8	-27,6	-	-
TOTAL CA consolidé	792,9	712,0	11,4 %	8,3 %

(1) données retraitées des sites non comparables des activités Béton et Menuiserie (site de Vitrolles - fonds de commerce Activence et sociétés du sous-groupe PORALU Groupe)

POURSUITE DE L'ADAPTATION DES MODÈLES D'AFFAIRES À LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE

Le Groupe HERIGE a poursuivi sa stratégie avec pour objectifs :

• être la référence sur l'ensemble du territoire où il est présent,
• poursuivre ses initiatives axées sur une offre de solutions concrètes et durables pour les acteurs de la construction,
• développer une politique RSE ambitieuse,
• développer des produits et des services innovants et différenciants.

Le Groupe, au travers de ses trois activités, est engagé dans l'accompagnement des professionnels du bâtiment dans la transition écologique, en proposant des offres écoSOLUTIONS par la branche Négoce, des bétons à empreinte carbone réduite par la branche Béton (gamme VITALISS®, coopération avec l'école Centrale Nantes), des produits innovants comme la gamme AM-X ou une gamme Bois pour la branche Menuiserie.

En outre, HERIGE a défini en 2022 sa feuille de route de réduction de sa trajectoire carbone, en ligne avec l'Accord de Paris (visant à limiter le réchauffement climatique à un niveau inférieur à 1,5 °C), et mis en place des actions de mobilités vertes.

Le Groupe a intensifié le verdissement de sa politique de financement, en souscrivant en 2022 près de 80 % (51 % en 2021) de ses financements d'investissements organiques sous forme de crédits à impact, directement corrélés à la réalisation de trajectoires de critères ESG, tels que la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la diminution des arrêts de travail ou la féminisation de ses effectifs cadres.

Dans un contexte général de forte inflation et de tensions sur les approvisionnements et les recrutements, HERIGE a démontré sa capacité à améliorer sa profitabilité opérationnelle, lui donnant ainsi les ressources pour concrétiser sa transformation durable, engager des investissements notamment dans le digital et l'innovation, et assurer sa pérennité.

Sur l'exercice 2022, le Groupe HERIGE a réalisé un chiffre d'affaires de 792,9 M€ en progression de +11,4 % (+8,3 % à périmètre comparable) par rapport à 2021.

La contribution des acquisitions de l'exercice s'établit à 21,6 M€ et reste relativement faible compte tenu des dates d'intégration dans le périmètre (notamment PORALU Groupe entré le 1er décembre 2022).

À périmètre comparable, le chiffre d'affaires 2022 est en progression de +8,3 % par rapport à 2021. La permanence d'un rythme de croissance équivalent sur le semestre 2 par rapport au semestre 1 (+8 % sur le S2 vs +8,7 % sur le S1) masque une évolution divergente des effets prix et volume :

• +8,9 % d'inflation sur le S1 (impact partiel des hausses de tarif appliquées hors en-cours de commande) et -0,2 % d'effet volume (rôle d'amortisseur joué par la résorption du backlog menuiserie),

• +12,9 % d'inflation sur le S2 (stabilisation en tendance haussière pour les activités Négoce et Menuiserie avec une inversion sur le bois) et -4,4 % d'effet volume (impact régression marché du neuf vs rénovation principalement).

En année pleine, cette augmentation du chiffre d'affaires de +8,3 % en 2022 par rapport à 2021 se ventile entre un effet inflation de +10,8 % et un effet volume de -2,2 % qui se décompose comme suit :

• un effet marché de -3,6 %,
• un effet performance de +1,4 %.

4. COMPTES DU GROUPE

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Renforcement du Groupe dans les métiers du Béton avec l'acquisition de la société Audoin & Fils Bétons

En date du 30 avril 2022, la société EDYCEM Béton a acquis la totalité des parts de la société Audoin & Fils Bétons, société composée de 3 centrales à béton, d'une plateforme regroupant du négoce de granulats, du traitement d'inertes et d'une installation de concassage et de lavage de granulats. Cette acquisition s'inscrit pleinement dans l'objectif de renforcement dans les métiers du Béton, avec une implantation complémentaire dans la région Sud-Ouest. Elle est également en ligne avec les mutations induites par la RE 2020 et la REP sur la filière du bâtiment, en permettant au Groupe de s'inscrire dans l'économie circulaire.

Le montant des capitaux employés ainsi intégrés dans le Groupe s'établit à 8,5 M€.

Maintien d'un volume soutenu d'investissements organiques

HERIGE poursuit en 2022 son programme ambitieux d'investissements organiques avec une enveloppe de dépenses de 24,8 M€ (vs 25,4 M€ en 2021). Ces investissements restent orientés vers une stratégie de verdissement des activités, de digitalisation des métiers et d'investissements de sécurité sur nos sites.

Compte de résultat (en M€)	2022	2021	Variation
Chiffre d'affaires	792,9	712,0	80,9
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	37,2	31,2	6,0
Marge d'exploitation	4,7 %	4,4 %	0,3 %
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	-2,8	-2,6	-0,2
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	34,4	28,6	5,8
Résultat financier	-1,8	-1,5	-0,2
Résultat exceptionnel	-1,6	-0,4	-1,2
Impôts sur les résultats	-9,0	-7,3	-1,7
Résultat net des sociétés intégrées	22,0	19,3	2,7
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	22,0	19,3	2,7
Marge nette	2,8 %	2,7 %	0,1 %
Résultat net part du Groupe	21,9	19,1	2,8

L'activité Négoce de matériaux ressort en hausse de +7,6 %, dopée par l'effet inflation subie sur les achats et répercutée dans ses prix de vente. L'activité a été portée par une bonne dynamique dans le gros œuvre, les menuiseries et les travaux publics, ainsi que par le déploiement de nouveaux showrooms et espaces libre-service.

La Menuiserie industrielle enregistre une forte augmentation sur l'ensemble de ses canaux de distribution et poursuit son développement sur la rénovation, le bois et le produit AM-X. Son chiffre d'affaires est ainsi en hausse en 2022 de +13,6 % par rapport à l'année 2021 à périmètre comparable, dont une partie résulte de l'augmentation des prix de vente pour faire face au renchérissement des coûts de production. Elle bénéficie en outre des dernières acquisitions, ACTIVENCE, MGT Menuiseries Bois et PORALU Groupe, portant à +21,7 % l'évolution du chiffre d'affaires versus 2021 sur le périmètre courant.

Quant à l'industrie du Béton, le chiffre d'affaires progresse de +2,0 % à périmètre comparable, dans un contexte de baisse du marché du Béton depuis le printemps 2022. La baisse des volumes tant sur le BPE que sur les produits préfabriqués en béton, en phase avec les tendances du marché, est masquée par l'augmentation du prix de vente moyen du Béton Prêt à l'Emploi (+7,3 % par rapport à 2021) et la mise en place de contributions carbone et énergie, en répercussion de la hausse des coûts de fabrication. L'intégration de la société Audoin & Fils Bétons génère une hausse complémentaire du chiffre d'affaires de +6,4 % (huit mois d'activité).

Enfin, l'activité « Autres » connaît également une croissance de +17,9 % de son chiffre d'affaires sur l'année, principalement générée par la filiale canadienne de Menuiserie industrielle qui accroît ses parts de marché dans un contexte local qui reste dynamique, et par la filiale BTP SERVICES à la Réunion.

En 2022, le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition du Groupe ressort à 37,2 M€ (4,7 % du chiffre d'affaires) contre 31,2 M€ (4,4 % du chiffre d'affaires) l'année précédente, soit une progression de +19 %.

Les acquisitions de l'exercice contribuent au résultat d'exploitation pour 0,9 M€, compte tenu de leur date d'entrée dans le périmètre de consolidation (1ermars2022 pour ACTIVENCE, 1er mai pour Audoin & Fils Bétons, 1er septembre pour MGT Menuiserie Bois et 1er décembre pour PORALU Groupe).

À périmètre comparable, le résultat d'exploitation progresse de +5,1 M€ (+0,3 point de marge) tenant compte :

• d'un effet inflation de +9,4 M€ (+0,8 point de marge) qui traduit une répercussion des hausses matières subies surcompensée par la moindre inflation sur les charges opérationnelles comme suit :
• inflation matière de +13 % répercutée à hauteur de 83 % en masse (effet d'inertie sur le S1 coûte 1,2 point de marge) qui génère +7,4 % de marge brute, soit +20,8 M€,
• une inflation charges opérationnelles de +5 %, soit +11,4 M€.
• d'un effet marché de -8,8 M€ (-1 point de marge),
• d'un effet de base de +2,8 M€ (+0,4 point de marge) lié à des reprises de provisions constituées en 2021 devenues sans objet,
• d'un effet performance de +1,7 M€ (+0,1 point de marge).

Les actions de performance, principalement axées sur le chiffre d'affaires et le taux de marge, sont sur l'exercice écoulé partiellement compensées par des dépenses de transformation du Groupe dans le digital (changements d'ERP et site internet entre autres), les organisations (renforcement des CODIR, démarche RSE, études stratégiques, intégration des acquisitions) et le marketing (développement de la marque ATLANTEM).

• La dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ressort à -2,8 M€ en 2022 (amortissement sur 20 ans de l'écart d'acquisition du Négoce soit 1,5 M€ complété de l'amortissement sur 15 ans de celui du Béton soit 1,3 M€) versus -2,6 M€ en 2021. L'écart de -0,2 M€ correspond à l'amortissement de l'écart d'acquisition sur l'entité Audoin & Fils Bétons acquise en 2022.
• Le résultat financier ressort à -1,8 M€ en 2022 versus -1,5 M€ en 2021 essentiellement en raison de la hausse des intérêts sur engagement de retraite -0,1 M€ (1 % en 2022 versus 0,5 % en 2021) et sur intérêts d'emprunts -0,1 M€ (dont -0,1 M€ sur emprunts PORALU Groupe).
• Le résultat exceptionnel ressort à -1,6 M€ en 2022 versus -0,4 M€ en 2021. La différence de -1,2 M€ correspond essentiellement à la dépréciation à 100 % de la valeur nette d'un actif de 1,1 M€ dont la valeur est remise en cause suite à des évènements intervenus sur la période ainsi qu'à des surcoûts informatiques à hauteur de -0,3 M€.
• L'impôt sur les résultats ressort à -9 M€ en 2022 contre -7,3 M€ en 2021, soit une augmentation de +1,7 M€ correspondant à un effet base de 2,2 M€ lié à la hausse du résultat courant de 1,5 M€ et à l'activation en 2021 de déficits reportables en avant pour 0,7 M€, compensés à hauteur de 0,5 M€ par un effet favorable de taux.
• Ainsi, le résultat net ressort à 22,0 M€ en 2022 versus 19,3 M€ en 2021 soit une augmentation de +2,7 M€.
• Le résultat par action part du Groupe s'établit à 7,66 € en 2022 contre 6,72 € en 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Après une année 2021 portée par la dynamique de rebond post-confinement et un début de reprise de l'inflation (chiffre d'affaires 2021 en hausse de +16,4 % versus 2020), l'activité Négoce a été marquée en 2022 par l'inflation subie sur les achats, et une baisse du marché sur le second semestre. Dans ce contexte, la branche enregistre une progression de son résultat d'exploitation (avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition) de +1,5 M€, permise par une répercussion des hausses subies dans les prix de vente et la préservation de ses marges (-0,1 point du chiffre d'affaires), l'adaptation de son offre aux évolutions du marché (matériaux biosourcés, nouveaux showrooms, libre-service), combinée à la maîtrise des charges opérationnelles malgré des dépenses liées à sa transformation digitale, et à une variation favorable non récurrente de provisions.

Sur l'exercice, la branche Menuiserie bénéficie de son important carnet de commandes dans un marché qui ralentit et poursuit la montée en puissance de sa gamme AM-X sur son site 4.0 de Saint-Sauveur-des-Landes. Le résultat d'exploitation de la branche Menuiserie progresse de +4,2 M€ à 12,3 M€ (+1,2 point du chiffre d'affaires), dont une contribution des entrées de périmètre de +0,8 M€ (impact limité du fait des dates d'intégration tardives, notamment pour PORALU Groupe). Sur le périmètre comparable, cette hausse résulte de la progression de sa marge sur coûts directs en masse de +7,3 M€ (malgré une légère dégradation en ratio du chiffre d'affaires de -0,3 point : décalage entre l'inflation subie sur les coûts de production et sa répercussion sur les prix de vente compte tenu du délai de fabrication), de charges fixes engagées pour la transformation de la branche et d'une variation favorable non récurrente de provisions.

Quant à la branche Béton, elle a été desservie par un contexte de marché défavorable à partir du printemps 2022 sur ses deux activités Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel, et par une forte inflation de ses coûts de production. Malgré une hausse de ses prix de vente, et l'amélioration de ses mix produits et clients, le résultat d'exploitation s'établit à +5,6 M€ en retrait de -0,9 M€ par rapport à l'année 2021 (qui avait connu une activité forte), l'année 2022 étant impactée par une dégradation des coûts de transport, donnant lieu à un plan d'action. La branche est engagée dans une démarche de transformation afin de s'adapter aux enjeux de la transition écologique, forte de sa capacité d'innovation pour développer et promouvoir des produits à empreinte carbone réduite à destination du marché de la construction et des travaux publics.

La progression de +1,2 M€ du résultat d'exploitation de l'activité « Autres » s'explique principalement par la progression de la Menuiserie industrielle au Canada et de BTP Services à la Réunion.

Immobilisations et investissements

Le montant des investissements en croissance organique s'élève à 24,8 M€ contre 25,4 M€ en 2021. De plus, sur l'exercice, le Groupe a investi 62,5 M€ (valeur nette des titres de participation) au titre de sa croissance externe pour les sociétés Audoin & Fils Bétons, MGT Menuiseries Bois, PORALU Groupe et ACTIVENCE.

Actif net courant ‑ BFR

Le besoin en fonds de roulement est passé de 60,9 M€ (30,8 jours de chiffre d'affaires trimestriel) au 31 décembre 2021 à 87,7 M€ (36,2 jours de chiffre d'affaires trimestriel), soit une augmentation de +26,8 M€ (5,4 jours de chiffre d'affaires trimestriel) qui se décompose de la manière suivante :

• un impact activité (incluant l'inflation) qui ressort à +19,0 M€,
• un effet rotation de +7,8 M€ dont +5,1 M€ sur les stocks, soit 3,5 jours : le surstockage mis en place sur le premier semestre en prévention de la hausse de l'inflation et des retards d'approvisionnement avait conduit à une augmentation de 13 jours du ratio à fin juin, une politique de dégonflement des stocks a été engagée sur le deuxième semestre avec un effort notable sur le Négoce et la Menuiserie permettant de réduire l'impact significativement.

Actif (en M€)	2022	2021	Variation
Immobilisations	218,4	164,2	54,2
Stocks	123,0	97,5	25,6
Clients	87,2	63,1	24,1
Autres créances	49,7	44,0	5,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57,6	76,5	-19,0
Total Actif	535,9	445,3	90,6

Passif (en M€)	2022	2021	Variation
Capitaux propres	140,2	123,9	16,3
Provisions	24,2	24,6	-0,4
Dettes financières	202,3	157,5	44,8
Dettes fournisseurs	114,9	92,4	22,5
Autres passifs	54,3	46,9	7,4
Total Passif	535,9	445,3	90,6

Résultat d'exploitation (en M€)	2022		2021		Variation
	Montant	% CA	Montant	% CA	Montant	% CA
Négoce de matériaux	16,1	3,8 %	14,6	3,7 %	1,5	0,1 %
Menuiserie industrielle	12,3	6,1 %	8,1	4,9 %	4,2	1,2 %
Béton	5,6	4,1 %	6,6	5,1 %	-0,9	-1,1 %
Autres	3,2	5,1 %	2,0	3,7 %	1,2	1,4 %
Total REX consolidé avant amortissement et dépréciation des écarts d'acquisition	37,2	4,7 %	31,2	4,4 %	6,0	0,3 %

RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total du bilan ressort à 535,90 M€, en augmentation de +90,6 M€ par rapport au 31 décembre 2021.

Capitaux part du Groupe (en M€) au 1er janvier 2022	122,9
Résultat de la période	21,9
Distribution de dividendes	-5,1
Écarts de conversion	-0,1
Variation de périmètre	-
Variation des actions propres	0,3
Changement de méthode	-0,6
Capitaux part du Groupe (en M€) au 31 décembre 2022	139,2

Au 31 décembre 2022, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 103,3 % contre 65,4 % au 31 décembre 2021.

La hausse significative du ratio de +37,8 % est due principalement à l'impact des croissances externes de 62,0 M€ sur l'endettement net, soit un impact de +44,5 % sur le gearing.

La dynamique de désendettement du Groupe s'est accélérée fortement sur 2022 suite à l'amélioration de la rentabilité opérationnelle (hors impact variation du BFR et investissements exceptionnels) : -21,0 M€, soit un impact de baisse du gearing de -29,8 points.

En M€	2022	2021	Variation
Emprunts	180,4	138,3	42,1
Concours bancaires courants	21,9	19,2	2,7
Trésorerie	-56,0	-75,5	19,6
Équivalents de trésorerie	-1,6	-1,0	-0,6
Endettement net	144,8	81,0	63,8
Fonds propres	140,2	123,9
Gearing	103,3 %	65,4 %

ENDETTEMENT FINANCIER NET

La position de trésorerie (hors actions propres inscrites en valeurs mobilières de placement) a évolué de -22,3 M€ en 2022 en raison :

• d'une variation de -24,8 M€ liée aux investissements en croissance organique,
• de +29,8 M€ de variation d'emprunts liée aux remboursements d'emprunts de -28,9 M€ et aux souscriptions d'emprunts à hauteur de +58,9 M€ (dont +29,6 M€ pour le financement de l'acquisition de PORALU Groupe),
• des flux de trésorerie générés par l'activité de +28,0 M€ en 2022 contre +10,0 M€ en 2021,
• de versement de dividendes pour -5,1 M€,
• de la variation de périmètre de -50,2 M€, soit -62,3 M€ de décaissement de titres et +12,1 M€ de trésorerie des filiales acquises à leur date d'entrée dans l'exercice .

En M€	2022	2021
Trésorerie d'ouverture	56,3	113,2
Flux de trésorerie générés par l'activité	28,0	10,0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-74,4	-30,5
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	24,2	-36,5
Incidence de la variation des taux de change	-	0,1
Trésorerie de clôture	34,1	56,3
Variation de trésorerie	-22,3	-56,9

FLUX DE TRÉSORERIE

Capitaux propres

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 139,2 M€ contre 122,9 M€ au 31 décembre 2021, soit une progression de +16,3 M€, dont +21,9 M€ liés au résultat net de 2022, -5,1 M€ de dividendes versés en conformité avec la décision approuvée par l'Assemblée Générale du 3 juin 2022, +0,3 M€ de variation des actions et -0,6 M€ d'impact de changement de méthode sur la valorisation des stocks de la branche Négoce.

5. COMPTES SOCIAUX D'HERIGE

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Mouvements de titres de participation

Au 1er janvier 2022, les sociétés Saci et Sefimat ont été absorbées par HERIGE par voie de transmission universelle de patrimoine.

En juin 2022, la société HERIGE a souscrit à l'augmentation de capital de la société EDYCEM à hauteur de 650 000 actions pour un montant de 16,8 M€, et à l'augmentation de capital de la société Sorepro à hauteur de 1,0 M€, soit 62 500 actions.

La société HERIGE a souscrit 20 000 actions, soit 20 000 € au capital de VALOBAT, éco-organisme dédié à la prévention et à la gestion des déchets de construction ou de démolition.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Le cours de l'action HERIGE a diminué au cours de l'année 2022.

Au 31 décembre 2022, il s'établit à 32,60 € contre 45,50 € au 31 décembre 2021.

ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires de la société HERIGE, société mère du Groupe, est constitué majoritairement de prestations administratives et informatiques. Celui-ci s'est élevé à 8,7 M€ en 2022 contre 6,5 M€ en 2021.

RÉSULTAT

Sur l'exercice 2022, le résultat d'exploitation est en hausse de +0,1 M€ et s'établit à l'équilibre (-0,0 M€ versus -0,1 M€ en 2021).

Les prestations administratives ont augmenté de +2,0 M€ du fait de la hausse des charges refacturées aux branches d'activité. Les prestations informatiques ont augmenté de +0,2 M€. Les locations immobilières et la mise à disposition de personnel sont quant à elles restées stables sur la période.

Les charges externes nettes des transferts de charges sont en hausse de -1,5 M€, essentiellement en raison de l'augmentation des honoraires informatiques de -0,4 M€, des frais de Convention Groupe de -0,2 M€, des frais de recrutement de -0,1 M€, des locations logiciels de -0,1 M€, et de la formation continue de -0,1 M€.

Les charges de personnel ont augmenté de -0,4 M€ suite essentiellement au transfert d'un ETP de la branche Béton à la holding et au recrutement d'un contrôleur de gestion social et environnemental ainsi qu'à l'augmentation générale modérée des salaires dans un contexte d'inflation.

Les impôts locaux restent stables sur la période.

Le résultat financier est en hausse de +13,4 M€ (de 0,4 M€ en 2021 à 13,9 M€ en 2022), en raison essentiellement des dividendes reçus à hauteur de 12,3 M€ et de la reprise nette de provision pour dépréciations des titres de participation à hauteur de +1,5 M€.

Le résultat exceptionnel s'élève à -0,4 M€ en 2022 contre -0,2 M€ en 2021, dû à la hausse des charges de restructurations sur l'exercice.

Le produit d'impôt issu de l'intégration fiscale est stable sur l'exercice. Les crédits d'impôts ont également baissé de -0,2 M€.

Le résultat net ressort à 13,4 M€ sur l'exercice 2022 contre 0,2 M€ en 2021.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Aucun frais de développement n'a été activé au cours de l'exercice par la société HERIGE.

CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts (CGI) sont :

• les loyers non déductibles sur véhicules pour 38 438 € et l'impôt correspondant pour 9 610 €,
• la taxe sur les véhicules de société pour 8 523 € et l'impôt correspondant pour 2 131 €.

INTÉGRATION FISCALE

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA HERIGE et des filiales suivantes :

•SAS ATLANTEM Industries,

• •SAS CIOB MOISAN,
• •SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION,
• •SAS VM DISTRIBUTION,
• •SAS TBM,
• •SAS EDYCEM,
• •SAS FINANCIÈRE BLAVET,
• •SAS EDYCEM BÉTON,
• •SAS Préfa des Pays de Loire,
• •SAS INCOBOIS,
• •SAS COMINEX,
• •SAS VM TRANSPORT,
• •SAS EDYCEM TRANSPORT.

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2022 se décomposent de la manière suivante :

	Factures reçues non réglées au 31 décembre 2022 dont le terme est échu					Factures émises non réglées au 31 décembre 2022 dont le terme est échu
		0 jour 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	2	-	-	4	6	25	-	-	-	1	1
Montant total des factures concernées (TTC en K€)	NC	NC	-	-	NC	NC	854	-	-	-	NC	NC
% du montant total des achats de l'exercice (TTC)	NC	NC	NC	NC	NC	NC	-	-	-	-	-	-
% du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	-	-	-	-	-	-	NC	NC	NC	NC	NC	NC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC en K€)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	Délais contractuels : 30 jours fin de mois					Délais contractuels : 30 jours fin de mois

des retards de paiement

Délais légaux : 60 jours à compter de la date d'émission

de la facture

Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais légaux : 30 jours suivant la date d'exécution de la prestation

RÉPARTITION DU CAPITAL

2018	2019	2020	2021	2022
2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465

6. PROCÉDURES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

PLANIFICATION, PILOTAGE ET PROCESSUS DE REPORTING

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, les Directeurs généraux et les Directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe et au Conseil de Surveillance,
• une réunion mensuelle des Comités de Direction de branche a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre,

• chaque mois, les Directeurs généraux commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (chiffre d'affaires, résultat, effectif, volumes, etc.) lors d'une business review en présence du Directoire et des services financiers du Groupe. Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance. Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

PROCÉDURE D'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par le service financier Groupe, qui est chargé, en outre, de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l'information, de l'exploitation et de la maintenance des outils de consolidation. Dans le cadre de la consolidation, chaque filiale contrôle et traite ses comptes et les communique selon un calendrier fixé par le Groupe. Après examen par le Directeur général concerné, les informations financières sont remontées au service financier Groupe, qui en réalise la revue et procède aux ajustements nécessaires à l'établissement des comptes consolidés selon les normes françaises. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d'analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois (hors janvier et juillet) à la Direction générale du Groupe. Les comptes consolidés annuels sont contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes. Les filiales font l'objet d'un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Ces comptes sont également présentés au Comité d'audit et des risques. En complément des budgets et des clôtures mensuelles, le Groupe a adopté une procédure de reprévision de ses résultats de manière à revoir régulièrement ses estimations en fonction de l'évolution réelle de ses résultats et des actions correctrices en cours. L'établissement des comptes s'effectue à l'aide des ERP « MOVEX » et « CEGID » pour les informations des comptes individuels et de « SAP BFC » pour la réalisation de la consolidation. Ce reporting constitue l'un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

COMMUNICATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et transmis aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

7. DÉTENTEURS DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

		2022	2021
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
Groupe familial dont :	64,77 %	76,08 %	65,02 %	76,35 %
SOFICA	17,74 %	21,53 %	17,74 %	21,56 %
SOFIRO	24,21 %	27,76 %	24,21 %	27,73 %
SICAT	10,51 %	12,77 %	10,51 %	12,80 %
ROBIN Daniel	2,66 %	3,05 %	2,70 %	3,13 %
Autres personnes (physiques et morales)	9,65 %	10,97 %	9,86 %	11,13 %
Actionnariat salarié	4,19 %	3,94 %	3,13 %	3,18 %
Autodétention	5,54 %	-	6,25 %	-
Public	25,50 %	19,98 %	25,60 %	20,47 %
Total	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2022, soit de manière nominative, soit par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,19 %, soit 125 317 actions.

AUTODÉTENTION

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à PORTZAMPARC SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005. Dans le cadre de sa mise en conformité avec la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, un nouveau contrat de liquidité a été conclu entre la société HERIGE et la société PORTZAMPARC, qui a pris effet au 1er janvier 2019. La société autodétient, au 31 décembre 2022, 163 802 actions HERIGE directement et 2 086 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 165 888 titres représentant 5,54 % du capital social.

TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 19 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, nous vous indiquons les transactions sur les titres de la société qui ont été déclarées au cours de l'exercice 2022 par les dirigeants d'HERIGE, ou une personne liée :

• Monsieur Alain MARION, censeur au Conseil de Surveillance, levée d'options d'achat de 2 000 actions au prix unitaire de 25,07 € (plan attribué en janvier 2014) en date du 5 janvier 2022, et en date du 6 mai 2022, 3 000 options d'achat d'actions au prix unitaire de 22,83 € (plan attribué en janvier 2015) et 3 000 options d'achat d'actions au prix unitaire de 26,80 € (plan attribué en janvier 2017)
• la société LEGACY, personne morale liée à Jérôme CAILLAUD, membre du Conseil de Surveillance : acquisition de 1 000 actions au prix unitaire de 35 € en date du 12 octobre 2022,
• Monsieur Daniel ROBIN, Président du Conseil de Surveillance, levée d'options d'achat de 1 500 actions au prix unitaire de 25,07 € (plan attribué en janvier 2014), en date du 13 janvier 2022.

8. INFORMATIONS BOURSIÈRES

MARCHÉ DU TITRE HERIGE

L'action HERIGE est cotée depuis le 25 juillet 2018 sur le marché « Euronext Growth ».

Le nombre d'actions s'élève à 2 993 643 au 31 décembre 2022.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2022

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2022 a été de 218 279, soit une moyenne de 849 titres par séance contre 1 930 en 2021 et 944 en 2020. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 8,8 M€, soit une moyenne par séance de 34 262 € pour un cours moyen à la clôture de 33,25 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2022 s'établit à 32,60 € représentant une capitalisation boursière de 97,6 M€.

Cours de l'action sur les quatorze derniers mois

Mois	Nb titres échangés		Capitaux en K€ Cours moyen de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier cours
janv-22	11 308	497,68	44,87	48,00	38,50	42,50
févr-22	34 854	1 643,00	45,99	50,40	41,30	47,60
mars-22	22 605	1 001,12	45,08	49,30	35,20	47,10
avr-22	26 348	1 090,01	42,26	47,90	38,40	40,70
mai-22	18 666	808,58	43,94	46,30	39,60	45,60
juin-22	19 826	835,66	43,11	47,40	36,70	38,60
juil-22	14 028	529,98	38,51	42,40	36,90	39,60
août-22	6 541	251,67	38,37	40,80	37,00	38,00
sept-22	7 956	282,15	35,48	42,90	30,20	30,30
oct-22	15 568	536,03	34,46	38,50	32,30	32,30
nov-22	22 438	723,57	32,34	32,80	31,70	32,40
déc-22	18 141	606,00	33,25	36,00	32,10	32,60
janv-23	40 362	1 350,08	33,43	34,50	32,50	33,50
févr-23	48 458	1 770,81	36,34	40,00	33,30	36,20

RACHAT D'ACTIONS

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice

Au cours de l'exercice 2022, la société a procédé à :

• l'attribution initiale de 10 075 actions,
• la sortie de 5 300 stock-options du plan 2014 suite à leur levée,
• la sortie de 1 500 stock-options du plan 2014 suite à leur résiliation,
• la sortie de 5 175 stock-options du plan 2015 suite à leur levée,
• la sortie de 3 000 stock-options du plan 2017 suite à leur levée.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

Actions inscrites au 1er janvier 2022	1 881
Actions achetées	12 174
Actions vendues	11 969
Actions inscrites au 31 décembre 2022	2 086

Situation au 28 février 2023

• Pourcentage du capital autodétenu : 5,50 %,
• Nombre de titres annulés : 0,
• Nombre de titres en portefeuille : 164 580,
• Valeur comptable du portefeuille : 4,7 M€,
• Valeur de marché du portefeuille : 6,0 M€.

Données par action

Actif net par action	2022	2021
Fonds propres consolidés (part du Groupe)	139 250 541	122 854 736
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 855 955	2 847 585
Actif net par action	48,76	43,14

9. FILIALES ET PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Il n'y a pas de participation réciproque dans le Groupe.

ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DES FILIALES

Tableau de comparaison 2022/2021 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

IG : intégration globale - IP : intégration proportionnelle - ME : mise en équivalence

Sociétés	Méthode de		Chiffre d'affaires HT en K€		Résultat de l'exercice en K€
	consolidation	2022	2021	2022	2021
Négoce de matériaux de construction
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	2 721	2 545	13 535	-350
VM DISTRIBUTION	IG	423 309	393 272	9 200	7 743
IMMOBILIÈRE DU POITOU - Société absorbée par TUP au 1er janvier 2022	IG	-	262	-	96
VM TRANSPORT	IG	4 660	3 761	-6	29
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
EDYCEM	IG	6 570	5 545	1 449	707
EDYCEM BÉTON	IG	95 165	91 169	-107	2 524
Préfa des Pays de Loire (PPL)	IG	16 772	17 219	1 280	1 074
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	IG	2 122	2 898	-11	31
CH BÉTON	IP	6 203	5 049	-343	-379
BÉTON DES OLONNES	IG	3 831	4 268	150	51
LE BÉTON DU POHER	IG	8 823	9 596	389	489
EDYCEM TRANSPORT	IG	1 256	1 645	119	118
Audoin & Fils Bétons - Société acquise au 30 avril 2022	IG	8 261	-	16	-
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET	IG	2 083	1 750	7 111	1 146
ATLANTEM INDUSTRIES	IG	177 711	151 985	8 252	5 463
CIOB MOISAN	IG	6 036	5 028	587	160
INCOBOIS	IG	11 337	8 822	826	507
SCI SOFIMOI	IG	3	3	-44	86
SCI DUCLOS	IG	1 084	1 059	554	504
TBM	IG	2 172	2 097	81	87
MENREC	ME	238	23	-61	-48
MGT MENUISERIES BOIS - Société acquise au 31 août 2022	IG	2 352	-	261	-
CARPEL - Société acquise au 28 novembre 2022	IG	176	-	-15	-
PORALU MENUISERIES - Société acquise au 28 novembre 2022	IG	3 766	-	204	-
PORALU BOIS - Société acquise au 28 novembre 2022	IG	565	-	60	-
SCI CAPEPORT - Société acquise au 28 novembre 2022	IG	75	-	37	-
Autres
FENE-TECH Inc.	IG	15 767	11 790	1 222	750
SACI - Société absorbée par TUP au 1er janvier 2022	IG	-	-	-	1
COMINEX	IG	9 605	9 334	18	3
SEFIMAT - Société absorbée par TUP au 1er janvier 2022	IG	-	67	-	1 007
SOREPRO	IG	12 678	13 423	372	335
BTP SERVICES	IG	12 870	9 082	1 118	688
VM GUADELOUPE	IG	3 173	3 151	-38	70

10. SUCCURSALES

La société HERIGE n'a pas de succursales.

11. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe a acquis en date du 15 février 2023 les fonds de commerce Coferm'ing et Coferm'prod au sein de la branche Menuiserie industrielle du Groupe.

Fondée en 2001 et implantée en Vendée, la société Coferm'ing est spécialisée dans la production et la commercialisation de coffres en bois sur mesure pour volets roulants, à hautes performances acoustiques et thermiques. En 2005, cette société se dote d'une unité de production des coffres de volets conçus

par son service R&D, sous la dénomination Coferm'prod, implantée dans le même lieu. En 2021, le périmètre affiche un chiffre d'affaires de 7,7 M€. Les synergies qui seront mises en place avec ATLANTEM permettront d'enrichir son offre volets roulants et d'élargir le portefeuille clients du Groupe. HERIGE poursuit ainsi la mise en œuvre de sa stratégie de croissance profitable tout en veillant à l'impact de ses activités sur l'environnement.

12. PERSPECTIVES 2023

En 2023, dans un environnement géopolitique et macroéconomique incertain, marqué par la hausse des taux d'intérêt et la persistance d'une inflation importante, de même qu'un ralentissement du marché de la construction neuve, le Groupe continuera de s'appuyer sur son savoir-faire, ainsi que sur son organisation et son profil de gestion optimisés, pour répondre aux enjeux énergétiques et de réduction de notre empreinte carbone :

• le développement d'une politique RSE ambitieuse, la valorisation du progrès humain en veillant à la santé et à la sécurité des équipes et la participation active à une économie circulaire efficiente,
• la poursuite de la démarche d'innovation par le développement de produits et de services différenciants, conçus pour faciliter toujours plus le quotidien des clients,
• le renforcement et la pérennisation des projets appuyés par la transformation digitale des process et des services afin de développer une culture de la data.

HERIGE poursuivra l'intégration et la montée en puissance des acquisitions réalisées en 2022 afin de consolider sa performance et transformer ses modèles opérationnels. Il entend ainsi répondre aux défis du secteur du bâtiment, face aux évolutions règlementaires majeures de la RE 2020, de la

loi AGEC et, à compter de mai 2023, de la REP Bâtiment.

Pour porter cette ambition, le Négoce déploiera son offre et le parcours client, renforcera ses métiers liés à la rénovation énergétique, et développera la digitalisation de ses outils notamment au travers d'un nouveau site internet.

Pour la Menuiserie industrielle, il s'agira de mettre en œuvre les synergies avec les nouvelles entités acquises, et de poursuivre sa gamme innovante d'ouverture d'AM-X, afin de devenir l'un des tous premiers acteurs du marché.

La branche Béton, quant à elle, vise la montée en puissance de ses produits innovants à empreinte carbone réduite et des produits spéciaux à forte valeur ajoutée, le déploiement de sa stratégie dans l'économie circulaire, et la gestion resserrée de sa performance.

En restant vigilant dans un contexte d'atterrissage du marché (conjoncture économique générale de faible croissance voire de récession, fin des aides de soutien aux artisans,…), le Groupe entend renforcer ses actions de performance et poursuivre sa transformation.

13. GESTION DES RISQUES

Le Groupe réalise ses activités dans un environnement complexe et changeant. Il est donc exposé à des risques dont les effets pourraient impacter significativement ses activités, sa situation financière et ses perspectives. À ce titre, le Groupe HERIGE a décidé de structurer son approche de détection et de prévention des risques. Celle-ci se fonde sur l'actualisation de cartographies des risques par branche d'activité permettant l'identification et la gestion des principales zones de risques. Cette section présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé, à la date du présent document.

Le Groupe HERIGE a organisé cette section en catégorisant les risques par nature et degré d'importance.

Le Groupe HERIGE attire l'attention du lecteur sur le fait que d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent document, ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif, pourraient exister ou survenir.

RISQUES PROPRES AU GROUPE ET À SON SECTEUR D'ACTIVITÉ

Risques de marché

Le marché de la construction dans lequel le Groupe intervient est cyclique et fortement influencé par le contexte économique général. Ainsi, l'évolution de la croissance, l'indice de confiance des ménages, le niveau des taux d'intérêts et les politiques publiques ont une incidence sur l'activité.

La tendance du marché de la construction neuve demeure favorable. En effet, celui-ci bénéficie du déficit structurel de logements en France. Cependant, la hausse rapide des taux de crédits immobiliers pourrait tempérer cette tendance en limitant la capacité de financement des ménages.

Le marché de la rénovation bénéficie également d'une dynamique favorable, notamment par le biais de mécanismes incitatifs publics visant l'amélioration de la performance énergétique des bâtiments (ex : MaPrimeRénov').

Toutefois, la forte augmentation des prix ressentie depuis 2021, qui s'est accentuée en 2022 notamment sur les énergies et les matières premières, constitue un facteur important d'incertitude sur l'évolution des marchés y compris en termes d'impacts sur la demande. Le risque de fragilisation des artisans et des constructeurs de maisons individuelles suite à la répercussion imparfaite des hausses des prix d'achat auprès des clients finaux est aggravé en période de remboursement des PGE et de durcissement des conditions de crédit.

Enfin, des risques géopolitiques plus globaux (conflit en Ukraine) peuvent peser sur le coût ou l'approvisionnement de certaines matières ainsi que sur la confiance des ménages.

Risques industriels et environnementaux

Les sites du Groupe peuvent être soumis à des risques industriels, tels que l'incendie et/ou les bris de machines. Ils sont également soumis à des réglementations environnementales évolutives imposant de respecter des normes strictes en matière de protection de l'environnement, santé et sécurité au travail.

Les risques environnementaux découlant de l'exploitation de certains sites sont essentiellement liés à des risques de pollution et/ou de gestion des déchets. Au 31 décembre 2022, 59 sites du Groupe sont classés « ICPE » au sens de la loi (acquisitions 2022 incluses).

Un manquement aux réglementations environnementales en vigueur pourrait entraîner des amendes ou d'autres sanctions civiles, administratives ou pénales, notamment le retrait des permis et licences nécessaires à la poursuite de l'exploitation des activités concernées. Cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur les activités, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Les changements en matière de réglementation environnementale (RE 2020, REP bâtiment, etc.), de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique, pourraient conduire le Groupe à devoir engager des investissements significatifs. Par ailleurs, l'émergence d'un cadre règlementaire européen (taxonomie) est susceptible de peser sur la rentabilité de certaines de nos activités et pourrait remettre en cause la pérennité de certains modèles d'affaires sous leurs formes actuelles.

Afin de limiter les risques industriels et environnementaux et ceux liés à la sécurité des Hommes, le Groupe HERIGE a mis en place, au sein de chacune de ses activités, des responsables sécurité et environnement. De plus, le Groupe investit chaque année dans la formation de ses collaborateurs à ces risques. Un programme d'investissement spécifique, visant à améliorer la sécurité ainsi que la prise en compte des contraintes règlementaires (notamment environnementales) au sein de chaque site, est déployé sur toutes nos branches d'activités.

Les conséquences pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d'être causés aux personnes, aux biens et à l'environnement du fait de l'exploitation de nos installations sont couvertes par les programmes d'assurance du Groupe HERIGE.

Risques liés aux fournisseurs et à l'évolution des coûts des énergies et matières premières

Dans le cadre de son activité, le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Néanmoins, la substitution d'un fournisseur, notamment pour les activités industrielles, peut nécessiter un long processus de sélection et d'intégration. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe cherche à sécuriser ses approvisionnements par une rationalisation du nombre de fournisseurs et par le renforcement de la contractualisation de la relation avec ses principaux partenaires.

Par ailleurs, dans un environnement où le coût des énergies et des matières premières est inflationniste, la capacité du Groupe à répercuter ces augmentations de coûts à ses clients dépend, en grande partie, de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. L'incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et/ou intégralement l'augmentation des coûts de l'énergie et/ou des matières premières pourrait avoir un effet significatif défavorable sur sa situation financière.

Risques liés au système d'information

Les activités du Groupe reposent sur le bon fonctionnement des infrastructures et applications informatiques. Le risque de défaillance des systèmes d'information pourrait perturber le fonctionnement normal de l'activité du Groupe. Les menaces pesant sur nos systèmes d'information ont augmenté ces dernières années. Ces menaces, qu'elles soient d'origine exogène (cyberattaque, défaillance d'un prestataire, coupure électrique, etc.) ou endogène (erreur humaine, négligence), représentent un risque important pour le Groupe. Afin d'en limiter l'impact potentiel, et d'assurer la continuité de son exploitation, le Groupe a externalisé l'hébergement de ses serveurs (deux périmètres étanches), a renforcé sa stratégie de sauvegarde et a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais. De plus, des actions récurrentes de prévention du risque cyber sont déployées afin de garantir la pérennité des contrats d'assurance. De même, plusieurs campagnes de sensibilisation des utilisateurs du système d'information aux risques liés à l'informatique ont été menées sur l'exercice. Les risques qui pèsent sur les systèmes d'information sont régulièrement réévalués dans le cadre de la Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) du Groupe HERIGE. Des plans d'action en situation dégradée sont également prévus dans le cadre du Plan de Continuité d'Activité.

Risques liés à l'environnement d'exploitation

Le Groupe œuvrant au service des professionnels du BTP est dépendant de l'approvisionnement de ses fournisseurs et de la continuité d'exploitation des chantiers et des artisans, eux-mêmes dépendants des particuliers, en tant que clients finaux.

Des conditions climatiques rigoureuses, notamment en hiver, peuvent engendrer l'arrêt momentané des chantiers de construction. Il en est de même en cas de pénurie généralisée sur certains matériaux. Cela peut générer des décalages temporaires impactant le chiffre d'affaires et la marge au niveau du Groupe.

Risques de crédit client

Le risque de crédit est géré opérationnellement au niveau de chacune des activités du Groupe. Chaque service crédit client évalue, de manière régulière, la solvabilité des clients sur la base de leur santé financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de crédits sont fixées sur la base de notations internes et externes.

Le Groupe a également recours à un assureur crédit avec des réunions d'arbitrage régulières sur leurs expositions aux risques respectifs.

Risques sur les synergies liés aux activités acquises

Le Groupe a mené, en 2022, quatre opérations de croissance externe (+11 % de chiffre d'affaires en année pleine sur le Groupe). Ces opérations participent pleinement au projet de transformation de nos branches afin d'acquérir une position de leader et d'assoir une croissance profitable et durable. Elles génèrent par essence, en cas d'insuffisante maîtrise, un risque de non atteinte de la cible de retour sur investissement. Afin de limiter ce risque, un suivi resserré des acquisitions a été mis en place. Il permet de piloter les plans d'action et de s'assurer de la correcte implémentation des synergies attendues.

NOUVEAUX RISQUES SYSTÉMIQUES

Nous expérimentons depuis 2020 de nouveaux risques systémiques susceptibles de bouleverser l'environnement de notre activité.

Risques liés à la crise sanitaire (COVID-19)

La crise sanitaire généralisée a conduit le Groupe à adapter ses pratiques afin de pouvoir garantir la pleine santé de ses collaborateurs et clients sur sites. Le Groupe a su dimensionner rapidement sa structure opérationnelle, adapter son protocole sanitaire, mettre en place le télétravail pour ses fonctions supports tout en assurant la continuité de toutes ses activités sur l'exercice 2022 notamment au premier trimestre.

Risques géopolitiques

Le déclenchement du conflit en Ukraine a entrainé une tension sur les approvisionnements et une forte hausse de prix sur les énergies et sur certains matériaux. Ce conflit rend tangible un risque de nature géopolitique et pose la question de la capacité d'absorption des marchés.

RISQUES JURIDIQUES ET DE CONFORMITÉ

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques juridiques et de conformité survenant dans le cadre normal de ses activités. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2022, le montant total des provisions pour litiges est de 1,54 M€.

RISQUES FINANCIERS ET FISCAUX

Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière du Groupe HERIGE. Elles ont pour objectif de maîtriser la charge de la dette nette consolidée du Groupe. De même, la consolidation de la trésorerie au sein du Groupe vise à réduire sa dépendance vis-à-vis du marché bancaire. Depuis plusieurs années, dans un contexte de taux bas, le Groupe a eu recours aux financements à taux fixe. Avec la remontée récente des taux, le Groupe pourrait faire évoluer cette politique pour sécuriser sa charge d'intérêts. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur la dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, fondé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du BFR et le remboursement de la dette. Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et à long terme, de lignes de crédit, et de cessions de créances commerciales.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type « covenants ». Ainsi, au 31 décembre 2022, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts.

Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Toutefois, dans le cadre de son activité à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

Risque sur le capital

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l'ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Son pilotage s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires.

Outre le ratio d'endettement (endettement net / capitaux propres), le Groupe utilise de plus en plus le levier d'endettement (principalement lié au Free Cash Flow).

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
Tous risques (assurance multirisque)	Dommages aux biens	Limite de 50 M€ par événement et par établissement
	Perte d'exploitation activités Négoce et Béton (hors BPI)	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation activités Menuiserie et Béton uniquement BPI	18 mois de marge brute
	Bris de machine	Jusqu'à 5 M€

ASSURANCES

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction juridique et assurances du Groupe HERIGE. Elle s'entoure, dès que nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance permettent au Groupe de se prémunir contre les principaux risques auxquels il est exposé, et assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités.

Couverture des dommages matériels et pertes d'exploitation

Les principales garanties en termes de dommages matériels et pertes d'exploitation sont résumées dans le tableau suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale première ligne	Jusqu'à 5 000 000 € par sinistre et par an (RC après livraison) Jusqu'à 10 000 000 € par sinistre et par an (RC exploitation tous dommages corporels) Jusqu'à 5 000 000 € par sinistre et par an (RC exploitation tous dommages matériels et immatériels)
	RC générale deuxième ligne intervenant après épuration des garanties du contrat RC générale première ligne	Jusqu'à 5 000 000 € en excédent du montant du contrat RC générale première ligne
	Décennale (concerne certaines de nos productions)	À hauteur du coût des réparations plafonnées à 15 000 000 €

COUVERTURE DU RISQUE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

Les principales garanties en termes de risques de responsabilité civile sont résumées dans le tableau suivant:

Autres couvertures

Le Groupe HERIGE a également souscrit à :

• un contrat d'assurance responsabilités des dirigeants. Sont assurés les dirigeants de droit (prévus aux statuts) et les dirigeants de fait (personnes physiques investies des fonctions de Direction, de représentation, de contrôle ou de surveillance) d'HERIGE et de toutes ses filiales. Le montant maximal garanti par année d'assurance est de 7 000 000 €,
• un contrat d'assurance flotte automobile destiné à couvrir l'ensemble des véhicules du Groupe (véhicules légers, camions et engins de manutention),
• un contrat risques environnementaux dans le cadre du renforcement de la législation environnementale. Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l'environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d'urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s'ajoute une garantie perte d'exploitation. Le montant maximal de garantie par sinistre et par année d'assurance est de 5 000 000 €,

• un contrat risque fraude couvrant principalement les conséquences d'attaques d'origine internes ou externes (l'abus de confiance, l'escroquerie, le faux et l'usage de faux, vol, etc.). Le montant maximal de garantie par sinistre et par année d'assurance est de 4 500 000 €,

• un contrat risque cybersécurité, couvrant principalement les dommages subis et causés consécutifs à une atteinte (disponibilité des systèmes d'information, intégrité des systèmes d'information, confidentialité des données, etc.). Le montant maximal de garantie par sinistre et par année d'assurance est de 6 000 000 €.
• En parallèle, le Groupe a entrepris plusieurs démarches de prévention et de formation de ses collaborateurs visant notamment à :
• limiter sa sinistralité automobile (formation écoresponsable pour les collaborateurs),
• prévenir les risques liés à la cybermalveillance (campagnes de sensibilisation collaborateurs),
• prévenir les risques incendies sur ses sites (mise en place d'un plan de prévention incendie pour l'ensemble des branches du Groupe).

Risques liés à la dépréciation des actifs corporels et incorporels

Le Groupe possède un montant significatif d'actifs incorporels, liés principalement aux écarts d'acquisition (58,9 M€). Les tests de valeur pratiqués sur l'exercice 2022 n'ont pas fait ressortir de pertes de valeur à comptabiliser. Une dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (Négoce, Béton et COMINEX) d'un montant total de 2,8 M€ a également été comptabilisée en 2022.

Risques fiscaux

Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable l'émergence d'une dette supplémentaire vis-à-vis du Trésor public ayant un impact significatif sur les états financiers consolidés.

Exercice	Dividende
	par action	global(1)
2019	Néant	Néant
2020	1,25 €	3 742 053,75 €
2021	1,80 €	5 388 557,40 €

(1) le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende

(1) montant incluant les actions d'autodétention

14. AFFECTATION DU RÉSULTAT

La proposition d'affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l'Assemblée est la suivante :

Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes. En application de l'article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Résultat de l'exercice	13 418 816,16 €
Report à nouveau antérieur	1 233 692,93 €
Montant distribuable	14 652 509,09 €
Affectation proposée
Distribution d'un dividende de 1,80 € par action	5 388 557,40 €
Report à nouveau(1)	9 263 951,69 €

15. RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Le montant de la rémunération globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2022 est proposé dans la septième résolution à la somme de 127 900 €.

16. MANDATS DES DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine FILOCHE arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, nous vous proposons dans la huitième résolution de le renouveler pour une période de trois exercices qui expirera lors de l'Assemblée tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN a pris fin le 31 janvier 2023 suite à la fin de son contrat de travail.

Le mandat de Commissaire aux comptes du Groupe Y BOISSEAU arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, nous vous proposons dans la neuvième résolution de le renouveler pour une période de six exercices qui expirera lors de l'Assemblée tenue en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

17. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES ACTIONS

La dixième résolution soumise à l'Assemblée propose le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 3 juin 2022 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen 596/2014 (règlement MAR).

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de dix-huit mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 10 % du capital social,
• le prix d'achat maximal par action est fixé à 60 € et le montant global affecté à ce programme est fixé à 17 961 840 €.

18. RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Deux résolutions aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires vous sont soumises.

ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Si vous renouvelez l'autorisation d'achat d'actions évoquée précédemment, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, il conviendra d'autoriser le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci et de lui conférer tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'autorisation d'annulation est donnée pour la même durée que l'autorisation de l'acquisition, à savoir dix-huit mois.

AUTORISATION À CONFÉRER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE CONSENTIR

AUTORISATION CONFÉRÉE AU DIRECTOIRE DE CONSENTIR DES STOCK-OPTIONS

Aux termes de la douzième résolution, nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.

Les conditions légales d'attribution de ces options sont les suivantes :

• le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra être également inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat,
• ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions règlementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue,

• aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, et le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites sans toutefois que le délai imposé pour la convention des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option.

Votre autorisation comportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Conformément à la loi, lecture vous est faite du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur cette opération.

INFORMATIONS FINANCIÈRES

En K€	Notes	2022	2021
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	5	70 534	41 804
Dont écarts d'acquisition	5	58 905	29 040
Immobilisations corporelles	6	144 211	119 018
Immobilisations financières	7	3 700	3 374
Titres mis en équivalence	-	-12	3
Total actif immobilisé		218 433	164 200
Actif circulant
Stocks et en-cours	8	123 024	97 452
Clients et comptes rattachés	9	87 238	63 127
Autres créances et comptes de régularisation(1)	10	49 697	44 034
Valeurs mobilières de placement	11	1 560	958
Disponibilités	12	55 991	75 548
Total actif circulant		317 510	281 119
Total actif		535 943	445 319

ACTIF

BILAN CONSOLIDÉ

(1) - dont impôts différés actifs (note 14 des états financiers consolidés)

• dont avances et acomptes, et fournisseurs débiteurs

En K€	Notes	2022	2021
Capitaux propres (part du Groupe)
Capital	15	4 490	4 490
Réserves consolidées		117 209	103 803
Actions autodétenues	15	-4 325	-4 560
Résultat part du Groupe		21 875	19 122
Total capitaux propres (part du Groupe)	16	139 251	122 855

Capitaux propres (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Provisions
Dettes

Intérêts minoritaires
Réserves		850	870
Résultat		109	140
Total intérêts minoritaires	16	959	1 010
Fonds propres de l'ensemble consolidé		140 209	123 864
Provisions
Provisions pour risques et charges	17-18	24 174	24 598
Total provisions		24 174	24 598
Dettes
Emprunts et dettes financières	19	202 326	157 498

Dettes fournisseurs	20	114 887	92 431
Autres dettes et comptes de régularisation(1)	20	54 347	46 927
Total dettes		371 560	296 856
Total passif		535 943	445 319

PASSIF

(1) - dont impôts différés passifs (note 14 des états financiers consolidés)

• dont dettes fiscales et sociales

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€	Notes	2022	2021
Chiffre d'affaires	21	792 939	712 021
Autres produits d'exploitation(1)	22	14 311	11 387
Achats consommés(1)	-	-481 332	-433 513
Charges de personnel	23	-143 375	-132 211
Autres charges d'exploitation	24	-111 596	-93 929
Impôts et taxes	-	-8 866	-8 157
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	-	-24 829	-24 390
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-	37 251	31 208
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	5	-2 832	-2 633
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-	34 419	28 575
Charges et produits financiers	25	-1 786	-1 540
Charges et produits exceptionnels	26	-1 647	-429
Impôts sur les résultats	27	-8 987	-7 331
Résultat net des sociétés intégrées		22 000	19 274
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	28	-15	-12
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	21 985	19 262
Intérêts minoritaires	-	109	140
Résultat net (part du Groupe)	-	21 875	19 122
Résultat par action	29	7,66 €	6,72 €
Résultat dilué par action	29	7,66 €	6,72 €

(1) le compte production stockée a été reclassé des achats consommés aux autres produits d'exploitation sur l'exercice pour 2022 et 2021

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le Groupe HERIGE est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'auto-constructeurs,

• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,

• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium, bois ou hybride), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).
• Les titres HERIGE sont cotés sur Euronext Growth.
• Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés par le Directoire du 21 mars 2023.

2. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés 2022 sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2020-01, et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel du 9 décembre 1986.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATION

La présentation des états financiers consolidés, conforme aux dispositions du règlement ANC 2020-01, nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Ces dernières concernent les tests de valeur des écarts d'acquisition, l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour risques et charges, les provisions pour autres passifs, les impôts différés ainsi que les dépréciations de stocks.

NOTE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle exclusif de droit et de fait sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Intégration proportionnelle

Les sociétés dans lesquelles le contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Mise en équivalence

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de la société, sans toutefois contrôler exclusivement ou conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le « résultat net des sociétés intégrées » sur la ligne « quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ».

MÉTHODES COMPTABLES

L'application des méthodes du règlement ANC 2020-01 est la suivante :

Changement de méthode

L'activité Négoce a décidé d'effectuer un changement de méthode pour la détermination de la valorisation des stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements et ainsi d'utiliser la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP) à partir de l'exercice 2022 (utilisation de la méthode FIFO jusqu'au 31 décembre 2021).

Le Groupe estime que la méthode du Coût Moyen Pondéré conduit à une meilleure information financière, en particulier dans un contexte d'inflation soutenue. Par ailleurs, cette méthode comptable est la plus généralement retenue dans le secteur d'activité du négoce de bois et de matériaux de construction.

En application de la réglementation sur les changements de méthodes comptables, l'impact de ce changement à l'ouverture du présent exercice (diminution de la valeur du stock au 31 décembre 2021) a été comptabilisé par la contrepartie du Report à Nouveau, pour un montant de -642 k€ net d'impôt (-856 k€ en valeur brute et 214 k€ d'impôts).

Méthodes	ANC 2020-01	Application par le Groupe
Activation des crédits-bails	Obligatoire	Oui
Comptabilisation des impôts différés	Obligatoire	Oui
Étalement des frais d'émission d'emprunt		Obligatoire Non appliqué car non significatif
Activation des frais de développement	Obligatoire	Oui
Comptabilisation en charges des frais de constitution	Obligatoire	Non concerné
Activation des frais d'actes liés à l'acquisition des actifs	Obligatoire	Oui
Neutralisation des écritures passées pour la seule application des législations fiscales	Obligatoire	Oui
Provision des engagements de retraite	Référence	Oui
Reprise en résultat des subventions d'investissement immédiate ou étalée	Choix de méthode	Étalement des subventions
Réévaluation des immobilisations corporelles et financières au niveau des seuls comptes consolidés	Optionnel	Non
Enregistrement en résultat des écarts de conversion	Interdit	Oui

4. FAITS MARQUANTS

AMBITION DE FORT DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ MENUISERIE AVEC L'ACQUISITION DE TROIS ENTITÉS

En date du 1er mars 2022, la société ATLANTEM a acquis auprès du Tribunal de Commerce les actifs de la société ACTIVENCE, implantée à Vitrolles depuis 10 ans, renforçant ainsi le Groupe sur le marché des volets roulants et battants pour en devenir un acteur majeur.

HERIGE a racheté le 8 septembre 2022 la société MGT Menuiseries Bois, spécialisée dans la fabrication haut de gamme de portes et fenêtres exclusivement en bois. Cette acquisition permet de renforcer significativement ses capacités industrielles, et d'augmenter à moyen terme la production afin de répondre à un marché du Bois porteur dans le cadre de la mise en œuvre de la décarbonation des bâtiments, de la RE 2020 et de la dynamique de la gamme AM-X.

Enfin, le 29 novembre 2022, PORALU Groupe, spécialisé dans la fabrication sur mesure de menuiseries et fermetures en aluminium, PVC et Bois, a rejoint le Groupe HERIGE, pour former un acteur industriel français de premier plan de la fabrication de menuiseries et fermetures extérieures pour le bâtiment.

L'intégration de PORALU Groupe renforce le potentiel de croissance, d'innovation et de compétitivité de la branche Menuiserie du Groupe HERIGE, grâce à :

• l'extension du maillage géographique avec une empreinte industrielle Aluminium, PVC, Bois permettant de consolider et optimiser la couverture nationale,
• l'acquisition et la spécialisation d'un nouveau site moderne et performant avec une capacité annuelle de production de plus 110 000 menuiseries,
• l'acquisition d'un savoir-faire chantiers tertiaires et collectifs avec l'intégration d'une équipe dédiée.

Ces acquisitions ont été réglées par financement bancaire à hauteur de 29,6 M€ et sur la trésorerie disponible pour le solde. Si les acquisitions avaient été réalisés au 1er janvier 2022, elles auraient permis une progression du CA de 42 % de la branche menuiserie.

Générateur de synergies importantes, le nouvel ensemble permettra à HERIGE de renforcer sa présence sur un marché porteur, soutenue par la RE 2020 et l'accélération de la rénovation des bâtiments pour accroître leur efficacité énergétique. Il entend devenir ainsi l'un des tous premiers acteurs sur le secteur de la Menuiserie.

RENFORCEMENT DU GROUPE DANS LES MÉTIERS DU BÉTON AVEC L'ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ AUDOIN & FILS BÉTONS

En date du 30 avril 2022, la société EDYCEM Béton a acquis la totalité des parts de la société Audoin & Fils Bétons, société composée de trois centrales à béton, d'une plateforme regroupant du négoce de granulats, du traitement d'inertes et une installation de concassage et de lavage de granulats. Cette acquisition s'inscrit pleinement dans l'objectif de renforcement dans les métiers du Béton, avec une implantation complémentaire dans la région Sud-Ouest. Elle est également en ligne avec les mutations induites par la RE 2020 et la REP sur la filière du bâtiment, en permettant au Groupe de s'inscrire dans l'économie circulaire.

INCIDENCE DES ACQUISITIONS SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES ET LE RÉSULTAT DU GROUPE

En M€	Impact comptes consolidés 2022	Dernier exercice certifié
Chiffre d'affaires
Audoin & Fils Bétons	8,3	12,6
MGT Menuiseries Bois	2,4	6,5
PORALU Groupe	4,4	61,4
Résultat net
Audoin & Fils Bétons	0,0	-0,6
MGT Menuiseries Bois	0,2	0,6
PORALU Groupe	0,3	4,6

CONVERSION DES ENTREPRISES ÉTRANGÈRES

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe HERIGE. Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Écart d'acquisition	Total
2 236	2 864	4 530	31 673	41 302
-	-	-	-	-
883	-	3 705	-	4 588
-1	-	-8	-	-9
2	-	-	-	2
2 167	-	-2 153	-	15
-1 129	-332	-	-2 633	-4 095
-	-	-	-	-
4 158	2 532	6 074	29 040	41 804
38	39	-	32 697	32 774
922	-	1 047	-	1 968
-	-	-62	-	-62
1	-	-	-	1
5 778	-	-5 765	-	14
-1 761	-1 371	-	-2 832	-5 964
-	-	-	-	-
9 135	1 200	1 294	58 905	70 534
17 723	3 847	6 074	73 885	101 529
25 331	3 887	1 294	106 567	137 078
				-59 726
-16 196	-2 687	-	-47 662	-66 544
	-13 565	-1 314	-	-44 846

Société		Date d'entrée Valeur des titres consolidés	Valeur des fonds propres consolidés	Écart d'acquisition
CARPEL (PORALU Groupe)	01.12.2022	52 116	26 799	25 317
MGT Menuiseries Bois	01.09.2022	4 462	2 225	2 237
Audoin & Fils Bétons	01.05.2022	5 693	550	5 143
		62 271	29 574	32 697

5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• brevets et concessions : 8 ans,
• logiciels et licences informatiques : 2 à 5 ans,
• droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles constituent des éléments susceptibles d'être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur valeur. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque.

Par ailleurs, le Groupe capitalise ses coûts de développement lorsque les critères d'éligibilité sont réunis.

Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

(1) dont 32 697 K€ sur les écarts d'acquisition dont la répartition par branche est détaillée ci-dessous :

ÉCARTS D'ACQUISITION

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur valeur actuelle à la date de prise de contrôle.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à la valeur actuelle des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit être finalisée dans un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation sont comptabilisées en résultat.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale déjà intégrée globalement, un écart d'acquisition complémentaire est constaté sans que les évaluations opérées à la date de prise de contrôle soient remises en cause.

Amortissement des écarts d'acquisition et perte de valeur

Le Groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

Pour les besoins des tests de dépréciation, il convient de retenir le niveau pertinent d'affectation de l'écart d'acquisition au groupe d'actifs auquel il est rattaché et ses performances.

Le Groupe a déterminé selon les activités les règles à appliquer, elles sont détaillées ci-dessous :

Négoce

• Les écarts d'acquisition de l'activité Négoce sont amortis sur une durée de 20 ans, conformément à la règle selon laquelle les écarts d'acquisition, dont la durée de vie est limitée, sont amortis linéairement. En l'occurrence, la disruption progressive des schémas de distribution a conduit le Groupe à penser que le modèle actuellement pratiqué sera lui aussi remis en question, sans échéance immédiate, mais à un horizon de 20 ans, ce qui justifie un amortissement sur cette même durée.
• Aucun indice de perte de valeur complémentaire n'est identifiable sur 2022.

Béton

• Les écarts d'acquisition de l'activité Béton sont amortis à compter de l'exercice 2021 sur une durée de 15 ans en raison de l'entrée en vigueur en janvier 2022 de la règlementation RE 2020, dans la lignée des Accords de Paris, remettant en question l'hypothèse d'une pérennité à l'infini des modèles d'affaires de l'activité Béton. Le modèle opérationnel du Béton « carboné » en sera profondément bouleversé, avec à terme la disparition des bétons fortement carbonés. Le processus de transformation interviendra sans rupture brutale mais sur une période de transition à un horizon de 15 ans, nécessaire pour l'innovation et l'émergence de nouveaux modèles constructifs.
• Aucun indice de perte de valeur complémentaire n'est identifiable sur 2022.

Menuiserie

• Les tests de valeur sur l'activité Menuiserie sont maintenus, car la Direction a estimé une durée de vie illimitée des modèles de production, fondée sur la capacité du producteur à peser sur l'évolution des marchés par une politique de l'offre fondée sur une innovation active et sur la croissance externe.

Les tests de valeur ont été réalisés sur l'activité Menuiserie afin de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d'affaires, résultat),
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions à cinq ans établies par les branches d'activité et revues par le service financier du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction.

La valeur d'utilité des unités de regroupement est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction du Groupe. Lorsque la valeur d'utilité des unités de regroupement se révèle inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » du compte de résultat.

Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de cession envisagé par le Groupe.

Lors de la réalisation des tests de valeur, la valeur est calculée à partir d'une valorisation multicritères (multiples boursiers, DCF et multiples de place). L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un coût moyen du capital de 9,0 % pour toutes les UGT. L'extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l'infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 1,5 % identique à celui retenu pour l'exercice 2021.

	2022	2021	Entités de regroupement
Négoce	6 969		8 363 Négoce
Menuiserie	32 087		4 533 Menuiserie-Fermeture et Charpentes
Béton		19 639 15 860 Béton
Autres	210		284 COMINEX et Canada
Total Groupe		58 905 29 040

Le tableau ci-dessous présente la répartition des écarts d'acquisition par secteurs opérationnels avec indication des principales entités de regroupement auxquelles ils se rapportent.

Le tableau ci-dessous présente la répartition entre amortissement et dépréciation par secteurs opérationnels.

	2022		2021
			Amortissement Dépréciation Amortissement Dépréciation
Négoce	-1 394	-	-1 394	-
Menuiserie	-	-	-	-
Béton	-1 364	-	-1 165	-
Autres	-74	-	-74	-
Total Groupe	-2 832	-	-2 633	-

6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées d'utilisation probables suivantes :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,
• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
• agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

Locations financières

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de locationfinancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif. Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Immobilisations corporelles nettes
Au 1er janvier 2021	50 269	36 244	15 328	2 653	104 493
Variation de périmètre	2 686	-	-	-	2 686
Investissements	7 740	7 917	5 875	5 062	26 593
Cessions et réductions diverses	-8	4	-85	-146	-234
Écarts de conversion	111	101	32	3	248
Reclassement	1 465	420	552	-2 452	-15
Dotations aux amortissements	-4 206	-6 779	-3 769	-	-14 754
Au 31 décembre 2021	58 057	37 907	17 934	5 120	119 018
dont locations-financement	2 412	76	-	-	2 489
Variation de périmètre(1)	11 607	6 035	1 742	109	19 492
Investissements	6 315	7 866	4 883	3 940	23 004
Cessions et réductions diverses	-70	-27	-325	-117	-538
Écarts de conversion	-2	1	-6	-	-7
Reclassement	3 290	1 863	-148	-5 019	-14
Dotations aux amortissements	-4 751	-7 566	-4 428	-	-16 745
Au 31 décembre 2022	74 447	46 079	19 652	4 033	144 211
dont locations-financement	2 310	2 275	424	-	5 009
Immobilisations corporelles brutes
Au 31 décembre 2021	123 330	117 667	49 242	5 120	295 359
dont locations-financement	6 404	018 4	-	-	10 422
Au 31 décembre 2022	150 301	142 635	55 190	4 033	352 160
dont locations-financement	6 404	9 287	932	-	16 622
Amortissements et pertes de valeur
Au 31 décembre 2021	-65 273	-79 760	-31 307	-	-176 341
dont locations-financement	-3 991	-3 942	-	-	933 -7
Au 31 décembre 2022	-75 855	-96 556	-35 539	-	-207 949
dont locations-financement	-4 094	-7 012	-508	-	-11 614

(1) la variation de périmètre correspond aux immobilisations des sociétés Audoin & Fils Bétons pour 2 994 K€, MGT Menuiseries Bois pour 3 927 K€ et PORALU Groupe pour 12 571 K€

		Titres divers Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total
Au 1er janvier 2021	107	2 310	2 417
Variation de périmètre	1	-	1
Variation de l'exercice	-15	971	956
Au 31 décembre 2021	93	3 281	3 374
Variation de périmètre	1	315	315
Variation de l'exercice	37	-26	10
Au 31 décembre 2022	130	3 570	3 700

7. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

8. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré. En effet, l'activité Négoce applique depuis cet exercice cette méthode à la place de la méthode FIFO (voir note 2 sur le changement de méthode comptable). Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Une dépréciation de stocks est comptabilisée lorsque la valeur réalisable est inférieure à la valeur historique.

	2022		2021
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matières premières	28 521	-401	28 120	19 993	-670	19 323
En-cours	2 374	-	2 374	817	-	817
Produits intermédiaires et finis	9 141	-118	9 022	4 479	-131	4 348
Marchandises(1)	89 259	-5 751	83 508	79 193	-6 229	72 964
Total(2)	129 295	-6 270	123 024	104 482	-7 030	97 452

(1) comprenant le changement de méthode de valorisation des stocks de la branche Négoce ayant un impact de 856 K€ sur les stocks nets (soit 912 K€ sur le brut et -56 K€ sur la dépréciation) (2) le montant brut des stocks des entrées de périmètre est de 10 816 K€ dont 684 K€ sur Audoin & Fils Bétons, 1 545 K€ sur MGT Menuiseries Bois et 8 587 K€ sur PORALU Groupe

Évolution de la dépréciation

Au 31 décembre 2021	-7 030
Variation de périmètre	-
Dotations	-4 180
Reprises	4 943
Autres dont écarts de conversion	-4
Au 31 décembre 2022	-6 270

9. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses, à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année où la capacité du Groupe à les encaisser est dépassée.

Affacturage

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage. Celui-ci permet au Groupe d'augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées. Le Factor s'est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d'un montant maximum de 85,0 M€.

Évolution de la dépréciation

Au 31 décembre 2021	-2 410
Variation de périmètre	-156
Dotations	-1 730
Reprises	1 234
Écarts de conversion	-
Au 31 décembre 2022	-3 062

Au 31 décembre 2022, les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2022	2021
Créances cédées	57 682	50 695

10. AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

	2022	2021
Avances et acomptes	171	44
Fournisseurs débiteurs	26 026	24 788
Créances fiscales et sociales	8 511	6 890
Impôts différés actifs	3 964	3 880
Dépôt de garantie affacturage	5 908	4 564
Créances diverses nettes	1 773	1 923
Charges constatées d'avance	3 344	1 946
Total	49 697	44 034

L'ensemble des créances clients comptabilisées au 31.12.2022 a une échéance inférieure à 1 an.

INFORMATIONS FINANCIÈRES

	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Total
Type d'option	Achat	Achat	Achat	Achat	-
Année de départ	2016	2017	2018	2019	-
Année d'expiration	2022	2023	2024	2025	-
Prix d'exercice (€)	25,07	22,83	16,26	26,80	-
Solde au 31 décembre 2021	6 800	10 500	4 800	11 000	33 100
Attribuées	-	-	-	-	-
Exercées	-5 300	-5 175	-	-3 000	-13 475
Annulées	-1 500	-	-	-	-1 500
Solde au 31 décembre 2022	-	5 325	4 800	8 000	18 125

ACTIONS GRATUITES

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés. L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

		Plan 2022 Plan 2021
Date d'attribution		Avril 2022 Mars 2021
Nombre en circulation en début d'exercice 2022		8 063
Nombre exercé	-	-8 063
Nombre annulé	-	-
Nombre attribué	10 075	-
Nombre en circulation en fin d'exercice 2022	10 075	-

12. DISPONIBILITÉS

Pour le bilan, le poste « trésorerie » comprend les disponibilités bancaires, qui sont principalement constituées de comptes de caisse et de comptes bancaires. Les découverts bancaires sont inclus dans les dettes financières au passif du bilan.

	2022	2021
Disponibilités	55 991	75 548
Concours bancaires et escomptes	-21 921	-19 211
Trésorerie nette	34 070	56 337

STOCK-OPTIONS

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de deux années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation est détaillé ci-après :

	2022	2021
Au 1er janvier	33 100	39 219
Octroyées	-	-
Exercées	-13 475	-6 119
Annulées	-1 500	-
Au 31 décembre	18 125	33 100

11. ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les équivalents de trésorerie comprennent les actions propres attribuées aux salariés, les valeurs mobilières de placement cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Ils figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

	2022	2021
Valeurs mobilières de placement	1 560	958

13. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En K€	2022	2021
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé	21 985	19 262
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions	19 768	19 165
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	810	871
- plus et moins-values de cession et autres	-566	-409
Marge brute d'autofinancement	41 997	38 888
Dividendes reçus des sociétés non consolidées	-82	-55
Élimination de la variation des impôts différés	399	-1 303
Variation du BFR lié à l'activité	-14 268	-27 527
- dont variation des stocks et en-cours	-15 683	-18 117
- dont variation des clients nets	-6 399	-23 985
- dont variation des fournisseurs	11 355	7 307
- dont autres variations	-3 540	7 268
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	28 045	10 003
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-26 244	-31 429
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 658	982
Variation nette des actifs financiers non courants	239	42
Incidence sur la variation de périmètre(1)	-50 169	-160
Autres flux liés aux opérations d'investissement	82	55
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-74 434	-30 511
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	-5 088	-3 507
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées	-160	-144
Augmentations de capital en numéraire	-	-
Émissions d'emprunts(2)	58 853	42 143
Remboursements d'emprunts	-28 887	-72 195
Rachats et reventes d'actions propres et de VMP	-555	-2 800
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	24 162	-36 503
Incidence de la variation des taux de change	-42	124
Variation de trésorerie hors équivalents de trésorerie	-22 268	-56 887
Trésorerie d'ouverture	56 337	113 224
Trésorerie de clôture	34 070	56 337
Variation de trésorerie hors équivalents de trésorerie	-22 268	-56 887
(1) dont 5,2 M€ chez Audoin & Fils Bétons, 4,3 M€ chez MGT Menuiseries Bois et 40,7 M€ chez PORALU Groupe

(1) dont 5,2(2) dont 29,6 M€ de financement pour l'acquisition de PORALU Groupe

Les équivalents de trésorerie s'élèvent à 1 560 K€ au 31 décembre 2022 contre 958 K€ au 31 décembre 2021 (voir note 11 ci-avant). La variation de trésorerie comprenant les équivalents de trésorerie est respectivement de -21 665 K€ en 2022 et de -54 878 K€ en 2021.

14. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés respectivement au bilan en « autres créances » et en « autres dettes ». Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Au 31 décembre 2022, le taux d'impôt utilisé pour les variations de l'année est de 25 %.

	2022	2021
Impôts différés actifs	3 964	3 880
Impôts différés passifs	-2 033	-121
Total	1 932	3 759

Au 31 décembre 2021	3 759
Impôts imputés au compte de résultat	-399
Autres dont écarts de conversion	112
Variation de périmètre	-1 540
Au 31 décembre 2022	1 932

Au 31 décembre 2022, 0,7 M€ d'impôts différés actifs sont activés au titre des déficits reportables antérieurs en raison de perspectives économiques plus favorables. La variation de l'exercice de -0,4 M€ correspond à la consommation des déficits. Le délai de récupération de ces impôts différés est estimé entre un et trois ans.

15. CAPITAL APPORTÉ

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions et ne les attribuent pas à leurs salariés, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition, net de taxes, est déduit des capitaux propres dans le poste « actions autodétenues » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres(1) Actions ordinaires		Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2021	2 993 643	107 776	4 490	22 510	-2 789	24 212
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	38 282	-	-	-1 771	-1 771
Dont contrat de liquidité	-	-774	-	-	18	18
Au 31 décembre 2021	2 993 643	146 058(2)	4 490	22 510	-4 560	22 441
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-8 370	-	-	235	235
Dont contrat de liquidité	-	205	-	-	14	14
Au 31 décembre 2022	2 993 643	137 688(3)	4 490	22 510	-4 325	22 676

(1) hors actions attribuées aux salariés qui sont classées dans les équivalents de trésorerie (2) dont contrat de liquidité : 1 881

(3) dont contrat de liquidité : 2 096

(1) le changement de méthode comptable concerne le changement de valorisation des stocks de la branche Négoce pour un impact de 856 K€ sur les stocks, soit 642 K€ nets d'impôt

16. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2021	4 490	22 510	-2 789	84 596	108 808	1 012	109 820
Résultat de la période	-	-	-	19 122	19 122	140	19 262
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 507	-3 507	-144	-3 651
Écarts de conversion	-	-	-	173	173	-	173
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-	-1 771	32	-1 739	-	-1 739
Changement de méthode comptable	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2021	4 490	22 510	-4 560	100 415	122 856	1 009	123 864
Résultat de la période	-	-	-	21 875	21 875	109	21 985
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-5 088	-5 088	-160	-5 248
Écarts de conversion	-	-	-	-71	-71	-	-71
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-	235	87	322	-	322
Changement de méthode comptable(1)	-	-	-	-642	-642	-	-642
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2022	4 490	22 510	-4 325	116 575	139 250	958	140 209

17. PROVISIONS

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de la clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qui se traduira probablement par une sortie de ressources. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2022	19 665	481	1 445	227	2 780	24 598
Dotations	-	2	595	-	314	911
Reprise de provisions non utilisées	-	-	-557	-14	-1 879	-2 449
Reprise de provisions utilisées	-	-88	-475	-31	-656	-1 250
Autres dont écarts de conversion	-	-	-2	-	-	-2
Variation de périmètre	1 021	-	537	-	-	1 558
Avantages du personnel	809	-	-	-	-	809
Au 31 décembre 2022	21 494	396	1 543	182	559	24 174

18. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, HERIGE participe à des régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

Le Groupe, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d'indemnités de fin de carrière.

Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles-ci prévoient le versement d'indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l'entreprise, dont l'âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la sécurité sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d'activité (pourcentage déterminé selon l'ancienneté du salarié au moment de son départ).

Ces indemnités sont, de plus, soumises à des charges sociales qui varient selon la catégorie socioprofessionnelle.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat d'exploitation et en résultat financier selon la nature du sous-jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses actuarielles, et les résultats effectifs sont comptabilisés en résultat d'exploitation selon la méthode du corridor.

HYPOTHÈSES

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles qui tiennent compte d'hypothèses de long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d'actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En France, le taux d'actualisation est déterminé en utilisant l'outil de l'actuaire du Groupe. Il est fondé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2022	2021
Taux d'actualisation	3,80 %	1,00 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50 %	3,50 %
- non cadres	3,00 %	3,00 %

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

SITUATION FINANCIÈRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

Situation financière	2022	2021
Valeur actualisée de l'engagement	15 607	18 878
Juste valeur des actifs du régime	-507	-497
Coûts des services passés	476	513
Gains actuariels non reconnus	5 919	770
Provisions comptabilisées au bilan	21 494	19 664

Variation de la provision	2022	2021
Au 1er janvier	19 664	18 838
Variation de périmètre	1 021	-
Charge imputée au compte de résultat	1 475	1 365
Cotisations versées	-666	-539
Transfert de salariés	-	-
Au 31 décembre	21 494	19 664

La provision a varié de la manière suivante lors des deux derniers exercices :

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s'élèvent à 15,6 M€.

La charge relative aux provisions se décompose de la manière suivante:

Charge comptable	2022	2021
Coût d'une année d'ancienneté	1 329	1 287
Intérêts	192	92
Amortissement des coûts passés	-38	-9
Amortissements des écarts actuariels	-8	-4
Charge de l'exercice	1 475	1 365

Montant des gains et pertes actuariels non reconnus	2022	2021
Au 1er janvier	-770	-374
Montant actuariel non reconnu sur l'exercice	-5 156	-400
Amortissements des écarts actuariels	8	4
Au 31 décembre	-5 919	-770

Les gains et pertes actuariels non reconnus en application de la méthode du corridor sont les suivants :

Les coûts passés non reconnus en application de la méthode du corridor sont les suivants :

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit :

Montant des coûts passés non reconnus	2022	2021
Au 1er janvier	-513	128
Coûts des services passés de la période	-	-651
Amortissement des coûts des services passés	38	9
Au 31 décembre	-476	-513

Prestations estimées et attendues sur :
2023	315
2024	270
2025	905
2026	1 343
2027	1 403
2028-2032	7 667

19. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Le Groupe n'a recours ni aux covenants ni aux instruments financiers.

VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES AU COURS DE L'EXERCICE

	2022	2021
Dettes financières à l'ouverture	157 498	182 962
Nouveaux emprunts(1)	58 853	42 143
Remboursement d'emprunts(2)	-28 887	-72 195
Variation des découverts bancaires	2 710	2 129
Variation de périmètre(3)	12 348	2 396
Autres variations (crédit-bail, intérêts courus, écarts de conversion)	-196	62
Dettes financières à la clôture	202 326	157 498

(1) dont 29,6M€ souscrits pour l'acquisition de PORALU Groupe

(2) dont 50,0M€ concernant le remboursement PGE aux mois de mai et juin 2021

(3) dont 3,9 M€ sur Audoin & Fils Bétons, 3,4 M€ sur MGT Menuiseries Bois et 5,0 M€ sur PORALU Groupe

	2022	2021
Emprunts bancaires	177 257	136 360
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	2 104	717
Emprunts et dettes financières diverses	1 042	1 210
Total des emprunts et dettes financières hors concours bancaires	180 404	138 287
Concours bancaires	21 921	19 211
Dettes financières brutes	202 326	157 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-57 552	-76 506
Dettes financières nettes	144 774	80 991

ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES

	2021	Flux de trésorerie		Variation non cash
		Souscription	Remboursement	Variation de périmètre	Autres variations	2022
Emprunts bancaires	136 360	58 500	-28 024	10 421	-	177 257
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	717	203	-405	1 590	-	2 104
Emprunts et dettes financières diverses	1 210	150	-459	337	-196	1 042
Dettes financières	138 287	58 853	-28 887	12 348	-196	180 404

ÉVOLUTION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	2022	2021
À moins d'1 an	35 662	27 207
N+2	32 536	24 808
N+3	29 946	22 216
N+4	25 870	20 094
N+5	22 193	17 035
À plus de 5 ans	34 198	26 927
Total	180 404	138 287

ÉCHÉANCE DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES

DÉCOMPOSITION DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES ENTRE TAUX FIXE ET VARIABLE

	2022	2021
Emprunts et dettes financières à taux fixe	177 274	131 942
Emprunts à taux variable	3 131	6 345
Total	180 404	138 287

20. AUTRES DETTES

RATIO D'ENDETTEMENT NET

	2022	2021
Dettes financières brutes	202 326	157 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-57 552	-76 506
Dettes financières nettes	144 774	80 991
Total des capitaux propres	140 209	123 864
Ratio d'endettement net	103 %	65 %

	2022	2021
Dettes fournisseurs	114 887	92 431
Impôts différés passifs	2 033	121
Avances et acomptes	1 481	1 538
Clients créditeurs	9 378	7 144
Dettes sociales	25 486	22 337
Dettes fiscales	9 978	9 605
Autres dettes	108	91
Écart de conversion passif	256	272
Dettes sur immobilisations	4 089	5 302
Produits constatés d'avance	1 538	515
Total	169 234	139 358

(1) dont -50,0 M€ concernant le PGE remboursé aux mois de mai et juin 2021

		Flux de trésorerie		Variation non cash
	2020	Souscription	Remboursement	Variation de périmètre	Autres variations	2021
Emprunts bancaires(1)	163 660	42 000	-71 431	2 131	-	136 360
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	910	-	-194	-	-	717
Emprunts et dettes financières diverses	1 310	143	-570	326	-	1 209
Dettes financières	165 881	42 143	-72 195	2 457	-	138 287

21. INFORMATIONS SECTORIELLES

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités. Leurs résultats opérationnels sont revus par le Directoire du Groupe (principal décisionnaire opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces secteurs et ainsi permettre les prises de décision en matière d'allocation des ressources.

Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation (REX), le BFR et l'endettement net.

Les informations présentées sont extraites du reporting interne du Groupe et les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions du règlement ANC 2020-01 sur l'identification des secteurs opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les secteurs présentés sont les suivants :

• Négoce de matériaux basé en métropole,
• Industrie du Béton,
• Menuiserie industrielle France,
• Autres, comprenant la holding du Groupe, les activités dans les DOM, la Menuiserie industrielle au Canada, et la société COMINEX.

2022	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Total chiffre d'affaires	423 156	138 947	201 659	61 954	-	825 715
Inter-secteurs	-1 285	-10 022	-13 034	-8 436	-	-32 777
Chiffre d'affaires	421 870	128 925	188 625	53 518	-	792 939
Résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	16 111	5 633	12 317	3 189	-	37 251
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-1 394	-1 364	-	-74	-	-2 832
Résultat financier	-516	-296	-326	-647	-	-1 786
Résultat exceptionnel	-257	-1 122	196	-465	-	-1 647
Impôt	-4 026	-1 303	-2 899	-759	-	-8 987
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-15	-	-	-15
Résultat net	9 918	1 549	9 274	1 244	-	21 985
2021	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Total chiffre d'affaires	393 155	128 133	165 707	52 630	-	739 624
Inter-secteurs	-1 266	-9 281	-10 525	-6 532	-	-27 603
Chiffre d'affaires	391 889	118 852	155 181	46 098	-	712 021
Résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et dépré ciations des écarts d'acquisition	14 573	6 572	8 101	1 962	-	31 208
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-1 394	-1 165	-	-74	-	-2 633
Résultat financier	-347	-391	-871	-610	680	-1 540
Résultat exceptionnel	-477	-45	315	-222	-	-429
Impôt	-4 176	-1 681	-2 145	671	-	-7 331
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-12	-	-	-12

RÉSULTATS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2022 ET 31 DÉCEMBRE 2021

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AINSI QUE LES ACQUISITIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2022 ET 31 DÉCEMBRE 2021

2022	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	71 514	4 823	34 634	12 048	5	123 024
Autres actifs	105 401	77 571	146 343	103 055	-19 438	412 931
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-12	-	-	-12
Total actifs	176 915	82 394	180 966	115 102	-19 433	535 944
Total dettes	138 498	71 902	146 342	33 858	-19 040	371 560
Total acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles	9 333	7 107	7 968	564	-	24 972

INFORMATIONS FINANCIÈRES

	2022	2021
Indemnités assurances clients	360	256
Produits de cessions d'immobilisations	1 285	803
Transferts de charges	288	354
Production immobilisée	454	982
Production stockée	1 204	269
Subventions	364	214
Autres produits divers	996	1 113
Reprises de provisions pour risques et charges	3 236	1 267
Reprises de dépréciations d'actifs	6 122	6 129
Autres produits d'exploitation	14 311	11 387

22. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

2021	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	64 023	3 540	20 728	9 157	5	97 452
Autres actifs	97 798	71 885	99 595	131 979	-53 393	347 864
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	3	-	-	3
Total actifs	161 821	75 425	120 326	141 136	-53 388	445 319
Total dettes	131 084	66 487	84 993	67 287	-52 995	296 856
Total acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles	14 110	8 619	7 555	898	-	31 182

dont 0,9 M€ suite au litige URSSAF sur le taux de cotisation relatif aux accidents du travail.

23. CHARGES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

Participation, plan d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre des coûts médicaux.

	2022	2021
Traitements et salaires	-91 575	-83 023
Charges sociales	-35 018	-32 608
Intérimaires	-6 500	-6 116
Intéressement et participation	-8 953	-9 177
Charges de retraite	-1 329	-1 287
Total charges liées aux avantages du personnel		-143 375 -132 211

EFFECTIF MOYEN ETP (EQUIVALENT TEMPS PLEIN) SUR LA PÉRIODE

	2022	2021
Effectif ETP(1)	2 642	2 493

(1) les ETP des acquisitions de l'exercice ont été intégrés au prorata de leur date d'acquisition dont 0,9 M€ suite au litige URSSAF sur le taux de cotisation relatif aux accidents du travail.

	2022	2021
Charges externes	-108 553	-91 498
Créances irrécouvrables	-1 468	-1 088
VNC des immobilisations cédées	-454	-268
Redevances	-596	-549
Autres charges diverses	-526	-528
Autres charges d'exploitation	-111 596	-93 929

24. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

	2022	2021
Dividendes	82	55
Produits de cessions de titres	-	1
Gains de change	-	38
Escomptes obtenus	404	342
Autres produits financiers	549	320
Produits financiers	1 036	756
Charges d'intérêts	-1 268	-1 161
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-192	-92
VNC des titres cédés	-	-1
Pertes de change	-	-11
Escomptes accordés	-387	-330
Autres charges financières	-974	-703
Charges financières	-2 821	-2 297
Charges et produits financiers	-1 786	-1 540

25. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

26. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En normes françaises, il y a obligation de distinguer le résultat courant et le résultat exceptionnel.

Le Groupe comptabilise en résultat exceptionnel les éléments non récurrents et significatifs, et traite notamment les impacts des litiges d'une manière homogène par rapport à l'antériorité.

Le résultat exceptionnel comprend :

• les dépréciations des immobilisations incorporelles,
• les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels, dont font partie les éléments immobiliers,
• les résultats de cessions des titres consolidés,
• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

	2022	2021
Cessions d'immobilisations corporelles	102	235
Frais de restructuration	-304	-219
Autres charges	-221	-263
Dépréciation et amortissement exceptionnel	-1 224	-150
Indemnités d'assurance sur sinistre machines	-	-32
Charges et produits exceptionnels	-1 647	-429

En décembre 2022, le résultat exceptionnel comprend des coûts nets de restructuration de -0,3 M€.

Les autres charges correspondent notamment à la dépréciation d'actifs sans valeur économique pour le Groupe et ne générant plus de ressources.

Charges et produits exceptionnels ventilés par activité	2022	2021
Négoce	-257	-477
Menuiserie	196	300
Béton	-1 122	-45
Autres	-465	-207
Total Groupe	-1 647	-429

La décomposition du résultat exceptionnel par activité est la suivante :

	2022	2021
Impôts courants	-8 588	-8 635
Impôts différés	-399	1 303
Total impôts	-8 987	-7 331

27. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2022	2021
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	21 985	19 262
Impôts courants et différés	-8 987	-7 331
Résultat avant impôts	30 972	26 593
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	34	193
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-175	-2 767
Crédit d'impôt recherche	-145	-322
Différences permanentes	3 705	2 516
Résultat fiscal consolidé	34 392	26 214
IS au taux normal en vigueur	-9 114	-7 440
Réductions d'impôts diverses	127	108
Total impôts de l'exercice	-8 987	-7 331

Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 1,1 M€ au 31 décembre 2022 (à comparer à 1,4 M€ au 31 décembre 2021 compte tenu de l'utilisation de déficits pour -0,7 M€ et la création de déficits pour 0,4 M€).

28. RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence de -15 K€ concerne les résultats de la société MENREC détenue à hauteur de 24,75 %.

29. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société ne possède pas d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif.

RÉSULTAT
	2022	2021
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action	21 875	19 122

	2022	2021
Nombre d'actions composant le capital	2 993 643	2 993 643
Actions propres retraitées en fonds propres	-137 688	-146 058
- dont actions attribuées aux opérations de croissance externe	-135 602	-144 177
- dont contrat liquidité	-2 086	-1 881
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 855 955	2 847 585
Effet de dilution	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 855 955	2 847 585

NOMBRE D'ACTIONS

30. DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION

En €	2022	2021
Résultat de base	7,66	6,72
Résultat dilué	7,66	6,72

RÉSULTAT PAR ACTION

	2022	2021
Nombre d'actions composant le capital	2 993 643	2 993 643
- dont actions propres au moment du paiement	166 739	187 791
- dont actions propres ouvrant droit à dividendes	2 826 904	2 805 852
Montant total du dividende versé (en €)	5 088 427	3 507 315
Dividende par action versé (en €)	1,80	1,25

Engagements hors bilan donnés		2022	2021
Engagements liés au périmètre du Groupe	Engagements de prise de participations	-	-
Engagements liés au financement	Garanties financières données (cautions, etc.)	104 855	73 991
Engagements liés aux activités opérationnelles	Autres engagements liés aux activités opérationnelles	-	-

31. ENGAGEMENTS HORS BILAN

	2022	2021
Rémunérations brutes et avantages en nature	1 081	1 064
- dont part fixe	735	697
- dont part variable	346	367
Indemnités de départ à la retraite	45	-
Indemnités de fin de contrat	-	160
Total	1 126	1 224

32. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (HORS CHARGES SOCIALES)

TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Les autres parties liées correspondent à des loyers d'un montant de 3,9 M€, facturés par des SCI à des conditions de marché et de règlement habituelles pour ce type de prestations. Ces SCI sont détenues majoritairement par des actionnaires du Groupe, ainsi que par des membres de la gouvernance.

L'augmentation des engagements hors bilan correspond essentiellement aux cautions données sur les emprunts de financement des acquisitions de l'exercice notamment PORALU Groupe.

Taux en euros			Cours de clôture	Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	2022	2021	2022	2021
Canada	Dollar canadien	0,692521	0,694782	0,729767	0,674082

33. TAUX DE CONVERSION

Société consolidante
HERIGE		85260 L'Herbergement
Sociétés intégrées			Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION		85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VM TRANSPORT		86580 Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION		85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Industrie du Béton
EDYCEM		85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EDYCEM TRANSPORT		85600 Boufféré	IG	100,00	100,00
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)		85600 Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
EDYCEM BÉTON		85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
LE BÉTON DU POHER		85260 L'Herbergement	IG	70,00	70,00
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)		85260 L'Herbergement	IG	60,00	60,00
CH BÉTON	49440 Candé		IP	50,00	50,00
BÉTON DES OLONNES		85340 Olonne-sur-mer	IG	75,00	75,00
AUDOIN & FILS BÉTONS		33700 Mérignac	IG	100,00	100,00
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET		85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
ATLANTEM INDUSTRIES		56920 Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN		56120 Pleugriffet	IG	100,00	100,00
INCOBOIS		85600 Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
TBM		56920 Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS	22120 Hillion		IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI		56120 Pleugriffet	IG	100,00	100,00
MENREC		56500 Saint-Allouestre	ME	24,75	24,75
MGT MENUISERIES BOIS		56800 Guillac	IG	100,00	100,00
PORALU MENUISERIES	01460 Port		IG	100,00	100,00
CARPEL	01460 Port		IG	100,00	100,00
PORALU BOIS		01460 Montréal-la-Cluse	IG	100,00	100,00
SCI CAPEPORT	01460 Port		IG	100,00	100,00
Autres
FENE-TECH Inc.		Amqui	IG	100,00	100,00
SAS COMINEX		44200 Nantes	IG	100,00	100,00
VM GUADELOUPE		97122 Baie-Mahault	IG	100,00	100,00
BTP SERVICES		97420 Le Port	IG	100,00	100,00
SOREPRO		97491 Saint-Denis	IG	100,00	100,00
IG

34. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelleME: Mise en équivalence

Actif	AUDOIN & FILS BÉTONS	MGT MENUISERIES BOIS	PORALU GROUPE
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	5 157	2 293	25 324
dont écarts d'acquisition	5 143	2 237	25 317
Immobilisations corporelles	2 994	3 927	12 571
Immobilisations financières	-5 601	-4 342	-52 014
Titres mis en équivalence	-	-	-
Total actif immobilisé	2 550	1 880	-14 119
Actif circulant
Stocks et en-cours	684	1 545	8 587
Clients et comptes rattachés	2 497	267	14 876
Autres créances et comptes de régularisation	403	464	1 063
Valeurs mobilières de placement	-	-	-
Disponibilités	446	225	11 431
Total actif circulant	4 030	2 502	35 957
Total Actif	6 580	4 382	21 838

35. ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE

NOUVELLES SOCIÉTÉS

Détail des opérations de croissance externe de l'exercice :

Incidence des acquisitions sur la trésorerie du groupe

Détail de la juste valeur des sociétés acquises

L'incidence de la variation de périmètre sur le bilan du groupe est la suivante :

Société	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de conso	Date d'entrée	Valeur des titres	Écart d'acquisition	UGT	Durée d'amortissement
Audoin & Fils Bétons	100 %	100 %	Intégration globale	1er mai	5 693	5 143	Béton	15 ans
MGT Menuiseries Bois	100 %	100 %	Intégration globale	1er sept	4 462	2 237	Menuiserie Fermeture	-
PORALU Groupe	100 %	100 %	Intégration globale	1er déc	52 116	25 317	Menuiserie Fermeture	-

	2022
Coût des acquisitions	62 271
Trésorerie des sociétés acquises	-12 102
Variation de la dette sur acquisitions de titres	-
Incidence de la variation de périmètre	50 169

FUSIONS DE SOCIÉTÉS

Au 1er janvier 2022, les sociétés SACI et Sefimat ont été dissoutes par transmission universelle de patrimoine et ont été absorbées par la société HERIGE. Au 1er janvier 2022, la société IMMOBILIÈRE DU POITOU a été dissoute par transmission universelle de patrimoine et a été absorbée par la société VM Distribution.

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2022	4	7	7	8	26
Nouvelles sociétés	-	1	5	-	6
Sociétés absorbées	-1	-	-	-2	-3
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2022	3	8	12	6	29
Intégration proportionnelle
Au 1er janvier 2022	-	1	-	-	1
Nouvelles sociétés	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2022	-	1	-	-	1
Mise en équivalence
Au 1er janvier 2022	-	-	1	-	1
Nouvelles sociétés	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2022	-	-	1	-	1
Total	3	9	13	6	31

Passif	AUDOUIN & FILS BÉTONS	MGT MENUISERIES BOIS	PORALU GROUPE
Fonds propres de l'ensemble consolidé
Provisions
Provisions pour risques et charges	68	-	1 489
Total provisions	68	-	1 489
Dettes
Emprunts et dettes financières	3 878	3 378	5 092
Dettes fournisseurs	2 255	333	8 510
Autres dettes et comptes de régularisation	378	671	6 747
Total dettes	6 512	4 382	20 349
Total Passif	6 580	4 382	21 838

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉVOLUTIONS DE PÉRIMÈTRE

36. HONORAIRES COMMISSARIAT AUX COMPTES

37. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe a acquis en date du 15 février 2023 les fonds de commerce Coferm'ing et Coferm'prod au sein de la branche Menuiserie industrielle du Groupe.

Fondée en 2001 et implantée en Vendée, la société Coferm'ing est spécialisée dans la production et commercialisation de coffres en bois sur mesure pour volets roulants, à hautes performances acoustiques et thermiques. En 2005, cette société se dote d'une unité de production des coffres de volets conçus par son service R&D, sous la dénomination Coferm'prod, implantée dans le même lieu. En 2021, le périmètre affiche un chiffre d'affaires de 7,7 M€. Les synergies qui seront mises en place avec ATLANTEM permettront d'enrichir son offre volets roulants et d'élargir le portefeuille clients du Groupe. HERIGE poursuit ainsi la mise en œuvre de sa stratégie de croissance profitable tout en veillant à l'impact de ses activités sur l'environnement.

				2022			2021
			EY Groupe Y Boisseau	Total		EY Groupe Y Boisseau	Total
Audit	Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés
	HERIGE	51	51	102	42	42	83
	Filiales intégrées globalement	135	135	270	127	127	253
	Services autres que la certification des comptes
	HERIGE	-	-	-	-	-	-
	Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-
	Total audit	186	186	372	168	168	336
Autres prestations	Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-
	Autres	-	-	-	-	-	-
	Total autres prestations	-	-	-	-	-	-
	Total honoraires	186	186	372	168	168	336

INFORMATIONS FINANCIÈRES

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022

ACTIF
En K€			2021
		Brut Amortissements et dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé
Concessions, brevets et droits similaires	7 800	6 985	815	1 021
Fonds commercial et droit au bail(1)	114	114	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	33	-	33	-
Immobilisations incorporelles	7 947	7 099	848	1 021
Terrains et agencements de terrains	889	428	461	463
Constructions	3 176	2 787	389	461
Installations techniques, matériels et outillages industriels	83	39	44	31
Autres immobilisations corporelles	685	628	57	62
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	4 833	3 882	951	1 017
Participations	70 687	5 379	65 308	46 985
Autres immobilisations financières	5 652	400	5 252	5 888
Immobilisations financières	76 339	5 779	70 560	52 873
Total actif immobilisé	89 120	16 760	72 360	54 911
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	20	-	20	18
Créances clients et comptes rattachés	2 536	-	2 536	968
Autres créances	10 574	-	10 574	8 841
Valeurs mobilières de placement	660	-	660	958
Disponibilités	25 248	-	25 248	72 156
Total actif circulant	39 038	-	39 038	82 941
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	348	-	348	108
Écarts de conversion actif	-	-	-	-
Total des comptes de régularisation	348	-	348	108
Total général	128 505	16 760	111 745	137 960

(1) dont 108 K€ de dépréciation fonds de commerce

Capitaux propres
Dettes
Comptes de régularisation

En K€	2022	2021
Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	449
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	42 814	42 814
Report à nouveau	1 234	6 159
Résultat de l'exercice	13 419	163
Provisions réglementées	226	245
Total des capitaux propres	85 683	77 371
Total des provisions pour risques et charges	230	252
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 319	9 447
Emprunts et dettes financières divers	11 369	46 868
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	954	638
Dettes fiscales et sociales	1 779	2 757
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	26	12
Autres dettes	129	342
Total des dettes	25 576	60 064
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	-	-
Écart de conversion passif	256	273
Total des comptes de régularisation	256	273
Total général	111 745	137 960

PASSIF

En K€	2022	2021
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	8 659	6 539
Production immobilisée	-	59
Subventions d'exploitation	7	10
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges	1 398	1 041
Autres produits	-	1
Total produits d'exploitation	10 064	7 650
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	4 977	3 155
Impôts, taxes et versements assimilés	194	175
Salaires et traitements	3 111	2 773
Charges sociales	1 257	1 229
Dotations aux amortissements	358	295
Dotations aux provisions	10	12
Autres charges	163	151
Total charges d'exploitation	10 070	7 790
Résultat d'exploitation	-6	-140
Produits financiers
Produits financiers de participations	12 308	-
Autres intérêts et produits assimilés	395	183
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	3 017	1 405
Différences positives de change	-	-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	45
Total produits financiers	15 720	1 633
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions	873	411
Intérêts et charges assimilées	957	776
Différences négatives de change	-	-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	18	-
Total charges financières	1 848	1 187
Résultat financier	13 872	446
Résultat courant avant impôt	13 866	306
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	3	2
Sur opérations en capital	-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles	20	27
Total produits exceptionnels	23	29
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	465	231
Sur opérations en capital	-	-
Dotations aux amortissements et provisions	-	-
Total charges exceptionnelles	465	231
Résultat exceptionnel	-442	-202
Intéressement des salariés	289	289
Impôts sur les bénéfices	-284	-348
Résultat net	13 419	163

COMPTE DE RÉSULTAT

1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Les états financiers ci-après sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

MOUVEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

Au 1er janvier 2022, les sociétés Saci et Sefimat ont été absorbées par HERIGE par voie de transmission universelle de patrimoine.

En juin 2022, la société HERIGE a souscrit à l'augmentation de capital de la société EDYCEM à hauteur de 650 000 actions pour un montant de 16,8 M€, et à l'augmentation de capital de la société Sorepro à hauteur de 1,0 M€, soit 62 500 actions.

La société HERIGE a souscrit 20 000 actions, soit 20 000 € au capital de VALOBAT, éco-organisme dédié à la prévention et à la gestion des déchets de construction ou de démolition.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Le cours de l'action HERIGE a diminué au cours de l'année 2022. Au 31 décembre 2022, il s'établit à 32,60 € contre 45,50 € au 31 décembre 2021.

2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2016-07). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Conformément au règlement ANC n° 2016-07, la société HERIGE applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en immobilisations. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extracomptable.

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur trois à sept ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, y compris les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quotepart de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, les autres actifs sont dépréciés (comptes courants).

ACTIONS AUTODÉTENUES

Les actions HERIGE autodétenues sont inscrites en « valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance. A contrario, les autres actions autodétenues sont classées en « autres titres immobilisés ». Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique « valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour risque est enregistrée, du montant de la différence. Ces actions sont attribuées à des salariés du Groupe. Quand la provision enregistrée concerne des salariés des filiales d'HERIGE, elle est refacturée aux sociétés en question par le biais d'une convention de refacturation.

CHARGE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions HERIGE est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés.

Cette charge correspond :

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,

• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en

portefeuille des actions affectées à ces plans,

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation

d'une charge.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « écart de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées en totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

INTÉGRATION FISCALE

HERIGE forme avec les filiales ci-dessous un Groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du Code Général des Impôts (CGI) :

• SAS ATLANTEM INDUSTRIES,
• SAS CIOB MOISAN,
• SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION,
• SAS VM DISTRIBUTION,
• SAS TBM,
• SAS EDYCEM,
• SAS FINANCIÈRE BLAVET,
• SAS EDYCEM BÉTON,
• SAS Préfa des Pays de Loire,
• SAS INCOBOIS,
• SAS COMINEX,
• SAS VM TRANSPORT,
• SAS EDYCEM TRANSPORT.

HERIGE est redevable vis-à-vis du Trésor Public de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du Groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits sur l'exercice.

3. NOTES ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Les sociétés Saci et Sefimat ont été absorbées au 1er janvier 2022 par voie de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Dans les tableaux ci-après, les données sont présentées pour les tableaux d'immobilisations, d'amortissement et de provisions en correction de l'à nouveau.

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES BRUTES

	2021	TUP Sefimat	TUP SACI	Impact TUP	2021 intégrant l'impact TUP	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	2022
Immobilisations incorporelles	7 043	345	636	981	8 024	38	-115	7 947
Terrains et agencements	889	-	-	-	889	-	-	889
Constructions et agencements	3 176	16	-	16	3 192	-	-16	3 176
Installations techniques, matériel et outillage	61	-	-	-	61	23	-1	83
Autres immobilisations corporelles	459	17	209	226	685	10	-10	685
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	4 585	33	209	242	4 827	33	-27	4 833
Total immobilisations	11 628	378	845	1 223	12 851	71	-142	12 780

ÉTAT DES AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les actions propres et le contrat liquidité sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES

			Nombre Prix moyen d'acquisition	Cours au 31.12.2022	Montant (K€)
	2021	2022	(€)	(€)	Total	Dépréciation
Actions propres autres (attribution des actions en opérations de croissance externe)	144 177	135 602	31,35	32,60	4 251	395
Actions propres contrat liquidité	1 881	2 086	35,57	32,60	74	5
Autres créances immobilisées - Contrat liquidité	-	-	-	-	51	-
Autres créances Actions propres autres	-	-	-	-	917	-

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les actions propres sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	2021	VMP acquises	VMP sorties	Reclassement	2022
Actions propres employés affectées plans déterminés(1)	958	-	-519	221	660
Valeurs mobilières de placement	958	-	-519	221	660

			Nombre Prix moyen d'acquisition Cours au 31.12.2022				Montant (K€)
	2021	2022	(€)	(€)		Total Provision(1)	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés	41 163	28 200	23,41	32,60	660	190	-

(1) actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 3 juin 2022

(1) une provision pour risque de 190 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options (19 k€) et à l'attribution d'actions gratuites (171 K€)

	2021	TUP Sefimat	TUP SACI	Impact TUP	2021 intégrant l'impact TUP	Dotations	Reprises	2022
Immobilisations incorporelles	6 022	235	605	840	6 862	244	-115	6 991
Terrains et agencements	426	-	-	-	426	2	-	428
Constructions et agencements	2 715	15	-	15	2 730	72	-15	2 787
Installations techniques, matériel et outillage	30	-	-	-	30	9	-	39
Autres immobilisations corporelles	397	15	196	211	608	31	-11	628
Immobilisations corporelles	3 568	30	196	226	3 794	114	-26	3 882
Total amortissements	9 590	265	801	1 066	10 656	358	-141	10 873

	2021	TUP Sefimat	TUP SACI	Impact TUP	2021 intégrant l'impact TUP	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	Reclassement	2022
Titres de participation	54 183	9 288	-	9 288	63 471	17 820 (1)	-10 604	-	70 687
Autres immobilisations financières	5 888	14	-	14	5 902	986	-1 014	-222	5 652
- dont dépôts et cautionnements	-	14	-	14	14	-	-	-	14
- dont actions propres	4 473	-	-	-	4 473	-	-	-222	4 251
- dont actions propres contrat liquidité	88	-	-	-	88	495	-509	-	74
- dont autres créances immobilisées contrat liquidité	55	-	-	-	55	491	-495	-	51
- dont autres créances immobilisées actions propres	927	-	-	-	927	-	-10	-	917
- dont mali de fusion sur titres	345	-	-	-	345	-	-	-	345
Immobilisations financières	60 071	9 302	-	9 302	69 373	18 806	-11 618	-222	76 339

(1) dont 16 800 K€ d'augmentation de capital de la société EDYCEM, 1 000 K€ d'augmentation de capital de la société SOREPRO et 20 K€ de souscription au capital de VALOBAT

	2021	2022			Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Créances clients	968	2 536	2 536	-	-
Autres créances	8 841	10 574	10 574	-	-
- dont personnel et comptes rattachés	2	2	2	-	-
- dont État - impôts et taxes	132	181	181	-	-
- dont Groupe et associés	8 672	10 347	10 347	-	-
- dont débiteurs divers	35	44	44	-	-
Comptes de régularisation	108	348	348	-	-
Total	9 917	13 458	13 458	-	-

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

	2022	2021
Résultat net total	13 419	163
Élimination des amortissements et provisions	-1 637	-538
Élimination des plus ou moins-values de cession	187	223
Marge brute d'autofinancement	11 969	-152
Incidence de la variation du BFR	-866	6 739
Flux net généré par l'activité	11 103	6 587
Acquisitions d'immobilisations	-18 369	-7 420
Cessions d'immobilisations	506	2 060
Incidence des variations de périmètre	25	-
Variation nette des placements	520	331
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-17 318	-5 029
Dividendes versés	-5 088	-3 508
Émission d'emprunts	4 007	6 200
Remboursement d'emprunts	-2 263	-51 938
Variation d'actions propres	-175	-2 203
Incidence de la variation des comptes courants(1)	-37 174	-3 967
Flux net de trésorerie provenant du financement	-40 693	-55 416
Variation de trésorerie	-46 908	-53 858
Trésorerie d'ouverture	72 155	126 013
Trésorerie de clôture	25 247	72 155
Variation de trésorerie	-46 908	-53 858
(1) 22,4 M€ concerne une avance accordée à Financière Blavet pour l'acquisition de PORALU Groupe

INFORMATIONS SUR LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital		Primes Réserves et report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2020	4 490	22 510	55 450	-1 979	265	80 736
Affectation résultat 2020	-	-	-1 979	1 979	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-3 508	-	-	-3 508
Résultat de l'exercice	-	-	-	163	-	163
Provisions réglementées	-	-	-	-	-20	-20
Situation au 31 décembre 2021	4 490	22 510	49 963	163	245	77 371
Affectation résultat 2021	-	-	163	-163	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-5 088	-	-	-5 088
Résultat de l'exercice	-	-	-	13 419	-	13 419
Provisions réglementées	-	-	-	-	-19	-19
Situation au 31 décembre 2022	4 490	22 510	45 038	13 419	226	85 683

ÉTAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	2021	TUP Sefimat	TUP SACI		TOTAL TUP Total 2021		Dotations Reclassement	Reprises utilisées	Reprises sans objet	2022
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	245	-	-	-	245	-	-	-19	-	226
Total des provisions réglementées	245	-	-	-	245	-	-	-19	-	226
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options(1)	209	-	-	-	209	171	-	-190	-	190
Médailles du travail	6	-	-	-	6	-	-	-1	-	5
Divers	37	-	-	-	37	10	-	-12	-	35
Total des provisions pour risques et charges	252	-	-	-	252	181	-	-203	-	230
Dépréciations
Titres de participation(2)	7 198	6 097	-	6 097	13 295	302	-5 562	-2 656	-	5 379
Immobilisations incorporelles	-	108	-	108	108	-	-	-	-	108
Immobilisations financières	-	-	-	-	-	400	-	-	-	400
Actions disponibles pour employés(1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Créances diverses	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des dépréciations	7 198	6 205	-	6 205	13 403	702	-5 562	-2 656	-	5 887
Total provisions	7 695	6 205	-	6 205	13 900	883	-5 562	-2 878	-	6 343
Dotations et reprises d'exploitation	-					10	-	-12	-	-
Dotations et reprises financières	-					873	-	-2 846	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-					-	-	-20	-	-

(1) voir note " État des immobilisations financières " ci-avant

(2) les mouvements sur les dépréciations des titres de participation de l'exercice concernent BTP SERVICES (-1 123 K€), SOREPRO (-382 K€), Fene-Tech Inc. (-1 151 k€), COMINEX (302 K€) et l'annulation de la dépréciation des titres Sefimat (-5 301 K€) et SACI (-261 k€) suite à la TUP au 1er janvier

ÉCHÉANCES DES DETTES

	2021	2022
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9 447	11 319	2 386	6 864	2 069
Groupe et associés	46 868	11 369	11 369	-	-
Dettes fournisseurs	638	954	954	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 757	1 779	1 779	-	-
Dettes sur immobilisations	12	26	26	-	-
Autres dettes	342	129	129	-	-
Comptes de régularisation	-	-	-	-	-
Total	60 064	25 576	16 643	6 864	2 069

Les emprunts et financements d'exploitation sont principalement calculés avec des taux fixes. Il n'existe plus de contrats de couverture depuis janvier 2016.

CHARGES ET PRODUITS - RÉGULARISATIONS - CHARGES À PAYER

	2022	2021
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	8	1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	243	341
Dettes fiscales et sociales	1 395	1 206
Dettes sur immobilisations	-	-
Autres dettes	129	342
Total charges à payer	1 776	1 890
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	666	162
Autres créances	7	50
Total produits à recevoir	673	212
Charges constatées d'avance	348	108
Produits constatés d'avance	-	-

TRANSFERT DE CHARGES D'EXPLOITATION

La rubrique de transferts de charges de la société comprend principalement des rétrocessions de factures reçues au nom du Groupe mais concernant les filiales de HERIGE.

	2022	2021
Rétrocessions assurances	425	308
Rétrocessions de mise à disposition de moyens	106	113
Rétrocessions de locations de logiciels	259	241
Rétrocessions sous-traitance informatique	214	-
Rétrocessions d'honoraires	185	201
Rétrocessions de taxes foncières	73	74
Rétrocessions diverses	124	90
Total	1 386	1 027

INFORMATIONS FINANCIÈRES

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

	2022	2021
Produits exceptionnels
Reprise amortissements dérogatoires	19	19
Reprise de provisions pour risques et charges	-	8
Autres produits exceptionnels	4	2
Total des produits exceptionnels	23	29
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles diverses de restructuration	465	223
Autres charges exceptionnelles	-	8
Total des charges exceptionnelles	465	231

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Bases				Impôt
	Résultat	Réintégrations	Déductions	Total
Résultat courant	13 866	692	-15 114	-556	-139
Résultat exceptionnel	-442	-	-	-442	-110
Intéressement et participation	-289	-	-1	-290	-73
Plus-values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fiscale	-	142	-	142	36
Déduction liée à l'intégration fiscale	-	-	-78	-78	-20
Total	13 135	834	-15 194	-1 225	-306
Contribution sociale	-	-	-	-	231
Impôt réel des filiales intégrées	-	-	-	-	8 080
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-260
Montant total de l'impôt à payer					7 746
Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées					-8 030
Report en arrière du déficit d'ensemble					-
Montant de l'impôt net comptable					-284

Décalages temporaires	Base au 31 décembre 2021	Variation	Base au 31 décembre 2022	Impôt théorique (25,00 %)
Écart de conversion passif	272	-16	256	64
Total	272	-16	256	64

SITUATION FISCALE LATENTE

ENGAGEMENTS FINANCIERS

	2022	2021
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	98 609	67 044
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	-
Total des engagements donnés	98 609	67 044
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total des engagements reçus	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	624	572
Total des autres engagements	624	572

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur.

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant, en fonction des hypothèses ci-après et en appliquant l'étalement des gains et pertes résultant des modifications d'hypothèse et/ou de la différence entre les résultats estimés et effectifs, selon la méthode du corridor.

	2022	2021
Taux d'actualisation	3,80 %	1,00 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

COMPTE PERSONNEL DE FORMATION

En 2022, la société HERIGE n'a pas financé d'heures de formation au titre des comptes personnels de formation (CPF).

CRÉDIT-BAIL

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2022.

INFORMATIONS SOCIALES

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelle. Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction.

Inscrits	2022	2021
ETAM	8	7
Cadres et assimilés	25	22
Total	33	29

	2022	2021
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	1 076 K€	1 058 K€

INFORMATIONS FINANCIÈRES

PLAN D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date de l'Assemblée Générale	20.05.2011	23.05.2014	23.05.2014	23.05.2014
Date du Directoire	14.01.2014	30.01.2015	29.02.2016	25.01.2017
Nombre d'options attribuées aux mandataires	11 800	11 500	11 500	12 500
Nombre d'options attribuées aux salariés	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	11 800	11 500	11 500	12 500
Point de départ d'exercice des options	14.01.2016	30.01.2017	28.02.2018	25.01.2019
Date d'expiration	13.01.2022	29.01.2023	27.02.2024	24.01.2025
Prix d'achat ou de souscription	25,07 €	22,83 €	16,26 €	26,80 €
Nombre d'options annulées ou résiliées	1 500	-	-	1 500
Nombre d'options levées	10 300	6 175	6 700	3 000
Nombre d'options restantes	-	5 325	4 800	8 000

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Date d'attribution	Avril 2022	Mars 2021
Nombre d'actions attribuées à l'origine	10 075	8 188
Nombre d'actions annulées	-	-125
Nombre d'actions exercées	-	-8 063
Solde des actions gratuites au 31.12.2022	10 075	-
Période d'attribution	2 ans	1 an
Période de conservation	0 an	1 an

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

La société HERIGE n'a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

HONORAIRES COMMISSARIAT AUX COMPTES

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2022 et 2021 :

	EY		Groupe Y BOISSEAU		Total
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	51	42	51	42	102	83
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	-	-	-	-	-	-
Total de l'audit	51	42	51	42	102	83
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Total des autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-
Total	51	42	51	42	102	83

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiale: société détenue à plus de 50 %. Participation: société détenue entre 10 % et 50 %.

		Devises Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	des titres détenus	Valeur comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	consolidante au cours Dividendes encaissés par la société de l'exercice*
						Brute	Nette
Filiales d'HERIGE
SAS FINANCIÈRE BLAVET L'Herbergement	K€	6 140		7 739 100,00 % A 12 429 12 429				-	28 325	2 083	7 111	11 038
SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	5 360		10 918 100,00 % A 16 684 16 684				-	12	2 721	13 535	-
COMINEX - Nantes	K€	10		109 100,00 % A		10	-	677	3	9 605	18	1 270
SAS EDYCEM - L'Herbergement		K€ 23 300		4 439 100,00 % A 26 937 26 937				-	22	6 570	1 449	-
FENE-TECH Inc. - Amqui - Québec	KCAD	6 202		-669 100,00 % -		4 316	3 832	4 104	-	21 605	1 675	-
SAS SOREPRO - Saint-Denis	K€	1 285		998 100,00 % -		2 785	2 283	1 794	1 825	12 678	372	-
SAS VM GUADELOUPE Baie-Mahault	K€	50		725 100,00 % -		50	50	1 022	331	3 173	-38	-
SAS BTP SERVICES - Le Port	K€	330		3 032 100,00 % -		7 453	3 362	2 128	1 825	12 870	1 118	-
Groupe intégré d'HERIGE
Filiales d'EDYCEM
SAS EDYCEM TRANSPORT Boufféré	K€	85		302 100,00 % A		85	85	-	-	1 256	119	-
SAS EDYCEM BÉTON - L'Herbergement		K€ 16 953		9 890 100,00 % A 26 637 26 637				-	22 841	95 165	-107	-
SAS Préfa des Pays de Loire (PPL) Saint-Georges-de-Montaigu	K€	178		3 379 100,00 % A		5 990	5 990	-	75	16 772	1 280	-
Filiales d'EDYCEM BÉTON
SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) L'Herbergement	K€	365	462	60,00 % -		219	219	-	-	2 122	-11	-
SAS BÉTON DES OLONNES Olonne-sur-mer	K€	45	593	75,00 % -		818	818	-	-	3 831	150	-
SARL CH BÉTON - Candé	K€	181	-483	50,00 % -		134	134	-	-	6 203	-343	-
SAS BÉTON DU POHER L'Herbergement	K€	800	1 008	70,00 % -		3 221	3 221	-	-	8 823	389	-
SAS Audoin & Fils Bétons - Mérignac(1)	k€	448		-167 100,00 % -		5 592	5 592	-	-	12 612	-568	-
Filiales de FINANCIÈRE BLAVET
SAS TBM - Noyal-Pontivy	K€	300		947 100,00 % A		300	300	-	660	2 171	81	-
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy	K€	627		35 375 100,00 % A 12 538 12 538				-	24 413	177 711	8 252	-
SAS MGT MENUISERIES BOIS - Guillac(2)	K€	37		1 577 100,00 % -		4 431	4 431	-	-	2 352	261	-
SAS CARPEL - Port(3)	K€	630		14 756 100,00 % - 51 983 51 983				-	-	176	-15	-
Participation de FINANCIÈRE BLAVET
SAS MENREC - Saint-Allouestre(4)	K€	60	-110	24,75 % -		15	15	-	-	238	-61	-
Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES
SCI DUCLOS - Hillion / Saint-Brieuc	K€	8	1 956	99,80 % -		8	8	-	-	1 084	554	-
SCI SOFIMOI - Pleugriffet	K€	2	-43	99,00 % -		198	198	-	-	3	-44	-
SAS CIOB MOISAN - Pleugriffet	K€	313		1 662 100,00 % A		4 581	1 903	-	-	6 036	587	-
SAS INCOBOIS Saint-Georges-de-Montaigu	K€	1 078		1 595 100,00 % A		4 042	2 515	-	-	11 337	826	-

(1) les données de la société Audoin & Fils Bétons comprennent le résultat du 1er janvier au 31 décembre 2022 (2) les données de la société MGT Menuiseries Bois comprennent le résultat du 1er septembre 2022 au 31 décembre 2022(3) les données des sociétés de PORALU Groupe comprennent le résultat du 1er décembre 2022 au 31 décembre 2022 (4) les données de la société MENREC sont indiquées à 100 %

(*) dividendes comptabilisés

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En€	Date d'arrêté	2018	2019	2020	2021	2022
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social		4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		6 986 599	5 996 549	5 686 983	6 539 272	8 658 638
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		4 676 019	3 694 356	-356 239	-723 179	11 497 847
Impôt sur les bénéfices		-4 000 201	-124 702	-331 256	-348 193	-284 022
Participation des salariés		-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions		2 276 214	993 463	2 228 930	719 076	1 240 951
Résultat net		6 584 795	5 346 015	-1 979 589	163 079	13 418 816
Résultat distribué(1)		2 245 232	-	3 742 054	5 388 557	5 388 557
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		2,90	1,28	-0,01	-0,13	3,94
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		2,20	1,79	-0,66	0,05	4,48
Dividende attribué(1)		0,75	-	1,25	1,80	1,80
Personnel
Effectif moyen des salariés		31	26	28	29	33
Masse salariale de l'exercice		2 550 288	2 500 584	2 609 435	2 772 810	3 111 247
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)		1 155 406	989 384	1 031 480	1 187 727	1 256 809

(1) montant incluant les actions d'autodétention

		Devises Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	des titres détenus	Valeur comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	consolidante au cours Dividendes encaissés par la société de l'exercice*
						Brute	Nette
Filiales de CARPEL
SAS PORALU MENUISERIES - Port(3)	K€	2 897		7 728 100,00 % -		2 380	2 380	-	-	3 766	204	-
SAS PORALU BOIS - Port(3)	K€	795	959	96,00 % -		1 425	1 425	-	-	565	60	-
SCI CAPEPORT - Port(3)	K€	76		1 786 100,00 % -		2 761	2 761	-	-	75	37	-
Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
SAS VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	5 973		50 070 100.00 % A 14 539 14 539				-	17 199	423 309	9 200	-
SAS VM TRANSPORT Vouneuil-Sous-Biard	K€	250		160 100.00 % A		250	250	-	1 077	4 660	-6	-

(3) les données des sociétés de PORALU Groupe comprennent le résultat du 1er décembre 2022 au 31 décembre 2022 (*) dividendes comptabilisés

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L225‑68 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise, lequel contient l'ensemble des informations prévues aux articles L22‑10‑9 à L22‑10‑11 et L225‑37‑4 du Code de commerce, informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, à la rémunération des mandataires sociaux, ainsi qu'aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange. Ce rapport vous présente également nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la Direction du Groupe et sa Direction financière et juridique, puis revu et commenté avec le Comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 24 mars 2023.

1. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société HERIGE fonctionne sous la forme de société avec Directoire et Conseil de Surveillance depuis une décision des actionnaires du 5 juin 1998. Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise, code publié le 17 décembre 2009 et révisé en septembre 2016 puis en septembre 2021, consultable sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Conformément à la recommandation R22, le Conseil de Surveillance déclare avoir pris connaissance des points de vigilance qui figurent dans le code, et en avoir fait la revue à l'occasion de l'établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées : la société s'y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

LE DIRECTOIRE

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Il est composé depuis le 15 septembre 2020 de deux membres : Monsieur Benoît HENNAUT, Président, et Monsieur Stéphane JAN. Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre pour établir un rapport au Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l'intérêt de la société le nécessite, sur convocation du Président.

Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 par chaque membre du Directoire :

Il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Benoît HENNAUT en qualité de Directeur général de la société HERIGE a pris fin lors de sa nomination en qualité de Président du Directoire. En revanche, Monsieur Stéphane JAN a conservé son contrat de travail en qualité de Directeur administratif et financier du Groupe, le Conseil n'ayant pas estimé opportun d'y mettre fin du fait de l'exercice de fonctions effectives distinctes de son mandat social, ce en conformité avec la recommandation R18 du code Middlenext.

POUVOIRS

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire doit requérir :

• l'approbation du Conseil de Surveillance notamment sur la stratégie, la politique de financement, les budgets d'exploitation et d'investissements annuels qu'il définit,
• l'autorisation du Conseil de Surveillance pour réaliser certaines opérations dès lors qu'elles dépassent un certain seuil, telles que les cessions ou acquisitions d'immeubles, les cessions ou prises de participation, les souscriptions d'emprunt ou les investissements non prévus au budget ainsi que les décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels et les décisions relatives aux cadres dirigeants de la société.

Nom, Prénom	Société	Fonction
HENNAUT Benoît	SA HERIGE	Président du Directoire
	FENE‑TECH Inc.	Vice‑président
	POLYVIA Pôle Bâtiment Plasturgie	Président
	AIMCC	Vice‑président
	EuPC	Président
	MEDEF Pays de la Loire	Administrateur
	Fédération des Industriels du Béton	Membre du Comité exécutif Président de la commission économie
JAN Stéphane	SA HERIGE	Membre du Directoire

Nom, Prénom, fonction	Membre indépendant	Année de 1re nomination	Échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Comité RSE	Expérience et expertise apportée
ARDOUIN Guylène Membre représentant les salariés actionnaires	Non	2013	2025	Membre	‑	‑	Représentante des salariés actionnaires Connaissance métier Négoce
CAILLAUD Jérôme Vice‑président	Non	2006	2025	‑	‑	‑	Dirigeant d'entreprise Membre familial
CAILLAUD Laurent Membre	Non	2019	2025	‑	‑	‑	Dirigeant d'entreprise Expertise en immobilier ‑ Membre familial
CAILLAUD Sébastien Membre	Non	2014	2025	Membre	‑	‑	Dirigeant cabinet d'expertise comptable Membre familial
COUÉ Marie‑Annick Membre représentant les salariés	Non	2018	2024	‑	‑	Membre	Représentante des salariés Connaissance métier Menuiserie
FILOCHE Catherine Membre	Oui	2017		2023 Présidente	‑	Membre	Cadre d'entreprise Experte en finances et immobilier
ROBIN Daniel Président	Non	2017	2025	‑	Membre	Membre	Ancien dirigeant du Groupe Connaissance métier Béton ‑ Membre familial
ROBIN Olivier Membre	Non	1998	2025	‑	‑	‑	Dirigeant d'entreprise Membre familial
ROBIN-RAVENEAU Marie‑Laure Membre	Non	2013	2025	‑	Présidente	Membre	Cadre d'entreprise Membre familial
WEBER Caroline Membre	Oui	2015	2025	Membre		‑ Présidente	Experte en finances, Stratégie Gouvernance
MARION Alain Censeur	Non	2020	2024	‑	Membre	‑	Ancien dirigeant du Groupe Expertise finances et stratégie

La durée du mandat est actuellement de trois exercices. Compte tenu de cette courte durée, le Conseil n'a pas jugé opportun de mettre en place un échelonnement des mandats.

Le Conseil de Surveillance compte cinq femmes parmi ses membres. Sans tenir compte des mandats des membres représentant les salariés d'une part, et représentant les salariés actionnaires d'autre part, les dispositions légales sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils sont respectées.

Mesdames Caroline WEBER et Catherine FILOCHE sont, conformément à la recommandation R3, membres indépendants du Conseil. Elles remplissent les cinq critères d'indépendance au sens du code de gouvernance Middlenext.

Madame Marie‑Annick COUÉ a été désignée membre du Conseil représentant les salariés par la délégation unique du personnel de la société, lors d'une réunion du 26 octobre 2018, conformément aux dispositions statutaires. Son mandat a été renouvelé par le Comité social et économique HERIGE lors de sa réunion du 7 septembre 2021, pour une nouvelle période de trois années.

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN a pris fin le 31 janvier 2023 suite à la fin de son contrat de travail.

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un Conseil pluridisciplinaire.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance, et les informations relatives à la biographie et à l'expérience des candidats à la nomination ou au renouvellement sont mises en ligne sur le site Internet de la société préalablement à l'Assemblée, conformément à la recommandation R10.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2022, de dix membres et d'un censeur, figurant dans le tableau ci‑après.

Nom	Société	Fonction
ARDOUIN Guylène	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
CAILLAUD Jérôme	SA HERIGE	Vice‑président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE SAINT-GEORGES	Co‑gérant
	SCI CAS COMANDANT	Gérant
	SC FINANCIÈRE GLADEL	Gérant
	SCI CAGER	Gérant
	SC LEGACY	Gérant

Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 par chaque personne composant le Conseil de Surveillance

CAILLAUD Laurent SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance FONCIA VENDÉE Président GLOB'IMMO Président LS INVESTISSEMENTS Gérant CAMOB Gérant SAS FONCIA VENDÉE CENTRAL IMMOBILIER Président CAILLAUD Sébastien SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance SAS ACCIOR ARC Président SC FINANCIÈRE KEYSTONE Gérant SARL ARCDEV Gérant SC SHARECA Gérant SARL CLEDBER Gérant COUÉ Marie -Annick SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance VIA INDUSTRIES Administratrice FILOCHE Catherine SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance SCI KERMARIA Co‑gérante MARION Alain SA HERIGE Censeur Groupe CISN Administrateur Immobilière Saint -Herblain Co -gérant ASSOCIATION 60 000 REBONDS GRAND OUEST Administrateur Co -Président ROBIN -RAVENEAU Marie -Laure SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance SAS 8 OCTOBRE CONSEILS Vice‑Présidente SAS HESTIA Présidente SC SOFIMALO Gérante ROBIN Daniel SA HERIGE Président du Conseil de Surveillance SAS SIROCO Président SARL CONTACT PLUS Gérant SC SOFIBAX Gérant SCI ROLONNE Gérant SCI DAMIRO Gérant ROBIN Olivier SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance SARL MENUISERIES DU CENS Gérant SAS ATELIER PEAU Président SARL PROSTYL Gérant SARL ELEIA GROUPE Gérant SARL ALIOTH Gérant SARL ATELIER SENAND Gérant SARL SALINE Gérant SARL MAHE Gérant SARL ZEPHIR Gérant SC LOC Gérant WEBER Caroline SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance MIDDLENEXT Directrice générale SOCIÉTÉ SERGE FERRARI Administratrice EUROPEAN ISSUERS Administratrice OBSERVATOIRE DES PME‑ETI COTÉES EN BOURSE Administratrice ASSOCIATION LEDO TANK Présidente SUKA Gérante	Nom, Prénom	Société	Fonction

MISSIONS DU CONSEIL

Les missions du Conseil de Surveillance sont celles dévolues par la loi et par les statuts de la société. Il a notamment pour mission principale le contrôle permanent de la gestion de la société faite par le Directoire. À cet effet, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il nomme le Directoire, en désigne le Président et les éventuels Directeurs généraux et fixe leur rémunération. Il délivre les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations par le Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de la société. Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, les orientations stratégiques du Groupe, sa politique d'investissement et de développement, et délivré les autorisations nécessaires à certaines décisions du Directoire.

Le Conseil de Surveillance vérifie également annuellement la politique engagée en matière de diversité et d'équité au sein du Groupe, tant dans les instances dirigeantes qu'à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise (nouvelle recommandation R15).

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En conformité avec la recommandation R9 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 26 mars 2021. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Conformément à la recommandation R1, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu'ils se doivent d'appliquer. Une attention particulière est portée aux situations de conflits d'intérêts et le Conseil a adopté, au cours de sa réunion du 1er juillet 2022, une procédure de gestion des conflits d'intérêts, conformément à la recommandation R2.

Il n'est pas fixé un nombre minimal d'actions à détenir pour les membres du Conseil, les statuts de la société ayant supprimé cette obligation en mai 2010, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à huit reprises. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 88 %. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R6, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Conformément à la recommandation R4, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants, et des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyées. Ils sont également informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent les principaux communiqués de presse concernant HERIGE.

Les procès‑verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

Conformément à la nouvelle recommandation R5 du code Middlenext, des formations, notamment en matière de RSE, ont été faites par certains membres du Conseil ainsi que des membres des Comités de Direction du Groupe. Des sensibilisations aux enjeux climatiques ont également été dispensées auprès de ces publics. Les membres du Conseil sont par ailleurs informés régulièrement de l'ensemble des nouvelles règlementations et directives, existantes ou à venir, impactant spécifiquement l'entreprise et son secteur d'activité.

Les membres du Conseil sont également invités chaque début d'année à s'exprimer, par le biais d'un questionnaire d'autoévaluation, sur le fonctionnement du Conseil, de ses Comités, et sur la préparation de ses travaux au cours de l'exercice écoulé (recommandation R13).

CENSEURS

Les statuts de la société prévoient la possibilité pour le Conseil de Surveillance de nommer des censeurs pour une durée qu'il détermine lors de la nomination. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils ne sont pas comptabilisés dans le calcul du quorum.

Monsieur Alain MARION a été nommé censeur à compter du 15 septembre 2020 pour une durée de deux exercices. Son mandat a été renouvelé en séance du Conseil de Surveillance du 25 mars 2022 pour une nouvelle période de deux exercices.

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Missions/composition/fonctionnement

Le Conseil a constitué en son sein un Comité d'audit et des risques ayant pour missions principales :

• de suivre les questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. À cet effet, il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société ainsi que la présentation faite par la Direction décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les options comptables retenues,

• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs et de procéder au moins une fois par an, suite au renforcement de ses missions à ce titre, à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités,
• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la société, de veiller à l'indépendance des Commissaires aux comptes et, plus généralement, d'assurer le suivi de la réalisation de leur mission.

Depuis le 25 mai 2018, la présidence a été confiée à Madame Catherine FILOCHE, membre indépendant, conformément à la recommandation R7 du code Middlenext.

Messieurs François et Martial CAILLAUD sont également invités permanents.

Les membres ont à la fois des compétences en matière financière et comptable ou connaissent le secteur d'activité du Groupe. Leurs compétences et leurs parcours permettent au Comité de remplir sa mission avec l'expérience requise.

Le Comité d'audit et des risques s'est assuré de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Des échanges nourris entre le Comité et les Commissaires ont eu lieu à l'occasion de l'établissement du rapport que ces derniers doivent établir au Comité d'audit et des risques.

Il a fait part au Conseil de Surveillance des résultats des travaux menés ; il a également expliqué au Conseil comment l'audit légal contribuait à l'intégrité du reporting financier et a précisé quel rôle il avait joué dans ce process. Les recommandations du Comité ont été suivies par le Conseil de Surveillance.

Intégrité du reporting financier

Le Groupe ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses Commissaires aux comptes ; le Comité d'audit s'est assuré auprès de la Direction financière de l'absence de missions de cette nature.

Au cours du dernier exercice, le Groupe n'a pas procédé au renouvellement ou à la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes.

Au cours de l'exercice 2022, le Comité d'audit et des risques a rencontré trois fois les Commissaires aux comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit et sur les problématiques ou changements significatifs dans l'activité du Groupe.

Il a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe ainsi que les conditions dans lesquelles les cabinets ont procédé à la réalisation de leur mission.

Le Comité d'audit et des risques a interrogé les cabinets d'audit quant à une éventuelle inspection du H3C et a pris acte qu'ils n'avaient pas été contrôlés dans le cadre de leur mission pour le Groupe. Les Commissaires aux comptes ont également soumis au Comité leur rapport préalablement à l'émission de leur rapport définitif.

Le Comité d'audit et des risques a discuté avec les cabinets des points clés de l'audit et en particulier des pistes d'amélioration du dispositif de contrôle interne et du système comptable.

Le Comité d'audit et des risques s'est penché sur le process de reporting financier du Groupe et a fait part de ses remarques et recommandations afin de s'assurer de l'intégrité de ce reporting. Il s'est penché sur l'efficacité du système de gestion des risques et du dispositif de contrôle interne.

Principales activités du Comité au cours de l'exercice écoulé

Le Comité s'est réuni trois fois au cours de l'année 2022, avec un taux de présence de 100 %, pour examiner les arrêtés de comptes, les travaux liés à la maîtrise des risques, au contrôle et à l'audit interne. Au cours de l'exercice, il s'est efforcé de répondre à sa mission d'assistance et d'information du Conseil de Surveillance. Après chaque réunion du Comité, il lui a fait part de ses travaux et synthèses et émis des recommandations sur des points d'attention particuliers. Ces recommandations ont été débattues au sein du Conseil. Au‑delà de ses missions principales, le Comité a fait un rapport au Conseil sur :

• le suivi des principales zones de risques et du système de contrôle interne : revue du budget de l'année, des cartographies des risques métiers, des principaux constats et recommandations issus des missions d'audit interne et revue des risques cyber et/ou liés aux systèmes d'information,
• le déploiement des dispositifs de conformité : dispositifs de lutte contre la corruption (loi Sapin 2) et de protection des données à caractère personnel (RGPD),
• le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes,
• la revue des fraudes éventuelles,
• le suivi de la gestion de trésorerie et notamment des lignes bancaires.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Ce Comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement de ses membres ainsi que de ceux du Directoire. Il s'est réuni à six reprises au cours de l'exercice 2022 pour statuer notamment sur les modes de rémunération fixe et variable des membres du Directoire, sur le calcul des rémunérations variables des membres des Comités de Direction des branches, l'attribution d'actions gratuites, ainsi que sur les besoins de renforcement des Comités de Direction des branches d'activité, l'anticipation des départs connus et le suivi de l'intégration des profils clés. Les travaux de fin d'année du Comité ont porté plus spécifiquement sur la stratégie de rémunération dans un contexte d'inflation continue et d'attentes sociales et un focus sur les profils clés liés aux intégrations des acquisitions 2022.

La question de la succession des dirigeants (recommandation R17) est également régulièrement mise à l'ordre du jour du Comité afin de réfléchir aux solutions à mettre en place, en cas d'accident ou d'indisponibilité brutale.

Au 31 décembre 2022, les membres du Comité des rémunérations sont Madame Marie‑Laure ROBIN-RAVENEAU, Présidente du Comité, et Messieurs Daniel ROBIN et Alain MARION. Monsieur Benoît HENNAUT, Président du Directoire et Monsieur Guillaume DE KERVENAOËL, Directeur des ressources humaines, assistent également aux réunions. Monsieur Jean‑Michel RENAUDEAU, membre du Comité stratégique de la branche Menuiserie, est invité permanent depuis décembre 2021.

COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

En conformité avec la nouvelle recommandation R8 du code Middlenext, un Comité RSE a été institué au sein du Conseil de Surveillance en septembre 2020, composé de Monsieur Daniel ROBIN, Mesdames Marie‑Annick COUÉ, Catherine FILOCHE, Marie‑Laure ROBIN-RAVENEAU et Caroline WEBER, Présidente. Monsieur Benoît HENNAUT, Président du Directoire, et Madame Caroline LUTINIER, Directrice RSE et communication, sont invités permanents.

Ce Comité a pour principales missions d'examiner les engagements et les politiques développées par le Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats, et de formuler au Conseil de Surveillance tout avis

Nom, prénom	Qualité	Membre indépendant	Compétences et expériences
FILOCHE Catherine	Présidente	Oui	Finances et gouvernance
WEBER Caroline	Membre	Oui	Finances et stratégie
ARDOUIN Guylène	Membre	Non	Connaissance du secteur
CAILLAUD Sébastien	Membre	Non	Finances et comptabilité

Le Comité d'audit et des risques est composé, au 31 décembre 2022, de quatre personnes :

Membres du Conseil de Surveillance		Montants versés en 2022	Montants versés en 2021
Guylène ARDOUIN	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	10 200	11 600
Jérôme CAILLAUD	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	8 400	9 100
Jérôme CAILLAUD	Rémunération de Vice-président de Conseil de Surveillance HERIGE	17 350	16 493
Jérôme CAILLAUD	Rémunération de Comité Stratégique Négoce	1 500	2 000
Laurent CAILLAUD	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	8 200	9 100
Laurent CAILLAUD	Rémunération de Comité Stratégique Béton	2 000	2 500
Sébastien CAILLAUD	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	9 700	11 600
Marie-Annick COUÉ	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	10 200	8 900
Catherine FILOCHE	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	17 500	17 700
Alain MARION	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	10 700	3 900
Daniel ROBIN	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	12 900	11 100
Daniel ROBIN	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance HERIGE	25 259	24 011
Olivier ROBIN	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	8 400	8 900
Olivier ROBIN	Rémunération de Comité Stratégique Menuiserie	2 000	2 000
Marie-Laure ROBIN-RAVENEAU	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	12 400	10 400
Caroline WEBER	Rémunération de Conseil de Surveillance HERIGE	17 800	18 600
Total		177 510	167 903

2. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fondée sur l'allocation d'une rémunération dont la somme globale est fixée par l'Assemblée Générale et répartie entre ses membres à la discrétion du Conseil, selon le principe suivant : une partie fixe, avec un montant doublé pour les membres indépendants, et une partie variable en fonction de la présence des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés le cas échéant, conformément à la recommandation R12. La répartition peut également prendre en compte la réalisation de certaines missions spécifiques.

Le Président et le Vice‑président du Conseil de Surveillance perçoivent également une rémunération fixée lors de leur nomination et révisée annuellement en fonction de l'évolution des prix à la consommation. Cette rémunération s'est élevée pour 2022 à 25 259 € pour le Président et à 17 350 € pour le Vice‑président.

Les montants perçus sont mentionnés dans le tableau ci‑dessous :

ou recommandation. Il lui appartient dans ce cadre de s'assurer, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine par ailleurs la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la démarche globale engagée en faveur de la parité. Il participe également, en lien avec le Comité des rémunérations et des nominations, aux réflexions sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité RSE s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice 2022 avec un taux de participation de 93 %. Les principaux thèmes abordés ont porté sur les actions et perspectives du Groupe en matière de RSE, sur l'analyse des indicateurs environnementaux et sociaux et les politiques mises en œuvre tout au long de l'année.

Le Comité a ainsi constaté les nombreuses initiatives mises en place en matière de RSE : réflexion sur la définition d'une trajectoire carbone, retour sur la déclaration de performance extra-financière et les points d'amélioration, point sur les enjeux du BTP et les évolutions réglementaires à prendre en compte à tous les niveaux de la chaîne de valeur, les axes clés de la politique environnementale et déclinaison au sein des activités, réflexion sur le prix du carbone interne, lancement d'un collectif de mobilisation interne Groupe « Graines d'impact », déploiement des Fresques du Climat auprès des collaborateurs…

COMITÉS STRATÉGIQUES DE BRANCHE

Depuis 2015, des Comités stratégiques ont été institués au sein des trois branches d'activité du Groupe, composés du Directoire et de membres actionnaires familiaux. Réunis au moins une fois par trimestre, leur rôle est purement consultatif et ils émettent des avis sans voix délibérative. Les Comités stratégiques permettent la remontée d'informations au niveau de la holding et s'assurent de la cohérence des choix stratégiques avec les résultats attendus et les équilibres financiers.

L'ouverture de ces Comités à des membres indépendants, souhaitée par les actionnaires familiaux, est effective depuis l'exercice 2020, chacun des Comités ayant accueilli au moins un membre externe indépendant expert dans le domaine d'activité de sa branche : Monsieur Jean‑Michel RENAUDEAU pour la branche Menuiserie, Monsieur Jean‑Michel HAYÉ pour la branche Béton, et Monsieur Yves CLISSON pour la branche Négoce, ce dernier Comité ayant accueilli, au cours de l'exercice 2022, un deuxième membre externe en la personne de Monsieur Frédéric D'USSEL.

		Au titre de l'exercice 2021	Au titre de l'exercice 2022
Benoît HENNAUT, Président du Directoire		Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe	332 519	364 532	364 532
	Avantages en nature	5 544	7 888	7 888
Rémunération variable	Rémunération variable hors intéressement	241 070	247 097	-	247 097
	Intéressement	54 325	55 684	-	55 684
Rémunération exceptionnelle		-	-	-
Total		633 458	675 201	372 420	302 781
Valorisation des options ou actions gratuites attribuées au cours de l'exercice(1)		35 558	41 376	-

Stéphane JAN, Directeur administratif et financier Groupe	Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe	178 687	183 665	183 665
	Avantages en nature	4 297	4 297	4 297
Rémunération variable	Rémunération variable hors intéressement	114 905	109 363	-	109 363
	Intéressement	29 131	29 775	-	29 775
Rémunération exceptionnelle		-	-	-
Total		327 019	327 100	187 961	139 138
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice(1)		24 257	24 567	-

Les différents éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2022 sont les suivants :

(1) détaillées dans le tableau ci‑après

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date attribution effective	Période de conservation
Benoît HENNAUT	11-avril-22	25,86	1 600	12-avril-24
Stéphane JAN	11-avril-22	25,86	950	12-avril-24

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération du Directoire du Groupe HERIGE est alignée sur les valeurs de l'entreprise et les dirigeants mandataires sociaux sont associés dans leurs rétributions au développement, à la rentabilité et à la pérennité du Groupe. Depuis le 1er janvier 2021, la part variable de rémunération de ses dirigeants est basée pour 30 % sur des indicateurs RSE.

Pour l'exercice 2022, le Conseil de Surveillance a validé les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire proposées par le Comité des rémunérations et des nominations, à savoir :

• Monsieur Benoît HENNAUT, Président du Directoire : une rémunération fixe brute mensuelle de 27 842 € et une rémunération variable calculée sur une base cible de 45 % de la rémunération fixe annuelle,
• Monsieur Stéphane JAN est rémunéré au titre de son contrat de travail de Directeur administratif et financier Groupe. Sa rémunération fixe brute mensuelle a été portée à 14 929 € à compter du 1er janvier 2022

et sa rémunération variable est calculée sur une base cible de 40 % de sa rémunération fixe annuelle.

La rémunération variable des membres du Directoire est fondée à 70 % sur des objectifs de performance économique (notamment REX) et à 30 % sur des objectifs RSE, chaque objectif étant évalué selon une grille de conversion pouvant octroyer jusqu'à 140 % en cas de performance supérieure à 120 % sur l'indicateur concerné. Cette rémunération variable peut être bonifiée de 15 % en cas de dépassement d'un seuil de surperformance REX (fixé cette année à 21,7 M€).

Les membres du Directoire bénéficient également d'actions attribuées gratuitement, de l'avantage en nature constitué par leur véhicule de fonction ainsi que des accords d'intéressement et de participation du Groupe.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE

En date du 13 janvier 2022, Monsieur Daniel ROBIN a levé 1 500 options d'achat d'actions au prix unitaire de 25,07 € dans le cadre du plan attribué en janvier 2014.

Monsieur Alain MARION a levé, en date du 5 janvier 2022, 2 000 options d'achat d'actions au prix unitaire de 25,07 € dans le cadre du plan attribué en janvier 2014 et, en date du 6 mai 2022, 3 000 options d'achat d'actions au prix unitaire de 22,83 € (plan attribué en janvier 2015) et 3 000 options d'achat d'actions au prix unitaire de 26,80 € (plan attribué en janvier 2017).

Le Conseil de Surveillance du 27 mars 2020, statuant en application des articles L225‑185 alinéa 4 et L225‑197‑1 II alinéa 4 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options ou d'attributions gratuites d'actions que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

ENGAGEMENTS DE TOUTE NATURE PRIS PAR LA SOCIÉTÉ AU BÉNÉFICE DE SES MANDATAIRES SOCIAUX, CORRESPONDANT À DES RÉMUNÉRATIONS, DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA PRISE, DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS OU POSTÉRIEUREMENT À L'EXERCICE DE CELLES-CI

Aucun engagement de cette nature n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

3. AUTRES INFORMATIONS

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article L225‑37‑4 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention, intervenue directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la société n'a été conclue au cours de l'exercice 2022.

DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres :

• soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Conformément à la recommandation R14 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance a pris connaissance des votes en Assemblée Générale et constaté que la majorité des minoritaires avait voté dans le sens des résolutions agréées par le Directoire.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des Assemblées Générales.

PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

La société Sofiro détient plus du 1/5e du capital et plus du 1/4 des droits de vote, la société Sofica détient plus des 3/20e du capital et plus du 1/5e des droits de vote, la société Sicat détient plus du 1/10e du capital et des droits de vote de la société.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

En plus des franchissements de seuils légaux, l'article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

Au cours de l'exercice 2022, aucun franchissement de seuil, légal ou statutaire, n'a été déclaré.

DROIT DE VOTE

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du Groupe familial CAILLAUD‑ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 23 décembre 2011 et du 1er septembre 2021, dans le cadre des dispositions des articles 885‑1 bis et 787‑B du CGI.

4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

RESTRICTIONS STATUTAIRES ET ACCORDS RELATIFS AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les frais de garde et de gestion liés à la détention des titres nominatifs sont à la charge de la société. Les frais de courtage dus sur les cessions de titres nominatifs sont les suivants :

• ordre transmis par internet : 0,40 % du montant brut de la transaction avec un minimum de 9 €,
• ordre transmis par fax, courrier, téléphone :
• ‑ montant brut de la transaction inférieur à 75 000 € : 0,60 % avec un minimum de 9 €,
• ‑ montant brut de la transaction compris entre 75 000 € et 150 000 € : 0,50 % avec un minimum de 9 €,
• ‑ montant brut de la transaction supérieur à 150 000 € : 0,40 % avec un minimum de 9 €.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE EN MATIÈRE DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 3 juin 2022 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions légales, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'autorité des marchés financiers,
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 17 961 840 €.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 10 % du capital social.

MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

L'article 17‑5 des statuts de la société prévoit la nomination, lorsque les conditions légales sont réunies, d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe HERIGE. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN a pris fin le 31 janvier 2023.

L'article 17‑6 des statuts de la société prévoit, lorsque les conditions légales sont réunies, la désignation par le Comité d'entreprise de la société d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, pour une durée de trois années. Madame Marie‑Annick COUÉ a été désignée à cette fonction en octobre 2018 et son mandat a été renouvelé pour la même durée par le CSE HERIGE lors d'une réunion tenue le 7 septembre 2021.

5. OBSERVATIONS DU CONSEIL SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L' EXERCICE

LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Tout au long de l'exercice, le Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2022. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toute information nécessaire. Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 111 745 197,05 € et un résultat de 13 418 816,16 €.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 21 984 517 €, dont part du Groupe 21 875 283 €, n'ont soulevé aucune remarque particulière.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Nous vous précisons que, conformément à l'article L22‑10‑71 du Code de commerce, nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint au rapport de gestion du Directoire, leurs observations sur le présent rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société HERIGE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HERIGE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

OBSERVATIONS

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci -dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Référentiel comptable» de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'impact du changement de méthode de détermination de la valorisation des stocks de l'activité négoce.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L823 -9 et R823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Votre société a procédé à un test de perte de valeur des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier le caractère pertinent des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à apprécier que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L225 -102 -1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L823 -10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles -ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux -ci.

Comme précisé par l'article L823 -10 -1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles -ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non -détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,

la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes le 26 avril 2023 Les Commissaires aux comptes

Groupe Y – BOISSEAU Jean-François MAREC Christophe POISSONNET

ERNST & YOUNG Audit Willy ROCHER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société HERIGE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HERIGE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation, conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation.

Nous avons examiné la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que le caractère pertinent des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels,
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes le 26 avril 2023 Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y - BOISSEAU Jean-François MAREC Christophe POISSONNET

ERNST & YOUNG Audit Willy ROCHER

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'Assemblée Générale de la société HERIGE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 26 avril 2023 Les Commissaires aux comptes

Groupe Y – BOISSEAU Jean-François MAREC Christophe POISSONNET

ERNST & YOUNG Audit Willy ROCHER

AUTRES INFORMATIONS

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

IDENTITÉ

Dénomination sociale : HERIGE

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de La Roche‑sur‑Yon, 85260 L'Herbergement

Registre du commerce et des sociétés : 545 550 162 RCS La Roche‑sur‑Yon

Code APE : 7010Z

Durée :

La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (extrait) : La société a pour objet en France et dans tous

pays directement ou indirectement :

• le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics

et à l'environnement,

• l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés

françaises ou étrangères, • la prestation de tous services se rapportant aux activités ci‑dessus exposées.

Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques

(au 31 décembre 2022) :

Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement

libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse :

Le 17 mai 1990.

Marché Euronext Growth Paris depuis

le 25 juillet 2018

Codes Boursiers :

ISIN : FR0000066540

Reuters : ALHRG.PA Bloomberg : ALHRG.FP Code mnémonique : ALHRG Éligible PEA / PEA‑PME

Appartenance aux indices :

EURONEXT FAMILY BUSINESS, EURONEXT GROWTH ALL SHARE, ENTERNEXT © PEA‑PME 150

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsable de l'information :

Monsieur Benoît HENNAUT Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace investisseurs) : www.groupe‑herige.fr

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président du Conseil de Surveillance :

Daniel ROBIN

:

Vice-président Jérôme CAILLAUD Membres du Conseil de Surveillance : Guylène ARDOUIN (jusqu'au 31 janvier 2023), Marie‑Annick COUÉ, Catherine FILOCHE, Marie‑Laure ROBIN -RAVENEAU, Caroline WEBER, Laurent CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD, Olivier ROBIN, Alain MARION, censeur.

DIRECTOIRE

Benoît HENNAUT, Président Stéphane JAN

CONTRÔLE

:

Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG Audit Tour First La Défense FR 1-2, place des Saisons 92037 Paris

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques -85000 La Roche -sur -Yon

Yves Cousteau

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci‑joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à L'Herbergement, le 26 avril 2023 Le Président du Directoire, Benoît HENNAUT

RÉSOLUTIONS

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2023

PREMIÈRE RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225‑68 et L22‑10‑71 du Code de commerce,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 13 418 816,16 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39‑4 du CGI, s'élevant à 38 438 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 9 610 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 21 984 517 € (dont part du Groupe 21 875 283 €).

CINQUIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 13 418 816,16 €, de la manière suivante :

Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes.

En application de l'article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 juin 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225‑88 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice ainsi que de nouvelle convention conclue au cours de l'exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 127 900 € le montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2022.

HUITIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine FILOCHE, demeurant 5 rue Octave Feuillet à Nantes (44000), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Commissaire aux comptes titulaire de GROUPE Y BOISSEAU, demeurant 52 rue Jacques-Yves Cousteau à La Roche‑sur‑Yon (85000), pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

DIXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22‑10‑ 62 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

Résultat de l'exercice	13 418 816,16 €
Report à nouveau antérieur	1 233 692,93 €
Montant distribuable	14 652 509,09 €
Affectation proposée
Distribution d'un dividende de 1,80 € par action	5 388 557,40 €
Report à nouveau(1)	9 263 951,69 €

(1) le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende

Exercice	Dividende
	Par action	Global(1)
2019	Néant	Néant
2020	1,25 €	3 742 053,75 €
2021	1,80 €	5 388 557,40 €

(1) montant incluant les actions d'autodétention

• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers,
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions est fixé à 60 € par action et le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions à 17 961 840 €, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d'achat d'actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022.

ONZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L22‑10‑62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle‑ci, conformément à l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt -quatre mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix -huit mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

DOUZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L225 -177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente -huit mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale décide :

• que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat,
• que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue,
• qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
• que le Directoire fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d'attribution,
• que le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

• arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,
• fixer la ou les périodes d'exercice des options.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

TREIZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès‑verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

RAPPORT ANNUEL

ET FINANCIER 2022