HERIGE — Annual Report 2020

Apr 28, 2021

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2020

PROFIL DU GROUPE			4
Regards croisés sur HERIGE	5	Chiffres clés	10
Ambition et gouvernance	8	Faits marquants	12
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE			14
1. Déclaration de performance extra‑financière	15	6. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration
I. Modèle d'affaires et présentation des activités	15	et au traitement de l'information comptable et financière	57
II. Vision et ambition RSE	19	7. Détenteurs du capital et des droits de vote	58
III. Matérialité et risques RSE	22	8. Informations boursières	59
IV. Méthodologie du reporting	23	9. Filiales et participations	60
V. Le Groupe	24	10. Succursales	61
VI. Activité Négoce : VM	31	11. Événements postérieurs à la clôture	61
VII. Activité Menuiserie : ATLANTEM	37	12. Perspectives 2021	61

VIII. Activité Béton : EDYCEM	43	13. Gestion des risques	61
IX. Rapport de l'organisme de vérification	49	14. Affectation du résultat	64
2. Environnement économique et conjoncturel	51	15. Rémunérations des membres du Conseil	64
3. Faits marquants	51	16. Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes	64
4. Comptes du Groupe	52	17. Achat par la société de ses actions	64
5. Comptes sociaux d'HERIGE	56	18. Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire	64

INFORMATIONS FINANCIÈRES			65
États financiers consolidés normes françaises au 31 décembre 2020 66	71	Comptes annuels 2020 d'HERIGE	92
Notes aux états financiers consolidés		Annexes aux comptes sociaux	96

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 109

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES			120
Sur les comptes consolidés Sur les comptes annuels	121 123	Sur les conventions réglementées	125
AUTRES INFORMATIONS			126
Renseignements concernant la société Attestation du rapport financier annuel	127 128	Résolutions	129

REGARDS CROISÉS SUR HERIGE

UN NOUVEAU CAP POUR RELEVER LES DÉFIS D'AVENIR

REGARDS CROISÉS AVEC DANIEL ROBIN, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET BENOÎT HENNAUT, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Le Groupe affiche, sur l'exercice 2020, un chiffre d'affaires qui s'établit à 600,4 M€, en repli limité de 3,5 %. Cette évolution témoigne de la bonne résilience du modèle du Groupe dans des conditions économiques et sanitaires particulièrement difficiles auxquelles le marché a été confronté sur la première partie de l'année. D'après StatInfo, au cours de l'année 2020, 381 600 logements ont été autorisés à la construction, soit 65 800 de moins qu'en 2019 (-14,7 %). Dans le même temps, on estime que 376 700 logements ont été mis en chantier, soit 28 200 de moins (-6,9 %) que pendant l'année 2019. Pour HERIGE, la nette amélioration de la performance opérationnelle associée à une maîtrise de ses charges et la qualité des investissements réalisés confortent sa stratégie menée depuis plusieurs années. Ainsi, la conquête de parts de marché sur l'activité Béton s'est à nouveau traduite par des acquisitions en 2020 lui permettant d'étendre sa couverture géographique sur le Grand Ouest au travers de ses 33 centrales à Béton Prêt à l'Emploi. Le Négoce, quant à lui, a poursuivi sa dynamique d'activité portée par ses actions de développement commercial. L'activité Menuiserie, malgré un arrêt d'un mois lié à la crise Covid-19, a pu bénéficier de son nouveau site de production 4.0, pour répondre à la demande croissante de ses clients et réseaux pour la menuiserie AM-X.

Dans un contexte 2020 totalement inédit, le Groupe a su s'adapter et repenser son organisation afin de poursuivre avec détermination son activité. Grâce à l'agilité, l'engagement et le professionnalisme de l'ensemble des équipes, HERIGE signe une année des plus résilientes.

Résolument orientées clients, nos activités s'inscrivent dans une dynamique qui s'accentue autour des marqueurs forts que sont une offre de services enrichie, l'innovation et l'engagement social et environnemental. C'est tout l'enjeu du nouveau cap que Benoît HENNAUT, nouveau Président du Directoire et Daniel ROBIN, Président du Conseil de Surveillance, ont décidé de fixer.

QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR 2020 ?

Daniel ROBIN Président du Conseil de Surveillance

Danier ROBIN : « Nous avons tous été marqués par la crise sanitaire, tout en constatant avec satisfaction combien nos équipes ont été solidaires et agiles durant cette période et je tenais à les remercier. Le Groupe a aussi su agir sur différents leviers lui permettant de répondre à la demande d'activité tout en préservant ses marges. L'ensemble des collaborateurs, tous mobilisés pour capter la croissance, ont véritablement fait preuve de résilience. Après le premier déconfinement, l'activité a été plutôt soutenue pour nos trois métiers. Le secteur du bâtiment a su se maintenir et se développer, et les deux mois de mars-avril ont généré des reports de chantiers sur la deuxième partie de l'année. Mais la deuxième vague de la crise sanitaire, assortie à la baisse des autorisations de construire, nous amène à rester prudents pour 2021. L'année a aussi été marquée par une transition importante avec le départ d'Alain MARION qui a confié le pilotage du Groupe à Benoît HENNAUT courant septembre. Un nouveau cap se profile et de nouvelles lignes de force se dessinent pour l'avenir. »UELS

QUELLE EST VOTRE VISION DE L'ENTREPRISE DE DEMAIN ?

Benoît HENNAUT Président du Directoire

Benoît HENNAUT : « Les priorités du Groupe restent inchangées : maintenir la qualité de nos services, tout en protégeant la santé de nos clients et de nos collaborateurs. Le progrès social constitue la priorité du Groupe et doit donner lieu à des rituels renforcés autour de la sécurité notamment. Développer les compétences, compléter son parcours professionnel constituent également des éléments clés de la transformation de l'entreprise. HERIGE est un Groupe familial à taille humaine, proche de ses clients et fortement attaché à ses racines. Autant d'atouts qui font partie de son ADN et qui apportent toute sa singularité à l'entreprise.

Avec les périodes de confinement, nos activités ont vu leurs métiers prendre un virage de plus en plus connecté. Nous devons encore accélérer sur le volet digital en mettant en place des systèmes et outils propres qui doivent nous permettre d'offrir des services et produits en toute simplicité à nos clients. La digitalisation impacte aujourd'hui de nombreux métiers, ce qui oblige les entreprises à se réinventer pour rester dans la course. Autre point primordial pour moi : la préservation de l'environnement. En tant que distributeur et groupe industriel, nous avons une responsabilité importante dans ce domaine, surtout dans un secteur de la construction, responsable d'environ 40 % des émissions mondiales de CO2. C'est pourquoi nous plaçons la réponse aux défis climatiques au cœur de notre stratégie et ceci à tous les niveaux de l'entreprise. Enfin, partout où le Groupe est présent, j'attache la plus grande importance à ce que chacun agisse de façon irréprochable et intègre. Le respect de l'éthique dans la conduite des affaires doit être un objectif prioritaire pour chacun d'entre nous. »

GÉNÉRATION HERIGE, L'IMPULSION D'UN ACTIONNARIAT FAMILIAL

CAPITAL HUMAIN INNOVATION ANCRAGE TERRITORIAL

Le club « Génération HERIGE » favorise les rencontres entre dirigeants, actionnaires familiaux et leurs enfants afin de développer leur connaissance de l'entreprise, s'enrichir des valeurs familiales et préparer la nouvelle génération à ses futures responsabilités.

AMBITION ET GOUVERNANCE

HUMAINEMENT ENGAGÉS !

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE IMPULSE LES PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET LES OBJECTIFS AFIN DE DÉVELOPPER L'ENTREPRISE DANS UNE VISION PATRIMONIALE.

Daniel ROBIN

Président Membre du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité RSE(1) Dirigeant d'entreprise et membre familial

Sébastien CAILLAUD Membre Membre du Comité d'audit et des risques Dirigeant d'un cabinet d'expertise comptable et membre familial

Jérôme CAILLAUD

Vice-Président Membre du Comité stratégique Négoce Dirigeant d'entreprise et membre familial

Laurent CAILLAUD Membre Membre du Comité stratégique Béton Cadre d'entreprise, élu et membre familial

Marie-Laure ROBIN RAVENEAU

Membre Présidente du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité RSE(1) Cadre d'entreprise et membre familial

Olivier ROBIN Membre Membre du Comité stratégique Menuiserie Dirigeant d'entreprise et membre familial

Catherine FILOCHE Présidente du Comité d'audit et des risques Membre du Comité RSE(1) Cadre d'entreprise et experte en finance et immobilier

Caroline WEBER Membre indépendant Membre du Comité d'audit et des risques Présidente du Comité RSE(1) Experte en finance et stratégie

Guylène ARDOUIN Membre Représentante des salariés actionnaires Membre du Comité d'audit et des risques Connaissance métier Négoce

Marie-Annick COUÉ Membre Représentante des salariés Membre du Comité RSE(1) Connaissance métier Menuiserie

Alain MARION Censeur

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

EBITDA(2) RÉSULTAT

68 %

47 %

D'EXPLOITATION

GEARING(3) INVESTISSEMENTS

(1) Équivalent temps plein - (2) REX + dotations nettes aux amortissements - (3) Ratio dettes nettes financières sur fonds propres Toutes les données sont en normes comptables françaises.

FAITS MARQUANTS

Depuis 1907, le Groupe s'est développé alliant croissance interne et externe. Avec une première agence de Négoce créée en 1941, le Groupe a accueilli sa première centrale de Béton Prêt à l'Emploi en 1969. Avec le rachat de Février, fabricant de Menuiseries industrielles, en 1995, le Groupe a poursuivi son développement en intégrant une activité de Menuiserie industrielle. Entrée en bourse en 1990, l'entreprise s'est attachée à faire grandir ses activités et son maillage territorial. En 2015, l'enseigne historiquement dénommée VM Matériaux prend l'appellation HERIGE pour asseoir sa notoriété et fédérer l'ensemble de ses marques : VM, ATLANTEM et EDYCEM.

Retour en images des temps forts 2020 de l'ensemble de ses activités :

EDYCEM ET CENTRALE NANTES RENOUVELLENT LEUR CHAIRE DE RECHERCHE

Précurseur en matière de recherche et développement, EDYCEM est la première et seule ETI en France à avoir signé une chaire de recherche avec un laboratoire labellisé CNRS de l'école Centrale Nantes. Ce partenariat a été renouvelé en 2020 pour une durée de cinq ans, années durant lesquelles les équipes EDYCEM et les chercheurs s'attacheront à travailler sur des bétons responsables d'un point de vue environnemental.

VM REVISITE SES CATALOGUES

Parmi ses projets d'optimisation du parcours client, VM revisite ses catalogues papier et on‑line. Ces outils s'inscrivent dans le dialogue permanent que VM construit et entretient avec catalogues « Aménagement Extérieur 2020 » et « Aménagement Intérieur 2020 » sont des guides permettant de conseiller et accompagner ses clients professionnels et particuliers dans leurs choix.

L'ASSOCIATION MARTIAL CAILLAUD INAUGURE L'ÉCOLE DE LA COMMUNAUTÉ EMBERA QUERA AU PANAMA

L'Association Martial Caillaud est née sous l'impulsion des actionnaires, collaborateurs et clients du Groupe et initie des opérations touchant à l'éducation et à la construction depuis plus de 20 ans.

En 2020, l'école de la communauté Embera Quera au Panama a été inaugurée lors d'un voyage organisé avec les clients VM. Le projet a permis de réunir près de 18 000 € de dons afin de construire et d'aménager un bâtiment durable et confortable, dans le respect du style architectural traditionnel. Il accueille aujourd'hui une trentaine d'élèves et favorise leur épanouissement et leur développement personnel et culturel.

6 NOUVELLES CENTRALES À BÉTON COMPLÈTENT LE MAILLAGE EDYCEM

HERIGE a finalisé l'acquisition auprès de BHR de 6 centrales à Béton basées en Sarthe (72) et en Mayenne (53). Ainsi, l'activité EDYCEM, axe fort de développement et véritable relais de croissance, étend sa couverture géographique au travers de 33 centrales à Béton Prêt à l'Emploi, du Finistère au Bassin d'Arcachon.

COVID-19 :

VM FAIT LE POINT SUR LE DISPOSITIF DE RÉ-OUVERTURE DE SES SALLES D'EXPOSITION ET POINTS DE VENTE

Suite à l'injonction du gouvernement qui a enjoint les entreprises du bâtiment à reprendre le travail, VM, EDYCEM et ATLANTEM ont poursuivi leurs activités dans un cadre sanitaire strictement encadré.

Ainsi, VM a mis en place un nouveau dispositif pour garantir la sécurité de ses collaborateurs, clients et partenaires dans l'ensemble de son réseau. En complément, l'enseigne a aussi misé sur ses outils digitaux tels que « Facil'VM » et le « Rendez-vous en ligne » pour simplifier le quotidien de ses clients et fluidifier les transactions.

NOUVELLE USINE 4.0 À SAINT-SAUVEUR-DES-LANDES (35)

ATLANTEM atteint un nouveau cap technologique avec son usine 4.0 située à Saint-Sauveur-des-Landes. Opérationnel depuis début 2020, le site vise à accroître la capacité de fabrication de ses menuiseries nouvelle génération AM-X. Chaque détail est pensé pour créer une véritable synergie entre le bâtiment, les machines, les produits et les collaborateurs. Sa conception concrétise la démarche d'innovation et d'excellence industrielle de l'entreprise.

EDYCEM BPE PRÉSENTE SO'LUMILISS®

EDYCEM BPE présente SO'LUMILISS®, son réseau qualifié destiné à réunir les applicateurs spécialisés dans la réalisation de sols en béton décoratif : maçons, paysagistes… Une manière de garantir aux maîtres d'ouvrage et d'œuvre une mise en application soignée de la gamme LUMILISS®, par des professionnels reconnus, formés et suivis par EDYCEM BPE.

PROFIL DU GROUPE

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Suite au Conseil de Surveillance réuni le 4 septembre 2020, Benoît HENNAUT est nommé Président du Directoire, succédant ainsi à Alain MARION qui intègre le Conseil de Surveillance en qualité de censeur.

SOCIAL CHANGE : « NOUS SOMMES UN GROUPE FAMILIAL MAIS ÉGALEMENT TERRITORIAL. »

Benoît HENNAUT a évoqué les axes clés du Groupe en matière de développement durable lors de sa participation au « Social Change », un événement dédié à la RSE. À travers son interview, il a illustré les 4 piliers de la démarche axés sur le « Progrès social », l'« Offre responsable », l'« Éthique et transparence » et le « Dialogue avec les parties prenantes ».

LES ACTIVITÉS DU GROUPE RÉCOMPENSÉES EN 2020 !

Les activités VM et EDYCEM ont remporté les Trophées du Négoce 2020, un évènement organisé par Négoce Magazine pour les distributeurs et industriels du bâtiment :

• EDYCEM dans la catégorie application/ site web avec le projet EDYBet.Only, une application de qualification des parements de voiles en béton,
• VM dans la catégorie coup de cœur remodeling avec le point de vente VM Vouneuil‑sous‑Biard (86).

Solabaie intègre également le top 3 des meilleures enseignes du palmarès France Capital 2021 dans la catégorie « Vente et pose de fenêtres ».

CRÉATION DE MENREC

ATLANTEM INDUSTRIES et FENÉTRÉA s'associent pour créer MENREC, une nouvelle structure dédiée au recyclage des menuiseries en fin de vie. Cette organisation ambitionne de valoriser les différents matériaux des menuiseries en fin de vie (BOIS, PVC, ALUMINIUM et VERRE) et leur réemploi pour la fabrication de nouvelles solutions (fenêtres, portes et volets) afin de stopper l'enfouissement.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

« Le Groupe a entrepris une démarche RSE depuis plusieurs années afin de prendre en compte les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de ses activités. Le progrès social, le respect de l'environnement, l'innovation, l'ancrage territorial sont au cœur de nos préoccupations. »

Benoît HENNAUT Président du Directoire

L'ENTREPRISE A PROCÉDÉ CONFORMÉMENT AUX ARTICLES L225-102-1 ET R225-104 DU CODE DE COMMERCE À LA REVUE DE SES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS À PARTIR DE L'ANALYSE DE LEUR MATÉRIALITÉ EXISTANTE, DE LEUR PERTINENCE ET DE LA GRAVITÉ DE LEURS ENJEUX LIÉS À L'ANALYSE DES RISQUES FINANCIERS.

I. MODÈLE D'AFFAIRES ET PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

HERIGE apporte des solutions constructives à ses clients en combinant produits adaptés et services à valeur ajoutée. L'entreprise rassemble plus de 2 300 collaborateurs, fiers de contribuer au développement des activités de Négoce de matériaux de construction, de Béton ainsi que de Menuiserie industrielle. La proximité du terrain est une priorité rendue possible grâce au maillage territorial et à l'organisation décentralisée. Principalement présent dans le Grand Ouest de la France, l'entreprise cultive ses relations de confiance en se tenant aux côtés des professionnels et de leurs chantiers tout comme des particuliers et de leurs projets.

LE GROUPE LA GOUVERNANCE NOS ACTIVITÉS

Organisé dans un mode de gouvernance solide, le Groupe est animé par le Directoire et le Conseil de Surveillance. Jusqu'au 29 mai 2020, le Directoire était constitué du Président du Groupe, Alain MARION, du Directeur administratif et financier, Stéphane JAN, du Directeur général d'ATLANTEM, Bruno CADUDAL et du Directeur général d'EDYCEM, Philippe QUENEAU. À partir de cette date, le Directoire était constitué de deux membres, le Président du Groupe, Alain MARION et le Directeur administratif et financier, Stéphane JAN. Au 15 septembre, Benoît HENNAUT a succédé à Alain MARION en qualité de Président du Groupe. Il assure la direction, l'animation et la gestion en lien avec les branches d'activité.

Le Conseil de Surveillance impulse les priorités stratégiques et les objectifs afin de développer l'entreprise dans une vision patrimoniale. Les collaborateurs sont représentés par un membre au sein du Conseil de Surveillance et par un représentant des salariés actionnaires. L'actionnariat salarié du Groupe se porte à hauteur de 3,90 %.

HERIGE est principalement implanté en métropole sur le Grand Ouest avec un maillage géographique de proximité. Il produit également des menuiseries au Canada.

Après un premier semestre particulièrement impacté par la crise sanitaire, marqué par un confinement de près de deux mois, l'activité de l'artisanat du bâtiment a redémarré progressivement avec une hausse au 3ème trimestre, puis s'est accélérée au 4ème trimestre.

VM, EXPERTS ET PARTENAIRES

VM distribue des matériaux de construction et de rénovation à destination des particuliers tout comme des professionnels du bâtiment. Ses 1 107 collaborateurs(2) s'engagent au quotidien pour conseiller les projets de construction, de rénovation et l'achat de matériaux des clients. En tant qu' « Experts & Partenaires », la proximité, le conseil et le service sont le cœur de son métier.

Présent sur le Grand Ouest de la France, son réseau de 77 points de vente équipés d'espaces libre-service propose de nombreuses solutions en gros œuvre comme des parpaings, charpentes, planchers, etc. Les équipes peuvent également conseiller les professionnels et les particuliers sur des matériaux en second œuvre comme l'isolation thermique par l'intérieur, les murs, cloisons, etc. De nombreux produits pour l'aménagement de la maison et du jardin sont également proposés : revêtements de terrasse, bardages, carrelages, meubles de salle de bain, etc.

VM propose une segmentation de ses points de vente par expertise : « VM l'Expert Matériaux & Construction », « VM l'Expert Bois & Rénovation », « VM l'Expert Carrelage & Ambiances » et « LNTP l'Expert TP & Environnement ». Cette organisation permet de valoriser les spécificités des offres et services et de faciliter le quotidien des clients professionnels ou particuliers dans leurs projets.

Afin d'optimiser le service auprès de leurs clients et notamment leur assurer une disponibilité rapide des produits, VM dispose d'une plateforme logistique équipée d'un magasin automatisé pour les produits carrelage.

VM est également membre du réseau Matériaux de Construction Distribution (MCD) depuis 2000.

(1) Chiffre d'affaires 2020 en normes comptables françaises (2) Effectifs inscrits au 31.12.2020

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

ATLANTEM

CHIFFRE D'AFFAIRES(1) 131,8 M€

Présent nationalement, ATLANTEM conçoit, fabrique et commercialise auprès des professionnels une offre complète multi-matériaux de menuiseries, volets, portes d'entrée, portes de garage et portails. L'entreprise dispose de 9 sites de production en France, dotés d'équipements industriels performants. Elle compte 898 collaborateurs(2). En associant le savoir-faire artisanal unique de menuisiers expérimentés à un équipement industriel de haute technicité, ATLANTEM s'engage sur une qualité totale.

ATLANTEM intègre dès la conception de ses menuiseries extérieures l'ensemble des paramètres techniques et règlementaires, ainsi que les normes de performance et de sécurité, qui permettent de répondre aux exigences environnementales en vigueur ou à venir. Sa culture de fabricant est fortement influencée par son métier de créateur à façon et l'entreprise met la notion de service au client au cœur de ses promesses industrielles et commerciales : sur-mesure, performance, proximité, compétitivité et réactivité sont ses valeurs clés. Fiabilité, confort, sécurité, pérennité, esthétique, modernité, respect de l'environnement sont au centre de ses exigences en matière de développement produits.

ATLANTEM anime 2 réseaux à destination des particuliers répartis sur l'ensemble de la France :

SOLABAIE, avec 151 adhérents en 2020, propose une offre complète de menuiseries PVC, BOIS et ALUMINIUM, volets, portes d'entrée, portes de garage et portails.

CHARUEL, avec 53 adhérents en 2020, commercialise les portails PVC et ALUMINIUM produits dans l'usine de Carentoir.

INCOBOIS, spécialiste de la construction bois, répond aux chantiers du Grand Ouest de la France. De l'avant-projet à la mise en œuvre, l'entreprise apporte savoir-faire et qualité de fabrication.

(1) Chiffre d'affaires 2020 en normes comptables françaises (2) Effectifs inscrits au 31.12.2020

EDYCEM, INFINIMENT BÉTON

CHIFFRE D'AFFAIRES(1) 114,4 M€

Avec ses 307 collaborateurs(2), EDYCEM affirme un véritable savoir-faire dans la fabrication de béton et de solutions constructives, auprès de tous les acteurs du bâtiment et des travaux publics du Grand Ouest. La branche travaille activement à proposer une offre complète de bétons et de services innovants en réponse aux demandes de ses clients.

Avec 33 centrales à béton dont 26 qui fabriquent des chapes fluides agréées, EDYCEM offre des produits alliant technicité et esthétisme.

La marque s'articule autour de deux activités :

• EDYCEM BPE dispose d'un réseau de centrales à béton bénéficiant du marquage NF lui permettant de proposer des solutions béton. L'activité dispose de moyens nécessaires afin de proposer une large gamme de produits innovants comme la gamme de bétons autoplaçants, ONDALISS®, ou encore la gamme de bétons décoratifs, LUMILISS®, développés dans son laboratoire R&D, à destination des professionnels comme des particuliers. Le planning de livraison prévisionnel centralisé par le pôle de commande ainsi que l'importante flotte de camions mise à disposition optimisent la performance du service client d'EDYCEM BPE.
• EDYCEM PPL préfabrique et commercialise des produits en béton pour la maçonnerie (blocs béton, planelles…), l'aménagement extérieur (dalles, pavés…) et la voirie (bordures, bandes de guidage…), sur tout le territoire national. Elle dispose de plusieurs gammes emblématiques telles que le VERTICAL BLOC®, un bloc à bancher calibré ou encore PONCEBLOC® qui sont des blocs isolants.

EDYCEM cultive un esprit d'innovation et de services et ancre sa stratégie autour des bétons innovants, notamment au travers d'une chaire de recherche avec l'école Centrale Nantes. Cette collaboration lui permet de se différencier, de développer de nouveaux produits et d'insuffler une dynamique d'innovation.

(1) Chiffre d'affaires 2020 en normes comptables françaises (2) Effectifs inscrits au 31.12.2020

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

II. VISION ET AMBITION RSE

DURABLE

Tri des déchets

HUMAIN

96,4 % d'emplois en CDI au sein du Groupe

433 personnes recrutées dont 74,83 % en CDI

24,02 % d'embauches de moins de 30 ans et 19,17 % de plus de 50 ans

Plus de 15 000 heures de formation

2 316 T de déchets non dangereux

52 010 T de déchets inertes et 139 T de

déchets dangereux Diminution des gaz à effet de serre avec

des investissements dans une flotte moins polluante, l'optimisation des flux logistiques, la modernisation des outils

de production

CO-CONSTRUIT

Travail collaboratif entre industrie et recherche Réflexion sur le parcours et l'expérience client Gaïa Index : classement 92/230

INNOVANT

Nouvelle usine de menuiserie 4.0 à Saint-Sauveur-des-Landes

Innovation produit et service : AM-X, EDYBet.Only, Facil'VM Création de MENREC, structure spécialisée dans le recyclage des menuiseries en fin de vie

PERFORMANT

600,4 M€ de CA 19,7 M€ de REX 34,9 M€ d'EBIDTA Une organisation en ordre de marche recentrée sur son cœur d'activité

2 356 collaborateurs effectifs inscrits au 31.12.2020

44 % d'ouvriers, 43 % d'ETAM et 13 % de cadres

Fidélisation des collaborateurs : 12 ans d'ancienneté en moyenne Politique de tri des déchets au sein des différentes

activités Politique engagée pour réduire les gaz à effet de serre

Nantes Le client au cœur de la stratégie VM

Renouvellement de la chaire de recherche avec EDYCEM et l'école Centrale

Participation au Gaïa Index

Investissements pour moderniser les sites, les outils industriels Accélération de la

démarche d'économie circulaire

15,6 M€ d'investissements (hors croissance externe)

Acquisitions :

6 nouvelles centrales à béton en 2020

Gouvernance décentralisée avec un pilotage renforcé sur les enjeux stratégiques

STRATÉGIE ET GOUVERNANCE OPÉRATIONNELLE

La politique RSE est définie en cohérence avec les principes éthiques du Groupe. Elle a pour ambition de proposer des modes de production et de distribution responsables, et d'améliorer la durabilité de son modèle d'affaires, dans un dialogue constant avec ses principales parties prenantes.

À l'écoute de ses clients au quotidien, le Groupe s'inscrit dans une démarche d'innovation et d'amélioration continue de ses produits et services pour la construction et la rénovation de l'habitat. HERIGE s'engage dans une démarche durable et responsable qui se traduit par la mise en place d'actions spécifiques portant sur l'équilibre social, le respect de l'environnement et l'engagement sociétal.

L'engagement du Groupe en matière de responsabilité sociétale s'appuie sur une organisation et une gouvernance associant les dirigeants à tous les niveaux. Ainsi, la stratégie RSE, impulsée par le Comité de Direction du Groupe, est relayée par un Comité opérationnel RSE transversal à l'ensemble des activités.

Le Comité de Direction définit et valide les plans d'actions prioritaires dans le respect des principes et des valeurs de l'entreprise. Le Comité opérationnel, quant à lui, en assure l'animation, la coordination et le suivi à travers les différentes activités et métiers. Il est aussi source de partage et de diffusion de bonnes pratiques.

Cette instance, qui s'est réunie 4 fois en 2020, a principalement évoqué les ambitions RSE du Groupe, l'évolution des réglementations ainsi que les enjeux liés à la déclaration de performance extra-financière.

Ce Comité a pour responsabilité de mettre en œuvre la stratégie du Groupe en matière de RSE et de suivre la progression des objectifs. Il assure le reporting RSE à partir d'un outil dédié de collecte et de suivi des indicateurs. L'organisation opérationnelle de la RSE a également évolué, avec la création de Comités spécifiques par activité en charge d'apporter une expertise et de proposer une orientation sur des sujets propres à leurs métiers.

Depuis mars 2021, le Groupe s'est doté d'un Comité RSE émanant du Conseil de Surveillance. Ce Comité a pour mission d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques développées par le Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats, et de formuler au Conseil de Surveillance tout avis ou recommandation.

Il lui appartient dans ce cadre de s'assurer, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine par ailleurs la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la démarche globale engagée en faveur de la parité. Il participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

ENJEUX PRIORITAIRES ET OBJECTIFS RSE

La démarche de progrès 2018-2020 s'articule autour de 11 axes prioritaires qui ont été définis à partir des analyses de matérialité. À travers les politiques déployées au titre de ses enjeux prioritaires, HERIGE agit directement et indirectement sur 10 ODD.

Les objectifs RSE du Groupe sont intégrés dans sa stratégie RSE à travers 4 enjeux prioritaires :

Nature de l'enjeu	Objectifs	Indicateurs de performance	2018	2019	2020
PROGRÈS SOCIAL	Diversité : emploi des jeunes et des séniors	Favoriser le taux d'embauche des moins de 30 ans (30 %) et plus de 50 ans (10 %) par la poursuite des accords génération	< 30 ans 31,5 % > 50 ans 11,1 %	< 30 ans 35,8 % > 50 ans 15,5 %	< 30 ans 24,02 % > 50 ans 19,17 %
	Compétences des collabo‑ rateurs	Développer le nombre d'heures de formation par une politique de formation soutenue	16 934,50 H	17 251,95 H	15 798,50 H
	Attractivité pour recruter des talents	Renforcer le nombre de candidatures reçues sur le site herige‑recrute.fr en déployant une marque employeur attractive	7 891 candidatures, soit 35 par offre	8 787 candidatures, soit 26 par offre	5 139 candidatures, soit 27 par offre
	Santé et sécurité Accidentologie	Déployer une politique de sensibilisation à la santé et à la sécurité et réduire le nombre d'accidents et leurs impacts Taux de fréquence	25,85	23,76	23,30
		Taux de gravité Taux d'absentéisme	2,85 5,3 %	1,52 5,32 %	1,60 5,99 %
OFFRE RESPONSABLE	Climat	Réduire nos émissions de CO2 et nos consommations énergétiques	19 406,67	19 823,52	17 680,48
	Tri des déchets	Assurer une gestion responsable des déchets Volume des déchets triés sur les sites ICPE (en tonne)	NC	2 415,06 T DND 143,71 T DD 49 678,54 T déchets inertes	2 316, 47 T DND 139,21 T DD 52 010,37 T déchets inertes
ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE	Achats responsables	Garantir la bonne pratique des achats par la signature de la charte des achats éthiques par nos collaborateurs	39	43	63
	Éthique	Prévenir et lutter contre la corruption en sensibilisant nos collaborateurs à l'éthique des affaires	Diffusion de la politique anti‑corruption	Diffusion de la politique anti‑corruption Quiz sensibilisation sur ATLANTEM et EDYCEM	Diffusion de la politique anti‑corruption 1 742 collaborateurs sensibilisés (soit 74 % des collaborateurs du Groupe)
	Conformité	Sensibiliser les équipes au RGPD et assurer le suivi des registres de protection des données privées	NC	208	84
DIALOGUE PARTIES PRENANTES	Impact sociétal	Participer au développement économique de nos territoires d'implantation et soutenir les projets solidaires à travers une politique de don (en K€)	206	161	109
	Notation extra‑financière	Maintenir la présence du Groupe dans le Gaïa Index	74/230	54/230	92/230

III. MATÉRIALITÉ ET RISQUES RSE

Le Groupe a réalisé en 2017 une étude de « matérialité » par la conduite d'entretiens auprès des membres des Comités de Direction et Directeurs généraux des branches d'activité pour structurer les résultats préliminaires. L'évaluation et les résultats finaux ont ensuite été présentés et validés par l'ensemble des Comités de Direction, aboutissant à la définition des thèmes RSE à traiter et des mesures à prendre en priorité sur les années 2018-2020.

Cette évaluation des enjeux clés a permis de définir la feuille de route RSE pour les 3 ans (2018-2020). Cohérents avec la stratégie d'affaires à long terme de l'entreprise, autant qu'avec les attentes de ses parties prenantes, ces objectifs s'appuient sur les quatre piliers de la dynamique RSE du Groupe : le progrès social, l'offre responsable, l'éthique et la transparence, et le dialogue avec les parties prenantes.

Les objectifs de la matrice de matérialité sont de dessiner un cadre stratégique stimulant et impliquant pour le déploiement d'une RSE « utile » dans les branches. Il s'agit également de renforcer la politique RSE du Groupe en la connectant aux enjeux spécifiques des métiers pour en faciliter le déploiement opérationnel.

Cette méthode est basée sur la norme ISO 26000, un référentiel international de lignes directrices, et autour de sept questions centrales qui ont permis d'aboutir à la caractérisation et la hiérarchisation des enjeux spécifiques par branche.

1 Environnement : climat & ressources - 2 Santé & sécurité - 3 Dialogue parties prenantes -4 Déchets - 5 Éthique & transparence - 6 Conditions de travail - 7 Développement du capital humain - 8 Éducation - 9 Lutte contre la discrimination - 10 Éco-socio-conception

Garantir la sécurité et l'intégrité de nos collaborateurs Renforcer l'attractivité pour recruter des talents Garantir l'adéquation entre les compétences de nos collaborateurs et les attentes de leurs métiers par une politique de formation et une préparation aux métiers d'avenir DIALOGUE PARTIES PRENANTES Maintenir la qualité du dialogue social Maintenir le niveau de satisfaction de nos clients

ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE Prévenir et lutter contre la corruption

Garantir la bonne pratique des achats

OFFRE RESPONSABLE

Contribuer à l'atténuation du changement climatique Préserver les ressources et la biodiversité S'inscrire dans une démarche d'économie circulaire en assurant une gestion responsable des déchets (tri, recyclage et valorisation)

L'actualisation de la matrice de matérialité pour la période 2021-2025 va être mise en œuvre en 2021 en étroite collaboration avec les parties prenantes du Groupe afin de prioriser ses actions sur les prochaines années.

IV. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

L'animation de la démarche RSE pour l'ensemble des activités et la consolidation des indicateurs sont assurées par la Directrice RSE au sein de la holding du Groupe. Un guide méthodologique ainsi qu'un processus de collecte en interne ont notamment été mis en place afin de garantir la cohérence et la fiabilité des données (qualitatives et quantitatives) sur les volets sociaux, environnementaux et sociétaux. Cette méthodologie permet une analyse fine selon cinq critères : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Elle est intégrée à l'outil de reporting centralisé pour la collecte des données.

PÉRIMÈTRES DE COLLECTE

Les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux ont été établis sur la base des obligations et des recommandations légales (L225-102-1 et R225-104 du Code de commerce).

REPORTING SOCIAL

Le périmètre retenu est le Groupe métropole. Il se décompose en 19 sociétés comprenant 133 établissements basés en France métropolitaine.

		Nombre d'établissements
HERIGE	Autres	1
Cominex	Autres	1
VMD	Négoce	68
LNTP	Négoce	10
Financière VMD	Négoce	1
VM TRANSPORT	Négoce	1
EDYCEM	Béton	1
EDYCEM Béton	Béton	27
BDO	Béton	1
BIV	Béton	1
Béton du Poher	Béton	3
CH Béton	Béton	2
PPL	Béton	1
EDYCEM Transport	Béton	1
ATLANTEM	Menuiserie	9
Incobois	Menuiserie	2
Financière Blavet	Menuiserie	1
Moisan	Menuiserie	1
TBM MENUISERIE	Menuiserie	1
Total		133

Pour les indicateurs sociaux en effectif inscrit, le point de référence retenu est le 31 décembre 2020. Les informations sur les effectifs et leurs mouvements sont donnés hors intérim et stagiaires et concernent le périmètre métropole.

REPORTING SOCIÉTAL

Le périmètre retenu est le périmètre métropole du Groupe pour les indicateurs sociétaux.

REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Les indicateurs du volet environnemental concernent le périmètre métropole. Toutefois, certains indicateurs ne couvrent pas, ou ne sont pas applicables sur l'ensemble de ses activités.

Pour le calcul de l'indicateur « déchet », le Groupe a fait le choix de retenir uniquement les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en matière d'impact sur l'environnement, soit 34,6 % des sites (46 sites concernés dont 5 dans le Négoce, 7 dans la Menuiserie et 34 dans le Béton).

		Sites ICPE
ATLANTEM	Menuiserie	4
CHARPENTE	Menuiserie	3
VMD	Négoce	5
EDYCEM Béton	Béton	26
BDO	Béton	1
BIV	Béton	1
Béton du Poher	Béton	3
CH Béton	Béton	2
PPL	Béton	1
Total		46

Le calcul de l'indicateur « émissions de gaz à effet de serre » comprend uniquement le périmètre réglementaire.

SOURCE DES DONNÉES

Il existe différentes sources d'alimentation pour les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment:

• des données issues du SIRH Groupe et branches NIBELIS (mis en œuvre en 2020),
• des données remontées à travers les ERP du Groupe pour certains indicateurs environnementaux en périmètre métropole,
• des données collectées directement auprès des activités pour des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction financière.

RÈGLES DE CONSOLIDATION

Le périmètre retenu dans la déclaration de performance extra-financière respecte les normes comptables françaises.

V. LE GROUPE

AXE 1 : PROGRÈS SOCIAL

Le Groupe cultive une politique de ressources humaines conjuguant à la fois attractivité et fidélisation avec la volonté de développer les compétences, de favoriser l'épanouissement de ses collaborateurs et d'en attirer de nouveaux. Pour atteindre ces objectifs, il agit sur plusieurs leviers :

• la formation afin de garantir un niveau de compétence optimal de ses collaborateurs sur l'ensemble des activités,
• la prévention des risques et sécurité,
• une attractivité diversifiée,
• un dialogue social de qualité s'appuyant sur un management de proximité, des démarches attractives et de fidélisation vers tous les collaborateurs.

LA FORMATION

À travers une ambitieuse politique de formation, le Groupe accompagne ses collaborateurs au plus près de leur évolution professionnelle. L'enjeu est de leur permettre de maîtriser les savoir-faire fondamentaux dans leur métier, mais également d'acquérir de nouvelles compétences.

En 2020 et malgré le contexte sanitaire inédit, le Groupe a déployé 15 798,50 heures de formation pour 17 251,95 heures en 2019.

Répartition des heures de formation par CSP

LA PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

Soucieux de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe se mobilise pour l'amélioration de leurs conditions de travail. Cette politique volontariste s'appuie avant tout sur une démarche de prévention animée au sein de chacune de ses activités. Pour toujours rester à la pointe dans ce domaine, les activités du Groupe renouvellent régulièrement les dotations d'équipements de protections individuelles (EPI) : vêtements de travail à haute visibilité (gilets, parkas, polaires), casques et chaussures de sécurité, etc.

Avec chaque année un programme d'investissements significatif, le Groupe assure une politique équilibrée alliant modernisation et croissance afin de disposer d'équipements récents et performants. Cela porte notamment sur la montée en gamme des matériels et des équipements afin de garantir la sécurité des Hommes mais aussi de déployer de nouveaux outils informatiques afin de gagner en efficacité commerciale tout en facilitant le travail des équipes.

Formation prévention sécurité

Le principal outil de prévention à la sécurité reste les formations dédiées, notamment obligatoires (conduite d'engins de manutention, Sauveteur Secouriste du Travail, protection incendie, etc.).

Un livret d'accueil « Les clés de la sécurité », personnalisé en fonction des activités, est délivré à chaque collaborateur lors de son arrivée dans l'entreprise.

Des journées dédiées, spécifiques par activité, ainsi qu'une rubrique spéciale dans le journal interne rappellent aux collaborateurs les règles essentielles de sécurité.

En 2020, on dénombre 6 534 heures de formations obligatoires, soit 41,36 % des formations totales. Les formations non obligatoires sont dédiées à améliorer l'employabilité des collaborateurs.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Accidents du travail et taux de gravité (hors intérim)

	2020	2019
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	23,30	23,76
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	89	90
Taux de gravité des accidents du travail(2)	1,60	1,52
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	6 095	5 774

	nombre d'accidents du travail avec arrêt
(1) Taux de fréquence =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000000
	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail
(2) Taux de gravité =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1000

Absentéisme

	2020	2019
Taux d'absentéisme	5,99 %	5,32%

Le pourcentage de 5,09 % indiqué l'an passé a été modifié pour 5,32 % car il ne prenait pas en compte l'ensemble des jours d'absentéisme pour maladie.

Répartition de l'absentéisme (en jours)

Prévention de la grippe saisonnière

Le Groupe encourage ses collaborateurs à se vacciner contre la grippe dans le cadre d'une campagne de vaccination saisonnière. Pour cela, il assure le remboursement de leur vaccin chaque année. Une démarche qui vise à préserver la santé des salariés et permet de réduire l'absentéisme au travail. En raison de la crise sanitaire durant l'exercice 2020, la vaccination n'a pu être organisée dans les locaux du Groupe.

L'ATTRACTIVITÉ

Digitalisation des recrutements

Véritable vitrine du Groupe, le site internet de recrutement (www.herige-recrute.fr) développe la marque employeur d'HERIGE et de ses différentes activités à travers la présentation de ses opportunités mais également via des témoignages, portraits métiers et la présentation de la politique sociale du Groupe. Cette visibilité a été renforcée par une présence sur les réseaux sociaux professionnels. Une démarche qui porte ses fruits avec 5 139 candidatures reçues en 2020, soit en moyenne 27 candidatures par offre publiée contre 8 787 candidatures en 2019, soit en moyenne 26 candidatures par offre publiée.

Recrutements	2020	2019
Nombre d'embauches (CDI/CDD)	433	290
Nombre d'embauches en CDI	324	207
Taux d'embauche en CDI	74,83 %	71,4%
Nombre d'embauches en CDD	109	83
Taux d'embauche en CDD	25,17 %	28,6%
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≤ à 30 ans	24,02 %	35,8%

Effectifs inscrits au 31 décembre	2020	2019
Effectifs inscrits sur le périmètre	2 352	2 361
Répartition CDD/ALTERNANCE/CDI
CDD	52	79
ALTERNANCE	33	31
CDI	2 267	2 251

Poursuite des accords « Générations »

Le Groupe s'engage à lutter contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe déploie une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise.

La politique de diversité se déploie efficacement et s'ancre de façon durable dans la culture organisationnelle. Ainsi, en 2020, le Groupe a accueilli 24,02 % de salariés de moins de 30 ans en CDD ou CDI. En parallèle, HERIGE a poursuivi sa politique d'accueil de seniors (collaborateurs de plus de 50 ans), qui représentent 19,17 % des nouveaux recrutements, un chiffre en progression par rapport à 2019 où ils représentaient 15,5 % des embauches. Ces deux résultats s'inscrivent dans les accords « Générations » mis en place au sein de l'entreprise depuis 2013 afin de favoriser l'emploi et le développement professionnel des jeunes et séniors.

Les relations écoles et stagiaires, alternants

L'alternance est un levier pour le maintien des compétences clés du Groupe par la formation de jeunes qui intègrent l'entreprise. Le recrutement des populations d'alternants et de stagiaires est ciblé en fonction des besoins prévisionnels de ressources. C'est une action de responsabilité sociale de l'entreprise qui permet de donner une chance aux jeunes talents et de favoriser la mixité des équipes. Ainsi en 2020, HERIGE a accueilli 33 alternants sur les métiers du commerce et de la production, un chiffre en augmentation par rapport à 2019.

Les relais de cooptation

Pour accompagner son développement, HERIGE est en recherche permanente de nouvelles compétences. Le Groupe a décidé de s'appuyer sur ses propres collaborateurs, les mieux placés pour identifier dans leur réseau professionnel

ou relationnel des profils intéressants. Lancé depuis plusieurs années, le dispositif de parrainage « Boost Cooptation » permet de recruter par le biais de ses salariés et de leur réseau. En 2020, 21 collaborateurs ont intégré le Groupe grâce à ce dispositif.

DIALOGUE SOCIAL

Dans le contexte de crise sanitaire, la communication au sein du Groupe a été renforcée afin de garder le lien avec les équipes. Les réunions du CSE ont été maintenues et ont permis de poursuivre le dialogue avec les collaborateurs. De plus, des notes internes ont été envoyées tout au long de l'année afin de les informer des évolutions de la situation, et le réseau collaboratif interne a également été utilisé par les équipes afin d'animer la vie de l'entreprise à distance.

L'actionnariat salarié

Groupe familial mettant l'Homme au cœur de ses priorités, HERIGE a fait le choix d'ouvrir le capital à ses salariés. Avec une participation de 3,90 %, ces derniers sont représentés par une salariée au sein du Conseil de Surveillance. Offrir l'opportunité à ses collaborateurs d'investir dans leur entreprise et d'en partager les bénéfices est un signe fort de confiance réciproque.

Le turn-over

On constate une baisse du turn-over passant de 12,4 % en 2019 à 10,42 % en 2020 dans un contexte de marché de l'emploi très dynamique sur le secteur du bâtiment.

Départs	2020	2019
Nombre de départs(1)	246	295
Répartition des départs
Retraite	46	33
Rupture conventionnelle	51	56
Démission	101	136
Cession de site/société	-	1
Licenciement économique	4	13
Licenciement autre	40	55
Décès	4	1
Turn-over
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	10,42 %	12,4%

(1) Les départs suite à la fin de période d'essai ne sont pas comptabilisés

AXE 2 : OFFRE RESPONSABLE

La préservation de l'environnement est une des préoccupations fortes d'HERIGE. Le développement de ses activités s'inscrit dans une volonté de maîtrise de leur impact environnemental et dans le respect des réglementations en vigueur.

Le Groupe s'inscrit également dans une démarche d'économie circulaire en favorisant le recyclage et la valorisation de ses déchets tout au long de sa chaîne de valeur.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Des efforts importants sont engagés par le Groupe afin de maîtriser sa consommation énergétique et ainsi améliorer son bilan de gaz à effet de serre.

Impact carbone - Scopes 1 & 2 En tonnes eq CO2	2020	2019
Autres	74,08	1 558,09
Béton	6 239,21	5 003,02
Menuiserie	2 335,70	2 728,79
Négoce	9 031,49	10 533,62
Total - impact carbone Groupe	17 680,48	19 823,52

Pour ses activités industrielles, l'évolution des consommations de carburant et d'électricité s'explique par le développement de l'activité avec notamment l'intégration de 6 nouvelles centrales à béton sur 2020. L'entreprise travaille à mieux maîtriser ses impacts sur l'environnement avec notamment la modernisation en cours de ses installations : nouveau siège social à Noyal-Pontivy à très haut niveau de performance thermique, nouvelle usine de production à Saint-Sauveur-des-Landes, modernisation de centrales à béton et des outils de production, optimisation de ses flux logistiques, évolution de ses produits (nouvelle gamme AM-X) et développement de filières de traitement de ses déchets.

Pour l'activité de distribution de matériaux, l'accroissement d'activité n'a pas généré d'augmentation des consommations énergétiques. Afin de réduire l'empreinte carbone des transports et des engins de manutention, un plan de diminution des émissions est engagé. Ainsi, la branche optimise ses circuits de livraison avec de nombreux chantiers d'amélioration tels que l'investissement dans une flotte de véhicules moins polluants avec le remplacement progressif du matériel roulant vers du matériel moins émetteur (chariots moins polluants, flotte de véhicules de norme Euro VI), l'optimisation des tournées et la réduction du nombre de kilomètres à vide grâce notamment à des outils de géolocalisation et massification des flux.

GESTION DES DÉCHETS

Comme toute activité industrielle, le Groupe produit des déchets. Leur traitement est réalisé conformément à la réglementation et aux consignes de tri sélectif.

Tonnage des déchets produits annuellement (ICPE)	DND	DD	Déchets inertes
Menuiserie	1 087,287	125,315
Béton	762,05	3	51 904
Négoce	467,13	10,9	106,37
Total	2 316,467	139,215	52 010,37

CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

HERIGE dépend de la biodiversité et des services écosystémiques, tels que l'approvisionnement en matières premières ou la régulation du climat, pour exercer ses activités durablement. Ainsi, dès la conception de ses produits, dans le choix de ses matériaux et procédés de fabrication, le Groupe prend en compte les impacts environnementaux. Il cherche également à maîtriser son impact environnemental sur ses sites de production.

AUTRES THÉMATIQUES

Le Groupe n'achète pas, ne transforme pas, ne distribue pas et ne commercialise pas de denrées alimentaires, et seul le siège de la Menuiserie industrielle dispose de son propre restaurant d'entreprise. À ce titre, la lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, pour le respect du bien-être animal et une alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des enjeux majeurs pour le Groupe, et ne font pas l'objet de plans d'action spécifiquement engagés sur ces sujets, au-delà des mesures de vigilance et de bon sens que le Groupe exerce sur l'ensemble de ses consommations et déchets. Ainsi, la gestion du service de restauration a été confiée à une entreprise locale qui assure une vigilance sur le gaspillage alimentaire et privilégie un approvisionnement en circuit court de produits frais et le plus biologique possible.

AXE 3 : ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

Le Groupe considère qu'agir avec intégrité et équité est une composante clé de la performance durable. Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe promeut une culture d'intégrité et de conformité reposant sur le respect et l'adaptation aux nouvelles normes et législations éthiques applicables, et le principe d'une tolérance zéro pour la corruption, sous toutes ses formes.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

L'éthique

La croissance et le développement du Groupe s'appuient sur des valeurs fortes profondément ancrées dans son histoire : proximité, éthique, performance et simplicité. Son management est pleinement inspiré de ces valeurs, qui sont également au cœur des relations avec l'ensemble des parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires… Acteur de référence dans les activités de Négoce de matériaux de construction, de Béton et de Menuiserie industrielle, les équipes sont implantées largement sur le territoire national. Partout où le Groupe est présent, il attache la plus grande importance à agir de façon irréprochable afin d'exercer ses activités avec intégrité.

Le code anti-corruption

Le code de conduite anti-corruption définit les normes de comportement applicables à ses activités et expose les lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d'ordre éthique. Disponible sur le site Internet du Groupe, ce code s'inscrit dans le cadre de l'obligation légale de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Il reprend des principes déjà formulés dans sa charte des achats responsables antérieurement adoptée par l'ensemble des activités, tels que l'équité de traitement des fournisseurs, la prévention des conflits d'intérêt potentiels et de corruption ou encore le respect de la politique cadeaux et invitations.

Chaque salarié peut, dans le cadre des règles définies par la loi, lancer une alerte via une adresse mail confidentielle, qui est suivie et instruite par le Comité d'éthique.

Le dispositif d'alerte interne

Le Groupe a mis en place un dispositif d'alerte interne conformément aux dispositions de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016. Ce dispositif est destiné à recueillir les signalements portant :

• sur des comportements contraires au code de conduite anti-corruption auquel se réfère le Groupe,
• sur des faits graves qui constituent des violations de la législation ou une menace ou un préjudice graves pour l'intérêt général.

Ce dispositif est destiné à l'ensemble des salariés du Groupe HERIGE ainsi qu'à ses collaborateurs extérieurs et occasionnels (intérimaires, stagiaires et prestataires de services). Toutes les données recueillies dans le cadre de ce dispositif sont traitées en toute confidentialité. En 2020, aucune alerte n'a été recensée.

Une organisation dédiée

Dans ce cadre, le Groupe a adopté le code de conduite anti-corruption Middlenext et a mis en place un Comité d'éthique constitué de représentants de chacune de ses activités. Ce code définit les normes de comportement applicables à ses activités et expose les lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d'ordre éthique. Il est composé de sept membres : les trois Directeurs des ressources humaines des activités, le responsable de l'audit interne, le Directeur des ressources humaines, le Directeur financements et trésorerie et la juriste corporate immobilier. L'organisation vise à permettre une gestion à la fois centralisée du dispositif, afin d'en garantir une application maîtrisée et homogène, et une gestion opérationnelle, déclinée au niveau des différentes activités.

Cartographie des risques

Le Groupe a mis à jour en 2020, avec l'appui d'un cabinet externe, sa cartographie des risques anti-corruption sur l'ensemble de ses activités.

À date, le Groupe n'est pas présent dans des pays considérés à risque de non-respect des Droits de l'Homme.

Sensibilisation des collaborateurs et formation des personnes exposées

La communication et la formation constituent le fondement de la sensibilisation interne et externe, et de la capacité à lutter contre la corruption. Afin d'accompagner au mieux les collaborateurs dans la compréhension des enjeux associés à la lutte contre la corruption, une formation en ligne de sensibilisation a été adressée aux collaborateurs en 2020. Pour ceux ne disposant pas d'une messagerie professionnelle, une sensibilisation collective a été mise en place et va se poursuivre en 2021. Au total, 1 742 personnes ont suivi ce programme.

Dans la continuité des actions engagées, des formations dédiées aux personnes « à risques » se tiendront en 2021.

ACHATS RESPONSABLES

En matière d'achats, le Groupe fait preuve d'exemplarité en s'engageant dans une démarche responsable. Cette politique se matérialise par une charte des achats responsables du Groupe et construite autour de sept points d'exigence :

• équité de traitement des fournisseurs,
• confidentialité des informations commerciales et techniques,
• transparence sur le processus d'achat,
• prévention des conflits d'intérêts,
• respect de la politique cadeaux et invitations,
• raisonnement en coûts et impacts globaux,
• invitation à développer des achats responsables.

Le suivi du registre des signatures de la charte est assuré par l'auditeur interne du Groupe. Au total, 63 personnes ont signé cette charte.

PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données en mai 2018, le Groupe a structuré sa démarche d'information et de sensibilisation de ses équipes avec la mise à disposition de ce règlement auprès de l'ensemble des collaborateurs. Ce document présente la finalité de traitement des données personnelles des collaborateurs pour :

• la gestion administrative des personnels,
• la mise à disposition d'outils informatiques,
• l'organisation du travail,
• la gestion des carrières et de la mobilité.

Un plan de formation a été mis en œuvre par le DPO (Data Protection Officer) du Groupe auprès des principaux services collecteurs d'information au sein du Groupe afin qu'ils puissent identifier les données traitées dans le cadre de leurs fonctions et de mettre en œuvre les registres de traitement adéquats.

SÉCURITÉ IT

Une nouvelle organisation instaurant des Comités de pilotage sécurité IT a été définie en fin d'année 2019, pensée autour d'un RSSI(1) central et de RCPA(2) par activité. Le RSSI est responsable du processus de maîtrise des risques SI pour le Groupe et à ce titre anime l'ensemble du dispositif de sécurité de l'information. Le RPCA est responsable de la continuité d'activité métier. Il a pour rôle de piloter l'élaboration et tester des procédures de continuité métier à mettre en œuvre en cas de défaillance prolongée du SI (par exemple en cas de cyberattaque) ou en cas de sinistre majeur indépendant du SI (pandémie, inondation ou incendie des locaux, etc.). Les RCPA par activité n'ont pas encore été nommés à date.

Depuis 2020, le RSSI intervient au moins une fois par an auprès du Comité de Direction Groupe et du Comité d'audit afin de dresser le bilan des actions majeures menées dans l'année, présenter la revue des risques et valider les principales actions à mettre en œuvre.

D'un point de vue opérationnel, des Comités de pilotage sécurité mensuels se tiennent en présence du RSSI et des différents responsables informatiques des activités afin d'assurer un bilan des actions majeures, de partager la synthèse des tableaux de bord sécurité IT, de partager leurs retours d'expérience (mise en œuvre de solutions, traitement des incidents de sécurité, etc.) et de planifier et valider conjointement les campagnes de sensibilisation en direction des collaborateurs.

Pour garantir une sécurité IT maximale, des audits et tests d'intrusion sont organisés pour toutes nouvelles applications du Groupe exposées sur Internet. Ce processus va être déployé aux nouvelles infrastructures dans le cadre de la nouvelle organisation IT du Groupe en 2021.

(1) RSSI : Responsable sécurité des systèmes d'information (2) RCPA: Responsable du plan de continuité d'activité

AXE 4 : DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

Depuis de nombreuses années, le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes, avec qui il cultive des relations de proximité. Il privilégie un dialogue ouvert, qualitatif, avec pour objectif de développer des projets ou des partenariats solides et innovants avec ses clients et fournisseurs. Il est également très impliqué dans le tissu local et auprès d'associations. Le dialogue s'effectue au niveau du Groupe et de chaque entité à travers ses activités commerciales.

DIALOGUE ET ÉCOUTE DE NOS CLIENTS

À l'écoute des clients et de leurs attentes, le Groupe favorise un dialogue de qualité pour améliorer le service client en s'appuyant sur différents outils suivant les activités :

• un service client/après-vente dédié au sein de l'équipe commerciale d'ATLANTEM permettant d'obtenir des informations ou d'échanger sur les produits, et de répondre aux questions,
• un dispositif de mesure de la satisfaction client (Net Promoter Score) a été déployé en 2020 par VM afin de mesurer la satisfaction des clients et d'être à leur écoute régulièrement,
• les réseaux sociaux : le Groupe et ses activités sont présents sur les différents réseaux sociaux afin d'échanger en temps réel avec leurs clients et répondre à leurs questions,
• une newsletter à destination des applicateurs de bétons décoratifs a été créée pour les informer des actions mises en place par EDYCEM,
• des programmes de fidélité afin d'améliorer la satisfaction client sont déployés au sein de l'ensemble des activités du Groupe.

UNE RELATION DE PROXIMITÉ AVEC LES FOURNISSEURS

Première étape vers la charte qualité d'EDYCEM, la charte qualité fournisseurs permet d'améliorer la traçabilité de la filière dans une logique d'auto-évaluation et d'amélioration continue. L'élaboration de la charte vise également à instaurer une vraie relation de confiance avec les fournisseurs. C'est en allant à leur rencontre qu'EDYCEM a précisé ses exigences et souhaité avant tout pérenniser ses collaborations avec ses partenaires. Les avantages sont multiples : simplification des demandes de documents, traçabilité des matières premières, meilleure gestion des sinistres, etc.

COMMUNAUTÉS LOCALES ET ANCRAGE TERRITORIAL

L'innovation est au cœur de la stratégie de développement d'HERIGE. S'engager aux côtés de la recherche et du développement contribue à la performance de son offre avec notamment la participation à la chaire de recherche en collaboration avec Centrale Nantes sur des bétons durables. Ses équipes, en faisant appel à toutes les compétences en interne comme en externe, se mobilisent au quotidien afin de favoriser l'émergence de nouveaux produits et services mais également de nouvelles méthodes de travail plus agiles et efficientes en permettant notamment de se démarquer de la concurrence.

Le Groupe cultive un esprit propre à développer les relations au niveau local et à bâtir des partenariats solides et de long terme. Il s'inscrit dans une démarche de proximité avec le tissu régional et associatif par des actions et engagements pour des projets socialement responsables et porteurs d'avenir.

Afin de compléter sa démarche et nourrir sa réflexion, le Comité RSE du Groupe participe à des rencontres organisées avec d'autres entreprises investies dans des démarches RSE innovantes et partage ses bonnes pratiques au niveau régional.

Le Groupe a ainsi été partenaire en 2020 de plusieurs structures et événements touchant à l'innovation et à la RSE :

Le Village by CA Atlantique Vendée

Cette pépinière de start-ups, dont HERIGE est partenaire ambassadeur, vise à accompagner des jeunes pousses innovantes en phase d'accélération. Elles bénéficient ainsi de l'expertise et du réseau du Groupe. En retour, le Groupe s'appuie sur leurs compétences pour développer de nouveaux produits et services. En 2020, le Village by CA Atlantique Vendée a accompagné 19 start-ups et des projets comme EDYBet.Only ont vu le jour au sein du Groupe grâce à ce partenariat.

Renouvellement du partenariat du Groupe avec le Village by CA Atlantique Vendée en présence de Nicole GOURMELON, Directrice générale Crédit Agricole Atlantique Vendée et Benoît HENNAUT, Président du Directoire.

Le Social Change

Benoît HENNAUT a évoqué les axes clés du Groupe en matière de développement durable lors de sa participation au Social Change, évènement RSE de référence sur le territoire. À travers son interview, il a illustré les 4 piliers de la démarche axés sur le « Progrès social », l'« Offre responsable », l'« Éthique et transparence » et le « Dialogue avec les parties prenantes ».

Le Groupe est également membre du MFQM (Mouvement Français Qualité & Management) et de Ruptur, une association vendéenne inspirée de l'économie bleue, regroupant plus d'une trentaine de dirigeants d'entreprises de l'ouest de la France. Ce mouvement vise à réinventer la façon d'entreprendre, de se développer ou de se diversifier, en créant de la croissance responsable, durable et écologique.

HERIGE s'engage, par ailleurs, depuis de nombreuses années dans des associations à but humanitaire et solidaire. C'est le cas notamment avec l'association Martial Caillaud (association loi 1901) qui initie depuis 20 ans des opérations touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés. Ainsi, les actionnaires, clients et collaborateurs se mobilisent à travers le monde. Depuis 1997, celle-ci a développé de nombreuses actions en Afrique, en Asie ou encore en Amérique du Sud. Son objectif étant de soutenir des projets constructifs en faveur des jeunes et de l'éducation, elle a construit ou agrandi des écoles, centres de formation, orphelinats, foyers de jeunes filles, etc.

En 2020, l'association a organisé un concours de dessin sur le thème de l'école du futur à destination des enfants des collaborateurs. En parallèle, VM a inauguré l'école de la communauté Embera Quera au Panama lors d'un voyage organisé avec les clients VM. Le projet a permis de réunir près de 18 000 € de dons afin de construire et d'aménager un bâtiment durable et confortable qui accueille une trentaine d'élèves et favorise leur épanouissement et leur développement personnel et culturel. De son côté, EDYCEM a mis en place une tombola pour les fêtes de fin d'année afin d'apporter sa contribution aux projets de l'association.

Le Groupe a consacré 109 K€ en 2020 aux dons et partenariats, contre 161 K€ en 2019, une baisse dans un contexte de crise sanitaire.

COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE

Le Groupe entretient un dialogue régulier avec les acteurs financiers en répondant à leurs sollicitations d'entretiens ainsi qu'aux demandes d'informations.

Par ailleurs, le Groupe participe, depuis sa création, à la campagne d'évaluation annuelle ESG Gaïa Rating. L'agence de notation ESG Gaïa Rating est utilisée par des sociétés de gestion de premier plan dans leur processus de gestion et décision d'investissement. Ce référentiel se distingue par la pertinence du benchmark offert et constitue un point de référence exigeant qui encourage le Groupe et ses activités à rester mobilisés afin d'y figurer tous les ans. En 2020, HERIGE s'est classé 92ème sur 230 PME-PEA et 57ème sur 81 entreprises dont la catégorie de chiffre d'affaires est supérieure à 500,0 M€.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

VI. L'ACTIVITÉ NÉGOCE : VM

AXE 1 : PROGRÈS SOCIAL

La santé et la sécurité de ses collaborateurs ainsi que le développement des compétences sont les fondements de la politique sociale de VM. L'entreprise cultive également sa démarche à travers ses cinq valeurs fondamentales :

• incarner la vision et être acteur de la transformation,
• voir la réalité avec courage,
• parler vrai,
• être solidaire,
• respecter les Hommes, les règles et les engagements.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Accident de travail

Une attention particulière est apportée à la politique de prévention des risques. De nombreux dispositifs ont été mis en place pour limiter le nombre d'accidents de travail et apporter du confort aux collaborateurs à leur poste.

Accidents du travail et taux de gravité (hors intérim)

	2020	2019
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	26,74	27,3
Nombre d'accidents du travail	48	48
Taux de gravité des accidents du travail(2)	1,42	1,2
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	2 557	2 067

	nombre d'accidents du travail avec arrêt
(1) Taux de fréquence =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1 000 000
	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail
(2) Taux de gravité =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1 000

Absentéisme

	2020	2019
Taux d'absentéisme	6,14 %	5,12 %

Le pourcentage 4,64 % indiqué l'an passé ne prenait pas en compte l'ensemble des jours d'absentéisme pour maladie.

Répartition de l'absentéisme (en jours)

CONTEXTE SANITAIRE

Suite à l'annonce du confinement, les points de vente VM ont été fermés du 17 au 23 mars. La réouverture partielle a nécessité la mise en place de nouveaux fonctionnements (anticipation des prises de commandes, nouvelles plages horaires d'ouverture, etc.) et de nouveaux modes de distribution (mise en place du drive).

Dès le premier jour, tous les collaborateurs ont été dotés de kits de protection individuelle (masques, gants, gels hydroalcooliques) et de nettoyage pour les espaces communs. Des aménagements ont également été effectués, au moment de la réouverture complète des points de vente, afin d'assurer la sécurité des collaborateurs et des clients : circulation à sens unique, installation de plexiglas séparateurs, etc.

Le télétravail, dont l'accord avec les représentants syndicaux avait été signé dès 2019, a été étendu. Les équipes ont fait preuve d'une grande réactivité afin de fournir les matériels informatiques nécessaires, adapter les interfaces réseaux ou encore mettre en place les outils collaboratifs.

Des mesures ont également été prises pour respecter les protocoles sanitaires dans les bureaux : réagencement des espaces, délimitations au sol, aération régulière des locaux, limitation du nombre de collaborateurs présents (1 pour 4 m2), arrivées et départs alternés pour limiter les croisements.

Des postes de travail adaptés

L'une des priorités de VM est de favoriser le maintien et le retour à l'emploi, à travers notamment l'accompagnement des collaborateurs à la reconnaissance de travailleur handicapé. Afin de faciliter leurs démarches administratives, un référent « handicap » a été désigné en 2019 puis formé en 2020.

Au total, une dizaine de postes de travail a également été aménagée cette année : fauteuil spécifique, table élévatrice, écran adapté et souris ergonomique.

Renouvellement des dotations EPI

VM a poursuivi en 2020 le renouvellement des Équipements de Protection Individuelle (EPI), en ciblant plus particulièrement les managers. Ils ont bénéficié d'une nouvelle gamme étoffée et plus confortable. En plus des vêtements de travail et des chaussures de sécurité, un effort a notamment été porté sur les gants, avec la fourniture de modèles en cuir plus épais et mieux adaptés à la manipulation de ferrailles.

Une communication sécurité renforcée

Pour atteindre son ambition du 0 accident, VM mise avant tout sur la sensibilisation de ses collaborateurs. L'enjeu est de construire un socle de connaissance afin de favoriser une culture commune de la sécurité. Cette thématique est notamment au cœur des échanges des Comités de Direction élargis. Les actions de communication sécurité se sont intensifiées avec la mise en place d'un reporting à tous les niveaux et de tableaux de bord. En complément, 15 flashs portant sur les accidents de travail et la prévention des risques ont été communiqués auprès des équipes.

Un volet sécurité a également été intégré dans le calcul des primes. Ce bonus se déclenche en fonction du nombre d'AT et de leur taux de fréquence, avec des objectifs de progression par site. Cette démarche vise à responsabiliser les collaborateurs aux enjeux de sécurité, mais également à récompenser les efforts engagés.

Semaine sécurité, un temps fort fédérateur

Une semaine dédiée à la sécurité chez VM a été organisée mifévrier 2020. À cette occasion, de nombreuses actions (campagne d'affichage, réunions d'équipe, animations sur site avec par exemple une démonstration d'extinction d'incendie) ont eu lieu au siège et sur l'ensemble des points de vente.

Cette semaine a été une vraie réussite, à la fois en interne avec des équipes fortement mobilisées, mais également à l'externe à travers les réseaux sociaux et la campagne d'affichage « Prenez soin de vous » dans les points de vente. Elle a permis de valoriser l'engagement de VM en matière de prévention et sécurité.

La formation en levier d'amélioration de la sécurité

En 2020, VM a achevé les formations sur la délégation de pouvoir en direction des managers. Ce module a notamment permis de rappeler les obligations en matière de sécurité. Les directeurs de point de vente ont été formés et sont désormais considérés comme des chefs d'établissement. Ils disposent d'un budget immédiat, d'un montant de 5 000 € par an, associé à cette délégation. Plus réactifs et autonomes, ils sont ainsi en capacité de déployer plus rapidement des actions d'amélioration et de prendre toutes les dispositions qu'ils estiment nécessaires pour la protection et la sécurité de leurs équipes.

En parallèle, un module « gestes et postures » a été mis en place en direction cette fois-ci des chauffeurs et des magasiniers, les deux catégories de personnels les plus exposées aux accidents. Plusieurs organismes de formation ont audité les sites afin de développer une formation adaptée au plus près des spécificités et des contraintes des métiers de VM. Une quarantaine de sessions a été organisée depuis 2020, ce qui a concerné près de 300 personnes. Le déploiement va se poursuivre sur 2021 pour les chauffeurs et magasiniers.

Rénovation des installations

Plusieurs opérations de rénovation des cours de matériaux ont été menées : réfection des sols pour faciliter la circulation des chariots élévateurs électriques, campagnes de marquage au sol (mise en place de flèches de circulation et délimitation des zones de déchargement et de parking), installation de nouveaux racks afin d'optimiser le rangement.

De nouveaux véhicules plus performants…

VM maintient son objectif de renouveler chaque année 10 % de son parc de matériels roulants (135 camions). Plus performants et moins polluants, ils permettent d'améliorer le confort au travail, mais également la sécurité des conducteurs.

6 nouveaux poids lourds ont été livrés en 2020. La seconde vague (7 véhicules supplémentaires) a été décalée au premier trimestre 2021 en raison de la crise sanitaire.

… grâce aux remontées du terrain

Chaque livraison de nouveau véhicule a systématiquement lieu en présence du conducteur, de son coordinateur et du responsable du parc. Ces rencontres sont l'occasion d'échanger sur les expériences du terrain et d'identifier de potentielles améliorations.

Parmi les dernières nouveautés, on peut citer l'éclairage des angles morts dans les rétroviseurs ou encore la réalisation d'un modèle de déchargement de treillis. Sur la base de croquis dessinés par des chauffeurs, plusieurs prototypes ont été fabriqués et normés par le prestataire. Cette innovation, qui est en cours de test sur le site des Sables-d'Olonne, devrait être déployée en 2021 sur les autres points de vente.

Des nouveaux équipements de sécurité

Afin de prévenir les accidents, VM a fait l'acquisition en fin d'année de dix nouvelles perches télescopiques auprès d'un fournisseur spécialisé. Avec leurs trois fonctions (pince pour décrocher en sécurité les ridelles, outil de fixation des cornières servant à protéger des palettes et possibilité de lancer les sangles d'arrimage), ces perches vont permettre de fortement réduire les troubles musculo-squelettiques chez les magasiniers et les chauffeurs. Si l'essai mené sur la plateforme logistique de L'Herbergement s'avère concluant, le dispositif pourrait être décliné sur les autres sites en 2021.

De plus, VM a également budgétisé en 2020 l'acquisition de matériels de préhension pour les appuis de fenêtre et les linteaux. La branche Négoce a fait appel à la société Manut LM qui avait déjà fourni en 2016 des tables de picking adaptées. Les nouveaux équipements seront mis en place courant 2021 sur le centre logistique de L'Herbergement.

EMPLOI ET COMPÉTENCES

VM place l'épanouissement de ses équipes au cœur de ses priorités. Cette volonté s'illustre par la création d'un dispositif dédié à l'intégration dans l'entreprise ainsi qu'un plan ambitieux de formation permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences en accord avec les besoins du terrain.

Effectifs inscrits par type de contrat

Effectifs inscrits au 31 décembre	2020	2019
Effectifs inscrits sur le périmètre	1 107	1 148
Répartition CDD/ALTERNANCE/CDI
CDD	16	29
ALTERNANCE	17	18
CDI	1 074	1 101
Départs	2020	2019
Nombre de départs(1)	139	154
Répartition des départs
Retraite	20	19
Rupture conventionnelle	35	27
Démission	54	72
Cession de site/société	-
Licenciement économique	4	8
Licenciement autre	24	28
Décès	2
Turn-over
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	12,11 %	14,21%

(1) Les départs suite à la fin de période d'essai ne sont pas comptabilisés

Priorité à la formation

VM a fait de la montée en compétences de ses collaborateurs une priorité. Pour preuve, l'entreprise a consacré un budget de près de 250 000 € à la formation.

L'entreprise avait provisionné un budget de 323 000 €, soit une augmentation de 14 % par rapport à 2019. Cependant, compte tenu de la crise sanitaire, une partie des formations a été annulée.

Un nouveau catalogue de formation

La branche Négoce a notamment créé un nouveau catalogue de formation, qui comprend une cinquantaine de modules en plus des formations obligatoires (sécurité, premiers secours, etc.). Grâce à des sessions en bureautique, management et vente, complétées par des modules techniques, les collaborateurs peuvent développer leur polyvalence sur tous les corps de métier représentés dans leur clientèle : carrelage, menuiserie, couverture, aménagement extérieur. Chaque nouvel arrivant bénéficie également d'un parcours de formation, adapté en fonction de son niveau de compétences. Cette démarche va s'accélérer en 2021 avec le lancement d'un logiciel dédié à la formation.

Améliorer l'intégration des nouveaux arrivants

Toujours pour améliorer l'accueil des nouveaux salariés, VM a travaillé à la structuration d'un nouveau programme d'intégration. Son lancement, prévu en mars 2020, a été décalé en raison de la crise sanitaire. Une fois par trimestre, une journée d'immersion sur le siège sera organisée pour les nouveaux embauchés en CDI. Ils pourront visiter le centre logistique, rencontrer la Direction générale et les services supports, avec qui ils pourront être amenés à travailler.

En plus d'offrir une vision globale de l'entreprise, cette journée doit permettre de développer le sentiment d'appartenance au Groupe et de partager ses valeurs. L'objectif est également de créer du lien entre les équipes en réunissant des collaborateurs de différents sites. Ce module d'intégration viendra compléter l'accueil classique des nouveaux arrivants dans leurs services respectifs.

Renforcer sa marque employeur

Un travail de fond a également été engagé en 2020 afin de renforcer sa marque employeur. La première brique a été la réalisation d'un film qui sera diffusé au premier semestre 2021 à ses équipes et sur ses réseaux sociaux externes en raison d'un décalage 2020 vers 2021 lié à la crise sanitaire. Afin de consolider sa marque, la branche Négoce a significativement augmenté ses interventions dans la presse spécialisée avec 46 parutions, et a déployé sa présence digitale avec une soixantaine de publications sur les réseaux sociaux.

Dialogue social

En 2020, VM a organisé 34 réunions du Comité Social Économique (CSE). Même si les deux sociétés LNTP et VM Distribution ont fusionné avec la création d'un seul CSE, les échanges ont été maintenus avec les anciens élus du CSE de LNTP. Suite à la création de l'entité VM Transport en juillet 2019, un nouveau CSE a également été mis en place en 2020.

CONTEXTE SANITAIRE

Le recours au CSE a été intensifié pendant la crise sanitaire. Plusieurs CSSCT (Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail) et CSE extraordinaires ont été organisés afin de partager les informations avec les collaborateurs et construire ensemble les nouveaux protocoles. Les membres du CSE ont été fortement associés aux prises de décision. Ils ont notamment effectué un essai grandeur nature sur un site avant la réouverture le 11 mai. Pour récompenser les salariés de leur engagement durant la crise sanitaire, la Direction a attribué un à deux jours de repos compensatoire. L'ensemble des collaborateurs présents sur les sites a également bénéficié de la prime Macron.

Égalité femmes-hommes

Depuis le 1er septembre 2019, les entreprises françaises de plus de 250 salariés ont l'obligation de publier leur performance en matière de parité salariale.

Cette année, VM obtient 73/100 à l'index de l'égalité femmes-hommes.

Néanmoins, VM fait preuve de vigilance concernant le respect de l'égalité de traitement. En 2020, plusieurs actions ont été engagées autour du respect des droits des femmes. Plusieurs référents en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes ont également été nommés. De plus, une campagne d'affichage et d'information diffusée sur les réseaux internes a été menée en mai 2020 pour lutter contre le sexisme.

Pour la société LNTP, les indicateurs calculables représentent moins de 75 points. L'index ne peut donc être calculé.

AXE 2 : OFFRE RESPONSABLE

À travers sa politique environnementale, VM s'est engagé sur trois axes prioritaires :

• la gestion de ses déchets en favorisant l'économie circulaire,
• la réduction de sa consommation énergétique,
• l'accompagnement des artisans dans la performance énergétique à travers un dispositif « écoSOLUTIONS ».

OPTIMISATION DE LA GESTION DES DÉCHETS

En 2020, VM a pris la décision de confier la gestion de ses déchets à un prestataire unique pour gérer le recyclage de 60 sites. Un second appel d'offres est en cours de préparation afin que l'ensemble des autres sites fonctionnent également avec un prestataire commun. Cette réorganisation doit permettre une meilleure traçabilité des déchets dans une démarche d'amélioration continue.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Tonnage des déchets produits annuellement (ICPE)	DND	DD	Déchets inertes
VM	467,13	10,9	106,37

Réutilisation et consignes des palettes en bois

Les actions mises en place depuis quelques années pour optimiser la gestion des palettes en bois se sont poursuivies en 2020 :

• la consigne des palettes sur les points de vente,
• la récupération des palettes usagées : en 2020, plus de 1 000 palettes ont été remises en état par un prestataire.

Reprise des déchets des clients

Pour répondre à l'obligation de récupération des déchets de ses clients générés par son activité, VM a renforcé ses solutions. Elle est notamment en train de finaliser son offre de reprise en big bag directement sur les chantiers ou sur les points de vente. En parallèle, des conventions de partenariat ont été signées avec plusieurs industriels. De nouvelles consultations viennent d'être lancées auprès de prestataires.

Favoriser l'économie circulaire

Plusieurs projets lancés en 2020 visant à favoriser les filières de réemploi vont se concrétiser en 2021 :

• un audit de la gestion des bennes déchets de trois sites pilotes : Angers, Saint-Barthélémy-d'Anjou et Avrillé. Cette démarche, menée en partenariat avec l'ADECC (Association de Développement de l'Économie Circulaire et Collaborative), a pour but d'identifier et de développer des filières de réutilisation de certains déchets,
• une campagne de collecte des matériels électroportatifs des clients sur le secteur pilote de la Vendée (une dizaine de points de vente concernés). Pour les inciter à ramener leurs appareils, VM s'engage à verser systématiquement un don à l'association Martial Caillaud.

Amélioration de ses installations

La mise aux normes des différents sites s'est poursuivie en 2020 : démantèlement des systèmes de traitement bois, remplacement de bacs à immersion par des bacs à aspersion, mise en place de l'éclairage au LED.

Cette politique d'investissement volontariste a notamment permis de déclasser le site ICPE de Vouneuil-sous-Biard en Déclaration sous Contrôle (DC).

Chaîne d'approvisionnement

VM travaille sur la maîtrise de sa chaîne d'approvisionnement. Les principales matières premières distribuées (PVC, BOIS, ciment, acier) proviennent toutes de l'Union Européenne, et sont certifiées (PEFC, NF, CE).

CHAINE DE VALEUR RESPONSABLE

La branche Négoce maintient ses efforts pour diminuer ses émissions de gaz à effet de serre en menant une politique de réduction de ses consommations énergétiques à travers différentes actions :

Impact carbone - Scopes 1 & 2 En tonnes eq CO2	2020	2019
Négoce	9 031,49	10 533,62
Répartition impact carbone - Scopes 1 & 2	2020	2019
CARBURANT (essence/gazole)	76,78 %	83,92 %
ÉLECTRICITÉ	3,48 %	3,13 %
GAZ (Chauffage et Bouteille)	9,37 %	7,99 %
FIOUL	0,65 %	0,79 %
GNR	9,57 %	4,15 %
GPL	0,03 %	0,02 %
FLUIDES FRIGORIGÈNES (R32/R410A)	0,12 %

Des véhicules moins polluants

Pour le renouvellement de sa flotte de camions, VM privilégie les véhicules de la norme Euro VI, qui sont moins polluants. Plusieurs commandes de camions au biogaz sont en cours et VM est également en veille sur les modes de transport alternatifs comme ceux fonctionnant avec des piles à combustible.

VM dispose d'une importante flotte de véhicules légers. Plusieurs d'entre eux sont équipés de réservoir AdBlue afin de réduire leur empreinte carbone. Aux normes Euro 6, ils bénéficient tous des dernières technologies : stop-and-go, régulateur et limitateur de vitesse, GPS. Des modèles de véhicules hybrides seront proposés parmi les véhicules de fonction dès 2021.

Plusieurs appels d'offres ont été lancés en 2020 pour l'acquisition d'une trentaine de chariots élévateurs dont la majorité en électrique. Leur livraison a été décalée en raison de la crise sanitaire. L'objectif est de progressivement remplacer ceux fonctionnant au gaz et au fioul.

Une formation à l'éco-conduite

Une réflexion a été engagée en 2020 sur la mise en place d'une formation à la conduite rationnelle et préventive. Un intervenant accompagnera le chauffeur durant une demi-journée sur la gestion de sa consommation. Cette formation sera lancée sur le secteur pilote de Touraine-Poitou en 2021.

Implication dans les réseaux

VM est également très impliqué dans le cluster régional Novabuild. Cette communauté d'acteurs du BTP a pour but d'encourager le partage de bonnes pratiques et de soutenir toutes les démarches favorisant le bas carbone dans le secteur du bâtiment (produits biosourcés par exemple). En 2020, VM était même le seul distributeur de matériaux à y participer.

AXE 3 : ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

VM observe les meilleures pratiques en matière de transparence et d'éthique dans le cadre des relations avec ses fournisseurs. L'entreprise s'assure de la bonne connaissance des enjeux clés de la part de ses équipes.

RESPONSABILITÉ ÉTHIQUE AVEC LES FOURNISSEURS

La notion de responsabilité éthique est toujours présente dans les contrats fournisseurs de VM. Il rappelle notamment les principes en matière d'éthique sociale.

Sensibilisation aux risques de corruption

Le respect de l'éthique dans la conduite des affaires est un objectif prioritaire pour l'entreprise. Afin d'accompagner au mieux les collaborateurs dans la compréhension des enjeux associés à la lutte contre la corruption, une formation en ligne de sensibilisation a été mise en place en octobre 2020. Cette dernière vise à tester les connaissances des équipes à travers une formation en e-learning et assurer l'adoption des bons réflexes en matière de corruption.

88 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en ligne qui sera adaptée dans un second temps pour ceux qui ne disposent pas de messagerie professionnelle.

En parallèle, le service audit va déployer des campagnes de formation plus ciblées, en interne, à destination des salariés les plus exposés en 2021.

AXE 4 : DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

VM entretient un dialogue régulier et constructif avec ses clients et fournisseurs afin de développer des projets ou des partenariats solides. Elle est également impliquée sur ses différents territoires d'implantation, dans le tissu local et auprès d'associations.

RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Une enquête de satisfaction client

Une enquête de satisfaction auprès des clients de VM a été réalisée à partir de mai 2020 et durant plusieurs mois par la société Qualimétrie. L'entreprise a obtenu la note de 8,2/10, qui résulte de plusieurs critères portant sur la qualité de service, la disponibilité des produits, les délais de livraison, la qualité de l'accueil, etc. Les résultats des notations et les commentaires des clients ont été remontés à chacun des points de vente. À court terme, des actions ont été engagées afin d'améliorer la qualité de l'accueil sur certains sites.

Cette enquête a permis de mettre en exergue certains axes de progrès, notamment sur la disponibilité des produits. En revanche, elle a conforté VM dans sa stratégie menée depuis 2019 sur la refonte de son parcours client, dont l'offre produit est un axe majeur. Plusieurs études ont également été menées afin d'optimiser les aménagements intérieurs des points de vente. Des premiers travaux devraient se concrétiser en 2021.

UN SOUTIEN AUX ASSOCIATIONS

Une action de solidarité au Panama

Portée par le Groupe, l'association Martial Caillaud initie depuis 20 ans des projets en faveur de l'éducation et d'aide à la construction dans des pays défavorisés. Un voyage a été organisé début 2020 au Panama avec une centaine de clients de VM. Le projet a permis de réunir près de 18 000 € de dons afin de construire et d'aménager un bâtiment durable accueillant une trentaine d'élèves.

Inauguration de l'école au Panama en présence d'enfants du village et des clients du voyage VM.

Dons aux associations locales et mécénats

En plus de son implication dans l'association Martial Caillaud, VM a renforcé en 2020 ses actions de solidarité :

• les dons de matériaux aux antennes locales d'Emmaüs, ce qui représente en volume l'équivalent de 4 camions,
• le mécénat pour soutenir le club Smash Basket de L'Herbergement,
• les dons d'invendus et de produits de déstockage au centre de formation AFORBAT : en 2020, l'entreprise a pu faire don de 10 palettes.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

VII. L'ACTIVITÉ MENUISERIE : ATLANTEM

AXE 1 : PROGRÈS SOCIAL

ATLANTEM cultive une politique de ressources humaines basée sur l'équilibre permanent entre développement économique et progrès social. Pour atteindre ces objectifs, l'entreprise privilégie :

• le management de proximité,
• des échanges de qualité,
• le développement des talents.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Accident de travail

En 2020, le nombre d'accidents de travail (AT) a connu une baisse par rapport à l'année précédente. ATLANTEM a enregistré 26 AT (contre 29 en 2019) qui ont engendré 2 082 jours d'arrêt (contre 2 880 en 2019).

Accidents du travail et taux de gravité (hors intérim)

	2020	2019
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	17,71	21,0
Nombre d'accidents du travail	26	29
Taux de gravité des accidents du travail(2)	1,42	2,1
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	2 082	2 880

	nombre d'accidents du travail avec arrêt
(1) Taux de fréquence =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1 000 000
	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail
(2) Taux de gravité =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1 000

Absentéisme

	2020	2019
Taux d'absentéisme	5,81 %	5,86 %

Répartition de l'absentéisme (en jours)

CONTEXTE SANITAIRE

Après quatre semaines de fermeture en raison du confinement, les usines ont repris leur activité mi-avril sur la base du volontariat. Chaque salarié a bénéficié d'un kit de protection : deux masques par jour, du gel hydro-alcoolique et des produits pour le nettoyage des équipements.

Le télétravail a également été rapidement déployé, avec la mise à disposition de matériels informatiques et une réorganisation des systèmes d'information.

Au moment du retour sur sites, les personnels administratifs ont été répartis dans les différents étages afin de respecter la distanciation sociale. Des panneaux en plexiglas ont été mis en place quand cela n'était pas possible.

La sécurité, priorité à tous les niveaux

En plus de la Commission Santé, Sécurité au Travail (CSST), chaque Comité de Direction démarre désormais systématiquement par le sujet de la sécurité.

La fréquence des réunions « Comité de sécurité » sur les sites a également été augmentée, passant de 12 réunions en 2019 à 14 réunions en 2020.

Par des aménagements sur les sites

Le marquage au sol s'est poursuivi en 2020 sur l'usine de Saint-Sauveurdes-Landes et est en cours sur le site de Noyal-Pontivy. Ces nouvelles signalétiques permettent de mieux délimiter les espaces de circulation et ainsi prévenir les risques d'accident. Toujours pour les mêmes raisons, un travail a également été engagé afin d'optimiser la disposition des équipements dans les ateliers de production.

Par un renouvellement des outils de travail

L'usage des cutters est une cause fréquente d'accident de travail chez ATLANTEM. Suite au Comité industriel d'avril 2020, une étude a été engagée afin de recenser les cutters utilisés par les opérateurs : plus de 88 différents ont été identifiés. L'objectif est désormais de progressivement remplacer les cutters les plus à risque par des modèles plus sécurisés (rétractables et disposant d'un bec de canard).

Poursuite de la démarche « Lean durable »

Le « Lean durable » déployé au sein d'ATLANTEM depuis 2013 est une méthode d'amélioration continue de la performance qui s'appuie sur un pilotage visuel des actions et une implication active de tous les collaborateurs.

Les actions prioritaires sont écrites et formalisées sur un tableau et une action « 5S » vise à rendre l'espace fonctionnel, ergonomique et agréable à vivre. Cela se traduit dans les ateliers à travers 3 rituels quotidiens de courte durée :

• ACE 5 min : animé par le chef d'équipe avec son équipe complète, ce point informatif à la prise de poste est consacré à la sécurité, la qualité et le niveau d'activité. Les opérateurs proposent leurs idées d'amélioration.

• ACE 15 min : animé par le responsable de production, en présence des services supports, cet échange a pour objectif la prise de décisions rapides et le traitement des propositions d'amélioration issues d'ACE 5'.
• ACE 30 min : animé par le directeur d'usine avec ses collaborateurs directs, il vise à travailler sur les projets plus lourds et tout ce qui n'a pu être traité dans l'ACE 15'.

La méthode est orientée client : elle vise un process plus fluide pour maîtriser les délais, éviter les reports, traiter rapidement les problèmes pour améliorer la qualité. Mais les retombées sont aussi internes, car le LEAN durable permet d'améliorer les conditions de travail des opérateurs.

En 2020, de nouveaux chantiers LEAN 5S ont été menés : deux à Cholet concernant la préparation des portes et portes d'entrées bois ainsi que le poste des petits bois collés, un concernant l'usage d'une barretteuse à Saint-Sauveur-des-Landes, ainsi que le marquage au sol à Hillion. Les rituels « ACE 5 min » ont également été déployés sur le site de Boué.

Réinternalisation de la fonction de préventeur-sécurité

Pour renforcer la démarche d'amélioration continue, un nouveau préventeur-sécurité a été recruté fin 2020. La branche Menuiserie était accompagnée depuis deux ans par un prestataire extérieur (Atlantic Prévention), notamment pour la rédaction des documents uniques. ATLANTEM a souhaité renforcer son dispositif sécurité en réinternalisant cette fonction afin de répondre aux besoins des sites et de favoriser les échanges de bonnes pratiques. La mission du nouveau préventeursécurité sera également élargie aux enjeux environnementaux à terme.

Des équipements plus ergonomiques

ATLANTEM a poursuivi en 2020 ses investissements pour améliorer les conditions de travail et a lancé des projets pour 2021 :

• l'installation de lignes transitiques et de préhenseurs sur l'usine de Saint-Sauveur-des-Landes afin de limiter le port de charges lourdes. Le projet d'installation d'une ligne transitique sur le site d'Hillion a également été lancé en 2020,
• le réaménagement, sur les conseils de l'ergonome de la médecine du travail, de deux postes au siège de Noyal-Pontivy et sur le site d'Incobois de Saint-Georges-de-Montaigu : fauteuils et supports de documents adaptés, « roller mouse » etc.,
• l'achat de six chaises ballons sur Noyal-Pontivy, dont trois ont déjà été livrées,
• le lancement de deux études pour l'acquisition de tables amovibles sur le site d'Hillion et le remplacement de l'ensemble des fauteuils de bureau du site d'Incobois (une quinzaine sera livrée en 2021),
• l'achat de « lève-barres » : aide à la manutention des profils sur 2021 pour le site d'Hillion,
• l'investissement de chariots à roulettes pour stockage, pour éviter le port de charges sur les sites d'Hillion, de Noyal-Pontivy et de Cholet,
• l'arrivée de deux tables basculantes pour éviter les manutentions sur le site de Cholet.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

EMPLOI ET COMPÉTENCES

Pour accompagner le développement de son entreprise, ATLANTEM favorise la montée en compétences de ses équipes. Soucieuse de l'avenir de ses salariés, elle assure également leur épanouissement par des parcours de formation sur-mesure.

Poursuite des recrutements

ATLANTEM mène toujours une politique volontariste de recrutement, avec 96 intégrations pour le siège et les unités de production, et 10 chez Incobois. Cette stratégie vise à accompagner le fort développement de l'activité.

Recrutements	2020	2019
Nombre d'embauches (CDI/CDD)	106	101
Nombre d'embauches en CDI	63	61
Taux d'embauche en CDI	59,43 %	60%
Nombre d'embauches en CDD	43	40
Taux d'embauche en CDD	40,57 %	40%
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≤ à 30 ans	30,19 %	32%
Taux d'embauche en CDI et CDD des> à 50 ans	12,26 %	10%
Effectifs inscrits au 31 décembre	2020	2019
Effectifs inscrits sur le périmètre	898	896
Répartition CDD/ALTERNANCE/CDI
CDD	29	40
ALTERNANCE	9	9
CDI	860	847
Départs	2020	2019
Nombre de départs(1)	76	101
Répartition des départs
Retraite	19	11
Rupture conventionnelle	6	15
Démission	38	47
Cession de site/société	-
Licenciement économique	-	5
Licenciement autre	12	22
Décès	1	1
Turn-over
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	8,48 %	11,60%

(1) Les départs suite à la fin de période d'essai ne sont pas comptabilisés

Des formations pour favoriser la montée en compétences

En direction du service client

ATLANTEM a été moteur dans la création en 2019 d'un référentiel de formation spécifique : un Certificat de Qualification Professionnelle Interbranches (CQPI) « conseil et vente à distance ». Ce cursus (20 heures) permet aux diplômés de la société et aux membres du réseau Plasti Ouest de faire reconnaître leurs compétences de technico-commerciaux sédentaires.

Les cinq participants de la première promotion pour la branche Menuiserie ont obtenu leur diplôme en 2020. Les retours ont été très positifs : satisfaction personnelle, acquisition de nouvelles compétences permettant la polyvalence et l'aisance dans la relation commerciale auprès des clients. Un nouvel appel à candidatures sera lancé courant 2021. L'objectif est d'étendre le projet aux équipes du service client, une trentaine de collaborateurs a été identifiée à ce jour.

En direction des commerciaux

L'ensemble des commerciaux, soit plus de 80 personnes, a bénéficié en 2020 d'une formation sur la prise en main d'une solution de gestion intégrée créée par ATLANTEM et dédiée aux artisans. Trois ambassadeurs par région ont ainsi été nommés pour servir de relais et d'appui auprès de leurs équipes.

En direction des conducteurs

Lors de la mise en service d'un nouveau véhicule, chaque chauffeur bénéficie d'une formation de prise en main ainsi que d'une formation à l'éco-conduite.

Trois actions de formation en situation de travail (Afest)

ATLANTEM a participé en 2020 à une expérimentation menée par Plasti Ouest pour développer une action de formation en situation de travail (Afest). Cette démarche, en cours de finalisation, vise à permettre la montée en compétences d'un opérateur qui doit remplacer le technicien SAV du site d'Hillion (départ à la retraite).

Plusieurs séances de travail ont été organisées afin de définir l'ensemble des compétences nécessaires à la prise de poste. Ces échanges de bonnes pratiques entre les managers ont apporté une vraie valeur ajoutée au processus de montée en compétences. Des tuteurs ont été formés afin d'accompagner le salarié concerné. Cette Afest permet à la fois de favoriser la promotion interne, de sécuriser les parcours professionnels des collaborateurs, mais également de reconnaître l'expérience et les savoir-faire internes.

Une autre Afest a démarré en 2020 sur le site de Boué pour faire évoluer un opérateur vers un poste de technicien de maintenance. Convaincue par l'intérêt de cette démarche, ATLANTEM envisage d'en lancer une troisième en 2021 pour cette fois-ci remplacer une chef d'équipe, qui va partir à la retraite, par un opérateur du même site.

Des parcours de formation plus adaptés

Afin de mieux individualiser le parcours de formation, le service RH avait travaillé en 2019 sur l'intégration de nouvelles matrices de compétences dans les formulaires d'entretiens. Les managers et les collaborateurs de l'activité Menuiserie ont pu s'appuyer sur cet outil d'aide à la décision pour leurs entretiens annuels de 2020. Ces matrices de compétences sont en cours d'intégration pour l'activité Charpente.

DIALOGUE SOCIAL

ATLANTEM s'engage à favoriser les échanges et le dialogue social au quotidien par un management de proximité. Elle garantit également l'égalité des sexes à travers une politique de parité salariale.

Relations avec les élus

Un Comité des Activités Sociales et Culturelles Interentreprises (CASI) a été créé en mars 2020 à la demande des différents CSE d'ATLANTEM (menuiserie, charpente, transport et finance). L'objectif est de mutualiser leurs budgets respectifs afin de mieux promouvoir les œuvres sociales et culturelles. Une salariée a été recrutée à mi-temps pour en assurer la gestion.

Mis en place en 2019 afin de conserver une relation de proximité avec les élus, 14 Comités de pilotage ont eu lieu en 2020. Organisées à l'initiative du directeur du site une fois par trimestre, ces réunions permettent d'aborder les mêmes thématiques que les anciens CHSCT : analyse des accidents de travail, maladies professionnelles, réorganisation de sites, etc.

CONTEXTE SANITAIRE

Durant la crise sanitaire, les collaborateurs ont fait preuve d'une grande motivation et de beaucoup d'implication, avec une volonté de reprendre rapidement le travail. Ils ont également été moteurs dans la mise en place des mesures sanitaires, nouvelle illustration du bon climat social au sein de l'entreprise. Les collaborateurs ont notamment bénéficié de la prime Macron pour les récompenser de leur engagement.

Si le dialogue social a été perturbé par la crise sanitaire, les outils de communication et la relation de proximité avec les managers ont permis d'informer les collaborateurs de la situation en temps réel.

Les représentants du personnel ont également été fortement associés à la mise en place des protocoles. En complément des CSE mensuels et des CSST trimestrielles, des réunions extraordinaires ont été organisées en raison de la crise sanitaire.

En plus de la crise sanitaire, l'usine de Boué a été victime d'un incendie accidentel. Cet incident a été traité en urgence avec le transfert de production et le détachement de personnels vers les sites de Noyal-Pontivy et de Maizières-la-Grande-Paroisse. Du chômage partiel a été mis en place pour les autres collaborateurs de Boué, de sorte à ce qu'il n'y ait aucune perte de rémunération.

Égalité femmes-hommes

En 2020, ATLANTEM obtient 84/100 à l'index de l'égalité femmeshommes. Ce résultat s'explique par une politique volontariste engagée depuis plusieurs années. La Direction des ressources humaines veille à garantir la parité salariale afin d'éviter tout écart significatif entre les collaborateurs. Au-delà du score égalité femmes-hommes, la branche Menuiserie est en recherche permanente de solutions afin de féminiser ses métiers. C'est notamment en ce sens qu'elle investit chaque année dans des moyens de manutention permettant de limiter le port de charges lourdes.

AXE 2 : OFFRE RESPONSABLE

De la conception à la fabrication de ses produits, ATLANTEM est engagé dans une démarche respectueuse de l'environnement. L'une des priorités de l'entreprise est de réduire l'impact de ses activités à travers la réduction de ses déchets et une chaîne de valeur responsable.

INDUSTRIE PROPRE

Réduction des déchets

Tonnage des déchets produits annuellement (ICPE)	DND	DD
ATLANTEM	903,86	125,32
CHARPENTE	183,43
Total	1087,29	125,32

Afin de réduire sa production de déchets, ATLANTEM a poursuivi en 2020 les actions engagées depuis déjà plusieurs années :

Sur les chantiers

• le recyclage des bois traités, dont 60,8 m3 ont été valorisés en panneaux OSB (grandes particules orientées),
• la mise en place des consignes pour les palettes en acier : sur 2020, les camions ont pu récupérer 100 palettes. Cette démarche va s'élargir en 2021 dans le cadre d'un partenariat avec la société HortiTrace. L'objectif est de mutualiser les retours des palettes métalliques avec d'autres acteurs du secteur de la menuiserie.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

• la création en décembre 2020, en partenariat avec trois autres entreprises, d'une structure spécialisée dans le recyclage des menuiseries en fin de vie : MENREC. Des bennes dédiées seront mises en place sur les chantiers des clients pour faciliter la collecte des déchets. Une fois démontés, les différents matériaux (vitrage, châssis en BOIS, PVC et ALUMINIUM) seront réemployés et valorisés dans la fabrication de nouveaux produits. Au-delà d'encourager l'économie circulaire, cette activité qui débutera en 2021 vise également à développer l'emploi solidaire.

Signature du partenariat pour la création de MENREC. De gauche à droite : Pierre RIOU, Président du Conseil de Surveillance de RIOU, Bruno CADUDAL, Directeur général d'ATLANTEM, Dominique LAMBALLE, Président de FENETRÉA, Adrien BOHELAY, Directeur général de TB RECYCLAGE, Groupe BOHELAY

Sur ses sites

• le recyclage du papier/carton en partenariat avec le Groupe Paprec (Menuiserie) et Brangeon (Charpente) : environ 87,48 m3 ont été recyclés en 2020,
• la réalisation d'un audit afin de remplacer les éclairages des sites par des LED. Les investissements devraient commencer en 2021 sur Noyal-Pontivy par le remplacement des tubes fluo par des rampes LED avant d'être étendus à l'ensemble des autres sites.

Auprès de ses fournisseurs

• la revue des profils avec ses fournisseurs afin d'augmenter le taux d'aluminium recyclé, qui est actuellement de 86 %,
• 27,92 % en moyenne des approvisionnements en bois de l'atelier Cholet sont labellisés origine légale des Bois, FSC et PEFC (renouvellement des forêts). Cette moyenne est déterminée selon deux sources d'approvisionnement : achats d'avivé et achats de tripli,
• le lancement d'une étude en 2021 afin de réduire les volumes d'emballages (carton et papier bulle) de ses fournisseurs,
• la mise en place de l'utilisation d'un nouveau profilé PVC (gamme ZENDOW) avec 20 % de matières recyclées : une première production a été réalisée sur deux sites ATLANTEM fin 2020.

CHAINE DE VALEUR RESPONSABLE

ATLANTEM poursuit le déploiement de sa politique environnementale à travers des initiatives visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre :

Des véhicules moins polluants

Dans le cadre du renouvellement de sa flotte, ATLANTEM a remplacé deux tracteurs par des engins moins polluants : un Euro V et un Euro III par respectivement un Euro VI et un Euro V.

La branche Menuiserie a également prévu d'acquérir en 2021 plusieurs voitures électriques pour les déplacements intersites. Elle étudie également la possibilité de fournir des véhicules hybrides aux responsables des sites.

En parallèle, quatre bornes de recharges électriques pour les véhicules personnels ont été mises en place sur les parkings en 2020 : deux sur Saint-Sauveur-des-Landes et deux sur Noyal-Pontivy. D'autres sites devraient être équipés en 2021 : Hillion, Carentoir et Languidic.

Développement du ferroutage

ATLANTEM a décidé de tester une solution de ferroutage avec la société Trans-Fer depuis 2020 pour le transport de portails. Les chargements, au départ de l'usine de Carentoir (56), seront acheminés par voie ferrée jusqu'au département 79 avant de rejoindre par route la région Rhône-Alpes. Ce mode de transport combiné permet de réduire à la fois les coûts de transport et l'empreinte carbone des trajets. L'étude d'économie CO2 est en cours.

Pour 2021, il a été finalisé l'adhésion à FRET 21, un programme spécialement conçu pour les transporteurs de marchandises afin de leur permettre d'allier optimisation logistique et amélioration de la performance environnementale des livraisons.

Nouvelles labellisations

Après l'obtention de la certification « Passive House » en 2019 pour le siège, la nouvelle usine de Saint-Sauveur-des-Landes se verra délivrer deux prix courant 2021 par la CARSAT (Caisse d'Assurance Retraite et Santé au Travail). Le premier prix « In Situ » récompense les projets innovants en matière de conception avec la réalité virtuelle et le choix de process industriel limitant fortement la manutention. Le second « Acanthe » porte sur les bâtiments intégrant les aspects santé-sécurité et conditions de travail dans les phases de conception et de construction.

RÉDUIRE SON EMPREINTE CARBONE

Impact carbone - Scopes 1 & 2 En tonnes eq CO2	2020	2019
Menuiserie	2 335,70	2 728,79
Répartition impact carbone - Scopes 1 & 2	2020	2019
CARBURANT (essence/gazole)	43,20 %	43,71 %
ÉLECTRICITÉ	15,30 %	13,16 %
GAZ (Chauffage et Bouteille)	33,97 %	34,89 %
FIOUL	5,07 %	4,32 %
GNR	2,46 %	3,92 %

AXE 3 : ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

ATLANTEM s'engage à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de transparence et d'éthique.

Sensibilisation aux risques de corruption

Une campagne de sensibilisation au risque de corruption a été engagée en novembre 2020. Un quiz a tout d'abord été envoyé à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une boîte mail professionnelle, avec un retour de 86 % sur 400 répondants. Entre mi-décembre 2020 et fin janvier 2021, des réunions ont été organisées par les responsables de site en direction cette fois-ci des opérateurs de production. Elles ont concerné près de 500 salariés. Cette sensibilisation va se poursuivre avec une formation en direction des personnes dites « à risque », courant 2021.

AXE 4 : DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

La relation avec ses parties prenantes est primordiale pour ATLANTEM. Cette volonté s'illustre notamment par une démarche d'amélioration continue de la satisfaction de ses clients et le soutien aux personnes en réinsertion professionnelle.

RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Satisfaction client

ATLANTEM a renforcé sa politique d'amélioration continue pour la satisfaction client. Un des problèmes récurrents fléchés en 2020 a concerné les litiges quincaillerie. Une démarche va être déployée en 2021 afin de mieux les recenser avant de mettre en place des actions correctives auprès des fournisseurs.

PARTENARIATS AVEC DES ORGANISMES SPÉCIALISÉS

ATLANTEM s'engage à favoriser l'insertion de tous les publics. Cette volonté s'illustre à travers les contrats de prestations signés depuis plusieurs années avec des organismes spécialisés (ESAT, CAT, réinsertion professionnelle) :

• l'entretien des espaces verts sur les sites de Marseille, Boué, Carentoir et Maizières-la-Grande-Paroisse,
• la découpe d'éléments (ALUMINIUM, volet roulant, étrésillons) à Cholet, Boué et Saint-Georges-de-Montaigu,
• la fabrication des palettes en bois à Noyal-Pontivy et Languidic,
• le tri et pré-montage de pièces sur le site d'Hillion.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

VIII. L'ACTIVITÉ BÉTON : EDYCEM

AXE 1 : PROGRÈS SOCIAL

EDYCEM s'engage à développer une politique sociale qui garantit la santé et sécurité de ses équipes, tient compte des besoins de chacun et contribue au bien-être au travail.

Pour atteindre ces objectifs, elle agit sur plusieurs leviers :

• la prévention et la sensibilisation à la santé et sécurité de ses équipes,
• l'accélération de l'attractivité de l'entreprise s'appuyant notamment sur l'intégration d'alternants,
• le renforcement d'un dialogue social de proximité.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Accidents du travail et taux de gravité (hors intérim)

	2020	2019
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	30,74	31,01
Nombre d'accidents du travail	15	13
Taux de gravité des accidents du travail(2)	2,98	1,97
Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail	1 456	827

	nombre d'accidents du travail avec arrêt
(1) Taux de fréquence =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1 000 000
	nombre de jours d'arrêt pour accident de travail
(2) Taux de gravité =	nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence	× 1 000

Absentéisme

	2020	2019
Taux d'absentéisme	6,79 %	6,0 %

Répartition de l'absentéisme (en jours)

Actions de prévention

L'objectif prioritaire est de limiter l'exposition aux risques des collaborateurs. En 2020, une démarche de prévention a été mise en place à plusieurs niveaux :

Réduction des poussières

Des systèmes d'aspiration ont été installés sur le site d'EDYCEM PPL à Saint-Georges-de-Montaigu. Positionnés à proximité des outils de presse, ils permettent de réduire l'exposition aux poussières générées pendant la production.

Ergonomie au travail

Le confort sur les postes de travail est l'une des priorités d'EDYCEM. Lors de la mise en service d'un nouveau véhicule, la disposition du matériel à l'intérieur est désormais étudiée soigneusement afin d'optimiser l'ergonomie et de limiter les risques de TMS (Troubles Musculo-Squelettiques).

EDYCEM a également développé un outil breveté, Écop'Sûr®. Pensé par un des collaborateurs qui a été primé au concours de l'innovation du Groupe, il permet d'améliorer considérablement la sécurité des opérateurs chargés du prélèvement de granulats. Portatif et doté d'un manche télescopique, Écop'Sûr® évite de recourir à une échelle et réduit fortement la charge, permettant à tous de l'utiliser. Cet outil innovant sera déployé dans l'ensemble des centrales EDYCEM en 2021 et sera aussi proposé à d'autres acteurs industriels.

Écop'Sûr®, outil pensé par Christian JAUNÂTRE, technicien de laboratoire

Politique d'achats

La charte qualité en vigueur chez EDYCEM depuis 2017 vise à écarter toutes les matières premières pouvant contenir des substances nocives pour la santé. Elle a évolué en 2020 pour intégrer la charte d'achats responsables, qui sera applicable en 2021, l'occasion de rappeler leurs engagements à l'ensemble des fournisseurs. Ceux-ci doivent ainsi proposer des alternatives en cas d'une évolution de la législation ou des connaissances scientifiques sur l'un des composants qu'ils utilisent.

Sensibilisation à la sécurité

Un alternant en QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) a rejoint l'équipe RH en septembre 2020 pour mettre à jour tous les documents uniques d'évaluation des risques professionnels et sensibiliser à nouveau les collaborateurs sur la sécurité.

Par ailleurs, une alternante en animation digitale a accompagné l'ensemble des collaborateurs, ainsi que tout nouvel arrivant, notamment à l'utilisation de l'application EDY'GAME, un serious game permettant de sensibiliser à la sécurité au travail.

La branche Béton a également renforcé ses procédures de sécurité qui seront communiquées en janvier 2021, rappelant le port systématique des équipements de protection individuelle nécessaires : chaussures, baudriers, gants, casques, lunettes, etc.

Aménagement des espaces de travail

Le laboratoire de R&D a fait l'objet d'un travail d'optimisation des flux et de l'ergonomie au travail. Cela s'est traduit en particulier par la recherche de matériel permettant de réduire et alléger les manipulations.

Du côté de la centrale de Carbon-Blanc, construite en 2020, une solution de bloc-tiroir a été installée en avril au niveau des trémies de stockage afin de faciliter les prélèvements de granulats.

CONTEXTE SANITAIRE

Le redémarrage de l'activité s'est déroulé en deux temps afin de préparer la mise en sécurité des sites, avec la fermeture des locaux partagés et la mise en place de balisage au sol.

Alors que la production s'était arrêtée le 17 mars, elle a pu reprendre dès le 25 mars sous la forme de volontariat, après avoir basculé les services supports en télétravail et mis en place des protocoles adaptés.

Lors de chaque moment de reprise de l'activité, les collaborateurs ont été informés des consignes sanitaires et les responsables étaient présents quotidiennement sur les sites afin de s'assurer qu'elles soient suivies. Des affiches ont été posées et des kits individuels ont été distribués, comprenant fiche de poste, rappel des normes, stylos individuels, masques, gels et produits désinfectants, etc.

L'organisation de la production a été revue afin d'augmenter les plages de présence permettant des prises de poste décalées.

EDYCEM s'est également mobilisé pour garantir la sécurité des parties prenantes, avec la mise en place de protocoles pour ses clients, fournisseurs et prestataires.

EMPLOI ET COMPÉTENCES

EDYCEM cultive une politique de ressources humaines conjuguant à la fois l'attractivité et la fidélisation avec la volonté de développer les compétences de ses collaborateurs et d'en attirer de nouveaux.

Effectifs inscrits par type de contrat

Effectifs inscrits au 31 décembre	2020	2019
Effectifs inscrits sur le périmètre	307	273
Répartition CDD/ALTERNANCE/CDI
CDD	5	6
ALTERNANCE	6	4
CDI	296	263
Départs	2020	2019
Nombre de départs(1)	27	22
Répartition des départs
Retraite	6	3
Rupture conventionnelle	7	6
Démission	9	8
Cession de site/société	-	1
Licenciement économique	-
Licenciement autre	4	4
Décès	1
Turn-over
Nombre de départs n /effectif inscrit n-1	9,89 %	9,3%

(1) Les départs suite à la fin de période d'essai ne sont pas comptabilisés

Recrutements d'alternants

Il n'y a pas eu de création de poste en 2020, mais la branche Béton a recruté six alternants afin de renforcer différents services de l'entreprise :

• RH (sécurité),
• communication digitale,
• technicien de laboratoire,
• commerce,
• maintenance industrielle.

Recrutements	2020	2019
Nombre d'embauches (CDD/CDI)	76	31
Nombre d'embauches en CDI	61	22
Taux d'embauche en CDI	80,26 %	71%
Nombre d'embauches en CDD	15	9
Taux d'embauche en CDD	19,74 %	29%
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≤ à 30 ans	7,89 %	42%
Taux d'embauche en CDI et CDD des> à 50 ans	30,26 %	16%

Cette nette hausse d'embauches est due à l'acquisition de 6 nouvelles centrales à béton durant l'année 2020.

Renforcement de la marque employeur

EDYCEM a poursuivi le déploiement de sa présence sur les réseaux sociaux, en communiquant notamment sur le recrutement pour des postes clés de l'entreprise comme les centraliers et techniciens de laboratoire, et sur les projets de l'entreprise.

Il a par ailleurs été identifié la nécessité de mieux communiquer sur les actions et avantages que l'entreprise propose à ses collaborateurs, à commencer par la promotion des offres du CSE. Une enquête sera réalisée sur ce thème en 2021 dans le cadre des questionnaires trimestriels « EDYCEM & MOI ».

Des formations pour les centraliers et les clients

Les équipes de centraliers ont suivi des formations sur la production et les spécificités des produits EDYCEM. Les clients vont quant à eux bénéficier de formations sur leur mise en œuvre dans l'objectif de réduire le risque de litiges en 2021.

CONTEXTE SANITAIRE

La crise sanitaire a nécessité de développer le télétravail, mais aussi d'accompagner cette évolution. Via l'outil de visioconférence Teams, l'alternante en charge de l'animation digitale a ainsi formé 42 collaborateurs aux outils de travail à distance. EDYCEM a aussi adapté ses outils afin de permettre le télétravail et a mis à disposition des collaborateurs du matériel tels que des ordinateurs portables.

DIALOGUE SOCIAL

EDYCEM s'engage à favoriser les échanges et le dialogue social au quotidien par un management de proximité. Elle propose aux collaborateurs différents dispositifs d'expression et de communication tels que les réunions CSE, les enquêtes « EDYCEM & MOI » et le réseau collaboratif interne « BONJOUR », ainsi qu'une communauté propre à EDYCEM sur Yammer « EDYCEM LIFE ».

Renforcement de l'égalité femmes-hommes

Les entreprises françaises de plus de 250 salariés ont désormais l'obligation de publier leur performance en matière de parité salariale. Pour EDYCEM, les indicateurs calculables représentent moins de 75 points, l'index ne peut donc être calculé. Cependant, une plus grande vigilance a été apportée sur le respect de l'égalité femmes-hommes.

Des réunions de proximité en complément du CSE

En complément du CSE centralisé, la branche Béton a poursuivi en 2020 l'organisation des réunions de proximité sur ses sites. Ces rencontres permettent de bénéficier d'une meilleure cartographie du climat social dans l'entreprise. Au total, 21 réunions ont eu lieu en 2020.

Trois enquêtes EDYCEM & MOI

Afin de favoriser les échanges avec ses équipes situées sur le Grand Ouest, EDYCEM a lancé depuis 2019 ses enquêtes « EDYCEM & MOI ». Ces questionnaires sont envoyés trimestriellement et ont abordé en 2020 différents thèmes clés pour l'entreprise tels que le télétravail, la revalorisation des déchets et le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Pour chaque campagne, EDYCEM a pu constater une participation active de ses collaborateurs avec plus de 35 % de répondants.

Un réseau social d'entreprise précieux

EDYCEM dispose d'un outil interne collaboratif hébergeant la communauté « EDYCEM LIFE ».

Ce dispositif permet à la fois de partager des informations, participer à des questionnaires et mesurer ses connaissances sur le métier « Béton ». Il a confirmé son importance tout au long de 2020 car il a permis à l'ensemble des équipes disposant d'une connexion professionnelle de partager des informations chantiers, des événements mais aussi des dispositifs mis en place en matière de sécurité sanitaire sur les différents sites.

CONTEXTE SANITAIRE

La crise sanitaire et les confinements ont évidemment nécessité beaucoup de dialogue interne. La priorité d'EDYCEM a naturellement été de renforcer la proximité avec ses collaborateurs. De nombreux échanges ont notamment été organisés sur la question du chômage partiel afin que la situation soit bien comprise par tous.

La mobilisation et la solidarité ont été exceptionnelles. En effet, 79 % des collaborateurs ont manifesté leur préférence pour une reprise rapide avec des mesures sanitaires renforcées, dont 96 % dans l'activité béton préfabriqué industriel. La grande majorité des collaborateurs ne souhaitant pas reprendre l'activité a invoqué des raisons légitimes (personnes à risques, garde d'enfants) et a pu bénéficier du chômage partiel.

AXE 2 : OFFRE RESPONSABLE

EDYCEM attache une importance particulière à la maîtrise de l'impact de ses activités sur l'environnement. Ses initiatives et innovations visent principalement à l'optimisation de ses matières premières, à la gestion responsable de ses déchets ainsi qu'à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

INDUSTRIE PROPRE

Gestion des déchets

Tonnage des déchets produits annuellement (ICPE)	DND	DD	Déchets inertes
EDYCEM BPE	612,03	1	50 479
EDYCEM BPI	150,02	2	1425
Total	762,05	3	51 904

Préserver la ressource en eau

La limitation de la consommation d'eau est devenue l'un des principaux axes d'amélioration d'EDYCEM. En 2020, des boutons poussoirs ont ainsi été installés pour optimiser le remplissage des camions-toupies sur le site pilote de Carbon-Blanc. La branche Béton travaille également à l'identification d'indicateurs permettant de mesurer les économies réalisées et une enquête « EDYCEM & MOI » sur la consommation d'eau va être menée en 2021.

Consommation d'eau

Consommation d'eau en L/m3	2020	2019
Consommation d'eau en production « eau du puits » (en L/m3 )	13,58	12,47
Consommation d'eau en production « eau du réseau » (en L/m3 )	17,94	19,90
Consommation d'eau en production « eau décantée » (en L/m3 )	85,70	83,43
Consommation d'eau en production « eau chargée » (en L/m3 )	12,70	16,15

Tri sélectif : un projet pilote exemplaire

Un projet majeur a été mené en 2020 sur le tri sélectif. Afin de permettre la revalorisation des déchets générés dans les centrales, un système de tri des 5 flux de déchets (verre, bois, métal, plastique et papier/carton) a été déployé sur le site d'EDYCEM PPL. Cette initiative servira de pilote pour les autres sites dans lesquels le tri sélectif sera mis en place en 2021.

Limiter les déchets à la source…

EDYCEM mène un travail de fond avec ses fournisseurs afin qu'ils proposent des produits propres et qui limitent le volume de déchets généré par leur utilisation. Ils sont notamment incités à développer des contenants réutilisables.

… et favoriser le réemploi

10 000 tonnes de rebuts de béton ont été concassées chez EDYCEM PPL en 2020. Ces matières auparavant jetées sont réinjectées dans la production avec une proportion de 10 % de granulats recyclés.

Développement de bétons bas carbone

EDYCEM accélère sur la voie de la construction durable par la promotion de bétons moins émissifs en carbone. Le récent partenariat avec Hoffmann Green Cement Technologies illustre cette démarche. Cette collaboration vise à développer la formulation d'un béton EDYCEM utilisant un ciment bas carbone Hoffmann.

Elle constitue une approche concrète afin de concevoir de nouveaux produits visant à lutter contre les changements climatiques et se conformer aux ambitions de la future réglementation environnementale (RE2020).

Investissement dans des véhicules plus propres

L'acquisition d'un nouveau véhicule électrique a été programmée pour le site de Bordeaux en 2021. Un camion double motorisation diesel et gaz a été testé en Vendée en novembre 2020 et les retours d'expérience sont très positifs. En raison de la crise sanitaire, le déploiement de cette solution sera étudié courant 2021.

EMPREINTE CARBONE

La progression des émissions de gaz à effet de serre s'explique par le développement de l'activité avec notamment l'intégration de 6 nouvelles centrales à béton sur 2020. L'entreprise travaille à mieux maîtriser ses impacts sur l'environnement avec notamment la modernisation de ses centrales à béton, des outils de production et l'investissement dans des véhicules plus propres.

Impact carbone - Scopes 1 & 2 En tonnes eq CO2	2020	2019
Béton	6 239,21	5 003,02
Répartition impact carbone - Scopes 1 & 2	2020	2019
CARBURANT (essence/gazole)	87,58 %	87,53 %
ÉLECTRICITÉ	4,21 %	5,12 %
GAZ (Chauffage et Bouteille)	0,36 %	0,43 %
GNR	7,85 %	6,92 %

CONTEXTE SANITAIRE

La crise sanitaire a confirmé le modèle d'EDYCEM. En effet, le choix de privilégier la proximité pour l'achat des matières premières a permis à la branche Béton de ne connaître aucun problème d'approvisionnement. Le contexte sanitaire a accéléré le développement d'EDYCEM Connect, une plateforme innovante de dématérialisation des bons de livraison.

AXE 3 : ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

EDYCEM s'engage à sensibiliser l'ensemble des équipes aux enjeux d'éthique et de cybersécurité à travers divers dispositifs.

Une sensibilisation sur la corruption

Plus de la moitié des collaborateurs a suivi en 2020 une sensibilisation anti-corruption et plusieurs actions ont été programmées pour 2021 : distribution d'un kit d'accueil spécial anti-corruption auprès des nouveaux arrivants, encadrement et mise en place de procédures plus strictes pour les achats internes comme externes.

Des chartes sur la cybersécurité

La branche Béton a élaboré des chartes sur la cybersécurité qui seront déployées en 2021. Au nombre de trois, elles sont destinées aux collaborateurs du service informatique, aux autres salariés, et aux prestataires. Ces chartes reprennent les fondements de la politique de sécurité informatique de l'activité et soulignent plus particulièrement les éléments ayant traits à la cybersécurité.

Une vigilance accrue sur le traitement des données

En 2020, EDYCEM a décidé d'associer plus étroitement le service informatique à tous les projets comprenant une dimension numérique. Désormais, il est obligatoire de remplir un questionnaire permettant de jauger la sensibilité d'un projet sur le plan du traitement des données. Le mode opératoire pour le recueil et le stockage des consentements va également être repensé en 2021.

AXE 4 : DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

EDYCEM veille à maintenir un dialogue soutenu avec l'ensemble de ses parties prenantes. En 2020, l'entreprise a renforcé ses démarches et services en direction de ses clients et ses fournisseurs. L'entreprise très fortement attachée à son territoire a poursuivi sa politique de soutien aux associations locales.

RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Deux applications métiers innovantes pour accompagner les professionnels du bâtiment

EDYBet.Only

Lauréat au Trophée du Négoce en 2020, l'application digitale EDYBet.Only permet de vérifier la qualité des parements de manière totalement objective. Cette solution est le fruit d'un travail commun avec les étudiants de l'école Centrale Nantes et d'une entreprise du territoire spécialisée dans le traitement de l'image. Cet outil est un vrai plus pour renforcer la transparence dans la relation client, mais aussi un moyen de valoriser la qualité des produits.

EDY'Home

Développée en 2020 et lancée en 2021, EDY'Home est une application de réalité augmentée qui permet de simuler un projet de béton décoratif. Elle est conçue pour faciliter l'accès aux particuliers à projet tout comme aux professionnels (paysagistes, constructeurs de maisons…) à un outil de simulation pour embellir sa terrasse, son jardin, etc. Sur la base d'une photo prise depuis la solution, l'application propose de placer virtuellement des solutions esthétiques en béton sur l'image. Elle permet ainsi de visualiser de manière réaliste l'effet obtenu en 3D.

RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS

Une politique d'achats responsables et transparente

En 2021, la charte qualité fournisseurs d'EDYCEM intègrera une charte d'achats responsables.

Cette charte réaffirme les grands principes d'achats responsables et reprend les points clés suivants :

• l'équité financière vis-à-vis des fournisseurs,
• l'achat local en privilégiant la proximité territoriale,
• la prise en compte de la problématique environnementale,
• l'éthique et la transparence.

CONTEXTE SANITAIRE

Le service qualité ne pouvant plus assurer le suivi hebdomadaire des sites de production BPE, l'apposition du sigle NF des bétons a été retirée temporairement à partir du 17 mars 2020 et ce jusqu'au 17 juin 2020. Cette décision a été prise en accord avec l'AFNOR.

UN SOUTIEN AUX ASSOCIATIONS

Une tombola pour l'association Martial Caillaud

Portée par le Groupe, l'association Martial Caillaud initie depuis plus de 20 ans des projets en faveur de l'éducation et d'aide à la construction dans des pays défavorisés. Suite à une enquête menée auprès des collaborateurs d'EDYCEM, une « Tombola de Noël » a été organisée en fin d'année 2020 afin de récolter des fonds pour l'association.

Une course à pied pour la lutte contre le cancer du sein

Comme chaque année, EDYCEM a soutenu le 8 octobre 2020 toutes les collaboratrices souhaitant s'engager en faveur de la Ligue contre le cancer en finançant leur inscription à « La Joséphine », course à pied solidaire 100 % féminine. Malgré la période sanitaire, le nombre de participantes a augmenté cette année : au total, 18 collaboratrices se sont mobilisées.

Maintien des aides aux associations locales

La branche Béton a continué de soutenir en 2020 plusieurs associations locales, en particulier des clubs sportifs :

• Stade Rochelais (rugby),
• RVBC (basket),
• Rando Raid 85 (cyclisme).

Ce soutien illustre l'esprit d'équipe et la cohésion de l'entreprise, permettant d'entretenir un lien de proximité avec les écosystèmes des différents territoires sur lesquels l'entreprise est implantée.

CONTEXTE SANITAIRE

EDYCEM a été à l'écoute de ses partenaires, malgré l'annulation de certains évènements en raison de la crise sanitaire en 2020 (intervention dans des lycées, conférences etc.).

IX. RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société HERIGE (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L225 102-1, R225-105 et R225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L822-11-3 du Code de commerce et du code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R225-105 du Code de commerce,
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale,
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 1er mars et le 23 avril 2021 pour une durée d'environ 8 jours/ hommes.

Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats,
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur,
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale,
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance,
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R225-105,
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques,
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité,
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés,
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration,
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations,

• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(1) et couvrent entre 31 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests(2),
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes,
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Lyon, le 27 avril 2021 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

(1) Périmètre social - branches sélectionnées : Négoce de matériaux - société sélectionnée pour les tests : VM Distribution/Périmètre environnemental - branches sélectionnées : Négoce de matériaux, activité Béton et activité Menuiserie - sociétés sélectionnées pour les tests : VM Distribution, ATLANTEM et EDYCEM BÉTON.

(2) Indicateurs vérifiés : Effectifs inscrits, Effectifs hommes femmes, Part de collaborateurs en CDI, Accidents du travail et taux de gravité, Absentéisme, Digitalisation des recrutements, Turn-over, Émissions de gaz à effet de serre, Gestion des déchets, Consommation d'eau (EDYCEM BPE uniquement).

2. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET CONJONCTUREL

Le secteur du bâtiment, dans lequel intervient le Groupe HERIGE, a été fortement perturbé par la crise de la Covid-19.

Au cours de l'année 2020, une baisse significative des autorisations à la construction de -14,7 % est constatée par rapport à 2019. Et dans le même temps, on estime un impact de -6,9 % de logements mis en chantier.

Toujours en 2020, les ouvertures de chantiers des logements individuels sont estimées en baisse de -7,2 %. Les logements individuels purs et les logements individuels groupés auraient reculé dans les mêmes proportions (-7,2 %).

En revanche, sur l'ensemble du quatrième trimestre 2020, les logements autorisés se sont nettement redressés (+15,8 %) par rapport au troisième trimestre, en données corrigées des variations saisonnières et des jours ouvrables. En comparaison avec la moyenne des trois mois précédant le premier confinement, les logements collectifs ou en résidences sont restés inférieurs de 16,9 % tandis que les logements individuels se sont maintenus (+0,4 %).

Cependant, des facteurs permettent de limiter cet impact négatif de la Covid-19. D'une part, le Groupe entend tirer parti des opportunités offertes par le plan de relance pour poursuivre sa dynamique de croissance, grâce à son positionnement idéal sur les marchés de la rénovation énergétique, notamment sur ses branches Menuiserie et Négoce, et à son portefeuille complet de solutions innovantes pour réduire la consommation d'énergie des bâtiments. D'autre part, des facteurs structurels, notamment sur l'Ouest de la France, demeurent favorables (désir d'accession à la propriété et démographie dynamique).

3. FAITS MARQUANTS

IMPACT DE LA PANDÉMIE DE LA COVID-19

Le Groupe a, dès le 16 mars, fermé l'ensemble de ses sites opérationnels afin de préserver la santé de ses collaborateurs et clients dans le cadre de la crise sanitaire.

Dès lors, ses trois branches d'activité ont travaillé, en étroite collaboration avec leurs fédérations professionnelles respectives, à la mise en œuvre de protocoles sanitaires conditionnant une reprise partielle et progressive d'activité, pour le Négoce et le Béton, puis dans la Menuiserie.

Au terme d'un premier trimestre d'activité marqué par une seconde quinzaine quasiment à l'arrêt sur le mois de mars (soit un CA T1 en retrait de –14,6 % à périmètre comparable), les mois d'avril et de mai ont accusé un recul de –36,7 % à périmètre comparable.

Afin d'atténuer l'impact de la forte baisse ponctuelle d'activité sur son résultat et sa trésorerie, le Groupe a, dès la mi-mars, opéré une gestion rigoureuse des coûts et du cash-flow fondée sur :

• un strict ajustement des charges opérationnelles externes,
• un recours ponctuel et mesuré au dispositif de chômage partiel,
• un pilotage rigoureux de la masse salariale sans licenciements,

• un renforcement du crédit management sans réduction des en-cours mais avec une maîtrise des délais de paiement,

• le report d'investissements non stratégiques,

• le décalage, conformément à la loi, des échéances de remboursement d'emprunts.

La liquidité a, en outre, été renforcée par la souscription, auprès des partenaires bancaires habituels du Groupe, d'un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 50,0 M€. Il a été mis en place le 19 juin 2020 afin de faire face à une potentielle dérive du délai de règlement clients au cours du second semestre. Celle-ci ne s'est pas produite en raison du large accès de nos partenaires au mécanisme de PGE ainsi qu'au rebond d'activité à compter du mois de juin.

De fait, le Groupe a lui-même, dès la fin du premier confinement, relancé une dynamique forte pour chacun de ses trois métiers, dans un contexte de marché porteur et grâce à une offre de services enrichie par une politique d'innovation constante.

La résilience du Groupe s'est donc trouvée à la fois éprouvée et confirmée au cours de l'exercice 2020 : le fort redémarrage du chiffre d'affaires au mois de juin (+13,6 % à périmètre comparable par rapport à 2019) s'est globalement poursuivi sur le second semestre (+8,9 %), conduisant à une nette progression de la rentabilité opérationnelle sur l'ensemble de l'exercice.

NOMINATION DE BENOÎT HENNAUT EN TANT QUE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET ABOUTISSEMENT DE LA NOUVELLE GOUVERNANCE DU GROUPE

Successeur d'Alain MARION à la Présidence du Directoire depuis le 15 septembre 2020, Benoît HENNAUT a décliné une feuille de route axée sur :

• le développement humain avec une attention particulière sur la sécurité, gage de performance,
• l'élaboration, dans un contexte réglementaire mouvant et sur fond d'attente sociétale croissante, d'une politique RSE ambitieuse, tournée vers la décarbonisation et l'économie circulaire,
• la digitalisation des process et services, assise sur une exploitation de la data, afin de faciliter le quotidien de ses clients.

du Groupe s'appuie sur un Comité de Direction renforcé, au début de 2021, d'un Directeur RH et d'une Directrice RSE, ainsi que d'un nouveau Directeur général Béton. Son travail sera notamment consacré à l'évolution du modèle opérationnel de sa branche dans le contexte de la réglementation RE2020. Le Comité de Direction du Groupe enrichit sa réflexion grâce aux Comités stratégiques de branches et aux Comités spécialisés issus du Conseil de Surveillance, intégrant désormais le Comité RSE trimestriel.

Inscrite dans une trajectoire de croissance profitable et pérenne, la stratégie

4. COMPTES DU GROUPE

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2020	2019		Variation %
			comparable(1)	courant
Négoce de matériaux	337,7	350,4	-2,8 %	-3,6 %
Industrie du Béton	114,4	103,2	-0,9 %	+10,9 %
Menuiserie industrielle	131,8	140,5	-5,4 %	-6,2 %
Autres	42,7	59,3	-24,3 %	-28,0 %
Éliminations inter-secteurs	-26,2	-31,3	-
Total CA consolidé	600,4	622,1	-4,9 %	-3,5 %

(1) Données retraitées des sites non comparables des activités Négoce et Béton

Sur l'exercice 2020, le Groupe HERIGE a réalisé un chiffre d'affaires de 600,4 M€ en repli limité de -3,5 % (-4,9 % à périmètre comparable) par rapport à 2019. Au terme d'un premier semestre fortement marqué par l'impact de la Covid-19 de -17,5 % à périmètre comparable, le rythme de croissance s'est fortement accéléré sur le troisième trimestre (+9,1 % à périmètre comparable), bénéficiant de l'effet rattrapage et ce, malgré un impact calendaire défavorable. Sur le quatrième trimestre, les trois métiers du Groupe ont poursuivi leur dynamique de rebond avec une progression de +8,6 % à périmètre comparable et malgré une nouvelle période de confinement liée à la crise sanitaire combinée à un impact calendaire défavorable.

Cette évolution témoigne ainsi de la bonne résilience et de l'agilité du modèle du Groupe dans les conditions économiques et sanitaires particulièrement difficiles auxquelles le marché a été confronté sur la première partie de l'année.

Sur le second semestre, l'activité Négoce de matériaux ressort en hausse de +9,7 %, portée par les négoces généralistes et la très forte activité des travaux publics.

L'industrie du Béton s'inscrit en progression de +16,9 % sur le deuxième semestre à périmètre comparable (+30,2 % à périmètre courant). Cette performance s'appuie sur le fort dynamisme commercial de l'activité Béton Prêt à l'Emploi et des produits préfabriqués en béton, sur le succès de l'intégration des nouvelles centrales du secteur Sarthe-Mayenne ainsi que sur l'augmentation du prix de vente moyen du Béton Prêt à l'Emploi (+1,9% par rapport à 2019).

À partir de juillet, la Menuiserie industrielle qui avait connu, à l'instar de ses fournisseurs, un redémarrage plus tardif de ses lignes de production, renoue avec une croissance à deux chiffres à +10,1 %, et ce, malgré l'impact de l'incendie de l'usine de Boué en juillet ayant diminué les capacités PVC sur le troisième trimestre. L'activité enregistre une forte progression sur ses canaux de distribution axés sur le marché de la rénovation et poursuit une trajectoire positive sur son produit AM-X.

L'activité «Autres» du deuxième semestre est en baisse de -4,3 M€ du fait de la société Cominex (trading de pierres naturelles) fortement pénalisée par l'arrêt des chantiers durant la période Covid-19, le décalage des élections municipales et une année de comparaison 2019 exceptionnelle.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Compte de résultat (en M€)	2020	2019
Chiffre d'affaires	600,4	622,1
Résultat d'exploitation	19,7	18,3
Marge d'exploitation	3,3 %	2,9 %
Résultat financier	-1,6	-1,9
Résultat courant des sociétés intégrées	18,1	16,4
Résultat exceptionnel	-0,3	-1,6
Impôts sur les résultats	-3,7	-4,8
Résultat net des sociétés intégrées	14,2	10,0
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	-3,5	-2,5
Résultat net de l'ensemble consolidé	10,7	7,5
Marge nette	1,8 %	1,2 %
Résultat net part du Groupe(1)	10,5	7,5

En 2020, le résultat d'exploitation du Groupe ressort à 19,7 M€ (3,3% du chiffre d'affaires) contre 18,3 M€ (2,9% du chiffre d'affaires) l'année précédente, soit une progression de +7,6 %.

On constate une augmentation de 1,0 M€ liée aux changements de périmètre : impact de la fermeture des sites déficitaires du Négoce et des acquisitions des centrales du Béton (Béton du Poher en avril 2019, centrales en Sarthe et Mayenne le 1er mars 2020).

Sur le périmètre comparable, le résultat d'exploitation progresse de 0,4 M€ tenant compte :

• d'un effet non récurrent de +3,5 M€, tenant compte :

• d'un revenu lié aux aides publiques de +5,3 M€ comptabilisé sur le premier semestre dont 2,4 M€ de chômage partiel (le reliquat étant constitué d'économies de charges sociales et d'arrêts maladie),

• d'une prime Macron de -0,9 M€ versée en novembre 2020 pour récompenser l'effort de mobilisation des collaborateurs,

• de -0,9 M€ de correction du taux d'accident du travail en faveur de la branche Menuiserie en conclusion d'un litige pluriannuel avec l'URSSAF enregistré en 2019,

• d'un effet volume de -11,3 M€ relatif à la diminution du chiffre d'affaires de -4,9% à périmètre de sites comparables, et qui s'élève à +9,9 M€ sur le second semestre bénéficiant de la croissance à périmètre comparable de +8,6 %,

• d'un effet taux de marge de +3,8 M€, soit +0,6 point de marge intégrant un effet positif du poids des activités de +0,2 point principalement impacté par la baisse de l'activité Cominex, et un effet positif lié à l'amélioration de la marge commerciale de l'activité Négoce (+0,1 point) malgré le poids du TP, et du mix produit favorable de la branche Menuiserie (+0,3 point),
• d'un impact sur les frais de personnel : l'économie du premier semestre de +2,6 M€ hors chômage partiel est liée aux décalages des hausses salariales sur le second semestre, aux ajustements primes et intéressement en lien avec la forte diminution du résultat du semestre. Cet impact est contrebalancé par un dépassement au second semestre de -3,2 M€

(+0,5 point de chiffre d'affaires) relatif à l'impact de la hausse salariale, au rattrapage des primes et intéressement calculé sur la base des résultats annuels,

• d'une forte optimisation des charges externes à hauteur de +7,2 M€ (hausse du ratio de +0,6 point du chiffre d'affaires) bénéficiant du plan d'action d'économies de charge mis en place dès le début de la crise sanitaire et prolongé sur le second semestre dans un contexte de forte croissance (+1,3 point d'amélioration),
• de -0,5 M€ d'autres produits et charges dont -1,1 M€ de dépréciations de stocks complémentaires liées aux produits obsolètes du Négoce et de la Réunion et de la production immobilisée et produits d'assurances pour +0,6 M€,
• d'une augmentation des amortissements à hauteur de -1,5 M€ liée à une année pleine des investissements 2019 (dont la mise en service de l'usine de Saint-Sauveur-des-Landes) et au programme d'investissements 2020.

Le résultat financier s'améliore de +0,3 M€, dans un contexte de maîtrise des taux d'intérêts et de l'amélioration de la position de trésorerie.

Le résultat exceptionnel ressort à -0,3 M€ en 2020 (impact résiduel de la réorganisation des structures centrales dans le cadre de la partition) contre -1,6 M€ en 2019.

Pour 2020, la charge d'impôt s'élève à -3,7 M€ contre -4,8 M€ en 2019, soit une amélioration de +1,1 M€ expliquée par la baisse du taux d'impôt (+0,5 M€) et l'effet de base du contrôle fiscal 2019 (+0,6 M€). L'augmentation du résultat avant impôt a été compensée en 2020 par l'activation de déficits antérieurs amenant une stabilité du résultat fiscal.

Les amortissements et dépréciations d'écarts d'acquisition ressortent à -3,5 M€ en 2020 (amortissement sur 20 ans de l'écart d'acquisition du Négoce et dépréciation sur le périmètre Autres), contre -2,5 M€ en 2019.

Ainsi, le résultat net ressort à 10,7 M€ en 2020 contre 7,5 M€ en 2019.

Le résultat par action part du Groupe s'établit à 3,66 € en 2020 contre 2,58 € en 2019.

RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Résultat d'exploitation (en M€)	2020		2019		Variation
	Montant	% CA	Montant	% CA	Montant	% CA
Négoce de matériaux	8,2	2,4 %	7,0	2,0 %	1,3	0,4 %
Industrie du Béton	6,0	5,2 %	5,1	5,0 %	0,8	0,2 %
Menuiserie industrielle	4,5	3,4 %	4,2	3,0 %	0,3	0,4 %
Autres	1,0	2,4 %	2,1	3,5 %	-1,0	-1,0 %
Éliminations inter-secteurs	-	-	-0,1	0,2 %	0,1	-0,2 %
Total résultat d'exploitation consolidé	19,7	3,3 %	18,3	2,9 %	1,4	0,3 %

À périmètre comparable, après un premier semestre touché par la crise de la Covid-19 de -14,1 %, le second semestre de l'activité Négoce, porté par la très forte dynamique de nos agences de travaux publics et par celle des points de vente généralistes, a connu une croissance de +9,7%.

Sur ce périmètre comparable, le taux de marge sur l'année évolue favorablement de +0,3 point du chiffre d'affaires (impact valeur de +0,9 M€) malgré le poids des travaux publics et grâce à la progression générale du taux de marge commerciale des points de ventes. Pénalisée par l'effet volume annuel (-2,7 M€), la marge brute a ainsi diminué sur l'année de -1,8 M€, hors impact de la fermeture des points de vente déficitaires mais intégrant un fort effet de saisonnalité (-6,4 M€ sur le premier semestre et +4,6 M€ sur le second semestre).

Les charges d'exploitation (amortissements inclus) ont diminué de 2,8 M€ en optimisation de +0,2 point de chiffre d'affaires. Ces éléments intègrent les mesures prises par la branche permettant une réduction des coûts de 2,6 M€ intégrant 1,5 M€ d'aides publiques Covid-19 minorées de la prime Macron et 1,1 M€ d'économie de charges, l'ajustement des charges externes liées à la baisse du volume pour 0,4 M€, un ajustement des provisions pour stocks à hauteur de -0,7 M€, des autres produits et charges pour +0,5 M€ dont des indemnités d'assurances (+0,2 M€) et un impact de la production immobilisée lié à la mise en place de l'ERP Négoce (+0,3 M€).

Cela conduit à une progression du résultat d'exploitation de +1,0 M€ sur le périmètre comparable du Négoce (+0,4 point du chiffre d'affaires) à quoi s'ajoute un impact positif résiduel de la fermeture des sites déficitaires de 0,2 M€ permettant ainsi une amélioration du REX courant de 1,3 M€ soit 0,4 point de chiffre d'affaires.

L'activité Béton affiche une évolution de chiffre d'affaires en quasi équilibre à la fin de l'année sur son périmètre comparable (-0,9 %), bénéficiant du dynamisme de l'activité du Béton industriel malgré la crise sanitaire (+1,2 %) et compensant l'impact annuel du Béton Prêt à l'Emploi de -2,3 %. L'activité du Béton Prêt à l'Emploi est en retrait au premier semestre de -18,1 % à périmètre comparable. Cette baisse principalement liée à la Covid-19, a été en grande partie compensée par le dynamisme du deuxième semestre de +15,5 % par rapport à 2019. Sur l'ensemble de l'année, les périmètres récemment intégrés contribuent favorablement à la croissance à hauteur de 18,7 M€, alignée avec les objectifs attendus et avec un moindre impact lié à la crise sanitaire du premier semestre.

Le prix moyen de vente continue de progresser sur cette année de +1,9 % malgré le poids des chantiers qui pèse dans le mix clients du deuxième semestre.

À périmètre de centrales comparable, la marge diminue de 0,9 M€ par rapport à 2019 principalement liée à l'activité (-1,4 M€) compensée par l'effet de hausse du prix moyen de vente, un effet taux et la vente de prestations complémentaires, tandis que les charges d'exploitation sont restées relativement stables (+0,1 M€) bénéficiant des aides publiques liées à la Covid-19 et du plan d'économie. Le résultat d'exploitation de l'activité de Béton Industriel a progressé sur 2020 de +0,6 M€ intégrant une forte hausse de la marge de +0,4 M€ et une économie de charges de +0,2 M€.

Intégrant le REX des sociétés récemment acquises de +1,0 M€, le résultat d'exploitation de la branche Béton a progressé de +0,8 M€ (+0,2 point du chiffre d'affaires) confirmant ainsi l'agilité et le dynamisme du modèle opérationnel de la branche sur une année particulièrement complexe.

Impactée plus durement pendant le premier semestre de la Covid-19 par un plus lent redémarrage de ses activités industrielles, l'incendie de son usine de Boué ayant diminué les capacités PVC du troisième trimestre et la reconstitution du carnet de commande sur ce même trimestre, la branche Menuiserie est ressortie en baisse de 5,4% malgré la montée en puissance d'AM-X et des menuiseries bois. En revanche, le taux de marge de la branche s'améliore de 1,2 point du chiffre d'affaires (soit +1,4 M€). Cette progression de marge est notamment due à la contribution du mix produit et d'une hausse du taux de marge sur tous ses segments. Pénalisée en revanche par le manque de volume (-3,9 M€) lié à l'impact de la Covid-19, la marge brute de la Menuiserie a ainsi reculé de -2,5 M€ par rapport à 2019.

Les aides publiques du chômage partiel pour un montant net de +2,1 M€, un effort important d'économie de charges externes de +1,5 point de chiffre d'affaires, (+3,2 M€), ont permis de réduire les surcoûts générés par l'impact de la Covid-19. Sur l'année 2020, les charges de personnel ont légèrement augmenté de -0,4 M€ soit -1,9 point de chiffre d'affaires. La hausse des autres charges est expliquée par une hausse de dépréciations de stocks de -0,2 M€ et la hausse des taxes liée à la mise en service de l'usine de Saint-Sauveur-des-Landes -0,3 M€, des produits d'assurances liés à l'incendie de Boué minorant les effets de base 2019 relatifs à la correction du taux d'accidents du travail (impact net de -0,3 M€). Le niveau des amortissements a augmenté de 1,3 M€ intégrant notamment l'impact d'une année pleine sur l'investissement dans l'usine de Saint-Sauveur-des-Landes.

Le résultat d'exploitation de la branche Menuiserie ressort en conséquence à +0,3 M€ (+0,4 point du chiffre d'affaires) par rapport à 2019.

La diminution de -1,0 M€ du résultat d'exploitation de l'activité «Autres» s'explique principalement par le fort impact de l'activité de Cominex dont le carnet de commande a fortement reculé du fait du décalage des élections municipales (-61,8% par rapport à 2019) et d'un effet de base 2019 lié à une activité exceptionnelle (+46,1 % vs 2018).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total du bilan ressort à 437,0 M€, en augmentation de 27,7 % par rapport au 31 décembre 2019, principalement en raison de l'augmentation de la trésorerie de 86,0 M€ (dont un impact du PGE de 50,0 M€ et une marge brute d'autofinancement de 30,0 M€.

Passif (en M€)	2020	2019
Capitaux propres	109,8	100,0
Provisions et Impôts différés passifs	23,0	22,3
Dettes financières	183,0	112,6
Dettes fournisseurs	85,1	75,6
Autres passifs	36,1	31,2
Total Passif	437,0	341,7

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE

Actif (en M€)	2020	2019
Immobilisations et Impôts différés actifs	150,8	148,1
Stocks	79,2	76,8
Clients	39,1	32,8
Autres créances	36,5	39,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	131,4	44,9
Total Actif	437,0	341,7

IMMOBILISATIONS ET INVESTISSEMENTS

L'année 2020 a été marquée par un recentrage des investissements sur les projets prioritaires : renouvellement des flottes du Négoce et du Béton, agencement de points de ventes, matériel et outillages du Béton et sites de production de la Menuiserie. Cela représente un montant de 15,6 M€ d'investissement en croissance organique contre 32,1 M€ en 2019. Les investissements de 2019 étaient particulièrement élevés en raison de l'achèvement du projet de l'usine à Saint-Sauveur-des-Landes, dédiée à la production de menuiseries AM-X.

ACTIF NET COURANT - BFR

Le besoin en fonds de roulement est passé de 41,7 M€ (24,1 jours de chiffre d'affaires annuel) au 31 décembre 2019 à 33,2 M€ (19,9 jours de chiffre d'affaires annuel) au 31 décembre 2020, soit une diminution de -8,5 M€ (4,2 jours de chiffre d'affaires) qui se décompose de la manière suivante:

• impact sur les variations de périmètreet effets de base de -1,9 M€,
• un effet croissance du BFR de -1,4 M€ sur une base annuelle en lien avec l'impact de diminution de chiffre d'affaires,
• un effet saisonnalité significatif de +5,3 M€ soit 3,4 jours lié à la forte hausse conjoncturelle de l'activité du T4 de +8,6 %,
• un effet rotation de -10,5 M€ (-6,2 jours) principalement expliqué par la hausse de la dette fournisseur de -4,2 M€ liée à une hausse des achats externes sur décembre, la relative stabilité des créances clients sur fond de maîtrise des règlements clients, une baisse des autres actifs et passifs de -7,6 M€ dont -4,2 M€ de remboursement de CICE de l'intégration fiscale et -3,2 M€ de hausses des dettes fiscales et sociales.

CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 108,8 M€ contre 99,0 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation de +9,8 M€, dont +10,5 M€ liés au résultat net de 2020 et tenant compte de la décision approuvée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 de ne pas distribuer de dividendes au titre de 2019 compte tenu alors des incertitudes liées à la crise sanitaire.

Capitaux Part du Groupe (en M€) au 1er janvier 2020	99,0
Résultat de la période	10,5
Augmentation de capital
Distribution de dividendes
Écarts de conversion	-0,5
Transaction sans perte ou prise de contrôle
Variation de périmètre
Variation des actions propres	-0,2
Paiements en actions
Autres
Capitaux Part du Groupe (en M€) au 31 décembre 2020	108,8

ENDETTEMENT FINANCIER NET

En M€	2020	2019
Emprunts	165,9	96,3
Concours bancaires courants	17,1	16,3
Trésorerie	-130,3	-43,5
Équivalents de trésorerie	-1,1	-1,4
Endettement net	51,6	67,6

Au 31 décembre 2020, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 47,7 % contre 67,7 % au 31 décembre 2019. L'optimisation significative du ratio est due à une variation de l'endettement net de -16,0 M€ principalement grâce à la réduction du BFR de -8,5 M€ (+8 points de gearing) et à la contribution du résultat net sur les fonds propres (+13 points de gearing).

FLUX DE TRÉSORERIE

En M€	2020	2019
Trésorerie d'ouverture	27,3	16,8
Flux de trésorerie générés par l'activité	38,0	30,5
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-21,3	-33,6
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	69,3	13,4
Incidence de la variation des taux de change	-0,1	0,1
Trésorerie de clôture	113,2	27,3
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	86,0	10,4

La position de trésorerie (hors actions propres inscrites en valeurs mobilières de placement) s'est améliorée de 86,0 M€ en 2020 en raison:

• du Prêt Garanti par l'Etat du montant de 50,0 M€ mis en place le 19 juin 2020 afin de faire face à une potentielle dérive du délai de règlement clients au cours du second semestre qui ne s'est finalement pas produite en raison, d'une part du large accès de nos partenaires au mécanisme de PGE, et d'autre part du rebond de l'activité à compter du mois de juin,
• d'une variation de -21,3 M€ liée aux investissements en croissance organique (+15,6 M€) et ceux de la croissance externe sur le périmètre du Béton,
• de 19,3 M€ de variations d'emprunts principalement liées aux décalages des remboursements d'emprunts tout en ayant maintenu l'émission de nouveaux emprunts à hauteur de 28,9 M€,
• des flux de trésorerie générés par l'activité (38,0 M€) supérieurs de 7,5 M€ à 2019, grâce à l'amélioration du BFR, et du résultat opérationnel.

5. COMPTES SOCIAUX D'HERIGE

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Impact de la pandémie Covid-19

Lors de la crise sanitaire relative à la Covid-19, dans le contexte de forte baisse de chiffre d'affaires sur toutes les activités du Groupe et pour sécuriser la trésorerie du risque de défaut de ses clients, la société HERIGE a mis en place dès le début de la pandémie les mesures suivantes :

• mise en place d'un programme de réduction des coûts et des investissements afin de sécuriser les résultats et la trésorerie,
• obtention en juin 2020 d'un Prêt Garanti par l'Etat de 50,0 M€ à échéance juin 2021,
• report de 6 mois des échéances d'emprunt,
• report du paiement des cotisations sociales du mois de mars 2020 (payées en juin 2020),
• confirmation pour un an d'une partie des lignes à court terme.

La société HERIGE n'a pas eu recours à l'activité partielle pour les salariés.

Gouvernance

En septembre 2020, Benoît HENNAUT est nommé Président du Directoire, en remplacement d'Alain MARION.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

En 2020, le cours de l'action HERIGE a atteint son niveau le plus bas de l'année à 21,20 € (février 2020) puis est remonté progressivement le restant de l'année pour s'établir au 31 décembre 2020 au cours de 27,60 € contre 29,70 € au 31 décembre 2019. Depuis le début de l'année 2021, ce cours s'est notablement apprécié.

ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires de la société HERIGE, société mère du Groupe, est constitué majoritairement de prestations administratives et informatiques. Celui-ci s'est élevé à 5,7 M€ en 2020 contre 6,0 M€ en 2019.

RÉSULTAT

Sur l'exercice 2020, le résultat d'exploitation s'établit à -0,3 M€ contre 0,2 M€ en 2019.

Les prestations relatives à la maintenance informatique ont baissé de -0,3 M€ du fait d'une diminution des charges informatiques ERP rétrocédées aux branches d'activité et les prestations administratives sont relativement stables.

Les charges externes sont en baisse de +0,6 M€ dont +0,3 M€ liés au coût de l'ERP et le reliquat s'expliquant par une baisse des honoraires et des frais de recrutement.

Les charges de personnel nettes de transferts de charge, ont augmenté de -0,7 M€ suite aux impacts du changement de gouvernance, et au renforcement des effectifs sur des postes d'animation des branches d'activité et à l'impact des hausses de salaires.

Le résultat financier est en baisse de 7,8 M€, passant de 6,1 M€ en 2019 à -1,7 M€ en 2020. Il a été impacté principalement par l'absence de perception de dividendes en 2020 (impact de -4,5 M€) et l'évolution du poste des dépréciations des titres de participation à hauteur de -2,8 M€ (dotation 2020 de -1,7 M€ pour une reprise nette en 2019 de 1,2 M€).

Le résultat exceptionnel s'élève à -0,1 M€ en 2020 contre -0,9 M€ en 2019, soit une amélioration de 0,8 M€ due à la baisse des charges de restructurations sur l'exercice.

Le produit d'impôt de l'intégration fiscale est en hausse de 0,2 M€ sur l'exercice (0,3 M€ en 2020 contre 0,1 M€ en 2019), du fait notamment d'une baisse du taux d'imposition passant de 33,33 % à 31,00 %.

Le résultat net ressort à -2,0 M€ sur l'exercice contre 5,3 M€ en 2019.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Aucun frais de développement n'a été activé au cours de l'exercice par la société HERIGE.

CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts (CGI) sont:

• les loyers non déductibles sur véhicules pour 8 577 € et l'impôt correspondant pour 2 659 €,
• la taxe sur les véhicules de société pour 3 634 € et l'impôt correspondant pour 1 126 €.

INTÉGRATION FISCALE

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA HERIGE et des filiales suivantes :

• SAS ATLANTEM Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière VM Distribution
• SAS SACI
• SAS VM Distribution
• SAS T.B.M.
• SAS EDYCEM
• SAS Financière Blavet
• SAS EDYCEM Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire
• SAS Sefimat
• SAS Alcora
• SAS Incobois
• SAS Cominex
• SAS VM Transport
• SAS EDYCEM Transport

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2020 se décomposent de la manière suivante:

	Factures reçues non réglées au 31 décembre 2020 dont le terme est échu				Factures émises non réglées au 31 décembre 2020 dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	-	2	-	11	13	-	-	-	-	4	4
Montant total des factures concernées (TTC en K€)	-	-	5	-	11	16	-	-	-	-	1	1
% du montant total des achats de l'exercice (TTC)	NC	NC	NC	NC	NC	NC	-	-	-	-	-
% du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	-	-	-	-	-	-	NC	NC	NC	NC	NC	NC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC en K€)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels : 30 jours fin de mois			Délais légaux : 60 jours à compter de la date d'émission de la facture			Délais contractuels : 30 jours fin de mois			Délais légaux : 30 jours suivant la date d'exécution de la prestation

RÉPARTITION DU CAPITAL

Évolution du capital sur les cinq dernières années :	2016	2017	2018	2019	2020
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	-	-
- par levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Capital social en €	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465

6. PROCÉDURES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

PLANIFICATION, PILOTAGE ET PROCESSUS DE REPORTING

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante:

• conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, les Directeurs généraux et les directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe,
• une réunion mensuelle des Comités de Direction de branche a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre,
• chaque mois, les Directeurs généraux commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (chiffre d'affaires, résultat, effectif, volumes, etc.). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance. Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

PROCÉDURE D'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par le service financier Groupe, qui est chargé, en outre, de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l'information, de l'exploitation et de la maintenance des outils de consolidation. Dans le cadre de la consolidation, chaque filiale contrôle et traite ses comptes et les communique selon un calendrier fixé par le Groupe. Après examen par le Directeur général concerné, les informations financières sont remontées au service financier Groupe, qui en réalise la revue et procède aux ajustements nécessaires à l'établissement des comptes consolidés selon les normes françaises. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d'analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois (hors janvier et juillet) à la Direction générale du Groupe. Les comptes consolidés annuels sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes. Les filiales font l'objet d'un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Ces comptes sont également présentés au Comité d'audit et des risques. En complément des budgets et des clôtures mensuelles, le Groupe a adopté une procédure de reprévision de ses résultats de manière à revoir régulièrement ses estimations en fonction de l'évolution réelle de ses résultats et des actions correctrices en cours. L'établissement des comptes s'effectue à l'aide de l'ERP «Movex» pour les informations des comptes individuels et de «SAP BFC» pour la réalisation de la consolidation. Ce reporting constitue l'un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

COMMUNICATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

7. DÉTENTEURS DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50€ chacune. AUTODÉTENTION

		2020		2019
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
Groupe familial dont:	64,80%	76,28%	64,80%	75,87%
SOFICA	17,74%	21,56%	17,68%	21,40%
SOFIRO	24,21%	27,73%	24,21%	27,56%
SICAT	10,51%	12,80%	10,51%	12,70%
ROBIN Daniel	2,42%	2,95%	2,42%	2,93%
Autres personnes (physiques et morales)	9,92%	11,24%	9,98%	11,28%
Actionnariat salarié	3,90%	3,85%	3,61%	4,04%
Autodétention	5,19%	-	5,36%
Public	26,11%	19,87%	26,23%	20,09%
Total	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2020, soit de manière nominative, soit par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement: 3,90 %, soit 116 847 actions.

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005. Dans le cadre de sa mise en conformité avec la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, un nouveau contrat de liquidité a été conclu entre la société HERIGE et la société Portzamparc, qui a pris effet au 1er janvier 2019.

La société autodétient, au 31 décembre 2020, 152 597 actions HERIGE directement et 2 655 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 155 252 titres représentant 5,19 % du capital social.

TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 19 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, nous vous indiquons les transactions sur les titres de la société déclarées au cours de l'exercice 2020 par les dirigeants d'HERIGE, ou une personne liée :

Monsieur Alain MARION, Président du Directoire: levée d'options d'achat de 114 actions au prix unitaire de 15,21 € et de 1 180 actions au prix unitaire de 16,26 € en date du 8 septembre 2020.

8. INFORMATIONS BOURSIÈRES

MARCHÉ DU TITRE HERIGE

L'action HERIGE est cotée depuis le 25 juillet 2018 sur le marché «Euronext Growth».

Le nombre d'actions s'élève à 2 993 643 au 31 décembre 2020.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2020

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2020 a été de 242 553, soit une moyenne de 944 titres par séance contre 667 en 2019 et 1 397 en 2018. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 5,8 M€, soit une moyenne par séance de 22 676 € pour un cours moyen à la clôture de 24,57 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2020 s'établit à 27,60 € représentant une capitalisation boursière de 82,6 M€.

COURS DE L'ACTION SUR LES 14 DERNIERS MOIS

Mois	Nb titres échangés	Capitaux en K€	Cours moyen de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier cours
janv-20	4 561	134,96	29,73	30,80	27,80	28,80
févr-20	12 890	340,33	27,39	30,80	21,20	23,20
mars-20	29 388	664,68	22,76	26,90	21,30	23,00
avr-20	30 111	687,93	22,72	23,00	21,60	23,00
mai-20	6 703	150,42	22,78	23,00	21,80	22,60
juin-20	16 380	370,19	22,67	23,00	21,40	22,20
juil-20	24 911	569,90	22,77	23,00	21,80	23,00
août-20	13 261	303,79	22,78	23,80	22,00	23,00
sept-20	14 036	336,03	24,01	25,60	22,60	24,80
oct-20	11 612	279,48	24,47	25,20	22,20	23,40
nov-20	62 847	1 561,86	25,52	26,80	23,40	26,60
déc-20	15 853	428,09	27,20	28,00	26,20	27,60
janv-21	25 286	746,04	29,72	31,60	27,40	29,40
févr-21	13 735	430,11	31,58	33,00	28,00	31,20

RACHAT D'ACTIONS

SYNTHÈSE DES ACHATS ET DES VENTES D'ACTIONS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2020, la société a procédé à:

• l'attribution de 8 257 actions gratuites,
• la sortie de 114 stock-options du plan 2013 suite à leur levée,
• la sortie de 1 180 stock-options du plan 2016 suite à leur levée.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité:

DIVIDENDES PAR ACTION

Actions inscrites au 1er janvier 2020	2 005
Actions achetées	20 521
Actions vendues	19 871
Actions inscrites au 31 décembre 2020	2 655

SITUATION AU 28 FÉVRIER 2021

• Pourcentage du capital autodétenu: 5,15 %
• Nombre de titres annulés : 0
• Nombre de titres en portefeuille: 154 321
• Valeur comptable du portefeuille: 3,8 M€
• Valeur de marché du portefeuille: 4,8 M€

DONNÉES PAR ACTION

	2020	2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation(1)	2 885 867	2 893 960
Bénéfice par action	3,66 €	2,58 €
Actif net par action	37,70 €	34,22 €
Dividende	1,25 €	-

(1) Voir note 25 des annexes aux comptes consolidés

9. FILIALES ET PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Il n'y a pas de participation réciproque dans le Groupe.

ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DES FILIALES

Tableau de comparaison 2020/2019 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

Sociétés	Méthode de		Chiffre d'affaires HT en K€	Résultat de l'exercice en K€
	consolidation	2020	2019	2020	2019
Négoce de matériaux de construction
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	1 855	1 889	-272	-886
VM DISTRIBUTION	IG	337 773	298 630	10 597	3 867
SNC VM DISTRIBUTION - Société fusionnée au 31 mai 2020	IG	-	6 794	-	5 415
LNTP - Société fusionnée au 31 mai 2020	IG	-	47 591	-	418
SCI JACMI - Société fusionnée au 31 mai 2020	IG	-	55	-	55
VM TRANSPORT	IG	2 917	1 117	101	37
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
EDYCEM	IG	6 652	5 481	3 106	1 106
EDYCEM BÉTON	IG	77 269	70 042	1 567	2 208
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	IG	15 904	15 710	932	508
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	IG	2 647	2 954	54	85
CH BÉTON	IP	6 219	5 273	-51	73
BÉTON DES OLONNES	IG	4 272	4 388	132	173
BETON DU POHER	IG	9 708	6 601	374	93
EDYCEM TRANSPORT	IG	1 271	401	67	-2
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET	IG	1 019	887	1 925	2 503
ATLANTEM INDUSTRIES	IG	120 289	127 656	2 637	3 182
CIOB MOISAN	IG	4 045	3 470	161	-9
INCOBOIS	IG	7 617	8 040	383	184
SCI SOFIMOI	IG	2	2	-51	-50
SCI DUCLOS	IG	1 057	315	487	-10
T.B.M.	IG	1 922	3 808	74	21
Autres
ALCORA	IG	-	-	-38	-61
FENE-TECH	IG	8 459	9 085	467	-190
SACI	IG	-	3 160	-209	-20
COMINEX	IG	6 241	16 323	137	889
SEFIMAT	IG	96	419	70	29
SOREPRO	IG	11 776	13 052	-147	133
BTP SERVICES	IG	8 387	9 205	371	482
VM GUADELOUPE	IG	2 561	3 408	-41	94

IG: intégration globale.

IP: intégration proportionnelle.

11. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

12. PERSPECTIVES 2021

Dans le cadre de la feuille de route annoncée à la suite de son arrivée à la présidence du Groupe, Benoît HENNAUT entend impulser une nouvelle dynamique de croissance déclinée sur trois axes principaux :

• le développement d'une politique RSE ambitieuse, la valorisation du progrès social en veillant à la santé et à la sécurité des équipes et la participation active à une économie circulaire efficiente,
• la poursuite de la démarche d'innovation par le développement de produits et de services différenciants, conçus pour faciliter toujours plus le quotidien des clients,
• le renforcement et la pérennisation des projets appuyés par la transformation digitale des process et des services afin de développer une culture de la data.

Appuyé sur l'organisation en place avec une forte délégation opérationnelle au sein des branches d'activité, le Groupe entend poursuivre l'accentuation des performances commerciales de ses trois métiers.

Ainsi pour l'activité Négoce, il s'agit de poursuivre le plan d'excellence opérationnelle au service de la satisfaction client. Dans la dynamique du plan de relance lancé en 2020, la branche compte notamment accélérer sa croissance sur la rénovation énergétique en soutien actif de ses clients.

La Menuiserie industrielle poursuit son plan de conquête commerciale en s'appuyant sur son savoir-faire pour développer des produits performants et porteurs des dernières innovations techniques et esthétiques sur toutes ses gammes et notamment en mettant en avant sa gamme innovante d'ouvertures AM-X. Forte du succès de son nouveau site de production 4.0 de Saint-Sauveur-des-Landes, la Menuiserie va poursuivre la rationalisation de son parc industriel et de ses activités logistiques.

La branche Béton, forte de l'impulsion de son nouveau Directeur général Olivier COLLIN, vise à approfondir son modèle opérationnel dans le contexte de la RE2020 en maintenant une politique d'innovation ambitieuse sur les produits à forte valeur ajoutée et les bétons bas-carbone.

13. GESTION DES RISQUES

Le Groupe réalise ses activités dans un environnement complexe et changeant, ainsi il doit s'adapter aux multiples transformations auxquelles il est confronté. Afin de maîtriser au mieux les évolutions en cours et d'anticiper celles à venir, le Groupe HERIGE a décidé de structurer son approche de détection et de prévention des risques. Cette approche est basée sur une actualisation des cartographies des risques par branche d'activité afin d'identifier les principaux risques et les impacts potentiels associés.

Au sein du Groupe HERIGE, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques. En raison de l'évolution de l'environnement et du contexte réglementaire, les entités du Groupe doivent mettre en place un système de contrôle interne afin d'identifier, évaluer et renforcer la maîtrise des risques auxquels elles peuvent être confrontées.

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES DE MARCHÉ

Le marché de la construction dans lequel le Groupe intervient est cyclique et fortement influencé par le contexte économique général.

Ainsi, l'évolution de la croissance, l'indice de confiance des ménages, le niveau des taux d'intérêts et la fiscalité peuvent avoir une incidence sur l'activité.

La tendance à moyen et à long terme du marché de la construction demeure favorable. En effet, celui-ci devrait bénéficier du déficit structurel de logements et de taux de crédits immobiliers toujours attractifs. Cependant, les modifications de certaines mesures gouvernementales constituent un facteur d'incertitude.

La crise sanitaire a eu un impact sur l'octroi des permis de construire, et par là même sur l'activité du Groupe. Parallèlement, il bénéficie des dispositifs de soutien de l'Etat (plan de relance énergétique par exemple).

Dans un contexte de concurrence forte, le Groupe a fait évoluer son organisation et son fonctionnement opérationnel afin de renforcer ses liens de proximité avec ses clients et de leur proposer des solutions adaptées aux évolutions de marché et à leurs attentes. La complémentarité de ses activités, associée à la mise en œuvre d'actions commerciales ciblées et au développement de produits innovants au travers de ses activités industrielles, vise à renforcer le positionnement du Groupe en tant que spécialiste en solutions constructives.

RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS DE DÉVELOPPEMENT

Historiquement, le Groupe s'est développé en équilibrant croissance externe et croissance interne.

L'exercice 2020 a vu la poursuite du programme d'investissements, concentrés sur l'optimisation de notre périmètre existant, notamment dans les branches industrielles, ainsi que l'acquisition de six nouvelles centrales sur la branche Béton.

Cependant, en raison du contexte sanitaire, des arbitrages ont mené à des décalages sur les prochaines années de quelques investissements non immédiatement stratégiques.

Afin de garantir une meilleure maîtrise des risques, les projets d'investissements significatifs sont soumis à la validation du Directoire et du Conseil de Surveillance.

RISQUES DE CRÉDIT CLIENT

Le risque de crédit est géré opérationnellement au niveau de chacune des branches du Groupe. Chaque service «crédit client branche» évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de crédits sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de ces limites fait l'objet d'un suivi régulier.

Afin d'évaluer la politique crédit client, un Comité de crédit par branche a été mis en place sous la présidence du Directeur administratif et financier du Groupe. Se réunissant trimestriellement, il analyse la politique crédit branche au travers des dimensions risque, cash et processus.

Le Groupe a également recours à un assureur crédit avec des réunions d'arbitrage régulières sur leurs expositions aux risques respectifs.

RISQUES FOURNISSEURS ET DE MATIÈRES PREMIÈRES

Dans le cadre de son activité, le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Néanmoins, la substitution d'un fournisseur, notamment pour les activités industrielles, peut nécessiter un long processus de sélection et d'intégration. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe cherche à sécuriser ses approvisionnements par une rationalisation du nombre de fournisseurs et par le renforcement de la contractualisation de la relation avec ses principaux partenaires.

RISQUES LIÉS AU SYSTÈME D'INFORMATION

Un dysfonctionnement ou un arrêt des infrastructures et applications informatiques pourrait entraîner une rupture des flux d'informations et avoir un impact sur l'activité du Groupe. Afin d'assurer la continuité de son exploitation, le Groupe a externalisé l'hébergement de ses serveurs (deux périmètres étanches l'un par rapport à l'autre), renforcé sa stratégie de sauvegarde et a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais. De plus, les risques informatiques sont régulièrement réévalués dans le cadre du plan de sécurité des systèmes d'information. Le Groupe a nommé, en 2020, un responsable de la sécurité informatique (RSSI).

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT D'EXPLOITATION (HORS RISQUE SANITAIRE)

Le Groupe, œuvrant au service des professionnels du BTP, est dépendant de l'approvisionnement de ses fournisseurs et de la continuité d'exploitation des chantiers et des artisans, eux-mêmes dépendants des particuliers, en tant que clients finaux.

Des conditions climatiques rigoureuses, notamment en hiver, peuvent engendrer l'arrêt des chantiers de construction et donc limiter la livraison de matériaux, avec une incidence sur le chiffre d'affaires et la marge du Groupe.

RISQUES LIÉS À LA CRISE SANITAIRE (COVID-19)

La crise sanitaire généralisée et son corollaire, le confinement des acteurs du marché sur le premier semestre, a conduit le Groupe, d'une part à restreindre très ponctuellement son offre faute de pouvoir garantir la pleine santé de ses collaborateurs sur sites, et d'autre part à subir le tarissement temporaire de la demande et la perturbation de ses approvisionnements. Néanmoins, le Groupe a su adapter rapidement sa structure opérationnelle, maintenir l'activité de ses fonctions support en télétravail et préserver ses ressources financières par un pilotage serré de sa trésorerie.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les sites du Groupe peuvent être soumis à des risques industriels, tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machines. Ils sont également soumis à des réglementations environnementales évolutives imposant de respecter des normes strictes en matière de protection de l'environnement, santé et sécurité au travail, et sont donc exposés au risque de non-respect de ces réglementations. Afin de limiter les risques environnementaux et ceux liés à la sécurité des Hommes, le Groupe développe des politiques d'investissement et de formation adaptées aux besoins et aux caractéristiques de chacun de ses sites. En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux directions opérationnelles d'actualiser leurs plans d'actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

RISQUES DE LITIGES JURIDIQUES, FISCAUX ET SOCIAUX

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible de faire l'objet de procédures à son encontre. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

RISQUES LIÉS À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

Le Groupe possède un montant significatif d'actifs incorporels, lié principalement aux écarts d'acquisition (31,7 M€). Les tests de valeur pratiqués ont amené à comptabiliser une dépréciation de 1,8 M€ sur les valeurs d'écarts d'acquisition. Une dotation aux amortissements des écarts d'acquisition du Négoce de 1,4 M€ a également été actée en 2020.

RISQUES FINANCIERS

RISQUE DE TAUX

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière d'HERIGE. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. Dans un environnement de taux bas, la politique du Groupe a évolué et vise à s'endetter principalement à taux fixe. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, fondé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du BFR et le remboursement de la dette.

Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et à long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas toutes intégralement confirmées, et de cessions de créances commerciales.

Afin d'assurer une politique financière maîtrisée, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type «covenants». Ainsi, au 31 décembre 2020, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts.

Dans le contexte de crise sanitaire 2020, le Groupe a instauré un reporting quotidien de sa trésorerie avec une vision glissante à trois mois. A l'appui d'un plan de trésorerie intégrant les impacts subis du confinement et les efforts de gestion mis en œuvre pour en limiter la portée, la Direction financière du Groupe a négocié la mise en place d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 50,0 M€ destiné à couvrir des risques de dérive du délai de règlement clients. Ces risques ne se sont pas confirmés sur l'exercice.

RISQUE DE CHANGE

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Toutefois, dans le cadre de son activité à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

RISQUE SUR LE CAPITAL

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l'ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Son pilotage s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires.

Outre le ratio d'endettement (endettement net/capitaux propres), le Groupe utilise de plus en plus le levier d'endettement (principalement lié au Free Cash Flow).

ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction financière du Groupe qui s'entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance lui assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les deux principales garanties sont résumées dans le tableau suivant:

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
Tous risques	Dommages aux biens	Limite de 50,0 M€ par événement et par établissement
(assurance multirisque)	Perte d'exploitation activités Négoce et Béton (hors PPL)	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation activités Menuiserie et PPL	18 mois de marge brute
Responsabilité civile	RC générale première ligne	Jusqu'à 5,0 M€ par sinistre et par an (RC après livraison)
(les exclusions sont conformes au marché)	RC générale deuxième ligne intervenant après épuration des garanties du contrat RC générale première ligne	Jusqu'à 5,0 M€ en excédent du montant du contrat RC générale première ligne (RC après livraison)
	Décennale (concerne certaines de nos productions)	Jusqu'à 6,0 M€ par sinistre et par an (après réception)

La société HERIGE a également souscrit à :

• un contrat d'assurance responsabilités des dirigeants. Sont assurés les dirigeants de droit (prévus aux statuts) et les dirigeants de faits (personnes physiques investies des fonctions de direction, de représentation, de contrôle ou de surveillance) d'HERIGE et de toutes ses filiales. Ce programme couvre les dommages et intérêts alloués aux tiers lésés ainsi que les frais de dépenses engagés devant toutes les juridictions,
• un programme de couverture des risques «Atteintes à l'environnement» dans le cadre du renforcement de la législation environnementale. Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l'environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d'urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s'ajoute une garantie perte d'exploitation. Le montant maximal de garantie par sinistre est de 5,0 M€,
• un programme spécifique de couverture du risque fraude et cybersécurité, couvrant principalement les frais et dépenses consécutifs à une atteinte du système d'information, les biens et dépenses au titre d'une fraude. Le montant maximal de garantie par sinistre est de 4,5 M€ pour le risque fraude et 6,0 M€ pour le risque cybersécurité.

En complément, HERIGE déploie différents dispositifs auprès de l'ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afin de limiter l'exposition aux risques. À la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier les conditions de couverture des assurances n'est connu.

14. AFFECTATION DU RÉSULTAT

La proposition d'affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l'Assemblée est la suivante :

Résultat de l'exercice	‑ 1 979 589,38 €
Report à nouveau antérieur	11 645 945,46 €
Montant distribuable	9 666 356,08 €
Affectation proposée
Distribution d'un dividende de 1,25 € par action	3 742 053,75 €
Report à nouveau (1)	5 924 302,33 €

(1) Le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

• que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes,
• que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice		Dividende
	par action	global(1)
2017	0,50 €	1 496 821,50 €
2018	0,75 €	2 245 232,25 €
2019	Néant	Néant

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

15. RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Le montant de la rémunération globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2020 est proposé dans la septième résolution à la somme de 122 500 €.

16. MANDATS DES DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de dirigeant ou de commissaire aux comptes n'arrive à expiration lors de la présente Assemblée.

17. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES ACTIONS

La huitième résolution soumise à l'Assemblée propose le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen 596/2014 (règlement MAR).

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente. L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de dix-huit mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 10 % du capital social,
• le prix d'achat maximal par action est fixé à 50 € et le montant global affecté à ce programme est fixé à 14 968 200 €.

18. RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Une résolution aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires vous est soumise.

ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Si vous renouvelez l'autorisation d'achat d'actions évoquée précédemment, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, il conviendra d'autoriser le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci et de lui conférer tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'autorisation d'annulation est donnée pour la même durée que l'autorisation de l'acquisition, à savoir dix-huit mois.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NORMES FRANÇAISES AU 31 DÉCEMBRE 2020

INFORMATIONS FINANCIÈRES

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

En K€	Notes	2020	2019
Actif immobilisé
Écarts d'acquisition	5	31 673	33 974
Immobilisations incorporelles	6	9 630	5 539
Immobilisations corporelles	7	104 493	105 470
Immobilisations financières	8	2 417	2 259
Titres mis en équivalence	-	-
Total actif immobilisé		148 213	147 242
Actif circulant
Stocks et en-cours	9	79 247	76 751
Clients et comptes rattachés	10	39 076	32 757
Avances et acomptes et fournisseurs débiteurs	11	21 794	20 353
Autres créances et comptes de régularisation	11	17 250	19 633
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	131 385	44 931
Total actif circulant		288 752	194 425
Total actif		436 965	341 667

PASSIF

En K€	Notes	2020	2019
Capital et réserves
Capital	14	4 490	4 490
Réserves consolidées	-	96 557	89 704
Actions autodétenues	14	-2 789	-2 634
Résultat part du Groupe	-	10 548	7 461
Total capital et réserves part du Groupe		108 808	99 021
Intérêts minoritaires
Réserves	-	888	882
Résultat	-	124	82
Total Intérêts minoritaires		1 012	964
Fonds propres de l'ensemble consolidé		109 820	99 986
Provisions
Impôts différés passifs	13	141	259
Provisions pour risques et charges	15-16	22 882	22 054
Total des provisions		23 023	22 314
Dettes
Emprunts et dettes financières	17	182 962	112 579
Dettes fournisseurs	18	85 074	75 625
Dettes fiscales et sociales	18	23 006	19 202
Autres dettes et comptes de régularisation	18	13 079	11 961
Total des dettes		304 122	219 367
Total passif		436 965	341 667

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	19	600 406	622 081
Production immobilisée et transferts de charges	-	2 316	1 231
Achats consommés	-	-369 547	-388 080
Charges de personnel	20	-110 513	-113 024
Charges externes	-	-77 514	-82 771
Impôts et taxes	-	-9 421	-9 122
Dotations / reprises amortissements	-	-15 193	-13 033
Dotations / reprises provisions et dépréciations	-	-617	66
Autres produits et charges d'exploitation	21	-210	956
Résultat d'exploitation	-	19 708	18 305
% REX / CA	-	3,3 %	2,9 %
Résultat financier	22	-1 585	-1 885
Résultat courant des sociétés intégrées	-	18 123	16 419
Résultat exceptionnel	23	-270	-1 562
Impôts sur les résultats	24	-3 680	-4 828
Résultat net des sociétés intégrées	-	14 172	10 029
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-	-3 500	-2 486
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	10 673	7 543
dont Résultat part du Groupe	-	10 548	7 461
% RN / CA	-	1,8 %	1,2 %
dont intérêts minoritaires	-	124	82
Résultat de base par action (en euros)	25	-	-
Résultat net part du Groupe par action	-	3,66€	2,58€
Résultat dilué par action (en euros)	25	-	-
Résultat net part du Groupe par action	-	3,66€	2,58€

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2019	4 490	22 510	-2 399	68 741	93 342	126	93 469
Résultat de la période	-	-	-	7 461	7 461	82	7 543
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-2 126	-2 126	-22	-2 148
Écarts de conversion	-	-	-	551	551	-	551
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	48	48	777	826
Variation des actions propres	-	-	-235	-24	-259	-	-259
Paiements en actions	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	4	4	-	4
Au 31 décembre 2019	4 490	22 510	-2 634	74 655	99 021	964	99 986
Résultat de la période	-	-	-	10 548	10 548	124	10 673
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-76	-76
Écarts de conversion	-	-	-	-544	-544	-	-544
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-	-155	-32	-187	-	-187
Paiements en actions	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-32	-32	-	-32
Au 31 décembre 2020	4 490	22 510	-2 789	84 596	108 807	1 013	109 820

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En K€	Notes	2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		10 673	7 543
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions		18 954	13 117
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		1 000	976
- plus et moins-values de cession et autres		-649	-169
Marge brute d'autofinancement		29 977	21 466
Dividendes reçus des sociétés non consolidées		-55	-47
Élimination de la variation des impôts différés		-598	-854
Variation du BFR lié à l'activité		8 696	9 983
- dont variation des stocks et en-cours		-2 516	-3 284
- dont variation des clients nets		-6 367	2 259
- dont variation des fournisseurs		9 479	3 305
- dont autres variations		8 100	7 703
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		38 020	30 548
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-22 664	-31 381
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		1 587	852
Variation nette des actifs financiers non courants		-140	311
Incidence sur la variation de périmètre		-91	-3 449
Autres flux liés aux opérations d'investissement		55	47
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-21 254	-33 620
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		-	-2 126
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées		-76	-22
Augmentations de capital en numéraire		-
Émissions d'emprunts(1)	17	79 101	40 286
Remboursements d'emprunts	17	-9 785	-24 696
Rachats et reventes d'actions propres		12	2
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		69 251	13 445
Incidence de la variation des taux de change		-57	62
Variation de trésorerie hors équivalents de trésorerie		85 959	10 435
Trésorerie d'ouverture	12	27 265	16 829
Trésorerie de clôture	12	113 224	27 265
Variation de trésorerie hors équivalents de trésorerie		85 959	10 435

(1) Dont 50,0 M€ de souscription d'un PGE au mois de juin 2020

Les équivalents de trésorerie s'élèvent à 1079 K€ au 31 décembre 2020 contre 1 384 K€ au 31 décembre 2019.

La variation de trésorerie comprenant les équivalents de trésorerie est respectivement de 85 654 K€ en 2020 et de 10164 K€ en 2019.

NOTE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le Groupe HERIGE est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité:

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'auto-constructeurs,
• l'industrie du Béton: Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,
• la Menuiserie industrielle: fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres

et portes en PVC, ALUMINIUM, BOIS ou hybride), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Les titres HERIGE sont cotés sur Euronext Growth.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 22 mars 2021.

2. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés 2020 sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (modifiées par les règlements CRC 2005-10, CRC 2008-10, ANC 2015-07, et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel du 9 décembre 1986).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base:

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATION

La présentation des états financiers consolidés conforme aux dispositions du règlement CRC 99-02 nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Ces dernières concernent les tests de valeur des écarts d'acquisition, l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés ainsi que les paiements en actions.

APPLICATION DES MÉTHODES PRÉFÉRENTIELLES

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Méthode préférentielle	Application par le Groupe
Constitution d'une provision pour engagement de retraite et avantages similaires	Oui
Retraitement des contrats de location financement	Oui
Utilisation de la méthode à l'avancement pour les contrats à long terme	N/A
Étalement des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement des emprunts	Non
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion des créances et dettes en devises	Oui

La non application de la méthode d'étalement des frais d'émission sur emprunts n'entraîne aucun impact significatif.

3. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

INTÉGRATION GLOBALE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle exclusif de droit et de fait sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

INTÉGRATION PROPORTIONNELLE

Les sociétés dans lesquelles le contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l'Intégration proportionnelle.

MISE EN ÉQUIVALENCE

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le «Résultat net des sociétés intégrées» sur la ligne «Quote-part dans le résultat des sociétés mises en en équivalence».

CONVERSION DES ENTREPRISES ÉTRANGÈRES

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe HERIGE.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique «Écarts de conversion».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

4. FAITS MARQUANTS

IMPACT DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Le Groupe a, dès le 16 mars, fermé l'ensemble de ses sites opérationnels afin de préserver la santé de ses collaborateurs et clients dans le cadre de la crise sanitaire.

Dès lors, ses trois branches d'activité ont travaillé, en étroite collaboration avec leurs fédérations professionnelles respectives, à la mise en œuvre de protocoles sanitaires conditionnant une reprise partielle et progressive d'activité, pour le Négoce et le Béton, puis dans la Menuiserie.

Au terme d'un premier trimestre d'activité marqué par une seconde quinzaine quasiment à l'arrêt sur le mois de mars (soit un CA T1 en retrait de -14,6 % à périmètre comparable), les mois d'avril et de mai ont accusé un recul de -36,7 % à périmètre comparable.

Afin d'atténuer l'impact de la forte baisse ponctuelle d'activité sur son résultat et sa trésorerie, le Groupe a, dès la mi-mars, opéré une gestion rigoureuse des coûts et du cash-flow fondée sur :

• un strict ajustement des charges opérationnelles externes,
• un recours ponctuel et mesuré au dispositif de chômage partiel,
• un pilotage rigoureux de la masse salariale sans licenciements,

• un renforcement du crédit management sans réduction des en-cours mais avec une maîtrise des délais de paiement,

• le report d'investissements non stratégiques,

• le décalage, conformément à la loi, des échéances de remboursement d'emprunts.

La liquidité a, en outre, été renforcée par la souscription, auprès des partenaires bancaires habituels du Groupe, d'un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 50,0 M€. Il a été mis en place le 19 juin 2020 afin de faire face à une potentielle dérive du délai de règlement clients au cours du second semestre. Celle-ci ne s'est pas produite en raison du large accès de nos partenaires au mécanisme de PGE ainsi qu'au rebond d'activité à compter du mois de juin.

De fait, le Groupe a lui-même, dès la fin du premier confinement, relancé une dynamique forte pour chacun de ses trois métiers, dans un contexte de marché porteur et grâce à une offre de services enrichie par une politique d'innovation constante.

La résilience du Groupe s'est donc trouvée à la fois éprouvée et confirmée au cours de l'exercice 2020 : le fort redémarrage du chiffre d'affaires au mois de juin (+13,6 % à périmètre comparable par rapport à 2019) s'est globalement poursuivi sur le second semestre (+8,9 %), conduisant à une nette progression de la rentabilité opérationnelle sur l'ensemble de l'exercice.

NOMINATION DE BENOÎT HENNAUT EN TANT QUE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET ABOUTISSEMENT DE LA NOUVELLE GOUVERNANCE DU GROUPE

Successeur d'Alain MARION à la Présidence du Directoire depuis le 15 septembre 2020, Benoît HENNAUT a décliné une feuille de route axée sur :

• le développement humain avec une attention particulière sur la sécurité, gage de performance,
• l'élaboration, dans un contexte réglementaire mouvant et sur fond d'attente sociétale croissante, d'une politique RSE ambitieuse, tournée vers la décarbonisation et l'économie circulaire,
• la digitalisation des process et services, assise sur une exploitation de la data, afin de faciliter le quotidien de ses clients.

Inscrite dans une trajectoire de croissance profitable et pérenne, la stratégie du Groupe s'appuie sur un Comité de Direction renforcé, au début de 2021, d'un Directeur RH et d'une Directrice RSE, ainsi que d'un nouveau Directeur général Béton. Son travail sera notamment consacré à l'évolution du modèle opérationnel de sa branche dans le contexte de la réglementation RE2020. Le Comité de Direction du Groupe enrichit sa réflexion grâce aux Comités stratégiques de branches et aux Comités spécialisés issus du Conseil de Surveillance, intégrant désormais le Comité RSE trimestriel.

L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit être finalisée dans un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale déjà intégrée globalement, un écart d'acquisition complémentaire est constaté sans que les évaluations opérées à la date de prise de contrôle soient remises

5. ÉCARTS D'ACQUISITION

sont comptabilisées en résultat.

en cause.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

Amortissement des écarts d'acquisition et perte de valeur

Le Groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

Pour les besoins des tests de dépréciation, il convient de retenir le niveau pertinent d'affectation de l'écart d'acquisition au Groupe d'actifs auquel il est géré et ses performances.

À la suite de la décision de publier les comptes selon les normes françaises à partir de l'exercice 2019, la Direction du Groupe en présence du Comité d'audit a validé:

• l'absence de remise en cause en normes françaises des secteurs opérationnels retenus en IFRS, qui constituent les entités de regroupement définies par le Groupe,
• l'amortissement des écarts d'acquisition de l'activité du Négoce sur une durée de 20 ans, conformément à la règle selon laquelle les écarts d'acquisition, dont la durée de vie est limitée, sont amortis linéairement. En l'occurrence, la disruption progressive des schémas de distribution nous conduit à penser que le modèle actuellement pratiqué sera lui aussi remis en question, sans échéance immédiate, mais à un horizon de 20 ans, ce qui justifie un amortissement sur cette même durée. De plus, aucun indice de perte de valeur complémentaire n'est identifiable sur 2020, l'impact de la pandémie n'étant pas un indice de perte de valeur,

• le maintien de tests de valeur sur les activités industrielles du Groupe, pour lesquelles la Direction a estimé une durée de vie illimitée des modèles de production, fondée sur la capacité du producteur à peser sur l'évolution des

Les tests de valeur ont été réalisés au cours du deuxième semestre afin de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

marchés par une politique de l'offre fondée sur une innovation active.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité:

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d'affaires, résultat),
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions à cinq ans établies par les branches d'activité et revues par le service financier du Groupe.

Ces plans sont validés par la Direction. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées ci-après.

La valeur d'utilité des unités de regroupement est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction générale du Groupe. Lorsque la valeur d'utilité des unités de regroupement se révèle inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne «dotation aux amortissements des écarts d'acquisition et dépréciations» du compte de résultat.

Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de cession envisagé par le Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent les mouvements des écarts d'acquisition sur les exercices 2019 et 2020.

	Valeur brute	Amortissement Perte de valeur	Valeur nette
Au 1er janvier 2019	71 330	-38 155	33 175
Entrée de périmètre	2 413	-	2 413
Sortie de périmètre	-2 010	2 010
Variation de périmètre	684	-	684
Acquisition / Cession fonds de commerce	-	-
Autres (dont écart de conversion)	308	-119	189
Dotation aux amortissements	-	-1 390	-1 390
Dotations aux dépréciations	-	-1 096	-1 096
Au 31 décembre 2019	72 725	-38 751	33 974
Entrée de périmètre	-	-
Sortie de périmètre	-	-
Variation de périmètre	-	-
Acquisition / Cession fonds de commerce	1 082	-	1 082
Autres (dont écart de conversion)	-306	122	-184
Dotations aux amortissements	-	-1 407	-1 407
Dotations aux dépréciations	-	-1 793	-1 793
Au 31 décembre 2020	73 501	-41 829	31 673

Le tableau ci-dessous présente la répartition des écarts d'acquisition par secteurs opérationnels avec indication des principales entités de regroupement auxquelles ils se rapportent.

	2020	2019
Négoce	9 757	11 151	Une entité de regroupement
Menuiserie	4 533	4 533	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisition situés sur l'activité Menuiserie-Fermeture)
Béton	17 025	16 304	Une entité de regroupement
Autres	358	1 987	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisition principalement situés sur l'activité Canada)
Total Groupe	31 673	33 974

		2020		2019
	Amortissement	Dépréciation	Amortissement	Dépréciation
Négoce	-1 394	-	-1 390
Menuiserie	-	-	-
Béton	-	-	-
Autres	-13	-1 793	-	-1 096
Total Groupe	-1 407	-1 793	-1 390	-1 096

Lors de la réalisation des tests de valeur sur l'exercice 2020, la valeur est calculée à partir d'une valorisation multicritères (multiples boursiers, DCF et multiples de place). L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un coût moyen du capital de 9,0% pour toutes les UGT hors Canada et de 9,3% pour l'UGT Canada. L'extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l'infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 1,5%, identique à celui retenu pour l'exercice 2019.

Suite à ces évaluations, l'UGT Canada a été dépréciée pour un montant global de 1 639 K€, et celle de la Réunion pour 154 K€. L'écart d'acquisition de l'UGT Négoce a été amorti pour un montant de 1 394 K€ (contre 1 390 K€ en 2019).

6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• brevets et concessions : 8 ans,
• logiciels et licences informatiques : 2 à 5 ans,
• droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles constituent des éléments susceptibles d'être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur valeur. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque.

Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
Immobilisations incorporelles nettes
Au 1er janvier 2019	2 505	1 493	637	4 635
Variation de périmètre	5	-	-	5
Investissements	622	145	1 379	2 145
Cessions et réductions diverses	-1	-	-	-1
Écarts de conversion	3	-	-	3
Reclassement	610	-	-605	6
Dotations aux amortissements	-1 085	-169	-	-1 255
Au 31 décembre 2019	2 659	1 469	1 411	5 539
Variation de périmètre	-	-	-
Investissements	510	1 669	3 150	5 329
Cessions et réductions diverses	-20	-	-	-20
Écarts de conversion	-3	-	-	-3
Reclassement	62	-	-31	30
Sortie des éléments sans valeur économique	-	51	-	51
Dotations aux amortissements	-972	-324	-	-1 296
Au 31 décembre 2020	2 236	2 864	4 530	9 630
Immobilisations incorporelles brutes
Au 31 décembre 2019	17 122	2 127	1 411	20 660
Au 31 décembre 2020	14 876	3 847	4 530	23 252
Amortissement et pertes de valeur
Au 31 décembre 2019	-14 463	-658	-	-15 121
Au 31 décembre 2020	-12 640	-982	-	-13 622

Les investissements des années 2019 et 2020 comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours concernent des coûts de développement d'ERP.

7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées d'utilisation probable suivantes :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain: 10 à 30 ans,

• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
• agencements de magasin: 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

Locations financières

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de locationfinancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste «Dettes financières». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements

acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

	Terrains et Constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Immobilisations corporelles nettes
Au 1er janvier 2019	38 319	26 703	11 379	9 654	86 055
Variation de périmètre	160	456	875	-	1 492
Investissements	2 438	12 886	4 978	9 657	29 959
Cessions et réductions diverses	-195	-118	-72	-14	-399
Écarts de conversion	100	31	31	14	176
Reclassement	2 965	282	336	-3 589	-6
Dotations aux amortissements	-3 329	-5 538	-2 941	-	-11 808
Au 31 décembre 2019	40 458	34 704	14 587	15 722	105 470
dont locations financements	3 629	322	-	-	3 951
Variation de périmètre	-	-	-	-
Investissements	1 476	6 615	5 146	2 585	15 822
Cessions et réductions diverses	-21	-75	-353	-257	-705
Écarts de conversion	-97	-65	-30	-11	-203
Reclassement	12 757	1 692	906	-15 386	-30
Sortie des éléments sans valeur économique	-564	101	-1 499	-	-1 962
Dotations aux amortissements	-3 740	-6 728	-3 430	-	-13 898
Au 31 décembre 2020	50 269	36 244	15 328	2 653	104 493
dont locations financements	2 603	229	-	-	2 832
Immobilisations corporelles brutes
Au 31 décembre 2019	109 731	109 327	49 910	15 722	284 689
dont locations financements	9 568	4 335	-	-	13 903
Au 31 décembre 2020	109 466	110 873	45 892	2 653	268 884
dont locations financements	6 557	4 018	-	-	10 575
Amortissements et pertes de valeur
Au 31 décembre 2019	-69 273	-74 623	-35 323	-	-179 219
dont locations financements	-5 939	-4 013	-	-	-9 952
Au 31 décembre 2020	-59 198	-74 628	-30 564	-	-164 391
dont locations financements	-3 954	-3 789	-	-	-7 743

8. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Titres divers	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total
Au 1er janvier 2019	94	2 360	2 454
Variation de périmètre	2	-37	-1 590
Variation de l'exercice	-1	-159	1 395
Au 31 décembre 2019	95	2 164	2 259
Variation de périmètre	-2	-	-2
Variation de l'exercice	14	146	160
Au 31 décembre 2020	107	2 310	2 417

9. STOCKS

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré-premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

	2020			2019
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matières premières	15 046	-394	14 653	13 529	-256	13 273
En-cours	710	-	710	680	-	680
Produits intermédiaires et finis	4 307	-102	4 205	3 878	-82	3 796
Marchandises	66 258	-6 579	59 679	64 701	-5 699	59 001
Total	86 321	-7 074	79 247	82 787	-6 037	76 751

Évolution de la dépréciation

Au 31 décembre 2019	-6 037
Variation de périmètre
Dotations(1)	-5 367
Reprises	4 313
Autres dont écarts de conversion	16
Au 31 décembre 2020	-7 074

(1) Dont une dotation de 0,3 M€ comptabilisée dans le poste « dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ».

10. CLIENTS

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses, à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année où la capacité du Groupe à les encaisser est atteinte.

Affacturage

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage. Celui-ci permet au Groupe d'augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées.

Les créances cédées au Factor sont soldées quelles que soient les conditions prévues au contrat d'affacturage.

Le Factor s'est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d'un montant maximum de 85,0 M€, portée exceptionnellement à 100,0 M€ du 6 juillet 2020 au 31 décembre 2020.

	Solde total	Non échus			Échus
			Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	41 418	26 903	11 035	1 163	2 318
Dépréciations clients	-2 342	-1	-13	-453	-1 876
Clients nets 2020	39 076	26 902	11 021	710	442
Rappel Clients nets 2019	32 757	25 702	5 797	998	259

Évolution de la dépréciation

Au 31 décembre 2019	-3 067
Variation de périmètre
Dotations	-660
Reprises	1 377
Écarts de conversion	8
Au 31 décembre 2020	-2 342

Au 31 décembre 2020, les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à:

	2020	2019
Créances cédées	64 543	61 326

11. AUTRES CRÉANCES

	2020	2019
Avances et acomptes	85	71
Fournisseurs débiteurs	21 709	20 283
Créances fiscales et sociales(1)	7 606	12 198
Impôts différés actifs	2 584	828
Dépôt de garantie affacturage	3 922	3 700
Créances diverses nettes(2)	1 328	278
Charges constatées d'avance	1 810	2 629
Total	39 044	39 986

(1) La diminution du poste créances fiscales et sociales s'explique par le remboursement du CICE en 2020. (2) Dont le produit à recevoir d'assurance sur l'incendie de Boué en 2020 (0,8 M€)

12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Pour le bilan, le poste «Trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, des actions propres attribuées aux salariés, et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie.

Les valeurs mobilières de placement (dont les actions propres attribuées aux salariés) figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

	2020	2019
Valeurs mobilières de placement	1 079	1 384
Disponibilités	130 306	43 547
Trésorerie et équivalents de trésorerie	131 385	44 931
Concours bancaires et escomptes	-17 082	-16 282
Trésorerie nette	114 303	28 649

Le PGE souscrit au mois de juin 2020 n'a pas été utilisé et est compris dans la trésorerie nette au 31 décembre 2020.

STOCK-OPTIONS

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de deux années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation est détaillé ci-après :

	2020	2019
Au 1er janvier	55 813	67 543
Octroyées	-
Exercées	-1 294	-930
Annulées	-15 300	-10 800
Au 31 décembre	39 219	55 813

	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Total
Type d'option	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat
Année de départ	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Année d'expiration	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Prix d'exercice (€)	25,36	15,21	25,07	22,83	16,26	26,80
Solde au 31 décembre 2019	15 300	3 143	8 000	10 500	7 870	11 000	55 813
Attribuées	-	-	-	-	-	-
Exercées	-	-114	-	-	-1 180	-	-1 294
Annulées	-15 300	-	-	-	-	-	-15 300
Solde au 31 décembre 2020		3 029	8 000	10 500	6 690	11 000	39 219

ACTIONS GRATUITES

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante:

	Plan 2020	Plan 2019
Date d'attribution	Mars 2020	Mars 2019
Nombre attribué à l'origine	8 257	5 000
Nombre en circulation en début d'exercice 2020	8 257	4 950
Nombre exercé	-	-4 550
Nombre annulé	-	-400
Nombre en circulation en fin d'exercice 2020	8 257	-

13. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en « autres créances » (impôts différés actifs) et en « provisions pour risques » (impôts différés passifs).

					Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de
		récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

Au 31 décembre 2020, le taux d'impôt utilisé pour les variations de l'année est de 31 % qui peut être modulé en fonction du taux futur du débouclage des opérations.

	2020	2019
Impôts différés actifs	2 584	828
Impôts différés passifs	-141	-259
Total	2 444	568

économique pour le Groupe et ne générant plus de ressources.

Au 31 décembre 2020, 0,8 M€ d'impôts différés actifs sont activés au titre des déficits reportables antérieurs en raison de perspectives économiques plus favorables, dont une variation de 0,2 M€ sur 2020 (0,4 M€ d'activation complémentaire et -0,2 M€ de reprise d'activation antérieure). Le délai de récupération de ces impôts différés est estimé entre un et trois ans.

	2020	2019	Au 31 décembre 2019	568
Impôts différés actifs	2 584	828	Impôts imputés au compte de résultat(1)	1 891
Impôts différés passifs	-141	-259	Écarts de conversion	-24
Total	2 444	568	Variation de périmètre	8
(1) Dont 1 293 K€ comptabilisé en résultat exceptionnel dans le cadre de la sortie des éléments sans valeur			Au 31 décembre 2020	2 444

14. CAPITAL APPORTÉ

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions et ne les attribuent pas à leurs salariés, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition, net de taxes, est déduit des capitaux propres dans le poste «actions autodétenues» jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres(1)	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2019	2 993 643	93 551	4 490	22 510	-2 399	24 602
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	6 132	-	-	-235	-235
Dont contrat de liquidité	-	232	-	-	-4	-4
Au 31 décembre 2019	2 993 643	99 683(2)	4 490	22 510	-2 634	24 367
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	8 093	-	-	-155	-155
Dont contrat de liquidité	-	650	-	-	-9	-9
Au 31 décembre 2020	2 993 643	107 776(3)	4 490	22 510	-2 789	24 212

(1) Hors actions attribuées aux salariés qui sont classées dans les équivalents de trésorerie:

(2) Dont contrat de liquidité: 2 005. (3) Dont contrat de liquidité: 2 655.

15. PROVISIONS

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2020	18 405	508	1 510	218	1 413	22 054
Dotations	-	15	888	421	456	1 780
Reprise de provisions non utilisées	-	-	-397	-38	-73	-516
Reprise de provisions utilisées	-	-9	-574	-71	-216	-862
Autres dont écarts de conversion	-	-	-7	-	-	-7
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Avantages du personnel	434	-	-	-	-	434
Au 31 décembre 2020	18 838	514	1 420	529	1 580	22 882

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 0,1 M€ sur la provision pour restructuration et doté 0,4 M€ sur la provision sur des éléments salariaux notamment.

16. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, HERIGE participe à des régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

Le Groupe, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d'indemnités de fin de carrière. Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles-ci prévoient le versement d'indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l'entreprise, dont l'âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la sécurité sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d'activité (pourcentage déterminé selon l'ancienneté du salarié au moment de son départ).

Ces indemnités sont, de plus, soumises à des charges sociales qui varient selon la catégorie socioprofessionnelle.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat d'exploitation et en résultat financier selon la nature du sous-jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en résultat d'exploitation selon la méthode du corridor.

HYPOTHÈSES

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles qui tiennent compte d'hypothèses de long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d'actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En Europe, le taux d'actualisation est déterminé en utilisant l'outil de l'actuaire du Groupe. Il est fondé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2020	2019
Taux d'actualisation	0, 50 %	0,75 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50 %	3,50 %
- non cadres	3,00 %	3,00 %

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

SITUATION FINANCIÈRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit:

Situation financière	2020	2019
Valeur actualisée de l'engagement	19 079	19 644
Juste valeur des actifs du régime	-487	-478
Coûts des services passés	-128	-137
Gains actuariels non reconnus	374	-624
Provisions comptabilisées au bilan	18 838	18 405

La provision a varié de la manière suivante lors des deux derniers exercices :

Variation de la provision	2020	2019
Au 1er janvier	18 405	17 321
Variation de périmètre	-	6
Charge imputée au compte de résultat	1 411	1 417
Cotisations versées	-978	-337
Transfert de salariés	-	-2
Au 31 décembre	18 838	18 405

Les coûts passés non reconnus en application de la méthode du corridor sont les suivants :

Montant des coûts passés non reconnus	2020	2019
Au 1er janvier	137	-
Coûts des services passés de la période	-	137
Amortissement des coûts des services passés	-9
Au 31 décembre	128	137

La charge relative aux provisions se décompose de la manière suivante:

Charge comptable	2020	2019
Coût d'une année d'ancienneté	1 260	1 125
Intérêts	146	289
Amortissement des coûts passés	9
Amortissements des écarts actuariels	-4	3
Charge de l'exercice	1 411	1 417

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s'élèvent à 19,1 M€. Les gains et pertes actuariels non reconnus en application de la méthode du corridor sont les suivants :

Montant des gains et pertes actuariels non reconnus	2020	2019
Au 1er janvier	624	81
Montant actuariel non reconnu sur l'exercice	-1 002	546
Amortissements des écarts actuariels	4	-3
Au 31 décembre	-374	624

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit:

Prestations estimées
Prestations attendues sur 2021	160
Prestations attendues sur 2022	189
Prestations attendues sur 2023	823
Prestations attendues sur 2024	749
Prestations attendues sur 2025	1 032
Prestations attendues sur 2026-2030	7 803

17. EMPRUNTS

VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES AU COURS DE L'EXERCICE

	2020	2019
Dettes financières à l'ouverture	112 579	96 061
Nouveaux emprunts(1)	79 101	40 286
Remboursement d'emprunts	-9 785	-24 696
Variation des découverts bancaires	799	196
Entrée de périmètre	-	566
Autres variations (crédit-bail, intérêts courus, écarts de conversion)	268	165
Dettes financières à la clôture	182 962	112 579

(1) Dont 50,0 M€ concernant la souscription d'un PGE au mois de juin 2020

ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES

	2020	2019
Emprunts bancaires(1)	163 660	94 112
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	910	1 100
Emprunts et dettes financières diverses	1 310	1 085
Total des emprunts et dettes financières hors concours bancaires	165 881	96 297
Concours bancaires	17 082	16 282
Dettes financières brutes	182 962	112 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-131 385	-44 931
Dettes financières nettes	51 578	67 648

(1) Dont 50,0 M€ concernant le PGE souscrit au mois de juin 2020

ÉVOLUTION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	2019	Flux de trésorerie			2020
		Souscription	Remboursement	Autres variations	Écarts de conversion
Emprunts bancaires(1)	94 112	78 950	-9 402	-	-1	163 660
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 100	-	-189	-	-	910
Emprunts et dettes financières diverses	1 085	151	-194	269	-	1 310
Dettes financières	96 297	79 101	-9 785	269	-1	165 881

(1) Dont 50,0 M€ concernant le PGE souscrit au mois de juin 2020

	2018	Flux de trésorerie		Variation non cash		2019
		Souscription	Remboursement	Autres variations	Écarts de conversion
Emprunts obligataires	3 784	16	-3 800	-	-
Emprunts bancaires	70 246	40 257	-16 894	501	2	94 112
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 284	-	-185	-	-	1 100
Emprunts et dettes financières diverses	4 916	13	-3 817	-250	223	1 085
Dettes financières	80 230	40 286	-24 696	252	224	96 297

ÉCHÉANCE DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES

À moins d'1 an À moins d'1 an	2020 2020 72 401(1) 72 401(1)	2019 2019 18 514 18 514
N+2	20 640	18 349
N+2	20 640	18 349
N+3	18 289	15 511
N+3	18 289	15 511
N+4	15 885	12 667
N+4	15 885	12 667
N+5	13 754	10 846
N+5	13 754	10 846
À plus de 5 ans	24 911	20 409
À plus de 5 ans	24 911	20 409
Total	165 881	96 297
Total	165 881	96 297

DÉCOMPOSITION DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES ENTRE TAUX FIXE ET VARIABLE

	2020 2020	2019 2019
Emprunts à taux fixe	156 981(1)	83 881
Emprunts à taux fixe	156 981(1)	83 881
Emprunts à taux variable	8 899	12 415
Emprunts à taux variable	8 899	12 415
Total	165 881	96 297
Total	165 881	96 297

(1) Dont 50,0 M€ concernant le PGE souscrit au mois de juin 2020 (1) Dont 50,0 M€ concernant le PGE souscrit au mois de juin 2020

RATIO D'ENDETTEMENT NET RATIO D'ENDETTEMENT NET

	2020 2020	2019 2019
Dettes financières brutes	182 962	112 579
Dettes financières brutes	182 962	112 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-131 385	-44 931
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-131 385	-44 931
Dettes financières nettes	51 578	67 648
Dettes financières nettes	51 578	67 648
Total des capitaux propres	109 820	99 986
Total des capitaux propres	109 820	99 986
Ratio d'endettement net	47 %	68 %
Ratio d'endettement net	47%	68 %

18. AUTRES DETTES 18. AUTRES DETTES

	2020 2020	2019 2019
Dettes fournisseurs	85 074	75 625
Dettes fournisseurs	85 074	75 625
Avances et acomptes	1 152	820
Avances et acomptes	1 152	820
Clients créditeurs	5 857	4 520
Clients créditeurs	5 857	4 520
Dettes sociales	15 558	12 726
Dettes sociales	15 558	12 726
Dettes fiscales	7 448	6 476
Dettes fiscales	7 448	6 476
Autres dettes	80	93
Autres dettes	80	93
Dettes sur immobilisations	5 549	6 074
Dettes sur immobilisations	5 549	6 074
Produits constatés d'avance	442	454
Produits constatés d'avance	442	454
Total	121 160	106 788
Total	121 160	106 788

19. INFORMATIONS SECTORIELLES

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités. Leurs résultats opérationnels sont revus par le Directoire du Groupe (principal décisionnaire opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces secteurs et ainsi permettre les prises de décision en matière d'allocation des ressources.

Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation (REX), le BFR et l'endettement net.

Les informations présentées sont extraites du reporting interne du Groupe et les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 sur l'identification des secteurs opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les secteurs présentés sont les suivants :

• Négoce de matériaux basé en métropole,
• Industrie du Béton,
• Menuiserie industrielle France,
• Autres, comprenant la holding du Groupe, les activités dans les DOM, la Menuiserie industrielle au Canada, et les sociétés Cominex et SACI.

RÉSULTATS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019

2020	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Total Chiffre d'affaires	337 666	114 441	131 771	42 738	-	626 616
Inter-secteurs	-1 237	-9 056	-9 904	-6 013	-	-26 210
Chiffre d'affaires	336 428	105 385	121 867	36 726	-	600 406
Résultat d'exploitation	8 212	5 960	4 491	1 045	-	19 708
Résultat financier	-477	-445	-349	-314	-	-1 585
Résultat exceptionnel	-1 265	21	417	556	-	-270
Impôt	-1 345	-1 524	-1 263	452	-	-3 680
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-1 394	-	-	-2 106	-	-3 500
Résultat net	3 731	4 012	3 296	-366	-	10 673

2019	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Total Chiffre d'affaires	350 410	103 203	140 468	59 330	-	653 410
Inter-secteurs	-794	-8 815	-12 651	-9 068	-	-31 329
Chiffre d'affaires	349 615	94 387	127 817	50 262	-	622 081
Résultat d'exploitation	6 953	5 129	4 220	2 056	-53	18 305
Résultat financier	-619	-515	-424	-328	-	-1 885
Résultat exceptionnel	-247	-13	-	-	-
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-1 390	-	-	-1 096	-	-2 486
Résultat net	2 764	3 756	2 177	-1 080	-73	7 543

AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019

	Négoce			Béton		Menuiserie		Autres		Groupe
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Amortissements	-4 472	-4 220	-4 322	-3 476	-5 542	-4 293	-856	-1 044	-15 193	-13 033
Amortissement et dépréciation des écarts d'acquisition	-1 394	-1 390	-	-	-	-	-2 106	-1 096	-3 500	-2 486
Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	-69	-71	-68	66	21	-26	833	-50	717	-82
Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des stocks	-742	-28	-20	12	-97	150	-356	-65	-1 215	69
Dotations et reprises autres provisions d'exploitation	-55	-36	-182	58	77	-26	41	84	-119	79

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AINSI QUE LES ACQUISITIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019

2020	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	50 919	3 556	15 819	8 948	5	79 247
Autres actifs	79 343	68 800	86 893	183 241	-60 561	357 718
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-
Total actifs	130 263	72 356	102 712	192 190	-60 556	436 965
Total dettes	108 190	66 338	73 487	115 590	-59 482	304 122
Total acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles	6 018	9 639	4 356	1 137	-	21 151

2019	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	48 562	3 341	14 306	10 536	5	76 751
Autres actifs	62 887	54 565	81 542	112 364	-46 442	264 916
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-
Total actifs	111 448	57 906	95 848	122 901	-46 437	341 667
Total dettes	93 744	55 826	70 120	45 041	-45 364	219 367
Total acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles	5 987	5 318	19 904	1 601	-706	32 105

20. CHARGES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

Participation, plan d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

	2020	2019
Traitements et salaires	-73 805	-76 345
Charges sociales	-27 505	-27 033
Intérimaires	-3 945	-4 847
Intéressement et participation	-3 971	-3 675
Charges de retraite	-1 288	-1 125
Total charges liées aux avantages du personnel	-110 513	-113 024

EFFECTIF MOYEN (ETP - ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN) SUR LA PÉRIODE

	2020	2019
Effectif ETP	2 194	2 389

21. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	2020	2019
Indemnités assurances clients	252	368
Produits de cessions d'immobilisations	1 012	516
Autres produits d'exploitation	1 324	3 239
Autres produits d'exploitation	2 588	4 123
Créances irrécouvrables	-1 419	-906
VNC des immobilisations cédées	-626	-206
Dotations aux provisions pour autres charges	-75	-38
Autres charges d'exploitation	-678	-2 016
Autres charges d'exploitation	-2 798	-3 166
Autres produits et charges d'exploitation	-210	956

22. RÉSULTAT FINANCIER

	2020	2019
Dividendes	55	47
Produits de cessions de titres	21
Gains de change	4	6
Escomptes obtenus	317	160
Autres produits financiers	185	198
Produits financiers	582	410
Charges d'intérêts	-1 152	-1 200
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-146	-289
VNC des titres cédés	-35
Pertes de change	-27
Escomptes accordés	-255	-269
Autres charges financières	-550	-538
Charges financières	-2 166	-2 295
Résultat financier	-1 585	-1 885

23. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En normes françaises, il y a obligation de distinguer le résultat courant et le résultat exceptionnel. Cependant, le PCG ne fournit pas de définition précise du résultat exceptionnel.

Le Groupe comptabilise en résultat exceptionnel les éléments non récurrents et significatifs, et traite notamment les impacts des litiges d'une manière homogène par rapport à l'antériorité.

Le résultat exceptionnel comprend:

• les dépréciations des immobilisations incorporelles,
• les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
• les résultats de cessions des titres consolidés,
• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

	2020	2019
Cessions d'immobilisations corporelles	523	15
Frais de restructuration	-406	-1 477
Autres charges	-572	-100
Indemnités d'assurances sur sinistre machines	185
Résultat exceptionnel	-270	-1 562

En décembre 2020, le résultat exceptionnel comprend des coûts nets de restructuration pour -0,4 M€ (dont -0,8 M€ de frais de restructuration et +0,4 M€ de reprises non utilisées) contre -1,5 M€ en décembre 2019.

Les indemnités d'assurance correspondent au remplacement d'une soudeuse dans le cadre de la réparation du sinistre d'incendie déclaré sur le site de la Menuiserie de Boué.

Les autres charges correspondent à la sortie d'éléments d'actifs sans valeur économique pour le Groupe et ne générant plus de ressources.

La décomposition du résultat exceptionnel par activité est la suivante:

Résultat exceptionnel ventilé par activité	2020	2019
Négoce	-1 265	-247
Menuiserie	417	-367
Béton	21	-13
Autres	556	-934
Total Groupe	-270	-1 562

24. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

	2020	2019
Impôts courants	-4 278	-5 682
Impôts différés	598	854
Total impôts	-3 680	-4 828

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2020	2019
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	10 673	7 543
Impôts courants et différés	-3 680	-4 828
Résultat avant impôts	14 353	12 371
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	211	264
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-7 189	-2 686
Crédit d'impôt recherche	-311	-303
Différences permanentes	4 251	2 020
Résultat fiscal consolidé	11 315	11 666
IS au taux normal en vigueur	-3 500	-3 978
Réductions d'impôts diverses	43	61
Autres	-224	-912
Total impôts de l'exercice	-3 680	-4 828

Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 4,4 M€ au 31 décembre 2020 (à comparer à 11,4 M€ au 31 décembre 2019 compte tenu de l'utilisation des déficits par les sociétés bénéficiaires de -5,5 M€, l'activation de déficits pour -1,7 M€ et la création de déficits pour 0,2 M€).

25. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société ne possède pas d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif.

RÉSULTAT

	2020	2019
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action	10 548	7 461

NOMBRE D'ACTIONS

	2020	2019
Nombre d'actions composant le capital	2 993 643	2 993 643
Actions propres retraitées en fonds propres	-107 776	-99 683
dont actions attribuées aux opérations de croissance externe	-105 121	-97 678
dont contrat liquidité	-2 655	-2 005
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 885 867	2 893 960
Effet de dilution	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 885 867	2 893 960

RÉSULTAT PAR ACTION

En€	2020	2019
Résultat de base	3,66	2,58
Résultat dilué	3,66	2,58

26. DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION

	2020	2019
Nombre d'actions composant le capital	2 993 643	2 993 643
dont actions propres au moment du paiement	-	158 742
Montant total du dividende versé (en€)	Néant	2 126 176
Dividende par action versé (en€)	Néant	0,75

27. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan donnés			2019
Engagements liés au périmètre du Groupe	Engagements de prise de participations	-
Engagements liés au financement	Garanties financières données (cautions,… )	70 926	62 627
Engagements liés aux activités opérationnelles	Autres engagements liés aux activités opérationnelles	-

28. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (HORS CHARGES SOCIALES)

	2020	2019
Rémunérations brutes et avantages en nature	1 211	1 540
dont part fixe	732	1 066
dont part variable	479	473
Indemnités de départ à la retraite	33	19
Indemnités de fin de contrat	159	187
Total	1 403	1 746

TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Les autres parties liées correspondent à des loyers d'un montant de 4,7 M€, facturés par des SCI à des conditions de marché et de règlement habituelles pour ce type de prestations. Ces SCI sont détenues majoritairement par des actionnaires du Groupe, ainsi que par des membres de la Gouvernance.

29. TAUX DE CONVERSION

Taux en euros			Cours de clôture	Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	2020	2019	2020	2019
Canada	Dollar Canadien	0,639672	0,685025	0,653851	0,673083

30. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société consolidante
HERIGE	85260	L'Herbergement
Sociétés intégrées			Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VM TRANSPORT	86580	Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Industrie du Béton
EDYCEM	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EDYCEM TRANSPORT	85600	Boufféré	IG	100,00	100,00
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	85600	Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
EDYCEM BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BÉTON DU POHER	85260	L'Herbergement	IG	70,00	70,00
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	85260	L'Herbergement	IG	60,00	60,00
CH BÉTON	49440	Candé	IP	50,00	50,00
BÉTON DES OLONNES	85340	Olonne-sur-mer	IG	75,00	75,00
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
ATLANTEM INDUSTRIES	56920	Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
INCOBOIS	85600	Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
T.B.M.	56920	Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS	22120	Hillion	IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
Autres
SACI	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
ALCORA	44200	Nantes	IG	100,00	100,00
FENE-TECH Inc.		Amqui	IG	100,00	100,00
SAS COMINEX	44200	Nantes	IG	100,00	100,00
SEFIMAT	44200	Nantes	IG	100,00	100,00
VM GUADELOUPE	97122	Baie-Mahault	IG	100,00	100,00
BTP SERVICES	97420	Le Port	IG	100,00	100,00
SOREPRO	97491	Saint-Denis	IG	100,00	100,00

IG : Intégration globale

IP : Intégration proportionnelle

31. ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE

FUSION DE SOCIÉTÉS

Au 31 mai 2020, les sociétés SCI Jacmi, SNC VM Distribution et LNTP ont été fusionnées et absorbées par la société VM Distribution, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2020.

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2020	6	7	7	9	29
Nouvelles sociétés	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-3	-	-	-	-3
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	3	7	7	9	26
Intégration proportionnelle
Au 1er janvier 2020	-	1	-	-	1
Nouvelles sociétés	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-
Changement d'information sectorielle	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	-	1	-	-	1
Total	3	8	7	9	27

32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

				2020			2019
		EY	Groupe Y Boisseau	Total	EY	Groupe Y Boisseau	Total
Audit	Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés
	HERIGE	41	41	81	46	46	92
	Filiales intégrées globalement	124	124	249	127	127	254
	Services autres que la certification des comptes
	HERIGE	-	1	1	-	2	2
	Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	1	1
	Total audit	165	166	331	173	176	349
Autres	Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-
prestations	Autres	-	-	-	-	-
	Total autres prestations	-	-	-	-	-	-
	Total honoraires	165	166	331	173	176	349

33. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

COMPTES ANNUELS 2020 D'HERIGE

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020

ACTIF

En K€	2020			2019
	Brut	Amortissements	Net	Net
Actif immobilisé
Concessions, brevets et droits similaires	6 460	5 823	637	583
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-
Immobilisations incorporelles en cours	314	-	314	40
Immobilisations incorporelles	6 780	5 829	951	623
Terrains	889	424	465	467
Constructions	3 176	2 642	534	619
Installations techniques, matériels et outillages industriels	25	25	-
Autres immobilisations corporelles	421	374	47	52
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-
Immobilisations corporelles	4 511	3 465	1 046	1 138
Participations	54 367	8 606	45 761	47 362
Autres immobilisations financières	2 818	-	2 818	2 681
Immobilisations financières	57 185	8 606	48 579	50 043
Total actif immobilisé	68 476	17 900	50 576	51 804
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	9	-	9	19
Créances clients et comptes rattachés	1 213	-	1 213	300
Autres créances	8 237	-	8 237	25 694
Valeurs mobilières de placement	1 079	-	1 079	1 384
Disponibilités	126 014	-	126 014	41 036
Total de l'actif circulant	136 552	-	136 552	68 433
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	93	-	93	119
Écarts de conversion actif	-	-	-
Total Comptes de régularisation	93	-	93	119
Total général	205 121	17 900	187 221	120 356

PASSIF

En K€	2020	2019
Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	449
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	42 814	41 314
Report à nouveau	11 646	7 800
Résultat de l'exercice	-1 979	5 346
Provisions réglementées	265	258
Total des capitaux propres	80 736	82 708
Total des provisions pour risques et charges	281	247
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	55 186	5 549
Emprunts et dettes financières divers	49 415	30 122
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	365	824
Dettes fiscales et sociales	974	798
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	98	49
Autres dettes	166	59
Total des dettes	106 204	37 401
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	-
Écart de conversion passif	-
Total des comptes de régularisation	-	-
Total général	187 221	120 356

COMPTE DE RÉSULTAT

Produits d'exploitation Montant net du chiffre d'affaires 5 687 5 996 Production immobilisée 55 31 Subventions d'exploitation Reprises provisions et amortissements, transferts de charges 918 2 901 Total produits d'exploitation 6 660 8 928 Charges d'exploitation Autres achats et charges externes 2 517 4 675 Impôts, taxes et versements assimilés 306 216 Salaires et traitements 2 609 2 500 Charges sociales 1 055 990 Dotations aux amortissements 286 247 Dotations aux provisions 13 Autres charges 127 126 Total charges d'exploitation 6 913 8 754 Résultat d'exploitation -253 174 Produits financiers Produits financiers de participations - 4 501 Autres intérêts et produits assimilés 313 550 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 376 2 263 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - 2 Total produits financiers 689 7 316 Charges financières Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions 1 892 607 Intérêts et charges assimilées 533 654 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 Total charges financières 2 433 1 261 Résultat financier -1 744 6 055 Résultat courant avant impôt -1 997 6 229 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital - 303 Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles 72 360 Total produits exceptionnels 72 663 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 125 961 Sur opérations en capital 16 422 Dotations aux amortissements et provisions 37 140 Total charges exceptionnelles 178 1 523 Résultat exceptionnel -106 -860 Intéressement des salariés 207 148 Impôts sur les bénéfices -331 -125	En K€	2020	2019

Résultat net	-1 979	5 346

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Les états financiers ci-après sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

FAITS SIGNIFICATIFS

Impact de la pandémie Covid-19

Lors de la crise sanitaire relative à la Covid-19, dans le contexte de forte baisse de chiffre d'affaires sur toutes les activités du Groupe et pour sécuriser la trésorerie du risque de défaut de ses clients, la société HERIGE a mis en place dès le début de la pandémie les mesures suivantes :

• mise en place d'un programme de réduction des coûts et des investissements afin de sécuriser les résultats et la trésorerie,
• obtention en juin 2020 d'un Prêt Garanti par l'Etat de 50,0 M€ à échéance juin 2021,

• report de 6 mois des échéances d'emprunt,

d'un retraitement extracomptable.

• report du paiement des cotisations sociales du mois de mars 2020 (payées en juin 2020),
• confirmation pour un an d'une partie des lignes à court terme.

La société HERIGE n'a pas eu recours à l'activité partielle pour les salariés.

Gouvernance

En septembre 2020, Benoît HENNAUT est nommé Président du Directoire, en remplacement d'Alain MARION.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

En 2020, le cours de l'action HERIGE a atteint son niveau le plus bas de l'année à 21,20 € (février 2020) puis est remonté progressivement le restant de l'année pour s'établir au 31 décembre 2020 au cours de 27,60 € contre 29,70 € au 31 décembre 2019. Depuis le début de l'année 2021, ce cours s'est notablement apprécié.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en immobilisations. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet

2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2016-07). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Conformément au règlement ANC n° 2016-07, la société HERIGE applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur trois à sept ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, y compris les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quotepart de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, les autres actifs sont dépréciés (comptes courants).

ACTIONS AUTODÉTENUES

Les actions HERIGE autodétenues sont inscrites en «valeurs mobilières de placement» lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance. A contrario, les autres actions autodétenues sont classées en «autres titres immobilisés». Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique «valeurs mobilières de placement». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour risque est enregistrée, du montant de la différence. Ces actions sont attribuées à des salariés du Groupe. Quand la provision enregistrée concerne des salariés des filiales d'HERIGE, elle est refacturée aux sociétés en question par le biais d'une convention de refacturation.

CHARGE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions HERIGE est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés.

Cette charge correspond:

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,
• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans,
• les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique «Écart de conversion». Les pertes de change latentes sont provisionnées en totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

INTÉGRATION FISCALE

HERIGE forme avec les filiales ci-dessous un Groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du Code Général des Impôts (CGI):

• SAS ATLANTEM Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière VM Distribution
• SAS SACI
• SAS VM Distribution
• SAS T.B.M.
• SAS EDYCEM
• SAS Financière Blavet
• SAS EDYCEM Béton

• SAS Préfa des Pays de Loire

• SAS Sefimat • SAS Incobois

• SAS Alcora
• SAS Cominex
• SAS VM Transport
• SAS EDYCEM Transport

HERIGE est redevable vis-à-vis du Trésor public de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du Groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits sur l'exercice.

3. NOTES ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES BRUTES

	2019	Immobilisations acquises reclassement	Immobilisations sorties	2020
Immobilisations incorporelles	6 348	523	-91	6 780
Terrains et agencements	889	-	-	889
Constructions et agencements	3 176	-	-	3 176
Installations techniques, matériel et outillage	25	-	-	25
Autres immobilisations corporelles	445	13	-37	421
Immobilisations en cours	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-
Immobilisations corporelles	4 535	13	-37	4 511
Total immobilisations	10 883	536	-128	11 291

ÉTAT DES AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

	2019	Dotations	Reprises	2020
Immobilisations incorporelles	5 725	180	-76	5 829
Terrains et agencements	422	2	-	424
Constructions et agencements	2 557	85	-	2 642
Installations techniques, matériel et outillage	25	-	-	25
Autres immobilisations corporelles	393	18	-37	374
Immobilisations corporelles	3 397	105	-37	3 465
Total amortissements	9 122	285	-113	9 294

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES

	2019	Immobilisations acquises reclassement	Immobilisations sorties	Reclassement	2020
Titres de participation	54 367	-	-	-	54 367
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	2 681	31	-39	145	2 818
dont actions propres	2 574	-	-	145	2 719
dont actions propres contrat liquidité	60	20	-10	-	70
dont autres créances immobilisées contrat liquidité	47	11	-29	-	29
Immobilisations financières	57 048	31	-39	145	57 185

Les actions propres et le contrat liquidité sont détaillés dans le tableau ci-dessous:

		Nombre	Prix moyen d'acquisition	Cours au 31.12.2020
	2019	2020	(€)	(€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres autres (attribution des ac‑ tions en opérations de croissance externe)	97 678	105 121	25,86	27,60	2 719	-
Actions propres contrat liquidité	2 005	2 655	26,24	27,60	70	-
Autres créances contrat liquidité	-	-	-	-	29	-

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	2019	VMP acquises	VMP sorties	Reclassement	2020
Actions propres employés affectées plans déterminés(1)	1 384	-	-133	-172	1 079
Valeurs mobilières de placement	1 384	-	-133	-172	1 079

(1) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020. Sur le plan de 2012, 15 300 stock-options ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ce plan ont été réaffectées (transfert de 354 K€).

Les actions propres sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	Nombre		Prix moyen d'acquisition	Cours au 31.12.2020			Montant (K€)
	2019	2020	(€)	(€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés	60 763	47 476	22,73	27,60	1 079	230

(1) Une provision pour risque de 230 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stocks-options et à l'attribution d'actions gratuites.

ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	2019	2020		Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Créances clients	300	1 213	1 213	-
Autres créances	25 694	8 237	8 237	-
- dont personnel et comptes rattachés	2	2	2	-
- dont État - impôts et taxes(1)	4 374	975	975	-
- dont Groupe et associés	21 252	7 252	7 252	-
- dont débiteurs divers	66	8	8	-
Comptes de régularisation	119	93	93	-
Total	26 113	9 543	9 543	-	-

(1) Le CICE a été remboursé sur l'exercice 2020.

INFORMATIONS SUR LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018	4 490	22 510	45 645	6 585	239	79 469
Affectation résultat 2018	-	-	6 585	-6 585	-
Variation de capital	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-2 126	-	-	-2 126
Résultat de l'exercice	-	-	-	5 346	-	5 346
Provisions réglementées	-	-	-	-	19	19
Situation au 31 décembre 2019	4 490	22 510	50 104	5 346	258	82 708
Affectation résultat 2019	-	-	5 346	-5 346	-
Variation de capital	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-1 979	-	-1 979
Provisions réglementées	-	-	-	-	7	7
Situation au 31 décembre 2020	4 490	22 510	55 450	-1 979	265	80 736

ÉTAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	2019	Dotations	Reclassement	Reprises utilisées	Reprises sans objet	2020
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	258	26	-	-19	-	265
Total des provisions réglementées	258	26	-	-19	-	265
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options(1)	166	176	-	-112	-	230
Médailles du travail	6	-	-	-	-	6
Divers	75	23	-	-53	-	45
Total des provisions pour risques et charges	247	199	-	-165	-	281
Dépréciations
Titres de participation(2)	7 005	1 691	-	-90	-	8 606
Immobilisations financières	-	-	-	-	-
Actions disponibles pour employés(1)	-	26	-26	-	-
Créances diverses	-	-	-	-	-
Total des dépréciations	7 005	1 717	-26	-90	-	8 606
Total provisions	7 510	1 942	-26	-274	-	9 152
Dotations et reprises d'exploitation	-	13	-	-	-
Dotations et reprises financières	-	1 892	-	-202	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	37	-	-72	-

(1) Voir note « valeur mobilières de placement» ci-avant.

(2) Les mouvements sur les dépréciations des titres de participation de l'exercice concernent les titres : SACI (261 K€), Alcora (624 K€), Fene-Tech (806 K€) et Sefimat (-90 K€).

ÉCHÉANCES DES DETTES

	2019	2020		Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 549	55 186	51 939	2 957	290
Groupe et associés	30 122	49 415	49 415	-
Dettes fournisseurs	824	365	365	-
Dettes fiscales et sociales	798	974	974	-
Dettes sur immobilisations	49	98	98	-
Autres dettes	59	166	166	-
Comptes de régularisation	-	-	-	-
Total	37 401	106 204	102 957	2 957	290

Les emprunts et financements d'exploitation sont principalement calculés sur l'Euribor 3 mois majoré de marges bancaires. Il n'existe plus de contrats de couverture depuis janvier 2016.

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

	2020	2019
Résultat net total	-1 979	5 346
Élimination des amortissements et provisions	1 954	-1 390
Élimination des plus ou moins-values de cession	128	120
Marge brute d'autofinancement	103	4 076
Incidence de la variation du BFR	35 697	18 797
Flux net généré par l'activité	35 800	22 873
Total des investissements	-499	-489
Total des cessions	29	433
Variation nette des placements	134	137
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-336	81
Dividendes versés	-	-2 126
Émission d'emprunts	51 134
Remboursement d'emprunts	-1 498	-9 190
Variation d'actions propres	-122	-133
Flux net de trésorerie provenant du financement	49 514	-11 449
Variation de trésorerie	84 978	11 505
Trésorerie d'ouverture	41 035	29 530
Trésorerie de clôture	126 013	41 035

CHARGES ET PRODUITS - RÉGULARISATIONS - CHARGES À PAYER

	2020	2019
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	142	7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	205	658
Dettes fiscales et sociales	711	649
Dettes sur immobilisations	-
Autres dettes	165	20
Total charges à payer	1 223	1 334
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	192	75
Autres créances	25	80
Total produits à recevoir	217	155
Charges constatées d'avance	93	119
Produits constatés d'avance	-	-

ENGAGEMENTS FINANCIERS

	2020	2019
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-
Avals et cautions	66 948	59 468
Nantissements de titres de participation	-
Autres	-
Total des engagements donnés	66 948	59 468
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-
Autres engagements reçus	-
Total des engagements reçus	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	566	731
Total des autres engagements	566	731

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan, et sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur.

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant, en fonction des hypothèses ci-après et en appliquant l'étalement des gains et pertes résultant des modifications d'hypothèse et/ou de la différence entre les résultats estimés et effectifs, selon la méthode du corridor.

	2020	2019
Taux d'actualisation	0,50 %	0,75 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

COMPTE PERSONNEL DE FORMATION

En 2020, la société HERIGE finance, en interne, 43 heures au titre des comptes personnels de formation (CPF) de deux salariés.

CRÉDIT-BAIL

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2020.

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

		Bases
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total
Résultat courant	-1 998	1 747	-90	-341	-97
Résultat exceptionnel	-106	-	-	-106	-31
Intéressement et participation	-207	-	-	-207	-59
Plus-values long terme	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fiscale	-	60	-	60	17
Déduction liée à l'intégration fiscale	-	-	-259	-259	-72
Total	-2 311	1 807	-349	-853	-243
Contribution sociale	-	-	-	-	108
Impôt réel des filiales intégrées	-	-	-	-	4 294
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-355
Montant total de l'impôt à payer					3 805
Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées					-4 136
Report en arrière du déficit d'ensemble					-
Autres (rappels d'impôt et réclamation contribution sur dividende)					-
Montant de l'impôt net comptable					-331

SITUATION FISCALE LATENTE

Sur l'exercice 2020, il n'y pas de fiscalité latente, indépendamment de l'intégration fiscale.

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

	2020	2019
Produits exceptionnels
Cessions d'immobilisations	-	300
Reprise amortissements dérogatoires	19	14
Reprises de provisions pour risques et charges	53	239
Transferts de charges exceptionnelles	-	107
Boni sur rachat d'actions propres	-	3
Autres produits exceptionnels	-
Total des produits exceptionnels	72	663
Charges exceptionnelles
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	15	300
Mali sur rachat d'actions propres	-	122
Charges exceptionnelles diverses de restructuration	125	821
Dotations provisions pour risques et charges	11	107
Dotations amortissements dérogatoires	27	32
Amendes fiscales et pénales	-	19
Autres charges exceptionnelles	-	122
Total des charges exceptionnelles	178	1 523

INFORMATIONS SOCIALES

Effectif reparti par catégorie socioprofessionnelle.

Inscrits	2020	2019
Etam	8	9
Cadres et assimilés	20	17
Total	28	26

Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction.

	2020	2019
Rémunération brute globale des membres du directoire et du Conseil de Surveillance	1 139 K€	787 K€

PLAN D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date de l'Assemblée Générale	20.05.2011	20.05.2011	20.05.2011	23.05.2014	23.05.2014	23.05.2014
Date du Directoire	20.04.2012	10.06.2013	14.01.2014	30.01.2015	29.02.2016	25.01.2017
Nombre d'options attribuées aux mandataires	27 800	9 500	11 800	11 500	11 500	12 500
Nombre d'options attribuées aux salariés	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	27 800	9 500	11 800	11 500	11 500	12 500
Point de départ d'exercice des options	20.04.2014	10.06.2015	14.01.2016	30.01.2017	28.02.2018	25.01.2019
Date d'expiration	19.04.2020	09.06.2021	13.01.2022	29.01.2023	27.02.2024	24.01.2025
Prix d'achat ou de souscription	25,36€	15,21€	25,07€	22,83€	16,26€	26,80€
Nombre d'options annulées ou résiliées	20 300	-	-	-		1 500
Nombre d'options levées	7 500	6 471	3 800	1 000	4 810
Nombre d'options restantes	-	3 029	8 000	10 500	6 690	11 000

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Date d'attribution	mars-20	mars-19
Nombre attribué à l'origine	8 257	5 000
Nombre annulé	-	450
Nombre après annulation	8 257	4 550
Période d'attribution	1 an	1 an
Période de conservation	1 an	1 an

HONORAIRES COMMISSARIAT AUX COMPTES

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2020 et 2019 :

	EY Groupe Y BOISSEAU			Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	41	40	41	40	82	80
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	-	6	1	8	1	14
Total de l'audit	41	46	42	48	83	94
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-
Total des autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-
Total	41	46	42	48	83	94

Néant.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiale: société détenue à plus de 50%. Participation: société détenue entre 10% et 50%.

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	des titres détenus Brute	Valeur comptable Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	consolidante au cours Dividendes encaissés par la société de l'exercice(1)
Filiales d'HERIGE
SAS FINANCIÈRE BLAVET L'Herbergement	K€	6 140	10 519	100,00 %	A	12 429	12 429	-	45	1 019	1 925
SAS SACI L'Herbergement	K€	66	131	100,00 %	A	457	197	57	-	-	-209
SAS SEFIMAT Nantes	K€	4 894	-1 055	100,00 %	A	10 148	3 839	885	1 525	96	70
SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	5 360	-2 267	100,00 %	A	16 684	16 684	-	89	1 855	-272
SAS ALCORA Nantes	K€	26	-371	100,00 %	A	624	-	-	-	-	-38
SAS EDYCEM L'Herbergement	K€	6 500	2 283	100,00 %	A	10 137	10 137	5 656	14	6 652	3 106
Participation d'HERIGE
FENE TECH Inc. Amqui - Québec	KCAD	11 702	-1 059	46,89 %	-	3 886	2 473	-	-	12 936	714
Groupe intégré d'HERIGE
Filiales d'EDYCEM
SAS EDYCEM TRANSPORT Boufféré	K€	85	65	100,00 %	A	85	85	-	-	1 271	67
SAS EDYCEM BÉTON L'Herbergement	K€	153	7 749	100,00 %	A	9 837	9 837	-	19 375	77 269	1 567
SAS PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) Saint-Georges-de-Montaigu	K€	178	1 039	100,00 %	A	5 990	5 990	-	99	15 904	932
Filiales d'EDYCEM BÉTON
SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) L'Herbergement	K€	365	476	60,00 %	-	219	219	-	-	2 647	54
SAS BÉTON DES OLONNES Olonne-sur-mer	K€	45	714	75,00 %	-	818	818	-	-	4 272	132
SARL CH BÉTON Candé	K€	181	257	50,00 %	-	134	134	-	-	6 219	-51
SAS BETON DU POHER L'herbergement	K€	800	1 106	70,00 %	-	3 221	3 221	-	-	9 708	374	-

	Devises	Devises Capital	Capitaux propres autres que Capitaux Capital propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (% de contrôle) Quote le capital part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	Intégration fiscale des titres détenus	des titres détenus aleur comptable V Valeur comptable Brute	Prêts et avances consentis par la société et non Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Nette	encore remboursés cautions et avals Montant des donnés par Montant la société des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice Résultat de l'exercice	consolidante au cours Dividendes encaissés encaissés par consolidante au cours de Dividendes l'exercice(1) la société par la société de l'exercice(1)
Filiales de FINANCIÈRE BLAVET						Brute	Nette
Filiales de FINANCIÈRE BLAVET SAS T.B.M.		K€	300 894	100,00 %		A	300	300 -	1 147	1 922	74	-
Noyal-Pontivy SAS T.B.M. Noyal-Pontivy FENE TECH Inc.	K€	300 KCAD	894 11 702 -1 059	100,00 % 53,11 %	A	300 -	300 4 664	- 2 801 -	1 147 -	1 922 12 936	74 714	-
Amqui - Québec FENE TECH Inc. Amqui - Québec SAS ATLANTEM INDUSTRIES	KCAD	11 702 K€	-1 059 627 28 308	53,11 % 100,00 %	-	4 664 A	2 801 12 538	- 12 538 -	- 18 375	12 936 120 289	714 2 637	-
Noyal-Pontivy SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES	K€	627	28 308	100,00 %	A	12 538	12 538	-	18 375	120 289	2 637
Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES SCI DUCLOS		K€	8 914	99,80 %		-	8	8 -	-	1 057	487	-
Hillion / Saint-Brieuc SCI DUCLOS Hillion / Saint-Brieuc SCI SOFIMOI	K€	8 K€	914 2 -84	99,80 % 99,00 %	-	8 -	8 198	- 198 -	- -	1 057 2	487 -51	-
Pleugriffet SCI SOFIMOI Pleugriffet SAS CIOB MOISAN	K€	2 K€	-84 313 1 059	99,00 % 100,00 %	-	198 A	198 4 581	- 1 281 -	- -	2 4 045	-51 161	-
Pleugriffet" SAS CIOB MOISAN Pleugriffet" SAS INCOBOIS	K€	313 K€	1 059 1 078 261	100,00 % 100,00 %	A	4 581 A	1 281 4 042	- 1 137 -	- -	4 045 7 617	161 383	-
Saint-Georges-de-Montaigu SAS INCOBOIS Saint-Georges-de-Montaigu Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	K€	1 078	261	100,00 %	A	4 042	1 137	-	-	7 617	383
Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION SAS VM DISTRIBUTION		K€	5 973 46 656	100.00 %		A	17 168	14 539 -	20 514	337 773	10 597	-
L'Herbergement SAS VM DISTRIBUTION L'Herbergement SAS VM TRANSPORT	K€	5 973 K€	46 656 250 138	100.00 % 100.00 %	A	17 168 A	14 539 250	- 250 -	20 514 1 500	337 773 2 917	10 597 101	-
Vouneuil Sous Biard SAS VM TRANSPORT Vouneuil Sous Biard Filiales de SEFIMAT	K€	250	138	100.00 %	A	250	250	-	1 500	2 917	101
Filiales de SEFIMAT SAS SOREPRO		K€	285 291	100,00 %		-	1 785	575 -	1 930	11 776	-147	-
Saint-Denis SAS SOREPRO Saint-Denis SAS VM GUADELOUPE	K€	285 K€	291 50 693	100,00 % 100,00 %	-	1 785 -	575 50	- 50 -	1 930 390	11 776 2 561	-147 -41	-
Baie-Mahault SAS VM GUADELOUPE Baie-Mahault SAS BTP SERVICES	K€	50 K€	693 330 1 225	100,00 % 100,00 %	-	50 -	50 7 453	- 1 555 -	390 1 930	2 561 8 387	-41 371	-
Le Port SAS BTP SERVICES Le Port Filiales d'ALCORA	K€	330	1 225	100,00 %	-	7 453	1 555	-	1 930	8 387	371
Filiales d'ALCORA COMINEX - Nantes		K€	10 1 357	100,00 %		A	10	10 -	16	6 241	137	-
COMINEX - Nantes	K€	10	1 357	100,00 %	A	10	10	-	16	6 241	137

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En€	Date d'arrêté	2016	2017	2018	2019	2020
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social		4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		6 953 415	6 758 140	6 986 599	5 996 549	5 686 983
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissement et provisions		1 593 912	-2 713 126	4 676 019	3 694 356	-356 239
Impôt sur les bénéfices		-1 735 380	-2 761 229	-4 000 201	-124 702	-331 256
Participation des salariés		-	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions		6 684 849	1 043 507	2 276 214	993 463	2 228 930
Résultat net		-26 776	5 510 780	6 584 795	5 346 015	-1 979 589
Résultat distribué(1)		1 496 822	1 496 822	2 245 232	-	3 742 054
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		1,11	0,02	2,90	1,28	-0,01
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		-0,01	1,84	2,20	1,79	-0,66
Dividende attribué(1)		0,50	0,50	0,75	-	1,25
Personnel
Effectif moyen des salariés		35	31	31	26	28
Masse salariale de l'exercice		2 239 768	2 516 402	2 550 288	2 500 584	2 609 435
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)		1 025 700	1 138 264	1 155 406	989 384	1 031 480

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise, lequel contient l'ensemble des informations prévues aux articles L22-10-9 à L22-10-11 et L225-37-4 du Code de commerce, informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, à la rémunération des mandataires sociaux, ainsi qu'aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat ou d'Échange. Ce rapport vous présente également nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la Direction du Groupe et sa Direction financière et juridique, puis revu et commenté avec le Comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 26 mars 2021.

1. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société HERIGE fonctionne sous la forme de société avec Directoire et Conseil de Surveillance depuis une décision des actionnaires du 5 juin 1998.

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise, code publié le 17 décembre 2009 et révisé en septembre 2016, consultable sur le site de Middlenext (www.middlenext. com).

Conformément à la recommandation R19, le Conseil de Surveillance déclare avoir pris connaissance des points de vigilance qui figurent dans le code, et en avoir fait la revue à l'occasion de l'établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées : la société s'y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

LE DIRECTOIRE

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Il est composé depuis le 15 septembre 2020 de deux membres : Monsieur Benoît HENNAUT, Président, et Monsieur Stéphane JAN. Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre pour établir un rapport au Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l'intérêt de la société le nécessite, sur convocation du Président.

Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 par chaque membre du Directoire:

NOM, Prénom	Société	Fonction
HENNAUT Benoît	SA HERIGE	Président du Directoire
	FENE-TECH Inc.	Vice-Président
	POLYVIA Pôle Bâtiment Plasturgie	Président
	AIMCC	Administrateur Comité stratégique
	EuPC	Vice président
JAN Stéphane	SA HERIGE	Membre du Directoire

Il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Benoît HENNAUT en qualité de Directeur général de la société HERIGE a pris fin lors de sa nomination en qualité de Président du Directoire. En revanche Monsieur Stéphane JAN a conservé son contrat de travail en qualité de Directeur administratif et financier du Groupe, le Conseil n'ayant pas estimé opportun d'y mettre fin du fait de l'exercice de fonctions effectives distinctes de son mandat social, ce en conformité avec la recommandation R15 du code Middlenext.

POUVOIRS

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire doit requérir:

• l'approbation du Conseil de Surveillance notamment sur la stratégie, la politique de financement, les budgets d'exploitation et d'investissements annuels qu'il définit,
• l'autorisation du Conseil de Surveillance pour réaliser certaines opérations dès lors qu'elles dépassent un certain seuil, telles que les cessions ou acquisitions d'immeubles, les cessions ou prises de participation, les souscriptions d'emprunt ou les investissements non prévus au budget ainsi que les décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels et les décisions relatives aux cadres dirigeants de la société.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2020, de dix membres et d'un censeur, figurant dans le tableau ci-après.

Nom, Prénom, fonction	Membre indépendant	Année de 1ère nomination	Échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des Rémunérations	Expérience et expertise apportée
ARDOUIN Guylène Membre représentant les salariés actionnaires	Non	2013	2022	Membre	-	Représentante des salariés actionnaires Connaissance métier Négoce
CAILLAUD Jérôme Vice-président	Non	2006	2022	-	-	Dirigeant d'entreprise Membre familial
CAILLAUD Laurent Membre	Non	2019	2022	-	-	Dirigeant d'entreprise Expertise en immobilier - Membre familial
CAILLAUD Sébastien Membre	Non	2014	2022	Membre	-	Dirigeant cabinet d'expertise comptable Membre familial
COUÉ Marie-Annick Membre représentant les salariés	Non	2018	2021	-	-	Représentante des salariés Connaissance métier Menuiserie
FILOCHE Catherine Membre	Oui	2017	2023	Présidente	-	Cadre d'entreprise Experte en finances et immobilier
ROBIN Daniel Président	Non	2017	2022	-	Membre	Ancien dirigeant du Groupe Membre familial - Connaissance métier Béton
ROBIN Olivier Membre	Non	1998	2022	-	-	Dirigeant d'entreprise Membre familial
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure Membre	Non	2013	2022	-	Présidente	Cadre d'entreprise Membre familial
WEBER Caroline Membre	Oui	2015	2022	Membre	-	Experte en Finance, Stratégie Gouvernance
MARION Alain Censeur	Non	2020	2022	-	Membre	Ancien dirigeant du Groupe Expertise Finances et stratégie

La durée du mandat est actuellement de trois exercices. Le Conseil réfléchit à un échelonnement des mandats, conformément à la recommandation R9 du code Middlenext.

Le Conseil de Surveillance compte cinq femmes parmi ses membres. Sans tenir compte des mandats des membres représentant les salariés d'une part, et représentant les salariés actionnaires d'autre part, les dispositions légales sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils sont respectées.

Mesdames Caroline WEBER et Catherine FILOCHE sont, conformément à la recommandation R3, membres indépendants du Conseil. Elles remplissent les cinq critères d'indépendance au sens du code de gouvernance Middlenext.

Madame Marie-Annick COUÉ a été désignée membre du Conseil représentant les salariés par la délégation unique du personnel de la société, lors d'une réunion du 26 octobre 2018, conformément aux dispositions statutaires.

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un Conseil pluridisciplinaire.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance, et les informations relatives à la biographie et à l'expérience des candidats à la nomination ou au renouvellement sont mises en ligne sur le site Internet de la société préalablement à l'Assemblée, conformément à la recommandation R8.

Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 par chaque personne composant le Conseil de Surveillance

Nom	Société	Fonction
ARDOUIN Guylène	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
CAILLAUD Jérôme	SA HERIGE	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PLAISANCE PORNICHET LA BAULE	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES	Co-gérant
	SCI CAS COMANDANT	Gérant
	SC FINANCIÈRE GLADEL	Gérant
	SCI CAGER	Gérant

Nom Société Fonction
CAILLAUD Laurent SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
FONCIA VENDEE Président
GLOB'IMMO Président
SPL OCEAN MARAIS DE MONTS TOURISME Administrateur
SGDI Administrateur
LS INVESTISSEMENTS Gérant
CAMOB Gérant
IMMOBILIERE DE NORMANDIE Gérant
CAILLAUD Sébastien SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
SAS ACCIOR ARC Président
SC FINANCIÈRE KEYSTONE Gérant
SARL ARCDEV Gérant
SARL IMMO COUSTEAU Gérant
SARL CLEDBER Gérant
COUÉ Marie-Annick SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
FILOCHE Catherine SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
MAISONS DU MONDE Secrétaire Général
SCI KERMARIA Co-gérante
SA HERIGE Censeur MARION Alain
CISN Administrateur
ASSOCIATION 60000 REBONDS GRAND OUEST Administrateur
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
SAS 8 OCTOBRE CONSEILS Vice-Présidente
SAS HESTIA Présidente
SC SOFIMALO Gérante
SA HERIGE Président du Conseil de Surveillance ROBIN Daniel
SAS SIROCO Président
SARL CONTACT PLUS Gérant
SC SOFIBAX Gérant
SCI ROLONNE Gérant
SCI DAMIRO Gérant
SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance ROBIN Olivier
SAS MENUISERIES DU CENS Président
SAS ATELIER PEAU Président
SARL PROSTYL Gérant SARL FINANCIÈRE ALKAID Gérant
SARL ALIOTH Gérant
SARL ATELIER SENAND Gérant
SARL IMMOBILIÈRE LES SABLES Gérant
SARL MAHE Gérant
SARL ZEPHIR Gérant
SC LOC Gérant
WEBER Caroline SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
MIDDLENEXT Directrice générale
SOCIÉTÉ SERGE FERRARI Administratrice
GL EVENTS Administratrice
FONDATION CMA-CGM Administratrice
EUROPEAN ISSUERS Administratrice
LYON PÔLE BOURSE Administratrice
OBSERVATOIRE DES PME-ETI COTÉES EN BOURSE Administratrice
HAUT CONSEIL AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES Membre du collège
ASSOCIATION LEDO TANK Présidente
SUKA Gérante

MISSIONS DU CONSEIL

Les missions du Conseil de Surveillance sont celles dévolues par la loi et par les statuts de la société. Il a notamment pour mission principale le contrôle permanent de la gestion de la société faite par le Directoire. À cet effet, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il nomme le Directoire, en désigne le Président et les éventuels Directeurs généraux et fixe leur rémunération. Il délivre les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations par le Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de la société. Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 26 mars 2021. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Conformément à la recommandation R1, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu'ils se doivent d'appliquer. Une attention particulière est portée aux situations de conflits d'intérêts et le Conseil réfléchit à la mise en place de procédures spécifiques pour leur suivi et leur traitement.

Le Conseil met régulièrement à l'ordre du jour du Conseil la question de la succession des dirigeants afin de réfléchir aux solutions à mettre en place, en cas d'accident ou d'indisponibilité brutale.

Il n'est pas fixé un nombre minimal d'actions à détenir pour les membres du Conseil, les statuts de la société ayant supprimé cette obligation en mai 2010, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à huit reprises. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 94 %. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R5, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, les orientations stratégiques du Groupe, sa politique d'investissement et de développement, et délivré les autorisations nécessaires à certaines décisions du Directoire.

Conformément à la recommandation R4, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants, et des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyées. Ils sont également informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent les principaux communiqués de presse concernant HERIGE.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

Les membres du Conseil sont également invités chaque début d'année à s'exprimer, par le biais d'un questionnaire d'autoévaluation, sur le fonctionnement du Conseil, de ses Comités, et sur la préparation de ses travaux au cours de l'exercice écoulé (recommandation R11).

CENSEURS

Les statuts de la société prévoient la possibilité pour le Conseil de Surveillance de nommer des censeurs pour une durée qu'il détermine lors de la nomination. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils ne sont pas comptabilisés dans le calcul du quorum.

Monsieur Alain MARION a été nommé censeur à compter du 15 septembre 2020 pour une durée de deux exercices.

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Ce Comité a notamment pour mission:

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• d'émettre des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée Générale, dans les conditions définies par la réglementation,
• de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et de s'assurer de leur respect des conditions d'indépendance conformément à la réglementation,
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,
• de rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière,
• d'informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Les membres de ce Comité au 31 décembre 2020 sont Mesdames Catherine FILOCHE, Caroline WEBER et Guylène ARDOUIN et Monsieur Sébastien CAILLAUD. Depuis le 25 mai 2018, la présidence a été confiée à Madame Catherine FILOCHE, membre indépendant, conformément à la recommandation R6 du code Middlenext.

Messieurs François et Martial CAILLAUD sont également invités permanents.

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2020, avec un taux moyen de présence de 95 %, pour examiner les arrêtés de comptes, les travaux liés à la maîtrise des risques ainsi qu'au contrôle et à l'audit interne. Une attention particulière a été portée sur la cartographie des risques de corruption, le suivi de la mise en conformité avec le volet anti-corruption de la loi Sapin 2 ainsi qu'avec la réglementation sur la protection des données personnelles.

Le Comité a également effectué un suivi rapproché de la trésorerie au cours de cinq conférences téléphoniques entre fin mars et début juin.

Il n'y a pas eu de services autres que la certification des comptes à soumettre à l'approbation du Comité.

Le Comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Des échanges nourris entre le Comité et les Commissaires ont eu lieu à l'occasion de l'établissement du rapport que ces derniers doivent établir au Comité d'audit.

Les recommandations du Comité ont été suivies par le Conseil de Surveillance.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Ce Comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Il s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice 2020 pour statuer notamment sur les modes de rémunération fixe et variable des membres du Directoire, sur le calcul des rémunérations variables des membres des Comités de Direction des branches, l'attribution d'actions gratuites, ainsi que sur le recrutement du Président du Directoire (intégré le 22 juin 2020) et celui du Directeur général Béton (intégré le 12 novembre 2020). Ses travaux de fin d'année ont porté plus spécifiquement sur la refonte de la politique de rémunération variable des membres du Directoire et des différents Comités de Direction du Groupe, dans un objectif d'alignement de la politique de rémunération aux intentions stratégiques comme d'une meilleure transparence et équité dans l'attribution des variables. Ainsi, à compter de l'exercice 2021, la part variable de rémunération de ces dirigeants sera basée pour 30 % sur des indicateurs RSE (humains, environnementaux et/ou digitaux).

Au 31 décembre 2020, les membres du Comité des rémunérations sont Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, Présidente du Comité, et Messieurs Daniel ROBIN et Alain MARION. Monsieur Benoît HENNAUT, Président du Directoire et Monsieur Guillaume DE KERVENAOËL, Directeur des ressources humaines, assistent également aux réunions.

COMITÉ RESPONSABILITE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Un nouveau Comité RSE a été institué au sein du Conseil lors de la réunion du 4 septembre 2020, composé de Monsieur Daniel ROBIN et Mesdames Marie-Annick COUÉ, Catherine FILOCHE, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU et Caroline WEBER. Monsieur Benoît HENNAUT, Président du Directoire, et Madame Caroline LUTINIER, Directrice RSE, sont invités permanents. Ce Comité a pour principales missions d'examiner les engagements et les politiques développées par le Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats, et de formuler au Conseil de Surveillance tout avis ou recommandation. Il lui appartient dans ce cadre de s'assurer, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine par ailleurs la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la démarche globale engagée en faveur de la parité. Il participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Sa première réunion a eu lieu en mars 2021.

COMITÉS STRATÉGIQUES DE BRANCHE

Depuis 2015, des Comités stratégiques ont été institués au sein des trois branches d'activité du Groupe, composés du Directoire et de membres actionnaires familiaux. Réunis au moins une fois par trimestre, leur rôle est purement consultatif et ils émettent des avis sans voix délibérative. Les Comités stratégiques permettent la remontée d'informations au niveau de la holding et s'assurent de la cohérence des choix stratégiques avec les résultats attendus et les équilibres financiers. L'ouverture de ces Comités à des membres indépendants souhaitée par les actionnaires familiaux est effective depuis l'exercice 2020, chacun des Comités ayant accueilli un membre externe indépendant expert dans le domaine d'activité de sa branche : Monsieur Yves CLISSON pour la branche Négoce, Monsieur Jean-Michel HAYÉ pour la branche Béton, et Monsieur Jean-Michel RENAUDEAU pour la branche Menuiserie.

2. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fondée sur l'allocation d'une rémunération dont la somme globale est fixée par l'Assemblée Générale et répartie entre ses membres à la discrétion du Conseil, selon le principe suivant: une partie fixe, avec un montant doublé pour les membres indépendants, et une partie variable en fonction de la présence des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés le cas échéant, conformément à la recommandation R10. La répartition peut également prendre en compte la réalisation de certaines missions spécifiques.

Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance perçoivent également une rémunération fixée lors de leur nomination et révisée annuellement en fonction de l'évolution des prix à la consommation. Cette rémunération s'est élevée pour 2020 à 23 679€ pour le Président et à 16 265 € pour le Vice-Président.

Les montants perçus sont mentionnés dans le tableau ci-dessous :

Membres du Conseil de Surveillance		Montants versés en 2020	Montants versés en 2019
Guylène ARDOUIN	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 400	9 200
Jérome CAILLAUD	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 000	8 000
Jérome CAILLAUD	Rémunération de Vice-Président du Conseil de Surveillance HERIGE	16 265	16 200
Jérome CAILLAUD	Rémunération du Comité Stratégique Négoce	400
Jérome CAILLAUD	Rémunération du Comité Stratégique Menuiserie	-	400
Laurent CAILLAUD	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	4 300
Laurent CAILLAUD	Rémunération du Comité Stratégique Béton	600	400
Sébastien CAILLAUD	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 600	9 000
Marie-Annick COUÉ	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 000	800
Catherine FILOCHE	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	15 200	16 200
Daniel ROBIN	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 600	8 400
Daniel ROBIN	Rémunération de Président du Conseil de Surveillance HERIGE	23 679
Olivier ROBIN	Rémunération de Président du Conseil de Surveillance HERIGE	-	11 793
Olivier ROBIN	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 200	8 400
Olivier ROBIN	Rémunération du Comité Stratégique Menuiserie	600
Olivier ROBIN	Rémunération du Comité Stratégique Négoce	-	200
Marie-Laure ROBIN RAVENEAU	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	8 200	7 800
Caroline WEBER	Rémunération du Conseil de Surveillance HERIGE	15 600	16 000
Total		134 644	112 793

Par ailleurs Monsieur Alain MARION a également perçu indirectement dans le cadre du contrat de prestations de services conclu entre la société HERIGE et l'auto-entreprise FLEURAC Conseil qu'il a créée, une somme de 4 000€ pour la période du 1er novembre au 31 décembre 2020.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération du Directoire du Groupe HERIGE est alignée sur les valeurs de l'entreprise et les dirigeants mandataires sociaux sont associés dans leurs rétributions au développement, à la rentabilité et à la pérennité du Groupe.

Pour l'exercice 2020, le Conseil de Surveillance a validé les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire proposées par le Comité des nominations et des rémunérations, à savoir:

• Monsieur Alain MARION, Président du Directoire jusqu'au 14.09.2020 : le calcul retenu pour sa rémunération variable au titre de 2020 est identique à celui de l'année précédente, à savoir 60% de 0,9% du REX Groupe consolidé, taux passant à 1 % en cas de dépassement de 10% de cet indicateur. Sa rémunération fixe a été portée à 18 400€ à compter du 1er janvier 2020.
• Monsieur Benoît HENNAUT, Président du Directoire depuis le 15.09.2020 : une rémunération fixe brute mensuelle de 26 500€ et une rémunération variable calculée prorata temporis sur une base de 135 000€.
• Monsieur Stéphane JAN est rémunéré au titre de son contrat de travail de Directeur administratif et financier Groupe. Sa rémunération variable au titre de 2020 est calculée sur la base de 40% de 0,9% du REX Groupe consolidé,

taux passant à 1 % en cas de dépassement de 10% de cet indicateur. Sa rémunération fixe brute mensuelle a été portée à 14 210€ à compter du 1er janvier 2020.

• Monsieur Bruno CADUDAL, membre du Directoire jusqu'au 29.05.2020, est rémunéré au titre de son mandat social de Directeur général de la branche Menuiserie. Sa rémunération variable au titre de 2020 est calculée sur la base de 1,14 % du REX de la branche Menuiserie. Sa rémunération fixe brute mensuelle a été portée à 14 110€ à compter du 1er janvier 2020.
• Monsieur Philipe QUENEAU, membre du Directoire jusqu'au 29.05.2020, est rémunéré au titre de son mandat social de Directeur général de la branche Béton. Sa rémunération variable au titre de 2020 est calculée sur la base de 1,5 % du REX de la branche Béton +1 % du REX de la branche BPE. Sa rémunération fixe brute mensuelle a été portée à 12 000€ à compter du 1er janvier 2020.

Les membres du Directoire bénéficient également de l'avantage en nature constitué par leur véhicule de fonction ainsi que des accords d'intéressement et de participation du Groupe.

Les différents éléments de rémunération attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice 2020 sont les suivants :

		Au titre de l'exercice 2019	Au titre de l'exercice 2020
Benoît HENNAUT, Président du Directoire depuis le 15 septembre 2020		Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe		93 954	93 954
	Avantages en nature		1 386	1 386
Rémunération variable	Rémunération variable hors intéressement		65 000	-	65 000
	Intéressement		20 568	-	20 568
Rémunération exceptionnelle			65 000	65 000
Total			245 908	160 340	85 568

Alain MARION, Président du Directoire jusqu'au 14 septembre 2020 - Censeur depuis le 15 septembre 2020		Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe	220 500	188 600	188 600
	Avantages en nature	3 053	-	-
Rémunération variable	Rémunération variable hors intéressement	109 800	111 000	111 000
	Intéressement	20 200	20 568	-	20 568
Indemnité de retraite		-	158 708	158 708
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Total		353 553	478 876	458 308	20 568
Valorisation des options ou actions gratuites attribuées au cours de l'exercice(1)		24 737	59 696

La rémunération des autres membres du Directoire, au titre de leur fonction opérationnelle respective, a été la suivante pour l'année 2020.

Stéphane JAN, Directeur administratif et financier Groupe		Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe	169 310	174 470	174 470
	Avantages en nature	4 133	4 215	4 215
Rémunération variable	Rémunération variable hors intéressement	73 200	74 104	-	74 104
	Intéressement	15 243	20 462	-	20 462
Rémunération exceptionnelle		-	-	-
Total		261 886	273 252	178 685	94 566
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice(1)		10 602	21 646
Bruno CADUDAL, Directeur Général Branche Menuiserie - Membre du Directoire jusqu'au 29 mai 2020		Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe	166 800	69 500	69 500
	Avantages en nature	4 524	1 884	1 884
Rémunération variable(2)	Rémunération variable hors intéressement	47 880	-	-	23 490
	Intéressement	15 534	-	-	11 583
Rémunération exceptionnelle		-	-	-
Total		234 738	71 384	71 384	35 073
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice(1)		9 424	21 646
Philippe QUENEAU, Directeur Général Branche Béton - Membre du Directoire jusqu'au 29 mai 2020		Montant attribué	Montant attribué	Montant versé	Montant restant dû
Rémunération fixe	Rémunération fixe	133 525	54 500	54 500
	Avantages en nature	5 439	2 266	2 266
Rémunération variable(2)	Rémunération variable hors intéressement	129 607	-	-	60 017
	Intéressement	17 440	-	-	7 000
Rémunération exceptionnelle		-	-	-
Total		286 011	56 766	56 766	67 017
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice(1)		9 424	21 646	-

(1) Détaillées dans le tableau ci-après

(2) Proratisée sur 5 mois du fait de la fin de mandat au 29 mai 2020

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date Attribution effective	Période de conservation
	10-mars-20	23,20	1 433		Jusqu'au 10 mars 2022
Alain MARION		23,00	1 150	10-mars-21
Stéphane JAN	10-mars-20	23,20	933	10-mars-21	Jusqu'au 10 mars 2022
Philippe QUENEAU	10-mars-20	23,20	933	10-mars-21	Jusqu'au 10 mars 2022
Bruno CADUDAL	10-mars-20	23,20	933	10-mars-21	Jusqu'au 10 mars 2022

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE

En date du 8 septembre 2020, Monsieur Alain MARION a levé 114 options d'achat d'actions au prix unitaire de 15,21€ dans le cadre du plan attribué en juin 2013 et 1 180 options d'achat d'actions au prix unitaire de 16,26€ dans le cadre du plan attribué en février 2016.

Le Conseil de Surveillance du 27 mars 2020, statuant en application des articles L225-185 alinéa 4 et L225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options ou d'attributions gratuites d'actions que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Engagements de toute nature pris par la societé au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

Aucun engagement de cette nature n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

3. AUTRES INFORMATIONS

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article L225-37-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention, intervenue directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la société n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres :

• soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des

Assemblées Générales (recommandation R12).

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des votes en Assemblée Générale et constaté que la majorité des minoritaires avait voté dans le sens des résolutions agréées par le Directoire.

4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

RESTRICTIONS STATUTAIRES ET ACCORDS RELATIFS AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les frais de garde et de gestion liés à la détention des titres nominatifs sont à la charge de la société. Les frais de courtage dus sur les cessions de titres nominatifs sont les suivants :

• ordre transmis par Internet: 0,40 % du montant brut de la transaction avec un minimum de 9€,
• ordre transmis par fax, courrier, téléphone:
• montant brut de la transaction inférieur à 75 000€: 0,60 % avec un minimum de 9€,
• montant brut de la transaction compris entre 75 000€ et 150 000€: 0,50 % avec un minimum de 9€,
• montant brut de la transaction supérieur à 150 000€: 0,40 % avec un minimum de 9€.

PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

La société SOFIRO détient plus du 1/5e du capital et plus du 1/4 des droits de vote, la société SOFICA détient plus des 3/20e du capital et plus du 1/5e des droits de vote, la société SICAT détient plus du 1/10e du capital et des droits de vote de la société.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

En plus des franchissements de seuils légaux, l'article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5% au moins du capital est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

Au cours de l'exercice 2020, la société civile SOFIRO a déclaré le 2 janvier 2020 avoir franchi individuellement en hausse, le 30 décembre 2019, les seuils de 20 % du capital et 25 % des droits de vote de la société et détenir individuellement à cette date 724 890 actions HERIGE représentant 1 363 020 droits de vote, soit 24,21 % du capital et 27,54 % des droits de vote, franchissement de seuil résultant de la fusion-absorption de la société HVB.

Par courriers du 6 avril 2020, Société Générale de Gestion a déclaré un franchissement à la hausse du seuil statutaire de 1,5 %, pour le compte du FCPE HERIGE FORCE 30, ce dernier détenant 47 484 titres HERIGE, soit 1,58 % du capital de la société puis un franchissement de ce même seuil à la baisse avec une détention de 41 029 titres HERIGE, soit une participation de 1,37 % en capital.

Par courrier du 9 novembre 2020, la société de gestion de portefeuille AMIRAL GESTION a déclaré avoir franchi à la hausse, le 5 novembre 2020, le seuil statutaire de 1,5 % du capital, et détenir 45 834 actions HERIGE représentant 1,53 % du capital et 0,93 % des droits de vote.

DROIT DE VOTE

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du Groupe familial CAILLAUD-ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008 et du 28 février 2018, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 bis et 787-B du CGI.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE EN MATIÈRE DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a autorisé le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions légales, à procéder à des achats d'actions de la société, afin:

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,

• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation en vigueur,

• d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 290 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10% du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 50€ par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 14 500 000€.

MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

L'article 17-5 des statuts de la société prévoit la nomination, lorsque les conditions légales sont réunies, d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe HERIGE. L'Assemblée Générale du 24 mai 2019 a renouvelé le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN pour une période de trois exercices.

L'article 17-6 des statuts de la société prévoit, lorsque les conditions légales sont réunies, la désignation par le Comité d'entreprise de la société d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, pour une durée de trois années. Madame Marie-Annick COUÉ a été désignée à cette fonction par la DUP HERIGE lors d'une réunion tenue le 26 octobre 2018.

5. OBSERVATIONS DU CONSEIL SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2020. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toute information nécessaire. Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 187 220 853,48€ et un résultat de -1 979 589,38€.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 10 672 541€, dont part du Groupe 10 548 277€, n'ont soulevé aucune remarque particulière.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Nous vous précisons que, conformément à l'article L22-10-71 du Code de commerce, nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint au rapport de gestion du Directoire, leurs observations sur le présent rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'assemblée générale de la société HERIGE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HERIGE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Votre société a procédé à un test de perte de valeur des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier le caractère pertinent des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à apprécier que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne,
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne,
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés,
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier,
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle,
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES Le 27 avril 2021 Les Commissaires aux comptes

Groupe Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG Audit Jean-François MAREC Willy ROCHER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'assemblée générale de la société HERIGE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HERIGE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l'annexe des comptes annuels « Principes et méthodes comptables » présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation, conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation.

Nous avons apprécié la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que le caractère pertinent des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne,

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne,

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels,

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier,
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES Le 27 avril 2021 Les Commissaires aux comptes

Groupe Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG Audit Jean-François MAREC Willy ROCHER

124 RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2020

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'assemblée générale de la société HERIGE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Avec la société Fleurac Conseil

Personne concernée

M. Alain MARION, Président du Directoire jusqu'au 14 septembre 2020.

Nature et objet

Contrat de prestations de services, autorisé par votre Conseil de Surveillance le 4 septembre 2020.

Modalités

Le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'une convention entre votre société et la société Fleurac Conseil, sur une durée de huit mois et moyennant une facturation forfaitaire de 1 000 € par jour d'activité en rémunération des missions de conseil ou d'études qui lui seront confiées, étant acté que la société Fleurac Conseil interviendra au moins deux jours par mois, de novembre 2020 à février 2021, et un jour par mois de mars à juin 2021.

Dans le cadre de ce contrat, la société Fleurac Conseil a perçu une somme de 4 000 € pour la période du 1er novembre au 31 décembre 2020.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le Président fait part au Conseil de l'intérêt pour la société, compte tenu du départ de M. Alain MARION et de sa connaissance du groupe, de conclure un contrat de prestations avec l'auto-entreprise Fleurac Conseil qu'il a créée, dont l'activité est le conseil et l'accompagnement d'entreprises.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société SICAT, actionnaire de votre société détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2020, d'avances en comptes courants consenties par la société SICAT. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 1,21 % l'an.

	En-cours au 31 décembre 2020 (€)	Dont charge d'intérêts de l'exercice (€)
Société SICAT, Actionnaire	-	515

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES Le 27 avril 2021 Les Commissaires aux comptes

Groupe Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG Audit Jean-François MAREC Willy ROCHER

AUTRES INFORMATIONS

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

IDENTITÉ

Dénomination sociale : HERIGE

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du commerce et des sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée : La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (extrait) : La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

• le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l'environnement,
• l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères,
• la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2020) :

Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse : Le 17 mai 1990. Marché Euronext Growth Paris depuis le 25 juillet 2018

Codes Boursiers :

ISIN : FR0000066540 Reuters : ALHRG.PA Bloomberg : ALHRG.FP Code mnémonique : ALHRG Éligible PEA / PME

Appartenance aux indices :

EURONEXT FAMILY BUSINESS, EURONEXT GROWTH ALL SHARE, ENTERNEXT©PEA-PME 150

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsable de l'information :

Monsieur Benoît HENNAUT Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace investisseurs) : www.groupe-herige.fr

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président du Conseil de Surveillance : Daniel ROBIN

Vice-Président : Jérôme CAILLAUD

Membres du Conseil de Surveillance :

Mesdames Guylène ARDOUIN, Marie-Annick COUÉ, Catherine FILOCHE, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU et Caroline WEBER. Messieurs Laurent CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD et Olivier ROBIN. Monsieur Alain MARION, censeur

DIRECTOIRE

Benoît HENNAUT, Président Stéphane JAN

CONTRÔLE

Commissaires aux comptes titulaires :

ERNST & YOUNG Audit Tour First La Défense FR 1-2, place des Saisons 92037 PARIS

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à L'HERBERGEMENT, le 27 avril 2021 Le Président du Directoire, Benoît HENNAUT

RÉSOLUTIONS

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2021

PREMIÈRE RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance:

• du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L22-10-71 du Code de commerce,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître une perte de -1 979 589,38€.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI, s'élevant à 8 577€, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 2 659€.

TROISIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 10 672 541€ (dont part du Groupe 10 548 277€).

CINQUIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de -1 979 589,38 €, de la manière suivante:

Résultat de l'exercice	- 1 979 589,38€
Report à nouveau antérieur	11 645 945,46€
Montant distribuable	9 666 356,08€
Affectation proposée
Distribution d'un dividende de 1,25€ par action	3 742 053,75€
Report à nouveau(1)	5 924 302,33€

(1) Le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende

Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes.

En application de l'article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende
	Par action	Global(1)
2017	0,50€	1 496 821,50€
2018	0,75€	2 245 232,25€
2019	Néant	Néant

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations qui y sont mentionnées relatives aux engagements et conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et approuve la nouvelle convention conclue au cours de l'exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 122 500 € le montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d'actions de la société, afin:

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,

• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers,
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions est fixé à 50 € par action et le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions à 14 968 200 €, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d'achat d'actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de 24 mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

DIXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

Route de La Roche-sur-Yon - BP 7 85260 l'HERBERGEMENT - France contact@groupe-herige.fr www.groupe-herige.fr