HERIGE - Annual Report 2017 | FinancialReports.eu

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

SOMMAIRE

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|---|---|---|---|
|�|PROFIL DU GROUPE|4|
|Regards croisés sur HERIGE|4|Un groupe multirégional centré sur l’univers du bâtiment|6|
|Une démarche de performance économique et de création de valeur|5|Repères et chiffres clés|7|
|�|INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES|8|
|1. Démarche RSE|8|6. Gouvernance de la RSE au sein d’HERIGE|17|
|2. Favoriser l’épanouissement et le progrès des hommes|9|7. Méthodologie du reporting développement durable|18|
|3. Prévention des risques et sécurité|13|8. Synthèse des indicateurs avant applications d’IFRS 5|19|
|4. Limiter notre impact environnemental|14|Rapport de l’organisme de vérification|21|
|5. Construire des relations durables avec les parties prenantes|16|
|�|RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE|24|
|1. Environnement économique et conjoncturel|24|10. Événements postérieurs à la clôture|32|
|2. Faits marquants|24|11. Perspectives 2018|32|
|3. Comptes du Groupe|24|12. Gestion des risques|33|
|4. Comptes d’HERIGE|27|13. Affectation du résultat|34|
|5. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration|14. Jetons de présence|34|
|et au traitement de l’information comptable et financière|29|15. Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes|34|
|6. Détenteurs du capital et des droits de vote|29|16. Achat par la société de ses actions|35|
|7. Informations boursières|30|17. Projet de transfert de la cotation des titres|
|8. Filiales et participations|31|d’Euronext Paris vers Euronext Growth|35|
|9. Succursales|32|18. Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Extraordinaire|36|
|�|INFORMATIONS FINANCIÈRES|38|
|États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2017|38|Comptes annuels 2017 d’HERIGE|64|
|Notes aux états financiers consolidés|42|Annexes aux comptes sociaux|66|
|�|RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE|75|
|�|RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES|82|
|Sur les comptes consolidés|82|Sur les conventions et engagements réglementés|88|
|Sur les comptes annuels|85|
|�|AUTRES INFORMATIONS|90|
|Renseignements concernant la société|90|Résolutions|92|
|Attestation du rapport financier annuel|91|

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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

PROFIL DU GROUPE

REGARDS CROISÉS SUR HERIGE

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Olivier ROBIN
Président
du Conseil de Surveillance
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Alain MARION
Président
du Directoire
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Le Groupe avance, de manière soutenue, à la refondation de son organisation et franchit successivement les étapes visant à le redéployer.

La passion du client est le moteur de notre réussite.

Quel bilan tirez-vous de l’exercice 2017 et quels sont les enjeux de 2018 ?

Olivier Robin : Les activités du Groupe sortent renforcées de l’année 2017, dans une conjoncture du bâtiment en pleine reprise. Toutes nos branches progressent et voient leurs chiffres d’affaires croître, en ligne avec le marché. Il nous faut maintenant travailler au renforcement des actions d’amélioration de la performance et trouver le point d’équilibre visé entre croissance, maîtrise des coûts et des marges.

Alain Marion : Avec une année 2017 record depuis près de dix ans en termes d’autorisation (+8,2 %) et de mise en chantier (+15,7 %), le secteur de la construction reprend nettement et nous avons pu en bénéficier en volume. Notre chiffre d’affaires progresse de 5,2 % à 547,3 M€. En 2018, le Groupe poursuit ses actions commerciales, d’efficience industrielle et d’innovation, destinées à retrouver un niveau de rentabilité permettant de financer ses futurs développements. HERIGE reprend également une politique d’investissement volontariste avec la construction d’une nouvelle usine dédiée à la fabrication de l’AM-X de l’ordre de 20 M€, qui représente le plus important projet de croissance interne jamais réalisé au sein du Groupe.

Quelles sont les forces et les spécificités du Groupe HERIGE ?

Alain Marion : Le Groupe a l’ambition de participer à l’évolution de son secteur, d’apporter des réponses concrètes aux acteurs de la construction. Pour cela, il peut s’appuyer sur les très nombreux talents qui irriguent l’entreprise, prêts à se mettre en action afin d’accompagner les transformations de leur métier. HERIGE s’est préparé à ces changements en faisant progresser son modèle vers plus d’agilité, prêt à capter les opportunités.

Olivier Robin : HERIGE a su s’adapter et repenser son organisation, son périmètre, son identité… et cela commence à porter ses fruits ! Sur le terrain, chaque activité bénéficie de marges de manœuvre lui permettant d’être très réactive, lui offrant de réelles capacités d’adaptation en lien avec les attentes de ses clients. Cette forme d’organisation entrepreneuriale, très dynamique, avec des branches dotées d’une plus grande autonomie, offre une plus forte réactivité aux problématiques de terrain.

Quelles sont vos ambitions pour l’avenir ?

Alain Marion : Notre ambition est de réaffirmer notre positionnement. Un Groupe résolument tourné vers les attentes de ses clients dans chacun de ses métiers. La passion du client est le moteur de notre réussite. Ce dynamisme s’illustre également à travers une politique soutenue d’innovation, qui se renforce et se nourrit de partenariats établis entre nos équipes et des start-up. Chaque jour, elles travaillent au développement de nouveaux produits et services. La transition digitale est un levier de performance pour l’entreprise.

Olivier Robin : Le Groupe avance, de manière soutenue, à la refondation de son organisation et franchit successivement les étapes visant à le redéployer. Il poursuit ses réflexions stratégiques sur ses métiers afin de retrouver une croissance rentable pérenne.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

PROFIL DU GROUPE

UNE DÉMARCHE DE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET DE CRÉATION DE VALEUR

� RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

Fort de plus de 2 300 collaborateurs et riche de la diversité de ses activités avec le Négoce de matériaux de construction, le Béton ainsi que la Menuiserie industrielle, HERIGE a pour ambition d’apporter des solutions constructives, combinant produits adaptés et services à valeur ajoutée à ses clients. Principalement présent dans le Grand Ouest de la France, l’entreprise vendéenne repose sur une organisation décentralisée et un maillage territorial lui permettant une véritable proximité de terrain. Avec une force commerciale largement déployée, l’entreprise cultive ses relations de confiance en se tenant aux côtés des professionnels et de leurs chantiers tout comme des particuliers et de leurs projets.

� PARTAGER DES VALEURS COMMUNES POUR GARANTIR LA PERFORMANCE

L’entreprise se réinvente en permanence et associe chacun au développement. Elle s’appuie ainsi sur la force des jeunes générations d’actionnaires familiaux avec la création depuis 2014 de Comités de Surveillance. Composés des membres du Directoire, d’un membre du Conseil de Surveillance et de jeunes actionnaires familiaux, ils favorisent la connaissance des activités et entretiennent l’esprit entrepreneurial et le partage des valeurs historiques. Les collaborateurs concrétisent également leur implication dans l’entreprise par une présence au capital à hauteur de 3,6 %, leur valant d’être représentés par un membre au sein du Conseil de Surveillance. En 2016, le Groupe a également développé un Campus Talents. Cette démarche inédite associant collaborateurs et actionnaires familiaux offre un vivier de talents pour l’entreprise et son avenir.

� CONCILIER ENGAGEMENT RESPONSABLE ET PERFORMANCE DURABLE

En accompagnant au quotidien ses clients et en s’inscrivant dans une démarche d’innovation et d’amélioration des produits et services pour la construction et la rénovation de l’habitat, le Groupe s’investit dans une démarche durable et responsable. Cet engagement se traduit par la mise en place d’actions spécifiques portant sur l’équilibre social, le respect de l’environnement et l’engagement sociétal. Il s’articule autour de nos valeurs humaines : Proximité, Éthique, Performance et Simplicité.

� GOUVERNANCE

Organisé dans un mode de gouvernance solide, le Groupe est animé par le Directoire assurant la direction, l’animation et la gestion en lien avec ses branches d’activité. Il est constitué du Président du Groupe, Alain MARION et du Directeur général Groupe, Gérard CHARRIER.

Le Conseil de Surveillance impulse les priorités stratégiques et les objectifs afin de développer l’entreprise dans une vision patrimoniale.

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1. 2.
3. 4. 5. 6.
7. 8. 9.
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1 Olivier ROBIN (Président) - 2 Jérôme CAILLAUD (Vice-président) - 3 Marie-Laure ROBIN RAVENEAU - 4 Sébastien CAILLAUD - 5 Catherine FILOCHE - 6 Pascal CAILLAUD - 7 Guylène ARDOUIN (représentante des salariés actionnaires) - 8 Caroline WEBER - 9 Daniel ROBIN

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

PROFIL DU GROUPE

UN GROUPE MULTIRÉGIONAL CENTRÉ SUR L’UNIVERS DU BÂTIMENT

HERIGE est principalement implanté sur le Grand Ouest avec un maillage géographique de proximité. Également présent à l’international, il produit des menuiseries au Canada.

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Menuiseries - Fermetures - Portails

Chiffre d’affaires[ (1) ] 347,8 M€ 1 075 collaborateurs[ (2)]

Chiffre d’affaires[ (1)] 76,4 M€ 215 collaborateurs[ (2) ]

Chiffre d’affaires[(1)] 133,2 M€ 797 collaborateurs[(2) ]

Présent sur le Grand Ouest de la France, VM distribue des matériaux de construction et de rénovation et fait de la dimension conseil le cœur de son activité. Au service des professionnels du bâtiment et des particuliers, son réseau de 86 points de vente équipés d’espace libre-service, propose des solutions en couverture, gros œuvre, plaque de plâtre, plafond, isolation, bois, panneaux, carrelage et salle de bains, aménagement intérieur et extérieur, outillage, etc.

Membre du réseau MCD* depuis 2000.

*MCD : Matériaux de Construction Distribution

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Le sens du partenariat « artisan / négociant » par VM

Fidèle à son engagement « Experts et Partenaires », VM accompagne les professionnels du bâtiment avec un large panel d’actions et d’outils facilitateurs, qui présentent un dénominateur commun : le service de qualité et de proximité. Des formations de l’ATELIER VM pour se perfectionner ou se lancer sur un nouveau marché, aux journées techniques en point de vente afin d’acquérir des connaissances sur la mise en œuvre d’un produit, en passant par la mise à disposition gratuite de matériel ou d’outils 2.0 tels que l’espace personnalisé « Mon compte FACIL’VM » …, VM se fixe pour objectif d’être présent au quotidien et à chaque étape du parcours du professionnel. Une démarche de proximité qui vient nourrir la relation humaine entre les clients et les équipes commerciales dédiées, pour connaître les besoins et ainsi apporter une réponse adaptée.

Avec 24 centrales à béton et une usine de préfabrication, EDYCEM offre des produits alliant technicité et esthétisme.

La marque s’articule autour de deux activités. EDYCEM BPE dispose d’un réseau de centrales lui permettant de proposer des solutions béton dans tout l’Ouest de la France. EDYCEM PRÉFA produit et commercialise dalles, pavés, parpaings, etc.

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Développement de béton connecté SMARTCEM[®]

Avec pour ADN l’innovation, EDYCEM a poursuivi ses travaux de recherche en 2017 avec l’École Centrale Nantes dans le cadre de la Chaire « Des bétons innovants pour de nouvelles applications ». Première concrétisation de cette collaboration, le développement exclusif d’un nouveau béton connecté baptisé SmartCEM[®] . Avant-gardiste, le spécialiste réfléchit à la traçabilité et l’analyse de cycle de vie. En phase avec la notion de « smart city », il opte pour une solution durable dans le temps qui s’appuie sur l’intégration de puces RFID et est accessible par tous les smartphones. Ce dispositif fiabilise la traçabilité du produit et facilite les interventions éventuelles au cours de la garantie décennale.

Présent nationalement, ATLANTEM conçoit, fabrique et commercialise auprès des professionnels une offre complète multi-matériaux de menuiseries, volets, portes d’entrée, portes de garage et portails réalisés dans ses 11 usines françaises. ATLANTEM anime 2 réseaux à destination des particuliers répartis sur l’ensemble de la France : Solabaie et Charuel.

Incobois, spécialiste de la construction bois, répond aux chantiers du Grand Ouest de la France. De l’avant-projet à la mise en œuvre, l’entreprise apporte savoir-faire et qualité de fabrication.

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Construction d’une usine

de menuiserie nouvelle génération à Fougères (35)

Ce nouveau site vise à augmenter la capacité de fabrication de sa menuiserie nouvelle génération AM-X, en réponse à la demande croissante du marché pour cette gamme de fenêtres innovantes. La construction et l’aménagement de l’usine, sur une surface de 15 000 m², correspond à un investissement de l’ordre de 20 millions d’euros (bâtiment et équipements industriels) et devrait commencer à sortir de terre en juin 2018 pour une mise en service mi-2019. Une fois l’usine terminée, la montée en charge se fera progressivement et le site devrait employer jusqu’à 150 personnes. Ce nouveau site marquera une étape importante pour ATLANTEM. L’usine s’inscrit dans un concept « Usine 4.0 ». Pour cela, des outils numériques ainsi que des méthodes d’organisation de la chaîne logistique seront mis en place afin d’optimiser les processus.

(2) ETP 2017 retraités des activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5

(1) Chiffre d’affaires 2017 retraité des activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

PROFIL DU GROUPE

REPÈRES ET CHIFFRES CLÉS

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EFFECTIFS 2 327 collaborateurs[(1)] dont NÉGOCE BÉTON MENUISERIE AUTRES répartition par activité (ETP[(2)] ) 1 075[(1)] 215[(1)] 797 240[(1)]

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CHIFFRE EBITDA [(3)]
D’AFFAIRES [(1)]
547,3 M€ 21,0 M€ [(1)]
523,3 M€ 19,9 M€ [(1)]
2016 2017 2016 2017
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RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL
COURANT [(1)]
9,1 M€
8,0 M€
2016 2017
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RÉSULTAT NET PART DU GROUPE[(1)]

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GEARING [(4)]
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57 %
1,8 M€ 56 %
0,9 M€
2016 2017 2016 2017
----- End of picture text -----*

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INVESTISSEMENTS
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16,0 M€
13,2 M€
2016 2017
----- End of picture text -----*

2017 : 110 ANS D’HISTOIRE ET D’AVANCÉES

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1907 1941 1969 1990 1995 2001 2003 2004 2009 2010 2011 2015
LNTP identité
(ABSA)
(Menuiserie industrielle)Mégnien Distribution Canada
bourse
première agence de Négoce
Vendôme Fermetures
Origine de l’entreprise en Vendée, Première centrale de Béton Février implantations en outre-merAcquisition de HERIGE
à l’HerbergementCréation de la Prêt à l’Emploi (BPE)Introduction en Rachat de Premières (Négoce) Augmentation de capital Reprise de (Menuiserie industrielle)Acquisition de 70 % du capital (Négoce) Implantations au Le Groupe fait évoluer son et devient
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(1) Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2017

(2) Équivalent temps plein

Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2016 *Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2017

(3) Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

(4) Ratio dettes nettes financières sur fonds propres

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Le Groupe HERIGE s’est fortement investi depuis plusieurs années dans une ambitieuse démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Cet engagement s’articule autour de cinq grandes orientations :

  - favoriser l’épanouissement et le progrès de ses collaborateurs,

        - assurer leur santé et leur sécurité,

réduire les impacts environnementaux de ses activités (Grenelle 2014-2020),
être acteur de la conception et de la distribution de produits et de services écoresponsables,
```
 - partager et respecter une éthique des affaires.
```

1. DÉMARCHE RSE

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AGIR MESURER AMÉLIORER
Réduire Être acteur de Partager Favoriser Assurer
ses impacts la conception et respecter l’épanouissement leur santé
environnementaux et distribution une éthique et le progrès et leur sécurité
dans le cadre de produits des affaires des collaborateurs
du Grenelle 2014-2020 éco-responsables
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Cette démarche s’articule autour d’une politique de ressources humaines appelée « PEPS » : Proximité, Éthique, Performance et Simplicité.

Proximité : favoriser les échanges • Éthique et exemplarité : s’efforcer • Performance : prendre des • Simplicité : c’est un savoir-être et nouer des liens solides de au quotidien d’être cohérent avec décisions et faire preuve d’initiatives essentiel et un des fondements confiance et permettre ainsi à les qualités attendues par ses afin d’assurer le développement du Groupe. chacun d’enrichir la réflexion, collaborateurs, clients, pairs du Groupe, et supérieurs,

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

2. FAVORISER L’ÉPANOUISSEMENT ET LE PROGRÈS DES HOMMES

� 2.1 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Le Groupe a la volonté de développer les compétences et de favoriser l’épanouissement de ses collaborateurs. Pour atteindre ces objectifs, il agit sur plusieurs leviers :

la formation afin de garantir un niveau de compétence optimal de ses collaborateurs sur l’ensemble des activités,
un dialogue social de qualité s’appuyant sur un management de proximité, des démarches attractives et de fidélisation vers tous les publics de collaborateurs.

� 2.2 LA FORMATION ET L’ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

À travers une ambitieuse politique de formation, le Groupe accompagne ses collaborateurs au plus près de leur évolution professionnelle. L’enjeu est tout d’abord de leur permettre de maîtriser les savoir-faire fondamentaux dans leur métier mais également d’acquérir de nouvelles compétences. Cette volonté s’illustre à travers deux actions fortes :

w 2.2.1 LE CAMPUS

Campus Talents : le capital humain en clé de réussite

Avec le Campus Talents, HERIGE a fait le pari d’investir sur le capital humain. Cette démarche, mêlant détection, fidélisation et motivation, répond bien entendu aux besoins de développement de l’entreprise mais également aux souhaits d’évolution des collaborateurs. Véritable formation « boîtes à outils », ce cursus de trois ans permet notamment aux stagiaires de développer leur leadership mais également de découvrir des pratiques innovantes.

La première promotion, démarrée en 2016, a permis de déceler neuf talents : sept cadres du Groupe et deux jeunes actionnaires familiaux en activité dans des entreprises extérieures. En un an et demi, ils ont déjà bénéficié de quatre sessions d’ateliers managériaux et techniques au rythme de 2 à 3 jours tous les trimestres. Ils ont également pu acquérir des compétences en montage audio et vidéo dans le cadre de « temps de respiration ». À noter que ces sessions se déroulent principalement sur le temps de travail (à l’exception de deux samedis par an), preuve de l’engagement du Groupe.

la création de deux campus, l’un tourné vers la gestion des talents (Campus Talents) et l’autre vers la formation personnelle (Campus Intra preneurs),
un Plan d’Investissement Formation pour l’Employabilité et la Stratégie. Défini chaque année, il se compose d’un plan de formation continue et de cursus qualifiants ou diplômants pour chaque branche.

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Interview de Patrick LOMENECH,
Actionnaire familial et membre de la première promotion
« Se nourrir de nouvelles expériences pour progresser »
« Cette première année de formation au sein de Campus Talents a été très enrichissante. C’est
une vraie chance de découvrir d’autres profils et de pouvoir croiser nos propres expériences.
Les formations m’ont permis de gagner en confiance et d’être plus attentif aux besoins de mes
collaborateurs. Elles m’ont également offert des outils pour pratiquer un management bienveillant.
Les nombreux ateliers complémentaires apportent également beaucoup de valeur ajoutée. Nous avons
notamment pu suivre des cours de radio, de vidéo ou encore d’escrime… J’ai également passé une
journée mémorable en immersion avec un ATC Atlantem. Cela a été une formidable opportunité de
découvrir le Groupe HERIGE de l’intérieur et ses collaborateurs. Se nourrir de nouvelles expériences
permet de continuer à progresser. »
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w 2.2.2 LE PLAN D’INVESTISSEMENT FORMATION POUR L’EMPLOYABILITÉ ET LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Pour déployer son plan de formation continue et les Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) — dont certains sont reconnus au Répertoire National de la Certification Professionnelle (RNCP) — le Groupe dispose de son propre organisme de formation agréé : l’Atelier. Il se décline dans les trois entités : VM, EDYCEM et ATLANTEM.

Pour la branche Négoce :

L’accent a été porté sur la digitalisation de la relation client et la gestion de portefeuille d’activité à travers le module « Cap sur la Performance ». Près de 200 collaborateurs ont suivi cette formation en lien avec le déploiement de l’outil de gestion de la relation client « CESAM ».

Afin d’apporter une expertise et un conseil le plus adapté aux attentes des clients, une soixantaine de commerciaux ont été formés à la domotique via l’organisme de formation interne : L’Atelier VM. Les stagiaires ont ainsi pu prendre connaissance des techniques d’installation de la connexion et de l’application Smartphone et approfondir la partie « commercialisation ».

La branche mise également depuis plusieurs années sur le Contrat de Qualification Professionnel (CQP) pour permettre à ses collaborateurs d’évoluer vers des postes stratégiques en interne. Cette démarche vient pallier aux difficultés actuelles de recrutement sur le marché du bâtiment. La validation des compétences s’effectue via un référentiel édité par la FNBM et reconnu nationalement. Sur les trois dernières années, deux sessions de CQP ATC (15 diplômés sur 18 inscrits) et une session CQP Manager d’équipe (5 diplômés sur 7 inscrits) ont abouti.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Pour la branche Menuiserie :

En 2017, la formation commerciale pour promouvoir la menuiserie AM-X s’est poursuivie auprès de l’ensemble des nouveaux commerciaux recrutés.

Pour la branche Béton :

Plusieurs collaborateurs de la branche Béton ont notamment été formés à l’usage des réseaux sociaux. L’objectif était de leur permettre de devenir ambassadeur de la marque et ainsi être en capacité de valoriser les produits et les réalisations d’EDYCEM.

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En 2017, le Groupe a déployé 18 709 heures de formation pour 27 397 heures en 2016. La répartition moyenne des heures de formation par salarié passe de 10,9 heures en 2016 à 7,86 heures en 2017.

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Répartition du nombre moyen d’heures
de formation par salarié inscrit par an 2017 2016
et par branche
Négoce 11,12 13,40
Menuiserie 3,71 7,20
Béton 6,65 10,20
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Interview d’Aurélie MOINE, Vendeuse interne à VM Vouneuil-sous-Biard

« Une formation qui a parfaitement répondu à mes attentes »

« J’ai obtenu un Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) Manager d’Équipe en octobre 2017. Cette formation, très complète, a parfaitement répondu à mes attentes. J’ai pu me familiariser aux différentes consignes et réglementations en matière de sécurité et d’environnement. Les sessions de développement commercial m’ont également permis de mieux comprendre le fonctionnement de l’entreprise et ses enjeux. Côté management, j’ai également acquis des techniques pour améliorer la communication dans l’équipe. »

Interview de Lyonnel MARIN, Responsable Commercial Exploitation BPE

« Pour faire rayonner la marque EDYCEM »

« La formation sur les réseaux sociaux m’a permis de découvrir Twitter, un média sur lequel l’entreprise souhaitait renforcer sa présence. Devenir ambassadeur était tout naturel pour moi, car je cherche en permanence à valoriser, à travers mes publications, les réalisations de nos clients. Je les rends visibles en interne auprès des collaborateurs, mais également auprès des clients et des partenaires extérieurs. Je suis également leurs tweets afin de m’informer. En tout cas, j’apprécie de partager mes connaissances et inciter mes collègues à être actifs sur les réseaux sociaux, avec toujours comme ambition de faire rayonner la marque EDYCEM. »

� 2.3 LES RELATIONS SOCIALES

Le Groupe s’attache à entretenir un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux et ses collaborateurs. Il encourage et favorise ainsi les échanges, que ce soit dans le quotidien de l’activité, avec le management ou dans le cadre des Comités d’entreprise. Établir des relations constructives et durables avec l’ensemble des parties prenantes permet de favoriser un climat favorable pour tous.

w 2.3.1 LES RELATIONS AVEC LES ÉLUS

En 2017, les six instances représentatives du personnel ont conclu 16 accords pour les différentes activités du Groupe. Ils ont fait l’objet de négociations spécifiques sur les domaines suivants :

temps de travail,
intéressement afin d’accompagner la performance économique,
prolongation des mandats dans l’attente de la mise en place des nouvelles dispositions du CSE,
droit à la déconnexion et travail en home office,
frais de santé et prévoyance avec la poursuite de la réflexion pour la mise en place en 2018 du réseau de soin carte blanche pour l’optique,
programme de cessions.

Les partenaires sociaux et la Direction ont également mis sur pied un accord de Comité Inter Entreprise. Cette instance, qui s’est réunie deux fois en 2017, a pour vocation à gérer une partie du budget des activités sociales et culturelles mutualisées.

w 2.3.2 LES RELATIONS AVEC L’ENCADREMENT

Cette volonté de dialogue de proximité vise à favoriser une meilleure compréhension des enjeux au sein du Groupe. Cela a notamment été le cas lors de la rencontre managériale organisée en avril 2017 entre la Direction et l’encadrement. Elle a permis de partager des informations stratégiques sur la politique de l’entreprise, son évolution, ses résultats et les investissements d’avenir. En parallèle, chaque branche a organisé des conventions afin d’informer ses managers et ses commerciaux des politiques commerciales, objectifs annuels, enjeux, etc.

Si la réglementation exige un entretien professionnel tous les deux ans, HERIGE va bien plus loin en privilégiant des rencontres annuelles afin de maintenir une écoute permanente du terrain. Ces bilans sont essentiels car ils permettent aux collaborateurs de faire le point sur leur carrière au sein du Groupe : perspectives d’évolution, redéfinition des missions, réaménagement du temps de travail…

Au sein du Groupe, deux outils de numérisation des entretiens de progrès ont été déployés : AGELINK (proposé par l’OPCA AGEFOS) et LE SPHINX. Il s’agit de digitaliser le compte rendu des échanges afin d’en faciliter l’exploitation notamment en termes de gestion de la formation et des parcours individuels.

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

w 2.3.3 L’IMPLICATION DES ÉQUIPES

L’implication des équipes est une clé de réussite indispensable pour l’entreprise. Les branches mobilisent pour cela différentes méthodes visant à associer au maximum leurs collaborateurs.

La branche Menuiserie développe une démarche qualité qui a largement fait ses preuves. Le « Lean Durable » vise à produire et commercialiser, en réduisant le gaspillage tout en améliorant les conditions de travail. Les managers se sont rapidement appropriés ces principes. Ils appliquent ces actions, baptisées « ACE », en concertation avec les équipes sur les différents sites ATLANTEM.

Interview de Vincent RANNOU, Référent Lean chez ATLANTEM

« Apporter une amélioration à chaque situation »

Pouvez-vous nous expliquer cette approche ?

« Le Lean repose avant tout sur un travail d’analyse continu. Il faut garder une oreille attentive pour apporter une amélioration à chaque situation : on mesure, on analyse, on agit. Chez ATLANTEM, notre démarche est basée à 80 % sur l’approche culturelle et 20 % sur la performance. Car c’est avant tout une façon de penser : « Client » qui pilote la demande, « Homme » comme valeur essentielle de l’entreprise, « Amélioration durable » dans une démarche pas-à-pas et enfin « Terrain » pour mieux comprendre la réalité. C’est aussi un état d’esprit que nous avons matérialisé par une échelle de comportements à adopter au quotidien. Enfin, c’est aussi prendre en compte le droit à l’erreur pour pouvoir mieux progresser. »

Quels sont les bénéfices pour l’entreprise ?

« Les apports positifs du Lean s’illustrent à tous les niveaux : amélioration de l’ergonomie, de la sécurité des opérateurs, mais également de la communication quotidienne et du partage des priorités. Cette démarche apporte également des gains d’efficacité (optimisation des espaces, des machines et de l’immobilisation des stocks) et de productivité par la réduction des déplacements et des opérations inutiles. »

D’autres entités du Groupe appliquent également ces principes de partage en interne. Le SACI (Service Aux Clients Internes) organise des temps d’échange chaque matin et a mis en place un process de pilotage visuel pour les services supports (paie, informatique, comptabilité et crédit client).

La branche Béton s’appuie sur la méthode « API » (Amélioration de la Performance Industrielle) dont l’une des pierres angulaires est la démarche « 5S » : éliminer, ranger, nettoyer, standardiser, être rigoureux.

w 2.3.4 LA COMMUNICATION INTERNE

Plusieurs outils de communication interne ont été déployés en 2017 :

mise place d’un réseau collaboratif « Bonjour ». Bien plus qu’une simple bibliothèque documentaire, cet outil de travail facilite le quotidien des collaborateurs en offrant une nouvelle façon de s’informer, d’échanger et de partager des contenus sur leur activité.
diffusion d’un journal interne deux fois par an à l’ensemble des salariés. Très apprécié, ce support présente les principales informations et actualités du Groupe, en faisant notamment la part belle aux témoignages des collaborateurs.

w 2.3.5 LANCEMENT D’UN CONCOURS INTERNE DE L’INNOVATION

Le Groupe a lancé en juin 2017 un premier concours de l’innovation. Son ambition est de favoriser l’émergence de nouveaux projets issus du terrain, l’ouverture aux nouvelles technologies et pratiques collaboratives et de « désiloter » l’entreprise. De l’efficacité commerciale en passant par les nouveaux produits et services, la productivité-agilité, la RSE-sécurité mais aussi la qualité de vie au travail, toutes les grandes facettes du quotidien de l’entreprise sont ainsi passées au révélateur de l’innovation.

Les porteurs de projets bénéficient du soutien de zBis, une structure qui se décrit comme « une salle de gym de la créativité ». Elle les accompagne dans la constitution de leur dossier, le prototypage de leur projet ou encore la préparation de leur « pitch ». Les présentations orales devant le jury ont eu lieu en avril 2018. Au-delà des résultats, cette initiative s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue, en rapprochant les décisions de l’action et en s’appuyant sur l’expérience terrain.

diffusion d’une lettre à l’encadrement Groupe et de lettres internes au sein des activités, présentant les évolutions RH, stratégiques…

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� 2.4 L’ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

Pour attirer de nouveaux collaborateurs mais également les fidéliser, HERIGE s’appuie sur une politique de ressources humaines, conjuguant à la fois attractivité et fidélisation.

w 2.4.1 L’ATTRACTIVITÉ DIVERSIFIÉE

Une présence plus forte sur la toile

Véritable vitrine du Groupe, le site internet de recrutement (www.herige-recrute.fr) a été entièrement repensé début 2016. L’un des enjeux est de développer une image de marque afin d’attirer de potentiels collaborateurs. On y retrouve une présentation des offres d’emploi, de stage ou en alternance mais également de la politique sociale du Groupe. Cette année, les contenus du site ont été également enrichis de portraits vidéo afin de mieux valoriser les métiers.

Cette visibilité a été renforcée par une présence sur les réseaux sociaux professionnels. Une démarche qui porte ses fruits avec une augmentation de la fréquentation sur le site de 29 % soit plus de 20 000 visiteurs en 2017 !

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Recrutements 2017 2016
Nombre d’embauches (CDD/CDI) 343 236
Nombre d’embauches en CDI 195 115
Taux d’embauche en CDI 57 % 49 %
Nombre d’embauches en CDD 148 121
Taux d’embauche en CDD 43 % 51 %
Taux d’embauche en CDI et CDD des ≤ à 30 ans 28 % 27 %
Taux d’embauche en CDI et CDD des > à 50 ans 11 % 11 %
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Effectifs inscrits par type de contrat

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Effectifs inscrits au 31 décembre 2017 2016
Effectifs inscrits sur le périmètre 2 380 2 361
Répartition CDD/ALTERNANCE/CDI
CDD 98 68
ALTERNANCE 29 28
CDI 2 263 2 265
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Handicap : une ouverture à tous les candidats

En matière d’insertion des personnes en situation de handicap, le Groupe fait preuve de volontarisme. Toutes ses offres d’emploi sont en effet accessibles à ces publics. Cet engagement fort se concrétise à travers d’autres actions :

publication des offres d’emploi auprès de CAP EMPLOI (agence départementale spécialisée dans l’emploi de personnes en situation de handicap) dans les différents territoires d’implantation du Groupe,
participation, dans le cadre de la semaine du handicap, aux opérations de simulation d’entretien de recrutement avec le CAP EMPLOI Vendée,
organisation d’un atelier de sensibilisation des équipes d’HERIGE, SACI et VM.

En 2017, 3,19 % des salariés du Groupe sont en situation de handicap contre 3,80 % en 2016.

Les accords « Générations »

En 2017, le Groupe a accueilli 28 % de salariés de moins de 30 ans en CDD ou CDI et alternance, un chiffre en progression par rapport à 2016 (avec 32 %). En parallèle, HERIGE a poursuivi sa politique d’accueil de seniors (collaborateurs de plus de 50 ans), qui représentent 11 % des nouveaux recrutements. Ces deux résultats s’inscrivent dans les objectifs des accords « Générations ».

w 2.4.2 LA FIDÉLISATION

L’actionnariat salarié

Groupe familial mettant l’homme au cœur de ses priorités, HERIGE a fait le choix d’ouvrir le capital à ses salariés. Avec une participation de 3,6 %, ces derniers sont représentés par une salariée au sein du Conseil de Surveillance. Offrir l’opportunité à ses collaborateurs d’investir dans leur entreprise et d’en partager les bénéfices est un signe fort de confiance réciproque.

La réunion annuelle des Conseils de Surveillance des fonds « HERIGE force 20 » et « HERIGE force 50 » a permis aux salariés actionnaires d’approuver les comptes. Ils ont également donner mandat aux Présidents des fonds pour voter en leurs noms les résolutions durant l’Assemblée Générale.

La mobilité interne

Facteur d’épanouissement et de fidélisation des équipes, la mobilité interne est encouragée au sein du Groupe à travers un large panel d’offres d’emploi en CDI. Elles sont diffusées chaque semaine auprès des collaborateurs par le biais d’un recueil, au sein du réseau collaboratif « Bonjour » et via le site de recrutement du Groupe.

L’ancienneté

L’ancienneté moyenne est quasiment stable passant de 12,1 ans en 2016 à 11,8 ans, ce qui traduit une fidélité constante des collaborateurs. Cette légère diminution s’explique par des évolutions de périmètre liées aux cessions de 2017.

2016 2017 12,1 ans 11,8 ans d’ancienneté d’ancienneté

Le turn-over

On constate une quasi stabilité du turn-over passant de 13,7 % en 2016 à 12,5 % en 2017.

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Départs 2017 2016
Nombre de départs 296 344
Répartition des départs
Retraite 51 44
Rupture conventionnelle 43 68
Démission 113 84
Cession de site/société 12 86
Licenciement économique 0 9
Licenciement autre 72 50
Décès 5 3
Turn-over
Taux de départ/effectif inscrit 12,5 % 13,7 %
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L’augmentation des démissions s’explique par un marché de l’emploi très dynamique et celle des départs à la retraite par le dispositif carrières longues.

Les relations écoles et stagiaires, alternants

En 2017, le Groupe a accueilli 29 alternants sur les métiers du commerce et de la production.

BOOST COOPTATION : un parrainage gagnant-gagnant

L’ensemble des activités du Groupe a développé courant 2017 un dispositif de recrutement, basé sur le parrainage : BOOST COOPTATION. Les collaborateurs salariés (CDI, CDD de plus de six mois, contrat en alternance) peuvent recommander des connaissances de leur réseau sur différents postes : chef d’équipe de production, commercial et commercial sédentaire chez ATLANTEM, centralier chez EDYCEM, directeur de point de vente, ATC, vendeur interne, chauffeur et magasinier chez VM.

Cette alternative d’embauche s’est révélée efficace et bénéfique pour tous : salarié et employeur. Pour récompenser l’engagement des « coopteurs », une gratification est prévue pour toute embauche en CDI.

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3. PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

Soucieux de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe se mobilise pour l’amélioration de leurs conditions de travail. Cette politique volontariste s’appuie avant tout sur une démarche de prévention.

Un nouvel outil permettant d’assurer le management de la santé et de la sécurité au travail a notamment été déployé au niveau du Groupe. Il vient en appui des politiques spécifiques. Il permet d’assurer le suivi et le pilotage de la prévention de la sécurité dans l’ensemble des activités et de consolider de façon homogène les indicateurs.

� 3.1 CHSCT ET FORMATION PRÉVENTION SÉCURITÉ

Le principal outil de prévention à la sécurité reste les formations dédiées, notamment obligatoires (conduite d’engins de manutention, Sauveteur Secouriste du Travail, protection incendie, etc.). Leur suivi est assuré par les Comités d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) dans le cadre des Documents Uniques d’Évaluation des Risques, régulièrement mis

à jour. Le Groupe compte 7 CHSCT, qui couvrent 98 % des salariés du Groupe. Ces instances se sont réunies 38 fois en 2017.

Un livret accueil « Les clés de la sécurité » rappelle également aux nouveaux collaborateurs les règles essentielles de sécurité.

� 3.2 ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITÉ

		2017 2016
Taux de fréquence	des	accidents du travail(1) 21,45 21,74
Nombre d’acciden	ts d	u travail 80 82
Taux degravité des	ac	cidents du travail(2) 1,17 1,06
Nombre dejours c	alen	daires d’arrêtpour accident du travail 4 356 4 011
Nombre dejours ca	len	daires d’arrêtpour maladieprofessionnelle 1 009 1 241
(1) Taux de fréquence = (2) Taux de gravité =	nombre d’accidents du travail avec arrêt × 1 000 000 nombre d’heures travaillées des effectifs sur l’année de référence nombre dejours d’arrêtpour accident de travail × 1 000 nombre d’heures travaillées des effectifs sur l’année de référence

Négoce

Un tableau de bord mensuel des indicateurs sécurité est maintenant déployé sur tous les points de vente et fait l’objet d’un commentaire systématique lors des réunions mensuelles terrain. En avril 2017, la branche s’est également associée à la Journée mondiale de la sécurité en mettant en place, sur chacun de ses sites, un module de sensibilisation.

Les formations obligatoires à la sécurité ont été revisitées pour privilégier des sessions individuelles sur site avec le matériel utilisé par le collaborateur. Ce nouveau format favorise ainsi les échanges personnalisés et la réponse aux questions du quotidien.

Interview de Mathieu BARE Préventeur sécurité Négoce

« Une meilleure prise de conscience du risque »

« Au sein de la branche Négoce, nous avons enregistré une baisse de 20 % de l’accidentologie en 2017. Ces bons résultats s’expliquent avant tout par une meilleure prise de conscience du risque. Pour cela, des efforts importants de communication ont été menés : flash accident envoyé à tous les directeurs de points de vente pour affichage, « quart d’heure » sécurité lors des réunions commerciales ou encore organisation d’une Journée sécurité…

Preuve de ce changement de mentalité, le service sécurité prévention est désormais beaucoup plus sollicité. Il y a une réelle attente et une demande plus forte d’information de la part des équipes. En parallèle, nous avons également développé des parcours de formation sécurité individualisés et plus proches du terrain. Nous allons au-delà des obligations réglementaires en organisant des sessions en tête à tête plutôt qu’en groupe. La Direction de la branche Négoce s’engage fortement sur le sujet de la sécurité. »

Menuiserie

Interview d’Eileen VERDY Technicienne ordonnancement et qualité

Sophrologie : pour une meilleure gestion du stress

« J’ai proposé en 2017 à ma hiérarchie la mise en place de séances de sophrologie. Nous avons très vite constaté les effets bénéfiques : une meilleure concentration, une meilleure gestion du stress et un apaisement mental. À l’issue des 12 séances, la sophrologue nous a remis un document résumant les principaux exercices à retenir pour une pratique régulière et en toute autonomie. »

De nombreuses initiatives sont venues enrichir la démarche de prévention sécurité engagée par la branche :

sur le site de Cholet, dix collaborateurs ont bénéficié de séances de sophrologie
afin de réduire le stress et les tensions au travail,
sur le site d’Hillion, un partenariat a été conclu entre le CHSCT et la CARSAT à travers l’accueil d’enseignants en formation prévention des risques professionnels. Ces derniers ont retenu l’étude des postes de travail comme sujet et sont venus les présenter au CHSCT, qui en a fait sa feuille de route pour l’année.

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Béton

La démarche API (Amélioration de la Performance Industrielle) basée sur la méthode 5S (éliminer, ranger, nettoyer, standardiser, être rigoureux) fait partie des leviers de prévention. Mise en place au sein de la branche Béton, elle permet en effet de sécuriser les espaces de travail. En parallèle, une analyse systématique des « presque accidents » a également été engagée.

Conformément à l’obligation d’attestation nécessaire à compter du 1[er] janvier 2018, EDYCEM a formé l’ensemble de ses chauffeurs à l’autorisation d’intervention à proximité des réseaux (AIPR). Animé par l’un de ses collaborateurs « formateur », ce module a permis de partager les bonnes pratiques associées à la manipulation des tapis.

w ABSENTÉISME

	2017	2016
Taux d’absentéisme	5,0 %	4,9 %

Plusieurs actions ont été mises en place pour limiter l’impact des arrêts maladie, principale cause d’absentéisme :

sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs via les Comités d’entreprise,
prise en compte dans les accords d’intéressement du présentéisme et de la limitation des accidents de travail dans la branche Menuiserie,
aide au retour à l’emploi pour les salariés arrêtés sur une longue période dans le cadre du régime de prévoyance,
procédure de « ré-accueil » des salariés à la suite d’un arrêt dans la Menuiserie industrielle.

4. LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

La préservation de l’environnement est une des préoccupations fortes d’HERIGE. Le développement de ses activités s’inscrit dans une volonté de maîtrise de leur impact et dans le respect des réglementations en vigueur. Pour cela, les branches déploient plusieurs dispositifs avec chacune des domaines d’actions prioritaires :

pour EDYCEM :
la gestion des ressources naturelles et plus particulièrement les prélèvements
en eau,
la maîtrise des déchets.
pour VM :
la réduction des émissions de gaz à effet de serre pour ses activités
de transport,
pour ATLANTEM :
l’optimisation des approvisionnements en matières premières (bois, PVC…),
la réduction des consommations d’énergie dans ses process de fabrication.

Plus globalement, le Groupe adapte ses politiques d’investissement et de formation à l’évolution de son environnement et des réglementations. Il déploie ainsi de manière périodique des actions de :

formation en lien avec les thèmes RSE,
conseil et études de classement sur les sites ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement), avec une intervention d’une experte en environnement une journée par mois.
l’optimisation de la gestion des déchets.

� 4.1 COORDINATION DES ACTIONS EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT

Pour mener à bien ces missions de préservation de l’environnement, les branches peuvent s’appuyer sur le Comité RSE. Ce dernier intervient pour garantir le respect des bonnes pratiques et le suivi des conformités réglementaires, tout particulièrement sur les 34 sites ICPE.

� 4.2 OPTIMISATION DE L’UTILISATION DES RESSOURCES

L’un des grands chantiers de cette politique environnementale est la maîtrise de l’utilisation des ressources. Chaque branche est ainsi en recherche permanente de solutions d’optimisation.

Une gestion de l’eau optimisée

La consommation d’eau est un enjeu important, notamment pour la branche Béton. Des aménagements de recyclage en eau (bacs de décantation équipés de pompes) ont été effectués sur les centrales à béton. L’optimisation des formules de béton a également permis d’intégrer dans le process de fabrication davantage d’eau recyclée. Les rejets en eau sont également régulièrement contrôlés. Enfin, un travail de sensibilisation est régulièrement effectué auprès du personnel.

La consommation d’eau de la branche Béton passe de 126 091 m[3] en 2016 à 126 294 m[3] en 2017. Cette légère évolution s’explique essentiellement par la reprise d’activité et à l’augmentation de la production de m[3] de béton vendu en 2017.

Consommation d’eau en m[3] - branche Béton

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Charte qualité sur les granulats

EDYCEM et la chaire Centrale Nantes collaborent avec les exploitants de carrières afin de développer des produits préservant l’éco-système. L’objectif

est d’anticiper la raréfaction des sables alluvionnaires et marins. Ces travaux ont permis la mise en place d’une Charte Qualité sur les granulats. Signée avec les fournisseurs du Groupe, elle vise à améliorer la traçabilité de la filière dans une logique d’auto-évaluation et d’amélioration continue.

EDY-ECO : limiter le gaspillage du béton

Dans le cadre de sa chaire de recherche sur les bétons innovants avec l’École Centrale de Nantes, EDYCEM a lancé un projet d’étude industrielle autour des retours de béton : EDY-ECO. EDYCEM propose différents débouchés pour l’utilisation des retours de béton (réalisation de bancs, de jardinières ou encore de massifs de lestage via des moules spécifiques…) et ainsi réduire le gaspillage.

Optimisation des approvisionnements en bois et PVC

La branche Menuiserie reste attentive à la gestion de ses approvisionnements en bois et PVC.

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2017 2016
Consommation de bois m [3] 1 767 2 185
Consommation de PVC tonne 3 506 3 974
Consommation de PVC rapportée à l’unité
kg/châssis 26 28
produite (sans plomb)
Quantité de verre consommé m² 244 532 241 261
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4.3 BILAN CARBONE ET MAÎTRISE DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE

Depuis 2014, des efforts importants ont été engagés par le Groupe afin de maîtriser sa consommation énergétique et ainsi améliorer son bilan carbone. Plusieurs actions ont notamment été lancées en 2017 dans les différentes branches.

w 4.3.1 ÉCONOMIE D’ÉNERGIE

Pour le Groupe :

Green report : le Groupe a fait le choix depuis plusieurs années de privilégier l’impression en recto verso. Son parc de photocopieurs/imprimantes a ainsi été progressivement renouvelé. En 2017, cette décision a permis d’économiser 756 201 feuilles, 1 512 ramettes, 945 251,3 litres d’eau, 16 636,4 kW/h et 13 tonnes de papier.
dématérialisation des bulletins de salaire : cette démarche, mise en place en 2017, a permis de fortement réduire l’édition des bulletins de salaire papier.

Pour la branche Négoce :

adoption du principe que le point de vente le plus proche du lieu de livraison du client assure le transport de matériaux et mise en place de pools transports. Ces derniers permettent d’optimiser les chargements tout en réduisant les kilomètres à vide. Sur 2017, l’ensemble des entités est couvert par un pool transport.

Pour la branche Menuiserie :

livraisons assurées sous forme de tournées régulières optimisées par TBM (entité de transport interne au Groupe),
équipement à terme de l’ensemble de la flotte de l’outil de géolocalisation Truckonline.

Pour la branche Béton :

déploiement conjoint avec la branche Négoce de l’outil de géolocalisation Truckonline.

w 4.3.2 ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE EN 2016

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Impact carbone - Scopes 1 & 2 2017 2016
en tonnes eq CO2
Siège (dont TBM) 2 858 2 929
Béton 3 900 3 881
Menuiserie 1 960 2 489
Négoce 9 213 7 838
TOTAL - impact carbone Groupe 17 931 17 137
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déploiement de l’outil de géolocalisation Truckonline permettant une analyse en temps réel des mouvements de livraison.

� 4.4 GESTION DES DÉCHETS

Comme toute activité industrielle, le Groupe produit des déchets. Leur traitement est réalisé conformément à la réglementation et aux consignes de tri sélectif.

Évolution des productions de déchets sur les ICPE

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2017 2016
Déchets totaux produits sur les sites ICPE tonne 1 694 1 663
Déchets non dangereux sur les sites ICPE tonne 1 652 1 614
Déchets dangereux sur les sites ICPE tonne 42 49
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Depuis 2010, l’activité Négoce emploie des presses à carton et plastique afin d’améliorer le tri. Simple d’utilisation, ce système permet d’optimiser les rotations de ramassage des déchets, de gagner de l’espace de stockage et de diminuer les coûts en limitant le nombre de bennes à déchets sur site.

Parallèlement et conformément à la loi sur la transition énergétique et environnementale, qui fixe un taux de valorisation des déchets de 70 % à l’horizon 2020, des tests ont été menés au sein de la branche Négoce pour organiser le recyclage des déchets de chantier de ses clients.

Dans cet indicateur, la forte diminution du tonnage des déchets s’explique par la non prise en compte de l’entreprise Naullet.

La branche Béton assure le recyclage des retours de bétons et des boues de décantation. Ces résidus de produits sont utilisés pour fabriquer des blocs de béton par coffrage ou sont concassés afin d’être proposés à la clientèle TP pour la voirie. Pour certaines fabrications d’EDYCEM PPL, il y a une réutilisation en production des déchets dits inertes.

� 4.5 AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Les sites ICPE du Groupe sont soumis à une réglementation précise en termes de maîtrise des nuisances environnementales. Des dispositifs techniques spécifiques ont été déployés afin de répondre à ces exigences. Les centrales à béton ont notamment été équipées de bardage bois adapté afin de limiter les nuisances sonores.

w GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Le Groupe n’est pas concerné par le gaspillage alimentaire. Il n’y a pas de restaurants d’entreprise, les salariés ont a disposition des salles où ils peuvent apporter leur repas.

Les sites HERIGE sont principalement dans des zones industrielles et les nouvelles implantations veillent à respecter la règle en termes d’espaces verts.

w CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Compte tenu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n’a pas développé de politique spécifique en matière de protection de la biodiversité. Néanmoins, il reste très attentif à la préservation des ressources naturelles, et vigilant à l’optimisation de ses consommations d’énergie et à la limitation de ses émissions de gaz à effet de serre.

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5. CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC LES PARTIES PRENANTES

À travers ses activités commerciales, le Groupe cultive des relations de proximité et a noué des partenariats solides et dans la durée avec ses clients et fournisseurs. Il est également très impliqué dans le tissu local et auprès d’associations. Toutes ces actions sont portées par une même ambition : faire preuve de responsabilité sociétale.

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SALARIÉS [(1)] AMORTISSEMENTS [(1)] SOCIÉTÉ CIVILE [(1)]
107,0 M€ 11,9 M€ 186 K€
CHIFFRES RÉSULTAT NET
D’AFFAIRES
CONSOLIDÉ [(1)]
CONSOLIDÉ [(1)]
0,4 M€
547,3 M€
ÉTAT ET
FOURNISSEURS [(1)] COLLECTIVITÉS [(1)] BANQUES [(1)]
413,1 M€ 10,5 M€ 1,6 M€
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5.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE

w 5.1.1 ACCOMPAGNER NOS CLIENTS

Faire évoluer les pratiques professionnelles

En s’appuyant sur son organisme de formation intégré, HERIGE contribue à l’évolution des pratiques professionnelles dans le secteur du bâtiment. Cette action se décline sous les trois entités : L’Atelier VM, L’Atelier ATLANTEM, L’Atelier EDYCEM.

Accélérer la transition digitale

Lancé en début 2017, le nouveau site de VM (www.vm-materiaux.fr) s’est enrichi de nouvelles fonctionnalités. Véritable prolongement du point de vente, l’outil FACIL’VM s’adapte aux parcours d’achats des professionnels. Disponible 24h/24 et 7 j/7, il leur permet de gérer, quand ils le souhaitent, leurs démarches administratives jusqu’à la commande en ligne et ainsi gagner du temps. Ils ont accès à leurs tarifs personnalisés et peuvent les télécharger au format Excel pour les intégrer dans leur outil de gestion commerciale.

VM s’est associé à CERALIS pour proposer un nouveau service digital aux artisans. Baptisé EASYSITE, il simplifie les démarches des professionnels qui souhaitent être accompagnés dans la création et la mise en ligne de leur site internet.

Des services adaptés à tous les publics

Le point de vente VM L’expert carrelage & ambiances de Guérande a lancé en mars 2017 le service Ergon’home. Exclusif dans le Grand Ouest, ce concept est dédié aux personnes à mobilité réduite et séniors souhaitant repenser leur intérieur, aux proches et aidants, ainsi qu’aux professionnels de l’habitat. Cette démarche illustre la volonté du Groupe de répondre aux besoins spécifiques liés à l’accessibilité des maisons individuelles et à l’adaptation de l’habitat.

w 5.1.2 INVESTIR DANS L’INNOVATION

L’innovation est au cœur de la stratégie de développement d’HERIGE. La recherche, le développement et la proposition de nouveaux produits et services contribuent à la performance de son offre en permettant notamment de se démarquer de la concurrence. Le Groupe est notamment partenaire du Village by CA Atlantique Vendée, pépinière de start-ups qui soutient des projets à fort potentiel.

Une autre illustration récente a été le développement exclusif SmartCEM[®] , fruit d’une collaboration entre EDYCEM et l’École Centrale de Nantes dans le cadre de la chaire « Des bétons innovants pour de nouvelles applications ». Cette solution permet notamment aux applicateurs, membres du réseau EDYCEM ONDALISS DES SOLS, d’effectuer une traçabilité complète du produit via une application mobile gratuite. Ils bénéficieront ainsi d’informations sur plusieurs paramètres essentiels : nature du liant, résistance mécanique, marquage CE du procédé, référence de l’avis technique, nom du titulaire du DTA, site de production, date de mise en œuvre et nom de l’applicateur.

(1) Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2016

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w 5.1.3 CONTRIBUER À DES INITIATIVES ET ACTIONS RSE EN IMPLIQUANT NOS PARTIES PRENANTES

Parfaitement implanté dans le tissu local, le Groupe s’engage dans des projets socialement responsables et porteurs d’avenir. Par exemple :

l’implication de dirigeants ou de salariés dans des associations ou instances : - le MFQM (Mouvement Français Qualité et Management) : cette association loi 1901 permet de participer à des rencontres de partage d’expériences et de co-construction autour des thématiques liées à la performance globale des organisations (RSE, qualité, santé, sécurité, etc.),
des cadres du Groupe sont investis dans le Réseau Entreprendre Vendée qui
a pour vocation à accompagner les créateurs d’entreprises en leur apportant compétences et bienveillance,
Daniel ROBIN, un de nos actionnaires dirigeant, assure la présidence du
Medef Vendée. Il s’investit dans ce mandat afin de favoriser un environnement économique propice au développement des entreprises sur notre territoire,
le directeur des ressources humaines du Groupe est investi en tant
qu’administrateur de Plasti Ouest, au sein de l’OPCA DEFI de la plasturgie ainsi que dans la commission IDIRA de l’URSSAF Vendée. Ces engagements visent à faire vivre le paritarisme dans les instances ad hoc.
l’association Martial Caillaud initie depuis 20 ans des projets en faveur de l’éducation et d’aide à la construction dans des pays défavorisés. Ces actions de solidarité associent fortement les clients du Groupe. Les clients professionnels de l’activité Négoce peuvent faire des dons via le programme de fidélité Tandem Pro.

Le Groupe a ainsi consacré pour le mécénat 186 K€ en 2017 en dons et partenariats, contre 198 K€ en 2016.

� 5.2 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

En matière d’achats, le Groupe fait preuve d’exemplarité en s’engageant dans une démarche responsable. Cette politique s’est matérialisée en 2016 par la réalisation d’une charte achats responsables partagée par l’ensemble des activités du Groupe et construite autour de sept points d’exigence :

� 5.3 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Acteur de référence dans le Négoce de matériaux de construction, le Béton ainsi que la Menuiserie industrielle, les équipes du Groupe sont implantées largement sur le territoire national. Partout où il est présent, le Groupe attache la plus grande importance à agir de façon irréprochable afin d’exercer ses activités avec intégrité.

Dans ce cadre, le Groupe a adopté le code de conduite anti-corruption Middlenext et a mis en place un comité d’éthique constitué de représentants de chacune des activités du Groupe. Celui-ci définit les normes de comportement applicables à nos activités et expose les lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d’ordre éthique. Ce comité s’est réuni à deux reprises afin de définir son mode de fonctionnement à travers un règlement intérieur.

Le code de conduite anti-corruption s’inscrit dans le cadre de l’obligation légale de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Il reprend des principes déjà formulés dans notre charte des achats responsables antérieurement adoptée par l’ensemble de nos activités, tels que l’équité de traitement des fournisseurs, la prévention des conflits potentiels d’intérêt et de corruption ou encore le respect de la politique cadeaux et invitation.

Il est consultable sur nos sites internet et fera l’objet d’un déploiement à travers un module de formation à destination des cadres, qui eux-mêmes assureront la formation et l’information auprès de leurs collaborateurs.

Chaque salarié pourra, dans le cadre des règles définies par la loi, lancer une alerte via une adresse mail confidentielle, qui sera suivie et instruite par le comité d’éthique.

À ces dispositifs s’ajoute une cartographie des risques réalisée avec l’appui d’un cabinet externe.

Suite à la cession en septembre 2017 de ses activités en Chine, le Groupe n’est pas concerné par des risques de non-respect des Droits de l’Homme.

équité de traitement des fournisseurs,
confidentialité des informations commerciales et techniques,
transparence sur le processus d’achat,
prévention des conflits d’intérêts,
respect de la politique cadeau et invitation,
raisonnement en coûts et impacts globaux,
invitation à développer des achats responsables.

6. GOUVERNANCE DE LA RSE AU SEIN D’HERIGE

Définie par le Directoire, la politique RSE se décline en plans d’actions dans le respect des principes et des valeurs du Groupe. Leur déploiement repose avant tout sur la participation et la responsabilisation de l’ensemble des salariés, appuyés par des relais RSE.

Composé des membres de la Direction générale, de directeurs de branche, d’acteurs opérationnels et des fonctions supports, le Comité RSE a pour mission de coordonner et d’évaluer la bonne mise en œuvre de cette démarche globale, d’échanger entre les différentes activités et de développer les bonnes pratiques. Une démarche en 2017 a été engagée avec le cabinet Toovalu afin de déployer un outil de collecte et de pilotage des indicateurs RSE. Il sera utilisé sur 2018 pour suivre et animer les progrès au sein des branches.

Afin de nourrir sa réflexion, HERIGE participe à l’indice Gaïa qui assure un suivi des entreprises françaises cotées de taille intermédiaire. En fournissant de l’information extra-financière de qualité pour un large panel d’entreprises françaises, le Gaïa-Index développe une approche adaptée intégrant les enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) et pour répondre aux nouvelles opportunités d’investissement (PEA-PME). La base de données Gaïa permet ainsi aux gérants d’intégrer les enjeux extra-financiers dans leur processus d’analyse et décisions d’investissement. HERIGE s’est classé 23[e] sur 230 PME-PEA et 20[e] sur 87 entreprises dont la catégorie de chiffre d’affaires est supérieure à 500 M€.

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

7. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux ont été établis sur la base des obligations et des recommandations légales (articles L225-102-1 et R225-105-1 du Code de commerce issus du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 »).

� 7.1 ORGANISATION DU REPORTING

L’animation de la démarche RSE pour l’ensemble des activités et la consolidation des indicateurs sont assurées par la holding du Groupe. Un protocole a notamment été mis en place afin de garantir la cohérence et la fiabilité des données (qualitatives et quantitatives) sur les volets social, environnemental et sociétal. Cette méthodologie permet une analyse fine selon cinq critères : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés.

**Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT* relatives**

HERIGE respecte l’égalité des chances et l’absence de discrimination en matière d’emploi telles que définies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Le Groupe s’assure également du respect de la liberté d’association, de l’interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

Organisation Internationale du Travail.

Reporting environnemental

� 7.2 PÉRIMÈTRE ET CONSOLIDATION

w 7.2.1 PÉRIMÈTRE COUVERT

Reporting social

Le périmètre retenu est le Groupe Métropole. Il se décompose en 16 sociétés comprenant 124 établissements basés en France métropolitaine.

==> picture [249 x 16] intentionally omitted <==

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Nombre d’établissements
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HERIGE	Autres	1
SACI	Autres	1
TBM	Autres	2
VMD	Négoce	68
LNTP	Négoce	11
Financière VMD	Négoce	1
EDYCEM Béton	Béton	18
VMBA	Béton	3
BDO	Béton	1
BIV	Béton	1
PPL	Béton	1
EDYCEM ATLANTEM Incobois	Béton Menuiserie Menuiserie	1 11 2
Moisan	Menuiserie	1
Financière Blavet	Menuiserie	1
Total		124

Pour les indicateurs d’effectifs équivalent temps plein (ETP) et pour les charges de personnel, on retient le périmètre avant application de la norme IFRS 5.

Pour les indicateurs sociaux en effectif inscrit, le point de référence retenu est le 31 décembre 2017.

Le périmètre entre 2016 et 2017 ayant varié, les indicateurs sociaux de N-1 ont été recalculés, chaque fois que cela a été possible, pour tenir compte de ces variations de périmètre et permettre l’analyse. Les informations sur les effectifs et leurs mouvements sont donnés hors intérim et stagiaires.

Les indicateurs du volet environnemental concernent le périmètre Métropole. Toutefois, certains indicateurs ne couvrent pas, ou ne sont pas applicables, à l’ensemble de ses activités.

Les sociétés Naullet et Biplan ont été cédées ou arrêtées en cours d’année. Elles ne sont pas comprises dans le périmètre environnement. Le périmètre entre 2016 et 2017 ayant varié, les indicateurs environnementaux ont été recalculés chaque fois que cela a été possible.

Pour le calcul de l’indicateur « déchet », le Groupe a fait le choix de retenir uniquement les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en termes d’impact sur l’environnement, soit 27 % des sites (34 sites ICPE sur 124 sites considérés).

Le calcul de l’indicateur « émissions de gaz à effet de serre » comprend uniquement le périmètre réglementaire.

Reporting sociétal

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs sociétaux.

w 7.2.2 SOURCE DES DONNÉES

Il existe différentes sources d’alimentation pour les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment :

des données issues du SIRH Groupe, alimentées par le système de paie pour les indicateurs sociaux, ainsi que par l’outil d’analyse de la masse salariale, Eliot,
des données remontées à travers l’ERP du Groupe pour certains indicateurs environnementaux en périmètre Métropole,
des données collectées directement auprès des activités pour des indicateurs environnementaux, notamment ceux spécifiques à certaines activités en périmètre France, et pour les indicateurs sociaux des activités internationales.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la direction financière.

w 7.2.3 RÈGLES DE CONSOLIDATION

Sauf indication contraire, les données présentées dans ce rapport ne tiennent pas compte de l’application de la norme IFRS 5.

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

8. SYNTHÈSE DES INDICATEURS AVANT APPLICATIONS D’IFRS 5

w EMPLOI

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----- Start of picture text -----

Effectifs consolidés 2017 2016
Effectifs consolidés Groupe (ETP) 2 206 2 192
Répartition des effectifs consolidés par secteur
Négoce 1 054 1 060
Béton 215 207
Menuiserie 795 778
Autres 142 147
Répartition géographique des effectifs consolidés
France 100 % 100 %
----- End of picture text -----

Évolution des effectifs inscrits par activité

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Négoce 1 139 1 148
Menuiserie 858 832
Béton 233 225
Autres 150 156
Total 2 380 2 361
Moyenne d’âge
2017 2016
Moyenne d’âge 43,4 ans 43,2 ans
Répartition des âges
2017 2016
- 20 ans 9 18
Entre 20 et 30 ans 232 212
Entre 30 et 40 ans 596 614
Entre 40 et 50 ans 789 787
Entre 50 et 60 ans 707 684
60 ans et + 47 46
Évolution des effectifs inscrits
2017 2016
au 31 décembre
Effectifs inscrits sur le périmètre France
Répartition CDD / CDI
CDD 4,12 % 2,88 %
CDI 94,66 % 95,93 %
Alternance 1,22 % 1,19 %
Répartition hommes / femmes
Hommes 75,80 % 75,52 %
Femmes 24,20 % 24,48 %
Répartition par CSP
Ouvriers 42,28 % 41,80 %
ETAM 44,33 % 44,81 %
Cadres 13,19 % 13,38 %
Évolution des recrutements 2017 2016
Nombre d’embauches en CDI et CDD 343 236
Répartition hommes / femmes
Hommes 77,84 % 81,78 %
Femmes 22,16 % 18,22 %
Nombre d’embauches en CDI 195 115
Taux d’embauche en CDI 57,00 % 49,00 %
Dont ouvriers 35,90 % 23,48 %
Dont ETAM 56,41 % 60,87 %
Dont cadres 7,69 % 15,65 %
Nombre d’embauches en CDD 148 121
Taux d’embauche en CDD 43,00 % 51,00 %
Dont ouvriers 70,95 % 66,94 %
Dont ETAM 29,05 % 33,60 %
Dont cadres 0,00 % 0,00 %
----- End of picture text -----

w DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

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----- Start of picture text -----

Diversité et égalité de traitement des 2017 2016
publics en situation de handicap
Taux de travailleurs handicapés par activité
Négoce 1,93 % 2,80 %
Béton 2,58 % 2,90 %
Menuiserie 5,01 % 6,10 %
Autres 3,33 % 3,20 %
Diversité et égalité de traitement hommes 2017 2016
/ femmes
Répartition des femmes par CSP
Dont ouvrières 14,53 % 14,88 %
Dont ETAM 73,70 % 75,26 %
Dont cadres 11,42 % 9,86 %
Part des femmes dans l’effectif total 24,20 % 24,48 %
Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres 21,02 % 18,04 %
Part des femmes en CDI dans l’effectif total femmes 96,35 % 96,19 %
Taux de recrutement des femmes 22,16 % 18,22 %
Taux de recrutement des femmes en CDI 64,47 % 41,86 %
Taux de recrutement des hommes en CDI 74,87 % 84,35 %
----- End of picture text -----

w FORMATION ET ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Nombre total d’heures de formation 18 709 27 397
Nombre moyen d’heures de formation par salarié 8,48 10,90
Nombre moyen d’heures de formation par salarié par CSP
Ouvriers 4,45 6,70
ETAM 10,90 12,70
Cadres 8,63 17,80
Nombre d’heures de formation par sexe
Par femme de l’effectif inscrit 8,69 8,90
Par homme de l’effectif inscrit 7,60 11,50
----- End of picture text -----

w PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

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----- Start of picture text -----

Accident du travail 2017 2016
Nombre d’arrêts de travail pour accident 80 82
Nombre de jours d’arrêt de travail pour accident
4 456 4 011
du travail
Nombre de salariés en maladie professionnelle 7 11
Absentéisme 2017 2016
Taux d’absentéisme 5,00 % 4,95 %
Dont pour maladie 4,03 % 3,86 %
Dont pour accident du travail 0,62 % 0,78 %
Dont pour maternité 0,28 % 0,25 %
Dont pour paternité 0,07 % 0,07 %
w RELATIONS SOCIALES
Accords 2017 2016
Nombre d’accords sociaux ou avenants signés 15 10
Nombre de CHSCT 34 11
Nombre de réunions des Comités d’entreprises 50 55
Nombre de réunions de négociations annuelles 9 3
Actionnariat salarié 2017 2016
Part d’actionnariat salarié 3,60 % 4,03 %
Charges de personnel consolidées 2017 2016
Charges de personnel (M€) 112,60 114,40
Salaire moyen hors interim (K€) 43,60 42,70
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

w OPTIMISATION DE L’UTILISATION DES RESSOURCES

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Eau 2017 2016
Consommation d’eau m [3] 143 981 142 292
Énergie 2017 2016
Consommation d’électricité MWH 16 768 16 384
Consommation d’énergie totale MWH 80 448 89 839
Carburant litre 4 928 101 nc
Gaz MWH 3 507 nc
Matières premières 2017 2016
Activité Béton Prêt à l’Emploi
Consommation de granulats tonnes 1 100 687 1 022 700
Consommation de granulats rapportée tonnes
à la production / m [3] 1,83 1,80
Consommation de ciments tonnes 164 069 150 548
Consommation de ciments rapportée tonnes
à la production / m [3] 0,27 0,27
----- End of picture text -----

w CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE PAR NATURE ET PAR BRANCHE EN 2017

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----- Start of picture text -----

Électricité [Carburant ] Gaz TOTAL
+ fuel
Siège (dont TBM) 2 % 18 % 0 % 13 %
Béton 23 % 23 % 2 % 22 %
Menuiserie 33 % 9 % 17 % 14 %
Négoce 42 % 50 % 81 % 50 %
100 % 100 % 100 % 100 %
----- End of picture text -----

w PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT

		2017	2016
Provisions etgaranties	K€	ns	ns

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

RAPPORT DE L’ORGANISME DE VÉRIFICATION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société HERIGE et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en application des dispositions de l’article L225-102-1 du Code du commerce.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

Il appartient au Directoire d’établir un rapport annuel comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège de la société HERIGE.

RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée).

ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l’article R225-105-1 du Code du commerce ;
nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ;
en cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux ont été effectués entre le 27 février et le 20 avril 2018 pour une durée d’environ 8 jours/ hommes.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE des directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

de vérifier la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

d’apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l’entité consolidante :

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.) ;
nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendues.

Nos travaux ont couvert plus de 50 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et plus de 20 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

� COMMENTAIRES SUR LES INFORMATIONS

Le Groupe précise au chapitre « méthodologie du reporting développement durable » que le périmètre du reporting social entre 2016 et 2017 ayant varié, les indicateurs sociaux de N-1 ont été recalculés chaque fois que cela a été possible.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre exposé ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 20 avril 2017

FINEXFI Isabelle LHOSTE

Associée

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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

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RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET CONJONCTUREL

Le secteur du bâtiment, dans lequel intervient le Groupe HERIGE, a connu en 2017 une progression soutenue avec une augmentation des permis de construire (+8,2 %) davantage tirée par le logement individuel (+11,1 %) que par le logement collectif (+6,4 %). Les mises en chantier ont enregistré en 2017 une croissance encore plus forte qu’en 2016 (+15,7 % contre +10,4 %), davantage portée par le logement collectif (+17,3 %) que par le logement individuel (+13,4 %).

Les facteurs structurels favorables (désir d’accession à la propriété, démographie dynamique, etc.) ont abouti, en 2017, à un net redémarrage du marché de la construction après un contexte 2016 mitigé. Marqué par un taux de chômage élevé et des conditions d’accès au crédit difficiles, la reprise du secteur reste fortement dépendante des mesures publiques de soutien, tels que le PTZ pour les primo-accédants, le dispositif Pinel et les mesures d’incitation gouvernementales à la rénovation (CITE).

2. FAITS MARQUANTS

� POURSUITE DU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS ET DE RESTRUCTURATION D’ACTIVITÉS DÉFICITAIRES

Dans le cadre de la réflexion stratégique et des décisions prises avec son Conseil de Surveillance, le Groupe s’est engagé dans une démarche d’évolution 2016-2020 visant à redéployer HERIGE sur son cœur d’activité. Après la cession en 2016 des sociétés de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe), le Groupe a cédé en 2017 ses activités de VM Piscines, de Point Bois, de Naullet et de Chine, entraînant un allégement de dette nette de 4,4 M€ et une amélioration de trésorerie à hauteur de 3,3 M€ pour le Groupe.

Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2017 a en outre décidé d’arrêter l’activité déficitaire Biplan pour un coût de fermeture provisionné à hauteur

de 2,5 M€ dans les comptes au 31 décembre 2017. La restructuration de l’activité industrielle du Canada, décidée à la fin de l’exercice et consistant à regrouper sur un seul site l’activité de production, s’est traduite par des charges exceptionnelles de 1,5 M€ dans les comptes de 2017, dont la moitié de dépréciation d’écarts d’acquisition.

Ces décisions ont entraîné, par application de la norme IFRS 5, le retraitement pro forma de 0,9 M€ de chiffre d’affaires et de -1,4 M€ de Résultat opérationnel courant dans les comptes de 2016.

� RÉORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE

Dans la continuité de sa réorganisation initiée en 2014, HERIGE s’est engagé dans une démarche de simplification de son organisation juridique. Après avoir constitué en 2016 des pôles regroupant des secteurs d’activité cohérents dans l’esprit de sa nouvelle gouvernance, le Groupe a poursuivi

en 2017 le détourage du périmètre juridique de ces derniers. Les titres de la société Préfa des Pays de Loire (PPL) ont été cédés en mars 2017 par HERIGE à EDYCEM, sous-holding de la branche Béton. Ainsi, cinq entités juridiques ont été supprimées au cours de l’exercice par voie de cession ou de fusion-absorption.

3. COMPTES DU GROUPE

Les données 2016 ont été retraitées au compte de résultat consolidé du fait de l’application rétrospective de la norme IFRS 5 pour les sociétés faisant l’objet d’une négociation exclusive en 2017 en vue de leur cession ou de leur arrêt (cf. note 24 des notes aux états financiers consolidés annuels 2017).

� CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ

À l’issue de l’exercice 2017, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 547,3 M€ en augmentation de 4,6 % à périmètre retraité de la norme IFRS 5. En retraitant l’activité VM Piscines, cédée en janvier 2017, la progression de chiffre d’affaires s’établit à +5,2 %.

La forte croissance des mises en chantier (+15,7 %) s’est traduite par une progression de chiffre d’affaires de plus en plus forte au cours de l’exercice, avec un quatrième trimestre 2017 ressortant à +11,0 % à périmêtre comparable par rapport au quatrième trimestre 2016.

La branche Béton présente, avec +9,7 %, la plus forte progression d’activité, portée tant par les volumes que par le redressement du prix de vente moyen du Béton Prêt à l’Emploi (+2,1 % par rapport à 2016).

La croissance de l’activité Menuiserie (+4,0 %) est principalement portée par la montée en puissance de la menuiserie AM-X, la progression des produits de fermeture et de charpente permettant de compenser les évolutions moins favorables du PVC dans un contexte fortement concurrentiel.

Dans ce contexte d’accélération, l’activité Négoce affiche une croissance (retraitée de l’activité Piscines) de +4,6 %, principalement tirée par les Travaux Publics et le Négoce généraliste.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

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----- Start of picture text -----

Répartition du chiffre d’affaires consolidé 2017 2016 2016 Var. % 2017/2016
(en M€) avec impacts IFRS 5 avec impacts IFRS 5 pro forma publié avec IFRS 5 pro forma
Négoce de matériaux 347,8 335,4 335,4 +3,7 %
Industrie du Béton 76,4 69,7 70,2 +9,7 %
Menuiserie industrielle 133,2 128,0 128,0 +4,0 %
Autres 26,8 27,5 27,9 -2,7 %
Éliminations inter-secteurs -36,9 -37,4 -37,4 -
Total CA consolidé 547,3 523,3 524,2 +4,6 %
----- End of picture text -----*

*Données 2016 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En 2017, le Résultat opérationnel courant du Groupe ressort à 9,1 M€ (1,7 % du chiffre d’affaires) contre 8,0 M€ l’année précédente (1,5 % du chiffre d’affaires), soit une progression de 1,1 M€, dont :

un effet volume de +9,2 M€ (chiffre d’affaires en croissance de +4,6 %),
un effet taux de marge de -1,7 M€ (soit -0,3 point de marge, principalement situé sur les activités Menuiserie et Négoce),
une augmentation des frais de personnel de -0,6 M€ (activités Menuiserie et Béton principalement),
une augmentation des charges externes à hauteur de -3,5 M€ (augmentation des charges de transport et d’entretien),
une diminution des impôts et taxes à hauteur de 0,5 M€ (effet de base de la double comptabilisation de la TASCOM en application d’IFRIC 21 en 2016 et impact de dégrèvements de CVAE de 2015 et 2016 en 2017),
une diminution de la perte pour créances clients nette de 0,4 M€ (activité Négoce principalement),
une augmentation de la provision pour stock de -0,7 M€ (activités Menuiserie et Négoce),
une diminution du poste « Autres produits et charges d’exploitation » de -2,6 M€ (impact moindre refacturation de prestations aux sociétés en cours de cession, avec diminution des frais de fonctionnement en contrepartie),

Le total des autres produits et charges opérationnels ressort à -1,4 M€ en 2017 (frais de restructuration et dépréciation d’écart d’acquisition sur secteur Autres) contre 0,0 M€ en 2016.

La charge financière nette est stable à -1,6 M€.

Pour l’exercice 2017, la charge d’impôt est de 2,3 M€ (impôts différés de -1,3 M€) contre 0,8 M€ en 2016 (impôts différés de -0,5 M€). L’augmentation est principalement imputable à la reprise de dépréciation du compte courant apporté au périmètre chinois du Groupe, cédé en fin d'année 2017.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ressort à l’équilibre en 2017 contre -0,1 M€ en 2016.

Le résultat net des activités en cours de cession ressort à -3,4 M€ en 2017 contre -4,1 M€ en 2016, soit une amélioration de 0,7 M€ principalement imputable au redressement de la société Naullet (activité de préfabrication lourde).

Ainsi, le résultat net ressort à 0,4 M€ en 2017 contre 1,5 M€ en 2016.

Le résultat par action s’établit à 0,3 € contre 0,7 € en 2016.

une stabilité des amortissements.

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Compte de résultat 2017 2016 2016
(en M€) avec impacts IFRS 5 avec impacts IFRS 5 publié
pro forma
Chiffre d’affaires 547,3 523,3 524,2
Résultat opérationnel courant 9,1 8,0 6,6
Marge opérationnelle courante 1,7 % 1,5 % 1,3 %
Résultat opérationnel 7,7 8,0 6,2
Résultat avant impôt 6,0 6,4 4,4
Impôts sur les résultats -2,3 -0,8 -0,8
Quote-part des sociétés mises en équivalence 0,0 -0,1 -0,1
Résultat net consolidé des activités poursuivies 3,8 5,5 3,5
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession -3,4 -4,1 -2,0
Résultat net consolidé 0,4 1,5 1,5
Marge nette 0,1 % 0,3 % 0,3 %
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 4,2 6,0 3,9
Résultat net part du Groupe des activités abandonnées ou en cours de cession -3,3 -4,1 -2,1
Résultat net part du Groupe 0,9 1,8 1,8
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*Données 2016 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017

RÉSULTAT PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ

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Résultat opérationnel courant 2017 2016 2016 Var. 2017 / 2016
(en M€) avec impacts IFRS 5 avec impacts IFRS 5 pro forma publié avec IFRS 5 pro forma
Montant % CA Montant % CA Montant % CA Montant % CA
Négoce de matériaux 2,4 0,7 % 0,4 0,1 % 0,4 0,1 % +2,0 +0,6 %
Industrie du Béton 3,4 4,4 % 1,6 2,3 % 0,6 0,9 % +1,8 +2,1 %
Menuiserie industrielle 3,6 2,7 % 4,4 3,4 % 4,4 3,4 % -0,8 -0,7 %
Autres -0,4 -1,3 % 1,6 5,9 % 1,1 4,1 % -2,0 -7,2 %
Éliminations inter-secteurs 0,1 - - - - - +0,1 -
Total Résultat opérationnel courant 9,1 1,7 % 8,0 1,5 % 6,6 1,3 % +1,1 +0,2 %
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*Données 2016 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017

À périmètre comparable, l’activité Négoce, dans un contexte de redémarrage progressif du marché, a connu une augmentation de son chiffre d’affaires de 4,6 %. Le poids plus important de l’activité Travaux Publics ainsi qu’un

effort commercial accru sur le second semestre ont entraîné une baisse du taux de marge brute par rapport à 2016 (-0,4 point). La marge brute a ainsi augmenté de 3,2 M€. Les charges de personnel sont en économie de 0,4 M€

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

grâce à l’effort d’allégement entrepris sur l’exercice, tandis que les charges externes augmentent de 1,6 M€ (coûts de transport, notamment impactés par le renchérissement du carburant, coûts d’entretien et coûts publicitaires). Les provisions pour pertes clients diminuent de 0,4 M€ (impact de reprises de provisions sur litiges passés et de régression du montant des dotations). Les autres charges sont globalement stables par rapport à 2016. L’impact des éléments non comparables (impact des cessions) est de -0,4 M€. Le Résultat opérationnel courant augmente de 2,0 M€ (0,6 point de chiffre d’affaires).

L’activité Béton bénéficie pleinement du dynamisme de la construction neuve, avec une croissance du chiffre d’affaires de 9,7 % tirée par celle du Béton Prêt à l’Emploi (+10,2 %) qui bénéficie en outre d’une augmentation du prix de vente moyen de 2,1 % par rapport à 2016. Le Béton industriel a accéléré son rythme de croissance au cours de l’exercice jusqu’à se rapprocher de la progression du Béton Prêt à l’Emploi sur le dernier trimestre. La marge brute progresse de 3,2 M€ sur l’exercice avec un taux an légère hausse (+0,1 point) par rapport à 2016. Les charges de personnel augmentent de 0,9 M€ et les charges externes, de 1,2 M€ sur l’exercice (coûts de transport impactés par la hausse du carburant et frais d’entretien), tandis qu’une reprise de provision de 1,0 M€ (apurement des avoirs pour palettes en attente de retour) aboutit à une croissance du Résultat opérationnel courant à hauteur de 1,8 M€ (2,1 points de chiffre d’affaires).

Portée par le dynamisme des activités Fermeture et Charpente d’une part, par la montée en puissance des fabrications AM-X d’autre part, l’activité Menuiserie industrielle a dégagé une croissance de 4,0 % atténuée par le recul du PVC, lui même contenu à la fin de l’exercice. L’effet volume favorable (+2,7 M€) est atténué par une dégradation du taux de marge (-0,8 point, principalement liée à l’augmentation des remises sur les menuiseries en PVC) se traduisant par un effet taux de -1,1 M€, soit une progression de marge en valeur de 1,7 M€. Les frais de personnel et les charges externes augmentent globalement de 1,5 M€ (évolution des charges d’intérim et de transport en accompagnement de la croissance). Les dépréciations de stocks augmentent de 0,4 M€ (impact du changement de gamme du coulissant aluminium), les autres produits et charges diminuent de 0,3 M€ (effet de base relatif à des produits exceptionnels de 2016), tandis que l’effort d’investissement se traduit par une hausse des amortissements à hauteur de 0,3 M€. Le Résultat opérationnel courant ressort en diminution de 0,8 M€ (0,7 point de chiffre d’affaires).

La baisse du Résultat opérationnel courant de l’activité Autres (-2,0 M€) provient des remises consenties aux branches d’activité par la holding et le centre de services partagés sur les refacturations de prestations générales à hauteur de 1,1 M€, de l’augmentation ponctuelle des charges (honoraires et frais de personnel) de la holding pour -0,5 M€ et du recul d’activité sur le périmètre canadien pour -0,6 M€.

� STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total bilan (avant impact retraitement IFRS 5) ressort à 345,8 M€ au 31 décembre 2017, en augmentation de 1,6% par rapport au 31 décembre 2016 en raison d’une augmentation des disponibilités de près de 10 M€. L’actif économique (immobilisations et BFR) s’allège de 9,1 M€ (-4,4 %), dont 5,8 M€

relatifs à la cession des activités de VM Piscines, de Point Bois, de Naullet et de l’Asie et 3,3 M€ relatifs à la baisse du BFR du périmètre comparable. Les immobilisations du périmètre comparable ont légèrement diminué (-0,4 M€) sur l’exercice 2017.

w BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE

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Actif 2017 2017 2016 2016
(en M€) avec impacts hors IFRS 5 publié hors IFRS 5
IFRS 5
Immobilisations et IDA [(1)] 138,8 140,1 140,4 142,6
Stocks 65,2 73,1 63,4 74,6
Clients 39,5 44,3 40,8 46,0
Autres créances 53,9 47,3 44,7 45,7
Disponibilités 39,5 41,0 30,2 31,6
Actifs en cours de cession 16,6 - 21,0 -
Total Actif 353,5 345,8 340,5 340,5
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==> picture [250 x 89] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Passif 2017 2017 2016 2016
(en M€) avec impacts hors IFRS 5 publié hors IFRS 5
IFRS 5
Capitaux propres 110,7 110,7 112,5 112,5
PPR [(2)] et IDP [(3) ] 22,2 23,3 21,5 22,8
Autres passifs 101,7 108,8 95,8 104,0
Dettes financières 103,0 103,0 92,8 101,2
Passifs en cours de cession 15,9 - 17,9 -
Total Passif 353,5 345,8 340,5 340,5
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(1) IDA : Impôts Différés Actifs

(2) PPR : Provisions Pour Risques et charges

(3) IDP : Impôts Différés Passifs

w IMMOBILISATIONS ET INVESTISSEMENTS

L’année 2017 a été marquée par une reprise des investissements (avant impact IFRS 5) se traduisant par des investissements 2017 supérieurs de 2,6 M€ par rapport à 2016 (soit 16,1 M€ activés en 2017 contre 13,5 M€ en 2016). L’écart s’explique principalement par la mise en place d'un drive sur un point de vente Négoce, l’impact des investissements sur les centrales à Béton et ceux relatifs au produit AM-X sur la branche Menuiserie. L’application de la norme IFRS 5 fait ressortir les investissements 2017 à 16,0 M€.

w ACTIF NET COURANT - BFR

Avant impact IFRS 5, le Besoin en Fonds de Roulement est passé de 62,4 M€ (40,4 jours de chiffre d’affaires) au 31 décembre 2016 à 55,8 M€ (35,1 jours de chiffre d’affaires) au 31 décembre 2017, soit une diminution de 6,6 M€ (-5,4 jours de chiffre d’affaires annuel) qui se décompose de la manière suivante :

impact diminution de périmètre : -4,6 M€ (-1,4 jour de chiffre d’affaires annuel),
impact croissance de l’activité annuelle : +3,4 M€,
impact croissance différentielle du quatrième trimestre (rythme deux fois supérieur au rythme annuel) : +3,6 M€ (+2,3 jours de chiffre d’affaires annuel),
effet rotation : -8,9 M€ (-6,3 jours de chiffre d’affaires du quatrième trimestre, impact des stocks principalement).

w CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres du Groupe s’établissent à 110,7 M€ contre 112,5 M€ au 31 décembre 2016, soit une diminution de 1,8 M€ (-1,6 %), dont -1,4 M€ liés à la distribution de dividendes et -0,7 M€ d’impact de la sortie des intérêts minoritaires sur les sociétés cédées.

La part des capitaux propres revenant au Groupe est en diminution de 0,6 M€ (-0,5 %), dont 0,9 M€ relatifs au résultat net (part du Groupe) et -1,4 M€ aux distributions de dividendes. Les écarts de conversion (détérioration de la parité de change de l’euro par rapport au dollar canadien, au dollar hongkongais et au yuan) négatifs compensent les écarts actuariels positifs.

==> picture [250 x 102] intentionally omitted <==

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Capitaux propres part du Groupe au 1 [er] janvier 2017 (en M€) 111,3
Variation de la juste valeur des instruments financiers -
Variation des écarts actuariels 0,5
Résultat de la période 0,9
Distribution de dividendes -1,4
Transactions sans perte ou prise de contrôle -
Paiements en actions 0,1
Écart de conversion -0,7
Autres -
Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2017 110,7
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

� ENDETTEMENT FINANCIER NET

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En M€ 2017 2016
À plus d’un an 54,7 56,8
À moins d’un an [(1) ] 48,3 36,0
Trésorerie disponible -39,5 -30,2
Endettement net 63,5 62,6
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(1)Dont concours bancaire 22,3 M € pour 2017 et 21,1 M € pour 2016

Au 31 décembre 2017, le gearing (ratio d’endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 57 % contre 56 % au 31 décembre 2016. Avant application de la norme IFRS 5, le ratio de gearing ressort à 56 % au 31 décembre 2017 contre 62 % au 31 décembre 2016. Cette amélioration s’explique principalement par les cessions des activités intervenues au cours de l’exercice ainsi que par l’allégement du BFR, qui ont contribué à alléger l’endettement financier net à hauteur de 7,8 M€ (avant impact IFRS 5).

� FLUX DE TRÉSORERIE

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En M€ 2017 2016
Trésorerie d’ouverture 2,1 -14,2
Dont trésorerie d’ouverture des activités en cours de cession -6,0 -6,8
Flux générés par l’activité 20,2 15,6
Dont flux générés par l’activité des activités en cours de cession 5,1 0,8
Flux liés aux opérations d’investissement -13,0 2,0
Dont flux liés aux opérations d’investissement des activités 2,0 13,1
en cours de cession
Flux liés aux opérations de financement 9,5 -1,5
Dont flux liés aux opérations de financement des activités 1,4 -
en cours de cession
Incidence de la variation des taux de change -0,1 0,2
Trésorerie de clôture 18,7 2,1
Dont trésorerie de clôture des activités en cours de cession 2,5 7,1
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 16,6 16,3
Dont variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 8,5 13,9
des activités en cours de cession
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*Données 2016 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017

Avant application de la norme IFRS 5, la variation de trésorerie s’établit sur l’exercice 2017 à +16,6 M€. Cette progression est principalement due à un montant d’emprunts souscrits supérieur à celui des remboursements et aux cessions d’activités opérées au cours de l’exercice. Le solde ressortait à +16,3 M€ sur l’exercice précédent.

Avant application de la norme IFRS 5, la variation de trésorerie s’améliore de 0,3 M€ par rapport à l’exercice précédent (+16,6 M€ de variation 2017 par rapport à une variation 2016 de +16,3 M€), soit :

impact écart de la capacité d’autofinancement avant impôts et frais financiers : +6,1 M€
impact écart de l’impôt payé : +0,4 M€
impact frais financiers : +0,1 M€
impact variation de BFR lié à l’activité : -2,0 M€ (dont impact effet de base 2016 : -3,5 M€)
soit écart flux générés par l’activité : +4,6 M€
impact variation de périmètre : -13,6 M€
impact augmentation des investissements : -2,6 M€
impact variation de la dette sur immobilisations : +0,6 M€
impact variation des cessions : +0,6 M€
soit écart flux liés aux opérations d’investissement : -15,0 M€
impact écart distribution de dividendes : -1,4 M€
impact solde emprunts souscrits / emprunts remboursés : +12,4 M€
soit écart flux liés aux opérations de financement : +11,0 M€ Incidence de la variation des taux de change : -0,3 M€

4. COMPTES D’HERIGE

w PARTICIPATIONS

En avril 2017, la société HERIGE a cédé à la société EDYCEM la totalité des titres de la société PPL, soit 11 661 titres, pour une valeur de 6,0 M€.

En juin 2017, suite à l’augmentation de capital de la société Alcora par compensation du compte courant HERIGE pour une valeur de 0,5 M€, suivie d’une réduction de capital, la société HERIGE détient dorénavant 2 600 titres de la société Alcora contre 10 000 en début d’exercice.

En novembre 2017, la société HERIGE a souscrit à l'augmentation de capital de la société Naullet par compensation du compte courant pour une valeur de 1,6 M€, qui a été suivie d’une réduction de capital. À la suite de cette opération, les titres de la société Naullet ont été cédés en globalité hors du Groupe à la société SORIBA pour un prix de cession provisoire de 0,2 M€.

En décembre 2017, le compte courant en USD de la société Financière VM Distribution a été converti en capital pour un montant de 6,6 M€. Cette opération s’est accompagnée d’une réduction de capital de la société Financière VM Distribution, et la société HERIGE détient désormais 3 449 174 actions contre 2 464 557 avant l’opération.

w ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION

Le cours de l’action HERIGE a augmenté progressivement au cours de l’année. Au 31 décembre 2017, il s’établit à 40,30 € contre 25,85 € au 31 décembre 2016.

w ACTIVITÉ

Depuis le 1[er] janvier 2015, le chiffre d’affaires de la société HERIGE, société mère du Groupe, est constitué majoritairement de prestations administratives et informatiques. Celui-ci s’est élevé à 6,8 M€ en 2017 contre 7,0 M€ en 2016.

w RÉSULTAT

Sur l’exercice 2017, le résultat d’exploitation s’établit à 0,3 M€ contre 1,0 M€ en 2016.

Les prestations générales ont baissé de 0,2 M€ du fait de la revue des modalités de refacturation et du changement de périmètre.

Les charges externes non rétrocédées ont augmenté de 0,2 M€, suite à la hausse des honoraires et de la maintenance sur le logiciel M3. Le poste des charges de personnel a augmenté de 0,4 M€ en raison notamment des indemnités de départ versées sur l’exercice pour 0,3 M€.

Le résultat financier s’est apprécié de 6,9 M€, passant de -2,9 M€ en 2016 à 4,0 M€ en 2017, principalement du fait des mouvements sur les dépréciations (+4,5 M€) dont 3,1 M€ sur les dépréciations de comptes courants, 1,1 M€ sur les dépréciations de titres de participation et 0,3 M€ sur les dépréciations d’actions propres. Le résultat financier intègre également une augmentation des dividendes reçus de 0,7 M€, ainsi qu’un gain de change réalisé de 1,8 M€ sur l’exercice.

Le résultat exceptionnel s’élève à -1,4 M€ contre 0,2 M€ en 2016. La moins-value de cession des titres Naullet (-1,4 M€) a pour contrepartie la reprise de dépréciation du compte courant (1,4 M€) en résultat financier. Une plus-value de 0,3 M€ avait été enregistrée en 2016 sur la cession d’un terrain.

Le produit d’impôt de l’intégration fiscale est en hausse de 1,0 M€ sur l’exercice et s’élève à 2,8 M€ en 2017 contre 1,7 M€ en 2016, du fait notamment de l’augmentation de la consommation des déficits antérieurs pour 1,3 M€.

Le résultat net ressort à 5,5 M€ sur l’exercice en comparaison d’un résultat légèrement déficitaire en 2016 (-0,03 M€).

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

w ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En 2017, les filiales d’HERIGE ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie. Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif du Crédit d’impôt recherche. Aucun frais de recherche et développement n’a été activé au cours de l’exercice par la société HERIGE.

w INTÉGRATION FISCALE

Le périmètre d’intégration est constitué de la SA HERIGE et des filiales suivantes :

SAS ATLANTEM Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière VM Distribution
SAS SACI
SAS VM Distribution
SCI de La Plaine

w CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement conformément à l’article 223 quater du CGI sont :

les loyers non déductibles sur véhicules pour 20 984 € et l’impôt correspondant pour 6 995 €,
la taxe sur les véhicules de sociétés pour 4 917 € et l’impôt correspondant pour 1 639 €.
SAS T.B.M.
SAS EDYCEM
SAS Financière Blavet
SAS EDYCEM Béton
SAS Préfa des Pays de Loire
SAS Biplan
SAS Sefimat
SCI Megnien Immo
SAS Alcora
SAS Incobois

w INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2017 se décomposent de la manière suivante :

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Factures reçues non réglées Factures émises non réglées
au 31 décembre 2017 dont le terme est échu au 31 décembre 2017 dont le terme est échu
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total (1 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total (1
jours jours jours et plus jour et jours jours jours et plus jour et
plus) plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 33 - - 2 8 10 9 3 - - 27 30
Montant total des factures concernées (TTC en K€) 116 - - 15 2 18 216 1 - - 77 78
% du montant total des achats de l'exercice (TTC) nc nc nc nc nc nc - - - - - -
% du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) - - - - - - 2,67 % 0,01 % - - 0,95 % 0,96 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues - - - - - - - - - - - -
Montant total des factures exclues (TTC en K€) - - - - - - - - - - - -
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(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours fin de mois paiement Délais légaux : 60 jours à compter de la date Délais légaux : 30 jours suivant la date d'exécution d'émission de la facture de la prestation

w RÉPARTITION DU CAPITAL

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----- Start of picture text -----

Évolution du capital sur les cinq dernières années 2013 2014 2015 2016 2017
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves - - - - -
- par augmentation de capital - - - - -
- par levée d'options de souscription d'actions - - - - -
- par exercice des bons de souscription d’actions - - - - -
Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643
Capital social en € 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

w PLANIFICATION, PILOTAGE ET PROCESSUS DE REPORTING

Les procédures d’élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, les Directeurs généraux et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe,
une réunion mensuelle du Comité de Direction de branche a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre,
au trimestre, les Directeurs généraux commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes, etc.). Ces informations alimentent le rapport d’activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance. Ces procédures permettent de responsabiliser l’ensemble de l’organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque activité. Après examen par le Directeur général concerné, les informations financières sont remontées au service comptabilité et consolidation, qui en réalise la revue et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés selon les normes IFRS. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois (hors janvier et juillet) à la Direction générale du Groupe. Les comptes consolidés semestriels et annuels sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes. Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Ces comptes sont également présentés au Comité d’audit et des risques. En complément des budgets et des clôtures mensuelles, le Groupe a adopté une procédure de reprévision trimestrielle de ses résultats de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l’évolution réelle de ses résultats. L’établissement des comptes s’effectue à l’aide de l’ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels et de « SAP BFC » pour la réalisation de la consolidation. Ce reporting constitue l’un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires.

w PROCÉDURES D’ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par le service comptabilité et consolidation Groupe, qui est chargé en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation et de la maintenance des outils de consolidation. Dans le cadre de la consolidation, chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par le Groupe.

w COMMUNICATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l’élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

6. DÉTENTEURS DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le capital social s’établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

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2017 2016
% du % droit % du % droit
capital vote capital vote
Groupe familial dont : 62,35 % 73,78 % 62,82 % 73,72 %
SOFICA 17,68 % 21,65 % 17,68 % 21,52 %
SOFIRO 18,83 % 21,44 % 18,83 % 21,31 %
SICAT 10,51 % 12,85 % 10,48 % 12,76 %
ROBIN Daniel 2,49 % 3,05 % 2,64 % 3,20 %
HVB 2,49 % 3,05 % 2,49 % 3,03 %
Autres personnes (physiques et morales) 10,35 % 11,74 % 10,70 % 11,90 %
Actionnariat salarié 3,60 % 4,26 % 4,03 % 4,71 %
Autodétention 6,39 % - 6,51 % -
Public 27,66 % 21,96 % 26,64 % 21,57 %
Total 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
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w TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l’article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et à l’article 19 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants d’HERIGE, ou une personne liée, sur le titre de la société, au cours de l’exercice 2017 :

la société FINANCIÈRE ALKAID, personne morale liée à Olivier ROBIN, Président du Conseil de Surveillance, a cédé 12 245 actions HERIGE pour un montant de 405 030 €,
Bruno CADUDAL a levé 1 500 options d’achat au prix unitaire de 15,21 €,
Philippe AUDUREAU, censeur, a cédé 6 340 actions pour un montant de 240 920 €.

Nous vous informons également que le Conseil de Surveillance, statuant en application de l’article L225-185 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d’options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

w ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l’article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2017, soit de manière nominative, soit par l’intermédiaire de divers fonds communs de placement : 3,60 %, soit 107 645 actions.

w AUTODÉTENTION

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l’Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2017, 190 234 actions HERIGE directement et 992 titres par le contrat de liquidité, soit un total d’autodétention de 191 226 titres représentant 6,39 % du capital social.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

7. INFORMATIONS BOURSIÈRES

� MARCHÉ DU TITRE HERIGE

� ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2017

L’action HERIGE est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C. Le nombre d’actions s’élève à 2 993 643 au 31 décembre 2017.

Le nombre d’actions échangées au cours de l’exercice 2017 a été de 323 721, soit une moyenne de 1 269 titres par séance contre 697 en 2016 et 754 en 2015. Le total des capitaux échangés s’est élevé à 11,6 M€, soit une moyenne par séance de 45 358 € pour un cours moyen à la clôture de 35,02 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2017 s’établit à 40,30 € représentant une capitalisation boursière de 120,6 M€.

w COURS DE L’ACTION SUR LES 14 DERNIERS MOIS

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Mois Nombre de titres Capitaux Cours moyen Cours Cours Dernier
échangés en K€ de clôture le plus haut le plus bas cours
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Mois Nombre de titres échangés	Capitaux en K€	Cours moyen de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier cours
Janvier 2017 21 698	592,39	27,18	29,00	25,85	28,21
Février 2017 28 837	841,76	29,27	31,51	28,00	29,21
Mars 2017 18 689	560,74	30,02	31,25	29,16	31,00
Avril 2017 13 177	407,84	30,85	32,98	29,25	32,98
Mai 2017 33 529	1 158,35	33,38	36,25	31,25	35,60
Juin 2017 32 842	1 241,61	37,83	40,00	35,15	37,90
Juillet 2017 50 386	1 945,38	38,45	39,75	37,50	38,61
Août 2017 6 524	255,52	38,93	40,00	38,11	38,45
Septembre 2017 17 191	665,49	38,46	40,73	36,50	39,00
Octobre 2017 49 284	1 881,29	38,21	40,00	37,00	38,10
Novembre 2017 32 726	1 275,10	38,18	42,00	34,99	36,50
Décembre 2017 18 838	740,85	39,50	40,84	36,50	40,30
Janvier 2018 46 106	1 894,39	40,50	42,80	38,30	42,50
Février 2018 42 216	1 764,93	41,79	44,00	40,50	42,00

� RACHAT D’ACTIONS

Synthèse des achats et des ventes d’actions de l’exercice 2017

Au cours de l’exercice 2017, la société a procédé :

à l’attribution de 2 525 actions gratuites (2 550 moins 25 annulées),
à l’annulation de 125 actions gratuites du plan 2016,
à la réaffectation des 7 960 stock-options résiliées à la suite de l’échéance d’un plan d’options,

Situation au 28 février 2018

Pourcentage du capital autodétenu : 6,34 %
Nombre de titres annulés : 0
Nombre de titres en portefeuille : 189 729
Valeur comptable du portefeuille : 4,9 M€
Valeur de marché du portefeuille : 8,0 M€
à la levée de 1 500 stock-options du plan 2013.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

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Actions inscrites au 1 [er] janvier 2017 979
Actions achetées 17 536
Actions vendues 17 523
Actions inscrites au 31 décembre 2017 992
----- End of picture text -----

Dividendes par action

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----- Start of picture text -----

0,50 € 0,50 €
0,35 €
0,00 €
2014 2015 2016 2017
----- End of picture text -----

Données par action

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----- Start of picture text -----

En € 2017 2016
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
2 827 596 2 801 694
en circulation au 31/12 [(1) ]
Bénéfice par action 0,31 0,66
Actif net par action [(2)] 39,15 40,16
Dividende 0,50 0,50
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(1) Voir note 30 des annexes aux comptes consolidés

(2) Dont actif net des activités en cours de cession

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

8. FILIALES ET PARTICIPATIONS

� PARTICIPATIONS

En avril 2017, la société HERIGE a cédé à la société EDYCEM la totalité des titres de la société PPL, soit 11 661 titres, pour une valeur de 6,0 M€.

En novembre 2017, la société HERIGE a souscrit à l’augmentation de capital de la société Naullet par compensation du compte courant pour une valeur de

1,6 M€, qui a été suivie d’une réduction de capital. À la suite de cette opération, les titres de la société Naullet ont été cédés en globalité hors du Groupe à la société SORIBA pour un prix de cession provisoire de 0,2 M€.

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Il n’y a pas de participation réciproque dans le Groupe.

ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DES FILIALES

Tableau de comparaison 2017/2016 des chiffres d’affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

Sociétés Méthode de consolidation	Chiffre d’affaires HT en K€	Chiffre d’affaires HT en K€	Résultat de l’exercice en K€	Résultat de l’exercice en K€
	2017	2016	2017	2016
Négoce de matériaux de construction
Négoce métropole
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION IG	1 784	1 715	-3 637	-2 415
VM DISTRIBUTION IG	302 603	293 971	3 343	-807
SNC VM DISTRIBUTION IG	6 279	5 993	4 862	4 583
LNTP IG	48 625	42 881	-1 716	-1 256
SCI JACMI IG	53	53	52	52
SCI LA PLAINE IG	156	155	78	74
SCI MEGNIEN IMMO IG	349	219	200	106
Négoce DOM
SEFIMAT IG	425	1 063	235	-630
SEFIMAT SERVICES IG	339	943	-18	-58
SOREPRO IG	13 364	13 614	-297	-250
BTP SERVICES IG	8 771	6 233	193	-88
VM GUADELOUPE IG	3 261	3 184	-13	-62
SEFIMAT TRADING - Société fusionnée au 31 octobre 2017 IG	-	1 795	-	-100
POINT BOIS - Société cédée au 24juillet 2017 IG	2 028	3 426	-127	-99
LEADER MAT - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	4 837	-	126
LEADER MAT WEST INDIES - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	1 179	-	15
SAPRO MARTINIQUE - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	2 209	-	84
SAPRO GUYANE - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	1 527	-	143
SAPRO GUADELOUPE - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	3 666	-	353
BTP SERVICES GUYANE - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	2 088	-	83
SCI JULIE - Société cédée au 28juin 2016 IG	-	78	-	32
Industrie du Béton & Béton Prêt à l’Emploi
EDYCEM IG	7 947	7 572	-1 723	249
EDYCEM BÉTON IG	46 899	42 271	572	76
BIPLAN IG	724	776	-3 447	-1 394
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE(PPL) IG	13 828	13 001	849	23
BÉTON D’ILLE ET VILAINE(BIV) IG	1 876	2 038	71	84
CH BÉTON ME	5 187	4 111	62	-227
BÉTON DES OLONNES IG	2 939	2 877	-133	-166
VM BÉTON AQUITAIN IG	10 065	9 496	-189	-615
NAULLET - Société cédée au 31 décembre 2017 IG	6 197	5 213	181	-1 123

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

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Méthode de Chiffre d’affaires HT en K€ Résultat de l’exercice en K€
Sociétés
consolidation
2017 2016 2017 2016
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET IG 860 728 7 652 -579
ATLANTEM INDUSTRIES IG 122 516 118 061 3 338 8 077
CIOB MOISAN IG 3 628 3 405 -40 -37
INCOBOIS IG 7 291 6 891 -104 -202
SCI SOFIMOI IG 58 77 15 35
SCI DUCLOS IG 243 243 193 153
SCI MAIZIÈRES IG 201 201 50 46
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE IG 174 179 79 76
SCI LA PATOUVILLE IG 106 106 49 44
Autres
Activités à l’international
ALCORA IG 429 419 -190 -174
VM ASIA LIMITED IG - - 5 777 191
CODIPAC IG 353 834 14 18
VM CHINA - Société cédée au 28 septembre 2017 IG - - -232 -8
BESTKIND - Société cédée au 28 septembre 2017 IG 1 057 650 -19 -28
SAN XIANG DA - Société cédée au 28 septembre 2017 IG 1 161 934 -123 -89
VM MATÉRIAUX CANADA IG - - -3 363 1
ATLANTEM CANADA IG 403 215 -5 163 -9
FENÊTRES LAPCO Inc. IG 2 815 3 154 -1 618 -227
FENE-TECH Inc. IG 7 133 6 603 333 333
Structure Autres
T.B.M. IG 4 921 5 363 91 237
SACI IG 4 548 4 831 -152 322
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IG : Intégration Globale ME : Mise en Équivalence

9. SUCCURSALES

La société HERIGE n'a pas de succursales.

10. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant

11. PERSPECTIVES 2018

Dans un contexte favorable de redémarrage du secteur de la construction, HERIGE reste confiant en sa capacité à bénéficier pleinement de cette dynamique en 2018.

Dans le cadre de sa démarche d’évolution moyen terme, le Groupe entame une réflexion stratégique sur ses métiers afin de retrouver une croissance rentable et pérenne. Cette stratégie s’accompagne en 2018 d’une montée en puissance du programme d’investissements industriels orientés productivité (70 % des investissements totaux consacrés aux activités Béton et Menuiserie). Ce programme se concentre sur une dynamique d’innovation afin de soutenir la stratégie de différenciation et de performance de ses produits.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

12. GESTION DES RISQUES

� RISQUES OPÉRATIONNELS

w RISQUES DE MARCHÉ

Le marché de la construction dans lequel le Groupe intervient est cyclique et fortement influencé par le contexte économique général.

Ainsi, l’évolution de la croissance, l’indice de confiance des ménages, le niveau des taux d’intérêt et la fiscalité peuvent avoir une incidence sur l’activité.

La reprise du marché de la construction, de plus en plus dynamique au cours de l’exercice 2017, atténue les effets négatifs antérieurement subis sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

De plus, la tendance à moyen et à long terme demeure favorable. En effet, le marché français de la construction devrait bénéficier du déficit structurel de logements et de taux de crédits immobiliers toujours attractifs. La non-pérennité de certaines mesures gouvernementales (CITE) constitue, en revanche, un facteur d’incertitude.

Dans un contexte de concurrence forte, le Groupe a fait évoluer son organisation et son fonctionnement opérationnel afin de renforcer ses liens de proximité avec ses clients et de leur proposer des solutions adaptées aux évolutions de marché et à leurs attentes. La complémentarité de ses activités, associée à la mise en œuvre d’actions commerciales ciblées et au développement de produits innovants au travers de ses activités industrielles, vise à renforcer le positionnement du Groupe en tant que spécialiste en solutions constructives.

L’aboutissement en 2015 de la réflexion stratégique et les choix en découlant sur 2016 et 2017 ont pour objectif de redéployer le Groupe sur son cœur d’activité.

w RISQUES LIÉS AUX CIRCONSTANCES CLIMATIQUES

Des conditions climatiques rigoureuses, notamment en hiver, peuvent engendrer l’arrêt des chantiers de construction et donc limiter la livraison de matériaux, avec une incidence sur le chiffre d’affaires et la marge du Groupe.

w RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS DE DÉVELOPPEMENT

Historiquement, le Groupe s’est développé en équilibrant croissance externe et croissance interne.

L’exercice 2017 a vu l’accélération du programme d’investissements, concentrés sur l’optimisation de notre périmètre existant.

Afin de garantir une meilleure maîtrise des risques, les projets d’investissements sont soumis à la validation du Directoire et du Conseil de Surveillance.

w RISQUES DE CRÉDIT CLIENT

Le chiffre d’affaires du Groupe est réalisé avec un nombre important de clients dont aucun ne représente plus de 1,5 % du chiffre d’affaires.

Par ailleurs, le Groupe reste très attentif sur son niveau d’exposition au risque (voir note 13 de l’annexe des comptes consolidés) qui peut évoluer en fonction de l’environnement économique et financier. Ainsi, le Groupe a mis en place des contrats d’assurance-crédit et dispose d’une gestion centralisée des autorisations des en-cours. Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire. Celle-ci a atteint un niveau très faible sur l’exercice écoulé, grâce à l’amélioration du contexte économique.

w RISQUES FOURNISSEURS ET DE MATIÈRES PREMIÈRES

Dans le cadre de son activité, le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Néanmoins, la substitution d’un fournisseur, notamment pour les activités industrielles, peut nécessiter un long processus de sélection et d’intégration. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe cherche à sécuriser ses approvisionnements par une rationalisation du nombre de fournisseurs et par le renforcement de la contractualisation de la relation avec ses principaux partenaires.

w RISQUES LIÉS AU SYSTÈME D’INFORMATION

Un dysfonctionnement ou un arrêt des infrastructures et applications informatiques pourrait entraîner une rupture des flux d’informations et avoir un impact sur l’activité du Groupe. Afin d’assurer la continuité de son exploitation, le Groupe a externalisé l’hébergement de ses serveurs (deux périmètres étanches l’un par rapport à l’autre) et a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais.

� RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les sites du Groupe peuvent être soumis à des risques industriels, tels que l’incendie, l’explosion et/ou les bris de machines. Ils sont également soumis à des réglementations environnementales évolutives imposant de respecter des normes strictes en matière de protection de l’environnement, santé et sécurité au travail, et sont donc exposés au risque de non-respect de ces réglementations. Afin de limiter les risques environnementaux et ceux liés à

la sécurité des hommes, le Groupe développe des politiques d’investissement et de formation adaptées aux besoins et aux caractéristiques de chacun de ses sites. En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux directions opérationnelles d’actualiser leurs plans d’actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

� RISQUES DE LITIGES JURIDIQUES, FISCAUX ET SOCIAUX

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible de faire l’objet de procédures à son encontre. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu’il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

� RISQUES LIÉS À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels, lié principalement aux écarts d’acquisition (51,2 M€ relatifs aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation). Les tests de valeur pratiqués ont amené à comptabiliser une dépréciation de 0,7 M€ au cours de l’exercice écoulé.

� RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers sont décrits à la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

� ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La politique d’assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction générale du Groupe qui s’entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies

d’assurance lui assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les deux principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

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Nature de l’assurance Garanties principales Montant assuré
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Nature de l’assurance	Garanties principales Montant assuré
Tous risques (assurance multirisque)	Dommages aux biens Limite de 50 M€par événement etpar établissement
	Perte d’exploitation activités Négoce et Béton(hors BPI) 12 mois de marge brute
	Perte d’exploitation activité Menuiserie et Béton uniquement BPI 18 mois de marge brute
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RCgénéralepremière ligne Jusqu’à 5 000 000 €par sinistre etpar an(RC après livraison)
	RC générale deuxième ligne intervenant après épuration des garanties du contrat RCgénéralepremière ligne Jusqu’à 5 000 000 € en excédent du montant du contrat RC généralepremière ligne(RC après livraison)
	Décennale(concerne certaines de nosproductions) Jusqu’à 6 000 000 €par sinistre etpar an(RC après livraison)

La société HERIGE a également souscrit à :

un programme de couverture des risques « Atteintes à l’environnement » dans le cadre du renforcement de la législation environnementale. Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l’environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d’urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s’ajoute une garantie perte d’exploitation. Le montant maximal de garantie par sinistre est de 5 000 000 €,
un programme spécifique de couverture du risque fraude et cyber, couvrant principalement les frais de reconstitution de données, les pertes d’exploitation, le risque fraude, les virus informatiques, la carence de prestataires informatiques. Le montant maximal de garantie par sinistre est de 4 500 000 € pour le risque fraude et 6 000 000 € pour le risque cyber.

En complément, HERIGE déploie différents dispositifs auprès de l’ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afin de limiter l’exposition aux risques. À la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier les conditions de couverture des assurances n’est connu.

13. AFFECTATION DU RÉSULTAT

La proposition d’affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l’Assemblée est la suivante :

soumise à l’Assemblée est la suivante :
Montant à répartir :
Report à nouveau antérieur :	4 241 181,07€
Bénéfce de l’exercice :	5 510 779,83€
Total à répartir :	9 751 960,90€
Affectation proposée :
Distribution aux actionnaires d’un dividende
de 0,50€par action :	1 496 821,50€
Affectation à la réserve facultative :	2 000 000,00€
Le solde au poste « Report à nouveau » :	6 255 139,40€

Étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1[er] janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant brut sera prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes,
que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende
	par action global*
2014	0,35€ 1 047 775,00€
2015	- -
2016	0,50€ 1 496 821,50€

*Montant incluant les actions d’autodétention

14. JETONS DE PRÉSENCE

Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 est proposé dans la septième résolution à la somme de 98 600 €.

15. MANDATS DES DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance et de Commissaire aux comptes n’arrive à expiration avec la présente Assemblée.

La nomination provisoire de Monsieur Daniel ROBIN aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite par le Conseil lors de sa réunion du 24 mai 2017, est soumise à la ratification de la présente Assemblée dans la huitième résolution.

Par ailleurs, nous vous proposons dans notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les statuts afin de pouvoir procéder à la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

16. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES ACTIONS

La treizième résolution soumise à l’Assemblée propose le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 mai 2017 de procéder à des achats en bourse d’actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen 596/2014 (règlement MAR).

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

L’autorisation d’acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées ne pourra excéder 290 000 titres,
le prix d’achat maximal par action est fixé à 60 €,
le montant global affecté à ce programme est fixé à 17 400 000 €.

17. PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES D'EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH

Aux termes de la quatorzième résolution, nous vous demandons de vous prononcer sur le projet de transfert de la cotation des titres de la société d'Euronext Paris vers Euronext Growth.

Le Directoire considère que le transfert sur Euronext Growth permettra à la société HERIGE d’accéder à un marché plus adapté à son fonctionnement actuel.

La cotation des titres de la société HERIGE sur Euronext Paris implique des contraintes réglementaires lourdes ainsi que des coûts importants, qui par ailleurs vont s’amplifier dans les années à venir, et qui ne se justifient pas au regard des priorités actuelles du Groupe.

Par ailleurs, plus de 60 % du capital étant détenu directement ou indirectement par les actionnaires familiaux, le volume des mouvements de titres reste limité.

En outre, le Groupe HERIGE, toujours soucieux de respecter ses obligations tant en termes de réglementation que de communication, continuera de bénéficier des attraits des marchés financiers et des possibilités qu’ils offrent tout en limitant les contraintes et les coûts attachés à la cotation sur Euronext Paris, suite à son admission sur le marché Euronext Growth.

L’adoption par l’Assemblée Générale Ordinaire de la résolution concernée permettrait à la société HERIGE de demander à être cotée sur un marché approprié à la taille de l’entreprise. Ce transfert aurait pour conséquence d'alléger certaines obligations réglementaires qui pèsent aujourd'hui sur la société, à savoir :

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EURONEXT EURONEXT GROWTH
1 – Information financière
Information susceptible d’avoir une influence sur le cours Obligatoire Obligatoire
Rapport financier semestriel Obligatoire (4 mois)
- dont déclaration des personnes responsables Obligatoire (3 mois) Non applicable
- dont revue limitée des Commissaires aux comptes Non applicable
Communiqué de presse sur le chiffre d’affaires annuel Recommandé Facultatif
Rapport financier annuel Obligatoire (4 mois) Obligatoire (4 mois)
- dont déclaration des personnes responsables Obligatoire Non applicable
Communiqué de presse sur les honoraires des CAC Obligatoire Non applicable
Non applicable, sauf
Conséquences sociales et environnementales de l’activité Obligatoire dépassement de seuils
Information sur la rémunération des dirigeants Obligatoire Non applicable
Information relative au nombre de droits de vote et d’actions Obligatoire Obligatoire (droits de vote)
Document d’information annuel Obligatoire Non applicable
Avis relatif à l’approbation des comptes annuels Obligatoire Non applicable
Document de référence Facultatif Facultatif
2 – Listing sponsor
Accompagnement par un listing sponsor Non applicable Obligatoire
3 – Gouvernement d’entreprise
Comité d’audit Facultatif sous conditions Facultatif
Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise Obligatoire Facultatif
Règle de rotation des Commissaires aux comptes Obligatoire Non applicable
Référence à un code de gouvernement d’entreprise Obligatoire Non applicable
Information de l’AMF en cas de procédure d’alerte Obligatoire Recommandé
4 – Prévention des opérations d’initiés
Liste d’initiés Obligatoire Obligatoire
Abstention en cas de détention d’une information privilégiée Obligatoire Obligatoire
5 – Opération sur capital
Mise en œuvre d’OPRA Oui, avec contrôle AMF Oui, avec contrôle AMF
Délégation au Directoire pour augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres dans la limite de 10 % Oui Non
6 – Règles relatives aux actionnaires
Communication sur le pacte d’actionnaires Obligatoire Non applicable
Règles relatives aux offres publiques de retrait Obligatoire Applicable
Retrait obligatoire au-delà de 95 % (capital et droits de vote) Oui Oui
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

	EURONEXT	EURONEXT GROWTH
7 – Règles relatives aux dirigeants
Intéressement des salariés en cas d’attribution de stocks options ou actionsgratuites	Obligatoire	Non applicable
Election des membres du Conseil si salariés >3 % du capital	Obligatoire	Non applicable
Prise deposition,le cas échéant,sur l’élection de membres du Conseilpar lepersonnel	Obligatoire	Non applicable
Déclaration des opérations sur titre à l’AMF et à l’émetteur	Obligatoire	Obligatoire

8 – Franchissement des seuils(règles Euronext conservéespendant 3 ans)
Déclaration à l’AMF des franchissements de seuils	Obligatoire	Obligatoire mais seuils limités à 50% et 95%
Déclaration à l’émetteur des franchissements de seuils	Obligatoire	Obligatoire
Intention de franchissement de seuils 10,15,20 et 25 %	Obligatoire	Non applicable
Dépôt d’une offrepublique au-delà du franchissement de 50 %	Obligatoire	Obligatoire
Dépôt d’offre publique en cas de franchissement du seuil de 30 % des actions ou droits de vote ou augmentation deplus de 1 % en moins de 12 mois d'uneposition dans le capital initiale comprise entre 30 et 50 %	Obligatoire	Non applicable

Nous vous indiquons que, dans un objectif de simplification de l'organisation du Groupe, le transfert vers Euronext Growth permettra un retour vers les normes comptables françaises, à compter de la publication des comptes clos au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, nous vous informons que la société et ses actionnaires resteront soumis, pendant un délai transitoire de trois ans à compter de la date de son transfert, aux règles actuellement applicables sur Euronext Paris en matière d'offre publique d'acquisition, de franchissement de seuils et de déclaration d'intention.

HERIGE attire l’attention sur le fait qu’il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Si cette proposition vous agrée, nous vous demanderons de bien vouloir conférer tous pouvoirs à votre Directoire à l'effet de prendre toutes mesures nécessaires à la réalisation des opérations de transfert et notamment demander l’admission des instruments financiers de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth et la radiation corrélative du marché réglementé d’Euronext Paris.

18. RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Cinq résolutions aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires vous sont soumises.

� ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Si vous renouvelez l’autorisation d’achat d’actions évoquée précédemment, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce, il conviendra d’autoriser le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci et de lui conférer tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

L’autorisation d’annulation est donnée pour la même durée que l’autorisation de l’acquisition, à savoir dix-huit mois.

� MODIFICATIONS STATUTAIRES

Article 17 – Point 6

Nous vous proposons, aux termes de la seizième résolution, de modifier les statuts pour permettre la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, conformément aux dispositions législatives applicables. Nous vous proposons d’insérer à l’article 17 des statuts relatifs au Conseil de Surveillance un point 6 définissant les conditions de nomination de ce membre et prévoyant notamment :

la désignation du membre du Conseil représentant les salariés par le Comité d’entreprise de la société,
une durée de mandat de trois ans à compter de la désignation, ce mandat pouvant être renouvelable.

Nous vous précisons que le Comité d’entreprise HERIGE a donné un avis favorable sur cette proposition lors de sa réunion du 20 mars 2018.

Article 17 – Point 5

La dix-septième résolution vous propose de mettre à jour l’article 17 des statuts en son point 5, pour changer le nom VM en HERIGE.

Articles 13 et 14 – Directoire – Composition et durée

La modification de l’article 13 contenue dans la dix-huitième résolution concerne la composition du Directoire qui, si vous adoptez la quatorzième résolution relative au transfert vers Euronext Growth, ne pourra comprendre plus de cinq membres, conformément aux dispositions légales.

Enfin, nous vous proposons de réduire la durée des fonctions du Directoire de quatre à deux ans et de faire coïncider la fin du mandat avec la tenue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et non plus de date à date (dix-neuvième résolution).

Si vous approuvez cette modification, la désignation du membre du conseil représentant les salariés devra intervenir dans les six mois de l’approbation.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

RAPPORT DE GESTION

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2017

BILAN CONSOLIDÉ

� ACTIF

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En K€ Notes 31 décembre 2017 31 décembre 2016
ACTIF NON COURANT
Écarts d’acquisition 7 51 154 52 311
Immobilisations incorporelles 8 4 689 4 509
Immobilisations corporelles 9 79 264 78 753
Participations dans des entreprises associées 10 563 539
Autres actifs financiers 11 3 023 2 971
Impôts différés actifs 17 73 1 279
Total actif non courant 138 766 140 362
ACTIF COURANT
Stocks et en-cours 12 65 227 63 433
Clients et comptes rattachés 13 39 446 40 820
Autres créances 14 53 961 44 682
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 39 490 30 213
Total actif courant 198 144 179 148
Actifs destinés à être cédés 24 16 624 21 013
TOTAL ACTIF 353 534 340 523
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� PASSIF

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En K€ Notes 31 décembre 2017 31 décembre 2016
CAPITAL ET RÉSERVES
Capital 16 4 490 4 490
Réserves consolidées 110 274 110 047
Actions autodétenues 16 -4 937 -5 124
Résultat part du Groupe 867 1 845
Total capital et réserves part du Groupe 110 694 111 258
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
Réserves 465 1 596
Résultat -457 -352
Total capital et réserves des participations ne donnant pas le contrôle 8 1 244
FONDS PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 110 702 112 502
PASSIF NON COURANT
Impôts différés passifs 17 1 468 1 095
Provisions pour risques et charges 18 19 196 20 050
Emprunts et dettes financières 20 54 682 56 787
Autres passifs non courants 23 60 67
Total passif non courant 75 406 77 999
PASSIF COURANT
Emprunts et dettes financières 20 48 287 35 989
Dettes fournisseurs 23 75 090 70 865
Provisions pour risques et charges 18 1 552 342
Autres passifs courants 23 26 598 24 956
Total passif courant 151 527 132 152
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés 24 15 899 17 870
TOTAL DU PASSIF ET DES FONDS PROPRES 353 534 340 523
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€ Notes	2017	2016*
Chiffre d’affaires 6	547 313	523 296
Achats consommés	-339 358	-322 816
Charges depersonnel 25	-107 021	-106 450
Charges externes	-73 732	-70 274
Impôts et taxes	-8 183	-8 732
Dotations / reprises amortissements	-11 887	-11 842
Dotations / reprisesprovisions	-378	322
Autresproduits d’exploitation 26	3 856	7 206
Autres charges d’exploitation 26	-1 485	-2 674
Résultat opérationnel courant	9 125	8 036
% ROC / CA	1,7 %	1,5 %
Autresproduits opérationnels 27	430	473
Autres charges opérationnelles 27	-1 861	-494
Total autresproduits et charges opérationnels	-1 431	-21

Résultat opérationnel	7 694	8 015

Produits fnanciers 28	219	409
Charges fnancières 28	-1 868	-1 998
Résultat fnancier	-1 649	-1 589

Impôts sur les résultats 29	-2 296	-763
Quote-part des sociétés mises en équivalence 10	25	-120
Résultat net des activitéspoursuivies	3 774	5 543
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession 24	-3 364	-4 050

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	410	1 493
% RN / CA	0,1 %	0,3 %
dont Résultat net -part du Groupe	867	1 845
% Résultat netpart du Groupe / CA	0,2 %	0,4 %
dont Résultat net des activitéspoursuivies	4 205	5 957
dont Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-3 338	-4 112

dont Participations ne donnantpas le contrôle	-457	-352
dont Résultat net des activitéspoursuivies	-431	-414
dont Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-26	62
* Les données du 31 décembre 2016 sont retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017 (cf. note 24).

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Résultat de base par action (en euros) Notes 2017 2016
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action 30 1,5 € 2,1 €
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession - part du Groupe, par action 30 -1,2 € -1,4 €
Résultat net - part du Groupe, par action 30 0,3 € 0,7 €
Les données du 31 décembre 2016 sont retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017 (cf. note 24).
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==> picture [511 x 43] intentionally omitted <==

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Résultat dilué par action (en euros) Notes 2017 2016
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action 30 1,5 € 2,1 €
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession - part du Groupe, par action 30 -1,2 € -1,4 €
Résultat net - part du Groupe, par action 30 0,3 € 0,7 €
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* Les données du 31 décembre 2016 sont retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017 (cf. note 24).

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

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En K€ Capitaux propres part Participations ne Total capitaux propres
Groupe donnant pas le contrôle
Exercice 2016
Résultat net 1 845 -352 1 493
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion 756 16 772
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture - - -
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net - - -
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels 147 - 147
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net -49 - -49
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 854 16 870
Total des produits et charges de la période 2 699 -336 2 363
Exercice 2017
Résultat net 867 -457 410
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion -711 -13 -724
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture - - -
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net - - -
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels 1 155 2 1 157
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net -643 2 -641
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres -199 -9 -208
Total des produits et charges de la période 668 -466 202
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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

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En K€ Capital Primes Actions Réserves Total capitaux Participations Total capitaux
propres consolidées propres part ne donnant propres
Groupe pas le
contrôle
Situation au 1 [er] janvier 2016 4 490 19 543 -6 001 90 412 108 444 3 892 112 336
Produits et charges reconnus directement - - - 854 854 16 870
en capitaux propres
Résultat de la période - - - 1 845 1 845 -352 1 493
Total des produits et charges de la période - - - 2 699 2 699 -336 2 363
Augmentation de capital - - - - - - -
Distribution de dividendes - - - - - -109 -109
Transaction sans perte ou prise de contrôle - - - -29 -29 11 -18
Variation de périmètre - - - - - -2 198 -2 198
Variation des actions propres - -828 877 - 49 - 49
Paiements en actions - 88 - - 88 - 88
Autres - - - 7 7 -16 -9
Situation au 31 décembre 2016 4 490 18 803 -5 124 93 089 111 258 1 244 112 502
Mouvements 2017
Produits et charges reconnus directement - - - -199 -199 -9 -208
en capitaux propres
Résultat de la période - - - 867 867 -457 410
Total des produits et charges de la période - - - 668 668 -466 202
Augmentation de capital - - - - - - -
Distribution de dividendes - - - -1 401 -1 401 -33 -1 434
Transaction sans perte ou prise de contrôle - - - 21 21 -49 -28
Variation de périmètre - - - - - -687 -687
Variation des actions propres - -143 187 - 44 - 44
Paiements en actions - 104 - - 104 - 104
Autres - - - - - -1 -1
Situation au 31 décembre 2017 4 490 18 764 -4 937 92 377 110 694 8 110 702
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

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En K€ Notes 2017 2016
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net total consolidé 410 1 493
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
amortissements et provisions 15 242 10 827
autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 850 636
plus et moins-values de cession et autres 485 -1 045
quote-part des sociétés mises en équivalence -25 120
dividendes reçus des sociétés mises en équivalence -34 -95
coût de l’endettement financier net 1 546 1 745
charges d’impôts 2 401 980
Capacité d’autofinancement avant impôts et frais financiers 20 875 14 661
Coût de l’endettement financier net payé -1 569 -1 722
Impôts payés -291 -711
Variation du BFR lié à l’activité 1 265 3 434
dont variation des stocks et en-cours -752 -1 851
dont variation des clients nets 290 965
dont variation des fournisseurs 4 601 8 486
dont autres variations -2 874 -4 166
Flux nets de trésorerie générés par l’activité 20 280 15 662
Dont flux opérationnels liés aux activités en cours de cession 24 5 147 795
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -14 932 -13 005
Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 1 836 1 298
Variation nette des actifs financiers non courants -82 -75
Incidence sur la variation de périmètre 129 13 652
Autres flux liés aux opérations d’investissement 34 95
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -13 015 1 965
Dont flux d’investissements liés aux activités en cours de cession 24 1 989 13 056
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires -1 401 -
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées -34 -109
Augmentations de capital en numéraire - -
Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle - -125
Émissions d’emprunts 20 24 329 13 418
Remboursements d’emprunts 20 -13 472 -14 569
Rachats et reventes d’actions propres 69 98
Autres flux liés aux opérations de financement 15 -231
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 9 506 -1 518
Dont flux de financement liés aux activités en cours de cession 24 1 422 46
Incidence de la variation des taux de change -105 152
Dont incidence de la variation des taux de change des activités en cours de cession 24 -5 -7
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 16 666 16 261
Dont variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession 24 8 553 13 890
Trésorerie d’ouverture 2 063 -14 198
Dont trésorerie d’ouverture des activités en cours de cession -6 024 [(1)] -6 814
Trésorerie de clôture 15 18 729 2 063
Dont trésorerie de clôture des activités en cours de cession 24 2 529 7 076 [(2)]
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 16 666 16 261
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* Les données du 31 décembre 2016 sont retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017 (cf. note 24).

(1) Dont trésorerie nette des sociétés en cours de cession périmètre 2016 pour -7,0 M € et périmètre 2017 +1,0 M €

(2) La trésorerie de clôture du 31 décembre 2016 comprend le prix de cession des sociétés cédées (périmètre Antilles-Guyane hors Point Bois et VM Guadeloupe) de 13,1 M € .

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le Groupe HERIGE est centré sur l’univers du bâtiment, à travers trois domaines d’activité :

le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d’un réseau de points de vente spécialisés s’adressant à une clientèle de professionnels ou d’« auto‑constructeurs »,
l’industrie du Béton : Béton Prêt à l’Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,
la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium, bois ou hybride), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Les titres HERIGE sont cotés sur Euronext Paris, Compartiment C.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 22 mars 2018.

2. PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les principes retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont conformes aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2017. Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company‑reporting/ifrs‑financial‑statements/ index_fr.htm

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union européenne.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1[er] janvier 2017 décrites ci‑après.

Normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1[er] janvier 2017

Amendement à IAS 7 : « État des flux de trésorerie » : information supplémentaire à fournir sur la variation des dettes financières au bilan (notamment mouvements non cash),
IAS 12 « Impôts sur le résultat » : comptabilisation des IDA sur moins‑values non réalisées. Clarification sur la façon d’appréhender l’existence de profits taxables futurs requis pour comptabiliser ces IDA.

Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1[er] janvier 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2017

Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci‑après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1[er] janvier 2017 :

IFRS 9 « Instruments financiers »,
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » (1[re] application janvier 2018),
IFRS 16 « Contrats de location »,
•Amendement à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises »,
•Amendement à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » : clarification sur l’évaluation des plans réglés en trésorerie (« cash‑settled ») et clarification sur la modification d’un plan « cash‑settled » en plan « equity‑settled »,
IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée », • IFRIC 23 : « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

L’étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces normes, amendements de normes et interprétations est en cours.

IFRS 9 - Instruments financiers propose de nouvelles dispositions quant à la classification et l’évaluation des actifs financiers basées sur le modèle de gestion de l’entreprise et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers.

La norme fera évoluer les modalités de dépréciation des actifs financiers du Groupe, IFRS 9 imposant un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Les dispositions relatives à la comptabilité de couverture devraient mettre en concordance la comptabilité et la politique de gestion des risques menée par le Groupe. La norme entrera en vigueur au 1[er] janvier 2018.

Le Groupe ne s’attend pas à avoir des impacts significatifs sur le classement et l’évaluation de ses actifs financiers. Les premières analyses de l’historique des pertes sur créances ne font pas ressortir d’impact matériel.

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients est la nouvelle norme régissant les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires. Elle remplacera les normes IAS 11 « Contrats de construction » et IAS 18 « Produits des activités ordinaires » ainsi que les différentes interprétations existantes.

Concernant IFRS 15, le Groupe a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l’activité du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l’objet d’une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposé par la norme afin d’identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application. Sur cette base, le Groupe n’a pas d’impact significatif sur la reconnaissance de son chiffre d’affaires.

IFRS 16 - Contrats de location modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera la norme et les interprétations IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Alors que selon les dispositions d’IAS 17, le traitement comptable des contrats de location est déterminé en fonction de l’appréciation du transfert des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d’une façon similaire aux contrats de location financement. Elle entrera en vigueur au 1[er] janvier 2019.

Compte tenu des incertitudes portant notamment sur la durée des contrats à retenir, l’évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe est toujours en cours.

•Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative »,
•Améliorations des IFRS cycle 2014‑2016,

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

3. PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses concernent l’évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, les tests de valeur des écarts d’acquisition et les actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente.

4. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

w INTÉGRATION GLOBALE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe :

détient le pouvoir sur la société,
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société,
a la capacité d’exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus‑values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

w MISE EN ÉQUIVALENCE DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Une société est appelée coentreprise lorsque des contrats de partenariat organisent son contrôle conjoint et que les partenaires ont des droits sur l’actif net de cette société.

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

La quote‑part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le « Résultat net des sociétés intégrées » sur la ligne « Quote‑part des sociétés mises en équivalence ».

� DROITS DE VOTE POTENTIELS ET ENGAGEMENTS D’ACHATS D’ACTIONS

Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables.

Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle,

elles sont prises en compte pour calculer les pourcentages d’intérêts. Le Groupe enregistre ces options dans les « Dettes sur immobilisations » avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires et un goodwill complémentaire. La valeur de la dette correspond à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente. Les variations ultérieures sont enregistrées par le compte de résultat.

� CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe HERIGE.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice,
les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écart de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d’opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d’acquisition constatés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

5. FAITS MARQUANTS

�

Dans le cadre de la réflexion stratégique et des décisions prises avec son Conseil de Surveillance, le Groupe s’est engagé dans une démarche d’évolution 2016‑2020 visant à redéployer HERIGE sur son cœur d’activité. Après la cession en 2016 des sociétés de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe), le Groupe a cédé en 2017 ses activités de VM Piscines, de Point Bois, de Naullet et de Chine, entraînant un allégement de dette nette de 6,1 M€ et une amélioration de trésorerie à hauteur de 5,0 M€ pour le Groupe.

Ces décisions ont entraîné, par application de la norme IFRS 5, le retraitement pro forma de 0,9 M€ de chiffre d’affaires et de ‑1,4 M€ de Résultat opérationnel courant dans les comptes de 2016.

Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2017 a en outre décidé d’arrêter l’activité déficitaire Biplan pour un coût de fermeture provisionné à hauteur

� RÉORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE

Dans la continuité de sa réorganisation initiée en 2014, HERIGE s’est engagé dans une démarche de simplification de son organisation juridique.

Après avoir constitué en 2016 des pôles regroupant des secteurs d’activité cohérents dans l’esprit de sa nouvelle gouvernance, le Groupe a poursuivi

en 2017 le détourage du périmètre juridique de ces derniers. Les titres de la société Préfa des Pays de Loire (PPL) ont été cédés en mars 2017 par HERIGE à EDYCEM, sous‑holding de la branche Béton. Ainsi, cinq entités juridiques ont été supprimées au cours de l’exercice par voie de cession ou de fusion‑absorption.

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités et dont les résultats opérationnels sont revus par le Directoire du Groupe (principal décisionnaire opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces secteurs et de permettre les prises de décision en matière d’allocation des ressources.

Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d’affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat opérationnel courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks. Les informations présentées sont extraites du reporting interne du Groupe et les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sur l’identification des secteurs opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les secteurs présentés sont les suivants :

Négoce de matériaux, basé en métropole et en outre‑mer,
Industrie du Béton,
Menuiserie industrielle France,

•Autres, comprenant la holding du Groupe, les centres de services partagés ainsi que les activités à l’international du Groupe (sourcing en Asie et Menuiserie industrielle au Canada).

Les résultats par secteur opérationnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont détaillés ci-dessous :

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2017 Négoce Menuiserie Béton Autres Éliminations Groupe
Total ventes 347 810 133 192 76 406 26 780 - 584 188
Inter-secteurs -1 667 -11 079 -7 893 -16 236 - -36 875
Ventes 346 143 122 113 68 513 10 544 - 547 313
Résultat opérationnel courant 2 357 3 645 3 381 -360 102 9 125
Résultat opérationnel 2 659 3 463 3 381 -4 892 3 083 7 694
Produits financiers 413 434 8 9 120 -9 756 219
Charges financières -1 211 -552 -404 -8 018 8 317 -1 868
Impôt -1 947 -354 -210 215 - -2 296
Quote-part des sociétés mises - - 25 - - 25
en équivalence
Résultat net des activités
abandonnées ou en cours de -962 - -2 636 5 848 -5 614 -3 364
cession
Résultat net -1 048 2 991 164 2 273 -3 970 [(1)] 410
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(1) Correspond à la neutralisation de reprises de compte courant et de moins-values sur cession de titres intra-groupe suite à la réorganisation juridique du Groupe

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les résultats par secteur opérationnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 sont détaillés ci-dessous :

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2016 Négoce Menuiserie Béton Autres Éliminations Groupe Reclassement Groupe
IFRS 5 après IFRS 5
Total ventes 335 388 128 048 70 231 27 874 - 561 541 -891 560 650
Inter-secteurs -1 487 -11 243 -7 564 -17 060 - -37 354 - -37 354
Ventes 333 901 116 805 62 667 10 814 - 524 187 -891 523 296
Résultat opérationnel courant 445 4 400 635 1 135 -36 6 579 1 457 8 036
Résultat opérationnel 1 029 4 480 271 1 378 -959 6 199 1 816 8 015
Produits financiers 686 567 39 1 463 -2 343 412 -3 409
Charges financières -2 132 -724 -390 -2 997 4 037 -2 206 208 -1 998
Impôt -322 -1 551 -83 1 197 - -759 -4 -763
Quote-part des sociétés - - -120 - - -120 - -120
mises en équivalence
Résultat net des activités
abandonnées ou en -695 - -1 339 1 - -2 033 -2 017 -4 050
cours de cession
Résultat net -1 434 2 772 -1 622 1 042 735 1 493 - 1 493
----- End of picture text -----

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2017 :

==> picture [409 x 56] intentionally omitted <==

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2017 Négoce Menuiserie Béton Autres Groupe
Amortissements -4 019 -3 424 -3 040 -1 404 -11 887
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation 329 50 69 -99 349
des créances clients
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation -114 -444 5 -41 -594
des stocks
----- End of picture text -----

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2016 :

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2016 Négoce Menuiserie Béton Autres Groupe Reclassement Groupe
avant IFRS 5 IFRS 5 après IFRS 5
Amortissements -4 157 -3 171 -3 307 -1 423 -12 058 216 -11 842
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation 124 100 -32 -55 137 - 137
des créances clients
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation 100 3 18 - 121 -13 108
des stocks
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Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2017 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date :

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2017 Négoce Menuiserie Béton Autres Élimination Groupe
inter-secteurs
Stocks 49 524 12 052 2 966 704 -19 65 227
Autres actifs 88 667 72 000 49 905 142 723 -82 175 271 120
Quote-part des sociétés mises en équivalence - - 563 - - 563
Actifs destinés à être cédés 16 624 - - - - 16 624
Total actifs 154 815 84 052 53 434 143 427 -82 194 353 534
Total dettes 141 712 64 175 52 705 65 478 -81 238 242 832
Total acquisitions immobilisations 5 011 5 516 4 022 1 463 -28 15 984
----- End of picture text -----

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2016 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date :

==> picture [511 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016 Négoce Menuiserie Béton Autres Élimination Groupe
inter-secteurs
Stocks 46 749 11 810 3 232 1 597 45 63 433
Autres actifs 112 486 71 347 43 172 166 345 -137 812 255 538
Quote-part des sociétés mises en équivalence - - 539 - - 539
Actifs destinés à être cédés 20 336 - 677 - - 21 013
Total actifs 179 571 83 157 47 620 167 942 -137 767 340 523
Total dettes 165 491 66 457 49 660 87 361 -140 948 228 021
Total acquisitions immobilisations 3 902 5 024 3 361 946 -30 13 203
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

7. ÉCARTS D’ACQUISITION

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,
les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote‑part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise,

et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L’évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d’augmenter l’écart d’acquisition à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, résultant ainsi en la constatation d’un écart d’acquisition dit « complet ».

Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au‑delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat.

La perte de valeur de l’écart d’acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité :

le prix de vente net de l’actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d’affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable,
la valeur d’utilité est calculée sur la base des prévisions à cinq ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées ci‑après.

La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction générale du Groupe. Lorsque la valeur d’utilité du pôle d’UGT regroupées se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « dépréciation des écarts d’acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de cession envisagé par le Groupe.

Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période. En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition.

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Valeur Perte de Valeur
brute valeur nette
Au 1 [er] janvier 2016 78 414 -25 834 52 580
Variation périmètre IFRS 5 sur l’ouverture [(1)] -6 237 5 779 -458
Entrée de périmètre - - -
Sortie de périmètre - - -
Acquisition fonds de commerce - - -
Autres (dont écart de conversion) 285 13 298
Perte de valeur sur impairment - -109 -109
Au 31 décembre 2016 72 462 -20 151 52 311
Variation périmètre IFRS 5 sur l'ouverture - - -
Entrée de périmètre - - -
Sortie de périmètre -3 699 3 518 -181
Acquisition fonds de commerce - - -
Autres (dont écart de conversion) -298 41 -257
Perte de valeur sur impairment - -719 -719
Au 31 décembre 2017 68 465 -17 311 51 154
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(1) Concerne les sociétés passées en IFRS en 2016

Le tableau ci‑dessous présente la répartition des écarts d’acquisition au 31 décembre 2017 par secteurs opérationnels avec indication des principales entités de regroupement auxquelles ils se rapportent.

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2017
Négoce 24 777 Une entité de regroupement
Menuiserie 4 533 Deux entités de regroupement (écarts d’acquisitions intégralement situés sur l’activité Menuiserie-Fermeture)
Béton 17 953 Une entité de regroupement
Autres 3 891 Deux entités de regroupement (écarts d’acquisitions intégralement situés sur l’entité de regroupement Canada)
Total Groupe 51 154
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

L’actualisation des flux de trésorerie a été réalisée sur l’exercice 2017 en utilisant pour l’UGT Négoce un coût moyen du capital de 8,4 %, en baisse de 0,6 point par rapport à 2016. L’extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l’infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 1,5 %, identique à celui retenu pour l’exercice 2016.

Le redressement de l’activité en 2017 allié à un renforcement des efforts de gestion, entre autres menés dans le cadre de la démarche du Plan de Performance de Site, se traduit par l’absence de dépréciation sur l’exercice écoulé pour tous les regroupements d’UGT à part pour l’UGT Canada.

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2017 2016
Négoce - -109
Menuiserie - -
Béton - -
Autres -719 -
Total Groupe -719 -109
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Pour l’UGT Négoce ayant fait l’objet d’une valorisation par la méthode des flux actualisés, une variation du taux d’actualisation de +0,5 point aurait généré une dépréciation de 2,3 M€ et une variation de ‑0,4 point de la rentabilité (EBITDA/CA) aurait généré une dépréciation de 2,6 M€.

Pour l’UGT Canada une variation du taux d’actualisation de +0,5 point aurait généré une dépréciation complémentaire de 0,4 M€.

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d’acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

brevets et concessions : 8 ans,

• logiciels et licences informatiques : 2 à 5 ans,

droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété

et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéfinie, celle‑ci n’est pas amortie, mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie, celle‑ci est amortie.

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Logiciels Autres immobilisations Total
incorporelles
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES
Au 1 [er] janvier 2016 13 709 1 495 15 204
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - - -
Écarts de conversion 8 2 10
Reclassements 356 -354 2
Variation de périmètre - - -
Investissements 1 078 801 1 879
Cessions et réductions diverses -168 - -168
Au 31 décembre 2016 14 983 1 944 16 927
Mouvements 2017
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - - -
Écarts de conversion -8 -3 -11
Reclassements 326 -326 -
Variation de périmètre -30 - -30
Investissements 1 085 292 1 377
Cessions et réductions diverses -35 - -35
Au 31 décembre 2017 16 321 1 907 18 228
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 1 [er] janvier 2016 -11 424 -222 -11 646
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l'ouverture - - -
Écarts de conversion -8 - -8
Reclassements - - -
Variation de périmètre - - -
Cessions et réductions diverses 146 - 146
Dotations aux amortissements -853 -57 -910
Au 31 décembre 2016 -12 139 -279 -12 418
Mouvements 2017
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - - -
Écarts de conversion 7 2 9
Reclassements - - -
Variation de périmètre 27 - 27
Cessions et réductions diverses 35 - 35
Dotations aux amortissements -1 056 -136 -1 192
Au 31 décembre 2017 -13 126 -413 -13 539
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES
Au 31 décembre 2016 2 844 1 665 4 509
Au 31 décembre 2017 3 195 1 494 4 689
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d’utilisation probable :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,

installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable

d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.

Locations financières

Les contrats de location‑financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de location‑ financement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d’un contrat de crédit‑bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l’actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l’intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

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Terrains et Installations, matériels Autres immobilisations Total
Constructions et outillages corporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES
Au 1 [er] janvier 2016 111 609 85 786 46 134 243 529
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l’ouverture -1 697 -6 210 -3 337 -11 244
Écarts de conversion 129 185 77 391
Reclassements -1 255 3 612 -2 360 -3
Variation de périmètre - - - -
Investissements 1 256 5 040 5 028 11 324
Cessions et réductions diverses -3 195 -2 016 -2 184 -7 395
Au 31 décembre 2016 106 847 86 397 43 358 236 602
Dont locations financements 10 438 7 065 790 18 293
Mouvements 2017
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - - - -
Écarts de conversion -119 -174 -90 -383
Reclassements 860 2 037 -2 897 -
Variation de périmètre -2 919 -228 - -3 147
Investissements 3 413 6 308 4 886 14 607
Cessions et réductions diverses -1 106 -3 621 -3 450 -8 177
Au 31 décembre 2017 106 976 90 719 41 807 239 502
Dont locations financements 9 568 4 335 - 13 903
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 1 [er] janvier 2016 -62 474 -64 912 -34 059 -161 445
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l'ouverture 962 4 981 2 762 8 705
Écarts de conversion -19 -142 -51 -212
Reclassements 198 -198 - -
Variation de périmètre - - - -
Cessions et réductions diverses 2 247 1 974 2 087 6 308
Dotations aux amortissements -3 721 -4 986 -2 498 -11 205
Au 31 décembre 2016 -62 807 -63 283 -31 759 -157 849
Dont locations financements -6 271 -6 267 -790 -13 328
Mouvements 2017
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - - - -
Écarts de conversion 22 143 62 227
Reclassements - - - -
Variation de périmètre 1 766 -24 47 1 789
Cessions et réductions diverses 947 3 657 3 386 7 990
Dotations aux amortissements -3 571 -6 479 -2 345 -12 395
Au 31 décembre 2017 -63 643 -65 986 -30 609 -160 238
Dont locations financements -5 580 -3 710 - -9 290
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES
Au 31 décembre 2016 44 040 23 114 11 599 78 753
Dont locations financements 4 167 798 - 4 965
Au 31 décembre 2017 43 333 24 733 11 198 79 264
Dont locations financements 3 988 625 - 4 613
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

10. ENTREPRISES ASSOCIÉES

==> picture [250 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Au 1 [er] janvier 539 551
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - -
Quote-part dans le résultat des entreprises associées 25 -120
Distribution de dividendes - -
Autres variations des capitaux propres -1 1
Variation de périmètre - 107
Au 31 décembre 563 539
----- End of picture text -----

PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

==> picture [250 x 58] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Quote-part de capitaux Quote-part des résultats
propres
31 décembre 31 décembre
2017 2016
2017 2016
CH Béton 563 539 25 -120
Total 563 539 25 -120
----- End of picture text -----

11. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition de ces actifs. La Direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

==> picture [511 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Titres divers et VMP Contrat de Dépôts, prêts, Total Titres divers et VMP Contrat de Dépôts, prêts, Total
VMP liquidité cautionnements VMP liquidité cautionnements
et autres et autres
Au 1 [er] janvier 422 61 2 488 2 971 161 39 2 548 2 748
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - - - - - - - -
Variation de l’exercice -8 -4 51 39 261 22 -60 223
Variation de périmètre 147 - -134 13 - - - -
Au 31 décembre 561 57 2 405 3 023 422 61 2 488 2 971
----- End of picture text -----

12. STOCKS

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré ‑ premier sorti (First‑In‑First‑Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l’activité normale, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.

Le coût des produits finis et des en‑cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d’œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

==> picture [511 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net
Matières premières 12 367 -838 11 529 12 235 - 12 235
Travaux en cours 667 - 667 539 - 539
Produits intermédiaires et finis 2 847 -69 2 778 3 160 -77 3 083
Marchandises 54 048 -3 795 50 253 51 159 -3 583 47 576
Total 69 929 -4 702 65 227 67 093 -3 660 63 433
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Évolution de la dépréciation

==> picture [249 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Au 31 décembre 2016 -3 660
Impact IFRS 5 sur l’ouverture -
Dotations / Reprises [(1)] -1 060
Écarts de conversion 11
Variation de périmètre 7
Au 31 décembre 2017 -4 702
----- End of picture text -----

(1) Dont 0,5 M € comptabilisés en autres produits et charges opérationnels et 0,1 M € en résultat des sociétés en cours de cession (arrêt d’activité : pas de reclassement en actifs en cours de cession au bilan)

13. CLIENTS

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d’encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d’une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l’année de leur constatation.

Affacturage

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un contrat d’affacturage. Celui‑ci permet au Groupe d’augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées.

L’analyse des risques et avantages telle que définie par IAS 39 a conduit le Groupe à décomptabiliser les créances cédées et assurées avec le transfert de la quasi‑totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif.

Le Factor s’est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d’un montant maximum de 80,0 M€.

==> picture [511 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Solde total Non échus Échus
Moins de 120 jours Entre 120 et 360 jours Plus de 360 jours
Clients 41 025 30 527 6 993 1 266 2 239
Dépréciations -1 559 -147 -25 -66 -1 321
Clients nets 2017 39 466 30 380 6 968 1 200 918
Rappel clients nets 2016 40 820 31 664 7 587 1 213 356
Couverture SFAC 2017 - - 3 062 174 145
Rappel couverture SFAC 2016 - - 3 781 553 44
----- End of picture text -----

Au 31 décembre 2017, des créances ont été dépréciées pour un montant de 1 559 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques.

Les créances échues non dépréciées s’élèvent à 9 086 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n’ont pas d’historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 3 381 K€.

Évolution de la dépréciation

==> picture [249 x 62] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Au 31 décembre 2016 -1 936
Impact IFRS 5 sur l’ouverture -
Dotations / Reprises [(1)] 369
Écarts de conversion 8
Variation de périmètre -
Au 31 décembre 2017 -1 559
----- End of picture text -----

Au 31 décembre 2017, les créances cédées dans le cadre du contrat d’affacturage et exclues du poste clients s’élèvent à :

2017	2016
Créances cédées 55 820	46 560

(1) Dont -20 K € comptabilisés en résultat des sociétés en cours de cession (arrêt d’activité : pas de reclassement en actifs en cours de cession au bilan)

14. AUTRES CRÉANCES COURANTES

==> picture [249 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Avances et acomptes 60 81
Créances fiscales (dont CICE) 13 847 15 645
Créances diverses nettes 37 582 26 389
Charges constatées d'avances 2 472 2 567
Total 53 961 44 682
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est‑à‑dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous‑jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations.

Les valeurs mobilières de placements sont réévaluées à la juste valeur par le compte de résultat.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

==> picture [249 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Valeurs mobilières de placement - -
Disponibilités 39 490 30 213
Trésorerie et équivalents de trésorerie 39 490 30 213
Concours bancaires et escomptes (note 20) -22 275 -21 137
Trésorerie nette 17 215 [(1)] 9 076 [(2)]
----- End of picture text -----

(1) Hors trésorerie nette des sociétés en cours de cession de 1 539 K € et -25 K € de trésorerie nette des activités arrêtées

(2) Hors trésorerie nette des sociétés en cours de cession de -7 013 K €

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe majoritairement auprès de banques françaises de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire.

Il n’existe pas au sein du Groupe de convention de blocage.

16. CAPITAL APPORTÉ

Les charges externes directement connectées à une émission d’actions Au moment de leur cession, la plus ou moins‑value réalisée est comptabilisée nouvelles viennent en moins de la prime d’émission, nettes de taxes. en capitaux propres.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix Le Groupe n’est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit dispose pas de dettes gérées en tant que capital. des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu’à leur cession.

==> picture [511 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nombre Dont nombre Actions Primes Actions Total
d’actions d’actions ordinaires propres
propres
Au 1 [er] janvier 2016 2 993 643 198 445 4 490 19 543 -6 001 18 032
Augmentation de capital - - - - - -
Plans d’options sur actions réservés aux salariés :
valeur des services rendus - - - 88 - 88
sommes reçues des émissions d’actions - - - - - -
Variation des actions propres - -3 682 - -828 877 49
Dont contrat de liquidité - -881 - - - -
Au 31 décembre 2016 2 993 643 194 763 4 490 18 803 -5 124 18 169
Mouvements 2017
Augmentation de capital - - - - - -
Plans d’options sur actions réservés aux salariés :
valeur des services rendus - - - 104 - 104
sommes reçues des émissions d’actions - - - - - -
Variation des actions propres - -3 537 - -143 187 44
Dont contrat de liquidité - 13 - - - -
Au 31 décembre 2017 2 993 643 191 226 4 490 18 764 -4 937 18 317
----- End of picture text -----

� STOCK-OPTIONS

Paiements fondés sur des actions

Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, ainsi que les plans d’attribution gratuite d’actions, donnent lieu à l’enregistrement d’une charge constituée de l’espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l’espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d’acquisition (2 ans) en contrepartie d’une augmentation des réserves.

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d’exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d’octroi. La levée des options est subordonnée à l’accomplissement de deux années de service. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci‑après :

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Prix Nombre Prix Nombre
d’exercice d’options d’exercice d’options
moyen moyen
pondéré (€) pondéré (€)
Au 1 [er] janvier 26,87 93 660 31,80 91 360
Octroyées 26,80 12 500 16,26 11 500
Exercées 15,21 -1 500 - -
Annulées 31,19 -7 960 62,60 -9 200
Au 31 décembre 26,69 96 700 26,87 93 660
----- End of picture text -----

Sur les 96 700 options en circulation au 31 décembre 2017 (93 660 en 2016), 78 100 options (67 100 en 2016) pourraient être exercées. En 2017, 1 500 options d’achat ont été exercées (aucune option d’achat n’avait été exercée en 2016).

Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l’exercice sont détaillés ci‑après :

==> picture [511 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan
2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008
Type d’option Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat
Année de départ 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010
Année d’expiration 2025 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016
Prix d’exercice (€) 26,80 16,26 22,83 25,07 15,21 25,36 41,98 44,06 31,19 62,60
Solde au 31/12/2015 91 360 - - 11 500 11 800 9 500 22 800 9 300 9 300 7 960 9 200
Attribuées 11 500 - 11 500 - - - - - - - -
Exercées - - - - - - - - - - -
Annulées -9 200 - - - - - - - - - -9 200
Solde au 31/12/2016 93 660 - 11 500 11 500 11 800 9 500 22 800 9 300 9 300 7 960 -
Attribuées 12 500 12 500 - - - - - - - - -
Exercées -1 500 - - - - -1 500 - - - - -
Annulées -7 960 - - - - - - - - -7 960
Solde au 31/12/2017 96 700 12 500 11 500 11 500 11 800 8 000 22 800 9 300 9 300 - -
----- End of picture text -----

En janvier 2017, 12 500 options d’achat d’actions ont été attribuées au prix d’exercice de 26,80 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black et Scholes, ressort à 55 K€ (34 K€ en 2016 pour le plan 2016). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

L’exercice des options ne pouvant intervenir qu’à l’issue de deux ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur deux ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l’exercice 2017 est de 45 K€ (44 K€ en 2016).

prix de l’action à la date de l’octroi : 26,85 €,
prix d’exercice : 26,80 €,
taux d’intérêt annuel sans risque : 1,48 %,
volatilité : 26,71 %.

� ACTIONS GRATUITES

Des plans d’attribution d’actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L’évolution du nombre d’actions gratuites sur la période est la suivante :

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----- Start of picture text -----

Plan d'actions gratuites Plan 2017 Plan 2016 Plan 2015
Date d’attribution Janvier 2017 Juin 2016 Janvier 2015
Nombre attribué à l’origine 2 550 2 325 2 430
Nombre en circulation au 1 [er] janvier 2017 - 2 225 2 050
Nombre annulé -25 -125 -
Nombre exercé - - -2 050
Nombre en circulation 2 525 2 100 -
au 31 décembre 2017
----- End of picture text -----

En janvier 2017, 2 550 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions, déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black et Scholes, ressort à 68 K€ (49 K€ en 2016 pour le plan 2016). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

prix de l’action à la date de l’octroi : 26,85 €,
taux d’intérêt annuel sans risque : 1,48 %,

• volatilité : 26,71 %.

L’attribution effective ne pouvant intervenir qu’à l’issue de deux ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur deux ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l’exercice 2017 est de 59 K€ (44 K€ en 2016).

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

17. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d’impôt utilisé est celui que le Groupe s’attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

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Le tableau ci‑dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Actif d’impôts différés 73 1 279
Passif d’impôts différés -1 468 -1 095
Total -1 395 184
Variations des impôts différés :
Au 1 [er] janvier 184 1 042
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - -293
Impôts imputés au compte de résultat -1 275 -542
Impôts imputés directement en capitaux propres -386 -23
Variation de périmètre 82 -
Au 31 décembre -1 395 184
----- End of picture text -----

Au 31 décembre 2017, 0,8 M€ d’impôts différés actifs sont activés sur l’intégration fiscale (2,5 M€ au 31 décembre 2016) en raison de perspectives économiques plus favorables. Le délai de récupération de ces impôts différés est estimé entre un et deux ans.

Le montant des impôts différés non reconnus s’élève à 3,3 M€ au 31 décembre 2017 (à comparer à 2,3 M€ au 31 décembre 2016). Ce montant correspond à des déficits reportables non activés.

Suite à la publication de l’article 84 de la loi de finances 2018 en date du 30 décembre 2017, le taux d’impôt sur les sociétés sera modifié dès 2018. L’impact de changement de taux d’impôt sur les impôts différés est un produit de 0,6 M€ sur l’exercice.

18. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis‑à‑vis d’un tiers résultant d’événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la date de clôture.

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 0,2 M€ sur la provision pour restructuration dont 0,1 M€ sur les coûts relatifs au personnel, et 0,1 M€ sur les loyers.

Sur l’exercice, le Groupe a repris 0,5 M€ sur les coûts relatifs aux autres provisions, pour lesquels une charge a été prise en compte en contrepartie.

==> picture [511 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Engagements Médailles du Litiges Restructuration Autres Total
de retraite travail
Au 1 [er] janvier 2017 16 658 509 981 342 1 902 20 392
Impact IFRS 5 sur l’ouverture -331 -12 -15 - -24 -382
Dotations - 4 642 1 395 110 2 151
Reprise de montants non utilisés - - -273 -63 -175 -511
Reprise de montants utilisés - -11 -329 -117 -206 -663
Reclassement / change - - - -6 - -6
Variation de périmètre - - - - - -
Avantages du personnel -233 - - - - -233
Au 31 décembre 2017 16 094 490 1 006 1 551 1 607 20 748
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

19. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, HERIGE participe à des régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière et d’autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

Le Groupe, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l’employeur vis‑à‑vis de ses salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d’indemnités de fin de carrière.

Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles‑ci prévoient le versement d’indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l’entreprise, dont l’âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la Sécurité sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d’activité (pourcentage déterminé suivant l’ancienneté du salarié au moment de son départ). Ces

indemnités sont de plus soumises à des charges sociales qui varient suivant la Catégorie Socio‑Professionnelle.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant et en résultat financier selon la nature du sous‑jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Le départ d’un nombre significatif de salariés impose une révision immédiate de l’engagement (« Curtailment »). Dans le cadre d’un plan de restructuration, cette révision est comptabilisée en résultat opérationnel.

SITUATION FINANCIÈRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Le rapprochement des données au bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit :

==> picture [249 x 44] intentionally omitted <==

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2017 2016
Valeur actualisée de l’engagement 16 469 17 060
Juste valeur des actifs du régime -375 -402
Provisions comptabilisées au bilan 16 094 16 658
----- End of picture text -----

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s’élèvent à 16,5 millions d’euros.

Les variations de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies sont les suivantes :

==> picture [249 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Au 1 [er] janvier 16 658 16 688
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - -451
Variation de périmètre -178 -
Écarts actuariels -1 113 -96
Charge imputée au compte de résultat 1 263 981
Cotisations versées -534 -464
Transfert de salariés -2 -
Au 31 décembre 16 094 16 658
----- End of picture text -----

Les gains et pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global comptabilisés en capitaux propres (avant impôts et participations ne donnant pas le contrôle) peuvent être détaillés comme suit :

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l’année liés à l’expérience -1 094 -793
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l’année liés au changement d’hypothèses démographiques - -
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l’année liés au changement d’hypothèses financières - 648
Retour sur investissement des actifs de couverture supérieur au taux d’actualisation -19 49
Total -1 113 -96
----- End of picture text -----

L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

En 2017, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 1,4 million d’euros se décomposant comme suit :

	2017	2016
Juste valeur des actifs au 1er janvier	402	439

Impact IFRS 5 sur ouverture Variation depérimètre Prestations payées par les fonds aux bénéfciaires au cours de l’exercice	- - -	- - -
Rendement attendu des actifs de couverture	27	-37
Cotisations versées aux fonds	-54	-
Juste valeur des actifs au 31 décembre	375	402

Coût des services rendus au cours de l’exercice	2017 1 080	2016 1 042	Juste valeur des actifs au 1er janvier	2017 402	2016 439
Coût des servicespassés Coût fnancier sur la valeurprésente des obligations Rendement fnancier sur les actifs de couverture	- 282 -8	-191 336 -12	Impact IFRS 5 sur ouverture Variation depérimètre Prestations payées par les fonds aux bénéfciaires au cours de l’exercice	- - -	- - -
Reprises deprovisions	-	-	Rendement attendu des actifs de couverture	27	-37
Reclassement IFRS 5	-	-	Cotisations versées aux fonds	-54	-
Montant total inclus dans les charges opérationnelles liées aux avantages du personnel (notes 24 et 27) Reprises deprovisions Montant total inclus dans les charges liées aux avantages dupersonnel(notes 24 et 27)	1 354 1 354	1 175 -234 941	Juste valeur des actifs au 31 décembre Les prestations versées par les différents régimes années sont estimées comme suit :	375 pour les dix Prestations	402 prochaines estimées
			Année 2018		431
			Année 2019		459
			Année 2020		541
			Année 2021		526
			Année 2022		697
			Années 2023-2027		6 342

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit :

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

� HYPOTHÈSES

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles et tenant compte d’hypothèses à long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d’actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En Europe, le taux d’actualisation est déterminé en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe. Il est basé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

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2017 2016
----- End of picture text -----

2017	2016

Taux d’actualisation 1,60 %	1,60 %
Taux d’augmentation future des salaires :
cadres 3,50 %	3,50 %
non cadres 3,00 %	3,00 %
Duration 12,4	12,5

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

� SENSIBILITÉ

Le taux d’actualisation est l’hypothèse financière principale dans l’évaluation de l’engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Concernant les hypothèses démographiques, le taux de croissance des salaires est l’hypothèse principale dans l’évaluation de l’engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Une variation de 0,25 % de ces taux par rapport à l’hypothèse centrale retenue au 31 décembre 2017 aurait pour effet les impacts suivants :

Taux d’infation	Taux d'actualisation
0,25 %	0,25 %
Impact sur l’engagement au 31 décembre 2017 3,07 %	-2,99 %
Impact sur le coût des services renduspour 2018 3,88 %	-3,75 %

20. EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES AU COURS DE L’EXERCICE

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2017 2016
Dettes financières au 1 [er] janvier 92 776 106 307
Impact IFRS 5 sur l’ouverture - -6 725
Nouveaux emprunts 24 337 13 445
Remboursement d’emprunts -14 249 -17 038
Variation des découverts bancaires 1 137 -2 761
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, -1 032 -452
différence de change)
Dettes financières au 31 décembre 102 969 92 776
----- End of picture text -----

� ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES

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2017 2016
Non courant
Emprunts obligataires 3 756 10 633
Emprunts bancaires 48 067 42 239
Capital restant dû sur crédits-bails et locations 1 285 1 465
Emprunts et dettes financières diverses 1 574 2 450
Total I 54 682 56 787
Courant
Emprunts obligataires 6 906 8
Emprunts bancaires 12 152 10 943
Capital restant dû sur crédits-bails et locations 180 332
Emprunts et dettes financières diverses 6 774 3 569
Total II 26 012 14 852
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II) 80 694 71 639
Concours bancaires 22 275 21 137
Escomptes - -
Sous-total 22 275 21 137
Dettes financières brutes 102 969 92 776
Trésorerie et équivalents de trésorerie -39 490 -30 213
Dettes financières nettes 63 479 62 563
----- End of picture text -----

**ÉVOLUTION DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES ***

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2016 Flux de trésorerie Variation « non cash » 2017
Nouveaux Remboursements Variation de Autres variations
emprunts emprunts périmètre
Emprunts obligataires 10 641 31 -10 - - 10 662
Emprunts bancaires 53 182 18 704 -10 967 -700 - 60 219
Capital restant dû sur crédits-bails et locations 1 797 - -314 - -18 1 465
Emprunts et dettes financières diverses 6 019 5 594 -2 181 -1 085 1 8 348
Total des emprunts et autres dettes financières 71 639 24 329 -13 472 -1 785 -17 80 694
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

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----- Start of picture text -----

2015 Flux de trésorerie Variation « non cash » 2016
Nouveaux Remboursements Variation de Autres variations
emprunts emprunts périmètre
Emprunts obligataires 10 615 32 -6 - - 10 641
Emprunts bancaires 53 985 13 332 -14 185 - 50 53 182
Capital restant dû sur crédits-bails et locations 2 240 - -443 - - 1 797
Emprunts et dettes financières diverses 8 870 54 65 -2 966 -4 6 019
Total des emprunts et autres dettes financières 75 710 13 418 -14 569 -2 966 46 71 639
----- End of picture text -----

*Hors concours bancaires et escomptes

**ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES ***

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----- Start of picture text -----

2017 2016
À moins d’1 an 26 012 14 852
N+2 17 972 18 349
N+3 10 869 15 738
N+4 10 316 8 134
N+5 7 496 7 561
À plus de 5 ans 8 029 7 005
Total 80 694 71 639
----- End of picture text -----

* Hors concours bancaires et escomptes

� EMPRUNTS OBLIGATAIRES

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Société emprunteuse Taux d’intérêt Date Échéance 31 décembre 2017 31 décembre 2016
d’émission
nominal effectif Valeur nominale Valeur au bilan Valeur nominale Valeur au bilan
HERIGE 6,50 % 6,96 % 16/01/2013 02/10/2018 3 100 3 139 3 100 3 124
HERIGE 6,50 % 6,29 % 05/03/2014 02/10/2018 3 800 3 866 3 800 3 876
HERIGE 6,00 % 6,44 % 27/12/2013 27/12/2019 3 800 3 769 3 800 3 753
Total 10 700 10 774 [(1)] 10 700 10 753 [(1)]
----- End of picture text -----

(1) Dont 112 K € d’intérêts courus non échus

21. EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

� RISQUE DE TAUX

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière d’HERIGE. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. Dans un environnement de taux bas, la politique du Groupe a évolué et vise à s’endetter principalement à taux fixe. Afin de couvrir le risque d’une augmentation des taux d’intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d’utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps (voir note 22).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Emprunts à taux fixe 39 141 29 727
Emprunts à taux variable 41 553 41 912
Total 80 694 71 639
----- End of picture text -----

L’impact sur le résultat d’un changement de 100 points de base des taux d’intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 1,0 M€ de la charge financière du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l’optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, basé sur des budgets d’activités et d’investissements, ainsi que sur l’évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette.

Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe s’est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type « covenants ». Ainsi, au 31 décembre 2017, il n’existe pas de telles clauses dans les contrats d’emprunts.

Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d’emprunts à moyen et à long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas nécessairement confirmées, et de cessions de créances commerciales.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

� RISQUE DE CHANGE

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n’est pas significatif.

Toutefois, dans le cadre de son activité à l’international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu’un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

� RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « Crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d’autres facteurs. Des limites de crédits sont fixées sur la base de notations internes et externes. L’utilisation de ces limites fait l’objet d’un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d’assurance‑crédit.

� RISQUE SUR LE CAPITAL

L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l’ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Le Groupe utilise le ratio d’endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres.

Son pilotage s’effectue principalement par la maîtrise de l’endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires.

Au 31 décembre, les ratios d’endettement sont les suivants :

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Dettes financières brutes 102 969 92 776
Trésorerie et équivalents de trésorerie -39 490 -30 213
Dettes financières nettes 63 479 62 563
Total des capitaux propres 110 702 112 502
Ratio d’endettement net 57 % 56 %
----- End of picture text -----

22. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Couverture de change

Lorsque le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables, ils sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace.

Couverture de taux d’intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et à moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe, ou de cap avec un taux d’intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d’acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l’instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu’il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L’instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matières premières

Le Groupe n’a pas actuellement d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

En 2017 et 2016, le Groupe n’a pas utilisé d’instruments financiers pour la gestion du risque de taux d’intérêt de sa dette financière, ni pour la gestion des risques de change.

23. AUTRES PASSIFS

� AUTRES PASSIFS NON COURANTS

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2017 2016
Produits constatés d’avances 60 67
Dettes sur immobilisations - -
Total autres passifs non courants 60 67
----- End of picture text -----

FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

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2017 2016
Fournisseurs 75 090 70 865
Avances et acomptes 757 574
Dettes fiscales et sociales 19 170 18 402
Dettes sur immobilisations 3 442 2 316
Autres dettes 3 229 3 664
Total fournisseurs et autres passifs courants 101 688 95 821
----- End of picture text -----

Au 31 décembre 2017 et 2016, le Groupe n’a pas de dettes sur acquisition de titres.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

24. ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. L’actif ou le groupe d’actifs doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » dès lors qu’ils sont matériels. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d’un groupe d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « Passifs liés à des actifs destinés à être cédés » du bilan consolidé. L’année comparative n’est pas retraitée.

Une activité abandonnée est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

• représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe (l’activité peut être plus fine que le secteur opérationnel si elle est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité, mais elle reste significative pour le Groupe),

• fait partie d’un plan global de cession d’une activité ou d’une zone géographique significative pour le Groupe,

est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Une fois classés en actifs destinés à être cédés, les actifs incorporels et corporels ne sont plus amortis.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession ». L’année comparative du compte de résultat est retraitée.

Au 31 décembre 2017, l’activité en cours de cession correspond à trois filiales en arrêt d’activité (secteurs Autres et Béton) et à des filiales pour lesquelles une cession est hautement probable (secteur Négoce).

Le Groupe a cédé en fin d’année 2017 ses filiales VM China, Bestkind et San Xiang Da.

Au 31 décembre 2016, l’activité en cours de cession correspondait à des filiales pour lesquelles une cession est hautement probable et concerne les secteurs Négoce et Béton. Au cours de l’année, le Groupe a cédé sa filiale Point Bois fin juillet 2017 et Naullet au 31 décembre 2017.

La contribution de ces sociétés aux comptes du Groupe est présentée ci-dessous :

INCIDENCE SUR LE BILAN DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

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2017 2016
ACTIF
Écarts d’acquisition 154 224
Immobilisations corporelles et incorporelles 1 064 1 801
Participations dans des entreprises associées - -
Autres 86 238
Total actif non courant 1 304 2 263
Stocks et en-cours 7 912 11 197
Clients et comptes rattachés 4 865 5 170
Autres créances 1 025 1 033
Disponibilités 1 518 1 350
Total actif courant 15 320 18 750
Total actif 16 624 21 013
PASSIF
Provisions pour risques et charges 1 038 1 317
Emprunts et dettes financières - -
Autres - -
Total passif non courant 1 038 1 317
Emprunts et dettes financières 4 8 388
Dettes fournisseurs 2 588 3 345
Autres passifs courants 12 269 4 820
Total passif courant 14 861 16 553
Total passif 15 899 17 870
----- End of picture text -----

INCIDENCE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION

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2017 2016
Chiffre d’affaires 34 109 47 406
Résultat opérationnel courant -196 -3 135
Total autres produits et charges opérationnels -2 751 -159
Résultat opérationnel -2 947 -3 294
Résultat financier -312 -539
Impôts sur les résultats -105 -217
Résultat net des sociétés intégrées -3 364 -4 050
Quote-part des sociétés mises en équivalence - -
Résultat net consolidé -3 364 -4 050
dont part du Groupe -3 338 -4 112
dont part des participations ne donnant pas le contrôle -26 62
----- End of picture text -----

INCIDENCE SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION

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----- Start of picture text -----

2017 2016
Résultat net total consolidé -3 364 -4 050
Élimination des charges et produits sans incidence sur la 3 472 226
trésorerie ou non liés à l’activité
Capacité d’autofinancement avant impôts et frais
financiers 108 -3 824
Coût de l’endettement financier net payé -93 -182
Impôts payés 38 -456
Variation du BFR lié à l’activité 5 094 5 257
Flux nets de trésorerie générés par l’activité 5 147 795
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement 1 989 13 056
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 1 422 46
Incidence de la variation des taux de change -5 -7
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie 8 553 13 890
Trésorerie d’ouverture -6 024 [(1)] -6 814
Trésorerie de clôture 2 529 [(2)] 7 076 [(3)]
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie 8 553 13 890
----- End of picture text -----*

*Les données du 31 décembre 2016 sont retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2017.
(1) L’écart entre la trésorerie d’ouverture 2017 et la trésorerie de clôture 2016 correspond au prix de cession du périmètre Antilles, Guyane hors Point Bois et VM Guadeloupe de 13,1 M € .
(2) Dont trésorerie nette des sociétés en cours de cession de 1,5 M € et prix de cession des sociétés cédées de 1,0 M €
(3) Dont trésorerie nette des sociétés en cours de cession de -7,0 M € et prix de cession des sociétés cédées (périmètre Antilles, Guyane hors Point Bois et VM Guadeloupe) de 13,1 M €

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

25. CHARGES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE)

La 3[e] Loi de Finances Rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) qui a pour objet d’améliorer la compétitivité des entreprises en diminuant le coût du travail de certains salariés. En substance, le CICE correspond à une aide de l’État, en contrepartie de laquelle l’entité engagera des dépenses lui permettant d’accroître sa compétitivité.

Cette aide est par conséquent qualifiable de subvention selon la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique ». Dans ce cadre, le Groupe a choisi de la comptabiliser en déduction des charges auxquelles elle est liée, soit en déduction des charges de personnel.

Participation, plans d’intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation contractuelle ou si, du fait d’une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux.

==> picture [249 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Traitements et salaires 72 418 73 377
Charges sociales 25 245 25 655
Intérimaires 5 661 4 939
Intéressement et participation 2 513 2 120
Charges de retraite 1 080 859
Paiements en actions 104 88
Reclassement IFRS 5 - -588
Total 107 021 106 450
----- End of picture text -----

Suite à la mise en place du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi, le Groupe a enregistré, en diminution des charges sociales, un produit de 3,7 M€ en 2017 (contre 3,1 M€ en 2016, hors périmètre des sociétés en cours de cession). Le CICE a permis au Groupe de réaliser des hausses de salaires en 2017 et de relancer sa politique d’investissement.

Effectif moyen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période

2017	2016
Effectif ETP * 2 327	2 371

* Hors effectif des sociétés cédées et en cours de cession

26. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

==> picture [250 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Indemnités assurances clients 249 404
Produits de cessions d’immobilisations 399 304
Autres produits d’exploitation 3 208 7 106
Reclassement IFRS 5 - -608
Total produits d’exploitation 3 856 7 206
Créances irrécouvrables -761 -1 161
VNC des immobilisations corporelles cédées -257 -81
Dotations aux provisions pour autres charges -19 -33
Autres charges d’exploitation -448 -1 462
Reclassement IFRS 5 - 63
Total charges d’exploitation -1 485 -2 674
Total autres produits et charges d’exploitation 2 371 4 532
----- End of picture text -----

27. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le Résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le Résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du Résultat opérationnel courant, comprennent :

les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,
les résultats de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
les résultats de cessions des titres consolidés,
les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs,
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

==> picture [249 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Cession d’immobilisations incorporelles 279 [(1)] -
Cession d’immobilier - 265
Reprise de provisions non utilisées sur restructuration 93 [(2)] 208 [(5)]
Autres produits 58 -
Total autres produits opérationnels 430 473
Frais de restructuration -1 055 [(3)] -648 [(6)]
Dépréciation des écarts d’acquisition -719 [(4)] -109
Autres charges -87 -96
Reclassement IFRS 5 - 359
Total autres charges opérationnelles -1 861 -494
Total autres produits et charges opérationnels -1 431 -21
----- End of picture text -----

En 2017, les autres produits et charges opérationnels comprennent le résultat de cession d’un fonds de commerce pour 0,3 M€[(1)] , des reprises de provisions non utilisées relatives à des coûts liés au personnel pour 0,1 M€[(2)] , des charges de restructuration pour 1,1 M€[(3)] liées à l’arrêt de sous‑activités et à la restructuration de notre activité au Canada et la dépréciation de l’écart d’acquisition sur le Canada pour 0,7 M€[(4)] (cf. note 7).

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

En 2016, les autres produits et charges opérationnels comprennent des reprises de provisions non utilisées relatives à des coûts liés au personnel pour 0,2 M€[(5)] et des charges de restructuration liées à l’arrêt de sous‑activités et à la cession du périmètre Antilles‑Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe) pour 0,6 M€[(6)] .

La décomposition des produits et des charges opérationnels par activité est la suivante :

==> picture [249 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Produits opérationnels ventilés 2017 2016
par activité
Négoce 399 99
Menuiserie 21 109
Béton - -
Autres 10 265
Total Groupe 430 473
Charges opérationnelles ventilées 2017 2016
par activité
Négoce -107 -445
Menuiserie -203 -
Béton - -
Autres -1 551 -49
Total Groupe -1 861 -494
----- End of picture text -----

28. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

==> picture [249 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Dividendes 34 95
Gains de change 26 53
Autres produits financiers 159 264
Reclassement IFRS 5 - -3
Total produits financiers 219 409
Charges d’intérêts -1 453 -1 564
Charges d’intérêts sur engagements retraite -273 -331
Pertes de change -69 -90
Autres charges financières -73 -221
Reclassement IFRS 5 - 208
Total charges financières -1 868 -1 998
Résultat financier -1 649 -1 589
----- End of picture text -----

29. CHARGES D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

==> picture [249 x 52] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Impôts courants -1 020 -217
Impôts différés -1 276 -542
Reclassement IFRS 5 - -4
Total -2 296 -763
----- End of picture text -----

L’impôt sur le résultat du Groupe est différent de l’impôt théorique qui ressortirait du taux d’imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

==> picture [249 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Résultat net consolidé des sociétés intégrées 3 749 3 646
Impôts courants et différés -2 296 -759
Reclassement IFRS 5 - 2 021
Résultat avant impôts 6 045 6 426
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés 3 645 2 703
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment -185 -493
Reprise des déficits activés antérieurement -5 138 -50
- -
Résultat des filiales non soumises à l’IS
Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi -3 668 -3 190
Différences permanentes 10 182 -667
Reclassement IFRS 5 - -2 009
Résultat fiscal consolidé 10 881 2 719
IS au taux normal en vigueur -3 584 -854
IS au taux réduit -42 -49
Contribution sociale et exceptionnelle -20 -14
Réductions d’impôts diverses 162 166
Autres 548 -8
Impact changement taux d’impôt 640 -
Reclassement IFRS 5 - -4
Total impôts de l’exercice -2 296 -763
----- End of picture text -----

30. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d’instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action HERIGE). Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

� RÉSULTAT

==> picture [249 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe 4 205 5 957
Résultat net des activités en cours de cession - -3 338 -4 112
part du Groupe
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul 867 1 845
du résultat de base et du résultat dilué par action
----- End of picture text -----

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

� NOMBRE D’ACTIONS

RÉSULTAT PAR ACTION

==> picture [249 x 77] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 2 802 417 2 798 880
en circulation
Effet de dilution provenant :
Stock-options 25 179 2 814
Actions gratuites - -
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 2 827 596 2 801 694
en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué
----- End of picture text -----

En € 2017	2016
Résultat de base 0,31	0,66
Résultat dilué 0,31	0,66
Résultat de base des activitéspoursuivies 1,50	2,13
Résultat dilué des activitéspoursuivies 1,49	2,13
Résultat de base des activités en cours de cession -1,19	-1,47
Résultat dilué des activités en cours de cession -1,18	-1,47

31. DIVIDENDE PAR ACTION

==> picture [249 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Nombre d'actions composant le capital au 1 [er] janvier 2 993 643 2 993 643
Nombre d'actions propres au moment du paiement 192 075 -
Montant total du dividende versé 1 401 -
Dividende par action versé (en €) 0,50 -
----- End of picture text -----

32. REGROUPEMENTS ET CESSIONS D’ENTREPRISES

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

À fin décembre 2017, le Groupe a réalisé les opérations suivantes :

==> picture [511 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Sociétés Opération % de contrôle % d'intérêt Méthode de
consolidation
----- End of picture text -----

Sociétés	Opération	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation

Point Bois	Cession de 83,3 %	60 %	60 %	IG
Naullet	Cession de 100 %	100 %	100 %	IG
VM China	Cession de 100 %	100 %	100 %	IG
Bestkind	Cession de 100 %	100 %	100 %	IG
San XiangDa	Cession de 100 %	100 %	100 %	IG

Le Groupe a également cédé le fonds de commerce des Piscines en janvier 2017.

En 2016, le Groupe avait cédé à fin juin les titres de ses filiales de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe) pour 13,1 M€.

33. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE

Engagements hors bilan donnés liés aupérimètre du Groupe 2017	2016
Engagements deprise departicipations -	-

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT

Engagements hors bilan donnés liés au fnancement 2017	2016
Garanties fnancières données(cautions,etc.) (1) 46 44	1 38 704

(1) Dont sociétés en cours de cession : 2,3 M € pour décembre 2017 et 2,9 M € pour décembre 2016

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles 2017	2016
Autres	- -

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

34. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

� TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Les transactions avec les parties liées résumées ci‑dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence.

==> picture [249 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
----- End of picture text -----

2017	2016

Vente de biens et services 2 078	1 855
Achat de biens et services 18	-88
Créances 874	790
Dettes 35	212

Les autres parties liées correspondent à des loyers d’un montant de 4,4 M€, facturés par des SCI à des conditions de marché et de règlement habituelles pour ce type de prestations. Ces SCI sont détenues majoritairement par des actionnaires du Groupe, ainsi que par des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

� RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (HORS CHARGES SOCIALES)

==> picture [249 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2017 2016
Rémunérations brutes et avantages en nature 1 762 1 813
dont part fixe 1 435 1 484
dont part variable 327 329
Charge de retraite IAS 19 estimée 20 22
Paiements fondés sur des actions 45 44
Indemnités de fin de contrat 70 100
Total 1 897 1 979
----- End of picture text -----

35. TAUX DE CONVERSION

Taux en euros			Cours de clôture		Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	2017	2016	2017	2016
Canada	Dollar canadien	0,664938	0,704821	0,682874	0,681942
Chine	Yuan	0,128133	0,136608	0,131123	0,136062
États-Unis	Dollar US	0,833820	0,948677	0,885504	0,903669

36. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

==> picture [513 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

HERIGE 85260 L’Herbergement
� SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
Méthode de consolidation % contrôle % intérêt
Négoce de matériaux de construction
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
VM DISTRIBUTION 85260 L'Herbergement IG 99,89 99,89
SNC VM DISTRIBUTION 85260 L'Herbergement IG 100,00 99,89
LNTP 44800 Saint-Herblain IG 81,91 81,91
SCI JACMI 85180 Château-d'Olonne IG 100,00 99,89
SCI LA PLAINE 41110 Saint-Aignan-sur-Cher IG 100,00 99,89
SCI MEGNIEN IMMO 85260 L'Herbergement IG 100,00 99,89
SAS COMINEX 44200 Nantes IG 100,00 100,00
SEFIMAT 44200 Nantes IG 100,00 100,00
SEFIMAT SERVICES 44200 Nantes IG 100,00 100,00
VM GUADELOUPE 97122 Baie-Mahault IG 99,90 99,90
BTP SERVICES 97420 Le Port IG 100,00 100,00
SOREPRO 97491 Saint-Denis IG 100,00 100,00
Industrie du Béton
EDYCEM 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
EDYCEM BÉTON 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
BIPLAN 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
VM BÉTON AQUITAIN 85260 L’Herbergement IG 74,98 74,98
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) 85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG 100,00 100,00
BÉTON D’ILLE ET VILAINE (BIV) 85260 L'Herbergement IG 60,00 60,00
CH BÉTON 49440 Candé ME 50,00 50,00
BÉTON DES OLONNES 85340 Olonne-sur-mer IG 75,00 75,00
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
ATLANTEM INDUSTRIES 56920 Noyal-Pontivy IG 100,00 100,00
CIOB MOISAN 56120 Pleugriffet IG 100,00 100,00
----- End of picture text -----

� SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
INCOBOIS 85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS 22120 Hillion IG	100,00	100,00
SCI MAIZIÈRES 10510 Maizières-la-Grande-Paroisse IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI 56120 Pleugriffet IG	100,00	100,00
SCI DU MOULIN DE L’ÉPINE 56910 Carentoir IG	100,00	100,00
SCI LA PATOUVILLE 02450 Boué IG	100,00	100,00

Autres
SACI 85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
T.B.M. 86580 Vouneuil-sous-Biard IG	100,00	100,00
CODIPAC HongKong IG	100,00	100,00
VM ASIA Limited HongKong IG	100,00	100,00
ALCORA 44200 Nantes IG	100,00	100,00
VM MATÉRIAUX CANADA Montréal IG	100,00	100,00
ATLANTEM CANADA Montréal IG	97,16	97,16
FENÊTRES LAPCO Inc. Mirabel IG	100,00	97,16
FENE-TECH Inc. Amqui IG	100,00	97,16

IG : Intégration Globale ; ME : Mise en Équivalence.

37. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

==> picture [511 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Sociétés Négoce Béton Menuiserie Autres Total
Intégration globale
Au 1 [er] janvier 2017 14 8 9 13 44
Nouvelles sociétés consolidées - - - 1 1
Sociétés absorbées -1 - - -1
Sociétés sorties du périmètre -1 -1 - -3 -5
Changement de méthode de consolidation - - - - -
Au 31 décembre 2017 12 7 9 11 39
Mise en équivalence
Au 1 [er] janvier 2017 - 1 - - 1
Nouvelles sociétés consolidées - - - - -
Sociétés absorbées - - - - -
Sociétés sorties du périmètre - - - - -
Changement de méthode de consolidation - - - - -
Au 31 décembre 2017 - 1 - - 1
Total 12 8 9 11 40
----- End of picture text -----

38. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

==> picture [511 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

EY Groupe Y Boisseau Total
Montant Répartition Montant Répartition Montant Répartition
2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
HERIGE 53 48 27 % 25 % 53 48 27 % 25 % 106 96 27 % 25 %
Filiales intégrées globalement 145 144 73 % 74 % 145 144 73 % 74 % 291 288 73 % 74 %
Services autres que la certification des comptes :
HERIGE - 3 0 % 1 % 1 1 0 % 1 % 1 4 0 % 1 %
Filiales intégrées globalement - - 0 % 0 % - - 0 % 0 % - - 0 % 0 %
Total audit 198 195 100 % 100 % 199 193 100 % 100 % 398 388 100 % 100 %
Autres prestations
Juridique, fiscal et social - - - - - - - - - - - -
Autres 8 - 100 % - - - - - 8 - 100 % -
Total autres prestations 8 - 100 % 0 % - - 8 -
Total honoraires 206 195 100 % 100 % 199 193 100 % 100 % 406 388 100 % 100 %
----- End of picture text -----

39. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

COMPTES ANNUELS 2017 D’HERIGE

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017

� ACTIF

==> picture [511 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

En K€ 31/12/2017 31/12/2016
Brut Amortissements Net Net
Actif immobilisé
Concessions, brevets et droits similaires 6 517 6 045 472 315
Fonds commercial et droit au bail 6 6 - -
Immobilisations incorporelles en cours 2 - 2 79
Immobilisations incorporelles 6 525 6 051 474 394
Terrains 889 418 471 476
Constructions 3 159 2 388 771 749
Installations techniques, matériels et outillages industriels 25 25 - 1
Autres immobilisations corporelles 459 374 85 86
Immobilisations corporelles en cours 15 - 15 7
Avances et acomptes 2 - 2 -
Immobilisations corporelles 4 549 3 205 1 344 1 319
Participations 53 018 7 023 45 995 45 521
Autres titres immobilisés 9 - 9 9
Autres immobilisations financières 2 230 - 2 230 2 386
Immobilisations financières 55 257 7 023 48 234 47 916
Total actif immobilisé 66 331 16 279 50 052 49 629
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes 13 - 13 112
Créances clients et comptes rattachés 3 867 - 3 867 3 175
Autres créances 54 731 - 54 731 85 793
Valeurs mobilières de placement 2 764 19 2 745 2 363
Disponibilités 25 124 - 25 124 10 150
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance 146 - 146 531
Total 86 645 19 86 626 102 124
Écarts de conversion actif - - - -
Total général 152 976 16 298 136 678 151 753
----- End of picture text -----

� PASSIF

==> picture [511 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

En K€ 31/12/2017 31/12/2016
Capitaux propres
Capital 4 490 4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 510 22 510
Réserve légale 449 449
Réserves réglementées 541 541
Autres réserves 36 314 36 314
Report à nouveau 4 241 5 669
Résultat de l'exercice 5 511 -27
Provisions réglementées 210 181
Capitaux propres 74 266 70 127
Provisions pour risques et charges 371 397
Dettes
Autres emprunts obligataires 10 818 10 826
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10 447 12 168
Emprunts et dettes financières divers 38 400 53 708
Sous-total 59 665 76 702
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 642 685
Dettes fiscales et sociales 1 344 1 119
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 70 118
Autres dettes 320 3
Comptes de régularisation
Produits constatés d’avance - -
Total dettes 62 041 78 627
Écart de conversion passif - 2 602
Total général 136 678 151 753
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

� COMPTE DE RÉSULTAT

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En K€ 31/12/2017 31/12/2016
Produits d’exploitation
Montant net du chiffre d’affaires 6 758 6 954
Subventions d’exploitation - -
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges 2 874 2 546
Total produits d’exploitation 9 632 9 500
Charges d’exploitation
Autres achats et charges externes 5 161 4 642
Impôts, taxes et versements assimilés 190 238
Salaires et traitements 2 516 2 240
Charges sociales 1 107 992
Dotations aux amortissements 254 251
Dotations aux provisions - -
Autres charges 112 108
Total charges d’exploitation 9 340 8 471
Résultat d’exploitation 292 1 029
Produits financiers
Produits financiers de participations 1 068 344
Autres intérêts et produits assimilés 1 100 1 449
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 2 094 3 243
Différences positives de change 1 805 23
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 11 -
Total produits financiers 6 078 5 059
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions 630 6 291
Intérêts et charges assimilées 1 410 1 683
Différences négatives de change 26 18
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 15
Total charges financières 2 066 8 007
Résultat financier 4 012 -2 948
Résultat courant avant impôt 4 304 -1 919
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion - -
Sur opérations en capital 6 218 1 298
Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles 4 478 134
Total produits exceptionnels 10 696 1 432
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion 42 -
Sur opérations en capital 11 897 1 062
Dotations aux amortissements et provisions 160 143
Total charges exceptionnelles 12 099 1 205
Résultat exceptionnel -1 403 227
Intéressement des salariés 151 70
Impôts sur les bénéfices -2 761 -1 735
Résultat net 5 511 -27
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

1 – FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

Les états financiers ci‑après sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION

Le cours de l’action HERIGE a augmenté progressivement au cours de l’année. Au 31 décembre 2017, il s’établit à 40,30 € contre 25,85 € au 31 décembre 2016.

� PARTICIPATIONS

En avril 2017, la société HERIGE a cédé à la société EDYCEM la totalité des titres de la société PPL, soit 11 661 titres, pour une valeur de 6,0 M€.

En novembre 2017, la société HERIGE a souscrit à l’augmentation de capital de la société Naullet par compensation du compte courant pour une valeur de

2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2016‑07). La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Conformément au règlement ANC n° 2016‑07, la société HERIGE applique, depuis le 1[er] janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d’acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d’acquisition de titres de participation font l’objet d’un retraitement extracomptable.

Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2017.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur trois à cinq ans.

� IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d’utilisation des biens.

Terrains
Agencements et aménagements des terrains 10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure 30 ans	Linéaire
Constructions toiture 20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions 10 ans	Linéaire
Installations techniques,matériel et outillage
Matériel et outillage industriels 3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport 3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier 3 à 10 ans	Linéaire

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote‑part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues

annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote‑part de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, les autres actifs sont dépréciés (comptes courants).

� ACTIONS AUTODÉTENUES

Les actions HERIGE autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d’options d’achat et d’attributions d’actions de performance. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l’action supérieure au prix d’exercice de l’option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque

la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d’acquisition, une provision pour risque est enregistrée, du montant de la différence. Ces actions sont attribuées à des salariés du Groupe. Quand la provision enregistrée concerne des salariés des filiales d’HERIGE, elle est refacturée aux sociétés en question par le biais d’une convention de refacturation.

CHARGE RELATIVE AUX PLANS D’OPTIONS ET D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

La charge relative aux plans d’options et d’attributions d’actions de performance portant sur des actions HERIGE est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits par les employés.

Les plans de souscription d’actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une charge.

Cette charge correspond :

pour les plans d’options d’achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur,
pour les plans d’attribution d’actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.
CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées

par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constatée dès lors qu’il existe une obligation dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

CRÉDIT D’IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L’EMPLOI

La 3[e] Loi de Finances Rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) qui est calculé sur les rémunérations brutes versées au cours de l’année civile, et n’excédant pas un certain plafond (en fonction d’un taux de 7,0 % en 2017).

En 2017, le CICE s’élève à 31,7 K€ contre 34,1 K€ en 2016. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

Il a permis à la société de réaliser des hausses de salaires en 2017, et de relancer sa politique d’investissement.

La créance de CICE au titre de l’intégration fiscale 2017 s’élève à 3,5 M€, et HERIGE n’a pas opté pour la mobilisation de cette créance sur l’exercice. En 2017, HERIGE a souscrit un financement du CICE à hauteur de 2,6 M€ au titre de 2014 et 3,0 M€ au titre de 2015.

INTÉGRATION FISCALE

HERIGE forme avec les filiales ci‑dessous un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du CGI :

SAS ATLANTEM Industries • SAS Financière Blavet
SAS CIOB Moisan • SAS EDYCEM Béton • SAS Financière VM Distribution • SAS Préfa des Pays de Loire • SAS SACI • SAS Biplan • SAS VM Distribution • SAS Sefimat
SCI de La Plaine • SCI Megnien Immo
SAS T.B.M. • SAS Incobois • SAS EDYCEM • SAS Alcora

HERIGE SA est redevable vis‑à‑vis du Trésor de l’impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L’économie d’impôt résultant de l’écart entre la charge d’impôt du groupe fiscal et la charge d’impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits sur l’exercice.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

3 – NOTES ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

� ÉTAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES BRUTES

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31/12/2016 Immobilisations Immobilisations sorties 31/12/2017
acquises
et reclassements
Immobilisations incorporelles 6 317 208 - 6 525
Terrains et agencements 889 - - 889
Constructions et agencements 3 166 141 -148 3 159
Installations techniques, matériel et outillage 25 - - 25
Autres immobilisations corporelles 446 24 -11 459
Immobilisations en cours 7 15 -7 15
Avances et acomptes - 2 - 2
Immobilisations corporelles 4 533 182 -166 4 549
Total immobilisations 10 850 390 -166 11 074
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� ÉTAT DES AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

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31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017
Immobilisations incorporelles 5 922 129 - 6 051
Terrains et agencements 413 5 - 418
Constructions et agencements 2 417 95 -124 2 388
Installations techniques, matériel et outillage 24 1 - 25
Autres immobilisations corporelles 362 23 -11 374
Immobilisations corporelles 3 216 124 -135 3 205
Total amortissements 9 138 253 -135 9 256
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� ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES

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----- Start of picture text -----

31/12/2016 Immobilisations Immobilisations Reclassement 31/12/2017
acquises sorties
Titres de participation 56 169 8 661 -11 812 - 53 018
Autres titres immobilisés 9 - - - 9
Autres immobilisations financières 2 386 14 -4 -166 2 230
dont actions propres 2 300 - - -166 2 134
dont actions propres contrat liquidité 25 14 - - 39
dont autres créances immobilisées contrat liquidité 61 - -4 - 57
dont prêts, autres immobilisations financières - - - - -
Immobilisations financières 58 564 8 675 -11 816 -166 55 257
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Les actions propres et le contrat liquidité sont détaillés dans le tableau ci‑dessous :

		Nombre	Prix moyen d’acquisition	Cours au 31/12/2017			Montant (K€)
	31/12/2016	31/12/2017	(€)	(€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres autres (attribution des actions en opérations de croissance externe)	95 849	88 909	24,00	40,30	2 134	-	-
Actions propres contrat liquidité	979	992	39,38	40,30	40	-	-
Autres créances immobilisées contrat liquidité	-	-	-	-	57	-	-

� VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

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31/12/2016 VMP acquises VMP sorties Reclassement 31/12/2017
Actions propres employés affectées plans déterminés 1 688 - -84 406 2 010
Actions disponibles pour employés 1 111 - - -357 754
Valeurs mobilières de placement 2 799 - -84 49 2 764
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les actions propres sont détaillées dans le tableau ci‑dessous :

		Nombre	Prix moyen d’acquisition	Cours au 31/12/2017			Montant (K€)
	31/12/2016	31/12/2017	(€)	(€)	Total	Provision	Dépréciation
Actionspropres employés affectéesplans déterminés(1)	71 375	82 725	24,29	40,30	2 010	226	-
Actions disponiblespour employés(2)	26 560	18 600	40,55	40,30	754	-	20

(1) Actions détenues conformément aux décisions de l’Assemblée Générale du 27 mai 2016

(2) Actions détenues conformément aux décisions de l’Assemblée Générale du 27 mai 2016. Sur le plan de 2009, 7 960 stock-options ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ce plan ont été réaffectées (transfert de 239 K € )

Une provision pour risque de 226 K€ a été constatée pour couvrir les moins‑ Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 20 K€ correspondant à la values liées aux levées de stock‑options et à l’attribution d’actions gratuites. différence entre la valeur d’acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

� ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

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----- Start of picture text -----

31/12/2016 31/12/2017 Ventilation
-1 an 1 à 5 ans + de 5 ans
Créances clients 3 175 3 867 3 867 - -
Autres créances 87 589 54 731 47 491 7 240 -
dont personnel et comptes rattachés 221 3 3 - -
dont État - impôts et taxes [(1)] 10 352 7 983 743 7 240 -
dont Groupe et associés 75 356 40 861 40 861 - -
dont débiteurs divers [(2)] 1 660 5 884 5 884 - -
Comptes de régularisation 531 146 146 - -
Total 91 295 58 744 51 504 7 240 -
----- End of picture text -----

(1) Dont créance de CICE de l’intégration fiscale en 2017 pour la partie non préfinancée : au titre de 2013 (265 K € provenant des créances des sociétés fusionnées), 2014 (254 K € dont 118 K € provenant des créances des sociétés fusionnées), 2015 (157 K € ), 2016 (3 086 K € ) et 2017 (3 478 K € )

(2) Dont créance de CICE de l’intégration fiscale en 2017 pour la partie financée : au titre de 2014 (2 572 K € ) et 2015 (2 975 K € )

INFORMATIONS SUR LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

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Capital Primes Réserves Résultat Provisions Total capitaux
de l’exercice réglementées propres
Situation au 31 décembre 2015 4 490 22 510 42 072 901 180 70 153
Mouvements 2016
Affectation résultat 2015 - - 901 -901 - -
Variation de capital - - - - - -
Distribution de dividendes - - - - - -
Résultat de l’exercice - - - -27 - -27
Provisions réglementées - - - - 1 1
Situation au 31 décembre 2016 4 490 22 510 42 973 -27 181 70 127
Mouvements 2017
Affectation résultat 2016 - - -27 27 - -
Variation de capital - - - - - -
Distribution de dividendes - - -1 401 - - -1 401
Résultat de l’exercice - - - 5 511 - 5 511
Provisions réglementées - - - - 29 29
Situation au 31 décembre 2017 4 490 22 510 41 545 5 511 210 74 266
� ÉTAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
31/12/2016 Dotations Reclassements Reprises Reprises 31/12/2017
utilisées sans objet
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Sous-total 181 72 - -43 - 210
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options [(1)] 199 88 - -61 - 226
Médailles du travail 8 - - -1 - 7
Divers 190 - - -43 -9 138
Sous-total 397 88 - -105 -9 371
Dépréciations
Titres de participation [(2)] 10 648 630 - -4 255 - 7 023
Actions disponibles pour employés [(1)] 436 - -118 -298 - 20
Créances diverses [(3)] 1 796 - - -1 796 - -
Sous-total 12 880 630 -118 -6 349 - 7 043
Total provisions 13 458 790 -118 -6 497 -9 7 624
Dotations et reprises d’exploitation - - - -1 - -
Dotations et reprises financières - 630 - -2 094 - -
Dotations et reprises exceptionnelles - 160 - -4 402 -9 -
----- End of picture text -----

� ÉTAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

(1) Voir note « Valeurs mobilières de placement » ci-avant

(2) Les mouvements sur les dépréciations des titres de participation de l’exercice concernent Sefimat (106 K € ), PPL (-3 036 K € ), Naullet (-1 219 K € ) et Alcora (524 K € ).

(3) Les dépréciations des comptes courants des sociétés Naullet et Alcora ont été reprises à hauteur respectivement de 1 438 K € et 358 K € .

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

� ÉCHÉANCES DES DETTES

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31/12/2016 31/12/2017 Ventilation
-1 an 1 à 5 ans + de 5 ans
Autres emprunts obligataires [(1)] 10 826 10 818 7 018 3 800 -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 168 10 447 2 497 7 200 750
Autres emprunts [(2)] 1 573 5 547 5 547 - -
Groupe et associés 52 135 32 853 32 853 - -
Dettes fournisseurs 685 642 642 - -
Dettes fiscales et sociales 1 119 1 344 1 344 - -
Dettes sur immobilisations 118 70 70 - -
Autres dettes 2 320 320 - -
Comptes de régularisation 2 602 - - - -
Total 81 228 62 041 50 291 11 000 750
----- End of picture text -----

(1) Emprunts obligataires souscrits par les fonds Micado à échéance 2018 et 2019

(2) Mobilisation en 2017 des créances de CICE 2014 (2 572 K € ) et CICE 2015 (2 975 K € ) au titre de l’intégration fiscale

Les emprunts et financements d’exploitation sont principalement basés sur l’Euribor 3 mois majoré de marges bancaires.

Il n’existe plus de contrats de couverture depuis janvier 2016.

� TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

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31/12/2017 31/12/2016
Résultat net total 5 511 -27
Élimination des amortissements et provisions -3 666 2 036
Élimination des plus ou moins-values de cession 5 679 -235
Marge brute d’autofinancement 7 524 1 774
Incidence de la variation du BFR 986 6 961
Flux net généré par l’activité 8 510 8 735
Total des investissements -431 -251
Total des cessions 6 041 1 305
Variation nette des placements 84 60
Flux net de trésorerie provenant des investissements 5 694 1 114
Dividendes versés -1 401 -
Émission d’emprunts 6 549 3 000
Remboursement d’emprunts -4 305 -2 822
Cession et acquisition d’actions propres -76 -23
Flux net de trésorerie provenant du financement 767 155
Variation de trésorerie 14 971 10 004
Trésorerie d’ouverture 10 147 143
Trésorerie de clôture 25 118 10 147
Variation de trésorerie 14 971 10 004
----- End of picture text -----

� ENGAGEMENTS FINANCIERS

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31/12/2017 31/12/2016
Engagements donnés
Effets escomptés non échus - -
Avals et cautions 42 694 35 260
Nantissements de titres de participation - -
Autres - -
Total 42 694 35 260
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties - -
Autres engagements reçus - -
Total - -
Engagements réciproques
Crédit-bail - -
Total - -
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite 852 716
Total 852 716
----- End of picture text -----

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19 révisée.

L’estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

CHARGES ET PRODUITS - RÉGULARISATIONS - CHARGES À PAYER

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31/12/2017 31/12/2016
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses 133 969
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 358 335
Dettes fiscales et sociales 621 443
Dettes sur immobilisations 14 8
Autres dettes 319 2
Total charges à payer 1 445 1 757
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés 186 92
Autres créances 642 1 565
Total produits à recevoir 828 1 657
Charges constatées d’avance 146 531
Produits constatés d’avance - -
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

31/12/2017 31/12/2016
----- End of picture text -----

31/12/2017	31/12/2016

Taux d’actualisation 1,60 %	1,60 %
Taux d’augmentation future des salaires :
Cadres 3,50 %	3,50 %
Non cadres 3,00 %	3,00 %

� COMPTE PERSONNEL DE FORMATION (CPF)

En 2017, la société HERIGE finance en interne 104 heures au titre des Comptes Personnels de Formation de deux salariés.

� CRÉDIT-BAIL

Il n’y a plus de contrat de crédit‑bail en cours au 31 décembre 2017.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

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Bases Impôt
Compte résultat Réintégrations Déductions Total 33,33 %
Résultat courant 4 304 672 -3 691 1 285 428
Résultat exceptionnel -1 403 5 657 -4 273 -19 -6
Intéressement et participation -151 - - -151 -50
Plus-values long terme - - - - -
Produit lié à l’intégration fiscale - 1 661 - 1 661 554
Déduction liée à l’intégration fiscale - - -50 -50 -17
Total 2 750 7 990 -8 014 2 726 909
-
Annulation de l’IS du fait du déficit d’ensemble
Imputation des déficits antérieurs -1 713
Impôt réel des filiales intégrées 2 183
Crédits d’impôt -350
Contribution sociale de 3,3 % 20
Montant total de l’impôt à payer 1 049
Montant de l’impôt reversé par les filiales intégrées -3 687
Report en arrière du déficit d’ensemble -
Autres (réclamation contribution sur dividende) -123
Montant de l’impôt net comptable -2 761
----- End of picture text -----

� SITUATION FISCALE LATENTE

Situation d’HERIGE indépendamment de l’intégration fiscale :

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----- Start of picture text -----

Bases Impôt théorique
(33,33 %)
Décalages temporaires 31/12/2016 Variation 31/12/2017
Écart de conversion passif 2 602 -2 602 - -
Total impôt sur situation fiscale latente 2 602 -2 602 - -
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� PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

� INFORMATIONS SOCIALES

==> picture [250 x 163] intentionally omitted <==

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31/12/2017 31/12/2016
Produits
Cessions d’immobilisations 6 218 1 298
Reprises d’amortissements dérogatoires 43 25
Reprises de provisions pour risques et charges 113 60
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles 4 255 -
Transferts de charges exceptionnelles 67 49
Total 10 696 1 432
Charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées 11 836 1 002
Mali sur rachat actions propres 61 60
Charges exceptionnelles diverses de restructuration 42 -
Dotations provisions pour risques et charges 88 117
Dotations amortissements dérogatoires 72 26
Total 12 099 1 205
----- End of picture text -----

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelle :

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Inscrits 31/12/2017 31/12/2016
ETAM 9 13
Cadres et assimilés 22 22
Total 31 35
Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction :
31/12/2017 31/12/2016
Rémunération brute globale des membres 767 K€ 591 K€
du Directoire et du Conseil de Surveillance
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

PLAN D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date de l’Assemblée Générale 23/05/2008	23/05/2008	23/05/2008	20/05/2011	20/05/2011	20/05/2011	23/05/2014	23/05/2014	23/05/2014
Date du Directoire 02/03/2009	08/03/2010	10/01/2011	20/04/2012	10/06/2013	14/01/2014	30/01/2015	29/02/2016	25/01/2017
Nombre d’options attribuées aux mandataires 11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800	11 500	11 500	12 500
Nombre d’options attribuées aux salariés -	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d’actions pouvant être souscrites ou acquises 11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800	11 500	11 500	12 500

Point de départ d’exercice des options 02/03/2011	08/03/2012	10/01/2013	20/04/2014	10/06/2015	14/01/2016	30/01/2017	28/02/2018	25/01/2019
Date d’expiration 01/03/2017	07/03/2018	09/01/2019	19/04/2020	09/06/2021	13/01/2022	29/01/2023	27/02/2024	24/01/2025

Prix d’achat ou de souscription 31,19€	44,06€	41,98€	25,36€	15,21€	25,07€	22,83€	16,26€	26,80€

Nombre d’options annulées ou résiliées 8 904	1 900	1 900	5 000	-	-	-	-	-
Nombre d’options levées 2 296	-	-	-	1 500	-	-	-	-
Nombre d’options restantes -	9 300	9 300	22 800	8 000	11 800	11 500	11 500	12 500

La valeur de l’action retenue pour l’assiette de la contribution sociale est de 27,35 € par action pour les stock‑options.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

Date d’attribution Janvier 2017	Janvier 2016
Nombre après annulation 2 525 *	2 100 **
Période d’attribution 2 ans	2 ans
Période de conservation -	-

Soit un nombre de 2 550 actions gratuites attribuées en janvier 2017 diminué de 25 actions annulées dans l’exercice
** Soit un nombre de 2 225 actions gratuites au 31 décembre 2016 diminué de 125 actions annulées en 2017
HONORAIRES COMMISSARIAT AUX COMPTES

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2017 et 2016 (clôture le 31 décembre) :

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----- Start of picture text -----

En K€ EY Groupe Y BOISSEAU
Montant Répartition Montant Répartition
2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, 49 48 - - 49 48 - -
examen des comptes sociaux et consolidés
Autres diligences et prestations directement liées 4 1 - - 5 1 - -
à la mission du Commissaire aux comptes
Sous-total 53 49 100 % 100 % 54 49 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fliales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social - - - - - - - -
Autres - - - - - - - -
Sous-total - - - - - - - -
Total 53 49 100 % 100 % 54 49 100 % 100 %
----- End of picture text -----

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiale : société détenue à plus de 50 %

Participation : société détenue entre 10 % et 50 %

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

==> picture [513 x 716] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Divi-
dendes
encaissés
par la
Prêts et société
Quote- avances Montant conso-
Capitaux part du consentis des lidante
propres capital par la cautions au cours
autres détenu société et et avals Chiffre Résultat de
que le (% de Valeur comptable non encore donnés par d’affaires de l’exercice
Devises Capital capital contrôle) des titres détenus remboursés la société HT l’exercice ()
Brute Nette
Filiales d’HERIGE
L'HerberSAS FINANCIÈRE BLAVET gement K€ 6 140 11 535 100,00 % A 12 429 12 429 - 1 517 860 7 652 -
L'HerberSAS SACI gement K€ 66 1 146 100,00 % A 457 457 - 83 4 548 -152 318
Nantes SAS SEFIMAT K€ 4 894 -1 145 99,99 % A 10 147 3 749 7 690 2 169 425 235 -
L'HerberSAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION gement K€ 5 360 -437 98,09 % A 15 035 15 035 8 618 505 1 784 -3 637 -
Vouneuil-sous-BiardSAS T.B.M. K€ 300 1 130 100,00 % A 300 300 - 1 355 4 921 91 730
NantesSAS ALCORA K€ 26 -50 100,00 % A 624 - - - 429 -190 -
L'HerberSAS EDYCEM gement K€ 6 500 -1 080 100,00 % A 10 137 10 137 22 893 30 7 947 -1 723 -
Participation d’HERIGE
VM MATÉRIAUX CANADA Québec - Montréal KCAD 11 702 -4 922 46,89% - 3 886 K€ 3 886 K€ - - - -4 924 -
Groupe intégré d’HERIGE
Filiales d’EDYCEM
L’HerberSAS EDYCEM BÉTON gement K€ 153 4 689 100,00 % A 9 837 9 837 - 3 357 46 899 572 -
L’HerberSAS BIPLAN gement K€ 1 000 -7 333 100,00 % A 3 800 - - 85 724 -3 447 -
SAS PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) Saint-Georges-de-Montaigu K€ 178 1 258 100,00 % A 5 990 5 990 - 117 13 828 849 -
Filiales d’EDYCEM BÉTON
L’HerberSARL VM BÉTON AQUITAIN gement K€ 76 -606 74,98 % - 2 688 1 889 - 75 10 065 -189 -
L’HerberSARL BÉTON D’ILLE ET VILAINE (BIV) gement K€ 365 547 60,00 % - 219 219 - - 1 876 71 -
Olonne-sur-merSAS BÉTON DES OLONNES K€ 45 884 75,00 % - 818 818 - - 2 939 -133 -
CandéSARL CH BÉTON K€ 181 360 50,00% - 134 134 - - 5 187 62 -
Filiales de FINANCIÈRE BLAVET
VM MATÉRIAUX CANADA Québec - Montréal KCAD 11 702 -4 922 53,11% - 4 664 K€ 4 664 K€ - - - -4 924 -
NoSAS ATLANTEM INDUSTRIES yal-Pontivy K€ 627 27 883 100,00 % A 12 538 12 538 - 14 840 122 516 3 338 -
Filiales d’ATLANTEM INDUSTRIES
HillionSCI DUCLOS K€ 8 649 99,80 % - 8 8 - - 243 193 -
Maizières-la-Grande-ParoisseSCI MAIZIÈRES K€ 15 460 99,90 % - 250 250 - - 201 50 -
CarentoirSCI DU MOULIN DE L’ÉPINE K€ 6 422 100,00 % - 1 200 1 200 - - 174 79 -
BouéSCI LA PATOUVILLE K€ 2 350 100,00 % - 800 800 - - 106 49 -
PleuSCI SOFIMOI griffet K€ 2 89 99,00 % - 198 198 - - 58 15 -
PleuSAS CIOB MOISAN griffet K€ 313 891 100,00 % A 4 581 1 281 - 12 3 628 -40 -
SAS INCOBOIS Saint-Georges-de-Montaigu K€ 1 078 -306 100,00 % A 4 042 1 137 - - 7 291 -104 -
Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
L’HerberSAS VM DISTRIBUTION gement K€ 5 973 29 879 99,89 % A 11 561 11 561 - 18 064 302 603 3 343 -
SAS LNTP Saint-Herblain K€ 1 000 -4 277 81,91 % - 1 243 - - 52 48 625 -1 716 -
Filiales de VM DISTRIBUTION
L’HerberSCI MEGNIEN IMMO gement K€ 3 334 100,00 % A 1 543 1 543 - - 349 200 -
Le Château-d’OlonneSCI JACMI K€ 76 96 99,98 % - 38 38 - - 53 52 -
L’HerberSNC VM DISTRIBUTION gement K€ 4 4 863 99,59 % - 4 4 - - 6 279 4 862 19
SCI DE LA PLAINE Saint-Aignan-sur-Cher K€ 2 133 99,00 % A 165 165 - - 156 78 -
Intégration fiscale
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

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(*) Dividendes comptabilisés

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

==> picture [511 x 255] intentionally omitted <==

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En K€ Date d’arrêté 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017
Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois
Capital en fn d’exercice
Capital social 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465
Nombre d’actions
- ordinaires 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote) - - - - -
Nombre maximum d’actions à créer
- par conversion d’obligations - - - - -
Opérations et résultat de l’exercice
Chiffre d’affaires HT 17 980 230 18 201 230 7 109 271 6 953 415 6 758 140
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 3 872 823 3 180 825 7 801 416 1 593 912 -2 713 126
Impôt sur les bénéfices -2 714 945 -662 893 -1 930 219 -1 735 380 -2 761 229
Participation des salariés - - - - -
Dotations aux amortissements et provisions 2 117 245 2 064 875 9 497 294 6 684 849 1 043 507
Résultat net 5 556 897 2 371 964 900 543 -26 776 5 510 780
Résultat distribué [(1)] 3 293 007 1 047 775 - 1 496 822 1 496 822
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions 2,20 1,28 3,25 1,11 0,02
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 1,86 0,79 0,30 -0,01 1,84
Dividende attribué 1,10 0,35 - 0,50 0,50
Personnel
Effectif moyen des salariés 158 157 41 35 31
Masse salariale de l’exercice 7 540 986 7 259 806 2 488 310 2 239 768 2 516 402
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 3 385 936 3 315 982 1 136 382 1 025 700 1 138 264
----- End of picture text -----

(1) Montant incluant les actions d’autodétention

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application de l’article L225‑68 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise, lequel contient l’ensemble des informations prévues aux articles L225‑37‑2 à L225‑37‑5 du Code de commerce, informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance, à la rémunération des mandataires sociaux, ainsi qu’aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique d’Achat ou d’Échange.

Ce rapport vous présente également nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l’exercice.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la Direction générale et la Direction financière et juridique du Groupe, puis revu et commenté avec le Comité d’audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 23 mars 2018.

1 – COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société HERIGE fonctionne sous la forme de société avec Directoire et Conseil de Surveillance depuis une décision des actionnaires du 5 juin 1998.

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d’entreprise, code publié le 17 décembre 2009 et révisé en septembre 2016, consultable sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Conformément à la recommandation R19, le Conseil de Surveillance déclare avoir pris connaissance des points de vigilance qui figurent dans le code, et en avoir fait la revue à l’occasion de l’établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées : la société s’y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

w 1.1 – LE DIRECTOIRE

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le Directoire est composé depuis le 23 mai 2014 de deux membres : Monsieur Alain MARION, Président, et Monsieur Gérard CHARRIER, Directeur général. Il est nommé pour une durée de quatre ans à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre pour établir un rapport au Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l’intérêt de la société le nécessite, sur convocation du Président.

Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 par chaque membre du Directoire :

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NOM, Prénom Société Fonction
----- End of picture text -----

NOM, Prénom	Société	Fonction
CHARRIER Gérard	SA HERIGE	Membre du Directoire et Directeurgénéral
	SEFIMAT SERVICES	Président
	VM GUADELOUPE	Président
	SOREPRO RÉUNION	Président
	BTP SERVICES	Président
MARION Alain	SA HERIGE	Président du Directoire
	SAS COMINEX	Président
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Administrateur et Vice-président
	ATLANTEM CANADA Inc.	Administrateur et Vice-président
	FENE-TECH Inc.	Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Administrateur
	VM ASIA Ltd	Administrateur
	CODIPAC	Administrateur

Il est précisé que les contrats de travail de Messieurs Alain MARION et Gérard CHARRIER dont ils bénéficiaient avec la société lors de leur nomination en qualité, respectivement, de Président du Directoire et Directeur général, ont été suspendus pour la durée de leur mandat et de leurs éventuels renouvellements. En conformité de la recommandation R15 du code Middlenext, le Conseil n’a pas estimé opportun de mettre fin aux contrats de travail des membres du Directoire eu égard à leur ancienneté en tant que salariés dans le Groupe ainsi qu’en raison de la structure familiale et patrimoniale de l’entreprise dont la volonté est de pérenniser l’encadrement dirigeant.

POUVOIRS

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires. De plus, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, certaines opérations doivent être autorisées par le Conseil préalablement à leur conclusion par le Directoire, notamment en matière de :

définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,
approbation des budgets d’exploitation, d’investissements et de trésorerie,
décisions d’investissements, de souscription d’emprunts ou de contrats de crédits‑bails non prévus aux budgets d’exploitation et d’investissements et dépassant un certain seuil,
décisions de cessions et de prises de participation, de cession et d’acquisition d’immeubles et dépassant un certain seuil,
décisions affectant la propriété et l’usage des éléments incorporels,
décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

w 1.2 – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2017, de neuf membres et d’un censeur, figurant dans le tableau ci‑dessous.

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NOM, Prénom, fonction indépendantMembre Année de 1nomination [re] du mandatÉchéance Comité d'audit RémunérationsComité des Expérience et expertise apportée
----- End of picture text -----

NOM, Prénom, fonction Membre indépendant	Année de 1re nomination	Échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des Rémunérations	Expérience et expertise apportée
ARDOUIN Guylène Membre représentant les salariés actionnaires Non	2013	2019	Membre		Représentante des salariés actionnaires Connaissance métier Négoce
AUDUREAU Philippe Censeur Non	2014 *	2018			Ancien Dirigeant du Groupe
CAILLAUD Jérôme Vice-président Non	2006	2019			Dirigeant d’entreprise Membre familial
CAILLAUD Pascal Membre Non	1998	2019			Profession libérale Membre familial
CAILLAUD Sébastien Membre Non	2014	2019	Président		Dirigeant cabinet d’expertise comptable Membre familial
FILOCHE Catherine Membre Oui	2017	2020	Membre		Cadre d’entreprise Experte en fnances et immobilier
ROBIN Daniel Membre Non	2017	2019		Membre	Ancien dirigeant du Groupe Membre familial – Connaissance métier Béton
ROBIN Olivier Président Non	1998	2019		Président	Dirigeant d’entreprise Membre familial
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure Membre Non	2013	2019			Cadre d’entreprise Membre familial
WEBER Caroline Membre Oui	2015	2019	Membre		Experte en Finance, Stratégie, Gouvernance

* Première année de nomination en tant que membre du Conseil

La durée du mandat est actuellement de trois exercices. Le Conseil réfléchit à un échelonnement des mandats, conformément à la recommandation R9 du code Middlenext.

Le Conseil de Surveillance compte quatre femmes parmi ses membres, respectant ainsi les dispositions légales sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.

Mesdames Caroline WEBER et Catherine FILOCHE sont, conformément à la recommandation R3, membres indépendants du Conseil. Elles remplissent les cinq critères d’indépendance au sens du code de gouvernance Middlenext.

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l’entreprise permettant d’avoir un Conseil pluridisciplinaire.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l’objet d’une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance, et les informations relatives à la biographie et à l’expérience des candidats à la nomination ou au renouvellement seront désormais mises en ligne sur le site internet de la société préalablement à l’Assemblée, conformément à la recommandation R8.

Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 par chaque personne composant le Conseil de Surveillance

==> picture [512 x 342] intentionally omitted <==

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Nom Société Fonction
ARDOUIN Guylène SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
AUDUREAU Philippe SA HERIGE Censeur
SAS PHA MANAGEMENT Président
SCI 53 GEORGES D’AMBOISE Gérant
SA CIC OUEST Représentant permanent personne morale Administrateur
FENÊTRES LAPCO Inc. Président et Président du Conseil
VM MATÉRIAUX CANADA Inc. Président et Président du Conseil
ATLANTEM CANADA Inc. Président et Président du Conseil
FENE-TECH Inc. Vice-président et Président du Conseil
SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE Gérant
NAPF Président
CAILLAUD Jérôme SA HERIGE Vice-président du Conseil de Surveillance
SAS LBC DISTRIBUTION Président
SAS S.I.LUG Président
SAS LBC NAUTIC Président
SA PORT DE PORNICHET Représentant permanent personne morale Administrateur
SAS BENETEAU BOAT CLUB Président
SARL LBC CHARTER Gérant
SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES Co-gérant
SCI CAGER Gérant
SCI CAS COMANDANT Gérant
SC FINANCIÈRE GLADEL Gérant
CAILLAUD Pascal SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
SARL IMMOBILIÈRE AYTRÉ Co-gérant
SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU Gérant
SARL IMMOBILIÈRE VM POITIERS Co-gérant
SC ICAME Gérant
CAILLAUD Sébastien SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
SA ATLANTIQUE RÉVISION CONSEIL Président Directeur général
SC FINANCIÈRE KEYSTONE Gérant
SARL ARCDEV Gérant
SARL IMMO COUSTEAU Gérant
SARL CLEDBER Gérant
FILOCHE Catherine SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
MAISONS DU MONDE Secrétaire Général
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GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

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----- Start of picture text -----

Nom Société Fonction
ROBIN RAVENEAU SA HERIGE Membre du Conseil de Surveillance
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Nom	Société	Fonction
ROBIN RAVENEAU	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
Marie-Laure	SAS FINANCIÈRE CAROLINE	Présidente
	SC SOFIMALO	Gérante
ROBIN Daniel	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL CONTACT PLUS	Gérant
	SC SOFIBAX	Gérant
	SCI ROLONNE	Gérant
	SCI DAMIRO	Gérant
ROBIN Olivier	SA HERIGE	Président du Conseil de Surveillance
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROSTYL	Co-gérant
	SARL FINANCIÈRE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LES SABLES	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant
	SC LOC	Gérant
WEBER Caroline	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	MIDDLENEXT	Directricegénérale
	TOUPARGEL	Administratrice
	SOCIÉTÉ SERGE FERRARI	Administratrice
	GL EVENTS	Administratrice
	FONDATION CMA-CGM	Administratrice
	EUROPEAN ISSUERS	Administratrice
	LYON PÔLE BOURSE	Administratrice
	OBSERVATOIRE DES PME-ETI COTÉES EN BOURSE	Administratrice
	HAUT CONSEIL AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	Membre du collège
	ASSOCIATION LEDO TANK	Présidente

MISSIONS DU CONSEIL

Les missions du Conseil de Surveillance sont celles dévolues par la loi et par les statuts de la société. Il a notamment pour mission principale le contrôle permanent de la gestion de la société faite par le Directoire. À cet effet, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il nomme le Directoire, en désigne le Président et les éventuels Directeurs généraux et fixe leur rémunération. Il délivre les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations par le Directoire, conformément à l’article 16 des statuts de la société. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance s’est doté d’un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 24 mai 2017. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Conformément à la recommandation R1, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l’ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu’ils se doivent d’appliquer. Une attention particulière est portée aux situations de conflits d’intérêt et le Conseil réfléchit à la mise en place de procédures spécifiques pour leur suivi et leur traitement.

Le Conseil met régulièrement à l’ordre du jour du Conseil la question de la succession des dirigeants afin de réfléchir aux solutions à mettre en place, en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale.

Il n’est pas fixé un nombre minimal d’actions à détenir pour les membres du Conseil, les statuts de la société ayant supprimé cette obligation en mai 2010, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ou que la législation l’impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l’exercice écoulé, il s’est réuni à sept reprises. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 89 %. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R5, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Au cours de l’exercice 2017, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, les orientations stratégiques du Groupe, sa politique d’investissement et de développement, et délivré les autorisations nécessaires à certaines décisions du Directoire.

Conformément à la recommandation R4, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants, et des situations d’exploitation leur sont régulièrement envoyées. Ils sont également informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent les principaux communiqués de presse concernant HERIGE.

Les procès‑verbaux des réunions de Conseil de Surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

Les membres du Conseil sont également invités chaque début d’année à s’exprimer, par le biais d’un questionnaire d’auto évaluation, sur le fonctionnement du Conseil, de ses comités, et sur la préparation de ses travaux au cours de l’exercice écoulé (recommandation R11).

CENSEURS

Les statuts de la société prévoient la possibilité pour le Conseil de Surveillance de nommer des censeurs pour une durée qu’il détermine lors de la nomination. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils ne sont pas comptabilisés dans le calcul du quorum.

Monsieur Philippe AUDUREAU a été nommé censeur lors du Conseil de Surveillance réuni le 24 mai 2017, pour une durée d’un exercice.

w 1.3 – LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Ce Comité a notamment pour mission :

de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité,
de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance,
d’émettre des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale, dans les conditions définies par la réglementation,
de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et de s’assurer de leur respect des conditions d’indépendance conformément à la réglementation,
d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

de rendre compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière,
d’informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Les membres de ce Comité au 31 décembre 2017 sont Mesdames Catherine FILOCHE et Caroline WEBER en tant que membres indépendants, Madame Guylène ARDOUIN et Monsieur Sébastien CAILLAUD à qui la présidence a été confiée. Le Comité envisage d’attribuer la présidence du Comité d’audit à un membre indépendant, conformément à la recommandation R6 du code Middlenext.

Madame Nathalie ROBIN et Monsieur François CAILLAUD sont également invités permanents.

Le Comité d’audit s’est réuni cinq fois au cours de l’année 2017, avec un taux moyen de présence de 85 %, pour examiner les arrêtés de comptes ainsi que les travaux liés à la maîtrise des risques et de contrôle interne.

Aucun service autre que la certification des comptes n’a été soumis à l’approbation du Comité.

Le Comité d’audit s’est assuré de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Des échanges nourris entre le Comité et les Commissaires ont eu lieu à l’occasion de l’établissement du nouveau rapport que ces derniers doivent établir au Comité d’audit.

Les recommandations du Comité ont été suivies par le Conseil de Surveillance.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Ce Comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Il s’est réuni une fois en 2017 avec pour ordre du jour les rémunérations variables du Directoire et des Comités de Direction de branches, la politique d’attribution des stock‑options et actions gratuites, ainsi que la succession des dirigeants et le renouvellement du Directoire à l’échéance de mai 2018.

Au 31 décembre 2017, les membres du Comité des rémunérations sont Messieurs Olivier ROBIN, Président, et Daniel ROBIN. Messieurs Philippe AUDUREAU et Dominique CAILLAUD sont invités permanents à ce Comité. Le Président du Directoire et le Directeur des ressources humaines assistent également aux réunions.

COMITÉS DE SURVEILLANCE DE BRANCHE

Des Comités de Surveillance ont été institués au sein des différentes branches d’activité du Groupe : Négoce, Menuiserie, Béton et Services. Ces Comités sont composés du Directoire et de membres actionnaires familiaux. Ils se réunissent au moins une fois par trimestre. Leur rôle est purement consultatif, ils émettent des avis sans voix délibérative. Les Comités de Surveillance permettent la remontée d’informations au niveau de la holding et s’assurent de la cohérence des choix stratégiques avec les résultats attendus et les équilibres financiers.

2 – RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
w 2.1 – RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Politique de rémunération 2017 approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2017

membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés le cas échéant, conformément à la recommandation R10.

Le Président et le Vice‑président du Conseil perçoivent également une rémunération fixée lors de leur nomination et révisée annuellement en fonction de l’évolution des prix à la consommation. Cette rémunération s’est élevée pour 2017 à 22 893 € pour le Président et à 15 725 € pour le Vice‑président.

Les montants perçus sont mentionnés dans le tableau ci‑dessous. Ils ont été attribués conformément aux principes et critères de détermination approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2017 dans sa 12[e] résolution.

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Membres du Conseil de Surveillance Montants versés Montants versés
en 2016 en 2017
Guylène ARDOUIN [(1)] Jetons de présence 7 700 9 200
Philippe AUDUREAU Jetons de présence 7 700 8 800
Xavier BIOTTEAU Jetons de présence 14 700 7 600
Pascal CAILLAUD Jetons de présence 7 100 7 800
Pascal CAILLAUD Jetons de présence du Comité de Surveillance d'EDYCEM 1 000 600
Jérôme CAILLAUD Jetons de présence 7 100 8 200
Jérôme CAILLAUD Rémunération de Vice-Président de Conseil de Surveillance HERIGE 7 800 15 725
Jérôme CAILLAUD Rémunération de Président de Conseil de Surveillance HERIGE 11 356 -
Jérôme CAILLAUD Jetons de présence du Comité de Surveillance de Financière Blavet 600 600
Sébastien CAILLAUD Jetons de présence 7 900 9 000
Christophe ROBIN Jetons de présence 7 100 8 200
Christophe ROBIN Jetons de présence du Comité de Surveillance d'EDYCEM - 400
Olivier ROBIN Jetons de présence 7 500 8 400
Olivier ROBIN Jetons de présence du Comité de Surveillance de Financière VM Distribution 800 600
Olivier ROBIN Rémunération de Vice-président de Conseil de Surveillance HERIGE 7 800 -
Olivier ROBIN Rémunération de Président de Conseil de Surveillance HERIGE 11 356 22 893
Marie-Laure ROBIN RAVENEAU Jetons de présence 6 900 7 800
Caroline WEBER Jetons de présence 12 500 15 800
Total 126 912 131 618
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(1) Rémunération en tant que représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance Par ailleurs,

Monsieur Philippe AUDUREAU a perçu les rémunérations suivantes, par l’intermédiaire de la société PhA Management dans laquelle il est Président :

au titre du mandat de Directeur général d’Alcora : 270 000 € en 2017 contre 289 800 € en 2016
au titre du contrat de prestations de services conclu avec la société HERIGE : 26 752 € contre 106 150 € en 2016

Monsieur Daniel ROBIN a perçu au titre de sa fonction de Directeur des relations extérieures au sein de la société HERIGE du 23 mai 2017 au 31 août 2017, une rémunération fixe de 36 873 € et une indemnité de départ à la retraite de 70 063 €. À compter du 1[er] septembre 2017, un contrat de prestations de services a été conclu entre la société HERIGE et la société CONTACT PLUS dans laquelle Daniel ROBIN est gérant, moyennant une facturation mensuelle de 8 000 € HT.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Politique de rémunération 2018

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est basée sur l’allocation de jetons de présence dont la somme globale est fixée par l’Assemblée Générale et répartie entre ses membres à la discrétion du Conseil selon le principe suivant : une partie fixe, avec un montant doublé pour les membres indépendants, et une partie variable en fonction de la présence des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés le cas échéant, conformément à la recommandation R10. La répartition peut également prendre en compte la réalisation de certaines missions spécifiques.

Chaque membre du Conseil de Surveillance a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions.

w 2.2 – RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération du Directoire du Groupe HERIGE est alignée sur les valeurs de l’entreprise.

Les dirigeants mandataires sociaux sont associés dans leurs rétributions au développement, à la rentabilité et à la pérennité du Groupe. Leurs rémunérations fixes et variables ont été positionnées au regard d’une étude menée avec un cabinet spécialisé en 2013, ce positionnement tenant compte d’une étude exprimée en rémunération de base, variable individuelle, et épargne salariale.

Politique de rémunération 2017 approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2017

La rémunération annuelle variable des membres du Directoire est assise sur un pourcentage du Résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe HERIGE exprimé en normes IFRS. Cet agrégat financier a été retenu pour sa facilité de lecture et comme reflet de la performance économique du Groupe.

L’enveloppe de partie variable est exprimée à hauteur de 0,9 % du ROC Groupe IFRS. Ce taux a été retenu au regard des pratiques examinées sur la moyenne de sept années de référence.

Le Président est attributaire de 60 % de l’enveloppe ainsi calculée, le Directeur général de 40 %.

Pour 2017, un booster sur le taux est mis en place en cas d’atteinte du seuil de 12 M€ de ROC après norme IFRS, le taux applicable au premier euro devenant 1 %.

La rémunération annuelle variable long terme prend la forme d’une attribution de stock‑options dont la quantité sera déterminée sur proposition du Directoire en tenant compte de la performance constatée du Groupe.
Un avantage en nature constitué d’un véhicule de fonction est attribué avec une cotisation prélevée sur le bulletin de salaire.
Un contrat d’intéressement et un accord de participation de la société HERIGE délivreront une rétribution collective.

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2017

Les différents éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire figurent dans le tableau ci‑dessous. Ils ont été attribués conformément aux principes et critères de détermination approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2017 dans sa 11[e] résolution.

La rémunération fixe des membres du Directoire sera revalorisée de 0,75 % à compter du 1[er] mars 2017 pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie.

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Au titre de l’exercice 2016 Au titre de l’exercice 2017
Alain MARION, Président du Directoire Montant attribués Montant attribués Montants versés Montants restants dus
Rémunération fixe 201 010 202 271 202 271 -
Rémunération fixe Avantages en nature 5 672 4 259 4 259 -
Rémunération variable hors intéressement 35 932 53 244 - 53 244
Rémunération variable
Intéressement 7 384 16 367 - 16 367
Rémunération exceptionnelle - - - -
TOTAL 249 998 276 141 206 530 69 611
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice [(1)] 8 820 13 170
Gérard CHARRIER, Directeur général et membre du Directoire Montant attribués Montant attribués Montants versés Montants restants dus
Rémunération fixe 170 851 171 917 171 917 -
Rémunération fixe Avantages en nature 5 841 5 841 5 841 -
Rémunération variable hors intéressement 33 954 35 496 - 35 496
Rémunération variable
Intéressement 6 276 13 910 - 13 910
Rémunération exceptionnelle - - - -
TOTAL 216 922 227 164 177 758 49 406
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice [(1)] 8 820 13 170
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(1) Détaillées dans le tableau ci-dessous

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice
Alain MARION	25 janvier 2017	Achat	4,39€	3 000	26,80€	Du 25 janvier 2019 au 24 janvier 2025
Gérard CHARRIER	25 janvier 2017	Achat	4,39€	3 000	26,80€

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice par les membres du Directoire.

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INFORMATIONS FINANCIÈRES

Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci

Aucun engagement de cette nature n’a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Politique de rémunération 2018

Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 15 mars 2018, a validé les décisions suivantes pour le Directoire.

La partie fixe de la rémunération du Président du Directoire est portée à 16 982 € à compter du 1[er] janvier 2018, puis sera portée à 17 500 € avec une date d’effet au 1[er] juin 2018. La partie fixe de la rémunération du Directeur général est portée à 14 673 € à compter du 1[er] janvier 2018.

Les parts variables de rémunération restent basées sur un pourcentage du ROC Groupe géré, à savoir 0,9 %, réparti à hauteur de 60 % pour le Président et 40 % pour le Directeur général. Un booster est mis en place en cas de dépassement de 10 % du budget ROC Groupe géré, portant le taux de la part variable de la rémunération à 1 %, la répartition entre les membres du Directoire restant identique.

Le Comité a également retenu le principe du passage de l’attribution de stock‑options à l’attribution d’actions gratuites au titre de 2018.

Les membres du Directoire continueront à bénéficier, dans les mêmes conditions que l’année précédente, de l’avantage en nature constitué par leur véhicule de fonction ainsi que des accords d’intéressement et de participation du Groupe.

w 2.3 – PROJETS DE RÉSOLUTIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

Conformément aux dispositions de l’article L225‑68 et L225‑37‑2 du Code de commerce, les résolutions suivantes sur les principes et critères de détermination des rémunérations d’une part, et sur les rémunérations versées au titre de l’exercice 2017 d’autre part, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale :

Résolution 9 : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire, tels que présentés dans ce rapport.

Résolution 10 : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans ce rapport.

Résolution 11 : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225-68 du Code de commerce, approuve le montant de la rémunération totale versée à Monsieur Alain MARION, Président du Directoire, incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels tels que présentés dans ce rapport et s’élevant à la somme de 276 141 € .

Résolution 12 : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225-68 du Code de commerce, approuve le montant de la rémunération totale versée à Monsieur Gérard CHARRIER, Directeur général, incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels tels que présentés dans ce rapport et s’élevant à la somme de 227 164 €

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des résolutions 11 et 12 relatives aux rémunérations de chaque membre du Directoire.

3 – AUTRES INFORMATIONS
w 3.1 – CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article L225‑37 du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société n’a été conclue au cours de l’exercice 2017.

w 3.2 – DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale au Directoire en matière d’augmentation de capital n’est en cours de validité.

w 3.3 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu’il justifie de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres :

soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des Assemblées Générales (recommandation R12).

4 – ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE

Conformément aux dispositions de l’article L225‑37‑5 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

w 4.1 – STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2017

Actionnaires familiaux �� 62,35 % Salariés �� 3,60 % Autocontrôle �� 6,39 % Public �� 27,66 %

w 4.2 – RESTRICTIONS STATUTAIRES ET ACCORDS RELATIFS AUX TRANSFERTS D’ACTIONS

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les frais de garde et de gestion liés à la détention des titres nominatifs sont à la charge de la société. Les frais de courtage dus sur les cessions de titres nominatifs sont les suivants :

ordre transmis par internet : 0,40 % du montant brut de la transaction avec un minimum de 9 €,
ordre transmis par fax, courrier, téléphone :
montant brut de la transaction inférieur à 75 000 € : 0,60 % avec un minimum de 9 €,
montant brut de la transaction compris entre 75 000 € et 150 000 € : 0,50 %,
montant brut de la transaction supérieur à 150 000 € : 0,40 %.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

w 4.3 – PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Les sociétés SOFIRO et SOFICA détiennent plus des 3/20[e] du capital et plus du 1/5[e] des droits de vote ; la société SICAT détient plus du 1/10[e] du capital et des droits de vote.

w 4.4 – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

En plus des franchissements de seuils légaux, l’article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital est tenu d’en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s’appliquant à chaque franchissement d’un multiple de ce pourcentage.

Par courrier du 26 juillet 2017, River and Mercantile Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1,5 % du capital social.

w 4.5 – DROIT DE VOTE

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins.

w 4.6 – CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

Un pacte d’actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du groupe familial CAILLAUD‑ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l’objet d’un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d’actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008 et du 23 décembre 2011, dans le cadre des dispositions des articles 885‑1 Bis et 787‑B du CGI.

w 4.7 – POUVOIRS DU DIRECTOIRE EN MATIÈRE DE RACHAT D’ACTIONS
d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise,
de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe,
d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société ne peut excéder 290 000 titres. Le nombre d’actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

w 4.8 – MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

L’article 17‑5 des statuts de la société prévoit la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe HERIGE. L’Assemblée Générale du 27 mai 2016 a renouvelé le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN pour une période de trois exercices.

L’Assemblée Générale du 24 mai 2017 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix‑huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions légales, à procéder à des achats d’actions de la société, afin :

5 – OBSERVATIONS DU CONSEIL SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE

w 5.1 – LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Tout au long de l’exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l’activité de la société et des résultats de l’exercice 2017. Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur les termes de ce rapport.

w 5.2 – LES COMPTES DE L’EXERCICE

w 5.3 – RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l’Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Nous vous précisons que, conformément à l’article L225‑235 du Code de commerce, nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint au rapport de gestion du Directoire, leurs observations sur le présent rapport.

Les états financiers détaillés de l’exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toute information nécessaire. Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 136 677 989,16 € et un résultat de 5 510 779,83 €.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 409 927 €, dont part du Groupe 867 467 €, n’ont soulevé aucune remarque particulière.

Le Conseil de Surveillance

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société HERIGE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HERIGE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

� RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

� INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1[er] janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de

services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L823‑9 et R823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

TESTS DE PERTE DE VALEUR DES ÉCARTS D’ACQUISITION

w RISQUE IDENTIFIÉ

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaitre plusieurs écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, tels que décrits dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2017, la valeur comptable des écarts d’acquisition s’élève à M€ 51 au regard d’un total bilan de M€ 354.

La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité qui est calculée sur la base des prévisions à cinq ans établies par le contrôle de gestion du Groupe et implique la prise en compte d’hypothèses telles que le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces écarts d’acquisition ont été affectés est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Il convient donc d’apprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues, ainsi que la cohérence des paramètres de calcul utilisés lors des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

w NOTRE RÉPONSE

Le Groupe HERIGE réalise ces tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de nos travaux sur les valeurs d’utilité, nous avons examiné les hypothèses clés utilisées pour déterminer les flux de trésorerie futurs issus des prévisions à cinq ans établies par le contrôle de gestion du Groupe, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation.

En particulier, nous avons examiné les modalités de construction du budget et du plan d’affaires approuvés par la Direction. Nous avons comparé ces prévisions avec les performances historiques et les avons mises en perspective avec les tendances actuelles et prévisibles d’activité, d’une part, ainsi qu’avec les plans d’action mis en œuvre par la Direction pour améliorer la performance de certaines Unités Génératrice de Trésorerie (UGT), d’autre part. Nous avons également considéré les résultats des tests de sensibilité pour ces mêmes UGT.

Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons examiné la cohérence de construction et l’exactitude arithmétique des modèles utilisés.

� ACTIVITÉS CÉDÉES, EN COURS DE CESSION ET ABANDONNÉES

w RISQUE IDENTIFIÉ

Dans le cadre de son plan stratégique, la Direction de votre société a pris des décisions de cession ou d’abandon de certaines activités.

Afin d’en assurer une traduction comptable conforme à la norme IFRS 5, il lui est nécessaire de s’appuyer sur son jugement, en particulier en matière d’estimation de la haute probabilité de réalisation de ces cessions ou abandon à court terme, ainsi que dans celle du prix de vente net attendu.

Nous avons considéré le classement des activités cédées ou en cours de cession comme un point clé de l’audit dans la mesure où le jugement exercé par la Direction dans ce domaine était susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes consolidés ainsi que sur le calcul de certains ratios financiers.

w NOTRE RÉPONSE

Nous avons pris connaissance des projets de cession ou d’abandon, par entretiens avec la Direction ainsi qu’au travers des décisions prises en Conseils de Surveillance.

Nous avons examiné les éléments probants permettant d’établir la réalité de ces processus de vente et leur probabilité d’aboutissement.

Nous avons analysé les éléments de détermination des valeurs de vente estimées, en particulier par l’examen de tout document établissant l’état d’avancement et le contenu des négociations en cours avec les acquéreurs pressentis.

Nous avons effectué les rapprochements nécessaires entre les montants reclassés par la société dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés », « Passifs liés à des actifs destinés à être cédés » et « Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession » de ses états financiers et figurant dans sa note annexe (note 24), d’une part, avec les données comptables issues du logiciel de consolidation, d’autre part.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société HERIGE par votre Assemblée Générale du 28 mai 1999 pour le cabinet GROUPE Y ‑ BOISSEAU et du 31 mai 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était Commissaire aux comptes depuis 2001.

Au 31 décembre 2017, le cabinet GROUPE Y ‑ BOISSEAU était dans la dix‑ neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

� OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

� RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la d`éclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L822‑10 à L822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

La Roche‑sur‑Yon et Nantes

Le 20 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y ‑ BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l’Assemblée Générale de la société HERIGE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HERIGE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du

résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

� INDÉPENDANCE

services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L823‑9 et R823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

w POINT CLÉ DE L’AUDIT

Au 31 décembre 2017, les titres de participation s’élèvent à K€ 53.018 en valeur brute et K€ 45.995 en valeur nette. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’inventaire est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale et des perspectives de rentabilité des entités concernées.

Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire.

w NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance de l’évaluation, effectuée par la société, des méthodes retenues et des hypothèses sous‑jacentes ;
évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous‑tendant l’établissement des perspectives de rentabilité en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
examiner la cohérence entre la valeur d’inventaire ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition réalisés pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du groupe ;
vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues par la société.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

� RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L225‑37‑3 et L225‑37‑4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L225‑37‑3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L225‑37‑5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

� AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

� DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était Commissaire aux comptes depuis 2001.

Au 31 décembre 2017, le cabinet GROUPE Y ‑ BOISSEAU était dans la dix‑ neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

� OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les

omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

� RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L822‑10 à L822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

La Roche‑sur‑Yon et Nantes, Le 20 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y ‑ BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

À l’Assemblée Générale de la société HERIGE,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R225‑58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225‑58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article L225‑88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1 – Cession à EDYCEM SAS des actions détenues dans PREFA DES PAYS DE LOIRE SAS (PPL SAS), suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 3 avril 2017

Personne concernée : HERIGE SA, Présidente d’EDYCEM SAS

Votre société a cédé à sa filiale EDYCEM SAS le 28 avril 2017 les 11 661 actions (100 % du capital) qu’elle détenait dans PPL SAS pour un montant total de 5 990 116 euros.

Les motifs justifiant de son intérêt pour la société sont les suivants :

« Cette opération entre dans le cadre de la stratégie du Groupe de filialisation par branches d’activités. »

2 – Cession à Financière VM Distribution SAS d’une part sociale détenue dans SNC VM Distribution,

suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 11 octobre 2017

Personne concernée : HERIGE SA, Présidente de Financière VM Distribution SAS

Votre société a cédé à sa filiale Financière VM Distribution SAS le 15 novembre 2017 la part sociale (0,004 % du capital) qu’elle détenait dans la SNC VM Distribution pour un montant de 18 073 euros.

Les motifs justifiant de son intérêt pour la société sont les suivants :

« Cette opération permet un rattachement intégral de SNC VM Distribution à la branche Négoce, conformément à la stratégie et aux intérêts de la société. »

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

3 – Acquisition par votre société des titres détenus par M. Daniel ROBIN dans le capital de Naullet SAS (1 action), suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 11 octobre 2017

Personne concernée : M. Daniel ROBIN, membre du Conseil de Surveillance d’HERIGE SA

Votre société a acquis auprès M. Daniel ROBIN une action Naullet SAS à sa valeur nominale le 16 novembre 2017.

Les motifs justifiant de son intérêt pour la société sont les suivants :

« Cette opération intervient dans le cadre du rachat par HERIGE SA des titres des actionnaires minoritaires de Naullet SAS, préalablement à la cession de cette filiale. »

4 – Convention de prestations de services signée avec la société CONTACT PLUS SARL, suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2017

Personne concernée : M. Daniel ROBIN, membre du Conseil de Surveillance d’HERIGE SA, et gérant de CONTACT PLUS SARL

Votre société a conclu en décembre 2017 avec la société CONTACT PLUS SARL une convention de « prestations de conseil, prospection et de veille ». Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire de 8 000 euros HT par mois à compter du 1[er] septembre 2017 pendant 10 mois, puis 5 000 euros HT pour les 18 mois suivants.

Montant dû au titre de l’exercice 2017 € 32 000,‑

Les motifs justifiant de son intérêt pour la société sont les suivants :

« L’expertise de M. Daniel ROBIN dans la connaissance de l’environnement économique du marché du bâtiment, notamment du béton, et son implication dans les réseaux professionnels et institutionnels sont des atouts opportuns pour le Groupe. »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R225‑57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1 - Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l’exercice 2017, d’avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 1,67 %.

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En-cours au Charge d’intérêts
31 décembre 2017 de l’exercice (€)
(€)
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En-cours au 31 décembre 2017 (€)	Charge d’intérêts de l’exercice (€)

Monsieur Olivier ROBIN Membre du Conseil de Surveillance 29,-	1,-
Société SOFIRO Actionnaire 20 364,-	334,-
Société HVB Actionnaire 10 321,-	170,-
Société SICAT Actionnaire 61 674,-	1 013,-

2 – Convention de prestations de services signée avec la société PHA Management

Personne concernée : M. Philippe AUDUREAU, membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 24 mai 2017 puis censeur, et président de la société PHA Management

Votre société a conclu en décembre 2014 avec la société PHA Management une convention de prestations d’accompagnement et de conseils en matière de management, veille stratégique, développement commercial et opérationnel du Groupe. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire journalière de 2 200,‑ € HT et un plafond maximal de 12 jours facturés sur l’exercice 2017. Montant facturé au titre de l’exercice 2017 € 26 752,‑

Fait à La Roche‑sur‑Yon et à Nantes

Le 20 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y ‑ BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

IDENTITÉ

Dénomination sociale :

HERIGE

Date de création de la société :

1941

Nationalité :

Française

Forme juridique :

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social :

Route de la Roche‑sur‑Yon,

85260 L’HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés :

545 550 162 RCS LA ROCHE‑SUR‑YON

Code APE :

7010Z

Durée :

La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l’environnement,
l’acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères,
la prestation de tous services se rapportant aux activités ci‑dessus exposées.

Exercice social :

Du 1[er ] janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2017) :

Le capital est de 4 490 464,50 €.

Il est divisé en 2 993 643 actions d’une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse :

Le 17 mai 1990

• ISIN : FR0000066540

Reuters : HERIG.PA
Bloomberg : HERIG.FP
Code mnémonique : HERIG

Appartenance aux indices :

Euronext Paris :

Compartiment C d’Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

Responsable de l’information :

Monsieur Alain MARION

Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace finance) : www.groupe‑herige.fr

Codes Boursiers :

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président du Conseil de Surveillance : Olivier ROBIN

Vice-président :

Jérôme CAILLAUD

Membres du Conseil de Surveillance :

Mesdames Guylène ARDOUIN, Catherine FILOCHE, Marie‑Laure ROBIN RAVENEAU et Caroline WEBER, Messieurs Pascal CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD, Daniel ROBIN, Monsieur Philippe AUDUREAU, censeur

DIRECTOIRE

Président du Directoire :

Alain MARION

Directeur général : Gérard CHARRIER

CONTRÔLE

Commissaires aux comptes titulaires :

ERNST & YOUNG et Autres Groupe Y BOISSEAU 3, rue Émile Masson 52, rue Jacques‑Yves Cousteau 44000 NANTES 85000 LA ROCHE‑SUR‑YON

Commissaires aux comptes suppléants :

AUDITEX 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

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ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion ci‑joint présente

un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à L’HERBERGEMENT, le 24 avril 2018 Le Président du Directoire, Alain MARION

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RÉSOLUTIONS

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2018

PREMIÈRE RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1[er] janvier 2017 au 31 décembre 2017,
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225‑68 et L225‑235 du Code de commerce,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 5 510 779,83 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39‑4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 20 984 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 6 995 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 409 927 € (dont part du Groupe 867 467 €).

CINQUIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 5 510 779,83 €, après ajout du report à nouveau antérieur de 4 241 181,07 €, soit 9 751 960,90 €, de la manière suivante :

• distribution d’un dividende de 0,50 € par action, soit € par action, soit par action, soit

• distribution d’un dividende de 0,50 € par action, soit € par action, soit par action, soit 1 496 821,50 €, • affectation à la réserve facultative 2 000 000,00 €, • le solde au poste « Report à nouveau », 6 255 139,40 €, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l’article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur :

il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1[er] janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes,
il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende
Par action	Global(1)
2014 0,35€	1 047 775,00€
2015 -	-
2016 0,50€	1 496 821,50€

(1) Montant incluant les actions d’autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225‑88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 98 600 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, prenant acte de la cooptation par le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017, de Monsieur Daniel ROBIN aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, ratifie cette nomination provisoire pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225‑68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire, tels que présentés dans ce rapport.

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DIXIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

QUATORZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,

autorise le transfert de cotation des instruments financiers de la société du compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L421‑14 du Code Monétaire et Financier,
autorise les demandes de radiation de la société du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission sur Euronext Growth,
ONZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225‑68 du Code de commerce, approuve le montant de la rémunération totale versée à Monsieur Alain MARION, Président du Directoire, incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels tels que présentés dans ce rapport et s’élevant à la somme de 276 141 €.

DOUZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L225‑68 du Code de commerce, approuve le montant de la rémunération totale versée à Monsieur Gérard CHARRIER, Directeur général, incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels tels que présentés dans ce rapport et s’élevant à la somme de 227 164 €.

TREIZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix‑huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225‑209 et suivants du Code de commerce et à celles du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin :

d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise,
de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe,
d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017.

et donne tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation effective de ce transfert, et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit transfert, et notamment pour demander l’admission des instruments financiers de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth et la radiation corrélative du marché réglementé d’Euronext Paris.
QUINZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L225‑209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle‑ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la treizième résolution.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt‑quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix‑huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

SEIZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les statuts afin d’insérer à l’article 17 relatif au Conseil de Surveillance un point 6 concernant la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance salarié ainsi rédigé.

6 – Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné selon les modalités fixées par les présents statuts.

La durée du mandat du membre du Conseil de Surveillance est fixée à trois ans à compter de sa désignation. Ce mandat pourra être renouvelé sans limitation de durée.

Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la société.

Le membre du Conseil ainsi désigné doit remplir les conditions suivantes :

- être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de plus de deux ans au jour de sa désignation,

- ne pas avoir de mandat de délégué syndical, membre du Comité d’entreprise ou du Comité d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail, de délégué du personnel. Si au jour de sa désignation, le membre du Conseil désigné est titulaire de l’un de ces mandats, il devra s’en démettre dans les huit jours. À défaut, il sera réputé démissionnaire d’office du mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les représentants des salariés au Conseil disposent, pour exercer leur mandat, d’un temps de préparation qui sera défini par le Conseil de Surveillance dans les conditions légales. Ils peuvent également, à leur demande, bénéficier d’une

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formation en vue d’acquérir ou de perfectionner les connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat. Le Conseil de Surveillance détermine dans ce cas le contenu du programme de formation ainsi que sa durée, dans le respect des dispositions légales.

La rupture du contrat de travail du salarié met fin au mandat de membre du Conseil. Il sera remplacé par un salarié désigné dans les mêmes conditions, et pour le temps restant à courir de son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés dispose des mêmes pouvoirs et a les mêmes responsabilités que les membres du Conseil nommés par l’Assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de mettre à jour le point 5 de l’article 17 des statuts de la manière suivante :

Article 17 - Conseil de Surveillance

Au point 5 de l’article, les mots « Groupe VM MATÉRIAUX » et « Groupe VM » sont remplacés par « Groupe HERIGE ».

Le reste de l’article est sans changement.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14 des statuts relatif à la durée des fonctions du Directoire, de la manière suivante :

Article 14 ‑ Durée des fonctions

La première phrase « le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé » est supprimée et remplacée par :

« Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, durée à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. »

Le reste de l’article sans changement.

VINGTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et sous réserve de la réalisation effective du transfert prévu dans la quatorzième résolution, décide de modifier l’article 13 des statuts relatif à la composition du Directoire, de la manière suivante :

Article 13 ‑ Directoire ‑ composition

La deuxième phrase du point 1 « le Directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus » est remplacée par « le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus ».

Le reste de l’article est sans changement.

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Publication : Groupe HERIGE Conception et réalisation : LA FINE ÉDITION Impression : La Contemporaine

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HERIGE — Annual Report 2017

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SOMMAIRE

PROFIL DU GROUPE

REGARDS CROISÉS SUR HERIGE

Quel bilan tirez-vous de l’exercice 2017 et quels sont les enjeux de 2018 ?

Quelles sont les forces et les spécificités du Groupe HERIGE ?

Quelles sont vos ambitions pour l’avenir ?

UNE DÉMARCHE DE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET DE CRÉATION DE VALEUR

� RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

� PARTAGER DES VALEURS COMMUNES POUR GARANTIR LA PERFORMANCE

� CONCILIER ENGAGEMENT RESPONSABLE ET PERFORMANCE DURABLE

� GOUVERNANCE

UN GROUPE MULTIRÉGIONAL CENTRÉ SUR L’UNIVERS DU BÂTIMENT

Menuiseries - Fermetures - Portails

Chiffre d’affaires[ (1) ] 347,8 M€ 1 075 collaborateurs[ (2)]

Chiffre d’affaires[ (1)] 76,4 M€ 215 collaborateurs[ (2) ]

Chiffre d’affaires[(1)] 133,2 M€ 797 collaborateurs[(2) ]

Le sens du partenariat « artisan / négociant » par VM

Développement de béton connecté SMARTCEM[®]

Construction d’une usine

de menuiserie nouvelle génération à Fougères (35)

REPÈRES ET CHIFFRES CLÉS

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

1. DÉMARCHE RSE

2. FAVORISER L’ÉPANOUISSEMENT ET LE PROGRÈS DES HOMMES

� 2.1 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

� 2.2 LA FORMATION ET L’ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

w 2.2.1 LE CAMPUS

Campus Talents : le capital humain en clé de réussite

Pour la branche Négoce :

Pour la branche Menuiserie :

Pour la branche Béton :

« Pour faire rayonner la marque EDYCEM »

� 2.3 LES RELATIONS SOCIALES

w 2.3.1 LES RELATIONS AVEC LES ÉLUS

w 2.3.2 LES RELATIONS AVEC L’ENCADREMENT

w 2.3.3 L’IMPLICATION DES ÉQUIPES

Pouvez-vous nous expliquer cette approche ?

Quels sont les bénéfices pour l’entreprise ?

w 2.3.4 LA COMMUNICATION INTERNE

w 2.3.5 LANCEMENT D’UN CONCOURS INTERNE DE L’INNOVATION

� 2.4 L’ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

w 2.4.1 L’ATTRACTIVITÉ DIVERSIFIÉE

Une présence plus forte sur la toile

Effectifs inscrits par type de contrat

Handicap : une ouverture à tous les candidats

Les accords « Générations »

w 2.4.2 LA FIDÉLISATION

L’actionnariat salarié

La mobilité interne

L’ancienneté

Le turn-over

Les relations écoles et stagiaires, alternants

BOOST COOPTATION : un parrainage gagnant-gagnant

3. PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

� 3.1 CHSCT ET FORMATION PRÉVENTION SÉCURITÉ

� 3.2 ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITÉ

Négoce

Interview de Mathieu BARE Préventeur sécurité Négoce

« Une meilleure prise de conscience du risque »

Menuiserie

Interview d’Eileen VERDY Technicienne ordonnancement et qualité

Sophrologie : pour une meilleure gestion du stress

Béton

w ABSENTÉISME

4. LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

� 4.1 COORDINATION DES ACTIONS EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT

� 4.2 OPTIMISATION DE L’UTILISATION DES RESSOURCES

Une gestion de l’eau optimisée

Consommation d’eau en m[3] - branche Béton

Charte qualité sur les granulats

EDY-ECO : limiter le gaspillage du béton

Optimisation des approvisionnements en bois et PVC

w 4.3.1 ÉCONOMIE D’ÉNERGIE

Pour le Groupe :

Pour la branche Négoce :

Pour la branche Menuiserie :

Pour la branche Béton :

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**Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT* relatives**