HERIGE
ENTREPRENEURS D'AVENIR

RAPPORT ANNUEL
ET FINANCIER 2015

P.3

SOMMAIRE

PROFIL DU GROUPE 4

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 10

1 - Environnement économique et conjoncturel 10
2 - Faits marquants 10
3 - Comptes du Groupe 10
4 - Comptes d'HERIGE 13
5 - Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA 15
6 - Informations boursières 16
7 - Filiales et participations 17
8 - Événements postérieurs à la clôture 18
9 - Perspectives 2016 18
10 - Informations sociales, environnementales et sociétales 19
11 - Gestion des risques 30
12 - Mandataires sociaux 31
13 - Affectation du résultat 34
14 - Jetons de présence 34
15 - Mandats des dirigeants et commissaires aux comptes 34
16 - Achat par la société de ses actions 34
17 - Informations diverses 35
18 - Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire 35

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2015 36

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 40

1 - Informations générales 40
2 - Principes comptables et règles de consolidation 40
3 - Faits marquants 44
4 - Information sectorielle 45
5 - Écarts d'acquisition 46
6 - Immobilisations incorporelles 47
7 - Immobilisations corporelles 48
8 - Entreprises associées 49
9 - Autres actifs financiers 49
10 - Impôts différés actifs 49
11 - Stocks 49
12 - Clients 50
13 - Autres créances courantes 50
14 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 50
15 - Capital apporté 51
16 - Impôts différés 52
17 - Provisions pour autres passifs 52
18 - Engagements de retraite et avantages assimilés 52
19 - Emprunts 54
20 - Exposition aux risques financiers 55
21 - Instruments financiers dérivés 56
22 - Autres passifs 56
23 - Activités en cours de cession 57
24 - Charges liées aux avantages du personnel 58
25 - Autres produits et charges d'exploitation 58
26 - Autres produits et charges opérationnels 58
27 - Charges et produits financiers 59
28 - Charge d'impôt sur le résultat 59
29 - Résultats par action 60
30 - Dividende par action 60
31 - Regroupements et cessions d'entreprises 60
32 - Actifs et passifs éventuels 61
33 - Opérations entre parties liées 61
34 - Taux de conversion 61
35 - Liste des filiales et participations 62
36 - Évolution du périmètre 63
37 - Impacts liés à la première application de la norme IFRIC 21 64
38 - Événements post-clôture 65

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 66

COMPTES ANNUELS 2015 D'HERIGE 67

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 70

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 80

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 81

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 86

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION 88

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 90

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 91

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 91

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 92

RÉSOLUTIONS 93

P.4
PROFIL DU GROUPE

« Le Groupe avance
et prépare l'avenir. »

REGARDS CROISÉS

SUR HERIGE

Jérôme CAILLAUD

Président du Conseil de Surveillance

L'année passée a de nouveau été marquée par une activité difficile pour le secteur du bâtiment et des travaux publics. Dans ce contexte, le Groupe et l'ensemble de ses branches ont de nouveau connu un recul de leurs activités en 2015. Néanmoins, les premiers signes de redressement du marché, assortis à des mesures gouvernementales favorables ont permis de ressentir les premières inflexions positives sur la fin de l'année. En outre, et compte tenu de l'évolution de ses choix stratégiques, le Groupe présente des résultats annuels en recul marqués par une importante dépréciation d'actifs.

Pourtant, le Groupe avance et prépare l'avenir.

L'année 2015 aura ainsi été marquée par l'accélération de la réorganisation de nos activités et de notre gouvernance. Le plan stratégique du Groupe à horizon 2020, lancé courant 2015, va continuer à se déployer, appuyé par un plan d'investissement interne renforcé. Au-delà des évolutions visibles du Groupe - telles que l'évolution de notre identité ou encore le renforcement de la lisibilité de nos différentes branches - de profonds changements s'opèrent mois après mois afin d'adapter l'entreprise aux challenges de demain et de se redéployer sur ses positions fortes.

Notre nouveau modèle d'organisation, basé sur des branches d'activité plus autonomes dans leur gestion opérationnelle, animées et pilotées par une holding experte, montre chaque jour sa pertinence. Ces évolutions commencent à porter leurs fruits et nous amènent à rester confiants en nos fondamentaux. Parions que 2016 sera pour HERIGE et ses activités le retour à la rentabilité.

Alain MARION

Président du Directoire

Avec la baisse des permis de construire en 2014, le marché 2015 a été fortement altéré par le recul des mises en chantier. Après un début d'année difficile, la conquête de parts de marché dans le Négoce, la dynamique commerciale déployée dans les activités Béton et Menuiserie ont permis au Groupe de renouer avec une légère croissance d'activité sur le quatrième trimestre.

En 2015, la mise en place de la nouvelle marque du Groupe, HERIGE - entrepreneurs d'avenir, affiche une volonté forte de se redéployer et de mettre en avant ses enseignes commerciales. Ainsi, le Négoce de matériaux modernise son identité en devenant VM, le Béton regroupe l'ensemble de ses métiers sous la marque EDYCEM et la Menuiserie industrielle conserve sa dénomination ATLANTEM. Plus identifiables, les trois activités s'affirment ainsi plus clairement comme compétiteurs dans leurs domaines.

En réponse aux enjeux d'un marché en mutation et dans la continuité de ses évolutions, HERIGE poursuit ses actions afin de renforcer sa dynamique commerciale et d'améliorer sa performance. Ainsi, le Groupe consolide ses positions fortes pour se redéployer sur ses marchés clés. Le choix stratégique de la cession de ses filiales Antilles-Guyane, qui représentaient un véritable ancrage concret de 15 années, marque en outre la décision de simplifier son portefeuille d'activités pour mieux concentrer ses investissements.

Réorganisé autour d'activités qui se structurent avec des projets distinctifs de développement, le Groupe HERIGE poursuit en 2016 sa transformation et se dote de nouvelles capacités de rebond.

« Le Groupe consolide ses positions fortes
pour se redéployer sur ses marchés clés. »

03
INFORMA TIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

1 Jérôme CAILLAUD
2 Olivier ROBIN
3 Marie-Laure ROBIN RAVENEAU
4 Sébastien CAILLAUD
5 Xavier BIOTTEAU
6 Pascal CAILLAUD
7 Philippe AUDUREAU
8 Guylène ARDOUIN
9 Christophe ROBIN
10 Caroline WEBER

VALEURS ET STRATÉGIE

UN PROFIL SINGULIER POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

Acteur de référence dans le Négocé de matériaux de construction, le Béton Prêt-à-l'Emploi et le Béton Préfabriqué Industriel ainsi que la Menuiserie industrielle, HERIGE (anciennement VM Matériaux) est présent dans le grand ouest de la France, en outre-mer et au Canada. Forte de ses atouts, l'entreprise vendéenne centenaire repose sur une organisation décentralisée et un maillage territorial lui permettant d'être toujours plus proche de ses clients afin de leur fournir des solutions constructives parfaitement appropriées à leurs besoins en neuf comme en rénovation.

PARTAGER LES PRIORITÉS STRATÉGIQUES

Le Groupe est organisé dans un mode de gouvernance lui permettant de partager les priorités stratégiques afin de grandir dans une vision patrimoniale tout en cultivant ses valeurs historiques. Le Directoire assure la direction, l'animation et la gestion du Groupe en lien avec ses branches d'activité. Il élaboré les orientations opérationnelles et financières et assure la mise en œuvre de la stratégie établie en accord avec les objectifs fixés par le Conseil de

Surveillance. Depuis 2014, la création de Comités de Surveillance par branche et composés des membres du Directoire, d'un membre du Conseil de Surveillance et d'actionnaires familiaux, a permis de partager la stratégie et l'évolution des performances.

CONSTRUIRE UN AVENIR PERFORMANT

Le Groupe évolue sur le marché de la construction de logements, principalement individuels, dont les mises en chantier ont connu ces dernières années un sévère ralentissement, leur nombre ayant atteint un point bas en 2014 dans un contexte économique tendu. Depuis la fin de l'année 2015, les premiers signes de reprise apparaissent et viennent conforter les tendances favorables de moyen et long termes compte tenu d'un déficit structurel de logements et des exigences de performance énergétique. Dans ce contexte, le Groupe poursuit son travail d'adaptation afin d'optimiser son fonctionnement opérationnel et de se garantir une plus grande agilité. Cette dynamique vise à maintenir le cap de la croissance en investiguant prioritairement les segments stratégiques de son secteur tout en déployant une organisation proche de ses marchés et de ses clients.

L'INNOVATION, FACTEUR CLÉ DU DÉVELOPPEMENT

Toutes les équipes des différentes activités partagent un haut niveau d'expertise, grâce auquel elles peuvent efficacement accompagner et conseiller les professionnels comme les particuliers, et leur fournir des solutions adaptées. Le Groupe conduit ainsi une politique de recherche permanente portant sur l'élaboration de nouveaux produits et services créateurs de valeur. La démarche s'est traduite en 2015 par la signature d'une Chaire de recherche avec l'École Centrale de Nantes sur les bétons innovants pour de nouvelles applications. L'innovation s'est manifestée par le lancement d'AM-X, une nouvelle génération de menuiserie multi-matériaux inédite, à l'occasion du Mondial du Bâtiment. Enfin, le travail important de sélection réalisé sur ses articles et fournisseurs permet à l'activité Négocé de proposer au travers de l'ensemble de ses points de vente des produits reconnus, fiables et de qualité afin de satisfaire pleinement ses clients et de répondre à leurs attentes.

P.6

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

UNE DÉMARCHE

DE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE
ET DE CRÉATION DE VALEUR

TENIR LE CAP DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE ET DE LA SATISFACTION CLIENTS

Véritables moteurs de croissance, la mise à disposition de produits adaptés et de services à valeur ajoutée restent les leitmotivs du Groupe. Avec une force commerciale largement déployée, l'entreprise cultive ses relations de confiance en se tenant aux côtés des professionnels et de leurs chantiers tout comme des particuliers et de leurs projets. En véritable partenaire de terrain, le Groupe cultive la proximité et la passion du client en concentrant ses efforts sur une démarche commerciale structurée et en adaptant ses produits mais aussi ses services aux évolutions du marché.

UNE CROISSANCE RESPONSABLE

Avec un programme d'investissements significatif en 2015, le Groupe poursuit une politique équilibrée alliant modernisation et croissance interne afin de disposer d'équipements récents et performants. Cette politique soutient une dynamique commerciale et fait progresser ses différentes branches d'activité grâce à de nouveaux outils. Par ailleurs, ces investissements financiers viennent chaque année moderniser et améliorer la sécurité, l'environnement et la productivité des sites d'HERIGE.

CONCILIER ÉCONOMIE, ENVIRONNEMENT ET SOCIAL

L'ensemble des activités du Groupe font l'objet d'un engagement depuis plusieurs années en faveur du développement durable. Véritable priorité pour les entreprises aujourd'hui, la démarche RSE au sein d'HERIGE se traduit par la mise en place de plans d'actions spécifiques animés par un comité réunissant acteurs opérationnels et fonctions support. Les trois axes forts déployés se rapportent à l'équilibre social, les actions environnementales et l'engagement sociétal. Ainsi en 2015, le Groupe a mis en place une politique de formation soutenue afin d'assurer à ses collaborateurs la maîtrise des savoirs fondamentaux ainsi que le maintien ou l'acquisition de nouvelles compétences, au travers notamment de son organisme de formation interne. Il a en outre poursuivi ses actions de sensibilisation à la consommation des ressources en vue de les optimiser et a travaillé à la mise en œuvre d'une charte d'achats éthiques.

Le Groupe exprime depuis 19 ans son engagement sociétal de manière concrète au travers d'actions humanitaires et éducatives avec l'Association Martial Caillaud. Au carrefour de la construction, de la santé et de l'éducation, les projets menés grâce à la complicité active de ses clients, collaborateurs et actionnaires, constituent un des fondements de l'entreprise.

DIRECTOIRE ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX :

Alain MARION
Président du Directoire
Gérard CHARRIER
Directeur général Groupe
Stéphane JAN
Directeur administratif et financier Groupe
Dominique BEAUFRAND
Directeur des ressources humaines
et Directeur général SACI
Frédéric MARMOUZET
Directeur général Négocé métropole
Bruno CADUDAL
Directeur général Menuiserie
Daniel ROBIN
Directeur général Béton
Philippe AUDUREAU
Directeur général International
et membre du Conseil de Surveillance
Jean-François RENAUDO
Directeur général Négocé DOM

UNE CULTURE COMMUNE DE L'ENTREPRENEURIAT

Entreprise familiale, HERIGE cultive cette spécificité au travers de rencontres associant dirigeants et actionnaires familiaux. Favorisant la connaissance de l'entreprise et de ses activités, ces échanges entretiennent l'esprit entrepreneurial et les valeurs du Groupe. Ils préparent également la nouvelle génération familiale à ses futures responsabilités d'actionnaire.

Les collaborateurs du Groupe concrétisent également leur implication dans l'entreprise par une présence au capital à hauteur de 4,1 %, leur valant d'être représentés par un membre au sein du Conseil de Surveillance.

77
PROFIL DU GROUPE
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS FINANCIÈRES
AG

REPÈRES

ET CHIFFRES CLÉS

Effectifs : 2 586 collaborateurs(1)
dont répartition par activité (ETP(2))

(2)Équivalent temps plein

Chiffre d'affaires
547,0 M€

EBITDA(3)
14,0 M€

Résultat opérationnel courant
0,9 M€

(3)Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

Gearing(4)
78 %

Investissements
14,7 M€

Résultat net part du Groupe
-14,6 M€

(4)Ratio dettes nettes financières sur fonds propres

PLUS DE CENT ANS D'HISTOIRE

P.8

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

IMPLANTATIONS

UN FORT MAILLAGE
RÉGIONAL,
UNE PRÉSENCE
À L'INTERNATIONAL

Fort de son positionnement original associant Négoce et Industrie,
le Groupe fonde également sa performance économique sur l'équilibre de sa stratégie de développement territorial en consolidant son maillage géographique de proximité.
HERIGE est également présent à l'international, avec notamment deux usines de fabrication de menuiseries PVC au Canada.

LE NÉGOCE

Chiffre d'affaires(1)
356,7 M€

Nb de salariés(2)
1 225

VM, EXPERTS ET PARTENAIRES

Présent sur le grand ouest de la France et en outre-mer, VM distribue des matériaux de construction et de rénovation et fait de la dimension conseil le cœur de son activité. Au service des professionnels du bâtiment et des bricoleurs, son réseau métropolitain de 86 points de vente équipés d'espaces libre-service, propose des solutions en couverture, gros œuvre, plaque de plâtre, plafond, isolation, bois-panneaux, menuiseries, carrelage et salle de bain, aménagement intérieur et extérieur, outillage... Le conseil de ses équipes expérimentées, sa politique de fidélisation ainsi que sa synergie d'achats groupés lui permettent d'offrir à ses clients des réponses constructives pour leurs chantiers en neuf comme en rénovation.

VM affiche sa nouvelle identité

Marque incontournable auprès des professionnels du bâtiment et des particuliers, le Négoce opère une mue en 2015 et dévoile un nouveau look associé à une signature inédite. En actualisant son identité visuelle, VM amorce un nouveau cap de modernité tout en préservant ses fondamentaux. Déclinée selon l'expertise, cette spécialisation met en avant de manière spontanée et immédiate l'offre et renforce son statut de spécialiste. Fidèle à ses valeurs et à son expertise métier, VM réaffirme également son engagement et son rôle de conseil avec sa nouvelle signature « Experts et Partenaires ».

Membre du réseau MCD® depuis 2000.

*MCD - Matériaux de Construction Distribution

SAINT-MARTIN

GUADELOUPE

MARTINIQUE

1 Nombre de points de vente du département
1 Sites en cours de cession

P.9
34000 GRU D'ILLOIRE
PROFIL DU GROUPE

4 Usines BPI et BIPLAN
5 Nombre de centrales à béton du département

La branche Béton devient EDYCEM

En octobre 2015, la branche Béton du Groupe vendéen a affiché une nouvelle identité avec sa marque commerciale EDYCEM. Cette évolution traduit sa volonté de fédérer ses activités et de mutualiser le savoir-faire de ses hommes. Affirmant son attachement historique au métier du béton et modernisant son identité, le spécialiste assoit son expertise et ses valeurs fondatrices que sont la culture de l'innovation, la proximité, le service clients et l'esprit d'équipe.

EDYCEM

LE BÉTON

Chiffre d'affaires(1) 76,8 M€
Nb de salariés(2) 287

EDYCEM, INFINIMENT BÉTON

Avec 24 centrales à béton et 5 usines, EDYCEM offre des produits alliant technicité et esthétisme.

La marque s'articule autour de trois activités. EDYCEM BPE dispose d'un réseau de centrales lui permettant de proposer des solutions béton dans tout l'ouest de la France. EDYCEM PRÉFA produit et commercialise dalles, pavés, parpaings, éléments de façade préfabriqués, bordures de voirie... EDYCEM BIPLAN, spécialisé dans la fabrication de blocs de coffrage isolants, offre une réponse constructive innovante et performante répondant aux nouvelles réglementations.

LA MENUISERIE

Chiffre d'affaires(1) 121,6 M€
Nb de salariés(2) 789

INNOVATION ET DÉMARCHE QUALITÉ

ATLANTEM Industries conçoit, fabrique et commercialise auprès des professionnels une offre complète multi-matériaux de menuiseries, volets, portes d'entrée, portes de garage, portails et charpentes réalisés dans ses 14 sites français. Entièrement dédiée à la fabrication des ouvertures et fermetures, elle s'articule autour de la fabrication de menuiseries et volets roulants avec la marque ATLANTEM, ainsi que les portes d'entrée, de garage et les portails avec la marque Vendôme. Elle propose également la fabrication de charpentes et de panneaux pour maison à ossature bois avec Incobois. La branche Menuiserie anime par ailleurs deux réseaux à destination des particuliers. Il a ainsi créé en 2003 le réseau Solabaie qui regroupe plus de 100 professionnels de la menuiserie répartis sur l'ensemble de la France. Le réseau propose aux particuliers une offre complète de menuiseries PVC, bois et aluminium, volets, portes d'entrée, portes de garage et portails. En 2011, le réseau Charuel voit à son tour le jour. Il regroupe plus de 25 professionnels du portail répartis sur l'ensemble de la France, et propose aux particuliers une offre complète de portails PVC et aluminium.

Commercialisation sur toute la France
4 Usines

Innovation : ATLANTEM lance une nouvelle génération de menuiserie multi-matériaux inédite

Primé lors du Concours de l'Innovation du Mondial du Bâtiment 2015, AM-X, le nouveau concept développé par ATLANTEM a reçu une Mention Spéciale du Jury. Nouvelle génération de menuiserie, AM-X est basé sur l'association intelligente des atouts spécifiques de chaque matériau (aluminium, PVC et bois). Cette approche technique inédite sur le marché permet à ATLANTEM de capitaliser sur sa maîtrise du travail du bois, de l'aluminium et du PVC. AM-X est pensé pour multiplier les choix tout en simplifiant les démarches (vente, achat, pose...) des professionnels du bâtiment, des architectes et des particuliers. Cette gamme, commercialisée à partir de mai 2016, se destine au neuf et à la rénovation, pour les maisons individuelles, logements collectifs et copropriétés.

(1) Chiffre d'affaires 2015 retraité des activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5
(2) ETP 2015 retraités des activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5

P.10

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Afin d'avoir une information comparable et en accord avec les normes IFRS, les données 2014 ont été retraitées pour refléter l'impact de la norme IFRIC 21 sur la comptabilisation des taxes (notes 2 et 37 des annexes aux comptes consolidés), applicable à compter du 1er janvier 2015. Elles ont également été retraitées en application de la norme IFRS 5 pour les sociétés faisant l'objet d'une négociation exclusive en vue de leur cession (notes 2, 3 et 23).

1 - ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET CONJONCTUREL

Le secteur du bâtiment, dans lequel intervient le Groupe HERIGE, a de nouveau été marqué par un recul de son activité en 2015, malgré un redressement progressif de tendance à la fin de l'exercice écoulé. Ainsi, sur la période, en France, le nombre de mises en chantier a légèrement progressé (+0,3 %), tout comme le nombre de permis de construire (+1,8 %). Cependant, concernant la maison individuelle, les mises en chantier diminuent de 4,1 % et le nombre de logements autorisés baisse de 0,2 %.

La demande de logements subit différents facteurs conjoncturels, notamment une croissance économique atone, un taux de chômage élevé, des conditions d'accès au crédit encore difficiles malgré le renforcement du dispositif de PTZ pour les primo-accédants, le dispositif Pinel, et les mesures d'incitations gouvernementales à la rénovation (CITE).

2 - FAITS MARQUANTS

GOUVERNANCE

Nommée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2015, Caroline WEBER a été accueillie au sein du Conseil de Surveillance en qualité de membre indépendant, succédant à Louis-Marie PASQUIER.

ABOUTISSEMENT DE LA RÉFLEXION STRATÉGIQUE ET PROGRAMME DE CESSIONS D'ACTIFS

Dans le cadre de l'aboutissement de la réflexion stratégique et des décisions prises avec son Conseil de Surveillance, le Groupe s'est engagé dans une démarche d'évolution 2016-2020 visant à redéployer

HERIGE sur son cœur d'activité. Ainsi, le Groupe est entré en négociation exclusive pour la cession des sociétés de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois).

Avec cette opération, il a franchi une première étape dans la mise en œuvre de ses évolutions stratégiques. Le périmètre concerné représente un chiffre d'affaires de 36,7 M€ sur l'exercice 2015.

Compte tenu de l'évolution de ses choix stratégiques et de la démarche de « Plan de Performance de Sites » mise en place depuis septembre 2014, le Groupe a identifié une perte de valeur sur certains de ses actifs incorporels. Les dépréciations des écarts d'acquisition comptabilisées en 2015 s'élèvent ainsi à -16,7 M€ dont -11,4 M€ pour le périmètre DOM (secteur Négoce), -2,9 M€ pour le pôle charpente (secteur Menuiserie), -0,5 M€ pour le Béton, et -1,9 M€ pour le périmètre Asie (secteur Autres).

RÉAFFIRMATION DE L'IDENTITÉ DES MARQUES

Dans la continuité de sa réorganisation initiée en 2014, le Groupe VM MATERIAUX a adopté une nouvelle dénomination en devenant HERIGE, lui conférant une identité forte et distincte. De plus, afin de renforcer la visibilité de ses marques, de mieux valoriser ses offres et de renforcer ses liens de proximité clients, le Groupe a modernisé ses marques Négoce et Béton qui deviennent respectivement VM et EDYCEM.

3 - COMPTES DU GROUPE

Les données 2014 ont été retraitées au compte de résultat du fait de l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 et de la norme IFRS 5, et au bilan de l'application de l'interprétation IFRIC 21 (cf. notes 2, 23 et 37 des notes aux états financiers consolidés annuels 2015).

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

À l'issue de l'exercice 2015, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 547,0 M€, en retrait de 1,7 % à périmètre retraité d'IFRS 5.

La reprise des mises en chantier (+0,3 % par rapport à 2014) et des permis de construire (+1,8 %) a été trop tardive au cours de l'exercice écoulé pour compenser le recul enregistré sur le premier trimestre.

Seule l'activité Menuiserie industrielle présente une légère reprise liée à la promulgation des nouvelles mesures en faveur de la rénovation énergétique.

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2015 avec impacts IFRIC 5	2014 avec impacts IFRIC 21 et IFRIC 5	2014 avec impacts IFRIC 21	Var. % 2015 / 2014 avec IFRIC 21 et IFRIC 5
Négoce de matériaux	356,7	360,9	395,6	-1,2 %
Industrie du Béton	76,8	79,5	79,5	-3,4 %
Menuiserie industrielle	121,6	120,6	120,6	0,8 %
Autres	30,3	38,0	38,0	-20,3 %
Éliminations inter-secteurs	-38,3	-42,7	-42,7	-
Total CA consolidé	547,0	556,3	590,9	-1,7 %

Avant application de la norme IFRS 5, l'évolution du chiffre d'affaires ressort à -1,2 % par rapport à 2014.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En 2015, le Résultat Opérationnel Courant du Groupe ressort à 0,9 M€ (0,2 % du chiffre d'affaires) contre 3,3 M€ l'année précédente (0,6 % du chiffre d'affaires), soit une baisse de 2,4 M€, dont :

0,5 M€ liés au retraitement du périmètre Antilles-Guyane hors Point Bois SAS par application de la norme IFRS 5.
une baisse de 1,9 M€ (-0,3 point de chiffre d'affaires) à périmètre de branche inchangé par rapport au 31 décembre 2014, soit :
un effet volume de -2,7 M€ (-1,2 % du chiffre d'affaires),
un effet taux de marge de -0,8 M€ (-0,1 point de marge),

P.11
PROFIL DU GROUPE
INFORMATIONS FINANCIÈRES
AG
INFOS COMPLÉMENTAIRES

une augmentation des frais de personnel à hauteur de 1,6 M€ (dont 0,6 M€ relatifs à l'ouverture de nouveaux sites),
une augmentation des charges externes à hauteur de 0,8 M€ (honoraires et coûts de gaz et électricité),
une diminution des impôts et taxes à hauteur de 0,6 M€ (C3S et formation continue),
une diminution de la perte pour créances clients nette de 0,6 M€,
une augmentation de la provision pour stock de 0,3 M€,
une augmentation du poste « Autres produits et charges d'exploitation » à hauteur de 2,6 M€ (dont indemnités : 0,9 M€, dont effets de base sur secteur Négoce : 0,7 M€, dont impact dégrèvements sur impôts locaux 0,2 M€, dont autres éléments 0,6 M€),
une diminution des amortissements de 0,6 M€.

Le total des autres produits et charges opérationnels ressort à -7,4 M€ en 2015 contre 0,2 M€ en 2014, principalement du fait de l'impact des dépréciations des écarts d'acquisition pour la partie exclue du périmètre IFRS 5, soit -7,5 M€ (cf. rubrique « Faits marquants »).

La charge financière nette baisse de -2,9 M€ en 2014 à -1,6 M€ en 2015, impactée par la fin des contrats de couverture de taux.

Pour l'exercice 2015, le produit d'impôt est de 1,7 M€ (activation des déficits pour 1,8 M€) contre une charge d'impôt de 0,7 M€ en 2014.

Le résultat net des activités en cours de cession ressort à -8,1 M€ en 2015 contre 0,8 M€ en 2014. Il est impacté par les dépréciations des écarts d'acquisition pour la partie relative au périmètre IFRS 5, soit -9,2 M€ (cf. rubrique « Faits marquants »).

Impacté par les dépréciations des écarts d'acquisition et la baisse d'activité, le résultat net ressort, malgré une diminution des charges financières nettes et le dégagement d'un produit d'impôt, à -14,6 M€ en 2015 contre 0,8 M€ en 2014.

Le résultat par action s'établit à -5,0 € contre 0,4 € en 2014.

| Compte de résultat (en M€) | 2015
avec impacts IFRS 5 | 2015
hors impacts IFRS 5 | 2014
avec impacts
IFRIC 21 et IFRS 5 | 2014
avec impacts
IFRIC 21 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 547,0 | 583,7 | 556,3 | 590,9 |
| Résultat opérationnel courant | 0,9 | 2,4 | 3,3 | 4,3 |
| Marge opérationnelle courante | 0,2% | 0,4% | 0,6% | 0,7% |
| Résultat opérationnel | -6,4 | -9,2 | 3,5 | 4,5 |
| Résultat avant impôt | -8,0 | -10,9 | 0,6 | 1,4 |
| Impôts sur les résultats | 1,7 | 1,0 | -0,7 | -1,3 |
| Quote-part des sociétés mises en équivalence | -0,1 | -4,7 | 0,2 | 0,7 |
| Résultat net consolidé des activités poursuivies | -6,4 | - | 0,1 | - |
| Résultat net consolidé des activités en cours de cession | -8,2 | - | 0,7 | - |
| Résultat net consolidé | -14,6 | -14,6 | 0,8 | 0,8 |
| Marge nette | -2,7% | -2,7% | 0,1% | 0,1% |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies | -6,0 | - | 0,3 | - |
| Résultat net part du Groupe des activités en cours de cession | -8,1 | - | 0,8 | - |
| Résultat net part du Groupe | - | -14,1 | - | 1,1 |

RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

| Résultat opérationnel courant (en M€) | 2015
avec impacts IFRS 5 | | 2014
avec impacts
IFRIC 21 et IFRS 5 | | 2014
avec impacts IFRIC 21 | | Var. %
2015 / 2014
avec steps, 21 et IFRS 5 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Montant | % CA | Montant | % CA | Montant | % CA | |
| Négoce de matériaux | -2,9 | -0,8% | -3,7 | -1,0% | -2,7 | -0,7% | -22,3% |
| Industrie du Béton | -0,4 | -0,6% | 0,8 | 1,1% | 0,8 | 1,1% | -153,0% |
| Menuiserie industrielle | 3,6 | 3,0% | 3,7 | 3,1% | 3,7 | 3,1% | -1,7% |
| Autres | 0,6 | 1,8% | 2,5 | 6,4% | 2,5 | 6,4% | -77,2% |
| Total Résultat opérationnel courant | 0,9 | 0,2% | 3,3 | 0,6% | 4,3 | 0,7% | -71,3% |

L'activité Négoce, dans un contexte de marché toujours difficile pour la construction neuve, pénalisant plus fortement le gros œuvre et le second œuvre, a connu une baisse de son chiffre d'affaires de 1,2% à périmètre retraité selon la norme IFRS 5. Cette baisse, accompagnée d'un effet mix produit légèrement défavorable, a engendré un recul de la marge brute de 2,4 M€. L'augmentation des charges de personnel (1,4 M€, dont 0,6 M€ relatifs à des variations de périmètre et 0,2 M€ aux charges de retraite et d'intéressement) est compensée par la baisse à concurrence des charges externes (coûts de publicité et de carburant). L'amélioration des autres charges à hauteur de 3,3 M€ (effets de base 2014, indemnités exceptionnelles et diminution des pertes pour créances clients) permet au global une amélioration du Résultat Opérationnel Courant à hauteur de 0,8 M€ (0,2 point de chiffre d'affaires).

L'activité Béton, plus orientée sur la construction neuve, voit également son chiffre d'affaires reculer de 3,4%, soit -2,8% dans l'activité Béton Prêt-à-l'Emploi et -5,2% dans le Béton Industriel, pénalisée par de nombreux reports de chantiers. Compte tenu du maintien du taux de marge brute (malgré une forte concurrence sur les prix), le Résultat Opérationnel Courant est impacté par le seul effet volume, soit -1,3 M€. Pour cette raison, le taux de ROC se dégrade de 1,7 point de chiffre d'affaires. Les charges sont stables sur l'exercice.

Portée par le marché de la rénovation, l'activité Menuiserie industrielle a mieux résisté par rapport aux autres activités du Groupe, avec une augmentation de son chiffre d'affaires de 0,8%, notamment due à une accélération sur le dernier trimestre en raison des incertitudes relatives aux conditions de poursuite du dispositif de CITE sur l'exercice 2016. Cet effet volume favorable (-0,6 M€) a été compensé par une dégradation du taux de marge (-0,8 point, principalement lié à un problème d'approvisionnement en aluminium au cours du premier semestre) se traduisant par un effet taux de -1,0 M€, soit un recul de 0,5 M€ pour la marge en valeur. Les postes de charges s'améliorent globalement de 0,4 M€ (les indemnités perçues de fournisseurs défaillants dans le cadre des contrats d'assurance compensant l'augmentation des charges de personnel). Le Résultat Opérationnel Courant ressort en dégradation légère de -0,1 M€ (-0,1 point de chiffre d'affaires).

La baisse du Résultat Opérationnel Courant de l'activité Autres (-1,9 M€) s'explique principalement par un recul de 14,3% du chiffre d'affaires des activités canadiennes (impact du décalage de chantiers et de problèmes managériaux sur l'un des sites), soit un effet volume de -1,0 M€, par un effet change défavorable pénalisant le taux de marge au Canada et en Asie (-0,2 M€) et par la baisse des refacturations internes de prestations par la holding pour le reliquat.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total bilan ressort à 351,4 M€, en recul de 4,5 %. Cette baisse s'explique principalement par la diminution des capitaux propres à hauteur de 16,1 M€ (impact des dépréciations des écarts d'acquisition à hauteur de 16,7 M€).

Bilan simplifié au 31 décembre

Actif (en M€)	2015	2015 hors IFRS 5	2014
Immobilisations et IDA(1)	143,5	151,9	166,8
Stocks	72,5	83,9	83,7
Clients	45,4	52,3	55,8
Autres créances	41,8	42,4	37,5
Disponibilités	19,2	20,9	24,3
Actifs en cours de cession	29,0	-	-
Total Actif	351,4	351,4	368,1

(1)IDA : Impôts Différés Actifs
(2)PPR : Provisions Pour Risques et charges
(3)IDP : Impôts Différés Passifs

Passif (en M€)	2015	2015 hors IFRS 5	2014
Capitaux propres	112,3	112,3	128,4
PPR(2) et IDP(3)	24,2	25,2	26,2
Autres passifs	94,3	102,6	99,5
Dettes financières	106,3	111,3	114,0
Passifs en cours de cession	14,3	-	-
Total Passif	351,4	351,4	368,1

Immobilisations et investissements

L'année 2015 a été marquée par une amplification du programme d'investissements du Groupe dont la relance avait été initiée en 2014. Avant application de la norme IFRS 5, l'augmentation de 3,8 M€ intervenue sur l'exercice (soit 15,1 M€ activés en 2015 contre 11,3 M€ en 2014) s'explique principalement par l'installation d'une plateforme logistique avec transstockeur. L'application de la norme IFRS 5 fait ressortir les investissements 2015 à 14,7 M€.

Actif net courant - BFR

Avant application de la norme IFRS 5, le Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation se réduit à 76,1 M€ au 31 décembre 2015 (47,0 jours de chiffre d'affaires) contre 77,6 M€ un an auparavant (47,3 jours de chiffre d'affaires). Cette diminution de 1,4 M€ en valeur porte principalement sur les postes clients (amélioration de 3,6 M€ majoritairement due à l'affacturage) et crédit fournisseur (amélioration de 2,6 M€), qui compensent l'augmentation de la créance de CICE de 3,7 M€.

Capitaux propres

Au 31 décembre 2015, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 112,3 M€ contre 128,4 M€ en 2014, en baisse de 12,5 %. La part des capitaux propres revenant au Groupe est également en baisse de 12,4 %.

Capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2015 (en M€)	123,8
Variation de la juste valeur des instruments financiers	0,2
Variation des écarts actuariels	0,4
Résultat de la période	-14,1
Distribution de dividendes	-1,0
Transactions sans perte ou prise de contrôle	-0,1
Paiements en actions	0,1
Écart de conversion	-1,0
Autres	0,1
Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2015	108,4

La baisse des capitaux propres s'explique principalement par l'impact négatif du résultat de la période (-14,1 M€) expliqué ci-avant et des écarts de conversion (-1,0 M€ dus à l'amélioration de la parité de change de l'euro par rapport au dollar canadien, au dollar hongkongais et au yuan).

ENDETTEMENT FINANCIER NET

En M€	2015	2014
À plus d'un an	56,2	56,0
À moins d'un an(1)	50,1	58,0
Trésorerie disponible	-19,2	-24,3
Endettement net	87,1	89,7

(1)Dont concours bancaire 30,6 M€ pour 2015 et 31,4 M€ pour 2014

Au 31 décembre 2015, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 78 % contre 70 % au 31 décembre 2014. Cette dégradation s'explique intégralement par la diminution des capitaux propres consolidés à hauteur de 16,1 M€, l'endettement financier net ressortant en diminution de 0,8 M€ sur l'exercice 2015. Avant application de la norme IFRS 5, le ratio de gearing ressort à 80 % au 31 décembre 2015.

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RAPPORT DE GESTION PROFIL DU GROUPE

FLUX DE TRÉSORERIE

En M€	2015	2014
Trésorerie d'ouverture	-7,1	-3,2
Dont trésorerie d'ouverture des activités en cours de cession	-1,0	-0,9
Flux générés par l'activité	16,1	21,3
Dont flux générés par l'activité des activités en cours de cession	-0,3	0,8
Flux liés aux opérations d'investissement	-16,1	-5,3
Dont flux liés aux opérations d'investissement des activités en cours de cession	-0,4	-0,5
Flux liés aux opérations de financement	-7,0	-20,0
Dont flux liés aux opérations de financement des activités en cours de cession	-1,0	-0,4
Incidence de la variation des taux de change	-0,1	0,1
Dont incidence de la variation des taux de change des activités en cours de cession	-	-
Trésorerie de clôture	-14,2	-7,1
Dont trésorerie de clôture des activités en cours de cession	-2,7	-1,0
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	-7,1	-3,9
Dont variation de trésorerie et équivalent de trésorerie des activités en cours de cession	-1,7	-0,1

Avant application de la norme IFRS 5, la variation de trésorerie s'établit sur l'exercice 2015 à -7,1 M€, montant principalement dû à un remboursement d'emprunts encore supérieur de 5,8 M€ au montant des nouveaux emprunts (23,6 M€ contre 17,8 M€). Le solde ressortait à -13,5 M€ sur l'exercice précédent (32,4 M€ d'emprunts remboursés contre 18,9 M€ de nouveaux emprunts).

Avant application de la norme IFRS 5, la variation de trésorerie se dégrade de -3,2 M€ par rapport à l'exercice précédent (-7,1 M€ de variation 2015 par rapport à une variation 2014 de -3,9 M€), soit :

impact écart de la capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers : -2,7 M€ (pour un écart de Résultat Opérationnel Courant de -2,4 M€)
impact écart de l'impôt payé : +3,1 M€
impact frais financiers : +0,8 M€
impact variation de BFR lié à l'activité : -6,4 M€

soit écart flux générés par l'activité : -5,2 M€

impact augmentation des investissements : -3,8 M€
impact augmentation de la dette sur immobilisations : -1,3 M€
impact effet de base sur désinvestissements 2014 : -5,7 M€

soit écart flux liés aux opérations d'investissement : -10,8 M€

impact écart distribution de dividendes : +2,2 M€
impact écart rachats d'actions propres : +3,1 M€
impact solde emprunts souscrits / emprunts remboursés : +7,7 M€

soit écart flux liés aux opérations de financement : +13,0 M€

Incidence de la variation des taux de change : -0,2 M€

4 - COMPTES D'HERIGE

FAITS SIGNIFICATIFS

Lors de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015, la société VM Matériaux est devenue HERIGE.

Depuis le 1er janvier 2015, la mission de la holding HERIGE s'est concentrée sur l'animation du Groupe. Seules la Direction générale et les équipes dédiées aux fonctions expertes (juridique, finance, communication, RH Groupe) restent salariées de cette société.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Compte tenu de l'évolution du cours de l'action HERIGE (24,33 € au 31 décembre 2015 contre 22,25 € au 31 décembre 2014), la société a comptabilisé une reprise de la dépréciation sur ses actions propres à hauteur de 0,4 M€ (voir note 3 de l'annexe aux comptes sociaux).

PARTICIPATIONS

Au 30 novembre 2015, la société HERIGE a apporté à la société EDYCEM (ex. Financière VM Béton) dix mille titres de la société EDYCEM Béton (ex. Vendée Béton) pour une valeur de 9,8 M€. Elle a reçu 983 662 parts nouvelles émises en rémunération de l'apport en nature consenti à EDYCEM.

Au 29 décembre 2015, la société a cédé à EDYCEM Béton les titres Vendée Béton Contrôle et VM Béton Aquitain, générant une plus-value de cession de 3,1 M€.

ACTIVITÉ

Depuis le 1er janvier 2015, le chiffre d'affaires de la société HERIGE, société mère du Groupe, est constitué majoritairement de prestations administratives. Celui-ci s'est élevé à 7,1 M€ en 2015 contre 18,2 M€ en 2014. Cette baisse est impactée par la réorganisation du Groupe et la réaffectation des salariés aux sociétés filiales. Anciennement supportés par HERIGE pour être refacturés aux filiales, ces coûts sont désormais directement à la charge des sociétés du Groupe.

RÉSULTAT

Sur l'exercice, suite à la réorganisation du Groupe, le résultat d'exploitation ressort à 0,8 M€ contre 1,4 M€ en 2014.

En effet, les prestations facturées sont en retrait de 11,0 M€ et le transfert des salariés a conduit à une diminution de charges de personnel de 6,8 M€. La cession des immobilisations corporelles et incorporelles aux sociétés du Groupe a entraîné une baisse des dotations aux amortissements de 0,8 M€. Enfin, la baisse des charges externes nettes de rétrocessions atteint 2,5 M€. Elle comprend une baisse des honoraires de 0,3 M€ et une baisse des charges informatiques de 0,7 M€ du fait de leur transfert à la société SACI (centre de services partagés du Groupe).

En plus de cet impact principal, les impôts et taxes ont diminué de 0,3 M€, notamment sur les taxes assises sur les salaires et les impôts locaux.

Le résultat financier a baissé de 5,6 M€, passant de 0,7 M€ à -4,9 M€ en 2015, principalement du fait des dotations aux dépréciations de titres de participation (8,6 M€) et de comptes courants (0,5 M€). Ce résultat intègre également des dividendes reçus en hausse de 2,2 M€, et des charges financières en diminution de 1,0 M€ en raison de l'arrêt des contrats de couverture de taux.

Le résultat exceptionnel s'élève à 3,2 M€ contre -0,2 M€ en 2014. Cette augmentation de 3,4 M€ est due aux plus-values sur cession de titres de participation de 3,1 M€ (cf. ci-avant).

Le produit d'impôt de l'intégration fiscale est en hausse de 1,2 M€ sur l'exercice et s'élève à 1,9 M€ en 2015 contre 0,7 M€ en 2014, et correspond à l'impôt des sociétés bénéficiaires du groupe d'intégration fiscale.

Le résultat net est de 0,9 M€ contre 2,4 M€ en 2014.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En 2015, les filiales d'HERIGE ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie. Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif du Crédit Impôt Recherche. Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement conformément à l'article 223 quater du CGI sont :

les loyers non déductibles sur véhicules pour 30 142 € et l'impôt correspondant pour 10 047 €,
la taxe sur les véhicules de sociétés pour 9 218 € et l'impôt correspondant pour 3 073 €.

INTÉGRATION FISCALE

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA HERIGE et des filiales suivantes :

SAS Naullet
SAS ATLANTEM Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière VM Distribution
SAS SACI
SAS VM Distribution
SCI de La Plaine
SAS T.B.M.
SAS EDYCEM
SNC VM Béton Services
SARL VM Béton
SARL VM Distribution Béton
SAS Financière Blavet
SAS Euromat
SAS Ets Paul Thébault
SAS Béton 17
SAS EDYCEM Béton
SAS Préfa des Pays de Loire
SAS Vendée Béton Contrôle
SAS Biplan
SAS Sefimat
SCI Megnien Immo
SAS Alcora
SAS Havaise de Matériaux
SAS Vendôme Fermetures
SAS Incobois

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2015 se décompose de la manière suivante :

Dettes fournisseurs* échéances (en K€)	Moins de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir
31/12/2015	240	252	136	628
31/12/2014	325	487	-	812
Dettes échues
31/12/2015	-	1	1	2
31/12/2014	46	-2	-36	8
Total TTC
31/12/2015	240	253	137	630
31/12/2014	371	485	-36	820

*Vers dettes sur acquisition d'immobilisations.
Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS

	Solde total	Non échus	Échus	Dont
				Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	3 112	3 099	13	12	-	1
Provisions	-	-	-	-	-	-
Clients nets 2015	3 112	3 099	13	12	-	1
Clients nets 2014	4 734	4 623	111	6	104	1
Couverture SFAC	-	-	-	-	-	-
Couverture SFAC 2014	-	-	-	-	-	-

RÉPARTITION DU CAPITAL

Évolution du capital sur les cinq dernières années :	2011	2012	2013	2014	2015
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	-	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	-	-	-
- par levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Capital social en €	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465

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PROFIL DU CROUPE
AG
INFO S COMPLÉMENTAIRES
INFORMATIONS FINANCIÈRES

5 - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

STRUCTURE DU CAPITAL

Le capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

	2015		2014
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
Groupe familial dont :	62,83 %	77,03 %	63,05 %	73,51 %
SOFICA	17,67 %	22,45 %	17,65 %	21,35 %
SOFIRO	18,80 %	22,22 %	18,80 %	21,14 %
SICAT	10,48 %	13,32 %	10,48 %	12,67 %
ROBIN Daniel	2,68 %	3,40 %	2,75 %	3,31 %
HVB	2,49 %	3,16 %	2,49 %	3,01 %
Autres personnes (physiques et morales)	10,71 %	12,48 %	10,88 %	12,03 %
Actionnariat salarié	4,07 %	4,61 %	3,84 %	3,42 %
Autodétention	6,63 %	-	6,75 %	-
Public	26,47 %	18,36 %	26,36 %	23,07 %
Total	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2015

PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Les sociétés SOFIRO et SOFICA détiennent plus des 3/20ème du capital et plus du 1/5ème des droits de vote : la société SICAT détient plus du 1/10ème du capital et des droits de vote.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

En plus des franchissements de seuils légaux, l'article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

Aucun franchissement de seuil, légal ou statutaire, n'a été porté à la connaissance de la société au cours de l'exercice 2015.

DROIT DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

RESTRICTIONS STATUTAIRES ET ACCORDS RELATIFS AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les frais de garde et de gestion liés à la détention des titres nominatifs sont à la charge de la société. Les frais de courtage dus sur les cessions de titres nominatifs sont les suivants :

ordre transmis par internet : 0,40 % du montant brut de la transaction avec un minimum de 9 €,
ordre transmis par fax, courrier, téléphone :
montant brut de la transaction inférieur à 75 000 € : 0,60 % avec un minimum de 9 €,
montant brut de la transaction compris entre 75 000 € et 150 000 € : 0,50 %,
montant brut de la transaction supérieur à 150 000 € : 0,40 %.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du groupe familial CAILLAUD-ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGI.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE EN MATIÈRE DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 29 mai 2015 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 290 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

INSTRUMENTS DILUTIFS

Il n'existe pas au sein du Groupe d'instrument dilutif.

MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

L'article 17-5 des statuts de la société prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe HERIGE. L'Assemblée Générale du 31 mai 2013 a nommé Madame Guylène ARDOUIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour une période de trois exercices.

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2015, soit de manière nominative, soit par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,07 %, soit 121 938 actions.

AUTODÉTENTION

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2015, 195 984 actions HERIGE directement et 2 461 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 198 445 titres représentant 6,63 % du capital social.

6 - INFORMATIONS BOURSIÈRES

MARCHÉ DU TITRE HERIGE

L'action HERIGE est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C.

Le nombre d'actions s'élève à 2 993 643 au 31 décembre 2015.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2015

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2015 a été de 193 103, soit une moyenne de 754 titres par séance contre 1 555 en 2014 et 840 en 2013. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 4,9 M€, soit une moyenne par séance de 18 965 € pour un cours moyen à la clôture de 24,67 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2015 s'établit à 24,33 € représentant une capitalisation boursière de 72,8 M€.

RACHAT D'ACTIONS

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2015

Au cours de l'exercice 2015, la société a procédé :

à l'attribution de 2 330 actions gratuites (2 430 moins 100 annulées).
à l'annulation de 400 actions gratuites du plan 2014.
à la réaffectation des 10 400 stock-options résiliées suite à l'échéance d'un plan d'options.

Cours de l'action sur les 14 derniers mois

Mois	Nb titres échangés	Capitaux en K€	Cours moyen de clôture	Cours le - haut	Cours le - bas	Derniers cours
janvier 2015	10 072	233,45	22,89	24,82	22,00	24,10
février 2015	16 656	400,26	23,93	26,04	22,00	25,74
mars 2015	11 306	275,85	24,41	25,74	23,40	25,30
avril 2015	11 887	302,59	25,53	26,04	24,20	24,20
mai 2015	19 491	454,11	23,46	24,25	22,24	24,25
juin 2015	16 156	388,37	24,03	25,00	22,50	24,15
juillet 2015	8 743	217,64	25,06	26,80	23,20	26,80
août 2015	44 049	1 254,43	27,78	29,40	26,26	27,04
septembre 2015	17 005	403,74	25,21	27,10	22,00	22,90
octobre 2015	20 335	495,45	24,30	26,45	22,76	25,30
novembre 2015	10 325	259,93	25,19	26,35	24,60	25,52
décembre 2015	7 078	169,19	24,26	25,52	22,60	24,33
janvier 2016	13 241	282,00	21,89	24,65	18,27	19,01
février 2016	36 292	597,90	16,28	19,02	14,78	16,70

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

Actions inscrites au 1er janvier 2015	3 342
Actions achetées	13 829
Actions vendues	14 710
Actions inscrites au 31 décembre 2015	2 461

Situation au 29 février 2016

% du capital autodétenu : 6,55 %
nombre de titres annulés : 0
nombre de titres en portefeuille : 196 209
valeur comptable du portefeuille : 3,4 M€
valeur de marché du portefeuille : 3,3 M€

Dividendes par action

Données par action

En K€	2015	2014
Nombre d'actions au 31/12	2 798 841	2 800 064
BPA**	-5,02	0,39*
ANPA***	40,14	45,87
Dividende	-	0,35

Le montant 2014 a été retraité de l'impact de l'application de la norme IFRIC 21 et IFRS 5.
Bénéfice net par action
**Actif net par action (dont actif net des activités en cours de cession)

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7 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS

La société HERIGE a reçu, en rémunération de l'apport à sa filiale EDYCEM des titres détenus dans le capital d'EDYCEM Béton. 983 662 actions de la société EDYCEM d'une valeur de 9,8 M€. Cet apport ne modifie pas le pourcentage de détention de 100% d'HERIGE dans sa filiale EDYCEM.

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Il n'y a pas de participation réciproque dans le Groupe.

ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DES FILIALES

Tableau de comparaison 2015/2014 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires HT en K€		Résultat de l'exercice en K€
		2015	2014	2015	2014
Négoce de matériaux de construction
Négoce métropole
VM DISTRIBUTION	IG	261 401	265 775	450	-498
SNC VM DISTRIBUTION	IG	5 705	6 400	4 445	5 305
ETS PAUL THÉBAULT	IG	5 349	5 080	-341	-399
HAVRAISE DE MATÉRIAUX	IG	27 953	28 132	-625	-58
LNTP	IG	40 094	39 780	-1 545	-255
LNTP RENNES	IG	-	858	-	113
EUROMAT	IG	-	-	-10	-
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	1 698	-	-5 255	3 632
FINANCIÈRE LNBTP	IG	-	1	-	9
SCI JACMI	IG	53	53	52	52
SCI LA PLAINE	IG	155	155	75	86
SCI MEGNIEN IMMO	IG	219	218	115	104
PIERRE ET MATIÈRE	ME	-	841	-	-250
Négoce DOM
POINT BOIS	IG	3 280	3 301	-113	-415
LEADER MAT	IG	8 775	6 920	-439	-409
LEADER MAT WEST INDIES	IG	2 828	2 259	267	135
BRICO LEADER	IG	-	2 098	-	-45
SEFIMAT	IG	1 305	3 792	-3 024	-1 873
SAPRO MARTINIQUE	IG	4 531	4 286	203	237
SAPRO GUYANE	IG	3 456	3 630	-134	-361
SAPRO GUADELOUPE	IG	7 525	6 794	699	684
SOREPRO	IG	15 577	14 411	-23	-502
VM GUADELOUPE	IG	4 195	3 831	18	-265
VM RÉUNION	IG	100	100	91	-13
COTTRELL	ME	31 996	31 913	504	505
LM MARTINIQUE	ME	6 387	6 213	144	153
BTP SERVICES	IG	7 965	9 553	-458	-766
BTP SERVICES GUYANE	IG	5 809	6 131	265	292
SCI JULIE	IG	157	157	52	47
IMMO ATHIMAT	ME	-	-	-76	427
SEFIMAT TRADING	IG	1 662	-	523	273
SEFIRAM	ME	-	4 332	-	749
SEFIMAT SERVICES	IG	1 670	-	40	-
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
NAUILLET	IG	6 618	7 929	-1 285	-79
VENDÉE BÉTON CONTRÔLE	IG	3 987	4 599	-135	-74
VM BÉTON AQUITAIN	IG	8 506	9 617	-464	66
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	IG	12 696	12 949	291	195
EDYCEM BÉTON (ex. VENDÉE BÉTON)	IG	14 921	15 661	262	328
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	IG	2 683	2 431	151	106
CH BÉTON	ME	4 165	4 564	-205	-126
BÉTON DES OLONNES	IG	3 170	3 373	-99	-164
VM BÉTON SERVICES	IG	2 527	1 371	38	-25
VM DISTRIBUTION BÉTON	IG	20 682	19 918	12	-254
VM BÉTON	IG	-	-	3	6
BÉTON 17	IG	2 139	2 237	-129	-141
EDYCEM (ex. FINANCIÈRE VM BÉTON)	IG	7 292	8 460	-1 239	-340
BIPLAN	IG	929	509	-1 294	-1 192
Mémoire industrielle
ATLANTEM INDUSTRIES	IG	112 116	91 076	3 174	388
CIOB MOISAN	IG	3 166	3 572	-212	-14

P.18

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires (12 en K€)		Résultat de l'exercice en K€
		2015	2014	2015	2014
INCOBOIS (ex. BTP CHARPENTES)	IG	6 693	2 401	-726	38
VENDÔME FERMETURES	IG	3 707	41 872	40	2 667
SCI SOFIMOI	IG	77	77	33	29
FINANCIÈRE BLAVET	IG	540	-	-495	336
SCI DUCLOS	IG	243	243	133	125
SCI MAIZIÈRES	IG	201	201	43	37
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	IG	179	179	72	70
SCI LA PATOUVILLE	IG	106	89	50	47
Autres
Activités à l'international
ALCORA (ex. FINANCIÈRE VM INTERNATIONAL)	IG	367	-	-282	-2
VM CHINA	IG	-	-	417	-20
VM ASIA LIMITED	IG	-	-	-5 546	-159
BESTKIND	IG	1 673	1 001	-28	95
CODIPAC	IG	1 061	1 392	-10	72
SAN XIANG DA	IG	2 098	1 428	14	-172
VM MATÉRIAUX CANADA	IG	-	-	15	-4
ATLANTEM CANADA	IG	210	155	239	416
FENÊTRES LAPCO Inc.	IG	4 178	5 431	-403	100
FENE-TECH Inc.	IG	7 134	7 755	337	587
Structure Autres
T.B.M.	IG	5 117	4 506	301	323
SACI	IG	4 493	-	428	14

IG - Intégration Globale
ME : Mise en Équivalence

Changement de dénomination sociale décembre 2015

8 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Début février 2016, le Groupe est entré en négociation exclusive, en vue de céder ses sociétés aux Antilles et en Guyane (hors Point Bois).

9 - PERSPECTIVES 2016

En réponse aux enjeux d'un marché en mutation et dans la continuité de sa réorganisation initiée depuis 2014, HERIGE poursuit ses actions afin de renforcer ses fondamentaux sur son cœur d'activité et retrouver un niveau de rentabilité lui permettant de financer ses futurs développements. Ainsi, le Groupe va poursuivre son programme de cession (annoncé en février 2016), consolider ses positions fortes afin de se redéployer sur ses marchés clés, et renforcer ses actions d'amélioration de la performance.

Le Groupe prévoit de maintenir sa politique d'investissements internes avec un objectif d'environ 20 M€ en 2016 afin de soutenir le développement de ses activités.

P.19
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

10 - INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Les informations présentées dans le cadre du rapport RSE ne tiennent pas compte de l'application d'IFRS 5.

1. DÉMARCHE RSE

Attentif à l'impact de ses activités, HERIGE s'est engagé volontairement depuis plusieurs années dans une politique de développement durable, afin de concilier trois facteurs clés : équilibre social, actions environnementales et engagement sociétal. La démarche du Groupe s'articule autour de cinq grands axes, intimement liés aux préoccupations de son secteur d'activité :

favoriser l'épanouissement et le progrès des collaborateurs,
assurer leur santé et leur sécurité,
réduire ses impacts environnementaux dans le cadre du Grenelle 2014-2020,
être acteur de la conception et distribution de produits éco-responsables,
partager et respecter une éthique des affaires.

Afin de mesurer les progrès de sa démarche, le Groupe a mis en place des indicateurs de suivi de performance.

2. GOUVERNANCE DE LA RSE AU SEIN D'HERIGE

La politique RSE du Groupe est définie par le Directoire. Il s'appuie sur un Comité RSE qui assure la coordination de la démarche globale et son déploiement.

Le Comité RSE a été renforcé en 2015 et se compose désormais des membres de la Direction générale, des Directeurs de branches, d'acteurs opérationnels et de fonctions support. La politique définie collégialement a été déclinée en plans d'actions efficaces et pertinents. Ils sont directement intégrés aux différentes activités, adaptés aux enjeux sectoriels et dans le respect des principes et des valeurs du Groupe.

Leur déploiement repose sur la participation et la responsabilisation de l'ensemble des salariés du Groupe.

Le comité RSE d'HERIGE a pour mission d'évaluer la bonne mise en œuvre de ces démarches, d'échanger entre les différentes activités et de développer les bonnes pratiques déployées.

Afin de compléter sa démarche et nourrir sa réflexion, le Comité RSE participe à des rencontres organisées avec d'autres entreprises investies dans des démarches innovantes. Le partage de bonnes pratiques s'articule ainsi au travers des événements ou organismes suivants :

la « journée régionale du développement durable et de la responsabilité sociétale » organisée par le Conseil régional des Pays de la Loire,
le MFQM (Mouvement Français Qualité et Management) des Pays de la Loire,
la chaire RSE de l'école Audencia à Nantes,
l'Association Carbon'at qui organise des rencontres inter entreprises sur les thèmes de la RSE et un colloque annuel sur les évolutions sociétales. Ce dernier a porté en 2015 sur la 3ème révolution industrielle et agricole,
l'indice Gaïa qui assure un suivi des entreprises françaises cotées de taille intermédiaire. En fournissant de l'information extra-financière de qualité pour un large panel d'entreprises françaises, le Gaïa-Index développe une approche adaptée pour intégrer les enjeux ESG (environnement, social, gouvernance) et répondre aux nouvelles opportunités d'investissement (PEA-PME). La base de données Gaïa permet ainsi aux gérants et analystes d'intégrer les enjeux extra-financiers dans leur processus d'analyse et décisions d'investissement.

3. FAVORISER L'ÉPANOUISSEMENT ET LE PROGRÈS DES HOMMES

3.1 Les Hommes au sein du Groupe HERIGE

Les effectifs consolidés d'HERIGE sont stables et s'élevent au 31 décembre 2015 à 2 658 ETP.

Effectifs ETP Groupe consolidés

Évolution des effectifs inscrits par activité (périmètre France)

	2015	2014
Négocie	1 356	1 293
Menuiserie	835	829
Béton	300	303
Autres	165	202
Total	2 658	2 627

Dans le cadre de l'évolution de l'organisation du Groupe et du renforcement opérationnel de ses différentes branches d'activité, HERIGE a réaffecté ses ressources. Ainsi, une cinquantaine de collaborateurs a rejoint le Négocie (métropole et DOM), deux l'activité Menuiserie, et une dizaine le Béton.

La pyramide des âges présente les grandes tendances sur l'évolution des effectifs de l'entreprise et permet d'assurer des projections afin de piloter la politique d'emploi correspondante.

Moyenne d'âge

Répartition des âges

Évolution des effectifs inscrits par type de contrat

Afin d'associer lien social et performance, le Groupe applique une politique qui privilégie l'emploi en CDI. En conséquence, le taux de CDD est faible. Le taux d'intérim est également relativement bas, de l'ordre de 4 %.

3.2 La politique des ressources humaines

Le Groupe HERIGE s'attache à développer les compétences de ses collaborateurs et leur épanouissement à travers une politique de gestion et de formation soutenue. Elle se traduit notamment par :

un effort de formation permettant de maintenir un niveau de compétence de ses collaborateurs sur l'ensemble de ses activités,
un dialogue social de qualité basé sur un management de proximité,
une démarche vers les jeunes au travers de partenariats avec les écoles et universités.

Cette démarche s'articule autour de quatre valeurs et d'une politique de ressources humaines nommée « PEPS » :

Proximité, l'ouverture aux autres favorise l'échange et la discussion pour permettre à chacun de contribuer à son niveau, d'enrichir la réflexion et de nouer des liens de confiance solides,
Ethique et exemplarité, en s'efforçant au quotidien d'être cohérent avec les qualités attendues de la part de ses collaborateurs, clients, pairs et supérieurs,
Performance, la responsabilité managériale implique à chaque instant la prise d'initiatives et de décisions afin d'assurer croissance et développement,
Simplicité, un savoir-être essentiel et un des fondements du Groupe.

P.20

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT DE GESTION

3.3 Formation et évolution professionnelle

HERIGE déploie une politique de formation forte et structurée afin d'assurer à ses collaborateurs la maîtrise des savoirs fondamentaux ainsi que le maintien ou l'acquisition de nouvelles compétences. Dans cette optique, un Plan d'Investissement Formation pour l'Employabilité et la Stratégie est défini chaque année. Il se compose d'un plan de formation continue et de cursus qualifiants ou diplômants.

En 2015, le Groupe a proposé 28 890 heures de formation à l'ensemble de ses collaborateurs.

Les cinq grands axes de la formation continue sont :

l'informatique,
le management,
les techniques de vente,
les techniques métiers,
la prévention-sécurité.

Répartition moyenne des heures de formation par salarié

Ces formations sont dispensées à toutes les Catégories Socio-Professionnelles.

Répartition du nombre moyen d'heures de formation par salarié par an en fonction des CSP

	2015	2014
Ouvriers	5,7	4,3
ETAM	14,9	16,1
Cadres	12,6	23,3

Pour la catégorie « ouvriers », les formations portent principalement sur le thème de la sécurité. Pour la catégorie « ETAM » (Employé Technicien Agent de Maîtrise), les formations se concentrent plus fortement sur les techniques de vente et le métier.

L'Atelier VM, l'organisme de formation agréé du Groupe

L'Atelier VM dispense des formations techniques métier dans le cadre de la formation continue. Il met à disposition pour les réaliser un support de maison individuelle semi-bâti qui permet aux stagiaires de s'exercer à la pratique constructive.

Une formatrice spécialement dédiée à la sécurité forme également les collaborateurs du Groupe à la conduite en sécurité (éco-conduite et engin de manutention).

Enfin, cet organisme est habilité à délivrer des formations diplômantes comme les CQP (Certificat de Qualification Professionnelle) dont certains sont reconnus au RNCP (Répertoire National de la Certification Professionnelle). Les collaborateurs acquièrent donc une reconnaissance de l'État sur le territoire national.

L'Atelier VM prend une part de plus en plus importante dans les formations du Groupe notamment sur la sécurité et la technique métier de construction. Il répond en tout point aux spécificités et aux exigences métier du Groupe.

	2015	2014
Nombre d'heures de formation de L'Atelier VM	7 661	3 338
Dont nombre d'heures de formation CQP	4 046	1 694
% heures de formation dispensées par L'Atelier VM aux salariés sur le nombre d'heures totales de formation du Groupe	27%	10%
Nombre de stagiaires salariés formés par L'Atelier VM	573	232
Nombre d'heures moyen par stagiaire pour L'Atelier VM	13	14
% de stagiaires formés par L'Atelier VM sur l'effectif inscrit	22%	9%

Formations par secteur

Pour la branche Négoce :

des formations techniques sont proposées sur les matériaux et le développement de nouveaux référencements produits comme la zinguerie ou les produits d'isolation par l'extérieur (enduit et bardage) ou intérieur avec l'isolation des plafonds. Cela permet le développement des plans de vente sur l'isolation thermique de l'habitat,
des formations sur la vente sont animées avec un fort accent mis sur la relance de devis et la simulation de phoning auprès de clients,
des formations qualifiantes comme les CQP Chef d'agence, Manager d'équipe et Attaché Technico-Commercial (ATC) sont organisées par L'Atelier VM, et habilitées par la Fédération du Négoci de Matériaux. Ces diplômes sont reconnus par la branche Négoce de matériaux de construction ainsi que par le RNCP. Le déploiement de CQP est également l'occasion pour l'activité Négoce de former au tutorat les managers accompagnant les collaborateurs dans cette démarche professionnelle.

En 2015, une nouvelle session de CQP ATC a été mise en place afin de former 12 collaborateurs. Ce cursus permet de former :

de nouveaux collaborateurs qui viennent d'intégrer l'entreprise,
des personnes qui souhaitent évoluer professionnellement,
des salariés en poste qui veulent conforter leur savoir et les valider par un diplôme.

Pour la branche Menuiserie :

La Menuiserie a poursuivi ses formations managériales et d'organisation avec l'extension du lean management des ateliers de production aux services support.

Des formations sur l'amélioration du Français, parlé, lu, écrit en e-learning ont également été proposées à tous les collaborateurs d'ATLANTEM selon le référentiel « Voltaire » et validées par un certificat de niveau. Le dispositif CPF (Compte Personnel de Formation) issu de la réforme de la formation professionnelle a été activé par les salariés demandeurs.

Ces actions répondent à la stratégie de la branche Menuiserie qui mène une politique qualité dénommée « ACE » depuis 4 ans et qui lui permet également d'optimiser ses coûts de production tout en maintenant une cohésion managériale forte.

Pour la branche Béton :

Cinq nouveaux collaborateurs de la branche Béton ont obtenu leur CQP « Agent de production à démoulage différé et ligne automatisée » sur l'usine de béton industriel EDYCEM Naullet. Un CQP « centralier » est en cours pour le renouvellement des effectifs sur ce poste pour les centrales à Béton Prêt-à-l'Emploi.

Répartition du nombre moyen d'heures de formation par salarié inscrit par an et par branche

	2015	2014
Négoce	11,8	13,8
Menuiserie	7,7	8,1
Béton	4,4	4,0

3.4 Relations sociales

Le Groupe s'attache à entretenir un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux et les collaborateurs. Ces échanges ont pour but d'établir des relations constructives et durables afin de favoriser un climat propice à l'épanouissement et à la performance.

Relations avec les élus

En 2015, le Groupe a étendu le nombre de représentants du personnel par branche d'activité. En effet, trois nouveaux Comités d'entreprise ont été mis en place :

un pour les salariés des entités HERIGE et SACI,
un pour la société LNTP de la branche Négoce,
un pour l'activité charpente Incobois de la branche Menuiserie.

Au final, 100 % des salariés du périmètre sont représentés par des élus des instances représentatives du personnel (CE, DUP, DP...) qui se répartissent sur 6 Comités d'entreprise.

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18
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

Cette année, les représentants du personnel ont été consultés suivant leur branche d'activité sur plusieurs thématiques, telles que :

la fusion d'ATLANTEM et Vendôme (fusion du CE). L'approbation a permis d'organiser des élections du personnel afin de constituer un seul Comité d'entreprise,
le renouvellement de l'accord égalité homme-femme portant principalement sur :
l'égalité de la formation et de la promotion,
l'accompagnement au retour sur le poste de travail suite à une interruption de plus de trois mois,
la vigilance des services ressources humaines lors des recrutements pour l'égalité des chances,
la correction en cas de constat d'écart de rémunération sur des populations homogènes.

Comme chaque année, à l'occasion des Négociations Annuelles Obligatoires, l'accord d'égalité homme-femme a pu être vérifié. Le Groupe poursuit sa démarche visant le respect en matière de rémunération en assurant un écart inférieur à 5 % entre hommes et femmes occupants une même fonction. Pour illustrer les résultats de cette politique, il convient de se reporter aux indicateurs chiffrés dans les tableaux de synthèse.

les politiques de rémunération, les accords d'intéressement et de participation ont été revus et approuvés suite à la mise en place de la nouvelle organisation des activités et au transfert des salariés dans les différentes sociétés du Groupe.

Ainsi, un maintien de l'intéressement a été observé lors de transfert de collaborateurs dans une société différente.

L'actionnariat salarié

Valeur clé chez HERIGE, le respect des Hommes s'articule étroitement avec ses valeurs familiales. Cette attention se traduit par une présence au capital. Détenu à 4,07 % par les salariés, cette présence leur vaut d'être représentés par une salariée au sein du Conseil de Surveillance. Cette possibilité pour les salariés d'investir dans leur entreprise et d'en partager les bénéfices est un signe fort de confiance réciproque.

L'organisation du travail

Dans le contexte économique actuel, HERIGE attache par ailleurs une attention particulière à la qualité des relations avec ses équipes. Cette proximité permet une compréhension rapide des enjeux au profit d'une relation professionnelle efficace et harmonieuse. Afin d'optimiser l'efficacité de chacun et de favoriser les échanges, le Groupe met en place des entretiens professionnels annuels et non tous les deux ans comme l'exige la réglementation. Ce bilan permet aux managers de maintenir une écoute permanente du terrain et d'évoquer les perspectives d'évolution et les missions de chacun ainsi que l'aménagement du temps de travail.

En France, le Groupe applique, sous différentes formes, une organisation du travail sur la base de 35 heures :

modulation annuelle,
moyenne de 35 heures de travail effectif sur une moyenne de 4 semaines,
base hebdomadaire de 35 heures,
mix selon la nature des emplois.

Seule T.B.M., filiale transport du Groupe, fonctionne selon des horaires spécifiques de travail tenant compte des accords de la branche transport. Par ailleurs, une organisation en 2x8 a été mise en place sur certains sites de l'activité Menuiserie industrielle.

Le temps partiel, très faible au sein du Groupe, est mis en place à la demande du salarié.

Il reste assez stable en passant de 3,7 % en 2014 à 3,8 % en 2015.

3.5 Attractivité et fidélisation

La politique des ressources humaines fondée sur la formation et la qualité des relations sociales contribue à l'attractivité de l'entreprise et la fidélisation de ses collaborateurs.

L'attractivité :

Recrutements	2015	2014
Nombre d'embauches (2015-2011)	256	243
Nombre d'embauches en CDI	165	161
Taux d'embauche en CDI	64%	66%
Nombre d'embauches en CDD	91	82
Taux d'embauche en CDD	36%	34%
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≤ 30 ans	30%	36%
Taux d'embauche en CDI et CDD des > 50 ans	11%	7%

Dans le cadre de ses accords « Générations » conclus en 2013 avec les partenaires sociaux, le Groupe a poursuivi ses actions en faveur de l'emploi et du développement professionnel des jeunes et des seniors.

HERIGE s'est ainsi engagé pour l'emploi des jeunes, avec l'objectif que les moins de 30 ans représentent 30 % des recrutements de 2013 à 2015.

Par ailleurs, les plus de 50 ans affichent un taux d'emploi de 27 % en 2015 contre 25 % en 2014.

Afin d'optimiser les recrutements du Groupe, un site internet www.herige-recrute.fr a été mis en place en fin d'année 2015. Cette démarche permet de proposer l'ensemble des offres d'emplois d'HERIGE y compris les stages et l'alternance, de faire témoigner des collaborateurs sur leur métier au sein des différentes branches d'activité, d'expliquer notre politique sociale. La visibilité de l'entreprise est par ailleurs renforcée par une présence sur les réseaux sociaux professionnels. L'objectif à terme est de

développer une marque employeur afin d'attirer les meilleurs potentiels pour nos activités.

Par ailleurs, HERIGE s'engage chaque année à prendre des stagiaires, apprentis et contrats de professionnalisation. En 2015, le Groupe a accueilli 34 alternants contre 32 en 2014.

À la fin de leur contrat d'alternance, 19 % d'entre eux sont devenus salariés en CDI.

Chaque branche d'activité privilégie des relations avec des écoles ou universités en fonction de son domaine d'activité.

l'activité béton a signé un partenariat avec l'École Centrale de Nantes pour la recherche et développement de produits bétons innovants. La branche offre également la possibilité à des jeunes en provenance de lycées professionnels, d'IUT ou de BTS du bâtiment de se former en alternance sur les métiers de la production en tant que « technicien de maintenance » ou « centralier » pour la fabrication du Béton Prét-à-l'Emploi en centrale à béton. Des liens privilégiés se sont créés avec l'IUT de Saint-Nazaire,
l'activité Menuiserie a signé un accord avec l'école d'ostéopathie de Rennes pour étudier et améliorer les conditions de travail sur les sites de production. Les sites industriels accueillent également des contrats de professionnalisation pour devenir ingénieur, technicien de maintenance ou méthode, ou opérateur de production dans l'univers de la menuiserie. Des relations étroites se sont nouées avec des IUT de l'Université de Bretagne mais aussi l'ICAM ou les Chambres des Métiers qui forment à la menuiserie,
l'activité Négoce accueille des jeunes qui se forment aux métiers de la vente essentiellement, sur des postes de vendeur interne de matériaux de construction. Les financements au travers de la taxe d'apprentissage soutiennent les formations des lycées professionnels du bâtiment ou encore les cursus proposés par les CCI ou certaines écoles de commerce.

Des relations plus transversales sont également nouées avec l'Université de Nantes avec une participation au salon du recrutement : « Les Têtes de l'Emploi ». Un projet d'étude portant sur les qualités managériales et de direction a également été proposé aux étudiants dans le cadre de l'action « Littéraire en entreprise ».

Enfin, lors du versement de la taxe d'apprentissage, la Direction des ressources humaines a veillé à affecter une partie des versements à des établissements formants aux métiers du bâtiment et de la vente et qui valorisent des actions RSE comme l'intégration d'étudiants en situation de handicap ou les économies d'énergie de leurs locaux.

La fidélisation

Le turn-over relativement faible, les départs en diminution ainsi que l'évolution de l'ancienneté moyenne qui passe à 12 ans pour 11 ans en 2014 traduisent une fidélité importante des collaborateurs au Groupe.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Le turn-over passe de 7,7 % en 2014 à 7,3 % en 2015.

4. PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

Le Groupe veille à préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs par un travail régulier de réflexion sur l'amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention.

CHSCT et formation prévention sécurité

La prévention et la formation à la sécurité se font par le biais des formateurs prévention sécurité et des Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail. Le Groupe compte ainsi 11 CHSCT qui couvrent 78 % des salariés.

Ces acteurs assurent la conformité réglementaire du Groupe au travers des formations obligatoires, comme les formations conduite d'engins de manutention, Sauveteur Secouriste du Travail, éco-conduite..., et de la mise à jour des Documents Uniques d'Évaluation des Risques. En 2015, aucun thème concernant la sécurité et la santé au travail n'a nécessité d'accord.

Les effets de la démarche Lean Durable dans l'activité Menuiserie industrielle

Dans le cadre de la démarche Lean Durable, ayant pour ambition la performance économique et sociale, la sensibilisation quotidienne à la sécurité s'est poursuivie en 2015, de même, que le partenariat conclu avec le COS (Collège Ostéopathique Sutherland) de Rennes afin de prévenir les Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) dus aux mauvaises postures récurrentes. Ainsi, les collaborateurs des usines de Fougères, Carentoir et Cholet ont la possibilité de bénéficier de séances d'ostéopathie selon un planning défini, afin de ne pas perturber la production. Face au succès de cette expérience, celle-ci s'est étendue au site d'Hillion qui lui, propose des séances de kinésithérapie aux salariés sur la base du volontariat et ouvert à tous les types de poste.

À titre préventif, une sensibilisation contre les addictions (alcool, drogue, travail) est proposée avec l'intervention d'un psychologue sur le site de Pleugriffet. Ce dispositif est voué à s'étendre à l'ensemble des sites menuiserie en 2016.

La poursuite de l'éco-conduite

Grâce à un dispositif dynamique et continu d'accompagnement des personnels mobiles, le Groupe assure, grâce à la formation à l'éco-conduite, une politique suivie de réduction des consommations de carburant mais aussi de prévention des accidents. En effet, ce mode de conduite permet, au-delà des

gains sur les consommations, l'entretien et les assurances, de réduire les émissions de gaz à effet de serre et les nuisances sonores, mais surtout de limiter le stress et les risques d'accident pour le conducteur.

Accidents du travail et taux de gravité

La politique sécurité mise en place depuis des années au sein du Groupe se traduit par la diminution du taux d'accidents du travail. Des actions de sensibilisation sont menées sur l'évolution de ces indicateurs auprès des salariés. Une synthèse des accidents de travail est présentée systématiquement à chaque réunion de Comité d'entreprise en sus des CHSCT.

Des actions spécifiques sont menées dans chacune des branches. Ainsi, au sein de la branche Béton, des opérations dites SS ont été menées permettant de sécuriser les espaces de travail par le rangement. Une analyse systématique des « presque accidents » a également été engagée. Cette démarche préventive permet de réduire les risques d'accident engendrant des arrêts de travail.

Dans l'activité Menuiserie, une partie de l'intéressement est liée à la diminution du nombre d'accidents du travail. De plus, sur les sites non assujettis à la tenue de CHSCT, des comités de pilotage ont été mis en place afin de sensibiliser les collaborateurs sur les thèmes de la prévention et de la sécurité.

L'absentéisme du Groupe s'explique principalement par des arrêts maladie.

Afin de réduire l'impact de l'absentéisme, des démarches ont été engagées :

sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par le biais des procès-verbaux transmis par les Comités d'entreprise,
prise en compte dans les accords d'intéressement du présentéisme et de la limitation des accidents de travail dans l'activité Menuiserie,
aide au retour à l'emploi pour les salariés arrêtés sur une longue période dans le cadre du régime de prévoyance,
procédure de « ré-accueil » des salariés suite à un arrêt dans la Menuiserie industrielle,
signature et diffusion d'une charte de prévenance en cas d'absence avec un rappel de l'enclenchement des contrôles médicaux dans l'activité Menuiserie.

5. LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Limiter son empreinte sur l'environnement est une préoccupation forte d'HERICE qui se traduit dans sa démarche RSE. Ainsi, les branches s'emploient à développer leur activité tout en maîtrisant leurs impacts sur l'environnement. Elles déploient des dispositifs spécifiques de préservation des ressources tout en respectant les dispositifs réglementaires en vigueur.

Les domaines d'actions prioritaires sont :

Pour EDYCEM :

la gestion des ressources naturelles et plus particulièrement les prélèvements en eau,
la maîtrise de ses déchets.

Pour VM :

la réduction des émissions de gaz à effet de serre via la diminution de sa consommation d'énergie liée au transport,
l'optimisation de la gestion des déchets.

Pour ATLANTEM :

les approvisionnements en matières premières comme le bois ou le PVC,
la réduction de ses consommations d'énergie dues à ses process de fabrication,
la réduction de ses déchets.

5.1 Coordination des actions en faveur de l'environnement

HERICE s'appuie sur le comité RSE qui supervise les actions relatives à la préservation de l'environnement. Il agit en collaboration avec les directions opérationnelles des branches, afin de garantir le respect des bonnes pratiques et de suivre les contrôles réglementaires techniques. Une attention particulière est portée au suivi de la conformité réglementaire des sites soumis à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (veille, suivi de la conformité, relation avec l'administration). Celles-ci représentent 39 sites sur l'ensemble du Groupe.

Par ailleurs, HERICE est également attentif à l'évolution de son environnement et des réglementations, ce qui l'amène à adapter ses politiques d'investissement et de formation. Il déploie ainsi de manière périodique :

des formations en lien avec les thèmes RSE. Ainsi une sensibilisation et une formation ont été faites sur la norme 16247 sur l'audit énergétique pour le Négoce et la Menuiserie,

P.23
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

du conseil et des études de classement sur les sites ICPE. Une experte en environnement intervient à raison d'une journée par mois.

5.2 Optimisation de l'utilisation des ressources

Le Groupe, soucieux de son environnement, est attentif à la consommation des ressources et cherche à optimiser leur utilisation.

La consommation d'eau est un enjeu important et notamment pour l'activité Béton.

Afin de limiter les consommations, des aménagements de recyclage de l'eau sur les centrales à béton ont été mis en place. Ainsi des bacs de décantation ou des recycleuses à eau permettent de réutiliser l'eau en production ou lors du nettoyage. Des sensibilisations régulières du personnel au sein des centrales sont également faites ainsi que des contrôles des rejets.

L'activité Menuiserie est plus particulièrement attentive à la bonne gestion de ses approvisionnements.

Activité Menuiserie	2015	2014
Consommation de bois (en m³)	2 090	1 901
Ratio de bois certifié PEFC™ ou FSC® consommés (poids dans total des achats)	82%	71%
Consommation de PVC (tonnes)	3 904	3 677
Consommation de PVC rapportée à l'unité produite (sans plomb) (Kg / châssis)	27	25
Quantité de verre consommé (en m³)	229 506	232 133

ATLANTEM maintient les écolabels FSC® et PEFC™ sur une partie de sa gamme de menuiseries bois. Ces écolabels concernent l'ensemble de la filière et attestent de l'origine de la matière première issue de forêts gérées de manière responsable ou bien gérées, et de la transparence de la chaîne de contrôle. Ils récompensent l'engagement du site en faveur de la protection des ressources naturelles et d'une offre issue de sources fiables.

5.3 Bilan Carbone et maîtrise de la consommation énergétique

Conformément à la politique environnementale définie par le comité RSE, HERIGE s'attache à limiter sa dépendance énergétique en mettant en place des actions.

Économie d'énergie

Le Comité RSE a poursuivi le travail entamé en 2014 visant à optimiser les consommations d'énergie et à réduire ses émissions de $\mathrm{CO}_{2}$, notamment celles liées aux transports. Dans le cadre de cette démarche, diverses actions ont été réalisées sur la période :

déploiement d'outils de communication à distance de type visioconférence sur les postes de travail, assorti d'une offre élargie de formations en classe virtuelle ou e-learning,
mise en place d'un outil de mesure en temps réel des performances lors des formations à l'éco-conduite des chauffeurs du Groupe,
développement systématique de la géolocalisation sur la flotte de camions avec optimisation de la logistique via un outil de planning de livraison prévisionnel,
achat de tracteurs-porteurs respectant les normes Eurocode 6 plus économiques en terme de consommation de carburant,
accréditation en tant que commissionnaire de transport de T.B.M., société de transport intégrée au Groupe, permettant de limiter les retours à vide de la flotte de camions.

En outre, des actions et initiatives spécifiques pour la réduction de consommation d'énergie ont été menées par activité avec :

Pour VM :

initiation d'un audit énergétique transport selon la norme 16247-4,
opérations ponctuelles de relamping en led sur des points de vente pour diminuer la consommation électrique.

Pour ATLANTEM :

audit énergétique industriel par un cabinet extérieur accrédité selon la norme 16247-2 sur deux sites représentatifs de la menuiserie : Pontivy et Fougères.

Pour EDYCEM :

installation de malaxeurs moins énergivores.

Émission de gaz à effet de serre en France en 2015

Les émissions totales de $\mathrm{CO}{2}$ pour l'année 2015 s'élevent à 18 190 tonnes équivalent $\mathrm{CO}{2}$ et sont issues d'émissions non-fugitives. Elles se répartissent comme suit :

Si l'on ramène, les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ par branche en lien avec une unité de mesure spécifique, on observe les évolutions suivantes.

Négoces hors DOM		2015	2014
Émissions de CO₂ totales	Tonnes équivalent CO₂	8 029	7 606
Émissions de CO₂ par point de vente Négoces	Tonnes équivalent CO₂	87	83
Branche menuiserie
Émissions de CO₂ totales	Tonnes équivalent CO₂	2 681	2 712
Émissions de CO₂ par menuiserie	Kg équivalent CO₂	7	-
Émissions de CO₂ hors charpente et fermeture et alu	Tonnes équivalent CO₂	1 609	1 623
Émissions de CO₂ par menuiserie	Kg équivalent CO₂	10,3	10,3
Branche béton
Émissions de CO₂ totales	Tonnes équivalent CO₂	4 103	4 566
Émissions de CO₂ par m³ de béton produit	Kg équivalent CO₂	7,6	7,7

5.4 Gestion des déchets

Les activités du Groupe produisent des déchets de différentes natures. Le traitement de ces déchets est réalisé conformément à la réglementation applicable et aux consignes de tri sélectif. En fonction des activités, les moyens mis en œuvre sont spécifiques et permettent de recycler les matériaux.

Le Groupe assure 72 % de recyclage de sa production de déchets en 2015 hors déchets inertes et mène une démarche de sensibilisation sur l'ensemble de ses activités.

Ainsi, l'activité Menuiserie à travers sa participation à l'association « Menuiserie Avenir » qui regroupe des industriels de l'ouest, teste l'utilisation de palettes métalliques réutilisables. Cette démarche permet de diminuer la consommation de palettes en bois tout en limitant les déchets qui en sont issus et en maintenant la qualité de protection des menuiseries transportées.

L'activité Béton diminue ses déchets dangereux en optimisant l'emploi d'adjuvants par la substitution de produits ou/et par une meilleure gestion des stocks. Un travail important est également accompli depuis plusieurs années sur le recyclage des retours de bétons ou les boues de décantation. Ces résidus de produits sont utilisés pour fabriquer des blocs de béton, ou sont concassés afin d'être proposés à la clientèle TP pour la voirie. Ainsi le béton a recyclé 13 442 tonnes en 2015 de déchets inertes.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Depuis 2010, l'activité Négoce emploie des presses à carton et plastique afin d'améliorer le tri. Simple d'utilisation, ce système permet d'optimiser les rotations de ramassage des déchets, de gagner de l'espace de stockage et de diminuer les coûts en limitant le nombre de bennes à déchets sur les sites.

Parallèlement et conformément à la loi sur la transition énergétique et environnementale qui fixe un taux de valorisation des déchets de 70 % à l'horizon 2020, une réflexion est menée dans le cadre de l'activité Négoce pour organiser le recyclage des déchets de chantier de ses clients.

5.5 Autres impacts environnementaux

Les sites soumis à la réglementation ICPE répondent aux exigences applicables concernant le bruit et autres nuisances. Des dispositions techniques sont déployées ponctuellement afin de s'assurer de la conformité aux exigences applicables. Il n'existe pas de politique spécifique sur ce sujet pour le Groupe. Toutes les demandes associées sont traitées directement par la responsable environnement.

L'emprise au sol des sites d'HERIGE est principalement dans des zones industrielles. Pour les nouvelles implantations, l'entreprise veille à respecter la règle pour les espaces verts.

L'activité Négoce a choisi de concentrer l'ensemble de ses moyens logistiques à l'Herbergement, à proximité de son siège, en rapatriant la plateforme carrelage/sanitaire basée à l'origine à Treillières. À cette occasion, l'entreprise s'est dotée d'un magasin automatisé et a mis en place un outil industriel et logistique performant. Qualité de service, réactivité et accélération de la logistique sont au cœur de la démarche. Pour y parvenir, un nouveau bâtiment de 20 mètres de haut et de 100 mètres de long a été construit afin d'héberger à terme cinq transstockeurs.

Changement climatique et protection de la biodiversité

En raison de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique. Néanmoins, HERIGE est vigilant à optimiser ses consommations d'énergie et à limiter ses émissions de gaz à effet de serre.

Compte tenu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n'a pas mis en place de politique spécifique sur cette thématique mais reste très attentif à la préservation des ressources naturelles et à la limitation de ses impacts sur les écosystèmes.

6. CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC LES DIFFÉRENTES PARTIES PRENANTES

Le Groupe cultive un esprit propre à développer les relations au niveau local et à bâtir des partenariats solides et de long terme avec ses clients et ses fournisseurs. Il recherche un juste équilibre entre actionnaires et salariés. Cette année, une priorité a été donnée à la conception

de produits innovants et à l'éthique en matière d'achat.

6.1 Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

Gouvernance

En complément du Directoire et du Conseil de Surveillance qui assurent le pilotage et l'animation de la stratégie du Groupe, des Comités de Surveillance de branche composés des membres du Directoire, d'un membre du Conseil de Surveillance et d'actionnaires familiaux ont été mis en place en 2014. Réunis plusieurs fois dans l'année, ces Comités en collaboration avec les Comités de Direction des branches suivent de manière consultative la mise en œuvre de la stratégie et l'évolution des performances des différentes branches.

Accompagner les clients par des actions dédiées pour les économies d'énergie

HERIGE contribue à l'évolution des pratiques professionnelles du bâtiment en proposant des formations au travers de l'Atelier VM, son organisme de formation intégré. Celui-ci accompagne, à travers son panel de formations, les professionnels dans l'acquisition de savoir-faire et apporte une réponse adaptée et concrète aux besoins des personnes formées. Basées sur des courtes durées et animées par des « pros » pour des « pros », les journées de formation sont immédiatement applicables dans l'environnement professionnel avec plus de 75 % du temps consacré à la pratique.

L'Atelier VM propose par exemple des formations techniques spécifiques comme la zinguerie, les bétons décoratifs ou cirés, l'ITE (Isolation Thermique par l'Extérieur) en enduit et bardage ou la pose de menuiserie. En 2015, 105 clients contre 380 en 2014 ont été formés dans ce cadre. La volumétrie a diminué du fait de la fin des formations au label RGE (Reconnu Garant de l'Environnement) qui était un axe fort de 2014.

En effet, associé à différents organismes professionnels, l'Atelier VM a accompagné les clients du Groupe dans le cadre de leur démarche d'obtention de ce label RGE. Cette qualification, désormais nécessaire pour faire bénéficier les clients finaux d'aides financières dans le cadre de leurs travaux de rénovation énergétique, est un passage obligatoire pour un grand nombre de professionnels, clients du Groupe.

Nouer des partenariats de recherche en faveur de l'innovation produits

L'innovation est une contribution essentielle à la performance de l'offre du Groupe. Ainsi, HERIGE propose de nouveaux services et produits pour continuer à se démarquer et à fidéliser ses clients.

L'activité Béton, notamment, propose un matériau prometteur offrant des solutions innovantes aux professionnels du bâtiment, aux concepteurs et architectes.

Après 15 ans de collaboration sur des projets de recherche, EDYCEM a signé une convention avec l'École Centrale de Nantes et devient la première Entreprise de Taille Intermédiaire française à s'allier à un établissement d'enseignement supérieur et de recherche. Cette chaire universitaire va permettre de mettre en place des projets pour plusieurs doctorants, de publier leurs travaux et d'accompagner l'activité Béton dans ses projets de développement produits.

L'activité Menuiserie innove aussi. Les services de R&D, achat, production ont travaillé de concert pour mettre au point une menuiserie « hybride ». Cette menuiserie nommée AM-X a reçu une Mention Spéciale du Jury du salon Batimat. En effet, la possibilité d'avoir une menuiserie extérieure en aluminium et intérieure bois ou PVC en fait un produit très compétitif sur ce marché concurrentiel avec toutes les

*Données impactées de l'application de la norme IFRS 5

P.25

performances d'économie d'énergie requises. De plus, sa pose a été étudiée pour être la plus simple possible pour ses clients menuisiers. Enfin, le lancement de cette gamme a des retombées positives sur le site industriel de Fougères qui va la produire. Des investissements en machine ont été réalisés apportant une plus grande ergonomie sur les lignes de production.

Avec comme ambition de renforcer les coopérations, concevoir les meilleures solutions et les services les plus performants, le Groupe dynamise son offre durablement.

Participer à des initiatives RSE régionales ou des branches professionnelles

Le Groupe, au travers des différents acteurs de son comité RSE, contribue à diverses initiatives avec, par exemple :

la participation au programme RSE Pays de la Loire animé par Audencia ayant pour finalité la création d'un référentiel RSE unique auquel les entreprises peuvent adhérer et se tester via un site internet dédié,
la contribution à la rédaction du référentiel RSE et gouvernance du SNBPE (Syndicat National du Béton Prêt-à-l'Emploi) à travers une charte qui portera sur la sécurisation de la production, la protection de l'environnement et la sécurité des Hommes. L'objectif à terme est de faire de cette évaluation du référentiel à travers des audits de centrale, un label validé par le Ministère,
la mise en place d'échanges entre la direction des achats frais généraux du Groupe et différents organismes assurant la promotion de l'emploi d'ESAT ou Entreprise Adaptée dans le cadre de différentes prestations de sous-traitance,
la conclusion d'un accord régional avec le Pôle Emploi des Pays de la Loire. Ce partenariat vise notamment à affirmer sa position d'entreprise responsable, engagée dans la lutte contre les discriminations en recrutant des candidats ciblés par les dispositifs et les mesures d'aide au retour à l'emploi, notamment les jeunes, les personnes en situation de handicap et les seniors, les demandeurs d'emploi de longue durée, les bénéficiaires de minima sociaux et tout autre public rencontrant des difficultés d'emploi.

6.2 Sous-traitance et fournisseurs

La politique achats reflète l'engagement du Groupe dans une démarche responsable. Elle se matérialise par la prise en compte d'engagements résumés dans le tableau ci-dessous :

Axe RSE - Achats	Illustrations
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Fabrication ou achat de produits de la construction normés et/ou certifiés : norme NF pour les Bétons Prêts-à-l'Emploi et certains bétons industriels, agréments techniques du CSTB (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment) pour les menuiseries et le bloc de coffrage isolant Biplan
Développement de partenariats pérennes avec les fournisseurs (industrie et négoce)	Référencement de groupes nationaux engagés dans des démarches RSE
	Utilisation de questionnaires d'évaluation des fournisseurs lors du premier référencement intégrant des critères de qualité, conformité réglementaire, certification et proximité
	Pérennité des relations avec les fournisseurs
Déploiement des démarches de certification produit	Certifications FSC®/PEFC™ pour plusieurs bois employés dans la fabrication de menuiseries sur le site de Cholet
Intégration du critère « proximité » dans le choix de nos fournisseurs	Utilisation de granulats provenant de carrières situées à proximité des centrales du Groupe pour la production de béton

Charte achats

La Direction du Groupe à travers le comité RSE, a souhaité élaborer une charte d'achat éthique pour renforcer l'engagement des collaborateurs effectuant des actes d'achats. Cette dernière détaille en sept points les exigences et les limites d'achats responsables :

équité de traitement des fournisseurs,
confidentialité des informations commerciales et techniques,
transparence sur le processus d'achat,
prévention des conflits d'intérêt,
respect de la politique cadeau et invitation,
raisonnement en coûts et impacts globaux,
incitation progressive à plus d'achats responsables.

6.3 Loyauté des pratiques

Parmi les pays avec lesquels le Groupe opère, la Chine apparaît comme le plus risqué en termes de loyauté des pratiques. Néanmoins, le développement du Groupe en Chine est à ce jour limité et repose essentiellement sur des activités de négoce et de contrôle. Ces missions sont assurées par des cadres supérieurs et n'exposent pas le Groupe à un risque fort de corruption ou de non-respect des Droits de l'Homme.

6.4 Mécénat

Le Groupe s'inscrit dans une démarche de proximité avec le tissu local et associatif par des actions et engagements pour des projets socialement responsables et porteurs d'avenir. Le Groupe a ainsi consacré 244 K€ en 2015 en dons et partenariats contre 291 K€ en 2014.

HERIGE s'engage par ailleurs depuis de nombreuses années dans des associations à buts humanitaires et solidaires. C'est le cas notamment avec l'association Martial Caillaud qui initie depuis 18 ans des opérations touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés.

7. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations, notamment les articles L.225-102-1 et R225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ».

7.1 Organisation du reporting

Au sein de la holding du Groupe, la responsable RSE anime la démarche RSE pour l'ensemble des activités et consolide les indicateurs inclus dans ce rapport.

Pour assurer l'homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets social, environnemental et sociétal a été réalisé. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors de la lecture des indicateurs de ces trois volets : définition, périmètre, unité, mode de calcul, et contributeurs concernés.

7.2 Périmètre et consolidation

Périmètre couvert

Reporting social

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs d'effectifs équivalent temps plein (ETP) et pour les charges de personnel.

Pour les autres indicateurs sociaux, le Groupe est actuellement en mesure de ne retenir que le périmètre France du fait de la décentralisation des systèmes d'information. Ce périmètre représente 95 % des ETP du Groupe au 31 décembre 2015.

Les informations sur les effectifs et leurs mouvements sont données hors intérim et stagiaires.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives

HERIGE respecte l'égalité des chances et l'absence de discrimination en matière d'emploi telles que définies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Le Groupe s'assure également du respect de la liberté d'association, de l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

Reporting environnemental

Les indicateurs du volet environnemental concernent principalement le périmètre France. Toutefois, certains indicateurs ne couvrent pas, ou ne sont pas applicables à l'ensemble de ses activités.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Pour le calcul de l'indicateur déchet, le Groupe a fait le choix de retenir uniquement les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en termes d'impacts sur l'environnement, soit 20 % des sites (39 sites ICPE sur 192 sites considérés).

Le calcul de l'indicateur émissions de gaz à effet de serre comprend uniquement le périmètre réglementaire France.

Reporting sociétal

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs sociétaux.

Source des données

Il existe différentes sources d'alimentation pour les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment :

des données issues du SIRH Groupe alimenté par le système de paie pour les indicateurs sociaux pour le périmètre France,
des données remontées à travers l'ERP du Groupe pour certains indicateurs environnementaux pour le périmètre France,
des données collectées directement auprès des activités pour des indicateurs environnementaux, notamment ceux spécifiques à certaines activités pour le périmètre France, et pour les indicateurs sociaux des activités internationales.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction financière.

Règles de consolidation

Sauf indication contraire, les données présentées dans ce rapport ne tiennent pas compte de l'application d'IFRS 5 : elles intègrent les sociétés en cours de cession (périmètre Antilles - Guyane hors Point Bois). Pour information, les indicateurs du périmètre en cours de cession sont présentés dans la partie 8.2.

8. SYNTHÈSE DES INDICATEURS

8.1 Indicateurs avant application d'IFRS 5

Emploi

Effectifs consolidés(1)	2015	2014
Effectifs consolidés Groupe (ETP)	2 658	2 664
Répartition des effectifs consolidés par secteur(2)
Négoce	49%	46%
Béton	11%	10%
Menuiserie	30%	30%
Autres	10%	14%
Répartition géographique des effectifs consolidés
France	95%	94%
International	5%	6%
Évolution des effectifs inscrits au 31 décembre(3)	2015	2014
---	---	---
Effectifs inscrits sur le périmètre France	2 656	2 627
Répartition CDD / CDI
CDD	3%	2%
CDI	96%	98%
Alternance	1%	-
Répartition hommes / femmes
Hommes	75%	76%
Femmes	25%	24%
Répartition par CSP
Ouvriers	40%	41%
ETAM	46%	46%
Cadres	14%	13%
Évolution des recrutements(4)	2015	2014
---	---	---
Nombre d'embauches en CDI et CDD	256	243
Répartition hommes / femmes
Hommes	76%	77%
Femmes	24%	23%
Nombre d'embauches en CDI	165	161
Taux d'embauche en CDI	64%	66%
Dont ouvriers	14%	16%
Dont ETAM	38%	40%
Dont cadres	12%	10%
Nombre d'embauches en CDD	91	82
Taux d'embauche en CDD	36%	34%
Dont ouvriers	18%	14%
Dont ETAM	17%	19%
Dont cadres	1%	1%

Diversité et égalité de traitement

Diversité et égalité de traitement des publics en situation de handicap(5)	2015	2014
Taux de travailleurs handicapés par activité
Négoce	2,7%	2,3%
Béton	2,3%	2,6%
Menuiserie	5,9%	5,5%
Autres	3,0%	3,5%
Diversité et égalité de traitement hommes / femmes(6)	2015	2014
---	---	---
Répartition des femmes par CSP
Dont ouvrières	14%	15%
Dont ETAM	76%	76%
Dont cadres	10%	9%
Part des femmes dans l'effectif total	25%	24%
Part des femmes cadres dans l'effectif total cadres	18%	16%
Part des femmes en CDI dans l'effectif total femmes	97%	98%
Taux de recrutement des femmes	24%	21%
Taux de recrutement des femmes en CDI	63%	61%
Taux de recrutement des hommes en CDI	65%	68%

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Formation et évolution professionnelle(3)

	2015	2014
Nombre total d'heures de formation	28 890	32 045
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	10,9	12,2
Nombre moyen d'heures de formation par salarié par CSP
Ouvriers	5,7	4,3
ETAM	14,9	16,1
Cadres	12,6	23,3
Nombre d'heures de formation CQP	4 046	1 694

Prévention des risques et sécurité(3)

Accident du travail	2015	2014
Nombre d'arrêts de travail pour accident	82	87
Nombre de jours d'arrêt de travail pour accident du travail	3 653	3 816
Nombre de salariés en maladie professionnelle	8	8
Absentéisme	2015	2014
---	---	---
Taux d'absentéisme	4,6%	4,5%
Dont pour maladie	3,6%	3,5%
Dont pour accident du travail	0,5%	0,5%
Dont pour maternité	0,4%	0,4%
Dont pour paternité	0,1%	0,1%

Relations sociales(3)

Accords	2015	2014
Nombre d'accords sociaux ou avenants signés	10	10
Nombre de CHSCT	11	11
Nombre de réunions des Comités d'entreprise	66	55
Nombre de réunions de négociations annuelles	7	3
Actionnariat salarié	2015	2014
---	---	---
Part d'actionnariat salarié	4,1%	3,8%

Charges de personnel consolidées(1)

	2015	2014
Charges de personnel (M€)	117,2	115,6
Salaire moyen hors interim (K€)	42,6	41,9

Optimisation de l'utilisation des ressources

Eau		2015	2014
Consommation d'eau	m³	158 834	176 895
Énergie		2015	2014
---	---	---	---
Consommation d'électricité	MWH	18 124	17 440
Consommation d'énergie totale	MWH	95 360	90 794
Matières premières	2015	2014
---	---	---

Activité Béton Prêt-à-l'Emploi

Consommation de granulats	tonnes	978 435	1 108 508
Consommation de granulats rapportée à la production	tonnes / m³	1,80	1,86
Consommation de ciments	tonnes	149 116	160 655
Consommation de ciments rapportée à la production	tonnes / m³	0,27	0,27

Bilan carbone et maîtrise de la consommation énergétique

		2015	2014
Émissions de CO₂ totales	tonnes équivalent CO₂	18 190	17 319
Dont émissions de CO₂ hors émissions fugitives	tonnes équivalent CO₂	18 190	17 314
	poids dans émissions totales	100,00%	99,97%
Dont liées aux combustions mobiles	tonnes équivalent CO₂	15 458	14 818
	poids dans émissions totales	84,98%	85,56%
Dont liées aux combustions fixes	tonnes équivalent CO₂	1 699	1 502
	poids dans émissions totales	9,34%	8,67%
Dont liées à l'électricité	tonnes équivalent CO₂	1 033	994
	poids dans émissions totales	5,68%	5,74%
Dont émissions fugitives	tonnes équivalent CO₂	0	5
	poids dans émissions totales	0,00%	0,03%

Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

		2015	2014
Provisions et garanties	K€	ns	ns

(1)Périmètre de consolidation avant application de la norme IFRS 5

(2)Suite à l'évolution de l'information sectorielle en 2015, les données 2014 ont été retraitées

pour comparatif (voir note 4 de l'annexe aux comptes consolidés).

(3)Périmètre France, pour les salariés en CDD et CDI en 2014 et incorporation des alternants en 2015

P.28
RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

8.2 Indicateurs du périmètre en cours de cession

Emploi

Effectifs consolidés	2015
Effectifs consolidés	71
Évolution des effectifs inscrits sur le périmètre	2015
---	---
Effectifs inscrits sur le périmètre France	74

Répartition CDD / CDI

CDD	9,5%
CDI	90,5%

Répartition hommes / femmes

Hommes	78%
Femmes	22%

Répartition par CSP

Ouvriers	0%
ETAM	89%
Cadres	11%
Évolution des recrutements	2015
---	---
Nombre d'embauches en CDI et CDD	10

Répartition hommes / femmes

Hommes	80%
Femmes	20%

Nombre d'embauches en CDI

3

Taux d'embauche en CDI

30%
Dont ouvriers
---
Dont ETAM
Dont cadres

Nombre d'embauches en CDD

7

Taux d'embauche en CDD

70%
Dont ouvriers
---
Dont ETAM
Dont cadres
Départs
---
Nombre de départs
Répartition des départs
Retraite
Départ volontaire
Rupture conventionnelle
Démission
Cession de site / société
Licenciement économique
Licenciement autre
Décès

Turn over

Tx de départ / effectif inscrit	12%

Diversité et égalité de traitement

Diversité et égalité de traitement des publics en situation de handicap	2015
Les sociétés du périmètre en cours de cession ne sont pas assujetties à l'obligation d'emploi en terme de handicap
Diversité et égalité de traitement hommes / femmes	2015
---	---
Répartition des femmes par CSP
Dont ouvrières	0%
Dont ETAM	87%
Dont cadres	13%
Part des femmes dans l'effectif total	22%
Part des femmes cadres dans l'effectif total cadres	25%
Part des femmes en CDI dans l'effectif total femmes	94%
Taux de recrutement des femmes	20%
Taux de recrutement des femmes en CDI	50%
Taux de recrutement des hommes en CDI	25%

P.29
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU CROUPE
AG
INFOS COMPLÉMENTAIRES
INFORMATIONS FINANCIÈRES

Formation et évolution professionnelle

	2015
Nombre total d'heures de formation	119
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	1,6
Nombre moyen d'heures de formation par salarié par CSP
Ouvriers	0
ETAM	0
Cadres	14,9
Nombre d'heures de formation CQP	119

Prévention des risques et sécurité

Accident du travail	2015
Nombre d'arrêts de travail pour accident	0
Nombre de jours d'arrêt de travail pour accident du travail	0
Nombre de salariés en maladie professionnelle	0

Charges de personnel consolidées

	2015
Charges de personnel (M€)	3,5
Salaire moyen hors interim (K€)	48,0

Utilisation des ressources

Eau	Unité	2015
Consommation d'eau	m³	4 141
Énergie		2015
---	---	---
Consommation d'électricité	MWH	902
Consommation d'énergie totale	MWH	1 772

Bilan carbone et maîtrise de la consommation énergétique

		2015
Émissions de CO₂ totales	tonnes équivalent CO₂	338
Dont émissions de CO₂ hors émissions fugitives	tonnes équivalent CO₂	338
	poids dans émissions totales	100%
Dont liées aux combustions mobiles	tonnes équivalent CO₂	287
	poids dans émissions totales	85%
Dont liées aux combustions fixes	tonnes équivalent CO₂	0
	poids dans émissions totales	0%
Dont liées à l'électricité	tonnes équivalent CO₂	51
	poids dans émissions totales	15%
Dont émissions fugitives	tonnes équivalent CO₂	0
	poids dans émissions totales	0%

Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

		2015
Provisions et garanties	K€	ns

Pas de site ICPE dans le périmètre en cours de cession. Par conséquent, il n'y a pas d'évaluation des déchets.

P.30

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

11 - GESTION DES RISQUES

RISQUES OPÉRATIONNELS

Risques de marché

Le marché de la construction dans lequel le Groupe intervient est cyclique et fortement influencé par le contexte économique général.

Ainsi, l'évolution de la croissance, l'indice de confiance des ménages, le niveau des taux d'intérêt et la fiscalité peuvent avoir une incidence sur l'activité.

La dégradation du marché de la construction, constatée depuis plusieurs années et en particulier à la charnière des exercices 2014 et 2015, peut avoir des effets négatifs sur l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Toutefois, la tendance à moyen et long terme demeure favorable. En effet, le marché français de la construction devrait bénéficier du déficit structurel de logements, de mesures gouvernementales incitatives et de taux de crédits immobiliers toujours attractifs.

Afin de résister dans le contexte actuel et de limiter l'impact des baisses de volume, le Groupe a fait évoluer son organisation et son fonctionnement opérationnel afin de renforcer ses liens de proximité avec ses clients et de leur proposer des solutions adaptées aux évolutions de marché et à leurs attentes. La complémentarité de ses activités, associée à la mise en œuvre d'actions commerciales ciblées et le développement de produits innovants au travers de ses activités industrielles, vise à renforcer le positionnement du Groupe en tant que spécialiste en solutions constructives.

L'aboutissement en 2015 de la réflexion stratégique et les choix en découlant ont pour objectif de redéployer le Groupe sur son cœur d'activité.

Risques liés aux circonstances climatiques

Des conditions climatiques rigoureuses, notamment en hiver, peuvent engendrer l'arrêt des chantiers de construction et donc limiter la livraison de matériaux, avec une incidence sur le chiffre d'affaires et la marge du Groupe.

Risques liés aux investissements de développement

Historiquement, le Groupe s'est développé en équilibrant croissance externe et croissance interne.

L'exercice 2015 a vu la reprise d'une politique d'investissements dynamique, concentrés sur l'optimisation de notre périmètre existant.

Afin de garantir une meilleure maîtrise des risques, les projets d'investissements sont soumis à la validation du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Risques de crédit client

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un nombre important de clients dont aucun ne représente plus de 1,5 % du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le Groupe reste très attentif sur son niveau d'exposition au risque (voir note 12 de l'annexe des comptes consolidés) qui peut évoluer en fonction de l'environnement économique et financier. Ainsi, le Groupe a mis en place des contrats d'assurance-crédit et dispose d'une gestion centralisée des autorisations des en-cours. Les dépassements d'échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire. Celle-ci ressort en évolution favorable sur l'exercice écoulé malgré un contexte économique tendu.

Risques fournisseurs et de matières premières

Dans le cadre de son activité, le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Néanmoins la substitution d'un fournisseur, notamment pour les activités industrielles, peut nécessiter un long processus de sélection et d'intégration. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe cherche à sécuriser ses approvisionnements par une rationalisation du nombre de fournisseurs et par le renforcement de la contractualisation de la relation avec ses principaux partenaires.

Risques liés au système d'information

Un dysfonctionnement ou un arrêt des infrastructures et applications informatiques pourrait entraîner une rupture des flux d'informations et avoir un impact sur l'activité du Groupe. Afin d'assurer la continuité de son exploitation, le Groupe a externalisé l'hébergement de ses serveurs et a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les sites du Groupe peuvent être soumis à des risques industriels, tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machines. Ils sont également soumis à des réglementations environnementales évolutives imposant de respecter des normes strictes en matière de protection de l'environnement, santé et sécurité au travail, et sont donc exposés au risque de non-respect de ces réglementations. Afin de limiter les risques environnementaux et ceux liés à la sécurité des hommes, le Groupe développe des politiques d'investissement et de formation adaptées aux besoins et aux caractéristiques de chacun de ses sites. En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux directions opérationnelles d'actualiser leurs plans d'actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

RISQUES DE LITIGES JURIDIQUES, FISCAUX ET SOCIAUX

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible de faire l'objet de procédures à son encontre. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

RISQUES RELATIFS À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

Le Groupe possède un montant significatif d'actifs incorporels lié principalement aux écarts d'acquisition (52,6 M€ relatifs aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation). Les tests de valeur pratiqués, notamment dans le contexte des choix stratégiques et de la première phase de la démarche PPS ont amené à comptabiliser une dépréciation de 16,7 M€ au cours de l'exercice écoulé (dont 4,9 M€ relatifs aux sociétés mises en équivalence).

RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers sont décrits à la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

P.31
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction générale du Groupe qui s'entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance lui assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les deux principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
Tous risques (assurance multirisque)	Dommages aux biens	Limite de 50 M€ par événement et par établissement
	Perte d'exploitation Négoce	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation production	18 mois de marge brute pour la plupart des sites
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale première ligne	Jusqu'à 2 287 000 € par sinistre (RC après livraison)
	RC générale deuxième ligne pour compléter les contrats d'assurance souscrits en local	Jusqu'à 5 000 000 € par sinistre (RC après livraison)
	Décennale (concerne certaines de nos productions)

La société HERIGE a également souscrit à :

un programme de couverture des risques « Atteintes à l'environnement » dans le cadre du renforcement de la législation environnementale. Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l'environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d'urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s'ajoute

une garantie perte d'exploitation. Le montant maximum de garantie par sinistre est de 5 000 000 €,

un programme spécifique de couverture du risque fraude et risque informatique, couvrant principalement les frais de reconstitution de données, les pertes d'exploitation, le risque fraude, les virus informatiques, la carence de prestataires informatiques. Le montant maximum de garantie par sinistre est de 2 500 000 €.

En complément, HERIGE déploie différents dispositifs auprès de l'ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afin de limiter l'exposition aux risques. À la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier les conditions de couverture des assurances n'est connu.

12 - MANDATAIRES SOCIAUX

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2014		Exercice 2015
Alain MARION, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	189 028	189 028	200 006	200 006
Rémunération variable(1)	43 662	59 804	51 784	32 108
Jetons de présence	6 000	6 000	-	-
Avantages en nature	6 077	6 077	6 077	6 077
Total	744 767	260 909	257 867	238 191
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice(2)	11 880		15 270
Gérard CHARRIER, Directeur général et membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
---	---	---	---	---
Rémunération fixe	141 441	141 441	170 006	170 006
Rémunération variable(1)	24 405	73 479	36 678	21 778
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	3 712	3 712	5 841	5 841
Total	169 558	218 632	212 525	197 625
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice(2)	8 910		15 270

(1) Les charges de parts variables mentionnées au titre de l'année 2015 correspondent principalement aux primes provisionnées compte tenu des règles de rémunération applicables.
(2) Détailées au tableau « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social »

La rémunération variable des membres du Directoire est définie par le Comité des rémunérations et nominations comme étant égale à 0,9 % du ROC consolidé en tenant compte des pratiques historiques sur cinq ans. La part variable

est directement indexée à la performance du Groupe, avec pour la première année de mise en place un plancher garanti. C'est ce plancher qui a été retenu pour la rémunération due en 2015 et qui sera versée en 2016.

Par ailleurs, aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERCUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Membres du Conseil de Surveillance		Montants bruts versés en 2014	Montants bruts versés en 2015
Armand FOURNIER(1)	Jetons de présence	3 400	-
Guylène ARDOUIN(2)	Jetons de présence	3 400	7 266
Marie-Laure ROBIN RAVENEAU	Jetons de présence	3 600	6 466
Hubert ROBIN(1)	Jetons de présence	2 400	-
Hubert ROBIN(3)	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance Financière VM Distribution	11 558	-
Louis-Marie PASQUIER(4)	Jetons de présence	6 000	3 333
Dominique CAILLAUD(4)	Jetons de présence	7 200	3 533
Dominique CAILLAUD	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Sefimat	-	600
Pascal CAILLAUD	Jetons de présence	6 800	6 666
Xavier BIOTTEAU	Jetons de présence	6 800	7 066
Christophe ROBIN	Jetons de présence	6 200	6 266
Christophe ROBIN	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Sefimat	-	600
Olivier ROBIN	Jetons de présence	7 400	7 266
Olivier ROBIN	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Financière VM Distribution	-	600
Olivier ROBIN	Rémunérations de Vice-président de Conseil de Surveillance HERIGE	-	15 600
Jérôme CAILLAUD	Jetons de présence	7 400	7 066
Jérôme CAILLAUD	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance HERIGE	22 688	22 711
Jérôme CAILLAUD	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Financière Blavet	-	600
Sébastien CAILLAUD	Jetons de présence	-	3 733
Philippe AUDUREAU	Rémunération du 23 mai au 30 novembre 2014	183 036	-
Philippe AUDUREAU	Jetons de présence	-	3 733
Philippe AUDUREAU(5)	Contrat de prestations de management et de conseil	31 680	100 543
Philippe AUDUREAU(5)	Rémunération du mandat de Directeur général d'Alcora	-	289 650
TOTAL		309 562	493 298

(1) Membres du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 mai 2013
(2) Rémunération en tant que représentant des salariés au Conseil de Surveillance
(3) Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 30 juin 2014
(4) Membres du Conseil de Surveillance jusqu'au 23 mai 2014
(5) Par l'intermédiaire de la société PHA Management

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Alain MARION	30 janvier 2015	Achat	5,09 €	3 000	22,83 €	du 30 janvier 2017
Gérard CHARRIER	30 janvier 2015	Achat	5,09 €	3 000	22,83 €	au 29 janvier 2023

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, indemnités relatives à une clause de non-concurrence)

Néant

P.33
RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS FINANCIÈRES
INFORMA TIONS FINANCIÈRES

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2015 :

Nom	Société	Fonction
ARDOUIN Guylène	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
AUDUREAU Philippe	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL PHA MANAGEMENT	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA CIC OUEST	Représentant permanent personne morale Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Président et Président du Conseil
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Président et Président du Conseil
	ATLANTEM CANADA Inc.	Président et Président du Conseil
	FENE-TECH Inc.	Vice-président et Président du Conseil
	SXD	Administrateur et Président du Conseil
	VM ASIA Limited	Administrateur
	VM CHINA Limited	Administrateur
	BESTKIND Trading Limited	Administrateur
	CODIPAC Limited	Administrateur
	NAPF	Président
BIOTTEAU Xavier	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SAS	Président du Directoire
	SA HEYRAUD	Président Directeur général
	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	Vice-président
	M. BIOTTEAU détient également d'autres mandats au sein des filiales du Groupe ÉRAM (7 mandats de Président de SAS, 19 mandats de gérant de SARL et 2 mandats de gérant de SCI)
CAILLAUD Jérôme	SA HERIGE	Président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES	Co-gérant
	SCI FINANCIÈRE GLADEL	Gérant
	SCI CAGER	Gérant
CAILLAUD Pascal	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE VM POITIERS	Co-gérant
	SCM DENTESSA	Gérant
	SCI APEX 85	Gérant
	SC ICAME	Gérant
CAILLAUD Sébastien	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SA ATLANTIQUE RÉVISION CONSEIL	Président Directeur général
	SC FINANCIÈRE KEYSTONE	Gérant
	SARL ARCDEV	Gérant
CHARRIER Gérard	SA HERIGE	Membre du Directoire et Directeur général
MARION Alain	SA HERIGE	Président du Directoire
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Administrateur
	SXD	Administrateur
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIÈRE CAROLINE	Présidente
	SARL IMMOBILIÈRE AYTRÉ	Co-gérante
	SARL IMMOBILIÈRE ORVAULT	Co-gérante
	SCI CROZET	Co-gérante
	SC SOFIMALO	Gérante
ROBIN Christophe	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE	Gérant
	SC LES MAINES	Gérant

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Nom	Société	Fonction
ROBIN Olivier	SA HERIGE	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROSTYL	Co-gérant
	SARL FINANCIÈRE ALKAID	Gérant
	SARL AUOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LES SABLES	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant
	SC LOC	Gérant
WEBER Caroline	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	MIDDLENEXT	Directrice générale
	TOUPARGEL	Administratrice
	GL EVENTS	Administratrice
	FONDATION CMA-CGM	Administratrice
	EUROPEAN ISSUERS	Administratrice
	LYON PÔLE BOURSE	Administratrice
	OBSERVATOIRE DES PME-ETI COTÉES EN BOURSE	Administratrice
	HAUT CONSEIL AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	Membre du collège

13 - AFFECTATION DU RÉSULTAT

La proposition d'affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l'Assemblée est la suivante :

Montant à répartir :

Bénéfice de l'exercice : 900 543,08 €

Report à nouveau antérieur : 4 768 198,23 €

Total à répartir : 5 668 741,31 €

Affectation proposée au poste
« Report à nouveau » : 5 668 741,31 €

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l'imposition du barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes,
que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende
	par action	global^{(1)}
2012
2013	1,10 €	3 293 007,30 €
2014	0,35 €	1 047 775,05 €

(1)Montant incluant les actions d'autodétention

14 - JETONS DE PRÉSENCE

Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2015 est proposé dans la septième résolution à la somme de 86 200 €.

15 - MANDATS DES DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats de neuf des dix membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration avec la présente Assemblée : Guylène ARDOUIN, Xavier BIOTTEAU, Jérôme CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD, Christophe ROBIN, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, Olivier ROBIN, Caroline WEBER.

Nous vous proposons de les renouveler pour une nouvelle période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (résolutions 8 à 15), à l'exception de celui de Monsieur Xavier BIOTTEAU qui n'a pas souhaité voir son mandat reconduit.

16 - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES ACTIONS

La seizième résolution soumise à l'Assemblée propose le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 29 mai 2015 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce

et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 290 000 titres,
le prix d'achat maximal par action est fixé à 60 €,
le montant global affecté à ce programme est fixé à 17 400 000 €.

P.35

17 - INFORMATIONS DIVERSES

TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et au règlement général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction réalisée par les dirigeants d'HERIGE sur le titre de la société, au cours de l'exercice 2015, n'a été portée à notre connaissance.

Nous vous informons également que le Conseil de Surveillance, statuant en application de l'article L225-185 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article L225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société n'a été conclue au cours de l'exercice 2015.

18 - RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Deux résolutions aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires vous sont soumises.

ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Si vous renouvelez l'autorisation d'achat d'actions évoquée précédemment, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, il conviendra d'autoriser le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci et de lui conférer tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'autorisation d'annulation est donnée pour la même durée que l'autorisation de l'acquisition, à savoir dix-huit mois.

AUTORISATION À CONFÉRER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE CONSENTIR DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

La dix-huitième résolution concerne l'autorisation à conférer au Directoire à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions.

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société (ou des sociétés qui lui sont liées), des attributions gratuites d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Conformément à la Loi, l'attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée fixée par le Directoire ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période.

La durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l'attribution et le Directoire pourra réduire voire supprimer la période de conservation des actions dans les limites légales.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

Si vous acceptez cette proposition, il appartiendra au Directoire de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, d'en déterminer les bénéficiaires et le nombre d'actions attribué à chacun et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

Conformément à la Loi, lecture vous est faite du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur cette opération.

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2015

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

En K€	Notes	31 décembre 2015	31 décembre 2014*
ACTIF NON COURANT
Écarts d'acquisition	5	52 580	66 477
Immobilisations incorporelles	6	3 558	3 532
Immobilisations corporelles	7	82 084	83 318
Participations dans des entreprises associées	8	551	9 264
Autres actifs financiers	9	2 748	2 995
Impôts différés actifs	10	1 981	1 228
Total actif non courant		143 502	166 814
ACTIF COURANT
---	---	---	---
Stocks et en-cours	11	72 481	83 678
Clients et comptes rattachés	12	45 399	55 848
Autres créances	13	41 846	37 469
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	19 168	24 289
Total actif courant		178 894	201 284

Actifs destinés à être cédés	23	29 028	-
TOTAL ACTIF		351 424	368 098
---	---	---	---

PASSIF

En K€	Notes	31 décembre 2015	31 décembre 2014*
CAPITAL ET RÉSERVES
Capital	15	4 490	4 490
Réserves consolidées		124 017	124 844
Actions autodétenues	15	-6 001	-6 619
Résultat part du Groupe		-14 062	1 079
Total capital et réserves part du Groupe		108 444	123 794
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
---	---	---	---
Réserves		4 467	4 882
Résultat		-575	-247
Total capital et réserves des participations ne donnant pas le contrôle		3 892	4 635
FONDS PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		112 336	128 429
---	---	---	---
PASSIF NON COURANT
---	---	---	---
Impôts différés passifs	16	939	1 877
Provisions pour risques et charges	17	22 428	22 400
Emprunts et dettes financières	19	56 169	55 973
Autres passifs non courants	22	74	82
Total passif non courant		79 610	80 332
PASSIF COURANT
---	---	---	---
Emprunts et dettes financières	19	50 138	57 991
Dettes fournisseurs	22	66 459	67 589
Provisions pour risques et charges	17	819	1 927
Autres passifs courants	22	27 809	31 830
Total passif courant		145 225	159 337
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	23	14 253	-
---	---	---	---
TOTAL DU PASSIF ET DES FONDS PROPRES		351 424	368 098
---	---	---	---

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application de la norme IFRIC 21 (voir notes 2 et 37).

P.37
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE
AG

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€	Notes	2015	2014*
Chiffre d'affaires	4	547 035	556 276
Achats consommés		-341 061	-345 139
Charges de personnel	23	-113 698	-112 130
Charges externes		-73 033	-72 286
Impôts et taxes		-9 136	-9 641
Dotations / reprises amortissements		-13 066	-13 615
Dotations / reprises provisions		481	1 291
Autres produits d'exploitation	25	7 566	3 428
Autres charges d'exploitation	25	-4 140	-4 885
Résultat opérationnel courant
% ROC/CA		948
0,2%	3 299
0,6%
---	---	---	---
Autres produits opérationnels	26	642	1 426
Autres charges opérationnelles	26	-7 998	-1 241
Total autres produits et charges opérationnels		-7 356	185
Résultat opérationnel		-6 408	3 484
---	---	---	---
Produits financiers	27	906	611
Charges financières	27	-2 485	-3 494
Résultat financier		-1 579	-2 883
Impôts sur les résultats	28	1 686	-709
Quote-part des sociétés mises en équivalence		-70	226
Résultat net des activités poursuivies		-6 371	118
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		-8 266	714
Résultat net consolidé
% RN/CA		-14 637
-2,7%	832
0,1%
---	---	---	---
dont Résultat net - part du Groupe
% Résultat net part du Groupe / CA		-14 062
-2,6%	1 079
0,2%
dont Résultat net des activités poursuivies		-5 951	292
dont Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		-8 111	787
dont participations ne donnant pas le contrôle		-575	-247
dont Résultat net des activités poursuivies		-420	-174
dont Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		-155	-73

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application des normes IFRIC 21 et IFRS 5 (voir notes 2, 23 et 37).

Résultat de base par action (en euros)	Notes	2015	2014*
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	29	-2,1 €	0,1 €
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession - part du Groupe, par action	29	-2,9 €	0,3 €
Résultat net - part du Groupe, par action	29	-5,0 €	0,4 €

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application des normes IFRIC 21 et IFRS 5 (voir notes 2, 23 et 37).

Résultat dilué par action (en euros)	Notes	2015	2014*
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	29	-2,1 €	0,1 €
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession - part du Groupe, par action	29	-2,9 €	0,3 €
Résultat net - part du Groupe, par action	29	-5,0 €	0,4 €

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application des normes IFRIC 21 et IFRS 5 (voir notes 2, 23 et 37).

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

En K€	Capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Exercice 2014*
Résultat net	1 079	-247	832
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion	513	12	525
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	858	-	858
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels	-2 502	-20	-2 522
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net	834	7	841
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-297	-1	-298
Total des produits et charges de la période	782	-248	534

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application de la norme IFRIC 21 (voir notes 2 et 37).

Exercice 2015
Résultat net	-14 062	-575	-14 637
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion	-960	-18	-978
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	176	-	176
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels	603	-	603
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net	-201	-	-201
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-382	-18	-400
Total des produits et charges de la période	-14 444	-593	-15 037

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2014	4 490	19 982	-3 654	108 271	129 089	5 417	134 506
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-297	-297	-1	-298
Résultat de la période	-	-	-	1 079	1 079	-247	832
Total des produits et charges de la période	-	-	-	782	782	-248	534
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 214	-3 214	-88	-3 302
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	145	145	-437	-292
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-126	-2 965	-	-3 091	-	-3 091
Paiements en actions	-	123	-	-	123	-	123
Autres	-	-	-	-40	-40	-9	-49
Situation au 31 décembre 2014*	4 490	19 979	-6 619	105 944	123 794	4 635	128 429

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application de la norme IFRIC 21 (voir notes 2 et 37).

Mouvements 2015
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-382	-382	-18	-400
Résultat de la période	-	-	-	-14 062	-14 062	-575	-14 637
Total des produits et charges de la période	-	-	-	-14 444	-14 444	-593	-15 037
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-977	-977	-89	-1 066
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-85	-85	-60	-145
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-574	618	-	44	-	44
Paiements en actions	-	138	-	-	138	-	138
Autres	-	-	-	-26	-26	-1	-27
Situation au 31 décembre 2015	4 490	19 543	-6 001	90 412	108 444	3 892	112 338

P.39

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En K€	Notes	2015	2014*
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		-14 637	832
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions		24 263	15 323
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		1 307	1 146
- plus et moins-values de cession et autres		36	-1 633
- quote-part des sociétés mises en équivalence		4 768	-749
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		295	365
- coût de l'endettement financier net		1 803	2 893
- charges d'impôts		-1 046	1 318
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers		16 789	19 495
Coût de l'endettement financier net payé		-2 071	-2 940
Impôts payés		-1 234	-4 356
Variation du BFR lié à l'activité		2 693	9 086
- dont variation des stocks et en-cours		-292	-2 294
- dont variation des clients nets		3 473	17 228
- dont variation des fournisseurs		2 618	-327
- dont autres variations		-3 106	-5 521
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		16 177	21 285
Dont flux opérationnels liés aux activités en cours de cession		-325	777
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
---	---	---
Acquisitions d'immobilisations	-16 491	-9 269
Cessions d'immobilisations	325	6 077
Incidence sur la variation de périmètre	53	-2 068
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-16 113	-5 260
Dont flux d'investissements liés aux activités en cours de cession	-382	-486
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
---	---	---	---
Dividendes versés aux actionnaires		-977	-3 214
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées		-89	-88
Augmentations de capital en numéraire		-	-
Acquisitions d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle		-202	-234
Émissions d'emprunts	19	17 834	18 941
Remboursements d'emprunts	19	-23 641	-32 377
Rachats et reventes d'actions propres		67	-3 047
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-7 008	-20 019
Dont flux de financement liés aux activités en cours de cession		-1 016	-435
Incidence de la variation des taux de change		-135	94
---	---	---	---
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-7 079	-3 900
---	---	---	---
Dont variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession		-1 723	-144
Trésorerie d'ouverture		-7 119	-3 219
Dont trésorerie d'ouverture des activités en cours de cession		-1 046	-902
Trésorerie de clôture	14	-14 198	-7 119
Dont trésorerie de clôture des activités en cours de cession		-2 769	-1 046
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-7 079	-3 900

*Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités suite à l'application des normes IFRIC 21 et IFRS 5 (voir notes 2, 23 et 37).

P.40

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le 29 mai 2015, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le changement de dénomination sociale de la société VM Matériaux SA en HERIGE SA. Le Groupe VM Matériaux a également adopté une nouvelle dénomination corporate pour devenir HERIGE.

Le Groupe HERIGE est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

le Négoc de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs »,
l'industrie du Béton : Béton Prêt-à-l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,
la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Les titres HERIGE sont cotés sur Euronext Paris, Compartiment C.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 7 mars 2016.

2 - PRINCIPES COMPTABLES ET RÈGLES DE CONSOLIDATION

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les principes retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont conformes aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2015. Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1er janvier 2015 décrites ci-après.

Normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1er janvier 2015

IFRIC 21 « Droits ou taxes relatifs à la comptabilisation d'une taxe exigible ».
Améliorations des IFRS cycles 2011-2013
dont IFRS 1 « Première adoption des IFRS » : Précision apportée quant à la version des IFRS pouvant être utilisée lors de la première adoption,
dont IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » : Exclusion du champ d'application des formations de partenariats (coentreprises et opérations conjointes),
dont IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : Précision concernant les éléments concernés par l'exclusion des portefeuilles gérés sur une base nette,
dont IAS 40 « Immeubles de placement » : Nécessité de jugement pour déterminer si l'acquisition d'un immeuble de placement constitue une acquisition d'actif / groupe d'actifs ou un regroupement d'entreprises.

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 à l'exception de l'interprétation IFRIC 21 qui a été appliquée rétrospectivement au 1er janvier 2014 et dont les impacts sont présentés en note 37 de l'annexe aux comptes consolidés 2015. Les données 2014 rappelées dans cette annexe ont été retraitées en conséquence.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union européenne mais non applicables au 1er janvier 2015

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015 :

Amendement à IAS 19 « Cotisations des membres du personnel » : régimes à prestations définies,
Améliorations annuelles 2010-2012 :
dont IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » : définition de « Condition d'acquisition »,
dont IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » : comptabilité de la contrepartie conditionnelle lors d'un regroupement d'entreprises,
dont IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : regroupement de secteurs et réconciliation du total des actifs des secteurs à présenter avec les actifs de l'entité,
dont IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : débiteurs et créditeurs à court terme,
dont IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles : méthode de la réévaluation – ajustement proportionnel de l'amortissement cumulé »,
dont IAS 24 « Information relative aux parties liées » : personnel clé de la Direction.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2015

Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : clarification des méthodes d'amortissement acceptables,
Amendement à IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et IAS 28 « Participation dans des entreprises associées » : Exemptions de consolidation applicables aux sociétés d'investissement,
Amendement à IFRS 11 « Partenariats » : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe,
Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers » : Phase 1 du projet « Disclosure Initiative »,
Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 41 « Agriculture » : Plantes productrices,
Améliorations des IFRS cycle 2012-2014 : concerne les normes IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34,
IFRS 9 « Instruments financiers »,
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » (1ère application janvier 2018),
IFRS 16 « Contrats de location » (1ère application janvier 2019).

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations, notamment au titre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». L'analyse des incidences de la norme IFRS 16 fera l'objet d'un examen ultérieur.

P.41
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

UTILISATION DES ESTIMATIONS

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses décrites dans cette annexe concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments financiers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

détient le pouvoir sur la société,
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société,
a la capacité d'exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées

Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Une société est appelée coentreprise lorsque des contrats de partenariat organisent son contrôle conjoint et que les partenaires ont des droits sur l'actif net de cette société.

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le « Résultat net des sociétés intégrées » sur la ligne « Quote-part des sociétés mises en équivalence ».

CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe HERIGE.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écart de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

ÉCART D'ACQUISITION ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,
les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise,
et le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010

IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

les participations ne donnant pas le contrôle étaient évaluées sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,
les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable,
les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,
en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, HERIGE comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquis en écart d'acquisition.

Droits de vote potentiels et engagements d'achats d'actions

Les droits de vote potentiels constitués par des options d'achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l'appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exercables.

Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société dont le Groupe détient le contrôle, elles sont prises en compte pour calculer les pourcentages d'intérêts. Le Groupe

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

enregistre ces options dans les « Dettes sur immobilisations » avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires et un goodwill complémentaire. La valeur de la dette correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente. Les variations ultérieures sont enregistrées par le compte de résultat.

La perte de valeur de l'écart d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d'affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les flux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l'écart d'acquisition.
la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions à 5 ans établies par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 5.

Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de cession envisagé par le Groupe.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT est une subdivision d'une activité pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d'acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisition.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût

d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

brevets et concessions : 8 ans,
licences informatiques : 2 à 5 ans,
droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie, celle-ci est amortie.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,
installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

LOCATIONS FINANCIÈRES

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations

corporelles financées par des contrats de location-financement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La Direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Couverture de change

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace.

Couverture de taux d'intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe, ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

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Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l'instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L'instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matières premières

Le Groupe n'a pas actuellement d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

STOCKS

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances inécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

AFFACTURAGE

Les créances d'exploitation cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d'un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes financières sous la rubrique « Concours bancaires ».

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations.

Les valeurs mobilières de placements sont réévaluées à la juste valeur par le compte de résultat.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

CAPITAUX PROPRES

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

AVANTAGES DU PERSONNEL

Engagements de retraite

À leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction des conventions collectives dont ils relèvent.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de cet engagement est comptabilisée en Résultat Opérationnel Courant et en résultat financier selon la nature du sous-jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Le départ d'un nombre significatif de salariés impose une révision immédiate de l'engagement (« Curtailment »). Dans le cadre d'un plan de restructuration, cette révision est comptabilisée en résultat opérationnel.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

La 5ème Loi de Finances Rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui a pour objet d'améliorer la compétitivité des entreprises en diminuant le coût du travail de certains salariés. En substance, le CICE correspond à une aide de l'État, en contrepartie de laquelle l'entité engagera des dépenses lui permettant d'accroître sa compétitivité.

Cette aide est par conséquent qualifiable de subvention selon la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ». Dans ce cadre, le Groupe a choisi de la comptabiliser en déduction des charges auxquelles elle est liée, soit en déduction des charges de personnel.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « capital apporté » (valeur nominale) et « prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le Résultat Opérationnel Courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du Résultat Opérationnel Courant, comprennent :

les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,
les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
les résultats de cessions des titres consolidés,
les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d'une seule catégorie d'instruments dilutifs : les plans d'options sur actions.

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dettes dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. L'actif ou le groupe d'actifs doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » dès lors qu'ils sont matériels. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d'un groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « Passifs liés à des actifs destinés à être cédés » du bilan consolidé. L'année comparative n'est pas retraitée.

Une activité abandonnée est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe,
fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe,
est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Une fois classés en actifs destinés à être cédés, les actifs incorporels et corporels ne sont plus amortis.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession ».

3 - FAITS MARQUANTS

ABOUTISSEMENT DE LA RÉFLEXION STRATÉGIQUE ET PROGRAMME DE CESSIONS D'ACTIFS

Dans le cadre de l'aboutissement de la réflexion stratégique et des décisions prises avec ses actionnaires, le Groupe s'est engagé dans une démarche d'évolution 2016-2020 visant à redéployer HERIGE sur son cœur d'activité. Ainsi, le Groupe est entré en négociation exclusive pour la cession des sociétés des Antilles et de la Guyane (hors Point Bois).

Suite à cette négociation exclusive, le Groupe considère qu'au 31 décembre 2015 les conditions d'application de la norme IFRS 5 sur les actifs non courants destinés à la vente sont remplies du fait de la haute probabilité de réalisation de la vente. L'appréciation à la juste valeur établie en tenant compte des négociations avec l'acquéreur a généré une dépréciation des écarts d'acquisition de 9,2 M€. Ces écarts d'acquisition étaient constatés précédemment sur l'activité Négoce.

En conséquence, les états financiers consolidés 2015 sont présentés comme décrit au paragraphe « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » de la note 2 des annexes aux comptes consolidés 2015. La note 23 présente la contribution de ces activités destinées à être cédées.

Compte tenu de l'évolution de ses choix stratégiques et de l'achèvement de la démarche de « Plan de Performance de Sites » mise en place depuis septembre 2014, le Groupe a identifié une perte de valeurs sur certains de ses actifs incorporels. Les dépréciations des écarts d'acquisition hors périmètre en cours de cession comptabilisées en 2015 s'élèvent ainsi à 7,5 M€ détaillé dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés 2015.

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4 - INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités et dont les résultats opérationnels sont revus par le Directoire du Groupe (principal décisionnaire opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces secteurs et de permettre les prises de décision en matière d'allocation des ressources.

Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat Opérationnel Courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Les informations présentées sont extraites du reporting interne du Groupe et les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

La présentation par secteur opérationnel correspondait jusqu'au 31 décembre 2014 aux trois métiers historiques du Groupe, à savoir le Négoc de matériaux, dont une activité de sourcing en Asie, l'industrie du Béton et la Menuiserie industrielle en France et au Canada.

La mise en œuvre de la réorganisation du Groupe, telle qu'annoncée en 2014 et effective depuis 2015, a conduit à adapter à compter de 2015 les données communiquées au titre de l'information sectorielle pour refléter les performances du Groupe telles que revues par le principal décisionnaire opérationnel.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sur l'identification des secteurs opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les secteurs présentés sont désormais les suivants :

Négoc de matériaux, basé en métropole et en outre-mer,
Industrie du Béton,
Menuiserie industrielle France,
Autres, comprenant la holding du Groupe, les centres de services partagés ainsi que les activités à l'international du Groupe (sourcing en Asie et Menuiserie industrielle au Canada).

Les informations sectorielles des périodes antérieures ont été retraitées de cette évolution.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont détaillés ci-dessous :

2015	Négoc	Menuiserie	Béton	Autres	Éliminations	Groupe
Total ventes	356 697	121 553	76 753	30 310	-	585 313
Inter-secteurs	-1 630	-11 611	-7 128	-17 909	-	-38 278
Ventes	355 067	109 942	69 625	12 401	-	547 035
Résultat opérationnel courant	-2 877	3 649	-448	556	68	948
Résultat opérationnel	-10 018	713	-956	1 507	2 346	-6 408
Résultat financier						-1 579
Quote-part des résultats des entreprises associées						-70
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession						-8 266
Résultat avant impôt						-16 323
Impôt						-1 686
Résultat net						-14 637

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont détaillés ci-dessous :

2014	Négoc	Menuiserie	Béton	Autres	Éliminations	Groupe avant IFRS 5	Reclassement IFRS 5	Groupe après IFRS 5
Total ventes	395 614	120 553	79 457	38 022	-	633 646	-34 669	598 977
Inter-secteurs	-1 456	-10 539	-7 423	-23 283	-	-42 701	-	-42 701
Ventes	394 158	110 014	72 034	14 739	-	590 945	-34 669	556 276
Résultat opérationnel courant	-2 708	3 713	845	2 445	-1	4 294	-995	3 299
Résultat opérationnel	-1 845	3 337	543	2 445	-1	4 479	-995	3 484
Résultat financier						-3 078	195	-2 883
Quote-part des résultats des entreprises associées						749	-523	226
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession						-	714	714
Résultat avant impôt						2 150	-609	1 541
Impôt						-1 318	609	-709
Résultat net						832	-	832

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2015 :

2015	Négoc	Menuiserie	Béton	Autres	Groupe
Amortissements	-4 861	-2 993	-3 822	-1 390	-13 066
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	555	109	57	-6	715
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des stocks	-203	141	-30	-	-92

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2014 :

2014	Négoc	Menuiserie	Béton	Autres	Groupe avant IFRS 5	Reclassement IFRS 5	Groupe après IFRS 5
Amortissements	-5 297	-2 953	-3 917	-1 780	-13 947	332	-13 615
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	260	782	-47	-8	987	400	1 387
Dotations / reprises de provisions pour dépréciation des stocks	48	23	-7	-	64	-39	25

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2015 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

2015	Négocce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	55 230	11 221	4 512	1 443	75	72 481
Autres actifs	134 162	67 920	38 210	171 340	-162 268	249 364
Entreprises associées	-	-	551	-	-	551
Actifs destinés à être cédés	29 028	-	-	-	-	29 028
Total actif	218 420	79 141	43 273	172 783	-162 193	351 424

Total dettes	200 644	65 087	44 151	93 870	-164 664	239 088

Total acquisitions immobilisations	6 628	4 295	1 944	1 864	-	14 731

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2014 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

2014	Négocce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	67 968	9 997	4 374	1 331	8	83 678
Autres actifs	166 409	60 022	33 804	163 779	-148 858	275 156
Entreprises associées	8 652	-	612	-	-	9 264
Total actif	243 029	70 019	38 790	165 110	-148 850	368 098

Total dettes	199 406	54 925	39 672	94 522	-148 858	239 667

Total acquisitions immobilisations	4 899	2 495	2 078	1 852	-	11 324

5 - ÉCARTS D'ACQUISITION

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Au 1er janvier 2014	87 709	-18 555	69 154
Entrées de périmètre	-	-	-
Sorties de périmètre	-660	660	-
Acquisition de fonds de commerce	108	-	108
Autres (dont écart de conversion)	-1 948	-24	-1 972
Perte de valeur sur impairment	-	-813	-813
Au 31 décembre 2014	85 209	-18 732	66 477
---	---	---	---
Variation périmètre IFRS 5 sur l'ouverture	-6 477	395	-6 082
Entrées de périmètre	-	-	-
Sorties de périmètre	-	-	-
Acquisition de fonds de commerce	-	-	-
Autres (dont écart de conversion)	-318	-16	-334
Perte de valeur sur impairment	-	-7 481	-7 481
Au 31 décembre 2015	78 414	-25 834	52 580
---	---	---	---

Au cours du quatrième trimestre 2015, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Le test a été réalisé en interne sans changement de méthode par rapport aux années précédentes.

L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un coût moyen du capital de 9,0 % en 2015, identique à 2014. Ce taux repose sur une prime de risque de 5,0 % (5,0 % en 2014) et une prime de risque spécifique liée à l'environnement économique actuel de

2,7 %. L'extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l'infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 2,0 %. Ce taux est identique à celui de l'exercice précédent.

Le Groupe a initié au second semestre 2014 une démarche de Plan de Performance de Sites destinée à favoriser le retournement de sites d'activités en difficulté. Celle-ci a abouti à un premier bilan en 2015. Le renforcement du dynamisme commercial allié à un effort de gestion plus soutenu sur des marchés dont les perspectives moyen terme ont

été revues à la baisse nous ont amené à déprécier les écarts d'acquisition de 7,5 M€ dont la décomposition par activité est la suivante :

	2015	2014
Négocce	-2 179	-100
Menuiserie	-2 927	-383
Béton	-508	-330
Autres	-1 867	-
Total Groupe	-7 481	-813

Une variation du taux d'actualisation de + 0,5 point aurait généré une dépréciation complémentaire de 0,6 M€.

P.47
AG
INFOS COMPLÉMENTAIRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

6 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2014	12 778	1 427	14 205
Mouvements 2014
Écart de conversion	6	-	6
Reclassements	223	-223	-
Variation de périmètre	-	-	-
Investissements	470	454	924
Cessions et réductions diverses	-50	-64	-114
Au 31 décembre 2014	13 427	1 594	15 021
Mouvements 2015
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-14	-	-14
Écart de conversion	-8	-	-8
Reclassements	456	-453	3
Variation de périmètre	-	-	-
Investissements	654	354	1 008
Cessions et réductions diverses	-806	-	-806
Au 31 décembre 2015	13 709	1 495	15 204
AMORTISSEMENTS et PERTES DE VALEUR	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
---	---	---	---
Au 1er janvier 2014	-10 446	-67	-10 533
Mouvements 2014
Écart de conversion	-6	-	-6
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Cessions et réductions diverses	50	68	118
Dotations aux amortissements	-866	-202	-1 068
Au 31 décembre 2014	-11 268	-221	-11 489
Mouvements 2015
---	---	---	---
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	14	-	14
Écart de conversion	8	-	8
Reclassements	-170	-	-170
Variation de périmètre	-	-	-
Cessions et réductions diverses	807	-	807
Dotations aux amortissements	-815	-1	-816
Au 31 décembre 2015	-11 424	-222	-11 646
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
---	---	---	---
Au 31 décembre 2014	2 159	1 373	3 532
Au 31 décembre 2015	2 285	1 273	3 558

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2014	111 398	81 435	44 192	237 025
Mouvements 2014
Écart de conversion	87	123	76	286
Reclassements	65	362	-449	-22
Variation de périmètre	-	-	-	-
Investissements	1 032	3 082	6 286	10 400
Cessions et réductions diverses	-2 220	-1 184	-3 259	-6 663
Au 31 décembre 2014	110 362	83 818	46 846	241 026
Dont contrats de location-financement	10 438	7 238	790	18 466
Mouvements 2015
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-3 300	-635	-2 429	-6 364
Écart de conversion	-148	-209	-82	-439
Reclassements	1 256	790	-2 048	-2
Variation de périmètre	-	-	-	-
Investissements	3 648	4 197	5 878	13 723
Cessions et réductions diverses	-209	-2 175	-2 031	-4 415
Au 31 décembre 2015	111 609	85 786	46 134	243 529
Dont contrats de location-financement	10 438	7 065	790	18 293
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
---	---	---	---	---
Au 1er janvier 2014	-56 999	-57 917	-34 392	-149 308
Mouvements 2014
Écart de conversion	-8	-94	-53	-155
Reclassements	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Cessions et réductions diverses	860	1 156	2 819	4 835
Dotations aux amortissements	-4 145	-5 565	-3 370	-13 080
Au 31 décembre 2014	-60 292	-62 420	-34 996	-157 708
Dont contrats de location-financement	-5 891	-6 142	-790	-12 823
Mouvements 2015
---	---	---	---	---
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	1 416	501	2 039	3 956
Écart de conversion	18	159	52	229
Reclassements	-	170	-	170
Variation de périmètre	-	-	-	-
Cessions et réductions diverses	210	2 065	1 883	4 158
Dotations aux amortissements	-3 826	-5 387	-3 037	-12 250
Au 31 décembre 2015	-62 474	-64 912	-34 059	-161 445
Dont contrats de location-financement	-6 092	-6 050	-790	-12 932
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
---	---	---	---	---
Au 31 décembre 2014	50 070	21 398	11 850	83 318
Dont contrats de location-financement	4 547	1 096	-	5 643
Au 31 décembre 2015	49 135	20 874	12 075	82 084
Dont contrats de location-financement	4 346	1 015	-	5 361

P.49
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

8 - ENTREPRISES ASSOCIÉES

	2015	2014
Au 1er janvier	8 765	8 985
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-8 177	-
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-70	749
Distribution de dividendes	-324	-413
Autres variations des capitaux propres	1	-24
Variation de périmètre	-143	-
Au 31 décembre	551	9 264

PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

	Quote-part de capitaux propres		Quote-part des résultats
	31 décembre 2015	31 décembre 2014	2015	2014
Cottrell	-	6 827	-	249
Autres	621	1 688	-70	500
Total	621	8 515	-70	749

ENTREPRISES ASSOCIÉES SIGNIFICATIVES

Suite à l'impact de la norme IFRS 5, le Groupe considère ne plus détenir de coentreprise significative.

9 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS

	2015
	Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	177	26	2 792	2 995
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-6	-	-270	-276
Variation de l'exercice	-10	13	26	29
Variation de périmètre	-	-	-	-
Au 31 décembre	161	39	2 548	2 748
2014
---	---	---	---
Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total
198	51	2 200	2 449
-	-	-	-
-21	-25	592	546
-	-	-	-
177	26	2 792	2 995

10 - IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

Voir note 16 impôts différés.

11 - STOCKS

	2015
	Bruts	Dépréciations	Nets
Matières premières	12 322	-3	12 319
Travaux en cours	634	-	634
Produits intermédiaires et finis	4 733	-159	4 574
Marchandises	59 289	-4 335	54 954
Total	76 978	-4 497	72 481
2014
---	---	---
Bruts	Dépréciations	Nets
11 661	-139	11 522
583	-	583
4 358	-134	4 224
72 287	-4 938	67 349
88 889	-5 211	83 678

Évolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2014	-5 211
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	806
Dotations / reprises	-92
Variation de périmètre	-
Au 31 décembre 2015	-4 497

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

12 - CLIENTS

	Solde total	Non échus	Échus
			Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	49 285	31 189	11 160	2 229	4 707
Dépréciations	-3 886	-21	-125	-544	-3 196

Clients nets 2015	45 399	31 168	11 035	1 685	1 511
Rappel clients nets 2014	55 848	38 334	12 181	3 329	2 004

Couverture SFAC 2015	-	-	8 584	863	873
Rappel couverture SFAC 2014	-	-	1 852	818	1 154

Au 31 décembre 2015, des créances ont été dépréciées pour un montant de 3 886 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques.

Les créances échues non dépréciées s'élèvent à 14 231 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 10 320 K€.

Évolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2014	-7 638
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	3 037
Dotations / reprises	715
Variation de périmètre	-
Au 31 décembre 2015	-3 886

AFFACTURAGE

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage. Celui-ci permet au Groupe d'augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées.

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IAS 39 a conduit le Groupe à décomptabiliser les créances cédées et assurées avec le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif.

Le Factor s'est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d'un montant maximum de 80,0 M€.

Au 31 décembre 2015, les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2015	2014
Créances cédées	48 495	41 715

13 - AUTRES CRÉANCES COURANTES

	2015	2014
Avances et acomptes	-	130
Créances diverses nettes	39 495	35 224
Charges constatées d'avance	-2 351	-2 115
Total	41 846	37 469

14 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	2015	2014
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	19 168	24 289
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 168	24 289
Concours bancaires et escomptes (note 19)	-30 596	-31 408
Trésorerie nette	-11 428	-7 119

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe majoritairement auprès de banques françaises de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Il n'existe pas au sein du Groupe de convention de blocage.

P.51

15 - CAPITAL APPORTÉ

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2014	2 993 643	75 039	4 490	19 982	-3 654	20 818
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés	-	-	-	-	-	-
- valeur des services rendus	-	-	-	123	-	123
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	126 927	-	-126	-2 965	-3 091
Dont contrat de liquidité	-	372	-	-	-	-
Au 31 décembre 2014	2 993 643	201 966	4 490	19 979	-6 619	17 850
Mouvements 2015
---	---	---	---	---	---	---
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	138	-	138
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-3 521	-	-574	618	44
Dont contrat de liquidité	-	-881	-	-	-	-
Au 31 décembre 2015	2 993 643	198 445	4 490	19 543	-6 001	18 032

STOCK-OPTIONS

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2015		2014
	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options
Au 1er janvier	36,87	90 260	41,29	88 860
Octroyées	22,83	11 500	25,07	11 800
Exercées	-	-	-	-
Annulées	65,89	-10 400	61,26	-10 400
Au 31 décembre	31,80	91 360	36,87	90 260

Sur les 91 360 options en circulation au 31 décembre 2015 (90 260 en 2014), 68 060 options (68 960 en 2014) pouvaient être exercées. Aucune option d'achat n'a été exercée en 2015 (comme en 2014).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :

	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006	Plan 2005
Type d'option	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat
Année de départ	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007
Année d'expiration	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Prix d'exercice	22,83	25,07	15,21	25,36	41,98	44,06	31,19	62,60	65,89	61,26	54,68
Solde au 31/12/2012	87 090	-	-	-	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	10 400	10 400
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Attribuées	9 500	-	-	9 500	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-7 730	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31/12/2013	88 860	-	-	9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	10 400	10 400
Attribuées	11 800	-	11 800	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-10 400	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-10 400
Solde au 31/12/2014	90 260	-	11 800	9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	10 400	-
Attribuées	11 500	11 500	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-10 400	-	-	-	-	-	-	-	-	-10 400	-
Solde au 31/12/2015	91 360	11 500	11 800	9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	-	-

En janvier 2015, 11 500 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 22,83 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 59 K€ (70 K€ en 2014).

Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

prix de l'action à la date de l'octroi : 23,75 €,
prix d'exercice : 22,83 €,
taux d'intérêt annuel sans risque : 0,54 %,
volatilité : 34,70 %.

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2015 est de 69 K€ (59 K€ en 2014).

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

ACTIONS GRATUITES

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013
Date d'attribution	Janvier 2015	Janvier 2014	Juin 2013
Nombre attribué à l'origine	2 430	2 600	2 940
Nombre en circulation au 1er janvier 2015	-	2 600	2 940
Nombre annulé en 2015	-100	-400	-
Nombre exercé en 2015	-	-	-2 940
Nombre en circulation au 31 décembre 2015	2 330	2 200	-

En janvier 2015, 2 430 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 58 K€ (66 K€ en 2014). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

prix de l'action à la date de l'octroi : 23,75 €,
taux d'intérêt annuel sans risque : 0,54 %,
volatilité : 34,70 %.

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2015 est de 69 K€ (64 K€ en 2014).

16 - IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

	2015	2014
Actif d'impôts différés	1 981	1 228
Passif d'impôts différés	-939	-1 877
Total	1 042	-649

Variations des impôts différés :

Au 1er janvier	-649	-2 986
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-85	-
Impôts imputés au compte de résultat	1 946	1 517
Impôts imputés directement en capitaux propres	-170	820
Variation de périmètre	-	-
Au 31 décembre	1 042	-649

17 - PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2014	16 501	506	2 023	1 927	3 370	24 327
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-402	-12	-14	-	-368	-796
Dotations	-	73	854	12	981	1 920
Reprise de montants non utilisés	-	-	-445	-640	-249	-1 334
Reprise de montants utilisés	-	-60	-404	-480	-512	-1 456
Reclassement / change	-	-	-3	-	-	-3
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Avantages du personnel	589	-	-	-	-	589
Au 31 décembre 2015	16 688	507	2 011	819	3 222	23 247

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 1,1 M€ de provision pour restructuration. Cette reprise inclut 0,6 M€ de provision non utilisée principalement sur les coûts relatifs au personnel.

18 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

DÉFINITION DES RÉGIMES

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, HERIGE participe à des régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

Le Groupe, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d'indemnités de fin de carrière.

Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles-ci prévoient le versement d'indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l'entreprise, dont l'âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la Sécurité Sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d'activité (pourcentage déterminé suivant

P.53

l'ancienneté du salarié au moment de son départ). Ces indemnités sont de plus soumises à des charges sociales qui varient suivant la Catégorie Socio-Professionnelle.

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s'élevent à 17,1 M€.

Les gains et pertes actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent.

SITUATION FINANCIÈRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

	2015	2014
Valeur actualisée de l'engagement	17 127	17 011
Juste valeur des actifs du régime	-439	-510
Provisions comptabilisées au bilan	16 688	16 501

Les variations de l'engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies sont les suivantes :

	2015	2014
Au 1er janvier	16 501	12 949
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-401	-
Variation de périmètre	-	-
Écarts actuariels	-565	2 486
Charge imputée au compte de résultat	1 425	1 312
Cotisations versées	-280	-247
Transfert de salariés	8	1
Au 31 décembre	16 688	16 501

Les gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global comptabilisés en capitaux propres (avant impôts et participations ne donnant pas le contrôle) peuvent être détaillés comme suit :

	2015	2014
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés à l'expérience	-777	236
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses démographiques	-	-
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses financières	212	2 250
Retour sur investissement des actifs de couverture supérieur au taux d'actualisation	-	-
Total	-565	2 486

En 2015, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 1,4 M€ se décomposant comme suit :

	2015	2014
Coût des services rendus au cours de l'exercice	1 074	870
Coût financier sur la valeur présente des obligations	366	466
Rendement financier sur les actifs de couverture	-15	3
Reprises de provisions	-	-27
Reclassement IFRS 5	-	-46
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (notés 24 et 27)	1 425	1 266

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	2015	2014
Juste valeur des actifs au 1er janvier	510	589
Impact IFRS 5 sur ouverture	-	-
Variation de périmètre	-	-
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	-19	-92
Rendement attendu des actifs de couverture	15	-3
Cotisations versées aux fonds	-67	6
Juste valeur des actifs au 31 décembre	439	510

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit :

Prestations estimées
Année 2016	454
Année 2017	263
Année 2018	741
Année 2019	927
Année 2020	746
Années 2021-2025	5 292

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

HYPOTHÈSES

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles et tenant compte d'hypothèses à long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d'actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En Europe, le taux d'actualisation est déterminé en utilisant l'outil de l'actuaire du Groupe. Il est basé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2015	2014
Taux d'actualisation	2,00%	2,10%
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50%	3,50%
- non cadres	3,00%	3,00%
Duration	12,6	12,9

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

SENSIBILITÉ

Le taux d'actualisation est l'hypothèse financière principale dans l'évaluation de l'engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Concernant les hypothèses démographiques, le taux de croissance des salaires est l'hypothèse principale dans l'évaluation de l'engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats.

Une variation de 0,25 % de ces taux par rapport à l'hypothèse centrale retenue au 31 décembre 2015 aurait pour effet les impacts suivants :

	Taux d'inflation + 0,25 %	Taux d'actualisation + 0,25 %
Impact sur l'engagement au 31 décembre 2015	1,99%	-3,04%
Impact sur le coût des services rendus pour 2016	2,48%	-3,84%

19 - EMPRUNTS

VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES AU COURS DE L'EXERCICE

	2015	2014
Dettes financières au 1er janvier	111 969	118 135
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-3 542	-
Nouveaux emprunts	17 834	18 932
Remboursement d'emprunts	-23 447	-32 377
Variation des découverts bancaires	2 042	12 220
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change)	-544	-2 944
Dettes financières au 31 décembre	106 307	113 964

ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES

	2015	2014
Non courant
emprunts obligataires	10 615	10 591
emprunts bancaires	39 886	36 716
capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 797	2 241
emprunts et dettes financières diverses	3 871	6 425
Total I	56 169	55 973
Courant
---	---	---
emprunts bancaires	14 099	20 123
capital restant dû sur crédits-bails et locations	443	443
emprunts et dettes financières diverses	4 999	6 017
Total II	19 541	26 583
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	75 710	82 556
---	---	---
concours bancaires	30 597	31 408
escomptes	-	-
Sous-total	30 597	31 408
Dettes financières brutes	106 307	113 964
---	---	---
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-19 168	-24 289
Dettes financières nettes	87 139	89 675
---	---	---

P.55
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES*

	2015	2014
À moins d'1 an	19 541	26 583
N+2	11 337	16 375
N+3	16 661	8 807
N+4	12 393	13 647
N+5	6 298	9 391
À plus de 5 ans	9 480	7 753
Total	75 710	82 556

*Hors concours bancaires et escomptes

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Société emprunteuse	Taux d'intérêt		Date d'émission	Échéance	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	nominal	effectif			Valeur nominale	Valeur au bilan	Valeur nominale	Valeur au bilan
HERIGE	6,50%	6,96%	16/01/2013	02/10/2018	3 100	3 109	3 100	3 095
HERIGE	6,50%	6,29%	05/03/2014	02/10/2018	3 800	3 883	3 800	3 889
HERIGE	6,00%	6,44%	27/12/2013	27/12/2019	3 800	3 735	3 800	3 719
Total					10 700	10 727(1)	10 700	10 703(2)

(1)Omit 1124€ d'intérêts courus non échus

20 - EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

RISQUE DE TAUX

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière d'HERIGE. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variable. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps (voir note 21).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	2015	2014
Emprunts à taux fixe	12 441	13 885
Emprunts à taux variable	63 269	68 671
Total	75 710	82 556

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 1,0 M€ de la charge financière du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, basé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette.

Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas nécessairement confirmées, et de cessions de créances commerciales.

Afin d'assurer une politique financière

RISQUE SUR LE CAPITAL

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l'ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Le Groupe utilise le ratio d'endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

prudente, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type « covenants ». Ainsi au 31 décembre 2015, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts.

RISQUE DE CHANGE

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Toutefois, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés

sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « Crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de crédits sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de ces limites fait l'objet d'un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance-crédit.

Son pilotage s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires.

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

Au 31 décembre, les ratios d'endettement sont les suivants :

	2015	2014
Dettes financières brutes	106 307	113 964
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 168	24 289
Dettes financières nettes	87 139	89 675

Total des capitaux propres	112 336	128 429

Ratio d'endettement net	78%	70%

21 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

En 2015, le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière.

	2015	n=1	2014
Swap de taux	-	-	60 000
Caps	-	-	-
Total	-	-	60 000

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants(1) :

	2015	-1 an	2014
Options de change	-	-	-
Change à terme	597	597	1 277
Total	597	597	1 277

(1) Contre valeur présentée en €

Au 31 décembre, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

	2015	2014
Instruments financiers de change (Actifs)	-	98
Instruments financiers de change (Passifs)	-	-
Instruments financiers de taux d'intérêts (Actifs)	-	-
Instruments financiers de taux d'intérêts (Passifs)	-	-275
Total net	-	-177

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l'exercice.

22 - AUTRES PASSIFS

AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	2015	2014
Produits constatés d'avance	74	82
Dettes sur immobilisations	-	-
Total autres passifs non courants	74	82

AUTRES PASSIFS COURANTS

	2015	2014
Fournisseurs	66 459	67 589
Avances et acomptes	796	868
Dettes fiscales et sociales	20 649	20 622
Dettes sur immobilisations(1)	1 771	3 072
Autres dettes	4 593	7 268
Total autres passifs courants	94 268	99 419

(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisitions de titres.

DETTES SUR ACQUISITION DE TITRES

	2015	2014
Dettes sur acquisition de titres non courantes	-	-
Dettes sur acquisition de titres courantes	-	-
Total dettes sur acquisition de titres	-	-

P.57
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

23 - ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

L'activité en cours de cession correspond aux sociétés de la Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois).

Au 31 décembre 2015, le Groupe a appliqué la norme IFRS 5 pour la cession de ces sociétés. La contribution de celles-ci aux comptes du Groupe est présentée ci-dessous :

INCIDENCE SUR LE BILAN DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

	2015	2014
ACTIF
Écarts d'acquisition	1 814	6 082
Immobilisations corporelles et incorporelles	2 454	2 409
Participations dans des entreprises associées	3 499	8 177
Autres	592	546
Total actif non courant	8 359	17 214
Stocks et en-cours	11 389	11 943
Clients et comptes rattachés	6 886	6 798
Autres créances	680	976
Disponibilités	1 714	1 807
Total actif courant	20 669	21 524
Total actif	29 028	38 738
PASSIF
---	---	---
Provisions pour risques et charges	818	796
Emprunts et dettes financières	333	433
Autres	191	187
Total passif non courant	1 342	1 416
Emprunts et dettes financières	4 645	3 108
Dettes fournisseurs	3 751	4 722
Autres passifs courants	4 515	5 661
Total passif courant	12 911	13 491
Total passif	14 253	14 907

INCIDENCE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

	2015	2014
Chiffre d'affaires	36 713	34 668
Résultat opérationnel courant	1 463	995
Total autres produits et charges opérationnels	-4 268	-
Résultat opérationnel	-2 805	995
Résultat financier	-123	-194
Impôts sur les résultats	-640	-609
Résultat net des sociétés intégrées	-3 568	192
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-4 698	522
Résultat net consolidé	-8 266	714
dont part du Groupe	-8 111	787
dont part des participations ne donnant pas le contrôle	-155	-73

INCIDENCE SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

	2015	2014
Résultat net total consolidé	-8 266	714
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	10 065	790
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers	1 799	1 504
Coût de l'endettement financier net payé	-94	-74
Impôts payés	-680	-777
Variation du BFR lié à l'activité	-1 350	124
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	-325	777
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-382	-486
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-1 016	-435
Incidence de la variation des taux de change	-	-
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	-1 723	-144
Trésorerie d'ouverture	-1 046	-902
Trésorerie de clôture	-2 769	-1 046
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	-1 723	-144

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

24 - CHARGES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

	2015	2014
Traitements et salaires	78 387	78 827
Charges sociales(1)	27 998	29 302
Intérimaires	4 013	3 885
Intéressement et participation	2 088	2 609
Charges de retraite	1 074	842
Paiements en actions	138	123
Reclassement IFRS 5	-	-3 458
Total	113 698	112 130

(Volume à la mise en place du Credit d'impôt pour la Competitivité et l'Emploi, le Groupe a enregistré, en diminution des charges sociales un produit de 3 433 K€ en 2015 (contre 3 354 K€ en 2014, hors périmètre des sociétés en cours de cession). Le CICE a permis au Groupe de réaliser des hausses de salaires en 2015 et de relancer sa politique de croissance interne.)

Effectif moyen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période :

	2015	2014*
Effectif ETP	2 586	2 664

*Y compris les effectifs des sociétés en cours de cession

25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	2015	2014
Créances irrécouvrables	-1 843	-3 839
VNC des immobilisations corporelles cédées	-527	-755
Dotations aux provisions pour autres charges	-388	-952
Autres charges d'exploitation	-1 382	-1 820
Reclassement IFRS 5	-	2 481
Charges d'exploitation	-4 140	-4 885
Indemnités assurances clients	436	1 110
Produits de cessions d'immobilisations	686	868
Autres produits d'exploitation	6 444	1 674
Reclassement IFRS 5	-	-224
Produits d'exploitation	7 566	3 428
Autres produits et charges d'exploitation	3 426	-1 457

26 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	2015	2014
Écart d'acquisition négatif	-	-
Cession d'immobilisations incorporelles	-	-
Cession d'immobilisations corporelles	-	-
Cession d'immobilier	-	1 295(3)
Reprise de provisions non utilisées	640(1)	131
Résultat de cession de titres consolidés	-	-
Autres produits	2	-
Total autres produits opérationnels	642	1 426
Frais de restructuration	-	-109
Dépréciation des écarts d'acquisition	-7 481(2)	-813(4)
Autres dépréciations d'actifs	-	-319
Moins-values sur cession de titres	-31	-
Autres charges	-486	-
Total autres charges opérationnelles	-7 998	-1 241
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	-7 356	185

En 2015, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement des reprises de provisions non utilisées à hauteur de 0,6 M€(1) (voir note 17) et la dépréciation d'écarts d'acquisition pour 7,5 M€(2) (voir note 5).

En 2014, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement des plus-values réalisées lors de la cession de biens immobiliers à hauteur de 1,3 M€(3) et la dépréciation d'écarts d'acquisition pour 0,8 M€(4).

P.59
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

La décomposition des produits et des charges opérationnels par activité est la suivante :

Charges opérationnelles ventilées par activité	2015	2014
Négoce	-2 345	-528
Menuiserie	-3 278	-383
Béton	-508	-330
Autres	-1 867	-
Total Groupe	-7 988	-1 241
Produits opérationnels ventilés par activité	2015	2014
---	---	---
Négoce	270	1 407
Menuiserie	341	6
Béton	-	13
Autres	31	-
Total Groupe	642	1 426

27 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

	2015	2014
Dividendes	199	348
Gains de change	379	94
Autres produits financiers	328	244
Reclassement IFRS 5	-	-75
Produits financiers	906	611
Charges d'intérêts	-1 709	-2 908
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-351	-469
Pertes de change	-172	-53
Autres charges financières	-253	-333
Reclassement IFRS 5	-	269
Charges financières	-2 485	-3 494
Résultat financier	-1 579	-2 883

28 - CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

	2015	2014
Impôts courants	-260	-2 835
Impôts différés	1 946	1 517
Reclassement IFRS 5	-	609
Total	1 686	-709

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2015	2014
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	-6 300	84
Impôts courants et différés	1 686	-1 318
Reclassement IFRS 5	-	-801
Résultat avant impôts	-7 986	601
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	4 178	4 099
---	---	---
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-	-
Reprise des déficits activés antérieurement	-227	434
Résultat des filiales non soumises à l'IS	-	-
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	-3 433	-3 769
Différences permanentes	2 705	1 562
Reclassement IFRS 5	-	- 996
Résultat fiscal consolidé	-4 763	1 931
IS au taux normal en vigueur	1 581	-905
---	---	---
IS au taux réduit	13	-256
Contribution sociale et exceptionnelle	-47	-194
Réductions d'impôts diverses	139	134
Autres	-	-97
Reclassement IFRS 5	-	609
Total impôts de l'exercice	1 686	-709

P.60

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

29 - RÉSULTATS PAR ACTION

RÉSULTAT

	2015	2014
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	-5 951	292
Résultat net des activités en cours de cession - part du Groupe	-8 111	787
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action	-14 062	1 079

NOMBRE D'ACTIONS

	2015	2014
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 795 198	2 791 677
Ajustements :	-	-
- souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription	3 643	8 387
- options sur actions	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 798 841	2 800 064

RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action HERIGE). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

En €	2015	2014
Résultat de base	-5,03	0,38
Résultat dilué	-5,02	0,38
Résultat de base des activités poursuivies	-2,13	0,10
Résultat dilué des activités poursuivies	-2,13	0,10
Résultat de base des activités en cours de cession	-2,90	0,28
Résultat dilué des activités en cours de cession	-2,90	0,28

30 - DIVIDENDE PAR ACTION

	2015	2014
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier(1)	2 993 643	2 993 643
Montant total du dividende versé	977	3 214
Dividende par action versé (en €)	0,35	1,10

(1) Dont 201 769 actions propres en 2015 et 72 214 en 2014

31 - REGROUPEMENTS ET CESSIONS D'ENTREPRISES

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

En 2015, il n'y a pas eu de variation de périmètre significative.

En 2014, le Groupe avait réalisé les opérations suivantes :

en février, le Groupe avait pris une participation complémentaire de 5,41 % dans le capital de la société ATLANTEM Canada. Cette prise de participation a permis au Groupe de détenir 96,48 % de cette société,
en mars, le Groupe avait exercé l'engagement réciproque d'achat et de vente du solde des titres de la société Havraise de Matériaux. Le pourcentage de contrôle et d'intérêt tenait compte de cet engagement. En conséquence, il n'y a pas d'impact sur le périmètre de consolidation,
en décembre, le Groupe avait procédé à la dissolution de la société Le Sanital.

P.61
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

32 - ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	2015	2014
Engagements de prise de participations	-	-

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT

Engagements hors bilan donnés liés au financement	2015	2014
Garanties financières données (cautions...)^{(1)}	50 927	51 103

(1) Dont sociétés en cours de cession : 5,5 M€ pour 2015 et 6,2 M€ pour 2014

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	2015	2014
Autres	-	-

33 - OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence.

	2015	2014*
Vente de biens et services	1 913	1 982
Achat de biens et services	134	196
Créances	1 029	857
Dettes	239	223

*Les montants 2014 ne tiennent pas compte des sociétés Cottrell et LM Martinique impactées par la norme IFRS 5.

Les opérations avec les autres parties liées correspondent à des loyers d'un montant de 4,4 M€ facturés à des conditions de marché et de règlement habituelles pour ce type de prestations. Ces sociétés sont détenues majoritairement par des actionnaires familiaux du Groupe, ainsi que par des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (HORS CHARGES SOCIALES)

	2015	2014
Rémunérations brutes et avantages en nature	1 830	1 663
dont part fixe	1 479	1 365
dont part variable	351	298
Charge de retraite IAS 19 estimée	24	12
Paiements fondés sur des actions	69	59
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	1 923	1 734

34 - TAUX DE CONVERSION

| Taux en euros | | Cours de clôture
Cours moyen annuel | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Pays | Unité monétaire | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Canada | Dollar Canadien | 0,661551 | 0,711086 | 0,705418 | 0,681710 |
| Chine | Yuan | 0,141627 | 0,132700 | 0,143410 | 0,122125 |
| Etats-Unis | Dollar US | 0,918383 | 0,823655 | 0,901226 | 0,752559 |

P.62

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

35 - LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

HÉRIGE 85260 L'Herbergement

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

Méthode de consolidation		% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction
VM DISTRIBUTION	85260 L'Herbergement	IG	99,89
SNC VM DISTRIBUTION	85260 L'Herbergement	IG	100,00
ETS PAUL THÉBAULT	17000 La Rochelle	IG	100,00
HAVRAISE DE MATÉRIAUX	76058 Le Havre	IG	100,00
LNTP	44800 Saint-Herblain	IG	80,91
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	85260 L'Herbergement	IG	100,00
EUROMAT	17000 La Rochelle	IG	100,00
SCI JACMI	85180 Château-d'Olonne	IG	100,00
SCI LA PLAINE	41110 Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00
SCI MEGNIEN IMMO	85260 L'Herbergement	IG	100,00
SEFIMAT	44200 Nantes	IG	100,00
SEFIMAT SERVICES	44200 Nantes	IG	100,00
SAPRO MARTINIQUE	97200 Fort-de-France	IG	100,00
SAPRO GUYANE	97300 Cayenne	IG	100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122 Baie-Mahault	IG	100,00
SOREPRO	97491 Saint-Denis	IG	100,00
VM GUADELOUPE	97122 Baie-Mahault	IG	99,90
LEADER MAT	97110 Pointe-à-Pitre	IG	51,00
LEADER MAT WEST INDIES	97150 Saint-Martin	IG	100,00
BTP SERVICES	97420 Le Port	IG	100,00
BTP SERVICES GUYANE	97300 Cayenne	IG	60,00
SEFIMAT TRADING	44200 Nantes	IG	80,00
VM RÉUNION	97410 Saint-Pierre	IG	100,00
POINT BOIS	97300 Cayenne	IG	60,00
COTTRELL	97232 Le Lamentin	ME	49,99
LM MARTINIQUE	97232 Le Lamentin	ME	49,90
SCI JULIE	97122 Baie-Mahault	IG	100,00
GROUPE IMMO ATHIMAT	97232 Le Lamentin	ME	49,00

Industrie du Béton

NAULLET	85000 La Roche-sur-Yon	IG	99,94	99,94
BIPLAN	85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VENDÉE BÉTON CONTRÔLE	85140 Sainte-Florence	IG	100,00	100,00
VM BÉTON AQUITAIN	85260 L'Herbergement	IG	74,98	74,98
VM BÉTON SERVICES	85600 Boufféré	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION BÉTON	85260 L'Herbergement	IG	100,00	99,90
VM BÉTON	85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BÉTON 17	17000 La Rochelle	IG	100,00	100,00
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	85600 Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
EDYCEM BÉTON (ex. VENDÉE BÉTON)	85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	85260 L'Herbergement	IG	60,00	60,00
CH BÉTON	49440 Candé	ME	33,33	33,33
BÉTON DES OLONNES	85340 Olonne-sur-mer	IG	75,00	75,00
EDYCEM (ex. FINANCIÈRE VM BÉTON)	85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00

Menuiserie industrielle

ATLANTEM INDUSTRIES	56920 Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN	56120 Pleugriffet	IG	100,00	100,00
INCOBOIS (ex. BTP CHARPENTES)	85600 Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
VENDÔME FERMETURES	56910 Carentoir	IG	100,00	100,00
FINANCIÈRE BLAVET	85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS	22120 Hillion	IG	100,00	100,00
SCI MAIZIÈRES	10510 Maizières-la-Grande-Paroisse	IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI	56120 Pleugriffet	IG	100,00	100,00
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	56910 Carentoir	IG	100,00	100,00
SCI LA PATOUVILLE	02450 Boué	IG	100,00	100,00

IG: Intégration Globale
ME: Mise en Équivalence

P.63
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

		Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Autres
SACI	85260 L'Herbergement	IG	100,00	100,00
T.B.M.	86580 Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00

BESTKIND	Hong Kong	IG	100,00	100,00
CODIPAC	Hong Kong	IG	100,00	100,00
SAN XIANG DA	Xiamen	IG	100,00	100,00
VM ASIA LIMITED	Hong Kong	IG	100,00	100,00
VM CHINA	Hong Kong	IG	100,00	100,00

ALCORA (ex. FINANCIÈRE VM INTERNATIONAL) 44200	Nantes	IG	100,00	100,00
VM MATÉRIAUX CANADA	Montréal	IG	100,00	100,00
ATLANTEM CANADA	Montréal	IG	96,82	96,82
FENÊTRES LAPCO Inc.	Mirabel	IG	100,00	96,82
FENE-TECH Inc.	Amqui	IG	100,00	96,82

IG : intégration Globale
ME : Mise en Équivalence

36 - ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2015	33	13	15	3	64
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-3	-	-	-	-3
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2015	30	13	15	3	61
Mise en équivalence
Au 1er janvier 2015	5	1	-	-	6
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-2	-	-	-	-2
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2015	3	1	-	-	4

Total	33	14	15	3	65

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

37 - IMPACTS LIÉS À LA PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRIC 21

Les tableaux suivants présentent sur l'exercice 2014 les effets de l'interprétation IFRIC 21 applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2015, après son adoption par l'Union européenne, telle que décrite en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2015.

BILAN CONSOLIDÉ

En K€	31 décembre 2014
	Publié	Impact: IFRIC 21	Retraité
ACTIF
Écarts d'acquisition	66 477	-	66 477
Immobilisations corporelles et incorporelles	86 850	-	86 850
Participations dans des entreprises associées	9 241	23	9 264
Autres	4 518	-295	4 223
Total actif non courant	167 086	-272	166 814
Stocks et en-cours	83 678	-	83 678
Clients et comptes rattachés	55 849	-	55 849
Autres	61 757	-	61 757
Total actif courant	201 284	-	201 284
Total actif	367 370	-272	368 098
PASSIF
Capital et réserves part du Groupe	123 003	791	123 794
Capital et réserves part des participations ne donnant pas le contrôle	4 618	17	4 635
Fonds propres de l'ensemble consolidé	127 621	808	128 429
Provisions pour risques et charges	22 400	-	22 400
Emprunts et dettes financières	55 973	-	55 973
Autres	1 861	98	1 959
Total passif non courant	80 234	98	80 332
Emprunts et dettes financières	57 991	-	57 991
Dettes fournisseurs	67 589	-	67 589
Autres passifs courants	34 935	-1 178	33 757
Total passif courant	160 515	-1 178	159 337
Total passif	368 370	-272	368 098

COMPTE DE RÉSULTAT

En K€	31 décembre 2014
	Publié	Impact: IFRIC 21	Retraité
Chiffre d'affaires	590 945	-	590 945
Impôts et taxes	-9 888	-193	-10 081
Autres produits d'exploitation	3 659	-8	3 651
Autres charges d'exploitation	-7 366	-	-7 366
Résultat opérationnel courant	4 495	-201	4 294
Total autres produits et charges opérationnels	185	-	185
Résultat opérationnel	4 680	-201	4 479
Résultat financier	-3 077	-	-3 077
Impôts sur les résultats	-1 385	67	-1 318
Résultat net des sociétés intégrées	218	-134	84
Quote-part des sociétés mises en équivalence	751	-2	749
Résultat net consolidé	969	-136	833
dont part du Groupe	1 207	-127	1 080
dont part des participations ne donnant pas le contrôle	-238	-9	-247

P.65
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En KC	31 décembre 2016
	Publié	Impacts IFRIC 21	Retraité
Résultat net total consolidé	969	-136	833
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	18 727	-65	18 662
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers	19 696	-201	19 495
Coût de l'endettement financier net payé	-2 940	-	-2 940
Impôts payés	-4 356	-	-4 356
Variation du BFR lié à l'activité	8 885	201	9 086
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	21 285	-	21 285
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-5 260	-	-5 260
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-20 019	-	-20 019
Incidence de la variation des taux de change	94	-	94
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	-3 900	-	-3 900
Trésorerie d'ouverture	-3 219	-	-3 219
Trésorerie de clôture	-7 119	-	-7 119
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	-3 900	-	-3 900

38 - ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Début février 2016, le Groupe est entré en négociation exclusive en vue de céder ses sociétés aux Antilles et en Guyane (hors Point Bois).

P.66
RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société HERIGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2 et 37 de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les incidences de la première application de l'interprétation IFRIC 21, relative à la comptabilisation des droits et taxes.

2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

1 - Le paragraphe « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » de la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés précise les critères de classification et de comptabilisation des activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5.

Nous avons vérifié la correcte application de ce principe comptable et nous nous sommes assurés que les notes 3 et 23 de l'annexe fournissent une information appropriée justifiant la position retenue au 31 décembre 2015.

2 - Votre société a procédé à un test de perte de valeur des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes explicatives 2 (paragraphe « Écart d'acquisition et regroupement d'entreprises »), 3, 5 et 26.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à nous assurer que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 22 avril 2016

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y - BOISSEAU
Emmanuel BOQUIEN

ERNST & YOUNG et Autres
Luc DERRIEN

P.67
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE
AG

COMPTES ANNUELS 2015 D'HERIGE

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015

ACTIF

En K€		31/12/2015		31/12/2014

Actif immobilisé	Brut	Amortissements	Net	Net
Concessions, brevets & droits similaires	6 078	5 798	280	1 542
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	105	-	105	23
Immobilisations incorporelles	6 189	5 804	385	1 565

Terrains	1 552	406	1 146	1 144
Constructions	3 114	2 314	800	599
Installations techniques, matériel et outillage industriels	25	23	2	3
Autres	427	340	87	377
Immobilisations corporelles en cours	49	-	49	37
Immobilisations corporelles	5 167	3 083	2 084	2 160

Participations	56 501	8 910	47 591	57 057
Autres titres immobilisés	9	-	9	9
Autres	2 867	184	2 683	2 387
Immobilisations financières	59 377	9 094	50 283	59 453

Total	70 733	17 981	52 752	63 176

Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	47	-	47	1
Créances clients et comptes rattachés	3 112	-	3 112	4 734
Autres créances	100 174	476	99 698	81 133
Valeurs mobilières de placement	3 180	1 042	2 138	2 028
Disponibilités	143	-	143	86

Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	458	-	458	427

Total	107 114	1 518	105 596	88 409

Écarts de conversion actifs	-	-	-	-

Total général	177 847	19 499	158 348	151 587

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015

PASSIF

En K€	31/12/2015	31/12/2014

Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	449
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	36 314	35 014
Report à nouveau	4 768	4 674
Résultat de l'exercice	901	2 372

Provisions réglementées	180	168

Capitaux propres	70 153	70 218

Provisions pour risques et charges	341	409

Dettes
Autres emprunts obligataires	10 833	10 841
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 975	12 620
Emprunts et dettes financières divers	60 481	52 282
Sous-total	83 289	75 743

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	630	820
Dettes fiscales et sociales	1 263	2 651
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	183	161
Autres dettes	116	-

Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	-	-

Total dettes	85 481	79 375

Écart de conversion passif	2 373	1 585

Total général	158 348	151 587

P.69

COMPTE DE RÉSULTAT

En K€	31/12/2015	31/12/2014

Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	7 109	18 201
Subventions d'exploitation	-	2
Reprises provisions & amortissements, transferts de charges	3 101	2 505
Total produits d'exploitation	10 210	20 708

Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	5 227	7 187
Impôts, taxes et versements assimilés	217	553
Salaires et traitements	2 488	7 260
Charges sociales	1 100	3 162
Dotations aux amortissements	268	1 088
Dotations aux provisions	41	5
Autres charges	90	90
Total charges d'exploitation	9 431	19 345
Résultat d'exploitation	779	1 363
Produits financiers
---	---	---
Produits financiers de participations	4 100	1 892
Autres intérêts et produits assimilés	1 575	1 864
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	467	977
Différence positive de change	93	12
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	16
Total produits financiers	6 236	4 761
Charges financières
---	---	---
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions	9 086	818
Intérêts et charges assimilées	1 940	2 854
Différence négative de change	56	361
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	10	15
Total charges financières	11 092	4 048
Résultat financier	-4 856	713
Résultat courant avant impôts	-4 077	2 076
---	---	---
Produits exceptionnels
---	---	---
Sur opérations de gestion	-	65
Sur opérations en capital	5 478	29
Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles	248	80
Total produits exceptionnels	5 726	174
Charges exceptionnelles
---	---	---
Sur opérations de gestion	4	91
Sur opérations en capital	2 456	107
Dotations aux amortissements et provisions	101	154
Total charges exceptionnelles	2 561	352
Résultat exceptionnel	3 165	-178
Intéressement des salariés	117	189
---	---	---
Impôts sur les bénéfices	-1 930	-663
Résultat net	901	2 372

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

1 - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Les états financiers ci-après sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

FAITS SIGNIFICATIFS

Lors de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015, la société VM Matériaux est devenue HERIGE.

PARTICIPATIONS

Au 30 novembre 2015, la société HERIGE a apporté à la société EDYCEM (ex. Financière VM Béton) dix mille titres de la société EDYCEM Béton (ex. Vendée Béton) pour une valeur de 9,8 M€. Elle a reçu 983 662 nouvelles parts émises en rémunération de l'apport en nature consenti à EDYCEM.

Au 29 décembre 2015, la société a cédé à EDYCEM Béton les titres Vendée Béton Contrôle et VM Béton Aquitain, générant une plus-value de cession de 3,1 M€.

2 - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement ANC n°2014-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément au règlement ANC n°2014-03, la société HERIGE applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extracomptable.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2015.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

ACTIONS AUTODÉTENUES

Les actions HERIGE autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance postérieurs à 2008. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour risque est enregistrée, du montant de la différence.

Ces actions sont attribuées à des salariés du Groupe. Quand la provision enregistrée concerne des salariés des filiales d'HERIGE, elle est refacturée aux sociétés en question par le biais d'une convention de refacturation.

Les actions HERIGE autodétenues sont inscrites en « Autres immobilisations financières » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat antérieurs à l'exercice 2008. Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

P.71
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

CHARGE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions HERIGE est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés.

Cette charge correspond :

pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,
pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI

La 3ème Loi de Finances Rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui est calculé sur les rémunérations brutes versées au cours de l'année civile, et n'excédant pas un certain plafond (en fonction d'un taux de 6,0 %).

En 2015, le CICE s'élève à 37,5 K€ contre 159,3 K€ en 2014, du fait de l'impact du transfert des salariés. Ce crédit d'impôt est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

Il a permis à la société de réaliser des hausses de salaires en 2015 malgré une conjoncture difficile, et de relancer sa politique de croissance interne.

La créance au titre de l'intégration fiscale s'élève à 3,1 M€, et HERIGE n'a pas opté pour la mobilisation de cette créance sur l'exercice. En 2013, le CICE avait été préfinancé à hauteur de 1,6 M€.

INTÉGRATION FISCALE

HERIGE forme avec les filiales ci-dessous un groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du CGI :

SAS Naullet
SAS ATLANTEM Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière VM Distribution
SAS SACI
SAS VM Distribution
SCI de La Plaine
SAS T.B.M.
SAS EDYCEM
SNC VM Béton Services
SARL VM Béton
SARL VM Distribution Béton
SAS Financière Blavet
SAS Euromat
SAS Ets Paul Thébault
SAS Béton 17
SAS EDYCEM Béton
SAS Préfa des Pays de Loire
SAS Vendée Béton Contrôle
SAS Biplan
SAS Sefimat
SCI Megnien Immo
SAS Havraise de Matériaux
SAS Incobois
SAS Vendôme Fermetures
SAS Alcora

HERIGE SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

3 - NOTES ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

	31/12/2014	Immobilisations acquises et reclassements	Immobilisations sorties(1)	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	10 120	259	-4 191	6 188
Terrains et agencements	1 540	12	-	1 552
Constructions et agencements	2 833	281	-	3 114
Installations techniques, matériel et outillage	25	-	-	25
Autres immobilisations corporelles	3 810	68	-3 451	427
Immobilisations en cours	37	49	-37	49
Immobilisations corporelles	8 245	410	-3 487	5 168
Total immobilisations	18 365	669	-7 676	11 356

(1) Les sorties d'immobilisations de l'exercice correspondant à la cession des logiciels, licences et matériels informatiques aux sociétés du Groupe dans le cadre de la réorganisation.

ÉTAT DES AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

	31/12/2014	Dotations	Reprises(1)	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	8 555	158	-2 910	5 803
Terrains et agencements	396	10	-	406
Constructions et agencements	2 234	80	-	2 314
Installations techniques, matériel et outillage	22	1	-	23
Autres immobilisations corporelles	3 433	19	-3 111	341
Immobilisations corporelles	6 085	110	-3 111	3 084
Total amortissements	14 640	268	-6 021	6 887

(1) Les reprises de l'exercice correspondant aux amortissements des immobilisations cédées aux sociétés du Groupe dans le cadre de la réorganisation.

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	31/12/2014	Immobilisations acquises et reclassements	Immobilisations sorties	Reclassement	31/12/2015
Titres de participation	57 357	9 837	-10 693	-	56 501
Autres titres immobilisés	9	-	-	-	9
Autres immobilisations financières	3 384	13	-30	-500	2 867
dont actions propres(1)	3 259	-	-	-500	2 759
dont actions propres contrat liquidité(1)	85	-	-23	-	62
dont autres créances immobilisées contrat liquidité(1)	26	13	-	-	39
dont prêts, autres immobilisations financières	14	-	-7	-	7
Immobilisations financières	60 750	9 850	-10 723	-500	59 377

(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

	Nombre		Prix moyen d'acquisition (€)	Cours au 31/12/2015 (€)	Montant (K€)
	31/12/2014	31/12/2015			Total	Provision	Dépréciation
Actions propres*	17 558	7 158	49,91	24,33	357	-	184
Actions propres autres (attribution aux opérations de croissance externe)	88 024	100 094	24,00	24,33	2 402	-	-
Sous-total actions propres	105 582	107 252	-	-	2 759	-	184
Actions propres contrat liquidité	3 342	2 461	25,11	24,33	62	-	-
Autres créances immobilisées contrat liquidité	-	-	-	-	39	-	-

*Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015. Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 184 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.
10 400 stock-options ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ces plans ont été réaffectées sur les plans postérieurs à 2008 (transfert de 238 K€).

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	31/12/2014	VMP acquises et reclassements	VMP sorties	Reclassement	31/12/2015
Actions propres employés affectées plans déterminés(1)	346	-	-43	305	608
Actions disponibles pour employés(1)	2 929	-	-	-357	2 572
Valeurs mobilières de placement	5 275	-	-43	-52	3 180

(1) Détail des actions propres :

	Nombre		Prix moyen d'acquisition (€)	Cours au 31/12/2015 (€)	Montant (K€)
	31/12/2014	31/12/2015			Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés*	14 990	25 530	23,80	24,33	608	195	-
Actions disponibles pour employés*	78 052	63 202	40,70	24,33	2 572	-	1 042

*Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015.
Une provision pour risque de 195 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites.
Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 1 042 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	31/12/2014	31/12/2015	Ventilation
			1 an	1 à 3 ans	3 de 5 ans
Créances clients	4 734	3 112	3 112	-	-
Autres créances	81 133	100 174	94 335	5 839	-
dont personnel et comptes rattachés	296	236	236	-	-
dont État - impôts et taxes(2)	4 048	6 791	952	5 839	-
dont Groupe et associés	75 168	91 562	91 562	-	-
dont débiteurs divers(2)	1 621	1 585	1 585	-	-
Comptes de régularisation	427	458	327	131	-
Total	86 294	103 744	97 774	5 970	-

(1) Dont créance de CICE au titre de l'intégration fiscale non préfinancé : 2014 (2 707 K€) et 2015 (3 132 K€)
(2) Dont créance de CICE 2013 au titre de l'intégration fiscale pour la partie préfinancée : 1 573 K€

P.73
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

INFORMATIONS SUR LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2013	5 491	22 510	38 333	8 397	184	77 642
Mouvements 2014
Affectation résultat 2013	-	-	5 557	-5 557	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-3 213	-	-	-3 213
Résultat de l'exercice	-	-	-	2 372	-	2 372
Provisions réglementées	-	-	-	-	14	14
Situation au 31 décembre 2014	4 491	22 510	40 677	2 372	168	70 218
Mouvements 2015
Affectation résultat 2014	-	-	2 372	-2 372	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-977	-	-	-977
Résultat de l'exercice	-	-	-	901	-	901
Provisions réglementées	-	-	-	-	12	12
Situation au 31 décembre 2015	4 491	22 510	42 072	901	180	70 153

ÉTAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/12/2014	Dotations	Reclassements	Reprises utilisées	Reprises sans objet	31/12/2015
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	168	12	-	-	-	180
Sous-total	168	12	-	-	-	180
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options(1)	157	78	-	-41	-	194
Médailles du travail	38	-	-	-29	-	9
Restructuration	29	-	-	-	-29	-
Divers	185	53	-	-	-100	138
Sous-total	409	131	-	-70	-129	341
Dérégations
Titres de participation(2)	300	8 610	-	-	-	8 910
Immobilisations financières(1)	997	-	-521	-292	-	184
Actions disponibles pour employés(3)	1 247	-	-30	-175	-	1 042
Créances diverses(4)	-	476	-	-	-	476
Sous-total	2 544	9 086	-551	-467	-	10 612
Total provisions	3 121	9 229	-551	-537	-129	11 133
Dotations et reprises d'exploitation	-	41	-	-29	-	-
Dotations et reprises financières	-	9 086	-	-467	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	102	-	-41	-129	-

(1)Voir note « État des immobilisations financières » ci-avant
(2)Les dépréciations des titres de participation de l'exercice concernent Sefimat (4 406 K€), EDYCEM (2 885 K€), Nauliet (1 219 K€) et Alcora (100 K€).
(3)Voir note « Valeurs mobilières de placement » ci-avant
(4)Les comptes-courants des sociétés Nauliet et Alcora ont été dépréciés à hauteur respectivement de 292 K€ et 184 K€.

ÉCHÉANCES DES DETTES

	31/12/2014	31/12/2015	Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	> de 5 ans
Autres emprunts obligataires(1)	10 841	10 833	112	10 721	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 620	11 975	2 709	7 587	1 679
Autres emprunts(2)	1 573	1 573	1 573	-	-
Groupe et associés	50 709	58 908	58 908	-	-
Dettes fournisseurs	820	630	630	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 651	1 263	1 263	-	-
Dettes sur immobilisations	161	182	182	-	-
Autres dettes	-	116	116	-	-
Comptes de régularisation	1 585	2 373	2 373	-	-
Total	80 960	87 653	67 666	18 308	1 679

(1)Emprunts obligataires souscrits par les fonds Micado à échéance 2018 et 2019
(2)Mobilisation de la créance de CICE 2013 au titre de l'intégration fiscale : 1 573 K€

Les emprunts et financements d'exploitation sont principalement basés sur l'Euribor 3 mois majoré de marges bancaires.

Les instruments financiers de gestion du risque de taux d'intérêt sont arrivés à échéance en janvier 2015. Il n'a pas été mis en place de nouveaux contrats de couverture.

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net total	900	2 372
Élimination des amortissements et provisions	8 355	1 476
Élimination des plus ou moins-values de cession	-2 921	78
Marge brute d'autofinancement	6 334	3 926
Incidence de la variation du BFR	-9 498	5 325
Flux net généré par l'activité	-3 164	9 251
Total des investissements	-663	-5 063
Total des cessions	5 485	54
Variation nette des placements	43	-925
Flux net de trésorerie provenant des investissements	4 865	-5 934
Dividendes versés	-977	-3 214
Émission d'emprunts	3 705	6 290
Remboursement d'emprunts	-4 352	-4 905
Cession (acquisition) d'actions propres	-20	-2 206
Flux net de trésorerie provenant du financement	-1 644	-4 035
Variation de trésorerie	57	-718
Trésorerie d'ouverture	86	804
Trésorerie de clôture	143	86
Variation de trésorerie	87	-218

CHARGES ET PRODUITS - RÉGULARISATIONS - CHARGES À PAYER

	31/12/2015	31/12/2014
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	1 115	1 433
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	217	375
Dettes fiscales et sociales	540	1 171
Dettes sur immobilisations	129	64
Autres dettes	111	-
Total charges à payer	2 112	3 043
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	105	81
Autres créances	1 774	4 508
Total produits à recevoir	1 879	4 589
Charges constatées d'avance	458	427
Produits constatés d'avance	-	-

INFORMATIONS SUR LES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	58 812	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27	-
Autres dettes	115	1
Immobilisations financières
Participations nettes	47 591	-
Créances
Créances clients et comptes rattachés	3 044	36
Autres créances	90 483	607
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	975	-
Produits financiers
Produits de participations	4 100	-
Intérêts et produits assimilés	1 548	6

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

HÉRIGE n'a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

P.75
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

ENGAGEMENTS FINANCIERS

	31/12/2015	31/12/2014
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	40 061	38 413
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	-
Total	40 061	38 413
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-
Engagements réciproques
Crédit-bail	-	-
Total	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	712	2 179
Total	712	2 179

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19 révisée.

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	31/12/2015	31/12/2014
Taux d'actualisation	40 061	38 413
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50%	3,50%
Non cadres	3,00%	3,00%

COMPTE PERSONNEL DE FORMATION (CPF)

La société HERIGE finance en interne 240 heures au titre des Comptes Personnels de Formation de 2 salariés dont les formations ont débuté en 2015.

CRÉDIT-BAIL

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2015.

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Roses				Impôt - 33,33%
	Compte résultat	Néintégrations	Déductions	Total
Résultat courant	-4 077	11 066	-5 546	1 443	481
Résultat exceptionnel	3 165	395	-3 079	481	160
Intéressement et participation	-117	-	-	-117	-39
Plus-values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fiscale	-	1 974	-	1 974	658
Déduction liée à l'intégration fiscale	-	-	-727	-727	-242
Total	-1 029	13 435	-9 352	3 054	1 018

Annulation de l'IS du fait du déficit d'ensemble					-1 018
Imputation des déficits antérieurs					-
Impôt réel des filiales intégrées					-
Crédits d'impôt					-284
Contribution sociale de 3,3 %					-
Contribution exceptionnelle de 10,7 %					-

Montant total de l'impôt à payer					-284

Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées					-1 673

Report en arrière du déficit d'ensemble					-

Autres (retenue à la source, régularisation d'impôt et contribution sur dividende)					27

Montant de l'impôt net comptable					-1 930

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

SITUATION FISCALE LATENTE

Situation d'HERIGE indépendamment de l'intégration fiscale :

	Bases			Impôt théorique (33,33 %)
	31/12/2014	Variation	31/12/2015
Décalages temporaires
Charges non déductibles	28	-28	-	-
Écart de conversion passif	1 585	788	2 373	791
Total impôt sur situation fiscale latente	1 613	760	2 373	791

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

	31/12/2015	31/12/2014
Produits
Cessions d'immobilisations	5 478	29
Produits exceptionnels de restructuration	-	65
Reprises de provisions pour risques et charges	141	74
Reprises de provisions de restructuration	29	6
Transfert de charges exceptionnelles	78	-
Total	5 726	174
Charges
---	---	---
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	2 398	24
Mali sur rachat actions propres	43	83
Charges exceptionnelles diverses	14	-
Charges exceptionnelles de gestion	4	20
Charges exceptionnelles de restructuration	-	71
Dotations aux provisions pour risques et charges	90	139
Dotations aux amortissements dérogatoires	12	15
Total	2 954	352

INFORMATIONS SOCIALES

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelle :

Inscrits	31/12/2015	31/12/2014
ETAM	18	80
Cadres et assimilés	23	77
Total	41	157

Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction :

	31/12/2015	31/12/2014
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	571 K€	1 022 K€

Les dirigeants des activités auparavant salariés d'HERIGE ont été transférés en date du 1er janvier 2015 dans les filiales du Groupe.

PLAN D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015
Date de l'Assemblée Générale	10 juin 05	10 juin 05	23 mai 08	23 mai 08	23 mai 08	20 mai 11	20 mai 11	20 mai 11	23 mai 14
Date du Directoire	03 janv 07	03 mars 08	02 mars 09	08 mars 10	10 janv 11	20 avr 12	10 juin 13	14 janv 14	30 janv 15
Nombre d'options attribuées aux mandataires	10 800	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800	11 500
Nombre d'options attribuées aux salariés	1 600	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	12 400	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800	11 500
Point de départ d'exercice des options	03 janv 09	03 mars 10	02 mars 11	08 mars 12	10 janv 13	20 avr 14	10 juin 15	14 janv 16	30 janv 17
Date d'expiration	02 janv 15	02 mars 16	01 mars 17	07 mars 18	09 janv 19	19 avr 20	09 juin 21	13 janv 22	29 janv 23
Prix d'achat ou de souscription	65,89 €	62,60 €	31,19 €	44,06 €	41,98 €	25,36 €	15,21 €	25,07 €	22,83 €
Nombre d'options annulées ou résiliées	12 400	2 000	944	1 900	1 900	5 000	-	-	-
Nombre d'options levées	-	-	2 296	-	-	-	-	-	-
Nombre d'options restantes	-	9 200	7 960	9 300	9 300	22 800	9 500	11 800	11 500

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 24,10 € par action pour les actions gratuites et les stock-options.

P.77

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Date d'attribution	Janvier 2014	Janvier 2015
Nombre après annulation	2 200	2 330
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans

HONORAIRES COMMISSARIAT AUX COMPTES

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2015 et 2014 (clôture le 31 décembre) :

En K€	EY				Groupe Y BOISSEAU
	Montant		Répartition		Montant		Répartition
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	44	48	-	-	44	47	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	-	16	-	-	1	1	-	-
Sous-total	44	64	100%	100%	45	48	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	44	64	100%	100%	45	48	100%	100%

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le cours de l'action HERIGE a chuté depuis le 31 décembre 2015 et s'élève au 29 février 2016 à 16,70 € contre 23,44 € à la clôture de l'exercice.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiale : société détenue à plus de 50 %

Participation : société détenue entre 10 % et 50 % l'exercice

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (% de compte)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances conjointis par la société et non encore remboursés	Montant des cactions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires /A	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de l'exercice (1)
						Brute	Nette
Filiales d'HERIGE
SAS FINANCIÈRE BLAVET L'Herbergement	K€	2 287	-76	100,00%	A	4 029	4 029	4 742	3 047	540	-495	-
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy	K€	627	24 039	67,00%	A	8 401	8 401	-	11 771	112 116	3 174	129
SAS SACI L'Herbergement	K€	66	1 321	100,00%	A	457	457	73	76	4 493	428	-
SAS SEFIMAT Nantes	K€	4 894	-749	99,99%	A	10 147	5 741	29 016	4 173	1 305	-3 024	-
SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	3 958	447	94,93%	A	8 465	8 465	17 900	835	1 698	-5 255	3 426
SAS T.B.M. Vouneuil-sous-Biard	K€	300	1 703	100,00%	A	300	300	-	1 050	5 117	301	320
SAS ALCORA Nantes	K€	100	-284	100,00%	A	100	-	595	-	367	-282	-
SAS EDYCEM L'Herbergement	K€	6 500	394	100,00%	A	10 137	6 952	10 493	75	7 292	-1 239	-
SAS NAULLET La Roche-sur-Yon	K€	152	-445	99,94%	A	1 219	-	2 341	176	6 618	-1 285	-
SAS PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) Saint-Georges-de-Montaïgu	K€	178	364	100,00%	A	9 027	9 027	3 041	475	12 696	291	-
SACI L'Herbergement
VM MATÉRIAUX CANADA Québec - Montréal	KCAD	12 702	-	46,93%	-	4 218	4 218	-	-	-	21	-
SACI L'Herbergement HERIGE
Filiales d'EDYCEM
SNC VM BÉTON SERVICES Boufféré	K€	201	25	99,99%	A	201	201	114	-	2 527	38	-
SAS EDYCEM BÉTON L'Herbergement	K€	153	3 536	100,00%	A	9 837	9 837	1 085	316	14 921	262	164

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

| SARL VM BÉTON
L'Herbergement | K€ | 300 | 33 | 100,00% | A | 300 | 300 | 17 | - | - | 3 | - |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SAS BIPLAN
L'Herbergement | K€ | 1 000 | -2 491 | 100,00% | A | 3 800 | - | - | 270 | 929 | -1 294 | - |
| Filiales d'EDYCEM BÉTON | | | | | | | | | | | | |
| SAS BÉTON 17
La Rochelle | K€ | 110 | 577 | 100,00% | A | 427 | 427 | - | - | 2 139 | -129 | - |
| SAS VENDÉE BÉTON
CONTRÔLE
Sainte-Florence | K€ | 46 | 819 | 100,00% | A | 1 591 | 1 591 | 668 | 75 | 3 987 | -135 | - |
| SARL VM BÉTON AQUITAIN
L'Herbergement | K€ | 76 | 352 | 74,98% | - | 2 688 | 2 688 | 1 017 | 75 | 8 506 | -464 | 37 |
| SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE
(BN° L'Herbergement | K€ | 365 | 564 | 59,99% | - | 219 | 219 | - | - | 2 683 | 151 | - |
| SAS BÉTON DES OLONNES
Olonne-sur-mer | K€ | 45 | 1 064 | 75,00% | - | 818 | 818 | - | - | 3 170 | -99 | - |
| Participation d'EDYCEM BÉTON | | | | | | | | | | | | |
| SARL CH BÉTON
Candé | K€ | 181 | 546 | 33,33% | - | 51 | 51 | 607 | - | 4 165 | -205 | - |
| Filiale de FINANCIÈRE BLAVET | | | | | | | | | | | | |
| VM MATÉRIAUX CANADA
Québec - Montréal | KCAD | 12 702 | - | 53,07% | - | 5 062 | 5 062 | - | - | - | 21 | - |
| Participation de FINANCIÈRE BLAVET | | | | | | | | | | | | |
| SAS ATLANTEM INDUSTRIES
Noyal-Pontivy | K€ | 627 | 24 039 | 33,00% | A | 4 137 | 4 137 | - | - | 112 116 | 3 174 | - |
| Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES | | | | | | | | | | | | |
| SCI DUCLOS
Hillion / Saint-Brieuc | K€ | 8 | 496 | 99,80% | - | 8 | 8 | - | - | 243 | 133 | - |
| SCI MAIZIÈRES
Maizières-la-Grande-Paroisse | K€ | 15 | 346 | 99,90% | - | 250 | 250 | - | - | 201 | 43 | - |
| SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE
Carentoir | K€ | 6 | 317 | 100,00% | - | 1 200 | 1 200 | - | - | 179 | 72 | - |
| SCI LA PATOUVILLE
Boué | K€ | 2 | 296 | 100,00% | - | 800 | 800 | - | - | 106 | 50 | - |
| SCI SOFIMOI
Pleugriffet | K€ | 2 | 74 | 99,00% | - | 198 | 198 | - | - | 77 | 33 | - |
| SAS CIOB MOISAN
Pleugriffet | K€ | 313 | 968 | 100,00% | A | 4 581 | 1 281 | - | - | 3 166 | -212 | - |
| SAS INCOBOIS
Saint-Georges-de-Montaigu | K€ | 1 078 | 112 | 100,00% | A | 4 042 | 1 190 | 1 | - | 6 693 | -726 | - |
| SAS VENDÔME FERMETURES
Carentoir | K€ | 500 | 4 709 | 100,00% | A | 500 | 500 | 1 713 | - | 3 707 | 40 | - |
| Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION | | | | | | | | | | | | |
| SAS VM DISTRIBUTION
L'Herbergement | K€ | 5 973 | 27 352 | 99,88% | A | 11 561 | 11 561 | 14 791 | 17 132 | 261 401 | 450 | - |
| SAS LNTP
Saint-Herblain | K€ | 1 000 | -1 388 | 80,91% | - | 1 201 | 1 201 | 1 385 | - | 40 094 | -1 545 | - |
| VM ASIA LIMITED
Hong Kong | K€ | - | -5 957 | 100,00% | - | - | - | - | - | - | -5 546 | - |
| Filiales de VM DISTRIBUTION | | | | | | | | | | | | |
| SCI MECNIEN IMMO
L'Herbergement | K€ | 3 | 134 | 100,00% | A | 1 543 | 1 543 | - | - | 219 | 115 | - |
| SCI JACMI
Le Château-d'Olonne | K€ | 76 | 100 | 99,98% | - | 38 | 38 | - | - | 53 | 52 | - |
| SNC VM DISTRIBUTION
L'Herbergement | K€ | 4 | 4 445 | 99,59% | - | 4 | 4 | - | - | 5 705 | 4 445 | 22 |
| SCI DE LA PLAINE
Saint-Aignan-sur-Cher | K€ | 2 | 129 | 99,00% | A | 165 | 165 | - | - | 155 | 75 | - |
| SARL VM DISTRIBUTION BÉTON
L'Herbergement | K€ | 1 510 | 5 888 | 100,00% | A | 5 730 | 5 730 | - | 12 | 20 682 | 12 | - |
| SAS EUROMAT
La Rochelle | K€ | 1 500 | 69 | 100,00% | A | 7 462 | 1 580 | 394 | - | - | -10 | - |
| SAS HM MATÉRIAUX
Le Havre | K€ | 1 350 | 2 591 | 100,00% | A | 8 956 | 8 956 | - | 475 | 27 953 | -625 | - |
| Filiale de SAS EUROMAT | | | | | | | | | | | | |
| SAS ETS PAUL THÉBAULT
La Rochelle | K€ | 500 | -889 | 100,00% | A | 3 935 | 1 935 | 1 570 | - | 5 349 | -341 | - |
| Filiales de SEFIMAT | | | | | | | | | | | | |
| SAS SAPRO MARTINIQUE
Fort-de-France | K€ | 259 | 1 729 | 100,00% | - | 1 726 | 1 726 | - | - | 4 531 | 203 | - |
| SAS SAPRO GUYANE
Cayenne | K€ | 75 | 505 | 100,00% | - | 596 | 596 | - | - | 3 456 | -134 | - |
| SAS SAPRO GUADELOUPE
Baie-Mahault | K€ | 160 | 1 543 | 100,00% | - | 253 | 253 | - | - | 7 525 | 699 | - |
| SAS SOREPRO
Saint-Denis | K€ | 285 | 1 044 | 100,00% | - | 1 785 | 1 483 | - | 28 | 15 577 | -23 | - |
| SAS VM GUADELOUPE
Baie-Mahault | K€ | 50 | 733 | 99,90% | - | 50 | 50 | - | - | 4 195 | 18 | - |
| SCI JULIE
Baie-Mahault | K€ | 15 | 370 | 99,90% | - | 44 | 44 | - | - | 157 | 52 | - |
| SAS VM RÉUNION
Saint-Pierre | K€ | 250 | 54 | 100,00% | - | 600 | 304 | - | - | 100 | 91 | - |
| SAS LEADER MAT
Pointe-à-Pitre | K€ | 160 | 1 803 | 51,00% | - | 5 100 | 3 842 | - | - | 8 775 | -439 | - |

P.79
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

| SAS BTP SERVICES
Le Port | K€ | 330 | -84 | 100,00% | - | 7 453 | 246 | - | - | 7 965 | -458 | - |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BTP SERVICES GUYANE
Cayenne | K€ | 50 | 1 615 | 60,00% | - | 30 | 30 | - | - | 5 809 | 265 | - |
| SAS SEFIMAT SERVICES
Nantes | K€ | 10 | 40 | 100,00% | - | 10 | 10 | - | - | 1 670 | 40 | - |
| SEFIMAT TRADING
Nantes | K€ | 100 | 540 | 80,00% | - | 80 | 80 | - | - | 1 662 | 523 | - |
| SAS POINT BOIS
Cayenne | K€ | 360 | 1 588 | 60,00% | - | 883 | 883 | - | - | 3 280 | -113 | - |
| Participations de SEFIMAT | | | | | | | | | | | | |
| SAS COTTRELL
Le Lamentin | K€ | 1 260 | 5 097 | 49,99% | - | 5 300 | 5 300 | - | - | 31 996 | 504 | - |
| SAS IMMO ATHIMAT
Le Lamentin | K€ | 50 | 283 | 49,00% | - | 25 | 25 | - | - | - | -76 | - |
| SAS LEADER MAT MARTINIQUE
Le Lamentin | K€ | 80 | 661 | 49,90% | - | 1 102 | 1 102 | - | - | 6 387 | 144 | - |
| Filiale de LEADER MAT | | | | | | | | | | | | |
| SAS LEADER MAT WEST INDIES
Saint-Martin | K€ | 8 | 1 500 | 100,00% | - | 8 | 8 | - | - | 2 828 | 267 | - |
| Filiales de VM ASIA | | | | | | | | | | | | |
| VM CHINA
Chine | KUSD | - | 274 | 100,00% | - | - | - | - | - | - | 462 | - |
| BESTKIND
Hong Kong | K€ | - | 1 092 | 100,00% | - | 3 715 | - | - | - | 1 673 | -28 | - |
| CODIPAC
Hong Kong | K€ | - | 696 | 100,00% | - | 1 346 | - | - | - | 1 061 | -10 | - |
| Filiale de VM CHINA | | | | | | | | | | | | |
| SAN XIANG DA
Xiamen | KRMB | 3 000 | -2 567 | 100,00% | - | 658
KUSD | 269
KUSD | - | - | 14 632 | 98 | - |
| Filiale de VM MATÉRIAUX CANADA | | | | | | | | | | | | |
| ATLANTEM CANADA
Québec - Montréal | KCAD | 7 554 | 2 204 | 96,82% | - | 7 043 | 7 043 | - | - | 298 | 338 | - |
| Filiales de ATLANTEM CANADA | | | | | | | | | | | | |
| FENÉ-TECH Inc.
Québec - Amqi | KCAD | 1 | 7 075 | 100,00% | - | 7 387 | 7 387 | - | - | 10 114 | 478 | - |
| FENÉTRES LAPCO Inc.
Québec - Mirabel | KCAD | 2 021 | 279 | 100,00% | - | 7 128 | 7 128 | - | - | 5 923 | -571 | - |

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En €	Date d'arrêté	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social		4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		23 269 522	20 048 879	17 980 230	18 201 230	7 109 271
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		8 652 471	3 918 609	3 872 823	3 180 825	7 801 416
Impôt sur les bénéfices		638 455	-1 229 395	-2 714 945	-662 893	-1 930 219
Participation des salariés
Dotations aux amortissements et provisions		2 564 914	2 518 962	2 117 245	2 064 875	9 497 294
Résultat net		5 449 102	2 629 042	5 556 897	2 371 964	900 543
Résultat distribué(1)		3 891 736	-	3 293 007	1 047 775	-
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		2,68	1,72	2,20	1,28	3,25
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		1,82	0,88	1,86	0,79	0,30
Dividende attribué		1,30	-	1,10	0,35	-
Personnel
Effectif moyen des salariés		155	166	158	157	41
Masse salariale de l'exercice		7 746 678	7 885 171	7 540 986	7 259 806	2 488 310
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales...)		3 254 512	3 400 424	3 385 936	3 315 982	1 136 382

(1)Montant incluant les actions d'autodétention

P.80
RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société HERIGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l'annexe des comptes annuels « Principes et méthodes comptables » présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 22 avril 2016

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y - BOISSEAU
Emmanuel BOQUIEN

ERNST & YOUNG et Autres
Luc DERRIEN

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INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 27 MAI 2016

En application de l'article L225-68 du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la société et ses filiales (dit le Groupe).

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlesex comme référentiel de gouvernement d'entreprise, code publié le 17 décembre 2009 et sur le site de Middlesex (www.middlenext.com). Le Conseil de Surveillance déclare avoir pris connaissance des points de vigilance qui figurent dans les différents chapitres du référentiel.

Toutes les recommandations du code sont appliquées comme indiqué dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Recommandations du code MiddleNext	Évaluation de la conformité	Référence
R1 Cumul contrat de travail et mandat social	Conforme	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (ci-après)
R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion et Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux (ci-après)
R3 Indemnités de départ	Conforme
R4 Régimes de retraite supplémentaires	Conforme
R5 Stock-options et attribution gratuite d'actions	Conforme
R6 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après)
R7 Déontologie des membres du Conseil	Conforme
R8 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du Conseil	Conforme	Composition du Conseil de Surveillance (ci-après)
R9 Choix des membres du Conseil	Conforme
R10 Durée des mandats des membres du Conseil	Conforme
R11 Information des membres du Conseil	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après)
R12 Mise en place de Comités	Conforme	Comités spécialisés (ci-après)
R13 Réunions du Conseil et des Comités	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après)
R14 Rémunération des membres du Conseil	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion et Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux (ci-après)
R15 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après)

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la Direction générale et la Direction financière et juridique du Groupe, puis revu et commenté avec le Comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 11 mars 2016.

1 - CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société HERIGE fonctionne sous la forme de société avec Directoire et Conseil de Surveillance depuis une décision des actionnaires du 5 juin 1998.

1.1 - LE DIRECTOIRE

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le Directoire est composé depuis le 23 mai 2014 de deux membres : Monsieur Alain MARION, Président, et Monsieur Gérard CHARRIER, Directeur général. Il est nommé pour une durée de quatre ans à l'issue de laquelle il est entièrement renouvelé.

Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre pour établir un rapport au Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l'intérêt de la société le nécessite, sur convocation du Président.

POUVOIRS

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

De plus, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, certaines opérations doivent être autorisées par le Conseil préalablement à leur conclusion par le Directoire, notamment en matière de :

définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,
approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements et dépassant un certain seuil,
décisions de cessions et de prises de participation, de cession et d'acquisition d'immeubles et dépassant un certain seuil,
décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,
décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

1.2 - LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance est composé de dix membres, nommés pour une durée de trois exercices, en conformité avec la recommandation R10 du code Middlenext. Le mandat de neuf d'entre eux arrive à expiration lors de l'Assemblée Générale tenue ce jour et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; celui de Monsieur Philippe AUDUREAU, nommé lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2014, prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Composition du Conseil au 31 décembre 2015 :

Monsieur CAILLAUD Jérôme, Président
Monsieur ROBIN Olivier, Vice-président
Madame ARDOUIN Guyène, membre du Conseil représentant les salariés actionnaires
Monsieur AUDUREAU Philippe
Monsieur BIOTTEAU Xavier
Monsieur CAILLAUD Sébastien
Monsieur CAILLAUD Pascal
Monsieur ROBIN Christophe
Madame ROBIN RAVENEAU Marie-Laure
Madame WEBER Caroline

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un Conseil pluridisciplinaire.

La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés est présentée dans le rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance compte trois femmes parmi ses dix membres, en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.

Monsieur Xavier BIOTTEAU et Madame Caroline WEBER sont membres indépendants du Conseil au sens de la recommandation R8 du code de gouvernance Middlenext, remplissant

l'ensemble des critères d'indépendance proposés par le code.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance, conformément à la recommandation R9.

MISSIONS DU CONSEIL

Les missions du Conseil de Surveillance sont celles dévolues par la loi et par les statuts de la société.

Il a notamment pour mission principale le contrôle permanent de la gestion de la société faite par le Directoire. À cet effet, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il nomme le Directoire, en désigne le Président et les éventuels Directeurs généraux et fixe leur rémunération.

Il délivre les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations par le Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de la société.

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En conformité avec la recommandation R6 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 23 mai 2014. Chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite de ce règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie que doivent

suivre les membres du Conseil, tel que préconisé par la recommandation R7.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre (recommandation R13).

Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à six reprises, dont une fois par téléconférence. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 85 %.

Le Conseil a notamment, au cours de l'exercice 2015, examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, les orientations stratégiques du Groupe, sa politique d'investissement et de développement, délivré les autorisations nécessaires à certaines décisions du Directoire.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions qui se prononcent sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce.

Conformément à la recommandation R11, ils reçoivent préalablement aux réunions les documents nécessaires à leur mission dans des délais raisonnables, et en dehors des réunions, des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyées. Les membres du Conseil sont également informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent les principaux communiqués de presse concernant HERIGE.

Les procès-verbaux des réunions de Conseil de Surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant. Les membres du Conseil sont également invités chaque début d'année à s'exprimer, par le biais d'un questionnaire d'auto évaluation, sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au cours de l'exercice écoulé (recommandation R15).

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INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

1.3 - LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 23 mai 2014, a modifié la composition des différents Comités institués en conformité de la recommandation R12.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Ce Comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Il s'est réuni 3 fois en 2015 avec un taux moyen de participation de 66 %. Ce Comité a revu comme chaque année les plans de primes et de rémunérations du Directoire et mandataires sociaux ainsi que des principales rémunérations des collaborateurs du Groupe.

Au 31 décembre 2015, le Comité des rémunérations est composé de Messieurs Xavier BIOTTEAU, Olivier ROBIN comme Président et Philippe AUDUREAU. Le Président du Directoire est également invité. Le Comité peut aussi associer le directeur des ressources humaines selon les sujets.

COMITÉ STRATÉGIQUE

Ce Comité a été supprimé par le Conseil de Surveillance du 23 mai 2014 en raison de la nouvelle organisation de la gouvernance du Groupe et de l'institution de Comités de surveillance par activité au sein des sous-holdings de branche.

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Ce Comité a pour mission d'examiner les états financiers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2015 pour examiner les arrêtés de comptes ainsi que les travaux liés à la maîtrise des risques et de contrôle interne.

Les membres de ce Comité au 31 décembre 2015 sont Monsieur Xavier BIOTTEAU et Madame Caroline WEBER en tant que membres indépendants, Monsieur Sébastien CAILLAUD comme Président et Madame Guylène ARDOUIN.

Le Comité s'est fait assister de salariés et d'invités experts. Il a également convié, à plusieurs reprises, les Commissaires aux comptes.

COMITÉS DE SURVEILLANCE DE BRANCHE

Des Comités de Surveillance ont été institués au sein des différentes branches d'activité du Groupe : Négoce, Menuiserie, Béton, DOM, International et Services.

Ces Comités sont composés du Directoire et de membres actionnaires familiaux. Ils se réunissent au moins une fois par trimestre. Leur rôle est purement consultatif, ils émettent des avis sans voix délibérative.

Les Comités de Surveillance permettent la remontée d'informations au niveau de la holding et s'assurent de la cohérence des choix stratégiques avec les résultats attendus et les équilibres financiers.

1.4 - RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fixés annuellement par l'Assemblée Générale et répartis à la discrétion du Conseil entre ses membres, sur la base d'une partie fixe et d'une partie variable en fonction de la présence effective aux réunions des membres, conformément à la recommandation R14. Les montants perçus sont mentionnés dans le rapport de gestion.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit de plus une rémunération fixée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation. Le Vice-président du Conseil perçoit également une rémunération depuis le 1er janvier 2015.

Les rémunérations des membres du Directoire ont été attribuées en fonction du mandat exercé, du marché environnant, de la cohérence de ces rémunérations par rapport aux cadres dirigeants du Groupe et répondent à une volonté de pérennité. Ces rémunérations comportent une partie fixe et une partie variable liée aux résultats opérationnels et à la position hiérarchique. Le mode de calcul de la partie variable a fait l'objet d'une refonte en 2013 s'appuyant sur les conseils d'un cabinet spécialisé et validée en Conseil. Ces différents éléments de rémunération et avantages sont communiqués dans le rapport de gestion, point 12, et sont conformes aux recommandations R2 à R5.

Il est précisé par ailleurs que les contrats de travail de Messieurs Alain MARION et Gérard CHARRIER dont ils bénéficiaient avec la société lors de leur nomination en qualité, respectivement, de Président du Directoire et Directeur général, ont été suspendus pour la durée de leur mandat et de leurs éventuels renouvellements. En conformité de la réglementation R1 du Code Middlenext, le Conseil n'a pas estimé opportun de mettre fin aux contrats de travail des membres du Directoire eu égard à leur ancienneté en tant que salariés dans le Groupe ainsi qu'en raison de la structure familiale et patrimoniale de l'entreprise dont la volonté est de pérenniser l'encadrement dirigeant.

1.5 - AUTRES INFORMATIONS

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres :

soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Par ailleurs, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnés dans le rapport financier annuel 2015, point 5 du rapport de gestion.

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

2 - DISPOSITIFS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur un guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

2.1 - DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements en vigueur,
l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

2.2 - L'ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

CHARTE

Le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d'accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d'usage des moyens informatiques.

RÈGLES GÉNÉRALES ET PROCÉDURES

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l'exercice de leur fonction et permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne.

Par ailleurs, des actions de veille réglementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l'activité du Groupe.

DÉFINITION DE FONCTION

Dans le cadre des entretiens d'évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle à ses collaborateurs leurs missions et responsabilités. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

2.3 - PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE

Le pilotage du contrôle interne du Groupe est assuré à tous les niveaux du Groupe, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs. Le rôle des principaux acteurs est présenté ci-après.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance et ses Comités spécialisés, et en particulier le Comité d'audit et des risques, veillent à la mise en œuvre de la politique de contrôle interne du Groupe.

LE DIRECTOIRE

Le Directoire s'assure de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne du Groupe, à travers notamment la mise en place de délégations de pouvoir, les synthèses de revues de contrôle interne émises par les Commissaires aux comptes du Groupe et le pilotage et le suivi des travaux de l'audit interne.

LES DIRECTIONS DE BRANCHE

Conformément à l'évolution du Groupe, les Directeurs généraux sont en charge, dans leur branche d'activité, de mettre en œuvre le processus de contrôle interne et de gestion des risques. Ils doivent veiller à l'application des directives du Directoire et les adapter à leur activité si des risques opérationnels spécifiques ont été identifiés.

Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoir appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur général, définissant les domaines et les niveaux de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque Directeur général.

Pour accompagner les Directeurs généraux et leur Comité de Direction, le Groupe a renforcé son organisation avec la mise en place d'une Direction financière dans chaque branche pilotée par un Responsable administratif et de gestion.

Ces équipes financières intègrent des contrôleurs de gestion avec une mission permanente de contrôle des résultats, de la performance opérationnelle et des procédures.

Une réunion mensuelle est organisée dans chaque branche entre le Directoire, le Directeur général de branche et le Responsable administratif et de gestion.

LA DIRECTION FINANCIÈRE

Le Directeur financier du Groupe pilote les opérations comptables et financières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants :

une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,
une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu'à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,
une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources financières,
une fonction crédit client.

AUDIT INTERNE

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie également sur un auditeur interne, rattaché au Directoire du Groupe. Il a pour mission, en coordination avec le Comité d'audit, d'évaluer de manière indépendante la qualité du contrôle interne à tous les niveaux de l'organisation.

P.85

Ses travaux sont également coordonnés avec ceux des commissaires aux comptes avec des échanges réguliers, une diffusion du plan d'audit et sa participation aux réunions de restitution des travaux de contrôle interne.

Sur l'année 2015, l'auditeur interne a plus particulièrement accompagné le Directoire sur l'analyse des risques de sites en difficulté de façon à mettre en œuvre un plan de performance mesurable chaque mois. Une matrice de contrôles clés a été élaborée à destination de la branche Négoce. Elle a été déployée sur une dizaine de points de vente en 2015.

LES RESPONSABLES FONCTIONNELS

Pour les processus ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière, les responsables fonctionnels, en particulier ceux des Directions financières, doivent définir et mettre en œuvre les procédures et les contrôles permettant de réduire les risques et d'améliorer la fiabilité des processus de l'information comptable et financière.

2.4 - RECENSEMENT ET ANALYSE DES RISQUES

Le recensement et l'analyse des risques sont structurés autour de plusieurs démarches coordonnées qui sont menées au sein du Groupe sous la responsabilité du Directoire.

Le Groupe a régulièrement analysé ses risques en s'appuyant notamment sur une « Cartographie des risques », réalisée par l'audit interne et présentée en Comité d'audit. Dans le cadre de l'évolution du Groupe, une mise à jour de cette cartographie sera réalisée sur l'exercice 2016 et les résultats de cette analyse seront présentés en Comité d'audit.

Une analyse des principaux risques est également réalisée lors de la revue par le Directoire des plans stratégiques et des budgets présentés par les Directeurs d'activité avec leur Comité de Direction.

En complément, les Directeurs généraux et Responsables administratifs et de gestion, doivent reporter formellement une liste de risques et incertitudes pouvant avoir un impact potentiel sur les états financiers dans une lettre d'affirmation annuelle à l'attention du Directoire.

Ces démarches de recensement et d'analyse contribuent à l'identification des risques décrits dans le rapport de gestion (Note 11- Gestion des risques).

2.5 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

PLANIFICATION, PILOTAGE ET PROCESSUS DE REPORTING

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, les Directeurs généraux et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe,
une réunion mensuelle du Comité de Direction de branche a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre,
au trimestre, les Directeurs généraux commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes...). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance.

Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

PROCÉDURES D'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction comptable et du reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l'information, de l'exploitation et de la maintenance des outils de consolidation et de reporting.

Dans le cadre de la consolidation, chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par le Groupe. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque activité. Après examen par le Directeur général concerné, les informations financières sont remontées à la Direction comptable et du reporting, qui en réalise la revue et procède aux ajustements nécessaires à l'établissement des comptes consolidés selon les normes IFRS.

Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d'analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois (hors janvier et juillet) à la Direction générale du Groupe.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes. Les filiales font l'objet d'un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Ces comptes sont également présentés au Comité d'audit et des risques.

En complément des budgets et des clôtures mensuelles, le Groupe a adopté une procédure de reprévision de ses résultats mensuels de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l'évolution réelle de ses résultats.

L'établissement des comptes s'effectue à l'aide de l'ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels et de SAP BFC pour la réalisation de la consolidation.

Ce reporting constitue l'un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

COMMUNICATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations, respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

Je vous précise que, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2003-706 dite « de sécurité financière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

CAUTIONS ET ENGAGEMENTS DONNÉS PAR LA SOCIÉTÉ HERIGE À SES FILIALES

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l'objet d'un versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,10 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2015.

	En-cours au 31/12/2015 en €	Rémunération de l'exercice en €
VM Distribution	4 822 000	4 822
Havraise de Matériaux	475 000	475
VM Distribution Béton	11 875	12

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « cette rémunération étant conforme à l'intérêt de la société et justifiée par son rôle de holding animatrice envers ses filiales ».

INFOS COMPLEMENTAIRES

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CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CAUTIONS ET ENGAGEMENTS DONNÉS PAR VOTRE SOCIÉTÉ EN FAVEUR DE SES FILIALES

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales ont fait l'objet d'un versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,10 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2015.

Sociétés cautionnées	En-cours au 31/12/2015 en €	Rémunération de l'exercice en €
VM Distribution	12 309 759	12 310
Sefimat	4 173 000	4 173
Naullet	176 097	176
VM Béton Aquitain	75 000	75

AVANCES EN COMPTES COURANTS

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2015, d'avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par un intérêt au taux de 2,15 % l'an.

	En-cours au 31/12/2015 en €	Intérêts de l'exercice en €
Olivier ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	27	1
Société Sofiro, actionnaire	19 217	413
Société HVB, actionnaire	9 740	209
Société Sicat, actionnaire	54 446	5 005

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES SIGNÉE AVEC LA SARL PHA MANAGEMENT

Personne concernée

M. Philippe AUDUREAU, membre du Conseil de Surveillance de votre société et gérant de la SARL PHA Management.

Nature et objet

Une convention portant sur des prestations d'accompagnement et de conseils en matière de management, veille stratégique, développement commercial et opérationnel du Groupe a été signée en décembre 2014.

Modalités

Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire journalière de 2 200 € hors taxes et un plafond de 50 jours facturés maximum. Le montant facturé au titre de l'exercice 2015 s'est élevé à 100 543 €.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES
le 22 avril 2016
Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y - BOISSEAU
Emmanuel BOQUIEN

ERNST & YOUNG et Autres
Luc DERRIEN

P.88

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société HERIGE et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

Il appartient au Directoire d'établir un rapport annuel comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège d'HERIGE.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence),
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R225-105-1 du Code du commerce,
nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce,
en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux ont été effectués entre le 15 février et le 15 avril 2016 pour une durée d'environ 6 jours / hommes.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE des Directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

P.89

de vérifier la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l'entité consolidante :

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc...);
nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nos travaux ont couvert plus de 50 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et plus de 20 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Fait à LYON

le 22 avril 2016

FINEXFI

Isabelle LHOSTE

Associée

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

IDENTITÉ

Dénomination sociale :
HERIGE

Date de création de la société :
1941

Nationalité :
Française

Forme juridique :
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social :
Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés :
545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE :
7010Z

Durée :
La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l'environnement,
l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères,
la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social :

du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2015) :

le capital est de 4 490 464,50 €.
Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse :

le 17 mai 1990

Codes Boursiers :

ISIN : FR0000066540
Reuters : HERIG.PA
Bloomberg : HERIG.FP
Code mnémonique : HERIG

Appartenance aux indices :

PAX, Gaïa (Index Éligible PEA - PME)

Euronext Paris :

compartment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsable de l'information :

Monsieur Alain MARION
Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace finances) :
www.groupe-herige.fr

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président du Conseil de Surveillance :
Jérôme CAILLAUD

Vice-président :
Olivier ROBIN

Membres du Conseil de Surveillance :
Mesdames Guylène ARDOUIN, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, Caroline WEBER,
Messieurs Philippe AUDUREAU, Xavier BIOTTEAU, Pascal CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD, Christophe ROBIN.

DIRECTOIRE

Président du Directoire :
Alain MARION

Directeur général :
Gérard CHARRIER

CONTRÔLE

Commissaires aux comptes titulaires :
ERNST & YOUNG et Autres
3, rue Émile Masson
44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU
52, rue Jacques-Yves Cousteau
85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants :
AUDITEX
3, rue Émile Masson
44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN
52, rue Jacques-Yves Cousteau
85000 LA ROCHE-SUR-YON

P.91
PROFIL DU GROUPE
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS FINANCIÈRES

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à L'HERBERGEMENT, le 7 mars 2016
Le Président du Directoire,
Alain MARION

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 27 MAI 2016

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afin :

d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2015, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la Loi,
d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat. Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2015. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toute information nécessaire. Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 158 348 351,34 € et un résultat de 900 543,08 €. De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de -14 636 518 €, dont part du Groupe -14 061 721 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

P.92

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société HERIGE, et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 22 avril 2016

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y - BOISSEAU

Emmanuel BOQUIEN

ERNST & YOUNG et Autres

Luc DERRIEN

P.93

RÉSOLUTIONS

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2016

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015,
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 900 543,08 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 30 142 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 10 047 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de -14 636 518 € (dont part du Groupe -14 061 721 €).

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 900 543,08 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 768 198,23 €, soit 5 668 741,31 € en totalité au poste « Report à nouveau ».

En application de l'article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur :

il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l'imposition

du barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes,

il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende
	Par action	Global
2012	-	-
2013	1,10 €	3 293 007 €
2014	0,35 €	1 047 775 €

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 86 200 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 121 rue du Docteur Boubée à SAINT-HERBLAIN (44800) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 35 avenue Georges Clemenceau à PORNICHET (44380) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pascal CAILLAUD, demeurant 45 rue Saint Michel aux ESSARTS (85140) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45 Bis La Berthelière à DOMPIERRE-SUR-YON (85170) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 22 rue Falguière à PARIS (75015) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christopher ROBIN, demeurant 10 rue des Rivières à MONTAIGU (85600) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3 boulevard Allard à NANTES (44100) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Caroline WEBER, demeurant 187 rue du Temple à PARIS (75003) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

INFORMAITONS FINANCIÈRES RAPPORT DE GESTION PROFIL DU GROUPE

P.94
RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2015

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers,
d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres.

Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corréative des statuts et d'une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L'Assemblée Générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire et qui ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution.

L'Assemblée Générale décide que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l'attribution, étant précisé que le Directoire pourra réduire voire supprimer la période de conservation des actions dans les limites légales.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution,
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribué à chacun d'eux,
et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L'Assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

P.95
AG
INFOS COMPLEMENTAIRES
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RAPPORT DE GESTION
PROFIL DU GROUPE

Route de la Roche-sur-Yon - BP 7 - 85260 L'Herbergement - FRANCE

Tél. : 02 51 08 08 08 - Fax : 02 51 42 47 90

AI assistant

HERIGE — Annual Report 2015

1398_10-k_2016-04-27_96e4232f-d480-4aeb-b7ba-4a7f97b3fde8.pdf

SOMMAIRE

PROFIL DU GROUPE 4

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 10

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2015 36

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 40

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 66

COMPTES ANNUELS 2015 D'HERIGE 67

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 70

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 80

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 81

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 86

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION 88

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 90

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 91

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 91

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 92

RÉSOLUTIONS 93

REGARDS CROISÉS

Jérôme CAILLAUD

Alain MARION

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

VALEURS ET STRATÉGIE

UN PROFIL SINGULIER POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

PARTAGER LES PRIORITÉS STRATÉGIQUES

CONSTRUIRE UN AVENIR PERFORMANT

L'INNOVATION, FACTEUR CLÉ DU DÉVELOPPEMENT

UNE DÉMARCHE

TENIR LE CAP DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE ET DE LA SATISFACTION CLIENTS

UNE CROISSANCE RESPONSABLE

CONCILIER ÉCONOMIE, ENVIRONNEMENT ET SOCIAL

DIRECTOIRE ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX :

UNE CULTURE COMMUNE DE L'ENTREPRENEURIAT

REPÈRES

ET CHIFFRES CLÉS

PLUS DE CENT ANS D'HISTOIRE

IMPLANTATIONS

LE NÉGOCE

VM, EXPERTS ET PARTENAIRES

VM affiche sa nouvelle identité

La branche Béton devient EDYCEM

LE BÉTON

EDYCEM, INFINIMENT BÉTON

LA MENUISERIE

INNOVATION ET DÉMARCHE QUALITÉ

Innovation : ATLANTEM lance une nouvelle génération de menuiserie multi-matériaux inédite

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1 - ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET CONJONCTUREL

2 - FAITS MARQUANTS

GOUVERNANCE

ABOUTISSEMENT DE LA RÉFLEXION STRATÉGIQUE ET PROGRAMME DE CESSIONS D'ACTIFS

RÉAFFIRMATION DE L'IDENTITÉ DES MARQUES

3 - COMPTES DU GROUPE

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

STRUCTURE FINANCIÈRE

Immobilisations et investissements

Actif net courant - BFR

Capitaux propres

ENDETTEMENT FINANCIER NET

FLUX DE TRÉSORERIE

4 - COMPTES D'HERIGE

FAITS SIGNIFICATIFS

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

PARTICIPATIONS

ACTIVITÉ

RÉSULTAT

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

INTÉGRATION FISCALE

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS

RÉPARTITION DU CAPITAL

5 - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

STRUCTURE DU CAPITAL

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2015

PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

HERIGE Annual Report 2015