HERIGE — Annual Report 2014

Apr 28, 2015

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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P.2 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Sommaire

•[ Profil du Groupe ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 4] •[ Rapport de gestion du Directoire ] Environnement économique et conjoncturel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 10 Faits marquants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 10 Comptes du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 10 Comptes de VM Matériaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 12 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 14 Informations boursières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 15 Filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 16 Événements postérieurs à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 17 Perspectives 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 17 Informations sociales, environnementales et sociétales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 18 Gestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 27 Mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 28 Affectation du résultat de VM Matériaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 31 Jetons de présence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 31 Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 31 Achat par la société de ses actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 31 Informations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 32 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Extraordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 32 •[ États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2013 ] Bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 33 Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 34 État consolidé des produits et charges comptabilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 34 Tableau consolidé des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 35 Tableau de variation des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 36 Notes aux états financiers consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 36 •[ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 64] •[ Comptes annuels 2014 de VM Matériaux ] Bilan au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 65 Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 67 Annexe aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 68 •[ Filiales et participations ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 76] •[ Résultats des cinq derniers exercices ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 78] •[ Rapport du Président du Conseil de Surveillance ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 79] •[ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 84] •[ Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ][ .][ p 85] •[ Rapport de l’organisme tiers indépendant ] sur les informations sociales, environnementales et sociétales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 87 •[ Renseignements concernant la société ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][p 89] •[ Attestation du Rapport Financier annuel ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][p 89] •[ Rapport du Conseil de Surveillance ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 90] •[ Rapport des Commissaires aux comptes article L225-235 ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 91] •[ Résolutions ][ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .][ p 92]

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.3

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REGARDS CROISÉS SUR VM MATÉRIAUX

Jérôme CAILLAUD

Président du Conseil de Surveillance

Alain MARION Président du Directoire

L’ENTREPRISE EST EN ORDRE DE BATAILLE ET PRÊTE À AGIR

Dans un contexte économique incertain et une reprise de marché de la construction qui se fait attendre, le Groupe marque un recul en termes d’activité en 2014, mais se tient prêt à relever les défis qui s’imposent en poursuivant le développement de sa position de spécialiste en solutions constructives. Nos équipes se mobilisent pour répondre chaque jour aux besoins de nos clients et leur apporter de nouveaux produits, solutions, ou services propres à accompagner leur développement.

Dans un esprit entrepreneurial, le travail mené sur l’organisation, tant au niveau de la gouvernance que du terrain, apporte une plus grande agilité à l’entreprise et dote chaque branche de nouveaux moyens techniques et humains, destinés à améliorer sa performance et sa réactivité, clés du succès des années futures.

Nous maintenons en outre une politique d’investissements visant à moderniser nos outils de production, améliorer notre organisation logistique et proposer toujours plus de service.

Malgré un environnement marqué par beaucoup d’incertitudes, nous nous focalisons plus que jamais sur nos propres ressorts. Les moyens d’investissements dégagés pour 2015 progressent fortement et démontrent la volonté, tant du management que des actionnaires familiaux, de reprendre la marche en avant.

Notre positionnement ainsi que les travaux menés sur notre organisation nous permettent de construire l’avenir avec détermination grâce à la fidélité de nos clients et l’implication de nos équipes.

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Les résultats du Groupe marquent un recul assez marqué en 2014 dans un contexte économique difficile pour le secteur du bâtiment, et particulièrement sur le grand Ouest de la France. Ce repli présente toutefois de fortes différences entre nos domaines d’activité, et même si certaines branches subissent directement cette baisse historique, d’autres réalisent de très bons résultats. Le tableau est donc très contrasté mais nous encourage à développer nos activités les plus rentables, ainsi qu’à continuer d’accompagner ou de refondre en profondeur celles qui le nécessitent.

Parallèlement, le travail inédit d’organisation mené depuis deux ans, à la fois par le resserrement du Directoire de six à deux membres que par le renforcement de nos équipes commerciales sur le terrain doit nous permettre de gagner des parts de marché et de capter la croissance.

C’est dans cette démarche dynamique que nous opérons pour la deuxième année consécutive un doublement de nos investissements internes et l’ouverture de nouveaux sites.

Forte du travail interne réalisé, l’entreprise est en ordre de bataille et prête à agir afin de tirer au mieux profit de la reprise attendue du marché. 

Jérôme CAILLAUD

Président du Conseil de Surveillance

Alain MARION

Président du Directoire

CONSTRUIRE L’AVENIR AVEC DÉTERMINATION GRÂCE À LA FIDÉLITÉ DE NOS CLIENTS ET L’IMPLICATION DE NOS ÉQUIPES.

P.4 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jérôme CAILLAUD 1 Olivier ROBIN 2 Xavier BIOTTEAU 3 Pascal CAILLAUD 4 Sébastien CAILLAUD 5 Christophe ROBIN 6 Marie-Laure ROBIN RAVENEAU 7 Philippe AUDUREAU 8 Guylène ARDOUIN 9 1 2 4 5 8 9 6 7

VALEURS ET STRATÉGIE

VM Matériaux dispose ainsi de nombreux atouts pour relever les challenges de demain : une forte capacité d’innovation dans un environnement de plus en plus normé, une offre de produits adaptée et une dynamique humaine portée par des équipes déterminées. Ce nouveau fonctionnement vise à accompagner la performance du Groupe et à maintenir le cap de la croissance tout en adaptant les ressources de manière cohérente.

L’INNOVATION, UN FACTEUR CLÉ DE PROGRÈS

UN PROFIL SINGULIER POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

La recherche permet à VM Matériaux d’anticiper et de mieux répondre aux exigences du marché en concevant des produits parfaitement adaptés aux besoins de ses clients. Ainsi, il commercialise des produits reconnus pour leurs qualités d’isolation thermique ou encore de mise en œuvre, répondant aux nouvelles normes de la construction tels que la fenêtre Composium ou encore le Verticalbloc©.

Acteur de référence dans le Négoce de matériaux de construction, la production de Béton Prêt à l’Emploi et Béton Préfabriqué Industriel ainsi que la fabrication de Menuiseries industrielles, VM Matériaux est présent dans le grand Ouest de la France, en outre-mer et au Canada.

Forte de ses atouts, l’entreprise vendéenne centenaire allie à son réseau de distribution ses capacités industrielles afin de toujours mieux répondre aux attentes de ses clients et de leur proposer des solutions constructives en neuf comme en rénovation.

De même, le travail important de sélection réalisé sur ses articles et fournisseurs permet à l’entreprise de proposer au travers de l’ensemble de ses points de vente des produits reconnus, fiables et de qualité afin de satisfaire pleinement ses clients et de répondre à leurs attentes.

MAINTENIR LE CAP DE LA CROISSANCE

Dans un environnement marqué par des tendances peu favorables, le Groupe a poursuivi son travail d’adaptation en 2014 en faisant évoluer son organisation afin d’optimiser son fonctionnement opérationnel et de garantir une plus grande agilité à ses branches d’activités.

ENTREPRENDRE ENSEMBLE L’AVENIR AVEC DÉTERMINATION ET DISCERNEMENT

Associant à sa tête Directoire et Conseil de Surveillance, le Groupe est dirigé dans un mode

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HOMMAGE

Le Conseil de Surveillance, le Directoire ainsi que l’ensemble des collaborateurs souhaitent rendre hommage à Monsieur Hubert ROBIN, décédé le 23 mai 2014. Co-fondateur de l’entreprise et initiateur avec la famille CAILLAUD des grandes orientations de ce qu’est VM Matériaux aujourd’hui, il a été l’un des garants de l’indépendance du Groupe et de sa culture. Il a su faire croître l’entreprise, tout en lui garantissant une dimension humaine. Son caractère généreux, engagé et communicant reste dans la mémoire de tous ceux qui l’ont côtoyé.

de gouvernance lui permettant de partager les priorités stratégiques afin de grandir dans une vision patrimoniale tout en cultivant ses valeurs historiques. La nouvelle organisation opérationnelle offre plus de réactivité et permet un pilotage en ligne avec les orientations définies par les actionnaires, plus près des branches avec la mise en place de comités de surveillance depuis 2014. Composés des membres du Directoire, d’un membre du Conseil de Surveillance et d’actionnaires familiaux, ils se réunissent plusieurs fois par an afin de suivre de manière consultative la mise en œuvre de la stratégie et l’évolution des performances. Les collaborateurs concrétisent également leur implication dans l’entreprise par une présence significative au capital à hauteur de 3,8 %, leur valant d’être représentés par un membre au sein du Conseil de Surveillance. 

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.5

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UNE DÉMARCHE DE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET DE CRÉATION DE VALEUR

RENOUER AVEC LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE

Avec une force commerciale réorganisée et largement déployée, le Groupe souhaite ainsi activer le développement de ses ventes sur l’ensemble de ses activités et zones d’implantation dans le respect de ses valeurs phares : la proximité, la meilleure offre produit et la satisfaction client. Il concentre ses efforts sur une démarche commerciale structurée en adaptant ses produits mais aussi ses services aux évolutions du marché.

UNE CROISSANCE RESPONSABLE

VM Matériaux mène une politique d’investissements équilibrée entre modernisation et acquisitions afin de disposer d’équipements récents et performants. Cette politique lui permet de garantir la qualité de son offre tout en assurant la sécurité de ses équipes. En 2015, le Groupe présente de nouveau une volonté d’investissements internes volontariste et ambitieuse afin d’accompagner et de soutenir sa dynamique commerciale et faire progresser ses différentes branches d’activité grâce à de nouveaux outils.

CONCILIER ÉCONOMIE, ENVIRONNEMENT ET SOCIAL

La démarche RSE de VM Matériaux s’attache à concilier trois facteurs de développement essentiels : engagement environnemental, équilibre social et développement économique sur le long terme. Cette politique, animée par le biais d’un comité réunissant acteurs opérationnels et fonctions support, s’articule autour de quatre axes forts : la performance économique, le progrès

DIRECTOIRE ET DIRECTEURS GENERAUX :

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1
6
2
8
7 4
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Alain MARION 1 Président du Directoire Gérard CHARRIER 2 Directeur général Groupe Frédéric MARMOUZET 3 Directeur général Négoce métropole Bruno CADUDAL 4 Directeur général Menuiserie Daniel ROBIN 5 Directeur général Béton Philippe AUDUREAU 6 Directeur général international et membre du Conseil de Surveillance

Jean-François RENAUDO 7 Directeur général Négoce DOM Dominique BEAUFRAND 8 Directeur des ressources humaines et Directeur général SACI

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5
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3
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et la proximité sociale, la diminution des impacts environnementaux, la construction de relations durables avec les parties prenantes.

Par ailleurs, le Groupe exprime depuis 17 ans son engagement sociétal de manière concrète au travers d’actions humanitaires et éducatives avec l’Association Martial CAILLAUD. Au carrefour de la construction, de la santé et de l’éducation, les projets menés grâce à la complicité active de ses clients, collaborateurs et actionnaires, constituent un des fondements du Groupe. 

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GÉNÉRATION VM, L’IMPULSION D’UN ACTIONNARIAT FAMILIAL

Entreprise familiale, VM Matériaux cultive cette spécificité au travers de « Génération VM », associant à l’occasion de rencontres « métiers » dirigeants, actionnaires familiaux, enfants et petits-enfants.

Ces temps forts favorisent leur connaissance de l’entreprise et de ses activités, entretiennent l’esprit VM et les valeurs familiales du Groupe. Elles préparent également la nouvelle génération à ses futures responsabilités d’actionnaire.

P.6 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ACTIVITÉ (ETP)

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RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ACTIVITÉ (ETP) CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUEL 2014 CONSOLIDÉ EBITDA
590,9 ME 18,4 ME
671,1 M€ 31,5 M€
279 197 634,5 M€ 590,9 M€ 26,4 M€
BÉTON AUTRES 18,4 M€
1 245 943
NÉGOCE MENUISERIE 2012 2013 2014 2012 2013 2014
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REPÈRES ET ** CHIFFRES CLÉS

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RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
4,5 ME
16,4 M€
10,9 M€
4,5 M€
2012 2013 2014
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ÉVOLUTION DU RATIO DETTES
FINANCIÈRES 89,7 ME / FONDS ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
PROPRES 127,6 ME
11,3 ME 1,2 ME
13,2 M€
11,3 M€
12,2 M€
5,1 M€
Gearing : 106 % 77 % 70 % 1,2 M€
-16,0 M€
2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014
Dettes financières
Fonds propres
PLUS DE CENT ANS D’HISTOIRE ET D’IDÉES CONSTRUCTIVES
1907 1941 1969 1990 1995 2001 2003 2004 2009 2010 2011 2014
Origine de l’entreprise Création de la première Première centrale Introduction en bourseRachat de Février Premières implantations Acquisition de Mégnien DistributionAugmentation de capital (ABSA)Reprise de Vendôme Fermetures Acquisition de 70 % du capital LNTPImplantations au CanadaÉvolution de la gouvernance
en Vendée, à l’Herbergement agence de Négoce de Béton Prêt à l’Emploi (BPE) (Menuiserie industrielle) en outre-mer (100 M€ de chiffre d’affaires - Négoce) du Groupe
E
E E
E
133,6 M
128,7 M E 127,6 M
120,9 M
E
102,2 M
89,7 M
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.7

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IMPLANTATIONS
SAINT-MARTIN
CANADA
GUADELOUPE
UN FORT MAILLAGE
RÉGIONAL,
UNE PRÉSENCE
À L’INTERNATIONAL
Fort de son positionnement original
associant Négoce et Industrie,
le Groupe base également sa performance
économique sur l’équilibre de sa stratégie
de développement en consolidant
MARTINIQUE son maillage géographique de proximité
et en développant une présence
à l’international.
GUYANE
NÉGOCE MENUISERIE BÉTON
LA RÉUNION
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P.8 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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LE NÉGOCE PROXIMITÉ, SERVICE ET QUALITÉ

LA MENUISERIE INNOVATION ET DÉMARCHE QUALITÉ

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Présent sur la façade Ouest de la France et l’outre-mer, VM Matériaux met au service des professionnels du bâtiment et « bricoleurs lourds » conseil, proximité et service afin de répondre au mieux à leurs besoins. Son réseau de points de vente propose des solutions en couverture, bois-panneaux, menuiserie, parquet, carrelage-sanitaire, aménagement extérieur, outillage, libre-service… Le conseil de ses équipes expérimentées, sa politique de fidélisation ainsi que sa synergie d’achats groupés lui permettent d’offrir à ses clients des réponses constructives pour leurs chantiers en neuf comme en rénovation.

Présente en France et au Canada, Atlantem s’organise autour de trois activités de Menuiserie industrielle. Atlantem Menuiseries fabrique et commercialise des fenêtres et portes d’entrée en bois, PVC et aluminium, Vendôme fermetures & portails propose volets, portails et portes de garage alliant qualité et esthétisme, enfin Incobois est spécialisé dans la fabrication de charpentes et de panneaux pour maison à ossature bois. 

Membre du réseau MCD* depuis 2000. 

943SALARIÉS[(1)] Chiffre d’affaires : 133,5 M€ en 2014

1245SALARIÉS[(1)] Chiffre d’affaires : 396,6 M€ en 2014

ACTIVITÉ MENUISERIE

ACTIVITÉ NÉGOCE

10 usines de fabrication de menuiseries et de fermetures en France

110 points de vente dont 23 en outre-mer, présence en Chine Une synergie d’achats groupés avec MCD

• 2 usines de fabrication de menuiseries au Canada

Un réseau de 98 adhérents à l’enseigne SOLABAIE

• 4 usines de fabrication de charpentes industrielles, traditionnelles et ossatures bois

VOLUMES ANNUELS

• 41 000 tonnes d’enduit de façade

• 1,8 millions de m[2] de carrelage

• 1,8 millions de m[2] de tuile en terre cuite

VOLUMES ANNUELS

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LE BÉTON R&D ET RÉACTIVITÉ

La branche Béton offre des produits alliant technicité et esthétisme et s’articule autour de trois activités. Le BPE (Béton Prêt à l’Emploi), dispose d’un réseau de centrales lui permettant de proposer des solutions béton dans tout l’Ouest de la France, le BPI (Béton Préfabriqué Industriel) produit et commercialise dalles, pavés, parpaings, éléments de façade préfabriqués, bordures de voirie… Biplan, spécialisé dans la fabrication de blocs de coffrage isolants, offre une réponse constructive innovante et performante répondant aux nouvelles réglementations. 

279SALARIÉS[(1)] Chiffre d’affaires : 79,5 M€ en 2014

ACTIVITÉ BÉTON

24 centrales à béton

• 5 usines de fabrication de produits béton

99 camions malaxeurs

VOLUMES ANNUELS

590 000 m[3] de Béton Prêt à l’Emploi

• 130 000 m[3] de bétons spéciaux

• 500 000 m[2] de dalles et pavés

• 110 000 m[2] de pré-dalles Plus de 150 000 tonnes de blocs

• 200 000 menuiseries 8 000 portails

• 4 000 portes de garage

• 150 000 volets roulants

• 115 000 fermettes pour l’activité Charpente

*MCD : Matériaux de Construction Distribution

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.9

(1) Effectif 2014 en équivalent temps plein

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Rapport de gestion du Directoire

Afin d’avoir une information comparable et en accord avec les normes IFRS, les données 2013 ont été retraitées pour refléter l’impact de la norme IFRS 11 sur les accords de coentreprises, applicable à compter du 1[er] janvier 2014.

~~-~~ 1 E ~~nvironnement économique et conjoncturel~~

Le secteur du bâtiment, dans lequel intervient le Groupe VM Matériaux, a de nouveau été marqué par un recul de son activité en 2014. Sur la période, le nombre de mises en chantiers a baissé de 11,4 %. Avec près de 350 000 logements neufs commencés, le marché de la construction a connu une nouvelle année de recul.

La demande de logements subit différents facteurs conjoncturels, notamment une croissance économique atone, un taux de chômage élevé, des conditions d’accès au crédit très strictes et des mesures d’incitations gouvernementales évolutives et incertaines.

~~-~~ 2 F ~~aits marquants~~

/ Gouvernance

A l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2014, le Conseil de Surveillance a nommé un nouveau Directoire composé de deux membres, Alain MARION en tant que Président du Directoire et Gérard CHARRIER en tant que Directeur général. Par ailleurs, Philippe AUDUREAU a quitté le Directoire pour rejoindre le Conseil de Surveillance.

Dans le contexte de mutation que connaît le marché du bâtiment, ce changement de gouvernance s’accompagne d’une évolution de l’organisation et du fonctionnement opérationnel du Groupe. La délégation accordée aux différentes activités du Groupe

a été renforcée, sous la responsabilité des dirigeants opérationnels des branches, avec pour ambition de diversifier la présence commerciale auprès des clients et de leur proposer des actions adaptées aux évolutions de marché.

/ Programme de cessions d’actifs

Le Groupe a réalisé la vente de biens immobiliers en février 2014. Cette opération a clôturé le programme de cessions d’actifs annoncé fin 2012. L’ensemble de ce programme a permis au Groupe de réduire son endettement net de plus de 17 M€, proche de l’objectif annoncé.

/ Financement

Le Groupe a émis en février 2014 un nouvel emprunt obligataire de 3,8 M€ qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion. Par ailleurs, un nouveau contrat d’affacturage a été mis en place depuis le mois d’avril 2014. Ces opérations permettent de diversifier les sources de financement et d’augmenter les liquidités à court terme.

~~-~~ 3 ~~Comptes du Groupe~~

/ Chiffre d’affaires consolidé

A l’issue de l’exercice 2014, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 590,9 M€, en retrait de 5,5 % à périmètre retraité (-6,9 % à périmètre courant). L’ensemble des activités liées à la construction de logements a, de nouveau, subi en 2014 l’absence de reprise des mises en chantiers. Seule l’activité Menuiserie industrielle présente un repli limité lié à un attentisme autour de la promulgation des nouvelles mesures en faveur de la rénovation énergétique.

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Variation Variation
Répartition du chiffre d’affaires consolidé (en M€) 2014 2013 périmètre courant périmètre retraité
Négoce de matériaux 396,6 434,0 -8,6 % -6,4 %
Industrie du Béton 79,5 84,8 -6,3 % -6,6 %
Menuiserie industrielle 133,5 136,3 -2,0 % -2,0 %
Autres (services) 22,7 21,7 4,6 % 4,6 %
Éliminations inter-secteurs -41,3 -42,2 - -
Total CA consolidé 590,9 634,5 -6,9 % -5,5 %
----- End of picture text -----*

* Le chiffre d'affaires 2013 retraité exclut les points de vente du sud-ouest, de VM Piégut, de VM Limoges et la société Isiland.

/ Compte de résultat consolidé

En 2014, le résultat opérationnel courant du Groupe ressort à 4,5 M€ (0,8 % du chiffre d’affaires) contre 16,4 M€ l’année précédente (2,6 % du chiffre d’affaires), soit une baisse de 11,9 M€. Ce recul reflète le niveau d’activité du Groupe sur ses zones d’implantation.

La baisse du chiffre d’affaires de 6,9 % à périmètre courant (-5,5 % à périmètre retraité) se traduit par une diminution de la marge brute du Groupe de 14,0 M€ à 222,7 M€, soit un repli de 5,9 % par rapport à l’exercice précédent.

Sur la même période et malgré la poursuite de ses efforts de réduction des coûts, la baisse des charges opérationnelles s’est limitée à 2,1 M€, soit un gain de 1,0 % et s’explique principalement par :

• une réduction de 1,8 % des charges de personnel suite à la baisse des effectifs, à la diminution des parts variables et à l’augmentation du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE),

• une diminution de 7,9 % des dotations aux amortissements suite aux cessions d’actifs et à la baisse du niveau des investissements depuis 2012.

Le résultat opérationnel courant a également été pénalisé par des provisions pour risques non récurrentes (1,1 M€).

En 2014, les autres produits et charges opérationnels sont en baisse de 5,0 M€ et ressortent à 0,2 M€ contre 5,2 M€ en 2013.

P.10 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Ce produit net comprend principalement une plus-value de 1,3 M€ suite à la cession de biens immobiliers et des charges relatives à la dépréciation d’actifs incorporels, dont 0,8 M€ au titre de la perte de valeur d’écarts d’acquisition.

En 2013, le produit correspondait principalement à des plus-values réalisées dans le cadre du programme de cessions d'actifs et à la reprise d'une provision non utilisée relative aux mesures de réorganisation comptabilisées en 2012.

La charge financière nette baisse de 0,1 M€ à 3,1 M€. Cette stabilité traduit la baisse de la dette financière nette combinée à la hausse des taux d'intérêts.

Impacté par la baisse d’activité et les autres produits et charges opérationnels, le résultat net ressort à 1,0 M€ contre 13,1 M€ en 2013. Le résultat par action s'établit à 0,4 €, contre 4,2 € en 2013.

Pour l'exercice 2014, la charge d'impôt est de 1,4 M€ contre 5,7 M€ en 2013.

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Compte de résultat (en M€) 2014 2013
Chiffre d’affaires 590,9 634,5
Résultat opérationnel courant 4,5 16,4
Marge opérationnelle courante 0,8 % 2,6 %
Résultat opérationnel 4,7 21,6
Résultat avant impôt 1,6 18,4
Quote-part des sociétés mises en équivalence 0,8 0,4
Résultat net consolidé 1,0 13,1
Marge nette 0,2 % 2,1 %
Résultat net part du Groupe 1,2 12,2
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/ Résultat par secteur d’activité

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Résultat opérationnel courant 2014 2013 Variation
(en M€) Montant % CA Montant % CA 2014/2013
Négoce de matériaux -2,6 -0,7 % 7,2 1,7 % -136,8 %
Industrie du Béton 0,9 1,1 % 2,1 2,5 % -58,3 %
Menuiserie industrielle 4,7 3,5 % 5,9 4,3 % -20,3 %
Autres (services) 1,6 7,0 % 1,2 5,6 % 30,4 %
Total résultat opérationnel courant 4,5 0,8 % 16,4 2,6 % -72,6 %
----- End of picture text -----

L'activité Béton, plus orientée sur la construction neuve, est également en recul de 6,3 % (-6,6 % à périmètre retraité). Impactée fortement par la baisse des volumes dans l’activité Béton Prêt à l’Emploi, elle présente une meilleure résistance dans le Béton Industriel grâce notamment à ses produits d’aménagement extérieur. Compte tenu de ce repli et malgré une hausse du taux de marge, la marge brute est en retrait de 1,7 M€ (38,7 M€ contre 40,5 M€ en 2013). Les gains sur les charges externes et de personnel (0,5 M€) ont permis de limiter la baisse du résultat opérationnel courant qui ressort à 0,9 M€ (1,1 % du chiffre d’affaires) contre 2,1 M€ (2,5 % du chiffre d’affaires) l’année précédente.

L'activité Négoce, dans un contexte de marché toujours difficile pour la construction neuve, pénalisant plus fortement les activités de gros œuvre et second œuvre, a connu une baisse de son chiffre d'affaires de 6,4 % à périmètre retraité (8,6 % à périmètre courant). Cette baisse a engendré un fort recul de la marge brute de 11,3 M€, dégradant la rentabilité. Ainsi, le résultat opérationnel courant ressort à -2,6 M€ (-0,7 % du chiffre d'affaires) contre 7,2 M€ en 2013 (1,7 % du chiffre d'affaires). Malgré une diminution de 1,5 M€ des charges de personnel, la politique de réduction des charges ne couvre pas la baisse d’activité. La rentabilité de l’année a également été dégradée suite à la comptabilisation de provisions pour risques non récurrentes.

Positionnée sur le marché de la rénovation, l'activité Menuiserie industrielle a mieux résisté par rapport aux autres activités du Groupe, avec une contraction de son chiffre d'affaires de 2,0 %. Ses ventes se sont dégradées à partir du 3[ème] trimestre en raison des incertitudes relatives aux mesures d’incitations gouvernementales annoncées pour les travaux de rénovation. Cette baisse a pénalisé sa rentabilité avec une marge brute en repli de 1,5 %, soit 1,1 M€. Avec des charges opérationnelles stables, le résultat opérationnel courant ressort à 4,7 M€ (3,5 % du chiffre d’affaires) contre 5,9 M€ (4,3 % du chiffre d'affaires) l’année précédente, soit un recul de 1,2 M€. La stabilité des charges opérationnelles, malgré une baisse des charges de personnel (0,5 M€), s’explique par la hausse des provisions sur stocks (0,4 M€) avec un effet de comparaison défavorable et l’augmentation des autres charges (0,3 M€) suite à la comptabilisation de charges non récurrentes.

/ Structure financière

Bilan simplifié au 31 décembre 2014

Le total bilan ressort à 368,4 M€, en recul de 2,6 %. Cette baisse s’explique principalement par l’amélioration du BFR suite à la mise en place d’un nouveau contrat d’affacturage.

Actif (en M€) 2014 2013 Immobilisations etIDA(1) 167,1 172,5 Stocks 83,7 81,3 Clients 55,8 73,0 Autres actifs circulants 37,5 35,6 Disponibilités 24,3 15,9 Total Actif 368,4 378,3 Passif (en M€) 2014 2013 Capitauxpropres 127,6 133,6 PPR(2) etIDP(3) 26,1 23,2 Autres passifs 100,7 103,4 Dettesfnancières 114,0 118,1

, . pq pp par l’amélioration du BFR suite à la mise en place d’un nouveau contrat d’affacturage. Immobilisations et investissements L’année 2014 a été marquée par une relance du programme d’investissements du Groupe. Ainsi les investissements internes ont été multipliés par 2,3 pour atteindre 11,3 M€ contre 5,1 M€en 2013. L’essentiel des investis- sements a été consacré au renouvellement du matériel roulant, à l’amélioration des points de vente, au lancement de la construction d’une nouvelle plateforme logistique pour le Négoce et à de nouveaux outils de production

Total Passif 368,4 378,3

pour les activités Menuiserie et Béton.

Actif net courant - BFR

Le Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation se réduit à 76,3 M€ au 31 décembre 2014 contre 88,5 M€ un an auparavant. Cette amélioration s’explique principalement par la mise en place d’un nouveau contrat d’affacturage.

Capitaux propres

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres du Groupe s’établissent à 127,6 M€ contre 133,6 M€ en 2013, en baisse de 4,4 %.

(1) IDA : Impôts Différés Actifs

(2) PPR : Provisions Pour Risques et charges

(3) IDP : Impôts Différés Passifs

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.11

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La part des capitaux propres revenant au Groupe est également en baisse de 4,0 % :

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----- Start of picture text -----

Capitaux propres part du Groupe au 1 [er] janvier 2014 (en M€) 128,2
Variation de la juste valeur des instruments financiers 0,9
Variation des écarts actuariels -1,7
Résultat de la période 1,2
Distribution de dividendes -3,2
Transactions sans perte ou prise de contrôle 0,1
Paiements en actions 0,1
Écart de conversion 0,5
Autres -3,1
Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2014 123,0
----- End of picture text -----*

La baisse des capitaux propres s’explique principalement par l’impact négatif des écarts actuariels (-1,7 M€) suite à une évolution défavorable des taux d’actualisation, le rachat d’actions propres à hauteur de 3,1 M€ et la distribution de dividendes de 3,2 M€.

* Dont -3,1 M€ d’impact lié au rachat d’actions propres

/ Endettement financier net

La dette financière nette s’établit comme suit au 31 décembre :

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----- Start of picture text -----

En M€ 2014 2013
À plus d’un an 56,0 64,0
À moins d’un an 58,0 54,1
Trésorerie disponible 24,3 15,9
Endettement net 89,7 102,2
----- End of picture text -----

Au 31 décembre 2014, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 70 % contre 77 % au 31 décembre 2013. Cette amélioration, conforme au plan annoncé fin 2012, s'explique par la diminution de l'endettement net suite à la finalisation du programme de cessions d'actifs et à la mise en place du nouveau contrat d’affacturage.

/ Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie se répartissent comme suit :

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----- Start of picture text -----

En M€ 2014 2013
Flux générés
21,3 27,7
par l'activité
Flux liés aux opérations
-5,3 -3,4
d'investissement
Flux liés aux opérations
de financement -20,0 -16,8
Incidence de la
variation des taux de 0,1 -0,3
change
Trésorerie nette -7,1 -3,2
----- End of picture text -----

En 2014, la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et paiement de l'impôt est en recul de 9,7 M€ pour atteindre 19,7 M€, soit une baisse de 33,1 %. Cette variation s'explique par la baisse de la rentabilité du Groupe.

La variation du Besoin en Fonds de Roulement a donné lieu à un encaissement net de trésorerie de 8,9 M€ (5,1 M€ en 2013). Cette amélioration du BFR, supérieure à celle de 2013, s'explique principalement par la diminution des créances clients suite à la mise en place d’un nouveau contrat d’affacturage.

En intégrant les charges financières et l'impôt, les flux de trésorerie dégagés par les activités sont en retrait de 6,4 M€ à 21,3 M€ comparé à 27,7 M€ en 2013.

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement ont progressé de 1,9 M€ à 5,3 M€ en 2014 contre 3,4 M€ en 2013. Cette variation s’explique par la relance des investissements internes (9,3 M€ en 2014 contre 5,6 M€ en 2013) qui a été compensée par les flux générés par les cessions (6,1 M€ en 2014 contre 3,6 M€ en 2013) suite à la finalisation du plan de cessions d’actifs. Les

investissements sur titres ont été limités à 2,1 M€ et correspondent principalement au paiement du solde de titres.

Les flux liés aux opérations de financement s'élèvent à -20,0 M€ contre -16,8 M€ en 2013. La variation de 3,2 M€ s'explique par la distribution de dividendes en 2014 (3,2 M€ contre 0,0 M€ en 2013), le rachat d’actions propres pour 3,0 M€ et des remboursements d’emprunts en baisse à 32,4 M€ contre -35,9 M€ en 2013.

L'évolution de l’ensemble des flux a dégradé la trésorerie nette du Groupe qui ressort à -7,1 M€ au 31 décembre 2014 contre -3,2 M€ au 31 décembre 2013.

~~-~~ 4 ~~Comptes de VM Matériaux~~

/ Faits significatifs

Financement

VM Matériaux a émis le 5 mars 2014 un nouvel emprunt obligataire pour un montant brut de 3,8 M€ souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 6,5 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018.

Rachat d’actions propres

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, VM Matériaux a effectué l’acquisition de 130 000 actions en octobre 2014. Elles ont été affectées aux opérations de croissance externe à hauteur de 88 024 actions. Le solde a été affecté aux plans d’options et d’attributions d’actions de performance.

Au 31 décembre 2014, VM Matériaux détient 6,75 % de son capital.

Évolution du cours de l'action

Compte tenu de l’évolution du cours de l'action VM Matériaux (22,25 € au 31 décembre 2014 contre 24,90 € au 31 décembre 2013), la société a comptabilisé une dépréciation à hauteur de 0,6 M€ (voir note 3 de l'annexe aux comptes sociaux).

P.12 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Prise de participation

En décembre 2014, la société VM Matériaux a pris une participation de 47,0 % dans le capital de la société VM Matériaux Canada. Le solde des titres est détenu par la société Financière Blavet, filiale à 100 % de VM Matériaux.

/ Activité

Le chiffre d'affaires de la société VM Matériaux, société mère du Groupe, est constitué principalement de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de prestations de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 18,2 M€ en 2014 contre 18,0 M€ en 2013.

/ Résultat

Sur l’exercice, le résultat d'exploitation ressort à 1,4 M€ contre 1,2 M€ en 2013. Cette amélioration de la rentabilité s'explique par la hausse des prestations, des dotations aux amortissements en baisse (0,4 M€), la baisse des charges de personnel (0,4 M€) et la hausse des charges externes (0,6 M€).

Le résultat financier a baissé de 0,7 M€, passant de 1,4 M€ à 0,7 M€ en 2014. Ce résultat comprend les charges financières au titre de la dette qui augmentent de 0,2 M€ sous l’effet de la hausse des taux, un produit de change de 0,1 M€ (perte de 0,4 M€ en 2013), une charge pour dépréciation des actions propres de 0,6 M€ contre un produit de 0,7 M€ l’année précédente, des dividendes reçus en hausse de

0,5 M€ et une charge pour dépréciation de titres à hauteur de 0,3 M€.

Le résultat exceptionnel s’élève à -0,2 M€, en diminution de 0,6 M€ par rapport à 2013. Les produits exceptionnels en 2013 incluaient une plus-value de 0,5 M€ suite à la cession de biens immobiliers.

Le produit d’impôt de l’intégration fiscale est en baisse de 2,0 M€ sur l’exercice et s’élève à 0,7 M€ en 2014 contre 2,7 M€ en 2013.

Le résultat net est de 2,4 M€ contre 5,6 M€ en 2013.

/ Activité en matière de recherche et développement

En 2014, les filiales de VM Matériaux ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie. Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif du Crédit Impôt Recherche.

Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice.

/ Charges non déductibles fiscalement

Les charges qui n'ont pas été déduites fiscalement sont les suivantes conformément à l'article 223 quater du CGI :

• amortissements excédentaires ou loyers non déductibles sur véhicules pour 49 430 € et l'impôt correspondant pour 16 477 €,

• taxe sur les véhicules de sociétés pour 26 814 € et l'impôt correspondant pour 8 938 €.

/ Intégration fiscale

Le périmètre d’intégration est constitué de la SA VM Matériaux et des filiales suivantes :

• SAS Naullet

• SAS Atlantem Industries

• SAS CIOB Moisan

• SAS Financière VM Distribution

• SARL Quadra

• SA VM Distribution

• SCI de La Plaine

• SAS TBM

• SARL Financière VM Béton

• SNC VM Béton Services

• SARL VM Béton

• SARL VM Distribution Béton

• SAS Financière Blavet

• SAS Euromat

• SAS Ets Paul Thébault

• SAS Béton 17

• SAS Vendée Béton

• SAS Préfa des Pays de Loire

• SAS Vendée Béton Contrôlé

• SAS Biplan

• SAS Sefimat

• SCI Megnien Immo.

/ Information sur les délais de paiement fournisseurs

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2014 se décompose de la manière suivante :

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Dettes fournisseurs échéances (en K€) moins de 30 jours entre 30 et 60 jours plus de 60 jours Total TTC
Dettes à échoir
31/12/2014 325 487 - 812
31/12/2013 611 448 13 1 072
Dettes échues
31/12/2014 46 -2 -36 8
31/12/2013 -7 - 4 -3
Total TTC
31/12/2014 371 485 -36 820
31/12/2013 604 448 17 1 069
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* Hors dettes sur acquisition d'immobilisations

Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

/ Information sur les délais de paiement clients

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Solde Non Échus Dont
total échus Moins de 120 jours Entre 120 et 360 jours Plus de 360 jours
Clients 4 734 4 623 111 6 104 1
Provisions - - - - - -
Clients nets 2014 4 734 4 623 111 6 104 1
Clients nets 2013 5 101 5 088 13 11 2 -
Couverture SFAC - - - - - -
Couverture SFAC 2013 - - - - - -
----- End of picture text -----

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.13

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/ Répartition du capital

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Évolution du capital sur les cinq dernières années : 2010 2011 2012 2013 2014
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice 2 853 667 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- - - - -
- par incorporation de réserves
- par augmentation de capital 138 876 - - - -
- par levée d'options de souscription d'actions 1 100 - - - -
- par exercice des bons de souscription d'actions - - - - -
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643
Capital social en € 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465
----- End of picture text -----

’ ’ ~~-~~ 5 É ~~léments susceptibles d avoir une incidence en cas d OPA~~

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

/ Structure du capital

Le capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

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2013 2014
% du capital % droit vote % du capital % droit vote
GROUPE FAMILIAL dont : 63,01 % 74,01 % 63,05 % 73,51 %
- SOFICA 17,65 % 21,23 % 17,65 % 21,35 %
- SOFIRO 16,16 % 18,78 % 18,80 % 21,14 %
- SICAT 10,48 % 11,76 % 10,48 % 12,67 %
- ROBIN Daniel 2,80 % 3,52 % 2,75 % 3,31 %
- HVB 2,49 % 3,04 % 2,49 % 3,01 %
- Autres personnes
13,43 % 15,68 % 10,88 % 12,03 %
(physiques et morales)
FCP Groupe VM 4,20 % 3,79 % 3,84 % 3,42 %
Autodétention 2,51 % - 6,75 % -
Public 30,28 % 22,20 % 26,36 % 23,07 %
Total 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
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Répartition du capital au 31 décembre 2014

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26,4 %
Public
63,0 %
Actionnaires
6,8 % familiaux
Autocontrôle
3,8 %
Salariés
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/ Participations significatives

Les sociétés SOFIRO et SOFICA détiennent plus des 3/20[èmes] du capital et plus du 1/5[ème] des droits de vote ; la société SICAT détient plus du 1/10[ème] du capital et des droits de vote.

Par ailleurs, l'article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage. Aucune information dans ce cadre n'a été faite à la société au cours de l'exercice écoulé.

/ Franchissements de seuils

Les sociétés d'investissement gérées par Bestinver Gestion (Espagne) ont déclaré au cours de l’exercice avoir franchi les seuils suivants :

• le 4 novembre 2014 : franchissement à la baisse du seuil de 1,5 % des droits de vote,

• le 6 octobre 2014 : franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et 3% des droits de vote,

• le 31 janvier 2014 : franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote.

La société SOFIRO a déclaré le 29 décembre 2014 avoir franchi à la hausse le seuil de 20 % des droits de vote.

/ Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

/ Restrictions statutaires et accords relatifs aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du groupe familial CAILLAUD-ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

P.14 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGI.

/ Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 23 mai 2014 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions d'actions gratuites, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,

• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 150 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 9 000 000 €.

/ Instruments dilutifs

Il n'existe pas au sein du Groupe d'instrument dilutif.

/ Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

L'article 17-5 de nos statuts prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe VM Matériaux. L'Assemblée Générale du 31 mai 2013 a nommé Madame Guylène ARDOUIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour une période de trois exercices.

/ Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2014 par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 3,84 %, soit 115 011 actions.

/ Autodétention

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2014, 198 624 actions VM Matériaux directement et 3 342 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 201 966 titres représentant 6,75 % du capital social.

~~-~~ 6 I ~~nformations boursières~~

/ Marché du titre VM Matériaux

L'action VM Matériaux est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C.

Le nombre d'actions s'élève à 2 993 643 au 31 décembre 2014.

/ Évolution du cours de bourse en 2014

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2014 a été de 396 528, soit une moyenne de 1 555 titres par séance contre 840 en 2013. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 11,0 M€, soit une moyenne par séance de 43 069 € pour un cours moyen à la clôture de 28,52 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2014 s'établit à 22,25 € représentant une capitalisation boursière de 66,6 M€.

Cours de l’action sur les 14 derniers mois

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Mois Nb titres Capitaux Cours moyen Cours Cours Dernier
échangés en K€ en clôture le + haut le + bas cours
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	janv-14 févr-14 mars-14	46 32 35	326 992 865	1 1	307,24 960,80 189,62	27,35 29,48 32,57	30,00 31,60 36,30	24,90 28,10 30,26	28,50 30,50 35,95
	avr-14 mai-14 juin-14	28 36 8	037 390 363	1 1	029,52 187,36 270,79	37,35 32,06 32,55	39,84 35,85 34,00	32,50 29,26 30,51	35,85 31,76 31,75
	juil-14	8	445		259,29	30,28	33,00	28,40	28,50
	août-14	9	132		243,46	26,97	29,50	24,79	29,50
	sept-14	14	639		380,80	27,19	29,25	24,80	25,08
	oct-14	152	572	3	641,41	22,58	25,00	21,00	23,78
	nov-14 déc-14 janv-15 févr-15	15 8 10 16	028 739 072 656		326,00 187,62 233,45 400,26	22,26 21,55 22,89 23,93	25,00 22,25 24,82 26,04	20,75 20,80 22,00 22,00	21,40 22,25 24,10 25,74

/ Rachat d’actions

Synthèse des achats et des ventes d’actions de l’exercice 2014

Au cours de l'exercice 2014, la société a procédé :

• au transfert de 2 600 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites,

• à la réaffectation des 10 400 stock-options résiliées suite à l'échéance d'un plan d'options,

• au rachat de 130 000 actions, dont 88 024 actions ont été attribuées aux opérations de croissance externe.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.15

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Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

Dividende par action

Actions inscrites au 1er janvier 2014 Actions achetées	2 970 15 558	2 970 15 558	1,30 €		1,10 €
Actions vendues	15 186
Actions inscrites au 31 décembre 2014		3 342
Situation au 28 février 2015
•% du capital autodétenu	:	6,70 %				0,35 €
•nombre de titres annulés :		0
•nombre de titres en portefeuille :		200 641
•valeur comptable du portefeuille : •valeur de marché du portefeuille :		4,9 M€ 5,2 M€	2011	2012 0 €	2013	2014
			Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 29 mai 2015

Données par action

En€	2014	2013
Nombre d'actions au 31/12	2 800 064	2 920 410
BPA*	0,43	4,18
ANPA**	45,58	45,73
Dividende	0,35	1,10

* Bénéfice net par action

** Actif net par action

~~-~~ 7 F ~~iliales et participations~~

/ Prises de participation

La société VM Matériaux a pris une participation de 47,0 % dans le capital de la société VM Matériaux Canada.

/ Participations réciproques

Il n’y a pas de participation réciproque dans le Groupe.

Dissolution décembre 2014

Changement de dénomination octobre 2014

Création décembre 2014

/ Activité et résultat des filiales

Tableau de comparaison 2014/2013 des chiffres d’affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

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Chiffre d'affaires Résultat de
Méthode de
Sociétés HT en K€ l'exercice en K€
consolidation
2014 2013 2014 2013
Négoce de matériaux de construction
Négoce métropole
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Négoce métropole
VM DISTRIBUTION	IG	265 775	304 818	-498	7 371
SNC VM DISTRIBUTION	IG	6 400	6 084	5 305	5 209
ETS PAUL THÉBAULT	IG	5 080	7 215	-399	-318
HAVRAISE DE MATÉRIAUX	IG	28 132	29 735	-58	366
LNTP	IG	39 780	20 581	-255	624
LNTP RENNES	IG	858	7 738	113	287
EUROMAT	IG	-	-	-	8
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	-	-	3 632	-79
FINANCIÈRE LNBTP	IG	1	-	9	10
SCI JACMI	IG	53	53	52	53
SCI DE LA PLAINE	IG	155	155	86	73
SCI MEGNIEN IMMO	IG	218	218	104	782
SCI LE SANITAL	IG	-	-	-	-85
PIERRE ET MATIÈRE	ME	841	3 866	-250	20
Négoce DOM
POINT BOIS	IG	3 301	4 465	-415	-204
LEADER MAT	IG	6 920	7 495	-409	-266
LEADER MAT WEST INDIES	IG	2 259	1 641	135	-57
BRICO LEADER	IG	2 098	3 007	-45	-30
SEFIMAT	IG	3 792	3 842	-1 873	733
SAPRO MARTINIQUE	IG	4 286	4 157	237	161
SAPRO GUYANE	IG	3 630	4 255	-361	2
SAPRO GUADELOUPE	IG	6 794	5 760	684	603
SOREPRO	IG	14 411	14 218	-502	-546
VM GUADELOUPE	IG	3 831	4 616	-265	-31
VM RÉUNION	IG	100	1 916	-13	-16
JOSEPH COTTRELL	ME	31 913	29 275	505	263
LM MARTINIQUE	ME	6 213	5 711	153	33
BTP SERVICES	IG	9 553	10 087	-766	-118
BTP SERVICES GUYANE	IG	6 131	8 178	292	552
SCI JULIE	IG	157	157	47	49
IMMO ATHIMAT	ME	-	-	427	-48
SEFIMAT TRADING (ex SEFIMAR)	IG	-	-	273	273
SEFIRAM	ME	4 332	4 979	749	670
SEFIMAT SERVICES	IG	-	-	-	-

IG : Intégration Globale ME : Mise en Équivalence

P.16 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Activité et résultat des filiales (suite)

Création décembre 2014

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Chiffre d'affaires Résultat de
Méthode de
Sociétés HT en K€ l'exercice en K€
consolidation
2014 2013 2014 2013
Négoce Asie
VM CHINA IG - - -20 -20
VM ASIA LIMITED IG - - -159 1 242
BESTKIND IG 1 001 3 635 95 478
CODIPAC IG 1 392 1 551 72 206
SAN XIANG DA IG 1 428 3 844 -172 -46
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
NAULLET IG 7 929 7 278 -79 -361
VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ IG 4 599 4 727 -74 93
VM BÉTON AQUITAIN IG 9 617 9 832 66 140
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) IG 12 949 13 839 195 -75
VENDÉE BÉTON IG 15 661 17 104 328 929
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) IG 2 431 2 331 106 73
CH BÉTON ME 4 564 4 591 -126 38
BÉTON DES OLONNES IG 3 373 3 218 -164 -14
VM BÉTON SERVICES IG 1 371 1 343 -25 26
VM DISTRIBUTION BÉTON IG 19 918 23 327 -254 343
VM BÉTON IG - - 6 5
BÉTON 17 IG 2 237 2 597 -141 21
FINANCIÈRE VM BÉTON IG 8 460 8 187 -340 -2 127
BIPLAN IG 509 452 -1 192 -1 078
Menuiserie industrielle
Menuiserie métropole
ATLANTEM INDUSTRIES IG 91 076 93 931 388 3 022
CIOB MOISAN IG 3 572 3 878 -14 -139
BTP CHARPENTES IG 2 401 2 542 38 120
VENDÔME FERMETURES IG 41 872 40 466 2 667 2 475
SCI SOFIMOI IG 77 77 29 29
FINANCIÈRE BLAVET IG - - 336 -161
SCI DUCLOS IG 243 243 125 118
SCI MAIZIÈRES IG 201 201 37 36
SCI DU MOULIN DE L’ÉPINE IG 179 179 70 65
SCI LA PATOUVILLE IG 89 89 47 46
Menuiserie internationale
FINANCIÈRE VM INTERNATIONAL IG - - -2 -
VM MATÉRIAUX CANADA IG - - -4 -3
ATLANTEM CANADA IG 155 210 416 483
FENÊTRES LAPCO Inc. IG 5 431 5 060 100 175
FENE-TECH Inc. IG 7 755 8 270 587 806
Autres
TBM IG 4 506 3 733 323 292
QUADRA IG - - 14 61
----- End of picture text -----

IG : Intégration Globale

ME : Mise en Équivalence

~~-~~ 8 É ~~vénements postérieurs à la clôture~~

Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture.

~~-~~ 9 P ~~erspectives 2015~~

Dans un contexte de marché toujours incertain, le Groupe reste prudent sur les perspectives de reprise à court terme. VM Matériaux poursuit ainsi ses efforts afin de renforcer sa présence commerciale auprès de ses clients et leur proposer des actions adaptées aux

évolutions de marché, notamment vers les chantiers de rénovation. Le Groupe prévoit de poursuivre sa politique d'investissements internes avec un objectif d'environ 20 M€ en 2015 afin de soutenir le développement de ses branches.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.17

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~~-~~ 10 ~~Informations sociales, environnementales et sociétales~~

1.

DÉMARCHE RSE

Attentif à l’impact de ses activités, VM Matériaux s’est engagé volontairement depuis plusieurs années dans une politique de développement durable, afin de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et développement économique sur le long terme. La démarche du Groupe s’articule autour de quatre grands axes, intimement liés aux préoccupations de son secteur d’activité :

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----- Start of picture text -----

PROGRESSION DES
PERFORMANCE
ÉCONOMIQUE ET PROXIMITÉ SOCIALECOLLABORATEURS
RSE
RELATIONS AVEC
IMPACT
LES PARTIES
ENVIRONNEMENTAL
PRENANTES
----- End of picture text -----

Afin de rendre compte de sa démarche, des indicateurs lui permettant de mesurer ses progrès et refléter ainsi les évolutions obtenues par ses initiatives ont été mis en place.

Cette démarche a été saluée en 2014 par Gaïa Index, qui a décerné la première place au Groupe dans le secteur distribution.

2.

GOUVERNANCE DE LA RSE AU SEIN DE VM MATÉRIAUX

La politique RSE du Groupe est de la responsabilité du Directoire. Il s’appuie sur un Comité RSE qui assure la coordination de la démarche globale, ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques.

Ce Comité est composé d’acteurs opérationnels et de fonctions support, représentatifs de chacune des activités du Groupe. Il a pour mission d’évaluer la bonne mise en œuvre de cette démarche en s’appuyant sur des indicateurs de performance et de proposer de nouveaux axes de progrès chaque année.

Le Comité RSE vise à :

• définir et suivre les actions liées au développement durable de l’entreprise,

• proposer les orientations au Directoire,

• diffuser et sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques,

• définir des indicateurs pertinents et assurer leur suivi.

Afin de compléter sa démarche et nourrir sa réflexion, le comité RSE de VM Matériaux participe à des rencontres organisées avec d’autres entreprises investies dans des démarches RSE innovantes et partage ses bonnes pratiques au travers de son engagement à la « journée régionale du développement durable et de la responsabilité sociétale » organisée par le Conseil régional des Pays de Loire.

3.

FAVORISER LA PROGRESSION DE NOS COLLABORATEURS ET CULTIVER LA PROXIMITÉ SOCIALE

Le Groupe cultive une politique de gestion des hommes basée sur un équilibre permanent entre développement économique et progrès social, en privilégiant le management de proximité, le dialogue social et le développement des talents. Cette politique, baptisée « PEPS », s’appuie sur quatre engagements :

Proximité : l’ouverture aux autres permet à chacun de contribuer à l’échange et à la discussion afin d’enrichir la réflexion et de nouer des liens de confiance,

Éthique et exemplarité : s’efforcer au quotidien d’être cohérent avec les comportements attendus de la part de ses collaborateurs, clients, fournisseurs, pairs et supérieurs,

Performance : la responsabilité managériale implique à chaque instant la prise d’initiatives et de décision afin d’assurer croissance et développement,

Simplicité : un savoir-être essentiel et un des fondements du Groupe.

3.1 I EMPLOI

Effectifs

Au 31 décembre 2014, les effectifs consolidés de VM Matériaux s’élèvent à 2 664 ETP, en légère baisse par rapport à 2013 (2 685 ETP).

Évolution des effectifs inscrits par type de contrat

Afin d’associer lien social et performance, VM Matériaux applique une politique qui privilégie l’emploi en CDI. En conséquence, le taux de CDD est relativement faible.

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----- Start of picture text -----

2 % 98 %
CDD CDI
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En 2014, les contrats en CDD ont reculé de 36 % par rapport à 2013. Sur la même période les contrats en CDI n’ont baissé que de 2 %. Ces évolutions traduisent une gestion prudente des emplois dans un contexte économique complexe et le souhait de préserver les emplois stables.

Par ailleurs, le taux d’emploi à temps partiel recule, passant de 3,9 % en 2013 à 3,7 % en 2014.

Évolution des recrutements

2013 219 2014

243

Après une année 2013 marquée par une réorganisation, le Groupe a relancé en 2014 sa politique de recrutement en CDI, ceux-ci atteignant 66 % des embauches contre 55 % en 2013.

Évolution des départs

De même, cette réorganisation s’était traduite sur 2013 par le départ de 231 collaborateurs. Après retraitement de ces départs, le nombre de personnes ayant quitté le Groupe s’est élevé à 235 en 2013 contre 201 en 2014 (dont 17 pour licenciement économique).

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RETRAITE 20132014 28 42
DÉPART 2013 29
VOLONTAIRE 2014 2
RUPTURE 2013 25
CONVENTIONNELLE 2014 36
DÉMISSION 2013 70
2014 77
CESSION DE SITE /SOCIÉTÉ 20132014 0 126
LICENCIEMENT 2013 105
ÉCONOMIQUE 2014 17
LICENCIEMENT 2013 66
AUTRE 2014 34
DÉCÈS 20132014 37
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2013

2 685 ETP

2014

2 664 ETP

P.18 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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3.2 I DIVERSITÉ & ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Diversité et égalité de traitement hommes/ femmes

Lors des recrutements, le Groupe est attentif à la diversité et à l’égalité homme-femme. Pour cela, VM Matériaux se fait accompagner de cabinets spécialisés. Certains adhèrent à des chartes ou sont engagés dans des bonnes pratiques en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Ainsi, en 2014, le taux de recrutement des femmes s’établit à 23 % et leur taux de représentation dans l’effectif reste stable à 24 %.

VM Matériaux veille à maintenir et à faire progresser la diversité et l’égalité de traitement ainsi que l’évolution professionnelle par :

• la mise en place d’accords sociaux,

• le suivi d’indicateurs comme l’âge, le sexe, la catégorie professionnelle et le handicap,

• la tenue d‘entretiens de progrès annuels dont bénéficie chaque salarié avec son encadrement de proximité.

Dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires, le Groupe poursuit sa démarche visant le respect en matière de rémunération, en assurant un « écart » inférieur à 5 % entre hommes et femmes occupant une même fonction.

Diversité et égalité de traitement des publics en situation de handicap

Afin de favoriser l’emploi et l’évolution des personnes en situation de handicap au sein du Groupe, VM Matériaux bénéficie de conseils assurés par ALTHER (réseau de prestataires sélectionnés par l’Agefiph) et poursuit ses actions en s’appuyant notamment sur les services de CAP EMPLOI et en utilisant les prestations assurées par différents ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail).

3.3 I FORMATION ET ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

VM Matériaux déploie une politique de formation forte et structurée afin d’assurer à ses collaborateurs la maîtrise des savoirs fondamentaux ainsi que le maintien ou l’acquisition de nouvelles compétences. Dans cette optique, un plan de formation est défini chaque année.

Nombre et taux de travailleurs handicapés

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86 91
3,5 %
3,1 %
2013 2014
----- End of picture text -----

Formation

En 2014, le Groupe a proposé 32 045 heures de formation à l’ensemble de ses collaborateurs, dont 1 694 heures dans le cadre de CQP (Certificat de Qualification Professionnelle).

Diversité et Egalité de traitement en fonction de l’âge

Les cinq grands axes de formation sont :

La pyramide des âges présente les grandes tendances sur l’évolution des effectifs de l’entreprise. Elle permet d’assurer des projections et de piloter la politique d’emploi correspondante.

• le management,

• les techniques de vente,

• les techniques métiers,

• la prévention sécurité,

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----- Start of picture text -----

- 25 ANS 20132014 2,0 %3,7 %
ENTRE 25 2013 20,3 %
ET 35 ANS 2014 21,7 %
ENTRE 35 2013 31,9 %
ET 45 ANS 2014 32,2 %
ENTRE 45 2013 33,0 %
ET 55 ANS 2014 32,2 %
ENTRE 55 2013 10,7 %
ET 60 ANS 2014 9,5 %
60 ANS ET + 20132014 0,6 %2,2 %
----- End of picture text -----

• l’informatique.

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Heures de formation par salarié
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

12,2 h
7,5 h
2013 2014
----- End of picture text -----

Emploi des jeunes et relations écoles

Depuis 2013, le Groupe met en place des actions en faveur de l’emploi et du développement professionnel des jeunes et des seniors. Ainsi, en 2014, les moins de 30 ans représentent 36 % des recrutements (contre 25 % en 2013) et les plus de 50 ans 7 %. Ces actions se traduisent par une augmentation significative entre 2013 et 2014 des effectifs de moins de 25 ans. Les plus de 50 ans représentant 25 % des effectifs.

Afin d’assurer la bonne intégration des nouveaux collaborateurs, un parcours spécifique d’accompagnement a été mis en place. Il s’appuie notamment sur une fiche explicative et sur le choix d’un référent autre que le hiérarchique. Des entretiens mensuels ont lieu jusqu’à la fin

de la période d’essai, permettant d’échanger sur son intégration. Celui-ci est également incité à s’impliquer dans la découverte du Groupe en consultant un certain nombre de documentations qui lui sont mises à disposition (livret sécurité, livret RH…). Enfin, le salarié remplit un rapport d’étonnement pour venir clore ce parcours.

Par ailleurs, VM Matériaux s’engage chaque année à prendre des stagiaires, apprentis et contrats de professionnalisation. En 2014, 32 alternants (contre 17 en 2013) ont été accueillis par le Groupe.

L’Atelier VM, organisme de formation

L’Atelier VM est habilité par la Fédération du Négoce de Bois et des Matériaux de construction (FNBM) à dispenser les formations CQP Chef d’agence et Manager d’équipe. Ces diplômes sont reconnus par la branche de Négoce de matériaux et par le Répertoire National de la Certification Professionnelle (RNCP). Les collaborateurs acquièrent ainsi une reconnaissance de l’État sur le territoire national. Le déploiement de CQP est également l’occasion pour le Groupe de former au tutorat les managers accompagnant les collaborateurs dans cette démarche professionnelle.

En 2014, une nouvelle session de CQP a été mise en place afin de former huit nouveaux directeurs de point de vente, dont deux femmes, ainsi que sept managers d’équipe, dont une femme.

Pour l’activité Menuiserie, cinq collaborateurs ont obtenu en 2014 leur diplôme à l’issue d’un CQP encadrement d’équipe organisé par la branche Plasturgie en 2013.

3.4 I PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

Le Groupe veille à préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs par un travail régulier de réflexion sur l’amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention.

CHSCT et formation prévention sécurité

La prévention et la formation à la sécurité se font par le biais des formateurs prévention sécurité et des Comités d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Le Groupe compte ainsi 11 CHSCT qui se réunissent chacun une fois par trimestre et auxquels participent des relais sécurité par activité. Au cours de l’exercice, le Groupe a tenu 44 réunions CHSCT sur les différents sites d’implantation.

Ces relais assurent la conformité réglementaire du Groupe avec des formations obligatoires (conduite d’engins de manutention, Sauveteur Secouriste du Travail, éco-conduite…) et la mise à jour des Documents Uniques d’Évaluation des Risques. En 2014, aucun thème concernant la sécurité et la santé au travail n’a nécessité d’accord.

* Soit l’équivalent de 12,17 h de formation par salarié (7,5 h en 2013) = à mettre en picto

** Certificat de Qualification Profession

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.19

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Les effets de la démarche Lean Durable dans l’activité Menuiserie industrielle

Atlantem a mis en place en 2014 une démarche de Lean Durable afin d’améliorer la performance économique et sociale. La première action s’est portée sur la sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la sécurité.

Les réflexions ont ainsi abouti à l’amélioration de l’ergonomie de postes de peinture sur bois, avec la mise en place d’un système de robotisation. De même, un partenariat a été conclu avec le COS (Collège Ostéopathique Sutherland) de Rennes afin de soulager les troubles musculosquelettiques (TMS) dus aux mauvaises postures récurrentes. Ainsi, les collaborateurs des usines de Fougères, Carentoir et Cholet ont la possibilité de bénéficier de séances d’ostéopathie selon un planning défini, afin de ne pas perturber la production. Face au succès de cette expérience, celle-ci va se généraliser à l’ensemble des sites Atlantem.

La généralisation de l’éco conduite

Grâce à un dispositif dynamique et continu d’accompagnement des personnels mobiles de VM Matériaux, le Groupe assure, grâce à la formation à l’éco conduite, une politique suivie de réduction des consommations de carburant mais aussi de prévention des accidents. En effet, ce mode de conduite permet, au-delà des gains sur les consommations, l’entretien et les assurances, de réduire les émissions de gaz à effet de serre et les nuisances sonores, mais surtout de limiter le stress et les risques d’accident pour le conducteur.

Accidents du travail et taux de gravité

La politique de sécurité mise en place depuis des années au sein du Groupe se traduit par la diminution du taux d’accidents du travail. Des actions de sensibilisation sont menées sur l’évolution de ces indicateurs auprès des salariés. Une synthèse des accidents de travail est présentée systématiquement à chaque réunion de CE en sus des CHSCT.

Dans l’activité Menuiserie, une partie de l’intéressement est liée à la diminution du nombre d’accidents du travail. De plus, sur les sites non assujettis à la tenue de CHSCT, des comités de pilotage ont été mis en place afin de sensibiliser les collaborateurs sur les thèmes de la prévention et de la sécurité.

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Taux de fréquence des accidents du travail [(1)]
taux taux
de gravité [(2)] : 24 18,9 de gravité [(2)] :
1,1 0,9
2013 2014
Nombre de jours d’arrêts pour maladie
professionnelle
1334 738
2013 2014
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(1) Taux de fréquence (nombre d’acc idents du travail avec arrêt / nombre d’heure travaillées des effectifs sur l’année de référence x 1 000 000)

Absentéisme

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Absentéisme
4,5 %
3,8 %
2013 2014
----- End of picture text -----

L’absentéisme du Groupe s’explique principalement par des arrêts maladie. Ces arrêts ont progressé sur l’année 2014, et expliquent la hausse du taux d’absentéisme.

Afin de réduire l’impact de l’absentéisme, des démarches ont été engagées :

• sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs par le biais des procès-verbaux transmis par les Comités d’Entreprises,

• prise en compte dans les accords d’intéressement du présentéisme et de la limitation des accidents de travail dans l’activité Menuiserie,

• aide au retour à l’emploi pour les salariés arrêtés sur une longue période dans le cadre du régime de prévoyance,

• procédure de « ré-accueil » des salariés suite à un arrêt dans la Menuiserie industrielle.

3.5 I RELATIONS SOCIALES

Le Groupe s’attache à entretenir un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux et les collaborateurs. Ces échanges ont pour but d’établir des relations constructives et durables afin de favoriser un climat propice à l’épanouissement et à la performance.

En 2014, le Groupe a engagé différentes discussions avec les cinq comités représentatifs des salariés et a tenu cinquante-cinq réunions. Il a notamment mis en place des consultations dans le cadre de l’évolution de l’organisation du Groupe en 2014, afin de présenter le projet et les modalités de transfert des salariés entre les différentes sociétés de l’entreprise. VM Matériaux a également présenté aux Comités d’Entreprise des soc iétés Atlantem et VM Distribution la base de données unique, conformément à la loi de sécurisation de l’emploi, qui regroupe l’ensemble des indicateurs soc iaux, économiques et environnementaux. Dans ce cadre, les représentants du personnel ont bénéfic ié d’une formation par des intervenants externes et internes sur les données financières.

Dans le contexte économique actuel, VM Matériaux attache par ailleurs une attention particulière à la qualité des relations avec ses équipes. Cette proximité permet une compréhension rapide des enjeux au profit d’une relation professionnelle efficace et harmonieuse. Afin d’optimiser l’efficacité de chacun et de favoriser les échanges, le Groupe met en place

des entretiens annuels afin de dresser un bilan et évoquer les perspectives de mission de chacun.

Politique salariale

La politique salariale est négociée en collaboration avec les partenaires sociaux par domaine d’activité lors des Négociations Annuelles Obligatoires. Durant l’exercice 2014, le Groupe a engagé trois réunions avec accords de clôture signés début 2015.

La rémunération des performances collectives est assurée par le biais des dispositifs de participation et d’intéressement.

Actionnariat salarié

Valeur clé chez VM Matériaux, le respect des hommes s’articule étroitement avec ses valeurs familiales. Cette attention se traduit par une présence significative au capital. Détenu à 3,8 % par les salariés, cette présence leur vaut d’être représentés par un salarié au sein du Conseil de Surveillance.

3.6 I ORGANISATION DU TRAVAIL

Temps de travail

En France, le Groupe applique, sous différentes formes, une organisation du travail sur la base de 35 heures :

• modulation annuelle,

• moyenne de 35 heures de travail effectif sur une moyenne de 4 semaines,

• base hebdomadaire de 35 heures,

• mix selon la nature des emplois.

Seule TBM, filiale transport du Groupe, fonctionne selon des horaires spécifiques de travail tenant compte des accords de la branche transport.

3.7 I PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’OIT* RELATIVES

VM Matériaux respecte l’égalité des chances et l’absence de discrimination en matière d’emploi telles que définies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Le Groupe s’assure également du respect de la liberté d’association, de l’interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

4.

LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Limiter son empreinte sur l’environnement est une préoccupation forte de VM Matériaux qui se traduit dans sa démarche RSE. Ainsi, le Groupe s’emploie à développer son activité tout en maîtrisant ses impacts sur l’environnement en déployant des dispositifs de préservation

• (2) Taux de gravité (nombre de jours d’arrêt pour d’acc ident du travail / nombre

d’heure travaillées des effectifs sur l’année de référence x 1 000)

• Organisation Internationale du Travail.

P.20 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Activité Béton

des ressources et en respectant les dispositifs réglementaires en vigueur. Ses domaines d’actions prioritaires sont la gestion des ressources naturelles et plus particulièrement les prélèvements en eau, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la maîtrise de la gestion de ses déchets.

Afin de limiter les consommations, des aménagements de recyclage de l’eau sur les centrales à Béton ont été mis en place. Ainsi des bacs de décantation ou des recycleuses à eau permettent de réutiliser l’eau en production ou lors du nettoyage. Des sensibilisations régulières du personnel au sein des centrales sont également faites ainsi que des contrôles des rejets.

4.1 I COORDINATION DES ACTIONS EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT

Activité Menuiserie	2014	2013
Consommation de bois_(en m3)_	1 901	1 514
Ratio de bois certifié PEFC
ou FSC consommés
(Poids dans total des achats)	71 %	87 %
Consommation de PVC_(Tonnes)_	3 677	3 712
Consommation de PVC rapportée
à l’unité produite (sans plomb)
(Kg / chassis)	25	25
Quantités de verre consommée
(en m2)	232 133	241 287

VM Matériaux dispose d’un comité environnement qui supervise les actions en faveur de l’environnement. Il agit en collaboration avec les directions opérationnelles, afin de garantir le respect des bonnes pratiques et de suivre les contrôles réglementaires techniques. Une attention particulière est portée au suivi de la conformité réglementaire des 38 sites soumis à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (veille, suivi de la conformité, relation avec l’administration).

Atlantem maintient les écolabels FSC[®] et PEFC[TM] sur une partie de sa gamme de menuiseries bois. Ces écolabels concernent l’ensemble de la filière et attestent de l’origine de la matière première issue de forêts gérées de manière responsable ou bien gérées et de la transparence de la chaîne de contrôle. Ils récompensent l’engagement du site en faveur de la protection des ressources naturelles et d’une offre issue de sources fiables.

Par ailleurs, VM Matériaux est également attentif à l’évolution de son environnement et des réglementations, ce qui l’amène à adapter ses politiques d’investissement et de formation. Il déploie ainsi de manière périodique :

• des contrôles obligatoires gérés directement par chaque site,

• de la formation en lien avec les thèmes RSE. Ainsi, afin de mieux accompagner leurs clients 4.3 I BILAN CARBONE ET MAÎTRISE DE dans l’obtention du label RGE (Reconnu LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE Garant de l’Environnement), certains de nos collaborateurs ont suivi des formations Feebat VM Matériaux s’attache à limiter sa dépendance énergétique en mettant en place des actions dans

• Renov (Formation aux économies d’énergie le cadre de son comité RSE.

• pour la Rénovation). De même, d’autres ont été formés sur les dispositifs d’assainissement Émissions de gaz à effet de serre

• des habitations ou sur la limitation des usages des produits phytosanitaires. Le Comité RSE a poursuivi le travail entamé en

VM Matériaux s’attache à limiter sa dépendance énergétique en mettant en place des actions dans le cadre de son comité RSE.

Le Comité RSE a poursuivi le travail entamé en 2013 visant à optimiser les consommations d’énergie et à réduire ses émissions de CO2, notamment celles liées aux transports. Dans le cadre de cette démarche, diverses actions ont été réalisées sur la période :

4.2 I OPTIMISATION DE L’UTILISATION DES RESSOURCES

Le Groupe, soucieux de son environnement, est attentif à la consommation des ressources et optimise leur utilisation en cohérence avec les objectifs d’économie engagés.

• déploiement d’outils de communication à distance de type visioconférence sur les postes de travail, assorti d’une offre élargie de formations en classe virtuelle ou e-learning,

Ratio de consommation d’eau par site ICPE

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Ratio de consommation d’eau par site ICPE
4 234 M [3]
3 360 M [3]
2013 2014
----- End of picture text -----

• mise en place d’un outil de mesure en temps réel des performances lors des formations à l’éco conduite des chauffeurs du Groupe,

• développement systématique de la géolocalisation sur la flotte de camions avec optimisation de la logistique via un outil de planning de livraison prévisionnel,

• achat de tracteurs-porteurs respectant les normes Euro code 6 plus économiques en terme de consommation de carburant,

• l’accréditation en tant que commissionnaire de transport de TBM, société de transport intégrée au Groupe, permettant de limiter les retours à vide de la flotte de camions.

Émission de gaz à effet de serre en France en 2014

Les émissions totales de CO2 pour l’année 2014 s’élèvent à 17 319 tonnes équivalant CO2 et sont en quasi-totalité issues d’émissions nonfugitives (99,97 %). Elles se répartissent comme suit :

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----- Start of picture text -----

5,62 % 0,03 %
émissions liées émissions fugitives
aux combustions
électricité
8,44 % émissions liées aux 85,91 %
émissions liées combustions
aux combustions mobiles
fixes
----- End of picture text -----

Gestion des déchets

Les activités de VM Matériaux produisent des déchets de différentes natures. Au sein de chacunes d’entres elles, le traitement de ceux-ci est réalisé dans le respect de la réglementation applicable et des consignes de tri sélectif. En fonction des activités, les moyens mis en œuvre sont spécifiques et permettent de recycler les matériaux.

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Évolution des productions de déchets
sur les ICPE
1 895 T
1 767 T
dont dont
48 T 43 T
de déchets de déchets
dangereux dangereux
2013 2014
----- End of picture text -----

Alors que la production totale des déchets sur les sites ICPE progresse en 2014, atteignant 1 895 tonnes contre 1 767 tonnes l’année dernière, la production de déchets dangereux recule de 10,4 % passant de 48 tonnes en 2013 à 43 tonnes en 2014.

4.4 I AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Les sites soumis à la réglementation ICPE répondent aux exigences applicables concernant le bruit et autres nuisances. Des dispositions techniques sont déployées ponctuellement afin de s’assurer de la conformité aux exigences applicables. Il n’existe pas de politique spécifique sur ce sujet pour le Groupe. Toutes les demandes associées sont traitées directement par la responsable environnement.

L’emprise au sol des sites de VM Matériaux n’est pas apparue suffisamment significative, ni évolutive pour mettre en place un indicateur sur le sujet. En effet, VM Matériaux n’est pas propriétaire de surfaces à forte valeur environnementale (forêts, champs…).

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.21

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4.5 I CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

5.1 I RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

VM Matériaux accorde une attention particulière à associer démarche responsable et vitalité économique afin d’assurer une politique RSE durable et efficace. Gouvernance, gestion du capital humain et préservation de l’environnement concourent positivement à la performance économique de l’entreprise et de son environnement.

En raison de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe n’est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique. Néanmoins, VM Matériaux veille à optimiser ses consommations d’énergie et à limiter ses émissions de gaz à effets de serre.

Compte-tenu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n’a pas mis en place de politique spécifique mais reste très attentif à la préservation des ressources naturelles et à la maîtrise de ses impacts sur les écosystèmes.

VM Matériaux s’inscrit dans un tissu économique et social et entretient un dialogue continu avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients, salariés, investisseurs, fournisseurs, actionnaires ou encore pouvoirs publics.

Le Groupe met ainsi en place des actions et des outils d’échanges afin d’assurer des relations fortes avec chacun.

5.

CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC LES DIFFERENTES PARTIES PRENANTES

Le Groupe cultive un esprit propre à développer les relations au niveau local et à bâtir des partenariats solides et de long terme. Il s’attache à construire des relations durables avec ses fournisseurs et clients et travaille à un juste équilibre entre actionnaires et salariés.

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2014
Chiffre d’affaires
consolidé
590,9 M€
SALARIÉS : FOURNISSEURS :
115,6 M€ 444,1 M€
(dont intéressement et partic ipation :
2,6 M€)
Dont intérim
AMORTISSEMENTS : ÉTAT ET
14,0 M€ COLLECTIVITÉS :
11,3 M€
Résultat net
SOCIÉTÉ CIVILE : BANQUES :
consolidé
291 K€ 3,1 M€
1,0 M€
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5.2 I IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ DE VM MATÉRIAUX

Accompagner les clients par des actions de formation dédiées

VM Matériaux contribue à l’évolution des pratiques professionnelles du bâtiment en proposant des formations au travers de L’Atelier VM. Celui-ci accompagne, à travers son panel de formations, les professionnels dans l’acquisition de savoir-faire et apporte une réponse adaptée et concrète aux besoins des personnes formées. Basées sur des courtes durées et animées par des « pros » pour des « pros », les journées de formation sont immédiatement applicables dans l’environnement professionnel avec plus de 75 % du temps consacré à la pratique.

L’Atelier VM propose par exemple des formations techniques spécifiques comme la zinguerie, les bétons décoratifs ou cirés. En 2014, 380 clients du Groupe ont été formés dans ce cadre.

Associé à différents organismes professionnels, l’Atelier VM a également accompagné les clients du Groupe dans le cadre de leur démarche d’obtention du label RGE (Reconnu Garant de l’Environnement). Cette qualification, désormais nécessaire pour faire bénéficier les clients finaux d’aides financières dans le cadre de leurs travaux de rénovation énergétique, est un passage obligatoire pour un grand nombre de professionnels, clients du Groupe.

Nouer des partenariats de recherche en faveur de l’innovation produits

L’innovation est une contribution essentielle à la performance de l’offre du Groupe. Ainsi, VM Matériaux propose de nouveaux services et produits pour continuer à se démarquer et fidéliser ses clients.

L’activité Béton, notamment, propose un matériau prometteur offrant chaque jour de nouvelles solutions innovantes aux professionnels du bâtiment, aux concepteurs et architectes.

Après 15 ans de collaboration sur des projets de recherche, VM Béton Services a signé une convention avec l’Ecole Centrale Nantes et devient la première Entreprise de Taille Intermédiaire française à s’allier à un établissement d’enseignement supérieur et de recherche. Cette chaire universitaire va permettre de mettre en place des projets pour plusieurs doctorants, de publier leurs travaux et d’accompagner l’activité Béton dans ses projets de développement produits.

Avec comme ambition de renforcer les coopérations, concevoir les meilleures solutions et les services les plus performants, le Groupe dynamise son offre durablement.

* Organisme de formation technique de VM Matériaux

P.22 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Participer à des initiatives RSE régionales

Réduction des impressions

Le Groupe, au travers des différents acteurs de son comité RSE, contribue à diverses initiatives avec, par exemple :

Le service achats et frais généraux de VM Matériaux a effectué en 2014 une étude précise en collaboration avec un prestataire externe afin de réduire les consommations de papier sur l’ensemble du Groupe (hors implantations DOM et international). Le Groupe a ainsi procédé à un renouvellement et une harmonisation de ses photocopieurs et imprimantes afin de rationaliser son parc. Le processus d’impression a également été revu afin d’utiliser une technique d’impression laser moins polluante et de présélectionner automatiquement la fonction recto-verso, un réflexe qui engendre une économie conséquente des pages éditées chaque mois.

• la participation au programme RSE Pays de la Loire animé par Audencia ayant pour finalité la création d’un référentiel RSE unique auquel les entreprises peuvent adhérer et se tester via un site internet dédié,

• la mise en place d’échanges entre le service des achats et frais généraux du Groupe et différents organismes assurant la promotion de l’emploi d’ESAT ou Entreprise Adaptée dans le cadre de différentes prestations de sous-traitance,

• la signature d’une convention de don avec une association œuvrant pour l’insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées,

5.4 I LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Le développement de VM Matériaux en Chine est à ce jour limité et repose essentiellement sur des activités de négoce et d’audit. Ces missions sont assurées par des cadres supérieurs et n’exposent pas le Groupe à un risque fort de corruption ou de non-respect des Droits de l’Homme.

• la conclusion d’un accord régional avec le Pôle Emploi des Pays de la Loire. Ce partenariat vise notamment à affirmer sa position d’entreprise responsable, engagée dans la lutte contre les discriminations en recrutant des candidats ciblés par les dispositifs et les mesures d’aide au retour à l’emploi, notamment les jeunes, les personnes en situation de handicap et les seniors, les demandeurs d’emploi de longue durée, les bénéficiaires de minima sociaux et tout autre public rencontrant des difficultés d’emploi.

5.5 I MÉCÉNAT

Le Groupe s’inscrit dans une démarche de proximité avec le tissu local et associatif par des actions et engagements pour des projets socialement responsables et porteurs d’avenir. VM Matériaux a ainsi consacré 291 K€ en dons et partenariats en 2014.

5.3 I SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

VM Matériaux s’engage par ailleurs depuis de nombreuses années dans des associations à but humanitaire et solidaire. C’est le cas notamment avec l’association Martial Caillaud qui initie depuis 17 ans des opérations touchant à l’éducation

La politique Achats reflète l’engagement du Groupe dans une démarche responsable. Elle se matérialise par la prise en compte d’engagements résumés dans le tableau ci-dessous :

Axe RSE - Achat

Illustrations

Mesures prises en faveur de Fabrication ou achat de produits de la construction normés et/ou certifiés : la santé et de la sécurité des norme NF pour les bétons prêt à l’emploi et certains bétons industriels, consommateurs agréments techniques du CSTB (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment) pour les menuiseries et le bloc de coffrage isolant Biplan

Référencement de groupes nationaux engagés dans des démarches RSE Utilisation de questionnaires d’évaluation des fournisseurs lors du premier référencement intégrant des critères de qualité, conformité règlementaire, certification et proximité

Développement de partenariats pérennes avec les fournisseurs (industrie et négoce)

Pérennité des relations avec les fournisseurs

Déploiement des démarches Certifications FSC®/PEFC[TM] pour plusieurs bois employés dans la fabrication de certification produit de menuiserie sur le site de Cholet

Intégration du critère « proximité » dans le choix Utilisation de granulats provenant de carrières situées à proximité des de nos fournisseurs centrales du Groupe pour la production de béton

et à la construction dans des pays défavorisés. Ainsi, les actionnaires, clients et collaborateurs se mobilisent à travers le monde.

Parallèlement, VM Matériaux s’associe à la Fondation Audencia en tant que « grand donateur » et apporte sa contribution à des recherches portant sur la gestion des talents et les pratiques managériales innovantes.

6.

MÉTHODOLOGIE DU REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment les articles L225-102-1 et R225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ».

6.1 I ORGANISATION DU REPORTING

Au sein de la Holding du Groupe, la responsable RSE anime la démarche RSE pour l’ensemble des activités et consolide les indicateurs inclus dans ce rapport.

Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets social, environnemental et sociétal a été réalisé. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors de la lecture des indicateurs de ces trois volets : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés.

6.2 I PÉRIMÈTRE ET CONSOLIDATION

Périmètre couvert

Reporting social

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs d’effectifs équivalent temps plein (ETP) et pour les charges de personnel.

Pour les autres indicateurs sociaux, le Groupe est actuellement en mesure de ne retenir que le périmètre France du fait de la décentralisation des systèmes d’information. Ce périmètre représente 94 % des ETP du Groupe au 31 décembre 2014.

Les informations sur les effectifs et leurs mouvements sont données hors intérim, stagiaires et apprentis.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.23

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Reporting environnemental

Les indicateurs du volet environnemental concernent principalement le périmètre France. Toutefois, certains indicateurs ne couvrent pas ou ne sont pas applicables à l’ensemble de ses activités.

Pour le calcul de l’indicateur déchet, le Groupe a fait le choix de retenir uniquement les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en termes d’impacts sur l’environnement, soit 22 % des sites (38 sites ICPE sur 169 sites considérés).

Le calcul de l’indicateur émissions de gaz à effet de serre comprend uniquement le périmètre réglementaire France.

Reporting sociétal

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs sociétaux.

6.3 I SOURCE DES DONNÉES

Il existe différentes sources d’alimentation pour les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment :

• des données issues du SIRH Groupe alimenté par le système de paie pour les indicateurs sociaux pour le périmètre France,

• des données remontées à travers l’ERP du Groupe pour certains indicateurs environnementaux pour le périmètre France,

• des données collectées directement auprès des activités pour des indicateurs environnementaux, notamment ceux spécifiques à certaines activités pour le périmètre France, et pour les indicateurs sociaux des activités internationales.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction financière.

6.4 I RÈGLES DE CONSOLIDATION

Pour l’exercice 2014, les règles de consolidation des indicateurs ont été modifiées pour tenir compte de l’évolution des règles de la consolidation financière.

Ainsi, dans le reporting extra-financier, seules les sociétés contrôlées (c’est-à-dire détenues à plus de 50 %) ont été consolidés à 100 %.

En conséquence, les sociétés détenues à 50 %, qui étaient consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle en 2013, ont été exclues du périmètre 2014. Pour tenir compte de ce changement, les chiffres 2013 ont été retraités, sauf indication contraire.

7.

SYNTHÈSE DES INDICATEURS

7.1 I EMPLOI

Effectifs consolidés(1)	2014	2013
Effectifs consolidés Groupe (ETP)	2 664	2 685
Répartition des effectifs consolidéspar activité
Négoce	47 %	47 %
Béton	10 %	11 %
Menuiserie	35 %	35 %
Autres	7 %	7 %
Répartitiongéographique des effectifs consolidés
France	94 %	94 %
International	6 %	6 %
Évolution des effectifs inscrits au 31 décembre(2)	2014	2013
Effectifs inscrits sur lepérimètre France	2 627	2 701
Répartition CDD / CDI
CDD	2 %	3 %
CDI	98 %	97 %
Répartition hommes / femmes
Hommes	76 %	75 %
Femmes	24 %	25 %
Répartitionpar CSP
Ouvriers	41 %	42 %
ETAM	46 %	46 %
Cadres	13 %	12 %

Évolution des recrutements(2)	2014	2013
Nombre d'embauches	243	219
Répartition hommes / femmes
Hommes	77 %	75 %
Femmes	23 %	25 %
Nombre d'embauches en CDI	161	120
Taux d'embauches en CDI	66 %	55 %
Dont ouvriers	16 %	16 %
Dont ETAM	40 %	32 %
Dont cadres	10 %	7 %
Nombre d'embauches en CDD	82	99
Taux d'embauches en CDD	34 %	45 %
Dont ouvriers	14 %	21 %
Dont ETAM	19 %	24 %
Dont cadres	1 %	0 %

(1) Périmètre de consolidation.

(2) Périmètre France, pour les salariés en CDD et CDI. Les chiffres 2013 n’ont pas été retraités : ils incluent donc les sociétés intégrées proportionnellement en 2013. Leur impact n’est pas significatif.

P.24 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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7.2 I DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

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Diversité et égalité de traitement 2014 2013
des publics en situation de handicap [(2)]
Taux de travailleurs handicapés par activité
Négoce 2,3 % 2,0 %
Béton 1,0 % 1,0 %
Menuiserie 15,2 % 14,7 %
Autres 3,5 % 2,5 %
Diversité et égalité de traitement 2014 2013
homme / femme [(2)]
Répartition des femmes par CSP
Dont ouvrières 15 % 15 %
Dont ETAM 76 % 77 %
Dont cadres 9 % 8 %
Part des femmes dans l'effectif total 24 % 25 %
Part des femmes cadres dans l'effectif
16 % 15 %
total cadres
Part des femmes en CDI dans l'effectif
98 % 96 %
total femmes
Taux de recrutement des femmes 21 % 25 %
Taux de recrutement des femmes en CDI 61 % 50 %
Taux de recrutement des hommes en CDI 68 % 56 %
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7.3 I FORMATION ET ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE[(2)]

7.3IFORMATION ET ÉVOLUTION PROF	ESSIONN	ELLE(2)
	2014	2013
Nombre total d'heures de formation	32 045	20 536
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	12,2	7,5
Nombre moyen d'heures de formation
par salarié par CSP
Ouvriers	4,3	4,7
ETAM	16,1	6,6
Cadres	23,3	21,3
Nombre d'heures de formation CQP	1 694	2 392

7.4 I PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ[(2][)]

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Acc ident du travail 2014 2013
Nombre d'arrêts de travail pour acc ident 87 108
Nombre de jours d'arrêt de travail pour
acc ident du travail 3 816 4 823
Nombre de salariés en maladie professionnelle 8 9
Absentéisme 2014 2013
Taux d'absentéisme 4,5 % 3,8 %
Dont pour maladie 3,5 % 2,8 %
Dont pour acc ident du travail 0,5 % 0,6 %
Dont pour maternité 0,4 % 0,3 %
Dont pour paternité 0,1 % 0,1 %
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7.5 I RELATIONS SOCIALES[(1)]

Accords	2014	2013
Nombre d'accords soc iaux ou avenants signés	10	22
Nombre de CHSCT	11	12
Nombre de réunions des Comités d'Entreprise	55	55
Nombre de réunions de négoc iations annuelles	3	4
Actionnariat salarié	2014	2013
Part d’actionnariat salarié 3,8 % 7.6ICHARGES DE PERSONNEL CONSOLIDÉES(1) 2014		4,2 % 2013
Charges depersonnel (M€)	115,6	117,7
Salaire moyen hors interim (K€)	41,9	42,3

(1) Périmètre de consolidation.

(2) Périmètre France, pour les salariés en CDD et CDI. Les chiffres 2013 n’ont pas été retraités : ils incluent donc les sociétés intégrées proportionnellement en 2013. Leur impact n’est pas significatif.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.25

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7.7 I OPTIMISATION DE L’UTILISATION DES RESSOURCES

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Eau [(3) (5)] 2014 2013
Consommation d'eau m [3] 176 895 151 897
Consommation d'eau des installations ICPE m [3] 160 881 127 668
Énergie [(3)] 2014 2013
Consommation d'électric ité MWH 17 440 19 005
Consommation d'énergie totale MWH 90 794 98 634
Consommation d'électric ité [(3) (4)] MWH 17 617 -
Consommation d'énergie totale [(3) (4)] MWH 93 642 -
Matières premières 2014 2013
Activité Béton Prêt à l'Emploi
Consommation de granulats tonnes 1 108 508 1 217 561
Consommation de granulats tonnes / m [3] 1,86 1,86
rapportée à la production
Consommation de c iments tonnes 160 655 174 417
Consommation de c iments
rapportée à la production tonnes / m [3] 0,27 0,26
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7.8 I BILAN CARBONE ET MAÎTRISE DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE[(3) (5)]

		2014 2013
Émissions de CO2 totales	tonnes équivalent CO2	17 319 18 861
Dont émissions de CO2 hors émissions fugitives	tonnes équivalent CO2	17 314 18 809
	poids dans émissions totales	99,97 % 99,72 %
Dont liées aux combustions mobiles	tonnes équivalent CO2	14 818 16 025
	poids dans émissions totales	85,56 % 84,96 %
Dont liées aux combustions fixes	tonnes équivalent CO2	1 502 1 700
	poids dans émissions totales	8,67 % 9,01 %
Dont liées à l'électric ité	tonnes équivalent CO2	994 1 084
	poids dans émissions totales	5,74 % 5,75 %
Dont émissions fugitives	tonnes équivalent CO2	5 52
	poids dans émissions totales	0,03 % 0,28 %

• 7.9 I PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

7.9I PROVISIONS ET GARAN	TIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D'EN	VIRONNEME	NT
		2014	2013
Provisions et garanties	K€	ns	ns

(3) Périmètre France hors LNTP et LNTP Rennes. Les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre, à l’exception de CH Béton (2013 et 2014) et LM Martinique (2014).

(4) Périmètre France avec LNTP et LNTP Rennes. Les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètr e, à l’exception de CH Béton et LM Martinique. Les données 2013 ne sont pas disponibles.

• (5) Données 2013 corrigées.

P.26 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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~~-~~ 11 ~~Gestion des risques~~

/ Risques opérationnels

Risques de marché

Le marché de la construction dans lequel le Groupe intervient est cyclique et fortement influencé par le contexte économique général. Ainsi l’évolution de la croissance, l’indice de confiance des ménages, le niveau des taux d’intérêts et la fiscalité peuvent avoir une incidence sur l’activité.

La dégradation du marché de la construction, constatée depuis plusieurs années et en particulier sur l’exercice 2014, peut avoir des effets négatifs sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Toutefois, la tendance à moyen et long terme demeure favorable. En effet, le marché français de la construction devrait bénéficier du déficit structurel de logements, de mesures gouvernementales incitatives et de taux de crédits immobiliers toujours attractifs.

Afin de résister dans le contexte actuel et de limiter l’impact des baisses de volume, le Groupe a fait évoluer son organisation et son fonctionnement opérationnel afin de renforcer ses liens de proximité avec ses clients et de leur proposer des actions commerciales adaptées aux évolutions de marché et à leurs attentes.

La complémentarité de ses activités, associée à la mise en œuvre d’actions commerciales ciblées et le développement de produits innovants au travers de ses activités industrielles, vise à renforcer le positionnement du Groupe en tant que spécialiste en solutions constructives.

Risques liés aux circonstances climatiques Des conditions climatiques rigoureuses, notamment en hiver, peuvent engendrer l’arrêt des chantiers de construction et donc limiter la livraison de matériaux, avec une incidence sur le chiffre d’affaires et la marge du Groupe.

Risques liés aux investissements de développement

Historiquement, le Groupe s'est développé en équilibrant croissance externe et croissance interne. La réalisation des bénéfices attendus dépend de nombreuses variables, notamment de la bonne intégration des sociétés acquises, de la mise en place des synergies, notamment commerciales ou industrielles, et de l’évolution du marché.

Afin de garantir une meilleure maîtrise des risques, les projets d’investissements sont soumis à la validation du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Risques de crédit clients

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un nombre important de clients dont aucun ne représente plus de 1,5 % du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le Groupe reste très attentif sur son niveau d'exposition au risque (voir note 12 de l'annexe des comptes consolidés) qui peut évoluer en fonction de l'environnement économique et financier. Ainsi, le Groupe a mis en place des contrats d'assurance-crédit et dispose d'une gestion centralisée des autorisations des en-cours. Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire.

Risques fournisseurs

et de matières premières

Dans le cadre de son activité, le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Néanmoins la substitution d’un fournisseur, notamment pour les activités industrielles, peut nécessiter un long processus de sélection et d’intégration.

Afin de maîtriser ce risque, le Groupe cherche à sécuriser ses approvisionnements par une rationalisation du nombre de fournisseurs et par le renforcement de la contractualisation de la relation avec ses principaux partenaires.

Risques liés au système d'information

Un dysfonctionnement ou un arrêt des infrastructures et applications informatiques pourrait entrainer une rupture des flux d’informations et avoir un impact sur l’activité du Groupe. Afin d’assurer la continuité de son exploitation, le Groupe a externalisé l’hébergement de ses serveurs et a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais.

/ Risques industriels et environnementaux

Les sites du Groupe peuvent être soumis à des risques industriels, tels que l'incendie, l’explosion et/ou les bris de machines. Ils sont également soumis à des règlementations

environnementales évolutives imposant de respecter des normes strictes en matière de protection de l’environnement, santé et sécurité au travail et sont donc exposés au risque de non-respect de ces réglementations.

Afin de limiter les risques environnementaux et ceux liés à la sécurité des hommes, le Groupe développe des politiques d'investissement et de formation adaptées aux besoins et aux caractéristiques de chacun de ses sites.

En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux Directions opérationnelles d'actualiser leurs plans d'actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

/ Risques de litiges juridiques, fiscaux et sociaux

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible de faire l’objet de procédures à son encontre. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

/ Risques relatifs à la dépréciation des corporels et incorporels

Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels lié principalement aux écarts d’acquisition (66,5 M€). Conformément aux méthodes comptables du Groupe, ils font l’objet de tests de valeur. Des dépréciations peuvent être comptabilisées suite à ces tests, notamment si le marché de la construction est défavorable ou si la performance de certains sites se détériore. Ces dépréciations peuvent avoir un effet défavorable sur le résultat de VM Matériaux. En 2014, le Groupe a déprécié des écarts d’acquisition à hauteur de 0,8 M€.

/ Risques financiers

Les risques financiers sont décrits à la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.27

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/ Assurances et couvertures de risques

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction générale du Groupe qui s'entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance lui assurent de façon raisonnable

la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les deux principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

Nature de l’assurance	Garanties principales Montant assuré
Tous risques (assurance multirisque)	Dommages aux biens Limite de 50 M€par événement etpar établissement Perte d’exploitation Négoce 12 mois de marge brute Perte d’exploitationproduction 18 mois de marge brutepour laplupart des sites
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale première ligne Jusqu’à 2 287 000epar sinistre (RC après livraison) RC générale deuxième ligne pour compléter les contrats d’assurance souscrits en local Jusqu’à 5 000 000epar sinistre (RC après livraison) Décennale(concerne certaines de nosproductions)

La société VM Matériaux a également souscrit début 2014 un programme de couverture des risques « Atteintes à l'environnement dans le cadre du renforcement de la législation environnementale ».

Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l'environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d'urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s'ajoute une garantie perte d'exploitation.

Le montant maximum de garantie par sinistre est de 5 000 000 €.

En complément, VM Matériaux déploie différents dispositifs auprès de l'ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afin de limiter l'exposition aux risques. À la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier les conditions de couverture des assurances n'est connu.

~~-~~ 12 ~~Mandataires sociaux~~

/ Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

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Exercice 2013 Exercice 2014
Alain MARION, Président du Directoire [(1)] Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe 168 462 168 462 189 028 189 028
Rémunération variable [(2)] 57 625 26 070 43 662 59 804
Jetons de présence 6 000 6 000 6 000 6 000
Avantages en nature 5 961 5 961 6 077 6 077
Total 238 048 206 493 244 767 260 909
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 6 320 11 880
Gérard CHARRIER, Directeur général [(1)] et membre du Directoire Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe 94 791 94 791 141 441 141 441
Rémunération variable [(2)] 71 039 24 782 24 405 73 479
Jetons de présence - - - -
Avantages en nature 2 647 2 647 3 712 3 712
Total 168 477 122 220 169 558 218 632
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - 8 910
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* Détaillées au tableau « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social »

(1) Depuis le 23 mai 2014

(2) Les charges de parts variables mentionnées au titre de l'année 2014 correspondent principalement aux primes provisionnées compte tenu des règles de rémunération applicables.

Pour la période de janvier à mai 2014, les membres du Directoire, dont le mandat est arrivé à échéance le 23 mai 2014, ont reçu une rémunération totale de 460 644 € (dont 201 552 € de rémunération variable versée en 2014 au titre de l'exercice 2013) contre 730 470 € en 2013.

Les informations détaillées relatives à leur rémunération 2013 sont disponibles dans le rapport financier 2013.

La rémunération variable est déterminée sur la base d'une enveloppe globale de prime calculée en fonction de la moyenne sur 3 ans des résultats nets du Groupe et de la trésorerie générée, majorée éventuellement

si le ROI est supérieur à 5 % des capitaux investis. Cette enveloppe est répartie entre les différents membres du Directoire comme suit :

• 45 % selon la position hiérarchique définie avec un tiers externe,

• 45 % sur la base de la contribution au ROC,

• 10 % basé sur des critères qualitatifs.

Par ailleurs, aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

P.28 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

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Membres du Conseil de Surveillance Montants versés en 2013 Montants versés en 2014
Armand FOURNIER [(1)] Jetons de présence 6 800 3 400
Guylène ARDOUIN [(2)] Jetons de présence - 3 400
Marie-Laure ROBIN RAVENEAU [(2)] Jetons de présence - 3 600
Hubert ROBIN [(1)] Jetons de présence 15 600 2 400
Hubert ROBIN [(3)] Rémunérations de Président de Conseil de Surveillance FVMD 11 558 11 558
Louis-Marie PASQUIER [(3)] Jetons de présence 6 800 6 000
Dominique CAILLAUD [(3)] Jetons de présence 6 800 7 200
Pascal CAILLAUD Jetons de présence 6 400 6 800
Xavier BIOTTEAU Jetons de présence 7 200 6 800
Christophe ROBIN Jetons de présence 6 000 6 200
Olivier ROBIN Jetons de présence 7 400 7 400
Olivier ROBIN Rémunérations de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux 11 265 -
Jérôme CAILLAUD Jetons de présence 7 200 7 400
Jérôme CAILLAUD Rémunérations de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux 11 265 22 688
Philippe AUDUREAU [(4) (5)] Rémunération - 183 036
Philippe AUDUREAU [(4) (6)] Contrat de prestations de management et de conseil - 31 680
TOTAL 104 288 309 562
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* Rémunération en tant que représentant des salariés au Conseil de Surveillance

** Dont 50 970 € d'indemnité de départ à la retraite

(1) Membres du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 mai 2013

(2) Membres du Conseil de Surveillance depuis le 31 mai 2013

(3) Membres du Conseil de Surveillance jusqu'au 23 mai 2014

(4) Membres du Conseil de Surveillance depuis le 23 mai 2014

(5) Pour la période du 23 mai au 30 novembre 2014

(6) Par l'intermédiaire de la société PHA Management à compter de décembre 2014

/ Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social Alain MARION Gérard CHARRIER	Date du plan 14janvier 2014 14janvier 2014	Nature des options (achat ou souscription) Achat Achat	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés 5,94€ 5,94€	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2 000 1 500	Prix d'exercice 25,07€ 25,07€	Période d'exercice du 14 janvier 2016 au 13 janvier 2022

/ Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

/ Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant

/ Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

/ Rémunérations exceptionnelles pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

• / Dirigeants Mandataires Sociaux (contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, indemnités relatives à une clause de non concurrence)

Néant

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.29

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/ Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice :

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Nom Société Fonction
ARDOUIN Guylène SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
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Nom ARDOUIN Guylène	Société Fonction SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
AUDUREAU Philippe	SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION Administrateur
	SARL PHA MANAGEMENT Gérant
	SCI 53 GEORGES D’AMBOISE Gérant
	SA CIC OUEST Représentant permanent personne morale Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc. Président et Président du Conseil
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc. Président et Président du Conseil
	ATLANTEM CANADA Inc. Président du Conseil
	FENE-TECH Inc. Vice-président et Président du Conseil
	SXD Administrateur et Président du Conseil
	VM ASIA Limited Administrateur
	VM CHINA Limited Administrateur
	BESTKIND Trading Limited Administrateur
	CODIPAC Limited Administrateur
BIOTTEAU Xavier	SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SAS Président du Directoire
	SA HEYRAUD Président Directeur général
	SA DES CHAUSSURES LAURENT Président du Directoire
	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE Vice-président
	M. BIOTTEAU détient également d’autres mandats au sein des fliales du Groupe ÉRAM (8 mandats de Président de SAS, 19 mandats degérant de SARL et 2 mandats degérant de SCI)
CAILLAUD Jérôme	SA VM MATÉRIAUX Président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION Président
	SAS S.I.LUG Président
	SAS LBC NAUTIC Président
	SA PORT DE PORNICHET Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL LBC CHARTER Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES Co-gérant
	SCI FINANCIÈRE GLADEL Gérant
CAILLAUD Pascal	SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE DE L’OUEST Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU Co-gérant
	SNC SGDI Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE VM POITIERS Co-gérant
	SCM DENTESSA Gérant
	SCI APEX 85 Gérant
	SC ICAME Gérant
CAILLAUD Sébastien	SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
	SA ATLANTIQUE RÉVISION CONSEIL Président Directeur général
	SC FINANCIÈRE KEYSTONE Gérant
	SARL ARCDEV Gérant
CHARRIER Gérard	SA VM MATÉRIAUX Membre du Directoire et Directeur général
MARION Alain	SA VM MATÉRIAUX Président du Directoire
	SA VM DISTRIBUTION Administrateur
	SARL FINANCIÈRE VM BÉTON Gérant
	SA COMPAGNIE FINANCIÈRE DE LA CAMUSIÈRE Administrateur
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc. Administrateur
	SXD Administrateur
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure	SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIÈRE CAROLINE Présidente
	SARL IMMOBILIÈRE AYTRE Co-gérante
	SARL IMMOBILIÈRE ORVAULT Co-gérante
	SCI CROZET Co-gérante
	SC SOFIMALO Gérante
ROBIN Christophe	SA VM MATÉRIAUX Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE DE L’ATLANTIQUE Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L’OUEST Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU Co-gérant
	SNC SGDI Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE Gérant
	SC LES MAINES Gérant

P.30 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Nom Société Fonction
ROBIN Olivier SA VM MATÉRIAUX Vice-président du Conseil de Surveillance
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SAS SAS A SAS P SARL SARL SARL SARL SCI P SC L	MENUISERIES DU CENS Président
	TELIER PEAU Président
	ROBOPORTE Président
	FINANCIÈRE ALKAID Gérant
	ALIOTH Gérant
	ATELIER SENAND Gérant
	IMMOBILIÈRE LES SABLES Gérant
	HECDA Gérant
	OC Gérant

~~-~~ 13 ~~Affectation du résultat de VM Matériaux~~

La proposition d’affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l’Assemblée est la suivante :

Montant à répartir : Bénéfce de l’exercice : Report à nouveau antérieur :	2 371 964,33€ 4 673 389,80€
Total à répartir :	7 045 354,13€

Affectation proposée :

• affectation à la réserve facultative : 1 300 000,00 €,

• distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,35 € par action : 1 047 775,05 €,

• le solde au poste « Report à nouveau » : 4 697 579,08 €,

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

• que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l’imposition du barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1[er] janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes,

• que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Dividende par action global(1)	Dividende par action global(1)
	global(1)
1,30€	3 891 736,00€
-	-
1,10€	3 293 007,30€

(1) Montant incluant les actions d’autodétention

~~-~~ 14 ~~Jetons de présence~~

Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2014 est proposé dans la septième résolution à la somme de 62 400 €.

~~-~~ 15 ~~Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes~~

Aucun mandat n’arrive à expiration avec la présente Assemblée.

Monsieur Louis-Marie PASQUIER ayant présenté sa démission à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année dernière, nous vous proposons de nommer pour le temps restant à courir de ses fonctions, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, Madame Caroline WEBER.

Elle détient également des mandats dans différentes sociétés : Toupargel Groupe, GL Events, European Issuers, Lyon Pôle bourse, la Fondation CMA-CGM.

Caroline WEBER est également chargée de cours de stratégie et de gouvernance dans plusieurs grandes écoles et a collaboré à la rédaction de nombreuses publications professionnelles.

Caroline WEBER, 54 ans est Directrice générale depuis 2007 de Middlenext, association indépendante représentant les valeurs moyennes cotées en France. Elle occupe par ailleurs de nombreuses fonctions au sein d’organisations privées ou publiques comme l’observatoire des PME-ETI cotées en bourse dont elle est vice-présidente, et le Haut Conseil aux Commissaires aux comptes dont elle est membre.

~~-~~ 16 ~~Achat par la société de ses actions~~

La neuvième résolution soumise à l’Assemblée propose le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 mai 2014 de procéder à des achats en bourse d’actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l’année précédente.

L’autorisation d’acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées ne pourra excéder 290 000 titres,

• le prix d’achat maximal par action est fixé à 60 €,

• le montant global affecté à ce programme est fixé à 17 400 000 €.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.31

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~~-~~ 17 ~~Informations diverses~~

Transactions des dirigeants

Conformément à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et au règlement général de l'AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants de VM Matériaux sur le titre de la société et portées à notre connaissance.

Mandataires concernés	Opération	Nombre de titres	Montant
Membres du Directoire etpersonnes liées Membres du Conseil de Surveillance etpersonnes liées	Cession Cession	2 007 100	72 854,0 € 2 592,5 €

Nous vous informons également que le Conseil de Surveillance, statuant en application de l'article L225-185 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Délégations de pouvoirs en matière d’augmentation de capital

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

Informations sur les conventions entre les dirigeants ou les actionnaires significatifs et les filiales de la société

Conformément à l’article L225-102-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la convention existant entre la société PHA Management dont Philippe AUDUREAU est le gérant, et la SAS Financière VM International, société dans laquelle PHA Management exerce un mandat de Directeur général, moyennant une rémunération annuelle de 290 000 € HT à compter du 1[er] janvier 2015.

' ~~-~~ 18 ~~Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Extraordinaire~~

Cinq résolutions aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires vous sont soumises.

Annulation des actions autodétenues

Si vous renouvelez l’autorisation d’achat d’actions évoquée précédemment, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce, il conviendra d’autoriser le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci et de lui conférer tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

L’autorisation d’annulation est donnée pour la même durée que l’autorisation de l’acquisition, à savoir dix-huit mois.

Changement de dénomination sociale

Nous vous proposons aux termes de la 11[ème] résolution de modifier la dénomination sociale de la société, décision motivée par la nouvelle organisation du Groupe, la volonté de redéfinir le périmètre des missions de la Holding et de dissocier le nom de la Holding de celui de la branche Négoce. Si vous adoptez le nouveau nom HERIGE pour la société, il conviendra de modifier l’article 3 des statuts.

Modifications des pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance

Dans le prolongement de la réorganisation du Groupe, nous vous proposons de modifier l’article 16 des statuts relatif aux pouvoirs et obligations du Directoire, modifications portant sur la réécriture de la liste des décisions qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance et l’article 19 des statuts relatifs aux pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance pour y intégrer la désignation des membres des comités de surveillance des sous-holdings de branche. Ces modifications font l’objet des douzième et treizième résolutions.

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société (ou des sociétés qui lui sont liées), des attributions gratuites d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Conformément à la Loi, l'attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée fixée par le Directoire ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période.

La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l’attribution et le Directoire pourra réduire voire supprimer la période de conservation des actions dans les limites légales.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

Si vous acceptez cette proposition, il appartiendra au Directoire de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, d'en déterminer les bénéficiaires et le nombre d'actions attribué à chacun et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

Conformément à la Loi, lecture vous est faite du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur cette opération.

Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions

La quatorzième résolution concerne l’autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions.

P.32 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014 Bilan consolidé

Actif

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En K€ Notes 31 décembre 2014 31 décembre 2013
Actif non courant
Écarts d'acquisition 5 66 477 69 154
Immobilisations incorporelles 6 3 532 3 672
Immobilisations corporelles 7 83 318 87 717
Participations dans des entreprises associées 8 9 241 8 928
Autres actifs financiers 9 2 995 2 449
Impôts différés actifs 10 1 523 610
Total actif non courant 167 086 172 530
Actif courant
Stocks et en-cours 11 83 678 81 327
Clients et comptes rattachés 12 55 849 73 011
Autres créances 13 37 468 35 557
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 24 289 15 890
Total actif courant 201 284 205 785
Total actif 368 370 378 315
----- End of picture text -----*

Passif

En K€	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013*
Capital et réserves
Capital	15	4 490	4 490
Réserves consolidées		123 925	115 125
Actions autodétenues	15	-6 619	-3 654
Résultatpart du Groupe		1 207	12 209
Total capital et réservespart du Groupe		123 003	128 170
Participations ne donnantpas le contrôle(intérêts minoritaires)
Réserves		4 856	4 528
Résultat		-238	863
Total capital et réserves desparticipations ne donnantpas le contrôle		4 618	5 391
Fondspropres de l'ensemble consolidé		127 621	133 561
Passif non courant
Impôts différéspassifs	16	1 779	3 137
Provisionspour risques et charges	17	22 400	17 388
Emprunts et dettes fnancières	19	55 973	63 994
Autrespassifs non courants	22	82	89
Totalpassif non courant		80 234	84 608
Passif courant
Emprunts et dettes fnancières	19	57 991	54 139
Dettes fournisseurs	22	67 589	67 876
Provisionspour risques et charges	17	1 927	2 720
Autrespassifs courants	22	33 008	35 411
Totalpassif courant		160 515	160 146
Total dupassif et des fondspropres		368 370	378 315

* Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été retraités suite à l’application de la norme IFRS 11 (voir notes 2 et 36).

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.33

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Compte de résultat consolidé

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En K€ Notes 2014 2013
Chiffre d'affaires 4 590 945 634 524
Achats consommés -368 201 -397 784
Charges de personnel 23 -115 588 -117 674
Charges externes -75 883 -75 861
Impôts et taxes -9 888 -10 385
Dotations / reprises amortissements -13 947 -15 136
Dotations / reprises provisions 764 1 291
Autres produits d'exploitation 24 3 659 3 309
Autres charges d'exploitation 24 -7 366 -5 887
Résultat opérationnel courant 4 495 16 397
% ROC / CA 0,8 % 2,6 %
Autres produits opérationnels 25 1 426 5 391
Autres charges opérationnelles 25 -1 241 -175
Total autres produits et charges opérationnels 185 5 216
Résultat opérationnel 4 680 21 613
Produits financiers 26 686 522
Charges financières 26 -3 763 -3 739
Résultat fnancier -3 077 -3 217
Impôts sur les résultats 27 -1 385 -5 734
Résultat net des sociétés intégrées 218 12 662
Quote-part des sociétés mises en équivalence 751 410
Résultat net consolidé 969 13 072
% RN / CA 0,2 % 2,1 %
dont part du Groupe 1 207 12 209
% Résultat part du Groupe / CA 0,2 % 1,9 %
dont part des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) -238 863
Résultat part du Groupe par action (en €) 28 0,4 4,2
Résultat dilué par action (en €) 28 0,4 4,2
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* Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été retraités suite à l’application de la norme IFRS 11 (voir notes 2 et 36).

État consolidé des produits et charges comptabilisés

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Participations ne
En K€ Total capitaux propres donnant pas le contrôle Total capitaux propres
part du Groupe
(intérêts minoritaires)
Exercice 2013
Résultat net 12 209 863 13 072
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion -1 219 -73 -1 292
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture 1 577 - 1 577
- - -
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels 918 23 941
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net -306 -8 -314
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 970 -58 912
Total des produits et charges de la période 13 179 805 13 984
Exercice 2014
Résultat net 1 207 -238 969
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion 513 12 525
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture 858 - 858
- - -
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels -2 502 -20 -2 522
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net 834 7 841
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres -297 -1 -298
Total des produits et charges de la période 910 -239 671
----- End of picture text -----*

* Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été retraités suite à l’application de la norme IFRS 11 (voir notes 2 et 36).

P.34 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Tableau consolidé des flux de trésorerie

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En K€ Notes 2014 2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé 969 13 072
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions 15 323 9 500
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 1 145 616
- plus et moins-values de cessions et autres -1 633 -2 496
- quote-part des sociétés mises en équivalence -751 -410
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 365 353
- coût de l'endettement financier net 2 893 3 075
- charges d'impôts 1 385 5 734
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers 19 696 29 444
Coût de l'endettement financier net payé -2 940 -3 093
Impôts payés -4 356 -3 766
Variation du BFR lié à l'activité 8 885 5 121
- dont variation des stocks et en-cours -2 294 4 879
- dont variation des clients nets 17 228 11 756
- dont variation des fournisseurs -327 -12 273
- dont autres variations -5 722 759
Flux nets de trésorerie générés par l'activité 21 285 27 706
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations -9 269 -5 596
Cessions d'immobilisations 6 077 3 567
Incidence sur la variation de périmètre 30 -2 068 -1 372
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -5 260 -3 401
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires -3 214 -
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle -88 -544
des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire - -
Acquisition d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle -234 -84
Émission d'emprunts 19 18 941 19 584
Remboursement d'emprunts 19 -32 377 -35 865
Rachats et reventes d'actions propres -3 047 95
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -20 019 -16 814
Incidence de la variation des taux de change 94 -270
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -3 900 7 221
Trésorerie d'ouverture -3 219 -10 440
Trésorerie de clôture 14 -7 119 -3 219
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -3 900 7 221
----- End of picture text -----*

* Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été retraités suite à l’application de la norme IFRS 11 (voir notes 2 et 36).

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.35

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Tableau de variation des capitaux propres

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----- Start of picture text -----

Participa-
Total tions ne
Total
En K€ Capital Primes propresActions consolidéesRéserves propres part capitaux donnant pas le contrôle capitaux
du Groupe (intérêts propres
minoritaires)
Situation au 1 [er] janvier 2013 4 490 20 049 -3 872 94 481 115 148 5 770 120 918
Produits et charges reconnus directement - - - 970 970 -58 912
en capitaux propres
Résultat de la période - - - 12 209 12 209 863 13 072
Total des produits et charges de la période - - - 13 179 13 179 805 13 984
Augmentation de capital - - - - - - -
Distribution de dividendes - - - - - -544 -544
Transaction sans perte ou prise de contrôle - - - -55 -55 -29 -84
Variation de périmètre - - - - - -605 -605
Variation des actions propres - -165 218 - 53 - 53
Paiements en actions - 98 - - 98 - 98
Autres - - - -253 [(1)] -253 -6 -259
Situation au 31 décembre 2013 4 490 19 982 -3 654 107 352 128 170 5 391 133 561
Mouvements exercice 2014
Produits et charges reconnus directement - - - -297 -297 -1 -298
en capitaux propres
Résultat de la période - - - 1 207 1 207 -238 969
Total des produits et charges de la période - - - 910 910 -239 671
Augmentation de capital - - - - - - -
Distribution de dividendes - - - -3 214 -3 214 -88 -3 303
Transaction sans perte ou prise de contrôle - - - 145 145 -437 -292
Variation de périmètre - - - - - - -
Variation des actions propres - -126 -2 965 - -3 091 - -3 091
Paiements en actions - 123 - - 123 - 123
Autres - - - -40 -40 -9 -49
Situation au 31 décembre 2014 4 490 19 979 -6 619 105 153 123 003 4 618 127 621
----- End of picture text -----

(1) Dont -229 K€ d’impact lié à l’application IAS 19 révisé (voir note 18)

Notes aux états financiers consolidés

~~-~~ 1 I ~~nformations générales~~

VM Matériaux est centré sur l’univers du bâtiment, à travers trois domaines d’activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d’un réseau de points de ventes spécialisés s’adressant à une clientèle de professionnels ou d’« auto-constructeurs »,

• l’industrie du Béton : Béton Prêt à l’Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,

• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et industrielles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l’Eurolist, Compartiment C. Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 9 mars 2015.

~~-~~ 2 P ~~rincipes comptables et règles de consolidation~~

/ Principes généraux

Les principes retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont conformes aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2014. Les normes adoptées par l’Union Européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union Européenne.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1[er] janvier 2014 décrites ci-après.

P.36 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1[er] janvier 2014

• IFRS 10 « États financiers consolidés »,

• IFRS 11 « Partenariats »,

• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités »,

• IFRS 10, 11 et 12 (amendement) « Dispositions transitoires »,

• IAS 28 (amendement) « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »,

• IAS 32 (amendement) « Compensation d’actifs et de passifs financiers »,

• IAS 36 (amendement) « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ».

Ces nouvelles normes et amendements n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 à l’exception d’IFRS 11 qui a été appliquée rétrospectivement au 1[er] janvier 2013 et IFRS 12 qui impacte les informations à fournir en annexe au titre des intérêts détenus dans d’autres entités.

• La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement - apports non monétaires par des coentrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat.

En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant :

• les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l’intégration proportionnelle n’étant plus autorisée,

• les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe.

• La norme IFRS 12 complète les informations à fournir au titre des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées et/ou des entités structurées non consolidées. Cette norme s’appliquera pour la première fois au Groupe pour l’établissement des comptes consolidés au titre de l’exercice 2014 et entrainera la présentation de nouvelles informations en notes annexes.

Le Groupe a mené des travaux de revue de l’ensemble de ses partenariats qui constituent des coentreprises. En conséquence, ces coentreprises pour lesquelles nous exerçons un contrôle conjoint avec un partenaire et nous confèrent des droits sur l’actif net, sont dorénavant consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

L’impact de l’application rétroactive de ces normes au 1[er] janvier 2013 est présenté en note 36 de l’annexe aux comptes consolidés annuels et les données 2013 rappelées dans cette annexe ont été retraitées en conséquence.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l’IASB et l’Union européenne mais non applicables au 31 décembre 2014

Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1[er] janvier 2014 :

• IFRIC 21 « Droits ou taxes, relatifs à la comptabilisation d’une taxe exigible » (applicable au 1[er] janvier 2015),

• Amendement à IAS 19 « Cotisations des membres du personnel » (applicable au 1[er] janvier 2015),

• Améliorations annuelles 2010-2012 :

• dont IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » : définition de « Condition d’acquisition »,

• dont IFRS 3 « Regroupement d’entreprise » : comptabilité de la contrepartie conditionnelle lors d’un regroupement d’entreprise,

• dont IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : regroupement de secteurs et réconciliation du total des actifs des secteurs à présenter avec les actifs de l’entité,

• dont IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : débiteurs et créditeurs à court terme,

• dont IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles : méthode de la réévaluation - ajustement proportionnel de l’amortissement cumulé »,

• dont IAS 24 « Information relative aux parties liées » : personnel clé de la direction.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2014

• IFRS 9 « Instruments financiers, classification et évaluation »,

• IFRS 9 « Instruments financiers, comptabilité de couverture »,

• IFRS 14 « Comptes de report réglementaires »,

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients »,

• Améliorations annuelles 2011-2013,

• Améliorations annuelles 2012-2014.

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et conséquences pratiques de l’application de ces normes et interprétations, notamment au titre de l’interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes ». Cette interprétation, obligatoire à partir du 1[er] janvier 2015 pour VM Matériaux, explicite la date de comptabilisation d’un passif au titre d’un droit ou d’une taxe. La mise en œuvre de cette interprétation ne devrait avoir qu’un effet limité sur les capitaux propres et les résultats annuels mais elle pourrait avoir un effet négatif sur les résultats semestriels.

/ Utilisation des estimations

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments financiers et les tests de valeur des écarts d’acquisition.

/ Méthodes de consolidation

La norme IFRS 11 a supprimé la méthode de l’intégration proportionnelle applicable aux sociétés contrôlées conjointement. Les nouveaux principes utilisés dans les comptes consolidés sont présentés ci-dessous.

Intégration globale

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe :

• détient le pouvoir sur la société,

• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société,

• a la capacité d’exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.37

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Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées

Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Une société est appelée coentreprise lorsque des contrats de partenariat organisent son contrôle conjoint et que les partenaires ont des droits sur l’actif net de cette société.

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée après le « Résultat net des sociétés intégrées » sur la ligne « Quote-part des sociétés mises en équivalence».

/ Conversion des devises étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe VM Matériaux.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,

• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice,

• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écart de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d’opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d’acquisition constatés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

/ Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Directoire, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Directoire en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluer sa performance.

Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont :

• le Négoce de matériaux,

• l’industrie du Béton,

• la Menuiserie industrielle.

/ Écart d’acquisition et regroupements d’entreprises

Regroupements d’entreprises réalisés depuis le 1[er] janvier 2010

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,

• les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, et

• le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L’évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d’augmenter l’écart d’acquisition à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, résultant ainsi en la constatation d’un écart d’acquisition dit « complet ».

Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition.

Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1[er] janvier 2010

IFRS 3, dans sa version publiée par l’IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l’acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

• les participations ne donnant pas le contrôle étaient évaluées sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, et l’option d’évaluation à la juste valeur n’existait pas,

• les ajustements éventuels du prix d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût d’acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable,

• les coûts directement liés à l’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,

• en cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, VM Matériaux comptabilisait la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquis en écart d’acquisition.

P.38 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions

Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables.

Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, elles sont prises en compte pour calculer les pourcentages d’intérêts. Le Groupe enregistre ces options dans les « Dettes sur immobilisations » avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires et un goodwill complémentaire. La valeur de la dette correspond à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente. Les variations ultérieures sont enregistrées par le compte de résultat.

La perte de valeur de l’écart d’acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• le prix de vente net de l’actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d’affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les flux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l’écart d’acquisition,

• la valeur d’utilité est calculée sur la base des prévisions sur 5 ans. Les trois premières années sont basées sur le budget et les plans à 3 ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Pour les quatrième et cinquième années, il est retenu un taux de croissance basé sur une inflation estimée. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 5.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L’UGT est une subdivision d’une activité pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d’acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels.

Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d’acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d’acquisition.

/ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d’acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• brevets et concessions : 8 ans,

• licences informatiques : 2 à 5 ans,

• droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une

immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéfinie, celle-ci n’est pas amortie mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie, celle-ci est amortie.

/ Immobilisations corporelles

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d’utilisation probable :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,

• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,

• agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.

/ Locations financières

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de locationfinancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d’un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l’actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l’intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

/ Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition de ces actifs. La Direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.39

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Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

/ Instruments financiers

Couverture de change

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace.

Couverture de taux d’intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe, ou de cap avec un taux d’intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d’acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l’instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu’il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L’instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matières premières

Le Groupe n’a pas actuellement d’instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

/ Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d’œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l’activité normale, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.

/ Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d’encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d’une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l’année de leur constatation.

/ Affacturage

Les créances d’exploitation cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d’un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes financières sous la rubrique « Concours bancaires ».

/ Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations.

Les valeurs mobilières de placements sont réévaluées à la juste valeur par le compte de résultat.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

/ Capitaux propres

Les charges externes directement connectées à une émission d’actions nouvelles viennent en moins de la prime d’émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu’à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n’est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dette gérée en tant que capital.

/ Emprunts obligataires et autres emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

/ Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d’un tiers résultant d’événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la date de clôture.

/ Avantages du personnel

Engagements de retraite

À leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction des conventions collectives dont ils relèvent.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant et en résultat financier selon la nature du sous-jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

P.40 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Le départ d’un nombre significatif de salariés impose une révision immédiate de l’engagement (« Curtailment »). Dans le cadre d’un plan de restructuration, cette révision est comptabilisée en résultat opérationnel.

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

La 3[ème] Loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) qui a pour objet d’améliorer la compétitivité des entreprises en diminuant le coût du travail de certains salariés. En substance, le CICE correspond à une aide de l’État, en contrepartie de laquelle l’entité engagera des dépenses lui permettant d’accroître sa compétitivité.

Cette aide est par conséquent qualifiable de subvention selon la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique ». Dans ce cadre, le Groupe a choisi de la comptabiliser en déduction des charges auxquelles elle est liée, soit en déduction des charges de personnel.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, ainsi que les plans d’attribution gratuite d’actions, donnent lieu à l’enregistrement d’une charge constituée de l’espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l’espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d’acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d’une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d’intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation contractuelle ou si, du fait d’une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux.

/ Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d’impôt utilisé est celui que le Groupe s’attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

/ Taxe professionnelle et Contribution Économique Territoriale (CET)

La Loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacée par la Contribution Économique Territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l’ancienne taxe professionnelle,

• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe a conclu que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l’impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu’il n’y a pas lieu d’appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Aucun impôt différé n’a été provisionné en résultat suite à cette réforme.

/ Résultat opérationnel

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

• les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,

• les résultats de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,

• les résultats de cessions des titres consolidés,

• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs,

• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

/ Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de l’impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d’une seule catégorie d’instruments dilutifs : les plans d’options sur actions.

/ Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dettes dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

/ Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. L’actif ou le groupe d’actifs doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » dès lors qu’ils sont matériels. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.41

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prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d’un groupe d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » du bilan consolidé.

Une activité abandonnée est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

• représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe,

• fait partie d’un plan global de cession d’une activité ou d’une zone géographique significative pour le Groupe,

• est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées. Les éléments bilantiels sont classés en « Actifs destinés à être cédés » sans retraitement de l’année comparative.

~~-~~ 3 F ~~aits marquants~~

/ Programme de cessions d’actifs

Le Groupe a réalisé la vente de biens immobiliers en février 2014. Cette opération a clôturé le programme de cessions d’actifs annoncé fin 2012. L’ensemble de ce programme a permis au Groupe de réduire son endettement net de plus de 17 M€, proche de l’objectif annoncé.

/ Financement

Le Groupe a émis en mars un nouvel emprunt obligataire de 3,8 M€ qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion (voir note 19) et a mis en place un nouveau contrat d’affacturage depuis le mois d’avril 2014 (voir notes 12 et 20). Ces opérations permettent au Groupe de sécuriser son risque de liquidité et d’augmenter ses liquidités à court terme.

~~-~~ 4 I ~~nformation sectorielle~~

Le niveau d’information sectorielle retenu est l’activité, qui est l’axe principal d’analyse des comptes par la Direction. Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d’affaires (produits des activités ordinaires), le résultat opérationnel courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Ainsi, le Groupe est structuré en trois principaux secteurs opérationnels :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics,

• l’industrie du Béton : Béton Prêt à l’Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,

• la Menuiserie industrielle.

Les résultats par secteur opérationnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont détaillés ci-dessous :

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----- Start of picture text -----

2014 Négoce Menuiserie Béton Autres Total Groupe
Total ventes 396 573 133 546 79 457 22 654 632 230
Inter-secteurs -1 455 -10 539 -7 423 -21 868 -41 285
Ventes 395 118 123 007 72 034 786 590 945
Résultat opérationnel courant -2 648 4 671 888 1 584 4 495
Résultat opérationnel -1 785 4 295 586 1 584 4 680
Résultat financier - - - - -3 077
Quote-part des résultats des entreprises associées - - - - 751
Résultat avant impôt - - - - 2 354
Impôt - - - - -1 385
Résultat net - - - - 969
----- End of picture text -----*

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe.

Les résultats par secteur opérationnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 sont détaillés ci-dessous :

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----- Start of picture text -----

2013 Négoce Menuiserie Béton Autres Total Groupe
Total ventes 434 029 136 262 84 808 21 659 676 758
Inter-secteurs -1 509 -11 281 -8 462 -20 982 -42 234
Ventes 432 520 124 981 76 346 677 634 524
Résultat opérationnel courant 7 197 5 859 2 128 1 213 16 397
Résultat opérationnel 11 446 6 310 2 052 1 805 21 613
Résultat financier - - - - -3 217
Quote-part des résultats des entreprises associées - - - - 410
Résultat avant impôt - - - - 18 806
Impôt - - - - -5 734
Résultat net - - - - 13 072
----- End of picture text -----

P.42 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2014 :

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----- Start of picture text -----

2014 Négoce Menuiserie Béton Autres Total Groupe
----- End of picture text -----

Amortissements	-5 312	-3 297	-3 917	-1 421	-13 947
Dépréciation des écarts d'acquisition	-100	-383	-330	-	-813
Dotations / reprisesprovisionspour dépréciation des créances clients	260	774	-47	-	987
Dotations / reprisesprovisionspour dépréciation des stocks	48	23	-7	-	64

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2013 :

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----- Start of picture text -----

2013 Négoce Menuiserie Béton Autres Total Groupe
----- End of picture text -----

Amortissements	-5 897	-3 454	-4 057	-1 728	-15 136
Dépréciation des écarts d'acquisition Dotations / reprisesprovisionspour dépréciation des créances clients Dotations / reprisesprovisionspour dépréciation des stocks	- 711 187	- 142 450	- 40 -47	- - -	- 893 590

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2014 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date :

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----- Start of picture text -----

Élimination
2014 Négoce Menuiserie Béton Autres inter-secteurs Total Groupe
Stocks 68 018 11 286 4 374 - - 83 678
Autres actifs 175 040 79 980 60 979 98 151 -138 699 275 451
Entreprises associées 8 629 - 612 - - 9 241
Total actifs 251 687 91 266 65 965 98 151 -138 699 368 370
Total dettes 200 062 60 717 37 602 81 068 -138 700 240 749
Total acquisitions immobilisations 4 932 3 029 2 078 1 285 - 11 324
----- End of picture text -----

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2013 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date :

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----- Start of picture text -----

Élimination
2013 Négoce Menuiserie Béton Autres inter-secteurs Total Groupe
Stocks 64 677 11 936 4 714 - - 81 327
Autres actifs 167 691 74 100 64 816 73 005 -91 552 288 060
Entreprises associées 8 278 - 650 - - 8 928
Total actifs 240 646 86 036 70 180 73 005 -91 552 378 315
Total dettes 184 043 56 394 40 402 55 468 -91 552 244 755
Total acquisitions immobilisations 1 638 1 187 1 278 965 - 5 068
----- End of picture text -----

’ ~~-~~ 5 É ~~carts d acquisition~~

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----- Start of picture text -----

Valeur brute Dépréciations Valeur nette
Au 1 [er] janvier 2013 92 409 -21 006 71 403
Entrées de périmètre - - -
Sorties de périmètre -3 890 2 446 -1 444
Acquisition de fonds de commerce - - -
Autres (dont écart de conversion) -810 5 -805
Perte de valeur sur impairment - - -
Au 31 décembre 2013 87 709 -18 555 69 154
Entrées de périmètre - - -
Sorties de périmètre -660 660 -
Acquisition de fonds de commerce 108 - 108
Autres (dont écart de conversion) -1 948 -24 -1 972
Perte de valeur sur impairment - -813 -813
Au 31 décembre 2014 85 209 -18 732 66 477
----- End of picture text -----

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.43

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Au cours du quatrième trimestre 2014, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Le test a été réalisé en interne sans changement de méthode par rapport aux années précédentes.

L’actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un coût moyen du capital de 9,0 % en 2014 contre 9,1 % en 2013. Ce taux repose sur une prime de risque de 5,0 % (5,0 % en 2013) et une prime de risque spécifique liée à l’environnement économique actuel de 1,2 %. L’extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l’infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 2,0 %. Ce taux est identique à celui de l’exercice précédent.

Compte tenu de perspectives moins favorables qu’attendues pour certaines UGT des activités Négoce, Béton et Menuiserie, des dépréciations ont été constatées à hauteur de 0,8 M€ au titre de

l’exercice 2014. La décomposition par activité est la suivante :

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Négoce -100 -
Menuiserie -383 -
Béton -330 -
Autres - -
Total Groupe -813 -
----- End of picture text -----

Une variation du taux d’actualisation de + 0,5 point aurait généré une dépréciation complémentaire de 0,6 M€.

Pour l’exercice 2013, la Direction du Groupe avait conclu que les valeurs recouvrables excédaient les valeurs comptables.

~~-~~ 6 I ~~mmobilisations incorporelles~~

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----- Start of picture text -----

Autres immobilisations
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES Logiciels Total
incorporelles
Au 1 [er] janvier 2013 11 789 2 200 13 989
Mouvements 2013
Écart de conversion -14 - -14
Reclassements 974 -974 -
Variation de périmètre -2 - -2
Investissements 50 220 270
Cessions et réductions diverses -19 -19 -38
Au 31 décembre 2013 12 778 1 427 14 205
Mouvements 2014
Écart de conversion 6 - 6
Reclassements 223 -223 -
Variation de périmètre - - -
Investissements 470 454 924
Cessions et réductions diverses -50 -64 -114
Au 31 décembre 2014 13 427 1 594 15 021
Autres immobilisations
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Logiciels Total
incorporelles
Au 1 [er] janvier 2013 -9 319 -91 -9 410
Mouvements 2013
Écart de conversion 12 - 12
Reclassements - - -
Variation de périmètre 2 - 2
Cessions et réductions diverses 18 8 26
Dotations aux amortissements -1 159 -4 -1 163
Au 31 décembre 2013 -10 446 -87 -10 533
Mouvements 2014
Écart de conversion -6 - -6
Reclassements - - -
Variation de périmètre - - -
Cessions et réductions diverses 50 68 118
Dotations aux amortissements -866 -202 -1 068
Au 31 décembre 2014 -11 268 -221 -11 489
Autres immobilisations
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES Logiciels Total
incorporelles
Au 31 décembre 2013 2 332 1 340 3 672
Au 31 décembre 2014 2 159 1 373 3 532
----- End of picture text -----

P.44 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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~~-~~ 7 I ~~mmobilisations corporelles~~

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----- Start of picture text -----

Terrains et Installations, matériels Autres immobilisations
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES Total
constructions et outillages corporelles
Au 1 [er] janvier 2013 114 979 81 630 49 126 245 735
Mouvements 2013
Écart de conversion -219 -309 -128 -656
Reclassements 3 372 742 -4 114 -
Variation de périmètre -1 705 -60 -174 -1 939
Investissements 616 1 574 2 608 4 798
Cessions et réductions diverses -5 645 -2 142 -3 126 -10 913
Au 31 décembre 2013 111 398 81 435 44 192 237 025
Dont contrats de location-financement 10 438 7 262 790 18 490
Mouvements 2014
Écart de conversion 87 123 76 286
Reclassements 65 362 -449 -22
Variation de périmètre - - - -
Investissements 1 032 3 082 6 286 10 400
Cessions et réductions diverses -2 220 -1 184 -3 259 -6 663
Au 31 décembre 2014 110 362 83 818 46 846 241 026
Dont contrats de location-financement 10 438 7 238 790 18 466
Terrains et Installations, matériels Autres immobilisations
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Total
constructions et outillages corporelles
Au 1 [er] janvier 2013 -55 789 -54 475 -33 597 -143 861
Mouvements 2013
Écart de conversion 12 223 95 330
Reclassements 19 15 -34 -
Variation de périmètre 623 49 153 825
Cessions et réductions diverses 2 483 2 112 2 777 7 372
Dotations aux amortissements -4 347 -5 841 -3 786 -13 974
Au 31 décembre 2013 -56 999 -57 917 -34 392 -149 308
Dont contrats de location-financement -5 680 -5 830 -790 -12 300
Mouvements 2014
Écart de conversion -8 -94 -53 -155
Reclassements - - - -
Variation de périmètre - - - -
Cessions et réductions diverses 860 1 156 2 819 4 835
Dotations aux amortissements -4 145 -5 565 -3 370 -13 080
Au 31 décembre 2014 -60 292 -62 420 -34 996 -157 708
Dont contrats de location-financement -5 891 -6 142 -790 -12 823
Terrains et Installations, matériels Autres immobilisations
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES Total
constructions et outillages corporelles
Au 31 décembre 2013 54 399 23 518 9 800 87 717
Dont contrats de location-financement 4 758 1 432 - 6 190
Au 31 décembre 2014 50 070 21 398 11 850 83 318
Dont contrats de location-financement 4 547 1 096 - 5 643
----- End of picture text -----

~~-~~ 8 E ~~ntreprises associées~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Au 1 [er] janvier 8 928 8 869
Quote-part dans le résultat des entreprises associées 751 410
Distribution de dividendes -413 -375
Autres variations des capitaux propres -25 24
Variation de périmètre - -
Au 31 décembre 9 241 8 928
----- End of picture text -----

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.45

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/ Participations dans les entreprises associées

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----- Start of picture text -----

Quote-part de capitaux propres Quote-part des résultats
31 décembre 2014 31 décembre 2013 2014 2013
Joseph Cottrell 6 806 6 837 248 64
Autres 1 684 1 681 503 346
Total 8 490 8 518 751 410
----- End of picture text -----

/ Entreprises associées significatives

Au 31 décembre 2014, le Groupe considère détenir une seule coentreprise significative : la société de Négoce de matériaux Joseph Cottrell, basée en Martinique.

Les informations financières à 100 % résumées ci-dessous sont établies en application des normes IFRS et prennent en compte les retraitements de mise à la juste valeur des actifs et passifs lors de l’acquisition et les retraitements d’homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

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----- Start of picture text -----

Entreprise associée Joseph Cottrell 2014 2013
Bilan
Actifs courants 1 343 1 549
Actifs non courants 13 176 11 276
Total actif 14 519 12 825
Dont 92 K€ en 2014 et 203 K€ en 2013 de trésorerie et équivalent de trésorerie
Capitaux propres 5 030 5 091
Résultat de l’exercice 497 127
Passifs non courants 477 539
Passifs courants 8 515 7 068
Total passif et capitaux propres 14 519 12 825
Dont 3 945 K€ en 2014 et 3 050 K€ en 2013 de dettes financières
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 31 913 29 275
Résultat opérationnel courant 753 207
Résultat financier -58 -46
Impôts sur les résultats -198 -34
Résultat net 497 127
Dont 351 K€ en 2014 et 383 K€ en 2013 de dotations aux amortissements
Dont -29 K€ en 2014 et 2013 de charges et produits d’intérêts
Dividendes
Dividendes reçus par le Groupe de l’entreprise associée 79 71
----- End of picture text -----**

La réconciliation des informations financières résumées de l’entreprise associée Joseph Cottrell avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans cette entreprise associée s’établit de la manière suivante :

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----- Start of picture text -----

Entreprise associée Joseph Cottrell 2014 2013
Actif net 5 030 5 091
Pourcentage de détention du Groupe 49,99 % 49,99 %
Goodwill 4 292 4 292
Valeur comptable des intérêts du Groupe 6 806 6 837
Résultat net 497 127
Pourcentage de détention du Groupe 49,99 % 49,99 %
Quote-part de résultat net 248 64
----- End of picture text -----

P.46 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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~~-~~ 9 ~~Autres actifs fnanciers~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Titres divers VMP contrat Dépôts, prêts, Titres divers VMP contrat Dépôts, prêts,
cautionnements Total cautionnements Total
et VMP de liquidité et autres et VMP de liquidité et autres
Valeur nette comptable 198 51 2 200 2 449 241 20 2 270 2 531
à l'ouverture
Variation de l'exercice -21 -25 592 546 -43 31 -63 -75
Variation de périmètre - - - - - - -7 -7
Au 31 décembre 177 26 2 792 2 995 198 51 2 200 2 449
----- End of picture text -----

~~-~~ 10 ~~Impôts différés actifs~~

Voir note 16 Impôts différés.

~~-~~ 11 ~~Stocks~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net
Matières premières 11 661 -139 11 522 12 616 -162 12 454
Travaux en cours 583 - 583 791 - 791
Produits intermédiaires et finis 4 358 -134 4 224 4 379 -127 4 252
Marchandises 72 287 -4 938 67 349 68 816 -4 986 63 830
Total 88 889 -5 211 83 678 86 602 -5 275 81 327
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Évolution de la dépréciation :
Au 31 décembre 2013 -5 275
Dotations / reprises 64
Variation de périmètre -
Au 31 décembre 2014 -5 211
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~~-~~ 12 ~~Clients~~

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Échus
Solde total Non échus
Moins de 120 jours Entre 120 et 360 jours Plus de 360 jours
Clients 63 487 38 478 13 124 3 921 7 964
Dépréciations -7 638 -143 -943 -592 -5 960
Clients nets 2014 55 849 38 335 12 181 3 329 2 004
Rappel clients nets 2013 73 011 49 552 18 145 2 872 2442
Couverture SFAC 2014 - - 1 852 818 1 154
Rappel couverture SFAC 2013 - - 7 841 1 031 1 254
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.47

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Au 31 décembre 2014, des créances ont été dépréciées pour un montant de 7 638 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques.

Les créances échues non dépréciées s’élèvent à 17 514 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n’ont pas d’historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 3 824 K€.

Évolution de la dépréciation :

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Au 31 décembre 2013 -8 625
Dotations / reprises 987
Variation de périmètre -
Reclassement -
Au 31 décembre 2014 -7 638
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Affacturage

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un nouveau contrat d’affacturage. Ce nouveau contrat permet au Groupe d’augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées.

L’analyse des risques et avantages telle que définie par IAS 39 a conduit le Groupe à décomptabiliser les créances cédées et assurées avec le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif.

Le Factor s’est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d’un montant maximum de 80,0 M€.

Au 31 décembre 2014, les créances cédées dans le cadre du contrat d’affacturage et exclues du poste clients s’élèvent à :

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2014 2013
Créances cédées 41 715 28 638
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~~-~~ 13 ~~Autres créances courantes~~

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2014 2013
Avances et acomptes 130 -
Créances diverses nettes 35 223 33 710
Charges constatées d’avance 2 115 1 847
Total 37 468 35 557
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~~-~~ 14 ~~Trésorerie et équivalents de trésorerie~~

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2014 2013
Valeurs mobilières de placement - 273
Disponibilités 24 289 15 617
Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 289 15 890
Concours bancaires et escomptes (note 19) -31 408 -19 109
Trésorerie nette -7 119 -3 219
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Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe majoritairement auprès de banques françaises de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Il n'existe pas au sein du Groupe de convention de blocage.

~~-~~ 15 ~~Capital apporté~~

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Dont nombre
Nombre Actions Actions
d’actions Primes Total
d'actions propres ordinaires propres
Au 1 [er] janvier 2013 2 993 643 78 982 4 490 20 049 -3 872 20 667
Augmentation de capital - - - - - -
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus - - - 98 - 98
- sommes reçues des émissions d'actions - - - - - -
Variation des actions propres - -3 943 - -165 218 53
Dont contrat de liquidité - -2 293 - - - -
Au 31 décembre 2013 2 993 643 75 039 4 490 19 982 -3 654 20 818
----- End of picture text -----

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Dont nombre
Nombre Actions Actions
d’actions Primes Total
d'actions propres ordinaires propres
Au 1 [er] janvier 2014 2 993 643 75 039 4 490 19 982 -3 654 20 818
Augmentation de capital - - - - - -
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus - - - 123 - 123
- sommes reçues des émissions d'actions - - - - - -
Variation des actions propres - 126 927 - -126 -2 965 -3 091
Dont contrat de liquidité - 372 - - - -
Au 31 décembre 2014 2 993 643 201 966 4 490 19 979 -6 619 17 850
----- End of picture text -----

P.48 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :

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2014 2013
Prix d'exercice moyen pondéré Prix d'exercice moyen pondéré
(€) Nombre d'options (€) Nombre d'options
Au 1 [er] janvier 41,29 88 860 45,32 87 090
Octroyées 25,07 11 800 15,21 9 500
Exercées - - - -
Annulées 61,26 -10 400 54,68 -7 730
Au 31 décembre 36,87 90 260 41,29 88 860
Sur les 90 260 options en circulation au 31 décembre 2014 (88 860 en 2013), 68 960 options (56 560 en 2013) pouvaient être exercées.
Aucune option d’achat n’a été exercée en 2014 (aucune option d’achat n’avait été exercée en 2013).
Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-dessous :
Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan
2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004
Type d’option Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat
Année de départ 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2008
Année d’expiration 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012
Prix d’exercice (€) 25,07 15,21 25,36 41,98 44,06 31,19 62,60 65,89 61,26 54,68 15,99
Solde au 31/12/2010 67 080 - - - - 11 200 11 200 11 200 12 400 12 400 7 730 950
Attribuées 11 200 - - - 11 200 - - - - - - -
Exercées -2 896 - - - - - -2 296 - - - - -600
Annulées - - - - - - - - - - - -
Solde au 31/12/2011 75 384 - - - 11 200 11 200 8 904 11 200 12 400 12 400 7 730 350
Attribuées 27 800 - - 27 800 - - - - - - - -
Exercées -350 - - - - - - - - - - -350
Annulées -15 744 - - -5 000 -1 900 -1 900 -944 -2 000 -2 000 -2 000 - -
Solde au 31/12/2012 87 090 - - 22 800 9 300 9 300 7 960 9 200 10 400 10 400 7 730 -
Attribuées 9 500 - 9 500 - - - - - - - - -
Exercées - - - - - - - - - - - -
Annulées -7 730 - - - - - - - - - -7 730 -
Solde au 31/12/2013 88 860 - 9 500 22 800 9 300 9 300 7 960 9 200 10 400 10 400 - -
Attribuées 11 800 11 800 - - - - - - - - - -
Exercées - - - - - - - - - - - -
Annulées -10 400 - - - - - - - - -10 400 - -
Solde au 31/12/2014 90 260 11 800 9 500 22 800 9 300 9 300 7 960 9 200 10 400 - - -
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Sur les 90 260 options en circulation au 31 décembre 2014 (88 860 en 2013), 68 960 options (56 560 en 2013) pouvaient être exercées. Aucune option d’achat n’a été exercée en 2014 (aucune option d’achat n’avait été exercée en 2013).

En janvier 2014, 11 800 options d’achat d’actions ont été attribuées au prix d’exercice de 25,07 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black et Scholes, ressort à 70 K€ (30 K€ en 2013). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2014 est de 59 K€ (41 K€ en 2013).

• prix de l'action à la date de l'octroi : 25,22 €,

• prix d'exercice : 25,07 €,

• taux d'intérêt annuel sans risque : 2,34 %,

• volatilité : 38,48 %.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.49

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/ Actions gratuites

Des plans d’attribution d’actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L’évolution du nombre d’actions gratuites sur la période est la suivante :

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Plan d’actions gratuites Plan 2014 Plan 2013 Plan 2012
Date d’attribution Janvier 2014 Juin 2013 Avril 2012
Nombre attribué à l’origine 2 600 2 940 3 525
Nombre en circulation au 1 [er] janvier 2014 2 600 2 940 3 525
Nombre annulé en 2014 - - -80
Nombre exercé en 2014 - - -3 445
Nombre en circulation au 31 décembre 2014 2 600 2 940 -
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En janvier 2014, 2 600 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black et Scholes ressort à 66 K€ (45 K€ en 2013). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 25,22 €,

• taux d'intérêt annuel sans risque : 2,34 %,

• volatilité : 38,48 %.

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2014 est de 64 K€ (57 K€ en 2013).

~~-~~ 16 ~~Impôts différés~~

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

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2014 2013
Actif d'impôts différés 1 523 610
Passif d'impôts différés -1 779 -3 137
Total -256 -2 527
Variations des impôts différés :
Au 1 [er] janvier -2 527 -645
Impôts imputés au compte de résultat 1 450 -1 736
Impôts imputés directement en capitaux propres 821 -162
Variation de périmètre - 16
Au 31 décembre -256 -2 527
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~~-~~ 17 ~~Provisions pour autres passifs~~

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Engagements de retraite Médailles du travail Litiges Restructuration Autres Total
Au 1 [er] janvier 2014 12 949 452 1 747 2 720 2 240 20 108
Dotations - 56 1 069 54 1 276 2 455
Reprise de montants non utilisés - - -267 -126 -16 -409
Reprise de montants utilisés - -2 -517 -721 -135 -1 375
Reclassement - - -9 - 5 -4
Variation de périmètre - - - - - -
Avantages du personnel 3 552 - - - - 3 552
Au 31 décembre 2014 16 501 506 2 023 1 927 3 370 24 327
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Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 0,8 M€ de provision pour restructuration. Cette reprise inclut 0,1 M€ de provision non utilisée suite à la baisse des coûts de remises en état des sites.

P.50 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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~~-~~ 18 ~~Engagements de retraite et avantages assimilés~~

/ Définition des régimes

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, le Groupe VM Matériaux participe à des régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière et d’autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

VM Matériaux, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis de ses salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d’indemnités de fin de carrière.

Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles-ci prévoient le versement d’indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l’entreprise, dont l’âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la Sécurité Sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d’activité (pourcentage déterminé suivant l’ancienneté du salarié au moment de son départ). Ces indemnités sont de plus soumises à des charges sociales qui varient suivant la catégorie socioprofessionnelle.

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s’élèvent à 17,0 M€.

Les gains et pertes actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent.

> Situation financière des régimes à prestations définies

Le rapprochement des données au bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit :

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2014 2013
Valeur actualisée de l’engagement 17 011 13 548
Juste valeur des actifs du régime -510 - 599
Changement de régime non reconnu - -
Provisions comptabilisées au bilan 16 501 12 949
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Les variations de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies sont les suivantes :

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2014 2013
Au 1 [er] janvier 12 949 12 782
Variation de périmètre - -28
Écarts actuariels 2 486 -904
Charge imputée au compte de résultat 1 312 1 107
Prestations - -
Cotisations versées -246 -352
Impact de la révision d’IAS 19 - 344
Au 31 décembre 16 501 12 949
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* L’impact de la révision d’IAS 19 n’étant pas significatif sur la situation d’ouverture (0,2 M€ nets d’impôts en capitaux propres), celle-ci n’a pas été retraitée. L’effet des changements de régime non reconnus a été intégralement comptabilisé au 1[er] janvier 2013.

Les gains et pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global comptabilisés en capitaux propres (avant impôts et participations ne donnant pas le contrôle) peuvent être détaillés comme suit :

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2014 2013
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus 236 898
durant l’année liés à l’expérience
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l’année liés au changement d’hypothèses démographiques - -
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus 2 250 -
durant l’année liés au changement d’hypothèses financières
Retour sur investissement des actifs de couverture supérieur au taux - 6
d’actualisation
Total 2 486 904
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.51

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En 2014, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 1,3 M€ se décomposant comme suit :

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2014 2013
Coût des services rendus au cours de l’exercice 870 938
Coût financier sur la valeur présente des obligations 466 470
Amortissement des changements de régime - -
Rendement financier sur les actifs de couverture 3 -16
Reprises de provisions -27 -
Montant total inclus dans les charges opérationnelles 1 312 1 392
liées aux avantages du personnel (notes 23 et 26)
Reprises de provisions [(1)] - -285
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages 1 312 1 107
du personnel (notes 23 et 26)
----- End of picture text -----

(1) Les reprises de provisions (« Curtailment ») passées en 2013 sont liées aux dispositifs d’adaptation des effectifs (cf. note 25) et ont été comptabilisées en autres produits et charges opérationnels

L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

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2014 2013
Juste valeur des actifs au 1 [er] janvier 599 582
Variation de périmètre - -
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice -92 -9
Rendement attendu des actifs de couverture -3 21
Cotisations versées aux fonds 6 5
Juste valeur des actifs au 31 décembre 510 599
----- End of picture text -----

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit :

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Prestations estimées
----- End of picture text -----

Année 2015	560
Année 2016	213
Année 2017	428
Année 2018	847
Année 2019	972
Années 2020-2024	5 050

/ Hypothèses

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles et tenant compte d’hypothèses à long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d’actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En Europe, le taux d’actualisation est déterminé en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe. Il est basé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2014	2013
Taux d’actualisation Taux d’augmentation future des salaires :	2,10 %	3,30 %
- cadres	3,50 %	3,50 %
- non cadres	3,00 %	3,00 %
Duration	12,9	12,6

/ Sensibilité

Le taux d’actualisation est l’hypothèse financière principale dans l’évaluation de l’engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Concernant les hypothèses démographiques, le taux de croissance des salaires est l’hypothèse principale dans l’évaluation de l’engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Une variation de 0,25 % de ces taux par rapport à l’hypothèse centrale retenue au 31 décembre 2014 aurait pour effet les impacts suivants :

		Taux d'infation + 0,25 %	Taux d’actualisation + 0,25 %
	Impact sur l’engagement au 31 décembre 2014	2,05 %	-3,10 %
	Impact sur le coût des services renduspour 2015	2,55 %	-3,90 %

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

P.52 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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~~-~~ 19 ~~Emprunts~~

/ Variation des dettes financières au cours de l’exercice

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2014 2013
Dettes fnancières au 1 [er] janvier 118 133 145 384
Variation de périmètre - -890
Nouveaux emprunts 18 932 19 570
Remboursement d’emprunts -32 377 -35 866
Variation des découverts bancaires 12 220 -8 024
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change) -2 944 -2 041
Dettes fnancières au 31 décembre 113 964 118 133
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/ Analyse des dettes financières

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2014 2013
Non courant
- emprunts obligataires 10 591 6 731
- emprunts bancaires 36 716 44 984
- capital restant dû sur crédits-bails et locations 2 241 2 684
- emprunts et dettes financières diverses 6 425 9 595
Total I 55 973 63 994
Courant
- emprunts bancaires 20 123 28 157
- capital restant dû sur crédits-bails et locations 443 520
- emprunts et dettes financières diverses 6 017 6 353
Total II 26 583 35 030
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II) 82 556 99 024
- concours bancaires 31 408 19 109
- escomptes - -
Sous-total 31 408 19 109
Dettes financières brutes 113 964 118 133
Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 289 15 890
Dettes financières nettes 89 675 102 243
----- End of picture text -----

/ Échéances des emprunts et autres dettes financières*

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2014 2013
À moins d'un an 26 583 35 030
N+2 16 375 23 301
N+3 8 807 15 383
N+4 13 647 6 273
N+5 9 391 7 369
À plus de 5 ans 7 753 11 668
Total 82 556 99 024
----- End of picture text -----

* Hors concours bancaires et escomptes

/ Emprunts obligataires

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Taux d'intérêt 31 décembre 2014 31 décembre 2013
Société Date Échéance Valeur Valeur Valeur Valeur
emprunteuse Nominal Effectif d'émission
nominale au bilan nominale au bilan
VM Matériaux 6,50 % 6,96 % 16/01/2013 02/10/2018 3 100 3 095 3 100 3 081
VM Matériaux 6,50 % 6,29 % 05/03/2014 02/10/2018 3 800 3 889 - -
VM Matériaux 6,00 % 6,44 % 27/12/2013 27/12/2019 3 800 3 719 3 800 3 703
Total 10 700 10 703 [(1)] 6 900 6 784 [(2)]
----- End of picture text -----

(1) Dont 112 K€ d’intérêts courus non échus

(2) Dont 53 K€ d’intérêts courus non échus

Le 5 mars 2014 VM Matériaux a émis un nouvel emprunt obligataire de 3 800 000 € qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion. Les obligations portent intérêt au taux fixe de 6,50 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018. Elles sont cotées sur le marché Nyse Alternext. Les coupons seront payables semestriellement à terme échu les 2 avril et 2 octobre de chaque année.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.53

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~~-~~ 20 ~~Exposition aux risques fnanciers~~

/ Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière de VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s’endetter principalement à taux variable. Afin de couvrir le risque d’une augmentation des taux d’intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d’utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps.

Ainsi, le Groupe a mis en place des instruments financiers afin de couvrir son risque de taux de la dette financière à court et moyen terme (voir note 21).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Emprunts à taux fixe 13 885 17 128
Emprunts à taux variable 68 671 81 896
Total 82 556 99 024
----- End of picture text -----

L’impact sur le résultat d’un changement de 100 points de base des taux d’intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 715 K€ de la charge financière du Groupe.

/ Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n’est pas significatif.

Toutefois, dans le cadre de son développement à l’international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu’un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

/ Risque de crédit

Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « Crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d’autres facteurs. Des limites de crédits sont fixées sur la base de notations internes et externes. L’utilisation de ces limites fait l’objet d’un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d’assurance crédit.

/ Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l’optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, basé sur des budgets d’activités et d’investissements, ainsi que sur l’évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette.

Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d’emprunts à moyen et long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas nécessairement confirmées, de contrats de location-financement et de cessions de créances commerciales.

Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe s’est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type « covenants ». Ainsi au 31 décembre 2014, il n’existe pas de telles clauses dans les contrats d’emprunts.

Pour sécuriser son risque de liquidité et garantir le remboursement de sa dette, en particulier pour la période 2013-2015, le Groupe avait mis en place fin 2012, une série de mesures conjoncturelles visant à améliorer sa rentabilité et à réduire son endettement net. Parmi ces mesures, un plan de cessions d’actifs non stratégiques a été mis en place. Ce plan a été finalisé début 2014 et a permis au Groupe de réduire son endettement de plus de 17 M€.

En complément, le Groupe a mis en place en 2014 un nouvel emprunt obligataire (voir note 19) et un nouveau contrat d’affacturage (voir note12). Ces opérations permettent au Groupe de renforcer sa structure financière, d’allonger la maturité de sa dette et d’augmenter ses liquidités à court terme.

/ Risque sur le capital

L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l’ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Le Groupe utilise le ratio d’endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres.

Son pilotage s’effectue principalement par la maîtrise de l’endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires. Ainsi, l’Assemblée Générale 2013, sur proposition du Directoire, a décidé de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2012.

Au 31 décembre, les ratios d’endettement sont les suivants :

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2014 2013
Dettes financières brutes 113 964 118 133
Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 289 15 890
Dettes financières nettes 89 675 102 243
Total des capitaux propres 127 621 133 561
Ratio d’endettement net 70 % 77 %
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P.54 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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~~-~~ 21 ~~Instruments fnanciers dérivés~~

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

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----- Start of picture text -----

2014 n+1 2013
Swap de taux 60 000 60 000 90 000
Caps - - -
Total 60 000 [(1)] 60 000 90 000
----- End of picture text -----

(1) Échéance janvier 2015

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants[(1)] :

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----- Start of picture text -----

2014 - 1 an 2013
Options de change - - -
Change à terme 1 277 1 277 363
Total 1 277 1 277 363
----- End of picture text -----

Au 31 décembre, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Instruments financiers de change (Actifs) 98 -
Instruments financiers de change (Passifs) - -7
Instruments financiers de taux d’intérêts (Actifs) - -
Instruments financiers de taux d’intérêts (Passifs) -275 -1 027
Total net -177 -1 034
----- End of picture text -----

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l’objet d’une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice.

(1) Contre valeur présentée en euros

~~-~~ 22 ~~Autres passifs~~

/ Autres passifs non courants

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Produits constatés d’avance 82 89
Dettes sur immobilisations - -
Total autres passifs non courants 82 89
----- End of picture text -----

/ Autres passifs courants

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Fournisseurs 67 589 67 876
Avances et acomptes 868 860
Dettes fiscales et sociales 21 801 24 046
Dettes sur immobilisations [(1)] 3 072 2 423
Autres dettes 7 267 8 082
Total autres passifs courants 100 597 103 287
----- End of picture text -----

(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisitions de titres.

/ Dettes sur acquisition de titres

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Dettes sur acquisition de titres non courantes - -
Dettes sur acquisition de titres courantes - 1 928
Total dettes sur acquisition de titres - 1 928
----- End of picture text -----

~~-~~ 23 ~~Charges liées aux avantages du personnel~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Traitements et salaires 78 827 79 315
Charges sociales [(1)] 29 302 29 910
Intérimaires 3 885 4 160
Intéressement et participation 2 609 3 253
Charges de retraite 842 938
Paiements en actions 123 98
Total 115 588 117 674
----- End of picture text -----

(1) Suite à la mise en place du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi, le Groupe a enregistré, en diminution des charges sociales, un produit de 3 456 K€ en 2014 (contre 2 301 K€ en 2013).

Le CICE a permis au Groupe de réaliser des hausses de salaires en 2014, d’améliorer son équilibre financier et de relancer sa politique de croissance interne.

Effectif moyen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période :

yen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période :
	2014	2013
Effectif ETP	2 664	2 685

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.55

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’ ~~-~~ 24 ~~Autres produits et charges d exploitation~~

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2014 2013
Créances irrécouvrables -3 839 -3 924
VNC des immobilisations corporelles cédées -755 -294
Dotations aux provisions pour autres charges -952 -728
Autres charges d’exploitation -1 820 -941
Charges d’exploitation -7 366 -5 887
Indemnités assurances clients 1 110 1 095
Produits de cessions d’immobilisations 868 372
Autres produits d’exploitation 1 681 1 842
Produits d’exploitation 3 659 3 309
Autres produits et charges d’exploitation -3 707 -2 578
----- End of picture text -----

~~-~~ 25 ~~Autres produits et charges opérationnels~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Écart d’acquisition négatif - -
Cession d’immobilisations incorporelles - 308 [(3)]
Cession d’immobilisations corporelles - 460 [(3)]
Cession d'immobilier 1 295 [(1)] 2 791 [(4)]
Reprise de provisions non utilisées 131 1 349 [(5)]
Résultat de cession de titres consolidés - 483
Total autres produits opérationnels 1 426 5 391
Frais de restructuration -109 -131
Dépréciation des écarts d’acquisition -813 [(2)] -
Autres dépréciations d’actifs -319 -
Moins-values sur cessions de titres - -44
Total autres charges opérationnelles -1 241 -175
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels 185 5 216
----- End of picture text -----

En 2014, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement des plus-values réalisées lors de la cession de biens immobiliers à hauteur de 1,3 M€[(1)] et la dépréciation d’écarts d’acquisition pour 0,8 M€[(2)] .

En 2013, ce poste incluait des plus-values réalisées lors de la cession des fonds de commerce et actifs de 10 points de vente à hauteur de 0,8 M€[(3)] et d’actifs immobiliers pour 2,8 M€[(4)] , ainsi qu’une reprise de provision pour restructuration non utilisée de 1,3 M€[(5)] (voir note 17 « Provision pour autres passifs »).

La décomposition des produits opérationnels et de la charge de restructuration par nature et activité est la suivante :

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Charges opérationnelles ventilées par activité 2014 2013
Négoce -528 -44
Menuiserie -383 -131
Béton -330 -
Autres - -
Total Groupe -1 241 -175
Produits opérationnels ventilés par activité 2014 2013
Négoce 1 407 4 316
Menuiserie 6 526
Béton 13 -
Autres - 549
Total Groupe 1 426 5 391
----- End of picture text -----

~~-~~ 26 ~~Charges et produits fnanciers~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Dividendes 348 277
Gains de change 94 36
Autres produits financiers 244 209
Produits financiers 686 522
Charges d’intérêts -2 908 -3 075
Charges d’intérêts sur engagements retraite -469 -455
Pertes de change -53 -132
Autres charges financières -333 -77
Charges financières -3 763 -3 739
Résultat financier -3 077 -3 217
----- End of picture text -----

P.56 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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’ ~~-~~ 27 ~~Charge d impôt sur le résultat~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Impôts courants -2 835 -3 998
Impôts différés 1 450 -1 736
Total -1 385 -5 734
----- End of picture text -----

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Résultat net consolidé des sociétés intégrées 218 12 661
Impôts courants et différés 1 385 5 734
Résultat avant impôts 1 603 18 395
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés 4 099 1 383
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment - -946
Reprise des déficits activés antérieurement 434 -
- -
Résultat des filiales non soumises à l'IS
Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi -3 769 -2 301
Différences permanentes 1 562 344
Résultat fiscal consolidé 3 929 16 875
IS au taux normal en vigueur 972 5 136
IS au taux réduit 256 374
Contribution sociale et exceptionnelle 194 348
Réductions d'impôts diverses -134 -119
Autres 97 -5
Total impôts de l'exercice 1 385 5 734
----- End of picture text -----

~~-~~ 28 ~~Résultats par action~~

/ Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Résultat net part du Groupe 1 207 12 209
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 2 791 677 2 918 604
Résultat de base par action (en €) 0,43 4,18
----- End of picture text -----

/ Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d’instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Résultat net part du Groupe 1 207 12 209
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 2 791 677 2 918 604
Ajustements :
- souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription 8 387 1 806
- options sur actions - -
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul 2 800 064 2 920 410
du résultat dilué
Résultat dilué par action (en €) 0,43 4,18
----- End of picture text -----

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.57

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~~-~~ 29 ~~Dividende par action~~

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Nombre d'actions composant le capital au 1 [er] janvier [(1)] 2 993 643 2 993 643
Montant total du dividende versé 3 214 -
Dividende par action versé (en €) 1,10 -
----- End of picture text -----

(1) Dont 72 214 actions propres en 2014 et 75 039 en 2013

’ ~~-~~ 30 ~~Regroupements et cessions d entreprises~~

/ Variation de périmètre

En 2014, le Groupe a réalisé les opérations suivantes :

• en février, le Groupe a pris une participation complémentaire de 5,41 % dans le capital de la société Atlantem Canada. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 96,48 % de cette société,

• en mars, le Groupe a exercé l’engagement réciproque d’achat et de vente du solde des titres de la société Havraise de Matériaux. Le pourcentage de contrôle et d’intérêt tenait compte de cet engagement, en conséquence il n’y a pas d’impact sur le périmètre de consolidation,

• en décembre, le Groupe a procédé à la dissolution de la société Le Sanital.

En 2013, le Groupe avait réalisé les opérations suivantes :

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----- Start of picture text -----

Méthode Date
Sociétés Filiale de Opération % de contrôle % d’intérêt de consolidation de sortie
SCI JACATTE VM Distribution Dissolution 50,00 % 49,92 % IG 02/2013
ISILAND VM Distribution Cession 100,00 % 99,84 % IG 05/2013
SUMACA CENTRE VM Distribution Dissolution 100,00 % 99,84 % IG 12/2013
SCI CROZET VM Distribution Cession 100,00 % 99,84 % IG 12/2013
IG : Intégration Globale
Le Groupe a également cédé les fonds de commerce de 10 points de vente de Négoce de matériaux situés principalement dans le sud-ouest de la
France en février 2013 et septembre 2013.
/ Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe
2014
Coût des acquisitions (en numéraire) -108
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises -
Variation de la dette sur acquisition de titres -1 959
Autres -
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise -2 067
Prix de cession des filiales cédées et des incorporels relatifs à des fonds de commerce -
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales cédées ou dissoutes -1
Variation de la créance sur cession de titres -
Cession de filiales nette de la trésorerie cédée -1
Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe -2 068
----- End of picture text -----

Le Groupe a également cédé les fonds de commerce de 10 points de vente de Négoce de matériaux situés principalement dans le sud-ouest de la France en février 2013 et septembre 2013.

Pour les dettes sur acquisition, voir note 22.

P.58 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Détail de la juste valeur des actifs nets des participations cédées

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----- Start of picture text -----

2014
Trésorerie nette des sociétés cédées -1
Immobilisations -
Besoin en fonds de roulement -69
Provisions pour risques et charges -
-
Dettes financières
Dettes sur acquisition -
Participations ne donnant pas le contrôle -
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires -70
----- End of picture text -----

/ Incidence des cessions et acquisitions sur le chiffre d’affaires (en M€)

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----- Start of picture text -----

2014 2013
Chiffre d’affaires courant 590,9 634,5
Cession du sud-ouest au 31/01/2013 - -5,3
Cession Island au 31/05/2013 - -0,6
Cession Piégut au 30/09/2013 - -1,5
Fermeture Limoges au 31/12/2013 - -1,9
Chiffre d’affaires retraité 590,9 625,2
----- End of picture text -----

* Dont cessions de stocks

~~-~~ 31 ~~Actifs et passifs éventuels~~

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

/ Engagements hors bilan liés au périmètre

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----- Start of picture text -----

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe 2014 2013
Engagements de prise de participations - -
Engagements hors bilan liés au financement
Engagements hors bilan donnés liés au financement 2014 2013
Garanties financières données (cautions…) 51 103 57 163
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles 2014 2013
Autres - -
----- End of picture text -----

/ Engagements hors bilan liés au financement

/ Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s’élève à 268 293 heures.

~~-~~ 32 ~~Opérations entre parties liées~~

/ Rémunération des dirigeants (hors charges sociales)

/ Transactions avec les entreprises liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence.

opérations avec les sociétés mises en équivalence. 2014 2013 Vente de biens et services 2030 2 427 Achat de biens et services 205 214 Créances 1 239 898 Dettes 225 211	2014 2013
	Rémunérations brutes et avantages en nature : 1 631 1 504 - dont part fxe 1 365 1 133 - dontpart variable 266 371
	Charge deretraiteIAS19 estimée 12 22
	Paiementsfondés surdes actions 59 41
	Indemnités defnde contrat - -
	Total 1 702 1 567

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.59

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~~-~~ 33 ~~Taux de conversion~~

	Cours de clôture (€)	Cours moyen annuel (€)
Pays Unité monétaire	2014 2013	2014 2013
Canada Dollar Canadien	0,711086 0,681617	0,681710 0,730754
Chine Yuan	0,132700 0,119773	0,122125 0,122467
États-Unis Dollar US	0,823655 0,725111	0,752559 0,752927

~~-~~ 34 ~~Liste des fliales et participations~~

/ Société consolidante

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VM MATÉRIAUX 85260 L'Herbergement
/ Sociétés intégrées
Méthode de
% contrôle % intérêt
consolidation
Négoce de matériaux de construction
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Négoce de matériaux de construction			Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	99,88	99,88
SNC VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,88
Ets PAUL THÉBAULT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,88
HAVRAISE DE MATÉRIAUX	76058	Le Havre	IG	100,00	99,88
LNTP	44800	Saint-Herblain	IG	77,91	77,91
LNTP RENNES	35136	Saint-Jacques-de-la-Lande	IG	100,00	77,91
PIERRE ET MATIÈRE	49330	Champigné	ME	34,01	34,01
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
FINANCIÈRE LNBTP	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EUROMAT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,88
SCIJACMI	85180	Château-d'Olonne	IG	100,00	99,88
SCI LA PLAINE	41110	Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00	99,88
SCI MEGNIEN IMMO	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,88
SEFIMAT	44200	Nantes	IG	100,00	100,00
SEFIMAT SERVICES*	44200	Nantes	IG	100,00	100,00
SAPRO MARTINIQUE	97200	Fort-de-France	IG	100,00	100,00
SAPRO GUYANE	97300	Cayenne	IG	100,00	100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,95	99,95
SOREPRO	97491	Saint-Denis	IG	100,00	99,99
VM GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,90	99,90
LEADER MAT	97110	Pointe-à-Pitre	IG	51,00	51,00
LEADER MAT WEST INDIES	97150	Saint-Martin	IG	100,00	51,00
BRICO LEADER	97139	Les Abymes	IG	100,00	51,00
BTP SERVICES	97420	Le Port	IG	100,00	100,00
BTP SERVICES GUYANE	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
SEFIMAT TRADING(ex SEFIMAR)**	44200	Nantes	IG	80,00	80,00
SEFIRAM	06250	Mougins	ME	49,94	39,95
VM RÉUNION	97410	Saint-Pierre	IG	100,00	100,00
POINT BOIS	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
JOSEPH COTTRELL	97232	Le Lamentin	ME	49,99	49,99
LM MARTINIQUE	97232	Le Lamentin	ME	49,90	49,90
SCIJULIE	97122	Baie Mahault	IG	100,00	100,00
GROUPE IMMO ATHIMAT	97232	Le Lamentin	ME	49,00	49,00
BESTKIND		HongKong	IG	100,00	100,00
CODIPAC		HongKong	IG	100,00	100,00
SAN XIANG DA		Xiamen	IG	100,00	100,00
VM ASIA LIMITED		HongKong	IG	100,00	100,00
VM CHINA		HongKong	IG	100,00	100,00

* Société créée en 2014

** Changement de dénomination sociale en 2014

P.60 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Méthode de
% contrôle % intérêt
consolidation
Industrie du Béton
NAULLET 85000 La Roche-sur-Yon IG 99,94 99,94
BIPLAN 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ 85140 Sainte-Florence IG 100,00 100,00
VM BÉTON AQUITAIN 85260 L'Herbergement IG 74,98 74,98
VM BÉTON SERVICES 85600 Boufféré IG 100,00 100,00
VM DISTRIBUTION BÉTON 85260 L'Herbergement IG 100,00 99,88
VM BÉTON 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
BÉTON 17 17000 La Rochelle IG 100,00 100,00
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) 85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG 100,00 100,00
VENDÉE BÉTON 85260 L'Herbergement IG 99,99 99,99
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) 35310 Chavagnes IG 60,00 59,99
CH BÉTON 49440 Candé ME 33,33 33,33
BÉTON DES OLONNES 85340 Olonne-sur-mer IG 75,00 74,99
FINANCIÈRE VM BÉTON 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
Menuiserie industrielle
ATLANTEM INDUSTRIES 56920 Noyal-Pontivy IG 100,00 100,00
CIOB MOISAN 56120 Pleugriffet IG 100,00 100,00
BTP CHARPENTES 86580 Vouneuil-sous-Biard IG 100,00 100,00
VENDÔME FERMETURES 56910 Carentoir IG 100,00 100,00
FINANCIÈRE BLAVET 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
SCI DUCLOS 22120 Hillion IG 100,00 100,00
SCI MAIZIÈRES 10510 Maizières la Grande Paroisse IG 100,00 100,00
SCI SOFIMOI 56120 Pleugriffet IG 100,00 100,00
SCI DU MOULIN DE L’ÉPINE 56910 Carentoir IG 100,00 100,00
SCI LA PATOUVILLE 02450 Boué IG 100,00 100,00
FINANCIÈRE VM INTERNATIONAL Nantes IG 100,00 100,00
VM MATÉRIAUX CANADA Montréal IG 100,00 100,00
ATLANTEM CANADA Montréal IG 96,48 96,48
FENÊTRES LAPCO Inc. Mirabel IG 100,00 96,48
FENE-TECH Inc. Amqui IG 100,00 96,48
Autres
QUADRA 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00
TBM 86580 Vouneuil-sous-Biard IG 100,00 100,00
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* Société créée en 2014

IG : Intégration Globale

ME : Mise en Equivalence

~~-~~ 35 ~~Évolution du périmètre~~

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SOCIÉTÉS Négoce Béton Menuiserie Autres Total
Intégration globale
Au 1 [er] janvier 2014 33 13 14 3 63
Nouvelles sociétés consolidées 1 - 1 - 2
Sociétés absorbées - - - - -
Sociétés sorties du périmètre -1 - - - -1
Changement de méthode de consolidation - - - - -
Au 31 décembre 2014 33 13 15 3 64
Intégration proportionnelle
Au 1 [er] janvier 2014 2 - - - 2
Nouvelles sociétés consolidées - - - - -
Sociétés absorbées - - - - -
Sociétés sorties du périmètre - - - - -
Changement de méthode de consolidation -2 - - - -2
Au 31 décembre 2014 - - - - -
Mise en équivalence
Au 1 [er] janvier 2014 3 1 - - 4
Nouvelles sociétés consolidées - - - - -
Sociétés absorbées - - - - -
Sociétés sorties du périmètre - - - - -
Changement de méthode de consolidation 2 - - - 2
Au 31 décembre 2014 5 1 - - 6
Total 38 14 15 3 70
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.61

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~~-~~ 36 ~~Impacts liés à la première application des normes IFRS 10 et 11~~

Les tableaux suivants présentent sur l’exercice 2013 les effets des nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables de manière obligatoire au 1[er] janvier 2014, après son adoption par l’Union européenne, telles que décrites en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2014.

/ Filiales impactées par la norme IFRS 11

impactées par la norme IFRS 11
Négoce de matériaux de construction	Méthode de consolidation avec l’application IFRS 11	Méthode de consolidation avant l’ application IFRS 11
JOSEPH COTTRELL	Mise en équivalence	Intégrationproportionnelle
LM MARTINIQUE	Mise en équivalence	Intégrationproportionnelle

/ Bilan consolidé

Actif

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1 [er] janvier 2013 31 décembre 2013
En K€ Publié Impacts Retraité Publié Impacts Retraité
IFRS 11 IFRS 11
Actif non courant
É carts d'acquisition 76 316 -4 913 71 403 74 067 -4 913 69 154
Immobilisations corporelles et incorporelles 107 308 -855 106 453 92 131 -741 91 390
Participations dans des entreprises associées 1 145 7 724 8 869 1 187 7 741 8 928
Autres 3 920 -198 3 722 3 267 -209 3 058
Total actif non courant 188 689 1 758 190 447 170 652 1 878 172 530
Actif courant
Stocks et en-cours 90 553 -3 966 86 587 85 241 -3 914 81 327
Clients et comptes rattachés 87 389 -2 224 85 165 74 946 -1 935 73 011
Autres 52 228 -875 51 353 52 021 -574 51 447
Total actif courant 230 170 -7 065 223 105 212 208 -6 423 205 785
Total actif 418 859 -5 307 413 552 382 860 -4 545 378 315
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Passif

En K€	1er janvier 2013	1er janvier 2013	1er janvier 2013	31 décembre 2013	31 décembre 2013	31 décembre 2013
	Publié	Impacts IFRS 11	Retraité	Publié	Impacts IFRS 11	Retraité
Capital et réserves
Capital et réservespart du Groupe	115 148	-	115 148	128 170	-	128 170
Capital et réservespart desparticipations ne donnantpas le contrôle	5 770	-	5 770	5 391	-	5 391
Fondspropres de l’ensemble consolidé	120 918	-	120 918	133 561	-	133 561
Passif non courant
Provisionspour risques et charges	16 778	-211	16 567	17 623	-235	17 388
Emprunts et dettes fnancières	80 432	-32	80 400	64 053	-59	63 994
Autres	3 800	-	3 800	3 226	-	3 226
Totalpassif non courant	101 010	-243	100 767	84 902	-294	84 608
Passif courant
Emprunts et dettes fnancières	66 634	-1 651	64 983	55 869	-1 730	54 139
Dettes fournisseurs	82 730	-2 406	80 324	69 795	-1 919	67 876
Autrespassifs courants	47 567	-1 007	45 560	38 733	-602	38 131
Totalpassif courant	196 931	-5 064	191 867	164 397	-4 251	160 146
Total dupassif	418 859	-5 307	413 552	382 860	-4 545	378 315

P.62 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Compte de résultat

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31 décembre 2013
En K€
Publié Impacts IFRS 11 Retraité
Chiffre d'affaires 651 824 -17 300 634 524
Résultat opérationnel courant 16 536 -139 16 397
Total autres produits et charges opérationnels 5 216 - 5 216
Résultat opérationnel 21 752 -139 21 613
Résultat fnancier -3 254 37 -3 217
Impôts sur les résultats -5 757 23 -5 734
Résultat net des sociétés intégrées 12 741 -79 12 662
Quote-part des sociétés mises en équivalence 331 79 410
Résultat net consolidé 13 072 - 13 072
dont part du Groupe 12 209 - 12 209
dont part des participations ne donnant pas le contrôle 863 - 863
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/ Tableau consolidé des flux de trésorerie

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31 décembre 2013
En K€
Publié Impacts IFRS 11 Retraité
Résultat net total consolidé 13 072 - 13 072
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité 16 700 -328 16 372
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers 29 772 -328 29 444
Coût de l'endettement financier net payé -3 121 28 -3 093
Impôts payés -3 831 65 -3 766
Variation du BFR lié à l'activité 4 544 577 5 121
Flux nets de trésorerie générés par l'activité 27 364 342 27 706
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -3 555 154 -3 401
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -16 771 -43 -16 814
Incidence de la variation des taux de change -270 - -270
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 768 453 7 221
Trésorerie d'ouverture -11 518 1 078 -10 440
Trésorerie de clôture -4 750 1 531 -3 219
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 768 453 7 221
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~~-~~ 37 ~~Évènements post-clôture~~

Néant

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.63

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VM MATERIAUX, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

~~-~~ 1 ~~Opinion sur les comptes consolidés~~

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2 et 36 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les incidences de la première application de la norme IFRS 11, relative aux partenariats.

~~-~~ 2 J ~~ustifcation des appréciations~~

En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

comme exposé dans le paragraphe « Utilisation des estimations » de la partie 2 « Principes comptables et règles de consolidation » des notes explicatives aux comptes consolidés, votre société a procédé à un test de perte de valeur des écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans les notes explicatives 2 (paragraphe « Ecart d'acquisition et regroupement d'entreprises »), 5 et 25.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et à examiner la documentation disponible, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à nous assurer que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

~~-~~ 3 ~~Vérifcation spécifque~~

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 24 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres Luc DERRIEN

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN

P.64 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Comptes annuels 2014 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2014

Actif

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En K€ 31/12/2014 31/12/2013
Actif immobilisé Brut Amortissements Net Net
Concessions, brevets & droits similaires 10 091 8 549 1 542 1 623
Fonds commercial et droit au bail 6 6 - -
Immobilisations incorporelles en cours 23 - 23 212
Immobilisations incorporelles 10 120 8 555 1 565 1 835
Terrains 1 540 396 1 144 1 154
Constructions 2 833 2 234 599 659
Installations techniques, matériels et outillages industriels 25 22 3 5
Autres 3 810 3 433 377 426
Immobilisations corporelles en cours 37 - 37 24
Immobilisations corporelles 8 245 6 085 2 160 2 268
Participations 57 357 300 57 057 53 039
Autres titres immobilisés 9 - 9 9
Autres 3 384 997 2 387 817
Immobilisations financières 60 750 1 297 59 453 53 865
Total 79 115 15 937 63 178 57 968
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes 1 - 1 23
Créances clients et comptes rattachés 4 734 - 4 734 5 101
Autres créances 81 133 - 81 133 59 140
Valeurs mobilières de placement 3 275 1 247 2 028 1 058
Disponibilités 86 - 86 806
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance 427 - 427 617
Total 89 656 1 247 88 409 66 745
Écart de conversion actif - - - 479
Total général 168 771 17 184 151 587 125 192
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.65

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Bilan au 31 décembre 2014

Passif

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En K€ 31/12/2014 31/12/2013
Capitaux propres
Capital 4 490 4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 510 22 510
Réserve légale 449 449
Réserves réglementées 541 541
Autres réserves 35 014 32 814
Report à nouveau 4 674 4 530
Résultat de l'exercice 2 372 5 557
Provisions réglementées 168 154
Capitaux propres 70 218 71 045
Provisions pour risques et charges 409 824
Dettes
Autres emprunts obligataires 10 841 6 952
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 620 15 127
Emprunts et dettes financières divers 52 282 26 312
Sous-total 75 743 48 391
Dettes / acomptes reçus - -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 820 1 069
Dettes fiscales et sociales 2 651 2 874
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 161 166
Autres dettes - 219
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance - 2
Total dettes 79 375 52 721
Écart de conversion passif 1 585 602
Total général 151 587 125 192
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P.66 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Compte de résultat

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En K€ 31/12/2014 31/12/2013
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires 18 201 17 980
Subventions d’exploitation 2 -
Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges 2 505 2 746
Total produits d'exploitation 20 708 20 726
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes 7 187 6 596
Impôts, taxes et versements assimilés 553 536
Salaires et traitements 7 260 7 541
Charges sociales 3 162 3 274
Dotations aux amortissements 1 088 1 458
Dotations aux provisions 5 1
Autres charges 90 89
Total charges d'exploitation 19 345 19 495
Résultat d'exploitation 1 363 1 231
Produits financiers
Produits financiers de participations 1 892 1 437
Autres intérêts et produits assimilés 1 864 1 490
Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges 977 1 426
Différence positive de change 12 1
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 16 2
Produits financiers 4 761 4 356
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions 818 479
Intérêts et charges assimilées 2 854 2 469
Différence négative de change 361 15
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 15 -
Charges financières 4 048 2 963
Résultat financier 713 1 393
Résultat courant avant impôts 2 076 2 624
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion 65 679
Sur opérations en capital 29 641
Reprises sur provisions et transfert de charges exceptionnelles 80 392
Produits exceptionnels 174 1 712
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion 91 872
Sur opérations en capital 107 253
Dotations aux amortissements et provisions 154 179
Charges exceptionnelles 352 1 304
Résultat exceptionnel -178 408
Participation des salariés - -
Intéressement des salariés 189 190
Impôts sur les bénéfices -663 -2 715
Résultat net 2 372 5 557
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.67

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Annexe aux comptes sociaux

’ ~~-~~ 1 F ~~aits signifcatifs de l exercice~~

/ Évolution du cours de l’action

Compte tenu de l’évolution du cours de l'action VM Matériaux (22,25 € au 31 décembre 2014 contre 24,90 € au 31 décembre 2013), la société a comptabilisé une dépréciation à hauteur de 0,6 M€ (voir note 3 de l'annexe aux comptes sociaux).

/ Financement

VM Matériaux a émis le 5 mars 2014 un nouvel emprunt obligataire pour un montant brut de 3,8 M€ souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 6,5 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018.

/ Rachat d’actions propres

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, VM Matériaux a effectué l’acquisition de 130 000 actions en octobre 2014. Elles ont été affectées aux opérations de croissance externe à hauteur de 88 024 actions. Le solde a été affecté aux plans d’options et d’attributions d’actions de performance.

Au 31 décembre 2014, VM Matériaux détient 6,75 % de son capital.

/ Prise de participation

En décembre 2014, VM Matériaux a pris une participation de 47,0 % dans le capital de la société VM Matériaux Canada. Le solde des titres est détenu par la société Financière Blavet, filiale à 100 % de VM Matériaux.

~~-~~ 2 P ~~rincipes et méthodes comptables~~

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement ANC n°2014-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément au règlement ANC n°2014-03, la société VM Matériaux applique, depuis le 1[er] janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extracomptable.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2014.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrains Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture Agencements et aménagements des constructions	20 ans 10 ans	Linéaire Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

Participations, autres titres immobilisés, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Actions autodétenues

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d’actions de performance postérieurs à 2008. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Autres immobilisations financières » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat antérieurs à l'exercice 2008. Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions VM Matériaux est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Cette charge correspond :

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,

• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

P.68 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi

La 3[ème] Loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui est calculé sur les rémunérations brutes versées au cours de l'année civile, et n'excédant pas un certain plafond (en fonction d’un taux de 6,0 % en 2014 contre 4,0 % en 2013).

En 2014, le CICE s'élève à 159,3 K€ contre 118,1 K€ en 2013. Ce crédit d'impôt est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

Il a permis à la société de réaliser des hausses de salaires en 2014, d’améliorer son équilibre financier et de relancer sa politique de croissance interne.

Sur l’exercice, VM Matériaux n’a pas opté pour la mobilisation de cette créance au titre de l'intégration fiscale. La créance est classée en « Produit fiscal à recevoir » pour un montant de 2,7 M€. En 2013, le CICE avait été préfinancé à hauteur de 1,6 M€.

Intégration fiscale

VM Matériaux forme avec les filiales ci-dessous un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du CGI :

• SAS Naullet

• SAS Atlantem Industries

• SAS CIOB Moisan

• SAS Financière VM Distribution

• SARL Quadra

• SA VM Distribution

• SCI de La Plaine

• SAS TBM

• SARL Financière VM Béton

• SNC VM Béton Services

• SARL VM Béton

• SARL VM Distribution Béton

• SAS Financière Blavet

• SAS Euromat

• SAS Ets Paul Thébault

• SAS Béton 17

• SAS Vendée Béton

• SAS Préfa des Pays de Loire

• SAS Vendée Béton Contrôlé

• SAS Biplan

• SAS Sefimat

• SCI Megnien Immo.

VM Matériaux SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

~~-~~ 3 ~~Notes annexes au bilan et au compte de résultat~~

Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

/ État des immobilisations corporelles et incorporelles

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Immobilisations
Immobilisations
31/12/2013 acquises et sorties 31/12/2014
reclassements
Immobilisations incorporelles 9 682 438 - 10 120
Terrains et agencements 1 540 - - 1 540
Constructions et agencements 2 815 18 - 2 833
Installations techniques, matériel et outillage 25 - - 25
Autres immobilisations corporelles 4 056 264 -510 3 810
Immobilisations en cours 24 13 - 37
Immobilisations corporelles 8 460 295 -510 8 245
Total immobilisations 18 142 733 -510 18 365
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/ État des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

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31/12/2013 Dotations Reprises 31/12/2014
Immobilisations incorporelles 7 847 708 - 8 555
Terrains et agencements 386 10 - 396
Constructions et agencements 2 156 78 - 2 234
Installations techniques, matériel et outillage 20 2 - 22
Autres immobilisations corporelles 3 630 289 -486 3 433
Immobilisations corporelles 6 192 379 -486 6 085
Total amortissements 14 039 1 087 -486 14 640
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.69

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/ État des immobilisations financières

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Immobilisations
Immobilisations
31/12/2013 acquises et sorties 31/12/2014
reclassements
Titres de participation 53 039 4 318 - 57 357
Autres titres immobilisés 9 - - 9
Autres immobilisations financières 1 892 2 213 -721 3 384
- dont actions propres [(1)] 1 759 2 113 -613 3 259
- dont autres créances immobilisées contrat liquidité [(1)] 51 38 -63 26
- dont actions propres contrat liquidité [(1) ] 75 55 -45 85
- dont prêts, autres immobilisations financières 7 7 - 14
Immobilisations financières 54 940 6 531 -721 60 750
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(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

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Nombre Prix moyen Cours au Montant (K€)
d'acquisition 31/12/2014
31/12/2013 31/12/2014 (€) (€) Total Provision Dépréciation
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Nombre 31/12/2013 31/12/2014	Nombre 31/12/2013 31/12/2014	Nombre 31/12/2013 31/12/2014	Prix moyen d'acquisition (€)	Cours au 31/12/2014 (€)	Montant(K€)	Montant(K€)	Montant(K€)
		31/12/2014			Total	Provision	Dépréciation
Actionspropres(a)	27 958	17 558	65,29	22,25	1 146	-	768
Actions propres autres (attribution aux opérations de croissance externe)(b)	-	88 024	24,00	22,25	2 113	-	216
Actionspropres contrat liquidité	2 970	3 342	25,53	22,25	85	-	13
Autres créances immobilisées contrat liquidité	65	-	-	-	26	-	-

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 23 mai 2014. Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 768 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre. 10 400 stock-options ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ces plans ont été réaffectées sur les plans postérieurs à 2008 (transfert de 285 K€).

(b) 130 000 actions propres ont été acquises sur l'exercice et affectées aux plans d’option et attribution d’actions de performance ainsi qu'à des opérations de croissance externe à hauteur de 88 024 actions.

Ces actions sont dépréciées à hauteur de 216 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

/ Valeurs mobilières de placement

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31/12/2013 VMP acquises et VMP sorties 31/12/2014
reclassements
Actions propres employés affectées plans déterminés [(1)] 132 297 -83 346
Actions disponibles pour employés [(1)] 1 687 1 242 - 2 929
Valeurs mobilières de placement 1 819 1 539 -83 3 275
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(1) Détail des actions propres :

	Nombre	Nombre	Prix moyen '	Cours au	Montant(K€)	Montant(K€)	Montant(K€)
	31/12/2013	31/12/2014	dacquisition (€)	31/12/2014 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés(a)	6 415	14 990	23,08	22,25	346	157	-
Actions disponiblespour employés(a)	37 696	78 052	37,52	22,25	2 929	-	1 247

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 23 mai 2014

Une provision pour risque de 157 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites.

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 1 247 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

/ Échéances des créances

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----- Start of picture text -----

Total au Total au Ventilation
31/12/2013 31/12/2014
-1 an 1 à 5 ans + de 5 ans
Créances clients 5 101 4 734 4 734 - -
Autres créances 59 145 81 133 81 133 - -
- dont personnel et comptes rattachés 203 296 296 - -
- dont État - impôts et taxes [(1)] 450 4 048 4 048 - -
- dont Groupe et associés 56 865 75 168 75 168 - -
- dont débiteurs divers [(2)] 1 627 1 621 1 621 - -
Comptes de régularisation 1 096 427 427 - -
Total 65 342 86 294 86 294 - -
----- End of picture text -----

(1) Dont créance de CICE 2014 au titre de l'intégration fiscale non préfinancée : 2 726 K€

• (2) Dont créance de CICE 2013 au titre de l'intégration fiscale pour la partie préfinancée : 1 573 K€

P.70 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Informations sur la variation des capitaux propres

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----- Start of picture text -----

Capital Primes Réserves Résultat de l'exercice réProvisions glementées Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2012 4 491 22 510 35 704 2 629 187 65 521
Mouvements 2013
Affectation résultat 2012 - - 2 629 -2 629 - -
Variation de capital - - - - - -
Distribution de dividendes - - - - - -
Résultat de l'exercice - - - 5 557 - 5 557
Provisions réglementées - - - - -33 -33
Situation au 31 décembre 2013 4 491 22 510 38 333 5 557 154 71 045
Mouvements 2014
Affectation résultat 2013 - - 5 557 -5 557 - -
Variation de capital - - - - - -
Distribution de dividendes - - -3 213 - - -3 213
Résultat de l'exercice - - - 2 372 - 2 372
Provisions réglementées - - - - 14 14
Situation au 31 décembre 2014 4 491 22 510 40 677 2 372 168 70 218
----- End of picture text -----

/ État des provisions inscrites au bilan

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31/12/2013 Dotations Reclassements Reprises Reprises 31/12/2014
utilisées sans objet
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires 154 14 - - - 168
Sous-total 154 14 - - - 168
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options [(1)] 92 139 - -74 - 157
Médailles du travail 33 5 - - - 38
Risque de change 479 - - -479 - -
Restructuration 35 - - -6 - 29
Divers 185 - - - - 185
Sous-total 824 144 - -559 - 409
Dépréciations
Titres de participations - 300 - - - 300
Autres immobilisations financières [(1)] 1 075 280 -329 -29 - 997
Actions disponibles pour employés [(2)] 761 239 247 - - 1 247
Créances diverses 5 - - - -5 -
Sous-total 1 841 819 -82 -29 -5 2 544
Total provisions 2 819 977 -82 -588 -5 3 121
Dotations et reprises d'exploitation - 5 - - -5 -
Dotations et reprises financières - 818 - -508 - -
Dotations et reprises exceptionnelles - 154 - -80 - -
----- End of picture text -----

(1) Voir note « État des immobilisations financières » ci-avant

(2) Voir note « Valeurs mobilières de placement » ci-avant

/ Échéances des dettes

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----- Start of picture text -----

Total au Total au Ventilation
31/12/2013 31/12/2014
-1 an 1 à 5 ans + de 5 ans
Autres emprunts obligataires [(1)] 6 952 10 841 112 10 729 -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 125 12 620 4 363 6 884 1 373
Autres emprunts [(2)] 1 573 1 573 1 573 - -
Groupe et associés 24 740 50 709 50 709 - -
Dettes fournisseurs 1 069 820 820 - -
Dettes fiscales et sociales 2 874 2 651 2 651 - -
Dettes sur immobilisations 166 161 161 - -
Autres dettes 219 - - - -
Comptes de régularisation 604 1 585 1 585 - -
Total 53 322 80 960 61 974 17 613 1 373
----- End of picture text -----

(1) Emprunts obligataires souscrits par les fonds Micado 2018 et 2019

• (2) Mobilisation de la créance de CICE 2013 au titre de l'intégration fiscale : 1 573 K€

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.71

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Les emprunts et financements d'exploitation sont, en général, basés sur l'Euribor 3 mois majoré des commissions bancaires. La société utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours au 31 décembre sont les suivants :

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----- Start of picture text -----

Échéance Montant Taux couvert
----- End of picture text -----

Janvier	2015	18	000	K€	1,86	%
Janvier	2015	18	000	K€	1,85	%
Janvier	2015	15	000	K€	1,84	%
Janvier	2015	9	000	K€	1,89	%

Au 31 décembre 2014, la juste valeur de ces instruments financiers fait apparaître une perte latente nette de 275 K€ contre 1 027 K€ l’année précédente.

/ Tableau de flux de trésorerie

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----- Start of picture text -----

31/12/2014 31/12/2013
Résultat net total 2 372 5 557
Élimination des amortissements et provisions 1 476 1 030
Élimination des plus ou moins-values de cession 78 -421
Marge brute d'autofnancement 3 926 6 166
Incidence de la variation du BFR 5 325 -3 892
Flux net généré par l'activité 9 251 2 274
Total des investissements -5 063 -4 291
Total des cessions 54 689
Variation nette des placements -925 66
Flux net de trésorerie provenant des investissements -5 934 -3 536
Dividendes versés -3 214 -
Émissions d'emprunts 6 290 13 526
Remboursements d'emprunts -4 905 -4 523
Cessions (acquisitions) d'actions propres -2 206 -36
Flux net de trésorerie provenant du fnancement -4 035 8 967
Variation de trésorerie -718 7 705
Trésorerie d'ouverture 804 -6 901
Trésorerie de clôture 86 804
Variation de trésorerie -718 7 705
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/ Charges et produits - Régularisations - Charges à payer

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31/12/2014 31/12/2013
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses 1 433 1 064
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 375 344
Dettes fiscales et sociales 1 171 1 382
Dettes sur immobilisations 64 83
Autres dettes - 216
Total charges à payer 3 043 3 089
Charges constatées d'avance 427 617
Produits constatés d'avance - 2
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés 81 303
Autres créances [(1)] 4 508 1 584
Total produits à recevoir 4 589 1 887
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(1) Dont créance de CICE 2014 au titre de l'intégration fiscale non préfinancé : 2 726 K€

P.72 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Informations sur les postes concernant les entreprises liées

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Montant concernant les entreprises
liées avec lesquelles la société
a un lien de participation
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses 50 314 -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 -
Autres dettes - -
Immobilisations financières
Participations nettes 57 057 -
Créances
Créances clients nettes et comptes rattachés 4 432 29
Autres créances 74 890 278
Charges financières
Intérêts et charges assimilées 1 022 -
Produits financiers
Produits de participations 1 892 -
Intérêts et produits assimilés 1 853 5
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/ Opérations avec des parties liées

VM Matériaux n’a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

/ Engagements financiers

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31/12/2014 31/12/2013
Engagements donnés
Effets escomptés non échus - -
Avals et cautions 38 413 42 195
Nantissements de titres de participation - -
Autres - -
Total 38 413 42 195
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties - -
Autres engagements reçus - -
Total - -
Engagements réciproques
Crédit-bail - -
Total - -
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite 2 179 1 574
Total 2 179 1 574
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Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19 révisée.

Droit Individuel à la Formation

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 15 186 heures.

L’estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2014	2013
Taux d’actualisation	2,10 %	3,30 %
Taux d’augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.73

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/ Crédit-bail

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2014.

/ Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

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Bases Impôt
Compte résultat Réintégrations Déductions Total (33,33 %)
Résultat courant 2 076 2 537 3 078 1 535 512
Résultat exceptionnel -178 - 6 -184 -61
Intéressement et participation -189 - - -189 -63
Plus-values long terme - - - - -
Produit lié à l’intégration fiscale - 42 - 42 14
Déduction liée à l'intégration fiscale - - 365 -365 -122
Total 1 709 2 579 3 449 839 280
Annulation de l'IS du fait du déficit d'ensemble - - - - -280
Imputation des déficits antérieurs - - - - -
Impôt réel des filiales intégrées - - - - -
Crédits d'impôt - - - - -196
Contribution sociale de 3,3 % - - - - -
Contribution exceptionnelle de 10,7 % - - - - -
Montant total de l'impôt à payer - - - - -196
Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées - - - - -572
Report en arrière du déficit d’ensemble - - - - -
Autres (retenue à la source, rappels d'impôt - - - - 105
et contribution sur dividendes)
Montant de l'impôt net comptable - - - - -663
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/ Situation fiscale latente

Situation de VM Matériaux indépendamment de l'intégration fiscale :

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Bases Impôt théorique
Au 31/12/2013 Variation Au 31/12/2014 (33,33 %)
Décalages temporaires
Charges non déductibles 520 -492 28 9
Charges à déductibilité différée 3 -3 - -
Écart de conversion passif 602 983 1 585 528
Écart de conversion actif -479 479 - -
Situation fiscale latente 646 967 1 613 537
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/ Produits et charges exceptionnels

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Produits 31/12/2014 31/12/2013
Cessions d'immobilisations 29 641
Produits exceptionnels de gestion - -
Produits exceptionnels de restructuration 65 679
Reprises de provisions pour risques et charges 74 68
Reprises de provisions de restructuration 6 271
Reprises d'amortissements dérogatoires - 53
Transfert de charges exceptionnelles - -
Total 174 1 712
Charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées 24 160
Mali sur rachat actions propres 83 66
Charges exceptionnelles diverses - 27
Charges exceptionnelles de gestion 20 4
Charges exceptionnelles de restructuration 71 868
Dotations aux provisions pour restructuration - -
Dotations aux provisions pour risques et charges 139 160
Dotations aux amortissements dérogatoires 15 19
Total 352 1 304
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P.74 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelle :

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Inscrits Au 31/12/2014 Au 31/12/2013
ETAM 80 83
Cadres et assimilés 77 79
Total 157 162
Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction :
Au 31/12/2014 Au 31/12/2013
Rémunération brute globale des membres 1 080 K€ 1 400 K€
du Directoire et du Conseil de Surveillance
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Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction :

/ Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

Date de l'Assemblée Générale Date du Directoire	Plan 2006 10 juin 05 16 janv 06	Plan 2007 10 juin 05 3 janv 07	Plan 2008 10 juin 05 3 mars 08	Plan 2009 23 mai 08 2 mars 09	Plan 2010 23 mai 08 8 mars 10	Plan 2011 23 mai 08 10 janv 11	Plan 2012 20 mai 11 20 avril 12	Plan 2013 20 mai 11 10 juin 13	Plan 2014 20 mai 11 14 janv 14
Nombre d'options attribuées aux mandataires	10 000	10 800	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800
Nombre d'options attribuées aux salariés	2 400	1 600	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	12 400	12 400	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800
Point de départ d'exercice des options	16 janv 08	3 janv 09	3 mars 10	2 mars 11	8 mars 12	10 janv 13	20 avril 14	10 juin 15	14 janv 16
Date d'expiration	15 janv 14	2 janv 15	2 mars 16	1 mars 17	7 mars 18	9 janv 19	19 avril 20	9 juin 21	13 janv 22
Prix d'achat ou de souscription	61,26€	65,89€	62,60€	31,19€	44,06€	41,98€	25,36€	15,21€	25,07€
Nombre d'options annulées ou résiliées	12 400	2 000	2 000	944	1 900	1 900	5 000	-	-
Nombre d'options levées	-	-	-	2 296	-	-	-	-	-
Nombre d'options restantes	-	10 400	9 200	7 960	9 300	9 300	22 800	9 500	11 800

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 26,32 € par action pour les actions gratuites et les stock-options.

/ Attributions gratuites d’actions

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Date d'attribution Juin 2013 Janvier 2014
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Nombre Période d'attribution Période de conservation	2 940 2 ans 2 ans	2 600 2 ans 2 ans

/ Honoraires Commissariat aux comptes

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2014 et 2013 (clôture le 31 décembre) :

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EY Groupe Y BOISSEAU
En Ke Montant Répartition Montant Répartition
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, 48 46 - - 47 46 - -
examen des comptes sociaux et consolidés
Autres diligences et prestations directement 16 10 - - 1 2 - -
liées à la mission du Commissaire aux comptes
Sous-total 64 56 100 % 100 % 48 48 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social - - - - - - - -
Autres - - - - - - - -
Sous-total - - - - - - - -
Total 64 56 100 % 100 % 48 48 100 % 100 %
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.75

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/ Événements postérieurs à la clôture

A compter du 1[er] janvier 2015, la mission de la Holding VM Matériaux se concentrera sur l’animation du Groupe. Seules les équipes dédiées aux fonctions clés d’animation (financement, juridique, communication...) resteront salariées de cette société.

Les autres collaborateurs seront transférés, soit au sein d’un centre de services partagés qui délivrera différentes prestations à ses filiales (comptabilité, informatique, paye…), soit au sein des différentes branches d’activité, pour lesquelles ils travaillent exclusivement.

Liste des filiales et participations

Filiale : société détenue à plus de 50 % Participation : société détenue entre 10 % et 50 %

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Prêts et Dividendes
Capitaux Quote-part Valeur comptable avances Montant des encaissés par
propres du capital des titres détenus consentis par cautions et Chiffre Résultat de la société
autres que détenu la société et avals donnés d'affaires HT l'exercice consolidante
le capital (% de contrôle) non encore par la société au cours de
Brute Nette remboursés l'exercice
Filiales de VM MATÉRIAUX () dividendes comptabilisés
SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ Sainte-Florence K€ 46 877 74,90 % A 684 684 889 75 4 599 -74 -
LSARL VM BÉTON AQUITAIN ’Herbergement K€ 76 924 74,98 % - 57 57 665 75 9 617 66 37
La RocheSAS NAULLET -sur-Yon K€ 152 854 99,94 % A 1 219 1 219 1 030 300 7 929 -79 -
SAS ATLANTEM INDUSTRIES - K€ 627 21 221 67,00 % A 8 401 8 401 - 7 572 91 076 388 1 019
Noyal Pontivy
LSARL QUADRA ’Herbergement K€ 66 893 100,00 % A 457 457 69 - - 14 61
NantesSAS SEFIMAT K€ 4 894 2 275 99,99 % A 10 147 10 147 28 046 5 587 3 792 -1 873 -
LSAS FINANCIÈRE BLAVET ’Herbergement K€ 2 287 419 100,00 % A 4 029 4 029 3 645 3 350 - 336 -
LSAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION ’Herbergement K€ 3 958 9 310 94,93 % A 8 465 8 465 10 935 1 265 - 3 632 -
LSARL FINANCIÈRE VM BÉTON ’Herbergement K€ 300 -2 003 100,00 % A 300 - 5 373 - 8 460 -340 -
VouneuilSAS TBM -sous-biard K€ 300 1 594 100,00 % A 300 300 - 1 250 4 506 323 292
FINANCIÈRE VM INTERNATIONAL Nantes K€ 100 -2 100,00 % - 100 100 - - - -2 -
SAS VENDÉE BÉTON
L’Herbergement K€ 153 3 396 99,99 % A 9 951 9 951 1 315 108 15 661 328 460
SAS PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) Saint-Georges-de-Montaigu K€ 178 62 100,00 % A 9 027 9 027 3 649 30 12 949 195 -
Participation de VM MATÉRIAUX
VM MATERIAUX CANADAQuébec - Montréal K CAD 12 702 -21 47,00 % - 4 218 K€ 4 218 K€ - - - -6 -
Groupe intégré de VM MATÉRIAUX
Filiales de VENDÉE BÉTON
SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) L’Herbergement K€ 365 467 60,00 % - 219 219 - - 2 431 106 -
Olonne sur MerSAS BÉTON DES OLONNES K€ 45 1 086 75,00 % - 818 818 12 - 3 373 -164 -
Participations de VENDÉE BÉTON
SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ Sainte-Florence K€ 46 877 25,10 % A 459 459 - - 4 599 -74 -
CandéSARL CH BÉTON K€ 181 716 33,33 % - 51 51 278 - 4 564 -126 -
Filiale de FINANCIÈRE BLAVET
VM MATÉRIAUX CANADA Québec - Montréal K CAD 12 702 -21 53,00 % - 5 063 K€ 5 063 K€ - - - -6 -
Participation de FINANCIÈRE BLAVET
SAS ATLANTEM INDUSTRIES - K€ 627 21 221 33,00 % A 4 137 4 137 - - 91 076 388 -
Noyal Pontivy
Filiale de VM MATÉRIAUX CANADA
ATLANTEM CANADA Québec - Montréal K CAD 7 554 1 866 96,48 % - 7 043 7 043 - - 227 611 -
Filiales d'ATLANTEM CANADA
FENE-TECH Inc. Québec - Amqi K CAD 1 7 026 100,00 % - 7 387 7 387 - - 11 375 861 -
Québec FENÊTRES LAPCO Inc. - Mirabel K CAD 2 021 789 100,00 % - 7 128 7 128 - - 7 966 147 -
Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
SA VM DISTRIBUTION L’Herbergement K€ 5 973 26 679 99,88 % A 11 559 11 559 14 565 18 230 265 775 -498 -
LSAS FINANCIÈRE LNBTP ’Herbergement K€ 1 400 22 100,00 % - 1 400 1 400 - - 1 9 -
VM ASIA LIMITED K HKD - 2 522 100,00 % - - - - - - -1 638 -
Hong Kong
Devises Capital
Intégration fiscale
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P.76 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Participation de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
SAS PIERRE ET MATIÈRE K€ 333 -172 34,01 % - 116 - - - 841 -250 -
Champigné
Filiales de FINANCIÈRE VM BÉTON
SNC VM BÉTON SERVICES Boufféré K€ 201 -13 99,99 % A 201 201 59 - 1 371 -25 -
LSARL VM BÉTON ’Herbergement K€ 300 29 100,00 % A 300 300 16 - - 6 -
La RochelleSAS BÉTON 17 K€ 110 704 100,00 % A 1 667 1 667 - - 2 237 -141 -
LSAS BIPLAN ’Herbergement K€ 1 000 -1 197 100,00 % A 3 800 - - 570 509 -1 192 -
Filiales de VM DISTRIBUTION
SCI MEGNIEN IMMO L’Herbergement K€ 3 123 100,00 % A 1 543 1 543 - - 218 104 -
Le Château dSCI JACMI ’Olonne K€ 76 103 99,98 % - 38 38 - - 53 52 -
LSNC VM DISTRIBUTION ’Herbergement K€ 4 5 305 99,59 % - 4 4 - - 6 400 5 305 22
SaintSCI DE LA PLAINE -Aignan-sur-Cher K€ 2 141 99,00 % A 165 165 - - 155 86 -
LSARL VM DISTRIBUTION BÉTON ’Herbergement K€ 1 510 5 765 100,00 % A 5 730 5 730 - - 19 918 -254 -
La RochelleSAS EUROMAT K€ 1 500 80 100,00 % A 7 462 1 580 390 - - - -
Le HavreSAS HAVRAISE DE MATÉRIAUX K€ 1 350 3 217 100,00 % - 8 956 8 956 - - 28 132 -58 -
Filiale d'EUROMAT
SAS Ets PAUL THÉBAULT La Rochelle K€ 500 -548 100,00 % A 3 935 1 935 1 280 - 5 080 -399 -
Filiale de FINANCIÈRE LNBTP
SAS LNTP Saint-Herblain K€ 1 000 157 77,91% - 1 059 1 059 1 721 - 39 780 -255 -
Filiale de LNTP
SARL LNTP RENNES Saint-Jacques-de-la-Lande K€ 214 400 100,00 % - 1 040 1 040 - - 858 113 -
Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES
SCI DUCLOS Hillion / Saint-Brieuc K€ 8 462 99,80 % - 8 8 - - 243 125 -
MaizièresSCI MAIZIÈRES -la-Grande-Paroisse K€ 15 309 99,90 % - 250 250 - - 201 37 -
SAS CIOB MOISAN K€ 313 1 180 100,00 % A 4 581 2 477 - - 3 572 -14 -
Pleugriffet
SCI SOFIMOI K€ 2 70 99,00 % - 198 198 - - 77 29 -
Pleugriffet
VouneuilSAS BTP CHARPENTES -sous-Biard K€ 736 743 100,00 % - 3 300 2 672 - - 2 401 38 -
CarentoirSAS VENDÔME FERMETURES K€ 500 7 273 100,00 % - 500 500 1 132 - 41 872 2 667 -
CarentoirSCI DU MOULIN DE L’ÉPINE K€ 6 302 100,00 % - 1 200 1 200 - - 179 70 -
BouéSCI LA PATOUVILLE K€ 2 291 100,00 % - 800 800 - - 89 47 -
Filiales de SEFIMAT
SAS SAPRO MARTINIQUE Fort-de-France K€ 259 1 761 100,00 % - 1 726 1 726 - - 4 286 237 -
SAS SAPRO GUYANE K€ 75 639 100,00 % - 596 596 - - 3 630 -361 -
Cayenne
SAS SAPRO GUADELOUPE Baie Mahault K€ 160 1 385 100,00 % - 253 253 - - 6 794 684 -
SAS SOREPRO Saint Denis K€ 285 1 067 100,00 % - 1 785 1 785 - - 14 411 -502 -
SAS VM GUADELOUPE Baie Mahault K€ 50 714 99,90 % - 50 50 - - 3 831 -265 -
SCI JULIE Baie Mahault K€ 15 352 100,00 % - 44 44 - - 157 47 -
SAS VM REUNION Saint Pierre K€ 250 -37 100,00 % - 600 600 - - 100 -13 -
SAS LEADER MAT Pointe-à-Pitre K€ 160 2 243 51,00 % - 5 100 5 100 - - 6 920 -409 -
SAS BTP SERVICES Le Port K€ 330 374 100,00 % - 7 453 2 257 - - 9 553 -766 -
BTP SERVICES GUYANE K€ 50 1 351 60,00 % - 30 30 - - 6 131 292 -
Cayenne
SAS SEFIMAT SERVICES Nantes K€ 10 - 100,00 % 10 10 - - - - -
NantesSAS SEFIMAT TRADING (ex SEFIMAR) K€ 100 291 80,00 % - 80 80 - - - 273 -
SAS POINT BOIS K€ 360 1 701 60,00 % - 883 883 - - 3 301 -415 -
Cayenne
Participations de SEFIMAT
SAS JOSEPH COTTRELL Le Lamentin K€ 1 260 4 683 49,99 % - 5 300 5 300 - - 31 913 505 -
Le LamentinSAS IMMO ATHIMAT K€ 50 359 49,00 % - 25 25 - - - 427 -
Le LamentinSAS LEADER MAT MARTINIQUE K€ 80 526 49,90 % - 1 102 1 102 - - 6 213 153 -
Participation de SEFIMAT TRADING (ex SEFIMAR)
SAS SEFIRAM K€ 170 768 49,94 % - 85 85 - - 4 332 749 -
Mougins
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VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.77

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Liste des filiales et participations (suite)

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Prêts et Dividendes
Capitaux Quote-part Valeur comptable avances Montant des encaissés par
propres du capital des titres détenus consentis par cautions et Chiffre Résultat de la société
autres que détenu la société et avals donnés d'affaires HT l'exercice consolidante
le capital (% de contrôle) non encore par la société au cours de
Brute Nette remboursés l'exercice
Filiales de LEADER MAT GUADELOUPE
SARL BRICO LEADER Guadeloupe K€ 250 -189 100,00 % - 439 439 - - 2 098 -45 -
Saint-MartinSAS LM WEST INDIES K€ 8 1 367 100,00 % - 8 8 - - 2 259 135 -
Filiales de VM ASIA LIMITED
VM CHINA Hong Kong K USD - -188 100,00 % - - - - - - -27 -
HonBESTKIND g Kong K€ - 1 720 100,00 % - 3 715 3 715 - - 1 001 95 -
HonCODIPAC g Kong K€ - 705 100,00 % - 1 346 1 346 - - 1 392 72 -
Filiale de VM CHINA
SAN XIANG DA Xiamen K RMB 3 000 -2 666 100,00 % - 658 K USD 658 K USD - - 11 690 -1 408 -
Devises Capital
Intégration fiscale
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Résultats des cinq derniers exercices

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Date d'arrêté 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014
En e
Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465 4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643 2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote) - - - - -
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations - - - - -
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT 21 977 200 23 269 522 20 048 879 17 980 230 18 201 230
Résultat avant impôt, participation des salariés,
11 914 462 8 652 471 3 918 609 3 872 823 3 180 825
dotations aux amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices 1 114 716 638 455 -1 229 395 -2 714 945 -662 893
Participation des salariés 124 253 - - - -
Dotations aux amortissements et provisions 1 556 781 2 564 914 2 518 962 2 117 245 2 064 875
Résultat net 9 118 712 5 449 102 2 629 042 5 556 897 2 371 964
Résultat distribué [(1)] 3 891 736 3 891 736 - 3 293 007 1 047 775
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés,
3,57 2,68 1,72 2,20 1,28
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôt, participation des salariés,
3,05 1,82 0,88 1,86 0,79
dotations aux amortissements et provisions
Dividende attribué 1,30 1,30 - 1,10 0,35
Personnel
Effectif moyen des salariés 154 155 166 158 157
Masse salariale de l'exercice 7 108 587 7 746 678 7 885 171 7 540 986 7 259 806
Sommes versées au titre des avantages sociaux
(Sécurité sociale, œuvres sociales...) 3 030 107 3 254 512 3 400 424 3 385 936 3 315 982
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(1) Montant incluant les actions d'autodétention

P.78 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Rapport du Président du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 29 mai 2015

en application de l'article L225-68 du Code de commerce

En application de l’article L225-68 du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la société et ses filiales (dit le Groupe).

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise, code publié le 17 décembre 2009 et sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil de Surveillance déclare avoir pris connaissance des points de vigilance qui figurent dans les différents chapitres du référentiel.

Toutes les recommandations du code sont appliquées à l’exception de la recommandation R8 pour laquelle une explication circonstanciée est apportée.

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Recommandations du code MiddleNext Évaluation de la conformité Référence
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R1 Cumul contrat de travail et mandat social R2 Défnition et transparence de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux R3Indemnités de départ R4Régimes deretraite supplémentaires	Conforme Conforme Conforme Conforme	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux(ci-après) Note 12 du Rapport de gestion et Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux (ci-après)
R5 Stock-options et attributiongratuite d’actions	Conforme
R6Mise enplace d’un règlementintérieurdu Conseil R7Déontologie desmembres du Conseil	Conforme Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après)
R8 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au seindu Conseil R9 Choixdes administrateurs	Non conforme Conforme	Composition du Conseil de Surveillance (ci-après)
R10Durée desmandats desmembres du Conseil	Conforme
R11 Information des membres du Conseil	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance(ci-après)
R12 Mise enplace de comités	Conforme	Comités spécialisés(ci-après)
R13 Réunions du Conseil et des comités	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance(ci-après)
R14 Rémunération des administrateurs	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion et Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux(ci-après)
R15 Mise enplace d’une évaluation des travaux du Conseil	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance(ci-après)

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la Direction générale et la Direction financière et juridique du Groupe, puis revu et commenté avec le Comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 9 mars 2015.

Con ~~ditions de préparation et d~~ ’ ~~organisation des travaux du Conseil de Surveillance~~

La société VM Matériaux fonctionne sous la forme de société avec Directoire et Conseil de Surveillance depuis une décision des actionnaires du 5 juin 1998.

I • ~~Le Directoire~~

/ Composition et fonctionnement

Le Directoire est composé depuis le 23 mai 2014 de deux membres : Monsieur Alain MARION, Président, et Monsieur Gérard CHARRIER, Directeur général. Il est nommé pour une durée de quatre ans à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé.

Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre pour établir un rapport au Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l’intérêt de la société le nécessite, sur convocation du Président.

/ Pouvoirs

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

De plus, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, certaines opérations doivent être autorisées par le Conseil préalablement à leur conclusion par le Directoire, notamment en matière de :

• définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,

• approbation des budgets d’exploitation, d’investissements et de trésorerie,

• décisions d’investissements, de souscription d’emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d’exploitation et d’investissements dépassant un certain seuil,

• décisions de prises de participation,

• décisions affectant la propriété et l’usage des éléments incorporels,

• décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.79

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II • ~~Le Conseil de Surveillance~~

/ Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres, nommés pour une durée de trois exercices, en conformité avec la recommandation R10 du code Middlenext. Le mandat de huit d’entre eux arrivera à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, celui de Monsieur Philippe AUDUREAU, nommé lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2014, prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

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Nom [(1)] Fonction
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CAILLAUD Jérôme	Président
ROBIN Olivier	Vice-président
ARDOUIN Guylène*	Membre
AUDUREAU Philippe	Membre
BIOTTEAU Xavier	Membre
CAILLAUD Sébastien	Membre
CAILLAUD Pascal	Membre
ROBIN Christophe	Membre
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure	Membre

Il nomme le Directoire, en désigne le Président et les éventuels Directeurs généraux et fixe leur rémunération.

Il délivre les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations par le Directoire, conformément à l’article 16 des statuts de la société.

Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice.

/ Fonctionnement du Conseil de Surveillance

En conformité avec la recommandation R6 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance s’est doté d’un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 23 mai 2014. Chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite de ce règlement intérieur rappelant l’ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil, tel que préconisé par la recommandation R7.

(1) Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2014

* Représentant des salariés actionnaires sans lien familial avec les familles fondatrices

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l’entreprise permettant d’avoir un Conseil pluridisciplinaire.

La liste des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés est présentée dans le rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance compte 2 femmes parmi ses 9 membres, en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.

Monsieur Xavier BIOTTEAU, chef d’entreprise, est le seul membre indépendant du Conseil depuis le 23 mai 2014, date à laquelle Monsieur Louis-Marie PASQUIER, second membre qui répondait aux différents critères d’indépendance retenus pas le référentiel, a présenté sa démission. La recommandation R8 du code ne sera pas appliquée, temporairement, jusqu’au remplacement de ce membre démissionnaire.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l’objet d’une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance, conformément à la recommandation R9.

/ Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont celles dévolues par la loi et par les statuts de la société.

Il a notamment pour mission principale le contrôle permanent de la gestion de la société faite par le Directoire. A cet effet, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ou que la législation l’impose et au moins une fois par trimestre (recommandation R13). Au cours de l’exercice écoulé, il s’est réuni à sept reprises, dont une fois par téléconférence. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 86 %.

Le Conseil a notamment, au cours de l’exercice 2014, examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, les orientations stratégiques du Groupe, sa politique d’investissement et de développement, délivré les autorisations nécessaires à certaines décisions du Directoire, et renouvelé le mandat du Directoire.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions qui se prononcent sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l’article L225-38 du Code de commerce.

Conformément à la recommandation R11, ils reçoivent préalablement aux réunions les documents nécessaires à leur mission dans des délais raisonnables, et en dehors des réunions, des situations d’exploitation leur sont régulièrement envoyées. Les membres du Conseil sont également informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent les principaux communiqués de presse concernant VM Matériaux.

Les procès-verbaux des réunions de Conseil de Surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

Les membres du Conseil sont également invités chaque début d’année à s’exprimer, par le biais d’un questionnaire d’auto évaluation, sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au cours de l’exercice écoulé (recommandation R15).

P.80 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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III ~~• Les Comités spécialisés~~

Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 23 mai 2014, a modifié la composition des différents comités institués en conformité de la recommandation R12.

Ce comité a été supprimé par le Conseil de Surveillance du 23 mai 2014 en raison de la nouvelle organisation de la gouvernance du Groupe et de l’institution de Comités de surveillance par activité au sein des sous-holdings de branche.

/ Comité des rémunérations et des nominations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Il s’est réuni trois fois en 2014 avec un taux de participation qui a été au minimum de 75 %. Ce comité a revu comme chaque année les plans de primes et de rémunérations du Directoire et mandataires sociaux ainsi que des principales rémunérations des collaborateurs du Groupe.

Au 31 décembre 2014, le comité des rémunérations est composé de Messieurs Xavier BIOTTEAU, Olivier ROBIN comme Président et Philippe AUDUREAU. Le Président du Directoire est également invité. Le comité peut aussi associer le Directeur des Ressources Humaines selon les sujets.

/ Comité d’audit et des risques

Ce comité a pour mission d’examiner les états financiers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d’audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2014 pour examiner les arrêtés de comptes ainsi que les travaux liés à la maîtrise des risques et de contrôle interne.

Les membres de ce comité au 31 décembre 2014 sont Monsieur Xavier BIOTTEAU en tant que membre indépendant, Monsieur Sébastien CAILLAUD comme Président et Madame Guylène ARDOUIN.

Le comité s’est fait assister de salariés et d’invités experts. Il a également convié, à plusieurs reprises, les Commissaires aux comptes.

/ Comité stratégique

Ce comité avait pour mission d’examiner et de donner son avis sur les orientations stratégiques du Groupe et de préparer certaines décisions du Conseil de Surveillance. Il assurait également le suivi des plans d’actions destinés à maîtriser le risque de marché dans les prochaines années. Il s’est réuni une fois au cours de l’année 2014 avec un taux de présence de 100 %.

IV ~~• Rémunération et avantages des mandataires sociaux~~

Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fixés annuellement par l’Assemblée Générale et répartis par le Conseil entre ses membres, sur la base d’une partie fixe et d’une partie variable en fonction de la présence effective aux réunions des membres, conformément à la recommandation R14. Les montants perçus sont mentionnés dans le rapport de gestion.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit de plus une rémunération fixée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l’indice des prix à la consommation.

Les rémunérations des membres du Directoire ont été attribuées en fonction du mandat exercé, du marché environnant, de la cohérence de ces rémunérations par rapport aux cadres dirigeants du Groupe et répondent à une volonté de pérennité. Ces rémunérations comportent une partie fixe et une partie variable liée aux résultats opérationnels et à la position hiérarchique. Le mode de calcul de la partie variable a fait

l’objet d’une refonte en 2013 s’appuyant sur les conseils d’un cabinet spécialisé et validée en Conseil. Ces différents éléments de rémunération et avantages sont communiqués dans le rapport de gestion, point 12, et sont conformes aux recommandations R2 à R5.

Il est précisé par ailleurs que les contrats de travail de Messieurs Alain MARION et Gérard CHARRIER dont ils bénéficiaient avec la société lors de leur nomination en qualité, respectivement, de Président du Directoire et Directeur général, ont été suspendus pour la durée de leur mandat et de leurs éventuels renouvellements. En conformité de la réglementation R1 du Code Middlenext, le Conseil n’a pas estimé opportun de mettre fin aux contrats de travail des membres du Directoire eu égard à leur ancienneté en tant que salariés dans le Groupe ainsi qu’en raison de la structure familiale et patrimoniale de l’entreprise dont la volonté est de pérenniser l’encadrement dirigeant.

V • ~~Autres informations~~

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu’il justifie de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres :

Par ailleurs, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont mentionnés dans le rapport financier annuel 2014, note 5 du Rapport de gestion.

• soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.81

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Disp ~~ositifs et procédures de contrôle interne~~

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s’appuie sur un guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l’AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

I • ~~Défnition et objectifs du contrôle interne~~

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d’amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements en vigueur,

• l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,

• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

• la fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

’ II • ~~L environnement de contrôle~~

/ Charte

Le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d’accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d’usage des moyens informatiques.

permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne.

Par ailleurs, des actions de veille règlementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l’activité du Groupe.

/ Règles générales et procédures

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l’exercice de leur fonction et

/ Définition de fonction

Dans le cadre des entretiens d’évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle les missions et les responsabilités de ses collaborateurs. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

III ~~• Pilotage du contrôle interne~~

Le pilotage du contrôle interne du Groupe est assuré à tous les niveaux du Groupe, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs. Le rôle des principaux acteurs est présenté ci-après.

/ Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance et ses comités spécialisés, et en particulier le Comité d’audit et des risques, veillent à la mise en œuvre de la politique de contrôle interne du Groupe.

/ Le Directoire

Le Directoire s’assure de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne du Groupe, à travers notamment la mise en place de délégations de pouvoir, les synthèses de revues de contrôle interne émises par les Commissaires aux comptes du Groupe et le pilotage et le suivi des travaux de l’audit interne.

/ Les Directions d’activité

Conformément à l’évolution du Groupe, les Directeurs généraux sont en charge, dans leur branche d’activité, de mettre en œuvre le processus de contrôle interne et de gestion des risques. Ils doivent veiller à l’application des directives du Groupe et les adapter à leur activité si des risques opérationnels spécifiques ont été identifiés.

Pour accompagner les Directeurs généraux et leur Comité de Direction, le Groupe a renforcé son organisation avec la mise en place d’une Direction financière dans chaque activité pilotée par un Responsable administratif et de gestion.

Ces équipes financières intègrent des contrôleurs de gestion avec une mission permanente de contrôle des résultats, de la performance opérationnelle et des procédures.

/ La Direction financière

Le Directeur financier du Groupe pilote les opérations comptables et financières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants :

• une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,

• une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu’à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,

• une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources financières,

• une fonction crédit client.

Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoir appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur général, définissant les domaines et les niveaux de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque Directeur général.

P.82 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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/ Audit interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie également sur un auditeur interne, rattaché au Directoire du Groupe. Il a pour mission, en coordination avec le Comité d’audit, d’évaluer de manière indépendante la qualité du contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation.

Ses travaux sont également coordonnés avec ceux des commissaires aux comptes avec des échanges réguliers, une diffusion du plan d’audit et sa participation aux réunions de restitution des travaux de contrôle interne.

Sur l’année 2014, l’auditeur interne a plus particulièrement accompagné le Directoire sur l’analyse des risques de sites en difficulté de façon à mettre en œuvre un plan de performance mesurable chaque mois.

/ Les responsables fonctionnels

Pour les processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière, les responsables fonctionnels, en particulier ceux des Directions financières, doivent définir et mettre en œuvre les procédures et les contrôles permettant de réduire les risques et d’améliorer la fiabilité des processus de l’information comptable et financière.

IV ~~• Recensement et analyse des risques~~

Le recensement et l’analyse des risques sont structurés autour de plusieurs démarches coordonnées qui sont menées au sein du Groupe sous la responsabilité du Directoire.

Le Groupe a régulièrement analysé ses risques en s’appuyant notamment sur une « Cartographie des risques », réalisée par l’audit interne et présentée en Comité d’audit. Dans le cadre de l’évolution du Groupe, une mise à jour de cette cartographie sera réalisée sur la période 2015-2016 et les résultats de cette analyse seront présentés en Comité d’audit.

En complément, les Directeurs généraux et Responsables administratifs et de gestion, doivent reporter formellement une liste de risques et incertitudes pouvant avoir un impact potentiel sur les états financiers dans une lettre d’affirmation annuelle à l’attention du Directoire.

Ces démarches de recensement et d’analyse contribuent à l’identification des risques décrits dans le rapport de gestion (Note 11- Gestion des risques).

Une analyse des principaux risques est également réalisée lors de la revue par le Directoire des plans stratégiques et des budgets présentés par les Directeurs d’activité avec leur Comité de direction.

V • Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information co ~~mptable et fnancière~~

/ Planification, pilotage et processus de reporting

Les procédures d’élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, les Directeurs généraux et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe,

• une réunion mensuelle du comité de direction d’activité a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre,

• au trimestre, les Directeurs généraux commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes...). Ces informations alimentent le rapport d’activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance.

Ces procédures permettent de responsabiliser l’ensemble de l’organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois (hors janvier et juillet) à la Direction générale du Groupe.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes. Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Ces comptes sont également présentés au Comité d’audit et des risques.

En complément des budgets et des clôtures mensuelles, le Groupe a adopté une procédure de reprévision de ses résultats mensuels de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l’évolution réelle de ses résultats.

L’établissement des comptes s’effectue à l’aide de l’ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels et de SAP BFC pour la réalisation de la consolidation.

Ce reporting constitue l’un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires.

/ Procédures d’arrêté des comptes

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction comptable et du reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation et de la maintenance des outils de consolidation et de reporting.

Dans le cadre de la consolidation, chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par le Groupe. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque activité. Après examen par le Directeur général concerné, les informations financières sont remontées à la Direction comptable et du reporting, qui en réalise la revue et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés selon les normes IFRS.

/ Communication financière et comptable

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l’élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

Je vous précise que, conformément à l’article L225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2003-706 dite « de sécurité financière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.83

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

~~-~~ 1 ~~Opinion sur les comptes annuels~~

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

~~-~~ 2 J ~~ustifcation des appréciations~~

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l’annexe – « Principes et méthodes comptables » des comptes annuels présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d’une dépréciation.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

~~-~~ 3 ~~Vérifcations et informations spécifques~~

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 24 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

P.84 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Con ~~ventions et engagements soumis à l~~ ’ ~~approbation de l~~ ’ ~~Assemblée Générale~~

En application de l’article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

/ Cautions et engagements donnés par la société VM Matériaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l’objet d’un versement, par ces dernières, d’une commission égale à 0,1 % du montant des encours garantis au 31 décembre 2014.

VM DISTRIBUTION SEFIMAT	En-cours au 31/12/2014 ene 3 700 000 1 400 000	Rémunération de l’exercice ene 3 700 1 400

/ Convention de prestations de services signée avec la SARL PHA Management

Personne concernée

• M. Philippe AUDUREAU, membre du Conseil de Surveillance de votre société et gérant de la SARL PHA Management.

Nature et objet

Une convention portant sur des prestations d’accompagnement et de conseils en matière de management, veille stratégique, développement commercial et opérationnel du Groupe a été signée en décembre 2014.

Modalités

Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire journalière de 2 200 € hors taxes et un plafond de 50 jours facturés maximum. Le montant facturé au titre de l’exercice 2014 s’élève à 31 680 €.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.85

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Con ~~ventions et engagements déjà approuvés par l~~ ’ ~~Assemblée Générale~~

En application de l’article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

/ Cautions et engagements donnés par la société VM Matériaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l’objet d’un versement, par ces dernières, d’une commission égale à 0,1 % du montant des encours garantis au 31 décembre 2014.

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En-cours au Produit constaté
31/12/2014 sur l’exercice
en e en e
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	VM DISTRIBUTION	14 530 384	14 530
	SEFIMAT	4 187 000	4 187
	NAULLET	300 097	300
	VENDÉE BÉTON	108 010	108
	VM BÉTON AQUITAIN	75 000	75
	VENDÉE BÉTON CONTRÔLE	75 000	75

/ Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l’exercice 2014, d’avances en comptes courants consenties par des membres du conseil de surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par un intérêt au taux de 2,79 % l’an.

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En-cours au Charge d'intérêts
31/12/2014 de l'exercice
en e en e
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	Succession Hubert ROBIN, actionnaire	11 166	734
	Olivier ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	27	1
	Société SOFIRO, actionnaire	18 695	521
	Société HVB, actionnaire	9 475	264
	Société SICAT, actionnaire	344 948	9 498

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 24 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

ERNST &YOUNG et Autres Luc DERRIEN

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN

P.86 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC[1] sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société VM Matériaux, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le chapitre 10 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L225-102-1 du Code de commerce.

/ Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le chapitre 10 du rapport de gestion.

/ Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

/ Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE),

• d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre septembre 2014 et avril 2015 pour une durée d’environ huit semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001[2] .

1 Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr

2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

~~-~~ 1 A ~~ttestation de présence des Informations RSE~~

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R225-105-1 du Code de commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 10 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.87

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~~-~~ 2 A ~~vis motivé sur la sincérité des Informations RSE~~

> Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur,

• de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes[3 ] :

• au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion,

• au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées[4] en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 5 % des effectifs et entre 3 et 9% des informations environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

3 Informations environnementales et sociétales :Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d’énergies, les émissions de GES, la quantité de déchets dangereux et non dangereux, les consommations d’eau.

Informations qualitatives : la politique générale en matière d’environnement (l’organisation, les actions de formation et d’information des salariés, les moyens consacrés à la prévention des risques et pollutions), la pollution et la gestion des déchets (les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol, les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets), l’utilisation durable des ressources (la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétiques ; l’impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d’achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux.

Informations sociales :

Indicateurs (informations quantitatives) : effectif total inscrit, turnover, taux d’absentéisme.

Informations qualitatives : l’emploi (l’effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements, les rémunérations et leur évolution), l’organisation du temps de travail, l'absentéisme, les conditions de santé sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d’heures de formation.

4 Sites de Challans (Vendée Béton) et de Carentoir (Vendôme)

/ Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

/ Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’élément suivant :

Pour le calcul des consommations d’eau et d’électricité, la société a poursuivi ses efforts pour renforcer le contrôle interne lors de la consolidation cette année et a parfois eu recours à des estimations pour corriger certaines données erronées relatives à l’exercice précédent.

PARIS - La Défense

le 24 avril 2015

L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric MUGNIER Bruno PERRIN Associé Développement durable Associé

P.88 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Renseignements concernant la société

Iden ~~tité~~

Dénomination sociale : VM Matériaux

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique :

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social :

Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L’HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée :

La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

• le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l’environnement,

• l’acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères,

• la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social : du 1[er] janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2014) :

Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d’une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse :

Codes Boursiers :

• ISIN : FR0000066540

• Reuters : VMMP.NT

• Bloomberg : VMM.FP

• Code mnémonique : VMMA

Appartenance aux indices :

SBF 250, CAC Mid & Small 190, Gaïa - Index Éligible PEA - PME

Euronext Paris :

compartiment C d’Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

Responsable de l’information : Monsieur Alain MARION Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace finances) : www.vm-materiaux.fr

le 17 mai 1990

Con ~~seil de Surveillance~~

Président du Conseil de Surveillance : Jérôme CAILLAUD

Vice-président : Olivier ROBIN

Membres du Conseil de Surveillance : Mesdames Guylène ARDOUIN, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, Messieurs Philippe AUDUREAU, Xavier BIOTTEAU, Pascal CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD, Christophe ROBIN.

Dire ~~ctoire~~

Président du Directoire : Alain MARION

Directeur général : Gérard CHARRIER

Con ~~trôle~~

Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Commissaires aux comptes suppléants :

AUDITEX 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Attestation du Rapport Financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à l’HERBERGEMENT, le 9 mars 2015 Le Président du Directoire, Alain MARION

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.89

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Rapport du Conseil de Surveillance

à l’Assemblée Générale annuelle du 29 mai 2015

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afin :

• d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2014, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi,

• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat. Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le r ~~apport du Directoire~~

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2014. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les ~~comptes de l~~ ’ ~~exercice~~

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toutes informations nécessaires. Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 151 586 825,78 € et un résultat de 2 371 964,33 €. De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 968 808 €, dont part du Groupe 1 206 824 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Rés ~~olutions soumises à l~~ ’ ~~Assemblée Générale~~

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l’Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

P.90 I VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014

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Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société VM Matériaux. Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société VM MATERIAUX, et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,

• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante,

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autr ~~es informations~~

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 24 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.91

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Résolutions

Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015

/ Première résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

• des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1[er] janvier 2014 au 31 décembre 2014,

• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

• des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 2 371 964,33 €.

/ Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 49 430 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 16 477 €.

/ Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

/ Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 968 808 € (dont part du Groupe 1 206 824 €).

/ Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 2 371 964,33 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 673 389,80 €, soit 7 045 354,13 € de la façon suivante :

antérieur de 4 673 389,80€, soit 7 045 354,13€de la	façon suivante :
•affectation à la réserve facultative :	1 300 000,00€,
•distribution d’un dividende de 0,35€par action :	1 047 775,05€,
•le solde au poste « Report à nouveau » :	4 697 579,08€,

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l’article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur,

• il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l’imposition du barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1[er] janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes,

• il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende
	Par action Global(1)
2011	1,30 € 3 891 736 €
2012	- -
2013	1,10 € 3293 007 €

(1) Montant incluant les actions d’autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2015.

/ Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

/ Septième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 62 400 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2014.

/ Huitième résolution

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Madame Caroline WEBER, demeurant 187 Rue du Temple à PARIS (75003) pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Louis-Marie PASQUIER, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

/ Neuvième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers,

• d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres.

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Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2014.

/ Dixième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la neuvième résolution.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

/ Onzième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’adopter à compter de ce jour la dénomination sociale HERIGE et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit :

Article 3 - Dénomination sociale

" La dénomination sociale est HERIGE. "

Le reste de l'article sans changement.

/ Douzième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit :

Article 16 - Pouvoirs et obligations du Directoire

Le dernier paragraphe du point 1 relatif aux limitations de pouvoirs est ainsi rédigé :

« De plus, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire doit requérir l’autorisation du Conseil de Surveillance pour les opérations suivantes, engageant tant la société elle-même que ses filiales et sous-filiales :

• cession ou acquisition d’immeubles par nature pour un montant supérieur à 300 000 €,

• constitution de sûretés et délivrance de cautions, avals et garanties,

• approbation de la stratégie, de la politique de financement et leurs modifications éventuelles, telles que définies par le Directoire,

• approbation des budgets d’exploitation et d’investissements annuels tels que définis par le Directoire,

• souscription d’emprunts ou de contrats de crédits-bails, non prévus aux budgets, dont le montant unitaire est supérieur à 600 000 € ; tout investissement non prévu aux budgets, supérieur à ce même montant,

• cession totale ou partielle de participation,

• prise de participation, quel qu’en soit le montant, dans une société civile, société en nom collectif ou GIE ; prise de participation, dans une société

d’une autre forme, pour un montant supérieur à 600 000 €, ou dont le chiffre d’affaires (consolidé ou non) est supérieur à 6 M€, ou dont le total du bilan (consolidé ou non) est supérieur à 3 M€ ; les prises de participation dans le cadre de restructuration interne au Groupe n’étant pas concernées,

• décision affectant la propriété et l’usage d’éléments incorporels utilisés par la société, les opérations réalisées dans le cadre de restructuration interne n’étant pas concernées,

• décision de recrutement, fixation de rémunération et/ou avantages, rupture du contrat de travail du Directeur général, du Directeur administratif et financier et du Directeur des ressources humaines,

• conclusion, modification substantielle ou résiliation de la convention d’animation avec les sociétés filiales. »

Le reste de l’article sans changement.

/ Treizième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit :

Article 19 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance Il est rajouté après le deuxième paragraphe la phrase suivante :

« Il désigne les membres des comités de surveillance des sous-holdings de branche représentant les actionnaires familiaux. »

Le reste de l’article sans changement.

/ Quatorzième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L'Assemblée Générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire et qui ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution.

L’Assemblée Générale décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l’attribution, étant précisé que le Directoire pourra réduire voire supprimer la période de conservation des actions dans les limites légales.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

• fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution,

• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribué à chacun d'eux,

• et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L'Assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

/ Quinzième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2014 I P.93

VM MATÉRIAUX

Route de la Roche-sur-Yon - BP 7 - 85260 L’Herbergement - FRANCE Tél. : 02 51 08 08 08 - Fax : 02 51 42 47 90

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