HERIGE — Annual Report 2013

Apr 28, 2014

RAPPORT ANNUEL et financier 2013

Sommaire

• Profil du Groupe p 4
• Rapport de gestion du Directoire
p 10 Environnement économique et conjoncturel
Faits marquants p 10
Comptes du Groupe p 10
p 12 Comptes de VM Matériaux
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA p 14 Informations boursières p 15
Filiales et participations p 16
p 17 Événements postérieurs à la clôture
p 17 Perspectives 2014
p 18 Informations sociales, environnementales et sociétales
Gestion des risques p 25
Mandataires sociaux p 27
Affectation du résultat de VM Matériaux p 31
p 31 Jetons de présence
Achat par la société de ses actions p 31 p 31 Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes
p 32 Informations diverses
Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire p 32
• États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2013 Bilan consolidé p 33
Compte de résultat consolidé p 34
État consolidé des produits et charges comptabilisés p 34
Tableau consolidé des flux de trésorerie p 35 Tableau de variation des capitaux propres p 36
Notes aux états financiers consolidés p 36
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p 62
• Comptes annuels 2013 de VM Matériaux
Bilan au 31 décembre 2013 p 63
Compte de résultat p 65 Annexe aux comptes sociaux p 66
• Filiales et participations p 74
• Résultats des cinq derniers exercices p 76
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance p 77
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels p 82
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . p 83
• Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales p 85
• Renseignements concernant la société	p 87
• Attestation du Rapport Financier annuel	p 87
• Rapport du Conseil de Surveillance p 88
• Rapport des Commissaires aux comptes article L225-235 p 89
• Résolutions p 90

V o u s a v e z p r o c é d é à u n e réorganisation en 2012, quelle est la tendance en 2013 en termes de résultats ?

Alain Marion : 2013 marque pour l'entreprise à la fois le retour aux résultats et un désendettement important. Des engagements forts avaient été pris l'an passé, des efforts importants ont été consentis tant par les équipes que par les actionnaires. Ces premiers résultats sont le fruit de ces efforts ! On ne peut que s'en féliciter !

Et le marché ?

Philippe Audurea u : Comme nous l'avions prévu la baisse des mises en chantier s'est poursuivie et se poursuivra en 2014. Et si une reprise se dessinait, nous en profiterions, sans pour autant y compter. Nous avons repris des parts de marché, dans le Négoce comme dans l'industrie, grâce à une nouvelle organisation commerciale plus proche du terrain.

Cela vous permet donc d'envisager l'avenir plus sereinement ?

Philippe AUDUREAU : Oui, car nous avons annoncé une nouvelle étape dans l'évolution du Groupe, qui s'appuie sur nos fondamentaux et prépare l'avenir, avec réalisme et bon sens… Évolution du management des branches, du Directoire, du Conseil de Surveillance.

Alain MARION : En effet, dans un esprit entrepreneurial renouvelé, nous voulons cette année apporter une plus grande agilité et une amélioration de notre productivité. Ce sera la clef du succès des années futures, avec souhaitons-le, une reprise du marché…

Jérôme CAILLAUD Président du Conseil de Surveillance

Philippe Audureau Président du Directoire (de 1997 à 2014)

Alain Marion Directeur général et financier

Président du Directoire (à partir de 2014)

TOUT AU LONG DE SON HISTOIRE, VM MATÉRIAUX A MONTRÉ SA CAPACITÉ À REBONDIR

REGARDS CROISÉS SUR VM MAtériaux

STRATÉGIE

Un profil singulier

Référence dans le Négoce de matériaux de construction, la production de Béton Prêtà-l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel ainsi que la fabrication de Menuiseries industrielles, VM Matériaux est présent dans le grand Ouest de la France, en outre-mer, en Chine et au Canada. Fondée il y a plus de cent ans, l'entreprise vendéenne allie à son réseau de distribution ses capacités industrielles afin de proposer à ses clients des solutions constructives en neuf comme en rénovation.

Cette stratégie est-elle partagée par les actionnaires ?

Jérôme Caillaud : Bien sûr ! Tout au long de son histoire plus que centenaire, l'entreprise a montré sa capacité à rebondir, à se remettre en cause, à innover.

C'est pour cette raison que l'année 2014 est marquée à la fois par une reprise de nos investissements mais aussi par une évolution importante de notre organisation pour être plus proches encore des besoins de nos clients et de leurs territoires.

Dans ce cadre, la présence des familles f o n d a t r i c e s d a n s l e s o r g a n e s d e gouvernance de l'entreprise va être encore renforcée. Le modèle original de l'entreprise, privilégiant un lien fort entre actionnaires, collaborateurs et clients, est donc fermement renouvelé.

Solidement appuyés sur trois piliers métiers organisés en cinq grandes branches d'activités, plus que jamais l'entreprise et ses actionnaires restent fidèles aux fondateurs : proximité, pérennité, éthique et performance de long terme.

En avant VM ! L'aventure est belle, et elle continue !

Olivier ROBIN Vice-président du Conseil de Surveillance

StructureR l'orga nisation

pour renforce r

la pe rforma nce comme rciale

Dans le contexte de mutation que connaît le marché du bâtiment, le Groupe a mené un travail d'adaptation basé sur une politique de gestion rigoureuse tout en faisant évoluer son organisation en 2013. Parallèlement, il s'est engagé dans une réflexion stratégique afin de préparer l'avenir en optimisant son fonctionnement opérationnel dès 2014.

Le renforcement de la délégation accordée aux différentes activités du Groupe, sous la responsabilité de leurs dirigeants opérationnels, a pour vocation de garantir une meilleure efficacité et une plus grande agilité, tout en conciliant taille humaine et lisibilité. Ce nouveau fonctionnement vise à accompagner la performance des différentes branches et à adapter les ressources de manière cohérente. Fédérés autour d'objectifs clairs et assistés par des fonctions supports, les collaborateurs pourront ainsi se consacrer pleinement aux attentes de leurs clients.

Construire l'ave nir avec détermination et disce rneme nt

Associant à sa tête Directoire et Conseil de Surveillance, le Groupe est piloté dans un mode de gouvernance qui lui permet de grandir dans une vision patrimoniale et de conduire une stratégie de développement autonome, durable tout en cultivant ses valeurs familiales.

La nouvelle organisation opérationnelle 2014 offre plus de réactivité au Groupe et permet une transition managériale dans la continuité des orientations définies par les actionnaires, plus impliqués dans la gouvernance des branches.

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

Jérôme CAILLAUD, Olivier ROBIN, Guylène ARDOUIN, Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER, Christophe ROBIN, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL et financier 2013 P.4

Jérôme CAILLAUD Président du Conseil de Surveillance

Entreprise familiale, VM Matériaux cultive cette spécificité grâce au club « Génération VM » qui consiste en des rencontres « métiers » associant dirigeants, actionnaires familiaux, leurs enfants et petits-enfants. Ces temps forts favorisent leur connaissance de l'entreprise et de ses activités, entretiennent l'esprit VM et les valeurs familiales du Groupe. Elles préparent également la nouvelle génération à ses futures responsabilités d'actionnaire.

Génération VM, cultiver l'esprit d'un Groupe familial

Repères / Chiffres clés

Concilier économique, social et environnemental

Renouer avec la performance opérationnelle

Dans un marché atone en 2013 marqué par la baisse des mises en chantier et des autorisations de permis de construire, VM Matériaux a fortement réduit ses coûts d'exploitation, son programme d'investissement et a cédé des actifs non stratégiques de façon à améliorer ses ratios. Avec un endettement maîtrisé et un bilan mieux équilibré, le Groupe renoue avec la performance opérationnelle.

Grâce à la complémentarité de ses différentes branches d'activités, VM Matériaux déploie une offre de produits et services adaptés aux demandes de ses clients. En outre, le Groupe a mis en place VM Concept, une cellule dédiée à la prescription. Cette équipe en charge d'identifier en amont les projets, apporte des solutions constructives, techniques et esthétiques adaptées aux différents domaines d'applications tels que le collectif, l'individuel groupé, l'aménagement urbain et le tertiaire. VM Matériaux se déploie ainsi sur de nouveaux segments.

Une croissance responsable

VM Matériaux mène une politique d'investissements équilibrée entre modernisation et acquisitions afin de disposer d'équipements récents, de garantir la qualité de ses produits et la sécurité de ses équipes. Après une année 2013 présentant un niveau d'investissements internes réduits à 5,2 M€, le Groupe reprend une politique volontariste destinée à accompagner la dynamique commerciale et faire progresser ses différentes branches d'activité grâce à de nouveaux outils.

Des équipes impliquées

Dans un contexte tendu en 2013, le Groupe s'est engagé dans une nouvelle organisation afin de favoriser sa dynamique commerciale et l'efficacité de ses processus tout en restant

attentif à la qualité des relations avec ses équipes. Cette proximité s'est traduite par des réunions sur site auprès de l'ensemble des collaborateurs afin de permettre une compréhension claire des enjeux du Groupe au profit d'une relation professionnelle efficace et harmonieuse pour l'avenir. L'implication des équipes se concrétise également par une présence significative au capital à hauteur de 4,2 %, leur valant d'être représentées au sein du Conseil de Surveillance.

Concilier économie, environnement et social

Depuis de nombreuses années, le Groupe exprime son engagement sociétal de manière concrète au travers d'actions avec l'Association Martial Caillaud. Une quinzaine de projets au carrefour du bâtiment, de la santé et de l'éducation menés depuis 17 ans, grâce à la complicité active de ses clients, collaborateurs et actionnaires, constituent une partie intime de la culture «VM». Conscient de ses responsabilités sociales et environnementales autant qu'économiques, le Groupe dispose de l'état d'esprit propre à intégrer le changement dans une logique d'éthique. Il est naturellement moteur dans le développement de solutions conciliant ces trois aspects.VM Matériaux assure en outre un pilotage rigoureux de ses actions par le biais d'un comité RSE, réunissant acteurs opérationnels et fonctions support afin de suivre quantitativement et qualitativement les projets menés chaque année.

Beaufrand Directeur des ressources humaines

Plus de cent ans d'histoire et d'idées constructives

12,2 Me

2010 120,9 Me 127,4 Me 129,9 Me 120,3 Me 135,3 Me 143,0 Me 133,6 Me 103,9 Me Évolution du ratio Dettes financières 103,9 Me / Fonds propres 133,6 Me 2010 2011 2012 2013 Dettes financières Fonds propres Gearing : 89 % 89 % 107 % 78 %

ImplantationS et branches d'activités

LE BÉTON, INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT

283 salariés (1) Volumes annuels : 650 000 m3 138 000 m3 105 000 m2

25 centrales à béton 5 usines de fabrication de produits béton 102 camions malaxeurs de Béton Prêt à l'Emploi de bétons spéciaux 500 000 m2 de dalles et pavés de pré-dalles Plus de 170 000 tonnes de blocs

Chiffre d'affaires : 84,8 M€ en 2013

Au travers de ses différentes activités, la branche béton offre des produits alliant technicité et esthétisme. Le BPE (Béton Prêt à l'Emploi), propose grâce à ses 25 centrales des solutions béton dans l'Ouest de la France, le BPI (Béton Préfabriqué Industriel) produit dans ses 5 usines de fabrication dalles, pavés, parpaings, éléments de façade préfabriqués, bordures de voirie… Biplan, quant à lui, développe des blocs de coffrage isolants, véritable réponse aux nouvelles normes constructives.

Atlantem, branche Menuiserie industrielle du Groupe, est présente en France et au Canada au travers de 17 sites industriels et s'organise autour de trois activités. Atlantem Menuiseries conçoit, fabrique et commercialise des fenêtres et portes d'entrée en Bois, PVC et Aluminium, Vendôme fermetures & portails propose volets, portails et portes de garage alliant qualité et esthétisme et Incobois, spécialiste de la charpente et des maisons à ossature bois, apporte savoir-faire et conseils. Chacune dispose d'une force de vente spécialisée répartie sur l'ensemble du territoire afin de répondre aux différents projets de ses clients.

941 salariés (1) Volumes annuels : 8 000 portails

• 7 usines de fabrication de menuiseries (PVC, aluminium, bois) en France
• 2 usines de fabrication de menuiseries PVC au Canada
• 3 usines de fabrication de fermetures (PVC, aluminium, bois)
• Un réseau de 93 adhérents à l'enseigne SOLABAIE
• 4 usines de fabrication de charpentes
• industrielles, traditionnelles et ossatures bois
• 200 000 menuiseries
• 4 000 portes de garage
• 144 000 volets roulants
• 130 000 fermettes pour l'activité Charpente
• Chiffre d'affaires : 136,3 M€ en 2013

ACTI

VITÉ MENUISERIE

Présent sur le Grand Ouest et l'outre-mer, VM Matériaux fait de la dimension conseil le cœur de son activité. Au service des professionnels du bâtiment et « bricoleurs lourds » son réseau de points de vente propose des solutions en couverture, bois-panneaux, menuiseries, parquets, carrelage-sanitaire, aménagement extérieur, outillage, libre-service … Ses équipes de professionnels accompagnent les clients dans leur choix de produits et font de la proximité le maître mot de la politique commerciale du Groupe.

Membre du réseau MCD* depuis 2000

*MCD : Matériaux de Construction Distribution

1 320 salariés (1) 103 points de vente dont 24 en outre-mer Présence en Chine Volumes annuels : 1,8 millions de m2 1,8 millions de m2

• Une synergie d'achats groupés avec MCD
• 41 000 tonnes d'enduit de façade
• de carrelage
• de tuile en terre cuite
• Chiffre d'affaires : 451,3 M€ en 2013

ACTI

VITÉ NÉ

GOCE

Daniel Robin Directeur général Béton

Frédéric Marmouzet Directeur général Négoce

Le Négoce, proximité et conseil

LA MENUISERIE, SAVOIR-FAIRE eT QUALITÉ

Bruno CadudaL Directeur général Menuiserie industrielle

ACTI

VITÉ BÉTON

Un fort ancrage régional, une présence à l'international

La performance de VM Matériaux se base sur son positionnement original associant Négoce et industrie, mais aussi sur l'équilibre de sa stratégie de développement : consolider ses positions de premier plan et maintenir sa croissance sur des marchés internationaux plus porteurs.

Info complementaires

Le secteur de la construction a de nouveau été marqué par une dégradation en 2013, avec un recul des mises en chantier de logements de 4,2 % par rapport à 2012, soit 331 867 mises en chantier en 2013 contre 346 000 en 2012 (construction sur existant comprise). Le repli constaté de l'activité s'est confirmé tout au long de l'année dans un marché de la construction neuve qui s'est fortement dégradé au dernier trimestre (-8,8 % de mises en chantier sur les trois derniers mois).

Programme d'adaptation et de cessions d'actifs non stratégiques

Dans le cadre de son travail d'adaptation et de son programme de cessions d'actifs non stratégiques, le Groupe a cédé les fonds de commerce de dix points de vente en février et septembre 2013, ainsi que les titres de la société Isiland en mai 2013. Ces sites, situés dans le Sud-Ouest et rattachés à l'activité Négoce de matériaux, réalisaient 31 millions d'euros de chiffre d'affaires en année pleine avec 125 collaborateurs.

En complément de ces cessions, le Groupe a réalisé la vente d'actifs immobiliers et a fermé son point de vente de Limoges en décembre 2013.

Ces opérations ont permis au Groupe de réduire son endettement de plus de 12 M€ en 2013. Suite à la finalisation de ces opérations en 2014, l'ensemble des cessions devrait atteindre un montant total de plus de 17 M€, proche du programme annoncé.

> Émissions d'emprunts obligataires

Au cours de l'exercice 2013, VM Matériaux a émis deux emprunts obligataires de 3,1 M€ et 3,8 M€ (voir note 19 des annexes consolidées). Ces opérations permettent ainsi au Groupe de renforcer sa structure financière et d'allonger la maturité de sa dette.

Composition du Conseil de Surveillance

des membres du Conseil pour une période de 3 ans. Hubert ROBIN, après 15 ans de présence,

L'Assemblée Générale du Groupe qui s'est tenue le 31 mai 2013 a procédé au renouvellement a été remplacé par Marie-Laure ROBIN RAVENEAU. Guylène ARDOUIN, Directrice du point de vente de Boufféré, a succédé à Armand FOURNIER en tant que membre représentant des salariés actionnaires.

Suite à cette Assemblée Générale, Jérôme CAILLAUD a été nommé Président du Conseil de Surveillance et Olivier ROBIN Vice-président.

Rapport de gestion du Directoire

1 - Environnement économique et conjoncturel

2 - Faits marquants

3 - Comptes du Groupe

Chiffre d'affaires consolidé

A l'issue de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 651,8 M€, en retrait de 1,7 % à périmètre retraité par rapport à l'exercice 2012 (-5,5 % à périmètre courant). Dans un contexte de marché toujours atone en 2013, le Groupe présente une bonne résistance pour ses activités de Négoce de matériaux (-1,6 % à périmètre retraité) et de Menuiserie industrielle (-0,2 % à périmètre retraité). Les baisses importantes de volume ont fortement impacté l'activité Béton (-4,3 % à périmètre retraité), plus orientée sur la construction neuve.

La charge financière nette est stable à 3,3 M€. Cette stabilité s'explique par la baisse de la dette financière nette combinée à la hausse des taux d'intérêts.

Pour l'exercice 2013, la charge d'impôt s'établit à 5,8 M€ contre un produit de 0,9 M€ en 2012.

Le résultat net ressort à 13,1 M€ contre une perte de 15,2 M€ en 2012.

Le résultat par action s'établit à 4,2 €, contre -5,5 € en 2012.

Compte de résultat au 31 décembre 2013

Dans ce contexte complexe, la rentabilité opérationnelle du Groupe s'est améliorée de 5,3 M€ pour atteindre 16,5 M€ (2,5 % du chiffre d'affaires) contre 11,3 M€ en 2012 (1,6 % du chiffre d'affaires).

La bonne tenue des résultats annuels 2013 résulte de la mise en place du plan d'adaptation annoncé fin 2012.

Ainsi, l'ensemble des mesures de réduction des charges a permis de réaliser 17,2 M€ d'économies sur l'année, avec :

• une diminution de 8,2 % des charges externes (assurances, honoraires, loyers, transports),

• une réduction de 5,2 % des charges de personnel suite à la baisse des effectifs et à l'obtention du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE),

• un coût du risque client en recul de près de 30 %, grâce à une politique rigoureuse de gestion.

Ces gains ont permis de compenser la perte de marge (-11,9 M€) due à la baisse d'activité en 2013.

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 5,2 M€, à comparer à une charge de 24,4 M€ en 2012. Ces produits non courants proviennent principalement des plus-values réalisées dans le cadre du programme de cessions d'actifs et de la reprise d'une provision non utilisée relative aux mesures de réorganisation comptabilisée en 2012.

En 2012, la charge correspondait aux coûts des mesures de réorganisation (10,8 M€) et à la dépréciation d'écarts d'acquisition (13,4 M€).

> Compte de résultat consolidé

Résultat opérationnel courant	2013		2012		variation
en M€	m		ontant % CA montant % CA		2013/2012
Négoce de matériaux	7,3	1,6 %	3,9	0,8 %	89,7 %
Industrie du Béton	2,1	2,5 %	2,3	2,6 %	-7,5 %
Menuiserie industrielle	5,9	4,3 %	3,5	2,6 %	67,0 %
Autres (services)	1,2	-	1,6	-	-24,2 %
Total Résultat opérationnel courant	16,5	2,5 %	11,3	1,6 %	46,6 %

L'activité Négoce, dans un contexte de marché toujours difficile pour la construction neuve, a connu une baisse de son chiffre d'affaires de 1,6 % à périmètre retraité (-7,1 % à périmètre courant). Le Résultat opérationnel courant progresse de 3,4 M€, atteignant 7,3 M€ (1,6 % du chiffre d'affaires) contre 3,9 M€ en 2012 (0,8 % du chiffre d'affaires).

Cette amélioration, malgré la baisse d'activité qui a entrainé un recul de la marge brute (-11,0 M€), résulte du plan d'économie de charges qui a permis de réduire les charges externes de 6,7 M€ (-11,5 %) et les charges de personnel de 4,9 M€ (-8,2 %).

Le chiffre d'affaires de l'activité Menuiserie industrielle est stable. Positionnée sur le marché de la rénovation, cette activité a bien résisté dans le contexte du marché. Le Résultat opérationnel courant s'élève à 5,9 M€ (4,3 % du chiffre d'affaires) contre 3,5 M€ l'année précédente (2,6 % du chiffre d'affaires), soit une hausse de 2,4 M€. Ces résultats s'expliquent également par le plan de réorganisation industriel qui a engendré une baisse des charges de 2,3 M€.

L'activité Béton, plus orientée sur la construction neuve, est également en recul de 4,8 % (-4,3 % à périmètre retraité) essentiellement en raison de la baisse des volumes. Malgré ce repli, la rentabilité opérationnelle a été maintenue à 2,1 M€ (2,5 % du chiffre d'affaires) contre 2,3 M€ en 2012 (2,6 % du chiffre d'affaires) grâce à une amélioration du taux de marge et une baisse des charges de personnel.

> Résultat par secteur d'activité

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre retraité*
Négoce de matériaux	451,3	486,0	-7,1 %	-1,6 %
Industrie du Béton	84,8	89,1	-4,8 %	-4,3 %
Menuiserie industrielle	136,3	136,1	0,1 %	-0,2 %
Autres (services)	21,7	23,2	-6,6 %	-6,6 %
Éliminations inter-secteurs	-42,2	-44,8	-	-
Total CA consolidé	651,8	689,6	-5,5 %	-1,7 %

* Le chiffre d'affaires 2012 retraité inclut Fene-Tech et exclut les points de vente du Sud-Ouest, de VM Piégut, de Royan Bois, la centrale à béton du Buisson et la société Isiland. Le chiffre d'affaires 2013 retraité exclut les cessions de stocks de VM Piégut et des points de vente du Sud-Ouest.

En M€	2013	2012
Chiffre d'affaires	651,8	689,6
Résultat opérationnel courant	16,5	11,3
Marge opérationnelle courante	2,5 %	1,6 %
Résultat opérationnel	21,8	-13,1
Résultat avant impôt	18,5	-16,4
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0,3	0,3
Résultat net consolidé	13,1	-15,2
Marge nette	2,0 %	-2,2 %
Résultat net part du Groupe	12,2	-16,0

Bilan simplifié au 31 décembre 2013

Actif (en M€)	2013	2012
Immobilisations et IDA(1)	170,7	188,7
Stocks	85,2	90,6
Clients	75,0	87,4
Autres actifs circulants	36,0	35,0
Disponibilités	16,0	17,2
Total Actif	382,9	418,9
Passif (en M€)	2013	2012
Capitaux propres	133,6	120,9
PPR(2) et IDP(3)	23,5	27,5
Autres passifs	105,9	123,4
Dettes financières	119,9	147,1
Total Passif	382,9	418,9
(1) IDA : Impôts Différés Actifs (2) PPR : Provisions Pour Risques et charges (3) IDP : Impôts Différés Passifs

Le total bilan ressort à 382,9 M€, en recul de 8,6 %. Cette baisse s'explique principalement par la diminution des actifs non courants et par la baisse du BFR suite au programme de cessions d'actifs non stratégiques.

Immobilisations et investissements

Dans un contexte difficile, le Groupe a annoncé fin 2012 une série de mesures conjoncturelles afin de réduire les coûts d'exploitation et l'endettement net, à travers notamment une forte baisse du programme d'investissements internes et un programme de cessions d'actifs non stratégiques. Ces décisions ont permis au Groupe de réduire en 2013 ses investissements incorporels et corporels et d'atteindre les objectifs annoncés. Les investissements sont ainsi en baisse de plus de 60 % pour se limiter à 5,2 M€ contre 13,3 M€ en 2012. L'essentiel des investissements a été consacré au renouvellement du matériel roulant et à de nouveaux outils de production pour l'activité Menuiserie.

Le programme de cessions d'actifs non stratégiques a conduit à la sortie d'immobilisations corporelles nettes des amortissements à hauteur de 3,6 M€ et à une réduction des écarts d'acquisition de 1,4 M€ (hors impact des effets de change).

Avec l'impact des variations de taux de change, les écarts d'acquisition ressortent à 74,1 M€ contre 76,3 M€ au 31 décembre 2012.

Actif net courant - BFR

Le Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation se réduit à 92,3 M€ au 31 décembre 2013 contre 95,5 M€ un an auparavant. Cette amélioration s'explique par la cession et la fermeture de points de vente, la baisse d'activité et les efforts soutenus du Groupe pour optimiser ses stocks et maîtriser son crédit client.

Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 133,6 M€ contre 120,9 M€ en 2012, en hausse de 10,5 %.

> Structure financière

Informations FINANCIÈREs

Info complementaires

La part des capitaux propres revenant au Groupe est également en hausse de 11,4 % grâce au résultat de l'exercice et à l'absence de versement de dividende en 2013 :

Les flux de trésorerie se répartissent comme suit :

En M€	2013	2012
Flux générés par l'activité	27,4	29,2
Flux liés aux opérations d'investissement	-3,6	-22,9
Flux liés aux opérations de financement	-16,8	-5,4
Incidence de la variation des taux de change	-0,3	-0,2
Trésorerie nette	-4,8	-11,5

En 2013, la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et paiement de l'impôt a progressé de 2,0 M€ pour atteindre 29,5 M€, soit une hausse de 7,2 %. Cette progression s'explique par l'amélioration du résultat opérationnel du Groupe. Elle est toutefois limitée par le paiement sur la période des

coûts de restructuration provisionnés au 31 décembre 2012. La variation du Besoin en Fonds de Roulement a donné lieu à un encaissement net de trésorerie de 4,8 M€ (9,0 M€ en 2012). Cette amélioration du BFR, inférieure à celle de 2012, s'explique par la baisse de l'activité avec notamment une diminution des créances

clients et des stocks.

En intégrant les charges financières et l'impôt, les flux de trésorerie dégagés par les activités sont en retrait de 1,8 M€ à 27,4 M€ comparé à 29,2 M€ en 2012.

Suite aux mesures prises fin 2012, les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement ont baissé de 19,3 M€ (-84,4 %) et se sont limités à 3,6 M€ en 2013 contre 22,9 M€ en 2012.

Les flux liés aux opérations de financement s'élèvent à -16,8 M€ contre -5,4 M€ en 2012. La variation de 11,4 M€ s'explique par la décision de limiter la mise en place de nouveaux emprunts et par l'absence de versement de dividende en 2013.

L'évolution des flux d'exploitation et d'investissement ainsi que des opérations financières ont permis au Groupe d'améliorer sa trésorerie nette au 31 décembre 2013 à -4,8 M€ contre -11,5 M€ au 31 décembre 2012.

> Endettement financier net

> Flux de trésorerie

La dette financière nette s'établit comme suit au 31 décembre :

En M€	2013	2012
À plus d'un an	64,1	80,5
À moins d'un an	55,9	66,6
trésorerie disponible	16,0	17,2
Endettement net	103,9	129,9

Au 31 décembre 2013, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 78 % contre 107 % au 31 décembre 2012. Cette amélioration, conforme au plan annoncé fin 2012, s'explique par la diminution de l'endettement et par la

hausse des capitaux propres.

En décembre 2013, la société VM Matériaux a cédé les biens immobiliers du site d'Avrillé pour un montant de 0,6 M€. Cette opération a généré une plus-value de 0,5 M€.

> Activité

Le chiffre d'affaires de la société VM Matériaux, société mère du Groupe, est constitué principalement de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de prestations de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 18,0 M€ en 2013 contre 20,0 M€ en 2012.

> Résultat

Le résultat d'exploitation 2013 s'élève à 1,2 M€ contre 1,5M€ en 2012. Cette variation s'explique principalement par la baisse des prestations facturées. Elle est toutefois limitée par une baisse des charges, notamment de personnel.

Le résultat financier est en hausse de 0,7 M€ et s'élève à 1,4 M€. Cette variation s'explique par la hausse des intérêts sur emprunts (0,1 M€) et sur instruments financiers (0,3 M€), la hausse des produits d'intérêts sur comptes-courants (0,3 M€) et la hausse des reprises de dépréciations sur les actions propres (0,7 M€).

Le résultat net est de 5,6 M€ contre 2,6 M€ en 2012.

> Activité en matière de recherche et

développement

En 2013, les filiales de VM Matériaux ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie. Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif du Crédit Impôt Recherche.

Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice.

> Charges non déductibles fiscalement

Les charges qui n'ont pas été déduites fiscalement sont les suivantes conformément à l'article 223 quater du CGI :

• amortissements excédentaires ou loyers non déductibles sur véhicules pour 49 784 € et l'impôt correspondant pour 16 595 €,

• taxe sur les véhicules de sociétés pour 24 245 €

et l'impôt correspondant pour 8 082 €.

> Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA VM Matériaux et des filiales suivantes :

• SAS Naullet
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière VM Distribution
• SARL Quadra
• SA VM Distribution
• SCI de La Plaine
• SAS TBM
• SARL Financière VM Béton
• SNC VM Béton Services
• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS Ets Paul Thébault
• SAS Béton 17
• SAS Vendée Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire
• SAS Vendée Béton Contrôlé
• SAS Biplan
• SAS Sefimat

> Faits significatifs

Évolution du cours de l'action

La hausse du cours de l'action VM Matériaux (le cours de clôture au 31 décembre 2013 s'élève à 24,90 € contre 15,12 € au 31 décembre 2012) se traduit par une reprise de la dépréciation des actions propres à hauteur de 0,7 M€ (voir note 3 de l'annexe aux comptes sociaux).

Autres évènements

Au cours de l'exercice, la société VM Matériaux a émis deux emprunts obligataires remboursables in fine : un de 3,1 M€ souscrit par le fonds Micado 2018 et un de 3,8 M€ souscrit par le fonds Micado 2019.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2013, les actionnaires ont décidé de ne pas verser de dividendes au titre de l'exercice 2012.

4 - Comptes de VM Matériaux

> Information sur les délais de paiement

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2013 se décompose de la manière suivante :

Dettes fournisseurs* échéances (en K€)	moins de 30 jours	entre 30 et 60 jours	plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir
31/12/2013	611	448	13	1 072
31/12/2012	330	477	-	807
Dettes échues
31/12/2013	-7	-	4	-3
31/12/2012	36	1	1	38
Total TTC
31/12/2013	604	448	17	1 069
31/12/2012	366	478	1	845
* Hors dettes sur acquisition d'immobilisations

Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

> Répartition du capital

Évolution du capital sur les cinq dernières années :	2009	2010	2011	2012	2013
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	2 853 667	2 853 667	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	-	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	138 876	-	-	-
- par levée d'options de souscription d'actions	-	1 100	-	-	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	2 853 667	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Capital social en €	4 280 501	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465

Capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2013 (en M€)	115,1
Variation de la juste valeur des instruments financiers	1,6
Variation des écarts actuariels	0,6
Résultat de la période	12,2
Distribution de dividendes	-
Transactions sans perte ou prise de contrôle	-0,1
Paiements en actions	0,1
Écart de conversion	-1,2
Autres	-0,1*
Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2013	128,2

* Dont -0,2 M€ d'impact lié à l'application de l'amendement IAS 19

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

> Structure du capital

Le capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

5 - Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

> Participations significatives

La société civile SOFIRO détient plus des 3/20èmes du capital et des droits de vote ; la société civile SOFICA détient plus des 3/20èmes du capital et plus de 1/5ème des droits de vote ; la société SICAT détient plus du 1/10ème du capital et des droits de vote et les sociétés d'investissement gérées par Bestinver Gestion (Espagne) plus du 1/20ème du capital.

> Franchissements de seuils

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à l'AMF au cours de l'exercice 2013 dans le cadre de l'article L233.7 du Code de commerce.

Par ailleurs, l'article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage. Aucune information dans ce cadre n'a été faite à la société au cours de l'exercice écoulé.

> Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

Restrictions statutaires et accords relatifs aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du groupe familial CAILLAUD-ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGI.

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions d'actions gratuites, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 150 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

		2012		2013
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
Groupe familial dont :	63,25 %	73,53 %	63,01 %	74,01 %
- SOFICA	17,65 %	21,91 %	17,65%	21,23%
- SOFIRO	16,16 %	19,34 %	16,16%	18,78%
- SICAT	10,48 %	10,71 %	10,48%	11,76%
- ROBIN Daniel	2,80 %	3,42 %	2,80%	3,52%
- HVB	2,49 %	1,73 %	2,49%	3,04%
- Autres personnes (physiques et morales)	13,67 %	16,42 %	13,43%	15,68%
FCP Groupe VM	4,46 %	4,08 %	4,20 %	3,79 %
Autodétention	2,64 %	-	2,51 %	-
Public	63,0 % 29,65 %	22,39 %	30,28 %	22,20 %
Total	Actionnaires 100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
	familiaux

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 9 000 000 €.

> Instruments dilutifs

Il n'existe pas au sein du Groupe d'instruments dilutifs.

> Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

L'article 17-5 de nos statuts prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe VM Matériaux. L'Assemblée Générale du 31 mai 2013 a nommé Madame Guylène ARDOUIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour une période de trois exercices.

> Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code

de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2013 par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,20 %, soit 125800 actions.

> Autodétention

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

> Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions Public 2,5 % 4,2 % Salariés

L'Assemblée Générale du 31 mai 2013 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin : Autocontrôle

La société autodétient, au 31 décembre 2013, 72 069 actions VM Matériaux directement et 2 970 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 75 039 titres représentant 2,51 % du capital social.

6 - Informations boursières

> Marché du titre VM Matériaux

L'action VM Matériaux est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C.

Le nombre d'actions s'élève au 31 décembre 2013 à 2 993 643.

> Évolution du cours de bourse en 2013

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2013 a été de 214 100, soit une moyenne de 840 titres par séance contre 749 en 2012. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 4,5 M€, soit une moyenne par séance de 17 622 € pour un cours moyen à la clôture de 18,78 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2013 s'établit à 24,90 € représentant une capitalisation boursière de 74,5 M€.

> Rachat d'actions

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2013

Au cours de l'exercice 2013, la société a procédé :

• au transfert de 2 890 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites,
• à la réaffectation des 4 840 stock-options résiliées suite à l'échéance d'un plan d'options.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

Actions inscrites au 1er janvier 2013	5 263
Actions achetées	11 770
Actions vendues	14 063
Actions inscrites au 31 décembre 2013	2 970
Situation au 28 février 2014
• % du capital autodétenu :	2,48 %
• nombre de titres annulés :	0

• valeur comptable du portefeuille : 2,0 M€
• valeur de marché du portefeuille : 2,3 M€

Mois	Nb titres échangés	capitaux en K€	cours moyen en clôture	cours le + haut	cours le + bas	dernier cours
janv-13	16 197	256,03	15,82	16,35	14,95	15,85
févr-13	10 506	166,98	15,94	16,41	15,58	16,20
mars-13	14 115	227,12	16,22	16,74	15,55	16,11
avr-13	11 985	172,75	14,36	16,04	13,66	14,75
mai-13	12 800	192,45	15,05	15,70	14,50	15,23
juin-13	9 433	144,62	15,36	15,94	15,19	15,55
juil-13	8 674	135,17	15,45	16,25	15,20	16,25
août-13	11 260	191,84	17,26	18,25	15,80	18,00
sept-13	50 602	1 212,51	22,17	28,00	17,91	26,86
oct-13	29 147	785,73	26,77	29,00	24,10	28,02
nov-13	28 786	746,27	26,42	29,49	23,06	24,99
déc-13	10 595	262,05	24,56	25,25	23,90	24,90
janv-14	46 326	1 307,24	27,35	30,00	24,90	28,50
févr-14	32 992	960,80	29,48	31,60	28,10	30,50

Cours de l'action sur les 14 derniers mois

1,30 € 1,30 €

63,0 % Actionnaires familiaux

Répartition du capital au 31 décembre 2013

Dividende par action Données par action

En €	2013	2012
Nombre d'actions au 31/12	2 920 410	2 914 661
BPA*	4,18	-5,50
ANPA**	45,73	41,49
Dividende	1,10	-

* Bénéfice net par action ** Actif net par action

> Prises de participation

Conformément à l'article L233-6 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune participation directe n'a été prise par la société au cours de l'exercice.

> Participations réciproques

Il n'y a pas de participations réciproques dans le Groupe.

Activité et résultat des filiales

Tableau de comparaison 2013/2012 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

7 - Filiales et participations

	Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires HT en K€		Résultat de l'exercice en K€
			2013	2012	2013	2012
	Négoce de matériaux de construction
	Négoce Métropole
	VM DISTRIBUTION*	IG	304 818	357 296	7 371	-9 535
	SNC VM DISTRIBUTION	IG	6 084	6 278	5 209	5 107
	Ets PAUL THÉBAULT	IG	7 215	9 443	-318	-530
Cession 2013	ISILAND	IG	-	1 836	-	122
	HM MATÉRIAUX	IG	29 735	30 781	366	408
	LNTP	IG	20 581	17 755	624	536
	LNTP RENNES	IG	7 738	7 287	287	211
	EUROMAT	IG	-	-	8	-1 994
	FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	-	-	-79	1 077
	FINANCIÈRE LNBTP	IG	-	-	10	11
Dissolution 2013	SCI JACATTE	IG	-	82	-	57
	SCI JACMI	IG	53	52	53	52
	SCI DE LA PLAINE	IG	155	152	73	71
	SCI MEGNIEN IMMO	IG	218	218	782	283
	SCI LE SANITAL	IG	-	294	-85	2 949

Dissolution 2013 SUMACA CENTRE IG - - - 187 PIERRE ET MATIÈRE ME 3 866 2 877 20 22

Cession 2013	SCI CROZET	IG	-	208	-	63
	Négoce DOM
	POINT BOIS	IG	4 465	6 037	-204	216
	LM GUADELOUPE	IG	7 495	8 886	-266	133
	LM WEST INDIES	IG	1 641	1 542	-57	-15
	BRICO LEADER	IG	3 007	3 511	-30	50
	SEFIMAT	IG	3 842	3 458	733	-2 764
	SAPRO MARTINIQUE	IG	4 157	4 450	161	112
	SAPRO GUYANE	IG	4 255	3 909	2	109
	SAPRO GUADELOUPE	IG	5 760	5 119	603	439
	SOREPRO	IG	14 218	11 761	-546	-275
	VM GUADELOUPE	IG	4 616	5 243	-31	116
	VM RÉUNION	IG	1 916	4 703	-16	-262
	JOSEPH COTTRELL	IP	29 275	31 618	263	475
	LM MARTINIQUE	IP	5 711	5 737	33	51
	BTP SERVICES	IG	10 087	8 380	-118	-567
	BTP SERVICES GUYANE	IG	8 178	6 610	552	474
	SCI JULIE	IG	157	150	49	47
	IMMO ATHIMAT	ME	-	-	-48	-58
	SEFIMAR	IG	-	-	273	219
	SEFIRAM	ME	4 979	4 275	670	608

Négoce Asie
VM CHINA	IG	-	-	-20	-18
VM ASIA LIMITED	IG	-	-	1 278	-187
BESTKIND	IG	3 635	5 716	478	746
CODIPAC	IG	1 601	2 000	206	232
SAN XIANG DA	IG	3 844	5 935	-46	-102

Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
NAULLET	IG	7 278	9 870	-361	-166
VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ	IG	4 727	4 839	93	-31
VM BÉTON AQUITAIN	IG	9 832	9 158	140	111
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	IG	13 839	14 878	-75	-748
VENDÉE BÉTON	IG	17 104	18 299	929	313
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	IG	2 331	2 870	73	147
CH BÉTON	ME	4 591	4 764	38	61
BÉTON DES OLONNES	IG	3 218	3 158	-14	-1
VM BÉTON SERVICES	IG	1 343	1 546	26	34
VM DISTRIBUTION BÉTON*	IG	23 327	-	343	-4
VM BÉTON	IG	-	-	5	4
BÉTON 17	IG	2 597	2 127	21	138
FINANCIÈRE VM BÉTON	IG	8 187	7 822	-2 127	619
BIPLAN	IG	452	98	-1 078	-1 136

Activité et résultat des filiales (suite)

IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Équivalence

IG : Intégration Globale

IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Équivalence

* VM Distribution a apporté 9 centrales à béton à la société VM Distribution Béton dans le cadre d'un apport partiel d'actif avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires HT en K€		Résultat de l'exercice en K€
		2013	2012	2013	2012
Menuiserie industrielle
Menuiserie Métropole
ATLANTEM INDUSTRIES	IG	93 931	94 296	3 022	-5 412
CIOB MOISAN	IG	3 878	3 897	-139	-345
BTP CHARPENTES	IG	2 542	2 802	120	-91
VENDÔME FERMETURES	IG	40 466	37 872	2 475	1 593
SCI SOFIMOI	IG	77	77	29	31
FINANCIÈRE BLAVET	IG	-	-	-161	264
SCI DUCLOS	IG	243	243	118	115
SCI MAIZIÈRES	IG	201	201	36	38
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	IG	179	179	65	209
SCI LA PATOUVILLE	IG	89	89	46	158
Menuiserie internationale
VM MATÉRIAUX CANADA	IG	-	-	-3	-4
ATLANTEM CANADA	IG	210	177	483	442
FENÊTRES LAPCO Inc.	IG	4 969	5 967	175	430
FENE-TECH Inc.	IG	8 335	7 532	806	913
Autres
TBM	IG	3 733	3 242	292	164
QUADRA	IG	-	-	61	8

Menuiserie internation
VM MATÉRIAUX CANADA
ATLANTEM CANADA
FENÊTRES LAPCO Inc.
FENE-TECH Inc.

Autres

Programme de cessions d'actifs non stratégiques

Dans le cadre de son programme de cessions d'actifs non stratégiques, le Groupe a poursuivi en février 2014 la cession d'actifs immobiliers. Suite à ces opérations, l'ensemble des cessions a permis au Groupe de réduire son endettement net de plus de 17 M€, proche du programme annoncé. VM Matériaux a émis le 5 mars 2014 un nouvel emprunt obligataire pour un montant brut de 3,9 M€ souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 6,5 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018.

> Emprunt obligataire

renforcer l'agilité, tout en conciliant taille humaine et lisibilité.

Dans le contexte de mutation que connaît le marché du bâtiment, VM Matériaux prépare l'avenir en faisant évoluer son organisation et son fonctionnement opérationnel. En 2014, la délégation accordée aux différentes activités du Groupe sera renforcée, sous la responsabilité des dirigeants opérationnels des branches, avec pour ambition, d'en soutenir l'efficacité et d'en À l'issue de l'Assemblée Générale du 23 mai prochain, le Conseil de Surveillance devrait nommer un nouveau Directoire composé de deux membres disposant d'une forte légitimité au sein de l'entreprise : Alain MARION, Directeur général et financier du Groupe et Gérard CHARRIER, Directeur général de l'activité Négoce DOM. Ils devraient prendre respectivement les fonctions de Président du Directoire et de Directeur général.

À l'issue de son mandat, Philippe AUDUREAU devrait quitter le Directoire pour rejoindre le Conseil de Surveillance. Il conserverait des fonctions opérationnelles au sein du Groupe pour accompagner la transition et poursuivre le développement de la branche Internationale.

Cette nouvelle organisation permettra également de concentrer sur la holding VM Matériaux les fonctions clés d'animation du Groupe. Fondamentalement attaché à son indépendance, VM Matériaux s'inscrit ainsi dans le futur, porté par l'implication de ses équipes et de son actionnariat familial.

8 - Événements postérieurs à la clôture

9 - Perspectives 2014

> Introduction au rapport RSE*

Conformément à l'article 225 de la Loi Grenelle II, VM Matériaux met à disposition du marché l'ensemble des informations extra-financières légales relatives à sa Responsabilité Sociale et Environnementale.

Basé sur un guide méthodologique interne au Groupe, l'ensemble du processus de reporting a fait l'objet d'une vérification par une tierce partie chargée de s'assurer de la conformité règlementaire des données et de délivrer une assurance modérée sur la présence et la sincérité des informations publiées.

Le périmètre de consolidation des indicateurs varie selon les informations considérées. La quasi-totalité des indicateurs sociaux ne porte que sur les entités françaises (DOM y compris), soit l'équivalent de 96 % des effectifs de VM Matériaux. Seuls les indicateurs d'effectifs en Équivalent Temps Plein (ETP) et de charges de personnel portent sur l'intégralité du périmètre du Groupe.

Certains indicateurs relatifs à l'environnement, comme sur l'exercice précédent, sont mesurés sur un périmètre restreint :

• déchets : sur les sites concernés par la règlementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), juges les plus contributeurs en termes d'impacts sur l'environnement soit 20 % des sites (38 sites ICPE sur 192 sites considérés). La variation du pourcentage vis-à-vis de l'année précédente s'explique par la cession ou l'arrêt de l'activité de certains sites ICPE et par l'accroissement du nombre de sites par ailleurs.

Pour d'autres indicateurs environnementaux listes ci-dessous, le périmètre de consolidation s'est élargi cette année à quasiment tous les sites du périmètre France (hors 5 sites de l'entité LNTP et 6 sites Cottrell en Martinique) :

• consommation électricité - MWh,

• consommation eau m3 (hors 5 sites de l'activité Négoce et 1 site Menuiserie),
• consommation énergie totale MWh,

• émissions de GES : périmètre règlementaire France.

Pour ces derniers, le périmètre restreint de l'exercice précédent a été mesuré également à des fins de comparaison.

Ce rapport a été rédigé par la responsable RSE et approuvé par la Direction du Groupe.

*RSE : Responsabilité Sociale et Environnementale

Engagement de VM Matériaux en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale

Le Groupe s'est engagé volontairement dans une politique de développement durable, afin de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et développement économique sur le long terme.

La performance économique :

• un actionnariat mixte (familial, salarial et public) et impliqué assurant continuité et partage de la valeur ajoutée,

• des investissements équilibrés entre croissance externe et interne aux retombées économiques positives sur les milieux locaux d'implantation,

• des innovations industrielles et des nouveaux concepts commerciaux afin d'anticiper les normes et réglementations et de satisfaire les attentes de nos clients par la qualité de nos services et de nos produits,

• une maîtrise des coûts par une réflexion constante sur notre organisation, par la mise en place de procédures d'amélioration continue en matière de fonctionnement et de développement.

La proximité sociale et sociétale :

• assurer la sécurité et la santé de nos collaborateurs dans l'exercice de leur fonction,

• motiver les salariés et développer leurs compétences afin d'améliorer leurs perspectives professionnelles,

• développer la diversité au sein de l'entreprise,
• associer les parties prenantes à notre activité en participant au développement local.

L'environnement :

• maîtriser et réduire nos impacts sur l'environnement, ainsi que ceux de nos produits et services,
• évaluer et améliorer nos performances environnementales,
• prendre en compte les enjeux globaux en réduisant les émissions de gaz à effet de serre,
• mener une politique d'achat responsable.

> Gouvernance de la RSE au sein de VM Matériaux

Le comité RSE est composé de membres représentatifs de chaque activité du Groupe. Il a pour mission la bonne mise en œuvre de la politique RSE. L'évaluation de cette politique s'appuie sur des indicateurs de performance environnementale et sociale.

Le comité RSE vise à :

• définir et suivre les actions liées au développement durable de l'entreprise, 100
• proposer les orientations au Directoire,
• diffuser au sein des collaborateurs les bonnes pratiques,
• définir et suivre les indicateurs.

Le Groupe s'appuie, dans le cadre de cette démarche, sur un cabinet de conseil spécialisé.

> Informations sociales

Parmi les actions 2013, nous pouvons citer la sécurité des hommes, la diversité et le dialogue social dont l'ensemble du dispositif est décrit et mesuré dans ce chapitre.

Effectif

* Dont 136 collaborateurs au Canada en 2013 (111 en 2012) et 20 collaborateurs en Chine en 2013 (23 en 2012)

La variation des effectifs s'explique en raison de la mise en place de deux Plans de Sauvegarde de l'Emploi votés durant l'exercice 2012 et appliqués en 2013 pour les activités Négoce et Menuiserie industrielle en France ainsi que la cession de 10 points de vente dans le Sud-Ouest et de la société Isiland.

Dans le cadre de ces Plans de Sauvegarde de l'Emploi, le Groupe a été attentif à la mise en place de différentes mesures d'accompagnement :

• des plans de départs volontaires afin de favoriser la création d'entreprises ou des reconversions professionnelles,

• deux contrats de revitalisation conclus avec l'État afin de favoriser la création de nouveaux emplois dans les bassins d'emploi de Vendée et de la région toulousaine. Les participations s'élèvent respectivement à 120 K€ et 270 K€,

Équivalent temps plein	2013	2012
Négoce de matériaux	1 320	1 515 2012 2013
Industrie du Béton	283	305
Menuiserie industrielle	941	1 030
Autres (services)	191	202
Groupe consolidé*	2 735	3 052

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

Départs

	2013	2012
Décès	3	2
Cessions	126	-
Départ volontaire	29	-
Démission	70	92
Licenciement économique	105	-
Licenciement autre	66	68
Retraite	42	24
Rupture conventionnelle	25	45
Total	466	231

Hommes CDI Diversité et égalité de traitement envers le public en situation de handicap

• une cellule d'accompagnement de retour à l'emploi. Celle-ci a bénéficié à 108 collaborateurs dont 93 ont trouvé à ce jour une solution de reclassement selon la répartition ci-dessous : 2

Diversité et égalité de traitement

Les informations ci-dessous excluent les effectifs basés au Canada et en Chine. 19

Caractérisation des effectifs 1397

VM Matériaux veille à maintenir et à faire progresser la diversité et l'égalité de traitement ainsi que l'évolution professionnelle :

L'effectif inscrit au 31 décembre 2013 est composé de 2 633 collaborateurs en CDI et de 68 en CDD dont 105 contrats à temps partiel (130 en 2012), qui représente 75 Équivalents Temps Plein (92,6 en 2012). 552 24

Effectif inscrit au 31 décembre par collège, par type de contrat et par sexe 488

• par la mise en place d'accords sociaux,
• Femmes CDD • par le suivi des indicateurs y afférents comme l'âge, le sexe, la catégorie professionnelle et le handicap,
• Femmes CDI Hommes CDD • par la tenue des entretiens de progrès annuels dont bénéficie chaque salarié avec son encadrement de proximité.

Recrutement 2013 42

Nombre de travailleurs en situation de handicap			Négoce Béton Menuiserie Autres Total		% effectif
2013	27	8	46	5	86 3,10 %
2012	30	9	46	5	90 2,96 %

Suite au diagnostic effectué fin 2012 par Alther (prestataire sélectionné par l'Agefiph) sur le handicap au sein de l'entreprise, certaines actions ont été menées en 2013 :

• communication sur le taux d'emploi des personnes en situation de handicap auprès des représentants du personnel lors des rencontres NAO (Négociation Annuelle Obligatoire) et auprès des managers sur le taux de contribution via le recueil d'information hebdomadaire,

10 - Informations sociales, environnementales et sociétales

Info complementaires

• aménagement de postes en lien avec la Sameth Vendée afin de favoriser l'emploi ou son maintien.

Diversité et égalité de traitement en fonction de l'âge

Dans le cadre des accords négociés avec les partenaires sociaux ou plans d'actions « Contrats Génération », des engagements ont été pris pour l'emploi des jeunes de moins de 30 ans, l'emploi ou le maintien dans l'emploi des seniors et l'égalité homme-femme.

Ces axes ont été proposés à la suite d'un diagnostic génération par branche d'activité qui recense les éléments relatifs :

• à la pyramide des âges,

• aux caractéristiques des jeunes et des seniors et à l'évolution de leur place respective,
• aux prévisions de départ à la retraite,
• aux perspectives de recrutement,
• aux compétences dont la préservation est considérée comme essentielle,
• aux conditions de travail des seniors et aux situations de pénibilité, telles qu'identifiées dans les accords en faveur de la prévention de la pénibilité.

Sur l'emploi des jeunes

En plus de ses engagements chiffrés pour l'emploi et l'alternance en fonction de son activité économique, l'entreprise propose un parcours d'intégration qui comprend :

• des entretiens réguliers entre le nouvel embauché, son hiérarchique et un référent,

• une feuille de route qui recense les informations indispensables à la bonne compréhension du poste et du fonctionnement de l'entreprise,
• un rapport d'étonnement remis par le salarié à l'issue de sa période d'essai.

En complément, l'entreprise s'est engagée à participer à des salons de recrutement des jeunes. Ainsi, le Groupe a participé au salon étudiant « Les têtes de l'emploi » de l'Université de Nantes.

Sur les mesures prises en faveur des séniors

La répartition des effectifs par âge est la suivante :

Pour compléter le dispositif du « Contrat Génération », VM Matériaux a également mis en place des clauses sur l'emploi des séniors et la prévention de la pénibilité qui se substituent à l'accord sénior.

Ainsi, l'entreprise s'engage à mettre en œuvre :

• des suivis chiffrés de l'embauche et du taux d'emploi des seniors en fonction de l'évolution économique de l'activité,

• des entretiens de mi-carrière visant à maintenir l'employabilité, gérer les évolutions professionnelles et les aménagements du temps de travail à partir de 55 ans.

Diversité et égalité de traitement homme-femme

Le Contrat Génération a permis au Groupe de réaffirmer ses engagements pour la non discrimination à l'embauche, à la promotion et à la formation. Dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires, VM Matériaux poursuit son objectif d'assurer le respect en matière de rémunération, en assurant un « écart » inférieur à 5 % entre les hommes et les femmes occupant une même fonction.

Le Conseil de Surveillance du Groupe accueille depuis cette année deux femmes, une représentante des salariés et une actionnaire familiale. Ces dernières bénéficient en outre d'un parcours de formation d'administrateur.

Organisation du travail

En France, le Groupe applique, sous différentes formes, une organisation du travail sur la base de 35 heures :

• modulation annuelle,
• moyenne de 35 heures de travail effectif sur une moyenne de 4 semaines,
• base hebdomadaire de 35 heures,
• mix selon la nature des emplois.

Seule TBM, la filiale transport du Groupe, fonctionne selon des horaires spécifiques de travail tenant compte des accords de la branche transport.

Absentéisme

Absentéisme par nature en %*	2013	2012
Maladie	2,84 %	2,93 %
Accident du travail	0,59 %	0,59 %
Maternité	0,27 %	0,32 %
Paternité	0,08 %	0,09 %
Total	3,78 %	3,93 %

* Correspond à la durée en heures d'absence de personnels salariés (tout type de contrat) pour des raisons telles que des accidents du travail, des maladies y compris professionnelles, la maternité et paternité sur le total des heures travaillées par l'effectif géré. Les absences autorisées non rémunérées et les absences injustifiées ne sont pas prises en compte

Afin de réduire l'impact de l'absentéisme, des démarches ont été engagées :

• sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par le biais des procès-verbaux transmis par les Comités d'Entreprises,

• prise en compte, dans les accords d'intéressement, de l'absentéisme dû à la maladie ou aux accidents du travail,
• aide au retour à l'emploi pour les salariés arrêtés sur une longue période dans le cadre du régime de prévoyance.

Charges de personnel consolidées

En K€	2013	2012	Variation (%)
Traitement et salaires	80 979	86 840	-6,7 %
Charges sociales	30 516	34 592	-11,8 %
Intérimaires	4 288	2 137	100,7 %
Intéressement et participation	3 253	2 179	49,3 %
Charges de retraite	953	749	27,2 %
Paiements en actions	98	133	-26,3 %
Total	120 087	126 630	-5,2 %
Salaires moyens (hors intérim)	42,3	40,8	3,5 %

La politique salariale est négociée en collaboration avec les partenaires sociaux par domaine d'activité lors des Négociations Annuelles Obligatoires. En raison du contexte économique complexe en 2013, des gels salariaux ont été décidés afin de maintenir l'équilibre financier du Groupe.

La rémunération des performances collectives est assurée par le biais des dispositifs de participation et d'intéressement.

> Formation et évolution professionnelle

Formation

En 2013, VM Matériaux a proposé 20 536 heures* de formation (24 216 en 2012) dont 2 392 heures dans le cadre du Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) sur les thématiques suivantes : le management, les techniques de vente, les techniques métiers, la prévention sécurité et l'informatique.

* Soit l'équivalent de 7,5 h de formation par salarié

La décomposition par Catégories socioprofessionnelles est la suivante :

L'Atelier VM, organisme de formation du Groupe, est habilité par la Fédération du Négoce de Matériaux à dispenser la formation CQP Chef d'agence et Manager d'équipe. En 2013, 3 salariés ont obtenu leur diplôme CQP Chef d'agence et 9 autres leur diplôme de CQP Manager d'équipe.

Ces diplômes sont non seulement reconnus par la branche « Négoce de Matériaux de Construction » mais également au RNCP : Répertoire National de la Certification Professionnelle. Ils acquièrent ainsi une reconnaissance par l'État sur le territoire national.

En parallèle, 5 salariés de la menuiserie ont entamé un CQP « Encadrement d'équipe » organisé par la branche Plasturgie.

En 2013, le Groupe emploie par ailleurs 17 salariés en alternance pour 18 en 2012.

Évolution professionnelle

Les nouvelles organisations mises en place en 2013 ont privilégié la mobilité interne et permis à 83 salariés d'évoluer professionnellement sur des postes de force de vente ou encore de contrôle de gestion.

Prévention des risques et sécurité

Le Groupe compte 12 Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT), qui se réunissent chacun une fois par trimestre et auxquels participent des relais sécurité par branche d'activité.

Ces relais sécurité assurent la conformité réglementaire du Groupe à travers :

• les formations obligatoires : conduite d'engins de manutention, Sauveteur Secouriste du Travail, éco conduite…,
• la mise à jour des Documents Uniques d'Évaluation des Risques,
• les audits internes sur les sites industriels de l'activité Menuiserie.

Les axes sécurité déclinés en priorité en 2013 sont les suivants :

• poursuite de l'application de l'accord pénibilité avec des mesures des niveaux d'exposition à des facteurs comme le bruit, les vibrations, les manutentions et la mise en place des fiches d'exposition correspondantes,

• utilisation du module Prévention Sécurité du SIRH du Groupe notamment pour le déploiement des Documents Uniques,
• intervention d'un formateur à la sécurité routière afin de sensibiliser les chauffeurs à l'éco conduite,
• mise en place pour les conducteurs de véhicules légers d'une formation à l'éco conduite par l'intermédiaire d'un organisme externe.

Les CHSCT sont attentifs à l'évolution des indicateurs suivants :

	2013	2012
Taux de fréquence des accidents(1)	24,0(3)	21,7
Taux de gravité des accidents(2)	1,08(4)	0,85

(1) Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées des effectifs

sur l'année de référence (2) Taux de gravité : nombre de jours d'arrêt pour accident de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées des effectifs

sur l'année de référence (3) Soit 108 arrêts de travail

(4) Soit 4 823 jours d'arrêt de travail

Des actions de sensibilisation sont menées sur l'évolution de ces indicateurs auprès des salariés. Une synthèse des accidents de travail est présentée systématiquement à chaque réunion de CE en sus des CHSCT. Pour la Menuiserie, une partie de l'intéressement est liée à la diminution du nombre d'accidents du travail. Des comités de pilotage pour des sites de menuiserie non assujetti à la tenue de CHSCT sont en place afin de sensibiliser également sur les thèmes préventions sécurité.

Le nombre de jours d'arrêt reconnu pour maladie professionnelle par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie est de 1 334 jours pour 9 salariés contre 1 110 jours pour 7 salariés en 2012.

Dialogue social

Le dialogue social s'articule autour de huit conventions collectives : négoce de matériaux de construction, plasturgie, bâtiment, transports routiers et des activités auxiliaires de transport, négoce de bois d'œuvre et produits dérivés, commerce de gros, industrie de carrières et matériaux de construction, travail mécanique du bois, scieries, négoce et importation de bois.

Des membres de la Direction ou des salariés de chaque activité du Groupe sont investis dans les différents syndicats professionnels, organismes de collecte des fonds de formation, associations locales à vocation de développement économique ou social.

Le Groupe compte cinq comités représentatifs des salariés :

• l'Unité Économique et Sociale VM Distribution,
• l'Unité Économique et Sociale de l'Industrie du Béton,
• le Comité d'Entreprise d'Atlantem,
• le Comité d'Entreprise de la Société Havraise de Matériaux,
• le Comité d'Entreprise Vendôme Fermetures.

En 2013, 55 réunions des Comités d'Entreprises se sont tenues.

Les élections des représentants du personnel de l'UES Distribution et du Béton ont eu lieu. Les modalités de scrutin utilisées étaient entièrement informatisées.

Durant l'exercice 2013, 22 accords ou avenants ont été conclus au sein du Groupe :

• 12 accords ou avenants instituent ou modifient des accords d'intéressement,
• 4 réunions de négociations annuelles, avec accords de clôture signées début 2014,
• 6 accords ont été signés dans le cadre du Contrat Génération.

Informations FINANCIÈREs

Afin de suivre au mieux les accords sociaux de l'entreprise, 3 commissions de suivi des accords ont été créées. Les premières séances organisées en 2013 ont porté sur :

• les résultats des indicateurs sociaux,

• les plans d'actions en découlant dans le cadre de l'amélioration continue et l'atteinte des objectifs fixés,

• le diagnostic Contrat Génération et les premières pistes des futurs accords ou plans d'action.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

VM Matériaux respecte l'égalité des chances et l'absence de discrimination en matière d'emploi telles que définies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Le Groupe assure également le respect de la liberté d'association, l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

Informations environnementales

Organisation environnementale

VM Matériaux dispose d'un comité spécifique lié à sa responsabilité sociale et environnementale.

Ce comité est animé par une responsable RSE qui supervise les actions d'amélioration de la performance environnementale. Elle travaille en collaboration avec les directions opérationnelles, qui garantissent sur les différents sites le respect des bonnes pratiques environnementales et le suivi des contrôles réglementaires techniques. De son côté, elle assure le suivi de la conformité réglementaire des activités soumises aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (veille, suivi de la conformité, relation avec l'administration).

Par-ailleurs, le Groupe est également attentif à l'évolution de son environnement et à l'évolution des réglementations, ce qui l'amène à adapter ses politiques d'investissement et de formation. Afin d'optimiser ce dispositif, VM Matériaux se fait accompagner par un cabinet de conseil spécialisé et déploie de manière périodique :

• des contrôles obligatoires (gérés directement par chaque site),

• du consulting et de la formation en lien avec les thèmes RSE.

Dans le cadre de ses missions, le comité RSE durant l'exercice 2013 a axé ses travaux sur la diminution des impacts liés aux transports. Ont été réalisés sur la période :

• suppression des déplacements non-indispensables en privilégiant les réunions par visioconférence ainsi que les formations de type bureautique en classe virtuelle,
• formation des collaborateurs sur l'écotaxe,
• formation sur l'éco conduite,
• formation sur la déclaration des émissions des gaz à effet de serre dans le transport,
• bridage de vitesse des chariots élévateurs.

VM Matériaux procède également à des diagnostics environnementaux sur les sols, l'eau, l'air en cas de cession ou changement d'activité, d'acquisition de terrain ou de nouvelle exploitation.

Innovation des produits et des services en faveur de la performance environnementale

VM Matériaux contribue à l'évolution des pratiques professionnelles du bâtiment à travers ses produits et les services proposés à ses clients.

En 2013, l'Atelier VM a permis à ses clients artisans du bâtiment de se former à l'efficacité énergétique à travers les modules Feebat 1 et 2 en vue de se qualifier pour l'obtention du sigle RGE (Reconnu Garant de l'Environnement). En effet, à partir de 2014, «Toutes les entreprises évoluant dans les énergies renouvelables et la rénovation énergétique qui effectuent des travaux éligibles au crédit d'impôt développement durable, éco-prêt à taux zéro ou encore au PTZ+ devront être « Reconnu Garant de l'Environnement ».»

Afin de favoriser l'installation et l'utilisation de matériaux concourant à l'économie d'énergie, VM matériaux informe et accompagne ses clients sur le dispositif des Certificats d'Économie d'Énergie.

De même, dans le cadre de sa politique de développement de nouveaux produits, Atlantem propose des menuiseries toujours plus performantes et conformes aux nouvelles normes thermiques telles que sa nouvelle fenêtre Composium® qui se distingue par ses performances thermiques et une sécurité renforcée. Sa conception s'appuie sur une technologie de production novatrice associant les propriétés isolantes du PVC à la rigidité de la fibre de verre continue. Ces deux éléments remplacent les renforts en acier, conducteurs de froid et de bruit. Relevant tous les enjeux énergétiques actuels, elle répond aux normes BBC-RT 2012 et va au-delà en anticipant sur les exigences de la future RT 2020. Écoconçue, Composium® est fabriquée à partir d'éléments 100 % recyclables.

Optimisation de l'utilisation des ressources

Le Groupe, soucieux de son environnement, est attentif à la consommation des ressources et optimise leur utilisation en cohérence avec les objectifs d'économie engagés.

Les principaux enjeux identifiés à date sont précisés ci-dessous :

Remarque préalable sur la méthodologie d'obtention des résultats :

L'obtention des valeurs des indicateurs communs à l'ensemble du Groupe, est issue du reporting fait dans le logiciel de comptabilité Movex. Les quantités sont saisies à chaque facture reçue. Un contrôle de cohérence a été fait sur le prix unitaire (rapport entre le montant de la facture et la quantité saisie). Pour cette année, sur les sites de société VM Distribution, une vérification a été faîte sur chaque prix unitaire incohérent. Les correctifs en quantité ont été apportés en conséquence.

Pour les autres sociétés, c'est le prix unitaire moyen qui a été contrôlé par site. La quantité était alors corrigée en fonction du prix unitaire moyen retenu.

L'élargissement important du périmètre de reporting entre 2012 et 2013 nous a contraint à utiliser cette méthode de vérification et de correction simplifiée. Des pistes d'amélioration pour le reporting 2014 en découlent avec notamment des contrôles plus fréquents en cours d'année sur la cohérence des prix unitaires. Les corrections seront apportées au fur et à mesure en conséquence et en conformité avec les factures.

Indicateurs communs à l'ensemble du Groupe

La consommation totale d'eau au niveau du Groupe est de 141 408 m3 dont 117 056 m3 pour les 38 sites ICPE avec 24 centrales à béton (pour 25 an 2012), 2 sites de béton industriel, 7 sites de traitement de bois (pour 8 en 2012) et 5 sites d'activités autres. En 2012, les ICPE du Groupe représentaient 143 537 m3 pour 41 sites.

Afin de limiter les consommations, des aménagements de recyclage de l'eau sur les centrales à béton ont été mis en place. Ainsi des bacs de décantation ou des recycleuses à eau permettent de réutiliser l'eau en production ou lors du nettoyage. Des sensibilisations régulières du personnel au sein des centrales sont également faites.

Indicateurs spécifiques Béton Prêt à l'Emploi :

	2013	2012
Poids de granulats consommés rapporté à la production	1,86 t/m3	1,91 t/m3
Poids de ciments consommés rapporté à la production	0,26 t/m3	0,28 t/m3

Indicateurs spécifiques Menuiserie industrielle :

	2013	2012
Volume de bois consommé	1 514 m3	1 152 m3
Ratio de bois certifié PEFCTM ou FSC®	87 %	71 %
Poids de PVC consommé (sans plomb)	3 712 tonnes	3 420 tonnes
M2 de verre consommés	241 287 m2	212 132 m2

Atlantem maintient les écolabels FSC® et PEFCTM sur une partie de sa gamme de menuiseries bois. Ces écolabels concernent l'ensemble de la filière et attestent de l'origine de la matière première issue de forêts gérées de manière responsable ou bien gérées et de la transparence de la chaîne de contrôle. Ils récompensent l'engagement du site en faveur de la protection des ressources naturelles et d'une offre issue de sources fiables.

Bilan Carbone et maîtrise de la consommation énergétique

VM Matériaux s'attache à limiter sa dépendance énergétique en mettant en place des actions dans le cadre de son comité RSE.

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre

VM Matériaux est soumis à l'obligation de réaliser son bilan des émissions de gaz à effet de serre (l'article 75 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010) sur ses deux activités : Atlantem (Menuiserie) et VM Distribution (Négoce). En conséquence, un inventaire des émissions a été construit et réalisé sur la base de l'exercice 2013 et 2011*.

À noter par rapport à l'exercice précédent, 11 sites Négoce et 1 site Menuiserie industrielle sont sortis du périmètre.

Ce travail d'inventaire a été réalisé sur la base du guide méthodologique du Ministère du Développement Durable.

La répartition par poste d'émission est la suivante :

	2013		2011*
Poste d'émission	Tonnes équivalent CO2	% d'émission	Tonnes équivalent CO2	% d'émission
Combustion mobile** (carburant, gaz)	11 373	85 %	9 581	83 %
Combustion fixe (gaz, fioul)	1 225	9 %	1 234	11 %
Électricité	726	5 %	714	6 %
Autres (émissions directes fugitives)	52	1 %	-	-
Total	13 376	100 %	11 529	100 %
* Le Bilan Gaz à Effet de Serre de 2012 n'a pas été réalisé

** N'ont pas été pris en compte les carburants consommés par les véhicules personnels des salariés dans le cadre d'un déplacement professionnel et les pleins de carburant faits hors réseau référencé.

Les consommations énergétiques

(année 2011 / année 2013 - périmètre GES réglementaire)

(MWh(1) - périmètre GES(2) réglementaire)	2013	2012
Consommation d'énergie totale	70 143	60 458
Consommation d'électricité(3)	12 734	12 525

(1) MWh : Mega Watt heure (2) GES: Gaz à Effet de Serre

(3) L'électricité ne constitue pas le poste de consommation énergétique principal

Consommation énergétique année 2013 périmètre France (hors LNTP)

	2013 MWh(1)
Consommation d'énergie totale	96 935
Consommation d'électricité(2)	19 005

(1) MWh : Mega Watt heure

(2) L'électricité ne constitue pas le poste de consommation énergétique principal

Émission de GES périmètre France (hors LNTP)

	2013
Poste d'émission	Tonnes équivalent CO2 % d'émission
Combustion mobile* (carburant, gaz)	15 701	85 %
Combustion fixe (gaz, fioul)	1 648	9 %
Électricité	1 084	6 %

* N'ont pas été pris en compte les carburants consommés par les véhicules personnels des salariés dans le cadre d'un déplacement professionnel et les pleins de carburant faits hors réseau référencé.

Analyse des résultats

En 2013, VM Matériaux a mené des actions afin d'optimiser les consommations énergétiques des transports, telles que la formation des chauffeurs à l'éco conduite, le bridage de vitesse des chariots élévateurs, la mise en place de visio conférences et formations bureautique sous forme de classes virtuelles…

Déchets et autres impacts environnementaux

Déchets

L'ensemble des activités de VM Matériaux produit des déchets de différentes natures. Chaque responsable d'activité est responsable du traitement de ces derniers dans le respect de la réglementation applicable, notamment en respectant les consignes de tri sélectif. En fonction des activités, les moyens mis en œuvre sont spécifiques et permettent de recycler les matériaux.

En 2013, un reporting des productions de déchets sur les ICPE a été réalisé :

	Tonnes annuelles (périmètre ICPE métropole(1)) 2013	Tonnes annuelles (périmètre ICPE métropole(1)) 2012
Déchets non dangereux(2)	1 719	1 194
Déchets dangereux	48	24

(1) Hors plateforme de stockage matériaux et ICPE Béton Prêt à l'Emploi. Ces dernières bénéficiant pour les déchets non dangereux d'un ramassage communal donc pas de mesure possible et pas d'émission

de déchets dangereux sur 2012.

(2) Hors déchets inertes produits par l'activité béton car ayant un impact environnemental faible

Autres impacts environnementaux

Les sites soumis aux ICPE répondent aux exigences applicables concernant le bruit et les autres nuisances. Ponctuellement des dispositions techniques sont déployées pour s'assurer de la conformité aux exigences applicables. Il n'existe pas de politique Groupe sur le sujet.

Toutes les plaintes sont collectées et traitées par la responsable RSE.

L'emprise au sol des sites de VM Matériaux n'est pas apparue suffisamment significative, ni évolutive pour mettre en place un indicateur sur le sujet. VM Matériaux n'est pas propriétaire de surfaces à forte valeur environnementale (forêts, champs…).

11 - Gestion des risques

Le Groupe VM Matériaux décrit ci-après ses principales incertitudes et risques, ainsi qu'une partie de son dispositif de maîtrise associé.

En complément, les états financiers consolidés annexés à ce rapport viennent situer le niveau d'exposition du Groupe face à certains risques, notamment les risques financiers.

> Risques opérationnels

Risques de marché

Dans un environnement macroéconomique difficile, les indicateurs avancés (dépôts de permis de construire) ne laissent pas présager d'une reprise du secteur de la construction en 2014. Face à ce risque clairement identifié dès 2012, la Direction du Groupe a pris des mesures de réorganisation permettant une relance de la dynamique commerciale et mis en place des indicateurs de mesure mensuels. Ceci a permis de limiter la baisse du chiffre d'affaires et de reprendre des parts de marché, en particulier sur l'activité Négoce métropole. Le Groupe a également réalisé la cession de différents actifs non stratégiques (voir note 2 du Rapport de gestion).

Le Groupe s'appuie sur ses fondamentaux afin de résister à la dégradation de certains de ses marchés. Ainsi, tout en restant dans ses métiers, il élargit son portefeuille client pour mieux toucher les segments de la rénovation, du logement collectif et des travaux publics. Ses implantations géographiques (métropole, DOM et international) visent à rendre VM Matériaux moins dépendant à terme de la construction individuelle neuve qui souffre particulièrement dans l'ouest de la France.

Enfin, le Groupe VM Matériaux bénéficie en permanence de synergies entre ses différentes branches d'activité lui permettant de s'adapter aux évolutions du marché et aux besoins de ses clients. Depuis 2013, le Groupe dispose d'une cellule de prescription, VM Concept, qui apporte à chacune de ses branches d'activité de nouvelles affaires sur le segment du logement collectif, social ou du tertiaire.

Risques liés aux acquisitions Historiquement, le Groupe s'est développé en équilibrant croissance externe et croissance interne. Les difficultés du marché l'ont conduit depuis 3 ans à réduire et à rééquilibrer ses investissements au profit d'opérations à retour sur investissement rapide.

Dans le cadre de cette politique d'investissement, le Groupe a été amené à comptabiliser des écarts d'acquisition. En cas de difficulté d'intégration ou de circonstances défavorables, des pertes peuvent être comptabilisées. La valeur de ces actifs fait l'objet d'une revue annuelle (voir note 5 des annexes aux comptes consolidés).

L'effet d'expérience et les dispositifs de validation mis en place avec le Directoire et le Conseil de Surveillance visent à donner une assurance raisonnable sur l'intégration des acquisitions.

Risques de crédit clients Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un grand nombre de clients parmi lesquels aucun des dix premiers ne représente plus de 1,5 % du chiffre d'affaires. Malgré tout, le Groupe reste très attentif sur son niveau d'exposition (voir note 20 de l'annexe des comptes consolidées) qui peut évoluer en fonction de l'environnement économique et financier. A titre de dispositif de maîtrise de risque, le Groupe a mis en place des contrats d'assurance crédit ainsi qu'une gestion centralisée des autorisations d'en-cours par dossier.

Risques fournisseurs

et de matières premières Le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Pour les fournisseurs et les processus d'approvisionnement identifiés comme sensibles, VM Matériaux assure, au travers de ses directions opérationnelles, une vigilance renforcée et développe des solutions alternatives.

Risque lié au système d'information La Direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et réalise, chaque année, des investissements pour

garantir le maintien du niveau de technicité et la qualité des équipements.

Afin de sécuriser le stockage et l'acheminement des données du Groupe, un nouveau contrat d'hébergement des serveurs a été négocié en 2013.

> Risques industriels et environnementaux

Les principaux risques industriels identifiés sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre l'activité des principaux sites de production (incendie, explosion, défaillance technique…) et/ou qui pourraient altérer la qualité des produits.

Conscient que ces risques peuvent mettre en danger des personnes et soucieux de l'environnement, le Groupe adapte et développe ses politiques d'investissement et de formation en fonction de chaque site et de ses caractéristiques. En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux directions opérationnelles d'actualiser leurs plans d'actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

> Risques juridiques, fiscaux et sociaux

Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

> Risques financiers

Les risques financiers sont décrits à la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

Adaptation au changement climatique et protection de la biodiversité

Compte-tenu de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe est peu vulnérable aux conséquences du changement climatique. Pour cette raison, VM Matériaux n'a pas engagé d'action spécifique.

Au vu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n'a pas mis en place de politique dédiée sur cette thématique tout en restant attentif à son empreinte environnementale.

> Informations sociétales

Actionnariat

Entreprise patrimoniale et familiale, VM Matériaux cultive cette spécificité grâce au club « Génération VM ». Des temps forts réunissent dirigeants, salariés, actionnaires familiaux, leurs enfants et petits-enfants afin de développer leur connaissance du Groupe.

Valeur clé chez VM Matériaux, le respect des hommes s'articule étroitement avec ses valeurs familiales. Cela se traduit par une présence significative des salariés au capital, à hauteur de 4,2 %, leur valant d'être représentés par un membre au sein du Conseil de Surveillance. En outre, l'actionnariat des salariés est placé dans un Fonds Commun de Placement.

La répartition du capital est détaillée en note 5 du Rapport Financier.

Relations aux parties prenantes

Impact territorial, économique et social de l'activité de VM Matériaux

À travers ses implantations dans plusieurs départements du grand Ouest et dans les DOM, le Groupe participe à la vie économique locale et au développement régional.

Action de formation des clients

L'Atelier VM* a vocation à former des publics professionnels à la mise en place et l'utilisation de nos produits. Afin d'étendre son activité et sa pertinence, un partenariat a été signé avec un organisme de conseil et de formation spécialisé dans le management. Dans le cadre de l'activité Béton Prêt à l'Emploi, des formations ont permis de développer les compétences et l'offre de service de nos clients sur des bétons dits « cirés » ou « décoratifs ».

Au sein de l'activité Négoce, l'Atelier VM a également conçu et dispensé des formations en génie parasismique afin d'accompagner les professionnels du bâtiment à l'entrée en vigueur de l'Eurocode 8 « conception et dimensionnement des structures pour leur résistance aux séismes ».

En 2013, l'Atelier VM a formé 49 clients du Groupe.

* Organisme de formation technique de VM Matériaux

Initiatives RSE :

• contribution à des initiatives régionales (dont le programme RSE Pays de la Loire animé par Audencia). Cela a permis de créer un référentiel RSE unique auquel les entreprises peuvent adhérer et se tester par le biais d'un site internet dédié,
• mise en place d'échanges entre le service achat-frais généraux du Groupe et différents organismes assurant la promotion de l'utilisation de prestations sous traitées auprès d'un ESAT ou Entreprise Adaptée,

• signature d'une convention de don avec une association œuvrant pour l'insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées,

• mise en place d'un accord régional avec le Pôle Emploi des Pays de la Loire. Ce partenariat vise à lutter contre les discriminations en recrutant des candidats ciblés par les dispositifs et les mesures d'aide au retour à l'emploi, notamment les jeunes, les personnes en situation de handicap et les seniors, les demandeurs emploi de longue durée, les bénéficiaires de minima sociaux et tout autre public rencontrant des difficultés d'emploi.

Loyauté des pratiques

Le développement de VM Matériaux en Chine est à ce jour limité et repose essentiellement sur des activités de négociant et de contrôle qualité assurées par des cadres supérieurs. Ces activités n'exposent donc pas le Groupe à un risque de corruption ou de non respect des Droits de l'Homme. VM Matériaux s'assure que ses fournisseurs respectent des pratiques similaires.

Mécénat et Fondation

Le montant des dons et partenariat s'est élevé en 2013 à près de 376 K€ pour 440 K€ en 2012.

Le Groupe finance des projets socialement responsables et porteurs d'avenir. Il s'engage aux côtés d'associations à but humanitaire et solidaire. C'est le cas notamment depuis 17 ans avec l'association Martial Caillaud qui initie des actions touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés. Régulièrement, les familles fondatrices, la Direction et les collaborateurs se mobilisent au service de ces actions auxquelles sont associés les clients du Groupe.

Parallèlement, VM Matériaux s'est engagé en tant que grand donateur auprès de la fondation Audencia, sous l'égide de la Fondation de France. Sa mission recouvre principalement :

• l'internationalisation de l'enseignement et de la recherche,
• l'ouverture sociale et culturelle,
• la gestion des talents et les pratiques managériales innovantes.

Achats durables

L'intégration des critères de Responsabilité Sociétale au niveau des achats se matérialise par la prise en compte d'engagements résumés dans le tableau ci-dessous :

Axe RSE - Achat	Illustrations
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Fabrication ou achat de produits de la construction normés et/ou certifiés label FSC®/ PEFCTM. Norme NF pour les Bétons Prêts à l'Emploi et certains bétons industriels. Agréments techniques du CSTB (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment) pour les menuiseries et le bloc de coffrage isolant Biplan.
	- référencement des groupes nationaux déjà engagés dans des démarches RSE,
Développement de partenariats avec les fournisseurs (industrie et Négoce)	- utilisation de questionnaires d'évaluation des fournisseurs lors du premier référencement, intégrant des critères de qualité, conformité règlementaire, certification et proximité,
	- pérennité des relations avec les fournisseurs.
Déploiement des démarches de certification produit	Certifications FSC®/PEFCTM pour certains bois du site de Cholet dans la Menuiserie industrielle et certains points de vente pour le Négoce de matériaux.
Intégration du critère « proximité » dans le choix de nos fournisseurs	Les granulats pour la production de béton proviennent de carrières situées à proximité de nos centrales.

Compte-tenu de ses activités, VM Matériaux fait peu appel à la sous-traitance, hormis le Béton Prêt à l'Emploi pour le transport.

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
	Dommages aux biens	Limite de 50 M€ par événement et par établissement
Tous risques (assurance multirisque)	Perte d'exploitation Négoce	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation production	18 mois de marge brute pour la plupart des sites
	RC générale première ligne	Jusqu'à 2 287 000 e par sinistre (RC après livraison)
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale deuxième ligne pour compléter les contrats d'assurance souscrits en local	Jusqu'à 5 000 000 e par sinistre
	Décennale (concerne certaines de nos productions)	(RC après livraison)

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction générale du Groupe qui s'entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance lui assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les 2 principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

La société VM Matériaux a également souscrit début 2014 un programme de couverture des risques Atteintes à l'environnement dans le cadre du renforcement de la législation environnementale.

Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l'environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d'urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s'ajoute une garantie perte d'exploitation.

Le montant maximum de garantie par sinistre est de 5 000 000 €.

En complément, VM Matériaux déploie différents dispositifs auprès de l'ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afin de limiter l'exposition aux risques. À la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier les conditions de couverture des assurances n'est connu.

> Assurances et couvertures de risques 12 - Mandataires sociaux

	Exercice 2012			Exercice 2013
Philippe Audureau, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	223 979	223 979	223 979	223 979
Rémunération variable(2)	32 402	98 797	92 793	36 645
Jetons de présence	12 000	12 000	12 000	12 000
Avantages en nature	7 339	7 339	7 339	7 339
Total	275 720	342 115	336 111	279 963
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	20 700		9 480

Alain Marion , Directeur général et financier	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	168 462	168 462	168 462	168 462
Rémunération variable(2)	24 402	72 553	57 625	26 070
Jetons de présence	6 000	6 000	6 000	6 000
Avantages en nature	5 930	5 930	5 961	5 961
Total	204 794	252 945	238 048	206 493
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	13 800		6 320

Dominique Beaufrand , Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	123 002	123 002	123 002	123 002
Rémunération variable(2)	25 402	50 309	38 093	25 612
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	5 529	5 529	6 072	6 072
Total	153 933	178 840	167 167	154 686
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	9 660		4 740

Daniel Robin , Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	118 949	118 949	119 014	119 014
Rémunération variable(2)	20 534	29 690	32 928	25 009
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	139 483	148 639	151 942	144 023
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	10 764		4 740

Bruno Cadudal, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	122 414	122 414	122 414	122 414
Rémunération variable(2)	23 402	49 953	44 145	25 583
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	2 994	2 994	3 801	3 801
Total	148 810	175 361	170 360	151 798
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	8 004		4 740

Gérard CHARRIER, Membre du Directoire(1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	28 194	28 194	94 791	94 791
Rémunération variable(2)	8 926	11 036	71 039	24 782
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	790	790	2 647	2 647
Total	37 910	40 020	168 477	122 220
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	-		-

* Détaillées au tableau « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social » (1) Membre du Directoire depuis le 14 septembre 2012 (2) Les charges de parts variables mentionnées au titre de l'année 2013 correspondent principalement aux primes provisionnées compte tenu des règles de rémunération applicables et de l'intéressement.

Les informations relatives à la rémunération 2012 de Jean-Charles Chaigne, qui a présenté la démission de ses fonctions de membre du Directoire en date du 3 août 2012 avec un départ effectif en date du 11 septembre 2012, sont disponibles dans le Rapport Financier 2012.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Suite à l'abandon par le Directoire des rémunérations variables au titre de l'exercice 2012, le mode de calcul a été revu par le Conseil de Surveillance. Ainsi, pour l'exercice 2013, la rémunération variable est déterminée sur la base d'une enveloppe globale de prime calculée en fonction de la moyenne sur 3 ans des résultats nets du Groupe et de la trésorerie générée, majorée éventuellement si le ROI est supérieur à 5 % des capitaux investis. Cette enveloppe est répartie entre les différents membres du Directoire comme suit :

• 45 % selon la position hiérarchique définie avec un tiers externe,

• 45 % sur la base de la contribution au ROC,
• 10 % basé sur des critères qualitatifs.
• Suite à la révision de ces modalités de calcul, une prime exceptionnelle a été attribuée aux membres du Directoire en juillet 2013.
• Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Philippe Audureau	10 juin 2013	Achat	3,16 €	3 000	15,21 €
Alain Marion	10 juin 2013	Achat	3,16 €	2 000	15,21 €
Dominique Beaufrand	10 juin 2013	Achat	3,16 €	1 500	15,21 €	du 10 juin 2015 au 9 juin 2021
Daniel Robin	10 juin 2013	Achat	3,16 €	1 500	15,21 €
Bruno Cadudal	10 juin 2013	Achat	3,16 €	1 500	15,21 €

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

Rémunérations exceptionnelles pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

Dirigeants Mandataires Sociaux (contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, indemnités relatives à une clause de non concurrence)

Néant

Membres du Conseil de Surveillance		Montants versés en 2012	Montants versés en 2013
Dominique Caillaud	Jetons de présence	6 200	6 800
Pascal Caillaud	Jetons de présence	5 800	6 400
Xavier Biotteau	Jetons de présence	6 400	7 200
Armand Fournier *	Jetons de présence	6 200	6 800
Louis-Marie Pasquier	Jetons de présence	6 000	6 800
Christophe Robin	Jetons de présence	5 600	6 000
Hubert Robin	Jetons de présence	14 600	15 600
Hubert Robin	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance FVMD	11 410	11 558
Olivier Robin	Jetons de présence	6 200	7 400
Olivier Robin	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux	22 241	11 265
Jérôme Caillaud	Jetons de présence	6 200	7 200
Jérôme Caillaud	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux	-	11 265
TOTAL		96 851	104 288

* Rémunération en tant que représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants > Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Société	Fonction
ARDOUIN Guylène	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
AUDUREAU Philippe	SA VM MATÉRIAUX	Président du Directoire
	SA VM DISTRIBUTION	Président Directeur général
	SAS SEFIMAT	Président
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Président
	SAS FINANCIÈRE LNBTP	Président
	SAS LNTP	Président
	SAS EUROMAT	Président
	SAS Ets PAUL THÉBAULT	Président
	SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SNC VM DISTRIBUTION	Gérant
	SARL LNTP RENNES	Gérant
	SARL VM DISTRIBUTION BÉTON	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA CIC OUEST	Représentant permanent personne morale Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Président et Président du Conseil
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Président et Président du Conseil
	ATLANTEM CANADA Inc.	Président du Conseil
	FENE-TECH Inc.	Vice-président et Président du Conseil
	SXD	Administrateur et Président du Conseil
BEAUFRAND Dominique	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SA VM DISTRIBUTION	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS HAVRAISE DE MATÉRIAUX	Président
BIOTTEAU Xavier	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SAS	Président du Directoire
	SA HEYRAUD	Président Directeur général
	SA DES CHAUSSURES LAURENT	Président du Directoire
	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	Vice-président
		M. BIOTTEAU détient également d'autres mandats au sein des filiales du Groupe ÉRAM (9 mandats de Président de SAS,
	22 mandats de gérant de SARL et 1 mandat de gérant de SCI)
CADUDAL Bruno	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Directeur général
	SAS CIOB MOISAN	Président
	SAS BTP CHARPENTES	Président
	SAS VENDÔME FERMETURES	Président
	SCI MAIZIÈRES	Gérant
	SCI SOFIMOI	Gérant
	SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	Gérant
	SCI LA PATOUVILLE	Gérant
	ATLANTEM CANADA Inc.	Administrateur et Vice-président
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Administrateur
	FENE-TECH Inc.	Administrateur
CAILLAUD Dominique	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE AYTRE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ORVAULT	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHATEAU D'OLONNE	Co-gérant
	SARL SCIMCA	Gérant
	SCI CROZET	Co-gérant
CAILLAUD Jérôme	SA VM MATÉRIAUX	Président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL IMMOBILIÈRE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE GUÉRANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ANCENIS	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES	Co-gérant
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SCI FINANCIÈRE GLADEL	Gérant
CAILLAUD Pascal	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE VM POITIERS	Co-gérant

BLOCK THE COMPUTER OF BUILDING
--------------------------------	--	--	--

Nom	Société	Fonction
	SNC SGDI	Co-gérant
	SCM DENTESSA	Gérant
	SCI APEX 85	Gérant
	SC ICAME	Gérant
CHARRIER Gérard	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SAS SEFIMAT	Directeur général
	SAS SEFIMAR	Président
	SAS SEFIRAM	Président
	SAS VM GUADELOUPE	Président
	SAS SAPRO MARTINIQUE	Président
	SAS SAPRO GUADELOUPE	Président
	SAS SAPRO GUYANE	Président
	SAS SOREPRO	Président
	SAS VM RÉUNION	Président
	SAS BTP SERVICES	Président
	SAS BTP SERVICES GUYANE	Président
	SAS LEADER MAT	Président
	SAS LEADER MAT WEST INDIES	Président
	SAS POINT BOIS	Président
	SARL BRICO LEADER	Gérant
	SCI JULIE	Gérant
PASQUIER Louis-Marie	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FIPA	Administrateur
	SCI VILLAVIT	Co-gérant
MARION Alain	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire / Directeur général
	SA VM DISTRIBUTION	Administrateur
	SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	Président
	SAS FINANCIÈRE BLAVET	Président
	SAS TBM	Président
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL QUADRA	Gérant
	SARL FINANCIÈRE VM BÉTON	Gérant
	SCI JACMI	Gérant
	SCI DE LA PLAINE	Gérant
	SCI MEGNIEN IMMO	Gérant
	SCI LE SANITAL	Gérant
	SA COMPAGNIE FINANCIÈRE DE LA CAMUSIÈRE Administrateur
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Administrateur
	SXD	Administrateur
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIÈRE CAROLINE	Présidente
	SARL IMMOBILIÈRE AYTRE	Co-gérante
	SARL IMMOBILIÈRE ORVAULT	Co-gérante
	SARL IMMOBILIÈRE CHÂTEAU D'OLONNE	Co-gérante
	SCI CROZET	Co-gérante
	SC SOFIMALO	Gérante
ROBIN Christophe	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SC LES MAINES	Gérant
ROBIN Daniel	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SAS NAULLET	Président
	SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ	Président
	SAS VENDÉE BÉTON	Président
	SAS BÉTON DES OLONNES	Président
	SAS BÉTON 17	Président
	SAS BIPLAN	Président
	SARL VM BÉTON AQUITAIN	Gérant
	SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE	Gérant
	SARL VM BÉTON	Gérant
	SNC VM BÉTON SERVICES	Gérant
	SCI ROLONNE	Gérant
	SCI DAMIRO	Gérant
	SC SOFIBAX	Gérant
ROBIN Olivier	SA VM MATÉRIAUX	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE
		Co-gérant

SARL IMMOBILIÈRE CHOLET Co-gérant

Montant à répartir :

• Bénéfice de l'exercice	5 556 897,14 €
• Report à nouveau antérieur	4 530 064,56 €
• Total à répartir	10 086 961,70 €

Affectation proposée :

La proposition d'affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l'Assemblée est la suivante : Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

• affectation à la réserve facultative : 2 200 000,00 €,
• distribution aux actionnaires d'un dividende de 1,10 € par action : 3 293 007,30 €,
• le solde au poste « Report à nouveau » : 4 593 954,40 €,

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende.

• que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l'imposition du barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes,
• que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Dividende
Exercice	par action	global(1)
2010	1,30 €	3 891 736 €
2011	1,30 €	3 891 736 €
2012	-	-

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

13 - Affectation du résultat de VM Matériaux

SARL IMMOBILIÈRE GUÉRANDE	Co-gérant
SARL IMMOBILIÈRE ANCENIS	Co-gérant
SAS MENUISERIES DU CENS	Président
SAS ATELIER PEAU	Président
SAS PROBOPORTE	Président
SARL FINANCIÈRE ALKAID	Gérant
SARL ALIOTH	Gérant
SARL ATELIER SENAND	Gérant
SCI PHECDA	Gérant
SC LOC	Gérant

Nom	Société	Fonction
	SARL IMMOBILIÈRE GUÉRANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ANCENIS	Co-gérant
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROBOPORTE	Président
	SARL FINANCIÈRE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant
	SC LOC	Gérant

Aucun mandat n'arrive à expiration avec la présente Assemblée.

Remplacement d'un membre démissionnaire

La nomination de Monsieur Sébastien CAILLAUD aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance vous est proposée, en remplacement de Monsieur Dominique CAILLAUD qui a présenté sa démission. Sébastien CAILLAUD, 39 ans, exerce les fonctions d'expert-comptable Dans le cadre de la réorganisation de la gouvernance du Groupe, il est proposé la nomination de Monsieur Philippe AUDUREAU en tant que dixième membre du Conseil de Surveillance. Cette nomination, si vous l'approuvez, mettra fin à son mandat actuel de Président du Directoire, lequel arrivait à échéance le 27 mai 2014.

Il exerce également les mandats de Président de la SAS Immobilière de l'Atlantique, de gérant de la SARL ARCDEV et de la SC Financière KEYSTONE.

Sébastien CAILLAUD détient 0,55 % du capital de la société VM Matériaux.

Nomination d'un nouveau membre

et de Commissaire aux comptes au sein du Cabinet Atlantique Révision Conseil à La ROCHE-SUR-YON depuis 2006, société de Commissariat aux comptes dont il est le Président Directeur général. Le Conseil de Surveillance procèdera au renouvellement du Directoire à l'issue de l'Assemblée.

16 - Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes

La huitième résolution soumise à l'Assemblée propose le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 31 mai 2013 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 150 000 titres,
• le prix d'achat maximal par action est fixé à 60 €,
• le montant global affecté à ce programme est fixé à 9 000 000 €.

15 - Achat par la société de ses actions

Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2013 est proposé dans la septième résolution à la somme de 60 600 €.

14 - Jetons de présence

18 - Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire

17 - Informations diverses

Nous vous proposons aux termes des 10ème et 11ème résolutions de renouveler les autorisations précédemment données au Directoire lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 20 mai 2011, à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que des attributions gratuites d'actions, conformément aux dispositions légales en vigueur, destinées à encourager l'actionnariat des salariés et/ou des dirigeants.

La mise en œuvre des plans d'options d'actions ou d'attributions gratuites d'actions permet en effet de renforcer la motivation de notre personnel tout en offrant un outil de rémunération supplémentaire et adapté.

Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes, dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de commerce.

Les conditions légales d'attribution de ces options sont les suivantes :

• le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat,

• ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue,

• aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie :

• moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
• dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,
• dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue

publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

Votre autorisation comportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Autorisation à conferer au Directoire à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société (ou des sociétés qui lui sont liées), des attributions gratuites d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Conformément à la loi, l'attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée ne peut être inférieure à deux ans, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période.

À l'expiration de cette période de deux ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

Si vous acceptez cette proposition, il appartiendra au Directoire de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, d'en déterminer les bénéficiaires et le nombre d'actions attribué à chacun et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

Conformément à la loi, lecture vous est faite du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur ces opérations.

Ces résolutions revêtent un caractère extraordinaire et nécessitent d'être approuvées à la majorité des deux-tiers des voix.

Transactions des dirigeants

Conformément à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et au règlement général de l'AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants de VM Matériaux sur le titre de la société et portées à notre connaissance.

Mandataires concernés	Opération Nombre	titres	Montant
Membres du Directoire et personnes liées	Néant	Néant	Néant
Membres du Conseil de Surveillance et personnes liées Acquisition		3 834	98 905 €

Nous vous informons également que le Conseil de Surveillance, statuant en application de l'article L225-185 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Délégations de pouvoirs en matière d'augmentation de capital Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2013

Bilan consolidé

Actif

En K€	Notes	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Actif non courant
Écarts d'acquisition	5	74 067	76 316
Immobilisations incorporelles	6	3 675	4 582
Immobilisations corporelles	7	88 456	102 726
Participations dans des entreprises associées	8	1 187	1 145
Autres actifs financiers	9	2 566	2 641
Impôts différés actifs	10	701	1 279
Total actif non courant		170 652	188 689

Actif courant
Stocks et en-cours	11	85 241	90 553
Clients et comptes rattachés	12	74 946	87 389
Autres créances	13	36 023	35 053
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	15 998	17 175
Total actif courant		212 208	230 170
Total actif		382 860	418 859

Passif

En K€	Notes	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Capital et réserves
Capital	15	4 490	4 490
Réserves consolidées		115 301	130 614
Actions autodétenues	15	-3 830	-3 925
Résultat part du Groupe		12 209	-16 031
Total capital et réserves part du Groupe		128 170	115 148

Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
Réserves	4 528	4 977
Résultat	863	793
Total capital et réserves des participations ne donnant pas le contrôle	5 391	5 770

Fonds propres de l'ensemble consolidé	133 561	120 918

Passif non courant
Impôts différés passifs	16	3 137	1 836
Provisions pour risques et charges	17	17 623	16 778
Emprunts et dettes financières	19	64 053	80 432
Autres passifs non courants	22	89	1 964
Total passif non courant		84 902	101 010

Passif courant
Emprunts et dettes financières	19	55 869	66 634
Dettes fournisseurs	22	69 795	82 730
Provisions pour risques et charges	17	2 720	8 881
Autres passifs courants	22	36 013	38 686
Total passif courant		164 397	196 931

Total du passif et des fonds propres	382 860	418 859

VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL et financier 2013 P.34 VM MATÉRIAUX RAPPORT ANNUEL et financier 2013 P.35

Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	2013	2012
Chiffre d'affaires	4	651 824	689 587
Achats consommés		-409 759	-435 609
Charges de personnel	23	-120 087	-126 630
Charges externes		-78 310	-85 347
Impôts et taxes		-10 668	-11 047
Dotations / reprises amortissements		-15 347	-15 662
Dotations / reprises provisions		1 140	802
Autres produits d'exploitation	24	3 756	3 851
Autres charges d'exploitation	24	-6 013	-8 666
Résultat opérationnel courant		16 536	11 279
% ROC / CA		2,5 %	1,6 %
Autres produits opérationnels	25	5 391	222
Autres charges opérationnelles	25	-175	-24 615
Total autres produits et charges opérationnels		5 216	-24 393
Résultat opérationnel		21 752	-13 114
Produits financiers	26	524	1 061
Charges financières	26	-3 778	-4 379
Résultat financier		-3 254	-3 318
Impôts sur les résultats	27	-5 757	882
Résultat net des sociétés intégrées		12 741	-15 550
Quote-part des sociétés mises en équivalence		331	312
Résultat net consolidé		13 072	-15 238
% RN / CA		2,0 %	-2,2 %
dont part du Groupe		12 209	-16 031
% Résultat part du Groupe / CA		1,9 %	-2,3 %
dont part des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		863	793
Résultat part du Groupe par action (en €)	28	4,2	-5,5
Résultat dilué par action (en €)	28	4,2	-5,5

État consolidé des produits et charges comptabilisés

En K€	Total capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
Exercice 2012
Résultat net	-16 031	793	-15 238
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion	3	6	9
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	-1 181	-	-1 181
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels	-1 864	-20	-1 884
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net	-	-	-
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-3 042	-14	-3 056
Total des produits et charges de la période	-19 073	779	-18 294
Exercice 2013
Résultat net	12 209	863	13 072
Éléments recyclables en résultat net :
Écart de conversion	-1 219	-73	-1 292
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	1 577	-	1 577
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat net :
Variation des écarts actuariels	918	23	941
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net	-306	-8	-314
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	970	-58	912
Total des produits et charges de la période	13 179	805	13 984

En K€	Notes	2013	2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		13 072	-15 238
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions		9 726	39 695
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		633	1 146
- plus et moins-values de cession et autres		-2 469	-47
- quote-part des sociétés mises en équivalence		-331	-312
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	55
- coût de l'endettement financier net		3 103	3 105
- charge d'impôt		5 757	-882
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers		29 491	27 522
Coût de l'endettement financier net payé		-3 121	-2 867
Impôt payé		-3 831	-4 507
Variation du BFR lié à l'activité		4 825	9 047
- dont variation des stocks et en-cours		4 930	4 013
- dont variation des clients nets		12 120	11 271
- dont variation des fournisseurs - dont autres variations		-12 760 535	-5 442 -795
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		27 364	29 195
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		-5 750	-15 193
Cessions d'immobilisations		3 567	1 202
Incidence sur la variation de périmètre	30	-1 372	-8 864
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-3 555	-22 855
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		-	-3 790
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées		-544	-279
Augmentation de capital en numéraire		-	-
Acquisition d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle		-84	-
Émission d'emprunts	19	19 720	34 028
Remboursement d'emprunts	19	-35 958	-35 472
Rachats et reventes d'actions propres		95	113
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-16 771	-5 400
Incidence de la variation des taux de change		-270	-197
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		6 768	743
Trésorerie d'ouverture		-11 518	-12 261
Trésorerie de clôture	14	-4 750	-11 518
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		6 768	743

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2012	4 490	20 047	-4 038	117 303	137 802	5 150	142 952
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-3 042	-3 042	-14	-3 056
Résultat de la période	-	-	-	-16 031	-16 031	793	-15 238
Total des produits et charges de la période	-	-	-	-19 073	-19 073	779	-18 294
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 790	-3 790	-279	-4 069
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	110	110	136	246
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	1	1
Variation des actions propres	-	-78	113	-	35	-	35
Paiements en actions	-	133	-	-	133	-	133
Autres	-	-	-	-69	-69	-17	-86
Situation au 31 décembre 2012	4 490	20 102	-3 925	94 481	115 148	5 770	120 918
Mouvements exercice 2013
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	970	970	-58	912
Résultat de la période	-	-	-	12 209	12 209	863	13 072
Total des produits et charges de la période	-	-	-	13 179	13 179	805	13 984
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-544	-544
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-55	-55	-29	-84
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-605	-605
Variation des actions propres	-	-42	95	-	53	-	53
Paiements en actions	-	98	-	-	98	-	98
Autres	-	-	-	-253(1)	-253	-6	-259
Situation au 31 décembre 2013	4 490	20 158	-3 830	107 352	128 170	5 391	133 561

(1) Dont -229 K€ d'impact lié à l'application IAS 19 révisé (voir note 18)

1 - Informations générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs »,

• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,

• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et industrielles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, Compartiment C. Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 10 mars 2014.

Notes aux états financiers consolidés

> Principes généraux

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Par ailleurs le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013 :

Textes adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 10 « États financiers consolidés » (applicable au 1er janvier 2014),

Les principes retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont conformes aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 et à certaines exceptions prévues par la norme.

• IFRS 11 « Accords conjoints » (applicable au 1er janvier 2014),
• IFRS 12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités » (applicable au 1er janvier 2014),
• IAS 27 (amendement), « États financiers individuels » (applicable au 1er janvier 2014),
• IAS 28 (amendement), « Participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises » (applicable au 1er janvier 2014),
• IAS 32 « Compensation d'actifs et de passifs financiers » (applicable au 1er janvier 2014),
• IAS 36 (amendement), « Informations sur la valeur recouvrable des actifs non-financiers » (applicable au 1er janvier 2014).

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne. Le Groupe a choisi, selon l'option, de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Ainsi la valeur des actifs et passifs des entreprises acquises jusqu'à cette date, précédemment établie selon les principes comptables français, n'a pas été ajustée lors

Textes non adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 9 « Instruments financiers, classification et évaluation »,

• IFRS 9 « Instruments financiers, comptabilité de couverture»,
• IFRIC 21 « Droits ou taxes, relatifs à la comptabilisation d'une taxe exigible »,
• IAS 19 (amendement), « Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel ».

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1er janvier 2013. Ceux-ci n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe, à l'image de l'amendement d'IAS 19 relatif aux avantages au personnel. En effet, le Groupe comptabilise déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel. L'application de la révision de cette norme sur la situation nette et le résultat net 2012 aurait eu un impact non significatif. L'impact en capitaux propres (-0,2 M€ net des impôts différés), qui correspond à l'effet d'une modification de régime étalé précédemment, a été comptabilisé au 1er janvier 2013 (voir note 18). de la transition aux normes IFRS. Réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur et utilisation de cette juste valeur en tant que coût présumé Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption facultative prévue par la norme IFRS 1. Ainsi, les terrains et les constructions acquis avant le 1er janvier 2004 ont été réévalués à la date de transition aux IFRS. La juste valeur de ces biens a été déterminée à partir d'expertises réalisées par un expert indépendant. Des décotes ont pu être appliquées pour tenir compte des spécificités de certains sites. Avantages du personnel Le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de

Le Groupe a mené des travaux sur la mise en œuvre des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 révisée, applicables à compter du 1er janvier 2014 et les impacts sur les principaux indicateurs du compte de résultat et du bilan 2013 sont les suivants :

	2013 Publié	Retraitements IFRS 10 & 11	2013 Retraité
Chiffre d'affaires	651 824	-17 300	634 524
Résultat opérationnel courant	16 536	-139	16 397
Quote-part des sociétés mises en équivalence	331	79	410
Résultat net	13 072	-	13 072
Capitaux propres	133 561	-	133 561
Endettement financier net	103 924	-1 681	102 243

Pour les autres normes et interprétations précitées, le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de leur application.

> Première adoption des IFRS

Regroupements d'entreprises

comptabiliser l'ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.

Paiements en actions

Conformément aux choix laissés par la norme IFRS 2 concernant les plans réglés en actions, le Groupe a choisi de n'appliquer cette norme qu'aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.

Instruments financiers

Le Groupe a pris en compte dès le 1er janvier 2004 les impacts de l'application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.

> Utilisation des estimations

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses décrites dans cette annexe concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments financiers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

> Méthodes de consolidation

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale.

En cas de contrôle conjoint, pouvant exister dans le cadre d'un accord contractuel de partage d'une activité économique, lorsque les décisions stratégiques, financières et opérationnelles nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle, les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

2 - Principes comptables et règles de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, ni le contrôle conjoint, sont consolidées par mise en équivalence.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Toutes les transactions inter-compagnies, soldes et plus ou moins-values réalisés sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont annulés. Lorsque cela est nécessaire, les méthodes comptables des filiales sont ajustées afin d'être en adéquation avec les règles et méthodes adoptées par le Groupe.

Droits de vote potentiels et engagements d'achats d'actions

Les droits de vote potentiels constitués par des options d'achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l'appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables.

Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société dont le Groupe détient le contrôle, elles sont prises en compte pour calculer les pourcentages d'intérêts. Le Groupe enregistre ces options dans les « Dettes sur immobilisations » avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires et un goodwill complémentaire. La valeur de la dette correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente et les variations ultérieures sont enregistrées par le compte de résultat.

Entreprises associées

La liste des principales sociétés du Groupe figure en note 34.

L'impact des acquisitions et des cessions des filiales est donné en note 30.

> Conversion des devises étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe VM Matériaux.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,

• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écart de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

> Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Directoire, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Directoire en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluer sa performance.

Les secteurs présentés au titre de l'information sectorielle sont :

• le Négoce de matériaux,
• l'industrie du Béton,
• la Menuiserie industrielle.

> Écart d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1er janvier 2010 Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,

• les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et

• le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

• les participations ne donnant pas le contrôle étaient évaluées sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,

• les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable,

• les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,

La perte de valeur de l'écart d'acquisition

La valeur de l'écart d'acquisition est ramenée à sa valeur recouvrable si elle est inférieure à sa valeur nette comptable. La charge de dépréciation éventuelle est enregistrée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d'affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les flux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l'écart d'acquisition,
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions sur 5 ans. Les trois premières années sont basées sur le budget et les plans à 3 ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Pour les 4ème et 5ème années, il est retenu un taux de croissance basé sur une inflation estimée. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 5.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT est une subdivision d'une activité

• en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, VM Matériaux comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquis en écart d'acquisition. déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie, celle-ci est amortie.

soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisition.

> Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• brevets et concessions : 8 ans,
• licences informatiques : 2 à 5 ans,
• droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à

pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d'acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels. Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable. Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de locationfinancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

> Immobilisations corporelles

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,
• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
• agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

> Locations financières

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

> Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La Direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

> Instruments financiers

Couverture de change

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la partie inefficace.

Couverture de taux d'intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe, ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l'instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L'instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matières premières

Le Groupe n'a pas actuellement d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

> Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

> Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

> Affacturage

Les créances d'exploitation cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d'un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes financières sous la rubrique « Concours bancaires ».

> Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations.

Les valeurs mobilières de placements sont réévaluées à la juste valeur par le compte de résultat.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

> Capitaux propres

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

> Emprunts obligataires et autres emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

> Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

> Avantages du personnel

Engagements de retraite

A leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction des conventions collectives dont ils relèvent.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de cet engagement est comptabilisée en Résultat opérationnel courant et en résultat financier selon la nature du sous-jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Dans le cadre d'un plan de restructuration, le départ d'un nombre significatif de salariés impose la révision immédiate de l'engagement (« Curtailment »). Cette révision est comptabilisée en résultat opérationnel.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) La 3eme Loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui a pour objet d'améliorer la compétitivité des entreprises en diminuant le coût du travail de certains salariés. En substance, le CICE correspond à une aide de l'État, en contrepartie de laquelle l'entité engagera des dépenses lui permettant d'accroître sa compétitivité. Le Groupe a conclu que le changement fiscal mentionné précédemment consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

> Impôts courants et différés

Cette aide est par conséquent qualifiable de subvention selon la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ». Dans ce cadre, le Groupe a choisi de la comptabiliser en déduction des charges auxquelles elle est liée, soit en déduction des charges de personnel. Aucun impôt différé n'a été provisionné en résultat suite à cette réforme. > Résultat opérationnel

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

> Taxe professionnelle et Contribution Économique Territoriale (CET)

La Loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Économique Territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne taxe professionnelle,
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le Résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du Résultat opérationnel courant, comprennent :

• les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,
• les résultats de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
• les résultats de cession des titres consolidés,
• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

> Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d'une seule catégorie d'instruments dilutifs : les plans d'options sur actions.

> Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dettes dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

> Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. L'actif ou le groupe d'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » dès lors qu'ils sont matériels. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d'un groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » du bilan consolidé.

4 - Information sectorielle

> Secteur d'activité

Le niveau d'information sectorielle retenu est l'activité, qui est l'axe principal d'analyse des comptes par la Direction. Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat opérationnel courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Ainsi, le Groupe est structuré en trois principaux secteurs opérationnels :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics,
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,

• la Menuiserie industrielle.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont détaillés ci-dessous :

2013	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	451 332	136 262	84 808	21 659	694 061
Inter-secteurs	-1 509	-11 281	-8 465	-20 982	-42 237
Ventes	449 823	124 981	76 343	677	651 824
Résultat opérationnel courant	7 336	5 859	2 128	1 213	16 536
Résultat opérationnel	11 585	6 310	2 052	1 805	21 752
Résultat financier	-	-	-	-	-3 254
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	331
Résultat avant impôt	-	-	-	-	18 829
Impôt	-	-	-	-	-5 757
Résultat net	-	-	-	-	13 072

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont détaillés ci-dessous :

2012	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Total ventes	486 042	136 070	89 053	23 192	734 357
Inter-secteurs	-969	-11 183	-10 195	-22 423	-44 770
Ventes	485 073	124 887	78 858	769	689 587
Résultat opérationnel courant	3 868	3 509	2 299	1 603	11 279
Résultat opérationnel	-13 976	-2 041	1 829	1 073	-13 114
Résultat financier	-	-	-	-	-3 318
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	312
Résultat avant impôt	-	-	-	-	-16 120
Impôt	-	-	-	-	882
Résultat net	-	-	-	-	-15 238

3 - Faits marquants

> Programme d'adaptation et de cessions d'actifs non stratégiques

Dans le cadre de son travail d'adaptation et de son programme de cessions d'actifs non stratégiques, le Groupe a cédé les fonds de commerce de dix points de vente en février et septembre 2013, ainsi que les titres de la société Isiland en mai 2013. Ces sites, situés dans le Sud-Ouest et rattachés à l'activité Négoce de matériaux, réalisaient 31 M€ de chiffre d'affaires en année pleine avec 125 salariés.

En complément des ces cessions, le Groupe a réalisé la vente d'actifs immobiliers et a fermé son point de vente de Limoges en décembre 2013.

Ces opérations ont permis au Groupe de réduire son endettement de plus de 12 M€ en 2013. Suite à la finalisation de ces opérations en 2014, l'ensemble des cessions devraient atteindre un montant total de plus de 17 M€, proche du programme annoncé.

L'impact des ces opérations est présenté aux notes 5, 6, 7, 25 et 30.

> Émissions d'emprunts obligataires

Au cours de l'exercice 2013, VM Matériaux a émis deux emprunts obligataires de 3,1 M€ et 3,8 M€ (voir note 19). Ces opérations permettent ainsi au Groupe de renforcer sa structure financière et d'allonger la maturité de sa dette.

Une activité abandonnée est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

• représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe,

• fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe,

• est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées. Les éléments bilantiels sont classés en « Actifs destinés à être cédés » sans retraitement de l'année comparative.

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2013 :

2013	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-6 108	-3 454	-4 057	-1 728	-15 347
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	673	142	40	-	855
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des stocks	93	450	-47	-	496

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2012 :

2012	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-6 410	-3 464	-4 090	-1 699	-15 662
Dépréciation des écarts d'acquisition	-11 861	-1 563	-	-	-13 424
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	1 626	49	55	-	1 729
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des stocks	-448	-387	7	-	-828

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2013 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

2013	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Élimination inter-secteurs Total Groupe
Stocks	68 591	11 936	4 714	-	-	85 241
Autres actifs	176 064	74 100	64 816	73 005	-91 553	296 432
Entreprises associées	537	-	650	-	-	1 187
Total actifs	245 192	86 036	70 180	73 005	-91 553	382 860
Total dettes	188 588	56 394	40 402	55 468	-91 553	249 299
Total acquisitions immobilisations	1 760	1 187	1 278	965	-	5 190

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2012 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

Élimination 2012 Négoce Menuiserie Béton Autres inter-secteurs Total Groupe 73 165 12 564 4 824 - - 90 553 202 418 77 827 66 280 71 588 -90 951 327 161 508 - 636 - - 1 145 276 091 90 391 71 740 71 588 -90 951 418 859 Total dettes 226 650 62 938 40 124 59 183 -90 953 297 941 5 881 2 407 3 266 1 705 - 13 259
	Stocks
	Autres actifs
	Entreprises associées
	Total actifs
	Total acquisitions immobilisations

5 - Écarts d'acquisition

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Au 1er janvier 2012	91 591	-7 582	84 009
Entrées de périmètre	5 645	-	5 645
Sorties de périmètre	-88	-	-88
Acquisition de fonds de commerce	100	-	100
Écart de conversion	74	-	74
Perte de valeur sur impairment	-	-13 424	-13 424
Au 31 décembre 2012	97 322	-21 006	76 316
Sorties de périmètre	-3 890	2 446	-1 444
Acquisition de fonds de commerce	-	-	-
Écart de conversion	-810	5	-805
Au 31 décembre 2013	92 622	-18 555	74 067

6 - Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2012	11 381	2 056	13 437
Écart de conversion	2	-	2
Reclassements	294	-294	-
Variation de périmètre	193	-	193
Investissements	308	576	884
Cessions et réductions diverses	-356	-58	-414
Au 31 décembre 2012	11 822	2 280	14 102
Mouvements 2013
Écart de conversion	-14	-	-14
Reclassements	974	-974	-
Variation de périmètre	-2	-	-2
Investissements	50	220	270
Cessions et réductions diverses	-28	-19	-47
Au 31 décembre 2013	12 802	1 507	14 309
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2012	-8 464	-119	-8 583
Écart de conversion	-1	-	-1
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-126	-	-126
Cessions et réductions diverses	356	-	356
Dotations aux amortissements	-1 116	-50	-1 166
Au 31 décembre 2012	-9 351	-169	-9 520
Mouvements 2013
Écart de conversion	12	-	12
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	2	-	2
Cessions et réductions diverses	28	8	36
Dotations aux amortissements	-1 159	-5	-1 164

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 31 décembre 2012	2 471	2 111	4 582
Au 31 décembre 2013	2 334	1 341	3 675

7 - Immobilisations corporelles

8 - Participations dans des entreprises associées

	2013	2012
Au 1er janvier	1 145	1 156
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	331	312
Distribution de dividendes	-304	-307
Autres variations des capitaux propres	15	-16
Variation de périmètre	-	-
Au 31 décembre	1 187	1 145

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2012	104 853	74 274	51 905	231 032
Écart de conversion	26	24	11	61
Reclassements	3 266	2 709	-6 008	-33
Variation de périmètre	6 963	1 444	1 055	9 462
Investissements	2 315	5 250	4 810	12 375
Cessions et réductions diverses	-1 497	-1 382	-1 549	-4 428
Au 31 décembre 2012	115 926	82 319	50 224	248 469
Dont contrats de location-financement	10 438	7 738	790	18 966
Mouvements 2013
Écart de conversion	-219	-309	-128	-656
Reclassements	3 372	742	-4 114	-
Variation de périmètre	-1 705	-60	-174	-1 939
Investissements	675	1 569	2 676	4 920
Cessions et réductions diverses	-5 668	-2 323	-3 202	-11 193
Au 31 décembre 2013	112 381	81 938	45 282	239 601
Dont contrats de location-financement	10 438	7 646	790	18 874
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2012	-51 425	-48 813	-30 366	-130 604
Écart de conversion	1	-13	-4	-16
Reclassements	-	-	-	-
Variation de périmètre	-2 092	-965	-667	-3 724
Cessions et réductions diverses	1 337	1 398	1 215	3 950
Dotations aux amortissements	-4 307	-6 661	-4 381	-15 349
Au 31 décembre 2012	-56 486	-55 054	-34 203	-145 743
Dont contrats de location-financement	-5 468	-5 849	-790	-12 107
Mouvements 2013
Écart de conversion	12	223	95	330
Reclassements	19	15	-34	-
Variation de périmètre	623	49	153	825
Cessions et réductions diverses	2 506	2 290	2 830	7 626
Dotations aux amortissements	-4 397	-5 895	-3 891	-14 183
Au 31 décembre 2013	-57 723	-58 372	-35 050	-151 145
Dont contrats de location-financement	-5 680	-6 196	-790	-12 666
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 31 décembre 2012	59 440	27 265	16 021	102 726
Dont contrats de location-financement	4 970	1 889	-	6 859
Au 31 décembre 2013	54 658	23 566	10 232	88 456
Dont contrats de location-financement	4 758	1 450	-	6 208

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2012	104 853	74 274	51 905	231 032
Écart de conversion	26	24	11	61
Reclassements	3 266	2 709	-6 008	-33
Variation de périmètre	6 963	1 444	1 055	9 462
Investissements	2 315	5 250	4 810	12 375
Cessions et réductions diverses	-1 497	-1 382	-1 549	-4 428
Au 31 décembre 2012	115 926	82 319	50 224	248 469
Dont contrats de location-financement	10 438	7 738	790	18 966
Mouvements 2013
Écart de conversion	-219	-309	-128	-656
Reclassements	3 372	742	-4 114	-
Variation de périmètre	-1 705	-60	-174	-1 939
Investissements	675	1 569	2 676	4 920
Cessions et réductions diverses	-5 668	-2 323	-3 202	-11 193
Au 31 décembre 2013	112 381	81 938	45 282	239 601
Dont contrats de location-financement	10 438	7 646	790	18 874
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2012	-51 425	-48 813	-30 366	-130 604
Écart de conversion	1	-13	-4	-16
Reclassements	-	-	-	-
Variation de périmètre	-2 092	-965	-667	-3 724
Cessions et réductions diverses	1 337	1 398	1 215	3 950
Dotations aux amortissements	-4 307	-6 661	-4 381	-15 349
Au 31 décembre 2012	-56 486	-55 054	-34 203	-145 743
Dont contrats de location-financement	-5 468	-5 849	-790	-12 107
Mouvements 2013
Écart de conversion	12	223	95	330
Reclassements	19	15	-34	-
Variation de périmètre	623	49	153	825
Cessions et réductions diverses	2 506	2 290	2 830	7 626
Dotations aux amortissements	-4 397	-5 895	-3 891	-14 183
Au 31 décembre 2013	-57 723	-58 372	-35 050	-151 145
Dont contrats de location-financement	-5 680	-6 196	-790	-12 666
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 31 décembre 2012	59 440	27 265	16 021	102 726
Dont contrats de location-financement	4 970	1 889	-	6 859
Au 31 décembre 2013	54 658	23 566	10 232	88 456
Dont contrats de location-financement	4 758	1 450	-	6 208

Au cours du quatrième trimestre 2013, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Le test a été réalisé en interne sans changement de méthode par rapport aux années précédentes.

L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un coût moyen du capital qui a été porté à 9,1 % en 2013 contre 8,3 % en 2012. Ce taux repose sur une prime de risque de 5,0 % (5,5 % en 2012) et une prime de risque spécifique liée à l'environnement économique actuel de 1,3 %. L'extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l'infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 2,0 %. Ce taux est identique à celui de l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2013, la Direction du Groupe a conclu que les valeurs recouvrables excédaient les valeurs comptables. Une variation du taux d'actualisation de 0,5 point aurait généré une dépréciation de 0,2 M€.

En 2012, les écarts d'acquisition avaient fait l'objet d'une dépréciation de 13,4 M€ suite à l'annonce du plan de réorganisation qui prévoyait la fermeture de sites et la cessions d'actifs, et du fait de l'évolution défavorable de l'activité qui avait engendré une baisse de la valeur d'utilité de certaines UGT. Les écarts d'acquisition des UGT relatifs à des sites fermés avaient été provisionnés à 100 %. Pour les UGT incluses dans le programme de cession, la valeur d'utilité retenue était le prix de vente connu ou estimé à la date de clôture. Pour les autres UGT, des dépréciations avaient été comptabilisées lorsque la valeur d'utilité, égale à la somme des flux de trésorerie actualisés, était inférieure à la valeur nette comptable.

9 - Autres actifs financiers

10 - Impôts différés actifs

Voir note 16 Impôts différés.

11 - Stocks

Les actifs, passifs (hors capitaux propres) et résultats des entreprises associées sont exposés ci-dessous :

2013	Actifs	Passifs	Ventes	Résultat	% Participation
CH Béton	2 104	1 161	4 591	42	33,33 %
Immo Athimat	1 461	1 486	-	-47	49,00 %
Séfiram	1 516	722	4 979	671	49,94 %
Pierre et Matière	1 353	983	3 866	15	34,01 %
Total	6 434	4 352	13 436	681

2012	Actifs	Passifs	Ventes	Résultat	% Participation
CH Béton	1 886	984	4 764	69	33,33 %
Immo Athimat	1 771	1 749	-	-55	49,00 %
Séfiram	1 220	501	4 275	627	49,94 %
Pierre et Matière	1 387	1 058	2 877	10	34,01 %
Total	6 264	4 292	11 916	651

			2013		2012
	Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total	Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	241	20	2 380	2 641	215	32	2 145	2 392
Variation de l'exercice	-43	31	-56	-68	24	-12	209	221
Variation de périmètre	-	-	-7	-7	2	-	26	28
Au 31 décembre	198	51	2 317	2 566	241	20	2 380	2 641

		2013
	Brut	Dépréciations	Net
Matières premières	12 616	-162	12 454
Travaux en cours	791	-	791
Produits intermédiaires et finis	4 379	-127	4 252
Marchandises	73 110	-5 366	67 744
Total	90 896	-5 655	85 241

Évolution de la dépréciation :
Au 31 décembre 2012	-8 007
Dotations / reprises	2 345
Variation de périmètre	7
Au 31 décembre 2013	-5 655

Au 31 décembre 2013, des créances ont été dépréciées pour un montant de 9 174 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques. Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe dispose d'un contrat d'affacturage. Les conditions contractuelles du contrat permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan.

Évolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2012	-9 957
Dotations / reprises	856
Variation de périmètre	2
Reclassement	-75
Au 31 décembre 2013	9 174

Les créances échues mais non dépréciées s'élèvent à 24 474 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 10 448 K€. Au 31 décembre, les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2013	2012
Créances cédées	28 638	26 079

12 - Clients

13 - Autres créances courantes 14 - Trésorerie et équivalents

de trésorerie

15 - Capital apporté

	2013	2012
Avances et acomptes	-	1
Créances diverses nettes	34 175	33 304
Charges constatées d'avance	1 848	1 748
Total	36 023	35 053

	2013	2012
Valeurs mobilières de placement	286	893
Disponibilités	15 712	16 282
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 998	17 175
Concours bancaires et escomptes (note 19)	-20 748	-28 693
Trésorerie nette	-4 750	-11 518

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe majoritairement auprès de banques françaises de premier rang.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire.

Il n'existe pas au sein du Groupe de convention de blocage.

			Echus
	Solde total	Non échus	Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	84 120	50 582	19 276	4 512	9 750
Dépréciations	-9 174	-110	-559	-1 197	-7 308
Clients nets 2013	74 946	50 472	18 717	3 315	2 442
Rappel clients nets 2012	87 389	61 144	19 843	3 873	2 528
Couverture SFAC 2013	-	-	8 135	1 059	1 254
Rappel couverture SFAC 2012	-	-	9 803	1 733	741

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2012	2 993 643	80 078	4 490	20 047	-4 038	20 499
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	133	-	133
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-1 096	-	-78	113	35
Dont contrat de liquidité	-	764	-	-	-	-
Au 31 décembre 2012	2 993 643	78 982	4 490	20 102	-3 925	20 667

> Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :

	2013		2012
	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options
Au 1er janvier	45,32	87 090	52,36	75 384
Octroyées	15,21	9 500	25,36	27 800
Exercées	-	-	15,99	-350
Annulées	54,68	-7 730	44,41	-15 744
Au 31 décembre	41,29	88 860	45,32	87 090

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013
Date d'attribution	Avril 2011	Avril 2012	Juin 2013
Nombre attribué à l'origine	1 650	3 525	2 940
Nombre en circulation au 1er janvier 2013	1 650	3 525	2 940
Nombre annulé en 2013	-	-	-
Nombre exercé en 2013	-1 650	-	-
Nombre en circulation au 31 décembre 2013	-	3 525	2 940

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-dessous :

	Plan 2013	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006	Plan 2005	Plan 2004
Type d'option	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat
Année de départ	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2008
Année d'expiration	2021	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012
Prix d'exercice (€)	15,21	25,36	41,98	44,06	31,19	62,60	65,89	61,26	54,68	15,99

Solde au 31/12/2010 67 080		-	-	-	11 200	11 200	11 200	12 400	12 400	7 730	950
Attribuées	11 200	-	-	11 200	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	-2 896	-	-	-	-	- 2 296	-	-	-	-	-600
Annulées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31/12/2011 75 384		-	-	11 200	11 200	8 904	11 200	12 400	12 400	7 730	350
Attribuées	27 800	-	27 800	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	-350	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-350
Annulées	-15 744	-	-5 000	-1 900	-1 900	-944	-2 000	-2 000	-2 000	-	-
Solde au 31/12/2012 87 090		-	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	10 400	10 400	7 730	-
Attribuées	9 500	9 500	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	- 7 730	-	-	-	-	-	-	-	-	-7 730	-
Solde au 31/12/2013 88 860		9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	10 400	10 400	-	-

Sur les 88 860 options en circulation au 31 décembre 2013 (87 090 en 2012), 56 560 options (54 990 en 2012) pouvaient être exercées. Aucune option d'achat n'a été exercée en 2013 (350 options d'achat avaient été exercées en 2012 au prix d'exercice moyen pondéré de 15,99 €).

En juin 2013, 9 500 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 15,21 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 30 K€ (77 K€ en 2012). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 15,94 €,

• prix d'exercice : 15,21 €,

• taux d'intérêt annuel sans risque : 2,14 %,

• volatilité : 28,27 %.

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2013 est de 41 K€ (63 K€ en 2012).

En juin 2013, 2 940 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 45 K€ (72 K€ en 2012). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 15,94 €,

• taux d'intérêt annuel sans risque : 2,14 %,
• volatilité : 28,27 %.

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2013 est de 57 K€ (70 K€ en 2012).

> Actions gratuites

16 - Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

	2013	2012
Actif d'impôts différés	701	1 279
Passif d'impôts différés	-3 137	-1 836
Total	-2 436	-557
Variations des impôts différés :
Au 1er janvier	-557	-3 981
Impôts imputés au compte de résultat	-1 728	4 626
Impôts imputés directement en capitaux propres	-167	932
Variation de périmètre	16	-2 134
Au 31 décembre	-2 436	-557

17 - Provisions pour autres passifs

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	12 988	452	1 577	8 881	1 761	25 659
Dotations	-	32	1 163	-	572	1 767
Reprise de montants non utilisés	-	-	-182	-1 349	-27	-1 558
Reprise de montants utilisés	-	-25	-736	-4 812	-51	-5 624
Reclassement	-	-	-75	-	-	-75
Variation de périmètre	-28	-1	-	-	-	-29
Avantages du personnel	203	-	-	-	-	203
Au 31 décembre 2013	13 163	458	1 747	2 720	2 255	20 343

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 6,2 M€ de provision pour restructuration. Cette reprise inclut 1,3 M€ de provision non utilisée après la révision à la baisse du coût des plans, suite notamment à la résiliation anticipée d'un bail.

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2013	2 993 643	78 982	4 490	20 102	-3 925	20 667
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	98	-	98
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-3 943	-	-42	95	53
Dont contrat de liquidité	-	-2 293	-	-	-	-
Au 31 décembre 2013	2 993 643	75 039	4 490	20 158	-3 830	20 818

> Situation financière des régimes à prestations définies

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

	2013	2012
Valeur actualisée de l'engagement	13 762	13 914
Juste valeur des actifs du régime	-599	-582
Changement de régime non reconnu*	-	-344
Provisions comptabilisées au bilan	13 163	12 988
* L'impact des changements de régime non reconnus a été intégralement impacté dans la valeur de l'engagement au 31 décembre 2013. L'impact sur les capitaux propres à l'ouverture n'étant pas significatif, l'exercice 2012 n'a pas été retraité.

Les variations de l'engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies sont les suivantes :

	2013	2012
Au 1er janvier	12 988	9 867
Variation de périmètre	-28	112
Écarts actuariels	-918	2 802
Charge imputée au compte de résultat	1 129	429
Prestations	-	-
Cotisations versées	-352	-222
Impact de la révision d'IAS 19*	344	-
Au 31 décembre	13 163	12 988

*L'impact de la révision d'IAS 19 n'étant pas significatif sur la situation d'ouverture (0,2 M€ nets d'impôts en capitaux propres), celle-ci n'a pas été retraitée. L'effet des changements de régime non reconnus a été intégralement comptabilisé au 1er janvier 2013.

Les gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global comptabilisés en capitaux propres (avant impôts et participations ne donnant pas le contrôle) peuvent être détaillés comme suit :

	2013	2012
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés à l'expérience	912	-90
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses démographiques	-	-
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses financières	-	2 887
Retour sur investissement des actifs de couverture supérieur au taux d'actualisation	6	4
Total	918	2 802

> Hypothèses

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles et tenant compte d'hypothèses à long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d'actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En Europe, le taux d'actualisation est déterminé en utilisant l'outil de l'actuaire du Groupe. Il est basé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2013	2012
Taux d'actualisation	3,30 %	3,30 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50%	3,50%
- non cadres	3,00%	3,00%
Duration	12,5	13,5

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

Le taux d'actualisation est l'hypothèse financière principale dans l'évaluation de l'engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Concernant les hypothèses démographiques, le taux de croissance des salaires est l'hypothèse principale dans l'évaluation de l'engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Une variation de 0,25 % de ces taux par rapport à l'hypothèse centrale retenue au 31 décembre 2013 aurait pour effet les impacts suivants :

	Taux d'inflation +0,25 %	Taux d'actualisation +0,25 %
Impact sur l'engagement au 31 décembre 2013	3,37 %	-2,99 %
Impact sur le coût des services rendus pour 2014	4,22 %	-3,77 %

En 2013, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 1,1 M€ se décomposant comme suit :

2013	2012
953	722
477	591
-	26
-15	-20
1 415	1 318
-284	-890
1 131	429

(1) Les reprises de provisions (« Curtailment ») sont liées aux dispositifs d'adaptation des effectifs (cf note 25)

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

2013	2012

Juste valeur des actifs au 1er janvier 582 497 Variation de périmètre - 87 Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice -9 -24 Rendement attendu des actifs de couverture 21 15 Cotisations versées aux fonds 5 5 Juste valeur des actifs au 31 décembre 599 580

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit :

Prestations estimées
Année 2014	572
Année 2015	322
Année 2016	267
Année 2017	578
Année 2018	929
Années 2019-2023	5 030

> Définition des régimes

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, le Groupe VM Matériaux participe à des régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

VM Matériaux, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d'indemnités de fin de carrière.

Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles-ci prévoient le versement d'indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l'entreprise, dont l'âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la Sécurité Sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d'activité (pourcentage déterminé suivant l'ancienneté du salarié au moment de son départ). Ces indemnités sont de plus soumises à des charges sociales qui varient suivant la Catégorie Socio Professionnelle.

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s'élèvent à 13,8 M€.

Les gains et pertes actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent.

Informations FINANCIÈREs

Échéances des emprunts et autres dettes financières*

	2013	2012
À moins d'un an	35 121	37 941
N+2	23 325	32 137
N+3	15 408	21 843
N+4	6 284	11 558
N+5	7 369	4 905
À plus de 5 ans	11 667	9 989
Total	99 174	118 373

* Hors concours bancaires et escomptes

> Emprunts obligataires

Le 16 janvier 2013 VM Matériaux a émis un emprunt obligataire de 3 100 000 € qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion. Les obligations portent intérêt au taux fixe de 6,50 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018. Elles sont cotées sur le marché Nyse Alternext. Les coupons seront payables semestriellement à terme échu les 2 avril et 2 octobre de chaque année.

Le 27 décembre 2013 VM Matériaux a émis un emprunt obligataire de 3 800 000 € qui a été souscrit par le fonds Micado France 2019 et des investisseurs qualifiés. Les obligations portent intérêt au taux fixe de 6,00 % et seront remboursables in fine le 27 décembre 2019. Elles sont cotées sur le marché Nyse Alternext. Les coupons seront payables semestriellement à terme échu les 27 juin et 27 décembre de chaque année.

Société		Taux d'intérêt Date			31 décembre 2013		31 décembre 2012
emprunteuse	Nominal	Effectif	d'émission	Échéance	Valeur nominale	Valeur au bilan	Valeur nominale	Valeur au bilan
VM Matériaux	6,50 %	6,96 %	16/01/2013	02/10/2018	3 100	3 081(1)	-	-
VM Matériaux	6,00 %	6,44 %	27/12/2013	27/12/2019	3 800	3 703(2)	-	-
Total					6 900	6 784

(1) Dont 50 K€ d'intérêts courus non échus (2) Dont 3 K€ d'intérêts courus non échus

> Risque de taux

Ainsi, le Groupe a mis en place des instruments financiers afin de couvrir son risque de taux de la dette financière à court et moyen terme (voir note 21).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	2013	2012
Emprunts à taux fixe	17 243	11 797
Emprunts à taux variable	81 931	106 576
Total	99 174	118 373

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 350 K€ de la charge financière des emprunts bancaires et des autres emprunts et dettes financières.

> Risque de liquidité

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière de VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variable. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps. Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif. Toutefois, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

Pour sécuriser son risque de liquidité et garantir le remboursement de sa dette, en particulier pour les années 2013-2015 (voir note 19), le Groupe a mis en place fin 2012, une série de mesures conjoncturelles visant à améliorer sa rentabilité et à réduire son endettement net. Parmi ces mesures, un plan de cessions d'actifs non stratégiques a été mis en place. Ce plan, qui se finalisera début 2014, devrait permettre au Groupe de réduire son endettement net de plus de 17 M€.

En complément le Groupe a mis en place, en 2013 et début 2014, différents emprunts obligataires (voir note 19). Ces opérations permettent ainsi au Groupe de renforcer sa structure financière et d'allonger la maturité de sa dette. Le Groupe finalise également la mise en place d'un nouveau contrat d'affacturage visant à augmenter les liquidités à court terme.

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, basé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette. L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l'ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital. Le Groupe utilise le ratio d'endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

> Risque de change

Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas nécessairement confirmées, de contrats de location financement et de cessions de créances commerciales. Son pilotage s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires. Ainsi, l'Assemblée Générale 2013, sur proposition du Directoire, a décidé de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2012.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type « covenants ». Ainsi au 31 décembre 2013, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts. Au 31 décembre, les ratios d'endettement sont les suivants :

> Risque de crédit

Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « Crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de risques sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de limites de crédit fait l'objet d'un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit.

> Risque sur le capital

	2013	2012
Dettes financières brutes	119 922	147 066
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 998	17 175
Dettes financières nettes	103 924	129 891
Total des capitaux propres	133 561	120 918
Ratio d'endettement	78 %	107 %

19 - Emprunts 20 - Exposition aux risques financiers

Variation des dettes financières au cours de l'exercice

	2013	2012
Dettes financières au 1er janvier	147 066	145 171
Variation de périmètre	-889	4 098
Nouveaux emprunts	19 706	34 021
Remboursement d'emprunts	-35 958	-35 512
Variation des découverts bancaires	-7 963	-1 849
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change)	-2 040	1 137
Dettes financières au 31 décembre	119 922	147 066

> Analyse des dettes financières

	2013	2012
Non courant
- emprunts obligataires	6 731	-
- emprunts bancaires	45 043	64 692
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	2 684	3 175
- emprunts et dettes financières diverses	9 595	12 566
Total I	64 053	80 432
Courant
- emprunts bancaires	28 200	31 782
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	532	903
- emprunts et dettes financières diverses	6 389	5 256
Total II	35 121	37 941
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	99 174	118 373
- concours bancaires	20 470	28 367
- escomptes	278	326
Sous-total	20 748	28 693
Dettes financières brutes	119 922	147 066
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 998	17 175
Dettes financières nettes	103 924	129 891

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	2013	n+1	n+2	n+3	2012
Swap de taux	90 000	30 000	60 000	-	90 000
Caps	-	-	-	-	-
Total		90 000(1) 30 000 60 000			- 90 000

(1) Dont 30 M€ à échéance janvier 2014

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants(1) :

	2013	- 1 an	2012
Options de change	-	-	-
Change à terme	363	363	884
Total	363	363	884

(1) Contre valeur présentée en milliers d'euros

Au 31 décembre, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

	2013	2012
Instruments financiers de change (Actifs)	-	-
Instruments financiers de change (Passifs)	-7	-14
Instruments financiers de taux d'intérêts (Actifs)	-	-
Instruments financiers de taux d'intérêts (Passifs)	-1 027	-2 606
Total net	-1 034	-2 620

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l'exercice.

21 - Instruments financiers dérivés

23 - Charges liées aux avantages du personnel

	2013	2012
Traitements et salaires	80 980	86 840
Charges sociales(1)	30 515	34 592
Intérimaires	4 288	2 137
Intéressement et participation	3 253	2 179
Charges de retraite	953	749
Paiements en actions	98	133
Total	120 087	126 630

(1) Suite à la mise en place du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, le Groupe a enregistré, en diminution des charges sociales, un produit de 2 347 K€ en 2013. Le CICE 2013 a permis de débloquer dès octobre les salaires qui avaient été gelés pour les activités Menuiserie et Béton, d'améliorer l'équilibre financier du Groupe et de maintenir une politique d'innovation.

22 - Autres passifs

Autres passifs non courants

	2013	2012
Produits constatés d'avance	89	99
Dettes sur immobilisations(1)	-	1 865
Total autres passifs non courants	89	1 964

(1) Les dettes sur immobilisations concernent des dettes sur acquisitions de titres

Autres passifs courants

	2013	2012
Fournisseurs	69 795	82 730
Avances et acomptes	930	1 185
Dettes fiscales et sociales	24 500	23 995
Dettes sur immobilisations(1)	2 423	5 033
Autres dettes	8 160	8 473
Total autres passifs courants	105 808	121 416

(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisitions de titres

> Dettes sur acquisition de titres

	2013	2012
Dettes sur acquisition de titres non courantes	-	1 865
Dettes sur acquisition de titres courantes	1 928	3 962
Total dettes sur acquisition de titres	1 928	5 827

	2013	2012
Effectif ETP	2 735	3 052

Effectif moyen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période :

25 - Autres produits et charges opérationnels

En 2013, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement des plus values réalisées lors de la cession des fonds de commerce et des actifs corporels de 10 points de vente à hauteur de 768 K€ (1) et d'actifs immobiliers pour 2 791 K€ (2), ainsi qu'une reprise de provision pour restructuration non utilisée de 1 349 K€ (3) (voir note 17).

	2013	2012	Frais de restructuration ventilés par activité	2013	2012
Écart d'acquisition négatif	-	-	Négoce	-	-6 108
Cession d'immobilisations incorporelles	308(1)	100	Menuiserie	-131	-3 987
Cession d'immobilisations corporelles	460(1)	-	Béton	-	-197
Cession d'immobilier	2 791(2)	122	Autres	-	-524
Reprise de provisions non utilisées	1 349(3)	-	Total Groupe	-131	-10 816
Résultat de cession de titres consolidés	483	-
Total autres produits opérationnels	5 391	222
			Produits opérationnels ventilés par activité	2013	2012
Frais de restructuration	-131	-10 816(4)	Négoce	4 316	-
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-13 424(5)	Menuiserie	526	-
Autres dépréciations d'actifs	-	-375	Béton	-	-
Moins-values sur cessions de titres	-44	-	Autres	549	-
Total autres charges opérationnelles	-175	-24 615	Total Groupe	5 391	-
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	5 216	-24 393

En 2012, les autres produits et charges opérationnels incluaient une charge nette de 10 816 K€ (4) au titre du Plan de Sauvegarde de l'Emploi et une dépréciation des écarts d'acquisition de 13 424 K€ (5) suite à l'annonce du plan de réorganisation qui prévoyait des fermetures de sites et des cessions d'actifs, mais aussi du fait d'une évolution défavorable de l'activité qui avait engendré une baisse de la valeur d'utilité de certaines UGT.

La décomposition des produits opérationnels et de la charge de restructuration par nature et activité est la suivante :

Frais de restructuration ventilés par nature	2013	2012
Coûts de réduction d'effectifs	-	-6 569
Coûts de fermeture et transfert d'activité	-131	-2 364
Autres coûts (dont honoraires)	-	-1 883
Total frais de restructuration	-131	-10 816

La décomposition de la dépréciation des écarts d'acquisition par activité était la suivante :

	2013	2012
Négoce	-	-11 861
Menuiserie	-	-1 563
Béton	-	-
Autres	-	-
Total Groupe	-	-13 424

24 - Autres produits et charges d'exploitation

	2013	2012
Créances irrécouvrables	-3 930	-5 850
VNC des immobilisations corporelles cédées	-320	-214
Dotations aux provisions pour autres charges	-728	-1 301
Autres charges d'exploitation	-1 035	-1 301
Charges d'exploitation	-6 013	-8 666
Indemnités assurances clients	1 095	1 430
Plus-values de cessions d'immobilisations	372	265
Reprises de provisions pour autres produits	402	608
Autres produits d'exploitation	1 887	1 548
Produits d'exploitation	3 756	3 851
Autres produits et charges d'exploitation	-2 257	-4 815

26 - Charges et produits financiers

	2013	2012
Dividendes	277	413
Gains de change	38	190
Autres produits financiers	209	458
Produits financiers	524	1 061
Charges d'intérêts	-3 103	-3 113
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-462	-570
Pertes de change	-136	-133
Autres charges financières	-77	-563
Charges financières	-3 778	-4 379
Résultat financier	-3 254	-3 318

27 - Charge d'impôt sur le résultat

	2013	2012
Impôts courants	-1 728	-3 744
Impôts différés	-4 029	4 626
Total	-5 757	882

28 - Résultats par action

	2013	2012
Résultat net part du Groupe	12 209	-16 031
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 918 604	2 914 661
Résultat de base par action (en €)	4,18	-5,50

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2013	2012
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	12 741	-15 551
Impôts courants et différés	5 757	-882
Résultat avant impôts	18 498	-16 433
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	1 383	2 022
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-946	-839
Résultat des filiales non soumises à l'IS	-	29
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi	-2 347	-
Différences permanentes	349	13 628
Résultat fiscal consolidé	16 937	-1 593
IS au taux normal en vigueur	5 156	-531
IS au taux réduit	374	-134
Contribution sociale et exceptionnelle	350	1
Réductions d'impôts diverses	-119	-221
Autres	-4	3
Total impôts de l'exercice	5 757	-882

> Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

29 - Dividende par action

	2013	2012
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier(1)	2 993 643	2 993 643
Montant total du dividende versé	-	3 790
Dividende par action versé (en €)	-	1,30
(1) Dont 75 039 actions propres en 2013 et 78 401 en 2012

	2013	2012
Résultat net part du Groupe	12 209	-16 031
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 918 604	2 914 661
Ajustements :
- souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription	1 806	-
- options sur actions	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 920 410	2 914 661
Résultat dilué par action (en €)	4,18	-5,50

> Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

30 - Regroupements et cessions d'entreprises

Variation de périmètre

À fin décembre 2013, le Groupe a réalisé les opérations suivantes :

Sociétés	Filiale de	Opération	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date de sortie
SCI JACATTE	VM Distribution	Dissolution	50,00 %	49,92 %	IG	02/2013
ISILAND	VM Distribution	Cession	100,00 %	99,84 %	IG	05/2013
SUMACA CENTRE	VM Distribution	Dissolution	100,00 %	99,84 %	IG	12/2013
SCI CROZET	VM Distribution	Cession	100,00 %	99,84 %	IG	12/2013
IG : Intégration Globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en Équivalence

Le Groupe a également cédé les fonds de commerce de 10 points de vente de Négoce de matériaux situés principalement dans le Sud-Ouest de la France en février 2013 et septembre 2013.

En 2012, le Groupe avait acquis ou créé les sociétés suivantes :

Sociétés	Filiale de	Opération	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
FENE-TECH Inc.	Atlantem Canada	Acquisition	100,00 %	91,07 %	IG	04/2012
SCI MEGNIEN IMMO	VM Distribution	Acquisition	100,00 %	99,84 %	IG	09/2012
SCI LE SANITAL	VM Distribution	Acquisition	100,00 %	99,84 %	IG	09/2012

IG : Intégration Globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en Équivalence

En 2012, le Groupe avait également pris une participation complémentaire de 25 % dans le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation a permis au Groupe de détenir 75 % du capital de cette société et d'en avoir le contrôle. Par conséquent, celle-ci est consolidée selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er janvier 2012 (intégration proportionnelle en 2011).

En complément de cette prise de participation, le Groupe a un engagement réciproque d'achat et de vente du solde des titres avec l'actionnaire minoritaire. Il a été tenu compte de cet engagement pour le calcul du pourcentage de contrôle et d'intérêt.

> Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe

	2013
Coût des acquisitions (en numéraire)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	-
Variation de la dette sur acquisition de titres	-3 887
Autres	-
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	-3 887
Prix de cession des filiales cédées et des incorporels relatifs à des fonds de commerce	2 820
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales cédées ou dissoutes	-702
Variation de la créance sur cession de titres	398
Cession de filiales nette de la trésorerie cédée	2 516
Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe	-1 371

Pour les dettes sur acquisition, voir note 22.

Écart d'acquisition et actifs nets liés aux acquisitions

Au 31 décembre, les actifs nets et l'écart d'acquisition résultant de ces opérations se détaillent comme suit :

	2013	2012
Coût des acquisitions (en numéraire)	-	9 048
Coût des acquisitions rémunéré par émission de titres VM Matériaux	-	-
Coût des acquisitions rémunéré par émission des titres autres	-	245
Juste valeur des actifs nets des participations acquises	-	-3 648
Réévaluation des participations (IFRS 3 / IAS 27)	-	-
Quote-part des actifs antérieurement détenus	-	-
Écart d'acquisition	-	5 645

En 2012, l'écart d'acquisition avait été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 1 435 K€ et à l'activité Menuiserie pour 4 210 K€. Le Groupe n'avait pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle.

> Détail de la juste valeur des actifs nets des participations cédées

	2013
Trésorerie nette des sociétés cédées	-702
Immobilisations	-1 127
Besoin en fonds de roulement	-765
Provisions pour risques et charges	-45
Dettes financières	889
Dettes sur acquisition	-
Participations ne donnant pas le contrôle	-605
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires	-2 355

Incidence des cessions et acquisitions sur le chiffre d'affaires (en M€)

	2013	2012
Chiffre d'affaires courant	651,8	689,6
LE BUISSON BPE (Cession au 31/12/2012)	-	-0,8
ROYAN BOIS (Fermeture au 31/12/2012)	-	-1,7
SUD-OUEST (Cession au 31/01/2013)	-3,4*	-26,6
ISILAND (Cession au 31/05/2013)	-	-0,8
PIÉGUT (Cession au 30/09/2013)	-0,2*	-0,5
FENE-TECH Inc. (Acquisition au 01/04/2012)	-	0,5
Chiffre d'affaires retraité	648,1	659,7

* Cessions de stocks

31 - Actifs et passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

Engagements hors bilan liés au périmètre

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	2013	2012
Engagements de prise de participations	-	-

Un engagement de rachat ferme de titres a été signé selon une formule de prix déjà fixée. Cet engagement est comptabilisé dans le bilan consolidé.

Engagements hors bilan liés au financement

Engagements hors bilan donnés liés au financement	2013	2012

Engagements hors bilan donnés liés au financement	2013	2012
Garanties financières données (cautions…)	57 163	68 566

elles	2013	2012
	-	-

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles 2013 2012 Autres - -

Suite à la reprise de l'activité Vendôme Menuiserie en 2009, et afin de bénéficier d'une exonération d'impôts pendant 24 mois, la société Vendôme Fermeture s'est engagée à conserver les emplois de trois sites pendant 5 ans. Cette exonération d'impôt, obtenue via un agrément fiscal, est plafonnée à 1,8 M€. Les exonérations d'impôts utilisées s'élèvent à 1,4 M€.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 255 473 heures.

33 - Taux de conversion

			Cours de clôture (€)		Cours moyen annuel (€)
Pays	Unité monétaire	2013	2012	2013	2012
Canada	Dollar Canadien	0,681617	0,761209	0,730754	0,778331
Chine	Yuan	0,119773	0,121644	0,122467	0,123313
États-Unis	Dollar US	0,725111	0,757920	0,752927	0,777847

> Transactions avec les entreprises liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence et en intégration propor> Rémunération des dirigeants (hors charges sociales)

opérations avec les sociétés mises en équivalence et en intégration propor				2013	2012
tionnelle.			Rémunérations brutes et avantages en nature :	1 400	1 253
	2013	2012	- dont part fixe	1 058	1 111
Vente de biens et services	2 405	2 164	- dont part variable	342	142
Achat de biens et services	218	165	Charge de retraite IAS 19 estimée	22	25
Créances	900	650	Paiements fondés sur des actions	41	65
Dettes	210	196	Indemnités de fin de contrat	-	256
			Total	1 463	1 599

32 - Opérations entre parties liées

34 - Liste des filiales et participations

> Société consolidante

VM MATÉRIAUX 85260 L'Herbergement

Sociétés intégrées

			Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	99,84	99,84
SNC VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
Ets PAUL THÉBAULT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
HM MATÉRIAUX	76058	Le Havre	IG	100,00	99,84
LNTP	44800	Saint-Herblain	IG	76,77	76,77
LNTP RENNES	35136	Saint-Jacques-de-la-Lande	IG	100,00	76,77
PIERRE ET MATIÈRE	49330	Champigné	ME	34,01	34,01
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
FINANCIÈRE LNBTP	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EUROMAT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
SCI JACMI	85180	Le Château-d'Olonne	IG	100,00	99,84
SCI LA PLAINE	41110	Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00	99,84
SCI MEGNIEN IMMO	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SCI LE SANITAL	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SEFIMAT	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SAPRO MARTINIQUE	97200	Fort-de-France	IG	100,00	100,00
SAPRO GUYANE	97300	Cayenne	IG	100,00	100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,95	99,95
SOREPRO	97491	Saint-Denis	IG	100,00	99,99
VM GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,90	99,90
LM GUADELOUPE	97110	Pointe-à-Pitre	IG	51,00	51,00
LM WEST INDIES	97150	Saint-Martin	IG	100,00	51,00
BRICO LEADER	97139	Les Abymes	IG	100,00	51,00
BTP SERVICES	97420	Le Port	IG	100,00	100,00
BTP SERVICES GUYANE	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
SEFIMAR	85260	L'Herbergement	IG	80,00	80,00
SEFIRAM	06250	Mougins	ME	49,94	39,95
VM RÉUNION	97410	Saint-Pierre	IG	100,00	100,00
POINT BOIS	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
JOSEPH COTTRELL	97232	Le Lamentin	IP	49,99	49,99
LM MARTINIQUE	97232	Le Lamentin	IP	49,90	49,90
SCI JULIE	97122	Baie Mahault	IG	100,00	100,00
GROUPE IMMO ATHIMAT	97232	Le Lamentin	ME	49,00	49,00
BESTKIND		Hong Kong	IG	100,00	100,00
CODIPAC		Hong Kong	IG	100,00	100,00
SAN XIANG DA		Xiamen	IG	100,00	100,00
VM ASIA LIMITED		Hong Kong	IG	100,00	100,00
VM CHINA		Hong Kong	IG	100,00	100,00
Industrie du Béton
NAULLET	85000	La Roche-sur-Yon	IG	99,94	99,94
BIPLAN	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ	85140	Sainte-Florence	IG	100,00	100,00
VM BÉTON AQUITAIN	85260	L'Herbergement	IG	74,98	74,98
VM BÉTON SERVICES	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
VM BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BÉTON 17	17000	La Rochelle	IG	100,00	100,00
PRÉFA des PAYS DE LOIRE (PPL)	85600	Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
VENDÉE BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	99,99	99,99
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	85260	L'Herbergement	IG	60,00	59,99
CH BÉTON	49440	Candé	ME	33,33	33,33
BÉTON DES OLONNES	85340	Olonne-sur-mer	IG	75,00	74,99
FINANCIÈRE VM BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00

35 - Évolution du périmètre

soci ÉtÉs	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2013	37	13	14	3	67
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-4	-	-	-	-4
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2013	33	13	14	3	63
Intégration proportionnelle
Au 1er janvier 2013	2	-	-	-	2
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2013	2	-	-	-	2
Mise en équivalence
Au 1er janvier 2013	3	1	-	-	4
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2013	3	1	-	-	4
Total	38	14	14	3	69

36 - Événements post-clôture

Programme de cessions d'actifs non stratégiques

Dans le cadre de son programme de cessions d'actifs non stratégiques, le Groupe a poursuivi en février 2014 la cessions d'actifs immobiliers. Suite à ces opérations, l'ensemble des cessions a permis au Groupe de réduire son endettement net de plus de 17 M€, proche du programme annoncé.

Emprunt obligataire

VM Matériaux a émis le 5 mars 2014 un nouvel emprunt obligataire pour un montant brut de 3,9 M€ souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 6,5 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018.

			Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Menuiserie industrielle
ATLANTEM INDUSTRIES	56920	Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
BTP CHARPENTES	86580	Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
VENDÔME FERMETURES	56910	Carentoir	IG	100,00	100,00
FINANCIÈRE BLAVET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS	22120	Hillion	IG	100,00	100,00
SCI MAIZIÈRES	10510	Maizières-la-Grande-Paroisse	IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	56910	Carentoir	IG	100,00	100,00
SCI LA PATOUVILLE	02450	Boué	IG	100,00	100,00
VM MATÉRIAUX CANADA		Montréal	IG	100,00	100,00
ATLANTEM CANADA		Montréal	IG	91,07	91,07
FENÊTRES LAPCO Inc.		Mirabel	IG	100,00	91,07
FENE-TECH Inc.		Amqui	IG	100,00	91,07
Autres
QUADRA	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
TBM	86580	Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

1. Comme exposé dans le paragraphe « Utilisation des estimations » de la partie 2 « Principes comptables et règles de consolidation » des notes explicatives aux comptes consolidés, votre société a procédé à un test de perte de valeur des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes explicatives 2 « Écart d'acquisition et regroupement d'entreprises », 5 et 25.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et à examiner la documentation disponible, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à nous assurer que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

1. Nous nous sommes également assurés que la traduction comptable des opérations liées :

• au programme d'adaptation et de cessions d'actifs non stratégiques, tel qu'exposé en note 3,

• au suivi des provisions de restructuration constituées au 31 décembre 2012, tel qu'exposé aux notes 17 et 25,

ne comporte pas d'anomalies significatives.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST & YOUNG et Autres Luc DERRIEN

Actif

En K€		31 décembre 2013		31 décembre 2012
Actif immobilisé	Brut	Amortissements	Net	Net
Concessions, brevets & droits similaires	9 464	7 841	1 623	1 603
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	212	-	212	955
Immobilisations incorporelles	9 682	7 847	1 835	2 558
Terrains	1 540	386	1 154	1 235
Constructions	2 815	2 156	659	788
Installations techniques, matériel et outillage industriels	25	20	5	7
Autres	4 056	3 630	426	641
Immobilisations corporelles en cours	24	-	24	31
Immobilisations corporelles	8 460	6 192	2 268	2 702
Participations	53 039	-	53 039	53 039
Autres titres immobilisés	9	-	9	39
Autres	1 892	1 075	817	622
Immobilisations financières	54 940	1 075	53 865	53 700
Total	73 082	15 114	57 968	58 960
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	23	-	23	9
Créances clients et comptes rattachés	5 101	-	5 101	5 220
Autres créances	59 145	5	59 140	56 776
Valeurs mobilières de placement	1 819	761	1 058	629
Disponibilités	806	-	806	40
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	617	-	617	252
Total	67 511	766	66 745	62 926
Écart de conversion actif	479	-	479	7
Total général	141 072	15 880	125 192	121 893

Comptes annuels 2013 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2013

Info complementaires

Bilan au 31 décembre 2013

Passif

€ En K	2013	2012
Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	449
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	32 814	30 014
Report à nouveau	4 530	4 701
Résultat de l'exercice	5 557	2 629
Provisions réglementées	154	187
Capitaux propres	71 045	65 521
Provisions pour risques et charges	824	531
Dettes
Autres emprunts obligataires	6 952	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15 127	21 588
Emprunts et dettes financières divers	26 312	25 909
Sous-total	48 391	47 497
Dettes / acomptes reçus	-	7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 069	845
Dettes fiscales et sociales	2 874	2 586
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	166	3 952
Autres dettes	219	1
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	2	-
Total dettes	52 721	54 888
Écart de conversion passif	602	953
Total général	125 192	121 893

Compte de résultat

€ En K	2013	2012
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	17 980	20 049
Subventions d'exploitation	-	2
Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges	2 746	2 704
Autres produits	-	-
Total produits d'exploitation	20 726	22 755
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	-	-
Autres achats et charges externes	6 596	7 786
Impôts, taxes et versements assimilés	536	617
Salaires et traitements	7 541	7 885
Charges sociales	3 274	3 406
Dotations aux amortissements	1 458	1 465
Dotations aux provisions	1	5
Autres charges	89	77
Total charges d'exploitation	19 495	21 241
Résultat d'exploitation	1 231	1 514
Produits financiers
Produits financiers de participations	1 437	1 427
Autres intérêts et produits assimilés	1 490	1 179
Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges	1 426	553
Différence positive de change	1	-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2	-
Produits financiers	4 356	3 159
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions	479	643
Intérêts et charges assimilées	2 469	1 777
Différence négative de change	15	24
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	56
Charges financières	2 963	2 500
Résultat financier	1 393	659
Résultat courant avant impôt	2 624	2 173
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	679	63
Sur opérations en capital	641	1
Reprises sur provisions et transfert de charges exceptionnelles	392	375
Produits exceptionnels	1 712	439
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	872	364
Sur opérations en capital	253	75
Dotations aux amortissements et provisions	179	482
Charges exceptionnelles	1 304	921
Résultat exceptionnel	408	-482
Participation des salariés	-	-
Intéressement des salariés	190	291
Impôts sur les bénéfices	-2 715	-1 229

Annexe aux comptes sociaux

1 - Faits significatifs de l'exercice

2 - Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément aux règlements n°2002-10 et n°2004-06, la société VM Matériaux applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extra-comptable.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2013.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrains
Agencements et aménagements des terrains		10 ans Linéaire
Constructions
Constructions structure		30 ans Linéaire
Constructions toiture		20 ans Linéaire
Agencements et aménagements des constructions		10 ans Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans Linéaire

Participations, autres titres immobilisés, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Actions autodétenues

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance postérieurs à 2008. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Autres immobilisations financières » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat antérieurs à l'exercice 2008. Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions VM Matériaux est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et charges sociales » en contrepartie d'une provision pour charges au bilan. Cette charge correspond :

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,
• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

> Évolution du cours de l'action

La hausse du cours de l'action VM Matériaux (le cours de clôture au 31 décembre 2013 s'élève à 24,90 € contre 15,12 € au 31 décembre 2012) se traduit par une reprise de la dépréciation des actions propres à hauteur de 0,7 M€ (voir note 3).

> Évènements significatifs

Au cours de l'exercice, la société VM Matériaux a émis deux emprunts obligataires remboursables in fine : un de 3,1 M€ souscrit par le fonds Micado 2018 et un de 3,8 M€ souscrit par le fonds Micado 2019.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2013, les actionnaires ont décidé de ne pas verser de dividendes au titre de l'exercice 2012.

En décembre 2013, la société VM Matériaux a cédé les biens immobiliers du site d'Avrillé pour un montant de 0,6 M€. Cette opération a généré une plus-value de 0,5 M€.

3 - Notes annexes au bilan et au compte de résultat

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

État des immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2012	Immobilisations acquises et reclassements	Immobilisations sorties	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	9 439	243	-	9 682
Terrains et agencements	1 616	-	-76	1 540
Constructions et agencements	2 981	6	-172	2 815
Installations techniques, matériel et outillage	41	-	-16	25
Autres immobilisations corporelles	4 079	182	-205	4 056
Immobilisations en cours	31	24	-31	24
Immobilisations corporelles	8 748	212	-500	8 460
Total immobilisations	18 187	455	-500	18 142

État des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2012	Dotations	Reprises	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	6 881	966	-	7 847
Terrains et agencements	381	12	-7	386
Constructions et agencements	2 193	84	-121	2 156
Installations techniques, matériel et outillage	34	2	-16	20
Autres immobilisations corporelles	3 438	393	-201	3 630
Immobilisations corporelles	6 046	491	-345	6 192
Total amortissements	12 927	1 457	-345	14 039

Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

La 3ème Loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui est calculé sur les rémunérations brutes versées au cours de l'année civile, et n'excédant pas un certain plafond.

La société a choisi de comptabiliser ce crédit d'impôt en déduction des charges de personnel.

VM Matériaux a également opté pour la mobilisation de cette créance au titre de l'intégration fiscale auprès de l'organisme BPI France, qui se matérialise par une dette financière comptabilisée en « Autres emprunts ».

Dans la présentation du bilan, au titre de l'intégration fiscale, la créance apparaît comme un produit fiscal à recevoir pour la partie non préfinancée et comme une autre créance pour la partie préfinancée.

Sur l'exercice 2013, le CICE comptabilisé au titre de la société VM Matériaux s'élève à 118,1 K€.

Au titre de l'année 2013, le CICE a été consacré à améliorer le fonds de roulement de l'exploitation de la société.

Intégration fiscale

VM Matériaux forme avec les filiales ci-dessous un groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du CGI :

• SARL Quadra
• SAS Financière VM Distribution

• SA VM Distribution

• SAS Naullet

• SARL Financière VM Béton
• SNC VM Béton Services
• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS TBM
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS Ets Paul Thébault
• SAS Béton 17
• SAS Vendée Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire
• SAS Vendée Béton Contrôlé
• SAS Biplan
• SAS Sefimat

VM Matériaux SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

Info complementaires

> État des immobilisations financières

	31/12/2012	Immobilisations acquises et reclassements	Immobilisations sorties	31/12/2013
Titres de participation	53 039	-	-	53 039
Autres titres immobilisés	39	-	-30	9
Autres immobilisations financières	2 345	125	-578	1 892
- dont actions propres(1)	2 215	-	-456	1 759
- dont autres créances immobilisées contrat liquidité(1)	20	74	-43	51
- dont actions propres contrat liquidité(1)	104	44	-73	75
- dont prêts, autres immobilisations financières	6	7	-6	7
Immobilisations financières	55 423	125	-608	54 940

(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

	Nombre		Prix moyen d'acquisition (€)	Cours au 31/12/2013		Montant (K€)
	31/12/2012 31/12/2013				(€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres(a)	35 688	27 958	62,94	24,90	1 760	-	1 073
Actions propres contrat liquidité	5 263	2 970	-	-	75	-	2
Autres créances immobilisées contrat liquidité	65	65	-	-	51	-	-

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 31 mai 2013

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 1 073 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre 4 840 stock-options ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ces plans ont été ré affectées sur les plans postérieurs à 2008 (transfert de 285 K€)

> Valeurs mobilières de placement

	31/12/2012	VMP acquises et reclassements	VMP sorties	31/12/2013
Actions propres employés affectées plans déterminés(1)	151	47	-66	132
Actions disponibles pour employés(1)	1 402	285	-	1 687
Valeurs mobilières de placement	1 553	332	-66	1 819

(1) Détail des actions propres :

	Nombre		Prix moyen	Cours au		Montant (K€)
		31/12/2012 31/12/2013	d'acquisition (€)				31/12/2013 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés(a)	5 175	6 415	20,53	24,90	132	92	-
Actions disponibles pour employés(a)	32 856	37 696	44,76	24,90	1 687	-	761

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 31 mai 2013

Une provision pour risque de 92 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 761 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre

> Échéances des créances

	31/12/2012 31/12/2013			Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Créances clients	5 220	5 101	5 101	-	-
Autres créances	56 781	59 145	59 145	-	-
- dont personnel et comptes rattachés	277	203	203	-	-
- dont État - impôts et taxes(1)	1 805	450	450	-	-
- dont Groupe et associés	54 670	56 865	56 865	-	-
- dont débiteurs divers(2)	29	1 627	1 627	-	-
Comptes de régularisation	259	1 096	1 096	-	-
Total	62 260	65 342	65 342	-	-

(1) Dont créance de CICE au titre de l'intégration fiscale pour la partie non préfinancée : 265 K€ (2) Dont créance de CICE au titre de l'intégration fiscale pour la partie préfinancée : 1 573 K€

> Échéances des dettes

	Total au	Total au	Ventilation
	31/12/2012	31/12/2013	-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Autres emprunts obligataires(1)	-	6 952	52	3 100	3 800
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14 646	15 125	5 192	8 611	1 322
Autres emprunts(2)	-	1 573	1 573	-	-
Groupe et associés	25 909	24 740	24 740	-	-
Dettes fournisseurs	845	1 069	1 069	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 586	2 874	2 874	-	-
Dettes sur immobilisations	3 952	166	166	-	-
Autres dettes	8	219	219	-	-
Comptes de régularisation	953	604	604	-	-
Total	48 899	53 322	36 489	11 711	5 122

(1) Emprunts obligataires souscrits par les fonds Micado 2018 et 2019 (2) Mobilisation de la créance de CICE au titre de l'intégration fiscale : 1 573 k€

> Informations sur la variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2011	4 491	22 510	34 045	5 449	159	66 654
Mouvements 2012
Affectation résultat 2011	-	-	5 449	-5 449	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-3 790	-	-	-3 790
Résultat de l'exercice	-	-	-	2 629	-	2 629
Provisions réglementées	-	-	-	-	28	28
Situation au 31 décembre 2012	4 491	22 510	35 704	2 629	187	65 521
Mouvements 2013
Affectation résultat 2012	-	-	2 629	-2 629	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	5 557	-	5 557
Provisions réglementées	-	-	-	-	-33	-33
Situation au 31 décembre 2013	4 491	22 510	38 333	5 557	154	71 045

> État des provisions inscrites au bilan

	31/12/2012	Dotations	Reclassements	Reprises utilisées	Reprises sans objet	31/12/2013
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	187	19	-	-52	-	154
Sous-total	187	19	-	-52	-	154
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options(1)	89	60	-	-57	-	92
Médailles du travail	33	-	-	-	-	33
Litiges salariaux	10	-	-	-10	-	-
Risque de change	7	479	-	-7	-	479
Restructuration	307	-	-	-272	-	35
Divers	85	100	-	-	-	185
Sous-total	531	639	-	-346	-	824
Dépréciations
Immobilisations financières(1)	1 723	-	-330	-318	-	1 075
Actions disponibles pour employés(2)	924	-	206	-369	-	761
Créances diverses	5	-	-	-	-	5
Sous-total	2 652	-	-124	-687	-	1 841
Total provisions	3 370	658	-124	-1 085	-	2 819
Dotations et reprises d'exploitation	-	-	-	-	-	-
Dotations et reprises financières	-	479	-	-694	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	179	-	-391	-	-

(1) Voir note « État des immobilisations financières » ci-avant (2) Voir note « Valeurs mobilières de placement » ci-avant

Charges et produits - Régularisations - Charges à payer

	31/12/2013	31/12/2012
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	1 064	905
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	344	431
Dettes fiscales et sociales	1 382	991
Dettes sur immobilisations	83	54
Autres dettes	216	-
Total charges à payer	3 089	2 381
Charges constatées d'avance	617	252
Produits constatés d'avance	2	-
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	303	86
Autres créances	1 584	1 232
Total produits à recevoir	1 887	1 318

> Tableau de flux de trésorerie

	2013	2012
Résultat net total	5 557	2 629
Élimination des amortissements et provisions	1 030	2 519
Élimination des plus ou moins-values de cession	-421	74
Marge brute d'autofinancement	6 166	5 222
Incidence de la variation du BFR	-3 892	-7 195
Flux net généré par l'activité	2 274	-1 973
Total des investissements	-4 291	-2 559
Total des cessions	689	41
Variation nette des placements	66	60
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-3 536	-2 458
Dividendes versés	-	-3 790
Augmentations (réductions) de capital	-	-
Subventions d'investissement	-	-
Émissions d'emprunts	13 526	5 326
Remboursements d'emprunts	-4 523	-4 085
Cessions (acquisitions) d'actions propres	-36	-12
Flux net de trésorerie provenant du financement	8 967	-2 561
Variation de trésorerie	7 705	-6 992
Trésorerie d'ouverture	-6 901	91
Trésorerie de clôture	804	-6 901
Variation de trésorerie	7 705	-6 992

Échéance	Montant	Taux couvert
Janvier 2015	18 000 K€	1,86 %
Janvier 2015	18 000 K€	1,85 %
Janvier 2015	15 000 K€	1,84 %
Janvier 2015	9 000 K€	1,88 %
Janvier 2014	10 000 K€	1,43 %
Janvier 2014	10 000 K€	1,43 %
Janvier 2014	10 000 K€	1,43 %

Les emprunts et financements d'exploitation sont, en général, basés sur l'Euribor 3 mois et l'Eonia majoré des commissions bancaires. La société utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours au 31 décembre sont les suivants :

	Au 31 décembre 2013, la juste valeur de ces instruments
	financiers fait apparaître une perte latente nette de
1 579 K€.

> Informations sur les postes concernant les entreprises liées

	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	24 319	1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	73	-
Autres dettes	217	-
Immobilisations financières
Participations	53 039	-
Créances
Créances clients et comptes rattachés	5 015	26
Autres créances	56 799	71
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	644	1
Produits financiers
Produits de participations	1 438	-
Intérêts et produits assimilés	1 490	-

> Engagements financiers

> Opérations avec des parties liées

	31/12/2013	31/12/2012
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	42 195	52 881
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	-
Total	42 195	52 881
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-
Engagements réciproques
Crédit-bail	-	-
Total	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	1 574	1 777
Total	1 574	1 777

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19. Droit Individuel à la Formation Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 15 307 heures.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

La société VM Matériaux n'a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

	2013	2012
Taux d'actualisation	3,30 %	3,30 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

> Crédit-bail

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2013.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Bases				Impôt
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total	(33,33 %)
Résultat courant	2 624	1 251	-2 969	906	302
Résultat exceptionnel	408	-	-223	185	62
Intéressement et participation	-190	-	-	-190	-63
Plus-values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fiscale	-	42	-	42	14
Déduction liée à l'intégration fiscale	-	-	-80	-80	-27
Total	2 842	1 293	-3 272	863	288
Annulation de l'IS du fait du déficit d'ensemble	-	-	-	-	-
Imputation des déficits antérieurs	-	-	-	-	-1 269
Impôt réel des filiales intégrées	-	-	-	-	1 918
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-150
Contribution sociale de 3,3 %	-	-	-	-	5
Contribution exceptionnelle de 10,7 %	-	-	-	-	100
Montant total de l'impôt à payer					892
Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées					-3 607
Report en arrière du déficit d'ensemble					-
Montant de l'impôt net comptable					-2 715

Situation fiscale latente

Situation de VM Matériaux indépendamment de l'intégration fiscale :

	Bases			Impôt théorique
	Au 31/12/2012	V ariation	Au 31/12/2013	(33,33 %)
Décalages temporaires
Charges non déductibles	277	243	520	173
Charges à déductibilité différée	6	-3	3	1
Écart de conversion passif	954	-352	602	201
Écart de conversion actif	-7	-472	-479	-160
Total impôt sur situation fiscale latente	1 230	-584	646	215

Produits et charges exceptionnels

Produits	2013	2012
Cessions d'immobilisations	641	1
Produits exceptionnels de gestion	-	63
Produits exceptionnels de restructuration	679	-
Reprises de provisions pour risques et charges	68	63
Reprises de provisions de restructuration	271	-
Reprises d'amortissements dérogatoires	53	-
Transfert de charges exceptionnelles	-	312
Total	1 712	439
charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	160	10
Mali sur rachat actions propres	66	64
Charges exceptionnelles diverses	27	-
Charges exceptionnelles de gestion	4	365
Charges exceptionnelles de restructuration	868	-
Dotations aux provisions pour restructuration	-	307
Dotations aux provisions pour risques et charges	160	147
Dotations aux amortissements dérogatoires	19	28
Total	1 304	921

> Informations sociales

Effectif réparti par Catégorie socioprofessionnelle :

Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction :

Inscrits	Au 31/12/2013	Au 31/12/2012
Etam	83	88
Cadres et assimilés	79	85
Total	162	173

2013	2012

	2013	2012
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	1 400 K€	1 253 K€

> Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

					Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 00	10 juin 05	10 juin 05	10 juin 05	23 mai 08	23 mai 08	23 mai 08	20 mai 11	20 mai 11
Date du Directoire	29 mars 05	16 janv 06	3 janv 07	3 mars 08	2 mars 09	8 mars 10	10 janv 11	20 avril 12	10 juin 13
Nombre d'options attribuées aux mandataires	10 000	10 000	10 800	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500
Nombre d'options attribuées aux salariés	2 400	2 400	1 600	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	12 400	12 400	12 400	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500
Point de départ d'exercice des options	29 mars 07	16 janv 08	3 janv 09	3 mars 10	2 mars 11	8 mars 12	10 janv 13	20 avril 14	10 juin 15
Date d'expiration	28 mars 13	15 janv 14	2 janv 15	2 mars 16	1 mars 17	7 mars 18	9 janv 19	19 avril 20	9 juin 21
Prix d'achat ou de souscription	54,68 €	61,26 €	65,89 €	62,60 €	31,19 €	44,06 €	41,98 €	25,36 €	15,21 €
Nombre d'options annulées ou résiliées	7 730	2 000	2 000	2 000	944	1 900	1 900	5 000	-
Nombre d'options levées	4 670	-	-	-	2 296	-	-	-	-
Nombre d'options restantes	-	10 400	10 400	9 200	7 960	9 300	9 300	22 800	9 500

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 15,94 € par action pour les actions gratuites et de 15,94 € par action pour les stock-options.

> Attributions gratuites d'actions

Date d'attribution	Avril 2012	Juin 2013
Nombre	3 525	2 940
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans

> Honoraires Commissariat aux comptes

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2013 et 2012 (clôture le 31 décembre) :

			EY			Groupe Y BOISSEAU
En Ke		Montant		Répartition		Montant		Répartition
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	46	64	-	-	46	63	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	10	15	-	-	2	2	-	-
Sous-total	56	79	100 %	100 %	48	65	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	56	79	100 %	100 %	48	65	100 %	100 %

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de l'exercice*
						Brute	Nette
Filiales de VM MatÉriaux SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ												(*) dividendes comptabilisés
Sainte-Florence	K€	46	873	74,90 % A		684	684	927	275	4 727	93	-
SARL VM BÉTON AQUITAIN L'Herbergement	K€	76	891	74,98 %	-	57	57	863	75	9 832	140	-
SAS NAULLET La Roche-sur-Yon	K€	152	890	99,94 % A		1 219	1 219	704	500	7 278	-361	-
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy	K€	627	22 274	67,00 % A		8 401	8 401	-	7 088	93 931	3 022	-
SARL QUADRA L'Herbergement	K€	66	940	100,00 % A		457	457	-	-	-	61	-
SAS SEFIMAT		K€ 4 894	4 148	99,99 % A			10 147 10 147	23 922	5 722	3 842	733	-
L'Herbergement SAS FINANCIÈRE BLAVET		K€ 2 287	83	100,00 % A		4 029	4 029	2 127	4 690	-	-161	249
L'Herbergement SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION		K€ 3 958	5 679	94,93 % A		8 465	8 465	10 312	2 361	-	-79	986
L'Herbergement SARL FINANCIÈRE VM BÉTON	K€	300	-1 663	100,00 % A		300	300	4 385	50	8 187	-2 127	-
L'Herbergement SAS TBM
Vouneuil-sous-biard SAS VENDÉE BÉTON	K€	300	1 468	100,00 % A		300	300	-	550	3 733	292	81
L'Herbergement SAS PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	K€	153	3 409	99,99 % A		9 951	9 951	1 490	108	17 104	929	100
Saint-Georges-de-Montaigu	K€	178	-144	100,00 % A		9 027	9 027	3 671	30	13 839	-75	-
	Groupe intégré de VM MATÉRIAUX
Filiales de VENDÉE BÉTON SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE
L'Herbergement	K€	365	374	59,99 %	-	219	219	209	-	2 331	73	-
SAS BÉTON DES OLONNES Olonne sur Mer	K€	45	1 177	75,00 %	-	818	818	-	-	3 218	-14	-
Participations de VENDÉE BÉTON
SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ Sainte-Florence	K€	46	873	25,10 % A		459	459	927	275	4 727	93	-
SARL CH BÉTON Candé	K€	181	808	33,33 %	-	51	51	71	-	4 591	38	-
Filiale de FINANCIÈRE BLAVET
VM MATÉRIAUX CANADA Québec		K CAD 6 692	-15	100,00 %		- 5 063 K€ 5 063 K€		-	-	-	-5	-
Participation de FINANCIÈRE BLAVET
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy	K€	627	22 274	33,00 % A		4 137	4 137	-	7 088	93 931	3 022	-
Filiale de VM MATÉRIAUX CANADA
ATLANTEM CANADA Québec		K CAD 7 554	1 255	91,07 %	-	6 728	6 728	4 039	-	288	661	-
Filiales d'ATLANTEM CANADA
FENE-TECH Inc. Québec	K CAD	-	3 559	100,00 %		7 387	7 387	-	-	11 407	1 104	-
FENÊTRES LAPCO Inc. Québec		K CAD 2 021	762	100,00 %	-	7 128	7 128	-	-	6 800	240	-
Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
SA VM DISTRIBUTION L'Herbergement		K€ 5 973	31 100	99,84 % A			11 539 11 539	-	19 926	304 818	7 371	-
SAS FINANCIÈRE LNBTP L'Herbergement		K€ 1 400	13	100,00 %	-	1 400	1 400	-	-	-	10	-
VM ASIA LIMITED Hong Kong	K€	-	-226	100,00 %	-	-	-	5	-	-	1 278	-
Participation de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
PIERRE ET MATIÈRE Champigné	K€	333	78	34,01 %	-	116	116	-	-	3 866	20	-

Liste des filiales et participations

Filiales de FINANCIÈRE VM BÉTON
SNC VM BÉTON SERVICES L'Herbergement	K€	201	36	99,99 % A		201	201	-	-	1 343	26	-
SARL VM BÉTON	K€	300	24	100,00 % A		300	300	12	-	-	5	-
L'Herbergement SAS BÉTON 17
La Rochelle	K€	110	843	100,00 % A		1 667	1 667	-	-	2 597	21	-
SAS BIPLAN L'Herbergement		K€ 1 000	-5	100,00 % A		3 800	995	986	820	452	-1 078	-
Filiales de VM DISTRIBUTION
SCI LE SANITAL L'Herbergement	K€	8	-73	75,00 %		2 511	-	-	-	-	-85	-
SCI MEGNIEN IMMO L'Herbergement	K€	3	801	100,00 %		1 543	1 543	-	-	218	782	-
SCI JACMI	K€	76	106	99,98 %	-	38	38	-	-	53	53	-
Le Château d'Olonne SNC VM DISTRIBUTION
L'Herbergement	K€	4	5 209	99,59 %	-	4	4	-	-	6 084	5 209	21
SCI DE LA PLAINE Saint-Aignan-sur-Cher	K€	2	128	99,00 % A		165	165	-	-	155	73	-
SARL VM DISTRIBUTION BÉTON L'Herbergement		K€ 1 510	5 922	100,00 % A		5 730	5 730	-	-	23 327	343	-
SAS EUROMAT		K€ 1 500	80	100,00 % A		7 462	4 062	-	-	-	8	-
La Rochelle SAS HM MATÉRIAUX		K€ 1 350	3 549	75,00 %	-	6 997	6 997	8	-	29 735	366	-
Le Havre Participation de SCI MEGNIEN IMMO
SCI LE SANITAL	K€
L'Herbergement		8	-73	25,00 %		58	-	-	-	-	-85	-
Filiale de SAS EUROMAT SAS Ets PAUL THÉBAULT
La Rochelle		K€ 1 200	-1 728	100,00 % A		3 035	1 035	1 579	-	7 215	-318	-
Filiale de FINANCIÈRE LNBTP
LNTP Saint-Herblain		K€ 1 000	413	76,76%	-	822	822	113	-	20 581	624	-
Filiale de LNTP
LNTP RENNES Saint-Jacques-de-la-Lande	K€	214	287	100,00 %	-	1 040	1 040	-	-	7 738	287	-
Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES
SCI DUCLOS Hillion / Saint-Brieuc	K€	8	424	99,80 %	-	8	8	-	-	243	118	-
SCI MAIZIÈRES	K€	15	276	99,90 %	-	250	250	-	-	201	36	-
Maizières-la-Grande-Paroisse SAS CIOB MOISAN	K€	313	1 194	100,00 % A		4 581	3 481	-	-	3 878	-139	-
Pleugriffet SCI SOFIMOI
Pleugriffet	K€	2	69	99,00 %	-	198	198	-	-	77	29	-
SAS BTP CHARPENTES Vouneuil-sous-Biard	K€	736	711	100,00 %	-	3 300	2 837	-	-	2 542	120	-
SAS VENDÔME FERMETURES Carentoir	K€	500	6 210	100,00 %	-	500	500	662	-	40 466	2 475	-
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE Carentoir	K€	6	284	100,00 %	-	1 200	1 200	-	-	179	65	-
SCI LA PATOUVILLE	K€	2	290	100,00 %	-	800	800	-	-	89	46	-
Boué Filiales de SEFIMAT
SAS SAPRO MARTINIQUE	K€
Martinique SAS SAPRO GUYANE		259	1 684	100,00 %	-	1 726	1 726	-	-	4 157	161	-
Guyane	K€	75	1 000	100,00 %	-	596	596	-	-	4 255	2	-
SAS SAPRO GUADELOUPE Guadeloupe	K€	160	1 100	100,00 %	-	253	253	-	-	5 760	603	-
SAS SOREPRO La Réunion	K€	285	1 569	100,00 %	-	1 785	1 785	-	-	14 218	-546	-
SAS VM GUADELOUPE	K€	50	980	99,90 %	-	50	50	-	-	4 616	-31	-
Guadeloupe SCI JULIE	K€	15	341	100,00 %	-	44	44	-	-	157	49	-
Guadeloupe SAS VM RÉUNION
La Réunion	K€	300	-374	100,00 %	-	300	300	-	-	1 916	-16	-
SAS LEADER MAT Guadeloupe	K€	160	2 652	51,00 %	-	5 100	5 100	-	-	7 495	-266	-
SAS BTP SERVICES La Réunion	K€	330	1 140	100,00 %	-	7 453	4 353	-	-	10 087	-118	-
BTP SERVICES GUYANE	K€	50	1 058	60,00 %	-	30	30	-	-	8 178	552	-
Guyane SEFIMAR	K€	100	291	80,00 %	-	80	80	-	-	-	273	-
L'Herbergement SAS POINT BOIS
Guyane	K€	360	2 116	60,00 %	-	883	883	-	-	4 465	-204	-
Participations de SEFIMAT SAS JOSEPH COTTRELL
Martinique		K€ 1 260	4 314	49,99 %	-	5 300	5 300	-	-	29 275	263	-
SAS IMMO ATHIMAT Martinique	K€	50	-68	49,00 %	-	25	25	-	-	-	-48	-
SAS LEADER MAT MARTINIQUE Martinique	K€	80	397	49,90 %	-	1 102	1 102	-	-	5 711	33	-
Participation de SEFIMAR
SEFIRAM Mougins	K€	170	706	49,94 %	-	85	85	-	-	4 979	670	-

Événements postérieurs à la clôture

Emprunt obligataire

VM Matériaux a émis le 5 mars 2014 un nouvel emprunt obligatoire pour un montant brut de 3,9 M€ souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 6,5 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018.

Filiale : société détenue à plus de 50 %

Participation : société détenue entre 10 % et 50 %

Résultats des cinq derniers exercices

	Date d'arrêté	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
En e	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social		4 280 501	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 853 667	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		20 160 110	21 977 200	23 269 522	20 048 879	17 980 230
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		9 261 822	11 914 462	8 652 471	3 918 609	3 872 823
Impôt sur les bénéfices		563 404	1 114 716	638 455	-1 229 395	-2 714 945
Participation des salariés		107 408	124 253	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions		908 500	1 556 781	2 564 914	2 518 962	2 117 245
Résultat net		7 682 510	9 118 712	5 449 102	2 629 042	5 556 897
Résultat distribué(1)		3 995 134	3 891 736	3 891 736	-	3 293 007
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		3,01	3,57	2,68	1,72	2,20
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		2,69	3,05	1,82	0,88	1,86
Dividende attribué		1,40	1,30	1,30	-	1,10
Personnel
Effectif moyen des salariés		154	154	155	166	158
Masse salariale de l'exercice		6 638 565	7 108 587	7 746 678	7 885 171	7 540 986
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)		2 834 943	3 030 107	3 254 512	3 400 424	3 385 936

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
								remboursés
	Filiales de LEADER MAT GUADELOUPE
SARL BRICO LEADER Guadeloupe	K€	250	-144	100,00 %	-	439	439	-	-	3 007	-30	-
SAS LM WEST INDIES Saint-Martin	K€	8	1 232	100,00 %	-	8	8	-	-	1 641	-57	-
Filiales de VM ASIA LIMITED
VM CHINA Hong Kong	K USD	-	161	100,00 %	-	-	-	-	-	-	-26	-
BESTKIND Hong Kong	K€	-	1 625	100,00 %	-	3 715	3 715	-	-	3 635	478	-
CODIPAC Hong Kong	K€	-	633	100,00 %	-	1 346	1 346	-	-	1 601	206	-
Filiale de VM CHINA
SAN XIANG DA Xiamen		K RMB 3 000	-1 258	100,00 %		- 658 KUSD 658 KUSD		-	-	31 385	-374	-

Liste des filiales et participations (suite)

Brute Nette l'exercice* En application de l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de VM Matériaux et nous vous faisons part des évolutions en cours en matière de contrôle interne et de gestion de risques mises en place dans la société et ses filiales (dit le Groupe), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

En complément à cette information, le site internet www.vm-materiaux.fr met à disposition du marché l'ensemble des informations financières légales ainsi que le calendrier des publications financières.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la responsable des risques et de l'audit interne et la Direction du Groupe, puis revu et commenté avec le comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2014.

> Composition et fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit formellement au moins une fois par trimestre, en plus des réunions de suivi et des relations journalières.

Le Directoire est actuellement composé de six membres : le Président, le Directeur général et financier, le Directeur des ressources humaines, le Directeur de la branche d'activité Menuiserie, le Directeur de la branche d'activité Béton et le Directeur de la branche d'activité Négoce outre-mer. À l'issue de l'Assemblée Générale du 23 mai 2014, un nouveau Directoire sera nommé par le Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, le paragraphe relatif aux missions du Conseil de Surveillance énumère les opérations soumises à autorisation.

> Limitations des pouvoirs du Directoire

Rapport du Président du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2014 en application de l'article L225-68 du Code de commerce

> Composition du Conseil de Surveillance

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2013, 7 membres du Conseil de Surveillance ont été renouvelés et 2 nouveaux membres ont été nommés. Le Président et Vice-président du Conseil de Surveillance ont également été élus pour une période de 3 ans. Tous ces mandats expireront lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

nomination. Le règlement intérieur remis à chacun des membres permet de rappeler l'ensemble de leurs droits et devoirs ainsi que les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Nom(1)	Fonction
Caillaud Jérôme	Président
Robin Olivier	Vice-président
Ardouin Guylaine**	Membre
Biotteau Xavier*	Membre
Caillaud Dominique	Membre
Caillaud Pascal	Membre
Pasquier Louis-Marie*	Membre
Robin Christophe	Membre
Raveneau Marie-Laure	Membre

** Représentant des salariés actionnaires sans lien familial avec les familles fondatrices

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un conseil pluridisciplinaire.

Il sera proposé lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2014, l'entrée d'un dixième membre, dont le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos 2016. Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et plus particulièrement au moment de sa Les missions du Conseil de Surveillance sont conformes aux dispositions légales et sont fixées par les statuts. Ainsi l'article 16 des statuts de la société VM Matériaux prévoit, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

Le Conseil de Surveillance compte 2 femmes parmi ses 9 membres, en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.

Les mandats exercés dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe sont mentionnés dans le Rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions le Président du Directoire et le Directeur général et financier. Il peut être amené, en fonction des thèmes abordés, à inviter d'autres membres du Directoire et les Commissaires aux comptes.

> Missions du Conseil de Surveillance

• définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,
• approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements dépassant un certain seuil,
• décisions de prises de participation,
• décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,
• décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

Les travaux menés en 2013 par les membres du Conseil de Surveillance ont concerné les opérations suivantes :

• • Des opérations de contrôle de la gestion du Groupe :
• approbation du budget et du plan financier annuel,
• vérification et contrôle des comptes semestriels et annuels arrêtés par le Directoire,
• autorisations de souscription d'emprunts et de délivrance de garanties,
• fixation des rémunérations des membres du Directoire.

II •Le Conseil de Surveillance

Composition des organes de Direction

I •Le Directoire

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres, dont 2 sont des membres indépendants exerçant des responsabilités de chefs d'entreprise (voir le Rapport de gestion). Ils font ainsi bénéficier le Groupe de leur expérience.

Référentiel de gouvernement d'entreprise

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement du Groupe et rend compte aux actionnaires.

I • L'indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance composé de membres élus pour 3 ans, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à 7 reprises et le taux de participation a été au minimum des deux tiers.

Les procès verbaux des réunions de Conseil de Surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant. Les sujets régulièrement débattus sont :

• l'examen des orientations stratégiques du Groupe,

• le suivi et les extrapolations des résultats des domaines d'activités du Groupe,
• la situation financière et endettement du Groupe,

• les politiques d'investissements et de développement.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions se prononçant sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce. Ils reçoivent les documents nécessaires à leur mission dans les délais utiles à leur examen. En particulier, le Directoire a fourni au Conseil 4 rapports trimestriels au cours de l'année 2013, ainsi que des situations d'exploitation régulières.

En dehors des séances de Conseil, les membres sont informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent, à titre informatif, les principaux communiqués de presse concernant le Groupe VM Matériaux.

II •Le fonctionnement du Conseil de Surveillance

III •Les Comités spécialisés

> Comité des rémunérations et nominations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Il s'est réuni 3 fois en 2013 avec un taux de participation qui a été au minimum de 75 %. Ce comité a revu comme chaque année les plans de primes et de rémunérations du Directoire et des mandataires sociaux ainsi que les principales rémunérations des collaborateurs du Groupe.

nouveaux membres du Conseil de Surveillance et il s'est prononcé sur le recrutement du Directeur général du Négoce Métropole. Le comité des rémunérations est composé de Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER, et Olivier ROBIN. Le Président du Directoire est invité. Le comité peut aussi associer le Directeur des ressources humaines selon les sujets.

> Comité stratégique

Ce comité a pour mission d'examiner et de donner son avis sur les orientations stratégiques du Groupe et de préparer certaines décisions du Conseil de Surveillance. Il assure également le suivi des plans d'actions destinés à maîtriser le risque de marché dans les prochaines années. Il s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2013 avec un taux de présence au minimum de 71 %.

Au cours de l'année 2013, il a en particulier travaillé sur la stratégie à moyen terme des différentes branches d'activité du Groupe, sur les évolutions d'organisation et les modes de gouvernance en résultant.

En matière de nomination, le comité a examiné les candidatures des 2 Ce comité a pour mission d'examiner les états financiers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s'est réuni 5 fois au cours de l'année pour examiner les arrêtés de comptes ainsi que les travaux liés à la maîtrise des risques et de contrôle interne. Au cours de l'année 2013, un reporting régulier sur le renforcement du contrôle interne et des procédures de la branche Négoce Métropole a été présenté par la Direction financière au comité d'audit et des risques.

Jusqu'au Conseil de Surveillance du 31 mai 2013, le comité stratégique était composé de Messieurs Dominique CAILLAUD, Jérôme CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER, Hubert ROBIN et Olivier RO-BIN. Lors de ce Conseil, le comité a renouvelé ses membres à l'exception d'Hubert ROBIN dont le mandat avait pris fin lors de l'Assemblée Générale et a nommé Marie-Laure ROBIN RAVENEAU et Christophe ROBIN.

Le Président du Directoire et le Directeur général et financier sont invités à participer à ces réunions. Le comité peut également associer sur son initiative d'autres membres du Directoire.

> Comité d'audit et des risques

Les membres de ce comité sont Monsieur Xavier BIOTTEAU en tant que membre indépendant, Monsieur Jérôme CAILLAUD comme Président du comité d'audit et des risques et Madame Guylène ARDOUIN en tant que représentant des salariés actionnaires qui a succédé à Armand FOURNIER lors des renouvellements de mandat du 31 mai 2013. Le comité s'est fait assister de salariés et d'invités experts. Il a également convié, à plusieurs reprises, les Commissaires aux comptes.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres :

• soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tous les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fixés annuellement par l'Assemblée Générale et dont les montants perçus sont mentionnés dans le Rapport de gestion. Seul le Président du Conseil de Surveillance perçoit en plus une rémunération fixée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation. du Groupe et répondent à une volonté de pérennité. Pour les membres du Directoire, ces rémunérations comportent une partie fixe et une partie variable liée aux résultats opérationnels et à la position hiérarchique. Le mode de calcul de cette partie variable a fait l'objet en 2013 d'une refonte s'appuyant sur les conseils d'un cabinet spécialisé et validée en Conseil.

Les rémunérations, sous la responsabilité du Conseil de Surveillance, ont été attribuées en fonction du mandat exercé, du marché environnant, de la cohérence de ces rémunérations par rapport aux cadres dirigeants Les différents éléments de rémunérations sont communiqués dans le Rapport de gestion.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Rémunération et avantages des mandataires sociaux

• Des opérations stratégiques pour le Groupe :

• examen et autorisation de projets de développement,
• autorisation des modifications de périmètre du Groupe,
• suivi des plans de réorganisation et de cession,
• examen des propositions de plan stratégique Groupe élaboré par le Directoire.

• Des opérations de fonctionnement du Groupe :

• répartition des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale des actionnaires,
• traitement et supervision des questions soumises aux comités spécialisés,
• évaluation des travaux du Conseil de Surveillance.

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur un guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

Dispositifs et procédures de contrôle interne

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise estimant qu'il est le plus adapté au Groupe et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Depuis l'adoption de ce code, une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec ses recommandations est menée et des points de progrès sont réalisés chaque année.

Début 2014, le comité d'audit et des risques a revu ses recommandations et ne retient qu'un point d'explication circonstancié concernant la recommandation R1 : Cumul contrat de travail et mandat social, comme le récapitule le tableau ci-après :

Recommandations du code MiddleNext	Évaluation de la conformité	Référence
R 1 Cumul contrat de travail et mandat social	Explications circonstanciées(1)	-
R 2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion et Rémunération et avantages des mandataires sociaux (ci-après)
R 3 Indemnités de départ	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion
R 4 Régimes de retraite supplémentaires	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion
R 5 Stock options et attribution gratuite d'actions	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion
R 6 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Conforme	Composition du Conseil de Surveillance (ci-dessus)
R 7 Déontologie des membres du Conseil	Conforme	Composition du Conseil de Surveillance (ci-dessus)
R 8 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du Conseil	Conforme	Composition du Conseil de Surveillance (ci-dessus) et Fonctionnement du Conseil de Surveillance
R 9 Choix des administrateurs	Conforme	Comités spécialisés (ci-après)
R 10 Durée des mandats des membres du Conseil	Conforme	Composition du Conseil de Surveillance (ci-dessus) et Fonctionnement du Conseil de Surveillance
R 11 Information des membres du Conseil	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après)
R 12 Mise en place de comités	Conforme	Comités spécialisés (ci-après)
R 13 Réunions du Conseil et des comités	Conforme	Fonctionnement du Conseil de Surveillance (ci-après) et Comités spécialisés (ci-après)
R 14 Rémunération des administrateurs	Conforme	Note 12 du Rapport de gestion
R 15 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Conforme	Missions du Conseil de Surveillance (ci-dessus)

(1) Le contrat de travail de Philippe AUDUREAU, dont il était bénéficiaire, est suspendu depuis le 5 juin 1998, date de sa nomination par le Conseil de Surveillance aux fonctions de Président du Directoire. Le contrat de travail de Directeur financier d'Alain MARION a été maintenu lors de sa nomination en tant que Directeur général depuis 1998.

Planification, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• Conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, tous les directeurs d'activité et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe. Une matrice budgétaire Groupe précise notamment les points suivants : marché, clients, produits, investissements, transports, personnel, sécurité, marketing, achats.
• Une réunion mensuelle du comité de direction de chaque domaine d'activité a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.
• Au trimestre, les directeurs d'activité commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes...). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance.

> Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à des arrêtés de comptes selon le calendrier et le niveau d'agrégation suivant :

• un compte d'exploitation mensuel,
• des comptes consolidés au trimestre sans annexe détaillée,
• des comptes consolidés au 30 juin et 31 décembre de chaque année respectant le formalisme imposé par les normes IFRS.

La Direction financière du Groupe organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin d'organiser une consolidation fiable et cohérente de ces données. Elle effectue également une revue des principes comptables appliqués au regard des évolutions réglementaires connues et notamment IFRS afin d'anticiper les impacts sur les comptes.

Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe. Le contrôle de gestion s'assure de la cohérence des remontées d'information par domaine d'activité avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Le travail d'identification et de retraitement de consolidation est effectué par la direction comptable et revu lors des travaux de contrôle des Commissaires aux comptes.

Les systèmes d'information majeurs utilisés lors des arrêtés de comptes s'articulent autour de l'ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels, et de SAP BFC pour les écritures de consolidation et les états de restitution.

Les retraitements nécessaires sont détaillés et enregistrés par filiale en suivant le plan de compte unique, ce qui permet de comparer les résultats selon des paramètres homogènes.

> Activités de contrôle

> Communication financière et comptable

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

IV • Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Gestion des risques

Le processus de management des risques, piloté par le Président du Directoire, repose sur une organisation centralisée, un système d'information unifié, et des dispositifs de contrôle interne spécifiques à chaque domaine d'activité, lui permettant ainsi d'adapter le niveau d'exposition du Groupe aux principaux risques et opportunités externes. Les directions opérationnelles et fonctionnelles contribuent également à la gestion des risques lors de l'élaboration des plans stratégiques et des revues mensuelles de performance, ainsi que quotidiennement par leurs actions de supervision et de management.

L'animation de ce processus est assurée par la responsable des risques et de l'audit interne par le biais de ses participations aux comités de direction par activité, des outils de reporting mis en place et de son implication dans les projets spéciaux.

C'est sur la base de ce dispositif et des informations connues à date que sont décrits dans le Rapport de gestion les principales incertitudes et risques.

À titre d'informations complémentaires, parmi les travaux menés au cours de l'année 2013, nous pouvons citer :

Le processus de gestion des risques s'appuie sur des outils de cartographies des risques qui ont pour principaux objectifs la hiérarchisation des risques potentiels et la promotion d'un environnement de contrôle. Les plans d'actions qui en découlent visant à maîtriser les risques sont mis en œuvre par chaque direction concernée. • la sécurisation du pilotage de l'activité du Béton Prêt à l'Emploi avec une centralisation par pôles des fonctions administratives et ventes, • la poursuite des plans d'actions destinés à maîtriser le risque de baisse du marché, dont les 2 principaux axes sont une relance de la dynamique

• la mise en place de la dématérialisation des factures fournisseurs dans le Négoce qui renforce la maîtrise du processus achat,

• l'amélioration et la systématisation des inventaires tournants sous l'animation des assistants de gestion,

• commerciale et de l'innovation, et des mesures de réduction des coûts d'exploitation et de l'endettement,

• les travaux de réflexions stratégiques menés par la Direction générale du Groupe et partagés au sein du Conseil de Surveillance.

Je vous précise que, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 dite « de sécurité financière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

I •L'organisation

II •La gestion des risques

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de Direction et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

> Le Conseil de Surveillance

Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les informations comptables et financières. Il se fait assister par le comité d'audit et des risques.

> Le Directoire

Parmi ses missions légales et statutaires, le Directoire doit veiller à la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Il est responsable du dispositif de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner au mieux et en contrôler l'application.

> Les comités de Direction par domaine d'activité

L'organisation générale du Groupe repose sur une large pratique de la délégation. Le Directoire s'appuie sur des comités de Direction par domaine d'activité, composés de responsables opérationnels et fonctionnels, pour la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

> La Direction financière

Le Directeur financier du Groupe pilote les opérations comptables et financières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants :

• une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,

• une fonction de contrôle de gestion et de reporting, qui assure à la fois l'analyse et la mesure des performances opérationnelles ainsi que l'animation du dispositif de contrôle interne,

• une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu'à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,

• une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources financières, • une fonction crédit client.

> Les fonctions dédiées de contrôle

Les fonctions dédiées de contrôle sont principalement assurées par la responsable des risques et de l'audit interne et les contrôleurs de gestion. Leurs missions complémentaires permettent de s'assurer que les procédures de contrôle interne soient correctement appliquées et que les risques identifiés soient sous contrôle.

> Les responsables opérationnels et fonctionnels

Chaque responsable a en charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées, et de proposer des méthodes de travail permettant de réduire les risques et d'améliorer la fiabilité des processus de l'information comptable et financière.

III •Les principaux acteurs du contrôle interne

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements en vigueur,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

• la fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

> Charte

Depuis plusieurs années, le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d'accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d'usage des moyens informatiques.

> Règles générales et procédures

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l'exercice de leur fonction et permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne. Un important travail de mise à jour a été effectué en 2013.

Par ailleurs, des actions de veille règlementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l'activité du Groupe.

Définition de fonction

Dans le cadre des entretiens d'évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle les missions et les responsabilités de ses

collaborateurs. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

I •Définition et objectifs du contrôle interne

II •L'environnement de contrôle

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l'annexe « Principes et méthodes comptables » des comptes annuels présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST & YOUNG et Autres Luc DERRIEN

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Cautions et engagements donnés par la société VM Matériaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l'objet d'un versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des encours garantis au 31 décembre 2013.

	En-cours au 31/12/2013 en e	Produit constaté sur l'exercice en e
VM DISTRIBUTION	2 250 000	2 250
ATLANTEM INDUSTRIES	950 000	950
VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ	75 000	75
VM BÉTON AQUITAIN	75 000	75
BIPLAN	70 000	70

Cession d'un bien immobilier par la société VM Matériaux en faveur d'une société dont les dirigeants sont membres du Conseil de Surveillance

Personnes concernées

• M. Olivier ROBIN, Vice-président du Conseil de Surveillance de VM Matériaux et co-gérant de la société Immobilière Ancenis.

• M. Jérôme CAILLAUD, Président du Conseil de Surveillance de VM Matériaux et co-gérant de la société Immobilière Ancenis.

Nature et objet

Votre société a cédé un bien immobilier situé à Avrillé (Maine-et-Loire) à la société Immobilière Ancenis dont les co-gérants (MM. Olivier ROBIN et Jérôme CAILLAUD) sont membres du Conseil de Surveillance de votre société.

Modalités

Le prix de cession, qui s'élève à 630 000 e, a fait l'objet d'une évaluation auprès d'un expert indépendant.

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST &YOUNG et Autres Luc DERRIEN

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cautions et engagements donnés par la société VM Matériaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2013.

> Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2013, d'avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par un intérêt au taux de 2,79 % l'an.

	En-cours au 31/12/2013 en e	Produit constaté sur l'exercice en e
VM DISTRIBUTION	17 675 883	17 676
ATLANTEM INDUSTRIES	6 138 000	6 138
SEFIMAT	5 722 000	5 722
FINANCIÈRE BLAVET	4 690 000	4 690
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	2 361 347	2 361
BIPLAN	750 000	750
TBM	550 000	550
NAULLET	500 097	500
VENDÉE BÉTON CONTRÔLÉ	200 000	200
VENDÉE BÉTON	108 010	108
FINANCIÈRE VM BÉTON	50 000	50
PPL	30 000	30

	En-cours au 31/12/2013 en e	Charge d'intérêts de l'exercice en e
Monsieur Hubert ROBIN, membre du Conseil de Surveil lance jusqu'au 31 mai 2013	54 590	1 109
Monsieur Olivier ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	-	44
Société SOFIRO, actionnaire	18 188	507
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, était membre du Conseil de Surveil lance jusqu'au 31 mai 2013	9 211	264
Société SICAT, actionnaire	326 755	9 006

> Crédits-vendeurs

Votre société a bénéficié de crédits-vendeurs résultant de l'acquisition de titres de participation moyennant une rémunération au taux de 3,09 % au titre de l'exercice 2013 et au taux de 2,50 % au titre des régularisations des exercices 2011 et 2012, concernant :

Vendeur	En-cours au 31/12/2013 en e	Charge d'intérêts de l'exercice en e
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, était membre du Conseil de Surveil lance jusqu'au 31 mai 2013	-	22 989
Monsieur Daniel ROBIN, membre du Directoire	-	357
SICAT, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de votre société supérieure à 10 %	-	20 705

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des Commissaires aux comptes de la société VM Matériaux, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 10 du Rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce.

> Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés de la méthodologie de collecte des indicateurs RSE dans sa version datée du 13 février 2013 et de notes d'informations (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en introduction du chapitre 10 du Rapport de gestion.

> Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

> Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE,
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre septembre 2013 et avril 2014 pour une durée d'environ onze semaines.

• Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013

déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(1).

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

1 - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 10 du Rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises.

Informations FINANCIÈREs

Dénomination sociale : VM Matériaux

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée :

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

• le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics

et à l'environnement,

• l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés

La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation. et portant jouissance courante.

françaises ou étrangères,

• la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social :

du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques

(au 31 décembre 2013) : Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées

Introduction en Bourse : le 17 mai 1990

Codes Boursiers :

• ISIN : FR0000066540
• Reuters : VMMP.NT
• Bloomberg : VMM.FP
• Code mnémonique : VMMA

Appartenance aux indices : SBF 250, CAC Mid & Small 190

Euronext Paris : compartiment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsables de l'information :

Messieurs Philippe AUDUREAU et Alain MARION. Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (Espace finances) : www.vm-materiaux.fr

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à l'HERBERGEMENT, le 10 mars 2014 Le Président du Directoire, Philippe Audureau

Président du Conseil de Surveillance : Jérôme CAILLAUD

Vice-président : Olivier ROBIN

Membres du Conseil de Surveillance : Mesdames Guylène ARDOUIN, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER, Christophe ROBIN.

Président du Directoire : Philippe AUDUREAU

Directeur général et financier : Alain MARION

Membres du Directoire : Messieurs Dominique BEAUFRAND, Bruno CADUDAL, Gérard CHARRIER, Daniel ROBIN.

Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants : AUDITEX 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau

85000 LA ROCHE-SUR-YON

Renseignements concernant la société

Attestation du Rapport Financier annuel

Identité

Conseil de Surveillance

Directoire

Contrôle

2 - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

> Nature et étendue des travaux

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(2) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées(3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs environnement consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données sur la consommation d'eau, la consommation d'énergie et la production de déchets des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 25 % des informations quantitatives environnementales(4).

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

(2) Informations environnementales et sociétales: politique générale en matière d'environnement, consommation de matières premières (bois, PVC, verre, granulats, ciment) et d'eau, consommation d'énergie et émissions de GES, déchets, sous-traitance et fournisseurs. Informations sociales : effectifs, absentéisme, conditions de santé et de sécurité au travail, accidents du travail et maladies professionnelles, heures de formation. (3) Site de Négoce de Vouneuil (VM Distribution). (4) De 8 % pour l'eau, 10 % pour les déchets, à 56 % pour l'énergie.

> Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

> Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant :

• Pour le calcul des consommations d'eau et d'énergie, la société a dû renforcer ses contrôles internes lors de la consolidation cette année et a parfois eu recours à des estimations pour corriger certaines données erronées.

PARIS - La Défense

le 25 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric MUGNIER Associé Développement durable Bruno PERRIN Associé

Info complementaires

Rapport du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2014

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afin :

• d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2013, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi,
• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat. Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le rapport du Directoire

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2013. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toutes informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 125 192 043,83 € et un résultat de 5 556 897,14 €.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 071 310 €, dont part du Groupe 12 208 728 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société VM Matériaux. Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société VM Matériaux et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST & YOUNG et Autres Luc DERRIEN

Résolutions

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2014

> Première résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

• des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013,

• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

• des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 5 556 897,14 €.

> Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 49 784 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 16 595 €.

> Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

> Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 071 310 € (dont part du Groupe 12 208 728 €).

> Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 5 556 897,14 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 530 064,56 €, soit 10 086 961,70 € de la façon suivante :

• affectation à la réserve facultative :	2 200 000,00 €,
• distribution d'un dividende de 1,10 € par action, soit 3 293 007,30	€,
• le solde au poste « Report à nouveau » :	4 593 954,40 €,

Étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l'article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur,

• il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,

• il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

		Dividende
Exercice	Par action	Global(1)
2010	1,30 €	3 891 736 €
2011	1,30 €	3 891 736 €
2012	-	-

Exercice
	Par action	Global(1)
2010	1,30 €	3 891 736 €
2011	1,30 €	3 891 736 €
2012	-
(1) Montant incluant les actions d'autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2014.

> Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

> Septième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 60 600€ le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2013.

> Huitième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 titres.

Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 9 000 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2013.

> Neuvième résolution

L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Philippe AUDUREAU, demeurant 1 rue Gresset à NANTES (44000) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

> Dixième résolution

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Dominique CAILLAUD, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45 Bis La Berthelière à DOMPIERRE-SUR-YON (85170) pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Onzième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

• que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat,
• que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue,
• qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie :
• moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

• dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,

• que le Directoire fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d'attribution,

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale décide : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

• que le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

• arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,
• fixer la ou les périodes d'exercice des options.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

• dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

> Douzième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront également conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

• fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution,
• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribué à chacun d'eux,
• et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L'Assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

> Treizième résolution

-mater iaux.f r

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