HERIGE — Annual Report 2012

Apr 29, 2013

Sommaire

• Profi l du Groupe p 4
• Rapport de gestion du Directoire p 5
• Attestation du contrôle des informations sociales, environnementales et sociétales p 25
• États fi nanciers consolidés IFRS au 31 décembre 2012
Bilan consolidé p 27
Compte de résultat consolidé p 28
État consolidé des produits et charges comptabilisés p 28
Tableau consolidé des fl ux de trésorerie p 29
Tableau de variation des capitaux propres p 30
Notes aux états fi nanciers consolidés p 30
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p 54
• Comptes annuels 2012 de VM Matériaux
Bilan au 31 décembre 2012 p 55
Compte de résultat p 57
Annexe aux comptes sociaux p 58
• Filiales et participations p 66
• Résultats des cinq derniers exercices p 68
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels p 69
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . p 70
• Renseignements concernant la société p 72
• Attestation du rapport fi nancier annuel p 72
• Rapport du Conseil de Surveillance p 73
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance p 74
• Rapport des Commissaires aux comptes article L225-235 p 78
• Résolutions p 79

Profi l du Groupe

Trois activités

Négoce

Présent sur tout le grand Ouest et l'outre-mer, VM Matériaux met au service des professionnels du bâtiment et « bricoleurs lourds » son réseau de points de vente, afi n de les guider dans leur choix de produits et leur proposer les meilleures solutions en couverture, bois-panneaux, menuiseries, parquets, carrelage-sanitaire, aménagement extérieur, outillage, libre-service… VM Matériaux veille à être proche de ses clients et fait de la dimension conseil et proximité un axe majeur de sa politique commerciale.

Un profi l singulier

Acteur de référence dans la distribution de matériaux de construction, la production de Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel ainsi que la fabrication de Menuiserie industrielle, VM Matériaux distribue ses produits dans le grand Ouest de la France, en outre-mer, en Chine et au Canada. Entreprise fondée il y a plus de cent ans et dont les racines se situent en Vendée, VM Matériaux

Menuiserie

Présente en France et au Canada, Atlantem est la branche spécialisée en menuiserie industrielle du Groupe, avec trois pôles d'activités : Atlantem Menuiseries qui conçoit, fabrique et commercialise des fenêtres et portes d'entrée en Bois, PVC et Aluminium, Vendôme fermetures & portails qui propose volets, portails et portes de garage alliant qualité et esthétisme et Incobois, spécialiste de la charpente et des maisons à ossature bois, qui apporte savoir-faire et conseils.

Béton

L'activité s'articule autour de trois branches : le BPE (Béton Prêt à l'Emploi), qui propose à travers ses 25 centrales des solutions béton dans l'Ouest de la France, le BPI (Béton Préfabriqué Industriel) qui produit dans ses 5 usines de fabrication dalles, pavés, parpaings, éléments de façade préfabriqués, bordures de voirie… et enfi n Biplan qui développe des blocs de coffrage isolants, véritable réponse constructive aux nouvelles réglementations.

allie à son réseau de distribution ses capacités industrielles afi n de proposer à ses clients des solutions constructives en neuf comme en rénovation.

Familial et coté en bourse, attaché à ses racines atlantiques, le Groupe se développe en préservant son indépendance, ses valeurs, tout en pérennisant sa croissance. Associant à sa tête Directoire et Conseil de Surveillance, VM Matériaux est piloté dans un mode de gouvernance qui lui permet de grandir dans une vision patrimoniale et de long terme.

Pour répondre aux évolutions du marché, VM Matériaux apporte une attention permanente à ses fondamentaux, basés sur le renforcement des compétences de ses équipes, sa présence auprès des clients et son offre produit adaptée aux évolutions réglementaires.

Chiffres clés

Rapport de gestion du Directoire

1 - Environnement économique et conjoncturel

Le secteur de la construction sur lequel intervient VM Matériaux a été marqué par une dégradation de la conjoncture en 2012, avec un recul des mises en chantier de logements de 17,8 % par rapport à 2011, soit 346 000 mises en chantier en 2012 contre 421 000 en 2011. En prenant en compte uniquement les logements neufs, le recul sur la période atteint 19,6 %.

Les zones géographiques sur lesquelles intervient le Groupe ont également été plus fortement impactées avec des reculs supérieurs à 25 %.

Un tel repli n'avait pas été constaté depuis les années 2008-2009. Il s'explique par l'effet de la crise, la réforme du PTZ+ (Prêt à Taux Zéro) début 2012 avec l'introduction de plafonds de ressources et de conditions plus restrictives et par la réduction des avantages fi scaux du dispositif Scellier pour l'investissement locatif.

2 - Faits marquants

> Plan de réorganisation

Dans un contexte de fortes évolutions du marché, couplées à une baisse durable des mises en chantier, VM Matériaux s'est engagé dans une nouvelle organisation. Une série de mesures conjoncturelles a été entreprise visant à réduire les coûts d'exploitation et l'endettement net, à travers :

• une amélioration de la rentabilité opérationnelle de l'ordre de 8 M€ en année pleine, incluant, entre autre, une réduction des charges de personnel au travers de plans de départs volontaires, dans le cadre de deux plans de sauvegarde de l'emploi. Ces plans prévoient une compression d'environ 5 à 6 % de l'effectif total du Groupe au cours du 1er trimestre 2013. Par ailleurs, des mesures de transfert d'activité ont été décidées occasionnant l'arrêt de la fabrication de menuiseries aluminium sur le site de Portetsur-Garonne (31) et la fermeture du site VM Royan Bois (17), spécialisé dans la distribution de produits bois, panneaux et menuiseries,
• une forte baisse du programme d'investissements internes, ramené à environ 6 M€ pour l'année 2013,

• un programme de cession d'actifs de l'ordre de 20 M€ basé, notamment, sur une stratégie de recentrage des implantations de l'activité Négoce de matériaux.

L'ensemble de ces mesures a généré des charges de restructuration de 10,8 M€ sur l'exercice 2012.

Suite à l'annonce de ce plan de réorganisation et à une évolution défavorable de l'activité, des écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 13,4 M€.

> Principales variations de périmètre

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2012 sont les suivantes :

Havraise de Matériaux

En janvier 2012, le Groupe a pris une participation complémentaire dans le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital social de cette société qui est consolidée depuis cette date selon la méthode de l'intégration globale.

Fene-Tech

En avril 2012, le Groupe a acquis 100 % des titres de la société québécoise Fene-Tech, fabricant de portes et de menuiseries bois, PVC et hybrides. Cette entreprise a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 9,8 M CAD (soit 7,1 M€). Elle emploie 100 personnes sur son site de production d'Amqui, dans le Bas-St Laurent.

> Composition du Directoire

En septembre 2012, le Directoire a accueilli Gérard CHARRIER qui dirige les fi liales outre-mer, en remplacement de Jean-Charles CHAIGNE, Directeur de l'activité Négoce de Matériaux. Par ailleurs, la Direction du Négoce est temporairement assurée par Philippe AUDUREAU, en sa qualité de Président du Directoire en collaboration avec les autres membres de la Direction et les cadres de l'activité.

3 - Comptes du Groupe

> Chiffre d'affaires consolidé

A l'issue de l'exercice 2012, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 689,6 M€, en retrait de -2,5 % par rapport à l'exercice 2011 (-5,7 % à périmètre constant). Les activités du Groupe ont subi le repli des mises en chantier sur la construction neuve (-19,6 % sur les douze derniers mois) entraînant une baisse importante des volumes.

Le chiffre d'affaires consolidé se répartit, par secteur, comme présenté ci-dessous :

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant
Négoce de matériaux	486,0	502,8	-3,3 %	-6,4 %
Industrie du Béton	89,1	91,4	-2,6 %	-2,6 %
Menuiserie industrielle	136,1	142,2	-4,3 %	-9,5 %
Autres (services)	23,2	20,8	11,5 %	11,5 %
Eliminations inter-secteurs	-44,8	-50,2	-	-
Total CA consolidé	689,6	707,0	-2,5 %	-5,7 %

> Compte de résultat consolidé

Dans un environnement diffi cile, le résultat opérationnel courant du Groupe s'est dégradé à 11,3 M€ (1,6 % du chiffre d'affaires), en baisse de 10,7 M€ (-48,7 %) par rapport à celui de l'année 2011 (22,0 M€, soit 3,1 % du chiffre d'affaires). A périmètre constant, la rentabilité ressort à 1,5 % du chiffre d'affaires.

Cette baisse de la rentabilité s'explique principalement par un chiffre d'affaires en recul de 2,5 % par rapport à l'exercice 2011 (-5,7 % à périmètre constant). Cette baisse a engendré une diminution de la marge brute du Groupe de 7,9 M€ à 254,0 M€, soit -3,0 % par rapport à l'exercice 2011 (-6,1 % à périmètre constant).

Sur la même période et à périmètre constant, les charges opérationnelles présentent une diminution de 1,5 % (3,6 M€). En tenant compte de l'intégration des nouvelles sociétés, ces charges ont progressé de 1,2 %. Cette hausse s'explique principalement par :

• la progression des charges de personnel de 0,9 % (+1,1 M€) à 126,6 M€. A périmètre constant, elles sont en retrait de 2,4 %, soit -3,1 M€, en raison de la baisse des parts variables (primes, intéressement et participation) et d'une réduction des frais d'intérim,

En M€	2012	2011	Variation
Chiffre d'affaires	689,6	707,0	-2,5 %
Résultat opérationnel courant	11,3	22,0	-48,7 %
Résultat opérationnel	-13,1	22,3	-158,7 %
Résultat avant impôt	-16,4	19,2	-185,4 %
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0,3	0,4	-25,0 %
Résultat net consolidé	-15,2	13,5	-212,9 %

• l'augmentation des dotations pour dépréciation des stocks et amortissements de 1,8 M€ à périmètre courant.

Ces hausses sont limitées par une baisse des charges externes de 2,6 % (-4,6 % à périmètre constant) à 85,3 M€, du fait de la baisse des charges variables et de la politique de réduction des coûts, notamment des charges de publicité.

En 2012, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -24,4 M€, à comparer à un produit de 0,4 M€ en 2011. Ces charges non courantes proviennent principalement des provisions relatives aux mesures de réorganisation (10,8 M€) et à la dépréciation d'écarts d'acquisition (13,4 M€).

La charge fi nancière nette s'élève à 3,3 M€ contre 3,2 M€ en 2011. Cette variation s'explique par la hausse de la dette fi nancière nette compensée par une hausse des gains de change sur la période.

Pour l'exercice 2012, le montant de l'impôt est un produit de 0,9 M€ contre une charge de 6,0 M€ en 2011. Ce produit s'explique par l'activation des défi cits de l'intégration fi scale de VM Matériaux.

Impacté par la baisse de l'activité, les coûts de réorganisation et les dépréciations d'écarts d'acquisition, le résultat net est une perte de 15,2 M€ contre un bénéfi ce de 13,5 M€ en 2011.

Le résultat par action s'établit à -5,5 €, contre 4,3 € en 2011.

> Résultat par secteur d'activité

Résultat opérationnel courant	2012		2011		Variation
en M€	Montant	% CA	Montant	% CA	2012/2011
Négoce	3,9	0,8 %	10,3	2,0 %	-62,1 %
Menuiserie	3,5	2,6 %	5,7	4,0 %	-38,6 %
Béton	2,3	2,6 %	1,2	1,3 %	91,7 %
Autres	1,6	-	4,8	-	-66,7 %
Total résultat opérationnel courant	11,3	1,6 %	22,0	3,1 %	-48,7 %

L'activité Négoce, qui a subi la baisse des mises en chantier de logements neufs en métropole, a connu un recul de 3,3 % de son activité (-6,4 % à périmètre constant). Le résultat opérationnel courant s'établit à 3,9 M€ (0,8 % du chiffre d'affaires) contre 10,3 M€ en 2011 (2,0 % du chiffre d'affaires), soit un recul de 6,4 M€ (-6,7 M€ à périmètre constant). Cette contraction est principalement due à la baisse d'activité qui a entraîné un fort recul de la marge brute.

Le chiffre d'affaires de l'activité Menuiserie, qui intègre la société Fene-Tech depuis le 1er avril 2012, est en recul de 4,3 % (-9,5 % à périmètre constant). Positionnée sur le marché de la rénovation, cette activité est fortement impactée en France par la réduction des dispositifs d'incitation fi scale depuis le 1er janvier 2012. Le résultat opérationnel courant ressort à 3,5 M€ (2,6 % du chiffre d'affaires) contre 5,7 M€ l'année précédente (4,0 % du chiffre d'affaires). A périmètre constant, le résultat opérationnel courant est en recul à 2,3 M€ (1,7 % du chiffre d'affaires). Cette dégradation s'explique par la baisse de l'activité et de la marge et une diminution insuffi sante des charges de personnel et externes.

L'activité Béton, qui a connu des conditions climatiques diffi ciles en début d'année, est également en recul de 2,6 %. La rentabilité opérationnelle s'élève à 2,3 M€ (2,6 % du chiffre d'affaires) contre 1,2 M€ en 2011 (1,3 % du chiffre d'affaires) suite à une politique en 2012 de réallocation de certaines remises fournisseurs perçues antérieurement par la holding du Groupe.

> Structure financière

Le bilan du Groupe se présente comme suit :

En M€	2012	2011
Actif non courant	188,7	193,3
Actif courant	230,2	242,0
Total Actif	418,9	435,3
Capitaux propres	120,9	143,0
Passif non courant	101,0	97,1
Passif courant	197,0	195,2

Le total bilan ressort à 418,9 M€, en recul de 3,8 %. Cette baisse s'explique principalement par la diminution des actifs non courants suite aux dépréciations des écarts d'acquisition et à la baisse du BFR.

Actif non courant et investissements

Dans un contexte diffi cile, le Groupe a décidé dès la fi n du second trimestre 2012 de réduire ses investissements corporels. Ils sont ainsi en baisse de 47 % pour atteindre 12,4 M€ contre 23,2 M€ en 2011. L'essentiel des investissements a été consacré à de nouveaux outils de production pour les activités Menuiserie et Béton, au renouvellement du matériel roulant et à la fi nalisation de la construction d'une nouvelle plateforme logistique pour l'activité Négoce.

Les écarts d'acquisition sont en baisse de 7,7 M€ à 76,3 M€ suite aux dépréciations comptabilisées sur l'exercice (-13,4 M€) qui sont supérieures aux écarts d'acquisition constatés suite aux opérations de croissance externe.

Actif net courant - BFR

Le Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation s'améliore à 95,5 M€ au 31 décembre 2012 contre 99,2 M€ un an auparavant. Cette amélioration s'explique par la baisse d'activité et par les efforts soutenus du Groupe pour optimiser ses stocks et maîtriser son crédit client.

Capitaux propres part du Groupe

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 120,9 M€ contre 143,0 M€ en 2011, en baisse de 15,4 %.

La part des capitaux propres revenant au Groupe a également baissé de 16,4 % sous l'effet principalement des éléments suivants :

Situation au 1er janvier 2012 (en M€)	137,8
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-1,2
Variation des écarts actuariels	-1,9
Résultat de la période	-16,0
Distribution de dividendes	-3,8
Transactions sans perte ou prise de contrôle	0,1
Paiements en actions	0,1
Situation au 31 décembre 2012	115,1

> Endettement financier net

La dette financière nette s'établit comme suit au 31 décembre 2012 :

En M€	2012	2011
A plus d'un an	80,5	80,0
A moins d'un an	66,6	65,2
Trésorerie disponible	17,2	17,8
Endettement net	129,9	127,4

Au 31 décembre 2012, le gearing (ratio d'endettement fi nancier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 107 % contre 89 % au 31 décembre 2011. Cette hausse s'explique, malgré un endettement net quasiment stable, par la baisse des capitaux propres suite à la perte de l'année 2012.

> Flux de trésorerie

Les fl ux de trésorerie se répartissent comme suit :

En M€	2012	2011
Flux générés par l'activité	29,2	30,9
Flux liés aux opérations d'investissement	-22,9	-30,1
Flux liés aux opérations de fi nancement	-5,4	-1,6
Incidence de la variation des taux de change	-0,2	0,1
Trésorerie nette	-11,5	-12,3

En 2012, la capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement et du paiement de l'impôt a baissé de 10,3 M€ à 27,5 M€, soit un recul de 27,3 %. Cette baisse s'explique par la dégradation du résultat opérationnel du Groupe. Les charges de restructuration, provisionnées au 31 décembre 2012, et les dépréciations des écarts d'acquisition n'ont pas généré de sortie de trésorerie au cours de l'exercice.

La variation du Besoin en Fonds de Roulement a donné lieu à un encaissement net de trésorerie de 9,0 M€ (1,4 M€ en 2011). Cette amélioration du BFR s'explique par la baisse de l'activité avec une diminution des créances clients et des stocks.

En intégrant les charges fi nancières et l'impôt, les fl ux de trésorerie dégagés par les activités sont en retrait de 1,7 M€ à 29,2 M€ comparé à 30,9 M€ en 2011.

Suite à la politique de réduction des investissements mise en place dès le second semestre 2012, les fl ux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements ont baissé de 23,9 % et se sont limités à 22,9 M€ en 2012 contre 30,1 M€ en 2011.

Les fl ux liés aux opérations de fi nancement s'élèvent à -5,4 M€ contre -1,6 M€. La variation de -3,8 M€ s'explique par une augmentation des remboursements d'emprunts, une baisse des nouveaux emprunts et l'absence de rachat d'actions propres sur l'exercice.

Compte tenu des fl ux d'exploitation, d'investissement et des opérations fi nancières, la trésorerie nette au 31 décembre 2012 s'élève à -11,5 M€ contre -12,3 M€ au 31 décembre 2011.

4 - Comptes de VM Matériaux

> Faits significatifs

Évolution du cours de l'action

La baisse du cours de l'action VM Matériaux (le cours de clôture au 31 décembre 2012 s'élève à 15,12 € contre 23,26 € au 31 décembre 2011) se traduit par une dépréciation complémentaire des actions propres à hauteur de 0,6 M€. (Voir note 1 de l'annexe aux comptes sociaux).

Plan de réorganisation

Dans le cadre de la mise en place d'une nouvelle organisation, le Comité d'entreprise a approuvé en novembre 2012 un plan de sauvegarde de l'emploi, intégrant un plan de départs volontaires. Au 31 décembre 2012, la société VM Matériaux a comptabilisé une provision pour restructuration de 0,3 M€ à ce titre.

> Activité

Le chiffre d'affaires de la société VM Matériaux, société mère du Groupe, est constitué principalement de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de prestations de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 20,0 M€ en 2012 contre 23,2 M€ en 2011.

> Résultat

Le résultat d'exploitation s'élève à 1,5 M€ contre 4,8 M€ en 2011. Cette variation s'explique principalement par le transfert de remises fournisseurs à certaines fi liales du Groupe.

Le résultat fi nancier est en baisse de 0,7 M€ et s'élève à 0,7 M€. Cette variation s'explique par la diminution des dividendes perçus des fi liales (1,4 M€ en 2012 contre 2,7 M€ en 2011) et la baisse des provisions pour risque fi nancier et des dépréciations sur les actions propres pour 0,6 M€.

Le résultat net est de 2,6 M€ contre 5,4 M€ en 2011.

> Activité en matière de recherche et développement

En 2012, VM Matériaux et ses fi liales ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie. Ces travaux ont permis de bénéfi cier du dispositif du Crédit Impôt Recherche.

Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice.

> Charges non déductibles fiscalement

Les charges qui n'ont pas été déduites fi scalement sont les suivantes conformément à l'article 223 quater du CGI :

• amortissements excédentaires ou loyers non déductibles sur véhicules pour 46 584 € et l'impôt correspondant pour 15 528 €,

• taxe sur les véhicules de sociétés pour 29 092 € et l'impôt correspondant pour 9 697 €.

> Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA VM Matériaux et des fi liales suivantes :

• SAS Naullet
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière VM Distribution
• SARL Quadra
• SA VM Distribution
• SARL Sumaca Centre
• SCI de La Plaine
• SAS TBM
• SARL Financière VM Béton
• SNC VM Béton Services
• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS Ets Paul Thébault
• SAS Béton 17
• SAS Vendée Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire
• SAS Vendée Béton Contrôle
• SAS Biplan

> Information sur les délais de paiement

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2012 se décompose de la manière suivante :

moins de 30 jours	entre 30 et 60 jours	plus de 60 jours	Total TTC
330	477	-	807
358	642	4	1 004
36	1	1	38
51	-1	2	52
366	478	1	845
409	641	6	1 056

*Hors dettes sur acquisition d'immobilisations

Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

> Répartition du capital

Évolution du capital sur les cinq dernières années :	2008	2009	2010	2011	2012
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	2 852 367	2 853 667	2 853 667	2 993 643	2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	-	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	138 876	-	-
- par levée d'options de souscription d'actions	1 300	-	1 100	-	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fi n d'exercice	2 853 667	2 853 667	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Capital social en €	4 280 501	4 280 501	4 490 465	4 490 465	4 490 465

5 - Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

> Structure du capital

Le capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

	2012		2011
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
GROUPE FAMILIAL dont :	63,25 %	73,53 %	62,76 %	72,30 %
- SOFICA	17,65 %	21,91 %	17,65 %	19,57 %
- SOFIRO	16,16 %	19,34 %	16,16 %	19,56 %
- SICAT	10,48 %	10,71 %	10,48 %	11,08 %
- ROBIN Daniel	2,80 %	3,42 %	2,79 %	3,54 %
- HVB	2,49 %	1,73 %	2,49 %	1,75 %
- Autres personnes (physiques et morales)	13,67 %	16,42 %	13,19 %	16,80 %
FCP Groupe VM	4,46 %	4,08 %	4,26 %	4,10 %
Autodétention	2,64 %	-	2,67 %	-
Public	29,65 %	22,39 %	30,31 %	23,60 %

> Participations significatives

La société civile SOFIRO détient plus des 3/20ème du capital et des droits de vote ; la société civile SOFICA détient plus des 3/20ème du capital et plus de 1/5ème des droits de vote ; la société SICAT détient plus du 1/10ème du capital et des droits de vote et les sociétés d'investissement gérées par Bestinver Gestion (Espagne) plus du 1/20ème du capital et des droits de vote.

Conformément à l'article 11 de nos statuts, tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital de la société est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

> Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

> Restrictions statutaires et accords relatifs aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du groupe familial CAILLAUD-ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGI.

> Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 25 mai 2012 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afi n :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions d'actions gratuites, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 150 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 9 000 000 €.

> Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

L'article 17-5 de nos statuts prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe VM Matériaux. L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a ainsi renouvelé le mandat de Monsieur Armand FOURNIER nommé à cette fonction en juin 2004.

> Actionnariat salariés

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2012 par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,46 %, soit 133 411 actions.

> Autodétention

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confi é à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2012, 73 719 actions VM Matériaux directement et 5 263 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 78 982 titres représentant 2,64 % du capital social.

6 - Informations boursières

> Marché du titre VM Matériaux

L'action VM Matériaux est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C.

Le nombre d'actions s'élève au 31 décembre 2012 à 2 993 643.

> Évolution du cours de bourse en 2012

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2012 a été de 191 777, soit une moyenne de 749 titres par séance contre 755 en 2011. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 4 M€, soit une moyenne par séance de 16 265 € pour un cours moyen à la clôture de 20,97 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2012 s'établit à 15,12 € représentant une capitalisation boursière de 45,2 M€.

> Rachat d'actions

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2012

Au cours de l'exercice 2012, la société a procédé à :

• la vente de 350 actions, dans le cadre des plans d'options, au prix moyen de 15,99 €,
• le transfert de 3 525 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites,

7 - Filiales et participations

> Prises de participation

Conformément à l'article L233-6 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune participation directe n'a été prise par la société au cours de l'exercice.

> Participations réciproques

Il n'y a pas de participations réciproques dans le Groupe.

Mois	Nb titres échangés	Capitaux en K€	Cours moyen en clôture	Cours le + haut	Cours le + bas	Dernier cours
janv-12	11 257	268,63	23,60	24,90	23,00	24,51
févr-12	16 270	457,96	27,82	30,50	24,50	26,12
mars-12	37 136	958,88	25,90	26,84	24,11	26,74
avr-12	29 758	694,38	23,81	26,78	21,75	23,11
mai-12	12 270	270,27	22,73	23,80	20,87	21,70
juin-12	6 965	140,58	20,59	21,69	19,20	19,89
juil-12	8 028	159,44	20,07	20,50	19,26	19,84
août-12	12 921	246,80	19,32	20,50	18,12	19,15
sept-12	14 490	289,02	19,94	22,00	18,87	19,79
oct-12	14 451	267,76	18,60	20,00	16,00	16,25
nov-12	12 248	178,37	14,71	16,18	13,30	13,69
déc-12	15 983	231,89	14,56	15,89	13,52	15,12
janv-13	16 197	256,03	15,82	16,35	14,95	15,85
févr-13	10 506	166,98	15,94	16,41	15,58	16,20

• la réaffectation des 10 744 stock-options résiliées d'un membre du Directoire qui a démissionné de ses fonctions.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

• nombre d'actions inscrites au nom de la société au 1er janvier 2012 : 4 499
• nombre d'actions achetées : 12 033
• nombre d'actions vendues : 11 269
• nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2012 : 5 263

Cours de l'action sur les 14 derniers mois

Situation au 28 février 2013

• % du capital auto-détenu : 2,63 %
• nombre de titres annulés : 0
• nombre de titres en portefeuille : 78 816
• valeur comptable du portefeuille : 1 173 K€
• valeur de marché du portefeuille : 1 277 K€

> Activité et résultat des filiales

Tableau de comparaison 2012/2011 des chiffres d'affaires et des résultats des fi liales et sous-fi liales.

	Chiffre d'affaires Méthode de HT en K€ Sociétés			Résultat de l'exercice en K€
		consolidation	2012	2011	2012	2011
	Négoce de matériaux de construction
	Négoce Métropole
	VM DISTRIBUTION	IG	357 296	384 746	-9 535	4 809
	SNC VM DISTRIBUTION	IG	6 278	7 109	5 107	5 468
Fusion 2012	VM CENTRE LOIRE	IG	-	-	-	28
	ETS PAUL THÉBAULT	IG	9 443	9 763	-530	-498
Fusion 2012	FARGEAUDOUX	IG	-	2 799	-	133
Fusion 2012	EXELPAN	IG	-	790	-	36
	ISILAND	IG	1 836	1 740	122	87
	HM MATÉRIAUX*	IG	30 781	32 919	408	373
Fusion 2012	L DIFFUSION	IG	-	3 576	-	117
	LNTP	IG	17 755	15 628	536	450
	LNTP RENNES	IG	7 287	5 791	211	6
Fusion 2012	BOIS DU BERRY	IG	-	3 134	-	201
	EUROMAT	IG	-	4	-1 994	14
	FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	-	-	1 077	-84
	FINANCIÈRE LNBTP	IG	-	1	11	-7
	SCI JACATTE	IG	82	78	57	53
	SCI JACMI	IG	52	49	52	38
	SCI DE LA PLAINE	IG	152	145	71	67
Acquisition 2012	SCI MEGNIEN IMMO	IG	218	-	283	-
Acquisition 2012	SCI LE SANITAL	IG	294	-	2 949	-
	SUMACA CENTRE	IG	-	20	187	15
	PIERRE ET MATIÈRE	ME	2 877	2 726	22	16
	SCI CROZET	IG	208	198	63	54
	Négoce DOM
	POINT BOIS	IG	6 037	7 771	216	1 080
	LM GUADELOUPE	IG	8 886	8 673	133	127
	LM WEST INDIES	IG	1 542	1 448	-15	73
	BRICO LEADER	IG	3 511	3 931	50	-47
	SEFIMAT	IG	3 458	2 988	-2 764	862
	SAPRO MARTINIQUE	IG	4 450	4 405	112	160

Chiffre d'affaires H.T en K€

Sociétés Méthode de

Résultat de l'exercice en K€

AG RAPPORT DE GESTION SAPRO GUYANE IG 3 909 3 288 109 37 SAPRO GUADELOUPE IG 5 119 3 968 439 253 SOREPRO IG 11 761 12 407 -275 8 VM GUADELOUPE IG 5 243 5 349 116 96 VM RÉUNION IG 4 703 4 081 -262 -110 JOSEPH COTTRELL IP 31 618 30 720 475 462 LM MARTINIQUE IP 5 737 5 320 51 3 BTP SERVICES RÉUNION IG 8 380 11 015 -567 -951 BTP SERVICES GUYANE IG 6 610 2 720 474 11 Dissolution 2012 SCI GUILLAUME IG - - - 4 SCI JULIE IG 150 150 47 43 IMMO ATHIMAT ME - - -58 137 SEFIMAR IG - - 219 132 SEFIRAM ME 4 275 5 686 608 612 Négoce Asie VM CHINA IG - - -18 -24 VM ASIA IG - - -187 -163 BESTKIND IG 5 716 3 657 746 309 CODIPAC IG 2 000 3 090 232 338 SAN XIANG DA IG 5 935 4 928 -102 60 Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi NAULLET IG 9 870 10 337 -166 -235 VENDÉE BÉTON CONTRÔLE IG 4 839 5 660 -31 -74 VM BÉTON AQUITAIN IG 9 158 8 618 111 83 PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) IG 14 878 15 429 -748 -652 VENDÉE BÉTON IG 18 299 19 770 313 191 BIV IG 2 870 2 764 147 171 CH BÉTON ME 4 764 4 393 61 -7 BÉTON DES OLONNES IG 3 158 3 115 -1 53 VM BÉTON SERVICES IG 1 546 1 660 34 31 VM DISTRIBUTION BÉTON IG - - -4 - VM BÉTON IG - - 4 6 BÉTON 17 IG 2 127 2 496 138 128 FINANCIÈRE VM BÉTON IG 7 822 1 619 -40 BIPLAN IG 98 19 -1 136 -591 Menuiserie industrielle ATLANTEM INDUSTRIES IG 94 296 108 377 -5 412 2 425 SAS CIOB MOISAN IG 3 897 4 361 -345 -185 BTP CHARPENTES IG 2 802 3 424 -91 163 VENDÔME FERMETURES IG 37 872 34 516 1 593 1 782 SCI SOFIMOI IG 77 77 31 31 FINANCIÈRE BLAVET IG - - 264 80 SCI DUCLOS IG 243 222 115 103 SCI MAIZIÈRES IG 201 197 38 34 SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE IG 179 119 209 40 SCI LA PATOUVILLE IG 89 87 158 47 Menuiserie internationale VM MATÉRIAUX CANADA IG - - -4 -4 ATLANTEM CANADA IG 177 166 442 19 FENÊTRES LAPCO Inc. IG 5 967 5 970 430 414 Acquisition 2012 FENE-TECH Inc. IG 7 532 - 913 - Autres consolidation 2012 2011 2012 2011

TBM IG 3 242 2 663 164 194 QUADRA IG - - 8 86

IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence

Activité et résultat des filiales (suite)

8 - Événements postérieurs à la clôture

> Cession de neuf agences de négoce de matériaux

Le Groupe a finalisé la cession de neuf agences de négoce de matériaux situées dans le sud-ouest de la France, à compter du 1er février 2013.

Ces agences représentaient environ 29 M€ de chiffre d'affaires en année pleine et 108 salariés. Cette opération contribue au programme de cession d'actifs annoncé en 2012.

> Financement

VM Matériaux a émis le 16 janvier 2013 un emprunt obligataire de 3,1 M€ qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion. Les obligations portent intérêt au taux fixe de 6,50 % et seront remboursables in fine le 2 octobre 2018. Elles sont cotées sur le marché Nyse Alternext.

> Perspectives 2013

De nombreux indicateurs du marché de la construction nous indiquent que l'année 2013 devrait être marquée par un nouveau recul des mises en chantier. Dans ce contexte et conformément aux annonces faites au cours du dernier trimestre 2012, le Groupe demeure vigilant et met en œuvre les mesures conjoncturelles visant à limiter les effets de la crise et à préserver ses fondamentaux économiques, en réduisant ses dépenses opérationnelles et ses investissements tout en maintenant ses efforts de réduction de son endettement.

En complément, le Directoire proposera à l'Assemblée Générale 2013 le non-versement de dividende au titre de l'exercice 2012.

9 - Informations sociales, environnementales et sociétales

> Introduction au premier rapport RSE*

Conformément à l'article 225 de la Loi Grenelle II, VM Matériaux met à disposition du marché l'ensemble des informations extra-fi nancières légales relatives à sa Responsabilité Sociale et Environnementale.

Basé sur un guide méthodologique interne au Groupe, l'ensemble du processus de reporting a fait l'objet d'une vérifi cation par une tierce partie chargée de s'assurer de la conformité règlementaire des données et de délivrer une assurance modérée sur la présence et la sincérité des informations publiées.

Le périmètre de consolidation des indicateurs varie selon les informations considérées :

• la quasi-totalité des indicateurs sociaux ne portent que sur les entités françaises (DOM y compris), soit l'équivalent de 96 % des effectifs de VM Matériaux. Seuls les indicateurs d'effectifs en Équivalent Temps Plein (ETP) et de charges de personnel portent sur l'intégralité du périmètre du Groupe,
• pour les indicateurs environnementaux, le périmètre de consolidation s'est focalisé cette année sur les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en termes d'impacts sur l'environnement. Toutefois, pour certaines données, le périmètre se révèle différent :
• les indicateurs relatifs aux déchets ne concernent que 44 % des sites concernés par la réglementation ICPE,
• le périmètre de consolidation des indicateurs relatif aux consommations d'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre ne comprend que les entités visées par l'obligation réglementaire de bilan des émissions de gaz à effet de serre, à savoir VM Distribution et Atlantem Industries, soit 58 % des effectifs du Groupe et 15 % des sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protections de l'Environnement (ICPE),
• les indicateurs relatifs aux consommations de matières premières portent sur la totalité des sites situés en France (incluant les DOM), y compris ceux non concernés par la réglementation ICPE.

Ce rapport a été rédigé par la responsable RSE et approuvé par la Direction du Groupe.

*RSE : Responsabilité Sociale et Environnementale

> Engagement de VM Matériaux en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale

Le Groupe s'est engagé volontairement dans une politique de développement durable, afi n de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et développement économique sur le long terme.

La performance économique :

• un actionnariat mixte (familial, salarial et public) et impliqué assurant continuité et partage de la valeur ajoutée,
• des investissements équilibrés entre croissance externe et interne aux retombées économiques positives sur les milieux locaux d'implantation,
• des innovations industrielles et des nouveaux concepts commerciaux afi n d'anticiper les normes et réglementations et de satisfaire les attentes de nos clients par la qualité de nos services et de nos produits,
• une maîtrise des coûts par une réfl exion constante sur notre organisation, par la mise en place de procédures d'amélioration continue en matière de fonctionnement et de développement.

La proximité sociale et sociétale :

• assurer la sécurité et la santé de nos collaborateurs dans l'exercice de leur fonction,

• motiver les salariés et développer leurs compétences afi n d'améliorer leurs perspectives professionnelles,
• développer la diversité au sein de l'entreprise,
• associer les parties prenantes à notre activité en participant au développement local.

L'environnement :

• maîtriser et réduire nos impacts sur l'environnement,
• évaluer et améliorer nos performances environnementales,
• prendre en compte les enjeux globaux en réduisant les émissions de gaz à effet de serre,
• mener une politique d'achat responsable.

> Gouvernance de la RSE au sein de VM Matériaux

Le comité RSE est composé de membres représentatifs de chaque activité du Groupe. Il a pour mission la bonne mise en œuvre de la politique RSE. L'évaluation de cette politique s'appuie sur des indicateurs de performance environnementale et sociale.

Le comité RSE vise à :

• défi nir et suivre les actions liées au développement durable de l'entreprise,
• proposer les orientations au Directoire,
• diffuser les bonnes pratiques auprès des collaborateurs,
• défi nir et suivre les indicateurs.

Le Groupe s'entoure, dans le cadre de cette démarche, d'un cabinet de conseil spécialisé.

> Informations sociales

Parmi les actions 2012, nous pouvons citer la sécurité des hommes, la diversité, la motivation des salariés et le dialogue social dont l'ensemble du dispositif est décrit et mesuré dans ce chapitre.

Effectif en équivalent temps plein au 31 décembre 2012 (par domaine d'activité)

	Effectif 2012	Effectif 2011
Activité Négoce	1 515	1 469
Activité Béton	305	301
Activité Menuiserie	1 030	967
Autres	202	184
Effectif Groupe consolidé*	3 052	2 921

* Dont 112 collaborateurs au Canada en 2012 (37 en 2011) et 23 collaborateurs en Chine (24 en 2011)

Les informations ci-dessous excluent les effectifs basés au Canada et en Chine.

Caractérisation des effectifs

L'effectif inscrit consolidé au 31 décembre 2012 est composé de 2 954 CDI et de 78 CDD. 130 contrats sont à temps partiel, soit 92,6 Équivalents Temps Plein.

Les plans de sauvegarde de l'emploi annoncés et votés durant l'exercice 2012 n'ont pas d'impact sur l'effectif du Groupe au 31 décembre 2012.

Effectif inscrit au 31 décembre 2012 par collège, par type de contrat et par sexe

	2012
Collège	Effectif	%	Effectif CDI	Effectif CDD
Ouvriers
Hommes	1 156	38,1 %	1 136	20
Femmes	113	3,7 %	112	1
ETAM*
Hommes	826	27,2 %	790	36
Femmes	571	18,9 %	552	19
Cadres
Hommes	316	10,45 %	314	2
Femmes	50	1,65 %	50
Total	3 032	100,00 %	2 954	78

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

Recrutement 2012 Départ 2012

Collège	Recrutement CDI	Recrutement CDD	Motif	Départ
Ouvriers			Décès	2
Hommes	37	49	Démission	92
Femmes	2	3	Licenciement	68
ETAM*			Retraite	24
Hommes	63	42	Rupture
Femmes	32	21	conventionnelle	45
Cadres			Total	231
Hommes	23	1
Femmes	1
Total	158	116

CDD	Motif	Départ

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

Dans le cadre de son plan de départs volontaires voté durant l'exercice 2012, le Groupe a favorisé la création d'entreprises par ses collaborateurs.

Âge moyen et ancienneté

La répartition des effectifs par âge est la suivante :

	moins de 25 ans	25/35	35/45	45/55	55/60	60 ans et plus
Groupe	112	661	956	960	295	48

Diversité et égalité de traitement

VM Matériaux veille à maintenir et à faire progresser la diversité et suit des indicateurs d'âge, de sexe, de catégorie professionnelle et liés au handicap.

Les mesures prises en faveur de l'embauche de public en situation de handicap

En 2012, VM Matériaux a employé 88 personnes en situation de handicap : 30 personnes dans l'activité Négoce, 9 personnes dans l'activité Béton, 46 personnes dans l'activité Menuiserie et 5 personnes au siège social.

Les mesures prises en faveur de l'égalité Homme-Femme

Dans le cadre des négociations annuelles obligatoires, le Groupe a présenté une mesure visant le respect en matière de rémunération, en assurant un « écart » inférieur à 5 % entre les hommes et les femmes occupant une même fonction.

VM Matériaux - Rapport financier 2012

De plus, début 2012, VM Matériaux a mis en place en collaboration avec ses partenaires sociaux, un accord d'entreprise décrivant les mesures suivantes :

• mise en place d'un entretien de retour congé maternité ou longue absence (parental),
• télétravail,
• égalité des rémunérations,
• égalité de recrutement, promotion et formation.

Les mesures prises en faveur des seniors

Pour compléter le dispositif, VM Matériaux a également mis en place des accords d'entreprise sur l'emploi des seniors et la prévention de la pénibilité. Ainsi, ils prévoient, pour l'essentiel, des entretiens de mi-carrière visant à gérer les évolutions professionnelles et les aménagements du temps de travail à partir de 55 ans.

Organisation du travail

L'ensemble du Groupe applique, sous différentes formes, une organisation du travail sur la base de 35 heures :

• modulation annuelle,
• moyenne de 35 heures de travail effectif sur une moyenne de 4 semaines,
• base hebdomadaire de 35 heures,
• mix selon la nature des emplois.

Seule TBM, la fi liale transport du Groupe, fonctionne selon des horaires spécifi ques de travail tenant compte des accords de la branche transport.

L'ensemble du personnel bénéfi cie d'un entretien de progrès annuel effectué par l'encadrement direct.

Absentéisme

Absentéisme par nature en %*	2012	2011
Maladie	2,93 %	3,44 %
Accident du travail	0,59 %	0,69 %
Maternité	0,32 %	0,43 %
Paternité	0,09 %	0,09 %
Total	3,93 %	4,65 %

* Correspond à la durée en heures d'absence de personnels salariés (tout type de contrat) pour des raisons telles que des accidents du travail, des maladies y compris professionnelles, la maternité et paternité sur le total des heures travaillées par l'effectif géré. Les absences autorisées non rémunérées et les absences injustifi ées ne sont pas prises en compte

Afi n de réduire l'impact de l'absentéisme, des démarches ont été engagées :

• sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par le biais des procès-verbaux transmis par les Comités d'entreprise,
• prise en compte dans les accords d'intéressement, de l'absentéisme dû à la maladie ou aux accidents du travail,
• aide au retour à l'emploi pour les salariés arrêtés sur une longue période dans le cadre du régime de prévoyance.

Charges de personnel consolidées

En K€	2012	Ratio / ETP	2011	Ratio / ETP	Variation (%)
Traitement et salaires	86 840		82 622		5,1 %
Charges sociales	34 592		33 322		3,8 %
Intérimaires	2 137		3 329		-35,8 %
Intéressement et Participation	2 179		5 301		-58,9 %
Charges de retraite	749		720		4,0 %
Paiements en actions	133		194		-31,4 %
Total	126 630	42,7	125 487	42,9	0,9 %

La politique salariale est négociée en collaboration avec les partenaires sociaux par domaine d'activité lors des négociations annuelles obligatoires.

La rémunération des performances collectives est assurée par le biais des dispositifs de participation et d'intéressement.

Formation

En 2012, VM Matériaux a proposé 24 216 heures* de formations à l'ensemble de ses collaborateurs sur les thématiques suivantes : le management, les techniques de vente, les techniques métiers, la prévention sécurité et l'informatique.

* Soit l'équivalent de 8 h de formation par salarié

La décomposition par catégories socio-professionnelles est la suivante :

Ouvriers	10 378 h	43 %
ETAM	10 652 h	44 %
Cadres	3 186 h	13 %
Total	24 216 h	100 %

L'Atelier VM, organisme de formation du Groupe, est habilité par la Fédération du Négoce de Bois et de Matériaux à dispenser la formation CQP* Chef d'Agence et Manager d'Équipe. Au titre de l'exercice 2012, 14 candidats ont débuté une formation.

* Certifi cat de Qualifi cation Professionnelle

En 2012, le Groupe emploie par-ailleurs 18 salariés en alternance.

Prévention des risques et sécurité

Le Groupe compte 12 Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT), qui se réunissent chacun une fois par trimestre et auxquels participent des relais sécurité par branche d'activité.

Ces relais sécurité assurent la conformité réglementaire du Groupe à travers :

• les formations obligatoires : conduite d'engins de manutention, Sauveteur Secouriste du Travail, éco conduite…,
• la mise à jour des documents uniques d'évaluation des risques,
• les audits internes sur les sites industriels de l'activité Menuiserie.
• Les axes sécurité déclinés en priorité en 2012 sont les suivants :
• application de l'accord pénibilité avec des mesures des niveaux d'exposition à des facteurs comme le bruit, les vibrations, les manutentions et la mise en place des fi ches d'exposition correspondantes,
• développement du module prévention sécurité du SIRH du Groupe,
• sensibilisation à la sécurité routière à travers l'intervention d'une formatrice dédiée et d'actions de communication interne.

Les CHSCT sont attentifs à l'évolution des indicateurs suivants :

	2012	2011
Taux de fréquence des accidents(1)	21,70	25,55
Taux de gravité des accidents(2)	0,85	0,89

(1) Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence

(2) Taux de gravité : nombre de jours d'arrêt pour accident de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées des effectifs sur l'année de référence

Des actions de sensibilisation sont menées sur l'évolution de ces indicateurs auprès des salariés. Dans la Menuiserie, une partie de l'intéressement est liée à la diminution du nombre d'accidents du travail.

Le nombre de jours d'arrêt reconnu pour maladie professionnelle par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie est de 1 110 jours pour 7 salariés en 2012.

Dialogue social

Le dialogue social s'articule autour de huit conventions collectives : négoce de matériaux de construction, plasturgie, bâtiment, transports routiers et des activités auxiliaires de transport, négoce de bois d'œuvre et produits dérivés, commerce de gros, industrie de carrières et matériaux de construction, travail mécanique du bois, scieries, négoce et importation de bois.

Des membres de la Direction ou des salariés de chaque activité du Groupe sont investis dans les différents syndicats professionnels ou organismes de collecte des fonds de formation.

Le Groupe compte cinq comités représentatifs des salariés :

• l'Unité Économique et Sociale VM Distribution,
• l'Unité Économique et Sociale de l'Industrie du Béton,
• le Comité d'entreprise d'Atlantem,
• le Comité d'entreprise de la Société Havraise de Matériaux,
• le Comité d'entreprise Vendôme Fermetures.

En 2012, 55 réunions des Comités d'entreprises se sont tenues. Dix réunions complémentaires ont été mises en place dans le cadre des plans de sauvegarde de l'emploi.

Durant l'exercice 2012, 20 accords ou avenants ont été conclus au sein du Groupe :

• 13 accords ou avenants instituent ou modifi ent des accords d'intéressement,
• 5 réunions de négociations annuelles, avec accords de clôture signés début 2013,
• 2 accords ont été signés dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi.

L'accord de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences regroupe l'ensemble des dispositifs existants au sein du Groupe afi n d'accompagner les salariés dans leur évolution professionnelle individuelle ou collective. Il prévoit également en cas de besoin un dispositif de départs volontaires et de plan de sauvegarde de l'emploi.

À partir de décembre 2012, des plans de départs volontaires ont été activés en accord avec les partenaires sociaux pour les activités Négoce et Menuiserie industrielle. Soucieux d'accompagner au mieux ses collaborateurs, le Groupe a mis en place un dispositif d'aides fi nancières, organisationnelles et psychologiques en accord avec les parties prenantes.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives

VM Matériaux respecte l'égalité des chances et l'absence de discrimination en matière d'emploi telles que défi nies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Le Groupe assure également le respect de la liberté d'association, l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

> Informations environnementales

Organisation environnementale

VM Matériaux dispose d'un comité spécifi que lié à sa Responsabilité Sociale et Environnementale.

Ce comité est animé par une responsable RSE qui supervise les actions d'amélioration de la performance environnementale. Elle travaille en collaboration avec les directions opérationnelles, qui garantissent sur les différents sites le respect des bonnes pratiques environnementales et le suivi des contrôles réglementaires techniques. De son côté, elle assure le suivi de la conformité réglementaire des activités soumises aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (veille, suivi de la conformité, relation avec l'administration).

Par-ailleurs, le Groupe est également attentif à l'évolution de son environnement et à l'évolution des réglementations, ce qui l'amène à adapter ses politiques d'investissement et de formation.

Afi n d'optimiser ce dispositif, VM Matériaux se fait accompagner par un cabinet de conseil spécialisé et déploie de manière périodique :

• des audits internes,
• des contrôles obligatoires (gérés directement par chaque site),
• du consulting et de la formation en lien avec les thèmes RSE.

Dans le cadre de ses missions, le comité RSE a mené durant l'exercice 2012 différentes actions, telles que :

• la formation de collaborateurs au bilan de gaz à effet de serre et à la démarche RSE,
• la visite de sites en lien avec les problématiques traitées par le comité,
• la contribution à des initiatives régionales (dont le programme RSE Pays de la Loire animé par Audencia).

Les investissements réalisés pour prévenir et minimiser les impacts environnementaux des sites s'élèvent à 23 K€ en 2012.

VM Matériaux procède également à des diagnostics environnementaux sur les sols, l'eau, l'air en cas de cession ou changement d'activité, d'acquisition de terrain ou de nouvelle exploitation.

Innovation des produits et des services en faveur de la performance environnementale

VM Matériaux contribue à l'évolution des pratiques professionnelles du bâtiment à travers ses produits et les services proposés à ses clients.

En 2012, Atlantem Menuiserie a notamment participé au chantier BBC de rénovation en milieu habité du Sillon de Bretagne à Nantes. Les 3 800 menuiseries fournies ont permis d'optimiser la performance thermique du bâtiment en passant d'une consommation de 175 Kw /m²/an à un niveau inférieur à 50 Kw m²/an.

Optimisation de l'utilisation des ressources

Le Groupe, soucieux de son environnement, est attentif à la consommation des ressources et optimise si besoin leur utilisation en cohérence avec les objectifs d'économie engagés.

Les principaux enjeux identifi és à date sont précisés ci-dessous :

Indicateurs communs à l'ensemble des ICPE du Groupe

La consommation totale d'eau au niveau des ICPE du Groupe est de 143 537 m3 . 41 sites dont 25 centrales à béton, 3 sites de béton industriel, 8 sites de traitement de bois et 5 sites d'activités autres sont classés ICPE.

Afi n de limiter les consommations, des aménagements de recyclage de l'eau sur les centrales à béton ont été mis en place. Ainsi des bacs de décantation ou des recycleuses à eau permettent de réutiliser l'eau en production ou lors du nettoyage.

Indicateurs spécifi ques Béton :

	2012
Poids de granulat consommé	1 273 646 tonnes
Poids de ciment consommé	184 705 tonnes

Indicateurs spécifi ques Menuiserie :

	2012
Volume de bois consommé	1 152 m3
Ratio de bois certifi é PEFCTM ou FSC®	71% des bois achetés
Poids de PVC consommé	3 420 tonnes
Poids de verre consommé rapporté à l'unité produite	7 536 tonnes

Atlantem a obtenu les écolabels FSC® et PEFCTM sur une partie de sa gamme de menuiseries bois. Ces écolabels concernent l'ensemble de la fi lière et attestent de l'origine de la matière première issue de forêts gérées de manière responsable ou bien gérées, et de la transparence de la chaîne de contrôle. Ils récompensent l'engagement du site en faveur de la protection des ressources naturelles et d'une offre issue de sources fi ables.

Parmi les cinq essences proposées dans la gamme COCOON, traitée avec des solutions aqueuses sans solvant ni polluant insecticide ou fongicide, trois d'entre elles bénéfi cient d'une certifi cation : FSC® pour le « Mélèze » et le « Bossé » et PEFC™ pour le « Chêne ». Maître-mot de la démarche de l'unité de Cholet, la traçabilité complète de ses produits constitue une réelle plus-value. De l'approvisionnement en bois certifi és, en passant par les étapes de production, de stockage et de livraison, le contrôle est assuré à tous les niveaux du process.

De même, dans le cadre de sa politique de développement de nouveaux produits, Atlantem propose des menuiseries toujours plus performantes et conformes aux nouvelles normes thermiques telles que son coulissant PVC ou encore sa nouvelle fenêtre énergétique commercialisée en 2013.

Bilan Carbone et maîtrise de la consommation énergétique

VM Matériaux s'attache à limiter sa dépendance énergétique en mettant en place des actions dans le cadre de son comité RSE.

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre

VM Matériaux est soumis à l'obligation de réaliser son bilan des émissions de gaz à effet de serre (l'article 75 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010) sur ses deux activités : Atlantem (Menuiserie) et VM Distribution (Négoce). En conséquence, un inventaire des émissions a été construit et réalisé sur la base de l'exercice 2011*.

Ce travail d'inventaire a été réalisé sur la base du guide méthodologique du Ministère du Développement Durable.

* Le Bilan Gaz à Effet de Serre de 2012 n'a pu être effectué car il nécessitait une collecte manuelle des informations, identique à 2011, et qui n'était pas réalisable dans les temps impartis

11 529 Tonnes Équivalent CO2 ont été rejetées sur l'exercice 2011. La répartition par poste d'émission est la suivante :

Poste d'émission	Tonnes équivalent CO2	% d'émission
Combustion mobile* (carburant, gaz)	9 581	83 %
Combustion fi xe (gaz, fi oul)	1 234	11 %
Électricité	714	6 %

* N'ont pas été pris en compte les carburants consommés par les véhicules personnels des salariés dans le cadre d'un déplacement professionnel et les pleins de carburant faits hors réseau référencé

VM Matériaux travaille par-ailleurs à la diminution de son impact « transport» en renforçant la formation à l'éco-conduite des chauffeurs mise en place au sein du Groupe depuis 2008 ainsi qu'en supprimant les déplacements non-indispensables en privilégiant les réunions par visioconférence.

Les consommations énergétiques (année 2011 - périmètre réglementaire)

	(MWh(1) - périmètre GES(2) réglementaire)
Consommation d'énergie totale	60 458
Consommation d'électricité(3)	12 525

(1) MWh : Mega Watt heure (2) GES: Gaz à Effet de Serre

(3) l'électricité ne constitue pas le poste de consommation énergétique principale

Déchets et autres impacts environnementaux

Déchets

L'ensemble des activités de VM Matériaux produit des déchets de différentes natures. Chaque responsable d'activité est responsable du traitement de ces derniers dans le respect de la réglementation applicable, notamment en respectant les consignes de tri sélectif. En fonction des activités, les moyens mis en œuvre sont spécifi ques et permettent de recycler les matériaux.

En 2012, un reporting des productions de déchets sur les ICPE a été réalisé :

	Tonnes annuelles (périmètre ICPE métropole(1))
Déchets non dangereux(2)	1 194
Déchets dangereux	24

(1) Hors plateforme de stockage matériaux et ICPE Béton Prêt à l'Emploi. Ces dernières bénéfi ciant pour les déchets non dangereux d'un ramassage communal donc pas de mesure possible et pas d'émission de déchets dangereux sur 2012

(2) Hors déchets inertes produits par l'activité béton car ayant un impact environnemental faible

Autres impacts environnementaux

Les sites soumis aux ICPE répondent aux exigences applicables concernant le bruit et les autres nuisances. Ponctuellement des dispositions techniques sont déployées pour s'assurer de la conformité aux exigences applicables. Il n'existe pas de politique « Groupe » sur le sujet.

Toutes les plaintes sont collectées et traitées par la responsable RSE.

L'emprise au sol des sites de VM Matériaux n'est pas apparue suffi samment signifi cative, ni évolutive pour mettre en place un indicateur sur le sujet.

VM Matériaux n'est pas propriétaire de surfaces à forte valeur environnementale (forêts, champs…).

Achats durables

L'intégration des critères de Responsabilité Sociétale au niveau des achats se matérialise par la prise en compte d'engagements résumés dans le tableau ci-dessous :

Axe RSE - Achat	Illustrations
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Fabrication ou achat de produits de la construction normés et/ou certifi és label FSC®/ PEFCTM. Norme NF pour les bétons prêts à l'emploi et certains bétons industriels. Agréments techniques du CSTB (Centre Scientifi que et Technique du Bâtiment) pour les menuiseries et le bloc de coffrage isolant Biplan.
	- référencement des groupes nationaux déjà engagés dans des démarches RSE,
Développement de partenariats avec les fournisseurs (industrie et négoce)	- utilisation de questionnaires d'évaluation des fournisseurs lors du premier référencement, intégrant des critères de qualité, conformité règlementaire, certifi cation et proximité,
	- pérennité des relations avec les fournisseurs.
Déploiement des démarches de certifi cation produit	Certifi cations FSC®/PEFCTM pour certains bois du site de Cholet dans la Menuiserie et certains points de vente pour le négoce de matériaux.
Intégration du critère « proximité » dans le choix de nos fournisseurs	Les granulats pour la production de béton proviennent de carrières situées à proximité de nos centrales.

Compte-tenu de ses activités, VM Matériaux fait peu appel à la sous-traitance, hormis le Béton Prêt à l'Emploi pour le transport.

Changement climatique et protection de la biodiversité

Compte-tenu de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe est peu vulnérable aux conséquences du changement climatique. Pour cette raison, VM Matériaux n'a pas engagé d'action spécifi que.

Au vu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n'a pas mis en place de politique dédiée sur cette thématique tout en restant attentif à son empreinte environnementale.

> Informations sociétales

Actionnariat

Entreprise patrimoniale et familiale, VM Matériaux cultive cette spécifi cité grâce au club « Génération VM ». Des temps forts réunissent dirigeants, salariés, actionnaires familiaux, leurs enfants et petits-enfants afi n de développer leur connaissance du Groupe, de s'enrichir des valeurs familiales et de préparer la nouvelle génération à ses futures responsabilités d'actionnaire.

Valeur clé chez VM Matériaux, le respect des hommes s'articule étroitement avec ses valeurs familiales. Cette attention se traduit par une présence signifi cative au capital. Détenue à 4,5 % par les salariés, elle leur vaut d'être représentés par un salarié au sein du Conseil de Surveillance. En outre, l'actionnariat des salariés est placé dans un Fonds Commun de Placement.

La répartition du capital est détaillée en p.9 du Rapport Financier.

Relations aux parties prenantes

Impact territorial, économique et social de l'activité de VM Matériaux

À travers ses implantations dans plusieurs départements du grand Ouest et dans les DOM, le Groupe participe à la vie économique locale et au développement régional.

Action de formation des clients

« L'Atelier VM »* a vocation de former des publics professionnels à la mise en place et l'utilisation de nos produits. Dans le cadre de l'activité Béton Prêt à l'Emploi, des formations ont permis de délivrer des agréments à des applicateurs et chapistes.

Au sein de l'activité Négoce, l'Atelier VM a également conçu et dispensé des formations en génie parasismique afi n d'accompagner les professionnels du bâtiment à l'entrée en vigueur de l'Eurocode 8 « conception et dimensionnement des structures pour leur résistance aux séismes ».

En 2012, l'Atelier VM a formé 131 clients du Groupe.

* Organisme de formation technique de VM Matériaux

Loyauté des pratiques et contrôle interne

VM Matériaux dispose d'un dispositif de contrôle interne qui vise, notamment, à assurer la conformité aux lois et règlement en vigueur et à limiter le risque de fraude. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe dispose de fonctions dédiées avec une responsable des risques et des contrôleurs de gestion.

Le Groupe, dont les activités sont basées principalement en France, est peu exposé au risque de non respect des Droits de l'Homme et au risque de corruption.

Mécénat et Fondation

Le Groupe fi nance des projets socialement responsables et porteurs d'avenir à travers des dons et des partenariats (440 K€ en 2012). Il s'engage ainsi aux côtés d'associations à but humanitaire et solidaire. C'est le cas notamment depuis 15 ans avec l'association Martial Caillaud qui initie des actions touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés. Régulièrement, les familles fondatrices, la Direction et les collaborateurs se mobilisent au service de ces actions auxquelles sont associés les clients du Groupe.

Parallèlement, VM Matériaux s'est engagé auprès de la fondation Audencia, sous l'égide de la Fondation de France. Sa mission recouvre principalement :

• l'internationalisation de l'enseignement et de la recherche,
• l'ouverture sociale et culturelle.

10 - Gestion des risques

Le Groupe VM Matériaux décrit ci-après ses principales incertitudes et risques, ainsi qu'une partie de son dispositif de maîtrise associé. En complément, les états fi nanciers consolidés annexés à ce rapport viennent situer le niveau d'exposition du Groupe face à certains risques, notamment les risques fi nanciers.

> Risques opérationnels

Risques de marché

Dans un contexte économique diffi cile, le Groupe constate une évolution profonde du marché de la construction, tant sur le segment de l'individuel que du logement social et collectif. Celui-ci doit également s'adapter à l'entrée en vigueur de la RT 2012, à compter du 1er janvier 2013, aux nouvelles réglementations imposées aux établissements fi nanciers ou encore à la réduction des aides de l'État à la construction.

Pour faire face à ces évolutions durables, VM Matériaux entreprend un ajustement stratégique de son positionnement ainsi que la mise en place de mesures visant à réduire ses coûts d'exploitation et son endettement. Ces changements internes, qui seront mis en place progressivement, doivent replacer le Groupe sur une trajectoire et une dynamique pérennes.

Ces mesures conjoncturelles permettent ainsi de limiter les effets de la crise et de préserver les fondamentaux économiques, en réduisant les dépenses opérationnelles et les investissements. Les provisions constituées dans les états fi nanciers pour faire face aux restructurations envisagées refl ètent la situation future estimée la plus probable en cohérence avec les actions prévues. L'absence de mesures complémentaires futures ne peut toutefois être garantie dans une hypothèse de nouvelle détérioration du contexte économique.

Risques liés aux opérations d'acquisitions

Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, VM Matériaux réalise des analyses de risques et des audits qui lui donnent une assurance raisonnable sur l'atteinte de ses objectifs en termes de synergie et d'intégration des entités acquises. Des garanties de passif au profi t du Groupe sont également mises en œuvre afi n de sécuriser ces opérations. Toutefois, l'ensemble de ces dispositifs ne constitue pas une garantie totale.

Enfi n, conformément aux méthodes comptables, le Groupe effectue des tests de valeur périodiques sur les écarts d'acquisitions qui peuvent conduire à des dépréciations en cas d'évolutions défavorables de l'activité.

Risques de crédit clients

Par son grand nombre de clients actifs, le Groupe VM Matériaux considère son risque clients relativement diffus. Il reste cependant très attentif sur son niveau d'exposition, qui peut évoluer en fonction de l'environnement économique et fi nancier. A titre de dispositif de maîtrise de risque, le Groupe a mis en place des contrats d'assurance crédit ainsi qu'une gestion centralisée des autorisations d'en-cours par dossier.

Risques fournisseurs et de matières premières Le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Pour les fournisseurs et les processus d'approvisionnement identifi és comme sensibles, VM Matériaux assure, au travers de ses directions opérationnelles, une vigilance renforcée et développe des solutions alternatives.

Risque lié au système d'information

La Direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et réalise, chaque année, des investissements pour garantir le maintien du niveau de technicité et la qualité des équipements.

En complément, et afi n de pallier à un aléa majeur, des plans de gestion de crise et de reprise d'activité sont mis en place. Ceux-ci font l'objet de tests et de missions d'audits réguliers permettant de gagner en maturité et en expérience, afi n de limiter la durée et les impacts des incidents majeurs éventuels.

> Risques industriels et environnementaux

Les principaux risques industriels identifi és sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre l'activité des principaux sites de production (incendie, explosion, défaillance technique…) et/ou qui pourraient altérer la qualité des produits.

Conscient que ces risques peuvent mettre en danger des personnes et soucieux de l'environnement, le Groupe adapte et développe ses politiques d'investissement et de formation en fonction de chaque site et de ses caractéristiques. En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux directions opérationnelles d'actualiser leurs plans d'actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

> Risques juridiques, fiscaux et sociaux

Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés.

> Risques financiers

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré par la Direction fi nancière du Groupe avec comme objectif la mise en place de fi nancements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût fi nancier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de fi nancement du Groupe, basé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette.

Le fi nancement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et long terme, de lignes de crédits qui ne sont pas nécessairement confi rmées, de contrats de location fi nancement et de cessions de créances commerciales.

Afi n d'assurer une politique fi nancière prudente, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats fi nanciers sans clause de type « covenants ». Ainsi au 31 décembre 2012, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts.

En vue de diversifi er ses sources de fi nancement et d'allonger la maturité de sa dette, VM Matériaux a émis, en janvier 2013, un emprunt obligataire de 3,1 M€, souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fi xe de 6,50 % et seront remboursables in fi ne le 2 octobre 2018. Les notes 19 et 20 de l'annexe aux comptes consolidés présentent un détail de l'ensemble par nature et par échéance.

Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont assurées par la Direction fi nancière du Groupe qui privilégie des taux variables associés à des instruments fi nanciers tels que les swaps ou les caps.

> Assurances et couvertures de risques

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction générale du Groupe qui s'entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance lui assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les 2 principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
	Dommages aux biens	Limite de 50 M€ par événement et par établissement
Tous risques (assurance multirisque)	Perte d'exploitation Négoce	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation production	18 mois de marge brute pour la plupart des sites
	RC générale première ligne	Jusqu'à 2 287 000 € par sinistre (RC après livraison)
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale deuxième ligne pour compléter les contrats d'assurance souscrits en local	Jusqu'à 5 000 000 € par sinistre
	Décennale (concerne certaines de nos productions)	(RC après livraison)

En complément, VM Matériaux déploie différents dispositifs auprès de l'ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afi n de limiter l'exposition au risque. A la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou signifi catif susceptible de modifi er les conditions de couverture des assurances n'est connu.

11 - Mandataires sociaux

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2011		Exercice 2012
Philippe AUDUREAU, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	218 865	218 865	223 979	223 979
Rémunération variable(3)	68 602	86 069	32 402	98 797
Jetons de présence	12 000	12 000	12 000	12 000
Avantages en nature	7 339	7 339	7 339	7 339
Total	306 806	324 273	275 720	342 115
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	20 670		20 700

Alain MARION, Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	164 612	164 612	168 462	168 462
Rémunération variable(3)	52 802	65 258	24 402	72 553
Jetons de présence	6 000	6 000	6 000	6 000
Avantages en nature	5 930	5 930	5 930	5 930
Total	229 344	241 800	204 794	252 945
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	13 780		13 800

Jean-Charles CHAIGNE, Membre du Directoire(1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	163 063	163 063	127 450	127 450
Rémunération variable	75 552	54 452	5 378	76 933
Jetons de présence	3 000	3 000	-	-
Avantages en nature	4 604	4 604	3 211	3 211
Indemnités	-	-	256 547	256 547
Total	246 218	225 119	392 586	464 141
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	13 091		13 800

Dominique BEAUFRAND, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	120 191	120 191	123 002	123 002
Rémunération variable(3)	39 302	49 244	25 402	50 309
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	900	900	5 529	5 529
Total	160 393	170 335	153 933	178 840
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	9 646		9 660

Daniel ROBIN, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	116 311	116 311	136 583	136 583
Rémunération variable(3)	25 600	28 385	20 534	29 690
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	141 911	144 696	157 117	166 273
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	10 335		10 764

Bruno CADUDAL, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	117 183	117 183	122 414	122 414
Rémunération variable(3)	41 052	56 408	23 402	49 953
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	2 994	2 994
Total	158 235	173 591	148 810	175 361
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	9 646		8 004

Gérard CHARRIER, Membre du Directoire(2)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	-	-	28 194	28 194
Rémunération variable(3)	-	-	8 926	11 036
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	790	790
Total	-	-	37 910	40 020
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	-		-

* Détaillées au tableau « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social »

(1) Jean-Charles CHAIGNE a présenté la démission de ses fonctions de membre du Directoire en date du 3 août 2012 avec un départ effectif en date du 11 septembre 2012

(2) Depuis le 14 septembre 2012

(3) Les charges de parts variables mentionnées au titre de l'année 2012, correspondent principalement aux primes provisionnées compte tenu des règles de rémunération applicables

Les membres du Directoire ont cependant décidé de proposer au Conseil de Surveillance l'annulation de cette rémunération variable

19

La rémunération variable est déterminée individuellement sur 3 critères :

• le résultat net du Groupe majoré, lorsque la rentabilité des capitaux investis est supérieure à 5 %,
• le résultat opérationnel, en valeur et en pourcentage, de chaque domaine d'activité pour les responsables concernés,
• un objectif qualitatif fi xé et évalué en entretien individuel par le Président du Directoire.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfi ce des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil de Surveillance		Montants versés en 2011	Montants versés en 2012
Dominique CAILLAUD	Jetons de présence	7 000	6 200
Pascal CAILLAUD	Jetons de présence	6 400	5 800
Xavier BIOTTEAU	Jetons de présence	6 200	6 400
Armand FOURNIER*	Jetons de présence	6 800	6 200
Louis-Marie PASQUIER	Jetons de présence	5 800	6 000
Christophe ROBIN	Jetons de présence	6 000	5 600
Hubert ROBIN	Jetons de présence	15 200	14 600
Hubert ROBIN	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance FVMD	11 132	11 410
Olivier ROBIN	Jetons de présence	6 800	6 200
Olivier ROBIN	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux	21 699	22 241
Jérôme CAILLAUD	Jetons de présence	6 400	6 200
TOTAL		99 431	96 851

* Rémunération en tant que représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Philippe AUDUREAU	20 avril 2012	Achat	2,76 €	7 500	25,36 €
Alain MARION	20 avril 2012	Achat	2,76 €	5 000	25,36 €
Jean-Charles CHAIGNE	20 avril 2012	Achat	2,76 €	5 000	25,36 €	du 20 avril 2014
Dominique BEAUFRAND	20 avril 2012	Achat	2,76 €	3 500	25,36 €	au 19 avril 2020
Daniel ROBIN	20 avril 2012	Achat	2,76 €	3 900	25,36 €
Bruno CADUDAL	20 avril 2012	Achat	2,76 €	2 900	25,36 €

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Daniel ROBIN	2 février 2004	Achat	350	15,99 €

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

Rémunérations exceptionnelles pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Société	Fonction
AUDUREAU Philippe	SA VM MATÉRIAUX	Président du Directoire
	SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Président Directeur général
	SAS SEFIMAT	Président
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Président
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIÈRE LNBTP	Président
	SAS LNTP	Président
	SAS EUROMAT	Président
	SAS Ets PAUL THÉBAULT	Président
	SARL ISILAND	Gérant
	SNC VM DISTRIBUTION	Gérant
	SARL LNTP RENNES	Gérant
	SARL VM DISTRIBUTION BÉTON	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA CIC OUEST	Représentant permanent personne morale Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Président et Président du Conseil
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Président et Président du Conseil
	ATLANTEM CANADA Inc.	Président du Conseil
	FENE-TECH Inc.	Vice-Président et Président du Conseil
	SXD	Administrateur et Président du Conseil
BEAUFRAND Dominique	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SA VM DISTRIBUTION	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS HAVRAISE DE MATÉRIAUX	Président
BIOTTEAU Xavier	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SAS	Président du Directoire
	SA HEYRAUD	Président Directeur général
	SA DES CHAUSSURES LAURENT	Membre du Conseil de Surveillance
	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	Vice-président
		M. BIOTTEAU détient également d'autres mandats au sein des fi liales du Groupe ERAM (9 mandats de Président de SAS,
	26 mandats de gérant de SARL et 2 mandats de gérant de SCI)
CADUDAL Bruno	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Directeur général
	SAS CIOB MOISAN	Président
	SAS BTP CHARPENTES	Président
	SAS VENDÔME FERMETURES	Président
	SCI MAIZIÈRES	Gérant
	SCI SOFIMOI	Gérant
	SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	Gérant
	SCI LA PATOUVILLE	Gérant
	ATLANTEM CANADA Inc.	Administrateur et Vice-président
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Administrateur
	FENE-TECH Inc.	Administrateur
CAILLAUD Dominique	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL SECA SERVICES IMMOBILIER	Gérant
	SARL SCIMCA	Gérant
CAILLAUD Jérôme	SA VM MATÉRIAUX	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL IMMOBILIÈRE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE GUÉRANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ANCENIS	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES	Co-gérant
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SCI FINANCIÈRE GLADEL	Gérant

Nom	Société	Fonction
CAILLAUD Pascal	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SCM DENTESSA	Gérant
	SCI APEX 85	Gérant
	SC ICAME	Gérant
CHARRIER Gérard	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SAS SEFIMAT	Président
	SAS SEFIMAR	Président
	SAS SEFIRAM	Président
	SAS VM GUADELOUPE	Président
	SAS SAPRO MARTINIQUE	Président
	SAS SAPRO GUADELOUPE	Président
	SAS SAPRO GUYANE	Président
	SAS SOREPRO	Président
	SAS VM RÉUNION	Président
	SAS BTP SERVICES	Président
	SAS BTP SERVICES GUYANE	Président
	SAS LEADER MAT	Président
	SAS LEADER MAT WEST INDIES	Président
	SAS POINT BOIS	Président
	SARL BRICO LEADER	Gérant
	SCI JULIE	Gérant
FOURNIER Armand	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
PASQUIER Louis-Marie	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FIPA	Administrateur
	SCI VILLAVIT	Co-gérant
MARION Alain	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire / Directeur général
	SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	Président
	SA VM DISTRIBUTION	Administrateur
	SAS FINANCIÈRE BLAVET	Président
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS TBM	Président
	SARL SUMACA CENTRE	Gérant
	SARL QUADRA	Gérant
	SARL FINANCIÈRE VM BÉTON	Gérant
	SCI JACMI	Gérant
	SCI DE LA PLAINE	Gérant
	SCI CROZET	Gérant
	SCI MEGNIEN IMMO	Gérant
	SCI LE SANITAL	Gérant
	SA COMPAGNIE FINANCIÈRE DE LA CAMUSIÈRE Administrateur
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Administrateur
	SXD	Administrateur
ROBIN Christophe	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SC LES MAINES	Gérant

Nom	Société	Fonction
ROBIN Daniel	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Directoire
	SAS NAULLET	Président
	SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLE	Président
	SAS VENDÉE BÉTON	Président
	SAS BÉTON DES OLONNES	Président
	SAS BÉTON 17	Président
	SARL VM BÉTON AQUITAIN	Gérant
	SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE	Gérant
	SARL VM BÉTON	Gérant
	SNC VM BÉTON SERVICES	Gérant
	SCI ROLONNE	Gérant
	SCI DAMIRO	Gérant
	SC SOFIBAX	Gérant
ROBIN Hubert	SA VM MATÉRIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	Président du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS HVB	Président
ROBIN Olivier	SA VM MATÉRIAUX	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE GUÉRANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ANCENIS	Co-gérant
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROBOPORTE	Président
	SARL FINANCIÈRE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant
	SC LOC	Gérant

12 - Affectation du résultat de VM Matériaux

La proposition d'affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l'assemblée est la suivante :

Montant à répartir :

• Bénéfi ce de l'exercice 2 629 042,26 € • Report à nouveau antérieur 4 701 022,30 € • Total à répartir 7 330 064,56 €

Affectation proposée :

• à la réserve facultative : 2 800 000,00 €

• le solde au poste « Report à nouveau » : 4 530 064,56 €

Conformément aux dispositions légales, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont rappelés :

	Dividende net
Exercice	par action	global(1)
2009	1,40 €	3 995 134 €
2010	1,30 €	3 891 736 €
2011	1,30 €	3 891 736 €

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

13 - Jetons de présence

Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2012 est proposé dans la septième résolution à la somme de 61 200 €.

14 - Achat par la société de ses actions

La huitième résolution soumise à l'assemblée propose le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 25 mai 2012 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites défi nies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 150 000 titres,
• le prix d'achat maximal par action est fi xé à 60 €,
• le montant global affecté à ce programme est fi xé à 9 000 000 €.

15 - Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes

• Les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration avec la présente assemblée.

Les résolutions neuf à quinze soumises à l'assemblée proposent le renouvellement des mandats de :

• Monsieur Xavier BIOTTEAU,
• Messieurs Dominique CAILLAUD, Jérôme CAILLAUD et Pascal CAILLAUD,
• Monsieur Louis-Marie PASQUIER,
• Messieurs Christophe ROBIN et Olivier ROBIN.

La seizième résolution propose la nomination de Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU. Âgée de 38 ans, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU travaille au sein du Groupe Darty depuis 2004 où elle occupe la fonction de Responsable Communication Événementielle et Partenariats depuis septembre 2011. Elle détient, avec ses trois enfants, 1,38 % du capital de VM Matériaux et n'occupe pas d'autres fonctions ou mandats au sein d'autres sociétés.

La dix-septième résolution propose la nomination de Madame Guylène ARDOUIN en qualité de membre du conseil représentant les salariés actionnaires de la société. Madame ARDOUIN a été désignée pour être candidate à cette fonction par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement des salariés du Groupe réuni le 10 avril 2013. Âgée de 50 ans, Madame ARDOUIN est salariée de VM Matériaux depuis janvier 1981 et dirige l'agence de Boufféré depuis une douzaine d'années. Guylène ARDOUIN n'occupe pas d'autres fonctions ou mandats au sein d'autres sociétés.

• Le mandat de Ernst & Young Atlantique, Commissaire aux comptes titulaire, et celui de son suppléant Monsieur Pierre JOUIS, arrivent également à expiration.

La nomination de la société Ernst & Young & Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire fait l'objet de la résolution dix-huit et la résolution dix-neuf porte sur la nomination de la société Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

16 - Modifi cations statutaires

Les modifi cations statutaires soumises à l'approbation de l'assemblée et contenues dans les résolutions vingt et vingt-et-une concernent :

• d'une part l'article 14 relatif à la durée des fonctions du Directoire : la nouvelle rédaction de cet article laisse la possibilité au Conseil de Surveillance, en cas de vacance, de modifi er le nombre de membres du Directoire et de pourvoir ou non au remplacement du poste vacant,
• d'autre part la mise à jour des articles 10, 13, 21 et 23 avec les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Ces résolutions revêtent un caractère extraordinaire et nécessitent d'être approuvées à la majorité des deux-tiers des voix.

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Exercice clos le 31 décembre 2012

À l'attention de la Direction générale

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérifi cateur indépendant de la société VM Matériaux, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce.

> Responsabilité de la Direction

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société VM Matériaux et disponibles au siège de la société.

> Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

> Responsabilité du vérifi cateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du Code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels retenus (Rapport d'assurance modérée).

À noter que s'agissant d'un premier exercice de vérifi cation, notre rapport ne porte que sur les informations communiquées au titre de l'exercice 2012.

1 - Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R225-105-1 du Code du commerce,
• nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société VM Matériaux ainsi que ses fi liales au sens de l'article L233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées au chapitre 9 du Rapport Financier (en page 12 pour les informations sociales et en page 15 pour les informations environnementales),
• en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2 - Rapport d'assurance modérée

> Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux référentiels. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur clarté et leur fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur,
• nous avons vérifi é la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental,
• nous avons sélectionné les informations consolidées à tester(1) et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
• Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :
• ˚ au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
• ˚ au niveau des sites que nous avons sélectionnés(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 23% des effectifs et en moyenne 29% des informations quantitatives environnementales testées.

• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société VM Matériaux et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.

Informations sociales et sociétales : effectifs, absentéisme, conditions de santé et de sécurité au travail, accidents du travail et maladies professionnelles, heures de formation, sous-traitance et fournisseurs (2) Usine de Pontivy (Atlantem SAS), Centrale de Boufféré (Vendée Béton), Siège social de l'Herbergement

> Commentaires sur les Référentiels et les Informations

Les Référentiels et Informations appellent de notre part les commentaires suivants :

• comme précisé en page 12 du Rapport Financier, le périmètre de consolidation des indicateurs varie selon les Informations considérées et ne couvre que ponctuellement la totalité des entités détenues ou contrôlées par la société VM Matériaux,
• les indicateurs de consommations de matières premières pour l'activité Menuiserie (PVC, bois et verre) ont révélé des imprécisions mineures lors de nos travaux, qu'il n'a pas été possible de quantifi er (écarts entre les estimations de poids transmises par les fournisseurs et un échantillon de factures).
• comme précisé en page 15 du Rapport Financier, les informations relatives aux consommations d'énergie et aux émissions de GES n'ont pas été calculées sur l'exercice 2012 mais sont issues du bilan règlementaire réalisé sur l'exercice 2011. Ces données ont toutefois fait l'objet d'une vérifi cation.

> Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PARIS - La Défense

le 22 avril 2013

Le Vérifi cateur Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Département Développement durable

Eric MUGNIER

⁽¹⁾ Informations environnementales : politique générale en matière d'environnement, consommation de matières premières (bois, PVC, verre, granulats, ciment) et d'eau, consommation d'énergie et émissions de GES, déchets

États fi nanciers consolidés IFRS au 31 décembre 2012

Bilan consolidé

Actif

En K€	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Actif non courant
Écarts d'acquisition	5	76 316	84 009
Immobilisations incorporelles	6	4 582	4 854
Immobilisations corporelles	7	102 726	100 428
Participations dans des entreprises associées	8	1 145	1 156
Autres actifs fi nanciers	9	2 641	2 392
Impôts différés actifs	10	1 279	510
Total actif non courant		188 689	193 348

Actif courant
Stocks et en-cours	11	90 553	92 434
Clients et comptes rattachés	12	87 389	95 463
Autres créances	13	35 053	36 282
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	17 175	17 811
Total actif courant		230 170	241 990
Total actif		418 859	435 338

Passif

En K€	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Capital et réserves
Capital	15	4 490	4 490
Réserves consolidées		130 614	124 700
Actions autodétenues	15	-3 925	-4 039
Résultat part du Groupe		-16 031	12 651
Total capital et réserves part du Groupe		115 148	137 802

Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
Réserves	4 977	4 304
Résultat	793	845
Total capital et réserves des participations ne donnant pas le contrôle	5 770	5 150

Fonds propres de l'ensemble consolidé		120 918	142 952
Passif non courant
Impôts différés passifs	16	1 836	4 491
Provisions pour risques et charges	17	16 778	12 535
Emprunts et dettes fi nancières	19	80 432	80 031
Autres passifs non courants	22	1 964	13
Total passif non courant		101 010	97 070

Passif courant
Emprunts et dettes fi nancières	19	66 634	65 140
Dettes fournisseurs	22	82 730	85 585
Provisions pour risques et charges	17	8 881	-
Autres passifs courants	22	38 686	44 592
Total passif courant		196 931	195 317
Total du passif et des fonds propres		418 859	435 338

Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Chiffre d'affaires	4	689 587	706 975
Achats consommés		-435 609	-445 107
Charges de personnel	23	-126 630	-125 486
Charges externes		-85 347	-87 636
Impôts et taxes		-11 047	-10 494
Dotations / reprises amortissements		-15 662	-14 837
Dotations / reprises provisions		802	-480
Autres produits d'exploitation	24	3 851	4 220
Autres charges d'exploitation	24	-8 666	-5 165
Résultat opérationnel courant		11 279	21 992
% ROC / CA		1,6 %	3,1 %
Autres produits opérationnels	25	222	355
Autres charges opérationnelles	25	-24 615	-
Total autres produits et charges opérationnels		-24 393	355
Résultat opérationnel		-13 114	22 347
Produits fi nanciers	26	1 061	699
Charges fi nancières	26	-4 379	-3 896
Résultat fi nancier		-3 318	-3 197
Impôts sur les résultats	27	882	-6 016
Résultat net des sociétés intégrées		-15 550	13 133
Quote-part des sociétés mises en équivalence		312	363
Résultat net consolidé		-15 238	13 496
% RN / CA		-2,2 %	1,9 %
dont part du Groupe		-16 031	12 651
% Résultat part du Groupe / CA		-2,3 %	1,8 %
dont part des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		793	845
Résultat part du Groupe par action (en €)	28	-5,5	4,3
Résultat dilué par action (en €)	28	-5,5	4,3

État consolidé des produits et charges comptabilisés

En K€	Total capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
Exercice 2011
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-1 287	-	-1 287
Variation des écarts actuariels	352	4	356
Écart de conversion	59	16	75
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-876	20	-856
Résultat de la période	12 651	845	13 496
Total des produits et charges de la période	11 775	865	12 640
Exercice 2012
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-1 181	-	-1 181
Variation des écarts actuariels	-1 864	-20	-1 884
Écart de conversion	3	6	9
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-3 042	-14	-3 056
Résultat de la période	-16 031	793	-15 238
Total des produits et charges de la période	-19 073	779	-18 294

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

En K€	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		-15 238	13 496
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions		39 695	14 747
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		1 146	972
- plus et moins-values de cession et autres		-47	-132
- quote-part des sociétés mises en équivalence		-312	-363
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		55	82
- coût de l'endettement fi nancier net		3 105	2 954
- charge d'impôt		-882	6 016
Capacité d'autofi nancement avant impôts et frais fi nanciers		27 522	37 773
Coût de l'endettement fi nancier net payé		-2 867	-2 888
Impôt payé		-4 507	-5 396
Variation du BFR lié à l'activité - dont variation des stocks et en-cours		9 047 4 013	1 440 3
- dont variation des clients nets		11 271	-803
- dont variation des fournisseurs		-5 442	109
- dont autres variations		-795	2 131
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		29 195	30 928
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		-15 193	-25 389
Cessions d'immobilisations		1 202	631
Incidence sur la variation de périmètre	30	-8 864	-5 339
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-22 855	-30 098
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires		-3 790	-3 814
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées		-279	-728
Augmentation de capital en numéraire		-	-
Émission d'emprunts	19	34 028	36 776
Remboursement d'emprunts	19	-35 472	-32 727
Rachats et reventes d'actions propres		113	-1 080
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement		-5 400	-1 573
Incidence de la variation des taux de change		-197	59
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		743	-684
Trésorerie d'ouverture		-12 261	-11 576
Trésorerie de clôture	14	-11 518	-12 261
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		743	-684

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2011 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	4 490 -	19 979 -	-2 958 -	109 716 -876	131 227 -876	4 072 20	135 299 -856
Résultat de la période	-	-	-	12 651	12 651	845	13 496
Total des produits et charges de la période	-	-	-	11 775	11 775	865	12 640
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 814	-3 814	-728	-4 542
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-325	-325	-256	-581
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	1 169	1 169
Variation des actions propres	-	-126	-1 080	-	-1 206	-	-1 206
Paiements en actions	-	194	-	-	194	-	194
Autres	-	-	-	-49	-49	28	-21
Situation au 31 décembre 2011	4 490	20 047	-4 038	117 303	137 802	5 150	142 952
Mouvements exercice 2012
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-3 042	-3 042	-14	-3 056
Résultat de la période	-	-	-	-16 031	-16 031	793	-15 238
Total des produits et charges de la période	-	-	-	-19 073	-19 073	779	-18 294
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 790	-3 790	-279	-4 069
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	110	110	136	246
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	1	1
Variation des actions propres	-	-78	113	-	35	-	35
Paiements en actions	-	133	-	-	133	-	133
Autres	-	-	-	-69	-69	-17	-86
Situation au 31 décembre 2012	4 490	20 102	-3 925	94 481	115 148	5 770	120 918

Notes aux états fi nanciers consolidés

1 - Informations générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau d'agences spécialisées s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs »,
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, compartiment C. Ces états fi nanciers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états fi nanciers ont été arrêtés par le Directoire du 4 mars 2013.

2 - Principes comptables et règles de consolidation

> Principes généraux

Les principes retenus pour la préparation des états fi nanciers consolidés du Groupe VM Matériaux sont conformes aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2012. Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états fi nanciers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états fi nanciers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements suivants applicables à compter du 1er janvier 2012 et qui n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe. Ces textes sont les suivants :

• IAS 12 (amendement), Impôt différé « Recouvrement des actifs sous-jacents »,
• IFRS 7 (amendement), « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs fi nanciers ».

Par ailleurs le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012 :

Textes adoptés par l'Union européenne :

• IAS 1 (amendement), « Présentation des autres éléments du résultat global »,
• IAS 19 (amendement), « Avantages du personnel » (applicable au 1er janvier 2013),
• IFRS 1 (amendement), « Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants » (applicable au 1er janvier 2013),
• IFRS 7 (amendement), « Informations à fournir compensation des actifs et des passifs fi nanciers », (applicable au 1er janvier 2013),
• IFRS 10 « États fi nanciers consolidés » (applicable au 1er janvier 2014),
• IFRS 11 « Accords conjoints » (applicable au 1er janvier 2014),
• IFRS 12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités » (applicable au 1er janvier 2014),
• IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » (applicable au 1er janvier 2013),
• IAS 27 (amendement), « États fi nanciers individuels » (applicable au 1er janvier 2014),
• IAS 28 (amendement), « Participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises » (applicable au 1er janvier 2014),
• IAS 32 (amendement), « Présentation compensation des actifs et des passifs fi nanciers » (applicable au 1er janvier 2013).

Textes non adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 9 « Classifi cation et évaluation des instruments fi nanciers ».

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

> Première adoption des IFRS

Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 et à certaines exceptions prévues par la norme.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi, selon l'option, de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Ainsi la valeur des actifs et passifs des entreprises acquises jusqu'à cette date, précédemment établie selon les principes comptables français, n'a pas été ajustée lors de la transition aux normes IFRS.

Réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur et utilisation de cette juste valeur en tant que coût présumé

Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption facultative prévue par la norme IFRS 1. Ainsi, les terrains et les constructions acquis avant le 1er janvier 2004 ont été réévalués à la date de transition aux IFRS. La juste valeur de ces biens a été déterminée à partir d'expertises réalisées par un expert indépendant. Des décotes ont pu être appliquées pour tenir compte des spécifi cités de certains sites.

Avantages du personnel

Le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l'ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.

Paiements en actions

Conformément aux choix laissés par la norme IFRS 2, pour les plans réglés en actions, le Groupe a choisi de n'appliquer cette norme qu'aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.

Instruments fi nanciers

Le Groupe a pris en compte dès le 1er janvier 2004 les impacts de l'application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments fi nanciers.

> Utilisation des estimations

La présentation des états fi nanciers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses décrites dans cette annexe concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments fi nanciers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

> Cessions d'actifs

Dans le cadre de son plan de cession d'actifs annoncé en octobre 2012, VM Matériaux a fi nalisé en février 2013 la vente de neuf agences de négoce de matériaux. Le Groupe considère que ces agences ne constituent pas une ligne d'activité ou géographique principale ou distincte et que leurs actifs et passifs non courants ont un caractère non matériel. Ces actifs et passifs non courants n'ont donc pas été reclassés au bilan en « Actifs destinés à être cédés » et les éléments du compte de résultat n'ont pas été isolés dans les états fi nanciers. Au 31 décembre 2012, les actifs cédés ont été évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession.

Concernant les autres cessions, des mandats ont été donnés et des discussions sont en cours pour la cession de certains actifs. Compte tenu de l'avancement des dossiers, le Groupe considère que les critères de la norme IFRS 5 ne sont pas encore réunis pour le reclassement de ces actifs et passifs en « Actifs destinés à être cédés ».

> Méthodes de Consolidation

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale.

En cas de contrôle conjoint, pouvant exister dans le cadre d'un accord contractuel de partage d'une activité économique, lorsque les décisions stratégiques, fi nancières et opérationnelles nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle, les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une infl uence notable sans en avoir le contrôle, ni le contrôle conjoint, sont consolidées par mise en équivalence.

Les fi liales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Toutes les transactions inter-compagnies, soldes et plus ou moins-values réalisés sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont annulés. Lorsque cela est nécessaire, les méthodes comptables des fi liales sont ajustées afi n d'être en adéquation avec les règles et méthodes adoptées par le Groupe.

Droits de vote potentiels et engagements d'achats d'actions

Les droits de vote potentiels constitués par des options d'achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l'appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables.

Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société dont le Groupe détient le contrôle, elles sont prises en compte pour calculer les pourcentages d'intérêts. Le Groupe enregistre ces options dans les « Dettes sur immobilisations » avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires et un goodwill complémentaire. La valeur de la dette correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente et les variations ultérieures sont enregistrées par le compte de résultat.

Entreprises associées

La liste des principales sociétés du Groupe fi gure en note 34.

L'impact des acquisitions et des cessions des fi liales est donné en note 30.

> Conversion des devises étrangères

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe VM Matériaux.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

> Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Directoire, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits, des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Directoire en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluer sa performance.

Les secteurs présentés au titre de l'information sectorielle sont :

• le Négoce de matériaux,
• l'industrie du Béton,
• la Menuiserie industrielle.

• Écart d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• les actifs identifi ables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,
• les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
• le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être fi nalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une fi liale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifi ables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010

IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

• les participations ne donnant pas le contrôle étaient évaluées sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,
• les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fi able,
• les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,
• en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une fi liale consolidée, VM Matériaux comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquis en écart d'acquisition.

La perte de valeur de l'écart d'acquisition

La valeur de l'écart d'acquisition est ramenée à sa valeur recouvrable si elle est inférieure à sa valeur nette comptable. La charge de dépréciation éventuelle est enregistrée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères fi nanciers (chiffre d'affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les fl ux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l'écart d'acquisition,
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions sur 5 ans. Les trois premières années sont basées sur le budget et les plans à 3 ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Pour les 4ème et 5ème années, il est retenu un taux de croissance basé sur une infl ation estimée. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 25.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT est une subdivision d'une activité pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d'acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afi n de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisitions.

> Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• brevets et concessions : 8 ans,

• licences informatiques : 2 à 5 ans,

• droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfi nie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité fi nie, celle-ci est amortie.

> Immobilisations corporelles

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infi nie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont signifi cativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,
• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
• agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

> Locations fi nancières

Les contrats de location-fi nancement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles fi nancées par des contrats de locationfi nancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette fi nancière et une charge fi nancière. Le solde entre les redevances et les charges fi nancières est inclus dans le poste « Dettes fi nancières ». La charge fi nancière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

> Actifs fi nanciers

Le Groupe classe ses actifs fi nanciers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classifi cation dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La direction détermine leur classifi cation lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements fi nanciers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée défi nitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat fi nancier.

Les placements fi nanciers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat fi nancier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

> Instruments fi nanciers

Couverture de change

Le Groupe détient des instruments fi nanciers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part effi cace et en résultat de la période pour la partie ineffi cace.

Couverture de taux d'intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette fi nancière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fi xe, ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profi t ou la perte résultant de l'instrument fi nancier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part effi cace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part ineffi cace. L'instrument fi nancier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matière première

Le Groupe n'a pas actuellement d'instruments fi nanciers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

> Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits fi nis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

> Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

> Affacturage

Les créances d'exploitation cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d'un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes fi nancières sous la rubrique « Concours bancaires ».

> Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de fi nancement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

> Capitaux propres

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses fi liales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

> Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée en dettes fi nancières courantes.

> Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fi able et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

> Avantages du personnel

Engagements de retraite

A leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction des conventions collectives dont ils relèvent.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite.

La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant et en résultat fi nancier selon la nature du sous-jacent.

VM Matériaux - Rapport financier 2012

Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifi cations d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Dans le cadre d'un plan de restructuration, le départ d'un nombre signifi catif de salariés impose la révision immédiate de l'engagement (« Curtailment »). Cette révision est comptabilisée en résultat opérationnel.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéfi ciaires de ces plans ; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fi n de contrat de travail

Les indemnités de fi n de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fi n au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fi n au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

> Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fi scale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fi scales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fi scale.

> Taxe professionnelle et Contribution Économique Territoriale (CET)

La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Économique Territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne taxe professionnelle,

• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe a conclu que le changement fi scal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modifi cation des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Aucun impôt différé n'a été provisionné en résultat suite à cette réforme.

> Résultat opérationnel

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et signifi catifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

• les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,
• les résultats de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
• les résultats de cession des titres consolidés,
• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

> Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d'une seule catégorie d'instruments dilutifs : les plans d'options sur actions.

> Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dettes dans les états fi nanciers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

> Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. L'actif ou le groupe d'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » dès lors qu'ils sont matériels. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d'un groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » du bilan consolidé.

3 - Faits marquants

> Principales évolutions du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2012 sont les suivantes :

Havraise de Matériaux

En janvier 2012, le Groupe a pris une participation complémentaire dans le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital social de cette société qui est consolidée depuis cette date selon la méthode de l'intégration globale (intégration proportionnelle en 2011).

Fene-Tech

En avril 2012, le Groupe a acquis 100 % des titres de la société québécoise Fene-Tech, fabricant de portes et de menuiseries bois, PVC et hybrides. Cette entreprise a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 9,8 M CAD (soit 7,1 M€). Elle emploie 100 personnes sur son site de production d'Amqui, dans le Bas-St Laurent.

Depuis le 1er avril 2012, cette société est donc consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

Les impacts de ces variations de périmètre sont présentés en note 30.

> Plan de réorganisation

géographique signifi cative pour le Groupe,

en vue de la vente, qui :

Groupe,

comparative.

Dans un contexte de fortes évolutions du marché, couplées à une baisse durable des mises en chantier, VM Matériaux a annoncé en novembre 2012 la mise en place d'une nouvelle organisation. Ce plan de réorganisation qui est en cours d'exécution comprend :

Une activité abandonnée est défi nie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus

• représente une activité ou une zone géographique signifi cative pour le

• fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone

• est une fi liale signifi cative acquise uniquement dans le but de la revente. Les éléments du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états fi nanciers pour toutes les périodes présentées. Les éléments bilantiels sont classés en « Actifs destinés à être cédés » sans retraitement de l'année

• une amélioration de la rentabilité opérationnelle, incluant, entre autre, une réduction des charges de personnel au travers de plans de départs volontaires, dans le cadre de deux plans de sauvegarde de l'emploi,
• des mesures de transfert d'activité, occasionnant l'arrêt de la fabrication de menuiseries aluminium sur le site de Portet-sur-Garonne (31) et la fermeture du site VM Royan Bois (17), spécialisé dans la distribution de produits bois, panneaux et menuiseries,
• une forte baisse du programme d'investissements internes, dont le budget devrait être ramené à environ 6 M€ pour l'année 2013,
• un programme de cession d'actifs de l'ordre de 20 M€ basé, notamment, sur une stratégie de recentrage des implantations de l'activité de Négoce de matériaux.

L'ensemble de ces mesures a généré sur l'exercice 2012 une charge de 10 816 K€ enregistrée dans les autres charges opérationnelles (voir note 25 « Autres produits et charges opérationnels »).

4 - Information sectorielle

> Secteur d'activité

Le niveau d'information sectorielle retenu est l'activité, qui est l'axe principal d'analyse des comptes par la Direction. Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat Opérationnel Courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Le Groupe est structuré en trois principaux secteurs opérationnels :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics,
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,
• la Menuiserie industrielle.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont détaillés ci-dessous :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	486 042	136 070	89 053	23 192	734 357
Inter-secteurs	-969	-11 183	-10 195	-22 423	-44 770
Ventes	485 073	124 887	78 858	769	689 587
Résultat opérationnel courant	3 868	3 509	2 299	1 603	11 279
Résultat opérationnel	-13 976	-2 041	1 829	1 073	-13 114
Résultat fi nancier	-	-	-	-	-3 318
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	312
Résultat avant impôt	-	-	-	-	-16 120
Impôt	-	-	-	-	882
Résultat net	-	-	-	-	-15 238

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont détaillés ci-dessous :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	502 757	142 210	91 418	20 807	757 192
Inter-secteurs	-6 765	-11 996	-11 333	-20 123	-50 217
Ventes	495 992	130 214	80 085	684	706 975
Résultat opérationnel courant	10 301	5 695	1 209	4 787	21 992
Résultat opérationnel	10 656	5 695	1 209	4 787	22 347
Résultat fi nancier	-	-	-	-	-3 197
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	363
Résultat avant impôt	-	-	-	-	19 512
Impôt	-	-	-	-	-6 016
Résultat net	-	-	-	-	13 496

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :

2012	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-6 410	-3 464	-4 090	-1 699	-15 662
Dépréciation des écarts d'acquisition	-11 861	-1 563	-	-	-13 424
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	1 626	49	55	-	1 729
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des stocks	-448	-387	7	-	-828
2011	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-5 791	-3 570	-3 869	-1 607	-14 837
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-491	121	8	-	-362

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2012 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Élimination inter-secteurs	Total Groupe
Stocks	73 165	12 564	4 824	-	-	90 553
Autres actifs	202 418	77 827	66 280	71 588	-90 951	327 161
Entreprises associées	508	-	636	-	-	1 145
Total actifs	276 091	90 391	71 740	71 588	-90 951	418 859
Total dettes	226 650	62 938	40 124	59 183	-90 953	297 941
Total acquisitions immobilisations	5 881	2 407	3 266	1 705	-	13 259

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2011 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Élimination inter-secteurs	Total Groupe
Stocks	73 282	13 454	5 698	-	-	92 434
Autres actifs	218 344	72 097	66 373	65 180	-80 246	341 748
Entreprises associées	540	-	616	-	-	1 156
Total actifs	292 166	85 551	72 687	65 180	-80 246	435 338
Total dettes	227 342	53 685	39 548	52 060	-80 248	292 387
Total acquisitions immobilisations	12 436	4 493	5 461	2 111	-	24 501

5 - Écarts d'acquisition

	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Au 1er janvier 2011	87 500	-7 902	79 598
Variation de périmètre	3 905	-	3 905
Acquisition de fonds de commerce	454	-	454
Change	52	-	52
Autres variations	-320	320	-
Au 31 décembre 2011	91 591	-7 582	84 009
Variation de périmètre	5 645	-	5 645
Acquisition de fonds de commerce	100	-	100
Change	74	-	74
Autres variations	-88	-13 424	-13 512
Au 31 décembre 2012	97 322	-21 006	76 316

6 - Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2011	10 597	1 590	12 187
Écarts de conversion	-	-	-
Reclassements	289	-284	5
Variation de périmètre	11	-	11
Investissements	543	750	1 293
Cessions et réductions diverses	-59	-	-59
Au 31 décembre 2011	11 381	2 056	13 437
Mouvements 2012
Écarts de conversion	2	-	2
Reclassements	294	-294	-
Variation de périmètre	193	-	193
Investissements	308	576	884
Cessions et réductions diverses	-356	-58	-414
Au 31 décembre 2012	11 822	2 280	14 102
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2011	-7 381	-113	-7 494
Écarts de conversion	-	-	-
Reclassements	-87	-	-87
Variation de périmètre	-11	-	-11
Cessions et réductions diverses	59	1	60
Dotations aux amortissements	-1 044	-7	-1 051
Au 31 décembre 2011	-8 464	-119	-8 583
Mouvements 2012
Écarts de conversion	-1	-	-1
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-126	-	-126
Cessions et réductions diverses	356	-	356
Dotations aux amortissements	-1 116	-50	-1 166
Au 31 décembre 2012	-9 351	-169	-9 520
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 31 décembre 2011	2 917	1 937	4 854
Au 31 décembre 2012	2 471	2 111	4 582

7 - Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2011	101 656	68 354	37 525	207 535
Écarts de conversion	-	16	22	38
Reclassements	247	1 335	-1 587	-5
Variation de périmètre	553	1 660	461	2 674
Investissements	2 594	4 040	16 573	23 207
Cessions et réductions diverses	-197	-1 131	-1 089	-2 417
Au 31 décembre 2011	104 853	74 274	51 905	231 032
Dont contrats de location-fi nancement	10 438	7 715	790	18 943
Mouvements 2012
Écarts de conversion	26	24	11	61
Reclassements	3 266	2 709	-6 008	-33
Variation de périmètre	6 963	1 444	1 055	9 462
Investissements	2 315	5 250	4 810	12 375
Cessions et réductions diverses	-1 497	-1 382	-1 549	-4 428
Au 31 décembre 2012	115 926	82 319	50 224	248 469
Dont contrats de location-fi nancement	10 438	7 738	790	18 966

AMORTISSEMENTS et PERTES DE VALEUR	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2011	-47 610	-42 614	-27 347	-117 571
Écarts de conversion	-	-15	-19	-34
Reclassements	1	110	-24	87
Variation de périmètre	-138	-950	-272	-1 360
Cessions et réductions diverses	113	922	1 034	2 069
Dotations aux amortissements	-3 791	-6 266	-3 738	-13 795
Au 31 décembre 2011	-51 425	-48 813	-30 366	-130 604
Dont contrats de location-fi nancement	-5 257	-5 027	-790	-11 074
Mouvements 2012
Écarts de conversion	1	-13	-4	-16
Reclassements	-	-	-	-
Variation de périmètre	-2 092	-965	-667	-3 724
Cessions et réductions diverses	1 337	1 398	1 215	3 950
Dotations aux amortissements	-4 307	-6 661	-4 381	-15 349
Au 31 décembre 2012	-56 486	-55 054	-34 203	-145 743
Dont contrats de location-fi nancement	-5 468	-5 849	-790	-12 107
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 31 décembre 2011	53 428	25 461	21 539	100 428
Dont contrats de location-fi nancement	5 181	2 688	-	7 869
Au 31 décembre 2012	59 440	27 265	16 021	102 726
Dont contrats de location-fi nancement	4 970	1 889	-	6 859

8 - Participations dans des entreprises associées

	2012	2011
Au 1er janvier	1 156	810
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	312	363
Distribution de dividendes	-307	-149
Autres variations des capitaux propres	-16	42
Variation de périmètre	-	90
Au 31 décembre	1 145	1 156

Les actifs, passifs (hors capitaux propres) et résultats des entreprises associées sont exposés ci-dessous :

	Actifs	Passifs	Ventes	Résultat	% Participation
2012
CH Béton	1 886	984	4 764	69	33,33 %
Immo Athimat	1 771	1 749	-	-55	49,00 %
Séfi ram	1 220	501	4 275	627	49,94 %
Pierre et Matière	1 387	1 058	2 877	10	34,01 %
Total	6 264	4 292	11 916	651

2011
CH Béton	1 905	1 048	4 394	-8	33,33 %
Immo Athimat	1 472	1 403	-	140	49,00 %
Séfi ram	2 164	1 385	5 686	584	49,94 %
Pierre et Matière	1 254	952	2 564	13	34,01 %
Total	6 795	4 788	12 644	729

9 - Autres actifs fi nanciers

			2012				2011
	Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total	Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cautionnements et autres	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	215	32	2 145	2 392	202	78	2 247	2 527
Variation de l'exercice	24	-12	209	221	17	-46	-113	-142
Variation de périmètre	2	-	26	28	-4	-	11	7
Au 31 décembre	241	20	2 380	2 641	215	32	2 145	2 392

10 - Impôts différés actifs

Voir note 16 Impôts différés.

11 - Stocks

		2012			2011
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matières premières	12 901	-556	12 345	12 361	-225	12 136
Travaux en cours	929	-	929		1 103 -	1 103
Produits intermédiaires et fi nis	4 559	-131	4 428		5 271 -81	5 190
Marchandises	80 171	-7 320	72 851	78 781	-4 776	74 005
Total	98 560	-8 007	90 553	97 516	-5 082	92 434

	2011
Brut	Dépréciations	Net
12 3 61	$-225$	12 13 6
1 103		1 103
5 2 7 1	-81	5 1 9 0
78 781	$-4776$	74 005
97 516	$-5082$	92 434

Évolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2011	-5 082
Dotations / reprises	-2 679
Variation de périmètre	-246
Au 31 décembre 2012	-8 007

				Echus
	Solde total	Non échus	Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	97 346	61 340	20 610	5 219	10 177
Provisions	-9 957	-195	-767	-1 346	-7 649
Clients nets 2012	87 389	61 144	19 843	3 873	2 528
Rappel clients nets 2011	95 463	67 727	21 200	4 321	2 215
Couverture SFAC	-	-	9 803	1 733	741
Rappel couverture SFAC 2011	-	-	10 076	2 252	673

Au 31 décembre 2012, des créances sont dépréciées pour un montant de 9 957 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des diffi cultés économiques.

Les créances échues mais non dépréciées s'élèvent à 26 244 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 12 277 K€.

Dans le cadre de sa politique de fi nancement, le Groupe dispose d'un contrat d'affacturage. Les conditions contractuelles du contrat permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan.

Au 31 décembre, les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2012	2011
Créances cédées	26 079	25 938

Évolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2011	-11 393
Dotations / reprises	1 732
Variation de périmètre	-296
Au 31 décembre 2012	-9 957

13 - Autres créances courantes 14 - Trésorerie et équivalents

	2012	2011
Avances et acomptes	1	39
Créances diverses nettes	33 304	33 484
Charges constatées d'avance	1 748	2 759
Total	35 053	36 282

de trésorerie

	2012	2011
Valeurs mobilières de placement	893	960
Disponibilités	16 282	16 851
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 175	17 811
Concours bancaires et escomptes (note 19)	-28 693	-30 072
Trésorerie nette	-11 518	-12 261

15 - Capital apporté

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2011	2 993 643	50 970	4 490	19 979	-2 958	21 511
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	194	-	194
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	29 108	-	-126	-1 080	-1 206
Dont contrat de liquidité	-	1 633	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	2 993 643	80 078	4 490	20 047	-4 038	20 499

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2012	2 993 643	80 078	4 490	20 047	-4 038	20 499
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	133	-	133
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-1 096	-	-78	113	35
Dont contrat de liquidité	-	764	-	-	-	-
Au 31 décembre 2012	2 993 643	78 982	4 490	20 102	-3 925	20 667

> Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :
------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

	2012		2011
	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options
Au 1er janvier	52,36	75 384	53,05	67 080
Octroyées	25,36	27 800	41,98	11 200
Exercées	15,99	-350	28,04	-2 896
Annulées	44,41	-15 744	-	-
Au 31 décembre	45,32	87 090	52,36	75 384

Sur les 87 090 options en circulation au 31 décembre 2012 (75 384 en 2011), 54 990 options (52 984 en 2011) pouvaient être exercées. 350 options d'achat ont été exercées en 2012 au prix d'exercice moyen de 15,99 € (2 896 options d'achat avaient été exercées en 2011 au prix d'exercice moyen pondéré de 28,04 €).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-dessous :

Type d'options	Année de départ d'exercice	Année d'expiration	Prix d'exercice (€)	Nombre d'options
				2012	2011	2010	2009
Souscription	2006	2010	12,91	-	-	-	300
Souscription	2007	2011	9,08	-	-	-	800
Achat	2008	2012	15,99	-	350	950	2 000
Achat	2007	2013	54,68	7 730	7 730	7 730	7 730
Achat	2008	2014	61,26	10 400	12 400	12 400	12 400
Achat	2009	2015	65,89	10 400	12 400	12 400	12 400
Achat	2010	2016	62,60	9 200	11 200	11 200	11 200
Achat	2011	2017	31,19	7 960	8 904	11 200	11 200
Achat	2012	2018	44,06	9 300	11 200	11 200	-
Achat	2013	2019	41,98	9 300	11 200	-	-
Achat	2014	2020	25,36	22 800	-	-	-
				87 090	75 384	67 080	58 030

En avril 2012, 27 800 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 25,36 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 77 K€ (77 K€ en 2011). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2012 est de 63 K€ (128 K€ en 2011).

• prix de l'action à la date de l'octroi : 21,19 €,

• prix d'exercice : 25,36 €,
• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,04 %,

• volatilité : 31,42 %.

> Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012
Date d'attribution	Avril 2010	Avril 2011	Avril 2012
Nombre attribué à l'origine	1 560	1 650	3 525
Nombre en circulation au 1er janvier 2012	1 560	1 650	3 525
Nombre annulé en 2012	-50	-	-
Nombre exercé en 2012	-1 510	-	-
Nombre en circulation au 31 décembre 2012	-	1 650	3 525

En avril 2012, 3 525 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 72 K€ (68 K€ en 2011). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 21,19 €,

• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,04 %,

• volatilité : 31,42 %.

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2012 est de 70 K€ (65 K€ en 2011).

16 - Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

	2012	2011
Actif d'impôts différés	1 279	510
Passif d'impôts différés	-1 836	-4 491
Total	-557	-3 981
Variations des impôts différés :
Au 1er janvier	-3 981	-3 549
Impôts imputés au compte de résultat	4 626	-181
Impôts imputés directement en capitaux propres	932	-177
Variation de périmètre	-2 134	-74
Au 31 décembre	-557	-3 981

17 - Provisions pour autres passifs

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2012	9 867	384	1 502	-	782	12 535
Dotations	-	68	737	8 881	1 241	10 927
Reprise de montants non utilisés	-	-	-85	-	-78	-163
Reprise de montants utilisés	-	-	-642	-	-184	-826
Reclassement	-	-	65	-	-	65
Variation de périmètre	112	-	-	-	-	112
Avantages du personnel	3 009	-	-	-	-	3 009
Au 31 décembre 2012	12 988	452	1 577	8 881	1 761	25 659

La principale variation de l'exercice est la comptabilisation d'une provision pour restructuration suite à l'annonce d'un plan de réorganisation (voir notes 3 et 25). Le Groupe a également comptabilisé au cours de l'exercice une provision complémentaire dans le cadre d'un litige avec l'Urssaf.

18 - Engagements de retraite et avantages assimilés

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations défi nies est la suivante :

	2012	2011	2010	2009	2008
A l'ouverture	9 867	9 327	7 991	6 319	5 836
Variation de périmètre	112	11	363	614	281
Écarts actuariels	2 802	-534	221	402	-303
Charge imputée au compte de résultat	429	1 230	1 045	863	838
Prestations	-	37	-	-	-
Cotisations versées	-222	-209	-293	-207	-333
Autres	-	5	-	-	-
A la clôture	12 988	9 867	9 327	7 991	6 319

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations défi nies est la suivante :

	2012	2011	2010	2009	2008
Juste valeur des actifs au 1er janvier	497	523	496	467	308
Variation de périmètre	87	-	-	-	115
Prestations	-24	-37	-	-	-
Rendement attendu des actifs	15	11	26	29	44
Cotisations versées	5	-	-	-	-
Juste valeur des actifs au 31 décembre	582	497	523	496	467

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations défi nies s'analyse comme suit :

	2012	2011	2010	2009	2008
Valeur actualisée de l'engagement	13 914	10 769	10 280	8 793	7 107
Juste valeur des actifs du régime	-582	-497	-523	-496	-467
Changement de régime non reconnu	-344	-405	-430	-306	-321
Provisions comptabilisées au bilan	12 988	9 867	9 327	7 991	6 319

	2012	2011	2010	2009	2008
Coût des services rendus	722	694	558	415	482
Coût fi nancier	591	533	486	451	374
Amortissement des changements de régime	26	26	21	15	7
Rendement attendu des actifs du régime	-20	-23	-20	-19	-25
Montant total inclus dans les charges opérationnelles liées aux avantages du personnel (notes 23 et 26)	1 318	1 230	1 045	862	838
Reprises de provisions(1)	-890	-	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (notes 23 et 26)	429	1 230	1 045	862	838
(1) Les reprises de provisions (« Curtailment ») sont liées aux dispositifs d'adaptation des effectifs (cf note 25)

Conformément à l'option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004, le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur les régimes à prestations défi nies directement en capitaux propres dans l'exercice.

Les montants reconnus par capitaux propres (Sorie) sont présentés ci-dessous (avant impôts et participations ne donnant pas le contrôle) :

	2012	2011	2010	2009	2008
Gains / (pertes) actuariels cumulés au 31 décembre	3 782	994	1 526	1 228	825
Montants reconnus au cours de l'exercice :	2 802	534	298	342	-303
- dont ajustements dus à l'expérience liés aux passifs et à l'actualisation	2 798	-546	233	352	-285
- dont ajustements dus à l'expérience liés aux actifs	4	12	-7	-10	-18

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2012	2011	2010	2009	2008
Taux d'actualisation	3,30 %	5,10 %	4,90 %	5,20 %	5,70 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50 %	3,50 %	3,50 %	3,50 %	3,50 %
- non cadres	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

19 - Emprunts

Variation des dettes fi nancières au cours de l'exercice

	2012	2011
Dettes fi nancières au 1er janvier	145 171	136 347
Variation de périmètre	4 098	909
Nouveaux emprunts	34 021	36 812
Remboursement d'emprunts	-35 512	-32 651
Variation des découverts bancaires	-1 849	2 374
Autres variations (instruments fi nanciers, crédit-bail, différence de change)	1 137	1 380
Dettes fi nancières au 31 décembre	147 066	145 171

> Analyse des dettes fi nancières

	2012	2011
Non courant
- emprunts bancaires	64 692	69 350
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	3 175	4 094
- emprunts et dettes fi nancières diverses	12 566	6 587
Total I	80 432	80 031
Courant
- emprunts bancaires	31 782	28 965
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	903	1 039
- emprunts et dettes fi nancières diverses	5 256	5 064
Total II	37 941	35 068
Total des emprunts et autres dettes fi nancières (I+II)	118 373	115 099
- concours bancaires	28 367	29 865
- escomptes	326	207
Sous-total	28 693	30 072
Total dettes fi nancières	147 066	145 171

Échéances des emprunts et autres dettes fi nancières

	2012	2011
À moins d'un an	66 634	65 140
De 1 an à 5 ans	70 443	75 116
À plus de 5 ans	9 989	4 915
Total	147 066	145 171

20 - Exposition aux risques fi nanciers

> Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction fi nancière de VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variables. Afi n de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments fi nanciers tels que les swaps de taux et les caps.

Ainsi, au cours de l'année 2012, le Groupe a mis en place des instruments fi nanciers afi n de couvrir son risque de taux de la dette fi nancière à court et moyen terme (voir note 21).

La décomposition des emprunts et autres dettes fi nancières entre taux fi xe et taux variable est la suivante :

	2012	2011
Emprunts à taux fi xe	11 797	11 049
Emprunts à taux variable	106 576	104 050
Total	118 373	115 099

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 250 K€ de la charge fi nancière des emprunts bancaires et des autres emprunts et dettes fi nancières.

> Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré par la Direction fi nancière du Groupe avec comme objectif la mise en place de fi nancements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût fi nancier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de fi nancement du Groupe, basé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette.

Le fi nancement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas

> Risque sur le capital

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afi n de pouvoir rémunérer l'ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Le Groupe utilise le ratio d'endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

Son pilotage s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires. Ainsi, le Directoire proposera à l'Assemblée Générale 2013 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2012.

nécessairement confi rmées, de contrats de location fi nancement et de cessions de créances commerciales.

Afi n d'assurer une politique fi nancière prudente, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats fi nanciers sans clause de type « covenants ». Ainsi au 31 décembre 2012, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts.

En vue de diversifi er ses sources de fi nancement et d'allonger la maturité de sa dette, VM Matériaux a émis, en janvier 2013, un emprunt obligataire de 3,1 M€, souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fi xe de 6,50 % et seront remboursables in fi ne le 2 octobre 2018.

> Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas signifi catif.

Toutefois, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

> Risque de crédit

Le risque crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « Crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation fi nancière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de risques sont fi xées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de limites de crédit fait l'objet d'un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit.

Au 31 décembre, les ratios d'endettement sont les suivants :

	2012	2011
Emprunts	147 066	145 171
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 175	17 811
Endettement net	129 891	127 360
Total des capitaux propres	120 918	142 952
Ratio d'endettement	107 %	89 %

45

21 - Instruments fi nanciers dérivés

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette fi nancière des instruments fi nanciers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	2012	n+1	n+2	n+3	2011
Swap de taux	90 000	-	30 000	60 000	120 000
Caps	-	-	-	-	-
Total	90 000	-	30 000	60 000	120 000

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments fi nanciers dont les en-cours et les échéances sont les suivants(1) :

	2012	- 1 an	2011
Options de change	-	-	-
Change à terme	884	884	3 007
Total	884	884	3 007

Au 31 décembre, la juste valeur de ces instruments fi nanciers comptabilisée au bilan est :

	2012	2011
Instruments fi nanciers de change (Actifs)	-	78
Instruments fi nanciers de change (Passifs)	-14	-57
Instruments fi nanciers de taux d'intérêts (Actifs)	-	-
Instruments fi nanciers de taux d'intérêts (Passifs)	-2 606	-1 464
Total net	-2 620	-1 443

Ces instruments fi nanciers, désignés comme des instruments de couverture de fl ux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part effi cace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part ineffi cace impacte le résultat fi nancier de l'exercice.

(1) Contre valeur présentée en milliers d'euros

22 - Autres passifs

Autres passifs non courants

	2012	2011
Produits constatés d'avance	99	13
Dettes sur immobilisations(1)	1 865	-
Total autres passifs non courants	1 964	13

(1) Les dettes sur immobilisations concernent des dettes sur acquisitions de titres

> Autres passifs courants

	2012	2011
Fournisseurs	82 730	85 585
Avances et acomptes	1 185	940
Dettes fi scales et sociales	23 995	27 704
Dettes sur immobilisations(1)	5 033	7 938
Autres dettes	8 473	8 010
Total autres passifs courants	121 416	130 177
(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisitions de titres

Dettes sur acquisition de titres

	2012	2011
Dettes sur acquisition de titres non courantes	1 865	-
Dettes sur acquisition de titres courantes	3 962	5 206
Total dettes sur acquisition de titres	5 827	5 206

23 - Charges liées aux avantages du personnel

	2012	2011
Traitements et salaires	86 840	82 622
Charges sociales	34 592	33 321
Intérimaires	2 137	3 329
Intéressement et participation	2 179	5 300
Charges de retraite	749	720
Paiements en actions	133	194
Total	126 630	125 486

Effectif moyen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période :

	2012	2011
Effectif ETP	3 052	2 921

24 - Autres produits et charges d'exploitation

	2012	2011
Créances irrécouvrables	-5 850	-3 589
VNC des immobilisations corporelles cédées	-214	-344
Dotations aux provisions pour autres charges	-1 301	-226
Autres charges d'exploitation	-1 301	-1 006
Charges d'exploitation	-8 666	-5 165
Indemnités assurances clients	1 430	1 683
Plus-values de cessions d'immobilisations	265	384
Reprises de provisions pour autres produits	608	234
Autres produits d'exploitation	1 548	1 919
Produits d'exploitation	3 851	4 220

25 - Autres produits et charges opérationnels

	2012	2011
Écart d'acquisition négatif	-	-
Cession d'immobilisations incorporelles	100	-
Cession d'immobilier	122	-
Résultat de cession de titres consolidés	-	355
Total autres produits opérationnels	222	355
Frais de restructuration	-10 816(1)	-
Dépréciation des écarts d'acquisition	-13 424(2)	-
Autres dépréciations d'actifs	-375	-
Moins-values sur cession de titres	-	-
Total autres charges opérationnelles	-24 615	-
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	-24 393	355

(1) Frais de restructuration

En octobre 2012, le Groupe a présenté aux Comités d'entreprise un plan de réorganisation qui prévoit notamment l'arrêt de la fabrication de menuiseries aluminium sur le site de Portet-sur-Garonne (31) et la fermeture du site VM Royan Bois (17), spécialisé dans la distribution de produits bois, panneaux et menuiseries et de plans de départs volontaires, dans le cadre de deux plans de sauvegarde de l'emploi. Ces plans prévoient une compression d'environ 5 à 6 % de l'effectif total du Groupe.

Au 31 décembre 2012, une charge nette de 10 816 K€ a été constatée à ce titre (11 706 K€ de provisions pour restructuration compensées par 890 K€ de reprise de provision pour retraites). La décomposition de la charge est la suivante :

Frais de restructuration ventilés par nature	2012
Coûts de réductions d'effectifs	6 569
Coûts de fermeture et transfert d'activité	2 364
Autres coûts (dont honoraires)	1 883
Total frais de restructuration	10 816

Frais de restructuration ventilés par activité	2012
Négoce	6 108
Menuiserie	3 987
Béton	197
Autres	524
Total Groupe	10 816

(2) Dépréciation des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2012, les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une dépréciation suite à l'annonce du plan de réorganisation qui prévoit la fermeture de sites et la cession d'actifs, et à une évolution défavorable de l'activité qui a engendré une baisse de la valeur d'utilité de certaines UGT.

Les écarts d'acquisition des UGT relatifs à des sites fermés ont été provisionnés à 100 %. Pour les UGT incluses dans le programme de cession, la valeur d'utilité retenue est le prix de vente connu ou estimé à la date de clôture.

Pour les autres UGT, des dépréciations ont été comptabilisées lorsque la valeur d'utilité, égale à la somme des fl ux de trésorerie actualisés, était inférieure à la valeur nette comptable.

L'actualisation des fl ux de trésorerie a été réalisée en utilisant un coût moyen du capital qui a été porté à 8,3 % en 2012 contre 7,2 % en 2011. Ce taux repose sur une prime de risque de 5,5 % (5 % en 2011) et une prime de risque spécifi que liée à l'environnement économique actuel de 1,3 %. L'extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l'infi ni est déterminée en appliquant un taux de croissance de 2 %. Ce taux est identique à celui de l'exercice précédent.

En faisant varier le taux d'actualisation de 0,5 point, la charge de l'exercice aurait été majorée de 1,0 M€.

La décomposition de la dépréciation par activité est la suivante :

	2012
Négoce	11 861
Menuiserie	1 563
Béton	-
Autres	-
Total Groupe	13 424

26 - Charges et produits fi nanciers

	2012	2011
Dividendes	413	348
Gains de change	190	157
Autres produits fi nanciers	458	194
Produits fi nanciers	1 061	699
Charges d'intérêts	-3 113	-2 967
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-570	-510
Pertes de change	-133	-260
Autres charges fi nancières	-563	-159
Charges fi nancières	-4 379	-3 896
Résultat fi nancier	-3 318	-3 197

27 - Charge d'impôt sur le résultat

	2012	2011
Impôts courants	-3 744	-5 835
Impôts différés	4 626	-181
Total	882	-6 016

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2012	2011
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	-15 551	13 133
Impôts courants et différés	-882	6 016
Résultat avant impôts	-16 433	19 150
Défi cits des fi liales n'ayant pas généré d'impôts différés	2 022	1 776
Reports défi citaires utilisés non reconnus précédemment	-839	-990
Résultats des fi liales non soumises à IS	2 525	2 706
Différences permanentes	11 132(1)	-2 372
Résultat fi scal consolidé	-1 593	20 270
IS au taux normal en vigueur	-531	6 757
IS au taux réduit	-134	-547
Contribution sociale et exceptionnelle	1	282
Réductions d'impôts diverses	-221	-130
Agrément fi scal	3	-346
Total impôts de l'exercice	-882	6 016

(1) Principalement composé des dépréciations des écarts d'acquisition de 13,4 M€

28 - Résultats par action

> Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

	2012	2011
Résultat net part du Groupe	-16 031	12 651
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 914 661	2 913 565
Résultat de base par action (en €)	-5,50	4,34

> Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afi n de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

	2012	2011
Résultat net part du Groupe	-16 031	12 651
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 914 661	2 913 565
Ajustements :
- souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription	-	-
- options sur actions	-	1 929
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 914 661	2 915 494
Résultat dilué par action (en €)	-5,50	4,34

29 - Dividende par action

	2012	2011
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier(1)	2 993 643	2 993 643
Montant total du dividende versé	3 790	3 814
Dividende par action versé (en €)	1,30	1,30

(1) Dont 78 401 actions propres en 2012 et 60 035 en 2011

30 - Regroupements et cessions d'entreprises

En 2012, le Groupe a acquis les participations suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
FENE-TECH Inc.	Atlantem Canada	100,00 %	91,07 %	IG	04/2012
SCI MEGNIEN IMMO	VM Distribution	100,00 %	99,84 %	IG	09/2012
SCI LE SANITAL	VM Distribution	100,00 %	99,84 %	IG	09/2012

Le Groupe a également pris une participation complémentaire dans le capital de la société suivante :

• Havraise de matériaux : prise d'une participation complémentaire de 25 % dans le capital de cette société. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital de la Havraise de Matériaux et d'en avoir le contrôle. Par conséquent, celle-ci est consolidée selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er janvier 2012 (intégration proportionnelle en 2011). En complément de cette prise de participation, le Groupe a un engagement réciproque d'achat et de vente du solde des titres avec l'actionnaire minoritaire. Il a été tenu compte de cet engagement pour le calcul du pourcentage de contrôle et d'intérêt.

En 2011, le Groupe avait acquis ou créé les sociétés suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
VM MATÉRIAUX CANADA*	Financière Blavet	100,00 %	100,00 %	IG	01/2011
ATLANTEM CANADA*	VM Matériaux Canada	93,08 %	93,08 %	IG	01/2011
FENÊTRES LAPCO Inc.	Atlantem Canada	100,00 %	93,08 %	IG	01/2011
BIPLAN*	Naullet	100,00 %	99,94 %	IG	01/2011
SEFIMAR*	Séfi mat	100,00 %	80,00 %	IG	06/2011
PIERRE ET MATIÈRE	Financière VM Distribution	34,01 %	34,01 %	ME	04/2011

* Création

IG : Intégration Globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en Equivalence

Le Groupe avait également pris une participation complémentaire dans le capital des sociétés suivantes :

• Point Bois : prise d'une participation complémentaire de 10 % dans le capital de cette société. Cette prise de participation a permis au Groupe de détenir 60 % du capital de Point Bois et d'en avoir le contrôle. Par conséquent, Point Bois est consolidé selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er janvier 2011 (intégration proportionnelle en 2010),
• Bois du Berry : prise d'une participation complémentaire de 25 % dans le capital de Bois du Berry. Cette prise de participation, qui a permis au Groupe de détenir 100 %, des titres n'a pas eu d'impact sur la méthode de consolidation (intégration globale),
• LNTP : durant le premier semestre, prise d'une participation complémentaire de 3,6 % par la Financière LNBTP dans le capital de la société LNTP. Cette prise de participation a permis au Groupe de détenir 73,8 % des titres (sans impact sur la méthode de consolidation).

Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe

-9 048
-332
618
-100
-8 862
-2
-2
-8 864

Pour les dettes sur acquisition, voir note 22.

Écart d'acquisition et actifs nets liés aux acquisitions

Au 31 décembre, les actifs nets et l'écart d'acquisition résultant de ces opérations se détaillent comme suit :

	2012	2011
Coût des acquisitions (en numéraire)	9 048	5 449
Coût des acquisitions rémunéré par émission des titres autres	245	301
Juste valeur des actifs nets des participations acquises	-3 648	-2 200
Réévaluation des participations (IFRS 3 / IAS 27)	-	355
Écart d'acquisition	5 645	3 905

L'écart d'acquisition de la période a été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 1 435 K€ et à l'activité Menuiserie pour 4 210 K€. En 2011, l'écart d'acquisition avait été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 520 K€ et à l'activité Menuiserie pour 3 383 K€.

Le Groupe n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle.

Détail de la juste valeur des actifs nets des participations acquises

Trésorerie nette des sociétés acquises	-332
Immobilisations	4 209
Besoin en fonds de roulement	2 821
Provisions pour risques et charges	-112
Dettes fi nancières	-2 899
Dettes sur acquisition	-36
Participations ne donnant pas le contrôle	-3
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires	-3 648

Incidence des acquisitions sur le compte de résultat

En M€	2012	2012 à périmètre constant	Écart
Chiffre d'affaires	689,6	667,0	22,6
Résultat Opérationnel Courant	11,3	9,7	1,6
	1,6 %	1,5 %
Résultat net	-15,2	-16,4	1,2
	-2,2 %	-2,5 %

31 - Actifs et passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs signifi catifs.

Engagements hors bilan liés au périmètre

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	2012	2011
Engagements de prise de participations	-	8 457

Des engagements de rachats fermes de titres ont été également signés selon une formule de prix déjà fi xée. Ces engagements sont comptabilisés dans le bilan consolidé.

> Engagements hors bilan liés au fi nancement

Engagements hors bilan donnés liés au fi nancement	2012	2011
Garanties fi nancières données (cautions…)	68 566	67 763

> Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	2012	2011
Autres	-	-

Suite à la reprise de l'activité Vendôme Menuiserie en 2009, et afi n de bénéfi cier d'une exonération d'impôts pendant 24 mois, la société Vendôme Fermetures s'est engagée à conserver les emplois de trois sites pendant 5 ans. Cette exonération d'impôt, obtenue via un agrément fi scal, est plafonnée à 1,8 M€. Au 31 décembre 2012, les exonérations d'impôts utilisées s'élèvent à 1,4 M€.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 288 682 heures.

32 - Opérations entre parties liées

> Transactions avec les entreprises liées

Rémunération des dirigeants (hors charges sociales)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence et en intégration proportionnelle.

	2012	2011
Vente de biens et services	2 164	2 129
Achat de biens et services	165	113
Créances	650	616
Dettes	196	192

	2012	2011
Rémunérations brutes et avantages en nature :	1 271	1 407
- dont part fi xe	1 129	1 101
- dont part variable	142	306
Charge de retraite IAS 19 estimée	25	21
Paiements fondés sur des actions	65	128
Indemnités	256	-
Total	1 617	1 556

33 - Taux de conversion

Taux en €		Cours de clôture		Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	2012	2011	2012	2011
Canada	Dollar Canadien	0,761209	0,756716	0,778331	0,726933
Chine	Yuan	0,121644	0,122567	0,123313	0,111160
États-Unis	Dollar US	0,757920	0,772857	0,777847	0,718542

34 - Liste des fi liales et participations

> Société consolidante

Sociétés intégrées

VM MATÉRIAUX 85260 L'Herbergement

			Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	99,84	99,84
SNC VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
Ets PAUL THÉBAULT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
ISILAND	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
HM MATÉRIAUX	76058	Le Havre	IG	100,00	99,84
LNTP	44800	Saint-Herblain	IG	73,77	73,77
LNTP RENNES	35136	Saint-Jacques-de-la-Lande	IG	100,00	73,77
PIERRE ET MATIÈRE	49330	Champigné	ME	34,01	34,01
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
FINANCIÈRE LNBTP	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EUROMAT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
SUMACA CENTRE	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SCI JACATTE	24480	Le Buisson-de-Cadouin	IG	50,00	49,92
SCI JACMI	85180	Le Château-d'Olonne	IG	100,00	99,84
SCI LA PLAINE	41110	Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00	99,84
SCI CROZET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SCI MEGNIEN IMMO	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SCI LE SANITAL	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SEFIMAT	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SAPRO MARTINIQUE	97200	Fort-de-France	IG	100,00	100,00
SAPRO GUYANE	97300	Cayenne	IG	100,00	100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,95	99,95
SOREPRO	97491	Saint-Denis	IG	100,00	99,99
VM GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,90	99,90
LM GUADELOUPE	97110	Pointe-à-Pitre	IG	51,00	51,00
LM WEST INDIES	97150	Saint-Martin	IG	100,00	51,00
BRICO LEADER	97139	Les Abymes	IG	100,00	51,00
BTP SERVICES	97420	Le Port	IG	100,00	100,00
BTP SERVICES GUYANE	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
SEFIMAR	85260	L'Herbergement	IG	80,00	80,00
SEFIRAM	06250	Mougins	ME	49,94	39,95
VM RÉUNION	97410	Saint-Pierre	IG	100,00	100,00
POINT BOIS	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
JOSEPH COTTRELL	97232	Le Lamentin	IP	49,99	49,99
LM MARTINIQUE	97232	Le Lamentin	IP	49,90	49,90
SCI JULIE	97122	Baie Mahault	IG	100,00	100,00
GROUPE IMMO ATHIMAT	97232	Le Lamentin	ME	49,00	49,00
BESTKIND		Hong Kong	IG	100,00	100,00
CODIPAC SAN XIANG DA		Hong Kong Xiamen	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
VM ASIA Limited		Hong Kong	IG	100,00	100,00
VM CHINA		Hong Kong	IG	100,00	100,00
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
NAULLET	85000	La Roche-sur-Yon	IG	99,94	99,94
BIPLAN	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VENDÉE BÉTON CONTRÔLE	85140	Sainte-Florence	IG	100,00	100,00
VM BÉTON AQUITAIN	85260	L'Herbergement	IG	74,98	74,98
VM BÉTON SERVICES	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
VM BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BÉTON 17	17000	La Rochelle	IG	100,00	100,00
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	85600	Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
VENDÉE BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	99,99	99,99
BIV	35310	Chavagnes	IG	60,00	59,99
CH BÉTON	49440	Candé	ME	33,33	33,33
BÉTON DES OLONNES	85340	Olonne-sur-mer	IG	75,00	74,99
FINANCIÈRE VM BÉTON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00

consolidation % contrôle % intérêt

Méthode de

INFORMATIONS FINANCIÈRES

BTP CHARPENTES 86580 Vouneuil-sous-Biard IG 100,00 100,00 VENDÔME FERMETURES 56910 Carentoir IG 100,00 100,00 FINANCIÈRE BLAVET 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00 SCI DUCLOS 22120 Hillion IG 100,00 100,00 SCI MAIZIÈRES 10510 Maizières la Grande Paroisse IG 100,00 100,00 SCI SOFIMOI 56120 Pleugriffet IG 100,00 100,00 SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE 56910 Carentoir IG 100,00 100,00 SCI LA PATOUVILLE 02450 Boué IG 100,00 100,00 VM MATÉRIAUX CANADA Montréal IG 100,00 100,00 ATLANTEM CANADA Montréal IG 91,07 91,07 FENÊTRES LAPCO Inc. Mirabel IG 100,00 91,07 FENE-TECH Inc. Amqui IG 100,00 91,07 Holdings QUADRA 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00 Société de transport TBM 86580 Vouneuil-sous-Biard IG 100,00 100,00

ATLANTEM INDUSTRIES 56920 Noyal-Pontivy IG 100,00 100,00 CIOB MOISAN 56120 Pleugriffet IG 100,00 100,00

Menuiserie Industrielle

IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence

35 - Évolution du périmètre

SOCIÉTÉS	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2012	40	13	13	3	69
Nouvelles sociétés consolidées	2	-	1	-	3
Sociétés absorbées	-5	-	-	-	-5
Sociétés sorties du périmètre	-1	-	-	-	-1
Changement de méthode de consolidation	1	-	-	-	1
Au 31 décembre 2012	37	13	14	3	67
Intégration proportionnelle
Au 1er janvier 2012	3	-	-	-	3
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-1	-	-	-	-1
Au 31 décembre 2012	2	-	-	-	2
Mise en équivalence
Au 1er janvier 2012	3	1	-	-	4
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2012	3	1	-	-	4
Total	42	14	14	3	73

36 - Événements post-clôture

Cession de neuf agences de négoce de matériaux

Le Groupe a fi nalisé la cession de neuf agences de négoce de matériaux situées dans le sud-ouest de la France, à compter du 1er février 2013.

Ces agences représentent environ 29 M€ de chiffre d'affaires en année pleine et 108 salariés. Cette opération contribue au programme de cession d'actifs annoncé en 2012.

Émission d'un emprunt obligataire de 3,1 M€

VM Matériaux a émis le 16 janvier 2013 un emprunt obligataire de 3,1 M€ qui a été souscrit par le fonds Micado France 2018 géré par Portzamparc Gestion. Les obligations portent intérêt au taux fi xe de 6,50 % et seront remboursables in fi ne le 2 octobre 2018. Elles sont cotées sur le marché Nyse Alternext.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justifi cation de nos appréciations,
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme exposé dans le paragraphe « Utilisation des estimations » de la partie 2 « Principes comptables et règles de consolidation » des notes explicatives aux comptes consolidés, votre Groupe a procédé :

• à un test de perte de valeur des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 2 (paragraphe « Écart d'acquisition et regroupement d'entreprises »), 5 et 25,
• à des estimations signifi catives relatives aux provisions pour restructuration, telles que décrites dans les notes 3, 17 et 25.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées, à examiner la documentation disponible, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à nous assurer que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 22 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST & YOUNG Atlantique Luc DERRIEN

Comptes annuels 2012 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2012

Actif

En K€		2012		2011
Actif immobilisé	Brut	Amortissements	Net	Net
Concessions, brevets & droits similaires	8 478	6 875	1 603	1 961
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	955	-	955	659
Immobilisations incorporelles	9 439	6 881	2 558	2 620
Terrains	1 616	381	1 235	1 246
Constructions	2 981	2 193	788	865
Installations techniques, matériel et outillage industriels	41	34	7	5
Autres	4 079	3 438	641	776
Immobilisations corporelles en cours	31	-	31	43
Immobilisations corporelles	8 748	6 046	2 702	2 935
Participations	53 039	-	53 039	53 039
Autres titres immobilisés	39	-	39	39
Autres	2 345	1 723	622	1 149
Immobilisations fi nancières	55 423	1 723	53 700	54 227
Total	73 610	14 650	58 960	59 782
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	9	-	9	96
Créances clients et comptes rattachés	5 220	-	5 220	7 438
Autres créances	56 781	5	56 776	47 704
Valeurs mobilières de placement	1 553	924	629	851
Disponibilités	40	-	40	93
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	252	-	252	771
Total	63 855	929	62 926	56 953
Écarts de conversion actif	7	-	7	-
Total général	137 472	15 579	121 893	116 735

Bilan au 31 décembre 2012

Passif

En K€	2012	2011
Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	449
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	30 014	28 514
Report à nouveau	4 701	4 542
Résultat de l'exercice	2 629	5 449
Provisions réglementées	187	159
Capitaux propres	65 521	66 654
Provisions pour risques et charges	531	127
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	21 588	13 407
Emprunts et dettes fi nancières divers	25 909	25 138
Sous-total	47 497	38 545
Dettes / acomptes reçus	7	6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	845	1 074
Dettes fi scales et sociales	2 586	3 407
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 952	5 304
Autres dettes	1	503
Total dettes	54 888	48 839
Écart de conversion passif	953	1 115

Compte de résultat

En K€	2012	2011
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	20 049	23 270
Subventions d'exploitation	2	27
Reprises provisions & amortissements, transferts de charges	2 704	2 437
Autres produits	-	1
Total produits d'exploitation	22 755	25 735
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	-	-
Autres achats et charges externes	7 786	7 766
Impôts, taxes et versements assimilés	617	662
Salaires et traitements	7 885	7 747
Charges sociales	3 406	3 262
Dotations aux amortissements	1 465	1 440
Dotations aux provisions	5	1
Autres charges	77	85
Total charges d'exploitation	21 241	20 963
Résultat d'exploitation	1 514	4 772
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participations	1 427	2 688
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	7
Autres intérêts et produits assimilés	1 179	879
Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges	553	151
Différence positive de change	-	17
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	1
Produits fi nanciers	3 159	3 743
Charges fi nancières
Dotations fi nancières aux amortissements, dépréciations, provisions	643	1 231
Intérêts et charges assimilées	1 777	1 104
Différence négative de change	24	15
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	56	24
Charges fi nancières	2 500	2 374
Résultat fi nancier	659	1 369
Résultat courant avant impôt	2 173	6 141
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	63	-
Sur opérations en capital	1	8
Reprises sur provisions et transfert de charges exceptionnelles	375	614
Produits exceptionnels	439	622
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	364	34
Sur opérations en capital	75	108
Dotations aux amortissements et provisions	482	92
Charges exceptionnelles	921	234
Résultat exceptionnel	-482	388
Participation des salariés	-	-
Intéressement des salariés	291	442
Impôts sur les bénéfi ces	-1 229	638
		5 449

Annexe aux comptes sociaux

1 - Faits signifi catifs de l'exercice

> Évolution du cours de l'action

La baisse du cours de l'action VM Matériaux (le cours de clôture au 31 décembre 2012 s'élève à 15,12 € contre 23,26 € au 31 décembre 2011) se traduit par une dépréciation complémentaire des actions propres à hauteur de 0,6 M€.

> Plan de réorganisation

Dans le cadre de la mise en place d'une nouvelle organisation, le Comité d'entreprise a approuvé en novembre 2012 un Plan de Sauvegarde de l'Emploi, intégrant un plan de départs volontaires. Au 31 décembre 2012, la société VM Matériaux a comptabilisé une provision pour restructuration de 0,3 M€ à ce titre.

2 - Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément aux règlements n°2002-10 et n°2004-06, la société VM Matériaux applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de défi nition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extra-comptable.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2012.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

Participations, autres titres immobilisés, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifi e, une provision pour risque est constituée.

Actions autodétenues

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance postérieurs à 2008. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifi que des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Autres immobilisations fi nancières » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat antérieurs à l'exercice 2008. Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions VM Matériaux est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et charges sociales » en contrepartie d'une provision pour charges au bilan. Cette charge correspond :

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,
• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffi samment proches.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Intégration fi scale

VM Matériaux forme avec les fi liales ci-dessous un groupe d'intégration fi scale tel que défi ni par l'article 223 A du CGI :

• SARL Quadra
• SAS Financière VM Distribution
• SA VM Distribution
• SARL Sumaca Centre
• SCI de La Plaine
• SAS Naullet

• SARL Financière VM Béton

• SNC VM Béton Services

• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS TBM
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS Ets Paul Thébault
• SAS Béton 17
• SAS Vendée Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire
• SAS Vendée Béton Contrôle
• SAS Biplan

VM Matériaux SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fi scaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fi scal et la charge d'impôt des sociétés bénéfi ciaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

3 - Notes annexes au bilan et au compte de résultat

Ces états fi nanciers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

> État des immobilisations corporelles et incorporelles
---------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

	31/12/2011	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	8 613	826	-	9 439
Terrains et agencements	1 616	-	-	1 616
Constructions et agencements	2 972	9	-	2 981
Installations techniques, matériel et outillage	37	4	-	41
Autres immobilisations corporelles	3 755	353	29	4 079
Immobilisations en cours	43	31	43	31
Immobilisations corporelles	8 423	397	72	8 748
Total immobilisations	17 036	1 223	72	18 187

État des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2011	Dotations	Reprises	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	5 993	888	-	6 881
Terrains et agencements	370	11	-	381
Constructions et agencements	2 107	86	-	2 193
Installations techniques, matériel et outillage	32	2	-	34
Autres immobilisations corporelles	2 979	478	19	3 438
Immobilisations corporelles	5 488	577	19	6 046
Total amortissements	11 481	1 465	19	12 927

> État des immobilisations fi nancières

	31/12/2011	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2012
Titres de participation	53 039	-	-	53 039
Autres titres immobilisés	39	-	-	39
Autres immobilisations fi nancières	2 781	45	481	2 345
- dont actions propres(1)	2 595	-	380	2 215
- dont autres créances immobilisées contrat liquidité(1)	32	27	39	20
- dont actions propres contrat liquidité(1)	147	18	61	104
- dont prêts, autres immobilisations fi nancières	7	-	1	6
Immobilisations fi nancières	55 859	45	481	55 423

(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

	Nombre		Prix moyen	Cours au	Montant (K€)
	31/12/11	31/12/12	d'acquisition (€)	31/12/2012 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres(a)	42 038	35 688	62,07	15,12	2 215	-	1 696
Actions propres contrat liquidité	4 499	5 263	-	-	104	-	27
Autres créances immobilisées contrat liquidité	163	65	-	-	20	-	-

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 25 mai 2012

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 1 696 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre 6 000 stock-options ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ces plans ont été ré affectées sur les plans postérieurs à 2008 (transfert de 369 K€)

> Valeurs mobilières de placement

	31/12/2011	VMP acquises Reclassement	VMP sorties	31/12/2012
Actions propres employés affectées plans déterminés(1)	128	83	60	151
Actions disponibles pour employés(1)	1 170	369	137	1 402
Valeurs mobilières de placement	1 298	452	197	1 553

(1) Détail des actions propres :

	Nombre		Prix moyen	Cours au	Montant (K€)
	31/12/11	31/12/12	d'acquisition (€)	31/12/2012 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés(a)	3 210	5 175	29,11	15,12	151	89	-
Actions disponibles pour employés(a)	30 331	32 856	42,67	15,12	1 402	-	924

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 25 mai 2012

Une provision pour risque de 89 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 924 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre

> Échéances des créances

	Total au	Total au		Ventilation
	31/12/11	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Créances clients	7 438	5 220	5 220	-	-
Autres créances	47 709	56 781	56 781	-	-
- dont personnel et comptes rattachés	188	277	277	-	-
- dont État - impôts et taxes	778	1 805	1 805	-	-
- dont Groupe et associés	46 709	54 670	54 670	-	-
- dont débiteurs divers	34	29	29	-	-
Comptes de régularisation	771	259	259	-	-
Total	55 918	62 260	62 260	-	-

> Informations sur la variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2010	4 491	22 510	28 740	9 119	122	64 982
Mouvements 2011
Affectation résultat 2010	-	-	9 119	-9 119	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-3 814	-	-	-3 814
Résultat de l'exercice	-	-	-	5 449	-	5 449
Provisions réglementées	-	-	-	-	37	37
Situation au 31 décembre 2011	4 491	22 510	34 045	5 449	159	66 654
Mouvements 2012
Affectation résultat 2011	-	-	5 449	-5 449	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-3 790	-	-	-3 790
Résultat de l'exercice	-	-	-	2 629	-	2 629
Provisions réglementées	-	-	-	-	28	28
Situation au 31 décembre 2012	4 491	22 510	35 704	2 629	187	65 521

> État des provisions inscrites au bilan

31/12/11	Dotations	Reclassement	Reprises	Reprises	31/12/12
159	28	-	-	-	187
159	28	-	-	-	187
					89
					-
					33 10
					7
					307
					85
					531
1 632	331	-226	14	-	1 723
447	305	172	-	-	924
					5
2 084	636	-54	14	-	2 652
					3 370
					-
-	644	-	14	-	-
-	482	-	63	-	-
	84 - 28 15 - - - 127 5 2 370 -	63 - 5 - 7 307 85 467 - 1 131 5	- - - - - - - - - - -	utilisées 58 - - 5 - - - 63 - 77 -	sans objet - - - - - - - - - - -

(1) Voir note 3 « État des immobilisations fi nancières » ci-avant (2) Voir note 4 « Valeurs mobilières de placement » ci-avant

> Échéances des dettes

	Total au	Total au		Ventilation
		31/12/11 31/12/12		1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13 407	14 646	4 661	9 664	321
Groupe et associés	25 138	25 909	25 909	-	-
Dettes fournisseurs	1 074	845	845	-	-
Dettes fi scales et sociales	3 407	2 586	2 586	-	-
Dettes sur immobilisations(1)	5 304	3 952	3 952	-	-
Autres dettes	509	8	8	-	-
Comptes de régularisation	1 115	953	953	-	-
Total	49 954	48 899	38 914	9 664	321

(1) Dont 3 805 K€ de dettes sur acquisition de titres

Les emprunts et fi nancements d'exploitation sont, en général, basés sur l'Euribor 3 mois et l'Eonia majoré des commissions bancaires. La société utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette fi nancière des instruments fi nanciers dont les en-cours au 31 décembre sont les suivants :

Au 31 décembre 2012, la juste valeur de ces instruments fi nanciers fait apparaître une perte latente nette de

Echéance janvier 2015	18 000 K€ Montant	Taux couvert	1,86 %
Echéance janvier 2015	18 000 K€ Montant	Taux couvert	1,85 %
Echéance janvier 2015	15 000 K€ Montant	Taux couvert	1,84 %
Echéance janvier 2015	9 000 K€ Montant	Taux couvert	1,89 %
Echéance janvier 2014	10 000 K€ Montant	Taux couvert	1,43 %
Echéance janvier 2014	10 000 K€ Montant	Taux couvert	1,43 %
Echéance janvier 2014	10 000 K€ Montant	Taux couvert	1,43 %

1 143 K€.

> Tableau de fl ux de trésorerie

	2012	2011
Résultat net total	2 629	5 449
Élimination des amortissements et provisions	2 519	2 565
Élimination des plus ou moins-values de cession	74	100
Marge brute d'autofi nancement	5 222	8 114
Incidence de la variation du BFR	-7 195	-3 007
Flux net généré par l'activité	-1 973	5 107
Total des investissements	-2 559	-1 552
Total des cessions	41	271
Variation nette des placements	60	-1 079
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-2 458	-2 360
Dividendes versés	-3 790	-3 814
Augmentations (réductions) de capital	-	-
Subventions d'investissement	-	-
Émissions d'emprunts	5 326	4 006
Remboursements d'emprunts	-4 085	-3 003
Cessions (acquisitions) d'actions propres	-12	-105
Flux net de trésorerie provenant du fi nancement	-2 561	-2 916
Variation de trésorerie	-6 992	-169
Trésorerie d'ouverture	91	260
Trésorerie de clôture	-6 901	91
Variation de trésorerie	-6 992	-169

> Charges et produits - Régularisations - Charges à payer

	31/12/12	31/12/11
Charges à payer
Emprunts et dettes fi nancières diverses	905	445
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	431	521
Dettes fi scales et sociales	991	1 519
Dettes sur immobilisations	54	83
Autres dettes	-	308
Total charges à payer	2 381	2 876
Charges constatées d'avance	252	771
Produits constatés d'avance	-	-
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	86	3 180
Autres créances	1 232	902
Total produits à recevoir	1 318	4 082

Informations sur les postes concernant les entreprises liées

		Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Dettes
Emprunts et dettes fi nancières diverses	25 501	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15	-
Autres dettes	1	-
Immobilisations fi nancières
Participations	53 039	-
Créances
Créances clients et comptes rattachés	5 156	26
Autres créances	54 600	71
Charges fi nancières
Intérêts et charges assimilées	503	-
Produits fi nanciers
Produits de participations	1 427	-
Intérêts et produits assimilés	1 178	-

> Opérations avec des parties liées

La société VM Matériaux n'a pas identifi é de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Engagements fi nanciers

	31/12/12	31/12/11
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	52 881	51 580
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	-
Total	52 881	51 580
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-
Engagements réciproques
Crédit-bail	-	-
Total	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	1 777	1 301

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19.

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2012	2011
Taux d'actualisation	3,30 %	5,10 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

Droit Individuel à la Formation

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 15 538 heures.

> Crédit-bail

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2012.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces

		Bases
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total	Impôt (33,33 %)
Résultat courant	2 173	1 144	2 523	794	265
Résultat exceptionnel	-482	229	-	-253	-84
Intéressement et participation	-291	-	-	-291	-97
Plus-values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fi scale	-	42	-	42	14
Déduction liée à l'intégration fi scale	-	-	131	-131	-44
Total	1 400	1 415	2 654	161	54
Annulation de l'IS du fait du défi cit d'ensemble	-	-	-	-	-54
Imputation des défi cits antérieurs	-	-	-	-	-
Impôt réel des fi liales intégrées	-	-	-	-	-
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-338
Contribution sociale de 3,3 %	-	-	-	-	-
Contribution exceptionnelle	-	-	-	-	-
Montant total de l'impôt à payer					-338
Montant de l'impôt reversé par les fi liales intégrées					-558
Report en arrière du défi cit d'ensemble					-333
Montant de l'impôt net comptable					-1 229

> Situation fi scale latente

Situation de VM Matériaux indépendamment de l'intégration fi scale :

		Impôt théorique
	Au 31/12/2011	Variation	Au 31/12/2012	(33,33 %)
Décalages temporaires
Charges non déductibles	41	236	277	92
Charges à déductibilité différée	9	-3	6	2
Écart de conversion passif	1 115	-161	954	318
Écart de conversion actif	-	-7	-7	-2
Total impôt sur situation fi scale latente	1 165	65	1 230	410

> Produits et charges exceptionnels

Produits	2012	2011
Cessions d'immobilisations	1	8
Produits exceptionnels de gestion	63	-
Reprises de provisions pour risques et charges	63	196
Transfert de charges exceptionnelles	312	418
Total	439	622
Charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	10	4
Mali sur rachat actions propres	64	104
Charges exceptionnelles diverses	-	34
Charges exceptionnelles de gestion*	365	-
Dotations provision pour restructuration	307	-
Dotations provisions pour risques et charges	147	55
Dotations amortissements dérogatoires	28	37
Total	921	234

* Dont indemnités versées à un membre du Directoire

> Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socio-professionnelle :

Inscrits	Au 31/12/2012	Au 31/12/2011
ETAM	88	84
Cadres et assimilés	85	84
Total	173	168

Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction :

	2012	2011
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	1 271 K€	1 407 K€

> Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 00	9 juin 00	10 juin 05	10 juin 05	10 juin 05	23 mai 08	23 mai 08	23 mai 08	20 mai 11
Date du Directoire	2 févr 04	29 mars 05	16 janv 06	3 janv 07	3 mars 08	2 mars 09	8 mars 10	10 janv 11	20 avril 12
Nombre d'options attribuées aux mandataires	4 600	10 000	10 000	10 800	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800
Nombre d'options attribuées aux salariés	2 200	2 400	2 400	1 600	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	6 800	12 400	12 400	12 400	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800
Point de départ d'exercice des options	2 févr 08	29 mars 07	16 janv 08	3 janv 09	3 mars 10	2 mars 11	8 mars 12	10 janv 13	20 avril 14
Date d'expiration	1 févr 12	28 mars 13	15 janv 14	2 janv 15	2 mars 16	1 mars 17	7 mars 18	9 janv 19	19 avril 20
Prix d'achat ou de souscription	15,99 €	54,68 €	61,26 €	65,89 €	62,60 €	31,19 €	44,06 €	41,98 €	25,36 €
Nombre d'options annulées ou résiliées	-	-	2 000	2 000	2 000	944	1 900	1 900	5 000
Nombre d'options levées	6 800	4 670	-	-	-	2 296	-	-	-
Nombre d'options restantes	-	7 730	10 400	10 400	9 200	7 960	9 300	9 300	22 800

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 22,49 € par action pour les actions gratuites et de 22,49 € par action pour les stock-options.

> Attributions gratuites d'actions

Date d'attribution	Avril 2011	Avril 2012
Nombre	1 650	3 525
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans

> Honoraires Commissariat aux comptes

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2012 et 2011 (clôture le 31 décembre) :

	E & Y ATLANTIQUE				Groupe Y BOISSEAU
En K€	Montant		Répartition		Montant		Répartition
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	64	64	-	-	63	64	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	-	-	-	-	2	1	-	-
Sous-total	64	64	100 %	100 %	65	65	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
Juridique, fi scal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	15	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	15	-	-	-	-	-	-	-
Total	79	64	100 %	100 %	65	65	100 %	100 %

Liste des fi liales et participations

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fi scale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
						Brute	Nette	remboursés				l'exercice*
Filiales (+ de 50 %) de VM MATÉRIAUX												* dividendes comptabilisés
SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLE Sainte-Florence	K€	46	703	74,90 %	A	684	684	1 069	425	4 839	-31	-
SARL VM BÉTON AQUITAIN L'Herbergement	K€	76	708	74,98 %	-	57	57	1 091	80	9 158	111	-
SAS NAULLET La Roche-sur-Yon	K€	152	1 196	99,94 %	A	1 219	1 219	1 636	700	9 870	-166	-
SAS ATLANTEM INDUSTRIES	K€	627	19 079	67,00 %	A	8 401	8 401	-	8 048	94 296	-5 412	812
Noyal-Pontivy SARL QUADRA	K€	66	879	100,00 %	A	457	457	1	-	-	8	86
L'Herbergement SAS SEFIMAT
L'Herbergement SAS FINANCIÈRE BLAVET	K€	4 894	3 414	99,99 %	-	10 147	10 147	23 548	7 258	3 458	-2 764	431
L'Herbergement	K€	2 287	493	100,00 %	A	4 029	4 029	1 394	5 030	-	264	75
SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	3 958	6 796	94,93 %	A	8 465	8 465	373	4 203	-	1 077	-
SARL FINANCIÈRE VM BÉTON L'Herbergement	K€	300	464	100,00 %	A	300	300	3 323	265	7 822	619	-
SAS TBM Vouneuil-sous-biard	K€	300	1 178	100,00 %	A	300	300	-	750	3 242	164	-
SAS VENDÉE BÉTON	K€	153	2 481	99,99 %	A	9 951	9 951	2 364	108	18 299	313	-
L'Herbergement SA PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	K€	178	-80	100,00 %	A	9 027	9 027	3 971	30	14 878	-748	-
Saint-Georges-de-Montaigu
Groupe intégré de VM MATÉRIAUX Filiales (+ de 50 %) de VENDÉE BÉTON
SARL BIV	K€	365	1 167	59,99 %	-	219	219	-	-	2 870	147	-
L'Herbergement SAS BÉTON DES OLONNES
L'Herbergement	K€	45	1 126	75,00 %	-	818	818	-	-	3 158	-1	-
Participation (10 % à 50 %) de VENDÉE BÉTON SARL CH BÉTON
L'Herbergement SAS VENDÉE BÉTON CONTRÔLE	K€	181	757	33,33 %	-	51	51	71	-	4 764	61	-
Sainte-Florence	K€	46	703	25,10 %	A	459	459	1 069	-	4 839	-31	-
Filiale de FINANCIÈRE BLAVET VM MATÉRIAUX CANADA
Québec	K CAD	6 692	-10	100,00 %	-	5 063 K€ 5 063 K€		-	-	-	-5	-
Participation (10 % à 50 %) de FINANCIÈRE BLAVET SAS ATLANTEM INDUSTRIES
Noyal-Pontivy	K€	627	19 079	33,00 %	A	4 137	4 137	-	-	94 296	-5 412	-
Filiale de VM MATÉRIAUX CANADA ATLANTEM CANADA
Québec	K CAD	7 554	595	91,07 %	-	6 728	6 728	4 804	-	228	569	-
Filiales d'ATLANTEM CANADA FENE-TECH Inc.
Québec FENÊTRES LAPCO Inc.	K CAD	-	2 955	98,10 %	-	7 188	7 188	-	-	9 678	1 173	-
Québec	K CAD	2 021	821	100,00 %	-	7 128	7 128	-	-	7 667	552	-
Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION SA VM DISTRIBUTION
L'Herbergement	K€	5 973	24 938	99,84 %	A	11 539	11 539	-	24 804	357 296	-9 534	-
SAS FINANCIÈRE LNBTP L'Herbergement	K€	1 400	3	100,00 %	-	1 400	1 400	-	-	-	11	-
VM ASIA Hong Kong	K€	-	-1 503	100,00 %	-	-	-	7 829	-	-	-187	-
Participation (10 % à 50 %) de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
PIERRE ET MATIÈRE Champigné	K€	333	59	34,01 %	-	116	116	-		2 877	22	-
Filiales de FINANCIÈRE VM BÉTON
SNC VM BÉTON SERVICES L'Herbergement	K€	201	10	99,99 %	A	201	201	43	-	1 546	34	-
SARL VM BÉTON L'Herbergement	K€	300	18	100,00 %	A	300	300	10	-	-	4	-
SAS BÉTON 17 La Rochelle	K€	110	890	100,00 %	A	1 667	1 667	-	-	2 127	138	-
BIPLAN L'Herbergement	K€	1 000	-1 727	100,00 %	A	1 000	1 000	634	1 180	98	-1 136	-
Filiales de VM DISTRIBUTION
SCI LE SANITAL L'Herbergement	K€	8	2 961	75,00 %	-	2 511	2 511	-	-	294	2 949	-
SCI MEGNIEN IMMO L'Herbergement	K€	3	302	100,00 %	-	1 543	1 543	-	-	218	283	-
SCI JACATTE	K€	236	117	50,00 %	-	27	27	-	-	82	57	-
Le Buisson-Cadouin SARL SUMACA CENTRE	K€	114	377	100,00 %	A	276	276	-	-	-	187	-
L'Herbergement SCI JACMI
Le Château d'Olonne SNC VM DISTRIBUTION	K€	76	108	99,98 %	-	38	38	-	-	52	52	-
L'Herbergement	K€	4	5 107	99,59 %	-	4	4	-	-	6 278	5 107	23

SCI DE LA PLAINE Saint-Aignan	K€	2	126	99,00 %	A	165	165	-	-	152	71	-
SARL VM DISTRIBUTION BÉTON	K€	10	-6	100,00 %	A	10	10	-	-	-	-4	-
L'Herbergement SCI CROZET	K€
L'Herbergement SAS EUROMAT		10	63	99,00 %	-	10	10	-	-	208	63	-
La Rochelle	K€	1 500	71	100,00 %	A	7 462	4 062	-	-	-	-1 994	-
SARL ISILAND Eysines	K€	108	265	100,00 %	-	379	379	-	-	1 836	122	-
SAS HM MATÉRIAUX Le Havre	K€	1 350	3 183	75,00 %	-	6 997	6 997	863	-	30 781	408	-
Participation (10 % à 50 %) de SCI MEGNIEN IMMO
SCI LE SANITAL L'Herbergement	K€	8	2 961	25,00 %	-	58	58	-	-	294	2 949	-
Filiale de SAS EUROMAT
SAS Ets PAUL THÉBAULT	K€	1 200	-1 420	100,00 %	A	3 035	1 035	1 325	-	9 443	-530	-
La Rochelle Filiale de FINANCIÈRE LNBTP
LNTP	K€	1 000	-211	73,77 %	-	738	738	-	-	17 755	536	-
Saint-Herblain Filiale de LNTP
LNTP RENNES	K€	40	-826	100,00 %	-	40	-	-	-	7 287	211	-
Saint-Jacques-de-la-Lande Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES
SCI DUCLOS	K€	8	382	99,80 %	-	8	8	-	-	243	115	-
Hillion / Saint-Brieuc SCI MAIZIÈRES
Maizières-la-Grande-Paroisse	K€	15	247	99,90 %	-	250	250	-	-	201	38	-
SAS CIOB MOISAN Pleugriffet	K€	313	1 333	100,00 %	A	4 581	3 481	-	-	3 897	-345	-
SCI SOFIMOI Pleugriffet	K€	2	72	99,00 %	-	198	198	-	-	77	31	-
SAS BTP CHARPENTES Vouneuil-sous-Biard	K€	736	602	100,00 %	-	3 300	2 837	-	-	2 802	-91	-
SAS VENDÔME FERMETURES	K€	500	4 705	100,00 %	-	500	500	320	-	37 872	1 593	-
Carentoir SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	K€
Carentoir SCI LA PATOUVILLE		6	416	100,00 %	-	1 200	1 200	-	-	179	209	-
Boué	K€	2	402	100,00 %	-	800	800	-	-	89	158	-
Filiales (+ de 50 %) de SEFIMAT
SAS SAPRO MARTINIQUE Martinique	K€	259	1 635	100,00 %	-	1 726	1 726	-	-	4 450	112	-
SAS SAPRO GUYANE Guyane	K€	75	998	100,00 %	-	596	596	-	-	3 909	109	-
SAS SAPRO GUADELOUPE Guadeloupe	K€	160	936	100,00 %	-	253	253	-	-	5 119	439	-
SAS SOREPRO	K€	285	2 116	100,00 %	-	1 785	1 785	-	-	11 761	-275	-
La Réunion SAS VM GUADELOUPE	K€
Guadeloupe SCI JULIE		50	1 126	99,90 %	-	50	50	-	-	5 243	116	-
Guadeloupe	K€	15	325	100,00 %	-	44	44	-	-	150	47	-
SAS VM RÉUNION La Réunion	K€	300	-358	100,00 %	-	300	300	-	-	4 703	-262	-
SAS LEADER MAT Guadeloupe	K€	160	3 051	51,00 %	-	5 100	5 100	-	-	8 886	133	-
SAS BTP SERVICES La Réunion	K€	330	1 258	100,00 %	-	7 453	4 353	-	-	8 380	-567	-
BTP SERVICES GUYANE	K€	50	506	60,00 %	-	30	30	-	-	6 610	474	-
Guyane SEFIMAR
L'Herbergement SAS POINT BOIS	K€	100	226	80,00 %	-	80	80	-	-	-	219	-
Guyane	K€	360	2 493	60,00 %	-	883	883	-	-	6 037	216	-
Participations (10 % à 50 %) de SEFIMAT
SAS JOSEPH COTTRELL Martinique	K€	1 260	4 275	49,99 %	-	5 300	5 300	-	-	31 618	475	-
SAS IMMO ATHIMAT Martinique	K€	50	-21	49,00 %	-	25	25	-	-	-	-58	-
SAS LEADER MAT MARTINIQUE Martinique	K€	80	363	49,90 %	-	1 102	1 102	-	-	5 737	51	-
Participation (10 % à 50 %) de SEFIMAR
SEFIRAM	K€	170	642	49,94 %	-	85	85	-	-	4 275	608	-
Mougins Filiales de LEADER MAT GUADELOUPE
SARL BRICO LEADER	K€	250	-114	100,00 %	-	439	439	-	-	3 511	50	-
Guadeloupe SAS LM WEST INDIES	K€
Saint-Martin		8	1 289	100,00 %	-	8	8	-	-	1 542	-15	-
Filiales de VM ASIA VM CHINA
Chine	K USD	-	-135	100,00 %	-	-	-	-	-	-	-23	-
BESTKIND Hong Kong	K€	-	1 948	100,00 %	-	3 715	3 715	-	-	5 716	746	-
CODIPAC Hong Kong	K€	-	1 077	100,00 %	-	1 346	1 346	-	-	2 000	232	-
Filiale de VM CHINA

67

Xiamen K RMB 3 000 -885 100,00 % - 658 KUSD 658 KUSD - - 48 129 -827 -

SAN XIANG DA

Résultats des cinq derniers exercices

En €	Date d'arrêté	31/12/08	31/12/09	31/12/10	31/12/11	31/12/12
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fi n d'exercice
Capital social		4 280 501	4 280 501	4 490 465	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 853 667	2 853 667	2 993 643	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		21 497 673	20 160 110	21 977 200	23 269 522	20 048 879
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		11 536 994	9 261 822	11 914 462	8 652 471	3 918 609
Impôt sur les bénéfi ces		737 343	563 404	1 114 716	638 455	-1 229 395
Participation des salariés		17 262	107 408	124 253	-	-
Dotations aux amortissements et provisions		2 219 953	908 500	1 556 781	2 564 914	2 518 962
Résultat net		8 562 436	7 682 510	9 118 712	5 449 102	2 629 042
Résultat distribué(1)		5 136 601	3 995 134	3 891 736	3 891 736	-
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		3,78	3,01	3,57	2,68	1,72
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		3,00	2,69	3,05	1,82	0,88
Dividende attribué		1,80	1,40	1,30	1,30	-
Personnel
Effectif moyen des salariés		152	154	154	155	166
Masse salariale de l'exercice		6 786 130	6 638 565	7 108 587	7 746 678	7 885 171
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)		2 894 540	2 834 943	3 030 107	3 254 512	3 400 424

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justifi cation de nos appréciations,
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

2 - Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 22 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST & YOUNG Atlantique Luc DERRIEN

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

> Cautions et engagements donnés par la société VM Matériaux en faveur de ses fi liales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses fi liales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2012.

	En-cours au 31/12/2012 en €	Produit constaté sur l'exercice en €
ATLANTEM INDUSTRIES	1 428 000	1 428
VM DISTRIBUTION	6 233 930	6 234
FINANCIÈRE BLAVET	5 030 000	5 030

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cautions et engagements donnés par la société VM Matériaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses fi liales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2012.

	En-cours au 31/12/2012 en €	Commission de caution en €
ATLANTEM INDUSTRIES	6 620 000	6 620
VM DISTRIBUTION	18 570 284	18 570
VBC	425 000	425
SEFIMAT	7 258 000	7 258
VM BÉTON AQUITAIN	80 120	80
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	4 202 847	4 203
PPL	30 000	30
VENDÉE BÉTON	108 010	108
FINANCIÈRE VM BÉTON	264 900	265
NAULLET	700 097	700
TBM	750 000	750

> Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2012, d'avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 2,45 %.

	En-cours au 31/12/2012 en €	Charge d'intérêts de l'exercice en €
Monsieur Hubert ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	19 952	12 364
Monsieur Olivier ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	11 888	29
Société SOFIRO, actionnaire	17 591	19 437
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, est membre du Conseil de Surveillance	4 558	5 189
Société SICAT, actionnaire	307 507	10 247

> Crédits-vendeurs

Votre société a bénéfi cié de crédits-vendeurs résultant de l'acquisition de titres de participation moyennant une rémunération au taux de 2,5 %, concernant :

Vendeur	En-cours au 31/12/2012 en €	Dont rémunéra tion de l'exercice en €
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, est membre du Conseil de Surveillance	2 007 337	46 484
Monsieur Daniel ROBIN, membre du Directoire	20 733	6 285
SICAT, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de votre société supérieure à 10 %	1 776 992	52 691

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 22 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST &YOUNG Atlantique Luc DERRIEN

Renseignements concernant la société

Objet social (extrait) :

et à l'environnement,

françaises ou étrangères,

Exercice social :

aux activités ci-dessus exposées.

du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2012) :

et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse :

La société a pour objet en France et dans tous

• le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics

• l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés

• la prestation de tous services se rapportant

Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées

pays directement ou indirectement :

Identité

Dénomination sociale : VM Matériaux

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée : La société prendrait fi n en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Conseil de Surveillance

Président du Conseil de Surveillance : Olivier ROBIN

Vice-président : Jérôme CAILLAUD

le 17 mai 1990

Codes Boursiers :

• ISIN : FR0000066540
• Reuters : VMMP.NT
• Bloomberg : VMM.FP • Code mnémonique : VMMA

Appartenance aux indices : SBF 250, CAC Mid & Small 190

Euronext Paris : compartiment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfi ces :

Le bénéfi ce distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsables de l'information :

Messieurs Philippe AUDUREAU et Alain MARION. Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (Espace fi nances) : www.vm-materiaux.fr

Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Armand FOURNIER, Louis-Marie PASQUIER, Christophe ROBIN, Hubert ROBIN.

Membres du Conseil de Surveillance :

Directoire

Président du Directoire : Philippe AUDUREAU

Directeur général et fi nancier : Alain MARION

Membres du Directoire : Messieurs Dominique BEAUFRAND, Bruno CADUDAL, Gérard CHARRIER, Daniel ROBIN.

Contrôle

Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG Atlantique 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Pierre JOUIS 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Attestation du rapport fi nancier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Rapport du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 31 mai 2013

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afi n :

• d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2012, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi,
• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat. Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le rapport du Directoire

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffi samment complète et fi dèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2012. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice

Les états fi nanciers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toutes informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérifi cation et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 121 893 341,65 € et un résultat de 2 629 042,26 €.

De même, la vérifi cation et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de -15 238 135 €, dont part du Groupe -16 030 886 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Président du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 31 mai 2013 en application de l'article L225-68 du Code de commerce

En application de l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de VM Matériaux et nous vous faisons part des évolutions en cours en matière de contrôle interne et de gestion de risques mises en place dans la société et ses fi liales (dit le Groupe), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

En complément à cette information, le site internet www.vm-materiaux.fr met à disposition du marché l'ensemble des informations fi nancières légales ainsi que le calendrier des publications fi nancières.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la responsable des risques et de l'audit interne et la Direction du Groupe, puis revu et commenté avec le comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 15 mars 2013.

Composition des organes de Direction

I •Le Directoire

> Composition et fonctionnement du Directoire

Le Directoire est actuellement composé de six membres : le Président, le Directeur général et fi nancier, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur de la branche d'activité Menuiserie, le Directeur de la branche d'activité Béton et le Directeur de la branche d'activité Négoce outre-mer (nommé en 2012 en remplacement du Directeur de la branche d'activité Négoce, qui a quitté l'entreprise).

Le Directoire se réunit formellement au moins une fois par trimestre, en plus des réunions de suivi et des relations journalières.

II •Le Conseil de Surveillance

> Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres dont les mandats expireront lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il sera alors pris en compte les nouvelles obligations en matière de principe de représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil.

Nom	Fonction
ROBIN Olivier	Président
CAILLAUD Jérôme	Vice-président
BIOTTEAU Xavier*	Membre
CAILLAUD Dominique	Membre
CAILLAUD Pascal	Membre
FOURNIER Armand**	Membre
PASQUIER Louis-Marie*	Membre
ROBIN Christophe	Membre
ROBIN Hubert	Membre
* Membre indépendant au sens du code Middlenext

** Représentant des salariés actionnaires sans lien familial avec les familles fondatrices

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un conseil pluridisciplinaire.

Les mandats exercés dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe sont mentionnés dans le rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions le Président du Directoire et le Directeur général et fi nancier. Il peut être amené, en fonction des thèmes abordés, à inviter d'autres membres du Directoire et les Commissaires aux comptes.

> Limitations des pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, le paragraphe relatif aux missions du Conseil de Surveillance énumère les opérations soumises à autorisation.

> Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont conformes aux dispositions légales et sont fi xées par les statuts. Ainsi l'article 16 des statuts de la société VM Matériaux prévoit, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

• défi nition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de fi nancement,
• approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements dépassant un certain seuil,
• décisions de prises de participation,
• décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,
• décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

Les travaux menés en 2012 par les membres du Conseil de Surveillance ont concerné les opérations suivantes :

• Des opérations de contrôle de la gestion du Groupe :

• approbation du budget et du plan fi nancier annuel,
• vérifi cation et contrôle des comptes semestriels et annuels arrêtés par le Directoire,
• autorisations de souscription d'emprunts et de délivrance de garanties,
• traitement et supervision des questions soumises aux comités spécialisés,
• fi xation des rémunérations des membres du Directoire,
• répartition des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale des actionnaires.

• Des opérations stratégiques pour le Groupe :

• examen et autorisation de projets de développement,
• autorisation des modifi cations de périmètre du Groupe,
• examen des plans de réorganisation et de cession.

Référentiel de gouvernement d'entreprise

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise et des points de progrès sont réalisés chaque année.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement du Groupe et rend compte aux actionnaires.

I • L'indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres, dont 2 sont des membres indépendants exerçant des responsabilités de chefs d'entreprise (voir le rapport de gestion). Ils font ainsi bénéfi cier le Groupe de leur expérience.

II •Le fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance composé de membres élus pour 3 ans, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose. Il s'est réuni en 2012 à 6 reprises. Le quorum pour chacune des réunions a été largement atteint avec au minimum 6 membres sur 9 à chaque réunion.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions qui se prononcent sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce. Ils reçoivent les documents nécessaires à leur mission dans les délais utiles à leur examen. En particulier, le Directoire a fourni au Conseil 4 rapports trimestriels au cours de l'année 2012, ainsi que des situations d'exploitation régulières.

En dehors des séances de Conseil, les membres sont informés de tout événement affectant de manière signifi cative la vie du Groupe et reçoivent, à titre informatif, les principaux communiqués de presse concernant le Groupe VM Matériaux.

III •Les Comités spécialisés

> Comité des rémunérations et nominations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fi xes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Il s'est réuni 3 fois en 2012 pour statuer sur les primes 2011 et rémunérations 2012 dans le respect du cadre législatif en vigueur. Il s'est également prononcé sur le remplacement d'un des membres du Directoire.

Le comité des rémunérations est composé de Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER et Olivier ROBIN. Le Président du Directoire est invité. Le comité peut aussi associer le Directeur des Ressources Humaines selon les sujets.

> Comité stratégique

Ce comité a pour mission d'examiner et de donner son avis sur les orientations stratégiques du Groupe et de préparer certaines décisions du Conseil de Surveillance. Il a notamment été informé des projets de plans d'actions destinés à maîtriser le risque de marché dans les prochaines années. Il s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2012.

Le comité stratégique est composé de 6 membres, dont le Président, le vice-président du Conseil de Surveillance et Messieurs Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER et Hubert ROBIN.

Le Président du Directoire et le Directeur général et fi nancier sont invités à participer à ces réunions. Le comité peut également associer sur son initiative d'autres membres du Directoire.

> Comité d'audit et des risques

Ce comité a pour mission d'examiner les états fi nanciers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s'est réuni 2 fois pour les arrêtés de comptes annuels et semestriels. Il a également procédé au cours de 2 autres réunions à des revues de travaux de gestion de risques, de contrôle interne et d'amélioration du dispositif de gouvernement d'entreprise.

Les membres de ce comité sont Monsieur Xavier BIOTTEAU en tant que membre indépendant, Monsieur Jérôme CAILLAUD comme Président du comité d'audit et des risques et Monsieur Armand FOURNIER en tant que représentant des salariés actionnaires. Le comité s'est fait assister de salariés et d'invités experts. Il a également convié, à plusieurs reprises, les Commissaires aux comptes.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter par toute personne de son choix, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifi e de sa qualité d'actionnaire conformément aux dispositions légales ainsi qu'à celles de l'article 23 des statuts.

Rémunération et avantages des mandataires sociaux

Tous les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fi xés annuellement par l'Assemblée Générale et dont les montants perçus sont mentionnés dans le rapport de gestion. Seul le Président du Conseil de Surveillance perçoit en plus une rémunération fi xée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation.

Les rémunérations des membres du Directoire sont proposées par le comité des rémunérations et validées par le Conseil de Surveillance. Elles comportent une partie fi xe et une partie variable liée aux résultats opérationnels, et sont communiquées dans le rapport de gestion.

Dispositifs et procédures de contrôle interne

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur un guide de mise en oeuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés fi nanciers).

I •Défi nition et objectifs du contrôle interne

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements en vigueur,
• l'application des instructions et des orientations fi xées par le Directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

II • L'environnement de contrôle

> Charte

Depuis plusieurs années, le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d'accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d'usage des moyens informatiques.

> Règles générales et procédures

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l'exercice de leur fonction • la fi abilité des informations fi nancières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et fi nanciers. Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

et permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne.

Par ailleurs, des actions de veille règlementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l'activité du Groupe.

> Défi nition de fonction

Dans le cadre des entretiens d'évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle les missions et les responsabilités de ses collaborateurs. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

III • Les principaux acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de Direction et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

> Le Conseil de Surveillance

Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les informations comptables et fi nancières. Il se fait assister par le comité d'audit et des risques.

> Le Directoire

Parmi ses missions légales et statutaires, le Directoire doit veiller à la qualité de l'information fi nancière fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Il est responsable du dispositif de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner au mieux et en contrôler l'application.

> Les comités de direction par domaine d'activité

L'organisation générale du Groupe repose sur une large pratique de la délégation. Le Directoire s'appuie sur des comités de direction par domaine d'activité, composés de responsables opérationnels et fonctionnels, pour la mise en oeuvre du dispositif de contrôle interne.

> La Direction fi nancière

Le Directeur fi nancier du Groupe pilote les opérations comptables et fi nancières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants :

• une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,

• une fonction de contrôle de gestion et de reporting, qui assure l'analyse et la mesure des performances opérationnelles,
• une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu'à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,
• une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources fi nancières,
• une fonction crédit client.

> Les fonctions dédiées de contrôle

Les fonctions dédiées de contrôle sont principalement assurées par la responsable des risques et de l'audit interne et les contrôleurs de gestion. Leurs missions complémentaires permettent de s'assurer que les procédures de contrôle interne soient correctement appliquées et que les risques identifi és soient sous contrôle.

> Les responsables opérationnels et fonctionnels

Chaque responsable a en charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées, et de proposer des méthodes de travail permettant de réduire les risques et d'améliorer la fi abilité des processus de l'information comptable et fi nancière.

IV • Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

> Planifi cation, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• Conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, tous les directeurs d'activité et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe. Une matrice budgétaire Groupe précise notamment les points suivants : marché, clients, produits, investissements, transports, personnel, sécurité, marketing, achats.
• Une réunion mensuelle du comité de direction de chaque domaine d'activité a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.
• Au trimestre, les directeurs d'activité commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes...). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance.

Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

> Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à des arrêtés de comptes selon le calendrier et le niveau d'agrégation suivant :

• un compte d'exploitation mensuel,
• des comptes consolidés au trimestre sans annexe détaillée,
• des comptes consolidés au 30 juin et 31 décembre de chaque année respectant le formalisme imposé par les normes IFRS.

Gestion des risques

I •L'organisation

Le processus de management des risques, piloté par le Président du Directoire, repose sur une organisation centralisée, un système d'information unifi é, et des dispositifs de contrôle interne spécifi ques à chaque domaine d'activité, lui permettant ainsi d'adapter le niveau d'exposition du Groupe aux principaux risques et opportunités externes.

L'animation de ce processus est assurée par la responsable des risques et de l'audit interne par le biais de ses participations aux comités de direction par activité, des outils de reporting mis en place et de son implication dans les projets spéciaux.

II •La gestion des risques

Le processus de gestion des risques s'appuie sur des outils de cartographies des risques qui ont pour principaux objectifs la hiérarchisation des risques potentiels et la promotion d'un environnement de contrôle. Les plans d'actions qui en découlent visant à maîtriser les risques sont mis en œuvre par chaque direction concernée.

C'est sur la base de ce dispositif et des informations connues à date, que sont décrits dans le rapport de gestion les principales incertitudes et risques.

À titre d'informations complémentaires, parmi les travaux menés au cours de l'année 2012, nous pouvons citer :

• la mise en place d'actions complétant le dispositif de sécurité des SI,
• le renforcement du contrôle interne sur la branche d'activité Négoce métropole,

La Direction fi nancière du Groupe organise et planifi e l'ensemble des travaux comptables afi n d'organiser une consolidation fi able et cohérente de ces données. Elle effectue également une revue des principes comptables appliqués au regard des évolutions réglementaires connues et notamment IFRS afi n d'anticiper les impacts sur les comptes.

Les systèmes d'information majeurs utilisés lors des arrêtés de comptes s'articulent autour de l'ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels, et de SAP BFC pour les écritures de consolidation et les états de restitution.

Les retraitements nécessaires sont détaillés et enregistrés par fi liale en suivant le plan de compte unique, ce qui permet de comparer les résultats selon des paramètres homogènes.

> Activités de contrôle

Le contrôle de gestion s'assure de la cohérence des remontées d'information par domaine d'activité avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Le travail d'identifi cation et de retraitement de consolidation est effectué par la direction comptable et revu lors des travaux de contrôle des Commissaires aux comptes.

> Communication fi nancière et comptable

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations fi nancières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

Les directions opérationnelles et fonctionnelles contribuent également à la gestion des risques lors de l'élaboration des plans stratégiques et des revues mensuelles de performance, ainsi que quotidiennement par leurs actions de supervision et de management.

• les plans d'actions destinés à maîtriser le risque de baisse du marché, dont les 2 principaux axes sont une relance de la dynamique commerciale et de l'innovation, et des mesures de réduction des coûts d'exploitation (via entre autre un plan de sauvegarde de l'emploi) et de l'endettement.

Je vous précise que, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce tel que modifi é par la loi n° 2003-706 dite « de sécurité fi nancière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société VM Matériaux. Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société VM Matériaux et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 22 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Emmanuel BOQUIEN ERNST & YOUNG Atlantique Luc DERRIEN

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2013

> Première résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

• des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfi ce de 2 629 042,26 €.

> Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 46 584 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 15 528 €.

> Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

> Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de -15 238 135 € (dont part du Groupe -16 030 886 €).

> Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfi ce de 2 629 042,26 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 701 022,30 €, soit 7 330 064,56 € de la façon suivante :

• affectation à la réserve facultative :	2 800 000,00 €,

• le solde au poste « Report à nouveau » :	4 530 064,56 €,
--------------------------------------------	-----------------

En application de l'article 243Bis du CGI et des dispositions fi scales actuellement en vigueur, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Dividende net
Exercice	Par Action	Global(1)
2009	1,40 €	3 995 134 €
2010	1,30 €	3 891 736 €
2011	1,30 €	3 891 736 €
(1) Montant incluant les actions d'autodétention

> Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

> Septième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fi xer à 61 200 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2012.

> Huitième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afi n :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,
• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés fi nanciers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 titres.

Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 9 000 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2012.

> Neuvième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier BIOTTEAU, demeurant 30 Allée de l'Ecusson à SAINT-PIERRE-MONTLIMART (49110) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Dixième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique CAILLAUD, demeurant La Barre à SAINT-FLORENT-DES-BOIS (85310) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Onzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 20 Quai Eole à PAIMBŒUF (44560) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Douzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pascal CAILLAUD, demeurant 45 Rue Saint-Michel aux ESSARTS (85140) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Treizième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis-Marie PASQUIER, demeurant 3 Rue des Jacobins à ANGERS (49000) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christophe ROBIN, demeurant 10 Rue des Rivières à MONTAIGU (85600) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Quinzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3 Boulevard Allard à NANTES (44100) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Seizième résolution

L'Assemblée Générale prenant acte de la fi n du mandat de Monsieur Hubert ROBIN, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 22 Rue Falguière à PARIS (75015) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Dix-septième résolution

L'Assemblée Générale prenant acte de la fi n du mandat de Monsieur Armand FOURNIER, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 121 Rue du Docteur Boube à SAINT HERBLAIN (44800) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

> Dix-huitième résolution

L'Assemblée Générale prenant acte de la fi n du mandat de la société Ernst & Young Atlantique, nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young et Autres, sise 3 rue Émile Masson à NANTES (44000) pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

> Dix-neuvième résolution

L'Assemblée Générale prenant acte de la fi n du mandat de Monsieur Pierre JOUIS, nomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, sise 3 rue Émile Masson à NANTES (44000) pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

> Vingtième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale modifi e l'article 14 des statuts relatif à la durée des fonctions du Directoire de la façon suivante :

Article 14 – Durée des fonctions

Le premier paragraphe est désormais rédigé comme suit

« Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans, à l'issue de laquelle il est entièrement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance peut, après consultation du Directoire, modifi er le nombre de membres du Directoire et pourvoir ou non au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. »

Le reste sans changement.

Vingt-et-unième résolution - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale décide de modifi er les articles 10, 13, 21 et 23 des statuts pour les mettre en harmonie avec les textes législatifs et réglementaires.

Article 10 – Information sur l'actionnariat

Les mots « à l'organisme chargé de la compensation des titres » sont remplacés par « au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres ».

Le reste de l'article sans changement.

Article 13 – Directoire - Composition

Dans le deuxième paragraphe, les mots « un million de francs » sont remplacés par « 150 000 € ».

Le reste de l'article sans changement.

Article 21 – Conventions réglementées

Le troisième paragraphe relatif à la communication des conventions courantes conclues à des conditions normales est purement et simplement supprimé.

Le reste de l'article sans changement.

Article 23 – Assemblées Générales

Les deuxième et troisième paragraphes sont désormais rédigés comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifi e de sa qualité d'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres :

• soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »

Le reste de l'article sans changement.

> Vingt-deuxième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

81

vm-materiaux.fr

http://goo.gl/fYdoO Flashez ce code pour accéder au rapport financier