HERIGE — Annual Report 2011

Apr 27, 2012

RAPPORT FINANCIER 2011

Sommaire

• Profi l du Groupe p 4
• Rapport de gestion du Directoire p 5
• Etats fi nanciers consolidés IFRS au 31 décembre 2011 Bilan consolidé p 20 Compte de résultat consolidé p 21 Etat consolidé des produits et charges comptabilisés p 21 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie p 22 Tableau de variation des capitaux propres p 23 Notes aux états fi nanciers consolidés p 24
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p 46
• Comptes annuels 2011 de VM Matériaux Bilan au 31 décembre 2011 p 47 Compte de résultat p 49 Annexe aux comptes sociaux p 50
• Filiales et participations p 58
• Résultats des cinq derniers exercices p 60
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels p 61
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . p 62
• Renseignements concernant la société p 64
• Attestation du rapport fi nancier annuel p 64
• Rapport du Conseil de Surveillance p 65
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance p 66
• Rapport des Commissaires aux comptes article L225-235 p 70
• Résolutions p 71

Profi l du Groupe

Négoce Trois activités rois

VM Matériaux met au service des professionnels du bâtiment et « bricoleurs lourds » ses 118 agences déployées dans tout le Grand Ouest. Ce réseau les guide dans leur choix de produits et leur propose les meilleures solutions en couverture, bois-panneaux, menuiseries, parquets, carrelage-sanitaire aménagement extérieur, outillage, libre-service… VM Matériaux veille à être proche de ses clients et fait de la dimension conseil et proximité un axe majeur de sa politique commerciale.

Menuiserie

Présente en France et au Canada, Atlantem est la branche spécialisée en menuiserie industrielle du Groupe, avec trois pôles d'activités : Atlantem Menuiseries qui conçoit, fabrique et commercialise des fenêtres et portes d'entrée en Bois, PVC et Aluminium, Vendôme Fermetures & Portails qui propose volets, portails et portes de garage alliant qualité et esthétisme et Incobois, spécialiste de la charpente et des maisons à ossature bois, qui apporte savoir-faire et conseils.

Béton

Articulée jusqu'à présent autour de 2 branches d'activité : le BPE (Béton Prêt à l'Emploi), qui propose à travers ses 25 centrales des solutions béton dans l'Ouest de la France et le BPI (Béton Préfabriqué Industriel) qui produit dans ses 5 usines de fabrication dalles, pavés, parpaings, éléments de façade préfabriqués, bordures de voirie… L'activité Béton voit l'apparition en 2012 d'un concept novateur : Biplan® qui développe des blocs de coffrage isolants, véritable réponse constructive aux nouvelles réglementations.

VM Matériaux, un génome original M

Fondé il y a plus de 100 ans, VM Matériaux, initialement spécialisé en négoce de matériaux de construction et dont les racines se situent à L'Herbergement en Vendée, dispose aujourd'hui de 118 agences. Implanté en France Métropolitaine, en Chine, en outre-mer et au Canada, le Groupe allie désormais à son réseau de distribution ses capacités industrielles au travers de ses activités Béton et Menuiserie pour proposer à ses clients des solutions constructives en neuf comme en rénovation.

Familial et coté en bourse, attaché à ses racines atlantiques, VM Matériaux se développe en préservant son indépendance, ses valeurs, tout en pérennisant sa croissance. Associant à sa tête Directoire et Conseil de Surveillance, le Groupe est piloté dans un mode de gouvernance qui lui permet de grandir dans une vision patrimoniale et de long terme.

Pour répondre aux évolutions du marché, VM Matériaux apporte une attention permanente à ses fondamentaux, basés sur le renforcement des compétences de ses équipes, sa présence auprès des clients et son offre produit adaptée aux évolutions réglementaires.

Chiffres clés hiffres

Point Bois

proportionnelle en 2010).

1 - Environnement économique et conjoncturel conjoncturel

Le secteur de la construction sur lequel intervient le Groupe VM Matériaux a été marqué par une amélioration de conjoncture en 2011, avec une augmentation des mises en chantier de logements de 21,8 % par rapport à 2010, soit 421 000 mises en chantier en 2011 contre 346 000 en 2010. Ce dynamisme fait suite à une année 2010 morose (+ 3,5 %) et à deux années, 2009 et 2008, qui avaient été marquées respectivement par un repli de -16,7 % et -15,7 %. Les bonnes statistiques de 2011 s'expliquent notamment par le succès de l'investissement locatif loi Scellier. Le nombre total de mises en chantier retrouve un niveau comparable à celui de 2006, tout en restant inférieur aux besoins estimés de renouvellement du parc de logement.

2 - Faits marquants marquants

> Variation de périmètre

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2011 sont les suivantes :

Fenêtres Lapco

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation de 93 % dans la société québécoise Fenêtres Lapco, fabricant de menuiseries PVC. Cette entreprise a réalisé

3 - Comptes du Groupe Groupe

> Chiffre d'affaires consolidé

Le Groupe VM Matériaux a réalisé sur l'ensemble de l'exercice 2011 un chiffre d'affaires de 707,0 M€, en croissance de 12,1 % par rapport à l'exercice 2010 (+ 5,6 % à périmètre constant). Cette progression s'appuie sur la bonne performance de l'ensemble des activités du Groupe.

Le chiffre d'affaires consolidé se répartit, par secteur, comme présenté ci-contre

> Compte de résultat consolidé

Le Groupe clôt l'exercice 2011 sur une hausse de son chiffre d'affaires de 12,1 % (5,6 % à périmètre constant). Cette progression lui permet d'améliorer sa rentabilité opérationnelle courante à 22,0 M€ (3,1 % du chiffre d'affaires), en hausse de 5,6 M€, soit + 33,9 % par rapport à celui de l'année 2010 (16,4 M€, soit 2,6 % du chiffre d'affaires). A périmètre constant, la rentabilité ressort également à 3,1 % du chiffre d'affaires.

En 2011, la marge brute du Groupe s'est élevée à 261,9 M€, en hausse de 33,3 M€, soit + 14,6 % par rapport à l'exercice 2010 (+ 5,8 % à périmètre constant).

Sur la même période, les charges opérationnelles ont augmenté de 13,1 % (4,2 % à périmètre constant). En particulier :

• les charges externes ressortent à 87,6 M€ pour l'exercice 2011, soit une hausse maîtrisée de 15,0 % (3,3 % à périmètre constant) malgré la hausse des frais de transport.
• les charges de personnel progressent de 9,7 % à 125,5 M€. A périmètre constant, la hausse est de 3,3 %, soit + 3,8 M€. Cette évolution, malgré une baisse

en 2010 un chiffre d'affaires de 8,5 M CAD. Elle emploie 50 personnes sur son site de production de Mirabel, à proximité de Montréal.

Bois du Berry

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation complémentaire de 25 % dans le capital de la société Bois du Berry. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 100 % du capital de cette société qui était déjà consolidée.

Le Groupe a bénéfi cié, notamment en début d'année, d'un marché plus favorable des mises en chantier de logements neufs (+ 21,8 % à fi n décembre 2011 sur 12 mois glissants).

En mars 2011, le Groupe a pris une participation complémentaire de 10 % dans le capital de la société Point Bois. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 60 % du capital social de cette société qui est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale (intégration

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2011	2010	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant
Négoce de matériaux	502,8	469,7	7,0 %	5,6 %
Industrie du Béton	91,4	44,7	104,5 %	17,9 %
Menuiserie industrielle	142,2	134,0	6,1 %	1,7 %
Divers	20,8	19,7	5,6 %	5,6 %
Eliminations inter-secteurs	-50,2	-37,4	ns	ns
Total CA consolidé	707,0	630,6	12,1 %	5,6 %

En M€	2011	2010	Variation
Chiffre d'affaires	707,0	630,6	12,1 %
Résultat opérationnel courant	22,0	16,4	33,9 %
Résultat opérationnel	22,3	22,5	-0,6 %
Résultat avant impôt	19,2	20,0	-4,4 %
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0,4	-	n/a
Résultat net consolidé	13,5	16,0	-15,7 %

des effectifs, provient de la hausse des salaires, notamment des parties variables (intéressement et participation).

En 2011, les autres produits et charges opérationnels sont un produit de 0,4 M€, suite à la réévaluation de titres. En 2010, les autres produits et charges opérationnels constituaient un produit de 6,1 M€. Ils incluaient principalement un produit de 4,1 M€ suite à la réévaluation des titres (voir note 25 des annexes aux comptes consolidés) et des produits de cession de titres consolidés et de biens immobiliers.

La charge fi nancière nette s'élève à 3,2 M€, soit 0,5 % du chiffre d'affaires, contre 0,4 % en 2010 (2,4 M€). Cette variation s'explique par la hausse de la dette fi nancière nette.

Le taux d'imposition du Groupe ressort à 31,4 % contre 20,3 % en 2010. Cette augmentation est la conséquence de la diminution de l'impact favorable d'un agrément fi scal obtenu en 2009, de l'absence d'impôt sur les réévaluations de titres en 2010 et de la mise en place de la contribution exceptionnelle sur l'impôt de 5 % en 2011.

Le résultat net après impôt ressort à 13,5 M€, contre 16,0 M€ en 2010, en baisse de -15,7 %. Ce recul, malgré l'amélioration de la rentabilité opérationnelle, s'explique par une comparaison défavorable avec 2010 dont le résultat comprenait 6,1 M€ de produits non récurrents. Retraité de ces éléments, le résultat net 2010 s'établirait à 9,7 M€, soit un résultat 2011 en hausse de 3,8 M€.

Le résultat par action s'établit à 4,3 €, contre 5,5 € en 2010.

> Résultat par secteur d'activité

Résultat opérationnel courant	2011		2010		Variation
en M€	Montant	% CA	Montant	% CA	2011/2010
Total chiffre d'affaires	707,0	-	630,6	-	12,1 %
Négoce	10,3	2,0 %	6,4	1,4 %	60,8 %
Menuiserie	5,7	4,0 %	5,2	3,9 %	8,7 %
Béton	1,2	1,3 %	0,6	1,4 %	99,8 %
Autres	4,8	-	4,2	-	14,6 %
Total résultat opérationnel courant	22,0	3,1 %	16,4	2,6 %	33,9 %

L'activité Négoce, qui a bénéfi cié d'un marché plus favorable des mises en chantier de logements neufs en métropole, a connu une croissance de 7,0 % de son activité (5,6 % à périmètre constant). Sous l'effet de l'amélioration de la marge brute et d'un contrôle des coûts, le résultat opérationnel courant est en progression à 2,0 % du chiffre d'affaires en 2011 (1,9 % à périmètre constant) contre 1,4 % l'année précédente.

Le chiffre d'affaires de l'activité Menuiserie, qui intègre la société Fenêtres Lapco depuis le 1er janvier 2011, est en progression de 6,1 % (1,7 % à périmètre constant). Le résultat opérationnel 2011 ressort à 4,0 % du chiffre d'affaires contre 3,9 % l'année précédente. A périmètre constant, le résultat opérationnel est en recul à 3,7 % du chiffre d'affaires compte tenu d'une pression sur les prix de vente.

L'activité Béton a connu une forte croissance suite à l'intégration opérationnelle des sociétés Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton et ses fi liales depuis le 1er janvier 2011. A périmètre constant, cette activité a connu également un rebond avec un chiffre d'affaires en hausse de 17,9 % compte tenu de l'impact positif du nombre de mises en chantier. Cette reprise permet de dégager une rentabilité opérationnelle 2011 de 2,3 % à périmètre constant (1,3 % à périmètre courant) contre 1,4 % en 2010.

> Structure financière

Le bilan du Groupe se présente comme suit :

En M€	2011	2010
Actif non courant	193,3	178,2
Actif courant	242,0	235,6
Capitaux propres	143,0	135,3
Passif non courant	97,1	97,9
Passif courant	195,2	180,6
Total du bilan	435,3	413,8

La progression du total bilan de 5,2 % à 435,3 M€ s'explique principalement par la hausse des actifs non courants suite aux investissements réalisés.

Actif non courant et investissements

Les investissements corporels augmentent de 81,9 % à 23,2 M€ (contre 12,8 M€ en 2010). L'essentiel de cette hausse résulte de la reprise d'investissements de croissance consacrés notamment à la production de nouveaux produits et à la construction d'une nouvelle plateforme logistique pour l'activité Négoce.

Les écarts d'acquisition sont également en hausse de 4,4 M€ à 84,0 M€, suite aux opérations de croissance externe et en particulier avec l'acquisition de la société québécoise Fenêtres Lapco (fabricant de menuiseries PVC).

Actif net courant - BFR

Le Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation s'établit à 99 M€ au 31 décembre 2011 contre 98 M€ un an auparavant. Hors impact des variations de périmètre, le BFR s'améliore, malgré la progression d'activité, avec des efforts soutenus du Groupe pour optimiser ses stocks.

Capitaux propres part du Groupe

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 143,0 M€ contre 135,3 M€ en 2010, en hausse de 5,7 %.

En 2011, la part des capitaux propres revenant au Groupe a augmenté de 5,0 % sous l'effet principalement des éléments suivants :

Situation au 1er janvier 2011 (en M€)	131,2
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-1,3
Variation des écarts actuariels	0,3
Ecart de conversion	0,1
Résultat de la période	12,7
Distribution de dividendes	-3,8
Transactions sans perte ou prise de contrôle	-0,3
Variation actions propres	-1,2
Paiements en actions	0,2
Autres	-0,1
Situation au 31 décembre 2011	137,8

> Endettement financier net

La dette financière nette s'établit comme suit au 31 décembre 2011 :

En M€	2011	2010
A plus d'un an	80,0	77,3
A moins d'un an	65,2	59,0
Trésorerie disponible	17,8	16,1
Endettement net	127,4	120,2

Le gearing (ratio d'endettement fi nancier net rapporté aux capitaux propres) reste stable à 89 % au 31 décembre 2011.

> Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie se répartissent comme suit :

En M€	2011	2010
Flux générés par l'activité	30,9	-7,5
Flux liés aux opérations d'investissement	-30,1	-21,5
Flux liés aux opérations de fi nancement	-1,6	5,0
Incidence de la variation des taux de change	0,1	-

En 2011, la capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement et du paiement de l'impôt a augmenté de 6,4 M€, à 37,8 M€, soit une progression de 20,5 %.

La variation du Besoin en Fonds de Roulement a donné lieu à un encaissement net de trésorerie de 1,4 M€ alors qu'elle avait généré un décaissement net de -33,7 M€ en 2010 suite à la réduction des délais fournisseurs, consécutive à l'application de la Loi de Modernisation de l'Economie (LME).

En intégrant les charges fi nancières et l'impôt, les fl ux de trésorerie dégagés par les activités ont progressé de 38,4 M€ à + 30,9 M€ comparé à -7,5 M€ en 2010.

Compte tenu de la politique d'investissement de l'exercice, les fl ux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements ont progressé de 40,2 % en 2011.

4 - Comptes de VM Matériaux Matériaux

> Faits significatifs

Evolution du cours de l'action

L'évolution à la baisse du cours de l'action VM Matériaux (le cours de clôture au 31 décembre 2011 s'élève à 23,26 € contre 41,20 € au 31 décembre 2010) se traduit en fi n d'exercice par des dépréciations des actions propres détenues à hauteur de 2,1 M€.

Voir note 1 de l'annexe aux comptes sociaux.

> Activité

Le chiffre d'affaires de la société VM Matériaux, société mère du Groupe, est constitué principalement de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 23,3 M€ en 2011 contre 22,0 M€ en 2010.

> Résultat

Le résultat d'exploitation s'élève à 4,8 M€ contre 4,5 M€ en 2010. Cette variation s'explique principalement par la hausse des revenus.

Le résultat fi nancier est en baisse de 4,9 M€ et s'élève à 1,4 M€. Cette variation s'explique par la diminution des dividendes perçus des fi liales (2,7 M€ en 2011 contre 6,3 M€ en 2010) et la hausse des provisions pour risque fi nancier et des dépréciations sur les actions propres pour 1,2 M€.

Le résultat net est de 5,4 M€ contre 9,1 M€ en 2010.

Activité en matière de recherche et développement

En 2011,VM Matériaux et ses fi liales ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie.

Ces travaux ont permis de bénéfi cier du dispositif du Crédit Impôt Recherche.

Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice.

> Charges non déductibles fiscalement

Les charges qui n'ont pas été déduites fi scalement sont les suivantes conformément à l'article 223 quater du CGI :

• amortissements excédentaires ou loyers non déductibles sur véhicules pour 32 352 € et l'impôt correspondant pour 10 784 €,
• taxe sur les véhicules de sociétés pour 32 332 € et l'impôt correspondant pour 10 777 €.

> Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA VM Matériaux et des fi liales suivantes :

• SA Naullet
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière VM Distribution
• SARL Quadra
• SA VM Distribution
• SARL Sumaca Centre
• SAS VM Centre Loire
• SCI de La Plaine
• SAS TBM
• SARL Financière VM Béton
• SNC VM Béton Services
• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS ETS Paul Thébault
• SAS Béton 17
• SAS Vendée Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire

> Information sur les délais de paiement

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2011 se décompose de la manière suivante :

Dettes fournisseurs* échéances (en K€)	moins de 30 jours	entre 30 et 60 jours	plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir
31/12/2011	358	642	4	1 004
31/12/2010	1 232	530	-	1 762
Dettes échues
31/12/2011	51	-1	2	52
31/12/2010	-16	-39	33	-22
Total TTC
31/12/2011	409	641	6	1 056
31/12/2010	1 216	491	33	1 741

Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

*Hors dettes sur acquisition d'immobilisations

> Répartition du capital

Evolution du capital sur les cinq dernières années :	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	2 741 502	2 852 367	2 853 667	2 853 667	2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	-	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	-	138 876	-
- par levée d'options de souscription d'actions	12 560	1 300	-	1 100	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	98 305	-	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fi n d'exercice	2 852 367	2 853 667	2 853 667	2 993 643	2 993 643
Capital social en €	4 278 551	4 280 501	4 280 501	4 490 465	4 490 465

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

INFORMATIONS FINANCIERES

5 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA d'OPA

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

> Structure du capital

Notre capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

	2011		2010
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
GROUPES FAMILIAUX dont :	62,76 %	72,30 %	63,01 %	72,63 %
- SOFICA	17,65 %	19,57 %	17,65 %	19,36 %
- SOFIRO	16,16 %	19,56 %	16,09 %	19,35 %
- SICAT	10,48 %	11,08 %	9,04 %	9,92 %
- ROBIN Daniel	2,79 %	3,54 %	3,06 %	3,68 %
- HVB	2,49 %	1,75 %	2,33 %	1,58 %
- Autres personnes physiques	13,19 %	16,80 %	14,84 %	18,74 %
FCP Groupe VM	4,26 %	4,10 %	4,34 %	4,14 %
Autodétention	2,67 %	-	1,70 %	-
Public	30,31 %	23,60 %	30,95 %	22,08 %

> Participations significatives

Les sociétés civiles SOFIRO et SOFICA détiennent chacune plus des 3/20e du capital et des droits de vote ; la société SICAT détient plus du dixième du capital et des droits de vote et les sociétés d'investissement gérées par Bestinver Gestion (Espagne), plus du vingtième du capital.

Conformément à l'article 11 de nos statuts, tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital de la société est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

> Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

> Restrictions statutaires et accords relatifs aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 entre les Groupes familiaux CAILLAUD d'une part, et ROBIN d'autre part. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au conseil des marchés fi nanciers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGI.

> Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 20 mai 2011 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afi n de :

• attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions d'actions gratuites, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,

• conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 150 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 100 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 15 000 000 €.

> Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

L'article 17-5 de nos statuts prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe VM Matériaux. L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a ainsi renouvelé le mandat de Monsieur Armand FOURNIER nommé à cette fonction en juin 2004.

> Actionnariat salariés

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2011 par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,26 %, soit 127 460 actions.

> Autodétention

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confi é à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2011, 75 579 actions VM Matériaux directement et 4 499 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 80 078 titres représentant 2,67 % du capital social.

> Marché du titre VM Matériaux

L'action VM Matériaux est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C. Le nombre d'actions s'élève au 31 décembre 2011 à 2 993 643.

Evolution du cours de bourse en 2011

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2011 a été de 193 998, soit une moyenne de 755 titres par séance contre 672 en 2010. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 8 M€, soit une moyenne par séance de 29 816 € pour un cours moyen à la clôture de 38,68 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2011 s'établit à 23,26 € représentant une capitalisation boursière de 69,6 M€.

Rachat d'actions

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2011

Au cours de l'excice 2011, la société a procédé à :

• la vente de 2 896 actions, dans le cadre des plans d'options, au prix moyen de 28,04 €,
• le transfert de 1 660 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

7 - Filiales et participations participations

> Prises de participation

Conformément à l'article L233-6 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune participation directe n'a été prise par la société au cours de l'exercice.

> Participations réciproques

Il n'y a pas de participations réciproques dans le Groupe.

Mois	Nb titres échangés	Capitaux en K€	Cours moyen en clôture	Cours le + haut	Cours le + bas	Dernier cours
janv-11	9 525	405,78	42,75	43,78	41,01	42,80
févr-11	25 205	1 111,44	43,79	45,25	42,70	45,15
mars-11	27 614	1 242,46	44,82	46,94	42,01	44,00
avr-11	20 068	897,98	44,42	45,90	42,45	44,95
mai-11	11 285	517,20	45,33	47,00	44,02	45,19
juin-11	8 134	360,54	44,38	45,20	44,01	44,05
juil-11	6 242	276,29	44,25	45,01	43,80	44,90
août-11	34 402	1 344,29	38,54	45,00	32,70	32,75
sept-11	25 325	785,53	31,35	34,61	28,11	30,54
oct-11	5 753	185,69	32,16	33,95	30,00	30,60
nov-11	10 651	307,12	28,56	31,20	25,15	26,00
déc-11	9 794	228,50	23,84	26,54	21,90	23,26
janv-12	11 257	268,63	23,60	24,90	23,00	24,51
févr-12	16 270	457,96	27,82	30,50	24,50	26,12

Tableau de comparaison 2010/2011 des chiffres d'affaires et des résultats des fi liales et sous-fi liales.

VM DISTRIBUTION IG 384 746 362 899 4 809 1 774 SNC VM DISTRIBUTION IG 7 109 7 444 5 468 5 903 VM CENTRE LOIRE IG - - 28 54 ETS PAUL THEBAULT IG 9 763 8 142 -498 -728 FARGEAUDOUX IG 2 799 2 425 133 76 EXELPAN IG 790 655 36 5 ISILAND IG 1 740 1 389 87 64 HM MATERIAUX IP 32 919 28 140 373 244 L DIFFUSION IG 3 576 3 361 117 81 LNTP IG 15 628 10 114 450 -560 LNTP RENNES IG 5 791 3 375 6 -453 BOIS DU BERRY IG 3 134 3 384 201 230 EUROMAT IG 4 62 14 23 FINANCIERE VM DISTRIBUTION IG - - -84 1 575 FINANCIERE LNBTP IG 1 1 -7 -1 SCI JACATTE IG 78 78 53 51 SCI JACMI IG 49 49 38 38 SCI DE LA PLAINE IG 145 145 67 67 SUMACA CENTRE IG 20 41 15 30

SCI CROZET IG 198 198 54 52

SOREPRO IG 12 407 12 090 8 -10

consolidation

Négoce de matériaux de construction

Acquisition 2011 PIERRE ET MATIERE ME 2 726 - 16 -

Cours de l'action sur les 14 derniers mois

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

• nombre d'actions inscrites au nom de la société au 1er janvier 2011 : 2 866
• nombre d'actions achetées : 8 675
• nombre d'actions vendues : 7 042

Négoce Métropole

Négoce DOM

• nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2011 : 4 499

Activité et résultat des filiales

Sociétés Méthode de

Situation au 29 février 2012

• % du capital auto-detenu : 2,65 %
• nombre de titres annulés : 0
• nombre de titres en portefeuille : 79 288
• valeur comptable du portefeuille : 2 256 K€
• valeur de marché du portefeuille : 2 071 K€

2011 2010 2011 2010

Chiffre d'affaires HT en K€

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES AG RAPPORT DE GESTION

POINT BOIS	IG	7 771	6 359	1 080	657
LM GUADELOUPE	IG	8 673	8 946	127	-45
LM WEST INDIES	IG	1 448	2 006	73	-46
BRICO LEADER	IG	3 931	4 254	-47	77
SEFIMAT	IG	2 988	2 334	862	1 356
SAPRO MARTINIQUE	IG	4 405	4 466	160	278
SAPRO GUYANE	IG	3 288	2 776	37	45
SAPRO GUADELOUPE	IG	3 968	3 590	253	-7

Résultat de l'exercice en K€

> Activité et résultat des filiales (suite)		Sociétés	Méthode de	Chiffre d'affaires H.T en K€		Résultat de l'exercice en K€
			consolidation	2011	2010	2011	2010
		VM GUADELOUPE	IG	5 349	5 323	96	3
		VM REUNION	IG	4 081	3 578	-110	1
		JOSEPH COTTRELL	IP	30 720	30 697	462	674
		LM MARTINIQUE	IP	5 320	4 834	3	2
		BTP SERVICES	IG	11 015	14 672	-951	129
		BTP SERVICES GUYANE	IG	2 720	2 482	11	21
		SCI GUILLAUME	IG	-	137	4	1 290
		SCI JULIE	IG	150	150	43	37
		IMMO ATHIMAT	ME	-	-	137	-53
	Création 2011	SEFIMAR	IG	-	-	132	-
		SEFIRAM	ME	5 686	-	612	-
		Négoce Asie
		VM CHINA	IG	-	-	-24	-22
		VM ASIA	IG	-	-	-163	-169
		BESTKIND	IG	3 657	3 281	309	465
		CODIPAC	IG	3 090	3 389	338	318
		SAN XIANG DA	IG	4 928	5 095	60	-126
		Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
		NAULLET	IG	10 337	9 120	-235	-426
		VENDEE BETON CONTROLE	IG	5 660	5 123	-74	-95
		VM BETON AQUITAIN	IG	8 618	7 101	83	95
		PREFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)*	IG	15 429	13 732	-652	-318
		VENDEE BETON*	IG	19 770	18 267	191	-87
		BIV*	IG	2 764	1 974	171	87
		CH BETON*	ME	4 393	4 298	-7	61
		BETON DES OLONNES*	IG	3 115	2 630	53	14
		VM BETON SERVICES	IG	1 660	1 244	31	2
		VM DISTRIBUTION BETON	IG	-	-	-	-
		VM BETON	IG	-	-	6	4
		BETON 17	IG	2 496	2 022	128	139
		FINANCIERE VM BETON	IG	1	-2	-40	-35
		BIPLAN	IG	19	-	-591	-
		Menuiserie industrielle
		ATLANTEM INDUSTRIES	IG	108 377	105 158	2 425	2 916
		SAS CIOB MOISAN	IG	4 361	4 255	-185	-224
		BTP CHARPENTES	IG	3 424	3 356	163	114
		VENDOME FERMETURES	IG	34 516	28 810	1 782	1 470
		SCI SOFIMOI	IG	77	77	31	30
		FINANCIERE BLAVET	IG	-	-	80	218
		SCI DUCLOS	IG	222	222	103	75
		SCI MAIZIERES	IG	197	197	34	32
		SCI DU MOULIN DE L'EPINE	IG	119	130	40	66
		SCI LA PATOUVILLE	IG	87	96	47	61
		Menuiserie internationale
	Création 2011	VM MATERIAUX CANADA	IG	-	-	-4	-
IG : Intégration Globale	Création 2011	ATLANTEM CANADA	IG	166	-	19	-
IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence	Acquisition 2011	FENETRES LAPCO	IG	5 970	-	414	-
		Autres
*En Intégration Globale depuis le 22/12/2010		TBM	IG	2 663	2 321	194	223

8 - Evènements postérieurs à la clôture clôture

> Croissance

Havraise de Matériaux

(en mise en équivalence du 01/01/2010 au 21/12/2010)

En janvier 2012, le Groupe a pris une participation complémentaire de 25 % dans

le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital social de cette société qui sera consolidée à compter de 2012 selon la méthode de l'intégration globale.

> Perspectives 2012

VM Matériaux aborde l'exercice 2012 avec prudence compte tenu du manque de visibilité lié au contexte économique mais reste confi ant dans ses fondamentaux.

9 - Informations sociales

Effectif en équivalent temps plein

(moyenne annuelle, par domaine d'activité)

	Effectif 2011	Effectif 2010
Activité Négoce	1 506	1 476
Activité Béton	301	176
Activité Menuiserie	930	939
Siège social - Autres	184	180
Effectif Groupe consolidé	2 921	2 771
Effectif des sociétés mises en équivalence	24	133
Effectif Groupe géré	2 945	2 904

Effectif inscrit consolidé par collège au 31 décembre 2011
	2011	2010

QUADRA IG - - 86 196

Collège	Effectif	%	Effectif	%
Ouvriers	1 321	42,26 %	1 236	42,10 %
ETAM*	1 431	45,78 %	1 348	45,91 %
Cadres	374	11,96 %	352	11,99 %
Total	3 126	100,00 %	2 936	100,00 %

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

En 2011, le Groupe a recruté 198 nouveaux collaborateurs sous contrat à durée indéterminée. Ces recrutements ont concerné 76 ouvriers, 92 ETAM et 30 cadres.

L'effectif consolidé au 31 décembre 2011 correspond à 3 019 CDI et à 107 CDD (dont 20 en alternance).

Pour chacun des trois domaines d'activité du Groupe, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants :

	Age moyen 2011	Age moyen 2010	Ancienneté 2011	Ancienneté 2010
Négoce	42,61	41,93	10,74	11,57
Menuiserie	41,21	40,99	12,05	11,13
Béton	42,11	42,38	11,42	11,25
Groupe	42,12	41,39	11,21	11,03

Effectif sous statut de contrat à temps partiel

Le Groupe consolidé compte 139 contrats à temps partiel au 31 décembre 2011, correspondant à 97,72 équivalents temps plein.

Personnel externe

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, il est peu fait appel à la sous-traitance. A titre indicatif, l'emploi de personnel en intérim (effectifs gérés) a représenté 3 452 K€ en 2011, soit 94 équivalents hommes (estimation sur la base de 152 heures travaillées par mois et par personne, avec un coût horaire moyen de 20 €).

Organisation du temps de travail

L'ensemble du Groupe applique une organisation du travail sur la base de 35 heures :

• soit sous forme de modulation annuelle,
• soit sur une moyenne de 35 heures de travail effectif sur une moyenne de 4 semaines,
• soit sur la base hebdomadaire de 35 heures,
• soit sur un mix en fonction de la nature des emplois.

Nous précisons en outre qu'au sein de TBM, notre fi liale Transport, l'horaire spécifi que du travail tient compte des accords de la branche transport.

Evolution des frais de personnel (périmètre consolidé)

En K€	2011	2010	Variation (%)
Traitement et salaires	82 622	76 241	8,4 %
Charges sociales	33 322	29 804	11,8 %
Intérimaires	3 329	2 915	14,2 %
Intéressement et Participation	5 301	4 689	13,0 %
Charges de retraite	720	579	24,4 %
Paiements en actions	194	175	10,9 %
Total	125 487	114 403	9,7 %

Relations professionnelles et accords collectifs

L'ensemble de l'effectif consolidé du Groupe a été représenté par cinq Comités en 2011 : celui de l'Unité Economique et Sociale (UES) de VM Distribution, celui de l'UES de l'Industrie du Béton, le Comité d'entreprise d'Atlantem, le Comité d'entreprise de la Société Havraise de Matériaux et celui de l'entreprise Vendôme Fermetures.

En 2011, 55 réunions au titre des Comités d'entreprise ont été tenues.

Sur l'exercice 2011 et à l'échelle du Groupe, 12 accords ou avenants ont été conclus :

• 5 accords ou avenants instituent ou modifi ent des accords d'intéressement,
• 4 accords de clôture de négociation annuelle,
• 3 accords relatifs au renouvellement des instances de représentation du personnel.

Les accords sur l'égalité Homme/Femme et sur la pénibilité sont en cours de validation.

L'année 2011 a vu se poursuivre des actions relatives aux plans séniors, notamment le déploiement des entretiens de mi-carrière.

Gestion des Ressources Humaines

Le Groupe gère les effectifs des sociétés liées à huit conventions collectives différentes, celles : • du négoce de matériaux de construction,

• de la plasturgie,
• du bâtiment,
• des transports routiers et des activités auxiliaires de transport,
• du négoce de bois d'œuvre et produits dérivés,
• du commerce de gros,
• de l'industrie de carrières et matériaux de construction,
• du travail mécanique du bois, scieries, négoce et importation de bois,

Répartition de l'absentéisme par nature

Les chiffres du tableau qui suit sont exprimés en pourcentage de l'effectif géré et en équivalent temps plein :

Absentéisme par nature	% 2011	% 2010
Maladie	3,44 %	3,04 %
Accident du travail	0,69 %	0,81 %
Maternité	0,43 %	0,46 %
Paternité	0,09 %	0,08 %
Total	4,65 %	4,39 %

Réduction de l'absentéisme :

Afi n de réduire l'impact de l'absentéisme, des démarches ont été engagées :

• sensibilisation collective à travers des tableaux de bord d'absentéisme commentés en Comité d'entreprise,
• mise en place dans les accords d'intéressement d'un compartiment traitant soit de la réduction des absences maladie soit de la réduction des absences pour accident de travail,
• démarche individuelle à travers l'envoi d'un courrier au domicile du salarié, afi n de le sensibiliser en cas d'absentéisme répétitif et de l'inviter à un échange avec sa hiérarchie,
• aide au retour à l'emploi des salariés arrêtés sur une longue période suite à un grave accident de santé, à travers la mise en place, avec notre assureur, d'un accompagnement individualisé sur la base du volontariat (dans le cadre du régime de prévoyance). Cette démarche d'anticipation a pour vocation de favoriser au mieux la reprise d'une activité professionnelle en analysant très tôt les différentes solutions possibles. Le pilotage de ce dispositif est paritaire et associe les élus du personnel à la direction. Il est fi nancé par les excédents des régimes sociaux de l'entreprise.

Management social

L'ensemble du personnel bénéfi cie d'un entretien de progrès annuel avec l'encadrement de proximité.

La politique de rétribution

Pour tenir compte de la situation économique, une politique salariale différenciée a été négociée avec les partenaires sociaux par domaine d'activité :

• augmentation individuelle modérée sur les activités Négoce, Atlantem et Vendôme,
• augmentation généralisée sur l'activité Béton.

La rémunération des performances collectives est assurée par le biais des dispositifs de participation et d'intéressement.

Actionnariat salarié

Pour maintenir une information de qualité auprès de ses salariés actionnaires, l'entreprise a diffusé dans l'année des informations de nature à rassurer les salariés actionnaires sur la protection de leurs avoirs investis au sein du plan d'épargne d'entreprise.

INFORMATIONS FINANCIERES

Œuvres sociales

En 2011, le budget annuel des œuvres sociales alloué par le Groupe, y compris ses fi liales minoritaires, s'est élevé à près de 371 K€.

Ce budget fi nance des aides variées, parmi lesquelles l'attribution de chèques vacances, des participations fi nancières à des licences sportives, séjours d'enfants de salariés, des locations en faveur du personnel, billetteries, bons d'achat…

Au-delà du budget d'œuvres sociales alloué au Comité d'entreprise Groupe, VM Matériaux accorde des tickets restaurant ou CESU à ses salariés, ainsi qu'une prise en charge partielle de la mutuelle complémentaire. L'ensemble a représenté en 2011 un budget (part patronale) de 1 776 K€.

Des remises des médailles du travail ont eu lieu sous l'égide du Comité d'entreprise. Lors de 9 réunions conviviales, 312 salariés ont été récompensés par la direction en présence de leurs collègues, voire de leurs conjoints.

Conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe est doté de 12 Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT), qui se réunissent chacun une fois par trimestre.

Une partie des membres des CHSCT du Béton et du Négoce a été renouvelée lors des élections courant 2011.

Les axes sécurité déclinés en priorité sur l'année ont été orientés vers :

1 - La sécurité lors des manutentions

En effet, l'entreprise a signé une charte sur 3 ans - sous l'égide de la FNMC (Fédération du Négoce des Matériaux de Construction à laquelle elle adhère) et de la CNAM TS (Caisse Nationale d'Assurance Maladie des Travailleurs Salariés) - portant sur 3 thèmes : le risque routier dans le cadre des livraisons sur chantier (projet 2010), les manutentions et les chutes.

C'est sur ces deux derniers points que la commission sécurité de la FNMC, à laquelle a participé VM Matériaux, a travaillé durant l'année 2011. Cela a abouti à la rédaction et la publication d'un guide des bonnes pratiques « Manutention en sécurité des matériaux de construction ». Ce document a été déployé au sein du CHSCT de VM Distribution, de nos agences et auprès des responsables de sites à qui il sert de référence. Ce guide a également été l'occasion de réactualiser l'ensemble des fi ches de poste sécurité.

2 - La sécurisation des postes de travail

Des groupes de travail autonomes de salariés, appelés « villages » après un test en 2010 sur un site industriel, ont été déployés sur un second site afi n qu'ils organisent et améliorent leurs ateliers selon leurs propres critères.

Des études ergonomiques ont été réalisées en partenariat avec les médecines du travail et des étudiants en cycle universitaire. Cela a abouti à l'investissement dans des outils de manutention : chariot de transfert de menuiserie, table élévatrice, préhenseur de vitrage, automatisation des lignes…

• 3 La poursuite de la protection de la santé des salariés
• Dans le cadre des actions pour déployer la lutte contre les risques psycho-sociaux, l'entreprise est dotée d'un numéro vert qui permet à un salarié se trouvant dans une situation de mal être de pouvoir échanger avec une cellule de soutien psychologique. Cette même cellule peut intervenir à la demande de l'entreprise en cas de chocs graves, provoqués par des accidents du travail ou des décès brutaux qui surviendraient sur les lieux de travail.
• L'action sur la pénibilité s'est traduite par un diagnostic à l'échelle du Groupe en s'appuyant sur les expertises fournies par les représentants des branches d'activité (FNBM, plasturgie, Unicem). Ce diagnostic a abouti, via des commissions composées de membres du CHSCT et du CE et mises en place spécifi quement, à un projet d'accord avec plan d'actions et indicateurs. Ces accords sur la pénibilité ont été validés en CHSCT et sont actuellement en cours de signature. En remarque, l'UES VM Distribution, même si elle n'était fi nalement pas concernée par un accord sur la pénibilité, a tenu à en proposer un à ses salariés.
• 4 La protection physique des salariés avec :
• la poursuite de l'équipement en défi brillateurs sur les sites de plus de 100 salariés,
• la formation à l'incendie avec la manipulation d'extincteurs, des exercices d'évacuation en présence de sapeurs pompiers et des consignes de sensibilisation,
• le renforcement des Equipements de Protection Individuels avec la fourniture d'une nouvelle gamme de vêtements professionnels, munie d'éléments haute visibilité, élaborée en coton équitable afi n d'améliorer le confort,
• la baisse du taux de fréquence des accidents du travail(1) (25,55 contre 27,7 en 2010) et du taux de gravité(2) (0,89 contre 1 en 2010). Des actions de sensibilisation sont faites sur l'évolution de ces indicateurs auprès des salariés. Une partie de l'intéressement dans l'industrie est liée à la diminution du nombre d'accidents du travail.

(1) Taux de fréquence des accidents du travail :

(Nombre d'accidents du travail x 1 million) / Nombre d'heures travaillées (2) Taux de gravité des accidents du travail :

(Nombre de journées perdues par accident du travail x 1 000) / Nombre d'heures travaillées

Travailleurs handicapés

En 2011, VM Matériaux a employé 76 personnes handicapées : 19 personnes pour l'activité Négoce, 7 personnes pour l'activité Béton, 45 personnes pour l'activité Menuiserie et 5 personnes pour l'activité siège.

Formation

En 2011, VM Matériaux a proposé une action de formation à 1 192 de ses salariés représentant un volume de 20 208 heures et un investissement de 709 K€ (coûts salariaux et coûts pédagogiques plan et période de professionalisation) et a comptabilisé dans ses effectifs 2011, 12 salariés en contrat de professionnalisation (jeunes et adultes) et 17 contrats d'apprentissage.

Répartition des stagiaires par collège

Ouvriers	573	48 %
ETAM	504	42 %
Cadres	115	10 %
Total	1 192	100 %

Le Groupe a réalisé auprès de 90 Attachés Technico-commerciaux de l'industrie, un bilan de compétence vente. Cela a permis de créer un référentiel de formation complémentaire portant sur 2 axes :

• la démarche de prospection,
• l'animation de son réseau clients.

Il est à noter que l'Atelier VM, organisme de formation du Groupe VM, est habilité par la Fédération du Négoce de Matériaux à dispenser la formation CQP Chef d'Agence, CQP Manager d'équipe. En 2011, l'Atelier VM a formé 74 salariés de ses clients et 43 salariés du Groupe pour un total de plus de 750 heures.

Investissement formation 2011

Salariés formés	1 192
Stagiaires	1 731
Nombre de stages	482
Nombre d'heures	20 208
Coût total	709 K€

10 - Politique en matière de développement durable 0

Le Groupe s'est engagé volontairement dans une politique de développement durable, afi n de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et bien entendu le développement économique sur le long terme.

> Responsabilité environnementale

Les émissions de CO2

Afi n d'optimiser sa politique de développement durable, l'entreprise a fondé un comité environnement qui regroupe différents acteurs dans nos branches d'activité. L'objectif de cette unité est de répondre, voire d'anticiper le contexte économique et règlementaire en pleine mutation vis-à-vis de l'environnement.

Le comité a réalisé avec l'aide de prestataires externes un bilan des émissions de gaz à effet de serre sur 5 sites pilotes. La méthodologie utilisée a été celle mise au point par l'ADEME (Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) à savoir le Bilan Carbone®. Les résultats ont donné lieu au lancement d'un plan d'actions qui porte essentiellement sur un diagnostic énergétique de certains de nos bâtiments et l'optimisation des transports (fret et déplacement).

Quelques actions sont déjà réalisées comme l'achat de véhicules hybrides afi n de limiter les consommations de carburant et donc l'impact carbone et l'achat de vêtements professionnels en coton labellisé commerce équitable.

Les programmes de construction

Innovant, dynamique et pédagogique, telles sont les principales qualités du programme écoSOLU-TIONS lancé par VM Matériaux afi n de répondre à la RT 2012 et plus largement à la problématique d'économie d'énergie et de performance thermique de l'habitat. Par ce biais VM Matériaux affi rme sa volonté de sensibiliser les particuliers à la nécessité de rénover leur habitation, et souhaite les inciter à lui faire confi ance afi n d'être mis en relation avec des professionnels qualifi és pour la réalisation de leurs travaux.

En cohérence avec sa politique de respect environnemental, Atlantem a obtenu les écolabels FSC et PEFC sur sa gamme de menuiseries pour le site de Cholet. Ces derniers attestent de la maîtrise environnementale sur l'ensemble de la fi lière, allant du choix des sources d'approvisionnement (bois issus de forêts durablement gérées) jusqu'à la mise en œuvre industrielle (stockage, traçage en cours de production). L'obtention de cette certifi cation a fait suite à un audit réalisé par la société Veritas. Atlantem bénéfi cie d'une certifi cation : FSC® pour le « Mélèze » et le « Bossé » et PEFCTM pour le « Chêne ».

> Responsabilité sociale

La sécurité des hommes

Les programmes de modernisation des agences et des sites industriels visent entre autres à améliorer les conditions de sécurité et de travail des collaborateurs : plans de circulation, moyens de stockage, renouvellement des outils de production en intégrant l'ergonomie des postes de travail. Des audits sécurité réguliers ont été lancés sur l'ensemble des sites, afi n d'apporter des solutions concrètes et pragmatiques aux salariés, et ce en lien étroit avec les CHSCT qui jouent ainsi pleinement leur rôle de prévention.

Le management des salariés

Le Groupe est très attaché à ses valeurs et celles-ci sont partagées au quotidien par les équipes : Performance, Ethique, Proximité et Simplicité (PEPS). L'organigramme du Groupe se traduit par exemple par une ligne hiérarchique courte, facilitant le dialogue qu'il soit descendant ou ascendant.

Le management des talents

Dans le cadre de son développement, l'entreprise s'est associée à l'école de management Audencia afi n de fi nancer une partie de la chaire d'un enseignant chercheur en ressources humaines, avec comme thème l'identifi cation et la gestion des talents du Groupe pour demain. L'objectif de cette démarche est de se doter d'une méthodologie originale et effi cace, en étant au fait des expériences et recherches menées dans ce domaine en France et à l'étranger.

Nouvelle organisation de la Direction des Ressources Humaines

Adossé au Système d'Information des Ressources Humaines (SIRH), le Groupe a déployé une nouvelle organisation RH au service des opérationnels avec la volonté suivante :

• spécialisation autour des pôles Distribution et Production pour mieux traiter les spécifi cités des métiers (proximité),
• service et réactivité à travers les pôles politiques RH transverses et Administration - Paye.

Ainsi les fonctions centralisées jusqu'alors ont été réparties au plus près des opérationnels.

L'intégration des jeunes

La politique de formation du Groupe en faveur des jeunes en recherche d'identité professionnelle se poursuit d'année en année grâce à la création de classes en alternance. Les Certifi cats de Qualifi cation Professionnelle (CQP) permettent à chaque participant de s'inscrire dans une relation « gagnantgagnant » avec VM Matériaux.

Responsabilité économique et sociétale

La gouvernance

La gouvernance de VM Matériaux, organisée en Directoire et Conseil de Surveillance, assure un juste équilibre entre les instances de direction et les actionnaires. Ce fonctionnement est un gage de transparence des décisions. Il favorise également les échanges et représente un socle essentiel pour assurer le bon développement de l'entreprise.

La Recherche & Développement

Chaque domaine d'activité est impliqué dans des programmes de Recherche & Développement dont le but est de répondre aux attentes liées au Grenelle de l'Environnement, d'anticiper les futurs textes réglementaires et de développer ainsi de nouveaux relais de croissance : maison ossature bois, augmentation des performances thermiques des menuiseries ou encore blocs béton plus performants en terme d'isolation en sont des exemples.

La solidarité

Créée en 1997, l'Association Martial Caillaud initie des actions humanitaires touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés. Chaque année, les familles fondatrices, la direction et les collaborateurs se mobilisent au service de ses actions auxquelles sont associés les clients du Groupe. Présente aujourd'hui sur 3 continents, forte d'une quinzaine de projets réalisés, l'Association Martial Caillaud permet à plus de 600 enfants d'étudier, de se former et de se soigner dans des bâtiments adaptés et fonctionnels. Porteurs d'avenir, ces projets socialement responsables, soutenus économiquement et durablement illustrent parfaitement les valeurs de VM Matériaux.

11 - Gestion des risques 1

Sur la base des informations connues, issues entre autre des cartographies des risques détaillées par domaine d'activité, le Groupe VM Matériaux décrit ci-après ses principales incertitudes et risques, ainsi qu'une partie de son dispositif de maîtrise associé à ses risques.

> Risques opérationnels

Risque sectoriel de la concurrence

L'environnement économique, politique et fi nancier en France fragilise le secteur de la construction et rend aléatoires les prévisions d'activité à court terme. En dépit de cette conjoncture, VM Matériaux résiste grâce à sa position d'industriel et de négociant sur les marchés de la construction neuve et de la rénovation où les enjeux liés aux économies d'énergies ne cessent de croître. Ses récents développements dans l'offre des écoSOLUTIONS, son savoir-faire et son réseau de distribution forment des atouts différenciant majeurs dans un marché très concurrentiel.

Risque lié à l'intégration des acquisitions

VM Matériaux a acquis une forte expérience en matière de croissance externe qui lui donne ainsi une assurance raisonnable sur l'atteinte de ses objectifs en terme de synergies et d'intégration des entités acquises. A chaque opération, des audits d'acquisition sont réalisés et des garanties de passif sont également souscrites par les vendeurs au profi t du Groupe. Des tests de valeur sont régulièrement pratiqués sur les écarts d'acquisitions et conduiraient aux dépréciations correspondantes s'ils s'avéraient positifs.

Risque de crédit clients

De par son grand nombre de clients actifs, le Groupe VM Matériaux considère que son risque clients est dilué. Des contrats d'assurance crédit et une gestion des autorisations d'en-cours, dossier par dossier, réalisée principalement au niveau Groupe viennent diminuer l'exposition au risque clients et se traduisent par des provisions clients maîtrisées.

Risque fournisseurs et de matières premières

Compte tenu de la diversifi cation du Groupe VM Matériaux, il n'y a pas de risque majeur de dépendance fournisseurs. Les fournisseurs et les processus d'approvisionnement, identifi és comme sensibles, sont directement sous la vigilance des directions opérationnelles afi n de ne pas perturber la production industrielle. En parallèle, des solutions alternatives sont régulièrement mises à jour.

Risque lié au système d'information

La Direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité. En outre, afi n de pallier un aléa majeur, les plans de gestion de crise et de reprise d'activité ont été mis en place et font l'objet de tests et de missions d'audits réguliers, pour gagner en maturité et en expérience et ainsi limiter la durée et les impacts des incidents majeurs éventuels.

> Risques industriels et environnementaux

Le Groupe, attentif à l'évolution des règlementations et soucieux de l'environnement de travail, développe et adapte ses politiques d'investissement et de formation afi n de prévenir des risques pouvant mettre en danger les personnes présentes sur ses sites. Des audits sont régulièrement réalisés par des ingénieurs conseils permettant ainsi aux directions opérationnelles d'adapter leurs plans d'actions.

Les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, explosion, défaillance technique…) et qui pourraient altérer la qualité des produits. Les processus qualité mis en place et les tests en laboratoire permettent d'identifi er, de corriger voire d'éviter les défaillances ou les dysfonctionnements.

> Risques financiers

Risques juridiques, fi scaux et sociaux

Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés. Seule une contestation d'un redressement URSSAF est à noter à la date de rédaction de ce rapport.

Risques fi nanciers

Le Groupe ayant pour stratégie de maintenir un ratio d'endettement net sur fonds propres inférieur ou égal à 100 % à la date de clôture annuelle, la Direction fi nancière a privilégié une centralisation de la trésorerie du Groupe, lui garantissant ainsi la maîtrise des engagements et des fl ux fi nanciers. A ce titre, il ne reste pas de fi nancement avec covenant au 31 décembre 2011.

Dans le cadre d'une politique de fi nancement privilégiant les taux variables, la mise en place d'instruments fi nanciers tels que des swaps ou des caps, permet de maîtriser les risques de taux d'intérêt en couvrant leurs fl uctuations.

Enfi n, la nature des activités du Groupe VM Matériaux et sa stratégie de fi nancement limitent son exposition aux risques de change, risques sur actions et risques sur capital.

> Assurances et couvertures de risques

Pour se protéger en cas de sinistre éventuel, le Groupe transfère ses principaux risques auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale et considère avoir assuré raisonnablement la pérennité de ses activités grâce à ces assurances. Les différents dispositifs Groupe de prévention sécurité, de plan de formation, de démarche qualité et de reporting viennent également diminuer les risques de sinistres. A la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou signifi catif susceptible de modifi er les conditions de couverture des assurances n'est connu.

Les 2 principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
	Dommages aux biens	Limite de 35 M€ par événement et par établissement
Tous risques (assurance multirisque)	Perte d'exploitation Négoce	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation Production	18 mois de marge brute pour la plupart des sites
	RC générale première ligne	Jusqu'à 2 287 000 € par sinistre (RC après livraison)
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale deuxième ligne pour compléter les contrats d'assurance souscrits en local	Jusqu'à 5 000 000 € par sinistre
	Décennale (concerne certaines de nos productions)	(RC après livraison)

Le Groupe VM Matériaux s'entoure aussi, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés.

12 - Mandataires sociaux 2

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2010			Exercice 2011
Philippe AUDUREAU, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	214 237	214 237	218 865	218 865
Rémunération variable	63 980	64 931	68 602	86 069
Jetons de présence	12 000	12 000	12 000	12 000
Avantages en nature	1 419	1 419	7 339	7 339
Total	291 636	292 587	306 806	324 273
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	45 458		20 670

Alain MARION, Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	161 130	161 130	164 612	164 612
Rémunération variable	65 387	67 318	52 802	65 258
Jetons de présence	6 000	6 000	6 000	6 000
Avantages en nature	1 482	1 482	5 930	5 930
Total	233 999	235 930	229 344	241 800
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	30 305		13 780

Jean-Charles CHAIGNE, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	159 617	159 617	163 063	163 063
Rémunération variable	48 703	56 610	75 552	54 452
Jetons de présence	3 000	3 000	3 000	3 000
Avantages en nature	4 499	4 499	4 604	4 604
Total	215 819	223 726	246 218	225 119
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	28 790		13 091

Dominique BEAUFRAND, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	117 653	117 653	120 191	120 191
Rémunération variable	47 624	50 301	39 302	49 244
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	900	900
Total	165 277	167 954	160 393	170 335
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	21 214		9 646

Daniel ROBIN, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	96 946	96 946	116 311	116 311
Rémunération variable	23 492	31 214	25 600	28 385
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	120 438	128 160	141 911	144 696
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	22 729		10 335

Bruno CADUDAL, Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	110 253	110 253	117 183	117 183
Rémunération variable	50 643	75 852	41 052	56 408
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	160 896	186 105	158 235	173 591
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice*	21 214		9 646

* Détaillées au tableau « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social »

La rémunération variable est déterminée individuellement sur 3 critères :

• le résultat net du Groupe majoré, lorsque la rentabilité des capitaux investis est supérieure à 5 %,
• le résultat opérationnel, en valeur et en pourcentage de chaque domaine d'activité pour les responsables concernés,
• un objectif qualitatif fi xé et évalué en entretien individuel par le Président du Directoire.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfi ce des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil de Surveillance		Montants versés en 2010	Montants versés en 2011
Dominique CAILLAUD	Jetons de présence	6 800	7 000
Dominique CAILLAUD	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux (1)	10 658	-
Pascal CAILLAUD	Jetons de présence	6 400	6 400
Xavier BIOTTEAU	Jetons de présence	3 200	6 200
Armand FOURNIER(*)	Jetons de présence	6 800	6 800
Louis-Marie PASQUIER	Jetons de présence	5 600	5 800
Christophe ROBIN	Jetons de présence	5 600	6 000
Hubert ROBIN	Jetons de présence	15 000	15 200
Hubert ROBIN	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance Financière VM Distribution	10 935	11 132
Olivier ROBIN	Jetons de présence	6 200	6 800
Olivier ROBIN	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance VM Matériaux (2)	10 658	21 699
Jérôme CAILLAUD	Jetons de présence	5 800	6 400
TOTAL		93 651	99 431

(1) De janvier à juin 2010

(2) Depuis juillet 2010 (*) Rémunération en tant que représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exer cice	Période d'exercice
Philippe AUDUREAU	10 janvier 2011	Achat	6,89 €	3 000	41,98 €	du 10 janvier 2013 au 9 janvier 2019
Alain MARION	10 janvier 2011	Achat	6,89 €	2 000	41,98 €	du 10 janvier 2013 au 9 janvier 2019
Jean-Charles CHAIGNE	10 janvier 2011	Achat	6,89 €	1 900	41,98 €	du 10 janvier 2013 au 9 janvier 2019
Dominique BEAUFRAND	10 janvier 2011	Achat	6,89 €	1 400	41,98 €	du 10 janvier 2013 au 9 janvier 2019
Daniel ROBIN	10 janvier 2011	Achat	6,89 €	1 500	41,98 €	du 10 janvier 2013 au 9 janvier 2019
Bruno CADUDAL	10 janvier 2011	Achat	6,89 €	1 400	41,98 €	du 10 janvier 2013 au 9 janvier 2019

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Philippe AUDUREAU	2 mars 2009	Achat	1 340	31,19 €
Jean-Charles CHAIGNE	2 mars 2009	Achat	956	31,19 €
Dominique BEAUFRAND	2 février 2004	Achat	600	15,99 €

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social Néant

Rémunérations exceptionnelles pour chaque dirigeant mandataire social

Néant

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Société	Fonction
AUDUREAU Philippe	SA VM MATERIAUX	Président du Directoire
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Président du Conseil d'administration
	SA NAULLET	Administrateur
	SAS SEFIMAT	Président
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Président
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIERE LNBTP	Président
	SAS LNTP	Président
	SARL LNTP RENNES	Gérant
	SARL VM DISTRIBUTION BETON	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA CIC OUEST	Représentant permanent personne morale Administrateur
	FENETRES LAPCO Inc	Président
	VM MATERIAUX CANADA Inc	Président
	ATLANTEM CANADA Inc	Administrateur
	SXD	Administrateur et Président du Conseil
BEAUFRAND Dominique	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
BIOTTEAU Xavier	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SAS	Président du Directoire
	SA HEYRAUD	Président Directeur général
	SA DES CHAUSSURES LAURENT	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FINANCIERE DRESCO	Administrateur
	SA SOCIETE NOUVELLE AUX DEUX QUARTIERS Président du Conseil d'Administration
	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	Vice-président
		M. BIOTTEAU détient également d'autres mandats au sein des fi liales du Groupe ERAM (10 mandats de Président de SAS,
	26 mandats de gérant de SARL et 2 mandats de gérant de SCI)
CADUDAL Bruno	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Directeur général
	SAS CIOB MOISAN	Président
	SAS BTP CHARPENTES	Président
	SAS VENDOME FERMETURES	Président
	SCI MAIZIERES	Gérant
	SCI SOFIMOI	Gérant
	SCI DU MOULIN DE L'EPINE	Gérant
	SCI LA PATOUVILLE	Gérant
	ATLANTEM CANADA Inc	Administrateur et Vice-président
	FENETRES LAPCO Inc	Administrateur
CAILLAUD Dominique	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL SECA SERVICES IMMOBILIER	Gérant
	SARL SCIMCA	Gérant
CAILLAUD Jérôme	SA VM MATERIAUX	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL IMMOBILIERE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE GUERANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ANCENIS	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ST GEORGES	Co-gérant
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SCI FINANCIERE GLADEL	Gérant
CAILLAUD Pascal	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE NORMANDIE	Co-gérant

Nom	Société	Fonction
	SARL IMMOBILIERE VM POITIERS	Gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SCM DENTESSA	Gérant
	SCI APEX 85	Gérant
	SC ICAME	Gérant
CHAIGNE Jean-Charles	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Directeur général et représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS VM CENTRE LOIRE	Président
	SAS EUROMAT	Président
	SAS PAUL THEBAULT	Président
	SAS FARGEAUDOUX	Président
	SAS L DIFFUSION	Président
	SAS HAVRAISE DE MATERIAUX	Président
	SARL EXELPAN	Gérant
	SARL VM BETON	Gérant
	SARL ISILAND	Gérant
	SARL SOLAZAS	Gérant
	SARL BOIS DU BERRY	Gérant
	SNC VM DISTRIBUTION	Gérant
	SCI CROZET	Gérant
FOURNIER Armand	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
PASQUIER Louis-Marie	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FIPA	Administrateur
	SCI VILLAVIT	Co-gérant
MARION Alain	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire / Directeur général
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Président
	SA VM DISTRIBUTION	Administrateur
	SAS FINANCIERE BLAVET	Président
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS TBM	Président
	SARL SUMACA CENTRE	Gérant
	SARL QUADRA	Gérant
	SARL FINANCIERE VM BETON	Gérant
	SCI JACMI	Gérant
	SCI DE LA PLAINE	Gérant
	SA COMPAGNIE FINANCIERE DE LA CAMUSIERE Administrateur
	VM MATERIAUX CANADA Inc	Administrateur
ROBIN Christophe	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE L'OUEST	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
ROBIN Daniel	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SA NAULLET	Président du Conseil d'administration
	SAS VENDEE BETON CONTROLE	Président
	SAS VENDEE BETON	Président
	SAS BETON DES OLONNES	Président
	SAS BETON 17	Président
	SARL VM BETON AQUITAIN	Gérant
	SARL BETON D'ILLE ET VILAINE	Gérant
	SNC VM BETON SERVICES	Gérant
	SCI ROLONNE SCI VM BETON	Gérant Gérant
ROBIN Hubert	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Président du Conseil de Surveillance
	SA NAULLET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS HVB	Président
ROBIN Olivier	SA VM MATERIAUX	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHOLET	Co-gérant

Exercice

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

• que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

2008 1,80 € 5 136 601 € 2009 1,40 € 3 995 134 € 2010 1,30 € 3 891 736 €

Nous vous proposons de mettre en paiement le dividende à compter du 5 juin 2012.

Dividende net par action global (1)

Nom	Société	Fonction
	SARL IMMOBILIERE GUERANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ANCENIS	Co-gérant
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROBOPORTE	Président
	SARL FINANCIERE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant
	SC LOC	Gérant

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société. Conformément aux dispositions légales, nous

• que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du CGI, sauf en cas d'option pour le

prélèvement forfaitaire libératoire,

13 - Affectation du résultat de VM Matériaux 3

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfi ce de 5 449 101,50 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 541 735,40 €, soit 9 990 836,90 €, de la façon suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende de 1,30 € par action :
• 3 891 735,90 € • affectation à la réserve facultative :
• 1 500 000,00 €

• le solde au poste « Report à nouveau » : 4 599 101,00 €

14 - Jetons de présence 4

Il vous est proposé de fi xer à 54 200 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2011.

15 - Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes 5

vous indiquons :

Aucun mandat n'arrive à expiration avec la présente assemblée.

16 - Achat par la société de ses actions 6

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 20 mai 2011 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites défi nies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 150 000 titres,
• le prix d'achat maximal par action est fi xé à 60 €,
• le montant global affecté à ce programme est fi xé à 9 000 000 €.

17 - Informations diverses 7

> Transactions des dirigeants

Conformément à l'article L621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et au règlement général de l'AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants de VM Matériaux sur le titre de la société et portées à notre connaissance.

Mandataires concernés	Opération	Nombre titres	Montant
Membres du Directoire et personnes liées	Exercice Stock option	2 896	81 207 €
Membres du Conseil de Surveillance et personnes liées	Acquisition	11 466	429 320 €

Nous vous informons également que, statuant en application de l'article L225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a fi xé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

> Délégations de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

Etats fi nanciers consolidés IFRS au 31 décembre 2011

Bilan consolidé

Actif

En K€	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	5	84 009	79 598
Immobilisations incorporelles	6	4 854	4 693
Immobilisations corporelles	7	100 428	89 964
Participations dans des entreprises associées	8	1 156	810
Autres actifs fi nanciers	9	2 392	2 527
Impôts différés actifs	10	510	633
Total actif non courant		193 348	178 226
Actif courant
Stocks et en-cours	11	92 434	91 160
Clients et comptes rattachés	12	95 463	92 943
Autres créances	13	36 282	35 383
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	17 811	16 071
Total actif courant		241 990	235 557

Total actif 435 338 413 783

Passif

En K€	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Capital et réserves
Capital	15	4 490	4 490
Réserves consolidées		124 700	114 328
Actions autodétenues	15	-4 039	-2 959
Résultat part du Groupe		12 651	15 368
Total capital et réserves part du Groupe		137 802	131 227
Intérêts minoritaires
Réserves		4 304	3 438
Résultat		845	634
Total capital et réserves part des intérêts minoritaires		5 150	4 072
Fonds propres de l'ensemble consolidé		142 952	135 299
Passif non courant
Impôts différés passifs	16	4 491	4 182
Provisions pour risques et charges	17	12 535	11 687
Emprunts et dettes fi nancières	19	80 031	77 305
Autres passifs non courants	22	13	4 744
Total passif non courant		97 070	97 918
Passif courant
Emprunts et dettes fi nancières	19	65 140	59 041
Dettes fournisseurs	22	85 585	84 985
Provisions pour risques et charges	17	-	149
Autres passifs courants	22	44 592	36 391
Total passif courant		195 317	180 566
Total passif		435 338	413 783

Etats fi nanciers consolidés IFRS au 31 décembre 2011

Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Chiffre d'affaires	4	706 975	630 631
Achats consommés		-445 107	-402 031
Charges de personnel	23	-125 486	-114 403
Charges externes		-87 636	-76 204
Impôts et taxes		-10 494	-8 923
Dotations / reprises amortissements		-14 837	-12 439
Dotations / reprises provisions		-480	-942
Autres produits d'exploitation	24	4 220	6 296
Autres charges d'exploitation	24	-5 165	-5 560
Résultat opérationnel courant		21 992	16 425
% ROC / CA		3,1 %	2,6 %
Autres produits opérationnels	25	355	6 290
Autres charges opérationnelles	25	-	-235
Total autres produits et charges opérationnels		355	6 055
Résultat opérationnel		22 347	22 480
Produits fi nanciers	26	699	779
Charges fi nancières	26	-3 896	-3 221
Résultat fi nancier		-3 197	-2 443
Impôts sur les résultats	27	-6 016	-4 064
Résultat net des sociétés intégrées		13 133	15 974
Quote-part des sociétés mises en équivalence		363	28
Résultat net consolidé		13 496	16 002
% RN / CA		1,9 %	2,5 %
dont part du Groupe		12 651	15 368
% Résultat part du Groupe / CA		1,8 %	2,4 %
dont part des intérêts minoritaires		845	634
Résultat part du Groupe par action (en €)	28	4,3	5,5
Résultat dilué par action (en €)	28	4,3	5,5

Etat consolidé des produits et charges comptabilisés

En K€	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Exercice 2010
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-125	-2	-127
Variation des écarts actuariels	-149	-	-149
Ecart de conversion	58	-	58
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-216	-2	-218
Résultat de la période	15 368	634	16 002
Total des produits et charges de la période	15 152	632	15 784
Exercice 2011
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-1 287	-	-1 287
Variation des écarts actuariels	352	4	356
Ecart de conversion	59	16	75
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-876	20	-856
Résultat de la période	12 651	845	13 496
Total des produits et charges de la période	11 775	865	12 640

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

En K€	Notes	2011	2010
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		13 496	16 002
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- amortissements et provisions		14 747	12 675
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		972	1 137
- plus et moins-values de cession et autres		-132	-4 932
- quote-part des sociétés mises en équivalence		-363	-28
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		82	48
- coût de l'endettement fi nancier net		2 954	2 378
- charge d'impôt		6 016	4 064
Capacité d'autofi nancement avant impôts et frais fi nanciers		37 773	31 343
Coût de l'endettement fi nancier net payé		-2 888	-2 363
Impôt payé		-5 396	-2 797
Variation du BFR lié à l'activité		1 440	-33 696
- dont variation des stocks et en-cours		3	-3 412
- dont variation des clients nets		803	-6 217
- dont variation des fournisseurs		109	-32 923
- dont autres variations		525	8 855
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		30 928	-7 511
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		-25 389	-16 045
Cessions d'immobilisations		631	1 672
Incidence sur la variation de périmètre	30	-5 339	-7 091
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-30 098	-21 464
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires		-3 814	-3 923
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-728	-287
Augmentation de capital en numéraire (1)		-	-109
Emission d'emprunts	19	36 776	35 006
Remboursement d'emprunts	19	-32 727	-25 804
Rachats et reventes d'actions propres		-1 080	110
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement		-1 573	4 993
Incidence de la variation des taux de change		59	22
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-684	-23 961
Trésorerie d'ouverture		-11 576	12 385
Trésorerie de clôture	14	-12 261	-11 576
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-684	-23 961

(1) En 2010 : dont -120 K€ relatifs aux frais liés aux opérations d'apport qui ont été réalisées le 22 décembre 2010

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2010	4 280	14 240	-3 068	98 821	114 273	3 415	117 688
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-216	-216	-2	-218
Résultat de la période	-	-	-	15 368	15 368	634	16 002
Total des produits et charges de la période	-	-	-	15 152	15 152	632	15 784
Augmentation de capital	210	5 590	-	-	5 800	-	5 800
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 924	-3 924	-285	-4 209
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-328	-328	-163	-491
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	471	471
Variation des actions propres	-	-26	110	-	84	-	84
Paiements en actions	-	175	-	-	175	-	175
Autres	-	-	-	-5	-5	2	-3
Situation au 31 décembre 2010	4 490	19 979	-2 958	109 716	131 227	4 072	135 299
Situation au 1er janvier 2011	4 490	19 979	-2 958	109 716	131 227	4 072	135 299
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-876	-876	20	-856
Résultat de la période	-	-	-	12 651	12 651	845	13 496
Total des produits et charges de la période	-	-	-	11 775	11 775	865	12 640
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 814	-3 814	-728	-4 542
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-325	-325	-256	-581
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	1 169	1 169
Variation des actions propres	-	-126	-1 080	-	-1 206	-	-1 206
Paiements en actions	-	194	-	-	194	-	194
Autres	-	-	-	-49	-49	28	-21
Situation au 31 décembre 2011	4 490	20 047	-4 038	117 303	137 802	5 150	142 952

Etats fi nanciers consolidés IFRS au 31 décembre 2011

Notes aux états fi nanciers consolidés

1 - Informations générales générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers 3 domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau d'agences spécialisées s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs »,
• l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi, Béton Industriel et Préfabriqué,
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, compartiment C. Ces états fi nanciers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états fi nanciers ont été arrêtés par le Directoire du 5 mars 2012.

2 - Principes comptables et règles de consolidation consolidation

> Principes généraux

Les principes retenus pour la préparation des états fi nanciers consolidés du Groupe VM Matériaux sont conformes aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états fi nanciers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états fi nanciers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements suivants applicables à compter du 1er janvier 2011 et qui n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe. Ces textes sont les suivants :

• IAS 24 (révision), « Information relative aux parties liées »,
• IAS 32 (amendement), « Classement des droits de souscription émis en devise »,
• IFRS 1 (amendement), « Exemptions limitées à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 »,
• IFRS 7 (amendement), « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs fi nanciers »,
• IFRIC 14 (amendement), « Paiements anticipés des exigences de fi nancement minimal »,
• IFRIC 19 « Extinction de dettes fi nancières avec des instruments de capitaux propres »,
• Amélioration des normes IFRS (3ème lot).

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations qui ne sont pas entrées en vigueur en Europe dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011 :

• IAS 1 (amendement), « Présentation des autres éléments du résultat global »,
• IAS 12 (amendement), « Recouvrement des actifs sous-jacents »,
• IAS 19 (amendement), « Avantages du personnel »,
• IAS 27 (amendement), « États fi nanciers individuels »,
• IAS 28 (amendement), « Participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises »,
• IFRS 1 (amendement), « Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants »,

• IFRS 7 (amendement), « Informations à fournir compensation des actifs et des passifs fi nanciers »,

• IFRS 9 « Classifi cation et évaluation des instruments fi nanciers »,

• IFRS 10 « États fi nanciers consolidés »,
• IFRS 11 « Accords conjoints »,
• IFRS 12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités »,
• IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ».

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

> Première adoption des IFRS

Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 et à certaines exceptions prévues par la norme.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi, selon l'option, de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Ainsi la valeur des actifs et passifs des entreprises acquises jusqu'à cette date, précédemment établie selon les principes comptables français, n'a pas été ajustée lors de la transition aux normes IFRS.

Réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur et utilisation de cette juste valeur en tant que coût présumé

Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption facultative prévue par la norme IFRS 1. Ainsi, les terrains et les constructions acquis avant le 1er janvier 2004 ont été réévalués à la date de transition aux IFRS. La juste valeur de ces biens a été déterminée à partir d'expertises réalisées par un expert indépendant. Des décotes ont pu être appliquées pour tenir compte des spécifi cités de certains sites.

Avantages du personnel

Le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l'ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.

Paiements en actions

Conformément aux choix laissés par la norme IFRS 2, pour les plans réglés en actions, le Groupe a choisi de n'appliquer cette norme qu'aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.

Instruments fi nanciers

Le Groupe a pris en compte dès le 1er janvier 2004 les impacts de l'application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments fi nanciers.

Utilisation des estimations

La présentation des états fi nanciers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et s'inscrivent dans le contexte économique et fi nancier actuel. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments fi nanciers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

> Méthodes de Consolidation

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale.

En cas de contrôle conjoint, pouvant exister dans le cadre d'un accord contractuel de partage d'une activité économique, lorsque les décisions stratégiques, fi nancières et opérationnelles nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle, les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une infl uence notable sans en avoir le contrôle, ni le contrôle conjoint sont consolidées par mise en équivalence.

Les fi liales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Toutes les transactions inter-compagnies, soldes et plus ou moins-values réalisés sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont annulés. Lorsque cela est nécessaire, les méthodes comptables des fi liales sont ajustées afi n d'être en adéquation avec les règles et méthodes adoptées par le Groupe.

Engagements croisés d'achats et de ventes contractés avec les minoritaires et portant sur les titres de fi liales

Lorsque le Groupe contracte des engagements d'acheter des titres de fi liales détenus par des minoritaires et bénéfi cie de l'option d'acheter ces mêmes titres (put et call croisés), ces engagements sont comptabilisés de la manière suivante :

• le Groupe ayant dès à présent les intérêts minoritaires, aucun intérêt minoritaire n'est constaté. Un goodwill complémentaire est comptabilisé, ainsi qu'une dette, représentative du paiement futur,
• la dette fi nancière afférente à ces options d'achats et de ventes est comptabilisée en « Dettes sur immobilisations »,
• pour les engagements d'achats conclus avant le 1er janvier 2010, la variation ultérieure est comptabilisée par ajustement du montant de l'écart d'acquisition,
• pour les engagements conclus après le 1er janvier 2010, la variation ultérieure est comptabilisée par ajustement des capitaux propres.

Entreprises associées

La liste des principales sociétés du Groupe fi gure en note 33.

L'impact des acquisitions et des cessions des fi liales est donné en note 30.

> Conversion des devises étrangères

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe VM Matériaux.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

> Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Directoire, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Directoire en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluer sa performance.

Les secteurs présentés au titre de l'information sectorielle sont :

• le Négoce de matériaux,
• l'industrie du Béton,
• la Menuiserie industrielle.

> Ecart d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• les actifs identifi ables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,
• les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
• le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être fi nalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une fi liale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifi ables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010

IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

• les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,
• les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fi able,
• les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,
• en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une fi liale consolidée, VM Matériaux comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

La perte de valeur de l'écart d'acquisition

La valeur de l'écart d'acquisition est ramenée à sa valeur recouvrable si elle est inférieure à sa valeur nette comptable. La charge de dépréciation éventuelle est enregistrée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs » les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères fi nanciers (chiffre d'affaires, résultat). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les fl ux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l'écart d'acquisition,
• la valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions sur 5 ans. Les trois premières années sont basées sur le budget et les plans à 3 ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Pour les 4ème et 5ème années, il est retenu un taux de croissance basé sur une infl ation estimée. Les budgets sont actualisés sur la base d'un WACC estimé à 7,2 % pour l'année 2011, en fonction des caractéristiques des UGT, et le Groupe a retenu un taux de croissance de 2,0 %.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT est une subdivision d'une activité pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d'acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afi n de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisitions.

Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas fait apparaître, sur l'exercice 2011, de pertes de valeur. La variation de 0,5 point des taux de croissance ou des taux d'actualisation utilisés n'entraînerait pas la comptabilisation de pertes de valeur complémentaires dans les comptes consolidés du Groupe.

> Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• brevets et concessions : 8 ans,
• licences informatiques : 2 à 5 ans,
• droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfi nie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité fi nie, celle-ci est amortie.

> Immobilisations corporelles

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infi nie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont signifi cativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

• constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,
• installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
• agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

> Locations fi nancières

Les contrats de location-fi nancement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles fi nancées par des contrats de locationfi nancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette fi nancière et une charge fi nancière. Le solde entre les redevances et les charges fi nancières est inclus dans le poste « Dettes fi nancières ». La charge fi nancière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

> Actifs fi nanciers

Le Groupe classe ses actifs fi nanciers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classifi cation dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La direction détermine leur classifi cation lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements fi nanciers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée défi nitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat fi nancier.

Les placements fi nanciers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat fi nancier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

> Instruments fi nanciers

Couverture de change

Le Groupe détient des instruments fi nanciers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part effi cace et en résultat de la période pour la partie ineffi cace.

Couverture de taux d'intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette fi nancière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fi xe, ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profi t ou la perte résultant de l'instrument fi nancier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part effi cace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part ineffi cace. L'instrument fi nancier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matière première

Le Groupe n'a pas actuellement d'instruments fi nanciers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

> Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits fi nis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

> Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

> Affacturage

Les créances d'exploitation cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d'un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes fi nancières sous la rubrique « Concours bancaires ».

> Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de fi nancement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

> Capitaux propres

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses fi liales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

> Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée en dettes fi nancières courantes.

> Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de façon fi able.

> Avantages du personnel

Engagements de retraite

Les sociétés du Groupe disposent de régimes de retraite à prestations défi nies qui défi nissent le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de son départ à la retraite.

Les engagements de retraite qui seront perçus par les salariés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur de chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes fi nanciers.

La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant et en résultat fi nancier selon la nature du sous-jacent.

Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifi cations d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéfi ciaires de ces plans ; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fi n de contrat de travail

Les indemnités de fi n de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fi n au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fi n au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

> Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fi scale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fi scales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fi scale.

> Taxe professionnelle et Contribution Economique Territoriale (CET)

La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle,

• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe a conclu que le changement fi scal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modifi cation des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Aucun impôt différé n'a été provisionné en résultat suite à cette réforme.

> Résultat opérationnel

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et signifi catifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

• les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,
• les résultats de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
• les résultats de cession des titres consolidés,
• les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d'une seule catégorie d'instruments dilutifs : les plans d'options sur actions.

> Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dettes dans les états fi nanciers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

3 - Faits marquants marquants

> Principales évolutions du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2011 sont les suivantes :

Fenêtres Lapco

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation de 93 % dans la société québécoise Fenêtres Lapco, fabricant de menuiseries PVC. Cette entreprise avait réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 8,5 M CAD. Elle emploie 50 personnes sur son site de production de Mirabel, à proximité de Montréal.

Bois du Berry

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation complémentaire de 25 % dans le capital de la société Bois du Berry. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 100 % du capital de cette société.

4 - Information sectorielle sectorielle

> Secteur d'activité

Le niveau d'information sectorielle retenu est l'activité, qui est l'axe principal d'analyse des comptes par la Direction. Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat Opérationnel Courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Point Bois

En mars 2011, le Groupe a pris une participation complémentaire de 10 % dans le capital de la société Point Bois. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 60 % du capital social de cette société qui est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale.

Les impacts de ces variations de périmètre sont présentés en note 30.

> Autres informations

Suite à une prise de contrôle en décembre 2010, le Groupe a intégré opérationnellement les sociétés Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton et ses fi liales à compter du 1er janvier 2011.

Ainsi, le Groupe est structuré en 3 principaux secteurs opérationnels :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics,
• l'industrie du Béton : béton industriel, préfabriqué et prêt à l'emploi,
• la Menuiserie industrielle.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont détaillés ci-après :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	502 757	142 210	91 418	20 807	757 192
Inter-secteurs	-6 765	-11 996	-11 333	-20 123	-50 217
Ventes	495 992	130 214	80 085	684	706 975
Résultat opérationnel courant	10 301	5 695	1 209	4 787	21 992
Résultat opérationnel	10 656	5 695	1 209	4 787	22 347
Résultat fi nancier	-	-	-	-	-3 197
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	363
Résultat avant impôt	-	-	-	-	19 512
Impôt	-	-	-	-	-6 016
Résultat net	-	-	-	-	13 496

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont détaillés ci-après :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres*	Total Groupe
Total ventes	469 672	134 017	44 651	19 686	668 026
Inter-secteurs	-4 563	-11 735	-3 096	-18 001	-37 395
Ventes	465 109	122 282	41 555	1 685	630 631
Résultat opérationnel courant	6 405	5 238	605	4 177	16 425
Résultat opérationnel	8 562	5 240	769	7 908	22 480
Résultat fi nancier	-	-	-	-	-2 443
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	28
Résultat avant impôt	-	-	-	-	20 065
Impôt	-	-	-	-	-4 064
Résultat net	-	-	-	-	16 002

* La colonne « Autres » correspond aux activités Holding et transport du Groupe

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :

2011	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-5 791	-3 570	-3 869	-1 607	-14 837
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-491	121	8	-	-362
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des stocks	98	84	2	-	184
2010 Amortissements	Négoce -5 567	Menuiserie -3 133	Béton -2 130	Autres -1 609	Total Groupe -12 439
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-505	-319	15	-	-809

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2011 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteurs	Total Groupe
Stocks	73 282	13 454	5 698	-	-	92 434
Autres actifs	218 344	72 097	66 373	65 180	-80 246	341 748
Entreprises associées	540	-	616	-	-	1 156
Total actifs	292 166	85 551	72 687	65 180	-80 246	435 338
Total dettes	227 342	53 685	39 548	52 060	-80 248	292 387
Total acquisitions immobilisations	12 436	4 493	5 461	2 111	-	24 501

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteurs	Total Groupe
Stocks	73 292	12 509	5 358	-	-	91 160
Autres actifs	196 998	65 203	63 298	49 369	-53 056	321 813
Entreprises associées	192	-	619	-	-	810
Total actifs	270 482	77 712	69 275	49 369	-53 056	413 783
Total dettes	210 481	48 895	35 751	36 415	-53 058	278 484
Total acquisitions immobilisations	5 606	3 355	3 363	1 576	-	13 900

5 - Ecarts d'acquisition d'acquisition

	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Au 1er janvier 2010	69 185	-7 608	61 577
Variation de périmètre	18 284	-100	18 184
Acquisition de fonds de commerce	-	-	-
Change	31	-	31
Autres variations	-	-194	-194
Au 31 décembre 2010	87 500	-7 902	79 598
Variation de périmètre	3 905	-	3 905
Acquisition de fonds de commerce	454	-	454
Change	52	-	52
Autres variations	-320	320	-
Au 31 décembre 2011	91 591	-7 582	84 009

6 - Immobilisations incorporelles incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2010	9 200	1 701	10 901
Ecarts de conversion	-	-	-
Reclassements	229	-229	-
Variation de périmètre	176	-	176
Investissements	1 005	141	1 146
Cessions et réductions diverses	-13	-23	-36
Au 31 décembre 2010	10 597	1 590	12 187
Mouvements 2011
Ecarts de conversion	-	-	-
Reclassements	289	-284	5
Variation de périmètre	11	-	11
Investissements	543	750	1 293
Cessions et réductions diverses	-59	-	-59
Au 31 décembre 2011	11 381	2 056	13 437
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2010	-6 141	-119	-6 260
Ecarts de conversion	-	-	-
Reclassements	-87	-	-87
Variation de périmètre	-168	-	-168
Cessions et réductions diverses	13	12	25
Dotations aux amortissements	-998	-6	-1 004
Au 31 décembre 2010	-7 381	-113	-7 494
Mouvements 2011
Ecarts de conversion	-	-	-
Reclassements	-87	-	-87
Variation de périmètre	-11	-	-11
Cessions et réductions diverses	59	1	60
Dotations aux amortissements	-1 044	-7	-1 051
Au 31 décembre 2011	-8 464	-119	-8 583
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 31 décembre 2010	3 216	1 477	4 693
Au 31 décembre 2011	2 917	1 937	4 854

7 - Immobilisations corporelles corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2010	96 846	47 850	32 448	177 144
Ecarts de conversion	-	4	21	25
Reclassements	46	892	-1 397	-459
Variation de périmètre	4 422	16 348	3 023	23 793
Investissements	2 784	4 253	5 718	12 755
Cessions et réductions diverses	-2 442	-993	-2 288	-5 723
Au 31 décembre 2010	101 656	68 354	37 525	207 535
Dont contrats de location-fi nancement	10 438	7 678	790	18 906
Mouvements 2011
Ecarts de conversion	-	16	22	38
Reclassements	247	1 335	-1 587	-5
Variation de périmètre	553	1 660	461	2 674
Investissements	2 594	4 040	16 573	23 207
Cessions et réductions diverses	-197	-1 131	-1 089	-2 417
Au 31 décembre 2011	104 853	74 274	51 905	231 032
Dont contrats de location-fi nancement	10 438	7 715	790	18 943

AMORTISSEMENTS et PERTES DE VALEUR	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2010	-44 081	-29 330	-24 470	-97 881
Ecarts de conversion	-	-2	-14	-16
Reclassements	-5	87	230	312
Variation de périmètre	-1 079	-9 672	-1 995	-12 746
Cessions et réductions diverses	1 330	919	1 900	4 149
Dotations aux amortissements	-3 775	-4 616	-2 998	-11 389
Au 31 décembre 2010	-47 610	-42 614	-27 347	-117 571
Dont contrats de location-fi nancement	-5 045	-4 290	-790	-10 125

Mouvements 2011
Ecarts de conversion	-	-15	-19	-34
Reclassements	1	110	-24	87
Variation de périmètre	-138	-950	-272	-1 360
Cessions et réductions diverses	113	922	1 034	2 069
Dotations aux amortissements	-3 791	-6 266	-3 738	-13 795
Au 31 décembre 2011	-51 425	-48 813	-30 366	-130 604
Dont contrats de location-fi nancement	-5 257	-5 027	-790	-11 074
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 31 décembre 2010	54 046	25 740	10 178	89 964
Dont contrats de location-fi nancement	5 393	3 388	-	8 781
Au 31 décembre 2011	53 428	25 461	21 539	100 428

8 - Participations dans des entreprises associées associées

	2011	2010
Au 1er janvier	810	1 491
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	363	28
Distribution de dividendes	-149	-
Autres variations des capitaux propres	42	65
Variation de périmètre	90	-774
Au 31 décembre	1 156	810

Les actifs, passifs (hors capitaux propres) et résultats des entreprises associées sont exposés ci-dessous :

	Actifs	Passifs	Ventes	Résultat	% Participation
2011
CH Béton	1 905	1 048	4 394	-8	33,33 %
Immo Athimat	1 472	1 403	-	140	49,00 %
Séfi ram	2 164	1 385	5 686	584	49,94 %
Pierre et Matière	1 254	952	2 564	13	34,01 %
Total	6 795	4 788	12 644	729

Les sociétés Vendée Béton et Préfa des Pays de Loire, qui étaient consolidées par mise en équivalence, sont intégrées à 100 % dans le bilan du Groupe depuis le 22 décembre 2010, et dans son exploitation depuis le 1er janvier 2011.

2010
Groupe Vendée Béton(1)	11 659	7 337	22 614	65	34,00 %
Préfa des Pays de Loire	12 318	10 981	13 731	-425	24,99 %
Immo Athimat	1 295	1 367	-	-53	49,00 %
Séfi ram	1 549	1 039	3 309	387	40,00 %
Total	26 821	20 724	39 654	-26

(1) Dont société CH Béton

9 - Autres actifs fi fi nanciers nanciers

		2011				2010
	Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cau tionnements et autres	Total		Titres divers et VMP	VMP contrat de liquidité	Dépôts, prêts, cau tionnements et autres	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	202	78	2 247	2 527		210	46	2 070	2 326
Variation de l'exercice	17	-46	-113	-142		-10	32	126	148
Variation de périmètre	-4	-	11	7		2	-	51	53
Au 31 décembre	215	32	2 145	2 392		202	78	2 247	2 527

10 - Impôts différés actifs 0

Voir note 16 Impôts différés.

11 - Stocks 1

2011				2010
Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
12 361	-225	12 136	11 718	-310	11 408
1 103	-	1 103	1 082	-	1 082
5 271	-81	5 190	4 786	-84	4 702
78 781	-4 776	74 005	78 828	-4 860	73 968
97 516	-5 082	92 434	96 414	-5 254	91 160

Evolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2010	-5 254
Dotations / reprises	184
Variation de périmètre	-12
Au 31 décembre 2011	-5 082

12 - Clients 2

				Echus
	Solde total	Non échus	Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	106 856	67 742	22 039	6 485	10 589
Dépréciations	-11 393	-15	-839	-2 165	-8 374
Clients nets 2011	95 463	67 727	21 200	4 321	2 215
Rappel clients nets 2010	92 943	65 406	22 015	3 323	2 199
Couverture SFAC	-	-	10 076	2 252	673
Rappel couverture SFAC 2010	-	-	12 820	2 001	706

Au 31 décembre 2011, des créances sont dépréciées pour un montant de 11 393 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des diffi cultés économiques.

Les créances échues mais non dépréciées s'élèvent à 27 736 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 13 001 K€.

Evolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2010	-10 981
Dotations / reprises	-362
Variation de périmètre	-50
Au 31 décembre 2011	-11 393

Les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2011	2010
Créances cédées	25 938	26 056

Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé des créances dans le cadre d'un contrat d'affacturage en contrepartie de trésorerie. En cas de défaillance des entités, le risque que le Groupe ne reçoive pas les fl ux de trésorerie des créances transférées n'est pas signifi catif et permet la décomptabilisation des créances cédées.

	2011	2010
Avances et acomptes	39	27
Créances diverses nettes	33 484	33 149
Charges constatées d'avance	2 759	2 208
Total	36 282	35 383

13 - Autres créances courantes 3 14 - Trésorerie et équivalents 4 de trésorerie e

	2011	2010
Valeurs mobilières de placement	960	203
Disponibilités	16 851	15 867
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 811	16 071
Concours bancaires et escomptes (note 19)	-30 072	-27 647
Trésorerie nette	-12 261	-11 576

15 - Capital apporté 5

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2010	2 853 667	53 999	4 280	14 240	-3 068	15 452
Augmentation de capital (1)	138 876	-	208	5 581	-	5 789
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	175	-	175
- sommes reçues des émissions d'actions (2)	1 100	-	2	9	-	11
Variation des actions propres	-	-3 029	-	-26	110	84
Dont contrat de liquidité	-	-669	-	-	-	-
Au 31 décembre 2010	2 993 643	50 970	4 490	19 979	-2 958	21 511

(1) Les opérations d'apports qui ont été réalisées le 22 décembre 2010, se sont traduites par la création de 138 876 actions nouvelles émises au nominal de 1,50 €, plus une prime d'émission de 41,05 €, soit une augmentation de capital de 208 K€ et une prime d'apport net de frais de 5 581 K€

(2) Les acquisitions d'actions propres, au cours de l'exercice, ont été effectuées en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d'actions gratuites et des plans d'options d'achat

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2011	2 993 643	50 970	4 490	19 979	-2 958	21 511
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- valeur des services rendus	-	-	-	194	-	194
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	29 108	-	-126	-1 080	-1 206
Dont contrat de liquidité	-	1 633	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	2 993 643	80 078	4 490	20 047	-4 038	20 499

> Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

			Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2011		2010
	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options
Au 1er janvier	53,05	67 080	53,30	58 030
Octroyées	41,98	11 200	44,06	11 200
Exercées	28,04	-2 896	12,99	-2 150
Au 31 décembre	52,36	75 384	53,05	67 080

Sur les 75 384 options en circulation au 31 décembre 2011 (67 080 en 2010), 52 984 options (44 680 en 2010) pouvaient être exercées. 2 896 options d'achat ont été exercées en 2011 au prix d'exercice moyen de 28,04 € (2 150 options d'achat avaient été exercées en 2010 au prix d'exercice moyen pondéré de 12,99 €).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :

Type d'options	Année de départ d'exercice	Année d'expiration	Prix d'exercice (€)	Nombre d'options
				2011	2010	2009	2008
Souscription	2006	2010	12,91	-	-	300	300
Souscription	2007	2011	9,08	-	-	800	800
Achat	2008	2012	15,99	350	950	2 000	2 300
Achat	2007	2013	54,68	7 730	7 730	7 730	7 730
Achat	2008	2014	61,26	12 400	12 400	12 400	12 400
Achat	2009	2015	65,89	12 400	12 400	12 400	12 400
Achat	2010	2016	62,60	11 200	11 200	11 200	11 200
Achat	2011	2017	31,19	8 904	11 200	11 200	-
Achat	2012	2018	44,06	11 200	11 200	-	-
Achat	2013	2019	41,98	11 200	-	-	-
				75 384	67 080	58 030	47 130

En janvier 2011, 11 200 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 41,98 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 77 K€ (170 K€ en 2010). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 41,21 €,

• prix d'exercice : 41,98 €,
• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,30 %,
• volatilité : 26,07 %.

> Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011
Date d'attribution	Mars 2009	Avril 2010	Avril 2011
Nombre attribué à l'origine	1 660	1 560	1 650
Nombre en circulation au 1er janvier 2011	1 660	1 560	-
Nombre annulé en 2011	-	-	-
Nombre exercé en 2011	-1 660	-	-
Nombre en circulation au 31 décembre 2011	-	1 560	1 650

En avril 2011, 1 650 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 68 K€ (72 K€ en 2010). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 42,43 €,

• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,68 %,

• volatilité : 22,46 %.

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice

2011 est de 128 K€ (117 K€ en 2010).

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2011 est de 65 K€ (57 K€ en 2010).

16 - Impôts différés 6

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

	2011	2010
Actif d'impôts différés	510	633
Passif d'impôts différés	-4 491	-4 182
Total	-3 981	-3 549
Variations des impôts différés :
Au 1er janvier	-3 549	-4 657
Impôts imputés au compte de résultat	-181	737
Impôts imputés directement en capitaux propres	-177	-73
Variation de périmètre	-74	444
Au 31 décembre	-3 981	-3 549

17 - Provisions pour autres passifs 7

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2011	9 327	375	1 158	976	11 836
Dotations	-	19	1 294	123	1 436
Reprise de montants inutilisés	-	-	-21	-	-21
Reprise de montants utilisés	-	-9	-930	-317	-1 256
Variation de périmètre	11	-	-	-	11
Avantages du personnel	529	-	-	-	529
Au 31 décembre 2011	9 867	384	1 502	782	12 535

18 - Engagements de retraite et avantages assimilés 8

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations défi nies est la suivante :

	2011	2010	2009	2008	2007
A l'ouverture	9 327	7 991	6 319	5 836	5 172
Variation de périmètre	11	363	614	281	559
Ecarts actuariels	-534	221	402	-303	-331
Charge imputée au compte de résultat	1 230	1 045	863	838	701
Prestation	37	-	-	-	-
Cotisations versées	-209	-293	-207	-333	-265
Autres	5	-	-	-	-
A la clôture	9 867	9 327	7 991	6 319	5 836

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations défi nies est la suivante :

	2011	2010	2009	2008	2007
Juste valeur des actifs au 1er janvier	523	496	467	308	170
Variation de périmètre	-	-	-	115	117
Prestations	-37	-	-	-	-
Rendement attendu des actifs	11	26	29	44	21
Juste valeur des actifs au 31 décembre	497	523	496	467	308

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations défi nies s'analyse comme suit :

	2011	2010	2009	2008	2007
Valeur actualisée de l'engagement	10 769	10 280	8 793	7 107	6 144
Juste valeur des actifs du régime	-497	-523	-496	-467	-308
Changement de régime non reconnu	-405	-430	-306	-321	-
Provisions comptabilisées au bilan	9 867	9 327	7 991	6 319	5 836

La charge totale comptabilisée au titre des régimes à prestations défi nies se décompose de la façon suivante :

	2011	2010	2009	2008	2007
Coût des services rendus	694	558	415	482	417
Coût fi nancier	533	486	451	374	297
Amortissement des changements de régime	26	21	15	7	-
Rendement attendu des actifs dus	-23	-20	-19	-25	-13
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (notes 23 et 26)	1 230	1 045	862	838	701

Conformément à l'option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004, le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur les régimes à prestations défi nies directement en capitaux propres dans l'exercice.

Les montants reconnus par capitaux propres (Sorie) sont présentés ci-après (avant impôts et intérêts minoritaires)

	2011	2010	2009	2008	2007
Gains / (pertes) actuariels cumulés au 31 décembre	994	1 526	1 228	825	1 128
Montants reconnus au cours de l'exercice :	534	298	342	-303	-331
- dont ajustements dus à l'expérience liés aux passifs et à l'actualisation	-546	233	352	-285	-323
- dont ajustements dus à l'expérience liés aux actifs	12	-7	-10	-18	-8

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2011	2010	2009	2008
Taux d'actualisation	5,10 %	4,90 %	5,20 %	5,70 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50 %	3,50 %	3,50 %	3,50 %
- non cadres	3,00 %	3,00 %	3,00 %	3,00 %

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

19 - Emprunts 9

Variation des dettes fi nancières au cours de l'exercice

	2011	2010
Dettes fi nancières au 1er janvier	136 347	108 953
Variation de périmètre	909	13 424
Nouveaux emprunts	36 812	35 006
Remboursement d'emprunts	-32 651	-25 804
Variation des découverts bancaires	2 374	4 711
Autres variations (instruments fi nanciers, crédit-bail, différence de change)	1 380	57
Dettes fi nancières au 31 décembre	145 171	136 347

> Analyse des dettes fi nancières

	2011	2010
Non courant
- emprunts bancaires	69 350	66 534
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	4 094	5 081
- emprunts et dettes fi nancières diverses	6 587	5 690
Total I	80 031	77 305
Courant
- emprunts bancaires	28 965	22 385
- capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 039	1 079
- emprunts et dettes fi nancières diverses	5 064	7 931
Total II	35 068	31 395
Total des emprunts et autres dettes fi nancières (I+II)	115 099	108 700
- concours bancaires	29 865	26 240
- escomptes	207	1 407
Sous-total	30 072	27 647
Total dettes fi nancières	145 171	136 347

Echéances des emprunts et autres dettes fi nancières

	2011	2010
A moins d'un an	65 140	59 042
De 1 an à 5 ans	75 116	72 975
A plus de 5 ans	4 915	4 330
Total	145 171	136 347

20 - Exposition aux risques fi nanciers

> Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction fi nancière de VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variables. Afi n de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments fi nanciers tels que les swaps de taux et les caps.

Ainsi, au cours de l'année 2011, le Groupe a mis en place des instruments fi nanciers afi n de couvrir son risque de taux de la dette fi nancière à court et moyen terme (voir note 21).

La décomposition des emprunts et autres dettes fi nancières entre taux fi xe et taux variable est la suivante :

	2011	2010
Emprunts à taux fi xe	11 049	12 980
Emprunts à taux variable	104 050	95 720
Total	115 099	108 700

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 250 K€ de la charge fi nancière des emprunts bancaires et des autres emprunts et dettes fi nancières.

> Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré au niveau du Groupe. Les fi nancements bancaires du Groupe contiennent les clauses d'engagements habituelles de ce type de contrat. Certains fi nancements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant fi nancier.

	2011	2010
Emprunts soumis à covenants	-	591

Au 31 décembre 2011, le Groupe VM Matériaux ne dispose plus d'emprunt avec une clause de remboursement anticipé.

> Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afi n de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afi n de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut, notamment, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions.

Le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement sur fonds propres. En 2011, le Groupe a maintenu sa stratégie, qui consiste à maintenir un ratio inférieur ou égal à 100 % en fi n d'exercice.

> Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas signifi catif.

Toutefois, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swap et options de change.

Risque sur actions et exposition aux risques de fl uctuation des cours de bourse

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, le Groupe est amené à intervenir sur son propre titre dans le respect de la réglementation. VM Matériaux a donné mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Entreprises d'Investissements (AFEI).

Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition aux risques et ne font pas l'objet de couverture.

> Risque de crédit

Le risque crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « Crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation fi nancière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de risques sont fi xées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de limites de crédit fait l'objet d'un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit.

Aux 31 décembre 2011 et 2010, les ratios d'endettement sont les suivants :

2011	2010
145 171	136 347
17 811	16 071
127 360	120 276
	135 299
	89 %
	142 952 89 %

21 - Instruments fi 1 fi nanciers dérivés dérivés

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette fi nancière des instruments fi nanciers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	2011	n+1	n+2	n+3	2010
Swap de taux	120 000	30 000	-	90 000	30 000
Caps	-	-	-	-	30 000
Total	120 000(1)	30 000	-	90 000	60 000

(1) Dont 30 M€ à échéance janvier 2012

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments fi nanciers dont les en-cours et les échéances sont les suivants(1) :

	2011	n+1	2010
Options de change	-	-	11 400
Change à terme	3 907	3 907	-
Total	3 907	3 907	11 400

(1) Contre valeur présentée en milliers d'euros

22 - Autres passifs 2

Autres passifs non courants

	2011	2010
Produits constatés d'avance	13	17
Dettes sur immobilisations(1)	-	4 726
Total autres passifs non courants	13	4 744

(1) Les dettes sur immobilisations concernent des dettes sur acquisitions de titres

> Autres passifs courants

	2011	2010
Fournisseurs	85 585	84 985
Avances et acomptes	940	947
Dettes fi scales et sociales	27 704	25 218
Dettes sur immobilisations(1)	7 938	3 626
Autres dettes	8 010	6 602
Total autres passifs courants	130 177	121 379
(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisitions de titres

> Dettes sur acquisition de titres

	2011	2010
Dettes sur acquisition de titres non courantes	-	4 726
Dettes sur acquisition de titres courantes	5 206	798
Total dettes sur acquisition de titres	5 206	5 524

23 - Charges liées aux avantages du personnel 3

	2011	2010
Traitements et salaires	82 622	76 241
Charges sociales	33 321	29 804
Intérimaires	3 329	2 915
Intéressement et participation	5 300	4 689
Charges de retraite	720	579
Paiements en actions	194	175
Total	125 486	114 403

Effectif moyen (ETP - Equivalent Temps Plein) sur la période :

	2011	2010
Effectif ETP	2 921	2 771

Au 31 décembre 2011, la juste valeur de ces instruments fi nanciers comptabilisée au bilan est :

	2011	2010
Instruments fi nanciers de change (Actifs)	78	13
Instruments fi nanciers de change (Passifs)	-57	-28
Instruments fi nanciers de taux d'intérêts (Actifs)	-	2
Instruments fi nanciers de taux d'intérêts (Passifs)	-1 464	-113
Total net	-1 443	-126

Ces instruments fi nanciers, désignés comme des instruments de couverture de fl ux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part effi cace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert.

La part ineffi cace impacte le résultat fi nancier de l'exercice.

24 - Autres produits et charges d'exploitation 4

	2011	2010
Créances irrécouvrables	-3 589	-3 555
VNC des immobilisations corporelles cédées	-344	-794
Dotations aux provisions pour autres charges	-226	-71
Autres charges d'exploitation	-1 006	-1 140
Charges d'exploitation	-5 165	-5 560
Indemnités assurances clients	1 683	1 578
Plus-values de cessions d'immobilisations	384	1 137
Reprises de provisions pour autres produits	234	68
Autres produits d'exploitation	1 919	3 513
Produits d'exploitation	4 220	6 296
Autres produits et charges d'exploitation	-945	736

25 - Autres produits et charges opérationnels 5

	2011	2010
Ecart d'acquisition négatif	-	-
Cession d'immobilisations incorporelles	-	760 (2)
Cession d'immobilier	-	890
Résultat de cession de titres consolidés	355 (1)	4 640 (3)
Total autres produits opérationnels	355	6 290
Frais de restructurations	-	-37 (4)
Dépréciation d'actifs et d'écart d'acquisition	-	-198 (4)
Moins-values sur cession de titres	-	-
Total autres charges opérationnelles	-	-234
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	355	6 055

(1) En application de la norme IFRS 3 révisée, l'acquisition complémentaire des titres de la société Point Bois a été traitée en deux transactions distinctes : d'une part la cession de la participation détenue avant la prise de contrôle, aboutissant à la constatation d'une plus-value de 355 K€, et d'autre part l'acquisition ultérieure d'une participation de 60 % des titres (2) Le produit de cession correspond à la cession des actifs incorporels de deux sites rattachés à l'activité Négoce

(3) En application de la norme IFRS 3 révisée, les prises de contrôle d'Isiland, Vendée Béton et Préfa des Pays de Loire ont été traitées en deux transactions distinctes : d'une part la cession de la participation détenue avant la prise de contrôle, aboutissant à la constatation d'une plus-value et d'autre part l'acquisition ultérieure d'une participation de 100 % des titres. La plus-value liée à ces opérations s'élève à 4 098 K€. La cession des titres de la SCI Florence a également généré une plus-value de 542 K€ (4) Les actifs corporels et incorporels d'un site pour lequel une décision défi nitive d'arrêt a été prise ont fait l'objet d'amortissements ou dépréciations au 31 décembre 2010

26 - Charges et produits fi 6 fi nanciers nanciers

	2010
348	311
157	214
194	254
699	779
-2 967	-2 388
-510	-466
-260	-263
-159	-104
-3 896	-3 221
-3 197	-2 443
	2011

27 - Charge d'impôt sur le résultat 7

	2011	2010
Impôt courant	-5 835	-4 801
Impôts différés	-181	737
Total	-6 016	-4 064

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2011	2010
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	13 133	15 974
Impôts courants et différés	6 016	4 064
Résultat avant impôts	19 150	20 037
Défi cits des fi liales n'ayant pas généré d'impôts différés	1 776	521
Reports défi citaires utilisés non reconnus précédemment	-990	-100
Résultats des fi liales non soumises à IS	2 706	-778
Différences permanentes	-2 372	-3 158
Résultat fi scal consolidé	20 270	16 522
IS au taux normal en vigueur	6 757	5 507
IS au taux réduit	-547	-582
Contribution sociale et exceptionnelle	282	111
Réductions d'impôts diverses	-130	-131
Agrément fi scal	-346	-841
Total impôts de l'exercice	6 016	4 064

28 - Résultats par action 8

> Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfi ce net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

	2011	2010
Résultat net part du Groupe en K€	12 651	15 368
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 913 565	2 803 339
Résultat de base par action (en €)	4,34	5,48

> Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afi n de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

	2011	2010
Résultat net part du Groupe en K€	12 651	15 368
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 913 565	2 803 339
Ajustements :
- souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription	-	-
- options sur actions	1 929	4 148
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 915 494	2 807 487
Résultat dilué par action (en €)	4,34	5,47

29 - Dividende par action 9

	2011	2010
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier	2 993 643	2 853 667
Montant total du dividende versé (en K€)	3 814	3 923
Dividende par action versé (en €)	1,30	1,40

30 - Regroupements et cessions d'entreprises 0

En 2011, le Groupe a acquis les participations suivantes ou créé les sociétés suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
VM MATERIAUX CANADA*	Financière Blavet	100,00 %	100,00 %	IG	01/2011
ATLANTEM CANADA*	VM Matériaux Canada	93,08 %	93,08 %	IG	01/2011
FENETRES LAPCO	Atlantem Canada	100,00 %	93,08 %	IG	01/2011
BIPLAN*	Naullet	100,00 %	99,94 %	IG	01/2011
SEFIMAR*	Séfi mat	100,00 %	80,00 %	IG	06/2011
PIERRE ET MATIERE	Financière VM Distribution	34,01 %	34,01 %	ME	04/2011

*Création IG : Intégration Globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en Equivalence

Le Groupe a également pris une participation complémentaire dans le capital des sociétés suivantes :

• Point Bois : prise d'une participation complémentaire de 10 % dans le capital de cette société. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 60 % du capital de Point Bois et d'en avoir le contrôle. Par conséquent, Point Bois est consolidé selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er janvier 2011 (intégration proportionnelle en 2010),

• Bois du Berry : prise d'une participation complémentaire de 25 % dans le capital de Bois du Berry. Cette prise de participation qui permet au Groupe de détenir 100 % des titres n'a pas d'impact sur la méthode de consolidation (intégration globale),
• LNTP : durant le premier semestre, prise d'une participation complémentaire de 3,6 % par la Financière LNBTP dans le capital de la société LNTP. Cette prise de participation a permis au Groupe de détenir 73,8 % des titres (sans impact sur la méthode de consolidation).

En 2010, le Groupe a acquis ou créé les sociétés suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
FINANCIERE LNBTP	Financière VMD	100,00 %	100,00 %	IG	03/2010
LNTP	Financière LNBTP	100,00 %	70,00 %	IG	03/2010
LNTP RENNES	LNTP	100,00 %	70,00 %	IG	03/2010
BTP SERVICES GUYANE	Séfi mat	60,00 %	60,00 %	IG	01/2010
SEFIRAM	Séfi mat	40,00 %	40,00 %	ME	05/2010

Le Groupe avait également :

• pris une participation complémentaire dans le capital des sociétés suivantes :

• Isiland
• Préfa des Pays de Loire
• Vendée Béton

Ces sociétés sont consolidées en intégration globale depuis décembre 2010.

• cédé sa fi liale SCI Florence qui était détenue à hauteur de 50 % et consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Cette opération a généré une plus-value de 542 K€.

Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe

Coût des acquisitions (en numéraire)	-5 449
Trésorerie et équivalents de trésorerie des fi liales acquises	428
Variation de la dette sur acquisition de titres	-318
Acquisition de fi liales nette de la trésorerie acquise	-5 339
Prix de cession des fi liales cédées	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie des fi liales cédées	-
Variation de la créance sur cession de titres	-
Cession de fi liales nette de la trésorerie cédée	-
Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe	-5 339

Pour les dettes sur acquisition, voir note 22.

> Ecart d'acquisition et actifs nets liés aux acquisitions

Au 31 décembre 2011, les actifs nets et l'écart d'acquisition résultant de ces opérations se détaillent comme suit :

	2011	2010
Coût des acquisitions (en numéraire)	5 449	9 299
Coût des acquisitions rémunéré par émission des titres VM Matériaux	-	5 573
Coût des acquisitions rémunéré par émission des titres autres	301	-
Juste valeur des actifs nets des participations acquises	-2 200	-1 988
Réévaluation des participations (IFRS 3 / IAS 27)	355	4 098
Quote-part des actifs antérieurement détenus	-	1 202
Ecart d'acquisition	3 905	18 184

L'écart d'acquisition de la période a été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 520 K€ et à l'activité Menuiserie pour 3 383 K€. En 2010, l'écart d'acquisition avait été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 1 412 K€ et à l'activité Béton pour 16 771 K€.

Le Groupe n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires.

Détail de la juste valeur des actifs nets des participations acquises

Trésorerie nette des sociétés acquises	428
Immobilisations	1 325
Besoin en fonds de roulement	2 038
Provisions pour risques et charges	-12
Dettes fi nancières	-793
Dettes sur acquisition	-
Intérêts minoritaires	-786
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires	2 200

Incidence des acquisitions sur le compte de résultat

En M€	2011	2011 à périmètre constant	Ecart
Chiffre d'affaires	707,0	665,6	41,4
Résultat Opérationnel Courant	22,0	20,7	1,3
	3,1 %	3,1 %
Résultat net	13,5	12,6	0,9
	1,9 %	1,9 %

31 - Actifs et passifs éventuels 1

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs signifi catifs.

> Engagements hors bilan liés au périmètre

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	2011	2010
Engagements de prise de participations	8 457	8 457

Des engagements de rachats fermes de titres ont été également signés selon une formule de prix déjà fi xée. Ces engagements sont comptabilisés dans le bilan consolidé.

> Engagements hors bilan liés au fi nancement

Engagements hors bilan donnés liés au fi nancement	2011	2010
Garanties fi nancières données (cautions…)	67 763	59 254

> Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	2011	2010
Autres	-	-

Suite à la reprise de l'activité Vendôme Menuiserie en 2009, et afi n de bénéfi cier d'une exonération d'impôts pendant 24 mois, la société Vendôme Fermeture s'est engagée à conserver les emplois de trois sites pendant 5 ans. Cette exonération d'impôt, obtenue via un agrément fi scal, est plafonnée à 1,8 M€. Au 31 décembre 2011, les exonérations d'impôts utilisées s'élèvent à 1,4 M€.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 280 443 heures.

32 - Opérations entre parties liées 2

> Transactions avec les entreprises liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence et en intégration proportionnelle.

	2011	2010
Vente de biens et services	2 129	3 664
Achat de biens et services	113	8 126
Créances	616	3 935
Dettes	192	1 133

> Rémunération des dirigeants (hors charges sociales)

	2011	2010
Rémunérations brutes et avantages en nature :	1 407	1 352
- dont part fi xe	1 101	1 048
- dont part variable	306	304
Charge de retraite IAS 19 estimée	21	18
Paiements fondés sur des actions	128	117
Indemnités de fi n de contrat	-	-
Total	1 556	1 487

33 - Liste des fi 3 fi liales et participations participations

> Société consolidante

Sociétés intégrées

VM MATERIAUX 85260 L'Herbergement

			Méthode de	% contrôle	% intérêt
			consolidation
Négoce de matériaux de construction
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	99,84	99,84
SNC VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
VM CENTRE LOIRE	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SARL BOIS DU BERRY	36270	Eguzon-Chantôme	IG	100,00	99,84
PAUL THEBAULT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
L DIFFUSION	79170	Brioux-sur-Boutonne	IG	100,00	99,84
FARGEAUDOUX	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
EXELPAN	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
ISILAND	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
HM MATERIAUX	76058	Le Havre	IP	50,00	49,92
LNTP	44800	Saint-Herblain	IG	73,77	73,77
LNTP RENNES	35136	Saint-Jacques-de-la-Lande	IG	100,00	73,77
PIERRE ET MATIERE	49330	Champigné	ME	34,01	34,01
FINANCIERE VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
FINANCIERE LNBTP	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EUROMAT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
SUMACA CENTRE	87000	Limoges	IG	100,00	99,84
SCI JACATTE	24480	Le Buisson-de-Cadouin	IG	50,00	49,92
SCI JACMI	85180	Le Château-d'Olonne	IG	100,00	99,84
SCI LA PLAINE	41110	Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00	99,84
SCI CROZET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SEFIMAT	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SAPRO MARTINIQUE	97200	Fort-de-France	IG	100,00	100,00
SAPRO GUYANE	97300	Cayenne	IG	100,00	100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,95	99,95
SOREPRO	97491	Saint-Denis	IG	100,00	99,99
VM GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,90	99,90
LM GUADELOUPE	97110	Pointe-à-Pitre	IG	51,00	51,00
LM WEST INDIES	97150	Saint-Martin	IG	100,00	51,00
BRICO LEADER	97139	Les Abymes	IG	100,00	51,00
BTP SERVICES	97420	Le Port	IG	100,00	100,00
BTP SERVICES GUYANE	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
SEFIMAR	85260	L'Herbergement	IG	80,00	80,00
SEFIRAM	06250	Mougins	ME	49,94	39,95
VM REUNION	97410	Saint-Pierre	IG	100,00	100,00
POINT BOIS	97300	Cayenne	IG	60,00	60,00
JOSEPH COTTRELL	97232	Le Lamentin	IP	49,99	49,99
LM MARTINIQUE	97232	Le Lamentin	IP	49,90	49,90
SCI GUILLAUME	97300	Cayenne	IG	50,00	50,00
SCI JULIE	97122	Baie Mahault	IG	100,00	100,00
GROUPE IMMO ATHIMAT	97232	Le Lamentin	ME	49,00	49,00
BESTKIND		Hong Kong	IG	100,00	100,00
CODIPAC		Hong Kong	IG	100,00	100,00
SAN XIANG DA		Xiamen	IG	100,00	100,00
VM ASIA Limited		Hong Kong	IG	100,00	100,00
VM CHINA		Hong Kong	IG	100,00	100,00
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
NAULLET	85000	La Roche-sur-Yon	IG	99,94	99,94
BIPLAN	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,94
VENDEE BETON CONTROLE	85140	Sainte-Florence	IG	100,00	100,00
VM BETON AQUITAIN	85260	L'Herbergement	IG	74,98	74,98
VM BETON SERVICES	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
VM BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BETON 17	17000	La Rochelle	IG	100,00	100,00
PREFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	85600	Saint-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
VENDEE BETON	85260	L'Herbergement	IG	99,99	99,99
BIV	35310	Chavagnes	IG	60,00	59,99
CH BETON	49440	Candé	ME	33,33	33,33
BETON DES OLONNES	85340	Olonne-sur-mer	IG	75,00	74,99

FINANCIERE VM BETON 85260 L'Herbergement IG 100,00 100,00

Méthode de

			consolidation	% contrôle	% intérêt
Menuiserie Industrielle
ATLANTEM INDUSTRIES	56920	Noyal-Pontivy	IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
BTP CHARPENTES	86580	Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
VENDOME FERMETURES	56910	Carentoir	IG	100,00	100,00
FINANCIERE BLAVET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS	22120	Hillion	IG	100,00	100,00
SCI MAIZIERES	10510	Maizières la Grande Paroisse	IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
SCI DU MOULIN DE L'EPINE	56910	Carentoir	IG	100,00	100,00
SCI LA PATOUVILLE	02450	Boué	IG	100,00	100,00
VM MATERIAUX CANADA		Montréal	IG	100,00	100,00
ATLANTEM CANADA		Montréal	IG	93,08	93,08
FENETRES LAPCO		Mirabel	IG	100,00	93,08
Autres
Holding
QUADRA	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Société de transport
TBM	86580	Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle

ME : Mise en Equivalence

34 - Evolution du périmètre 4

SOCIETES	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2011	38	12	10	3	63
Nouvelles sociétés consolidées	1	1	3	-	5
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	1	-	-	-	1
Au 31 décembre 2011	40	13	13	3	69
Intégration proportionnelle
Au 1er janvier 2011	4	-	-	-	4
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-1	-	-	-	-1
Au 31 décembre 2011	3	-	-	-	3
Mise en équivalence
Au 1er janvier 2011	2	1	-	-	3
Nouvelles sociétés consolidées	1	-	-	-	1
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2011	3	1	-	-	4
Total	46	14	13	3	76

35 - Evènements post-clôture 5

Havraise de Matériaux

En janvier 2012, le Groupe a pris une participation complémentaire de 25 % dans le capital de la société Havraise de Matériaux. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 75 % du capital social de cette société qui sera consolidée à compter de 2012 selon la méthode de l'intégration globale.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justifi cation de nos appréciations,

• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Justifi Justifi cation des appréciations appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note 2 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifi é que la note 2 de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifi Vérifi cation spécifi spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 13 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG Atlantique François MACE

Comptes annuels 2011 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2011

Actif
En K€		2011		2010
Actif immobilisé	Brut	Amortissements	Net	Net
Concessions, brevets & droits similaires	7 948	5 987	1 961	2 317
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	659	-	659	242
Immobilisations incorporelles	8 613	5 993	2 620	2 559
Terrains	1 616	370	1 246	1 258
Constructions	2 972	2 107	865	945
Installations techniques, matériel et outillage industriels	36	32	5	6
Autres	3 755	2 979	776	671
Immobilisations corporelles en cours	43	-	43	58
Immobilisations corporelles	8 422	5 488	2 935	2 938
Participations	53 039	-	53 039	52 839
Autres titres immobilisés	39	-	39	42
Autres	2 781	1 632	1 149	2 174
Immobilisations fi nancières	55 859	1 632	54 227	55 055
Total	72 894	13 113	59 782	60 553
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	96	-	96	20
Créances clients et comptes rattachés	7 438	-	7 438	8 012
Autres créances	47 709	5	47 704	31 391
Valeurs mobilières de placement	1 298	447	851	219
Disponibilités	93	-	93	262
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	771	-	771	819
Total	57 405	452	56 953	40 723
Total général	130 299	13 564	116 735	101 276

Comptes annuels 2011 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2011

Passif

En K€	2011	2010
Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	428
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	28 514	23 214
Report à nouveau	4 542	4 558
Résultat de l'exercice	5 449	9 119
Provisions réglementées	159	122
Capitaux propres	66 654	64 982
Provisions pour risques et charges	127	270
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13 407	12 405
Emprunts et dettes fi nancières divers	25 138	12 559
Sous-total	38 545	24 964
Dettes / acomptes reçus	6	80
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 074	1 798
Dettes fi scales et sociales	3 407	3 202
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5 304	5 138
Autres dettes	503	2
Total dettes	48 839	35 184
Ecart de conversion passif	1 115	840

Comptes annuels 2011 de VM Matériaux

Compte de résultat

En K€	2011	2010
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	23 270	21 977
Subventions d'exploitation	27	32
Reprises provisions & amortissements, transferts de charges	2 437	2 834
Autres produits	1	4
Total produits d'exploitation	25 735	24 847
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	-	-
Autres achats et charges externes	7 766	7 952
Impôts, taxes et versements assimilés	662	630
Salaires et traitements	7 747	7 109
Charges sociales	3 262	3 044
Dotations aux amortissements	1 440	1 513
Dotations aux provisions	1	32
Autres charges	85	84
Total charges d'exploitation	20 963	20 364
Résultat d'exploitation	4 772	4 483
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participations	2 688	6 254
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	7	-
Autres intérêts et produits assimilés	879	675
Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges	151	311
Différence positive de change	17	1
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	9
Produits fi nanciers	3 743	7 250
Charges fi nancières
Dotations fi nancières aux amortissements, dépréciations, provisions	1 231	4
Intérêts et charges assimilées	1 104	955
Différence négative de change	15	1
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	24	-
Charges fi nancières	2 374	960
Résultat fi nancier	1 369	6 290
Résultat courant avant impôt	6 141	10 773
Produits exceptionnels
Sur opérations en capital	8	9
Reprises sur provisions et transfert de charges exceptionnelles	614	198
Produits exceptionnels	622	207
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	34	10
Sur opérations en capital	108	95
Dotations aux amortissements et provisions	92	120
Charges exceptionnelles	234	225
Résultat exceptionnel	388	-18
Participation des salariés	-	124
Intéressement des salariés	442	397
Impôts sur les bénéfi ces	638	1 115
Résultat net	5 449	9 119

Annexe aux comptes sociaux

1 - Faits signifi signifi catifs de l'exercice l'exercice

> Evolution du cours de l'action

L'évolution à la baisse du cours de l'action VM Matériaux (le cours de clôture au 31 décembre 2011 s'élève à 23,26 € contre 41,20 € au 31 décembre 2010) se traduit en fi n d'exercice par des dépréciations des actions propres détenues, à hauteur de 2 079 K€.

2 - Principes et méthodes comptables comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément aux règlements n°2002-10 et n°2004-06, la société VM Matériaux applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de défi nition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extra-fi scal.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2011.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et elles sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

Participations, autres titres immobilisés, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte économique et fi nancier actuel. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifi e, une provision pour risque est constituée.

Actions autodétenues

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance postérieurs à 2008. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifi que des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Autres immobilisations fi nancières » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat antérieurs à l'exercice 2008. Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance

La charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance portant sur des actions VM Matériaux est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et charges sociales » en contrepartie d'une provision pour charges au bilan. Cette charge correspond :

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,
• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffi samment proches.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Intégration fi scale

VM Matériaux forme avec les fi liales ci-dessous un groupe d'intégration fi scale tel que défi ni par l'article 223 A du CGI :

• SARL Quadra
• SAS Financière VM Distribution
• SA VM Distribution
• SARL Sumaca Centre
• SAS VM Centre Loire
• SCI de La Plaine

• SA Naullet

• SARL Financière VM Béton

• SNC VM Béton Services
• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS TBM
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS ETS Paul Thébault
• SAS Béton 17
• SAS Vendée Béton
• SAS Préfa des Pays de Loire

VM Matériaux SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fi scaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fi scal et la charge d'impôt des sociétés bénéfi ciaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

3 - Notes annexes au bilan et au compte de résultat résultat

Ces états fi nanciers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Etat des immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2010	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	7 673	940	-	8 613
Terrains et agencements	1 616	-	-	1 616
Constructions et agencements	2 968	4	-	2 972
Installations techniques, matériel et outillage	36	1	-	37
Autres immobilisations corporelles	3 220	570	35	3 755
Immobilisations en cours	58	43	58	43
Immobilisations corporelles	7 898	618	93	8 423
Total immobilisations	15 571	1 558	93	17 036

Etat des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2010	Dotations	Reprises	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	5 114	879	-	5 993
Terrains et agencements	358	12	-	370
Constructions et agencements	2 023	84	-	2 107
Installations techniques, matériel et outillage	30	2	-	32
Autres immobilisations corporelles	2 548	464	33	2 979
Immobilisations corporelles	4 959	562	33	5 488
Total amortissements	10 073	1 441	33	11 481

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

> Etat des immobilisations fi nancières

	31/12/2010	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2011
Titres de participation	52 839	200	-	53 039
Autres titres immobilisés	42	-	3	39
Autres immobilisations fi nancières	3 024	55	298	2 781
- dont actions propres(1)	2 615	-	20	2 595
- dont autres créances immobilisées contrat liquidité(1)	78	16	62	32
- dont actions propres contrat liquidité(1)	125	38	16	147
- dont prêts, autres immobilisations fi nancières	206	1	200	7
Immobilisations fi nancières	55 905	255	301	55 859

(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

		Nombre	Prix moyen			Montant (K€)
	31/12/10	31/12/11	d'acquisition (€)		31/12/2011 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres (a)	42 688	42 038	61,72	23,26	2 595	3	1 592
Actions propres contrat liquidité	2 866	4 499	-	-	147	-	40
Autres créances immobilisées contrat liquidité	590	163	-	-	32	-	-

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 20 mai 2011

Une provision pour risque de 3 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 1 592 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre

> Valeurs mobilières de placement

	31/12/2010	VMP acquises Reclassement	VMP sorties	31/12/2011
Actions propres employés affectées plans déterminés (1)	141	1 243	1 256	128
Actions disponibles pour employés (1)	78	1 092	-	1 170
Valeurs mobilières de placement	219	2 335	1 256	1 298

(1) Détail des actions propres :

	Nombre		Prix moyen	Cours au		Montant (K€)
	31/12/10	31/12/11	d'acquisition (€)		31/12/2011 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés (a)	3 374	3 210	39,87	23,26	128	82	-
Actions disponibles pour employés (a)	2 042	30 331	38,56	23,26	1 170	-	447

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 20 mai 2011

Une provision pour risque de 82 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 447 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre

> Echéances des créances

	Total au	Total au		Ventilation
	31/12/10	31/12/11	-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Créances clients	8 012	7 438	7 438	-	-
Autres créances	31 396	47 709	47 709	-	-
- dont personnel et comptes rattachés	257	188	188	-	-
- dont Etat - impôts et taxes	304	778	778	-	-
- dont Groupe et associés	30 764	46 709	46 709	-	-
- dont débiteurs divers	71	34	34	-	-
Comptes de régularisation	819	771	771	-	-
Total	40 227	55 918	55 918	-	-

> Informations sur la variation des capitaux propres

	Capital (1)	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2009	4 281	13 386	24 981	7 682	115	50 445
Mouvements 2010
Affectation résultat 2009	-	-	7 682	-7 682	-	-
Variation de capital	210	9 124	-	-	-	9 334
Distribution de dividendes	-	-	-3 923	-	-	-3 923
Résultat de l'exercice	-	-	-	9 119	-	9 119
Provisions réglementées	-	-	-	-	7	7
Situation au 31 décembre 2010	4 491	22 510	28 740	9 119	122	64 982
Mouvements 2011
Affectation résultat 2010	-	-	9 119	-9 119	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-3 814	-	-	-3 814
Résultat de l'exercice	-	-	-	5 449	-	5 449
Provisions réglementées	-	-	-	-	37	37
Situation au 31 décembre 2011	4 491	22 510	34 045	5 449	159	66 654

(1) Le nombre d'actions composant le capital social en fi n d'exercice est de 2 993 643 avec une valeur nominale de 1,50 €

> Etat des provisions inscrites au bilan

	31/12/10	Dotations	Reprises utilisées	Reprises sans objet	31/12/11
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	122	37	-	-	159
Sous-total	122	37	-	-	159
Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options (1)	206	54	176	-	84
Sur organismes sociaux	7	-	7	-	-
Médailles du travail	27	1	-	-	28
Litiges salariaux	28	-	13	-	15
Divers	2	-	2	-	-
Sous-total	270	55	198	-	127
Dépréciations
Immobilisations fi nancières (1)	849	784	1	-	1 632
Actions disponibles pour employés (2)	-	447	-	-	447
Créances diverses	5	-	-	-	5
Sous-total	854	1 231	1	-	2 084
Total provisions	1 245	1 324	199	-	2 370
Dotations et reprises d'exploitation	-	1	2	-	-
Dotations et reprises fi nancières	-	1 231	1	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	92	196	-	-

(1) Voir note 3 « Etat des immobilisations fi nancières » ci-avant (2) Voir note 4 « Valeurs mobilières de placement » ci-avant

> Echéances des dettes

	Total au	Total au	Ventilation
	31/12/10	31/12/11	-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 405	13 407	3 650	9 757	-
Groupe et associés	12 559	25 138	25 138	-	-
Dettes fournisseurs	1 798	1 074	1 074	-	-
Dettes fi scales et sociales	3 203	3 407	3 407	-	-
Dettes sur immobilisations (1)	5 138	5 304	5 304	-	-
Autres dettes	82	509	509	-	-
Comptes de régularisation	840	1 115	1 115	-	-
Total	36 025	49 954	40 197	9 757	-

(1)Dont 4 845 K€ de dettes sur acquisition de titres

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

INFORMATIONS FINANCIERES

Les emprunts et fi nancements d'exploitation sont, en général, basés sur l'Euribor 3 mois et l'EONIA majoré des commissions bancaires. La société utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette fi nancière des instruments fi nanciers dont les en-cours au 31 décembre sont les suivants :

Au 31 décembre 2011, la juste valeur de ces instruments fi nanciers fait apparaître une perte latente nette de

Echéance janvier 2012	Montant	15 000 K€ Taux couvert	1,85 %
Echéance janvier 2012	Montant	15 000 K€ Taux couvert	1,85 %
Echéance janvier 2014	Montant	18 000 K€ Taux couvert	2,12 %
Echéance janvier 2014	Montant	18 000 K€ Taux couvert	2,14 %
Echéance janvier 2014	Montant	15 000 K€ Taux couvert	2,12 %
Echéance janvier 2014	Montant	9 000 K€ Taux couvert	2,16 %
Echéance janvier 2014	Montant	10 000 K€ Taux couvert	1,43 %
Echéance janvier 2014	Montant	10 000 K€ Taux couvert	1,43 %
Echéance janvier 2014	Montant	10 000 K€ Taux couvert	1,43 %

> Tableau de fl ux de trésorerie

1 350 K€.

	2011	2010
Résultat net total	5 449	9 119
Elimination des amortissements et provisions	2 565	1 557
Elimination de la variation des impôts différés	-	-
Elimination des plus ou moins-values de cession	100	69
Elimination des changements de méthode passés en résultat	-	-
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-
Marge brute d'autofi nancement	8 114	10 744
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Incidence de la variation du BFR	-3 007	-4 293
Flux net généré par l'activité	5 107	6 451
Total des investissements	-1 552	-6 321
Total des cessions	271	19
Incidence des variations de périmètre	-	-
Variation nette des placements	-1 079	-
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-2 360	-6 302
Dividendes versés	-3 814	-3 923
Augmentations (réductions) de capital	-	-109
Subventions d'investissement	-	-
Emissions d'emprunts	4 006	5 509
Remboursements d'emprunts	-3 003	-1 760
Cessions (acquisitions) d'actions propres	-105	39
Variation nette des concours bancaires	-	-
Flux net de trésorerie provenant du fi nancement	-2 916	-244
Incidence des variations de cours de devises	-	-
Incidence des changements dans les principes retenus	-	-
Variation de trésorerie	-169	-95
Trésorerie d'ouverture	260	355
Trésorerie de clôture	91	260
Variation de trésorerie	-169	-95

> Charges et produits - Régularisations - Charges à payer

	31/12/11	31/12/10
Charges à payer
Emprunts et dettes fi nancières diverses	445	272
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	521	376
Dettes fi scales et sociales	1 519	1 387
Dettes sur immobilisations	83	123
Autres dettes	308	-
Total charges à payer	2 876	2 158
Charges constatées d'avance	771	819
Produits constatés d'avance	-	-
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	3 180	2 580
Autres créances	902	694
Total produits à recevoir	4 082	3 274

Informations sur les postes concernant les entreprises liées

		Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Dettes
Emprunts et dettes fi nancières diverses	23 620	1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	112	-
Autres dettes	180	-
Immobilisations fi nancières
Participations	53 039	-
Créances
Créances clients et comptes rattachés	4 383	91
Autres créances	46 557	152
Charges fi nancières
Intérêts et charges assimilées	354	1
Produits fi nanciers
Produits de participations	2 688	-
Intérêts et produits assimilés	879	-

> Opérations avec des parties liées

La société VM Matériaux n'a pas identifi é de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Engagements fi nanciers

	31/12/11	31/12/10
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	51 580	43 799
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	-
Total	51 580	43 799
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-
Engagements réciproques
Crédit-bail	-	-
Total	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	1 301	1 271

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19.

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2011	2010
Taux d'actualisation	5,10 %	4,90 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

Droit Individuel à la Formation

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 14 255 heures.

> Crédit-bail

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2011.

> Ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces

		Bases			Impôt
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total	(33,33 %)
Résultat courant	6 141	1 284	3 440	3 985	1 328
Résultat exceptionnel	388	-		388	129
Intéressement et participation	-442	-	124	-566	-189
Plus-values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fi scale	-	45	-	45	15
Déduction liée à l'intégration fi scale	-	-	142	-142	-47
Total	6 087	1 329	3 706	3 710	1 236
Imputation défi cits antérieurs	-	-	-	-	-
Impôt réel des fi liales intégrées	-	-	-	-	2 437
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-255
Contribution sociale de 3,3 %	-	-	-	-	96
Contribution exceptionnelle	-	-	-	-	184
Montant total de l'impôt à payer					3 698
Montant de l'impôt reversé par les fi liales intégrées					-3 060
Montant de l'impôt net comptable					638

> Situation fi scale latente

Situation de VM Matériaux indépendamment de l'intégration fi scale :

			Impôt théorique
	Au 31/12/2010	Variation	Au 31/12/2011	(33,33 %)
Décalages temporaires
Charges non déductibles	164	-123	41	14
Charges à déductibilité différée	14	-5	9	3
Ecart de conversion passif	840	275	1 115	372
Total impôt sur situation fi scale latente	1 018	147	1 165	389

> Produits et charges exceptionnels

Produits	2011	2010
Cessions d'immobilisations	8	8
Reprises de provisions pour risques et charges	196	86
Transfert de charges exceptionnelles	418	113
Total	622	207
Charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	4	7
Mali s/rachat actions propres	104	71
Charges exceptionnelles diverses	34	18
Charges exceptionnelles de gestion	-	9
Dotations provisions pour risques et charges	55	113
Dotations amortissements dérogatoires	37	7
Total	234	225

> Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socio-professionnelle :

Inscrits	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
ETAM	84	87
Cadres et assimilés	84	77
Total	168	164

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction :

	2011	2010
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	1 407 K€	1 353 K€

> Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 00	9 juin 00	9 juin 00	10 juin 05	10 juin 05	10 juin 05	23 mai 08	23 mai 08	23 mai 08
Date du Directoire	24 mars 03	2 févr 04	29 mars 05	16 janv 06	3 janv 07	3 mars 08	2 mars 09	8 mars 10	10 janv 11
Nombre d'options attribuées aux mandataires	3 600	4 600	10 000	10 000	10 800	11 200	11 200	11 200	11 200
Nombre d'options attribuées aux salariés	2 200	2 200	2 400	2 400	1 600	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	5 800	6 800	12 400	12 400	12 400	11 200	11 200	11 200	11 200
Point de départ d'exercice des options	24 mars 07	2 févr 08	29 mars 07	16 janv 08	3 janv 09	3 mars 10	2 mars 11	8 mars 12	10 janv 13
Date d'expiration	23 mars 11	1 févr 12	28 mars 13	15 janv 14	2 janv 15	2 mars 16	1 mars 17	7 mars 18	9 janv 19
Prix d'achat ou de souscription	9,07 €	15,99 €	54,68 €	61,26 €	65,89 €	62,60 €	31,19 €	44,06 €	41,98 €
Nombre d'options annulées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'options levées	5 800	6 450	4 670	-	-	-	2 296	-	-
Nombre d'options restantes	-	350	7 730	12 400	12 400	11 200	8 904	11 200	11 200

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 44,20 € par action pour les actions gratuites et de 42,98 € par action pour les stock-options.

> Attributions gratuites d'actions

Date d'attribution	Avril 2010	Avril 2011
Nombre	1 560	1 650
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans

> Honoraires commissariat aux comptes

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2011 et 2010 (clôture le 31 décembre).

			E & Y ATLANTIQUE		Groupe Y BOISSEAU
En K€	Montant			Répartition		Montant	Répartition
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	64	62	-	-	64	62	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	-	-	-	-	1	-	-	-
Sous-total	64	62	100 %	100 %	65	62	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
Juridique, fi scal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	64	62	100 %	100 %	65	62	100 %	100 %

57

Liste des fi liales et participations

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fi scale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
						Brute	Nette	remboursés				l'exercice (*)
Filiales (+ de 50 %) de VM MATERIAUX												(*) dividendes comptabilisés
SAS VENDEE BETON CONTROLE Sainte-Florence	K€	46	656	74,90 %	-	684	684	1 084	625	5 660	-74	-
SARL VM BETON AQUITAIN L'Herbergement	K€	76	555	74,98 %	-	57	57	1 315	85	8 618	83	-
SA NAULLET La Roche-sur-Yon	K€	152	1 304	99,92 %	A	1 219	1 219	4 482	900	10 337	-235	-
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy	K€	627	25 379	67,00 %	A	8 401	8 401	1 497	8 440	108 377	2 425	781
SARL QUADRA L'Herbergement	K€	66	958	100,00 %	A	457	457	1	-	-	86	196
SAS SEFIMAT L'Herbergement	K€	4 894	6 609	99,99 %	-	10 147	10 147	14 740	8 794	2 988	862	-
SAS FINANCIERE BLAVET	K€	2 287	305	100,00 %	A	4 029	4 029	6 618	-	-	80	207
L'Herbergement SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	K€	3 958	5 720	94,93 %	A	8 465	8 465	756	6 032	-	-84	1 479
L'Herbergement SARL FINANCIERE VM BETON	K€	300	-154	100,00 %	A	300	300	1 200	480	1	-40	-
L'Herbergement SAS TBM	K€	300	960	100,00 %	A	300	300	-	950	2 663	194	-
Vouneuil-sous-biard SAS VENDEE BETON	K€	153	2 100	99,99 %	A	9 951	9 951	1 735	108	19 770	191	-
L'Herbergement SA PREFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	K€
Saint-Georges-de-Montaigu		178	658	100,00 %	A	9 027	9 027	3 823	30	15 429	-652	-
Groupe intégré de VM MATERIAUX Filiales (+ de 50 %) de VENDEE BETON
SARL BIV	K€	365	1 008	59,99 %	-	219	219	-	-	2 764	171	-
L'Herbergement SARL CH BETON	K€	181	685	33,33 %	-	51	51	152	-	4 393	-7	-
L'Herbergement SAS BETON DES OLONNES	K€	45	1 063	75,00 %	-	818	818	16	-	3 115	53	-
L'Herbergement Participation (10 % à 50 %) de VENDEE BETON
SAS VENDEE BETON CONTROLE	K€	46	656	25,10 %	-	459	459	1 084	625	5 660	-74	-
Sainte-Florence Filiales de FINANCIERE BLAVET
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal-Pontivy	K€	627	25 379	33,00 %	-	4 137	4 137	1 497	-	108 377	2 425	-
VM MATERIAUX CANADA Québec	K CAD	6 692	-5	100,00 %	-	5 063 K€ 5 063 K€		-	-	-	-5	-
Filiale de VM MATERIAUX CANADA
ATLANTEM CANADA Québec	K CAD	7 228	26	93,08 %	-	6 728	6 728	-	-	228	26	-
Filiale de ATLANTEM CANADA
FENETRES LAPCO Québec	K CAD	2 021	1 169	100,00 %	-	7 128	7 128	-	-	8 213	569	-
Filiales de FINANCIERE VM DISTRIBUTION
SA VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	5 973	34 907	99,84 %	A	11 539	11 539	-	23 786	384 746	4 809	-
SAS VM CENTRE LOIRE L'Herbergement	K€	183	1 331	100,00 %	A	5 613	1 514	1	-	-	28	-
SAS FINANCIERE LNBTP L'Herbergement	K€	1 400	-8	100,00 %	-	1 400	1 400	-	-	1	-7	-
VM ASIA Hong Kong	K€	-	-1 317	100,00 %	-	-	-	7 815	-	-	-163	-
PIERRE ET MATIERE Champigné	K€	333	37	34,01 %	-	116	116	-		2 726	16	-
Filiales de FINANCIERE VM BETON
SNC VM BETON SERVICES L'Herbergement	K€	201	-25	99,99 %	A	201	201	54	-	1 660	31	-
SARL VM BETON L'Herbergement	K€	300	14	100,00 %	A	300	300	6	-	-	6	-
SAS BETON 17 La Rochelle	K€	110	752	100,00 %	A	1 667	1 667	-	-	2 496	128	-
Filiale de NAULLET
BIPLAN L'Herbergement	K€	1 000	-591	100,00 %	-	1 000	1 000	-	1 350	19	-591	-
Filiales de VM DISTRIBUTION SCI JACATTE
Le Buisson-Cadouin SARL SUMACA CENTRE	K€	236	76	50,00 %	-	27	27	-	-	78	53	-
Limoges SCI JACMI	K€	114	208	100,00 %	A	276	276	-	-	20	15	-
Le Château d'Olonne	K€	76	97	99,98 %	-	38	38	-	-	49	38	-
SNC VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	4	5 468	98,76 %	-	4	4	-	-	7 109	5 468	24
SCI DE LA PLAINE Saint-Aignan	K€	2	122	99,00 %	A	165	165	-	-	145	67	-
SARL VM DISTRIBUTION BETON L'Herbergement	K€	10	-2	100,00 %	A	10	10	-	-	-	-	-
SCI CROZET L'Herbergement	K€	10	54	99,00 %	-	10	10	-	-	198	54	-

SAS EUROMAT	K€	1 500	2 065	100,00 %	A	7 462	7 462	-	-	4	14	-
La Rochelle SAS FARGEAUDOUX	K€	200	634	100,00 %	-	1 849	1 849	-	-	2 799	133	-
Eysines SARL EXELPAN	K€
Eysines SARL ISILAND		328	-38	100,00 %	-	10	10	-	-	790	36	-
Eysines SAS HM MATERIAUX	K€	108	230	100,00 %	-	379	379	1	-	1 740	87	-
Le Havre	K€	1 350	2 787	50,00 %	-	5 055	5 055	-	-	32 919	373	-
SAS L DIFFUSION Brioux-sur-Boutonne	K€	90	574	100,00 %	-	1 000	1 000	-	-	3 576	117	-
SARL BOIS DU BERRY Eguzon-Chantôme	K€	80	1 099	100,00 %	-	766	766	-	-	3 134	201	-
Filiale de SAS EUROMAT
SAS PAUL THEBAULT La Rochelle	K€	1 200	-899	100,00 %	A	3 035	3 035	1 412	-	9 763	-498	-
Filiale de Financière LNBTP
LNTP Saint-Herblain	K€	1 000	-748	73,77 %	-	738	738	-	-	15 628	450	-
Filiale de LNTP
LNTP RENNES Saint-Jacques-de-la-Lande	K€	40	-1 037	100,00 %	-	40	-	-	-	5 791	6	-
Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES
SCI DUCLOS Hillion / Saint-Brieuc	K€	8	334	99,80 %	-	8	8	-	-	222	103	-
SCI MAIZIERES Maizières-la-Grande-Paroisse	K€	15	211	99,90 %	-	250	250	-	-	197	34	-
SAS CIOB MOISAN	K€	313	1 677	100,00 %	A	4 581	4 581	-	-	4 361	-185	-
Pleugriffet SCI SOFIMOI	K€	2	73	99,00 %	-	198	198	-	-	77	31	-
Pleugriffet SAS BTP CHARPENTES
Vouneuil-sous-Biard	K€	736	864	100,00 %	-	3 300	3 300	-	-	3 424	163	-
SAS VENDOME FERMETURES Carentoir	K€	500	3 993	100,00 %	-	500	500	-	-	34 516	1 782	-
SCI DU MOULIN DE L'EPINE Carentoir	K€	6	234	100,00 %	-	1 200	1 200	-	-	119	40	-
SCI LA PATOUVILLE Boué	K€	2	291	100,00 %	-	800	800	-	-	87	47	-
Filiales (+ de 50 %) de SEFIMAT
SAS SAPRO MARTINIQUE Martinique	K€	259	1 684	100,00 %	-	1 726	1 726	-	-	4 405	160	-
SAS SAPRO GUYANE	K€	75	927	100,00 %	-	596	596	-	-	3 288	37	-
Guyane SAS SAPRO GUADELOUPE	K€	160	750	100,00 %	-	253	253	-	-	3 968	253	-
Guadeloupe SAS SOREPRO	K€
La Réunion SAS VM GUADELOUPE		285	2 390	100,00 %	-	1 785	1 785	-	-	12 407	8	-
Guadeloupe	K€	50	1 107	99,90 %	-	50	50	-	-	5 349	96	-
SCI JULIE Guadeloupe	K€	15	308	99,90 %	-	44	44	-	-	150	43	-
SAS VM REUNION La Réunion	K€	300	-96	100,00 %	-	300	300	-	-	4 081	-110	-
SAS LEADER MAT Guadeloupe	K€	160	3 045	51,00 %	-	5 100	5 100	-	-	8 673	127	-
SAS BTP SERVICES La Réunion	K€	330	1 825	100,00 %	-	7 453	7 453	-	-	11 015	-951	-
BTP SERVICES GUYANE	K€	50	32	60,00 %	-	30	30	-	-	2 720	11	-
Guyane SEFIMAR	K€
L'Herbergement SAS POINT BOIS		100	132	80,00 %	-	80	80	-	-	-	132	-
Guyane	K€	360	2 709	60,00 %	-	883	883	-	-	7 771	1 080	-
Participations (10 % à 50 %) de SEFIMAT SCI GUILLAUME
Guyane SAS JOSEPH COTTRELL	K€	2	4	50,00 %	-	111	6	-	-	-	4	-
Martinique	K€	1 260	4 069	49,99 %	-	5 300	5 300	-	-	30 720	462	-
SAS IMMO ATHIMAT Martinique	K€	50	33	49,00 %	-	25	25	-	-	-	137	-
SAS LEADER MAT MARTINIQUE Martinique	K€	80	336	49,90 %	-	1 102	1 102	-	-	5 320	3	-
Participation (10 % à 50 %) de SEFIMAR
SEFIRAM Mougins	K€	170	631	49,94 %	-	85	85	-	-	5 686	612	-
Filiales de LEADER MAT GUADELOUPE
SARL BRICO LEADER Guadeloupe	K€	250	-164	100,00 %	-	439	439	-	-	3 931	-47	-
SAS LM WEST INDIES	K€	8	1 377	100,00 %	-	8	8	-	-	1 448	73	-
Saint-Martin Filiales de VM ASIA
VM CHINA Chine	K USD	-	-112	100,00 %	-	-	-	-	-	-	-33	-
BESTKIND	K€	-	1 202	100,00 %	-	3 715	3 715	-	-	3 657	309	-
Hong Kong CODIPAC	K€
Hong Kong		-	845	100,00 %	-	1 346	1 346	-	-	3 090	338	-
Filiale de VM CHINA SAN XIANG DA

Résultats des cinq derniers exercices

En €	Date d'arrêté	31/12/07	31/12/08	31/12/09	31/12/10	31/12/11
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fi n d'exercice
Capital social		4 278 551	4 280 501	4 280 501	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 852 367	2 853 667	2 853 667	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		19 674 007	21 497 673	20 160 110	21 977 200	23 269 522
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		9 950 582	11 536 994	9 261 822	11 914 462	8 652 471
Impôt sur les bénéfi ces		1 098 748	737 343	563 404	1 114 716	638 455
Participation des salariés		123 378	17 262	107 408	124 253	-
Dotations aux amortissements et provisions		995 333	2 219 953	908 500	1 556 781	2 564 914
Résultat net		7 733 123	8 562 436	7 682 510	9 118 712	5 449 102
Résultat distribué (1)		5 989 971	5 136 601	3 995 134	3 891 736	3 891 736
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		3,06	3,78	3,01	3,57	2,68
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		2,71	3,00	2,69	3,05	1,82
Dividende attribué		2,10	1,80	1,40	1,30	1,30
Personnel
Effectif moyen des salariés		132	152	154	154	155
Masse salariale de l'exercice		6 027 658	6 786 130	6 638 565	7 108 587	7 746 678
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)		2 450 560	2 894 540	2 834 943	3 030 107	3 254 512

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justifi cation de nos appréciations,
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

2 - Justifi Justifi cation des appréciations appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l'annexe – « Principes et méthodes comptables » des comptes annuels, relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation, et précise que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte économique et fi nancier actuel.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifi Vérifications et informations spécifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 13 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG Atlantique François MACE

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale onventions

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

> Cautions et engagements donnés par la société VM MATERIAUX en faveur de ses fi liales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses fi liales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2011.

	En-cours au 31/12/2011 en €	Produit constaté sur l'exercice en €
ATLANTEM INDUSTRIES	1 700 000	1 700
VM DISTRIBUTION	9 037 500	9 037
FINANCIERE VM DISTRIBUTION	1 900 000	1 900
SEFIMAT	3 300 000	3 300
BIPLAN	1 350 000	1 350
TBM	950 000	950

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale onventions

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

> Cautions et engagements donnés par la société VM MATERIAUX en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses fi liales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des en-cours garantis au 31 décembre 2011.

	En-cours au 31/12/2011 en €	Commission de caution en €
ATLANTEM INDUSTRIES	6 740 000	6 740
VM DISTRIBUTION	14 748 283	14 748
VBC	625 000	625
SEFIMAT	5 493 500	5 494
VM BETON AQUITAIN	85 239	85
FINANCIERE VMD	4 132 296	4 132
PREFA DES PAYS DE LOIRE	30 000	30
VENDEE BETON	108 010	108
FINANCIERE VM BETON	479 700	480
NAULLET	900 097	900

> Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2011, d'avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 3,99 %.

	En-cours au 31/12/2011 en €	Charge d'intérêts de l'exercice en €
Monsieur Hubert ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	422 868	18 023
Monsieur Olivier ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	-	1 227
Société SOFIRO, actionnaire	583 501	21 903
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, est membre du Conseil de Surveillance	146 791	8 241
Société SICAT, actionnaire	287 170	11 280

> Crédits-vendeur

Les crédits-vendeur consentis à votre société à raison de l'acquisition de titres, à hauteur de 50 % du prix d'acquisition, moyennant intérêts au taux de 2,50 % l'an, sont les suivants :

Vendeur	En-cours au 31/12/2011 en €	Dont rémunéra tion de l'exercice en €
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, est membre du Conseil de Surveillance	1 960 853	47 793
Monsieur Daniel ROBIN, membre du Directoire	576 947	14 062
SICAT, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de votre société supérieure à 10 %	2 306 801	56 225

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 13 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST &YOUNG Atlantique François MACE

Renseignements concernant la société

Identité dentité

Dénomination sociale : VM Matériaux

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée : La société prendrait fi n en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Conseil de Surveillance onseil

Président du Conseil de Surveillance : Olivier ROBIN

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

• le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l'environnement,
• l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères,
• la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2011) :

Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse : le 17 mai 1990

Vice-président : Jérôme CAILLAUD

Codes Boursiers :

• ISIN : FR0000066540
• Reuters : VMMP.NT
• Bloomberg : VMM.FP
• Code mnémonique : VMMA

Appartenance aux indices : SBF 250, CAC Mid & Small 190

Euronext Paris : compartiment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfi ces :

Le bénéfi ce distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsables de l'information :

Messieurs Philippe AUDUREAU et Alain MARION. Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (Espace fi nances) : www.vm-materiaux.fr

Membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Armand FOURNIER, Louis-Marie PASQUIER, Christophe ROBIN, Hubert ROBIN.

Directoire irectoire

Président du Directoire : Philippe AUDUREAU

Directeur général et fi nancier : Alain MARION

Membres du Directoire : Messieurs Dominique BEAUFRAND, Bruno CADUDAL, Jean-Charles CHAIGNE, Daniel ROBIN.

Contrôle ontrôle

Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG Atlantique 3, rue Emile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Pierre JOUIS 3, rue Emile Masson 44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Attestation du rapport fi nancier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Rapport du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 25 mai 2012

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afi n :

• d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2011, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi,
• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat. Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le rapport du Directoire e

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffi samment complète et fi dèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2011. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice es

Les états fi nanciers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toutes informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérifi cation et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 116 735 363,73 € et un résultat de 5 449 101,50 €.

De même, la vérifi cation et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 495 954 €, dont part du Groupe 12 650 623 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale ésolutions

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Président du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 25 mai 2012 en application de l'article L225-68 du Code de commerce

En application de l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de VM Matériaux et nous vous faisons part des évolutions en cours en matière de contrôle interne et de gestion de risques mises en place dans la société et ses fi liales (dit le Groupe), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

En complément à cette information, le site internet www.vm-materiaux.fr met à disposition du marché l'ensemble des informations fi nancières légales ainsi que le calendrier des publications fi nancières.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la responsable des risques et de l'audit interne et la direction du Groupe VM Matériaux, puis revu et commenté avec le comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 14 mars 2012.

Composition des organes de direction omposition

I •Le Directoire

> Composition et fonctionnement du Directoire

Le Directoire est actuellement composé de six membres : le Président, le Directeur général et fi nancier, le Directeur des Ressources Humaines, et les Directeurs généraux de chaque branche d'activité. Le Directoire se réunit formellement au moins une fois par trimestre, en plus des réunions de suivi et des relations journalières.

II •Le Conseil de Surveillance

> Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres dont les mandats expireront lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il sera alors pris en compte les nouvelles obligations en matière de principe de représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil.

Nom	Fonction
ROBIN Olivier	Président
CAILLAUD Jérôme	Vice-président
BIOTTEAU Xavier*	Membre
CAILLAUD Dominique	Membre
CAILLAUD Pascal	Membre
FOURNIER Armand**	Membre
PASQUIER Louis-Marie*	Membre
ROBIN Christophe	Membre
ROBIN Hubert	Membre
* Membre indépendant au sens du code Middlenext

** Représentant des salariés actionnaires sans lien familial avec les familles fondatrices

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un conseil pluridisciplinaire.

Les mandats exercés dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe sont mentionnés dans le rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions le Président du Directoire et le Directeur général et fi nancier. Il peut être amené, en fonction des thèmes abordés, à inviter d'autres membres du Directoire et les Commissaires aux comptes.

> Limitations des pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, le paragraphe relatif aux missions du Conseil de Surveillance énumère les opérations soumises à autorisation.

> Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont conformes aux dispositions légales et sont fi xées par les statuts. Ainsi l'article 16 des statuts de la société VM Matériaux prévoit, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

• défi nition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de fi nancement,
• approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements dépassant un certain seuil,
• décisions de prises de participation,
• décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,
• décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

Les travaux menés en 2011 par les membres du Conseil de Surveillance ont concerné les opérations suivantes :

• Des Opérations de contrôle de la gestion du Groupe :
• approbation du budget et du plan fi nancier annuel,
• vérifi cation et contrôle des comptes semestriels et annuels arrêtés par le Directoire,
• autorisations de souscription d'emprunts et de délivrance de garanties,
• traitement et supervision des questions soumises aux comités spécialisés,
• fi xation des rémunérations des membres du Directoire,
• répartition des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale des actionnaires.

• Des Opérations stratégiques pour le Groupe :

• examen et autorisation de projets de développement,
• autorisation des modifi cations de périmètre du Groupe.

RAPPORT DE GESTION

Référentiel de gouvernement d'entreprise éférentiel

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise. Des points de progrès sont réalisés chaque année comme notamment la rédaction en 2011 de son règlement intérieur et la mise en place de l'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance onditions

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement du Groupe et rend compte aux actionnaires.

I • L'indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres, dont 2 sont des membres indépendants exerçant des responsabilités de chefs d'entreprise (voir le rapport de gestion). Ils font ainsi bénéfi cier le Groupe de leur expérience.

II •Le fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance composé de membres élus pour 3 ans, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose. Il s'est réuni en 2011 à 4 reprises. Le quorum pour chacune des réunions a été largement atteint avec au minimum 6 membres sur 9 à chaque réunion.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions qui se prononcent sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article

III •Les Comités spécialisés

> Comité des rémunérations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fi xes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Il s'est réuni 2 fois en 2011 pour statuer sur les primes 2010 et les rémunérations 2011, dans le respect du cadre législatif en vigueur.

Le comité des rémunérations est composé de Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER et Olivier ROBIN. Le Président du Directoire est invité. Le comité peut aussi associer le Directeur des Ressources Humaines selon les sujets.

> Comité stratégique

Ce comité a pour mission d'examiner et de donner son avis sur les orientations stratégiques du Groupe, et de préparer certaines décisions du Conseil de Surveillance. Il s'est réuni une fois au cours de l'année 2011.

Le comité stratégique est composé de 6 membres, dont le Président, le vice-président du Conseil de Surveillance et Messieurs Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Louis-Marie PASQUIER et Hubert ROBIN. L225-38 du Code de commerce. Ils reçoivent les documents nécessaires à leur mission dans les délais utiles à leur examen. En particulier, le Directoire a fourni au Conseil quatre rapports trimestriels au cours de l'année 2011, ainsi que des situations d'exploitation régulières.

En dehors des séances de Conseil, les membres sont informés de tout événement affectant de manière signifi cative la vie du Groupe et reçoivent, à titre informatif, les principaux communiqués de presse concernant le Groupe VM Matériaux.

Le Président du Directoire et le Directeur général sont invités à participer à ces réunions. Le comité peut également associer sur son initiative d'autres membres du Directoire.

> Comité d'audit et des risques

Ce comité a pour mission d'examiner les états fi nanciers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s'est donc réuni pour les arrêtés de comptes annuels et semestriels. Il a également procédé à des revues de travaux de gestion de risques, de contrôle interne et d'amélioration du dispositif de gouvernement d'entreprise.

Les membres de ce comité sont Monsieur Xavier BIOTTEAU en tant que membre indépendant, Monsieur Jérôme CAILLAUD comme Président du comité d'audit et des risques et Monsieur Armand FOURNIER en tant que représentant des salariés actionnaires. Le comité s'est fait assister de salariés et d'invités experts. Il a également convié, à plusieurs reprises, les Commissaires aux comptes.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales odalités

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter par toute personne de son choix, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifi e de sa qualité d'actionnaire conformément aux dispositions légales ainsi qu'à celles de l'article 23 des statuts.

Rémunération et avantages des mandataires sociaux émunération

Tous les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fi xés annuellement par l'Assemblée Générale et dont les montants perçus sont mentionnés dans le rapport de gestion. Seul le Président du Conseil de Surveillance perçoit en plus une rémunération fi xée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation.

Les rémunérations des membres du Directoire sont proposées par le comité des rémunérations et validées par le Conseil de Surveillance. Elles comportent une partie fi xe et une partie variable liée aux résultats opérationnels, et sont communiquées dans le rapport de gestion.

AG

Dispositifs et procédures de contrôle interne

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur un guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés fi nanciers).

I •Défi nition et objectifs du contrôle interne

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements en vigueur,
• l'application des instructions et des orientations fi xées par le Directoire, • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment
• ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fi abilité des informations fi nancières et comptables.

II • L'environnement de contrôle

> Charte

Depuis plusieurs années, le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d'accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d'usage des moyens informatiques.

> Règles générales et procédures

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l'exercice de leur fonction et permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et fi nanciers. Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Par ailleurs, des actions de veille règlementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l'activité du Groupe.

> Défi nition de fonction

Dans le cadre des entretiens d'évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle les missions et les responsabilités de ses collaborateurs. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

III • Les principaux acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de direction et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

> Le Conseil de Surveillance

Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les informations comptables et fi nancières. Il se fait assister par le comité d'audit et des risques.

> Le Directoire

Parmi ses missions légales et statutaires, le Directoire doit veiller à la qualité de l'information fi nancière fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Il est responsable du dispositif de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner au mieux et en contrôler l'application.

> Les comités de direction par domaine d'activité

L'organisation générale du Groupe repose sur une large pratique de la délégation. Le Directoire s'appuie sur des comités de direction par domaine d'activité, composés de responsables opérationnels et fonctionnels, pour la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

> La direction fi nancière

Le Directeur fi nancier du Groupe pilote les opérations comptables et fi nancières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants :

• une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,

• une fonction de contrôle de gestion et de reporting, qui assure l'analyse et la mesure des performances opérationnelles,
• une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu'à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,
• une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources fi nancières,
• une fonction crédit client.

> Les fonctions dédiées de contrôle

Les fonctions dédiées de contrôle sont principalement assurées par la responsable des risques et de l'audit interne et les contrôleurs de gestion. Leurs missions complémentaires permettent de s'assurer que les procédures de contrôle interne soient correctement appliquées et que les risques identifi és soient sous contrôle.

> Les responsables opérationnels et fonctionnels

Chaque responsable a en charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées, et de proposer des méthodes de travail permettant de réduire les risques et d'améliorer la fi abilité des processus de l'information comptable et fi nancière.

IV • Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

> Planifi cation, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• Conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, tous les directeurs d'activité et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la direction générale du Groupe. Une matrice budgétaire Groupe précise notamment les points suivants : marché, clients, produits, investissements, transports, personnel, sécurité, marketing, achats.
• Une réunion mensuelle du comité de direction de chaque domaine d'activité a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.
• Au trimestre, les directeurs d'activité commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes...). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance.

Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

> Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à des arrêtés de comptes selon le calendrier et le niveau d'agrégation suivant :

• un compte d'exploitation mensuel,
• des comptes consolidés au trimestre sans annexe détaillée,
• des comptes consolidés au 30 juin et 31 décembre de chaque année respectant le formalisme imposé par les normes IFRS.

La direction fi nancière du Groupe organise et planifi e l'ensemble des travaux comptables afi n d'organiser une consolidation fi able et cohérente de ces données. Elle effectue également une revue des principes comptables appliqués au regard des évolutions réglementaires connues et notamment IFRS afi n d'anticiper les impacts sur les comptes.

Les systèmes d'information majeurs utilisés lors des arrêtés de comptes s'articulent autour de l'ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels, et de SAP BFC pour les écritures de consolidation et les états de restitution.

Les retraitements nécessaires sont détaillés et enregistrés par fi liale en suivant le plan de compte unique, ce qui permet de comparer les résultats selon des paramètres homogènes.

> Activités de contrôle

Le contrôle de gestion s'assure de la cohérence des remontées d'information par domaine d'activité avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Le travail d'identifi cation et de retraitement de consolidation est effectué par la direction comptable et revu lors des travaux de contrôle des Commissaires aux comptes.

> Communication fi nancière et comptable

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations fi nancières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

INFORMATIONS FINANCIERES

Gestion des risques

I •L'organisation

Le processus de management des risques, piloté par le Président du Directoire, repose sur une organisation centralisée, un système d'information unifi é, et des dispositifs de contrôle interne spécifi ques à chaque domaine d'activité, lui permettant ainsi d'adapter le niveau d'exposition du Groupe aux principaux risques et opportunités externes.

L'animation de ce processus est assurée par la responsable des risques et de l'audit interne par le biais de ses participations aux comités de direction par activité, des outils de reporting mis en place et de son implication dans les projets spéciaux.

II •La cartographie des risques et gestion des risques

La démarche de cartographie des risques a pour objectifs l'identifi cation des risques potentiels, la mise en œuvre de plans d'actions visant à les maîtriser, et enfi n la promotion d'un environnement de contrôle.

L'ensemble du dispositif permet de confi rmer l'analyse des risques décrite dans le rapport de gestion du Directoire.

Parmi les travaux menés au cours de l'année 2011, nous pouvons citer :

• la maîtrise du risque homme clé,
• le plan de continuité des activités critiques localisées au siège du Groupe,
• l'évaluation du dispositif de sécurité des systèmes d'informations.

Les directions opérationnelles et fonctionnelles contribuent également à la gestion des risques lors de l'élaboration des plans stratégiques et des revues mensuelles de performance, ainsi que quotidiennement par leurs actions de supervision et de management.

Je vous précise que, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce tel que modifi é par la loi n°2003-706 dite « de sécurité fi nancière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent

Le Président du Conseil de Surveillance

rapport.

Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société VM Matériaux. Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société VM Matériaux et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante,
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 13 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG Atlantique François MACE

Résolutions

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 25 mai 2012

> Première résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

• des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er Janvier 2011 au 31 Décembre 2011,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfi ce de 5 449 101,50 €.

> Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 32 352 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 10 784 €.

> Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

> Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 495 954 € (dont part du Groupe 12 650 623 €).

> Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfi ce de 5 449 101,50 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 541 735,40 €, soit 9 990 836,90 € de la façon suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende
de 1,30 € par action :	3 891 735,90 €,
• affectation à la réserve facultative :	1 500 000,00 €,
• le solde au poste « Report à nouveau » :	4 559 101,00 €,

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l'article 243Bis du CGI et des dispositions fi scales actuellement en vigueur,

• il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,
• il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Dividende net
Exercice	Par Action	Global (1)
2008	1,80 €	5 136 601 €
2009	1,40 €	3 995 134 €
2010	1,30 €	3 891 736 €

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

L'assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 2012.

> Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

> Septième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fi xer à 54 200 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2011.

> Huitième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afi n :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,
• de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés fi nanciers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 9 000 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale ordinaire du 20 mai 2011.

> Neuvième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

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