HERIGE — Annual Report 2009

Apr 29, 2010

Rapport financier 2009

Sommaire

• Renseignements concernant la société . . p 4
• Attestation du rapport financier annuel . . p 4
• Rapport de gestion du Directoire . . p 5
• Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale extraordinaire . p 18
• Rapport du Conseil de Surveillance . . p 18
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance . . p 19
• Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2009
Bilan consolidé . . p 22
Compte de résultat consolidé . . p 23
État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. . p 23
Tableau consolidé des flux de trésorerie . . p 24
Tableau de variation des capitaux propres . . p 25
Notes aux états financiers consolidés . . p 26
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . . p 48
• Comptes annuels 2009 de VM Matériaux
Bilan au 31 décembre 2009 . . p 49
Compte de résultat . . p 51
Annexe aux comptes sociaux . . p 52
• Filiales et participations . . p 59
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices . . p 61
• Rapport des Commissaires aux comptes art. L225-235 . . p 62
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . . p 63
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . . . p 64
• Résolutions . . p 65

Renseignements concernant la société

Identité

Dénomination sociale : VM Matériaux

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme Juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée : La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Conseil de Surveillance

Président du Conseil de Surveillance : Dominique CAILLAUD

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

• Le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l'environnement ;
• L'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères ;
• La prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social :

du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2009) :

Le capital est de 4 280 500,50 €. Il est divisé en 2 853 667 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse : Le 17 mai 1990

Codes Boursiers :

• ISIN : FR0000066540
• Reuters : VMMP.NT
• Bloomberg : VMM.FP
• Code mnémonique : VMMA

Appartenance aux indices : SBF 250, CAC Mid & Small 190

Euronext Paris : compartiment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsables de l'information : Messieurs Philippe AUDUREAU et Alain MARION Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (Espace finances) : www.vm-materiaux.fr

Membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Xavier BIOTTEAU, Pascal CAILLAUD, Jérôme CAILLAUD, Armand FOURNIER, Louis-Marie PASQUIER, Christophe ROBIN, Hubert ROBIN.

Directoire

Président du Directoire : Philippe AUDUREAU

Directeur général : Alain MARION

Vice Président : Olivier ROBIN

Membres du Directoire : Messieurs Dominique BEAUFRAND, Bruno CADUDAL, Jean-Charles CHAIGNE, Daniel ROBIN.

Contrôle

Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG ATLANTIQUE 3, rue Emile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Pierre JOUIS 3, rue Emile Masson 44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à l'HERBERGEMENT, le 8 mars 2010 Le Président du Directoire, Philippe Audureau

Rapport de gestion du Directoire

1 - Environnement économique et conjoncturel

L'année 2009 a été marquée par la poursuite du recul du marché de la construction de logements. En effet, avec 333 000 mises en chantier, le marché est en repli de 16,7 % par rapport à l'année 2008.

Le nombre total de mises en chantier retrouve un niveau comparable à celui constaté en 2003.

Source : Ministère de l'Ecologie, du Développement et de l'Aménagement durables - Résultats à fin décembre 2009 (France entière)

2 - Faits marquants

Variation de périmètre

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2009 sont les suivantes :

BTP Services

En janvier 2009, le Groupe a acquis 95 % du capital de la société BTP Services. Implantée à la Réunion et spécialisée dans le négoce de matériaux pour les Travaux Publics, BTP Services se positionne comme leader sur son marché. En 2008, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 17,5 M€. Elle emploie aujourd'hui 18 personnes.

Vendôme Fermetures

Suite à la décision du Tribunal de Commerce de Lyon du 30 avril 2009, Atlantem Industries, filiale du Groupe VM Matériaux, a été retenue pour la reprise de la majeure partie des éléments d'actifs de la société « Vendôme Menuiseries » qui était en procédure de redressement judiciaire.

Ainsi, le Groupe VM Matériaux a repris, au sein de la société Vendôme Fermetures, filiale d'Atlantem Industries :

• 4 sites de production :
• Carentoir (56) : fabrication de portails et clôtures;
• Languidic (56) : fabrication de volets roulants et portes de garage ;
• Boué (02) : fabrication de menuiseries PVC ;
• Marseille (13) : fabrication de volets roulants ;
• le personnel du site de Plaintel (22) avec un transfert sur les sites d'Hillion et de Pontivy d'Atlantem ;
• et l'ensemble de l'activité commerciale.

Au total, 307 postes ont été repris, soit près de 90 % des effectifs. Le chiffre d'affaires est évalué en année pleine à 35 M€.

Une partie de l'immobilier a été également reprise par le rachat des deux SCI (SCI Du Moulin de l'Epine et SCI La Patouville).

Cessions de participation

Fin décembre 2009, le Groupe a cédé les titres qu'il détenait dans la SNC Foncière Xylo.

Composition du conseil de surveillance

Monsieur Xavier BIOTTEAU a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 2009, pour succéder à Monsieur Christian CUNAUD, décédé le 5 août 2008.

3 - Changement de méthode comptable

L'interprétation IFRIC 13 « Customer Loyalty Programmes » relative aux programmes de fidélisation clients est applicable au Groupe VM Matériaux depuis le 1er janvier 2009. Cette interprétation précise la méthode d'évaluation et de comptabilisation des avantages octroyés aux clients dans le cadre d'un programme de fidélité. Afin de respecter cette interprétation, le Groupe VM Matériaux a modifié la méthode de comptabilisation des engagements nés de l'attribution de points fidélité aux clients lors de leurs achats et l'évaluation de ces avantages.

Jusqu'à la clôture de l'exercice 2008, les engagements liés aux points fidélité attribués et non encore utilisés faisaient l'objet d'une provision enregistrée au sein du résultat opérationnel en contrepartie d'un passif courant. A compter de 2009, le Groupe constate dans ses comptes, à la clôture, un produit comptabilisé d'avance à hauteur du montant des avantages encore dus aux clients.

La présentation des comptes des périodes précédentes a été modifiée sur ce point pour assurer la comparabilité. Le tableau ci-dessous présente l'incidence de présentation chiffrée induite par IFRIC 13 au 31 décembre 2008 :

	Comptes publiés en 2008	Comptes retraités 2008
Présentation du Compte de résultat
Chiffre d'affaires	656 067	655 492
Charges externes	-71 793	-71 218
Résultat opérationnel courant	33 997	33 997
Résultat comptable	19 750	19 750
Présentation du bilan
Autres passifs courants	150 471	150 471
dont dettes fournisseurs	115 701	113 871
dont produits constatés d'avances	204	2 034

4 - Comptes du Groupe

> Activité consolidée

Pour l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires du Groupe VM Matériaux s'est établi à 609,4 M€, en retrait de 7 % (-12,9 % à périmètre constant) alors que, durant cette période, le nombre des mises en chantier de logements neufs a reculé de 16,7 %.

Le chiffre d'affaires consolidé se répartit, par secteur, comme exposé ci-contre

Le repli de l'activité a été contenu en 2009 malgré un environnement économique très perturbé.

Les activités Négoce de matériaux et Industrie du béton continuent de souffrir du recul des mises en chantier de logements. L'activité Négoce de matériaux a également été pénalisée par les évènements survenus aux

Répartition du chiffre d'affaires consolidé en M€	2009	2008	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant
Négoce de matériaux	462,0	526,3	-12,2 %	-15,4 %
Industrie du béton	44,9	49,9	-10,0 %	-10,0 %
Menuiserie industrielle	118,6	96,4	23,1 %	-0,4 %
Divers	19,1	20,9	-8,7 %	-8,8 %
Eliminations inter-secteurs	-35,2	-38,0	-7,3 %	-9,6 %
Total CA consolidé	609,4	655,5	-7,0 %	-12,9 %

Antilles au cours du 1er trimestre 2009. L'activité Menuiserie Industrielle, dont le chiffre d'affaires est soutenu par l'intégration de Vendôme Fermetures, fait preuve d'une bonne résistance grâce à une moindre exposition au marché de la construction neuve.

Tout au long de l'exercice, le Groupe a mené une politique prudente privilégiant les actions à retour sur investissement rapide. Ainsi, grâce à ses opérations de croissance externe, VM Matériaux s'est renforcé sur les secteurs des Travaux Publics et de la Menuiserie Industrielle, qui constituent des relais de croissance porteurs. Parallèlement, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement interne en concentrant ses efforts sur les secteurs à plus fort potentiel.

> Chiffre d'affaires géré

Le chiffre d'affaires que nous présentons ci-dessous correspond au chiffre d'affaires de toutes les sociétés du Groupe, qu'elles soient consolidées par intégration globale, par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence. Les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont Joseph Cottrell,

Répartition du chiffre d'affaires par activité (en M€)	2009	2008	Variation
Négoce de matériaux	500,3	572,3	-12,6 %
Industrie du béton	82,6	89,8	-8,0 %
Menuiserie industrielle	118,6	96,4	23,0 %
Total CA des activités gérées	701,5	758,5	-7,5 %
Divers (prestations Groupe)	19,1	20,9
Total CA des sociétés gérées	720,5	779,4	-7,6 %
À déduire sociétés consolidées par intégration proportionnelle et par mise en équivalence	-73,8	-85,9
Elimination inter-secteurs	-37,4	-38,0
Total CA Consolidé	609,4	655,5	-7,0 %

Point Bois, Foncière Xylo (cédée en décembre 2009), Isiland, HM Matériaux et Leader Mat Martinique. Les sociétés consolidées par mise en équivalence sont PPL, le Groupe Vendée Béton (Vendée Béton, BIV, CH Béton, Béton des Olonnes) et Immo Athimat.

Le chiffre d'affaires géré du Groupe se répartit comme suit :

• Négoce de matériaux :	71 %
-------------------------	------

• Industrie du béton : 12 %
• Menuiserie Industrielle : 17 %

Le secteur « Divers » correspond principalement aux prestations générales que la société mère du Groupe, VM Matériaux, facture à ses filiales, chiffre d'affaires quasiment éliminé pour l'établissement du chiffre d'affaires consolidé.

> Résultat consolidé

Les soldes intermédiaires de gestion comparés des années 2009 et 2008 sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 21 M€ (3,4 % du chiffre d'affaires) en baisse de 13 M€, soit -38,2 % par rapport à celui de l'année 2008 (34 M€, soit 5,2 %). Ce recul de la rentabilité s'explique par la baisse de l'activité. Toutefois, le programme de réduction des coûts d'exploitation engagé depuis le second semestre 2008 pour abaisser les charges externes, tout en préservant le long terme, c'est à dire les emplois et le patrimoine, a permis de réduire l'impact de cette baisse. À périmètre constant, la rentabilité ressort également à 3,4 % du chiffre d'affaires.

En M€	2009	2008	variation
Chiffre d'affaires	609,4	655,5	-7,0 %
Résultat opérationnel courant	21,0	34,0	-38,2 %
Résultat opérationnel	22,5	34,0	-33,9 %
Résultat avant impôt	19,0	29,5	-35,5 %
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0,1	0,3	-
Résultat net consolidé	13,7	19,7	-30,4 %

Compte tenu du recul de l'activité, le résultat opérationnel ressort à 22,5 M€ contre 34 M€ en 2008, soit 3,7 % du chiffre d'affaires (5,2 % en 2008). Ce résultat opérationnel intègre un autre produit opérationnel de 1,5 M€ relatif à un écart d'acquisition négatif.

La charge financière nette s'élève à 3,4 M€, soit 0,6 % du chiffre d'affaires, contre 0,7 % en 2008 (4,5 M€). Les charges financières diminuent sous l'effet de la baisse des taux d'intérêts et de la réduction du besoin de financement.

Le résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence est en baisse à 0,1 M€. Le résultat net après impôt ressort à 13,7 M€, contre 19,8 M€ en 2008, en recul de -30,4 %. Le résultat par action s'établit à 4,8€, contre 6,8€ en 2008.

> Résultat par secteur d'activité > Structure financière

Résultat opérationnel courant	2009		2008		variation
en M€	montant	% Ca	montant	% Ca	2009/2008
Total chiffre d'affaires	609,4	-	655,5	-	-7,0 %
- Négoce	9,2	2,0 %	21,2	4,0 %	-56,5 %
- Menuiserie	6,3	5,3 %	6,6	6,9 %	-4,9 %
- Béton	1,7	3,7 %	3,0	6,0 %	-44,5 %
- Autres	3,8	-	3,2	-	-
Total Résultat opérationnel courant	21,0	3,4 %	34,0	5,2 %	-38,2 %

Le bilan du Groupe se présente comme suit :

En M€	2009	2008
Actif non courant	149,9	136,5
Actif courant	239,1	234,0
Capitaux propres	117,7	109,4
Passif non courant	81,2	72,6
Passif courant	190,1	188,5
Total du bilan	389,0	370,5

> Actif non courant

L'évolution de nos actifs immobilisés (non courants) se décompose comme suit :

• 15,7 M€ d'investissements d'exploitation contre 13,3 M€ en 2008 ;
• 9 M€ d'immobilisations nettes liées à la variation de périmètre (dont écart d'acquisition) ;
• 0,6 M€ de désinvestissement net ;
• 11,4 M€ de dotations aux amortissements ;

Le ratio « actifs non courants sur capitaux permanents (capitaux propres et endettement à plus d'un an) » ressort à 0,82 contre 0,81 en 2008.

Capitaux propres part du Groupe

Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 114,3 M€ contre 104,6 M€ en 2008. Les principales variations de ces capitaux propres sont les suivantes :

• résultat 2009 part du Groupe :	13,4 M€
----------------------------------	---------

• distribution de dividendes : - 5,0 M€

• rachat d'actions propres : - 0,2 M€

• avantages au personnel : - 0,1 M€

• instruments financiers : +1,5 M€

Les avantages au personnel se composent des écarts actuariels liés aux indemnités de fin de carrière directement imputables en capitaux propres et aux coûts des options d'achat ou de souscription d'actions.

> Dettes financières

La dette financière nette s'établit comme suit au 31 décembre 2009 :

En M€	2009	2008
A plus d'un an	64,2	59,1
A moins d'un an	44,7	38,0
Trésorerie disponible	31,7	17,2
Endettement net	77,3	79,9

La dette financière nette représente 66 % des capitaux propres contre 73 % à fin 2008.

5 - Comptes de VM Matériaux

> Activité

Le chiffre d'affaires de la société VM Matériaux, société mère du Groupe, est constitué principalement de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 20,2 M€ en 2009 contre 21,5 M€ en 2008.

> Résultat

Le résultat d'exploitation s'élève à 4,1 M€ contre 4 M€ en 2008. Cette variation s'explique, malgré une baisse des revenus, par la mise en place d'un programme de réduction des charges externes et plus particulièrement des charges de publicité.

Le résultat financier est en baisse de -1,2 M€ pour atteindre 4,8 M€. Ce résultat intègre les dividendes perçus des filiales pour 4,2 M€ (7,1M€ en 2008) et un produit financier de 1,5 M€ relatif à une reprise de provision pour dépréciation des actions propres suite à la hausse du cours de l'action VM Matériaux.

> Flux de trésorerie

2008.

développement

du Crédit Impôt Recherche.

n'a été activé au cours de l'exercice.

fiscalement sont les suivantes :

Les flux de trésorerie se répartissent comme suit :

2009	2008
35,2	26,3
-24,7	-34,6
0,9	15,1
0	0,2

Le résultat net est de 7,7 M€ contre 8,6 M€ en

Activité en matière de recherche et

En 2009, VM Matériaux et ses filiales ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie.

Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif

Aucun frais de recherche et développement

Charges non déductibles fiscalement

Les charges qui n'ont pas été déduites

• amortissements excédentaires ou loyers non déductibles sur véhicules pour 12 654 € ; • taxe sur les véhicules de sociétés pour 26 941 €. La variation de trésorerie qui en découle est positive de 11,4 M€ contre 7 M€ en 2008.

> Capacité d'autofinancement

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et du paiement de l'impôt s'établit à 36,2 M€ contre 45 M€ en 2008.

> Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration est constitué de la S.A. VM Matériaux et des filiales suivantes :

• SA Naullet
• SAS Atlantem Industries
• SAS CIOB Moisan
• SAS Quartz
• SAS Financière VM Distribution
• SARL Quadra
• SA VM Distribution
• SARL Sumaca Centre
• SAS VM Centre Loire
• SCI de La Plaine
• SAS TBM
• SARL Financière VM Béton
• SNC VM Béton Services
• SARL VM Béton
• SARL VM Distribution Béton
• SAS Financière Blavet
• SAS Euromat
• SAS ETS Paul Thébault
• SAS Béton 17

> Information sur les délais de paiement

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2009 se décompose de la manière suivante :

Période	Nombre de factures	Valeurs en K€	% Valeur
< 0 jour (factures non parvenues)	-	539	33 %
0 - 30 jours	251	341	21 %
30 - 90 jours	190	702	43 %
> 90 jours	43	64	3 %
Total	484	1646	100 %

Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

> Répartition du capital

Evolution du capital sur les cinq dernières années :	2005	2006	2007	2008	2009
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	1 356 692	1 360 518	2 741 502	2 852 367	2 853 667
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par division du nominal du titre par deux	-	-	-	-	-
- par incorporation de réserves	-	1 367 909	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	-	-	-
- par levée d'options de souscription d'actions	3 320	4 775	12 560	1 300	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	506	8 300	98 305	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	1 360 518	2 741 502	2 852 367	2 853 667	2 853 667
Capital social en euros	2 040 777	4 112 253	4 278 551	4 280 501	4 280 501

6 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

	> Structure du capital
--	------------------------	--	--

		2009		2008
		% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
Notre capital social s'établit à 4 280 501 €, réparti en 2 853 667 actions de 1,50 € chacune.	Familles Caillaud - Robin	60,71 %	73,38 %	60,27 %	73,71 %
	FCP Groupe VM	4,69 %	4,28 %	4,47 %	4,06 %
	Autodétention	1,89 %	-	1,75 %	-
	Public	32,71 %	22,34 %	33,51 %	22,23 %

> Participations significatives

Les sociétés civiles SOFIRO et SOFICA détiennent chacune plus des 3/20èmes du capital et plus du cinquième des droits de vote ; la société SICAT détient plus du vingtième du capital et des droits de vote.

Conformément à l'article 11 de nos statuts, tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital de la société est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

> Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

> Restrictions statutaires et accords relatifs

aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 entre les groupes familiaux CAILLAUD d'une part, et ROBIN d'autre part. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au conseil des marchés financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-I Bis et 787-B du CGI.

> Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 5 juin 2009 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin de :

• attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des plans d'options d'achats d'actions, des attributions d'actions gratuites, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

• conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 150 000 titres. Le nombre des actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 100 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 15 000 000 €.

Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

L'art 17-5 de nos statuts prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe VM Matériaux. L'Assemblée Générale du 25 mai 2007 a ainsi renouvelé le mandat de Monsieur Armand Fournier nommé à cette fonction en juin 2004.

> Actionnariat salariés

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2009 par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,69 %, soit 133 729 actions.

> Autodétention

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marché Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2009, 50 464 actions VM Matériaux directement et 3 535 titres par le contrat de liquidité soit un total d'autodétention de 53 999 titres représentant 1,89 % du capital social.

7 - Informations boursières

> Marché du titre VM Matériaux

L'action VM Matériaux est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C. Le nombre d'actions s'élève au 31 décembre 2009 à 2 853 667.

> Evolution du cours de bourse en 2009

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2009 a été de 139 414, soit une moyenne de 545 titres par séance contre 1 396 en 2008. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 6 M€, soit une moyenne par séance de 22 055 € pour un cours moyen à la clôture de 39,14 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2009 s'établit à 42,30 € représentant une capitalisation boursière de 121 M€.

Cours de l'action sur les 14 derniers mois

> Rachat d'actions

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2009

Au titre du programme autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2008, la société a procédé à :

• l'achat de 3 729 actions au prix moyen de 39,36 € ;
• la vente de 300 actions, dans le cadre des plans d'options, au prix moyen de 15,99 € ;
• le transfert de 750 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Au titre du programme autorisé par l'Assemblée Générale du 5 juin 2009, la société a procédé à :

• l'achat de 1 687 actions au prix moyen de 42,94 €.

Les achats de l'exercice 2009 représentent 0,19 % du capital.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

8 - Filiales et participation

> Prises de participation

Conformément à l'article L233-6 du Code de commerce, nous vous informons des prises de participation, directes et indirectes, par la société au cours de l'exercice :

• 95 % du capital de la société BTP Services,
• Création de la société Vendôme Fermetures suite à la reprise de la majeure partie des actifs de la société Vendôme Menuiseries qui était en procédure de redressement judiciaire,
• Reprise d'une partie de l'immobilier par le rachat des deux SCI (SCI Du Moulin de l'Epine et SCI La Patouville).

Cession de participation

Fin décembre 2009, le Groupe a cédé les titres qu'il détenait dans la SNC Foncière Xylo.

> Participations réciproques

Il n'y a pas de participations réciproques dans le Groupe.

Mois	NB titres échangés	capitaux en K€	cours moyen en clôture	cours le + haut	cours le + bas	dernier cours
janv-09	5 463	185,23	33,83	35,30	32,38	33,99
févr-09	7 171	222,35	31,19	33,60	30,00	30,61
mars-09	7 632	231,01	30,08	33,60	28,30	31,05
avr-09	15 828	510,48	32,55	38,10	30,52	37,25
mai-09	18 411	789,80	42,88	48,30	39,00	39,50
juin-09	14 664	612,73	42,05	45,28	39,00	42,74
juil-09	17 328	826,35	42,97	44,25	41,44	42,50
août-09	4 386	186,05	42,56	44,26	40,95	44,00
sept-09	12 480	523,51	42,63	44,40	39,03	43,80
oct-09	11 397	502,43	43,85	46,80	41,00	41,00
nov-09	11 332	494,81	43,80	45,01	40,60	42,45
déc-09	13 322	561,50	41,27	44,00	39,30	42,30
janv-10	13 131	579,90	44,16	45,50	41,24	45,23
févr-10	18 122	751,60	42,64	45,55	40,10	44,23

• nombre d'actions inscrites au nom de la société

au 1er janvier 2009 : 3 785

• nombre d'actions achetées: 8 438 • nombre d'actions vendues: 8 688

• nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2009 : 3 535

Situation au 28 février 2010

• % du capital auto-detenu : 1,87 %
• nombre de titres annulés : 0
• nombre de titres en portefeuille : 53 392

• valeur comptable du portefeuille : 2 232 K€

• valeur de marché du portefeuille : 2 349 K€

> Activité et résultat des filiales

Tableau de comparaison 2008/2009 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

	Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires H.T en K€		Résultat de l'exercice en K€ 2009 2 895 4 902 -50 -655 52 8 69 264 103 179 33 3 788 45 38 68 32 48 2 297 241 99 27 242 97 22 762 634 315 101 -120 643 -203 192
			2009	2008		2008
	Négoce de matériaux de construction
	Négoce Métropole
	VM DISTRIBUTION	IG	373 118	435 731		9 623
	SNC VM DISTRIBUTION	IG	6 367	5 143		3 489
	VM CENTRE LOIRE	IG	-	-		60
	Ets PAUL THEBAULT	IG	8 339	10 937		-454
	FARGEAUDOUX	IG	2 501	2 611		84
	EXELPAN	IG	743	710		28
	ISILAND	IP	1 263	1 151		69
	HM MATERIAUX	IP	27 682	32 543		610
	L DIFFUSION	IG	3 793	4 148		136
	BOIS DU BERRY	IG	3 555	3 838		208
	EUROMAT	IG	88	178		47
	FINANCIERE VM DISTRIBUTION	IG	-	-		2 455
	SCI JACATTE	IG	78	90		62
	SCI JACMI	IG	49	49		38
	SCI DE LA PLAINE	IG	145	145		69
	SUMACA CENTRE	IG	41	41		34
	SCI CROZET	IG	198	198		58
	Négoce DOM
	SEFIMAT	IG	1 329	1 076		1 012
	SAPRO MARTINIQUE	IG	4 816	5 821		376
	SAPRO GUYANE (La Dimension)	IG	2 667	2 530		26
	SAPRO GUADELOUPE	IG	3 405	4 495		125
	SOREPRO	IG	11 754	11 841		200
	VM GUADELOUPE (VM Séfimat)	IG	5 631	7 127		245
	VM REUNION	IG	1 624	1 323		3
	JOSEPH COTTRELL	IP	31 260	40 080		965
	POINT BOIS	IP	5 294	5 421		952
	LM GUADELOUPE	IG	7 699	8 814		3 327
	LM WEST INDIES	IG	2 455	4 879		785
	BRICO LEADER	IG	4 232	3 831		-53
	LM MARTINIQUE	IP	4 959	6 150		160
Acquisition 2009	BTP SERVICES (15 mois)	IG 17 887 - IG 255 251 IG 127 125 107 IG 150 137 37	-
	SCI FLORENCE					177
	SCI GUILLAUME					102
	SCI JULIE					19

> Activité et résultat
des filiales (suite)

		Méthode de	Chiffre d'affaires		Résultat de
Observations	Sociétés	consolidation		H.T en K€		l'exercice en K€
			2009	2008	2009	2008
Cession 31/12/2009	SNC FONCIERE XYLO	IP	67	67	20	17
	IMMO ATHIMAT	ME	-	-	-59	-9
	Négoce Asie VM CHINA	IG	-	-	-22	-12
	VM ASIA	IG	-	184	18	-783
	BESTKIND	IG	2 345	3 518	254	429
	CODIPAC	IG	2 060	2 704	185	286
	SAN XIANG DA	IG	3 496	5 319	49	-109
	Industrie du béton & béton prêt à l'emploi
	NAULLET	IG	10 592	12 815	233	401
	VENDEE BETON CONTRÔLE	IG	5 402	6 302	64	212
	VM BETON AQUITAIN	IG	5 392	5 626	-36	67
	PREFA PAYS DE LOIRE (PPL)	ME	13 272	12 912	33	336
	VENDEE BETON	ME	19 485	22 472	297	496
	VM BETON SERVICES	IG	1 078	1 146	-21	24
	VM BETON DISTRIBUTION	IG	-	-	-	-
	VM BETON	IG	171	-	5	-
	BETON 17	IG	1 929	2 090	90	130
	FINANCIERE VM BETON	IG	7	5	-34	8
	Menuiserie Industrielle
	ATLANTEM INDUSTRIES	IG	96 087	84 162	3 407	3 938
	CIOB MOISAN	IG	3 623	4 513	-292	233
	QUARTZ	IG	14 839	13 859	-632	-352
	BTP CHARPENTES	IG	3 169	4 156	116	200
Création mai 2009 (reprise fonds de commerce Vendôme Menuiseries) VENDOME FERMETURES	(8 mois)	IG	21 217	-	738	-
	SCI SOFIMOI	IG	77	14	21	1
	FINANCIERE BLAVET	IG	-	-	241	397
	SCI DUCLOS	IG	222	222	67	53
	SCI MAIZIERES	IG	174	60	17	18
Acquisition en 2009	SCI DU MOULIN DE L'EPINE	IG	92	-	57	-
Acquisition en 2009	SCI LA PATOUVILLE	IG	64	-	50	-
	Autres
	T.B.M	IG	2 167	2 266	196	160
	QUADRA	IG	-	-	129	299
	IG : Intégration globale - IP : Intégration proportionnelle - ME : Mise en équivalence

9 - Evènements postérieurs à la clôture

> Croissance

Isiland

En janvier 2010, le Groupe a pris une participation complémentaire de 48,6 % dans le capital de la société Isiland. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 98,6 % du capital social de cette société qui sera consolidée à compter de 2010 selon la méthode de l'intégration globale.

LNTP

En mars 2010, le Groupe a acquis 70 % des titres de la société LNTP. Avec sa filiale LNTP Rennes, LNTP est implantée à Saint Herblain (44), Rennes (35) et Vannes (56). Spécialisée dans le négoce de matériaux à destination des travaux publics, ces 3 sites ont réalisé un chiffre d'affaires de 12 M€ en 2009.

> Perspectives 2010

Pour l'ensemble de l'exercice 2010, le Groupe reste prudent et poursuit une politique de gestion rigoureuse afin de préserver ses fondamentaux économiques.

VM Matériaux continuera de mener une politique d'investissement particulièrement sélective, privilégiant les secteurs en développement, tels que l'éco-construction et ceux constituant des relais de croissance, tels que les Travaux Publics.

Ainsi, le Groupe entend préserver sa capacité à profiter pleinement de la reprise, qui ne manquera pas de se produire sur un marché qui reste structurellement porteur en raison du déficit de logements disponibles en France et des mesures liées au Grenelle de l'environnement.

10 - Informations sociales

Effectif en équivalent temps plein, moyenne annuelle, par domaine d'activité

	Effectif
Activité Négoce	1 560
Activité Béton	164
Activité Menuiserie	861
Siège social	151
Effectif Groupe Consolidé	2 736
Effectif des sociétés mises en équivalence	135
Effectif Groupe Géré	2 871

Effectif inscrit consolidé par collège au 31 décembre 2009

Collège	Effectif	%
Ouvriers	1 216	41,54 %
ETAM*	1 358	46,40 %
Cadres	353	12,06 %
Total	2 927	100,00 %

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

En 2009, le Groupe a recruté 57 nouveaux collaborateurs sous contrat à durée indéterminée. Ces recrutements ont concerné 18 ouvriers, 24 ETAM et 15 cadres.

Ventilation de l'effectif par type de contrat

L'effectif consolidé au 31 décembre 2009 se répartit entre 2 882 contrats à durée indéterminée et 47 contrats à durée déterminée, dont 15 en alternance.

Age moyen et ancienneté

Pour chacun des trois domaines d'activité du Groupe, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants :

	Age moyen	Ancienneté
Négoce	41,85	11,19
Béton	41,21	10,52
Menuiserie	40,53	10,85
Groupe	41,39	11,03

Effectif sous statut de contrat à temps partiel Le Groupe consolidé compte 112 contrats à temps partiel au 31 décembre 2009, correspondant à 82,21 équivalents temps plein.

Personnel externe

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, il est peu fait appel à la sous-traitance. A titre indicatif, l'emploi de personnel en intérim (effectifs gérés) a représenté 1 850 Ke en 2009, soit 53 équivalents hommes (estimation sur la base de 152 heures travaillées par mois et par personne, avec un coût horaire moyen de 19 e).

Plan de réduction des effectifs

En 2009, le Groupe a procédé à un plan social dans le cadre de l'opération de reprise du Groupe Vendôme auprès du tribunal de commerce de Lyon. Cette réduction d'effectif provient essentiellement d'un refus de mobilité de 32 salariés du site de Plaintel (22) vers les sites Atlantem d'Hillion (22) et de Pontivy (56).

Organisation du temps de travail

L'ensemble du Groupe applique une organisation du travail sur la base de 35 heures :

• soit sous forme de modulation annuelle,
• soit sur une moyenne de 35 heures de travail effectif sur une moyenne de 4 semaines,
• soit sur la base de 35 heures hebdomadaires.

Evolution des frais de personnel (périmètre consolidé)

En K€	2009	2008	Variation ( %)
Traitement et salaires	70 823	69 237	2,3 %
Charges sociales	27 400	26 420	3,7 %
Intérimaires	1 636	3 203	-48,9 %
Intéressement et Participation	4 472	6 588	-32,1 %
Charges de retraite	431	490	-12 %
Paiement en actions	173	199	-13,1 %
Total	104 936	106 137	-1,1 %

Nous précisons en outre qu'au sein de TBM, notre filiale Transport, l'horaire spécifique du travail tient compte des accords de la branche transport.

Nos agences Outre-mer, quant à elles, fonctionnent sur une référence hebdomadaire de 35 heures.

L'organisation du temps de travail au sein de la société Havraise de Matériaux applique, en fonction de la nature des emplois, une référence hebdomadaire sur une base 35 heures avec des dispositifs annualisés.

L'année 2009 a vu l'unification de l'organisation du temps de travail des sociétés Quartz, Vendôme Fermetures et BTP Charpentes sur le régime annualisé d'Atlantem.

Répartition de l'absentéisme par nature

Les chiffres du tableau qui suit sont exprimés en pourcentage de l'effectif géré en équivalent temps plein :

Absentéisme par nature	%
Maladie	2,96
Accident du travail	0,80
Maternité	0,59
Paternité	0,12
Total	4,47

Relations professionnelles et accords collectifs L'ensemble du personnel du Groupe consolidé a été représenté par cinq comités en 2009 : celui de l'Unité Economique et Sociale (UES) de VM Distribution, celui de l'UES de l'Industrie du béton, le Comité d'entreprise d'Atlantem, le comité d'entreprise de la Société Quartz (délégation unique) et celui de l'entreprise Vendôme Fermetures.

En 2009, 50 réunions au titre des comités d'entreprise ont été tenues.

Sur l'exercice 2009 et à l'échelle du Groupe, 31 accords ou avenants et 22 plans d'actions ont été conclus :

• 9 accords ou avenants instituent ou modifient des accords d'intéressement,
• 2 accords de clôture de négociation annuelle,
• 1 accord relatif à l'aménagement du temps de travail (passage en annualisation de la Société BTP charpentes),
• 3 accords collectifs et 22 plans d'actions portant sur l'emploi et le travail des séniors,
• 8 accords d'alignement des congés payés sur l'année civile ont été conclus par voie référendaire sur le périmètre des DOM,
• 2 accords relatifs au renouvellement des instances de représentation du personnel,

• 2 avenants amendant le Plan Epargne Groupe, (adhésion de Vendôme Fermeture et création et apport d'un fonds solidaire),

• 2 avenants à l'accord de participation Groupe (adhésion de Vendôme Fermetures et mise en conformité en fonction des nouvelles dispositions légales),
• 2 accords de substitution alignant le régime social antérieur de la Société Vendôme Fermetures et de celui de la Société Quartz sur celui applicable sur Atlantem.

Gestion des Ressources Humaines

Le Groupe gère les effectifs des sociétés liées à neuf conventions collectives différentes, celles :

• du négoce de matériaux de construction,
• de la plasturgie,
• du bâtiment,
• des transports routiers et des activités auxiliaires de transport,
• du négoce de bois d'œuvre et produits dérivés,
• du commerce de gros,
• de l'industrie de carrières et matériaux
• de construction,
• du travail mécanique du bois, scieries,
• négoce et importation de bois,
• de la métallurgie.

Mobilité interne

Les conventions de détachement ont été le levier privilégié en 2009 pour ajuster les effectifs aux besoins de l'activité ou pour pallier les absences temporaires. Près de 70 détachements y compris inter-domaines d'activité - ont ainsi été réalisés pour des durées de quelques semaines à plusieurs mois. Une charte mobilité Groupe a été définie fixant les modalités précises de ces détachements.

Management social

2009 aura vu l'ensemble du personnel bénéficier d'un entretien annuel avec l'encadrement de proximité.

La politique de rétribution : pour tenir compte de la situation économique, une politique salariale différenciée a été négociée avec les partenaires sociaux par domaine d'activité.

• Gel des rémunérations sur les activités Négoce Métropole et Béton.
• Application dans les départements d'outre-mer des accords spécifiques issus des mouvements sociaux de l'année 2009.
• Augmentation générale modérée pour l'Activité Menuiserie.

La rémunération des performances collectives est assurée par le biais des dispositifs de participation et d'intéressement.

Œuvres sociales

En 2009, le budget annuel des œuvres sociales alloué par le Groupe, y compris ses filiales minoritaires, s'est élevé à près de 288 K€.

Ce budget finance des aides variées, parmi lesquelles l'attribution de chèques vacances, des participations financières à des licences sportives, séjours d'enfants de salariés, des locations en faveur du personnel, billetteries, bons d'achat…

Au-delà du budget d'œuvres sociales alloué au Comité d'entreprise Groupe, VM Matériaux accorde des tickets restaurant ou CESU à ses salariés. Ils ont représenté en 2009 un budget (part patronale) de 754 K€.

Conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe est doté de 11 Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT), qui ont chacun tenu quatre réunions ordinaires en 2009. Suite à un accident de travail avec dommages corporels survenu en 2009 (chute d'un salarié d'une presse à parpaing), une réunion extraordinaire a été tenue.

Les axes sécurité déclinés en priorité sur l'année ont été orientés vers :

• La protection de la santé des salariés avec :
• La mise en place d'un Plan de Continuité d'Activité vis-à-vis du risque de pandémie grippe A comportant : une campagne de communication (réunions, affichage, communiqués), la création d'une cellule de crise, la mise à disposition de masques et de produits d'hygiène, une organisation des postes de travail pour limiter la propagation et assurer la continuité de l'activité. L'entreprise a également proposé une vaccination gratuite pour la grippe saisonnière.
• La mesure systématique du niveau d'exposition des salariés aux poussières de bois avec les actions qui en découlent comme l'information sur les risques, l'obligation du port de masque de protection, l'installation de systèmes d'aspiration des machines plus performants, la mise à disposition de moyen de nettoyage par aspiration et la suppression des soufflettes dans certains cas.
• La protection de l'audition des salariés notamment dans l'industrie avec des campagnes de mesures de bruit, l'investissement dans des protections individuelles personnalisées, la mise en place de carters sur certaines machines sources de bruit excessif.
• La formation de nouveaux Sauveteurs Secouristes du Travail et la remise à niveau des anciens, avec

pour objectif d'atteindre 10 % des effectifs sur chaque site. Cela s'accompagne également de la mise en conformité des armoires et trousses à pharmacie.

• La gestion du risque chimique en répertoriant l'ensemble des fiches de Données de Sécurité, en les mettant à la disposition des salariés et de la médecine du travail. Dans certains cas des substitutions de produits ont été réalisées pour diminuer le risque.
• Une campagne de mesure des poussières de silice a été entamée sur l'activité béton et devrait se poursuivre sur 2010.
• L'amélioration des conditions de travail par :
• Des études ergonomiques via des prestataires ou ergonomes de la médecine du travail qui ont abouti à la mise en place de matériels plus fonctionnels comme des tables élévatrices automatiques, des chariots de manutention adaptés à nos métiers, des convoyeurs qui limitent les ports de charges.
• Outre le matériel, les salariés ont été formés aux gestes et postures et sollicités pour optimiser l'organisation de leur poste afin de limiter les déplacements et la pénibilité de certaines tâches.
• Enfin le confort de certains postes a été amélioré via des tapis « anti-fatigue », le chauffage des ateliers, le port d'équipement de protection comme des genouillères intégrées au vêtement de travail.
• La sécurisation des postes de travail avec :
• La mise en place de moyens de protection, collectifs ou individuels, notamment pour les accès en hauteur avec l'investissement dans des passerelles, des escaliers, la location systématique de nacelle, la condamnation de mezzanine ou la mise en place de barrière écluse et l'achat de harnais de sécurité.
• La dotation d'équipements de protection individuelle pour des travailleurs isolés avec un système de localisation par GPS et de communication avec une société de surveillance.
• La mise à jour des fiches de postes sécurité, plus particulièrement dans l'industrie, avec une information auprès des salariés.
• L'affichage d'une signalétique sécurité, notamment sur les centrales à béton, qui alerte sur les dangers, les obligations et interdictions du site.
• La prévention des salariés avec :
• des campagnes d'affichage via des flashs information (chargement des camions, risque alcool, cas d'électrisation...), des flashs

Nombre de stages interne à la Prévention Sécurité en 2009

	Personnes formées	Stages
Autorisation de conduite	205	62
Habilitation électrique (H0BO, BR)	11	4
Sauveteurs secouriste du travail (SST) + recyclage	140	20
Chronotachygraphe	21	9
Conduite économique rationnelle	100	95
FCOS(FCO) - FIMO	44	30
Permis C + FIMO	2	2
Permis EC	1	1
Equipier de 1ere intervention (incendie)	35	4
Membres du CHSCT	2	2
Total	561	229

accident (détection des lignes électriques, montée/descente d'engin, consignation…), des adhésifs pour les camions indiquant la limitation de vitesse à 80 km/h et le danger pour les deux roues d'être dans l'angle mort.

• Des actions de sensibilisation à la sécurité auprès de certaines équipes rappelant les consignes sur le poste et sur le site via le Document Unique, ainsi que le port des EPI.
• Des indicateurs concernant la sécurité routière avec la bonne utilisation des chronotachygraphes et les résultats des formations à la conduite rationnelle et en sécurité pour les chauffeurs poids lourds.
• Des formations internes spécifiques sur la conduite des camions toupie et l'accueil en centrale à béton via des supports vidéo réalisés par le Syndicat National de Béton Prêt à l'Emploi (SNBPE).
• Des investissements industriels conséquents avec :
• Une nouvelle usine de production de produits béton répondant aux critères de sécurité, d'ergonomie et d'intégration dans l'environnement.
• Des extensions de locaux afin de faciliter la logistique ou d'améliorer l'accueil des salariés (vestiaires, réfectoires…).

Le nombre d'accidents de travail est stable sur 2009. En revanche, du fait de la diminution du nombre d'heures travaillées, le taux de fréquence(1) se situe à 27 contre 25 en 2008, et le taux de gravité(2) est en baisse à 0,81 contre 0,85 en 2008.

(1) Taux de fréquence des accidents du travail : (Nombre d'accidents du travail x 1 million) / Nombre d'heures travaillées. (2) Taux de gravité des accidents du travail : (Nombre de journées perdues par accident du travail x 1 000) / Nombre d'heures travaillées.

Travailleurs handicapés

En 2009, VM Matériaux a employé 67 personnes handicapées : 24 personnes pour l'activité négoce, 5 personnes pour l'activité béton et 38 personnes pour l'activité menuiserie.

Formation

En 2009, VM Matériaux a proposé une action de formation à 875 de ses salariés, représentant un volume de 18 670 heures et un investissement de 603 K€ (coûts salariaux + coûts pédagogiques). Le Groupe a formé en alternance une quarantaine de salariés en période de professionnalisation (permis chauffeurs, CQP "Chef d'agence du négoce", CQP "magasinier", CQP "Manager d'équipe", "Ouvrier qualifié en Menuiserie Industrielle") et a comptabilisé dans ses effectifs 2009 une dizaine de jeunes en contrat de professionnalisation ou d'apprentissage. Un salarié de l'industrie est en cours de formation longue diplômante « Infographiste en Multimédia » dans le cadre d'une reconversion professionnelle sur un métier compatible avec son état physique.

Répartition des stagiaires par collège

Ouvriers	705	44,12 %
Etam	782	48,94 %
Cadres	111	6,95 %
Total	1 598	100,00 %

Le Groupe a proposé 19 sessions dans 8 modules métiers différents (menuiserie, béton ciré, béton décoratif, chape fluide ciment, Gros Œuvre, Movex M3, reprise des bases métier centraliste du béton) à ses Chefs d'agence, attachés technicocommerciaux, vendeurs internes, magasiniers et centralistes. Ces formations ont été organisées en partenariat avec l'Atelier VM. Le Groupe a également proposé en fin d'année les premiers modules d'initiation au système photovoltaïque pour les ATC, Chefs d'agence et quelques vendeurs Internes. Ils se poursuivront tout au long de l'année 2010.

Il est à noter que l'Atelier VM, organisme de formation du Groupe VM, est habilité par la fédération du négoce de Matériaux à dispenser la formation CQP Chef d'Agence, CQP Manager d'équipe et CQP magasinier du négoce. Cette proximité avec la fédération a permis à VM Matériaux d'intégrer en 2009 le Groupe de travail sur la validation des acquis de l'expérience (VAE) pour les CQP de la branche.

En 2009, l'Atelier VM a formé 158 salariés de ses clients et 179 salariés du Groupe pour un total de plus de 7 500 heures.

Investissement formation 2009

Salariés formés	1 421
Stagiaires	875
Nombres de stages	418
Nombre d'heures	18 670
Coût total	603 K€

11 - Politique en matière de développement durable

Le Groupe s'est engagé volontairement dans une politique de développement durable, afin de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et bien entendu le développement économique sur le long terme.

> Responsabilité environnementale

Les programmes de construction

Afin de réduire son impact écologique dans la filière bois, le Groupe a mené parallèlement deux démarches :

• L'utilisation d'un nouveau procédé de traitement du bois par aspersion qui permet un respect environnemental optimum en diminuant la consommation du produit de traitement. C'est également un procédé plus sécurisant pour les opérateurs.
• Le référencement de nouvelles essences de bois, de type chêne et mélèze, qui ne nécessitent pas de traitement. Les approvisionnements sont certifiés OLB (Origine Légale des Bois) par Bureau Veritas.

De manière générale, VM Matériaux développe la fabrication et la vente de produits écologiquement performants comme les maisons à ossatures bois, vitrages triples, parpaings à base de pierre ponce...

Les services achats favorisent la promotion de matériaux plus sécurisants pour l'homme et l'environnement avec des produits PVC sans plomb ou des pièces de quincaillerie sans chrome VI.

L'optimisation des transports

De nouvelles actions sont venues compléter le dispositif de formation à la conduite rationnelle et en sécurité comme :

• le bridage des camions à 80 km/h,
• un dispositif de suivi des consommations de carburant qui a permis de valider l'efficacité des formations et le degré d'implication des chauffeurs,
• la promotion du covoiturage au sein des CHSCT et des sites du Groupe.

La gestion des déchets et le traitement des eaux usées

Le Groupe a optimisé le tri des déchets au sein de ses agences en utilisant des compacteurs à carton et plastique en partenariat avec un prestataire. Cela permet d'améliorer le tri, et de diminuer les rotations de bennes à déchets.

Des actions plus ponctuelles de tri sont organisées comme la récupération des bombes aérosol, des tubes néon et des cartouches d'imprimantes.

En matière de gestion de l'eau, le Groupe teste des dispositifs d'économie qui jouent sur la diminution du débit et l'augmentation de la pression notamment au niveau des locaux administratifs.

> Responsabilité sociale

La sécurité des hommes

Les programmes de modernisation des agences et des sites industriels visent entre autres à améliorer les conditions de sécurité et de travail des collaborateurs : plans de circulation, moyens de stockage, renouvellement des outils de production en intégrant l'ergonomie des postes de travail. Des études approfondies sur la manutention des charges lourdes et encombrantes ont été lancées afin d'apporter des solutions concrètes et pragmatiques aux chauffeurs, magasiniers et autres manutentionnaires, en lien étroit avec les CHSCT qui jouent ainsi pleinement leur rôle de prévention.

Le management des salariés

Le Groupe est très attaché à ses valeurs et celles-ci sont partagées au quotidien par les équipes : Performance, Ethique, Proximité et Simplicité ("PEPS"). L'organigramme du Groupe se traduit par exemple par une ligne hiérarchique courte, facilitant le dialogue qu'il soit descendant ou ascendant. Les entretiens annuels individuels témoignent de l'importance attachée aux échanges entre le management et les salariés, l'objectif étant de faire progresser chacun au sein du Groupe.

L'intégration des jeunes

La politique de formation du Groupe en faveur des jeunes en recherche d'identité professionnelle se poursuit d'année en année grâce à la création de classes en alternance. Les certificats de qualification professionnelle (CQP) permettent à chaque participant de s'inscrire dans une relation "gagnant-gagnant" avec VM Matériaux.

> Responsabilité économique et sociétale

Gouvernance

La gouvernance de VM Matériaux, organisée en Directoire et Conseil de Surveillance, assure un juste équilibre entre les instances de direction et les actionnaires. Ce fonctionnement est un gage de transparence des décisions. Il favorise également les échanges et représente un socle essentiel pour assurer le bon développement de l'entreprise.

La Recherche & Développement

Chaque domaine d'activité est impliqué dans des programmes de Recherche & Développement dont le but est de répondre aux attentes liées au Grenelle de l'Environnement, d'anticiper les futurs textes réglementaires et de développer ainsi de nouveaux relais de croissance : maison ossature bois, augmentation des performances thermiques des menuiseries ou encore blocs béton plus performants en termes d'isolation en sont des exemples.

Solidarité

Chaque année, à travers l'Association Martial Caillaud, les familles fondatrices, la direction et les collaborateurs se mobilisent au service d'actions humanitaires auxquelles sont associés les clients du Groupe. En 2009, l'Association Martial Caillaud s'est intéressée à une autre association créée par des expatriés français en Argentine. Son combat, protéger les enfants défavorisés de Buenos Aires des risques de la drogue, de l'alcool et de la violence en les accueillant dans un lieu qui leur est dédié : « El refugio Emanuel ». Sensible au combat de ce refuge, l'Association a décidé de lui apporter son aide en palliant le manque de salles et en offrant aux bénévoles et aux enfants de bonnes conditions d'hébergement. Elle a ainsi financé la rénovation du bâtiment existant et la construction de deux salles.

12 - Gestion des risques

Le processus de management des risques existant au sein du Groupe permet de mesurer les risques et de suivre les plans d'actions mis en œuvre afin de les maitriser, comme le décrit le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne. Actuellement, les principaux risques financiers et de marchés identifiés sont ceux décrits ci-dessous. Leur matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière, les résultats, les perspectives d'activité ou le cours des actions de VM Matériaux.

Risque sectoriel

Présent sur le secteur de la construction, l'activité du Groupe est particulièrement affectée par l'environnement financier, politique et économique sur ses régions d'implantation. Néanmoins, grâce à sa stratégie de diversification géographique, de produits et de marché, le Groupe VM Matériaux résiste et continue à mettre en œuvre d'autres mesures visant à atténuer les impacts de cet environnement conjoncturel défavorable.

Assurances - couverture des risques éventuels Dans le cadre d'une gestion en bon père de famille du patrimoine de l'entreprise, le Groupe transfère ses risques aux assureurs dès que cela est jugé opportun. Ce mode de gestion de risque s'appuie très largement sur des dispositifs groupe de prévention sécurité, de plan de formation, de démarche qualité et de reporting.

Risque de taux

Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variables. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux.

Risque de liquidité

Les financements bancaires du Groupe contiennent les clauses d'engagements habituelles de ce type de contrat. Certains financements peuvent contenir une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2009 le Groupe VM Matériaux satisfait à l'ensemble des covenants.

Risque de change

Le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Risque actions et exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse

Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition aux risques et ne font pas l'objet de couverture.

Risque crédit-clients

Le service « crédit-clients » du Groupe évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de risques sont fixées sur la base de notations internes et externes. Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe. Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit.

Voir la Note 18 annexée aux comptes consolidés pour plus d'informations sur la gestion de ces risques par le Groupe.

13 - Instruments financiers

Le Groupe a utilisé au cours de l'année 2009 des instruments financiers pour la gestion du risque du taux d'intérêt de sa dette financière et pour la gestion du risque gasoil.

Voir la note 17 annexée aux comptes consolidés pour plus d'informations sur la gestion de ces risques par le Groupe.

14 - Mandataires sociaux

Conformément à l'article L225-102-1, nous vous communiquons ci-après :

Le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, aux mandataires sociaux, par la société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L233-16.

Directoire

Exercice 2009			Rémunération			Autres avantages
Nom	Mandat	Fonction	Total	Dont fixe	Dont variable*	Intéresse- ment	Jetons de présences	nb stock options
Directoire
Audureau Philippe	Président du Directoire	Président	258 718	209 010	49 708	9 353	6 000	3 000
Marion Alain	Directeur général	Directeur Financier	209 025	157 204	51 821	9 353	3 000	2 000
Chaigne	Jean-Charles** Membre du Directoire	Directeur Activité Négoce	198 064	155 722	42 342	9 353	3 000	1 900
Beaufrand	Dominique Membre du Directoire	Directeur Ressources Humaines	151 540	114 783	36 757	9 353	-	1 400
Robin Daniel	Membre du Directoire	Directeur Activité Béton	114 541	94 545	19 996	9 130	-	1 500
Cadudal Bruno	Membre du Directoire	Directeur Activité Menuiserie	166 943	107 567	59 375	9 353	-	1 400
Total (information donnée en euros)			1 098 831	838 831	260 000	55 893	12 000	11 200

* Part variable des rémunérations provisionnée qui sera versée en 2010 aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2009 et qui sera soumise à validation par le Conseil de Surveillance. ** Hors avantages en nature pour 4 176 €

Exercice 2008			Rémunération			Autres avantages
Nom	Mandat	Fonction	Total	Dont fixe	Dont variable*	Intéresse- ment	Jetons de présences	nb stock options
Directoire
Audureau Philippe	Président du Directoire	Président	318 189	209 010	109 179	13 107	6 000	3 000
Marion Alain	Directeur général	Directeur Financier	255 916	157 204	98 712	13 107	3 000	2 000
Chaigne	Jean-Charles** Membre du Directoire	Directeur Activité Négoce	248 582	155 722	92 860	13 107	3 000	2 000
Beaufrand	Dominique Membre du Directoire	Directeur Ressources Humaines	180 410	114 783	65 627	13 107	-	1 400
Robin Daniel	Membre du Directoire	Directeur Activité Béton	142 138	94 545	47 593	13 992	-	1 600
Cadudal Bruno	Membre du Directoire	Directeur Activité Menuiserie	186 116	107 581	78 535	7 829	-	1 200
Total (information donnée en euros)			1 398 493 838 845		492 506	74 249	12 000	11 200

* Part variable des rémunérations versée en 2009 aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2008 ** Hors avantages en nature pour 4 061 €

La rémunération variable est déterminée individuellement sur 3 critères :

• le résultat net du Groupe majoré lorsque la rentabilité des capitaux investis est supérieure à 5%,
• le résultat opérationnel, en valeur et en pourcentage de chaque domaine d'activité, pour les responsables concernés,
• un objectif qualitatif fixé et évalué en entretien individuel par le Président du Directoire.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Conseil de Surveillance Le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance s'est élevé à 157 351 €, dont 66 400 € de jetons de présence et 31 962 € de rémunération des Présidents du Conseil de Surveillance.

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Société	Fonction
AUDUREAU Philippe	SA VM MATERIAUX	Président du Directoire
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Président du Conseil d'administration
	SA NAULLET	Administrateur
	SAS SEFIMAT	Président
	SA PREFA DES PAYS DE LOIRE	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Président
	SAS VENDEE BETON	Représentant permanent personne morale Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL VM DISTRIBUTION BETON	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA IPO	Administrateur
	SXD	Administrateur et Président du Conseil
BEAUFRAND Dominique	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
BIOTTEAU Xavier	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SA	Président du Directoire
	SA HEYRAUD	Président Directeur général
	SA AZUR FLEURS	Président Directeur général
	SA DES CHAUSSURES LAURENT	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FINANCIERE DRESCO	Administrateur
	SA DRESCO	Administrateur
	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	Vice-Président
		M. Biotteau détient également d'autres mandats au sein des filiales du Groupe ERAM (11 mandats de Président de SAS, 27 mandats
	de gérant de SARL, 1 mandat de gérant de SNC et 1 mandat de gérant de SCI)
CADUDAL Bruno	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Directeur général
	SAS CIOB MOISAN	Président
	SAS QUARTZ	Président
	SAS BTP CHARPENTES	Président
	SAS VENDOME FERMETURES	Président
CAILLAUD Dominique	SA VM MATERIAUX	Président du Conseil de Surveillance
	SARL SECA SERVICES IMMOBILIER	Gérant
	SARL VENDEE COTE SUD	Gérant
	SARL CAIM	Gérant
	SARL SCIMCA	Gérant
CAILLAUD Jérôme	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL IMMOBILIERE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE GUERANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ANCENIS	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ST GEORGES	Co-gérant
	SARL LES PORTES DE L'ATLANTIQUE	Co-gérant
	SARL FIRST BRETAGNE CHARTER	Gérant
CAILLAUD Pascal	SA VM MATERIAUX SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance Président de Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE L'OUEST	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-Gérant
	SCM DENTESSA	Gérant
	SCI APEX 85	Gérant
	SARL IMMOBILIERE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE VM POITIERS	Gérant

Nom	Société	Fonction
CHAIGNE Jean-Charles	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Directeur général et représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS VM CENTRE LOIRE	Président
	SAS EUROMAT	Président
	SAS ETS PAUL THEBAULT	Président
	SAS FARGEAUDOUX	Président
	SAS L DIFFUSION	Président
	SARL EXELPAN	Gérant
	SARL VM BETON	Gérant
	SNC VM DISTRIBUTION	Gérant
	SCI CROZET	Gérant
FOURNIER Armand	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
PASQUIER Louis-Marie	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SA PASQUIER	Directeur général délégué
	SA FIPA	Administrateur
MARION Alain	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire / Directeur général
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Président
	SA VM DISTRIBUTION	Administrateur
	SAS FINANCIERE BLAVET	Président
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS TBM	Président
	SARL SUMACA CENTRE	Gérant
	SARL QUADRA	Gérant
	SARL FINANCIERE VM BETON	Gérant
	SCI JACMI	Gérant
	SCI DE LA PLAINE	Gérant
	SA BIOFOURNIL	Administrateur
ROBIN Christophe	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS VENDEE BETON	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE L'OUEST	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE NORMANDIE	Co-gérant
ROBIN Daniel	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SA NAULLET	Président du Conseil d'administration
	SAS VENDEE BETON CONTRÔLE	Président
	SAS VENDEE BETON	Président
	SAS BETON DES OLONNES	Président
	SAS BETON 17	Président
	SARL VM BETON AQUITAIN	Gérant
	SARL BETON D'ILLE ET VILAINE	Gérant
	SNC VM BETON SERVICES	Gérant
	SCI ROLONNE	Gérant
	SCI VM BETON	Gérant
ROBIN Hubert	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Président du Conseil de Surveillance
	SA NAULLET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS VENDEE BETON	Président du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS HVB	Président
	SC SOFIRO	Gérant
ROBIN Olivier	SA VM MATERIAUX	Vice-Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE GUERANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ANCENIS	Co-gérant
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS Ets PEAU	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROBOPORTE	Président
	SARL FINANCIERE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant

15 - Affectation du résultat de VM Matériaux

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 7 682 510,39 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 498 634 €, soit 12 181 144,39 € de la façon suivante :

• Distribution aux actionnaires d'un dividende de 1,40 € par action : 3 995 133,80 €
• Affectation à la réserve facultative : 3 700 000,00 €
• Le Solde au poste « Report à nouveau » : 4 486 010,59 €

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

• que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du C.G.I., sauf en cas d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,
• que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Dividende net
Exercice	par action	global (1)
2006	1,60 €	4 386 403 €
2007	2,10 €	5 989 971 €
2008	1,80 €	5 136 600 €
(1) montant incluant les actions d'autodétention

Nous vous proposons de mettre en paiement le dividende à compter du 4 juin 2010.

16 - Jetons de présence

Il vous est proposé de fixer à 52 400 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2009.

17 - Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration avec la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler les fonctions de chacun des membres pour une nouvelle période de trois exercices.

Aucun mandat de Commissaire aux comptes n'arrive à expiration avec la présente assemblée.

18 - Achat par la société de ses actions

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 5 juin 2009 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 150 000 titres ;
• le prix d'achat maximal par action est fixé à 100 € ;
• le montant global affecté à ce programme est fixé à 15 000 000 €.

19 - Informations diverses

> Transactions des dirigeants

précédente.

Conformément à l'art. L621-18-2 du code monétaire et financier et au règlement général de l'AMF, nous vous indiquons les opérations d'acquisition ou de cession réalisées par les dirigeants de VM Matériaux sur le titre de la société et portées à notre connaissance.

Mandataires concernés	Opération	Nombre titres	Montant
Membres du Directoire	Levées options	300	4 797 €
et personnes liées	Vente	540	24 318 €
Membres du Conseil de Surveillance	Achat	10 616	458 240 €
et personnes liées	Vente	150	4 830 €

Nous vous informons également que, statuant en application de l'article L225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Délégations de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

Rapport du Directoire à l'Assemblee Générale Extraordinaire

Nous vous proposons d'adopter les modifications statutaires suivantes pour prendre en compte notamment des évolutions législatives ou sociétales.

Ces modifications portent sur :

• le droit de vote des propriétaires d'actions démembrées : nous vous proposons de limiter le droit de vote de l'usufruitier aux seules décisions d'affectation des résultats (modification de l'article 12 - 18ème résolution)
• la limite d'âge des membres du Directoire : initialement fixée à 65 ans, nous vous proposons de la porter à 68 ans (modification de l'article 14 - 19ème résolution)
• l'obligation de détention d'une action pour les membres du Conseil du Surveillance : comme le permet la loi du 4 août 2008, nous vous proposons de supprimer cette obligation désormais uniquement statutaire (modification de l'article 17 - 20ème résolution)

Nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont proposées et nous tenons à votre disposition pour tout complément d'information que vous pourriez souhaiter.

Le Directoire

Rapport du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 28 mai 2010

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afin :

• d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2009, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi ;
• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat.

Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le rapport du Directoire

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion.

Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2009.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toutes informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 76 772 841,20 € et un résultat de 7 682 510,39 €.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 737 195 €, dont part du Groupe 13 425 784 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Président du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 28 mai 2010 en application de l'article L225-68 du Code de Commerce

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce, le rapport sur le contrôle interne rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la société et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Il exerce notamment le contrôle de la gestion et de la direction du Groupe VM Matériaux.

I •Le Conseil de Surveillance

• Composition du Conseil de Surveillance

• Le Conseil de Surveillance est composé des membres suivants :
• M. CAILLAUD Dominique, Président,
• M. ROBIN Olivier, Vice-Président,
• M. BIOTTEAU Xavier *,
• M. CAILLAUD Pascal,
• M. CAILLAUD Jérôme,
• M. FOURNIER Armand, représentant des salariés actionnaires,
• M. PASQUIER Louis-Marie *,
• M. ROBIN Christophe,
• M. ROBIN Hubert.

*membre indépendant au sens du code AFEP/MEDEF

Nous vous rappelons que Messieurs Biotteau, Fournier et Pasquier sont sans lien familial avec les familles fondatrices et que la majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise, permettant ainsi d'avoir un conseil pluridisciplinaire. Le rapport de gestion du Directoire mentionne, par ailleurs, les fonctions exercées par les membres du Conseil dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe.

Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions de façon permanente le Président du Directoire et le Directeur général, et en fonction des thèmes abordés d'autres membres du Directoire et les Commissaires aux comptes.

> Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont conformes aux dispositions légales et sont fixées par les statuts. Ainsi l'article 16 des statuts de la société VM Matériaux, prévoit à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

• définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,
• approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements dépassant un certain seuil,

• décisions de prises de participation,

• décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,

• décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

Les travaux menés en 2009 par les membres du Conseil de Surveillance ont concerné les opérations suivantes :

• • Des opérations de contrôle de la gestion du Groupe :
• approbation du budget et du plan financier annuel,
• vérification et contrôle des comptes semestriels et annuels arrêtés par le Directoire,
• autorisation de souscription d'emprunts et de délivrances de garanties,
• traitement et supervision des questions soumises aux comités spécialisés,
• fixation des rémunérations des membres du Directoire,
• répartition des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale des actionnaires.
• • Des opérations stratégiques pour le Groupe :
• examen et autorisation de projets de développement.

• Le fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance composé de membres élus pour 3 ans, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose. Il s'est réuni en 2009 à six reprises au siège social de la société. Le quorum pour chacune des réunions a été largement atteint.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions qui se prononcent sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce. Ils reçoivent les documents nécessaires à leur mission dans les délais utiles à leur examen. En particulier, le Directoire a fourni au Conseil quatre rapports trimestriels au cours de l'année 2009, ainsi que des situations d'exploitation régulières.

En dehors des séances de Conseil, les membres sont informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent, à titre informatif, les principaux communiqués de presse concernant le Groupe VM Matériaux.

II •Le Directoire

> Composition et fonctionnement du Directoire

Le Directoire est actuellement composé de six membres. Il rassemble un ensemble de compétences opérationnelles, financières, en ressources humaines, internationales et d'expériences dans le secteur de la construction, ce que le Conseil considère comme essentiel à la pérennité du Groupe. Le Directoire se réunit formellement au moins une fois par trimestre, en plus des réunions de suivi et des relations étroites journalières.

> Les limitations du pouvoir du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, le paragraphe relatif aux missions du Conseil de Surveillance énumère les opérations soumises à autorisation.

III •Les Comités

Des comités spécialisés ont été constitués et se réunissent régulièrement afin de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance.

> Comité des rémunérations

Le comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Il s'est réuni en décembre 2008 pour statuer sur les rémunérations 2009, dans le respect du cadre législatif en vigueur.

Ainsi, sur la base des recommandations du rapport AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008, le comité des rémunérations a vérifié que sa politique actuelle de rémunération des dirigeants mandataires sociaux respecte les règles de bonne gouvernance.

Les membres du comité sont le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance et M. LM. Pasquier. Le Président du Directoire est invité. Le comité peut aussi associer le Directeur des ressources humaines selon les sujets.

> Comité stratégique

Ce comité a pour mission d'examiner et de donner son avis sur les projets stratégiques concernant l'évolution des différentes activités du Groupe. Il s'est réuni à deux reprises au cours de l'année 2009.

Les membres du comité stratégique sont Messieurs O. ROBIN, P. CAILLAUD, H. ROBIN, J. CAILLAUD et LM. Pasquier. Le Président du Directoire et le Directeur général sont invités à participer à ses réunions. Le comité peut également associer sur son initiative d'autres membres du Directoire.

> Comité d'audit et des risques

Ce comité a pour mission d'examiner les états financiers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe VM Matériaux. Il s'est réuni quatre fois en 2009.

Les membres de ce comité sont le Président du Conseil de Surveillance, M. X. Biotteau en tant que membre indépendant et M. A. Fournier en tant que représentant des salariés. En 2009, le comité s'est fait assister de salariés et d'invités experts. Il a également convié à plusieurs reprises les Commissaires aux Comptes.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Tout actionnaire a le droit de participer à cette assemblée ou de s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire conformément aux dispositions légales ainsi qu'à celles de l'article 23 des statuts.

Rémunérations des mandataires sociaux

Tous les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fixés annuellement par l'Assemblée Générale, seul le Président du Conseil de Surveillance perçoit en plus une rémunération fixée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation.

Les rémunérations des membres du Directoire sont proposées par le comité des rémunérations et validées par le Conseil de Surveillance. Elles comportent une partie fixe et une partie variable liée aux résultats opérationnels, telles que communiquées dans le rapport financier.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions. A titre d'information, les recommandations de l'AFEP-MEDEF relatives à la cessation des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas applicables actuellement, dans la mesure où le renouvellement des mandats est antérieur au 6 octobre 2008.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

I • L'organisation générale du contrôle interne

L'ensemble des acteurs de la gouvernance coordonne leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continue pilotée par le Directoire et grâce à des outils tels que le guide de l'AMF. Cette démarche adaptée aux caractéristiques du Groupe, à ses activités et à ses objectifs, respecte les principes fondamentaux suivants : • la conformité aux lois et règlements,

• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières.

Toutefois, même si le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe (VM Matériaux et ses filiales) et les risques d'erreurs ou de fraudes, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ceux-ci soient totalement éliminés.

> Description de l'organisation

L'organisation du contrôle interne repose principalement sur une mutualisation centralisée de services permettant un contrôle plus efficace sur des postes significatifs ou à risques et sur un système informatique centralisé et unifié.

Chaque responsable fonctionnel ou opérationnel a en charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées, et de proposer des méthodes de travail permettant de réduire les risques et d'améliorer la fiabilité des processus de l'information comptable et financière.

> Acteurs du contrôle interne

Le Directoire et les comités de direction par domaine d'activité

L'organisation générale du Groupe repose sur une large pratique de la délégation qui se formalise et se généralise progressivement. Le Directoire s'appuie sur ses comités de direction par domaine d'activité, composés de responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, pour la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

Les fonctions dédiées de contrôle

L'audit interne et le contrôle de gestion sont des acteurs importants du dispositif. Ils ont notamment en charge de s'assurer de l'application des procédures d'exploitation sur l'ensemble de nos sites ainsi que des bonnes pratiques.

Le personnel

Chaque collaborateur concerné devrait avoir la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

> Les Commissaires aux comptes

Conformément à leur mandat légal, les travaux de nos Commissaires aux comptes viennent compléter notre dispositif de contrôle interne et apporter une assurance supplémentaire quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière.

II •L'élaboration et le contrôle de l'information comptable et financière

> Contrôle interne de l'information comptable et financière

Au sein du Groupe, plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières : les services comptables mais aussi les services spécialisés.

En ce qui concerne la direction comptable, elle établit les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes IFRS et s'assure :

• du respect de la réglementation comptable et de la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
• de la qualité de l'information transmise et de son traitement centralisé pour le Groupe,
• du rapprochement des comptes avec le reporting.

La direction comptable effectue également une veille active sur l'évolution des normes IFRS afin d'anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du Groupe.

Pour les services spécialisés contribuant pour une part importante au processus de production des informations comptables et financières, notamment en matière de provisions, on trouve les services suivants : crédit, juridique, assurance, ressources humaines, gestion de parc.

Principales procédures de contrôle de l'information comptable et financière

Processus comptable et de consolidation

Le service comptable est organisé par secteur d'activité et a pour mission de vérifier et d'arrêter les comptes individuels des filiales selon des règles et des méthodes Groupe, en liaison avec les services spécialisés. Des dossiers de clôture et des liasses de consolidation sont réalisés pour chaque entité du Groupe, facilitant ainsi la supervision et la transmission des informations pour les travaux de consolidation. Enfin, les équipes comptables réalisent des situations mensuelles et des comptes consolidés trimestriels.

Processus prévisionnel et de reporting de gestion

Le plan à trois ans synthétise les axes stratégiques et leurs conséquences. Il est réactualisé tous les ans afin d'intégrer les évolutions du Groupe et les variations du contexte économique.

Les budgets sont élaborés conjointement entre le contrôle de gestion et les responsables opérationnels au cours du mois d'octobre, et permettent ainsi d'établir les prévisions d'activités, de charges et d'investissements pour une période budgétaire de douze mois commençant en janvier. Ils sont validés par le Directoire, en cohérence avec le plan à trois ans, et servent de référence pour le suivi de l'activité tout au long de la période budgétaire.

Un reporting de gestion mensuel et cumulé des comptes de résultats détaillés par activité met en comparaison le réalisé, le budgété et le réalisé de l'année précédente. Ce reporting de gestion est communiqué au Directoire chaque mois et transmis régulièrement au Conseil de Surveillance.

Un reporting de statistiques commerciales par activité permet également d'assurer un suivi régulier et homogène de celles-ci au travers d'indicateurs spécifiques extraits d'un système d'information décisionnel.

III •La gestion des risques

> L'organisation

Le comité opérationnel des risques composé du Président du Directoire, de la responsable des risques et de l'audit, du responsable sécurité du système d'information, de la direction financière et de la direction des ressources humaines, s'est réuni deux fois en 2009. Ce comité a pour missions principales de suivre les actions de gestion des risques ainsi que les travaux de cartographie des risques.

> La gestion des risques

Les actions conduites par le Directoire en matière de gestion des risques ont consisté principalement à en améliorer la maîtrise.

Dans les travaux majeurs menés au cours de l'année 2009, nous pouvons citer un plan de pandémie grippe A de type H1N1, déployé dès le mois d'août pour assurer la sécurité des collaborateurs mais aussi pour garantir la continuité des activités du Groupe. Cette démarche opérationnelle a permis de tester les processus de décision et de communication en situation de crise. Par ailleurs, on notera la réalisation de la cartographie des risques du négoce métropole.

Enfin, le rapport financier décrit l'exposition du Groupe aux risques financiers ainsi que la politique menée pour gérer ses risques (taux, change, actions, crédit et capital).

IV • Axes de travail

Les objectifs fixés consistent à progresser dans le dispositif de contrôle interne en lien avec la croissance prévisible du Groupe et de développer opérationnellement les outils de cartographie des risques.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la responsable des risques et de l'audit interne et la direction du Groupe VM Matériaux puis, revu et commenté avec le comité d'audit et des risques. Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 11 mars 2010.

Je vous précise que, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 dite "de sécurité financière", nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2009

Bilan consolidé

Actif

En K€	Notes	31 décembre 2009	31 décembre 2008*
ACTIF NON COURANT
Ecarts d'acquisition	6	61 577	56 886
Immobilisations incorporelles	6	4 641	3 180
Immobilisations corporelles	7	79 264	72 690
Participations dans des entreprises associées	8	1 490	1 500
Autres actifs financiers	9	2 326	1 827
Impôts différés actifs	19	574	462
Total actif non courant		149 871	136 545
ACTIF COURANT
Stocks et en cours	10	82 267	89 076
Clients et comptes rattachés	11	91 337	92 729
Autres créances	12	33 898	34 944
Disponibilités	13	31 675	17 227
Total actif courant		239 177	233 977
TOTAL ACTIF		389 048	370 522

* Les chiffres au 31 décembre 2008 sont retraités suite à l'application de manière rétrospective de l'interprétation IFRIC 13 "Customer Loyalty Programs".

Passif

En K€	Notes	31 décembre 2009	31 décembre 2008*
CAPITAL ET RESERVES
Capital	14	4 281	4 281
Réserves consolidées	-	99 635	84 302
Actions auto-détenues	14	-3 069	-2 920
Résultat part du Groupe	-	13 426	18 954
Total capital et réserves part Groupe		114 273	104 616
INTERETS MINORITAIRES
Réserves	-	3 104	4 002
Résultat	-	311	796
Total capital et réserves part intérêts minoritaires		3 416	4 798
FONDS PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		117 688	109 414
PASSIF NON COURANT
Impôts différés passifs	19	5 231	3 956
Provisions pour risques et charges	21	9 939	7 818
Emprunts et dettes financières	16	64 254	59 069
Autres passifs non courants	15	1 790	1 752
Total passif non courant		81 213	72 595
PASSIF COURANT
Emprunts et dettes financières	16	44 699	38 042
Dettes fournisseurs	15	111 853	113 871
Provisions pour risques et charges	21	305	-
Autres passifs courants	15	33 290	36 600
Total passif courant		190 146	188 513
TOTAL PASSIF		389 048	370 522

* Les chiffres au 31 décembre 2008 sont retraités suite à l'application de manière rétrospective de l'interprétation IFRIC 13 "Customer Loyalty Programs".

Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	31 décembre 2009	31 décembre 2008*
Chiffre d'affaires	5	609 355	655 492
Achats consommés	-	-389 950	-422 768
Charges de personnel	24	-104 936	-106 137
Charges externes	-	-69 584	-71 218
Impôts et taxes	-	-9 812	-9 143
Dotations / reprises amortissements	-	-11 375	-10 179
Dotations / reprises provisions	-	-1 672	-1 689
Autres produits d'exploitation	22	3 929	3 600
Autres charges d'exploitation	22	-4 948	-3 961
Résultat opérationnel courant % ROC / CA		21 008 3,4 %	33 997 5,2 %
Autres produits opérationnels	23	1 521	-
Autres charges opérationnelles	23	-68	-
Total produits et autres charges opérationnels		1 454	-
Résultat opérationnel		22 462	33 997
Produits financiers	-	1 031	1 067
Charges financières	-	-4 456	-5 570
Résultat financier	25	-3 425	-4 503
Impôts sur les résultats	26	-5 422	-10 097
Résultat net des sociétés intégrées		13 615	19 397
Quote part des sociétés mises en équivalence	8	123	353
RESULTAT NET CONSOLIDE		13 737	19 750
% RN / CA		2,3 %	3,0 %
dont part du Groupe	-	13 426	18 954
% Résultat part du Groupe / CA	-	2,2 %	2,9 %
dont part des intérêts minoritaires	-	311	796
Résultat part Groupe par action (en euros)	27	4,8	6,8
Résultat dilué par action (en euros)	27	4,8	6,8

* Les chiffres au 31 décembre 2008 sont retraités suite à l'application de manière rétrospective de l'interprétation IFRIC 13 "Customer Loyalty Programs".

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Total capitaux propres part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Exercice 2008
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-1 566	-	-1 566
Variation des écarts actuariels	201	4	205
Ecart de conversion	649	-	649
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-716	4	-712
Résultat de la période	18 955	796	19 751
Total des produits et charges de la période	18 239	800	19 039
Exercice 2009
Variation de la juste valeur des instruments financiers	1 553	2	1 555
Variation des écarts actuariels	-275	2	-273
Ecart de conversion	-18	-	-18
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	1 260	4	1 264
Résultat de la période	13 426	311	13 737
Total des produits et charges de la période	14 686	315	15 001

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2009

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En K€	Notes	2009	2008
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé	-	13 737	19 750
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	-	9 777	10 236
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	-	3 809	385
- Plus et moins-values de cession et autres	-	-325	-153
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-123	-353
- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	126	157
- Coût de l'endettement financier net	-	3 768	4 912
- Charge d'impôt	-	5 422	10 097
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers	-	36 192	45 031
Coût de l'endettement financier net payé	-	-3 959	-4 846
Impôt payé	-	-5 481	-14 683
Variation du BFR lié à l'activité	-	8 461	748
Flux net de trésorerie générés par l'activité	-	35 213	26 250
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	-	-11 384	-13 903
Cessions d'immobilisations	-	1 088	301
Incidence sur la variation de périmètre	30	-14 428	-20 964
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	-24 724	-34 565
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	-	-5 042	-5 904
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-1 821	-125
Augmentation de capital en numéraire	-	-	17
Emission d'emprunts	16	26 935	39 473
Remboursement d'emprunts	16	-18 983	-18 123
Rachats et reventes d'actions propres	-	-149	-281
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-	940	15 056
Incidence de la variation des taux de change	-	-4	259
Variation de tresorerie et Equivalent de trésorerie	-	11 425	7 000
Trésorerie d'ouverture	-	961	-6 039
Trésorerie de clôture	13	12 385	961
Variation de tresorerie et Equivalent de trésorerie	-	11 425	7 000

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capi- taux propres part Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2008	4 278	14 084	-2 639	76 840	92 563	1 177	93 740
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-716	-716	4	-712
Résultat de la période	-	-	-	18 955	18 955	796	19 751
Total des produits et charges de la période	-	-	-	18 239	18 239	800	19 039
Augmentation de capital	2	15			17		17
Distribution dividendes	-	-	-	-5 904	-5 904	-249	-6 153
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	3 071	3 071
Variation actions propres	-	-218	-281	-	-499	-	-499
Paiements en actions	-	199	-	-	199	-	199
Autres	-	-	-	-1	-1	1	-
Situation au 31 décembre 2008	4 280	14 080	-2 920	89 174	104 614	4 800	109 414
Situation au 1er janvier 2009	4 280	14 080	-2 920	89 174	104 614	4 800	109 414
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	1 260	1 260	4	1 264
Résultat de la période	-	-	-	13 426	13 426	311	13 737
Total des produits et charges de la période	-	-	-	14 686	14 686	315	15 001
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution dividendes	-	-	-	-5 042	-5 042	-1 698	-6 740
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation actions propres	-	-13	-148	-	-161	-	-161
Paiements en actions	-	173	-	-	173	-	173
Autres	-	-	-	3	3	-	3
Situation au 31 décembre 2009	4 280	14 240	-3 068	98 821	114 273	3 415	117 688

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2009

Notes aux états financiers consolidés

1 - Informations générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau d'agences spécialisées s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs » ;
• l'industrie du Béton : béton prêt à l'emploi, béton industriel et préfabriqué ;
• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois),
• de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, Compartiment C.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 8 mars 2010.

2 - Principes comptables et règles de consolidation

> Principes généraux

Les états financiers consolidés du Groupe VM Matériaux ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2009. Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (instruments dérivés compris).

Nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées Normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2009 et qui ont un impact sur les états financiers du Groupe

• IAS 1 révisée, Présentation des états financiers. Cette norme introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. Le Groupe a choisi de présenter l'état du résultat global en deux états (compte de résultat consolidé et état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres). Le Groupe a également choisi de ne pas modifier l'appellation du bilan ;
• IFRS 8, Secteurs opérationnels. Cette norme remplace la norme IAS 14, Information sectorielle. Cette norme introduit « l'approche de la direction » pour établir l'information sectorielle. Cette norme requiert une modification de la présentation et de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. Les secteurs déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont similaires aux segments d'activité primaires définis lors de l'application de la norme IAS 14. Les informations à fournir en application de la norme IFRS 8, y compris les informations comparatives révisées compte tenu des dispositions d'application d'IFRS 8, sont communiquées en Note 5 ;
• IFRIC 13, Programmes de fidélisation des clients. Cette interprétation précise la méthode d'évaluation et de comptabilisation des avantages octroyés aux clients dans le cadre d'un programme de fidélité. L'application d'IFRIC 13 constitue un changement de méthode comptable. Les données comparatives présentées ont été retraitées. La nature et l'impact de changement de méthode sont décrits dans la note 4.

Normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2009 mais ne s'appliquant pas au Groupe ou sans impact significatif

L'adoption par l'Union Européenne des normes et interprétations suivantes est sans impact sur les états financiers du Groupe :

• IAS 23 révisée, Coûts d'emprunts ;
• IFRS 2 révisée, Paiement fondé sur des actions : conditions d'acquisition des droits et annulations ;
• IFRS 7 révisée, Améliorations des informations à donner sur les instruments financiers ;
• IAS 32 et IAS 1 révisées, Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation ;
• IFRS 1 et IAS 27 révisées, Eléments relatifs à la détermination du coût d'une participation dans les états financiers Individuels ;
• IFRIC 14, IAS 19 Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ;
• Améliorations des normes IFRS (1er lot) sauf pour IFRS 5 applicable au 1er juillet 2009.

Normes, amendements et interprétations non entrés en vigueur en Europe et qui n'ont pas été appliqués par anticipation ou qui ne s'appliquent pas aux activités du Groupe

Les normes, amendements et interprétations suivants ont été publiés et sont obligatoires à partir du 1er janvier 2010 au plus tard :

• IFRS 3 révisée, Regroupement d'entreprises et les amendements des normes IAS 27 (révisée), Etats financiers consolidés et individuels, IAS 28 (révisée), Participations dans des entreprises associées et IAS 31 (révisée), Participation dans des coentreprises. Le Groupe appliquera la norme révisée IFRS 3 prospectivement pour tous les regroupements d'entreprises effectués à partir du 1er janvier 2010 ;
• IFRS 2 (amendement), Paiement fondé sur des actions ;
• IFRIC 9 et IAS 39 versions révisées, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation - Dérivés incorporés ;
• IFRIC12, Concessions de service, obligatoire aux exercices ouverts au 30 mars 2009 ;
• IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier ;
• IFRIC 16, Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, obligatoire aux exercices ouverts au 30 juin 2009 ;
• IFRIC 17, Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires d'une entité ;
• Améliorations des normes IFRS (2eme lot).

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

> Première adoption des IFRS

Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 et à certaines exceptions prévues par la norme :

Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi, selon l'option, de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur et utilisation de cette juste valeur en tant que coût présumé

Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption facultative prévue par la norme IFRS 1. Ainsi, les terrains et les constructions acquis avant le 1er janvier 2004 ont été réévalués à la date de transition aux IFRS. La juste valeur de ces biens a été déterminée à partir d'expertises réalisées par un expert indépendant. Des décotes ont pu être appliquées pour tenir compte des spécificités de certains sites.

Avantages du personnel

Le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l'ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.

Paiements en actions

Conformément aux choix laissés par la norme IFRS 2, pour les plans réglés en actions, le Groupe a choisi de n'appliquer cette norme qu'aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.

Instruments financiers

Le Groupe a pris en compte dès le 1er janvier 2004 les impacts de l'application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.

> Utilisation des estimations

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments financiers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

> Méthodes de Consolidation

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Toutes les transactions inter-compagnies, soldes et plus ou moins values réalisés sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont annulés. Lorsque cela est nécessaire, les méthodes comptables des filiales sont ajustées afin d'être en adéquation avec les règles et méthodes adoptées par le Groupe.

Transactions avec les minoritaires

Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable nette des actifs.

Engagements croisés d'achats et de ventes contractés avec les minoritaires et portant sur les titres de filiales

Lorsque le Groupe contracte des engagements d'acheter des titres de filiales détenues par des minoritaires et bénéficie de l'option d'acheter ces mêmes titres (put et call croisés), ces engagements sont comptabilisés de la manière suivante :

Le Groupe ayant dès à présent les intérêts minoritaires, aucun intérêt minoritaire n'est constaté. Un goodwill complémentaire est comptabilisé, ainsi qu'une dette, représentative du paiement futur.

La dette financière afférente à ces options d'achats et de ventes est comptabilisée en « Dettes sur immobilisations ».

Entreprises associées

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des principales sociétés du Groupe figure en Note 32.

L'impact des acquisitions et des cessions des filiales est donné en Note 30.

> Conversion des devises étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe VM Matériaux.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture ;
• Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
• Les différences de conversion sont portées directement dans
• les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisitions constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

> Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Directoire, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Directoire en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluer sa performance.

Les secteurs présentés au titre de l'information sectorielle sont :

• le Négoce de matériaux ;
• l'Industrie du béton ;
• la Menuiserie Industrielle.

> Ecart d'acquisition

Lors d'une acquisition, les actifs et passifs sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d'affectation de douze mois.

La différence entre le coût d'acquisition et la quote part de l'acquéreur dans les justes valeurs des actifs et des passifs est comptabilisée en écart d'acquisition.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

La valeur de l'écart d'acquisition est ramenée à sa valeur recouvrable si elle est inférieure à sa valeur nette comptable. La charge de dépréciation éventuelle est enregistrée sur la ligne « dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, dépréciation des actifs, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

• Le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples de critères financiers (chiffre d'affaires, résultat).
• La valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions sur 5 ans. Les trois premières années sont basées sur le budget et les plans à 3 ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Pour les 4ème et 5ème années, il est retenu un taux de croissance basé sur une inflation estimée. Les budgets sont actualisés sur la base d'un WACC estimé entre 6 % et 7,1 % pour l'année 2009 en fonction des caractéristiques des UGT et le Groupe a retenu un taux de croissance de 2,0 %.

Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les flux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l'écart d'acquisition.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). L'UGT est une subdivision d'une activité pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d'acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisitions.

Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas fait apparaître, sur l'exercice 2009, de pertes de valeur. La variation de 0,25 point des taux de croissance ou des taux d'actualisation utilisés n'entraînerait pas la comptabilisation de pertes de valeur complémentaires dans les comptes consolidés du Groupe.

> Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

• Brevets et concessions : 8 ans ;
• Licences informatiques : 2 à 5 ans ;
• Droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie, celle-ci est amortie.

> Immobilisations corporelles

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

• Constructions, agencements de construction,
• agencements de terrain : 10 à 30 ans,
• Installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
• Agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

> Locations financières

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de locationfinancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

> Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en

capitaux propres en « réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat.

> Instruments financiers

Couverture de change

Le Groupe n'a pas appliqué de mesures de couverture de change.

Couverture de taux

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l'instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L'instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matière première

Pour couvrir les risques de ses filiales sur les matières premières (gazole), le Groupe VM Matériaux peut utiliser des swaps de matières premières. Ces instruments financiers sont désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La partie efficace de la variation de la juste valeur de l'instrument est directement enregistrée en contrepartie des capitaux propres. Le profit ou la perte résultant de la partie inefficace est comptabilisé directement en résultat financier.

> Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO) ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et d'en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

> Créances Clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

> Affacturage

Les créances d'exploitation cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d'un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes financières sous la rubrique « concours bancaires ».

> Disponibilités / Trésorerie

Pour le bilan, le poste Disponibilités comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

> Capitaux propres

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

> Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

> Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable.

> Avantages du personnel

Engagements de retraite

Les sociétés du Groupe disposent de régimes de retraite à prestations définies qui définissent le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de son départ à la retraite.

Les engagements de retraite qui seront perçus par les salariés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur de chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers.

La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant et en résultat financier selon la nature du sous-jacent.

Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « capital apporté » (valeur nominale) et « prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

> Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

> Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Le Groupe comptabilise en autres produits opérationnnels et autres charges opérationnelles les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

3 - Faits marquants

> Evolution du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2009 sont les suivantes :

Acquisition de BTP Services

En janvier 2009, le Groupe a acquis 95 % du capital de la société BTP Services. Implantée à la Réunion et spécialisée dans le négoce de matériaux pour les Travaux Publics, BTP Services se positionne comme leader sur son marché. En 2008, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 17,5 M€. Elle emploie aujourd'hui 18 personnes.

Reprise de Vendôme Fermetures

Suite à la décision du Tribunal de Commerce de Lyon du 30 avril 2009, Atlantem Industries, filiale du Groupe VM Matériaux, a été retenue pour la reprise de la majeure partie des éléments d'actifs de la société «Vendôme Menuiseries » qui était en procédure de redressement judiciaire.

Ainsi, le Groupe VM Matériaux a repris, au sein de la société Vendôme Fermetures, filiale d'Atlantem Industries :

Taxe professionnelle et Contribution Economique Territoriale (C.E.T)

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la C.V.A.E comme à la C.F.E un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Aucun impôt différé n'a été provisionné en résultat suite à cette réforme.

> Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d'une seule catégorie d'instruments dilutifs : les plans d'options sur actions.

> Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

• 4 sites de production :
• Carentoir (56) : fabrication de portails et clôtures ;
• Languidic (56) : fabrication de volets roulants et portes de garage ;
• Boué (02) : fabrication de menuiseries PVC ;
• Marseille (13) : fabrication de volets roulants ;
• le personnel du site de Plaintel (22) avec un transfert sur les sites d'Hillion et de Pontivy d'Atlantem ;
• et l'ensemble de l'activité commerciale.

Au total, 307 postes ont été repris, soit près de 90 % des effectifs. Le chiffre d'affaires est évalué en année pleine à 35 M€.

Une partie de l'immobilier a été également reprise par le rachat des deux SCI (SCI Du Moulin de l'Epine et SCI La Patouville).

Autres Variations de périmètre sans impact significatif sur les états financiers de l'exercice

Fin décembre 2009, le Groupe a cédé les titres qu'il détenait dans la SNC Foncière Xylo.

Sur l'impact de ces variations de périmètre, voir note 30.

4 - Impacts des changements de méthode comptable

Changement de méthode IFRIC 13 : programme de fidélisation

L'interprétation IFRIC 13 « Customer Loyalty Programmes » relative aux programmes de fidélisation clients est applicable depuis le 1er janvier 2009.

Cette interprétation précise la méthode d'évaluation et de comptabilisation des avantages octroyés aux clients dans le cadre d'un programme de fidélité. L'application d'IFRIC 13 concerne uniquement, pour le Groupe VM Matériaux, la méthode de comptabilisation des engagements nés de l'attribution de points fidélité aux clients lors de leurs achats et l'évaluation de ces avantages. Dans le cadre de la politique de fidélisation de la clientèle, les sociétés du Groupe accordent à leurs clients des points fidélité. Les clients ont ainsi la possibilité d'accumuler, en fonction des achats réalisés, des points de fidélité, ces derniers leur permettant d'obtenir un avantage (cadeaux, remises sur certains produits du catalogue, etc.).

Jusqu'à la clôture de l'exercice 2008, les engagements liés aux points fidélité attribués et non encore utilisés faisaient l'objet d'une provision enregistrée au sein du résultat opérationnel en contrepartie d'un passif courant. A compter de 2009, le Groupe constate dans ses comptes, à la clôture, un produit comptabilisé d'avance à hauteur du montant des avantages encore dus aux clients : ceux-ci sont estimés sur la base d'un pourcentage de la valeur des points acquis à la date de clôture et non encore utilisés. Le pourcentage est déterminé en fonction du taux de transformation attendu des points. Le taux de transformation attendu tient compte de l'historique et de la politique de fidélisation mise en place pour l'exercice suivant.

5 - Information sectorielle

> Secteur d'activité

La norme IFRS 8, obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2009 a été mise en place. Le seul niveau d'information sectorielle désormais retenu est l'activité, qui est l'axe principal d'analyse des comptes par la Direction. Les indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le résultat opérationnel courant (ROC) ainsi que la valeur des stocks.

La présentation des comptes des périodes précédentes a été modifiée sur ce point pour assurer la comparabilité.

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de présentation chiffrée induite par IFRIC 13 au 31 décembre 2008 :

au 31 décembre 2008	Ancienne présentation	Comptes retraités
Présentation du compte de résultat
Chiffre d'affaires	656 067	655 492
Charges externes	-71 793	-71 218
Résultat opérationnel courant	33 997	33 997
Résultat net comptable	19 750	19 750
Présentation du bilan
Autres passifs courants	150 471	150 471
dont dettes fournisseurs	115 701	113 871
dont produits constatés d'avance	204	2 034

L'application d'IFRS 8 n'a pas modifié la détermination des secteurs par rapport à ceux retenus au 31 décembre 2008.

Ainsi, le Groupe est toujours structuré en 3 principaux secteurs opérationnels :

• le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics ;
• l'Industrie du béton : béton industriel, préfabriqué et prêt à l'emploi ;
• la Menuiserie Industrielle.

Résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Total ventes	526 884	96 355	49 881	20 930	694 050
Inter-secteurs	-4 433	-10 367	-3 986	-19 197	-37 983
Ventes	522 451	85 988	45 895	1 733	656 067
Résultat opérationnel courant	21 194	6 648	3 000	3 155	33 997
Résultat opérationnel	21 194	6 648	3 000	3 155	33 997
Résultat financier	-	-	-	-	-4 503
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	353	-	353
Résultat avant impôt	-	-	-	-	29 847
Impôt	-	-	-	-	-10 097
Résultat net	-	-	-	-	19 750

Résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2009

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Total ventes	462 010	118 566	44 890	19 113	644 579
Inter-secteurs	-4 048	-10 142	-3 388	-17 646	-35 224
Ventes	457 962	108 424	41 502	1 467	609 355
Résultat opérationnel courant	9 220	6 323	1 664	3 801	21 008
Résultat opérationnel	9 152	7 845	1 664	3 801	22 461
Résultat financier	-	-	-	-	-3 425
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	123	-	123
Résultat avant impôt	-	-	-	-	19 159
Impôt	-	-	-	-	-5 422
Résultat net	-	-	-	-	13 737

Autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur

2008	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-4 979	-1 985	-2 007	-1 208	-10 179
Dépréciation des écarts acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-838	36	-11	-	-814
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des stocks	-875	86	-5	-	-794
2009	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-5 245	-2 734	-2 002	-1 394	-11 375
Dépréciation des écarts acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-1 463	-321	-16	-	-1 800

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2008 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteur	Total Groupe
Stocks	76 702	10 649	1 725	-	-	89 076
Autres actifs	201 314	55 606	26 718	43 240	-46 932	279 946
Entreprises associées	22	-	1 478	-	-	1 500
Total Actifs	278 038	66 255	29 921	43 240	-46 932	370 522
Total Dettes	218 129	44 098	16 331	29 483	-46 932	261 109
Total acquisitions immobilisations	5 132	4 027	1 960	2 186	-	13 305

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2009 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date

Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteur	Total Groupe
67 609	13 053	1 604	-	-	82 267
205 807	71 312	28 805	43 671	-44 302	305 291
-6	-	1 496	-	-	1 490
273 410	84 365	31 905	43 671	-44 302	389 048
213 089	58 526	17 087	26 963	-44 302	271 360
					11 061
	4 171	2 334	2 807	1 748	-

6 - Immobilisations incorporelles

	Ecarts d'acquisition	Logiciels	Autres	Total
Au 1er janvier 2008
Coût	49 116	6 299	662	56 077
Amortissements et provisions	-7 130	-5 012	-98	-12 240
Dépréciation	-478	-	-	-478
Valeur nette comptable	41 508	1 287	564	43 360
Exercice 2008
Valeur nette comptable à l'ouverture	41 508	1 287	564	43 360
Acquisitions	-	524	1 369	1 893
Cessions ou rebuts	-	190	-194	-4
Variation de périmètre	14 765	34	-	14 799
Dotation aux amortissements	-	-583	-11	-594
Ecart de conversion	613	-	-	613
Valeur nette comptable à la clôture	56 886	1 452	1 728	60 066
Au 31 décembre 2008
Coût	64 494	6 964	1 835	73 293
Amortissements et provisions	-7 130	-5 512	-107	-12 749
Dépréciation	-478	-	-	-478
Valeur nette comptable	56 886	1 452	1 728	60 066
Exercice 2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	56 886	1 452	1 728	60 066
Acquisitions	4 606	465	373	5 444
Cessions ou rebuts	-133	1 314	-1 360	-179
Variation de périmètre	228	653	860	1 741
Dotation aux amortissements	-	-825	-19	-844
Ecart de conversion	-10	-	-	-10
Valeur nette comptable à la clôture	61 577	3 059	1 582	66 218
Au 31 décembre 2009
Coût	69 185	9 200	1 700	80 085
Amortissements et provisions	-7 130	-6 141	-118	-13 389
Dépréciation	-478	-	-	-478
Valeur nette comptable	61 577	3 059	1 583	66 218

7 - Immobilisations corporelles

	Terrains constructions	Matériel & outillage	Autres	Total
Au 1er janvier 2008
Coût	78 799	37 093	31 342	147 234
Amortissements	-34 762	-23 446	-20 955	-79 163
Valeur nette comptable	44 037	13 647	10 386	68 070
Exercice 2008
Valeur nette comptable à l'ouverture	44 037	13 647	10 386	68 070
Acquisitions	4 630	6 327	449	11 406
Cessions	-51	1	-209	-259
Variation de périmètre	2 234	318	482	3 034
Dotation aux amortissements	-3 336	-3 306	-2 937	-9 579
Ecart de conversion	-	5	13	18
Valeur nette comptable à la clôture	47 514	16 992	8 184	72 690
Au 31 décembre 2008
Coût	86 952	43 697	31 220	161 869
Amortissements	-39 438	-26 705	-23 036	-89 179
Valeur nette comptable	47 514	16 992	8 184	72 690
Exercice 2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	47 514	16 992	8 184	72 690
Acquisitions	3 544	2 978	3 700	10 222
Cessions	955	-4	-1 470	-519
Variation de périmètre	4 335	2 655	444	7 434
Dotation aux amortissements	-3 581	-4 100	-2 879	-10 560
Ecart de conversion	-	-	-2	-2
Valeur nette comptable à la clôture	52 765	18 521	7 978	79 264
Au 31 décembre 2009
Coût	96 846	47 851	32 448	177 145
Amortissements	-44 081	-29 330	-24 470	-97 881

Les crédits-bails mobiliers et immobiliers inclus ci-dessus pour lesquels VM Matériaux est le preneur sont :

	2009	2008
Coût	14 251	13 441
Amortissements	-9 202	-8 792
Valeur nette comptable	5 049	4 649

Valeur nette comptable 52 765 18 521 7 978 79 264

8 - Participations dans des entreprises associées

	2009	2008
Au 1er janvier	1 500	1 275
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	123	353
Distribution de dividendes	-126	-157
Autres variations	-6	29
Au 31 décembre	1 491	1 500

Les actifs, passifs (hors capitaux propres) et résultats des entreprises associées sont exposés ci-dessous :

	Actifs	Passifs	Ventes	Résultat	% Participation
2008
Groupe Vendée Béton	11 838	8 284	27 823	1 012	34 %
Préfa Pays de Loire	6 590	5 092	12 912	325	25 %
Immo Athimat	480	435	-	-9	49 %
Total	18 908	13 811	33 714	1 328
2009
Groupe Vendée Béton	12 977	9 133	23 502	553	34 %
Préfa Pays de Loire	11 745	9 993	13 272	16	25 %
Immo Athimat	720	737	-	-59	49 %
Total	25 442	19 863	36 774	510

9 - Autres actifs financiers

	2009	2008
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 827	2 082
Variation de l'exercice	408	-424
Variation de périmètre	38	169
Reprise provision	52	-
Au 31 décembre	2 326	1 827

	2009	2008
Titres divers et VMP	210	215
VMP Contrat de liquidité	46	37
Dépôts, prêts, cautionnements et autres	2 069	1 575
Au 31 décembre	2 326	1 827

10 - Stocks

	2009	2008
Matières premières	11 023	8 548
Travaux en cours	1 153	1 113
Produits intermédiaires et finis	2 131	2 116
Marchandises	73 656	82 563
Valeur Brute	87 964	94 340
Provision pour dépréciation	-5 697	-5 264
Valeur nette	82 267	89 076

11 - Clients

	2009	2008
Créances clients	101 175	99 759
Provision pour dépréciation	-9 838	-7 030
Créances clients - net	91 337	92 729

Les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2009	2008
Créances cédées	25 071	26 264

Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé des créances dans le cadre d'un contrat d'affacturage en contrepartie de trésorerie. En cas de défaillance des entités, le risque que le Groupe ne reçoive pas les flux de trésorerie des créances transférées n'est pas significatif et permet la décomptabilisation des créances cédées.

Au 31 décembre 2009, des créances sont provisionnées pour un montant de 9 838 Ke. Les créances dépréciées concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques. Le classement par antériorité de cette provision est le suivant :

	2009	2008
de 0 à 4 mois	-1 842	-415
de 4 à 12 mois	-3 253	-1 966
plus de 12 mois	-4 742	-4 649
Total	-9 838	-7 030

Au 31 décembre 2009, les créances nettes échues mais non dépréciées s'élèvent à 26 789 Ke. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est le suivant :

	Créances	Dont couvertes par assurance
de 0 à 4 mois	21 540	11 638
de 4 à 12 mois	4 133	1 951
plus de 12 mois	1 116	653
Total	26 789	14 242

Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 14 242 K€.

12 - Autres actifs courants

	2009	2008
Avances et acomptes	177	455
Créances diverses nettes	30 961	32 522
Charges constatées d'avance	2 761	1 967
Total	33 898	34 944

13 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2009	2008
Valeurs mobilières de placement	302	317
Disponibilités	31 373	16 910
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31 675	17 227
Concours bancaires et escomptes (Note 16)	-19 289	-16 266
Trésorerie nette	12 385	961

14 - Capital apporté

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2008	2 852 367	43 900	4 278	14 084	-2 639	15 723
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- Valeur des services rendus	-	-	-	199	-	199
- Sommes reçues des émissions d'actions	1 300	-	2	15	-	17
Rachat d'actions propres	-	5 983	-	-218	-281	-499
Dont contrat de liquidité	-	1 736	-	-	-	-
Au 31 décembre 2008	2 853 667	49 883	4 280	14 080	-2 920	15 440
	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2009	2 853 667	49 883	4 280	14 080	-2 920	15 440
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- Valeur des services rendus		-	-	173	-	173
- Sommes reçues des émissions d'actions		-	-	-	-	-
Rachat d'actions propres		4 116	-	-13	-148	-161
Dont contrat de liquidité		-250	-	-	-	-

Les acquisitions d'actions propres, au cours de l'exercice, ont été effectuées en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d'actions gratuites et des plans d'options d'achat.

> Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré

	2009		2008
	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options
Au 1er janvier	58,31	47 130	51,21	42 090
Octroyées	31,19	11 200	62,60	11 200
Exercées	15,99	-300	17,60	-6 160
Au 31 décembre	53,30	58 030	58,31	47 130

Sur les 58 030 options en circulation au 31 décembre 2009 (47 130 en 2008), 35 630 options (23 530 en 2008) pouvaient être exercées. 300 options d'achat ont été exercées en 2009 au prix d'exercice moyen pondéré de 15,99 €. Aucune option de souscription n'a été levée en 2009.

Dates d'expiration et prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice

Type d'options	Année de départ d'exercice	Année d'expiration	Prix d'exercice (€)	Nombre d'options
				2009	2008
Souscription	2006	2010	12,91	300	300
Souscription	2007	2011	9,08	800	800
Achat	2008	2012	15,99	2 000	2 300
Achat	2007	2013	54,68	7 730	7 730
Achat	2008	2014	61,26	12 400	12 400
Achat	2009	2015	65,89	12 400	12 400
Achat	2010	2016	62,60	11 200	11 200
Achat	2011	2017	31,19	11 200	-
				58 030	47 130

En mars 2009, 11 200 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 31,19 € par action. La juste valeur de ces options déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 73 K€ (136 K€ en 2008). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2009 est de 106 K€ (129 K€ en 2008).

• prix de l'action à la date de l'octroi : 29,10 € ; • prix d'exercice : 31,19 € ;

• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,56 % ;

• volatilité : 40,08 %.

> Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

Evolution du nombre d'actions gratuites sur la période

Plan d'actions gratuites	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
Date d'attribution	Mars 2007	Mars 2008	Mars 2009
Nombre attribué à l'origine	800	1 310	1 660
Nombre en circulation au 1er janvier 2009	750	-	-
Nombre annulé en 2009	-	-	-
Nombre exercé en 2009	-750	-	-
Nombre en circulation au 31 décembre 2009	-	1 310	1 660

En mars 2009, 1 660 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 47 K€ (84 K€ en 2008). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 29,10 € ;
• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,56 % ;
• volatilité : 40,08 %.

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2009 est de 67 K€ (71 K€ en 2008).

15 - Autres passifs

> Autres passifs non courants

	2009	2008
Produits constatés d'avance	26	46
Dettes sur immobilisations(1)	1 764	1 706
Total autres passifs non courants	1 790	1 752
(1) Les dettes sur immobilisations concernent des dettes sur acquisitions de titres.

> Autres passifs courants

	2009	2008
Fournisseurs	111 853	113 871
Avances et acomptes	961	1 055
Dettes fiscales et sociales	23 916	27 651
Dettes sur immobilisations(1)	2 890	3 035
Autres dettes	5 522	4 859
Total autres passifs courants	145 143	150 471
(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisition de titres.

> Dettes sur acquisition de titres

	2009	2008
Dettes sur acquisition de titres non courantes	1 764	1 706
Dettes sur acquisition de titres courantes	244	350
Total dettes sur acquisition de titres	2 008	2 056

16 - Emprunts

Variation des dettes financières au cours de l'exercice

	2009	2008
Dettes financières au 1er janvier	97 111	69 302
Variation de périmètre	4 445	6 213
Différence de change	-	327
Nouveaux emprunts	26 935	39 472
Remboursement d'emprunts	-18 983	-18 123
Variation des découverts bancaires	1 000	-2 056
Autres variations (Instruments financiers, Crédit Bail)	-1 555	1 976
Dettes financières au 31 décembre	108 953	97 111

> Analyse des dettes financières

	2009	2008
Non courants
- Emprunts bancaires	55 571	48 080
- Capital restant dû sur crédits bails et locations	1 595	1 693
- Emprunts et dettes financières diverses	7 087	9 296
Total I	64 254	59 069
Courant
- Emprunts bancaires	16 548	12 900
- Capital restant dû sur crédits bails et locations	1 077	624
- Emprunts et dettes financières diverses	7 784	8 252
Total II	25 409	21 776
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	89 663	80 845
Concours bancaires	17 838	14 454
Escomptes	1 451	1 812
Sous-total	19 289	16 266
Total dettes financières	108 953	97 111

Echéances des emprunts et autres dettes financières

	2009	2008
A moins d'un an	44 699	38 042
De 1 an à 5 ans	59 913	51 911
A plus de 5 ans	4 341	7 158
Total	108 953	97 111

17 - Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les encours et les échéances sont les suivants :

	2009	n+1	n+2	n+3	2008
Swap de taux	70 000	40 000	30 000	-	37 000
Collars	-	-	-	-	7 000
Caps	30 000	-	10 000	20 000	-
Total	100 000	40 000	40 000	20 000	44 000

Le Groupe a également mis en place en 2008 un Swap afin de couvrir son risque sur le gasoil sur l'année 2009. Le montant nominal couvert est de 3 600 tonnes pour l'année 2009. Ce contrat est arrivé à terme au 31 décembre 2009 et n'a pas été renouvelé.

Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

	2009	2008
Instruments financiers de matière 1re (Actifs)	-	-
Instruments financiers de matière 1re (Passifs)	-	-890
Instruments financiers de taux d'intérêts (Actifs)	237	-
Instruments financiers de taux d'intérêts (Passifs)	-76	-675
Total net	161	-1 565

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l'exercice.

18 - Exposition aux risques financiers

> Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variables. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux.

Ainsi, au cours de l'année 2009, le Groupe a mis en place des instruments financiers afin de couvrir son risque de taux de la dette financière à court et moyen terme (voir note 17).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	2009	2008
Emprunts à taux fixe	12 522	15 601
Emprunts à taux variable	77 141	65 244
Total	89 663	80 845

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximum de 350 K€ de la charge financière des emprunts bancaires et des autres emprunts et dettes financières.

> Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré au niveau du Groupe. Les financements bancaires du Groupe contiennent les clauses d'engagements habituelles de ce type de contrat. Certains financements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier.

	2009	2008
Emprunts soumis à covenants	2 076	3 555

Pour ces emprunts, les principaux cas d'exigibilité sont le non respect de l'un ou de l'autre de ces ratios financiers :

• Endettement à terme / capacité d'autofinancement moyenne
• des 3 derniers exercices < 4
• Capitaux propres consolidés / endettement à terme > 1

Au 31 décembre 2009, le Groupe VM Matériaux satisfait à l'ensemble de ces covenants.

Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone Euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Dans le cas où des risques de change réels et sérieux portant sur les ventes ou sur les coûts en devises deviendraient significatifs, le Groupe se laisse la possibilité de souscrire des instruments de couverture afin de se protéger contre les variations de taux de change.

> Risque actions et exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, le Groupe est amené à intervenir sur son propre titre dans le respect de la réglementation. VM Matériaux a donné mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Entreprises d'Investissements (A.F.E.I.).

Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition aux risques et ne font pas l'objet de couverture.

> Risque de crédit

Le risque crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de risques sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de limites de crédit fait l'objet d'un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit.

> Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut notamment ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions.

Le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement. En 2009, le Groupe a maintenu sa stratégie, qui consiste à maintenir un ratio inférieur ou égal à 100 %.

Aux 31 décembre 2009 et 2008, les ratios d'endettement sont les suivants :

	2009	2008
Emprunts	108 953	97 111
Trésorerie et équivalents	31 675	17 227
Endettement net	77 278	79 884
Total des capitaux propres	117 688	109 414
Ratio d'endettement	66 %	73 %

L'évolution du ratio d'endettement s'explique par l'amélioration du BFR et un recul des investissements internes et externes réalisés en 2009.

19 - Impôts différés

Montants après compensation le cas échéant
	2009	2008
Actif d'impôts différés	574	462
Passif d'impôts différés	-5 231	-3 956
Total	-4 657	-3 494
Variations des impôts différés : Au 1er janvier	-3 494	-2 543
Impôts imputés au compte de résultat	238	-708
Impôts imputés directement en capitaux propres	-133	-101
Variation de périmètre	-1 268	-142
Au 31 décembre	-4 657	-3 494

20 - Engagements de retraite et avantages assimilés

Evolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies

	2009	2008	2007	2006	2005
A l'ouverture	6 319	5 836	5 172	5 086	3 287
Variation de périmètre	614	281	559	26	30
Ecarts actuariels	402	-303	-331	-263	1 604
Charge imputée au compte de résultat	863	838	701	619	424
Cotisations versées	-207	-333	-265	-296	-259
A la clôture	7 991	6 319	5 836	5 172	5 086

Evolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies

	2009	2008	2007	2006	2005
Juste valeur des actifs au 1er janvier	467	308	170	168	158
Variation de périmètre	-	115	117	-	-
Prestations	-	-	-	-3	-
Rendement attendu des actifs	29	44	21	5	10
Juste valeur des actifs au 31 décembre	496	467	308	170	168

Rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies

	2009	2008	2007	2006	2005
Valeur actualisée de l'engagement	8 793	7 107	6 144	5 342	5 255
Juste valeur des actifs du régime	-496	-467	-308	-170	-169
Changement de régime non reconnu	-306	-321	-	-	-
Provisions comptabilisées au bilan	7 991	6 319	5 836	5 172	5 086

Charge totale comptabilisée au titre des régimes à prestations définies

	2009	2008	2007	2006	2005
Coût des services rendus	415	482	417	400	273
Coût financier	451	374	297	225	158
Amortissement des changements de régime	15	7	-	-	-
Rendement attendu des actifs dus	-19	-25	-13	-6	-7
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (Notes 24 et 25)	862	838	701	619	424

Conformément à l'option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004, le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur les régimes à prestations définies directement en capitaux propres dans l'exercice.

Les montants reconnus par capitaux propres (Sorie) sont présentés ci-après (avant impôts et intérêts minoritaires)

	2009	2008	2007	2006	2005
Gains / (Pertes) actuariels cumulés au 31 décembre	1 225	825	1 128	1 459	1 744
Montants reconnus au cours de l'exercice :	402	-303	-331	-285	1 744
- Dont ajustements dus à l'expérience liés aux passifs et à l'actualisation	412	285	-323	-287	1 748
- Dont ajustements dus à l'expérience liés aux actifs	-10	18	-8	2	-4

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes

	2009	2008	2007	2006
Taux d'actualisation	5,20 %	5,70 %	5,25 %	4,70 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- Cadres	3,50%	3,50%	3,25%	3,25%
- Non cadres	3,00%	3,00%	2,75%	2,75%

21 - Provisions pour autres passifs

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2009	6 319	272	429	799	7 818
Dotations	-	46	577	919	1 542
Reprise de montants inutilisés	-	-	-26	-137	-163
Reprise de montants utilisés	-	-	-183	-1 241	-1 424
Variation de périmètre	617	10	-	788	1 415
Avantages du personnel	1 055	-	-	-	1 055
Au 31 décembre 2009	7 991	328	797	1 127	10 243

22 - Autres produits et charges d'exploitation

	2009	2008
Créances irrécouvrables	-2 840	-2 828
VNC des immobilisations corporelles cédées	-554	-75
Dotation aux provisions pour autres charges	-530	-194
Autres charges d'exploitation	-1 023	-863
Charges d'exploitation	-4 948	-3 961
Indemnités assurances clients	1 245	1 456
Plus values de cessions d'immobilisations	942	288
Reprises provisions pour autres produits	78	154
Autres produits d'exploitation	1 664	1 702
Produits d'exploitation	3 929	3 600
Autres produits et charges d'exploitation	-1 019	-361

23 - Autres produits et charges opérationnels

	2009	2008
Ecart d'acquisition négatif	1 521(1)	-
Total autres produits opérationnels	1 521	-
Frais de restructurations	-66	-
Moins value sur cession de titres	-1	-
Total autres charges opérationnelles	-67	-
Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	1 454	-

(1) La reprise à la juste valeur des actifs et des passifs de l'une des acquisitions réalisée en 2009 a permis de dégager un écart d'acquisition négatif de 1 521 K€. Cet écart d'acquisition négatif a été comptabilisé au 31 décembre 2009 en « Autres produits et charges opérationnels ».

24 - Charges liées aux avantages du personnel

	2009	2008
Traitements et salaires	70 823	69 237
Charges sociales	27 400	26 420
Intérimaires	1 636	3 203
Intéressement et participation	4 472	6 588
Charges de retraite	431	490
Paiements en actions	173	199
Total	104 936	106 137

Effectif moyen (ETP - Equivalent Temps Plein) sur la période

	2009	2008
Effectif ETP	2 736	2 614

25 - Charges et produits financiers

	2009	2008
Dividendes	385	250
Gains de change	83	277
Autres produits financiers	563	539
Produits financiers	1 031	1 067
Charges d'intérêts	-3 789	-4 953
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-432	-348
Pertes de change	-113	-205
Autres charges financières	-122	-64
Charges financières	-4 456	-5 570
Charges et produits financiers	-3 425	-4 503

26 - Charge d'impôt sur le résultat

	2009	2008
Impôt courant	-5 661	-9 389
Impôts différés	238	-708
Total	-5 422	-10 097

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2009	2008
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	13 614	19 397
Impôts courants et différés	5 422	10 097
Résultat avant impôts	19 037	29 494
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	345	671
Report déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-965	-
Résultats des filiales non soumises à IS	-167	-166
Différences permanentes	-1 162	594
Résultat fiscal consolidé	17 087	30 593
IS au taux normal en vigueur	5 696	10 198
IS au taux réduit	-193	-249
Contribution sociale	106	208
Réductions d'impôts diverses	-184	-60
Autres	-	-
Total impôts de l'exercice	5 422	10 097

27 - Résultats par action

> Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

	2009	2008
Résultat net part du Groupe en milliers d'euros	13 426	18 954
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 799 668	2 803 242
Résultat de base par action (en €)	4,80	6,76

> Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

2009	2008
13 426	18 954
2 799 668	2 803 242
-	-
4 274	2 304
2 803 942	2 805 546
4,79	6,76

28 - Dividende par action

	2009	2008
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier	2 853 667	2 852 367
Montant total du dividende versé en milliers d'euros	5 063	5 904
Dividende par action versé (en €)	1,8	2,1

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

	2009	2008
Garanties données à des tiers	50 663	40 397
Engagements de rachats de sociétés	8 332	16 217
Autres	100	100
Total	59 095	56 714

Des engagements de rachats fermes de titres ont été signés selon une formule de prix déjà fixée. Ces engagements sont comptabilisés dans le bilan consolidé. Dans le Cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 246 315 heures.

30 - Regroupements et cessions d'entreprises

En 2008, le Groupe a acquis les participations suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode	Date d'entrée
HM MATERIAUX	VM Distribution	50,00 %	49,92 %	IP	01/2008
LM GUADELOUPE	Sefimat	51,00 %	51,00 %	IG	01/2008
LM WEST INDIES	LM Guadeloupe	51,00 %	51,00 %	IG	01/2008
BRICO LEADER	LM Guadeloupe	51,00 %	51,00 %	IG	01/2008
LM MARTINIQUE	Cottrell	50,00 %	49,99 %	IP	01/2008
Groupe IMMO ATHIMAT	Sefimat	49,00 %	49,00 %	ME	01/2008
VM CHINA	VM Asia LTD	100,00 %	100,00 %	IG	04/2008
BESTKIND	VM Asia LTD	100,00 %	100,00 %	IG	04/2008
CODIPAC	VM Asia LTD	100,00 %	100,00 %	IG	04/2008
SAN XIANG DA	VM China	100,00 %	100,00 %	IG	04/2008
L DIFFUSION	VM Distribution	100,00 %	99,84 %	IG	06/2008
BTP CHARPENTES	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	07/2008

IG : Intégration globale - IP : Intégration proportionnelle - ME : Mise en équivalence

Le Groupe a également acheté, en décembre 2008, le fonds de commerce Cominex France.

En 2009, le Groupe a acquis les participations suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode	Date d'entrée
BTP SERVICES	Sefimat	100,00 %	100,00 %	IG	01/2009
VENDOME FERMETURES	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	05/2009
SCI DU MOULIN DE L'EPINE	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	05/2009
SCI LA PATOUVILLE	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	05/2009
PRO VMI	Financière Blavet	50,00 %	50,00 %	IP	01/2009

Le Groupe a également réalisé en décembre 2009, la cession de sa filiale Foncière Xylo qui était détenue à hauteur de 50 % et consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette opération n'a pas d'impact significatif sur les actifs et passifs du Groupe.

Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe

Coûts des acquisitions	-12 989
Trésorerie et équivalent de trésorerie des filiales acquises	-1 398
Variation de la dette sur acquisition de titres	-34
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	-14 421
Prix de cessions des filiales cédées	168
Trésorerie et équivalent de trésorerie des filiales cédées	-7
Variation de la créance sur cession de titres	-168
Cession de filiales nette de la trésorerie cédée	-7
Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe	-14 428

Sur les dettes sur acquisition, voir note 15.

> Ecart d'acquisition et actifs nets liés aux acquisitions

Au 31 décembre 2009, les actifs nets et l'écart d'acquisition résultant de ces opérations se détaillent comme suit :

	2009	2008
Coûts des acquisitions	12 989	21 663
Juste valeur des actifs nets des participations acquises	-9 676	-6 899
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires	-	-
Ecart d'acquisition	3 313	14 764
Dont écart d'acquisition positif*	4 834	14 764
Dont écart d'acquisition négatif**	1 521	-

*L'écart d'acquisition de la période a été affecté aux UGT de l'activité Négoce.

** La reprise à la juste valeur des actifs (marques, immobilisations corporelles et stocks) et des passifs de l'une des acquisitions de la période a permis de dégager un écart d'acquisition négatif. La valorisation des actifs et des passifs repris a été déterminée par des experts indépendants pour les immobilisations corporelles et incorporelles. Cet écart d'acquisition a été comptabilisé au 31 décembre 2009 en « Autres produits et charges opérationnels ».

Détail de la juste valeur des actifs nets des participations acquises

Trésorerie nette des sociétés acquises	-1 398
Immobilisations	9 161
Besoin en fonds de roulement	6 098
Provisions pour risques et charges	-1 415
Dettes financières	-2 770
Dettes sur acquisitions	-
Intérêts minoritaires	-
Total	9 676

> Incidence des acquisitions sur le compte de résultat

En M€	2009	2009 à périmètre constant	Ecart
Chiffre d'affaires	609,4	571,0	38,4
ROC	21,0	19,7	1,3
	3,4%	3,4%
Résultat net	13,7	11,5	2,2
	2,3 %	2,0 %

31 - Opérations entre parties liées

> Transactions avec entreprises liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence et en intégration proportionnelle.

	2009	2008
Vente de biens et services	3 653	3 828
Achat de biens et services	7 928	8 196
Créances	1 477	1 596
Dettes	3 863	3 489

> Rémunération des dirigeants (hors charges sociales)

	2009	2008
Rémunérations brutes et avantages en nature :	1 328	1 584
- dont part fixe	1 010	1 020
- dont part variable	318	564
Charge de retraite IAS 19 estimée	13	13
Paiements fondés sur des actions	106	129
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	1 447	1 726

32 - Liste des filiales et participations

> Société consolidante

VM MATERIAUX 85260 L'Herbergement

> Sociétés intégrées

			Méthode de	% contrôle	% intérêt
			consolidation
Négoce de matériaux de construction
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	99,84	99,84
SNC VM DISTRIBUTION VM CENTRE LOIRE	85260 85260	L'Herbergement L'Herbergement	IG IG	100,00 100,00	99,63 100,00
BOIS DU BERRY	36270	Eguzon-Chantôme	IG	75,00	74,88
ETS PAUL THEBAULT	17000	La Rochelle	IG	100,00	99,84
L DIFFUSION	79170	Brioux-sur-Boutonne	IG	100,00	99,84
FARGEAUDOUX	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
EXELPAN	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
ISILAND	33320	Eysines	IP	50,00	49,92
HM MATERIAUX	76058	Le Havre	IP	50,00	49,92
FINANCIERE VM DISTRIBUTION EUROMAT	85260 17000	L'Herbergement La Rochelle	IG IG	100,00 100,00	100,00 99,84
SUMACA CENTRE	87000	Limoges	IG	100,00	99,84
SCI JACATTE	24480	Le Buisson-de-Cadouin	IG	50,00	49,92
SCI JACMI	85180	Le Château-d'Olonne	IG	100,00	99,84
SCI LA PLAINE	41110	Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00	99,84
SCI CROZET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
SEFIMAT	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SAPRO MARTINIQUE SAPRO GUYANE (La Dimension)	97200 97300	Fort de France Cayenne	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,95	99,95
SOREPRO	97491	Saint Denis	IG	100,00	99,99
VM GUADELOUPE (VM Sefimat)	97122	Baie Mahault	IG	99,90	99,90
LM GUADELOUPE	97110	Pointe à Pitre	IG	51,00	51,00
LM WEST INDIES	97150	Saint Martin	IG	51,00	51,00
BRICO LEADER	97139	Les Abymes	IG	51,00	51,00
BTP SERVICES	97420	Le Port	IG	100,00	100,00
VM REUNION POINT BOIS	97410 97300	Saint-Pierre Cayenne	IG IP	100,00 50,00	100,00 50,00
JOSEPH COTTRELL	97232	Le Lamentin	IP	49,99	49,99
LM MARTINIQUE	97232	Le Lamentin	IP	49,99	49,99
SCI FLORENCE	97200	Le Lamentin	IG	50,00	50,00
SCI GUILLAUME	97300	Cayenne	IG	50,00	50,00
SCI JULIE	97122	Baie Mahault	IG	100,00	100,00
SNC FONCIERE XYLO (cession 2009)	97300	Cayenne	IP	50,00	50,00
GROUPE IMMO ATHIMAT	97232	Le Lamentin	ME	49,00	49,00
BESTKIND CODIPAC		Hong Kong Hong Kong	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
SAN XIANG DA		Xiamen	IG	100,00	100,00
VM ASIA Limited		Hong Kong	IG	100,00	100,00
VM CHINA		Hong Kong	IG	100,00	100,00
Industrie du béton & béton prêt à l'emploi
NAULLET	85000	La Roche s/Yon	IG	99,94	99,94
VENDEE BETON CONTROLE	85140	Sainte-Florence	IG	74,90	83,43
VM BETON AQUITAIN	85260	L'Herbergement	IG	74,98	74,98
VM BETON SERVICES	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,84
VM BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BETON 17 PREFA PAYS DE LOIRE (PPL)	17000 85600	La Rochelle St-Georges-de-Montaigu	IG ME	100,00 24,99	100,00 24,99
GROUPE VENDEE BETON	85260	L'Herbergement	ME	34,00	34,00
FINANCIERE VM BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Menuiserie Industrielle
ATLANTEM INDUSTRIES	56920	Noyal Pontivy	IG	100,00	100,00
QUARTZ	56920	Noyal Pontivy	IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
BTP CHARPENTES	86580	Vouneuil sous Biard	IG	100,00	100,00
VENDOME FERMETURES	56910	Carentoir	IG	100,00	100,00
FINANCIERE BLAVET	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS	22120	Hillion	IG	100,00	100,00
SCI MAIZIERES	10510	Maizières la Gde Paroisse	IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI SCI DU MOULIN DE L'EPINE	56120 56910	Pleugriffet Carentoir	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
SCI LA PATOUVILLE	02450	Boué	IG	100,00	100,00
PRO VMI		Prague	IP	50,00	50,00
Activités Diverses
Holding
QUADRA	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Société de transport
T.B.M.	86580	Vouneuil sous Biard	IG	100,00	99,84

IG : Intégration globale - -IP : Intégration proportionnelle - ME : Mise en équivalence

33 - Evolution du périmètre

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Activités diverses	Total
Intégration Globale
1er janvier	33	8	8	2	51
Nouvelles sociétés consolidées	1	-	3	-	4
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
31 décembre	34	8	11	2	55
Intégration Proportionnelle
1er janvier	6	-	-	-	6
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	1	-	1
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	1	-	-	-	1
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
31 décembre	5	-	1	-	6
Mise en équivalence
1er janvier	1	2	-	-	3
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
31 décembre	1	2	-	-	3
Total	40	10	12	2	64

34 - Evènements post-clôture

> Evolution du périmètre de consolidation

Isiland

En janvier 2010, le Groupe a pris une participation complémentaire de 48,6 % dans le capital de la société Isiland. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 98,6 % du capital social de cette société qui sera consolidée à compter de 2010 selon la méthode de l'intégration globale.

LNTP

En mars 2010, le Groupe a acquis 70 % des titres de la société LNTP. Avec sa filiale LNTP Rennes, LNTP est implantée à Saint Herblain (44), Rennes (35) et Vannes (56). Spécialisés dans le négoce de matériaux à destination des travaux publics, ces 3 sites ont réalisé un chiffre d'affaires de 12 Me en 2009.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la sociétéVM Matériaux,tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l'annexe des comptes consolidés - "Principes comptables et règles de consolidation" relative aux écarts d'acquisition, expose la méthode de suivi de leur valeur. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de crise économique actuelle, tel que décrit dans la note 2 de l'annexe relative à l' "utilisation des estimations".

Nos travaux ne nous ont pas conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 8 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG ATLANTIQUE François MACE

Bilan au 31 décembre 2009

Actif

En K€	2009			2008
ACTIF IMMOBILISE	Brut	Amortissements	Net	Net
Concessions, brevets & droits similaires	6 357	4 274	2 083	1 113
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	356	-	356	1 367
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6 719	4 280	2 439	2 480
Terrains	1 557	346	1 211	552
Constructions	2 968	1 894	1 074	1 200
Installations techniques, matériel et outillage industriels	30	27	3	6
Autres	2 852	2 077	775	1 005
Immobilisations corporelles en cours	102	-	102	10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7 509	4 344	3 165	2 773
Participations	33 939	-	33 939	33 939
Autres titres immobilisés	42	-	42	39
Autres	2 910	872	2 038	1 568
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	36 891	872	36 019	35 547
Total	51 119	9 496	41 623	40 800
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes	209	-	209	365
Créances clients et comptes rattachés	7 883	-	7 883	7 561
Autres créances	25 866	5	25 861	22 527
Valeurs mobilières de placement	219	-	219	-
Disponibilités	357	-	357	143
COMPTES DE REGULARISATION	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	620	-	620	591
Total	35 154	5	35 149	31 187
TOTAL GENERAL	86 273	9 501	76 773	71 987

Bilan au 31 décembre 2009

Passif

En K€	2009	2008
CAPITAUX PROPRES
Capital	4 280	4 280
Primes d'émission, de fusion, d'apport	13 386	13 386
Réserve légale	428	428
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	19 514	16 014
Report à nouveau	4 499	4 479
Résultat de l'exercice	7 682	8 562
Provisions réglementées	115	100
CAPITAUX PROPRES	50 445	47 790
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	211	122
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8 856	7 343
Emprunts et dettes financières divers	11 893	10 067
Sous-total	20 749	17 410
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 291	1 639
Dettes fiscales et sociales	3 205	3 758
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	356	628
Autres dettes	158	61
Total dettes	25 759	23 496
Ecart de conversion passif	358	578
TOTAL GENERAL	76 773	71 987

Compte de résultat

En K€	2009	2008
PRODUITS D'EXPLOITATION
Montant net du chiffre d'affaires	20 160	21 498
Subvention d'exploitation	17	13
Reprises provisions & amortissements, transfert de charges	2 573	3 089
Autres produits	-	-
Total produits d'exploitation	22 750	24 600
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	-	-
Autres achats et charges externes	7 170	9 203
Impôts, taxes et versements assimilés	579	567
Salaires et traitements	6 639	6 786
Charges sociales	2 835	2 895
Dotations aux amortissements	1 332	1 063
Dotations aux provisions	5	3
Autres charges	76	67
Total Charges d'exploitation	18 636	20 584
RESULTAT D'EXPLOITATION	4 114	4 016
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	4 214	7 081
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	6	-
Autres intérêts et produits assimilés	823	1 693
Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges	1 488	-
Différence positive de change	-	14
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	9
Produits financiers	6 532	8 797
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions	-	1 399
Intérêts et charges assimilées	1 760	1 375
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	86
Charges financières	1 760	2 860
RESULTAT FINANCIER	4 772	5 937
RESULTAT COURANT avant impôt	8 886	9 953
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations en capital	1	3
Reprises sur provisions & transfert de charges exceptionnelles	107	297
Produits exceptionnels	108	300
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	13	-
Sur opérations en capital	53	293
Dotations aux amortissements & provisions	126	52
Charges exceptionnelles	192	345
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-84	-45
Participation des salariés	107	17
Intéressement des salariés	449	592
Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET	564 7 682	737 8 562

Annexe aux comptes sociaux

1 - Faits significatifs de l'exercice

> Composition du conseil de surveillance

Monsieur Xavier BIOTTEAU a été nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 2009, pour succéder à Monsieur Christian CUNAUD, décédé le 5 août 2008.

2 - Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément aux règlements n°2002-10 et n°2004-06, la société VM Matériaux applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extra-fiscal.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et elles sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrain
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Construction
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques , materiel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

Participations, autres titres immobilisés, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Lorsque la quote-part de la Société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risques est constituée.

Actions autodétenues

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en "Valeurs mobilières de placement" lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance et en "Autres immobilisations financières" dans les autres cas. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des "Valeurs mobilières de placement". Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance

La charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance portant sur des actions VM Matériaux est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique "Salaires et charges sociales" en contrepartie d'une provision pour charges au bilan. Cette charge correspond :

• pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur ;
• pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique "Écarts de conversion". Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Intégration fiscale

VM Matériaux forme avec les filiales ci-dessous un groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du CGI :

• SARL QUADRA	• SARL VM DISTRIBUTION BETON
• SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	• SAS TBM
• SA VM DISTRIBUTION	• SAS ATLANTEM INDUSTRIES
• SARL SUMACA CENTRE	• SAS CIOB MOISAN
• SAS VM CENTRE LOIRE	• SAS QUARTZ
• SCI DE LA PLAINE	• SAS FINANCIERE BLAVET
• SA NAULLET	• SAS EUROMAT
• SARL FINANCIERE VM BETON	• SAS ETS PAUL THEBAULT
• SNC VM BETON SERVICES	• SAS BETON 17
• SARL VM BETON

VM Matériaux SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

3 - Notes annexes au bilan et au compte de résultat

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Etat des immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/08	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2009
Immobilisations incorporelles	6 373	616	270	6 719
Terrains & agencements	887	670	-	1 557
Constructions & agencements	2 966	2	-	2 968
Installations techniques, matériel et outillage	30	-	-	30
Autres immobilisations corporelles	3 532	304	984	2 852
Immobilisations en cours	10	102	10	102
Immobilisations corporelles	7 425	1 078	994	7 509

Etat des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/08	Dotations	Reprises	31/12/09
Immobilisations incorporelles	3 893	656	270	4 280
Terrains & agencements	335	11	-	346
Constructions & agencements	1 766	129	-	1 895
Installations techniques, matériel et outillage	24	3	-	27
Autres immobilisations corporelles	2 527	533	983	2 077
Immobilisations corporelles	4 652	676	983	4 345
TOTAL AMORTISSEMENTS	8 545	1 332	1 253	8 624

> Etat des immobilisations financières

	31/12/08	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2009
Titres de participation	33 939	-	-	33 939
Autres titres immobilisés	39	3	-	42
Autres immobilisations financières
Actions propres (1)	2 760	219	277	2 702
Autres créances immobilisées contrat liquidité (1)	34	30	18	46
Actions propres contrat liquidité (1)	161	20	33	148
Prêts, autres immobilisations financières	13	-	-	13
Sous-total	2 968	269	328	2 909
Immobilisations financières	36 946	272	328	36 890

(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

		Nombre	Prix moyen d'acquisition (€)			Cours au		Montant (K€)
	31/12/08	31/12/09		31/12/2009 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres (1)	46 098	45 048	59,99	42,3	2 702	80	869
Actions propres contrat liquidité	3 785	3 535	-	-	148	-	2
Autres créances immo contrat liquidité	130	283	-	-	46	-	-

(1) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 5 juin 2009.

Une provision pour risque de 160 K€ a été constatée pour couvrir les moins values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites.

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 870 k€, correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

> Valeurs mobilières de placement

	31/12/08	VMP acquises Reclassement	VMP sorties	31/12/2009
Actions propres employés affectées plans déterminés	-	141	-	141
Actions disponibles pour employés	-	78	-	78
Valeurs mobilières de placement		219		219

> Echéances des créances

	Total au	Total au	Ventilation
	31/12/08	31/12/09	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Autres immobilisations financières	13	13	-	13	-
Créances clients	7 561	7 883	7 883	-	-
Personnel et comptes rattachés	214	203	203	-	-
Etat - impôts et taxes	875	2 365	2 365	-	-
Groupe et associés	21 283	23 233	23 233	-	-
Débiteurs divers	159	65	65	-	-
Comptes de régularisation	591	620	620	-	-
Total	30 696	34 382	34 369	13	-

> Informations sur la variation des capitaux propres

	Capital (1)	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2007	4 279	13 371	19 633	7 733	87	45 103
MOUVEMENTS 2008
Affectation résultat 2007	-	-	7 733	-7 733	-	-
Variation capital	2	15	-	-	-	17
Distribution dividende	-	-	-5 904	-	-	-5 904
Résultat de l'exercice	-	-	-	8 562	-	8 562
Provisions réglementées	-	-	-	-	12	12
Situation au 31 décembre 2008	4 281	13 386	21 461	8 562	100	47 790
MOUVEMENTS 2009
Affectation résultat 2008	-	-	8 562	-8 562	-	-
Variation capital	-	-	-	-	-	-
Distribution dividende	-	-	-5 042	-	-	-5 042
Résultat de l'exercice	-	-	-	7 682	-	7 682
Provisions réglementées	-	-	-	-	15	15
Situation au 31 décembre 2009	4 281	13 386	24 981	7 682	115	50 445

(1) Le nombre d'actions composant le capital social en fin d'exercice est de 2 853 667 avec une valeur nominale de 1,50 €.

> Etat des provisions inscrites au bilan

	31/12/08	Dotations	Reprises utilisées	Reprises sans objet	31/12/09
PROVISIONS REGLEMENTEES
Amortissements dérogatoires	100	15	-	-	115
Sous-total	100	15	-	-	115
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Sur valorisation des stock-options (1)	92	94	27	-	160
Sur organismes sociaux	9		1	-	8
Médailles du travail	19	3	-	-	22
Litiges salariaux	-	18	-	-	18
Autres	-	2	-	-	2
Sous-total	121	117	28	-	211
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Immobilisations financières (1)	1 399	-	528	-	871
Créances diverses	5	-	-	-	5
Sous-total	1 404	-	528		876
TOTAL PROVISIONS	1 625	132	555	-	1 202
Dotations et reprises d'exploitation	-	5	28	-	-
Dotations et reprises financières	-	-	-	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	127	528	-	-

(1) voir Etat 3 « Etat des immobilisations financières »

> Echéances des dettes

	Total au	Total au 31/12/09	Ventilation
	31/12/08		- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 343	8 856	1 975	6 309	572
Groupe et associés	10 067	11 893	11 893	-	-
Dettes d'exploitation	5 397	4 496	4 496	-	-
Dettes sur immobilisations	628	355	355	-	-
Autres dettes	61	158	158	-	-
Comptes de régularisation	578	358	358	-	-
Total	24 074	26 116	19 235	6 309	572

Les emprunts et financements d'exploitation sont, en général, basés sur l'Euribor 3 mois et l'EONIA majoré des commissions bancaires. La société utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les encours au 31 décembre sont les suivants

Echéance janvier 2010	Montant	10 000 K€	Taux couvert	4,0 %
Echéance janvier 2010	Montant	10 000 K€	Taux couvert	4,2 %
Echéance janvier 2010	Montant	10 000 K€	Taux couvert	3,88 %
Echéance décembre 2010	Montant	10 000 k€	Taux couvert	1,58 %
Echéance décembre 2011	Montant	15 000 k€	Taux couvert	1,855 %
Echéance décembre 2011	Montant	15 000 k€	Taux couvert	1,85 %
Echéance décembre 2011	Montant	10 000 k€	Taux couvert	2,50 %
Echéance janvier 2012	Montant	20 000 k€	Taux couvert	2,50 %

Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces instruments financiers fait apparaître un gain de 162 k€.

> Charges et produits - Régularisations - Charges à payer

	31/12/09	31/12/08
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	306	532
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	385	375
Dettes fiscales et sociales	1 394	1 923
Dettes sur immobilisations	107	352
Autres dettes	11	12
Total charges à payer	2 203	3 194
Charges constatées d'avance	620	591
Produits constatés d'avance	-	-
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	2 732	2 216
Autres créances	827	1 546
Total produits à recevoir	3 559	3 762

Informations sur les postes concernant les entreprises liées

	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
DETTES
Emprunts et dettes financières diverses	9 420	1 638
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	75	-
Autres dettes	3	3
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	33 861	78
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	4 848	344
Autres créances	23 275	109
CHARGES FINANCIERES
Intérêts et charges assimilées	222	45
PRODUITS FINANCIERS
Produits de participations	4 079	135
Intérêts et produits assimilés	697	108

> Engagements financiers

	31/12/09	31/12/08
ENGAGEMENTS DONNES
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	38 112	31 495
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	100	100
Total	38 212	31 595
ENGAGEMENTS RECUS
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-
ENGAGEMENTS RECIPROQUES
Crédit-bail	-	-
Total	-	-
AUTRES ENGAGEMENTS
Montant des engagements en matière de retraite	1 042	983

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2009	2008
Taux d'actualisation	5,20 %	5,70 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

Droit Individuel à la Formation

Dans le Cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 11 373 heures.

> Crédit bail

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2009.

> Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Bases				Impôt
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total	(33,33 %)
Résultat courant	8 886	460	4 702	4 644	1 548
Résultat exceptionnel	-84	-	-	-84	-28
Intéressement et participation	-556	101	17	-472	-157
Plus values long terme	-	-	-	-	-
Déduction liée à l'intégration fiscale	-374	-	-	-374	-125
Total	7 872	561	4 719	3 714	1 238
Imputation déficits antérieurs	-	-	-	-	-
Impôt réel des filiales intégrées	-	-	-	-	2 728
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-253
Contribution sociale de 3,3 %	-	-	-	-	106
Montant total de l'impôt à payer					3 819
Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées
Montant de l'impôt net comptable					563

> Situation fiscale latente

Situation de VM Matériaux indépendamment de l'intégration fiscale :

	Bases			Impôt
	31/12/08	variation	au 31/12/2009	théorique (33,33 %)
Décalages temporaires
Charges non déductibles	133	5	138	46
Ecart de conversion passif	578	-220	358	119
Total impôts / situation fiscale latente	711	-215	496	165

> Produits et charges exceptionnels

PRODUITS	2009	2008
Cessions d'immobilisations corporelles	1	4
Reprise provision pour risques et charges	28	297
Transfert charges exceptionnelles	79	-
Total	108	301
CHARGES
Mali sur rachat actions propres	53	112
Charges exceptionnelles de gestion	13	181
Dotation provisions pour risques et charges	112	40
Dotation amortissements dérogatoires	14	12
Total	192	345

> Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socio - professionnelle :

INSCRITS	Au 31/12/2009	Au 31/12/2008
Etam	82	89
Cadres et assimilés	77	78
Total	159	167

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction :

	2009	2008
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du conseil de surveillance	1 328 K€	1 584 K€

> Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 00	9 juin 00	9 juin 00	9 juin 00	10 juin 05	10 juin 05	10 juin 05	23 mai 08
Date du Directoire	29 mars 02	24 mars 03	2 févr 04	29 mars 05	16 janv 06	3 janv 07	3 mars 08	2 mars 09
Nombre options attribuées aux mandataires	12 000	3 600	4 600	10 000	10 000	10 800	11 200	11 200
Nombre options attribuées aux salariés	2 200	2 200	2 200	2 400	2 400	1 600	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	14 200	5 800	6 800	12 400	12 400	12 400	11 200	11 200
Point de départ d'exercice des options	29 mars 06	24 mars 07	2 févr 08	29 mars 07	16 janv 08	3 janv 09	3 mars 10	2 mars 11
Date d'expiration	28 mars 10	23 mars 11	1 févr 12	28 mars 13	15 janv 14	2 janv 15	2 mars 16	1 mars 17
Prix d'achat ou de souscription	12,91 €	9,07 €	15,99 €	54,68 €	61,26 €	65,89 €	62,60 €	31,19 €
Nombre d'options annulées	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'options levées	13 900	5 000	4 800	4 670	-	-	-	-
Nombre d'options restantes	300	800	2 000	7 730	12 400	12 400	11 200	11 200

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 29,10 € / action.

> Attributions gratuites d'actions

Date d'attribution	Mars 2008	Mars 2009
Nombre	1 310	1 660
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans

> Honoraires commissariat aux comptes

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2009 et 2008 (clôture le 31 décembre).

		E & Y Atlantique			GROUPE Y BOISSEAU
En Ke	Montant		Répartition		Montant		Répartition
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	60	46	-	-	60	46	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	11	12	-	-	-	-	-	-
Sous-total	71	58	100 %	100 %	60	46	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	71	58	100 %	100 %	60	46	100 %	100 %

Filiales et participations

En Ke	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu ( % de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
					Brute	Nette	remboursés				l'exercice (*)
FILIALES (+ de 50 %) DE VM MATERIAUX											(*) dividendes comptabilisés
SAS VENDEE BETON CONTRÔLE Ste-Florence	46	730	74,90 %	-	684	684	723	1 025	5 402	64	79
SARL VM BETON AQUITAIN L'Herbergement	76	293	74,98 %	-	57	57	1 216	95	5 392	-36	-
SA NAULLET La Roche-sur-Yon	152	1 924	99,92 %	A	1 219	1 219	2 342	75	10 592	150	200
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal Pontivy	627	21 497	67,00 %	A	8 401	8 401	1 822	7 620	96 087	3 407	689
SARL QUADRA L'Herbergement	66	953	100,00 %	A	457	457	-	-	-	129	-
SAS SEFIMAT L'Herbergement	4 894	5 886	99,99 %	-	10 147	10 147	6 352	9 076	1 329	2 297	504
SAS FINANCIERE BLAVET L'Herbergement	2 287	438	100,00 %	A	4 029	4 029	1 663	-	-	241	375
SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION L'Herbergement	3 958	9 550	94,93 %	A	8 465	8 465	-	6 991	-	3 788	2 218
SARL FINANCIERE VM BETON L'Herbergement	100	-79	100,00 %	A	100	100	1 139	856	7	-34	-
SAS T.B.M Vouneuil-sous-biard	300	659	100,00 %	A	300	300	-	-	2 167	196	-
PARTICIPATIONS (10 à 50 %) DE VM MATERIAUX
SAS VENDEE BETON L'Herbergement	153	2 086	34,00 %	-	53	53	-	50	19 485	287	85
SA PREFA PAYS DE LOIRE St Georges de Montaigu	178	1 610	24,98 %	-	25	25	-	30	13 272	22	50
Groupe fiscal intégré de VM MATERIAUX
FILIALE DE FINANCIERE BLAVET
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal Pontivy	627	21 497	33,00 %	A	4 137	4 137	-	-	96 087	3 460	-
FILIALES DE FINANCIERE VM DISTRIBUTION
SA VM DISTRIBUTION L'Herbergement	5 973	29 018	99,84 %	A	11 539	11 539	994	12 293	373 118	2 894	-
SAS VM CENTRE LOIRE L'Herbergement	183	1 249	100,00 %	A	5 613	1 431	73	-	-	-50	-
VM ASIA Hong Kong	-	-574	100,00 %	-	-	-	5 957	-	-	18	-
FILIALES DE FINANCIERE VM BETON
SNC VM BETON SERVICES L'Herbergement	1	-57	99,00 %	A	1	1	66	-	1 078	-105	-
SARL VM BETON L'Herbergement	300	4	100,00 %	A	300	300	-	-	171	5	-
SAS BETON 17 La Rochelle	110	485	100,00 %	A	1 667	1 667	-	-	1 926	90	-
FILIALES DE VM DISTRIBUTION
SCI JACATTE Le Buisson-Cadouin	236	78	50,00 %	-	27	27	-	-	78	45	-
SARL SUMACA CENTRE Limoges	114	227	100,00 %	A	276	276	-	-	41	32	-
SCI JACMI Le Château d'Olonne	76	80	100,00 %	-	38	38	-	-	49	38	-
SNC VM DISTRIBUTION L'Herbergement	4	4 902	98,76 %	-	3	3	-	-	6 367	4 902	14
SCI DE LA PLAINE Saint Aignan	2	122	100,00 %	A	165	165	-	-	145	68	-
SARL VM DISTRIBUTION BETON L'Herbergement	10	-1	100,00 %	A	10	10	-	-	-	-	-
SCI CROZET L'Herbergement	10	35	99,00 %	-	10	10	-	-	198	48	-
SAS EUROMAT La Rochelle	1 500	2 029	100,00 %	A	7 462	7 462	-	-	88	33	-
SAS FARGEAUDOUX Eysines	200	422	100,00 %	-	1 849	1 849	-	-	2 501	52	-
SARL EXELPAN Eysines	328	-80	100,00 %	-	10	10	-	-	743	8	-
SARL ISILAND Eysines	108	142	50,00 %	-	54	54	-	-	1 263	69	-
SAS HM MATERIAUX La Havre	1 350	2 141	50,00 %	-	5 055	5 055	-	-	27 682	264	-
SAS L DIFFUSION Brioux sur boutonne	90	427	100,00 %	-	1 000	1 000	-	-	3 793	103	-
SARL BOIS DU BERRY Eguzon-Chantôme	80	931	75,00 %	-	226	226	-	-	3 555	179	-

Filiales et participations

En Ke	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu ( % de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
					Brute	Nette	remboursés				l'exercice (*)
FILIALE DE EUROMAT											(*) dividendes comptabilisés
SAS ETS PAUL THEBAULT La Rochelle	200	325	100,00 %	A	2 035	2 035	-	-	8 339	-654	-
FILIALES D' ATLANTEM INDUSTRIES
SCI DUCLOS Hillion - St Brieuc	8	197	100,00 %	-	8	8	-	-	222	67	-
SCI MAIZIERES Maiziere la Grande Paroisse	15	132	100,00 %	-	250	250	-	-	174	17	-
SAS CIOB MOISAN Pleugriffet	313	2 086	100,00 %	-	4 581	4 581	80	-	3 623	-292	-
SAS QUARTZ Portet sur garonne	750	-695	100,00 %	-	750	56	-	-	14 839	-632	-
SCI SOFIMOI Pleugriffet	2	61	100,00 %	-	198	198	-	-	77	21	-
SAS BTP CHARPENTES Vouneuil sous Biard	736	719	100,00 %	-	3 300	3 300	-	-	3 169	116	-
SAS VENDOME FERMETURES (8 mois) Carentoir	500	738	100,00 %	-	500	500	-	-	21 217	738	-
SCI MOULIN DE L'EPINE Carentoir	6	194	100,00 %	-	1 200	1 200	-	-	92	57	-
SCI PATOUVILLE Boué	2	244	100,00 %	-	800	800	-	-	64	50	-
FILIALES (+ DE 50 %) DE SEFIMAT
SAS SAPRO MARTINIQUE Fort-de-France	259	1 642	100,00 %	-	1 726	1 726	-	-	4 816	241	-
SAS SAPRO GUYANE Guyane	75	940	100,00 %	-	596	596	-	-	2 667	99	-
SAS SAPRO GUADELOUPE Guadeloupe	160	504	100,00 %	-	253	253	-	-	3 405	27	-
SAS SOREPRO La réunion	285	2 513	100,00 %	-	1 785	1 785	-	-	11 754	242	-
SAS VM GUADELOUPE Guadeloupe	50	1 056	100,00 %	-	50	50	-	-	5 631	97	-
SCI JULIE Guadeloupe	15	243	100,00 %	-	44	44	-	-	150	37	-
SAS VM REUNION La Réunion	300	14	100,00 %	-	300	300	-	-	1 624	22	-
SAS LEADER MAT Guadeloupe	160	3 150	51,00 %	-	5 100	5 100	-	-	7 699	315	-
SAS BTP SERVICES (15 mois) La réunion	330	2 648	95,00 %	-	6 838	6 838	-	-	17 886	-203	-
PARTICIPATIONS (10 à 50 %) DE SEFIMAT
SCI FLORENCE Martinique	2	299	50,00 %	-	1	1	-	-	255	192	-
SCI GUILLAUME Guyane	2	107	50,00 %	-	111	111	-	-	127	107	-
SAS JOSEPH COTTRELL Martinique	1 260	2 853	49,99 %	-	5 300	5 300	-	-	31 260	762	-
SAS POINT BOIS Guyane	360	1 277	50,00 %	-	522	522	-	-	5 294	634	-
SNC FONCIERE XYLO (cession 2009) Guyane	30	41	50,00 %	-	143	143	-	-	67	21	-
SAS IMMO ATHIMAT Martinique	50	-58	49,00 %	-	25	25	-	-	-	-59	-
FILIALE DE JOSEPH COTTRELL
SAS LEADER MAT Martinique	80	961	100,00 %	-	2 200	2 200	-	-	4 959	643	-
FILIALES DE LEADER MAT GUADELOUPE
SARL BRICO LEADER Guadeloupe	50	-212	100,00 %	-	26	26	-	-	4 232	-120	-
SAS LM WEST INDIES Guadeloupe	8	1 400	100,00 %	-	8	8	-	-	2 455	101	-
FILIALES DE VM ASIA
VM CHINA Chine	-	-34	80,00 %	-	-	-	-	-	-	-22	-
BESTKIND Hong Kong	-	428	80,00 %	-	3 324	3 324	-	-	2 345	254	-
CODIPAC Hong Kong	-	188	80,00 %	-	1 074	1 074	-	-	2 060	185	-
FILIALES DE VM CHINA
SAN XIANG DA Xiamen	305	60	100,00 %	-	658	658	-	-	3 496	49	-

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	DATE D'ARRETE	31/12/05	31/12/06	31/12/07	31/12/08	31/12/09
En e	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social		2 040 777	4 112 253	4 278 551	4 280 501	4 280 501
Nombre d'actions
- ordinaires		1 360 518	2 741 502	2 852 367	2 853 667	2 853 667
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
OPERATIONS et RESULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires HT		16 267 456	17 297 852	19 674 007	21 497 673	20 160 110
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions		8 116 645	9 340 242	9 950 582	11 536 994	9 261 822
Impôt sur les bénéfices		1 593 068	1 197 814	1 098 748	737 343	563 404
Participation des salariés		197 514	271 704	123 378	17 262	107 408
Dotations aux amortissements & provisions		-309 242	739 425	995 333	2 219 953	908 500
Résultat net		6 635 405	7 131 299	7 733 123	8 562 436	7 682 510
Résultat distribué		4 081 554	4 386 403	5 989 971	5 136 601	3 995 134
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements & provisions		4,65	2,87	3,06	3,78	3,01
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions		4,88	2,60	2,71	3,00	2,69
Dividende attribué		3,00	1,60	2,10	1,80	1,40
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés		113	119	132	152	154
Masse salariale de l'exercice		4 952 182	5 387 530	6 027 658	6 786 130	6 638 565
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)		2 052 562	2 259 835	2 450 560	2 894 540	2 834 943

Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société VM Matériaux.

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société VM Matériaux et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225‑68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminersi les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 8 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry Drouin

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE François MACE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la sociétéVM Matériaux,tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note "Participations, autres titres immobilisés, VMP" du paragraphe 2 de l'annexe - "Principes et méthodes comptables", relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation, et précise que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 8 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG ATLANTIQUE François MACE

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1 - Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

> Cautions et engagements donnés par la SA VM Matériaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des encours garantis au 31 décembre 2009.

Produits perçus au titre de l'exercice :

	Encours au 31/12/2009 en e	Commission de l'exercice en e
ATLANTEM INDUSTRIES	3 550 000	3 550
VM DISTRIBUTION	4 104 899	4 105
VBC	950 000	950
SEFIMAT	3 125 000	3 125

2 - Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :

Cautions et engagements donnés par la société VM Materiaux en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des encours garantis au 31 décembre 2009.

Produits perçus au titre de l'exercice :

	Encours au 31/12/2009 en e	Commission de caution en e
ATLANTEM INDUSTRIES	4 070 000	4 070
VM DISTRIBUTION	8 188 400	8 188
VBC	75 000	75
SEFIMAT	5 951 271	5 951
VM BETON AQUITAIN	95 478	95
FINANCIERE VMD	6 990 907	6 991
PPL	30 000	30
VENDEE BETON	50 000	50
FINANCIERE VM BETON	855 600	856
NAULLET	75 000	75

> Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2009, d'avances en comptescourants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 4,81 %.

	Encours au 31/12/2009 en e	Charge d'intérêts de l'exercice en e
Monsieur Hubert ROBIN, membre CS	12 140	1 244
Monsieur Olivier ROBIN, membre CS	41 044	1 811
Société SOFIRO, actionnaire	12 082	581
Société SICAT, actionnaire	247 275	11 750

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 8 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST &YOUNG ATLANTIQUE François MACE

Résolutions

Texte des résolutions proposées a l'Assemblée Génerale mixte du 28 mai 2010

> Première résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

• des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er Janvier 2009 au 31 Décembre 2009,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 7 682 510,39 €.

> Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, s'élevant à 12 654 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 4 357 €.

> Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du conseil de surveillance de l'accomplissement de leur mission.

> Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 737 195 € (dont part du groupe 13 425 784 €).

> Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 7 682 510,39 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 498 634 €, soit 12 181 144,39 € de la façon suivante :

• Distribution aux actionnaires d'un dividende de 1,40 € par action : 3 995 133,80 €,

• Affectation à la réserve facultative :	3 700 000,00 €,

• Le Solde au poste « Report à nouveau » : 4 486 010,59 €,

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l'article 243Bis du C.G.I. et des dispositions fiscales actuellement en vigueur,

• il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2°du code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,

• il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Dividende net
Exercice	Par Action	Global (1)
2006	1,60 €	4 386 403 e
2007	2,10 €	5 989 971 €
2008	1,80 €	5 136 600 €

(1) montant incluant les actions d'autodétention

L'assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2010.

> Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

> Septième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 52 400€ le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2009.

> Huitième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier BIOTTEAU, demeurant 30 allée de l'Ecusson à Saint Pierre Montlimart (49110) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Neuvième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique CAILLAUD, demeurant La Barre à Saint Florent des Bois (85310) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Dixième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 20 Quai Eole à Paimboeuf (44560) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Onzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pascal CAILLAUD, demeurant 45 Rue Saint Michel aux Essarts (85140) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Douzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Monsieur Armand FOURNIER, demeurant 6 Impasse du Pré de la Chapelle à Boufféré (85600) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Treizième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis-Marie PASQUIER, demeurant 3 Rue des Jacobins à Angers (49000) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christophe ROBIN, demeurant 10 Rue des Rivières à Montaigu (85600) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Quinzième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hubert ROBIN, demeurant 30 Rue de Lattre de Tassigny à L'Herbergement (85260) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Seizième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 18 Rue Amiral Du Chaffault à Nantes (44100) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

> Dix-septième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin de :

• attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,
• conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 100 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 15 000 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 2009.

Dix-huitième résolution - condition de majorité extraordinaire

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la façon suivante :

Art 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Le point 2 est supprimé et remplacé par la rédaction suivante :

« 2 - Lorsque les actions sont démembrées, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats ; il appartient au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. »

Dix-neuvième résolution - condition de majorité extraordinaire

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la façon suivante :

Art 14 - DUREE DES FONCTIONS (Directoire)

La première phrase du troisième paragraphe est supprimée et remplacée par la phrase suivante :

«Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 68 ans.»

Le reste sans changement.

Vingtième résolution - condition de majorité extraordinaire

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la façon suivante :

Art 17 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

La deuxième phrase du point 1 est supprimée et remplacée par la phrase suivante :

« Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. »

Le point 3 relatif à l'obligation de détention d'une action pour les membres du Conseil de Surveillance est supprimé.

Le reste sans changement.

> Vingt-et-unième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

www.vm-materiaux.fr