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2021 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

EXECUTIVE SUMMARY	I. FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO HERA II. LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE III. PAY FOR PERFORMANCE IV. ATTIVITÀ DI SHAREHOLDERS' ENGAGEMENT	5 5 6 8
PREMESSA		9
SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE	1. INTRODUZIONE 2. AMBITO DI APPLICAZIONE 3. MODELLO DI GOVERNANCE 3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione 3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni 3.02.02 Attività svolte e programmate 4. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA 4.01 Finalità e principi fondamentali 4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti 4.04 Il modello di leadership di Gruppo 4.05 Deroghe alla politica di remunerazione 5. IL BILANCIAMENTO DEGLI ELEMENTI RETRIBUTIVI E LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 5.01 Retribuzione fissa 5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema balanced scorecard (Bsc) 5.02.01 Destinatari 5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali 5.02.03 Misurazione delle performance	10 11 12 14 17
	5.02.04 Livello di incentivazione 5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management 5.03.01 Finalità e destinatari del piano 5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi 5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio 5.04 Benefici non monetari e welfare 6. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 6.01 Amministratori non esecutivi 6.02 Amministratori esecutivi 6.02.01 Emolumenti fissi 6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo 6.02.03 Piano welfare di Gruppo 6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management 7. INDENNITÀ 7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 7.02 Clausola di claw-back 8. LA REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 8.01 Composizione del Collegio sindacale 8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale	26 29 30

SEZIONE II –
COMPONENTI
DELLA
REMUNERAZIONE

PREMESSA 31

DESCRIZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI		31
9.01	Presidente Esecutivo
9.02	Amministratore Delegato
	9.03 Vice Presidente
	9.04 Amministratori non esecutivi
	9.05 Sindaci
	9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo
	9.07 Informazioni di confronto
TABELLA 1		34
	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo
	TABELLA 3B	44
	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione
	PARTECIPAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO	45

PROPOSTA DI DELIBERA

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

La politica in materia di remunerazione adottata da Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con particolare attenzione ai criteri di sviluppo sostenibile.

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di medio-lungo termine;
costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention e di gestione sostenibile dei costi;
attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta, tenendo altresì conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;
uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

incremento del valore per gli azionisti;
raggiungimento del successo sostenibile in maniera stabile nel breve e nel medio-lungo periodo;
retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business;
perseguimento dello scopo, della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità ed equità.

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione, incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa, variabile e benefit, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di lungo termine del Gruppo.

Le componenti fondamentali della retribuzione del management del Gruppo Hera sono:

Componente	Finalità e caratteristiche	Attuazione
Retribuzione fissa	Remunera le competenze tecniche professionali e manageriali	Posizionamento retributivo valutato sulla base delle performance, dell'esperienza, del livello di responsabilità, della coerenza interna rispetto all'evoluzione dell'organizzazione nonché del benchmark di mercato
Retribuzione variabile di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi strategici e finanziari nonché l'adozione di comportamenti coerenti con il modello di leadership aziendale	Assegnazione di obiettivi individuali collegati al sistema balanced scorecard di Gruppo per dirigenti e amministratori esecutivi
Retribuzione variabile differita per la retention del management	Azione di retention per le risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato	Periodo di riferimento triennio. Premio maturato in relazione ai risultati di Gruppo e alla valutazione del processo di sviluppo individuale.
Benefit non monetari	Parte integrante del pacchetto retributivo, si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti nel rispetto degli standard di settore e delle policy aziendali di riferimento
Indennità	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi dell'Azienda	In caso di recesso anticipato o di revoca dell'incarico di amministratore

Le politiche retributive del Gruppo Hera, oltre a definire indirizzi e metodologie per la remunerazione del management, disciplinano in maniera omogenea per tutte le aree organizzative i processi e gli strumenti da applicare alla restante parte della popolazione aziendale. Più in particolare, anche in questo caso, viene costantemente aggiornato il confronto retributivo di mercato sia per le componenti fisse della remunerazione, sia per le componenti variabili e per i benefit, e di conseguenza vengono adottati i provvedimenti più idonei all'interno di un processo strutturato e volto a premiare il contributo individuale alla creazione di valore aggiunto, oltre a garantire condizioni di lavoro eque e sostenibili.

Pertanto, le componenti della remunerazione definite per il management e le relative finalità e caratteristiche, sono applicate in maniera omogenea a tutta la popolazione, in una logica di piena armonizzazione e diffusione dei principi sottostanti indicati, tenendo in considerazione le condizioni di lavoro di tutti i dipendenti e nel pieno rispetto dei principi di parità tra caratteristiche demografiche individuali (genere, età, provenienza geografica, ecc.).

III. Pay for performance

Nel corso dell'esercizio appena concluso, pur in un contesto ancora influenzato dalla crisi pandemica, il Gruppo ha saputo reagire dando il proprio contributo al recupero del livello dell'attività economica del Paese, consuntivando risultati in ulteriore crescita e con un incremento tra i più alti della sua storia, di quasi un ventennio. La performance è ancor più apprezzabile se si considera che è prevalentemente riconducibile allo sviluppo organico e sostenibile dei business liberalizzati; questi, infatti, hanno beneficiato della crescente domanda di servizi legati al perseguimento della neutralità carbonica, come l'efficienza energetica, e l'economia circolare, con il recupero di materia.

Il margine operativo lordo ha mostrato una crescita del 9,0%. Nel corso dell'anno sono state poste le basi anche per la crescita degli anni a venire, grazie anche alla conclusione di tre operazioni di acquisizione nel settore ambiente, da cui è attesa l'estrazione di importanti sinergie con la diversificata piattaforma impiantistica del Gruppo.

L'utile netto a fine anno ha altresì beneficiato di una buona gestione finanziaria e fiscale, permettendo di chiudere con un dato in progresso del 10,2% rispetto all'esercizio precedente. Inoltre, sul finire dell'anno sono state concluse operazioni di ottimizzazione del debito che permetteranno una riduzione degli oneri finanziari, già a partire dal 2022.

Si conferma la solidità patrimoniale, come dimostra il miglioramento del rapporto tra debito netto e margine operativo lordo, che è sceso da 2,87 volte a 2,66, grazie alla positiva generazione di cassa che è stata in grado di finanziare pienamente gli ingenti investimenti, cresciuti di 130 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, e il regolare pagamento dei dividendi, anch'essi cresciuti del 9% rispetto al 2020.

Questi risultati economico-finanziari annuali hanno superato i target fissati nel sistema di balanced scorecard per l'esercizio 2021, e hanno oltrepassato le attese del consensus degli analisti finanziari che coprono il titolo Hera. La performance è ancora più apprezzabile considerando che si somma agli importanti progressi già realizzati in modo ininterrotto fin dalla costituzione del Gruppo.

Nel 2021 anche la performance del titolo Hera è stata positiva e superiore al settore delle utility italiane, con un rialzo delle quotazioni del 22,8% ed un prezzo ufficiale al 31 dicembre pari a 3,670 euro. Considerando anche la distribuzione del dividendo di 11 centesimi di euro, che aggiunge un rendimento del 3,7%, il ritorno totale dell'investimento in Hera è stato pari al 26,4%.

Nel triennio 2019-2021, periodo di riferimento della remunerazione variabile di lungo termine (retention plan), nonostante il contesto turbolento dovuto all'emergenza pandemica e alla volatilità dei prezzi energetici, il Gruppo ha conseguito una crescita cumulata del margine operativo lordo e dell'utile netto pari, rispettivamente, al 18,7% e al 18,3%. Il Mol a Valore Condiviso nello stesso periodo è invece cresciuto, a parità di criterio, del 49,7%. Questa creazione di valore si è riflessa sul ritorno dell'investimento nel titolo Hera: considerando sia l'apprezzamento delle quotazioni che il pagamento di regolari e crescenti dividendi, la remunerazione per gli azionisti del Gruppo è stata pari al +48,9%.

L'insieme delle performance illustrate sono una concreta evidenza anche dell'efficacia del sistema di remunerazione e del sistema di incentivi, a breve e a lungo termine, di Hera, teso a promuovere una gestione orientata al raggiungimento di target allineati con gli interessi di azionisti e stakeholder.

Di seguito, si evidenziano graficamente i principali risultati dell'ultimo triennio.

CRESCITA DEI RISULTATI ECONOMICI NEL TRIENNIO 2019-2021 (mln/euro)

TOTAL SHAREHOLDER'S RETURN 2019-2021

(Valori percentuale rispetto al valore di mercato del titolo Hera al 1 gennaio 2019)

IV. Attività di shareholders' engagement

Le relazioni con gli investitori sono un'attività rilevante in termini di impegno da parte di entrambi i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione che sono direttamente ingaggiati in relazioni durante tutto l'anno sia con un road show istituzionale che con la diretta partecipazione a conference organizzate dai broker nonché con riunioni individuali richieste direttamente dagli investitori.

Il road show è stato tenuto, in modalità virtuale, in occasione della presentazione del piano industriale al 2024, che ha portato il top management ad incontrare circa 50 investitori nelle principali piazze finanziarie per oltre un mese fino alla fine di gennaio. Circa 100 ulteriori momenti di dialogo sono stati organizzati nel prosieguo dell'anno per aggiornare la comunità finanziaria sull'andamento del Gruppo. Un ulteriore road show si è poi tenuto nel mese di ottobre 2021 in occasione del collocamento del nuovo Sustainability-linked bond da 500 milioni di euro.

Al fine di offrire opinioni professionali di terze parti sul Gruppo e i suoi risultati, l'Investor relations di Hera mantengono, sotto il diretto controllo del Presidente Esecutivo, un costante monitoraggio delle analisi effettuate da analisti finanziari e specializzati in Esg che coprono il Gruppo per intercettare i cambiamenti di sensibilità e l'evoluzione delle best practice. Quasi tutti gli analisti finanziari esprimono opinioni positive buy/outperform alla fine dell'anno e quasi tutti gli analisti Esg selezionati dalla politica del Gruppo hanno evidenziato un progresso nei rating di sostenibilità; meritano particolare menzione la conferma di Hera negli indici Dow Jones Sustainability Index sia World che Europe in qualità di industry leader nel settore multi and water utility e l'inclusione nell'indice Mib Esg di Borsa Italiana Spa, che racchiude le società italiane che esprimono i migliori livelli sui criteri ambientali, sociali e della governance.

PREMESSA

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza), come modificato dal D.Lgs. 49/2019, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2, in breve SHRD II), che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84 quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020.

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio sindacale, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione in data 23 marzo 2022, definisce e illustra:

nella "Sezione I", la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, degli amministratori e del Collegio sindacale, specificando come contribuisce alla strategia e al successo sostenibile dell'Azienda, oltre a individuare gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica;
nella "Sezione II", i compensi nominativamente corrisposti di competenza dell'esercizio 2021 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (Balanced scorecard)	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del management	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per un numero selezionato di manager, è legata una componente variabile della remunerazione differita.
Ral (Retribuzione annua lorda)	indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua)	Rga + quota annua maturata della componente variabile differita percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga (Retribuzione globale annua)	Ral + componente variabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga target	Ral + componente variabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Vertice aziendale	indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 Introduzione

La "Sezione I" della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera.

Il principio fondamentale, che sottende alla cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

A tale proposito, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, ha modificato lo statuto sociale di Hera introducendo il seguente scopo: "La Società attua un modello di impresa con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder. A tal fine la Società organizza e svolge attività di impresa anche con la finalità di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti, a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future (Hera per il Pianeta, per le Persone e per la Prosperità)…".

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni, ha pertanto definito la politica di remunerazione.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e tale deliberazione sarà vincolante.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020.

Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo
Stefano Venier	Amministratore Delegato
Gabriele Giacobazzi	Vice Presidente (indipendente)
Fabio Bacchilega	Consigliere (indipendente)
Danilo Manfredi	Consigliere (indipendente)
Alessandro Melcarne	Consigliere (indipendente)
Lorenzo Minganti	Consigliere (indipendente)
Monica Mondardini	Consigliere (indipendente)
Erwin Paul Walter Rauhe	Consigliere (indipendente)
Manuela Cecilia Rescazzi	Consigliere (indipendente)
Paola Gina Maria Schwizer	Consigliere (indipendente)
Federica Seganti	Consigliere (indipendente)
Bruno Tani	Consigliere (indipendente)
Alice Vatta	Consigliere (indipendente)
Marina Vignola	Consigliere (indipendente)

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Myriam Amato	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo
Stefano Gnocchi	Sindaco supplente
Valeria Bortolotti	Sindaco supplente

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / Attività
Assemblea degli Azionisti	Delibera vincolante relativa alla Sezione Prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante relativa alla Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina e approva, su proposta del Comitato remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti del Gruppo.
Comitato remunerazioni	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché sull'adozione dei criteri generali di remunerazione dei dirigenti.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato remunerazioni le politiche per i dirigenti del Gruppo.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato remunerazioni, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni

Il Comitato remunerazioni ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Gli amministratori esecutivi non prendono parte alle decisioni del Comitato remunerazioni che riguardano i compensi agli stessi attribuiti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è composto, in ottemperanza a quanto disposto dal Codice di Corporate governance, esclusivamente da amministratori indipendenti non esecutivi (Monica Mondardini, Fabio Bacchilega e Alice Vatta), e presieduto da un amministratore indipendente (Gabriele Giacobazzi).

Il Comitato remunerazioni si è riunito nell'anno 2021 tre volte: a due riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una riunione ha partecipato la quasi totalità dei componenti.

Gabriele Giacobazzi (Presidente)	Lista maggioranza	3/3 sedute
Monica Mondardini	Lista maggioranza	3/3 sedute	3 sedute nel 2021
Fabio Bacchilega	Lista maggioranza	2/3 sedute
Alice Vatta	Liste minoranza	3/3 sedute

Composizione del Comitato remunerazioni

Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, in sede di ultimo rinnovo del Comitato, ha dato atto che risultava rispettato il principio 6.P.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, in quanto almeno un componente del Comitato era in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Su espresso invito del Presidente del Comitato remunerazioni, hanno partecipato ai lavori del Comitato il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa.

Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa due ore.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nel 2021, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

sistema Bsc 2021 per direttori, dirigenti e quadri del Gruppo;
piano welfare dirigenti 2021;
variabile consuntivo 2020 componente obiettivi aziendali e componente welfare 2020;
relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020;
politiche retributive 2021 direttori e dirigenti.

Inoltre il Comitato ha relazionato dei lavori svolti al Consiglio di Amministrazione.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione, avente una durata annuale, volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario del successo sostenibile nel breve e medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni e del peso delle medesime, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo;
costante riferimento al mercato esterno, anche con benchmark del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, della capacità di attrazione di talenti, di retention;
collegamento della parte variabile di breve periodo della remunerazione alle priorità strategiche del Gruppo attraverso l'adozione del modello balanced scorecard, orientato agli obiettivi economicofinanziari e ai driver del valore condiviso, all'interno dei quali si inseriscono le politiche e i progetti di mitigazione e adattamento al cambiamento climatico e di creazione di un modello di gestione circolare delle risorse;
bilanciamento tra indicatori di natura economico-finanziaria, di solidità finanziaria, di creazione di valore condiviso in coerenza con gli obiettivi di sviluppo sostenibile definiti dalle Nazioni Unite e i target comunitari di soddisfazione della clientela, nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve che medio periodo;
costante attenzione ad azioni specifiche di retention per le risorse su ruoli strategici e ad alto rischio di mercato al fine di garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo;
mantenimento della coerenza tra il profilo di rischio dell'Azienda e l'executive compensation package mix;
monitoraggio analitico e costante, sia nelle fasi di definizione che in quelle di applicazione, delle politiche di remunerazione sugli indicatori relativi alla parità di genere al fine di garantire una maggiore consapevolezza delle reali dimensioni del fenomeno e adeguarne le modalità di gestione interne.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno a livello di Gruppo.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi (risk adverse approach) o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di incentivazione a lungo termine più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Anche questo piano di incentivazione, in coerenza con il profilo di rischio, si propone di rafforzare la cultura della creazione di valore, in termini di capacità di creazione di valore condiviso, consolidando al tempo stesso la cultura della solidità finanziaria del Gruppo e, quindi, di mantenimento di un profilo di rischio conservativo. Questo piano di incentivazione è risultato efficace nell'allineare l'azione del management con gli obiettivi di rafforzamento dei parametri fondamentali di interesse degli azionisti, oltre che degli stakeholder principali; con l'introduzione, dal 2019, dell'Enterprise value added quale parametro/obiettivo, il retention plan rafforza ulteriormente l'attenzione agli interessi degli azionisti. L'andamento del total shareholder return evidenzia come il trasferimento del valore creato dal Gruppo sia stato incorporato nell'andamento del titolo e, di conseguenza, trasferito a beneficio degli azionisti, finalità ultima dei piani a lungo termine con il retention plan.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato remunerazioni al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari, indicatori di solvibilità e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione nel chiaro intento di allineare la remunerazione alle performance individuali e aziendali.

4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti

Il Gruppo Hera ha adottato fin dalla sua costituzione una strategia che mette al centro le proprie persone, il vero fattore di successo per la crescita e lo sviluppo dell'Azienda.

L'attenzione alle risorse umane costituisce da sempre un elemento fondante, grazie alle migliori pratiche in materia di welfare, condizioni di lavoro, sviluppo e formazione, diversity e innovazione. Le persone sono al centro delle politiche, con processi progettati fin dall'inizio per accrescere e innovare le competenze dei lavoratori, garantire percorsi di mobilità e sviluppo, e favorire l'autoapprendimento.

Anche la politica di remunerazione si inserisce, pertanto, in un contesto aziendale particolarmente attento alle condizioni di lavoro delle proprie persone e si concretizza nell'armonizzazione delle pratiche e degli strumenti adottati per tutta la popolazione aziendale.

Alcuni esempi:

l'utilizzo esteso della job evaluation a tutti i livelli dell'organizzazione per valutare l'equità interna e la competitività esterna dell'offerta retributiva individuale;
un processo di performance management applicato a dirigenti, quadri e impiegati per attuare le dinamiche retributive coerenti con le politiche definite;
costante attenzione alle pratiche esterne di mercato anche per la determinazione delle percentuali di variabile di breve periodo per la popolazione dei quadri e del personale commerciale del Gruppo;
adeguamento del mix del pacchetto retributivo in relazione alla specificità di alcuni ruoli aziendali (incentivazione per il personale commerciale) o a specifiche esigenze di retention (retention bonus monetari per le persone individuate come talenti nel Gruppo);
presenza di un sistema integrato di welfare aziendale accessibile a tutta la popolazione caratterizzato dall'assegnazione di quote welfare uguali per tutti i dipendenti, da investimenti aggiuntivi a favore del sostegno all'istruzione dei figli dei lavoratori e dalla possibilità di convertire parte del premio di risultato in credito welfare;
adozione del total reward statement per tutta la popolazione aziendale che, in ottica di maggiore trasparenza, permette a tutti i dipendenti di visualizzare l'insieme dei compensi, monetari e non monetari, percepiti in un anno;
monitoraggio del gender pay gap attraverso un'analisi comparativa che permette di calcolare il pay gap a parità di caratteristiche quali complessità della posizione ricoperta, famiglia professionale, anzianità sul ruolo e performance individuale. In tal modo vengono analizzate le eventuali differenze retributive non giustificate da fattori oggettivi.

4.04 Il modello di leadership di Gruppo

Con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti del management, il modello di leadership di Gruppo è considerato come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione. La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership, infatti, è parte integrante della gestione della retribuzione fissa (cfr. paragrafo 5.01), rappresenta, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc (cfr. paragrafo 5.02) ed è inoltre uno dei parametri che determina il livello di bonus previsto nel piano triennale di retention del management (cfr. paragrafo 5.03).

In virtù della rilettura del contesto competitivo e delle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere, il modello, nel corso del 2016, è stato oggetto di revisione e aggiornamento attraverso una modalità partecipativa che ha visto coinvolto tutto il management nell'individuazione delle nuove competenze chiave. Il percorso ha inoltre previsto un ampio benchmark di mercato e un'attenta analisi delle sfide strategiche.

Il nuovo modello si fonda su quattro dimensioni: io/noi, oggi/domani e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia e decisione; realizzazione), fondare un terreno comune (cooperazione; influenza), aggiungere valore (eccellenza e semplificazione; gestione della complessità), costruire il futuro (innovazione; valorizzazione delle persone).

L'esemplarità come stile e l'agilità come approccio caratterizzano in maniera distintiva il modello.

Ogni competenza è stata declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche (direttori, dirigenti, quadri, impiegati direttivi e impiegati) sulla base di una scala da uno a cinque, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Nel 2021, per rafforzare ulteriormente l'importanza del modello di leadership come elemento centrale per la crescita e lo sviluppo del Gruppo, anche a fronte di un'applicazione sempre più consolidata che ha portato le persone ad agire sempre meglio ogni singola competenza, si è deciso di innalzare il target dei comportamenti attesi a testimonianza di una costante attenzione al miglioramento continuo degli standard con cui confrontarsi.

Questo sistema di valutazione incentiva, pertanto, il management non soltanto al raggiungimento dei target individuali fissati, ma anche all'attuazione di comportamenti che creano valore intangibile all'interno e all'esterno dell'organizzazione importanti per dare maggiore forza e concretezza ai valori aziendali nell'agire quotidiano di tutti i dipendenti.

4.05 Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato remunerazioni, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione deroghe alla politica descritta precedentemente (es. target di incentivazione, sistemi incentivanti, riconoscimenti), ferma restando l'applicazione, ove necessario, della disciplina prevista dalla Procedura per le operazioni con parti correlate.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è opportuna ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. acquisizione, ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e le azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

retribuzione fissa;
retribuzione variabile di breve periodo;
retribuzione variabile differita per la retention del management;
benefit non monetari.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

I livelli della componente fissa della retribuzione sono stabiliti rispetto alla specificità dell'azienda e del suo profilo di rischio, per garantire la capacità di attrazione e mantenimento dei talenti con le professionalità richieste per il Gruppo.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Il benchmark, eseguito da una società esterna, prende in considerazione un totale di 278 società, di cui il 36% di nazionalità italiana e il 64% estera. Il 15,9% delle società ha più di 5 mila dipendenti.

Tali benchmark sono ottenuti da società di settore specializzate che effettuano indagini retributive a cui il Gruppo partecipa. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e capacità manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali.

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema balanced scorecard (Bsc)

La componente variabile di breve periodo della retribuzione è collegata al raggiungimento di obiettivi individuali e di Gruppo che discendono direttamente dalle priorità strategiche dell'Azienda attraverso l'adozione del modello balanced scorecard.

5.02.01 Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori, dirigenti e quadri di Hera Spa e delle società controllate dal Gruppo. Con riferimento alla popolazione dei direttori e dirigenti, per l'anno 2021, il perimetro comprende 41 direttori e 113 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una scheda Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna scheda Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo, derivata dal piano industriale e in coerenza con le politiche e obiettivi di medio-lungo termine su tutte le dimensioni Esg; tale area ha un peso relativo che per i direttori può variare dal 50% all'80%, per i dirigenti dal 40% al 70% del totale della scheda;
obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economicofinanziario; tale area ha un peso relativo che per i direttori e per i dirigenti può variare dal 10% al 40% del totale della scheda;
valutazione basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo; tale area ha un peso relativo che per i direttori è pari al 10% e per i dirigenti al 20% del totale della scheda.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

5.02.03 Misurazione della performance

Il sistema Bsc contiene una serie di valutazioni di carattere quali-quantitativo per i direttori/dirigenti/quadri di seguito elencate:

una valutazione trimestrale dei progetti obiettivo che viene condivisa anche in management review (Comitato di direzione);
i progetti strategici più importanti sono valutati sullo stato d'avanzamento e si discute quali ostacoli vi siano per un eventuale rallentamento del progetto e come poter fare per recuperare;
eventuali outperfomance sono tenute in considerazione in sede di revised budget;
la valutazione sui progetti è quali/quantitativa;
la valutazione su comportamenti previsti dal modello di leadership comprende osservazioni a 360 gradi attivabili trasversalmente all'organizzazione aziendale e si consolida attraverso il coinvolgimento dei responsabili dei singoli team che valutano le seguenti competenze previste dal modello:
- a) Energia e decisione
- b) Realizzazione
- c) Cooperazione
- d) Influenza
- e) Eccellenza e semplificazione
- f) Gestione della complessità
- g) Innovazione
- h) Valorizzazione delle persone

All'inizio del periodo di riferimento e per ogni obiettivo viene definito un risultato atteso (target). La performance individuale è determinata sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo, secondo le seguenti modalità:

progetti obiettivo: ciascun progetto assegnato viene valutato dal responsabile diretto utilizzando 11 livelli di valutazione (0%, 10%, 20%, 30%, 40%, 50%, 60%, 70%, 80%, 90%,100%) scelti sulla base dell'effettivo raggiungimento degli indicatori presenti in ogni progetto;

	Progetto obiettivo raggiunto (livello di valutazione: 100%)	Progetto obiettivo raggiunto quasi completamente (livelli di valutazione: 90%-80%-70%)	Progetto obiettivo raggiunto in parte (livelli di valutazione: 60%-50%)	Progetto obiettivo con scostamenti elevati (livelli di valutazione: 40%-30%-20%-10%)	Progetto obiettivo non realizzato (punteggio 0%)
Indicatori	Tutti i target rilevanti raggiunti* o superati: 100% target raggiunti	Prevalenza di target rilevanti raggiunti*: 75%<=target raggiunti<100%	Più della metà o metà dei target rilevanti raggiunti*: 75%<target raggiunti<=50%	Solo alcuni target rilevanti raggiunti*: 50%<target raggiunti<=10%	Nessun target rilevante raggiunto*

* per target rilevanti si intendono i target il cui raggiungimento è condizione necessaria per il pieno conseguimento degli obiettivi di progetto

obiettivi economici delle singole unità di budget: il risultato viene valutato in automatico sulla base dei valori di consuntivo da bilancio civilistico degli indicatori economici assegnati con una logica "raggiunto/non raggiunto";
comportamenti del modello di leadership: la valutazione avviene su tutti gli otto comportamenti previsti dal modello e viene calcolata sulla base della media aritmetica delle valutazioni di ogni comportamento; il target per ciascun percettore è su una scala di valutazione da uno a cinque ed è stato innalzato da 3 a 3,5 (cfr paragrafo 4.03) per tutte le qualifiche aziendali, valore che rappresenta la solidità di espressione del singolo comportamento in tutto il periodo di riferimento; la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo sui comportamenti è distribuita su dieci fasce secondo il seguente schema:

–	media aritmetica delle otto valutazioni	>=3,5	risultato 100%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 3,25 e < 3,5	risultato 90%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 3,13 e <= 3,25	risultato 80%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 3 e <= 3,13	risultato 70%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,88 e <= 3	risultato 60%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,75 e <= 2,88	risultato 50%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,63 e <= 2,75	risultato 40%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,5 e <= 2,63	risultato 30%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,38 e <= 2,5	risultato 20%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,25 e <= 2,38	risultato 10%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	<= 2,25	risultato 0%

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto modello viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2021, a quattro parametri:

Ebitda;
Risultato netto;
Ebitda a valore condiviso (Csv);
Indice di customer satisfaction (Ics).

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda sui quattro parametri è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali dei dirigenti in un intervallo compreso tra il 115% del premio (in caso di scostamento positivo della performance aziendale rispetto ai target fissati) e il 40% del bonus (in caso di scostamento negativo elevato della performance aziendale rispetto ai target fissati) secondo il seguente schema:

Ogni parametro viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D comporterà l'azzeramento del valore del premio collegato all'indicatore.

Per il 2021, i valori target dei quattro parametri di ponderazione sono:

Ebitda Gruppo Hera: 1.160 Mln;
Risultato netto Gruppo Hera: 336,0 Mln;
Ebitda Csv Gruppo Hera: 463,5 Mln;
Ics residenziale Gruppo Hera: 72.

5.02.04 Livello di incentivazione

La remunerazione variabile a breve prevista dal sistema Bsc al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla remunerazione fissa lorda annuale (Ral) distinto per categorie di destinatari:

	Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato:	50% della Ral
	Direttori:	30% della Ral
	Dirigenti A:	22% della Ral
	Dirigenti B:	17% della Ral

Per i dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente.

Con riferimento al 2021, in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal destinatario, sono previste le seguenti retribuzioni massime:

per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 57,5% del totale degli emolumenti fissi lordi [(57,5%) = variabile individuale massimo (50%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)];
per i direttori: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 34,5% del totale degli emolumenti fissi lordi [(34,5%) = variabile individuale massimo (30%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali];
per i dirigenti: sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente, pari rispettivamente al 25,3% [(25,3%) = variabile individuale massimo (22%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali] del totale degli emolumenti fissi lordi e al 19,6% [(19,6%) = variabile individuale massimo (17%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali] del totale degli emolumenti fissi lordi.

La tabella seguente mostra, in sintesi, la retribuzione massima variabile per le diverse categorie di destinatari in caso di massima performance individuale e di outperformance di tutti i target aziendali:

Posizione occupata	Ponderazione aziendale massima (A)	Variabile individuale massimo (B)	Retribuzione variabile massima (AxB)
Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	115%	50%	57,5%
Direttori	115%	30%	34,5%
Dirigenti A	115%	22%	25,3%
Dirigenti B	115%	17%	19,6%

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus massimo di un direttore:

Componente	Descrizione	Esempio superamento dei target aziendali e massima valutazione individuale	Esempio raggiungimento dei target aziendali e massima valutazione individuale
A	Retribuzione annua lorda (euro)	100.000	100.000
B	Target bonus (% Ral)	30%	30%
C	Target bonus (euro) = A x B	30.000	30.000
D	Obiettivi individuali raggiunti (%)	100%	100%
E	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)	115%	100%
F	Valore premio erogato (euro) = C x D x E	34.500	30.000

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management

5.03.01 Finalità e destinatari del piano

La componente variabile di lungo periodo della retribuzione è collegata a un piano di retention che, per l'esercizio 2021, è applicato al Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato e a un numero ridotto di dirigenti tenendo conto, per questi ultimi, del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

È previsto, con frequenza annuale, un meccanismo di valutazione per l'accesso e il rinnovo/non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario.

La decisione del Consiglio di Amministrazione per l'introduzione del retention plan è stata determinata dalla valutazione di una serie di elementi:

dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Il piano ha visto un primo periodo di applicazione nel triennio 2016-2018, con erogazione del relativo premio nel 2019, e un secondo triennio di applicazione 2019-2021, con erogazione del relativo premio prevista nel 2022, nell'ambito del quale, così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018, è stata prevista un'evoluzione del piano con l'obiettivo di valorizzare maggiormente la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel lungo termine e perseguire maggiormente gli interessi degli stakeholder.

Per l'individuazione del perimetro dei potenziali beneficiari si applicano i seguenti criteri generali:

individuazione di un numero ridotto di dirigenti sulla base del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell'ambito processo di sviluppo e dell'età;
meccanismo di valutazione annuale per l'accesso e il rinnovo / non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;
responsabilità del vertice aziendale nello scegliere i beneficiari anche in relazione agli elementi di valutazione basati sull'effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

A partire dall'esercizio 2020 e per il triennio 2020-2022, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, è stato incluso nel perimetro dei destinatari del piano anche il Presidente Esecutivo.

Per il triennio 2022-2024 così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 è stata confermata l'adozione del piano mantenendo invariato il modello del funzionamento del sistema già approvato nei precedenti trienni aggiornandone i titolari in applicazione dei criteri generali sopra esposti.

5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi

Dal punto di vista dell'allineamento della remunerazione alle performance, il retention plan incentiva un impegno sullo sviluppo delle capacità manageriali individuali e sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale.

La componente di valutazione delle capacità manageriali individuali considera il livello raggiunto dai destinatari nel triennio sulle otto competenze individuate dal modello di leadership:

a) Energia e decisione
b) Realizzazione
c) Cooperazione
d) Influenza
e) Eccellenza e semplificazione
f) Gestione della complessità
g) Innovazione
h) Valorizzazione delle persone

La componente inerente al raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo è stata aggiornata in occasione del secondo triennio di applicazione 2019-2021, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018 e confermata per il triennio 2022-2024.

La struttura intende valorizzare il premio in proporzione al livello di raggiungimento dell'obiettivo prefissato e prevede tre indicatori (aventi pesi uguali):

indicatore economico-finanziario: Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;
il rapporto di fine esercizio all'ultimo anno del triennio tra posizione finanziaria netta ed Ebitda;
la percentuale di Creating shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio all'ultimo anno del triennio.

Il seguente schema evidenzia gli obiettivi strategici del Gruppo di lungo termine del retention plan rispetto a quelli utilizzati nella versione del primo triennio:

5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio

Per l'Amministratore Delegato il valore di incentivazione triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 113,33% della remunerazione fissa annuale (Ral) a dicembre 2021. Tale percentuale è stata determinata alla luce della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020 che ha stabilito di elevare dal 100% al 120% il valore massimo teorico del piano relativo al triennio 2019-2021 al raggiungimento del 100% degli obiettivi, con decorrenza dal 2020.

Inoltre, nell''ambito della medesima delibera, è stata definita la conferma dell''attribuzione del piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024 con bonus massimo pari al 120% della remunerazione.

Per il Presidente Esecutivo il valore di incentivazione triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 120% della remunerazione fissa annuale (Ral) a dicembre 2022. Tale percentuale è stata determinata alla luce della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020 che ha stabilito anche la durata triennale del piano dal 2020 al 2022.

Per il triennio 2019-2021 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

Eva: 377 mln con Wacc pari a 4,5%;
Pfn/Ebitda al 2021: 2,84;
%Csv al 2021: 40%.

Per il triennio 2020-2022 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

Eva: 461 mln con Wacc pari a 4,5%;
Pfn/Ebitda al 2022: 2,88;
%Csv al 2022: 41%.

Per il triennio 2022-2024 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

Eva: 550 mln con Wacc pari a 4,5%;
Pfn/Ebitda al 2024: 2,94;
%Csv al 2024: 55%.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan, l'incentivo triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 100% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero il 33% della Retribuzione fissa annua lorda) oppure al 50% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero al 16,67% della Retribuzione fissa annua lorda). Per il triennio 2019-2021, la retribuzione di riferimento è quella del mese di aprile 2022; la differenziazione dell'ammontare dell'incentivo tra i diversi beneficiari è basata sul peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

Il valore massimo del premio relativo al retention plan è determinato in base al seguente sistema di calcolo:

Presidente Esecutivo (triennio di riferimento 2020-2022 con previsione di erogazione a maggio 2023)

Amministratore Delegato (triennio di riferimento 2019-2021 con previsione di erogazione a maggio 2022)

(*) tale percentuale diventa 120% con riferimento al triennio 2022-2024)

Resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan (triennio di riferimento 2019- 2021 con previsione di erogazione a maggio 2022)

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

Il livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo può variare dal 40% al 120% secondo il seguente schema:

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di raggiungimento complessiva sarà determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Tutti gli indicatori in classe D determinano l'azzeramento della percentuale di raggiungimento complessivo

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo è dato dalla media delle valutazioni nel triennio su performance e capacità manageriali ovvero dal posizionamento annuale di ciascun beneficiario all'interno della seguente matrice che ne determina la relativa ponderazione:

L'erogazione dell'incentivo avviene nel mese di maggio del quarto anno purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Con riferimento ai beneficiari confermati in un successivo piano di incentivazione a lungo termine, al fine di limitare il rischio di abbandono post erogazione, è definita l'erogazione a maggio del secondo anno (nel caso del triennio 2019-2021 l'erogazione è avvenuta a luglio 2020) a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) della somma teorica maturata per il primo anno del triennio (anticipazione del primo anno pari a un terzo del bonus complessivo triennale).

L'erogazione della restante quota (pari ai due terzi del bonus) è invece prevista nel mese di maggio del quarto anno. Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

5.04 Benefici non monetari e piano welfare

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali, caso morte e invalidità permanente da malattia. È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure con qualifica dirigente.

Inoltre, a partire dal 2017, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la retention del management del Gruppo, è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere.

L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo è determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

membri esecutivi (Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato): è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 50% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 3,0% della Ral);
direttori: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 30% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 1,8% della Ral);
dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio welfare massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato a partire dal 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha determinato nel 2021 l'assegnazione di una quota individuale di 385 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

In ultimo, da marzo 2020 e per tutto l'anno 2021, nell'ottica di confermare la costante attenzione verso la tutela della salute e del benessere dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio sindacale e dei propri dipendenti, la Società ha attivato una polizza di copertura assicurativa Covid-19, che fornisce un pacchetto di garanzie e servizi come benefit aggiuntivo a sostegno delle persone che lavorano nel Gruppo.

6 La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni;
amministratori non esecutivi (di seguito amministratori non esecutivi).

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi di Vignano e l'Amministratore Delegato Stefano Venier;
amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Giacobazzi e i consiglieri Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola.

6.01 Amministratori non esecutivi

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venisse erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese documentate.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato remunerazioni, Comitato controllo e rischi e Comitato etico e sostenibilità), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 24 giugno 2020, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018	Compenso 2019	Compenso 2020	Compenso 2021
Vice Presidente	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro
Membro del Consiglio di Amministrazione	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro
Membro dei Comitati del Gruppo Hera e/o del Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Corporate governance, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

6.02 Amministratori esecutivi

6.02.01 Emolumenti fissi

Relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, è stato confermato come per il precedente esercizio, un emolumento annuo fisso pari a 380 mila euro lordi cadauno (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, con decorrenza 29 aprile 2020), omnicomprensivo dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo. Tale compenso, valido per tutta la durata del mandato, è stato determinato tenendo conto del posizionamento rispetto al mercato e del benchmark delle posizioni di vertice di aziende multiutility quotate.

Il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni e relativi confronti di mercato.

6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, per l'esercizio 2021 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato è stata attribuita una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata: verrà riconosciuto un bonus pari al 50% dell'emolumento annuo fisso in relazione al raggiungimento dei risultati economicofinanziari target (Ebitda, risultato netto e Ebitda Csv) del 2021 e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2021.

In caso di superamento dei target assegnati, è prevista una crescita massima del risultato pari al 15%, generando una retribuzione variabile massima pari al 57,5% [(57,5%) = variabile individuale massimo (50%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)].

Al fine di facilitare la lettura comparativa degli elementi retributivi relativi agli ultimi 2 esercizi, vengono di seguito rappresentati i risultati aziendali relativi al 2020 e 2021.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.104	1.123	Raggiunto	100%	(A) 30,0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	312,4	322,8	Superato	115%	(A+) 23,0%
25%	Pfn (mln/euro)	3.301	3.227	Raggiunto	100%	(A) 25,0%
25%	Ics residenziale	72	73	Superato	115%	(A+) 28,8%
100%						106,8%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2020 (erogato nell'anno 2021):

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2021 (da erogare nell'anno 2022):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.160	1.223,9	Superato	115%	(A) 34,5%
30%	Risultato netto (mln/euro)	336,0	372,7	Superato	115%	(A+) 34,5%
20%	Ebitda Csv (mln/euro)	463,5	535,8	Superato	115%	(A) 23,0%
20%	Ics residenziale	72	73	Superato	115%	(A+) 23,0%
100%						115,0%

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2020 è stato pari al 42,7% (106,8%x40%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 46% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2021, invece, è pari al 57,5% (115,0%x50%) dell'emolumento annuo fisso lordo (pari al massimo teorico).

Gli amministratori esecutivi non hanno alcun obbligo di effettuare investimenti in azioni Hera con i loro emolumenti.

6.02.03 Piano welfare di Gruppo

A partire dal 2017, per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente, con riferimento all'esercizio 2021:

per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, pari al 6% del 50% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 3,0% del totale dei compensi fissi lordi).

Al fine di facilitare la lettura comparativa degli elementi retributivi relativi agli ultimi due esercizi, vengono di seguito rappresentati i risultati del piano welfare al 2020 e 2021.

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2020 (erogato nell'anno 2021):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.104	1.123	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	312,4	322,8	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
25%	Pfn (mln/euro)	3.301	3.227	Non Raggiunto	0%	0%
25%	Ics residenziale	72	73	Raggiunto	100%	(A+) 25,0%
100%						45,0%

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2021 (da erogare nell'anno 2022):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.160	1.223,9	Raggiunto	100%	(A+) 30,0%
30%	Risultato netto (mln/euro)	336,0	372,7	Raggiunto	100%	(A+) 30,0%
20%	Ebitda Csv (mln/euro)	463,5	535,8	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
20%	Ics residenziale	72	73	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
100%						100,0%

Il valore del piano welfare di competenza del 2020 (erogato nel 2021) per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è pertanto pari al 1,1% (6%x40%x45%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 2,4% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il valore del piano welfare di competenza del 2021 (da erogare nel 2022) per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è pertanto pari al 3,0% (6%x50%100%) dell'emolumento annuo fisso lordo (pari al massimo teorico).

Infine, con riferimento all'implementazione del sistema di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016 e che prevede l'assegnazione a tutti i dipendenti del Gruppo di una quota annuale spendibile nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, è stato definito per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo, l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha determinato nel 2021 l'assegnazione di una quota di 385 euro. Tale quota è uguale per tutta la popolazione aziendale.

6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management

Nell'ambito degli strumenti di retention dell'executive management (a forte rischio di mercato), è stata introdotta per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2019, 2020 e 2021. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 113,33% della Ral di dicembre 2021 con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2021 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data sia ancora in servizio a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Tale percentuale è stata determinata alla luce della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020 che ha stabilito di elevare dal 100% al 120% il valore massimo teorico del piano relativo al triennio 2019-2021 al raggiungimento del 100% degli obiettivi, con decorrenza dal 2020.

Poiché l'Amministratore Delegato è stato confermato tra i beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine 2019-2021, è stata erogata a luglio 2020 a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) la somma teorica maturata per il primo anno del triennio 2019-2021 (anticipazione del primo anno pari al 33,33% calcolata sulla base del premio massimo precedentemente previsto per il 2019).

Vengono di seguito rappresentati i risultati del triennio 2019-2021 relativi agli obiettivi prefissati (Kpi):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Livello di raggiungimento (B)	Risultato (AxB)
33,3%	Eva Gruppo Hera (mln)	377,0	534,0	Superato	120%	(A+) 40,0%
33,3%	Pfn/Ebitda Gruppo Hera	2,84	2,66	Superato	120%	(A+) 40,0%
	Contributo a Csv Gruppo
33,3%	Hera (%)	40%	45,9%	Superato	120%	(A+) 40,0%
100%						120,0%

Il bonus variabile derivante dal retention plan per l'Amministratore Delegato è, pertanto, pari al 136,0% (120,0%x113,33%) dell'emolumento annuo fisso lordo riferito a dicembre 2021 (pari al massimo teorico).

L'importo sarà erogato nel 2022 al netto dell'anticipazione già erogata a luglio 2020, all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Inoltre, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, è stata introdotta per il Presidente Esecutivo una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2020, 2021 e 2022. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 120% dei compensi fissi di dicembre 2022 con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2022 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione teorica del pacchetto retributivo massimo del 2021 è di seguito sintetizzata:

Presidente Esecutivo

Emolumento annuo lordo	euro 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 57,5% della Ral)	euro 218.500
Piano welfare (max 3,0% della Ral)	euro 11.400
Retribuzione variabile differita (pro quota annuo max per un valore di 1/3 del 120% della Ral pari al 40%)	euro 152.000
Totale	euro 761.900

Amministratore Delegato

Totale	euro 762.285
Retribuzione variabile differita (pro quota annuo max per un valore di 1/3 del 120% della Ral pari al 40%)	euro 152.000
Piano welfare (max 3,0% della Ral) + piano di Flexible Benefit	euro 11.785
Retribuzione variabile di breve periodo (max 57,5% della Ral)	euro 218.500
Emolumento annuo lordo	euro 380.000

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente paragrafo 6.01.

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Già con il precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2017, per gli amministratori esecutivi è stata introdotta una clausola che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 C.c. nella misura di 18 mensilità.

L'indennità di fine rapporto, per quanto riguarda i consiglieri esecutivi con contratto da dirigente, include il preavviso previsto dal contratto nazionale di lavoro.

7.02 Clausola di claw-back

Con decorrenza dal precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2017, è stata altresì introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi.

Tale clausola prevede l'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, e ha efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato; la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale di Hera Spa, nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 è composto da Myriam Amato, Presidente, Marianna Girolomini e Antonio Gaiani, sindaci effettivi, Valeria Bortolotti e Stefano Gnocchi, sindaci supplenti.

Dalla data di nomina a quella della presente relazione, non vi sono state modifiche nella composizione dell'organo.

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che il compenso dei Sindaci fosse determinato per ogni esercizio in via forfettaria in 280 mila euro, di cui 120 mila euro per il Presidente e 80 mila euro per ciascun componente effettivo, oltre al rimborso spese documentate e agli oneri di legge.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018	Compenso 2019	Compenso 2020	Compenso 2021
Presidente	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro
Sindaci effettivi	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro
Sindaci supplenti	----	----	----	----	----

Si ritiene che, in conformità a quanto stabilito dal vigente Codice di Corporate governance all'art. 5 – raccomandazione 30, la remunerazione dei Sindaci sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

SEZIONE II – COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Premessa

La "Sezione II" della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella "Sezione I". Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Tuf, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione II".

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nel Comitato remunerazioni, nel Comitato per il controllo e rischi, nel Comitato etico e sostenibilità, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Prima parte

9 Descrizione dei compensi corrisposti agli amministratori

La seguente sezione contiene per ciascuna figura i valori delle singole componenti della remunerazione di competenza dell'esercizio 2021 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio nonché i compensi effettivamente erogati nell'anno 2021, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

9.01 Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti al rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate del Gruppo Hera.

Con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2021 (da erogare nel 2022), è stato consuntivato un importo pari a 218.500 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 115,0%.

Con riferimento al piano welfare di competenza 2021 (da erogare nel 2022), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 11.400 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 100%.

Infine, con riferimento al pro quota annuale relativo alla retribuzione variabile differita per la retention del management, ha maturato relativamente al 2021 una quota pari a 152 mila euro lordi ipotizzando il raggiungimento del 100% degli obiettivi di fine triennio al 2022.

9.02 Amministratore Delegato

Il compenso fisso del signor Stefano Venier è composto esclusivamente dalla Retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come dirigente del Gruppo ed è comprensivo anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate del Gruppo Hera.

Nel 2021 il compenso fisso è stato pari a 385.625,25 euro lordi, comprensivo degli scatti di anzianità, festività non godute e dei trattamenti maturati in quanto dirigente del Gruppo.

Con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2021 (da erogare nel 2022), è stato consuntivato un importo pari a 220.430,20 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 115,0%.

Con riferimento al piano welfare di competenza 2021 (da erogare nel 2022), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 11.500,71 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 100%.

Con riferimento al bonus variabile derivante dal retention plan per il triennio 2019-2021, è stato consuntivato un importo complessivo pari a 521.365,34 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 136,0%. Detto importo sarà erogato a valle dell'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo, al netto dell'anticipazione già erogata a luglio 2020 pari a 127.785,62 euro lordi.

9.03 Vice Presidente

A far data dal 29 aprile 2020, è stato nominato alla carica di Vice Presidente il signor Gabriele Giacobazzi, al quale è stato erogato, per l'esercizio 2021, un compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, che l'organo amministrativo ha stabilito, confermandone l'ammontare, in data 24 giugno 2020, con decorrenza dal 29 aprile 2020.

9.04 Amministratori non esecutivi

In seguito al rinnovo dell'organo amministrativo, con decorrenza dal 29 aprile 2020, i signori Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola, hanno percepito, un compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso, quest'ultimo con decorrenza 1° maggio 2020, per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società del Gruppo, così come previsto dalla politica di remunerazione.

9.05 Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli amministratori esecutivi, ai consiglieri e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2021 è pari a 639.968 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2021 è di 925.032 euro, al netto dei compensi pari a 639.968euro (per un importo lordo complessivo pari a 1.565.000 euro) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

9.07 Informazioni di confronto

Vengono forniti, qui di seguito, dati di raffronto relativi all'esercizio 2019, 2020 e 2021, afferenti alle variazioni annuali di:

remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente;
risultati della Società;
remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente.

I dati relativi alla remunerazione variabile differita per la retention del management riferiti al Presidente Esecutivo (triennio 2020-2022) rappresentano un ammontare teorico annuo, mentre per l'Amministratore Delegato (triennio 2019-2021) rappresentano la quota di competenza annua ricalcolata in relazione ai risultati effettivamente conseguiti alla chiusura del piano triennale 2019-2021.

Presidente Esecutivo

Componente retributiva	Competenza 2019	Competenza 2020	Competenza 2021
Compenso fisso	380.000	380.000	380.000
Remunerazione variabile di breve periodo	167.960	162.260	218.500
Remunerazione variabile differita per la retention del management teorica	0	152.000	152.000
Piano welfare	6.384	4.104	11.400

dati espressi in unità di euro

Amministratore Delegato

Componente retributiva	Competenza 2019	Competenza 2020	Competenza 2021
Compenso fisso	383.937	386.626	385.625
Remunerazione variabile di breve periodo	168.702	163.693	220.430
Remunerazione variabile differita per la retention del management	153.343	184.011	184.011
Piano welfare	6.412	4.140	11.501
Ulteriori compensi monetari straordinari	0	600.000	0

dati espressi in unità di euro

Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020

	Competenza 2019	Competenza 2020	Competenza 2021
Vice Presidente - Giacobazzi Gabriele *	-	68	102
Bacchilega Fabio *	-	40	61
Manfredi Danilo	60	60	60
Melcarne Alessandro	60	60	60
Minganti Lorenzo *	-	41	60
Mondardini Monica *	-	40	60
Rauhe Erwin P.W.	61	61	61
Rescazzi Manuela Cecilia *	-	41	61
Schwizer Paola Gina Maria *	-	41	61
Seganti Federica	60	60	61
Tani Bruno *	-	42	63
Vatta Alice *	-	40	60
Vignola Marina	60	60	60

dati espressi in migliaia di euro

* Consiglieri di nuova nomina

Retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno del Gruppo Hera

Competenza 2019		Competenza 2021
40,0	40,0	40,5
		Competenza 2020

dati espressi in migliaia di euro

Risultati della Società

La tabella seguente espone l'andamento dei risultati principali del Gruppo ritenuti più rilevanti ai fini della valutazione sull'andamento della gestione

	2019	2020	2021	Var. perc 2019/2020.	Var. perc. 2020/2021
Ricavi	6.912,8	7.079,0	10.555,3	+2,40%	+49,11%
Margine operativo lordo (Mol)	1.085,1	1.123,0	1.223,8	+3,49%	+8,98%
Utile operativo	542,5	551,3	611,7	+1,62%	+10,96%
Utile netto post minorities*	300,8	302,7	333,5	+0,63%	+10,18%
Debiti finanziari netti	3.274,2	3.227,0	3.261,3	(1,4%)	1,06%
Leva finanziaria (Debito netto/Mol)	3.02x	2.87x	2.66x

dati espressi in milioni di euro

*Il dato esclude profitti straordinari

Bologna, 23 marzo 2022 Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomaso Tommasi di Vignano)

Seconda parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Organo amministrativo

		Periodo per cui è			Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Tomaso Tommasi di lignano	Presidente Esecutivo	01-gen-21 31-dic-2	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	l) Compensi nella società che redige il bilancio			380.000		370.500		19.413	2.221	772.134
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				380.000		370.500		19.413	2.221	772.134
Note						del management variabile differito breve periodo di raggiungimento 2021 e 152.000 triennio al 2022 per la retention del 100% degli di competenza Di cui 218.500 obiettivi di fine ipotizzando il componente competenza relativi alla variabile di relativi al 2021		assicurazioni e 11.400 relativi benefit auto e competenza Di cui 8.013 welfare di relativi ai al piano 2021

lome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi variabili non equity incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale
Stefano Venier	Amministratore Delegato	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	Compensi nella società che redige il bilancio			385.625	404.442	32.727	1.884	824.678
Compensi da controllate e collegate
II) Totale				385.625	404.442	32.727	1.884	824.678
ote				Comprende festività non e 2.268 di anzianità 3.357 di scatti di godute	del management 2021 calcolata in variabile differito breve periodo di 2021 e 184.011 per la retention di competenza piano triennale Di cui 220.430 effettivamente conseguiti alla componente competenza chiusura del relazione ai 2019-2021 variabile di relativi alla relativi al risultati	assicurazioni e 11.501 relativi Di cui 21.226 previdenza e competenza benefit auto. foresteria. welfare di relativi ai al piano 2021

ome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	della carica	Scadenza fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del mobiling al
abriele Giacobazzi Vice Presidente		01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	Compensi nella società che redige il bilancio			85.000				17.150		102.150
Compensi da controllate e collegate
Totale				85.000				17.150		102.150
ote
ome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	della carica	Scadenza Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del Indennità di
abio Bacchilega	Ammınıstratore	01-gen-21 24 dia 74	Approvazione bilancio al

ome e cognome Carica		stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	partecipazione a comitat	compensi	Totale Altri
abio Bacchilega	Amministratore	31-dic-21 01-gen-21	ipprovazione 31-dic-22 bilancio al
	( Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000	769	60.769
l) Compensi da controllate e collegate
II) otale				40.000	20.000	769	60.769

40.000	20.000	769	60.769


(1) come membro
del Comitato remunerazione e (II)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui e stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi Compensi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del
Danilo Manfredi	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40_000				429		40.429
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				429		60.429
Note				ricoperti in società del incarichi Gruppo (II) per
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro Indennità di di cessazione del
Alessandro Melcame Amministratore		01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			292		60.292
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			292		60.292
Al-ta					no (I) come membro del Comitato 9

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
Lorenzo Minganti	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			423		60.423
II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				40.000	20.000			423		60.423
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la Periodo per cui è carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value equity dei compensi	fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del Indennità di
Monica Mondardini	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000					60.000
II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				40.000	20.000					60.000
Note					ricoperto in società (I) come membro remunerazione e (II) per incarico del Comitato C (

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi Compensi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennita di
Erwin P.W. Rauhe	Amministratore	31-dic-21 01-gen-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			1.328		61.328
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			1.328		61.328
Note					ncoperto in società controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione aqli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro Indennità di di cessazione del
Manuela Cecilia Rescazzi	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				838		40.838
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				838		60.838
				incarichi (II) per

Nome e cognome Carica Paola Gina Maria	Amministratore	Periodo per cui è stata ricoperta la carica 01-gen-21	Scadenza della carica Approvazione bilancio al	fissi Compensi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di cessazione del fine carica o rapporto di lavoro Indennità di
Schwizer	) Compensi nella società che redige il bilancio	31-dic-21	31-dic-22	40.000	20.000			ર્દિર 1		60.551
II) Compensi da controllate e collegate
II) Totale				40.000	20.000			551		60.551
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione aqli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	rapporto di lavoro di cessazione del fine carica o Indennità di
Federica Seganti	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	31-dic-22 Approvazione bilancio al
	) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			521		60.521
l) Compensi da controllate e collegate
II) Totale				40.000	20.000			521		60.521
ote					del Comitato etico e ricoperto in società (I) come membro sostenibilità e (II) per incarico del Grunno

Nome e cognome	Carica	r choud bel cul c stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	oompensi hel la partecipazione a comitati	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	rall value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Bruno Tani	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000			2.508		42.508
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000					20.000
(III) Totale				60.000			2.508		62.508
Note				ricoperti in società del incarichi Gruppo (II) per
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Benefici non monetarı	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Indennità di
Alice Vatta	Ammınıstratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000		340		60.340
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000		340		60.340
					(I) come membro del Comitato

Nome e cognome		stata ricoperta la Periodo per culle carica	Scadenza della carica	Compensi fiss	Benefici non monetari	Totale
Marina Vignola	Amministratore	01-gen-21 31-dic-21	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	405	40.405
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000		20.000
(III) Totale				60.000	405	60.405
				incarichi (II) per
Note				ricoperti in

Indennità di fine carica o rapporto di lavoro di cessazione del dei compensi Fair value equity Totale		120.347	152,150	272.497	Indennità di di cessazione del rapporto di lavoro fine carica o dei compensi Fair value equity Totale		80.405	85.285	165.690	di cessazione del Indennità di fine carica o rapporto di lavoro Fair value equity dei compensi Totale
Altri compensi					Altri compensi					Altri compensi
Benefici non monetari		347		347	Benefici non monetari		405		405	monetari Benefici non
Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi					Partecipazione aqli utili Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi					Partecipazione aqli utili Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi
Compensi per la partecipazione a comitati					comitati Compensi per la partecipazione a					Compensi per la partecipazione a comitati
Compensi fissi		120,000	152.150	272.150	fissi Compensi		80.000	85.285	165.285	Compensi fissi
Scadenza della carica	Approvazione bilancio al 31-dic-22				della carica Scadenza	Approvazione bilancio al 31-dic-22				Scadenza della carica	31-dic-22 Approvazione bilancio al
carica Periodo per cui è stata ricoperta la	01-gen-21 31-dic-21				stata ricoperta la Periodo per cui è carica	01-gen-21 31-dic-21				Periodo per cui è stata ricoperta la carica	01-gen-21 31-dic-21
Carica	Presidente Collegio sındacale	Compensi nella società che redige il bilancio			Carica	Sindaco effettivo	Compensi nella società che redige il bilancio			Carica	Sindaco effettivo
lome e cognome	lyriam Amato		I) Compensi da controllate e collegate	Totale	Nome e cognome ote	Marianna Girolomini		Compensi da controllate e collegate	Totale 10	lome e cognome ote	Intonio Gaiani

Organo di controllo

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione

Carica Nome e cognome	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Presidente Esecutivo lomaso lomması di Vignano		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
	Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	218,500
Compensi nella società che redige il bilancio	Variabile differito per la retention del management (data relativa delibera)		152.000	2020-2022
	Piano C (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
	Piano B (data relativa delibera)
Totale		218.500	152.000

Carica Nome e cognome	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Amministratore Delegato Stefano Venier		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
	Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	220.430
Compensi nella società che redige il bilancio	Variabile differito per la retention del management (data relativa delibera)		184.011	2019-2021
	Piano C (data relativa delibera)
	Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate	Piano B (data relativa delibera)
Totale		220.430	184.011

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente o alla data di nomina	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso o alla data di cessazione
Tomaso Tommasi di Vignano (1)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764	-	-	31.764
Stefano Venier	Amministratore Delegato	Hera Spa	-	-	-	-
Gabriele Giacobazzi	Vice Presidente	Hera Spa	-	-	-	-
Fabio Bacchilega	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Danilo Manfredi	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Alessandro Melcarne	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Lorenzo Minganti	Consigliere	Hera Spa	6.700	-	-	6.700
Monica Mondardini	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Erwin P.W. Rauhe (2)	Consigliere	Hera Spa	5.000	-	-	5.000
Manuela Cecilia Rescazzi	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Paola Gina Maria Schwizer	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Federica Seganti	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Bruno Tani	Consigliere	Hera Spa	170.000	-	-	170.000
Alice Vatta	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Marina Vignola	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Myriam Amato	Presidente del Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Antonio Gaiani	Componente il Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Marianna Girolomini	Componente il Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-

(1) possesso indiretto tramite coniuge

(2) possesso tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Tuf) e dell'art. 84-quater del Regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive e illustra la politica proposta dalla Società in materia di remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione I" della relazione, con deliberazione vincolante.

Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa in materia,

delibera

di approvare la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

la "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Tuf) e dell'art. 84-quater del Regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive e illustra in modo chiaro e comprensibile le voci che compongono i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione II" della relazione, con deliberazione non vincolante.

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa, preso atto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

delibera

di esprimere parere favorevole sulla "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

Documento deliberato dal Cda di Hera Spa il 23 marzo 2022, approvato dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2022.

Progetto: Koan moltimedia Stampa: Grafiche MDM srl Fotografie: archivio Gruppo Hera.

Per la realizzazione di questo bilancio sono state utilizzate carta Life Eco 100, riciclata al 100% e certificata FSC®, e fotografie digitali.

Finito di stampare nel mese di aprile 2022.

Hera Spa

Sede legale: Viale C. Berti Pichat 2/4 - 40127 Bologna tel.: +39.051.28.71.11 fax: +39.051.28.75.25

www.gruppohera.it

Cap. Soc. i.v. € 1.489.538.745,00 C.F. / Reg. Imp. 04245520376 Gruppo Iva "Gruppo Hera" P. IVA 03819031208

AI Terminal

Hera

4260_10-k_2022-04-06_2da5f3da-cdd0-49aa-ad3a-1b36a0dd8d3e.pdf

2021 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA 31

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

II. Le componenti della remunerazione

III. Pay for performance

CRESCITA DEI RISULTATI ECONOMICI NEL TRIENNIO 2019-2021 (mln/euro)

TOTAL SHAREHOLDER'S RETURN 2019-2021

IV. Attività di shareholders' engagement

PREMESSA

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 Introduzione

2 Ambito di applicazione

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni

Composizione del Comitato remunerazioni

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni

3.02.02 Attività svolte e programmate

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti

4.04 Il modello di leadership di Gruppo

4.05 Deroghe alla politica di remunerazione

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

5.01 Retribuzione fissa

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema balanced scorecard (Bsc)

5.02.01 Destinatari

5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali

5.02.03 Misurazione della performance

5.02.04 Livello di incentivazione

5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management

5.03.01 Finalità e destinatari del piano

5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi

5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio

5.04 Benefici non monetari e piano welfare

6 La remunerazione degli amministratori

6.01 Amministratori non esecutivi

6.02 Amministratori esecutivi

6.02.01 Emolumenti fissi

6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo

6.02.03 Piano welfare di Gruppo

6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management

Presidente Esecutivo

Amministratore Delegato

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

7.02 Clausola di claw-back

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

SEZIONE II – COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Premessa

Prima parte

9 Descrizione dei compensi corrisposti agli amministratori

9.01 Presidente Esecutivo

9.02 Amministratore Delegato

9.03 Vice Presidente

9.04 Amministratori non esecutivi

9.05 Sindaci

9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

9.07 Informazioni di confronto

Presidente Esecutivo

Amministratore Delegato

Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020

Retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno del Gruppo Hera

Risultati della Società

Seconda parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Organo amministrativo

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo