Regulatory Filings • May 16, 2025
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DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA
È costituita una società per azioni denominata "HERA S.p.A." ART. 2 SEDE
2.1 La società ha sede in Bologna.
2.2 La società potrà, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire o sopprimere succursali, dipendenze, agenzie, rappresentanze sia nel territorio nazionale che all'estero. 2.3 Il domicilio legale dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
3.1 La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100, salvo proroga deliberata dall'assemblea.
3.2 La Società attua un modello di impresa con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder.
A tal fine la Società organizza e svolge attività di impresa anche con la finalità di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti, a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future (Hera per il Pianeta, per le Persone e per la Prosperità). Il presente paragrafo non modifica quanto previsto al successivo articolo 4.
4.1 La società ha per oggetto l'esercizio, in Italia e all'estero, diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese, di servizi pubblici e di pubblica utilità in genere ed in particolare:
(a) gestione integrata delle risorse idriche e quindi (i) captazione sollevamento, trasporto, trattamento, distribuzione e vendita dell'acqua per qualsiasi uso ed in qualsiasi forma, (ii) raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche, (iii) costruzione e gestione di impianti di trattamento e depurazione delle acque di scarico (iv) progettazione, realizzazione e gestione di invasi artificiali e dighe;
(b) gestione integrata delle risorse energetiche per e quindi (i) produzione, trasporto, trasformazione distribuzione, acquisto e vendita dell'energia elettrica, (ii) produzione, trasporto, manipolazione, distribuzione, acquisto e vendita, dispacciamento e stoccaggio del gas, (iii) produzione, trasporto e vendita di calore per uso industriale e domestico e (iv) installazione e conduzione degli impianti termici degli edifici con eventuale fornitura di calore e/o combustibile, (v) controlli sugli impianti termici di cui al D.P.R. 412/93 (vi) realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione energia/calore, (vii) realizzazione e gestione di centrali termiche e impianti di condizionamento, (viii) gestione e/o fornitura di servizi energetici integrati;
(c) gestione dei servizi ambientali e quindi, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, (i) raccolta, trasporto, intermediazione e commercializzazione dei rifiuti urbani, e speciali pericolosi e non pericolosi, ivi compresa la raccolta differenziata dei medesimi, nonché la pulizia delle aree pubbliche e (ii) costruzione e gestione anche per conto terzi di impianti per il recupero, riciclaggio, trattamento e smaltimento dei rifiuti e (iii) bonifica delle aree da sostanze contaminanti. 4.2 La Società ha la finalità, nel rispetto dei principi di economicità e redditività e della riservatezza dei dati aziendali, di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi:
a) garantendo la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;
b) impedendo discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;
c) impedendo i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere".
4.3 La società opera in settori integrativi o ulteriori, comunque connessi, finalizzati alla produzione di beni e di attività rivolti a soddisfare bisogni ed esigenze della collettività collaborando a promuovere lo sviluppo economico e civile delle persone, delle loro organizzazioni e delle comunità locali di cui fanno parte.
A tal fine, in via esemplificativa, la società potrà operare, anche mediante progettazione e costruzione, nei servizi destinati a incrementare per quantità e qualità le infrastrutture a servizio delle molteplici espressioni della vita economica, sociale e privata dei cittadini e in particolare nei seguenti settori:
(i) reti telematiche, reti informatiche e servizi di telecomunicazione;
(ii) posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione ed alla gestione per conto proprio e di terzi dei relativi servizi; (iii) impianti di illuminazione pubblica;
(iv) impianti semaforici e di segnaletica luminosa;
(v) gestione in proprio o per conto terzi delle attività funerarie e cimiteriali ed attività ad esse connesse (trasporti, onoranze, rimozioni, cremazioni, manutenzioni e costruzione di strutture cimiteriali, servizi necroscopici);
(vi) consulenza, assistenza, progettazione, realizzazione e gestione di servizi nel campo energetico, idrico ambientale e della efficienza energetica;
(vii) consulenza, assistenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio;
(viii) servizi in campo di difesa del suolo e tutela delle acque, anche attraverso l'elaborazione, realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati;
(ix) organizzazione di corsi per la diffusione ed applicazione delle risorse scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;
(x) assunzione di concessioni di costruzione ed esercizio di opere pubbliche;
(xi) svolgimento di attività di autotrasporto materiali per conto terzi, finalizzato alle attività connesse ai servizi di fognatura e depurazione nonché merci e materiali di risulta dei processi produttivi e/o attività industriali, commerciali, artigianali e di civile abitazione;
(xii) progettare, realizzare e gestire giardini, parchi, fontane, aree sportive, strade, arredi urbani e segnaletica stradale e realizzazione dell'ispettorato ecologico del territorio;
(xiii) igiene dell'ambiente attraverso attività antiparassitarie, fitosanitarie ed igiene degli ambienti confinati e degli alimenti;
(xiv) imbottigliamento e vendita al dettaglio o all'ingrosso di acqua potabile, sia direttamente che indirettamente.
4.4 La società ha altresì per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese, di ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarietà con le attività precedentemente indicate.
4.5 La società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi.
4.6 La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, partecipare a procedure ad evidenza pubblica per l'assunzione della gestione di servizi pubblici locali o per altre attività comunque utili per il raggiungimento dell'oggetto, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.
4.7 In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni. 4.8 La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, consorzi o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fidejussioni.
5.1 Il capitale sociale è di euro 1.489.538.745 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque) rappresentato da n. 1.489.538.745 azioni da euro 1 (uno) nominali cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili.
5.2 Esso potrà essere aumentato in qualunque momento, anche con conferimento di crediti e di beni in natura, per delibera dell'assemblea dei Soci e anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
5.3 Nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata la opzione sulle nuove azioni emittende agli aventi diritto in proporzione alle azioni possedute, salve le eccezioni ammesse dalla legge.
6.1 Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 6.4 dello Statuto. Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale, l'assemblea dei Soci che la delibera potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni.
6.2 In caso di comproprietà di azioni si osservano le disposizioni dell'articolo 2347 del Codice Civile.
6.3 Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta dell'Azionista, qualora non ostino divieti di legge.
6.4 In deroga a quanto previsto dal paragrafo 6.1 precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato") (i) la modifica del presente articolo 6.4 e/o dell'articolo 8 dello Statuto nonché (ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri per gli effetti di cui all'articolo 17 dello Statuto, nonché (iii) la nomina e/o revoca del Collegio Sindacale o di suoi membri per gli effetti di cui all'articolo 26 dello Statuto ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto, iscritto nell'elenco speciale di cui al presente articolo, in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi dall'efficacia dell'iscrizione in tale elenco; e
b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata altresì da apposita certificazione e/o comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione nell'elenco speciale per tale periodo.
Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino
soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare due voti per ciascuna azione nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, esibendo apposita certificazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, nelle forme previste dalla normativa applicabile.
È istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare il soggetto incaricato della gestione dell'elenco speciale, definire i criteri e le modalità di tenuta dell'elenco speciale nel rispetto della disciplina applicabile ed approvare il regolamento per la disciplina di dettaglio. Tale regolamento verrà pubblicato sul sito internet della Società.
Le iscrizioni e l'aggiornamento dell'elenco speciale sono effettuate secondo una periodicità trimestrale indicata nel regolamento. Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione e di aggiornamento, a fronte dell'intervenuta iscrizione e aggiornamento dell'elenco speciale, produrranno effetto solo dal primo giorno del trimestre successivo a quello in cui sono pervenute.
Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'elenco speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione, la legittimazione all'iscrizione nell'elenco speciale deve essere attestata da idonea certificazione e/o comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. Ogni azionista può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'elenco speciale.
La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e
b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.
L'azionista iscritto nell'elenco speciale acconsente che l'intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. La cancellazione (totale o parziale) dall'elenco e/o la rinuncia (in tutto o in parte) al diritto di voto maggiorato, saranno efficaci a decorrere dalla ricezione da parte della Società della relativa comunicazione scritta, da trasmettersi al Consiglio di Amministrazione presso la sede legale. In tale evenienza la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa.
La cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto. La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell'anzianità d'iscrizione nell'elenco speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente.
Nel caso in cui le azioni o il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale, la persona giuridica o l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato) ove la fusione o scissione non abbia determinato il cambio di controllo, ivi inclusa la cessazione del controllo.
La costituzione di pegno, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Salvo quanto sopra previsto, l'esecuzione del trasferimento del diritto reale legittimante, a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito, diretto o indiretto), determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale, con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato o del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.
La maggiorazione del diritto di voto si estende alle azioni ("Azioni Spettanti") (i) della Società emesse in esecuzione di un aumento di capitale in opzione a pagamento o di compendio di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, in quanto spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto ("Azioni Iscritte"); e
(ii) spettanti al titolare in cambio delle Azioni Iscritte, nel caso di fusione o scissione della Società ove il progetto di fusione o scissione lo preveda.
Nei casi di cui ai precedenti punti (i) e (ii), (A) le Azioni Spettanti al titolare acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (B) ove la maggiorazione di voto per le Azioni Iscritte non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto competerà alle Azioni Spettanti per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'elenco speciale dal momento del compimento del periodo di titolarità calcolato a partire dall'iscrizione nell'elenco speciale delle Azioni Iscritte.
I quorum costitutivi e deliberativi – relativi alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato - che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione sono approvate dall'assemblea straordinaria ai sensi di legge con la maggioranza di cui all'art. 14.2 dello Statuto. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.
Ai fini del presente articolo, i termini "controllo", "controllare", "controllante" e/o "controllato" e simili espressioni quando riferiti a una persona giuridica o ad un ente, anche privo di personalità giuridica, hanno il significato di cui all'articolo 2359, comma 1 e 2, del Codice Civile.
7.1 La prevalenza dei diritti di voto della Società, da intendersi
anche come maggioranza relativa dei diritti di voto rispetto a quelli di ciascun singolo altro socio, ("società a prevalente capitale pubblico") dovrà essere di titolarità di Comuni, di Province, di Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale.
7.2 Fatta eccezione per le operazioni di compravendita effettuate sul Mercato Telematico Azionario, è da considerarsi inefficace nei confronti della Società ogni trasferimento di azioni idoneo a far venir meno la prevalenza del capitale pubblico locale ed è fatto divieto di iscrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento di azioni effettuato in violazione della previsione di cui all'articolo 7.1.
8.1. È fatto divieto per ciascuno dei soci diversi da quelli di cui all'articolo 7 che precede di detenere partecipazioni azionarie maggiori del 5% del capitale della società. Il limite al possesso azionario di cui al presente articolo decade, comunque, allorché venga meno la qualifica di società a prevalente capitale pubblico.
8.2 La previsione riguardante il suddetto limite massimo del possesso azionario si riferisce esclusivamente alle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee.
8.3 Ai fini del rispetto della soglia di limite massimo di cui all'articolo 8.1 si considereranno unitariamente:
(i) con riferimento alle persone fisiche, le azioni detenute dal relativo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non legalmente separato e i figli minori;
(ii) con riferimento alle persone fisiche e/o giuridiche, le azioni detenute da società controllate o fiduciarie o da interposta persona, nonché le azioni detenute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempre che i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché le azioni detenute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché le azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore;
(iii) le azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, intendendosi per gruppo di appartenenza il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalla società, nei casi previsti dall'art. 2359, comma 1 e 2, del
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi. Relativamente agli accordi o patti inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni di società terze, il collegamento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto se si tratta di società quotate, o il 20% (venti per cento) se si tratta di società non quotate.
È fatto obbligo di comunicare per iscritto alla Società, entro 10 (dieci) giorni dalla stipulazione e comunque entro l'assemblea se convocata per una data anteriore al decimo giorno, qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato delle azioni.
Ai fini del superamento del limite massimo del possesso azionario di cui al presente articolo, non saranno considerate unitariamente alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio le azioni detenute dagli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, gestiti da società appartenenti al gruppo del socio stesso.
8.4 Il limite al possesso azionario di cui al paragrafo 8.1 non si applica, per un periodo di tre anni dalla data d'acquisto o di sottoscrizione dei titoli, alle azioni che siano state rilevate, nell'ambito di consorzi di collocamento e/o garanzia del buon esito di offerte di azioni della Società, dai partecipanti ai predetti consorzi.
8.5 In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.
8.6 Il diritto di voto, che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario di cui all'articolo 8.1, si riduce - nel limite complessivo massimo del 5% - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta al momento dello svolgimento effettivo dell'assemblea, salvo preventive indicazioni congiunte degli interessati.
8.7 In caso d'inosservanza dell'articolo 8.5, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non fosse stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo indicato all'articolo 8.1.
8.8 I titolari di diritto di voto che partecipano all'assemblea della Società, anche mediante conferimento di delega di voto, sono tenuti a comunicare, in apertura di ogni assemblea, a chi la presiede l'esistenza di rapporti, accordi, patti e comunque situazioni che comportino, a norma del presente Statuto, limitazioni all'esercizio del diritto di voto.
8.9 Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
9.1 Le assemblee sia ordinarie, che straordinarie, sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.
9.2 L'assemblea è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
9.3 Ai sensi dell'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile, l'Assemblea potrà essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
9.4 L'assemblea ordinaria è convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito.
10.1 La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione dell'avviso contenente, tra l'altro, l'ordine del giorno, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari.
Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed aventi diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita anche in via elettronica se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione conterrà indicazione del soggetto designato, nonché delle modalità e dei termini per il conferimento e per la notifica elettronica della delega che i titolari del diritto di voto avranno facoltà di utilizzare.
13.1 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questi, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti. 13.2 Il Presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un Segretario, anche non Azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori fra gli Azionisti o i Sindaci.
13.3 Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'Assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare, ed accerta i risultati delle votazioni.
14.1 Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si svolgono in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge per tale ipotesi, fermo restando quanto previsto al paragrafo 6.4 dello Statuto.
14.2 Le deliberazioni di assemblea straordinaria aventi ad oggetto le modifiche degli articoli 6.4, 7, 8, 14 e 17 dello Statuto saranno validamente assunte con il voto favorevole di almeno i 3/4 dei diritti di voto intervenuti in assemblea, se necessario arrotondati per difetto.
14.3 In conformità a quanto previsto dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 almeno dieci Enti pubblici soci rappresentativi almeno del 35% (trentacinque per cento) del capitale sociale, potranno motivatamente esercitare il diritto di veto all'adozione delle deliberazioni assembleari aventi per oggetto lo scioglimento, la scissione e la fusione della società, il trasferimento dell'azienda le modifiche statutarie tendenti a sopprimere o modificare i poteri previsti dal presente paragrafo 14.3, il tutto nel rispetto degli scopi e delle modalità disciplinati dal D.P.C.M. 10 giugno 2004.
14.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Le deliberazioni dell'assemblea vengono constatate da processo verbale, da redigersi ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile, firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente, dagli scrutatori. Nei casi previsti dalla legge e quando inoltre il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio, scelto dal Presidente.
16.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 (quindici) membri, anche non Soci i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
17.1 All'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della composizione del consiglio di amministrazione, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto.
17.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 11 (undici) componenti del consiglio di amministrazione in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, di cui almeno 4 (quattro) del genere meno rappresentato;
(ii) per la nomina dei restanti 4 (quattro) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere di cui almeno 2 (due) del genere meno rappresentato. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Nel caso non risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.
17.3 Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, nonché almeno la metà dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance.
17.4 Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale nell'assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
17.5 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno venticinque giorni prima dell'adunanza e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'adunanza.
17.6 Ogni socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
17.7 Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura dei presentatori, una descrizione del curriculum professionale dei candidati, le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, nonché l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 17.1 dello Statuto è considerata come non presentata.
17.8 Nessuno può essere candidato in più di una lista. L'accettazione delle candidature in più di una lista è causa di ineleggibilità.
17.9 Nel caso in cui il candidato eletto non possa o non intenda assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per l'elezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. 17.10 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, sempre ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile alla cooptazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.
18.1 Qualora, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione.
18.2 Il Consiglio, ancorché cessato, resta in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino all'accettazione da parte dei nuovi Amministratori.
19.1 Il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea.
19.2 Il Presidente ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri.
19.3 Il Consiglio elegge, tra i propri membri, un Vice Presidente; può inoltre nominare un Segretario, scelto anche tra persone estranee al Consiglio.
19.4 Al Vice Presidente, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spetteranno le funzioni del Presidente.
20.1 Il Consiglio si raduna, nella sede sociale o in altro luogo, anche all'estero purché nella Unione Europea, con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario e quando ne viene fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
20.2 Il Consiglio viene convocato dal Presidente con raccomandata, posta elettronica, telegramma, telefax o altro mezzo di comunicazione idoneo da spedirsi a ciascun Amministratore e Sindaco almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.
20.3 In caso di assenza o impedimento del Presidente la convocazione è effettuata dal Vice Presidente secondo quanto previsto dal precedente articolo 19.
21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri. 21.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
21.3 Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di (a) almeno i 2/3 (due terzi), se necessario arrotondati per difetto, dei componenti in carica e (b) di un ulteriore membro del Consiglio, che si somma ai 2/3 calcolati ai sensi della precedente lettera (a), delibera in ordine alla:
(i) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente, salvo per il presidente nominato eventualmente dall'Assemblea;
(ii) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale;
(iii) costituzione e composizione del comitato esecutivo, nomina e/o revoca dei componenti del Comitato Esecutivo;
(iv) determinazione dei poteri delegati all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale e/o al Comitato Esecutivo e loro modifiche;
(v) approvazione e modifiche di eventuali piani pluriennali o business plan;
(vi) approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;
(vii) assunzione e/o nomina, su proposta dell'amministratore delegato, dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale. 21.4 Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno i 4/5, se necessario arrotondati per difetto, dei componenti in carica delibera in ordine alla proposta di porre all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci la modifica degli articoli 6.4, 7, 8, 14 e 17 dello statuto.
21.5 Le riunioni si potranno svolgere anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni del Consiglio si fanno constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
23.1 Il Consiglio ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o col presente statuto, sono riservati alla competenza dell'assemblea dei Soci.
23.2 Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere Delegato; potrà pure attribuire speciali incarichi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, come pure potrà avvalersi della particolare loro consulenza. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico, che successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale; il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può nominare il direttore generale, procuratori ad negotia, mandatari in genere per atti determinati o categorie di atti, determinandone le facoltà e la remunerazione.
23.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì nominare un Comitato Esecutivo stabilendone composizione e poteri.
Il Comitato Esecutivo verrà convocato e delibererà con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.
23.4 In ogni caso saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle delibere ad esso riservate per legge ai sensi dell'art. 2381 4° comma del Codice Civile ed a quelle per le quali ai sensi dell'art. 21 è prevista una maggioranza qualificata, le delibere sulle seguenti materie:
(i) assunzione e dismissione di partecipazioni di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila);
(ii) acquisto e/o vendita di beni immobili di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila);
(iii) rilascio di fideiussioni, pegni e/o altre garanzie reali di valore superiore a euro 25.000.000 (venticinque milioni);
(iv) acquisto e/o vendita di aziende e/o rami di azienda; (v) designazione dei consiglieri di amministrazione delle società controllate e/o partecipate;
(vi) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti euro 25.000.000 (venticinquemilioni).
23.5 In via di urgenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato potranno congiuntamente assumere tutte le delibere riservate al Consiglio di Amministrazione, dandone tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
23.6 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
23.7 L'amministratore, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile deve dare notizia agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato dovrà astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.
24.1 Il Presidente rappresenta la società di fronte ai terzi ed in giudizio. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della società anche al Vice Presidente e/o ai Consiglieri Delegati.
L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, che è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il Presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 26.6. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.
Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 dello statuto. La carica di sindaco è incompatibile con le cariche di consigliere o assessore in enti pubblici territoriali, nonché con quella di sindaco in più di tre società quotate con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del D.lgs. 24/2/1998, n. 58. In quest'ultimo caso il sindaco che successivamente superasse tale limite decadrà automaticamente dalla carica di sindaco della società.
26.1 La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. I Comuni, le Province, i Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche, nonché i consorzi o le società di capitali controllate, direttamente o indirettamente, dagli stessi concorrono a presentare un'unica lista fino a quando venga meno la qualifica di società a prevalente capitale pubblico di cui all'articolo 7.
La composizione del Collegio Sindacale deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
26.2 Hanno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale nell'assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
26.3 Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una
sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.
26.4 Le liste sottoscritte dal Consiglio di Amministrazione e dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e modalità di cui all'art. 17.5.
Entro il termine fissato per il deposito delle liste, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 26.1 dello Statuto è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. 26.5 Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno (1) un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.
Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno (1) un sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.
26.6 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
26.7 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi.
La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
26.8 L'assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
27.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale avente i requisiti di legge.
27.2 L'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una società di revisione legale iscritta nell'apposito albo speciale, determinandone il relativo corrispettivo.
L'incarico per la revisione legale dei conti ha durata conforme alle disposizioni normative di volta in volta applicabili con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata dell'incarico.
28.1 Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
28.2 Il Consiglio di Amministrazione, al termine di ogni esercizio, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.
29.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità.
29.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sarà scelto tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero di funzioni dirigenziali nel settore finanza, amministrazione e controllo presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro e che sia in possesso degli applicabili requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente.
29.3 Il dirigente preposto responsabile della rendicontazione di sostenibilità sarà scelto tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di rendicontazione di sostenibilità e in materia ESG, ovvero di funzioni dirigenziali nel medesimo settore presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro e che sia in possesso degli applicabili requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente.
30.1 Gli utili netti, dopo il prelievo del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sino al limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile, saranno attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea non ne deliberi la destinazione totale o parziale a favore di riserve straordinarie o ne disponga il riporto a nuovo esercizio.
30.2 L'assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro, dipendenti della società da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono.
I dividendi non ritirati entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.
Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualunque tempo allo scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione, nomina uno o più liquidatori e ne indica i poteri.
Per quanto non disposto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia.
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