Governance Information • Apr 5, 2023
Governance Information
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| 1.0 | PROFILO DELL'EMITTENTE | 5 |
|---|---|---|
| 2.0 | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI | 6 |
| a) Struttura del capitale sociale |
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| b) Restrizioni al trasferimento di titoli |
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| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale |
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| d) Titoli che conferiscono diritti speciali |
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| e) Restrizioni al diritto di voto |
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| f) Accordi tra azionisti |
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| g) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
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| 3.0 | COMPLIANCE | 16 |
| 4.0 | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 17 |
| 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 4.2 Nomina e sostituzione |
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| 4.3 Composizione |
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| 4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione |
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| 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione |
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| 4.6 Consiglieri esecutivi 4.7 Amministratori indipendenti e Lead independent director |
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| 5.0 | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 35 |
| 6.0 | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | 36 |
| 7.0 | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori |
37 |
| 7.2 Comitato nomine |
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| 8.0 | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI | 40 |
| 8.1 Remunerazione degli amministratori |
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| 8.2 Comitato remunerazioni |
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| 9.0 | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 41 |
| 9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 9.2 Comitato controllo e rischi |
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| 9.3 Responsabile della funzione di Internal Auditing |
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| 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 |
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| 9.5 Società di revisione |
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| 9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
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| 10.0 | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 50 |
| 11.0 | COLLEGIO SINDACALE 11.1 Nomina e sostituzione |
52 |
| 11.2 Composizione e funzionamento | ||
| 12.0 | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 56 |
| 13.0 | ASSEMBLEE | 57 |
| 14.0 | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
58 |
| TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO | 60 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO | 61 | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO | 62 | |
| TABELLA 4: CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ | 63 | |
Il Gruppo Hera nasce nel 2002 dall'integrazione di 11 aziende di servizi pubblici dell'Emilia-Romagna e ha continuato negli anni successivi la propria crescita territoriale per espandere il proprio core business, in particolare tramite la successiva aggregazione di importanti realtà aziendali (Agea Spa, Meta Spa, Sat Spa, AcegasAps Spa e Amga Azienda Multiservizi Spa), e, da ultimo, attraverso la partnership con Ascopiave Spa nel settore commerciale dell'energia.
Hera è tra le principali multiutility italiane nei business dell'ambiente, dell'idrico, del gas e dell'energia elettrica e si avvale di oltre novemila dipendenti, considerando tempo indeterminato e non indeterminato. La Società, a partecipazione maggioritaria pubblica, è quotata sul mercato telematico di Borsa Italiana Spa dal 26 giugno 2003 e opera principalmente nella Regione Emilia-Romagna nei territori di Bologna, Ravenna, Rimini, Forlì, Cesena, Ferrara, Modena, Imola nonché nelle Regioni Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Marche e Abruzzo. Hera è emittente che si avvale del sistema di governance tradizionale e la sua struttura organizzativa è versatile e capace di adeguarsi a un contesto economico, di business e regolamentare, tecnologico, ambientale e del capitale umano, sempre più volatile ed esposto a importanti cambiamenti.
Il modello imprenditoriale e organizzativo del Gruppo Hera, unico nel settore di riferimento, consente di coniugare il forte radicamento territoriale con la necessità di crescere in termini dimensionali e di valore per offrire servizi sempre più efficienti, rimanendo al contempo aperto all'ingresso di nuovi soci. Hera ha tracciato, fin dalla sua nascita, un percorso di crescita ininterrotta sia organica che per linee esterne.
La strategia di sviluppo prevede azioni a supporto della crescita organica nei business già presidiati, ma anche operazioni di consolidamento e acquisizione per allargare l'attuale perimetro di riferimento, mantenendo la solida struttura finanziaria del Gruppo, in un ambito di visione industriale condivisa.
Sul versante interno, Hera indirizza tutte le opportunità di sviluppo delle attività nei business di riferimento, facendo leva su innovazione, efficienza ed eccellenza.
La strategia di crescita per linee esterne si basa su tre cardini:
Nel corso degli anni, il Gruppo Hera ha comunque attuato un piano di razionalizzazione delle partecipazioni societarie, con una importante riduzione del numero delle stesse e una efficace aggregazione delle varie realtà per aree di business e contiguità territoriale.
Hera si impegna altresì, ogni giorno, a valorizzare l'esperienza e sviluppare le competenze dei propri lavoratori, a promuovere la cooperazione e lo scambio di conoscenze, affinché il lavoro sia fonte di soddisfazione e orgoglio per le persone, oltre che fattore rilevante per il successo dell'impresa.
Hera mira a diventare la migliore multiutility italiana per i suoi clienti, i lavoratori e gli azionisti, attraverso l'ulteriore sviluppo di un originale modello di impresa capace di innovazione e di forte radicamento territoriale, nel rispetto dell'ambiente.
Già dal 2003 Hera ha incluso nella sua strategia la responsabilità sociale d'impresa, poi evoluta nella più ampia prospettiva del valore condiviso, inteso come strumento per l'aumento della competitività e come elemento chiave per il raggiungimento del successo sostenibile, in linea con le direttrici individuate dalle Nazioni Unite.
Hera, nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2021, ha modificato l'art. 3 dello statuto sociale, integrandolo con il corporate purpose che la Società si prefigge di raggiungere nello svolgimento della propria attività d'impresa.
La Società pertanto, esplicitando tale indicazione, ha confermato e tracciato il proprio impegno a sviluppare un modello di impresa volto a creare valore per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder.
A tal proposito, così come meglio dettagliato nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016, disponibile sul sito www.gruppohera.it alla "Sezione Sostenibilità", Hera organizza e svolge le proprie attività d'impresa anche al fine di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future.
Nel rispetto del principio I del Codice di Corporate governance di cui infra, Hera intende pertanto ribadire il proprio impegno nella responsabilità sociale d'impresa e nella sostenibilità che ha rappresentato un fattore distintivo della Società nei confronti di tutti i suoi stakeholder fin dalla sua costituzione, nella consapevolezza che i punti di intersezione tra le attività di impresa e l'ecosistema territoriale rappresentano opportunità di creazione di valore condiviso e quindi di prosperità duratura per il Gruppo. A tal riguardo, Hera è stata la prima multiutility italiana a essere inclusa nel Dow Jones Sustainability Index, indice borsistico mondiale di valutazione della responsabilità sociale.
Hera ha rafforzato ulteriormente il suo impegno nella transizione energetica e nell'economia circolare, attraverso l'innovazione e la digitalizzazione, nonché nella dimensione della promozione dell'equità sociale. Hera ritiene che la creazione di valore condiviso in tali ambiti rappresenti un elemento di garanzia per il raggiungimento del suo "Scopo" e per continuare a essere un'impresa capace di "lasciare il segno e non l'impronta" e di proiettare le tre dimensioni "Pianeta, Persone e Prosperità" all'orizzonte del proprio modello di business come le ragioni stesse del suo sviluppo.
Missione e valori dettano le Linee Guida per i comportamenti aziendali espresse all'interno del Codice etico e informano ogni azione e relazione del Gruppo. Missione, valori e comportamenti condivisi costituiscono l'orizzonte strategico e culturale all'interno del quale si disegna il piano industriale, si rendicontano in trasparenza i risultati attraverso la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e si definisce annualmente la pianificazione economica.
Hera pone particolare attenzione al dialogo con tutti gli stakeholder e con il territorio di riferimento, consolidando i risultati positivi raggiunti in termini di creazione di valore e confermando la capacità del Gruppo di crescere anche nell'attuale complessa congiuntura economica.
Il Consiglio di Amministrazione impronta la sua attività al perseguimento del successo sostenibile, supportato in tal senso dal Comitato etico e sostenibilità che ha il compito, tra gli altri, di esercitare le funzioni di supervisione degli aspetti di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'Impresa.
Hera Spa rientra, in base alle classificazioni del Codice di Corporate governance, nell'ambito delle società grandi a proprietà non concentrata, avendo presentato una capitalizzazione superiore a un miliardo di euro nell'ultimo giorno di mercato aperto degli anni 2020, 2021 e 2022.
Il capitale sociale è di 1.489.538.745 euro, interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna.
Tipologia azioni n° azioni n° diritti di voto Quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie 749.725.632 749.725.632 Mta Borsa Italiana Le azioni ordinarie attribuiscono ai loro detentori i diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge Azioni ordinarie con voto maggiorato 739.813.113 1.479.626.226 Mta Borsa Italiana Le azioni ordinarie che risultassero iscritte per un periodo continuativo di almeno 24 mesi nell'apposito elenco speciale, daranno inoltre diritto a esprimere due voti per ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o revoca del Collegio sindacale o di suoi membri. Totale 1.489.538.745 2.229.351.858
Struttura del capitale sociale:
L'art. 7 dello statuto sociale di Hera prevede che la prevalenza dei diritti di voto della Società sia in capo a Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o ad altri enti o autorità pubbliche, ovvero a Consorzi o società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale. L'art. 8.1 dello statuto sociale prevede il divieto per ciascuno dei soci, diversi da quelli sopra indicati, di detenere partecipazioni azionarie maggiori del 5% del capitale della Società.
I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto, risultano essere i seguenti, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 Tuf, nonché degli eventuali ulteriori dati in possesso della Società:
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % sul c.s. | Quota % sul capitale votante |
|---|---|---|---|
| Comune di Bologna | Comune di Bologna | 8,402% | 8,402% |
| Comune di Imola | Con.Ami | 7,293% | 7,293% |
| Comune di Modena | Comune di Modena | 6,519% | 6,519% |
| Lazard Asset Management LLC | Lazard Asset Management LLC | 5,043% | 5,043% |
| Comune di Ravenna | Ravenna Holding Spa | 4,916% | 4,916% |
| Comune di Trieste | Comune di Trieste | 3,731% | 3,731% |
| Comune di Padova | Comune di Padova | 3,097% | 3,097% |
L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2015 ha deliberato l'introduzione all'art. 6 dello statuto sociale dell'istituto del voto maggiorato, in forza del quale i soggetti che risulteranno iscritti per un periodo continuativo di almeno 24 mesi nell'apposito elenco speciale istituito dal 1° giugno 2015, avranno diritto a due voti per ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o revoca del Collegio sindacale o di suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in data 13 maggio 2015, al fine di disciplinare i criteri e le modalità di tenuta dell'elenco speciale, ha approvato il regolamento dell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto di Hera.
L'art. 8.6 dello statuto sociale prevede che il diritto di voto dei soggetti, diversi dai soggetti pubblici, che detengano una partecipazione al capitale sociale superiore al 5% si riduca nel limite massimo del 5%.
Ai sensi dell'art. 122 Tuf risultano vigenti i seguenti Patti parasociali:
2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;
▪ Sub Patto tra i Comuni di Padova e Trieste, avente a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all'attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Patto parasociale di I livello, stipulato in data 12 luglio 2021, con durata di tre anni decorrenti da tale data, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti ivi espressi.
Si forniscono di seguito i principali elementi identificativi dei suddetti Patti, reperibili sul sito internet della Società www.gruppohera.it, "Sezione Governance/Estratti informativi Patti parasociali".
Il Patto ha a oggetto 682.744.858 azioni conferite al Sindacato di voto, corrispondenti al 45,83599% del capitale sociale di Hera, 1.355.078.908 diritti di voto conferiti a Sindacato di voto, corrispondenti al 60,78354% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale e 571.257.152 azioni bloccate corrispondenti al 38,35128% del capitale sociale.
Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di voto (il Comitato di Sindacato) composto come segue: un membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti sette voti, un membro designato dagli Azionisti minori dell'area di Bologna, al quale sono attribuiti due voti, un membro designato da Ferrara Tua Spa, al quale è attribuito un voto, un membro designato da Ravenna Holding Spa, al quale sono attribuiti cinque voti, un membro designato dal Con.Ami, al quale sono attribuiti sei voti, un membro designato da Rimini Holding Spa, al quale è attribuito un voto, un membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito un voto, un membro designato dagli Azionisti Modena, al quale sono attribuiti sei voti, un membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti tre voti, un membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti tre voti e un membro designato dal Comune di Udine al quale sono attribuiti due voti.
Il numero di voti assegnato a ciascun socio principale, per il tramite del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle azioni bloccate dallo stesso detenute, arrotondato per difetto qualora l'avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l'avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle azioni bloccate. La percentuale di azioni bloccate viene calcolata come segue:
numero azioni bloccate del socio principale % azioni bloccate = ------------------------------------------------------------------------- x 100
capitale sociale di HERA
Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei soci principali è stato verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo. Il Comitato di Sindacato resta in carica sino alla scadenza del Patto.
Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato di Sindacato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per le quali il Patto prevede una diversa maggioranza.
Il Comitato di Sindacato si riunisce almeno un giorno prima:
Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Sindacato e indicate nel presente paragrafo (i). In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere ai sensi del presente paragrafo (i), ciascuna parte del Patto esprimerà nell'Assemblea voto contrario all'assunzione della delibera stessa.
Il Comitato di Sindacato si riunisce: (i) almeno una volta l'anno entro la data dell'Assemblea di Hera convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle azioni Hera non soggette a Sindacato di blocco previsti da ciascuna Parte; (ii) ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta scritta al Presidente del Comitato di Sindacato. Inoltre, al Comitato di Sindacato spetterà:
Le Parti si impegnano e obbligano per tutta la durata del Patto a non trasferire le azioni apportate al Sindacato di blocco (le azioni bloccate). Ai termini del Patto, per trasferimento ovvero trasferire si indica il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle azioni, ovvero la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno e usufrutto) sulle azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Le Parti si impegnano a mantenere iscritte nell'elenco istituito da Hera ai sensi dell'art. 6.4 dello statuto di Hera (l'elenco speciale) le azioni bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi ai sensi del Patto. Le Parti potranno iscrivere nell'elenco speciale anche un numero di azioni maggiore a quello delle azioni bloccate.
Il Patto individua rispetto a ciascuna Parte il numero di azioni bloccate per tutta la durata del Patto.
Le Parti hanno convenuto che, in ogni caso, il numero complessivo delle azioni bloccate non potrà essere inferiore al 38% del capitale sociale di Hera sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle azioni bloccate non rispettasse la predetta indefettibile condizione, le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di azioni bloccate. Ove la predetta condizione non fosse stata soddisfatta per l'inadempimento di una Parte, troveranno comunque applicazione le previsioni relative all'inadempimento e alle penali.
Le Parti saranno libere di trasferire le azioni bloccate a soci pubblici (Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o ad altri enti o autorità pubbliche, ovvero a Consorzi o a società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale), inclusi le altre Parti, o a Consorzi costituiti tra enti pubblici, ovvero alle società di capitale, anche in forma consortile, controllate da una Parte del Patto anche congiuntamente con altre Parti del Patto, a condizione che la predetta società all'atto del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto. Le Parti saranno libere di trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle azioni bloccate. I trasferimenti di azioni bloccate saranno consentiti solo a condizione che l'ente cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto accettandolo in forma scritta e assoggettando al Sindacato di blocco le azioni trasferite.
Ciascuna Parte si impegna a comunicare per iscritto al Presidente del Comitato di Sindacato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al trasferimento, ogni variazione delle azioni bloccate dallo stesso detenute.
Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle azioni bloccate. In ogni caso le Parti si impegnano a vendere in modo ordinato le azioni diverse dalle azioni bloccate che intendessero trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni, in particolare: a) ciascuna Parte che intenda effettuare vendite sul mercato di azioni (fermo restando il divieto di vendita delle azioni bloccate), per un ammontare complessivo superiore a tre milioni di azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell'incontro annuale e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione; b) qualora in sede di incontro annuale: (i) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita anche singolarmente dovesse risultare superiore a dieci milioni di azioni, si procederà alla vendita in modo coordinato; (ii) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita non dovesse superare dieci milioni di azioni, ciascuna Parte potrà procedere alla vendita autonomamente, fermo restando quanto previsto al precedente punto a).
L'incontro annuale sarà anche finalizzato a verificare se le intenzioni di ciascuna Parte di vendita di azioni siano inferiori rispetto al numero di azioni, della medesima Parte, non soggette al Sindacato di blocco. In tale evenienza le azioni non soggette al Sindacato di blocco in eccesso potranno essere assoggettate a Sindacato di blocco e potranno essere liberate azioni di altre parti del Patto che abbiano necessità di dismissione. Il coordinamento sarà effettuato dal Comitato applicando in linea di principio un criterio di proporzionalità. Una volta condivise, le modifiche al numero delle azioni soggette al Sindacato di blocco saranno recepite nel Patto fermo restando che il numero complessivo delle azioni bloccate non potrà essere modificato, salvo quanto previsto nei paragrafi precedenti.
Ogni Parte ha il diritto di trasferire, a qualsivoglia titolo, le azioni di sua proprietà a qualsiasi società di capitale, anche in forma consortile, dallo stesso controllata anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che la predetta società, all'atto del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto. In tal caso, tutti i diritti e gli obblighi in capo alle Parti saranno posti in capo alla società cessionaria, fermo restando l'obbligo per la Parte del Patto che abbia effettuato tale cessione di riacquistare un numero di azioni pari a quelle cedute, qualora la società (i) non sia più controllata da chi trasferisce, ovvero (ii) la società controllata sia sottoposta a procedure concorsuali di ogni tipo, ovvero (iii) in caso di fusione, scissione o di qualsiasi altra forma di trasformazione della società controllata.
Le Parti si impegnano, per tutta la durata del Contratto, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite società controllate e/o soggetti collegati ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell'art. 109 del Tuf, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti, che comportino o possano comportare l'obbligo di formulare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Hera (l'OPA). La Parte inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie e opportune azioni per rimediare all'insorgere dell'OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le azioni, ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro 12 mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell'art. 49, comma 1) del Regolamento Emittenti e/o dovrà rinunciare all'attribuzione del voto maggiorato ai sensi e nei termini della normativa applicabile.
Gli organi del Patto oltre il Comitato di Sindacato sono il Presidente e il Segretario.
Il Comitato di Sindacato è presieduto dal Presidente del Comitato o, in sua assenza, dal soggetto più anziano di età tra i suoi membri. Il Presidente è coadiuvato dal Segretario. Il Comitato di Sindacato nella sua prima seduta nominerà il Presidente che sarà colui che, tra i membri del Comitato, avrà ottenuto il maggior numero dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione. Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede il Comitato, predisponendo l'ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal Patto; c) adegua il Patto e i suoi allegati stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Patto e apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti.
Il Comitato di Sindacato nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche non facente parte del Comitato di Sindacato stesso, che, salvo revoca o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Patto. Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni del Comitato di Sindacato; b) conservare i verbali delle riunioni del Comitato di Sindacato; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Patto, a supporto delle attività del Comitato di Sindacato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.
Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b) del Tuf.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto, sarà tenuta al pagamento di una penale (a) in misura pari a 5 milioni di euro o (b) al minor valore da calcolarsi come segue: numero di azioni detenute dalla Parte inadempiente al momento dell'inadempimento moltiplicato per tre volte il valore dell'azione risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di inadempimento. L'importo di cui al presente paragrafo, lettera (b), non potrà comunque essere inferiore a 3 milioni di euro e, pertanto, ove in applicazione del predetto calcolo risulti inferiore a tale importo, la penale sarà pari a 3 milioni di euro. Resta salvo il diritto di ciascuna delle parti non inadempiente di agire per il risarcimento del maggior danno. La penale sarà richiesta e incassata, previa delibera del Comitato del Sindacato assunta senza il voto della Parte inadempiente, dal Presidente del Comitato di Sindacato in nome e per conto delle Parti non inadempienti e verrà versata alle parti non inadempienti in proporzione alle azioni da ciascuno detenute.
Qualora, a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto, sorga in capo a una o più Parti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere un'OPA, il/i contraente/i inadempiente/i terrà/anno indenni e manlevate le altre Parti da tutti i costi, spese, oneri, responsabilità e danni connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società e i relativi obblighi di pagamento. Inoltre, in tale evenienza, l'importo della penale applicabile di cui alle lettere (a) - (b) sarà applicato in misura duplicata, salvo il maggior danno. Tale penale sarà applicata, per tutta la durata del Patto, nel caso di violazione del divieto di trasferimento delle azioni bloccate alla quale consegua la riduzione del numero complessivo delle azioni bloccate al di sotto del 38% del capitale sociale di Hera.
Ciascuna delle Parti non inadempienti potrà risolvere di diritto il Patto nei confronti della Parte inadempiente ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile e con effetto retroattivo, e, ove necessario, richiedere al Collegio arbitrale, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del Patto nei confronti della Parte inadempiente, restando comunque impregiudicata l'applicazione della disciplina delle penali per l'inadempimento.
Il Patto ha decorrenza dal 1° luglio 2021 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2024. In previsione della scadenza del Patto, le parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi Patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al Patto. A far tempo dalla data di efficacia del Patto ogni precedente Patto parasociale in essere fra tutte le medesime Parti avente a oggetto le azioni e dalle stesse sottoscritto perde di efficacia.
Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto delle Parti che detengano complessivamente almeno il 65% delle azioni oggetto del Sindacato di blocco. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutte le Parti con un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza le Parti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni del Patto.
Il Patto ha a oggetto 164.946.856 azioni ordinarie Hera vincolate al Patto, del valore nominale di euro 1,00, pari all'11,07369% dell'attuale capitale sociale di Hera, detenute complessivamente da 34 azionisti pubblici, e 320.729.560 diritti di voto, pari al 14,38667% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale.
Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di voto (l'Assemblea di Patto) composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte o dai loro delegati.
L'Assemblea di Patto si riunisce:
Le decisioni dell'Assemblea di Patto vengono validamente assunte a maggioranza dei presenti purché sia stato espresso il voto favorevole da parte del Comune di Bologna e di almeno otto altre Parti.
Le Parti del Patto si obbligano a conformare il proprio voto nell'Assemblea di Hera Spa in base alle deliberazioni assunte dall'Assemblea di Patto.
Con riferimento al procedimento di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, le Parti stesse si impegnano a definire e ad approvare, come segue, nel rispetto dell'equilibrio fra generi, l'elenco contenente la lista dei consiglieri:
Le Parti si impegnano, infine, a far sì che i consiglieri designati dalle stesse, nella prima seduta del Consiglio di Amministrazione utile di Hera Spa, procedano all'attribuzione della carica di Amministratore Delegato, restando inteso che si consulteranno prima che sia formalizzato il nominativo del candidato.
Prima che sia formalizzato il nominativo del candidato quale Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, il Sindaco del Comune di Bologna o un soggetto dallo stesso incaricato, nell'interesse delle Parti, si consulterà con il rappresentante comune degli Azionisti dell'area territoriale Romagna e provvederà a informare il Presidente del Comitato di Sindacato.
Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si obbligano a non trasferire le azioni Hera Spa sottoposte al Sindacato di blocco (azioni bloccate) di cui al Patto parasociale di I° livello.
La Parte che intenda vendere azioni sindacate diverse dalle azioni bloccate, e quindi non soggette al vincolo di intrasferibilità, per un ammontare complessivo inferiore a tre milioni di azioni nel corso di ogni singolo anno solare dovrà offrire preventivamente in prelazione a tutte le altre Parti, alle medesime condizioni, le azioni oggetto di vendita, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta in Hera, fatto salvo il diritto di accrescimento di ciascuna Parte.
In caso di inosservanza della previsione di cui sopra, gli atti di disposizione delle azioni saranno nulli, inefficaci e inopponibili alle Parti e a Hera Spa.
La Parte inadempiente alle previsioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale, per ogni singola violazione accertata di 500 mila euro, fatto salvo in ogni caso il risarcimento dell'eventuale maggior danno.
Il Patto avrà decorrenza dal 10 febbraio 2022 e resterà in vigore fino al 30 giugno 2024.
In previsione della scadenza del Patto e ove il Contratto di Sindacato sia a sua volta rinnovato, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi Patti parasociali.
Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b) del Tuf.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
Il Patto ha a oggetto 226.324.983 azioni ordinarie Hera vincolate al Patto, del valore nominale di euro 1,00, pari al 15,19430% dell'attuale capitale sociale di Hera, detenute complessivamente dai 41 azionisti pubblici, e 452.433.403 diritti di voto, pari al 20,29139% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale.
Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di voto (l'Assemblea di Patto) composto dai legali rappresentanti pro tempore di ciascuna Parte o dai loro delegati.
L'Assemblea di Patto si riunisce:
Le decisioni dell'Assemblea di Patto vengono validamente assunte con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate e il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti nella Assemblea di Patto.
Le Parti del Patto si obbligano a conformare il proprio voto in Comitato di Sindacato per le materie rilevanti di cui alle lettere ii e iii) dell'art. 4.3 del Contratto di Sindacato e in Assemblea per le materie diverse da quelle rilevanti in base alle deliberazioni assunte.
Con riferimento al procedimento di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, le Parti si impegnano a definire e ad approvare nell'Assemblea di Patto, nel rispetto dell'equilibrio fra generi, l'elenco contenente la lista dei consiglieri di designazione degli Azionisti area territoriale Romagna che sarà così composta:
Le Parti si impegnano, infine, a far sì che i consiglieri da esse designati, nella prima seduta del Consiglio di Amministrazione utile procedano all'attribuzione della carica di Presidente di Hera, restando inteso che gli Azionisti area territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima che sia formalizzato il nominativo del candidato alla carica di Presidente.
Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si obbligano a non trasferire le azioni Hera Spa sottoposte al Sindacato di blocco (azioni bloccate) di cui al Patto parasociale di I livello.
La Parte inadempiente alle previsioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale pari al 2% del valore nominale delle Azioni possedute al momento dell'inadempimento. In ogni caso di inadempimento, l'importo della penale non potrà comunque essere inferiore a euro 5.000 o superiore a euro 200.000.
Il Patto avrà decorrenza dal 1° luglio 2021 e resterà in vigore fino al 30 giugno 2024.
In previsione della scadenza del Patto e ove il Contratto di Sindacato sia a sua volta rinnovato, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi Patti parasociali.
Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b) del Tuf.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
Il numero complessivo dei diritti di voto conferiti al Sindacato di voto è pari a 231.421.326 e la relativa percentuale sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale di Hera è pari a circa il 10,38066%.
Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di voto (l'Assemblea del Sindacato) composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte o dai loro delegati.
L'Assemblea del Sindacato si riunisce:
Con riferimento al procedimento di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Hera, qualora a norma del Patto Hera:
L'Assemblea del Sindacato delibera avendo a riferimento il numero di azioni Hera bloccate a norma del Patto Hera possedute da ciascuna Parte, rispetto al totale delle azioni Hera bloccate a norma del Patto Hera complessivamente possedute dalle Parti: per la validità delle deliberazioni occorrono la presenza di un numero di Parti che detenga almeno i 7/8 delle azioni bloccate e il voto favorevole di un numero di Parti che detenga almeno i 7/8 delle azioni bloccate rispetto a quelle detenute dalle Parti presenti.
Il Patto modenese non prevede uno specifico Sindacato di blocco, ma rinvia al Patto Hera per la disciplina delle azioni bloccate in esso prevista.
Il Patto modenese rinvia al Patto Hera per la disciplina del trasferimento delle azioni diverse dalle azioni bloccate. Prevede inoltre che le Parti si impegnino a definire preventivamente e congiuntamente, in sede di Assemblea del Sindacato, il quantitativo di azioni da trasferire.
Il Patto modenese, efficace dal 1° luglio 2021, resterà in vigore fino al 30 giugno 2024. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.
Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto modenese abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b) del Tuf.
In considerazione della natura del Patto modenese e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
La Parte inadempiente alle disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale pari al 5% del valore delle azioni Hera possedute al momento dell'inadempimento, calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa dell'azione Hera nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data dell'inadempimento.
Il Sub Patto ha a oggetto 101.696.159 azioni ordinarie Hera, pari al 6,82736% dell'attuale capitale sociale di Hera, detenute complessivamente dai due Comuni aderenti, e 203.392.318 diritti di voto, pari al 9,11663% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale.
Il Sub Patto ha a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all'attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Contratto di Sindacato.
Nello specifico, il Sub Patto regolamenta le modalità di designazione congiunta di un componente del Comitato esecutivo di Hera, prevedendo che le Parti confermino il reciproco impegno a consultarsi in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione della Società, su loro designazione, debba essere l'amministratore da designare quale componente del Comitato esecutivo di Hera stessa.
Le Parti danno inoltre atto che nel Comitato esecutivo di Hera, la cui durata è prevista fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è attualmente presente, in qualità di componente, il consigliere designato dal Comune di Padova, che resterà in carica fino alla naturale scadenza dell'organo; le Parti convengono altresì che, nel successivo Comitato esecutivo, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, la designazione spetterà al Comune di Trieste.
Il Sub Patto ha durata di tre anni decorrenti dalla data della sua sottoscrizione (12 luglio 2021).
In previsione della scadenza del Sub Patto, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare un nuovo accordo nello spirito del presente Sub Patto.
Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) del Tuf.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 ha autorizzato, nei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, da attuarsi entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera, in una o più soluzioni, sino a un limite massimo rotativo di 60 milioni di azioni ordinarie Hera del valore nominale di 1 euro per azione, pari a circa il 4,03% delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale, alle seguenti condizioni:
Si precisa che l'autorizzazione al buy-back riguarda esclusivamente l'acquisto di azioni ordinarie, escludendo pertanto la possibilità di acquisto di strumenti di finanza derivata, e che il numero delle azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2022 era pari a 38.711.380.
Hera, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020, ha recepito le prescrizioni del Codice di Corporate governance (nel prosieguo Codice), che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate, al fine di incrementare chiarezza e concretezza di figure e ruoli, in particolare degli amministratori indipendenti e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
Sebbene l'adozione delle raccomandazioni contenute nel Codice sia volontaria, la Società ha ritenuto, in continuità con la precedente adesione al Codice di Autodisciplina, di aderire alle raccomandazioni del Codice, al fine di rassicurare gli investitori sull'esistenza al proprio interno di un modello organizzativo chiaro e ben definito, con adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri e un corretto equilibrio tra gestione e controllo, quale efficace strumento a disposizione dell'organo amministrativo per il perseguimento del successo sostenibile.
Il testo completo del vigente Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la corporate governance alla pagina:
https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf
Hera è dotata di un sistema di governance ordinario/tradizionale. Nei paragrafi che seguono vengono illustrati il ruolo, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto all'amministrazione della Società. Conformemente alle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di guidare la Società perseguendone il successo sostenibile (principio I), definendone le strategie (principio II), anche per il Gruppo di riferimento, in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone l'attuazione.
L'organo amministrativo definisce altresì il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle sue strategie (principio III) e promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società (principio IV).
Lo statuto prevede che il Consiglio si riunisca con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno 1/3 dei suoi membri ovvero dal Collegio sindacale. È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che, in modo tassativo, per legge o per statuto, sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.
In particolare, secondo quanto prevede lo statuto, sono di esclusiva competenza del Consiglio, oltre alla definizione della struttura del Gruppo, le delibere in ordine alla:
In particolare, al Consiglio sono riservati:
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Raccomandazione 1, c) (per ulteriori dettagli in merito vedi "Sezione 9");
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo a esso facente capo (Raccomandazione 1, d, prima parte);
In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
Per quanto concerne le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle successive sezioni della presente relazione.
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è previsto il meccanismo del voto di lista, al fine di garantire la presenza al suo interno di consiglieri designati dagli azionisti di minoranza, nel rispetto della vigente normativa in tema di equilibrio tra generi.
Nello specifico, gli artt. 16 e 17 dello statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla vigente disciplina.
Si rammenta, a tal proposito, che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 ha approvato una modifica allo statuto per adeguare il numero degli amministratori indipendenti alle indicazioni introdotte dal Codice.
In considerazione di quanto sopra, il vigente statuto prevede che le liste presentate dagli azionisti devono includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché almeno la metà dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice redatto dal Comitato per la corporate governance, unitamente ai curricula dei candidati, all'accettazione irrevocabile dell'incarico e all'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, onorabilità, nonché alla eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 del Tuf e di quelli previsti dal Codice. A tale proposito si dà atto che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 13 amministratori indipendenti su 15.
Le liste devono essere depositate, ai sensi dell'art. 17.5 dello statuto, presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.gruppohera.it almeno 21 giorni prima dell'adunanza.
I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votazione di una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Lo statuto non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una lista.
Possono presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione i Soci che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo diversa percentuale prevista dalla vigente normativa, da indicarsi nell'avviso di convocazione.
Si specifica, a tal riguardo, che, in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto con l'Assemblea del 29 aprile 2020, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo amministrativo in carica è stata individuata dalla Consob (con determinazione 28 del 30 gennaio 2020) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 17.4 del vigente statuto.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
Le previsioni dell'art. 17 dello statuto sociale, così come modificato dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 29 aprile 2020, in attuazione della L. 160 del 27 dicembre 2019, garantiscono altresì il rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
Qualora lo strumento del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene in conformità alla vigente normativa e in base a quanto disposto dagli artt. 16 e 17 dello statuto sociale, e pertanto:
Ai sensi dell'art. 17.10 dello statuto sociale, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati, ex art. 2386 del Codice Civile, i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa. Qualora, per qualsiasi ragione, non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, alla cooptazione di un consigliere, come previsto dall'art. 2386 del Codice Civile. Gli amministratori, così nominati, restano in carica fino alla successiva Assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.
Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si rinvia alla "Sezione 7".
In linea con quanto richiesto dal principio V del Codice, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. È altresì rispettato il principio VI del Codice, poiché tutti i tredici amministratori non esecutivi sono indipendenti e il numero e le competenze degli stessi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.
L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 ha nominato per tre esercizi un Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, composto da 15 membri, dei quali:
Tale nomina è avvenuta, pertanto, mediante il sistema di voto di lista, in modo da assicurare alla lista di minoranza il diritto di nominare almeno 1/5 dei consiglieri nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 4 del D.L. 332 del 31 maggio 1994 convertito dalla L. 474 del 30 luglio 1994.
In occasione dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 sopra citata, sono state presentate tre liste di candidati, di seguito elencate con l'indicazione dei Soci proponenti:
Lista n. 1, presentata in data 30 marzo 2020 dagli Azionisti Comune di Bologna, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Cesena, Comune di Modena, Comune di Padova, Comune di Trieste, Comune di Udine, Con.Ami, Holding Ferrara Servizi Srl, Ravenna Holding Spa e Rimini Holding Spa, aderenti, unitamente ad altri 100 azionisti pubblici, al Contratto di Sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari del 26 giugno 2018, complessivamente titolari di 619.396.602 azioni Hera, corrispondenti al 41,58% delle azioni aventi diritto di voto di Hera Spa, lista che risulta avere conseguito 1.310.803.294 diritti di voto, corrispondente al 69,632048% del totale dei diritti di voto presenti, contenente l'indicazione, mediante numero progressivo, dei seguenti candidati:
Lista n. 2, presentata in data 2 aprile 2020 dall'azionista Gruppo Società Gas Rimini Spa, titolare di 30.771.269 azioni Hera, corrispondenti al 2,065825% delle azioni aventi diritto di voto di Hera Spa, lista che risulta avere conseguito 167.846.764 diritti di voto, corrispondente al 8,916299% del totale dei diritti di voto presenti, contenente l'indicazione, mediante numero progressivo, dei seguenti candidati:
Lista n. 3, presentata in data 3 aprile 2020 dallo Studio Trevisan & Associati per conto degli azionisti Amundi Luxembourg SA – Amundi European Equity Small Cap; Amundi Asset Management SGR Spa gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia; APG Asset Management N.V., gestore dei fondi Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Minimum Volatility Pool; ARCA fondi SGR Spa gestore del fondo Arca Azioni Italia; Etica SGR Spa gestore dei fondi Etica Rendita Bilanciato, Etica Obbligazionario Misto, Etica Bilanciato, Etica Azionario; Eurizon Capital SGR Spa gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR Spa gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav – Interfund Equity Italy; Kairos Partners SGR Spa management company di Kairos International Sicav comparti: Italia, Target Italy Alpha; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pramerica SGR Spa – Pramerica Sicav comparti Italian Equity e Clean Water, complessivamente titolari di 26.928.425 azioni Hera, corrispondenti all'1,80784% delle azioni aventi diritto di voto di Hera Spa, lista che risulta avere conseguito 394.583.000 diritti di voto, corrispondente al 20,960904% del totale dei diritti di voto presenti, contenente l'indicazione, mediante numero progressivo, dei seguenti candidati:
In esito alla votazione assembleare, nonché della successiva riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data per la nomina di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente, l'organo amministrativo è risultato così composto:
Si indica qui di seguito l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, rinviando alla Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio – allegata alla presente relazione, per indicazioni di maggior dettaglio circa la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla specifica sezione sul sito internet della Società dove sono disponibili le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore.
Si specifica che, in seguito alle dimissioni, rassegnate da tutte le cariche ricoperte nella Società, dal dott. Stefano Venier, con decorrenza 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2022, ha deliberato di nominare per cooptazione in qualità di Consigliere e Amministratore Delegato l'ing. Orazio Iacono, che rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
| Nome e cognome | Carica | Qualifica |
|---|---|---|
| Tomaso Tommasi di Vignano | Presidente Esecutivo | Amministratore esecutivo |
| Orazio Iacono | Amministratore Delegato | Amministratore esecutivo |
| Gabriele Giacobazzi | Vice Presidente | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Fabio Bacchilega | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Danilo Manfredi | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Alessandro Melcarne | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Lorenzo Minganti | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Monica Mondardini | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Erwin P.W. Rauhe | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Manuela Cecilia Rescazzi | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Paola Gina Maria Schwizer | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Federica Seganti | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Bruno Tani | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Alice Vatta | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
| Marina Vignola | Consigliere | Amm.re non esecutivo indipendente |
L'attuale organo amministrativo è in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31.12.2022 e verrà rinnovato nel corso dell'Assemblea dei Soci prevista per il 27 aprile 2023.
In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate governance, il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di esprimere agli azionisti i propri orientamenti in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo organo amministrativo è ritenuta opportuna. Tali orientamenti sono stati resi disponibili con congruo anticipo sul sito internet della società (www.gruppohera.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Hera ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione dell'organo amministrativo, i cui membri risultano in possesso di adeguate competenze e professionalità.
In particolare, la nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta nel corso dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, in seguito alla presentazione di tre liste, una di maggioranza e due di minoranza, che hanno garantito, in conformità alle disposizioni normative in materia di equilibrio di genere al momento in vigore, che almeno 2/5 dei componenti il Consiglio di Amministrazione fosse costituito dal genere meno rappresentato (sei membri del genere meno rappresentato su un totale di 15 consiglieri).
Tra gli attuali 15 amministratori, tre hanno un'età compresa tra i 30 e i 50 anni, sei hanno un'età compresa tra 51 e 60 anni e sei hanno più di 60 anni, esprimendo complessivamente un'età media di circa 59 anni.
I consiglieri possiedono comprovate professionalità in materia finanziaria, economica, legale e nell'ambito di tematiche di sostenibilità, sociali e ambientali.
Hera, inoltre, mantiene l'obiettivo prioritario di assicurare la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, anche all'interno dell'intera organizzazione aziendale, sul presupposto che:
▪ le diversità di genere, di cultura, di origine sono universalmente riconosciute come un valore e vanno gestite al meglio;
▪ nel sentirsi uguali e inclusi si generano sul lavoro comportamenti cooperativi e si promuove una convivenza organizzativa favorevole a una migliore condivisione della cultura aziendale.
Già dal 2011, al fine di favorire ulteriormente lo sviluppo e la diffusione di una politica aziendale in materia di pari opportunità e uguaglianza sul lavoro è stata istituita la figura del Diversity manager con l'obiettivo di favorire l'attuazione di tale politica aziendale in materia di pari opportunità e valorizzazione delle diversità.
La missione del Diversity management si esprime in alcuni macropunti:
La diffusione di una cultura della diversità, l'introduzione di progetti salva-tempo orientati alla conciliazione tra vita quotidiana e lavoro, la salute e il benessere e l'empowerment hanno costituito temi centrali nel percorso svolto fino a ora nell'ambito dell'Azienda.
In particolare, è proseguito nel 2022 l'impegno in attività di sensibilizzazione e promozione della cultura della diversità, verso l'interno e verso l'esterno, rafforzando il networking con gli stakeholder.
In continuità con le priorità del Gruppo Hera, viene posta particolare attenzione alle tematiche STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) e al divario di genere che spesso vi è associato.
Si specifica che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 10 ottobre 2006, ha disposto la limitazione a uno del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate che può essere ritenuto compatibile con il ruolo di amministratore esecutivo e a due il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate che può essere ritenuto compatibile con il ruolo di amministratore non esecutivo.
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 marzo 2022, ha ritenuto compatibile l'incarico di amministratore ricoperto dalla dott.ssa Mondardini in Hera, sebbene la stessa abbia dichiarato di ricoprire incarichi in tre società quotate, in considerazione del fatto che due di queste appartengono al medesimo gruppo societario.
In ottemperanza a quanto indicato all'art. 3 - Raccomandazione 11 - del Codice, la Società si è dotata di un regolamento sul funzionamento dell'organo amministrativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2020, nonché di regolamenti inerenti al funzionamento dei suoi comitati interni.
Il regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, in particolare, le modalità di funzionamento dell'organo, le funzioni del Presidente Esecutivo e del Segretario, l'informativa pre-consiliare e i doveri dei consiglieri con specifico riferimento alla diligenza richiesta per l'espletamento dell'incarico, nonché alla tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni acquisiti.
Per quanto concerne l'informativa pre-consiliare, al fine di garantire tempestività e completezza della stessa, è previsto che le proposte di deliberazione e/o la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio vengano portate a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco un sistema informativo dedicato, – accessibile tramite credenziali riservate per ciascun membro – almeno tre giorni lavorativi prima della data del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di urgenza ove la documentazione è resa fruibile non appena disponibile e comunque, possibilmente, prima dell'inizio della riunione consiliare.
Il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio di Amministrazione sia informato anche sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
A valle di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci per eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e, previa approvazione del Presidente, viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione e, successivamente, trascritto sull'apposito libro sociale. In caso di urgenza – in particolare per le deliberazioni adottate che richiedano immediata produzione documentale e/o esecuzione – il verbale, o parte di esso, può essere approvato seduta stante.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in conformità a quanto previsto dall'art. 23 dello statuto e dall'art. 150 del D.Lgs. 58/98, riferisce tempestivamente al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente con nota scritta inviata al Presidente del Collegio sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'amministratore, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, dà notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito, nell'anno 2022, 11 volte: a cinque sedute ha partecipato la totalità degli amministratori mentre alle restanti sei sedute ha partecipato la quasi totalità degli amministratori; a nove sedute ha partecipato la totalità dei sindaci effettivi, mentre a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di circa due ore e 30 minuti.
Anche nell'esercizio 2022, sin dal 2019, si è riconfermata un'alta partecipazione dei consiglieri alle adunanze del Consiglio di Amministrazione (pari a circa il 95%), dato superiore al livello medio delle presenze rilevate nelle società appartenenti all'Indice Ftse Mib.
In ottemperanza al principio XII del Codice, ciascun amministratore ha conseguentemente assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attribuiti.
Il Direttore Centrale Legale e Societario, in qualità di segretario del Consiglio di Amministrazione, è stato presente a tutte le adunanze.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su espressa richiesta, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali per fornire approfondimenti sulle materie di competenza poste all'ordine del giorno.
Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione: a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti, mentre all'ulteriore seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate nove riunioni del Consiglio di Amministrazione per il restante periodo dell'anno.
In linea con quanto stabilito dal principio X del Codice, il Presidente riceve le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi indipendenti della Società tramite il Lead independent director, che ne rappresenta un punto di riferimento e coordinamento.
Il Presidente, inoltre, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri, con le modalità di cui al successivo art. 7.
In particolare, il Presidente, come previsto dal regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e in ottemperanza alla Raccomandazione 12 del Codice, con l'ausilio del Segretario, cura:
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione.
Per quanto concerne l'attività di induction, il Presidente cura che i componenti dell'organo di amministrazione partecipino a iniziative dirette ad approfondire la propria conoscenza del settore di attività di Hera, delle sue dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Come già avvenuto in passato, anche nell'esercizio scorso si è provveduto a predisporre momenti di approfondimento al fine di garantire l'acquisizione da parte dei consiglieri di un'adeguata conoscenza dei principali temi riguardanti l'Azienda.
Nel corso del 2022, le sessioni di induction hanno riguardato il tema dell'indipendenza degli amministratori nonché l'approfondimento della filiera energia (vendita e produzione di energia e servizi energetici), filiera ambiente (raccolta e spazzamento – attività regolate; recupero e trattamento – attività a libero mercato) e filiera reti (distribuzione gas e energia elettrica, ciclo idrico e teleriscaldamento).
Nel corso del 2022, inoltre, è stata privilegiata l'analisi – in seno alle riunioni del Consiglio – volta a fornire ai consiglieri un'adeguata conoscenza delle caratteristiche principali della realtà aziendale (governance, sostenibilità, dialoghi intervenuti con gli azionisti e obbligazionisti e contatti con altri stakeholder), dei risultati raggiunti in questi anni, degli elementi del piano industriale e della strategia Csv, nonché delle risorse umane, della gestione finanziaria e del risk management, con approfondimenti specifici sulle singole filiere e con un focus sugli altri servizi e sulle attività che il Gruppo svolge sul fronte dell'innovazione.
In tema di stakeholder, è stata anche fornita una panoramica sull'attività dei consigli consultivi locali (HeraLAB).
Sono state esaminate le tematiche relative a clima e sostenibilità, alle raccomandazioni della TCFD (Task force on climate-related financial disclosures) e alle iniziative SBTi (Science Based Target initiative).
In particolare, relativamente allo scenario energetico (anche a seguito del conflitto russo-ucraino) sono stati forniti aggiornamenti su: variabilità dei prezzi di energia elettrica/gas e condizioni commerciali, mercati di ultima istanza, stoccaggio gas, performance e azioni messe in campo dal Gruppo Hera a favore di lavoratori e clienti, andamento del Titolo Hera.
Per quel che riguarda invece lo scenario climatico, è stato fornito un aggiornamento anche circa la crisi idrica e i riflessi nei territori presidiati.
È stata altresì aggiornata la Politica per la Qualità e la Sostenibilità del Gruppo Hera e si è analizzato il modello di Società Benefit, successivamente concretizzatosi con le modifiche statutarie intervenute in alcune società del Gruppo, a riprova dell'attenzione del Gruppo Hera per lo sviluppo sostenibile e la creazione di valore per territori e comunità servite.
Con riferimento al Piano nazionale di ripresa e resilienza, sono state presentate proposte progettuali – finanziate, in parte o in toto, dal Piano stesso – relative a: transizione energetica (impianti fotovoltaici, e-mobility, impianto di Power-to-gas, interconnessione di sistemi di teleriscaldamento), economia circolare (riciclo di fibre di carbonio e plastiche rigide, efficientamento e digitalizzazione delle reti idriche, bio-essicazione di fanghi), innovazione e digitalizzazione (resilienza reti elettriche: nuove cabine primarie e secondarie robotizzate e sistemi di automazione e telecontrollo; resilienza delle reti idriche: sistemi di automazione/digitalizzazione delle infrastrutture).
Inoltre, sono stati trattati approfondimenti in merito al risk assessment, all'avanzamento del piano di gestione cyber security e alla strategia dei sistemi informativi, ai report dei rischi finanziari nonché agli investimenti.
È stato altresì adottato un nuovo protocollo con riferimento al modello di organizzazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e sono state illustrate le relazioni periodiche del Comitato rischi e del Comitato controllo e rischi.
Poi, sono state effettuate valutazioni sulle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la corporate governance e, conseguentemente: (i) sono stati definiti i criteri quali-quantitativi per valutare l'indipendenza di un amministratore e (ii) a febbraio 2023 – quindi prima del rinnovo del mandato – sono stati pubblicati gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" al fine di consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista medesima.
Anche nel 2022, ulteriori approfondimenti sono stati effettuati nel corso dello strategy day, quale momento di riflessione collegiale sul futuro della Società, con il supporto del management.
Inoltre, è stata organizzata una visita prima all'impianto di biomentano di Sant'Agata Bolognese (Bo) e poi al piazzale Kennedy di Rimini - piano di salvaguardia della balneazione ottimizzato (Psbo).
L'attività di induction proseguirà anche nel corso del 2023, in modo particolarmente approfondito per i consiglieri e sindaci di nuova nomina.
Il Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, riferisce semestralmente, o entro la prima riunione utile, in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti rilevanti del dialogo intervenuto con gli azionisti e obbligazionisti, nonché di eventuali contatti con gli altri stakeholder.
Nel corso delle sedute del 23 febbraio 2022, del 27 luglio 2022 e dell'8 febbraio 2023, il Presidente ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli incontri tenutisi con gli investitori e analisti finanziari, ai road show effettuati e calendarizzati per il 2023 nelle principali piazze europee (Milano, Ginevra, Londra e Zurigo) e americane (New York, Chicago e Boston), nonché in merito alle richieste più significative pervenute dagli altri stakeholder.
In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 18 del Codice, il Consiglio delibera, su proposta del Presidente, la nomina – anche tra persone estranee al Consiglio – e la revoca del Segretario dell'organo amministrativo, che deve possedere il requisito della professionalità nonché fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
In caso di sua assenza o impedimento, le funzioni di Segretario sono affidate temporaneamente dal Presidente a persona dal medesimo designata.
Anche in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 12, al Segretario competono le seguenti funzioni:
a) coordinamento e raccolta della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
b) assistenza al Presidente nella conduzione della seduta;
c) redazione della bozza del verbale della seduta;
d) conservazione dei Libri Verbali delle sedute vidimati e della documentazione agli atti delle sedute del Consiglio di Amministrazione;
e) comunicazione alle strutture di riferimento delle deliberazioni di competenza assunte dal Consiglio di Amministrazione.
Nel Consiglio di Amministrazione di Hera sono presenti due amministratori esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato.
Nessuno dei due amministratori esecutivi è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Impresa (chief executive officer), dato che a entrambi riportano diversi settori aziendali e sono attribuite specifiche deleghe gestionali a questi ultimi afferenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2020, ha deliberato all'unanimità di attribuire al Presidente Esecutivo i seguenti poteri:
dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
b) richiedere qualsiasi prova e opporsi a essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
In relazione ai poteri sopra elencati, e in ottemperanza a quanto indicato all'art. 2 - Raccomandazione 4 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Presidente in ragione della complessità organizzativa del Gruppo Hera e per una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali. A tal proposito, la struttura organizzativa prevede che al Presidente rispondano la Direzione Centrale Legale e Societario, la Direzione Centrale Personale e Organizzazione, la Direzione Centrale Relazioni Esterne, la Direzione Centrale Strategia, Regolazione ed Enti Locali, la Direzione Centrale Servizi Corporate, la Direzione Investor Relations, nonché i business legati alle attività delle società Herambiente Spa, Marche Multiservizi Spa e AcegasApsAmga Spa.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 maggio 2022, ha deliberato all'unanimità di conferire all'Amministratore Delegato i seguenti poteri:
In analogia a quanto indicato per il Presidente, in ottemperanza a quanto stabilito all'art. 2 - Raccomandazione 4 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali all'Amministratore Delegato in ragione della complessità organizzativa del Gruppo Hera e per una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali. A tal proposito, la struttura organizzativa prevede che all'Amministratore Delegato rispondano la Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, la Direzione Centrale Mercato, la Direzione Centrale Innovazione, la Direzione Centrale Reti, la Direzione Centrale Servizi Ambientali e Flotte, la Direzione Valore Condiviso e Sostenibilità, nonché i business legati alle attività delle società Uniflotte Srl, Inrete Distribuzione Energia Spa, Heratech Srl, Hera Comm Spa e sue partecipate, Hera Trading Srl e Acantho Spa.
È altresì previsto che i progetti sviluppati dalla Direzione Business Development e Partecipate, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, vengano gestiti congiuntamente al Presidente Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato nel corso dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 e in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ha provveduto, così come previsto dagli artt. 21.3 (iii) e (iv) e 23.3 dello statuto, nella seduta del 13 maggio 2020, alla nomina del Comitato esecutivo nelle persone del dott. Tomaso Tommasi di Vignano, Presidente del Comitato esecutivo, dell'ing. Gabriele Giacobazzi, Vice Presidente del Comitato esecutivo, nonché del dott. Stefano Venier e del prof. Alessandro Melcarne, componenti.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2022, in seguito alle dimissioni rassegnate dal dott. Stefano Venier, con decorrenza 26 aprile 2022, da tutte le cariche ricoperte nella Società, ha deliberato di nominare, in sua sostituzione, alla carica di componente il Comitato esecutivo, l'ing. Orazio Iacono, che rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
In considerazione di quanto sopra indicato, il Comitato esecutivo, coordinato nelle sue attività dal Presidente, risulta così composto:
▪ prof. Alessandro Melcarne componente del Comitato esecutivo
Il Comitato, con riguardo alla definizione annuale del piano industriale di Gruppo, del budget, del progetto di bilancio di esercizio e alle proposte di nomina dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale, ha il compito di esprimere un parere preventivo rispetto alla presentazione al Consiglio di Amministrazione nonché di deliberare:
Inoltre, al Comitato compete:
Il Comitato esecutivo, nell'anno 2022, si è riunito sette volte, e a tutte le sedute ha partecipato la totalità dei componenti. Le sedute del Comitato esecutivo, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa un'ora.
Il Presidente riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato esecutivo nel periodo di riferimento.
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Comitato esecutivo: a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti, mentre all'ulteriore seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate ulteriori quattro riunioni del Comitato esecutivo per il restante periodo dell'anno.
Conformemente a quanto raccomandato dal Codice, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ai medesimi attribuite.
A eccezione del Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione di Hera non vi sono ulteriori amministratori che debbano essere considerati esecutivi.
Per quanto concerne gli amministratori che, oltre al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, fanno parte del Comitato esecutivo della Società, si ritiene che gli stessi non debbano essere considerati esecutivi in quanto esercitano la propria funzione in modo collegiale nell'ambito del comitato stesso.
Attualmente, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 13 amministratori non esecutivi indipendenti, Gabriele Giacobazzi, Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola, nel senso che sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e dall'art. 148 comma 3 del Tuf.
Nello specifico, in ottemperanza alla Raccomandazione 7 del Codice, gli amministratori sopra indicati hanno dichiarato:
▪ di non essere stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
In ottemperanza alla Raccomandazione 5, si ritiene che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2022 ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che:
ovvero
In linea con le previsioni delle Raccomandazioni 6 e 10 del Codice, l'indipendenza dei suddetti consiglieri è stata valutata, sulla base delle informazioni a disposizione, già in occasione della loro nomina, dal Consiglio di Amministrazione, che ne ha reso noto l'esito tramite comunicato stampa diffuso al mercato.
Non costituiscono cause che inficiano il requisito dell'indipendenza dell'amministratore le seguenti fattispecie: la nomina dell'amministratore da parte dell'azionista o del gruppo di azionisti che controlla la Società, la carica di amministratore di società controllate dalla Società e i relativi compensi, la carica di componente di uno dei comitati consultivi costituiti di cui nel prosieguo.
Nella seduta del 21 marzo 2023, alla luce di quanto dichiarato da ciascun amministratore non esecutivo e tenuto conto che non risulta nota al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di relazioni degli attuali consiglieri non esecutivi tali da compromettere o condizionare la loro autonomia di giudizio, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di indipendenza dei propri membri.
A tale proposito, si specifica che:
Il Collegio sindacale, nell'ambito dei compiti a esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi.
Nel corso dell'esercizio 2022, gli amministratori indipendenti, in ottemperanza a quanto stabilito dall'ultimo paragrafo della Raccomandazione 5 del Codice, si sono riuniti separatamente e autonomamente in data 27 settembre 2022.
La riunione è stata presieduta e coordinata dal Lead independent director e ha avuto a oggetto, principalmente, i temi (i) dell'autovalutazione del Consiglio di amministrazione e (ii) delle modalità di scelta delle figure apicali.
La Raccomandazione 13 dell'art. 3 del Codice dispone che, al ricorrere di determinate condizioni, su richiesta della maggioranza degli amministratori indipendenti, l'organo di amministrazione nomini un amministratore indipendente quale Lead independent director, affinché lo stesso possa essere punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, coordinandone le riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 16 dicembre 2020, su proposta del Vice Presidente in nome e per conto di tutti gli amministratori indipendenti, ha nominato, quale Lead independent director della Società, l'amministratore indipendente dott. Erwin Paul Walter Rauhe, che ricoprirà tale ruolo fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo e precisamente fino alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci di Hera, del bilancio al 31 dicembre 2022.
Il Lead independent director, dal 2021, è dotato di specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Al fine di disciplinare la comunicazione verso le autorità di settore e verso il pubblico di notizie, di dati e informazioni privilegiate inerenti la gestione e le attività svolte, la cui diffusione può incidere sui processi valutativi del titolo azionario e, conseguentemente, sul livello della domanda e dell'offerta del medesimo, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la specifica Procedura di Gruppo, recependo le novità legislative introdotte, con effetti decorrenti dal 3 luglio 2016, dalla normativa europea sulla Market abuse regulation (Mar) (Regolamento UE 596/2014, Direttiva 2014/57/UE, Regolamenti di esecuzione UE 2016/1055 e 2022/1210), nonché delle Linee Guida della Consob in materia emanate nell'ottobre 2017.
Tale Procedura ha l'obiettivo di:
La suddetta Procedura è volta a individuare le funzioni aziendali poste a supporto del vertice per l'individuazione e la conseguente mappatura delle informazioni rilevanti, nonché i soggetti che hanno accesso alle medesime e il momento in cui le stesse possano assumere la natura di informazioni privilegiate, sulla base delle valutazioni effettuate dal vertice stesso.
In ottemperanza alle disposizioni delle Linee Guida della Consob, viene istituita la c.d. Relevant information list (Ril), nella quale sono inseriti i nominativi dei soggetti che hanno accesso alle informazioni rilevanti. La Ril si aggiunge al già presente elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, le cui modalità di gestione e tenuta sono già stati a suo tempo oggetto di aggiornamento in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Mar (Regolamento UE 596/2014, Direttiva 2014/57/UE, Regolamento di esecuzione UE 2022/1210), che ha, in particolare, ampliato il concetto di informazione privilegiata, stabilendo che la stessa è un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati, e introducendo il concetto di informazione privilegiata a formazione progressiva.
Inoltre, in applicazione della Procedura in materia di internal dealing aggiornata da Hera Spa a seguito dell'entrata in vigore della Mar (Regolamento UE 596/2014, della Direttiva 2014/57/UE, Regolamenti di esecuzione UE 2016/523 e 2016/522) vengono individuati quali soggetti rilevanti, obbligati a comunicare a Consob le operazioni dagli stessi effettuati sugli strumenti finanziari di Hera Spa, i membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci effettivi, i direttori generali, i titolari di una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti Consob, pari almeno al 10% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale della Società, nonché le persone strettamente legate ai medesimi. Tale Procedura disciplina i tempi e le modalità di comunicazione delle operazioni compiute dai soggetti rilevanti. Hera Spa ha individuato nella Direzione Centrale Legale e Societario il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni in materia.
Il soggetto preposto si avvarrà della Direzione Centrale Relazioni Esterne per la diffusione al mercato delle informazioni.
I comitati interni, costituiti in ottemperanza al principio XI e Raccomandazione 16 del Codice, rappresentano un'articolazione interna del Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
La relativa composizione, disponibile sul sito internet www.gruppohera.it. valutata in sede di nomina dal Consiglio, ha privilegiato, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 17, la competenza e l'esperienza dei componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in seguito al suo rinnovo avvenuto in data 29 aprile 2020, ha proceduto alla ridefinizione della composizione dei suddetti comitati nella seduta del 13 maggio 2020.
Per quanto riguarda i comitati previsti dalla normativa, si fa espresso rinvio allo specifico paragrafo della "Sezione 4.6" con riferimento al Comitato esecutivo, e alla successiva "Sezione 10" con riferimento al Comitato parti correlate.
Inoltre, al fine di dotare i singoli comitati di specifici regolamenti interni, volti a definirne le regole di funzionamento, verbalizzazione e gestione dell'informativa verso il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ne ha approvato i contenuti.
Si è ritenuto di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, le funzioni del Comitato nomine.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 12 settembre 2007, ha definito il testo della mission e dei valori e principi di funzionamento del Gruppo, approvando conseguentemente la versione aggiornata del Codice etico, che costituisce uno strumento della responsabilità sociale dell'Impresa per l'attuazione di principi di deontologia ispirati a buone pratiche di comportamento e diretti al perseguimento della mission aziendale.
Pertanto, in attuazione del suddetto Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 ottobre 2007, ha istituito un apposito Comitato composto da tre membri, di cui almeno un consigliere della Società, e due esperti in materia di responsabilità sociale e degli argomenti trattati dal D.Lgs. 231/01, evidenziando altresì che almeno un componente deve essere esterno.
Successivamente, nella seduta dell'8 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Hera, in ottemperanza a quanto indicato dall'art. 4 (Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione) dell'allora vigente Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana Spa, ha ritenuto opportuno attribuire al Comitato etico le funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'Impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, stabilendo altresì di modificarne la denominazione in Comitato etico e sostenibilità e di ampliarne la composizione, portando i componenti da tre a quattro, di cui due consiglieri di Hera Spa.
Il Comitato, pertanto, rinnovato da ultimo in data 13 maggio 2020, è composto da due consiglieri di Hera Spa nelle persone di Federica Seganti, Presidente, e Alice Vatta, nonché da Cristiana Rogate e da un dirigente esperto in materia di responsabilità sociale.
Il Comitato è dotato di specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e revisionato da ultimo nel 2020.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta dell'8 febbraio 2023, ha deliberato un nuovo aggiornamento del Codice, adottando la sua sesta edizione, in seguito a un percorso di condivisione che ha coinvolto il management di Hera, i dipendenti del Gruppo attraverso vari sistemi di comunicazione aziendale, ivi compresi i Millennials, nonché le parti sociali.
In particolare, il processo di aggiornamento si è basato su:
Il Codice, nella sua VI edizione, può definirsi "purpose - driven" in quanto il purpose è richiamato in tutti i Capi del Codice.
Il Comitato etico e sostenibilità ha il compito di monitorare la diffusione e l'attuazione del Codice etico, di esercitare le funzioni di supervisione degli aspetti di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'Impresa, nonché, in ottemperanza alla Raccomandazione 1 del Codice, di supportare il Consiglio nell'analisi di temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. In particolare, riceve le segnalazioni di violazione al Codice e valuta la possibile apertura o meno di un procedimento, monitora l'attuazione delle politiche di sostenibilità, formula, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su specifiche questioni in materia di sostenibilità, esamina le procedure aziendali in tema sociale e ambientale, ed esamina, in via preventiva, il rapporto di sostenibilità da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Dal 2008, anno di entrata in vigore del codice etico, è stato attivato un canale riservato e diretto con il Comitato a favore di tutti gli stakeholder interessati a fornire la segnalazione di eventuali comportamenti contravvenenti il codice e i valori promossi dal Gruppo.
Il Comitato etico e sostenibilità si è riunito 8 volte nell'anno 2022: a 6 sedute ha partecipato la totalità dei componenti, mentre a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato etico hanno avuto una durata media pari a circa un'ora e 25 minuti.
Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Comitato etico e sostenibilità:
Nelle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio il Comitato ha provveduto alla disamina delle segnalazioni ricevute e alle conseguenti istruttorie effettuate, alla stesura della relazione annuale 2022 al Consiglio di Amministrazione di Hera, alla preview del Bilancio di sostenibilità 2021, alla definizione del piano di aggiornamento del Codice etico, con informativa periodica sullo stato di avanzamento dei lavori, all'approvazione della relazione semestrale del Comitato, alla definizione del piano di formazione e sensibilizzazione sul Codice etico, all'incontro con Organismo di vigilanza, alla gestione delle attività in ambito sostenibilità quali report tematici di sostenibilità "Energie per il clima", "In buone acque", "Sulle tracce dei rifiuti 2022" e "Costruire insieme il futuro", e progetto bilancio di sostenibilità 2022. Nel corso delle varie riunioni, oltre agli argomenti di cui sopra, sono state effettuate riflessioni sui temi di sostenibilità da monitorare, con particolare attenzione a Tassonomia UE, green financing framework e green bond; inoltre, nel corso di una specifica seduta, è stata fornita al Comitato un'informativa sulla gestione dei rischi di sostenibilità e sono state fatte valutazioni sul benchmark Kpi 2030 di Hera.
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Comitato etico e sostenibilità, alle quali ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data è stata programmata una ulteriore riunione del Comitato, mentre gli ulteriori incontri verranno calendarizzati successivamente.
In applicazione a quanto previsto al principio XIV del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.
In particolare, in linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, con il supporto di un advisor esterno indipendente esperto in temi di governance e servizi di consulenza agli organi di amministrazione, la autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come previsto dalla Raccomandazione 21 del Codice.
Tale valutazione è stata effettuata nel 2023 con il supporto di Corsi & Partners Srl e Mercer Italia Srl, in Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI); da ultimo è stata oggetto di presentazione e discussione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023. Nell'ambito dell'attività di autovalutazione i consiglieri:
La metodologia della società di consulenza si concentra sui ruoli e composizione del Consiglio di Amministrazione, processi decisionali, processi istruttori e operativi, gestione del tempo e delle dinamiche, comunicazione. L'attenzione è sull'efficacia del Consiglio e dei Comitati nell'esercizio della funzione di indirizzo e controllo societario.
La metodologia proposta ha come obiettivo quello di dare continuità nel tempo alle attività svolte negli anni passati e si fonda sui seguenti strumenti:
Le interviste si fondano su un questionario, che viene trasmesso ai consiglieri prima degli incontri con i consulenti Corsi & Partners Srl e Mercer Italia Srl e compilato on line dai medesimi. Tale questionario ha a oggetto temi di governo societario, funzionamento dell'organo consiliare e dei Comitati, composizione del Consiglio e dei Comitati, esercizio dei poteri di indirizzo e controllo, nonché le politiche adottate per promuovere il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder.
Ciascuna domanda richiede una valutazione quantitativa e un commento qualitativo in merito al tema esaminato. I consiglieri esprimono il loro livello di adesione alle affermazioni contenute nel questionario attraverso una scala utilizzata a livello internazionale.
Tutte le analisi e i commenti sono elaborati in maniera assolutamente anonima e confidenziale.
Viene analizzata la documentazione societaria di Hera al fine di comprendere le modalità di interazione dei consiglieri, gli interventi effettuati, i temi discussi e la loro frequenza in agenda.
Dalle interviste dei consiglieri è emerso un livello di apprezzamento complessivo molto positivo: la percentuale di risposte, in accordo con gli argomenti proposti nel questionario, è pari all'88%.
In particolare, le aree nelle quali si è registrato il maggior consenso collettivo da parte dei consiglieri sono, tra le altre:
▪ Processi istruttori e operativi;
▪ Processi decisionali.
La valutazione attribuita a queste aree, in base all'esperienza dei consulenti, è più elevata di quella normalmente riscontrata nelle autovalutazioni di altri consigli di amministrazione.
In particolare, gli Amministratori hanno apprezzato:
▪ la leadership e l'esperienza del Presidente, con cui gestisce i lavori del Consiglio, organizzando efficacemente il lavoro collegiale e guidando l'analisi dei diversi temi in agenda;
Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori, espressione dei principali azionisti e delle valutazioni a questi ultimi riconducibili, ha ritenuto sostanzialmente adeguata la sua dimensione.
Per quel che riguarda la composizione dell'organo di amministrazione, basata su un mix di professionalità diversificate, i consiglieri hanno rilevato che la conoscenza del business e della Società è progressivamente aumentata nel corso del mandato.
Tra le proposte che emergono dalle valutazioni dei consiglieri si segnalano:
Si evidenzia, come già anticipato alla "Sezione 6", che si è ritenuto, già a partire dal 2020, di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, le funzioni del Comitato nomine, anche in considerazione del fatto che le nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione sono in capo agli azionisti attraverso il voto di lista in sede assembleare.
Nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione viene dedicato adeguato spazio all'espletamento delle funzioni tipiche di tale Comitato, previa verifica positiva della presenza di un numero di amministratori indipendenti almeno pari alla metà dei componenti l'organo amministrativo.
Si precisa altresì che, in caso di cessazione anticipata dalla carica degli amministratori esecutivi, si procede in conformità con le disposizioni dello statuto sociale e del Contratto di Sindacato: le funzioni di Presidente, quale legale rappresentante, vengono assunte nell'immediato dal Vice Presidente; il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibera l'attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvede alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione. Relativamente al management di I livello di dipendenza dal Vertice, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, presenta al Consiglio di Amministrazione motivata proposta per la nomina/sostituzione.
Si precisa che per tutte le informazioni afferenti alla politica per la remunerazione, alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, alla remunerazione degli amministratori non esecutivi, alla maturazione e erogazione della remunerazione e all'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si fa espresso rimando alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Composizione e funzionamento del Comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) Il Comitato remunerazioni, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è presieduto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gabriele Giacobazzi, e da ulteriori 3 componenti, nelle persone di Monica Mondardini, Fabio Bacchilega e Alice Vatta
Il Comitato remunerazioni, i cui lavori sono coordinati dal Vice Presidente, che provvede altresì ad informare il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, si è riunito nell'anno 2022 tre volte: a due riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una riunione ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa un'ora e 30 minuti.
Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Comitato remunerazioni:
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si è tenuta una riunione del Comitato remunerazioni, a cui ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data è programmata una ulteriore riunione del Comitato remunerazioni.
Nel corso delle varie riunioni del Comitato, nel 2022, sono stati affrontati gli argomenti relativi al sistema Bsc e piano welfare dirigenti, alla retention executive management, alla consuntivazione della remunerazione variabile di breve termine 2021 (componente obiettivi aziendali), alla consuntivazione del piano welfare 2021, alla consuntivazione del piano di incentivazione a lungo termine del management per il triennio 2019 – 2021, alle linee guida e politiche retributive 2022 per direttori e dirigenti, alla consuntivazione 2021 delle schede di remunerazione variabile del vertice aziendale, al posizionamento della Società rispetto al "Mercato Generale di Direttori di Business 2021", al benchmark sulla remunerazione delle posizioni di vertice di aziende multiutility comparabili, nonché alla determinazione del compenso da attribuire al nuovo Amministratore Delegato di Hera e alla valutazione di adeguamento retributivo per il Presidente Esecutivo. Si precisa infine che, su proposta del Comitato, già con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto nel 2017, è stata introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi, nonché la clausola che prevede, in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dell'incarico di questi ultimi, una indennità risarcitoria nella misura di 18 mensilità.
Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 26, il Comitato remunerazioni, interamente composto da amministratori non esecutivi e presieduto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, vede al suo interno la presenza di almeno un componente in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dall'organo di amministrazione in sede di nomina.
Ai lavori del Comitato possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed esponenti delle funzioni aziendali eventualmente coinvolte.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter Tuf.
In applicazione della Raccomandazione 25 del Codice e anche sulla base di quanto previsto dal relativo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022, il Comitato remunerazioni ha il compito di assistere l'organo amministrativo con funzioni istruttorie, consultive e propositive.
In particolare, il Comitato ha il compito di:
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter Tuf.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Hera e tiene in adeguata considerazione le raccomandazioni del Codice di Corporate governance, i modelli di riferimento e le migliori prassi esistenti in ambito nazionale e internazionale.
In ottemperanza al principio XVIII del Codice, Hera ha adottato una struttura organizzativa atta a gestire in maniera appropriata l'esposizione al rischio derivante dal proprio business, definendo un approccio integrato volto a preservare l'efficacia e la redditività della gestione lungo l'intera catena del valore.
In applicazione del principio XIX e della Raccomandazione 33, il sistema di corporate governance per la gestione del rischio (Enterprise risk management), definisce le regole, le strutture e le procedure organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile di Hera, in coerenza con le sue strategie aziendali.
Per una descrizione di maggior dettaglio, si rimanda alla relazione sulla gestione.
Il Comitato rischi, istituito per la prima volta nel 2011, è composto dal Presidente Esecutivo, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato di Hera Spa, dal Direttore Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, dal Direttore Centrale Mercato e dall'Enterprise risk manager. Inoltre, in relazione a specifiche tematiche di competenza, viene prevista la partecipazione del Direttore Centrale Legale e Societario, del Direttore Centrale Servizi Corporate, del Direttore Centrale Innovazione e dell'Amministratore Delegato di Hera Trading Srl.
I rischi rilevanti trattati all'interno del Comitato rischi fanno riferimento ai seguenti ambiti: strategico, economico, finanziario, regolatorio, competitivo, tecnologico, ambientale e del capitale umano.
Nel 2022 il Comitato rischi si è riunito quattro volte e ha fornito informativa sulla gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 23 febbraio 2022 e 27 luglio 2022.
Nel disegno complessivo del processo di gestione dei rischi, Hera ha adottato un approccio articolato, allineato alle best practice di settore, mediante l'introduzione dell'Enterprise risk management (Erm). Tale orientamento è volto a definire un approccio sistematico e coerente al loro controllo e gestione, realizzando un modello efficace di indirizzo, monitoraggio e rappresentazione, nomine all'adeguatezza dei processi di gestione e alla loro coerenza con gli obiettivi del vertice.
Per una descrizione di maggior dettaglio relativa agli elementi fondamentali del risk management framework, si rimanda alla relazione sulla gestione.
In data 20 gennaio 2016 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il primo report Erm con la mappatura dei rischi di Gruppo, corredato delle opportune misure di valutazione per singolo rischio e per il rischio consolidato (impatto, probabilità, severità, livelli di controllo) e in quella sede il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy e i limiti di rischio per l'anno 2016.
In data 15 febbraio 2017 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il secondo report Erm con ampliamento del perimetro di riferimento, dell'universo dei rischi oggetto di controllo e delle tipologie, e nella stessa sede sono stati approvati i limiti per il 2017 e l'aggiornamento della Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy.
In data 27 settembre 2017, è stata presentata al Consiglio di Amministrazione un'informativa in merito alle attività di presidio dei rischi nell'ambito del Gruppo.
In particolare, sono state approfondite le tematiche inerenti:
Il report Erm è stato presentato al Consiglio anche negli anni successivi.
In data 10 gennaio 2020 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il quinto report Erm con ampliamento del perimetro di riferimento e dell'universo dei rischi oggetto di controllo e backtesting dei rischi relativi alla precedente analisi Erm. Sono inoltre stati approvati i limiti di rischio per l'anno 2020, nonché l'aggiornamento della Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy. In data 25 marzo 2020 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il modello di gruppo di gestione delle crisi, le attività svolte e il piano di sviluppo previsto.
In data 13 gennaio 2021 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il sesto report Erm che, in aggiunta alla edizione precedente, ha introdotto l'analisi di rischio connessa alla pandemia da Covid-19 e ha effettuato una analisi comparativa dei rischi di Gruppo rispetto al modello di riferimento proposto del Global risk report 2020 del World Economic Forum, evidenziandone analogie e specificità.
In data 26 gennaio 2022 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il settimo report Erm che, in aggiunta all'edizione precedente, ha introdotto ulteriori dimensioni di natura temporale per la rappresentazione dei rischi e una loro mappatura sulle dimensioni strategiche del piano industriale.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria (Sciif), è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria in tema di bilancio e la capacità dei processi aziendali rilevanti ai fini di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili del Gruppo.
L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge, nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile, che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del Tuf.
Il modello Sciif adottato dal Gruppo Hera è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154 bis Tuf ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul Coso Framework (Internal Control Integrated Framework) emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.
Il Dirigente Preposto, nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativo al processo di informativa finanziaria (Sciif), ha definito un modello di controllo contabile e amministrativo - regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nel prosieguo anche il modello) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, che descrive la metodologia adottata e i relativi ruoli e responsabilità nell'ambito della definizione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di procedure amministrativo-contabile e della valutazione della sua adeguatezza ed efficacia.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento dello Sciif sono garantiti mediante le seguenti attività:
Rappresenta il processo di identificazione e/o aggiornamento dei rischi legati all'informativa societaria (rischi di errore non intenzionale o di frode) che potrebbe avere effetti sul bilancio ed è svolto sotto la responsabilità del Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale.
Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta di tale informativa. La valutazione dei rischi, condotta secondo un approccio top-down si focalizza sulle aree del bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa societaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.
Nell'ambito del processo di risk assessment, sono effettuate le seguenti attività:
Il processo di scoping per la determinazione del perimetro delle società e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa societaria ha l'obiettivo di individuare le società del Gruppo Hera, i conti, i processi a essi associati e qualsiasi altra informazione di bilancio, ritenute rilevanti. Le valutazioni sono effettuate utilizzando sia parametri quantitativi che parametri qualitativi.
L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase precedente è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.
Sulla base di quanto sopra, Hera Spa ha definito un sistema di controllo interno per il quale i responsabili di funzioni aziendali, con cadenza periodica, verificano, ciascuno per le aree di propria competenza, il disegno e l'effettiva operatività delle attività di controllo.
I risultati dell'aggiornamento periodico delle procedure e dei relativi controlli sono condivisi dai responsabili di funzioni aziendali con il Dirigente Preposto. I responsabili di funzioni aziendali provvedono ad aggiornare/modificare le procedure amministrativo-contabili per le aree di propria competenza con cadenza periodica.
I controlli identificati sono sottoposti a valutazione periodica di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.
Nell'effettuare le attività di cui sopra, il Dirigente Preposto valuta il coinvolgimento dei responsabili delle funzioni aziendali che ritiene di volta in volta necessari e dei referenti delle società controllate.
Con cadenza semestrale, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato di Hera Spa ricevono attestazioni interne dalle società controllate e collegate rilevanti con riferimento alla completezza e attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dell'informativa societaria.
Il Dirigente Preposto definisce su base semestrale una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte.
La sintesi direzionale predisposta, una volta condivisa con l'Amministratore Delegato, viene comunicata al Collegio sindacale di Hera Spa, al Comitato controllo e rischi e al Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sull'informativa finanziaria(Sciif) è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare, monitorare e aggiornare nel tempo il modello di controllo amministrativo-contabile.
Nello svolgimento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
Infine, il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.
La "Strategia Fiscale di Hera Spa" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Hera il 27 luglio 2022, nell'ambito dell'implementazione delle procedure e dei presidi per la gestione e controllo del rischio fiscale (c.d. Tax Control Framework (TCF)), definisce le linee di condotta che Hera intende promuovere per raggiungere e mantenere i seguenti obiettivi:
L'adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, uno dei requisiti per l'accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo ("cooperative compliance") istituito con D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti. Tale regime è dedicato ai contribuenti in possesso dei requisiti di accesso previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (TCF), inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario.
I principali benefici garantiti dalla legge, a fronte della realizzazione di questo sistema che si pone l'obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri a un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti, sono i seguenti:
L'obiettivo è perseguito mediante l'interlocuzione costante e preventiva tra il contribuente e l'Amministrazione finanziaria sulle operazioni più significative, connotate da rischi fiscali, attraverso la condivisione delle posizioni che si intendono assumere.
Il processo di adesione al regime di adempimento collaborativo da parte di Hera è stato avviato nel corso del 2022 e si è concretizzato con l'invio della richiesta di ammissione all'Agenzia delle entrate in data 30 dicembre 2022. Tale processo costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, rappresentando Hera e il Gruppo come soggetto che mantiene un rapporto collaborativo e trasparente con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con i valori espressi nel Codice etico del Gruppo.
Il Direttore Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo è responsabile dell'istituzione del Tax Control Framework e della sua valutazione annuale. Gli esiti di questa valutazione e i principali temi che hanno caratterizzato l'effettiva applicazione della Strategia Fiscale sono riportati nella relazione annuale inviata al Comitato controllo e rischi che ne riporta gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale. La funzione Fiscale lavora in stretto contatto con le linee di business per assicurare che i possibili rischi fiscali siano identificati e adeguatamente gestiti. Gli impatti fiscali delle operazioni straordinarie sono analizzati e approvati dalle adeguate posizioni organizzative.
L'implementazione del Tax Control Framework (TCF) verrà esteso progressivamente anche ad altre società del Gruppo che risultano in possesso dei requisiti dimensionali richiesti e considerate rilevanti in ottica risk-based.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, da ultimo con delibera del 29 aprile 2020, ha stabilito che il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, nell'ambito e nei limiti delle rispettive deleghe e delle linee di riporto da parte delle varie strutture aziendali, siano incaricati, per quanto di competenza, della istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, sempre per quanto di competenza:
I vertici aziendali possono chiedere alla Direzione Internal Auditing di svolgere verifiche relative alla valutazione dei rischi su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.
In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 4 novembre 2002 ha deliberato la costituzione del Comitato per il controllo interno. Successivamente, nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società del 17 dicembre 2012, in applicazione degli aggiornamenti al Codice di Autodisciplina, il Comitato per il controllo interno ha assunto altresì la funzione di Comitato gestione dei rischi, al fine di gestire i rischi aziendali e di supportare l'organo amministrativo nelle relative valutazioni e decisioni.
Tale Comitato, rinnovato nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è composto dai consiglieri indipendenti Gabriele Giacobazzi in qualità di Presidente, Erwin Paul Walter Rauhe, Lorenzo Minganti e Paola Gina Maria Schwizer.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in sede di ultimo rinnovo del Comitato, ha dato atto che risultava rispettato il principio 7.P.4 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina.
In ottemperanza alla Raccomandazione 35 del Codice, il Comitato controllo e rischi è presieduto da un amministratore indipendente e composto esclusivamente da amministratori indipendenti non esecutivi.
Il Comitato controllo e rischi si è riunito nell'anno 2022 sette volte; a sei sedute ha partecipato la totalità dei componenti e a una seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato per il controllo interno, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media pari a circa un'ora e 20 minuti.
Si precisa che, a tutte le sedute Comitato controllo e rischi, ha partecipato il Direttore Internal Auditing.
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Comitato controllo e rischi, alle quali ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate, per la restante parte dell'anno, ulteriori sei riunioni del Comitato
In ottemperanza alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice, il Comitato controllo e rischi ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato, pertanto, nello svolgere il suo ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione, esprime il proprio parere con riferimento:
Il Comitato, inoltre, in particolare, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
Nel corso degli incontri, tenutisi nell'esercizio 2022, regolarmente verbalizzati, si è proceduto:
Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio, nonché, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Con riferimento all'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle relazioni semestrali del Comitato controllo e rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in ottica del perseguimento del successo sostenibile, rispetto alle caratteristiche dell'Impresa e al profilo di rischio assunto con riferimento anche alle società controllate aventi rilevanza strategica.
In ottemperanza alla Raccomandazione 33, il Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2017, con decorrenza 1° gennaio 2018, ha nominato il Direttore Internal Auditing.
In ottemperanza alla Raccomandazione 36 del Codice, il Responsabile della funzione di Internal Auditing è gerarchicamente indipendente dai responsabili di aree operative, può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e riporta al Vice Presidente.
La funzione di Internal Auditing riferisce del proprio operato, ogni qualvolta lo ritenga necessario, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato controllo e rischi e al Collegio sindacale attraverso la predisposizione di un adeguato risk assessment e del piano di audit triennale:
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità amministrativa (rectius penale) delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni. In particolare, esso ha introdotto la responsabilità penale degli enti per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. I fatti di reato rilevanti sono i reati nei confronti della Pubblica amministrazione e i reati societari commessi nell'interesse delle società.
Tuttavia, gli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001 prevedono una forma di esonero dalla responsabilità qualora (i) l'ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione dei reati presi in considerazione dal decreto medesimo; (ii) il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza dei modelli, nonché di curarne l'aggiornamento, sia affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
A tal fine il 16 febbraio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa ha approvato, e successivamente aggiornato da ultimo in data 15 dicembre 2021, il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 con lo scopo di creare un sistema strutturato e organico di procedure e attività di controllo preventivo avente come obiettivo la prevenzione dei reati di cui al citato decreto, mediante l'individuazione delle attività esposte a rischio di reato e la loro conseguente proceduralizzazione.
I contenuti oggetto di aggiornamento, in linea con le evoluzioni normative e giurisprudenziali hanno riguardato in particolare:
L'attività di aggiornamento dei contenuti della Parte generale del modello di organizzazione, gestione e controllo, volta a recepire gli aggiornamenti normativi in continuità con la precedente revisione del documento, risulta pertanto volta a confermare e rafforzare ulteriormente l'efficacia del modello nella prevenzione dei reati e nella funzione esimente da responsabilità verso la Società.
Il Gruppo è sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a garanzia della soddisfazione dei bisogni della collettività e a tutela della propria posizione e immagine, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. Il Gruppo, inoltre, è consapevole dell'importanza di un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri Amministratori, Dipendenti, collaboratori esterni e partner d'affari in generale.
Il modello è stato adottato nella convinzione che – al di là delle prescrizioni del Decreto 231, che lo individuano quale strumento facoltativo e non obbligatorio – esso possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano in nome e per conto delle società del Gruppo, affinché si attengano a comportamenti corretti e lineari nell'espletamento delle proprie attività, tali da prevenire il rischio di realizzazione dei reati previsti dal Decreto stesso.
A oggi il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, disponibile sul sito internet www.gruppohera.it alla "Sezione Governance/Internal-Auditing", comprende 27 protocolli di Gruppo, implementati nel tempo e relativi alle singole aree sensibili, che puntano ad assicurare trasparenza e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno.
Per ciascun processo a rischio i protocolli individuano principi, ruoli e responsabilità cui attenersi nella gestione delle attività e definiscono i flussi informativi periodici di controllo.
Ciascun protocollo assicura all'Organismo di vigilanza il costante monitoraggio delle attività a rischio.
Le procedure adottate fanno propri i principi del Codice etico con l'obiettivo di indirizzare la gestione del Gruppo secondo i valori e i principi di funzionamento definiti nella Carta dei valori.
I fattori di rischio e le criticità sono stati identificati e pesati attraverso una attività di risk assessment sulle aree di business del Gruppo e sui processi di infrastruttura. Gli specifici rischi inerenti alle tematiche 231 sono definiti dall'Organismo di vigilanza in un piano di audit annuale che tiene conto delle valutazioni di rischio, della copertura di nuovi processi, dell'evoluzione normativa e dell'estensione dell'ambito di attività delle società del Gruppo.
Il modello prevede una permanente attività di verifica di compliance legale, la stesura di Audit Report sull'effettiva implementazione dei protocolli nelle società del Gruppo rientranti nel perimetro 231, la prestazione di assistenza in relazione alla redazione dei piani di rientro in accoglimento delle raccomandazioni espresse nei report, una specifica attività di follow-up indirizzata a verificare l'implementazione dei piani di rientro e l'effettivo superamento delle criticità evidenziate.
Il modello prevede una attività di informazione e formazione che ha come destinatari i soggetti coinvolti nei processi sensibili allo scopo di far prendere coscienza sui comportamenti vietati e obbligatori, creare consapevolezza sui relativi comportamenti etici e promuovere una cultura di Gruppo nella gestione dei rischi aziendali.
Parte integrante del modello è l'esame semestrale da parte dell'Organismo di vigilanza dei flussi informativi riguardanti le attività a rischio.
Con cadenza triennale viene redatto per tutto il Gruppo il documento di analisi dei rischi con relativo piano di revisione, l'ultimo dei quali riguarda l'arco temporale 2022-2024.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è stato adottato anche dalle società controllate aventi rilevanza strategica.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito l'Organismo di vigilanza, approvando il relativo regolamento.
Tale organismo, rinnovato da ultimo in data 13 maggio 2020 e a oggi composto, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 33 lettera e), da un componente esterno con il ruolo di Presidente, dal Direttore Centrale Legale e Societario di Hera Spa, e dal Direttore Internal Auditing di Hera Spa, ha in particolare il compito di riferire periodicamente agli organi sociali della Capogruppo in merito all'attuazione del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
L'Organismo di vigilanza si è riunito nell'anno 2022 sette volte; a tutte le sedute ha partecipato la totalità dei componenti. Le sedute dell'Organismo di vigilanza hanno avuto una durata media di un'ora.
L'Organismo di vigilanza ha provveduto ad approvare e aggiornare i protocolli 231 che costituiscono il modello organizzativo, ha esaminato il sistema dei flussi informativi che consentono allo stesso di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza dei modelli, procedendo altresì all'esame dei report conseguenti agli audit, nonché all'esame dell'evoluzione normativa ex D.Lgs. 231/2001 e alla programmazione delle ulteriori attività.
L'Organismo di vigilanza si avvale del supporto operativo della Direzione Internal Auditing di Hera Spa. Per lo svolgimento dell'attività di verifica e controllo, è stato predisposto dall'Organismo di vigilanza un piano di interventi di verifica del rispetto dei protocolli adottati.
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni dell'Organismo di vigilanza: a tutte le sedute ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate, per la restante parte dell'anno, ulteriori cinque riunioni del Comitato.
Hera Spa, nel corso del 2019, ha ottenuto la certificazione ISO 37001 per la prevenzione della corruzione, la cui validità è stata confermata dall'Organismo di certificazione a seguito della verifica di mantenimento svolta in luglio 2022. Il Gruppo Hera ha conseguentemente adottato un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione integrato nel modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, il cui fondamento risiede nei principi e nei valori espressi nel codice etico e nella politica della qualità e della sostenibilità.
A tal riguardo, è stato predisposto un modello per la prevenzione della corruzione, che prevede, a presidio del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, l'istituzione della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, coincidente con l'Organismo di vigilanza.
Le principali responsabilità/funzioni della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione sono:
I vertici e il management del Gruppo Hera sono impegnati in prima persona al rispetto del modello per la prevenzione della corruzione, anche attraverso lo svolgimento di attività di sensibilizzazione e diffusione dei principi delle regole volte a prevenire atti corruttivi presso le proprie strutture.
Il modello per la prevenzione della corruzione riguarda tutte le persone che lavorano per il Gruppo Hera.
Il Gruppo Hera, con l'approvazione, nel dicembre 2021, della revisione del modello di organizzazione gestione e controllo ai fini del D.Lgs. 231/2001, ha rinnovato l'impegno nel contrastare la corruzione e ogni reato rilevante ai fini 231 e nel prevenire le situazioni di rischio di commissione di reati.
È operativo un sistema di segnalazione del reato, illecito o presunta violazione del Modello 231 o del Modello per la prevenzione della corruzione, cd. whistlebowing, mediante portale (segnalazioni.gruppohera.it) o segnalazione cartacea, che consente le segnalazioni anonime, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa sulla privacy e dalla normativa vigente.
L'Assemblea dei Soci di Hera in data 23 aprile 2014 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla Deloitte & Touche Spa, per gli esercizi 2015-2023.
In vista della scadenza dell'incarico a Deloitte & Touche Spa, considerate le dimensioni e la complessità del Gruppo Hera, il Collegio sindacale di Hera Spa ha ritenuto opportuno avviare con un anno di anticipo la procedura di selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2024-2032
Il conferimento dell'incarico con un anno di anticipo costituisce, infatti, una prassi diffusa tra le principali società quotate e consente, da un lato di procedere all'allineamento del conferimento dell'incarico al nuovo revisore da parte delle società del Gruppo, e dall'altro lato permette ai nuovi revisori di organizzare per tempo le proprie attività, acquisendo una maggiore conoscenza del Gruppo.
Al termine della gara per l'affidamento del sopracitato incarico, indetta sotto la supervisione del Collegio sindacale – organo competente ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39/2010 – quest'ultimo ha presentato la relativa proposta motivata all'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, che ha deliberato il conferimento alla società di revisione KPMG Spa dell'incarico di revisione legale dei conti di Hera Spa con riferimento agli esercizi dal 2024 al 2032.
In conformità con quanto previsto dal Tuf e dallo statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio sindacale, con delibera del 27 luglio 2022 ed effetti decorrenti dal 1° settembre 2022, ha nominato, in sostituzione del dimissionario dott. Luca Moroni, il dott. Massimo Vai quale Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa verifica in capo allo stesso del possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 29 dello statuto sociale, in conformità con il Tuf.
Compito del Dirigente Preposto è di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. A tal fine il Dirigente Preposto si avvale di un budget dedicato approvato dal Consiglio di Amministrazione e di un'adeguata struttura organizzativa (per numero e livello di risorse) dedicata alla predisposizione/aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e alle attività periodiche di verifica circa l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle regole e procedure amministrativo-contabili. Ove le risorse interne non fossero sufficienti per gestire adeguatamente tali attività, il Dirigente Preposto può esercitare i poteri di spesa a lui conferiti.
Il Consiglio di Amministrazione verifica che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dall'art. 154‐bis del Tuf, vigilando inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il Dirigente Preposto dialoga e scambia informazioni con tutti gli organi amministrativi e di controllo della Società e delle società appartenenti al Gruppo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
L'Emittente ha previsto le seguenti modalità di coordinamento sistematico fra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi:
In particolare, vanno menzionate le seguenti tipologie di incontri di coordinamento:
Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 10 ottobre 2006, ha approvato, in ottemperanza a quanto previsto dalle allora vigenti disposizioni del Codice di Autodisciplina, le Linee Guida sulle operazioni significative, sulle operazioni con parti correlate e sulle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse (Linee Guida) al fine di garantire che esse vengano compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa ha approvato la nuova Procedura sulle operazioni con parti correlate in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob adottato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Consob), successivamente aggiornata in data 21 dicembre 2015.
Con tale nuova Procedura si intendeva abrogata e interamente sostituita la disciplina delle operazioni con parti correlate contenuta nelle Linee Guida, mentre rimaneva in vigore quanto previsto dalle stesse in merito alle operazioni significative e alle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse.
Nella Procedura il Consiglio di Amministrazione recepiva integralmente le definizioni di parte correlata, di operazione con parte correlata, nonché tutte le definizioni funzionali alle stesse, contenute nel Regolamento Consob e nei suoi allegati.
La Procedura è stata aggiornata da ultimo in data 30 giugno 2021, al fine di adeguarla alle modifiche – introdotte con delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 – al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 ed è entrata in vigore dal 1° luglio 2021.
In particolare, nella Procedura vengono individuati:
1) le tipologie di operazioni con parti correlate previste nella Procedura:
2) l'iter di approvazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza a seconda che si tratti di:
La Procedura prevede che il Comitato al quale è affidato l'onere di garantire, tramite il rilascio di specifico parere, la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, coincida con il Comitato controllo e rischi.
Nella Procedura sono stati altresì identificati i casi di esclusione dall'applicazione della Procedura stessa, nonché disciplinate le modalità di comunicazione al pubblico delle operazioni poste in essere.
A decorrere dal mese di maggio 2014, trova applicazione per Hera e le sue controllate una specifica istruzione operativa, successivamente aggiornata in data 31 marzo 2016, e da ultimo 6 maggio 2022 predisposta al fine di dettagliare quanto riportato nella Procedura e descrivere le regole, i ruoli e le responsabilità, nonché le attività operative poste in essere dalla Società.
I sindaci sono nominati dall'Assemblea dei Soci sulla base del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 26 dello statuto, così come modificato dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 29 aprile 2020, in attuazione della L. 160 del 27 dicembre 2019 e della successiva comunicazione Consob 1 del 30 gennaio 2020, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo, con la funzione di Presidente, e di un sindaco supplente, nel rispetto della vigente normativa in tema di equilibrio tra generi. Ai sensi dell'art. 25 dello statuto, la carica di sindaco è incompatibile con le cariche di consigliere o assessore in enti pubblici territoriali, nonché con quella di sindaco in più di tre società quotate con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del D.Lgs. 58/98. In quest'ultimo caso il sindaco che successivamente superasse tale limite decadrà automaticamente dalla carica di sindaco della Società.
L'art. 26 dello statuto disciplina i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla vigente disciplina.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente ai curriculum dei candidati e alla dichiarazione dei singoli candidati relativa all'accettazione della carica e attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio sindacale.
L'art. 25 dello statuto stabilisce che, ai fini di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie e i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 4 dello statuto.
Unitamente alle liste, dovranno altresì essere presentati una dichiarazione attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che abbiano presentato altre liste, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. Tali liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.gruppohera.it, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.
I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ogni socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Possono presentare liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
Si specifica, a tal riguardo, che, in occasione dell'ultimo rinnovo del Collegio sindacale avvenuto con l'Assemblea del 29 aprile 2020, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di controllo in carica è stata individuata dalla Consob (con determinazione 28 del 30 gennaio 2020) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 26.2 del vigente statuto.
In particolare, (i) i Comuni, le Province, i Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 del D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche, nonché i Consorzi o le società di capitali controllate, direttamente o indirettamente, dagli stessi concorrono a presentare un'unica lista e (ii) i soci diversi da quelli indicati sub (i) possono presentare liste purché rappresentino almeno l'1% del capitale sociale nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
La nomina dei componenti dell'organo di controllo avviene in base a quanto disposto dall'art. 26 dello statuto:
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi.
La nomina dei sindaci per l'integrazione del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi; ove ciò non sia possibile, l'Assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 ha nominato un Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e da due supplenti, attualmente in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, la cui composizione rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Tale nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista, in modo da assicurare alle liste di minoranza il diritto di nominare un sindaco effettivo, con la funzione di Presidente, e un sindaco supplente.
In occasione dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 sopra citata, sono state presentate tre liste di candidati, di seguito elencate con l'indicazione dei Soci proponenti:
Lista n. 1, presentata in data 30 marzo 2020 dagli Azionisti Comune di Bologna, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Cesena, Comune di Modena, Comune di Padova, Comune di Trieste, Comune di Udine, Con.Ami, Holding Ferrara Servizi Srl, Ravenna Holding Spa e Rimini Holding Spa, aderenti, unitamente ad altri 100 azionisti pubblici, al Contratto di Sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari del 26 giugno 2018, complessivamente titolari di 619.396.602 azioni Hera, corrispondenti al 41,58% delle azioni aventi diritto di voto di Hera Spa, lista che risulta avere conseguito 1.261.463.415 diritti di voto, corrispondente al 67,012602% del totale dei diritti di voto presenti, contenente l'indicazione, mediante numero progressivo, dei seguenti candidati:
Lista n. 2, presentata in data 2 aprile 2020 dall'Azionista Gruppo Società Gas Rimini Spa, titolare di 30.771.269 azioni Hera, corrispondenti al 2,065825% delle azioni aventi diritto di voto di Hera Spa, lista che risulta avere conseguito 167.995.865 diritti di voto, corrispondente al 8,924428% del totale dei diritti di voto presenti, contenente l'indicazione, mediante numero progressivo, dei seguenti candidati:
Lista n. 3, presentata in data 3 aprile 2020 dallo Studio Trevisan & Associati per conto degli Azionisti Amundi Luxembourg SA – Amundi European Equity Small Cap; Amundi Asset Management SGR Spa gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia; APG Asset Management N.V., gestore dei fondi Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Minimum Volatility Pool; ARCA fondi SGR Spa gestore del fondo Arca Azioni Italia; Etica SGR Spa gestore dei fondi Etica Rendita Bilanciato, Etica Obbligazionario Misto, Etica Bilanciato, Etica Azionario; Eurizon Capital SGR Spa gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR Spa gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav – Interfund Equity Italy; Kairos Partners SGR Spa management company di Kairos International Sicav comparti: Italia, Target Italy Alpha; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pramerica SGR Spa – Pramerica Sicav comparti Italian Equity e Clean Water, complessivamente titolari di 26.928.425 azioni Hera, corrispondenti al 1,80784% delle azioni aventi diritto di voto di Hera Spa, lista che risulta avere conseguito 393.771.370 diritti di voto, corrispondente al 20,918279% del totale dei diritti di voto presenti, contenente l'indicazione, mediante numero progressivo, dei seguenti candidati:
In esito alla votazione assembleare, l'organo di controllo è risultato così composto:
Dalla data di nomina a quella della presente relazione, non vi sono state modifiche nella composizione dell'organo.
Per quanto riguarda la composizione del Collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2021, si rinvia alla successiva Tabella 4, precisando che sul sito internet www.gruppohera.it sono disponibili i profili personali e professionali di ciascun sindaco.
Il Collegio sindacale si è riunito, nel 2022, 19 volte: a 18 riunioni ha partecipato la totalità dei sindaci, mentre a una riunione ha partecipato la quasi totalità dei sindaci. La durata media delle sedute del Collegio sindacale è stata pari a circa un'ora e 20 minuti.
Per quanto riguarda l'esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute cinque riunioni del Collegio sindacale, mentre sono già state programmate ulteriori due riunioni per il restante periodo dell'anno.
La nomina del Collegio sindacale è avvenuta nel corso dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, in seguito alla presentazione di tre liste, una di maggioranza e due di minoranza, che hanno garantito anche una composizione dell'organo in conformità alle disposizioni normative in materia di equilibrio di genere (tre membri appartenenti al genere meno rappresentato su un totale di cinque componenti).
I componenti del Collegio sindacale hanno un'età media di circa 52 anni: un componente ha un'età compresa tra i 40 e i 50 anni e due componenti hanno un'età compresa tra i 50 anni e i 60 anni.
Il Collegio sindacale, nell'ambito delle proprie attività di autovalutazione, si è espresso positivamente con riferimento, in particolare, al funzionamento, alla sua composizione e alle caratteristiche dei suoi componenti afferenti ai requisiti di eleggibilità, indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa, anche in funzione delle materie e dei settori di attività connessi o inerenti all'attività delle Società, garantendo, in tal modo, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione in ossequio al principio VIII del Codice.
In ottemperanza alle Raccomandazioni 9 e 10 del Codice, in seguito al rinnovo dell'organo di controllo, in data 13 maggio 2020 è stato reso nota al mercato con apposito comunicato l'indipendenza dei relativi componenti e, successivamente, nel corso dei successivi esercizi e, da ultimo, in data 6 marzo 2023, il Collegio sindacale ha proceduto alla propria autovalutazione, basata sull'analisi dell'idoneità soggettiva di ciascuno dei componenti, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e genere, richiesti dalla vigente normativa, nonché dell'adeguato funzionamento dell'organo.
Ai fini dell'autovalutazione di cui sopra, il Collegio ha effettuato attività di tipo istruttorio e valutativo, mediante la richiesta ai propri membri di informazioni e dati attinenti a profili qualitativi, quantitativi e di funzionamento.
In particolare, ha:
Rispetto al funzionamento nel suo complesso, il Collegio sindacale ha valutato adeguato/a:
Il Collegio sindacale ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri componenti anche ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, dandone successiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione dei componenti il Collegio sindacale risulta adeguata alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Hera.
Al fine di favorire una più approfondita conoscenza della Società da parte degli azionisti, la Società si è dotata di un'apposita direzione dedicata ai rapporti con gli investitori, la cui responsabilità è affidata al dott. Jens Klint Hansen.
L'investor relator può essere contattato al numero telefonico 051 287737 o indirizzo email [email protected] e la "Sezione Investitori" presente sul sito www.gruppohera.it è dedicata alle attività a esso riconducibili e alle informazioni messe a disposizione degli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 1° dicembre 2021, ha deliberato l'adozione, su proposta del Presidente Esecutivo, d'intesa con l'Amministratore Delegato, della "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti" ("Politica"), disponibile sul sito www.gruppohera.it alla "Sezione Governance/Sistema di Governance".
La suddetta Politica è volta ad assicurare che il dialogo che la Società e il Gruppo Hera intrattengono con gli azionisti e obbligazionisti (il "Dialogo") sia ispirato ai principi dettagliati nella politica stessa e possa svolgersi nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practices internazionali.
La Politica descrive le finalità, l'ambito di applicazione, i principi generali da rispettare, i temi oggetti del Dialogo e gli strumenti utilizzati a servizio del Dialogo stesso; in particolare identifica nella Direzione Investor Relations e nella Direzione Centrale Legale e Societario i "Punti di Contatto" per gli azionisti e obbligazionisti e nel Presidente "l'Amministratore Incaricato" per la gestione del Dialogo, fermo restando il ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica stessa da parte del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, la Politica entra nello specifico (i) dei temi del Dialogo, (ii) degli strumenti utilizzati a servizio del Dialogo e (iii) delle modalità di svolgimento del Dialogo (criteri di valutazione per accogliere/rigettare una richiesta di Dialogo, tempistiche, garanzie di riservatezza), garantendo che lo stesso possa essere avviato anche su richiesta scritta di un Azionista o di un Obbligazionista ai "Punti di Contatto".
La Società promuove una comunicazione attiva e costruttiva anche con altri stakeholder, fra cui rientrano, a titolo esemplificativo: le comunità locali, la Pubblica amministrazione, i clienti, i fornitori e i dipendenti.
In particolare, le modalità di contatto sono le seguenti:
L'Amministratore incaricato riferisce semestralmente, o entro la prima riunione utile in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione:
Nello specifico, così come emerso nelle rendicontazioni semestrali rese dall'Amministratore incaricato al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2022, il dialogo si è concretizzato nelle seguenti attività:
Gli Azionisti pubblici di Hera, in particolare, hanno richiesto e ottenuto informazioni in merito al numero delle azioni detenute e alla loro collocazione, al bilancio al 31 dicembre 2021, alle modalità di partecipazione all'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, alle tempistiche di corresponsione dei dividendi, nonché alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.
Gli Investitori e gli Analisti finanziari hanno partecipato alle conference call di presentazione del piano industriale 2021-2025, dei risultati annuali del 2021 e dei risultati infrannuali dell'esercizio 2022, chiedendo successivamente approfondimenti in merito alle prospettive economico-finanziarie del Gruppo nell'attuale contesto geopolitico, alla strategia sostenibile della Società e ai target sulla riduzione delle emissioni.
Inoltre, sono stati organizzati road show con gli Investitori nelle principali Piazze delle Borse europee e del Nord America.
Si sono tenuti HeraLAB sui territori di Imola, Modena, Forlì-Cesena e Rimini per progetti riguardanti le aree di riferimento, attività di indagine sul clima aziendale con i dipendenti, incontri con Associazioni di Categoria e Associazioni dei consumatori principalmente sui temi relativi al rincaro dell'energia e delle bollette, nonché in merito ai servizi ambientali e teleriscaldamento.
Le assemblee sia ordinarie, che straordinarie, sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e i documenti sottoposti all'Assemblea sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gruppohera.it, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato entro il termine di legge previsto per ciascuna delle materie oggetto di trattazione.
Sono legittimati a intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto, ai sensi di legge, al termine della giornata contabile coincidente con la record date e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Ogni legittimato a intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, ove sono pure reperibili le modalità che gli interessati potranno utilizzare per notificare alla Società le deleghe anche in via elettronica.
La Società individua, in occasione di ogni Assemblea, un soggetto a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibile tramite il sito internet della Società.
La delega al rappresentante designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità indicate nel sito internet della Società.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le richieste devono essere presentate per iscritto con le modalità indicate sul sito internet della Società.
Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questi, da persona eletta dalla stessa Assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea provvede alla nomina di un segretario, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e regola lo svolgimento dell'Assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare, accertando i risultati delle votazioni.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, le assemblee, sia ordinarie che straordinarie e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
Le deliberazioni di Assemblea straordinaria aventi a oggetto le modifiche degli artt. 6.4 (azioni e voto maggiorato), 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle Assemblee e diritto di veto) e 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione) dello statuto saranno validamente assunte con il voto favorevole di almeno i 3/4 dei diritti di voto intervenuti in Assemblea, se necessario arrotondati per difetto.
L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2003 ha approvato il testo del regolamento assembleare, la cui versione aggiornata è pubblicata alla "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti" del sito internet della Società www.gruppohera.it, che indica le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, senza pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti posti in discussione.
Nel corso dell'esercizio 2022 si è tenuta un'unica Assemblea straordinaria e ordinaria in data 28 aprile, alla quale hanno partecipato 12 componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti del Collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 febbraio 2023, ha esaminato le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 25 gennaio 2023 ai presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane da parte del Presidente del Comitato per la corporate governance. In particolare, i principali temi oggetto di raccomandazione per il 2023 riguardano:
Nel corso della citata riunione, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di tali raccomandazioni e condiviso lo stato di applicazione/recepimento delle stesse da parte della Società.
In particolare, la Società conferma il proprio allineamento con le raccomandazioni in materia di dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder, specificando che la propria "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti", adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione sin dal 1° dicembre 2021, prevede, tra gli altri, all'art. 8.1 a) che il Dialogo possa essere anche avviato da un azionista o obbligazionista definendone le relative modalità/tempistiche.
Si evidenzia, altresì, che nella presente relazione, oltre a una descrizione della politica e dei criteri e modalità con cui è stato promosso il dialogo, sono stati illustrati i temi più rilevanti oggetto del dialogo con azionisti e obbligazionisti e con altri stakeholder.
Anche per quanto attiene all'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, la Società è in linea con la relativa raccomandazione, precisando che tali deleghe trovano ragione nella complessità organizzativa del Gruppo, al fine di una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali.
Pure con riguardo all'informativa pre-consiliare la Società ritiene di essere in linea con le raccomandazioni, considerato che, come riportato alla sezione 4.4 della presente relazione, già con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2017, è stata adottata una procedura relativa alla definizione dell'ordine del giorno per le riunioni dell'organo amministrativo di Hera e delle società del Gruppo, nonché per l'invio agli amministratori della documentazione, e che, in data 11 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa", volto a definire le regole di funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati esplicitando, in particolare, all'art. 7, le regole per l'informativa preconsiliare.
Anche con riferimento alla partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione la Società è in linea, in considerazione del fatto che il sopracitato "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa" prevede, all'art. 4.1 c), "che i dirigenti della Società e quelli delle Società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia, possano intervenire alle riunioni consiliari per la discussione dei punti di loro competenza"; anche per i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione è previsto che possano essere invitati soggetti diversi dai componenti tra i quali, pertanto, i Dirigenti della Società. Si evidenzia, inoltre, che informazioni sull'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sono state dettagliatamente fornite nelle relative sezioni della presente relazione.
Con riferimento all'orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo in vista del suo rinnovo, quest'ultimo, nel corso della seduta dell'8 febbraio u.s., ha espresso le proprie indicazioni affinché gli azionisti che presenteranno le liste dei candidati possano tenerne conto nella composizione delle stesse. Il relativo documento è stato messo a disposizione del mercato mediante pubblicazione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .
In ogni caso per la composizione degli organi sociali di Hera Spa si fa riferimento, oltre che alle previsioni statutarie, anche al Contratto di Sindacato di voto e di trasferimenti azionari tra i soci pubblici di Hera; la nomina avviene mediante il sistema di voto di lista, in modo da assicurare alla lista di minoranza il diritto di nominare almeno 1/5 dei consiglieri e garantire, in conformità alle disposizioni normative in materia di equilibrio di genere al momento in vigore, che almeno 2/5 dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia costituito dal genere meno rappresentato.
Quanto ai criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del Consigliere, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2022 ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate governance, ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori; tali criteri sono stati riportati anche nella relazione di corporate governance approvata nella seduta del 23 marzo 2022 e analoga informazione è presente nella sezione 4.7 della presente relazione.
Con riguardo, infine, alle restanti raccomandazioni (trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione e utilizzo di parametri Esg per le remunerazioni degli amministratori), si evidenzia che la Società ritiene di essere aderente alle specifiche indicazioni in materia, precisando che le informazioni su tali temi sono dettagliati nelle specifiche sezioni della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa al 2022, così come già riportato nelle relazioni relative agli anni precedenti.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica da | In carica fino a | (presentatori) (**) Lista |
Lista (M/m) (***) | Esec. | Non esec. | Indip. Codice |
Indip. Tuf | N° altri incarichi (****) |
Partecipazione (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Tomaso Tommasi di Vignano | 1947 | 4-Nov -02 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | - | 11/11 | |||
| Amm. Del. | Orazio Iacono | 1967 | 11-May -22 | 11-May -22 | Assemblea dei Soci Prossima |
Azionisti | M | X | - | 7/7 | |||
| Vice Pres. | Gabriele Giacobazzi | 1949 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 11/11 | |
| Amm.re | Fabio Bacchilega | 1963 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 11/11 | |
| Amm.re | Danilo Manfredi | 1969 | 23-Apr-14 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 11/11 | |
| Amm.re | Alessandro Melcarne | 1984 | 8-Nov -17 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 10/11 | |
| Amm.re | Lorenzo Minganti | 1973 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 11/11 | |
| Amm.re | Monica Mondardini | 1960 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | 4 | 9/11 | |
| Amm.re ○ | Erw in P.W Rauhe | 1955 | 27-Apr-17 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | m | X | X | X | 1 | 11/11 | |
| Amm.re | Manuela Cecilia Rescazzi | 1958 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 10/11 | |
| Amm.re | Paola Gina Maria Schw izer | 1965 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 10/11 | |
| Amm.re | Federica Seganti | 1966 | 27-Apr-17 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | 3 | 10/11 | |
| Amm.re | Bruno Tani | 1949 | 27-Apr-06 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | m | X | X | X | 1 | 10/11 | |
| Amm.re | Alice Vatta | 1975 | 29-Apr-20 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | m | X | X | X | 1 | 10/11 | |
| Amm.re | Marina Vignola | 1970 | 27-Apr-17 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | Azionisti | M | X | X | X | - | 10/11 | |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||||||||
| Amm. Del. | Stefano Venier | 1963 | 23-Apr-14 | 29-Apr-20 | 26-Apr-22 | Azionisti | M | X | - | 4/4 | |||
| N° riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11 | |||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (art. 17.5 Statuto sociale). | |||||||||||||
| • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": ○ Questo simbolo indica il Lead independent director (LID). |
|||||||||||||
| (*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA") () Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. |
|||||||||||||
| (*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). |
per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8
| Consiglio di Amministrazione | Comitato esecutivo |
Comitato controllo e rischi / OPC |
Comitato remunerazioni | Comitato nomine |
Comitato etico e sostenibilità |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| esecutiv o - non indipendente Presidente del CdA |
Tomaso Tommasi di Vignano | 7/7 | P | ||||||||
| esecutiv o - non indipendente Amministratore Delegato |
Orazio Iacono (dal 11-mag-22) | 4/4 | M | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Vice Presidente |
Gabriele Giacobazzi | 7/7 | M | 7/7 | P | 3/3 | P | ||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Fabio Bacchilega | 3/3 | M | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Alessandro Melcarne | 7/7 | M | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Lorenzo Minganti | 6/7 | M | Non presente | |||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Monica Mondardini | 2/3 | M | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Erw in P.W Rauhe | 7/7 | M | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Paola Gina Maria Schw izer | 7/7 | M | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Federica Seganti | 8/8 | P | ||||||||
| non esecutiv o - indipendente da Tuf e da Codice Amministratore |
Alice Vatta | 3/3 | M | 8/8 | M | ||||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||||||
| esecutiv o - non indipendente Amministratore Delegato |
Stefano Venier (fino al 26-apr-22) | 2/2 | M | ||||||||
| ------------- MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI ------------- | |||||||||||
| Professionista esterno | Cristiana Rogate | 6/8 | M | ||||||||
| Direttore Valore Condiv iso e Sostenibilità di Hera Spa | Filippo Maria Bocchi | 8/8 | M | ||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio | 7 riunioni | 7 riunioni | 3 riunioni | 8 riunioni |
NOTE:
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati. (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Collegio sindacale |
|---|
| Data di | Lista (m/M) | Indip. | Partecipazione alle | N° altri incarichi | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita | prima nomina (*) | In carica da | In carica fino a | (**) | Codice | riunioni del Collegio (***) | (****) |
| Presidente | My riam Amato | 1974 | 27-Apr-17 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | m | X | 18/19 | 2 |
| Sindaco effettiv o | Girolomini Marianna | 1970 | 23-Apr-14 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | M | X | 19/19 | - |
| Sindaco effettiv o | Gaiani Antonio | 1965 | 23-Apr-14 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | M | X | 19/19 | - |
| Sindaco supplente | Gnocchi Stefano | 1974 | 27-Apr-17 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | m | X | - | 2 |
| Sindaco supplente | Bortolotti Valeria | 1950 | 23-Apr-14 | 29-Apr-20 | Appr. Bil. 2022 | M | X | - | - |
| N° riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19 |
N° riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):
almeno l'1% delle azioni av enti diritto di v oto nell'assemblea ordinaria (art. 26.2 statuto sociale).
| Nome e cognome | Carica | Altri incarichi (*) |
|---|---|---|
| Tomaso Tommasi di Vignano | Presidente Esecutiv o |
|
| Orazio Iacono (dal 11-mag-22) | Amministratore Delegato | |
| Gabriele Giacobazzi | Vice Presidente | |
| Fabio Bacchilega | Consigliere | |
| Danilo Manfredi | Consigliere | |
| Alessandro Melcarne | Consigliere | |
| Lorenzo Minganti | Consigliere | |
| Monica Mondardini | Consigliere | Amministratore Delegato di CIR Spa Presidente di SOGEFI Spa (Gruppo CIR) Consigliere di Edenred SA Consigliere di KOS Spa (Gruppo CIR) |
| Erw in P.W. Rauhe |
Consigliere | Amministratore di SOL Spa |
| Manuela Cecilia Rescazzi | Consigliere | |
| Paola Gina Maria Schw izer |
Consigliere | Amministratore di Cellularline Spa Amministratore di Ferrov ie dello Stato Spa |
| Federica Seganti | Consigliere | Consigliere Fincantieri Spa Consigliere Eurizon Capital SGR Spa BancoPosta Fondi SGR Spa |
| Bruno Tani | Consigliere | Amministratore Delegato Gruppo Società Gas Rimini Spa |
| Alice Vatta | Consigliere | Consigliere Fincantieri Spa (da mag-22) |
| Marina Vignola | Consigliere | |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- |
Stefano Venier (fino al 26-apr-22) Amministratore Delegato
(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni.
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