Hera

Capital/Financing Update • Jan 16, 2025

Repertorio n. 42836 Raccolta n. 27517 ATTO DI ESECUZIONE

R E P U B B L I C A I T A L I A N A

Il giorno otto gennaio duemilaventicinque.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

è comparso

• IACONO Orazio, nato a Modica (RG) il giorno 23 dicembre 1967, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 4 dicembre 2024 (repertorio n. 42514, raccolta n. 27306), registrato a Bologna il 5 dicembre 2024, n. 55964, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub A). Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 4 dicembre 2024 (repertorio n. 42514, raccolta n. 27306), registrato a Bologna il 5 dicembre 2024, n. 55964, Serie 1T, il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società, ed i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione del 4 dicembre 2024;

b) con la citata deliberazione del 4 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e a dare concreta attuazione entro il 30 settembre 2025 all'emissione del Reg.to a Bologna il 09/01/2025 n. 798 Serie 1T euro 356,00

Prestito Obbligazionario di cui al punto a) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond o di sustainability-linked bond), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione, nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

c) come meglio specificato all'art. 4) della citata deliberazione del 4 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

d) come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione del 4 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha previsto – al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione – che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia di tale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la

propria intenzione di dare corso alla citata deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare del 4 dicembre 2024 con atto a mio rogito;

e) con atto di proroga a mio rogito in data 4 dicembre 2024 (repertorio n. 42515, raccolta n. 27307), registrato a Bologna il 5 dicembre 2024, n. 55785, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub B), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio rogante di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione;

f) in data 16 dicembre 2024, il prospetto di base del Programma EMTN della Società, incrementato a Euro 5 (cinque) miliardi, è stato approvato da parte della Central Bank of Ireland ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il c.d. Regolamento prospetti) e pertanto è oggi possibile procedere con nuove emissioni obbligazionarie a valere sullo stesso, a cui troveranno tra l'altro applicazione i general Terms & Conditions riportati nel prospetto di base;

g) anche sulla base delle informazioni raccolte dalle banche chiamate ad agire in qualità di "joint lead manager", risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario nella forma di green bond nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 dicembre 2024 con delibera a mio rogito (repertorio n. 42514, raccolta n. 27306);

DICHIARA

1) a me notaio di dare corso alla citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 4 dicembre 2024 (repertorio n. 42514, raccolta n. 27306), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario nei termini e alle condizioni di seguito precisati, nel rispetto di quanto previsto nella predetta deliberazione consiliare a mio rogito, e avvalendosi dei poteri ivi attribuitigli; 2) di dare corso all'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile per l'importo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) in linea capitale, da emettere il 15 (quindici) gennaio 2025 (duemilaventicinque), ovvero alla prima data utile successiva, nell'ambito del Programma EMTN della Società da ultimo aggiornato e incrementato in data 16 dicembre 2024, in un'unica serie e, senza pregiudizio per una eventuale futura riapertura dell'emissione da sottoporre alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in un'unica tranche, quale "green bond", avente i termini e le condizioni di cui in

seguito, fissati nel rispetto della deliberazione
verbalizzata con atto a mio rogito in data 4 dicembre 2024
(repertorio n. 42514, raccolta n. 27306):
- denominato in Euro;
- rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer
form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo
pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero),
Global Notes e immessi in sistemi di nella forma di c.d.
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- emesso ad un prezzo di 99,175% (novantanove virgola
centosettantacinque per cento) del valore nominale;
- termine di rimborso / data di scadenza di 6 (sei) anni
e 6 (sei) mesi dalla data di emissione / 15 (quindici)
luglio 2031 (duemilatrentuno) (o, se del caso, la diversa
data che cade 6 (sei) anni e 6 (sei) mesi dalla data di
emissione);
- modalità di rimborso: bullet a scadenza;
put/call: (i) ipotesi di rimborso anticipato ad - opzioni
(a) l'opzione di opzione dalla Società, e in particolare
rimborso anticipato esercitabile dalla Società in
qualsiasi momento, in tutto o in parte, utilizzando ai
fini della determinazione del c.d. "Optional Redemption
Amount" di cui alla Condition 6.3 (Redemption at the
option of the Issuer (Issuer Call)) Terms & dei
Conditions contenute nel prospetto di base del 16
final terms, come tasso di dicembre 2024, e dei relativi
riferimento il Bund tedesco "DBR 0% 02/31 @87.240""
maggiorato di un margine di 20 punti base (c.d.
"Make-Whole Amount"), (b) l'opzione di rimborso
anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto
Condition 6.4 (Redemption ma non in parte, ai sensi della
following a Substantial Purchase Event (Clean-Up Call))
Terms & Conditions dei contenute nel sopra citato
final terms, nel caso prospetto di base, e dei relativi
in cui l'ammontare in linea capitale dei titoli
rappresentativi del prestito obbligazionario in
circolazione sia pari o inferiore al 20% dell'ammontare
in linea capitale originariamente emesso (ovvero si sia
verificato un c.d. "Substantial Purchase Event"), (c)
l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile
dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della
Condition 6.5 (Redemption at the option of the Issuer
(Issuer Maturity Par Call)) dei Terms & Conditions di cui
final al sopra citato prospetto di base, e dei relativi
terms, a partire dal terzo mese precedente la data di
scadenza (c.d. "three-month par call") e (ii) ipotesi di
rimborso anticipato alla pari ad opzione dei portatori
dei titoli interessati al rimborso al verificarsi ai
Condition 6.6 (Redemption at the option of sensi della
the Noteholders (Investor Put/Relevant Event Put)) dei

Terms & Conditions di cui al sopra citato prospetto di base, e dei relativi final terms, di un evento di cambio di controllo, della perdita di una o più concessioni o alla vendita di asset che determini una modifica del merito di credito della Società (c.d. "Relevant Event Put"); - tasso d'interesse: tasso fisso pari al 3,250% (tre virgola duecentocinquanta per cento) lordo per anno, da liquidarsi con periodicità annuale; - non assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - i cui proventi siano utilizzati, come indicato nel prospetto di base del Programma EMTN e nei relativi final terms, per finanziare e/o rifinanziare nuovi o esistenti progetti "green" eleggibili ai sensi del "Green financing framework" della Società pubblicato a maggio 2022; - regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano; - quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in un momento successivo, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - sia collocato presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta; - vi sia assegnato un rating da parte di una entity del gruppo Moody's e/o Standard & Poor's, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%; - sia identificato dal codice ISIN XS2967738597; 3) di conferire procura al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, dott. Massimo Vai, nato a Milano (MI) il giorno 12 giugno 1970, alla dott.ssa Carla Petraglia, nata a Bologna (BO) il giorno 22 marzo 1964 e al dott. Roberto Rossetti, nato a Chiaravalle (AN) il giorno 19 gennaio 1980, ciascuno di essi domiciliato a tali fini presso la sede della Società, affinché ciascuno di essi, in nome e per conto della Società, disgiuntamente dall'altro e con firma singola, con espressa autorizzazione ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, possa sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale (e non) e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per il perfezionamento ed il buon esito dell'emissione, collocamento e quotazione del Prestito Obbligazionario, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) sottoscrivere il c.d. Subscription Agreement e i c.d. final terms, nonché la documentazione ancillare; (ii) porre in essere qualsiasi formalità o adempimento, anche di natura informativa (preventiva e/o consuntiva) relativa all'emissione, collocamento e quotazione sui mercati di cui sopra del Prestito Obbligazionario; e (iii) compiere qualsiasi ulteriore attività e per il buon esito dell'operazione in oggetto nel suo complesso, in ciascun caso sub (i), (ii) e (iii) in conformità a quanto previsto dal presente atto di esecuzione assunto dal comparente e con promessa fin d'ora di rato e valido di quanto i nominati procuratori faranno o intenderanno fare in rappresentanza della Società in conformità alla presente. In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca integralmente la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con atto a mio rogito in data 4 dicembre 2024 (repertorio n. 42514, raccolta n. 27306), e pertanto mi richiede di procedere alla iscrizione del presente atto di esecuzione presso il competente Registro delle Imprese. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per sei pagine. Sottoscritto alle ore 18.00 F.ti Orazio Iacono - DOMENICO DAMASCELLI

Allegato A) al N. 42836/27517 di Rep.

Reg.to a Bologna

il 05/12/2024

euro 356,00

n. 55964

Serie 1T

Raccolta n. 27306 Repertorio n. 42514 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI

ITALIANA REPUBBLICA

Il giorno quattro dicembre duemilaventiquattro, essendo le ore 11.20.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

è comparso

· FABBRI Cristian, nato a Forlì (FC) il giorno 28 marzo 1970, domiciliato ove infra per la carica.

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con di Euro 1.489.538.745,00 capitale sociale (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero B0-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 1.2 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione.

A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

• l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora;

• è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A) ;

per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato;

• è altresi presente l'avv. Francesca Leoni, segretario del Consiglio di Amministrazione;

esso medesimo comparente ha accertato l'identità e legittimazione dei presenti;

• pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul sequente

ORDINE DEL GIORNO

OMISSIS

1.2 Emissione di un prestito obbligazionario non convertibile a valere sul programma Euro-Medium Term Notes -EMTN. Delibere inerenti e conseguenti.

OMISSIS

Presidente, passando alla trattazione del suddetto I I argomento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in mancanza di diversa previsione statutaria, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, la deliberazione di emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.

Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Orazio Iacono, il quale riferisce sulla proposta di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario") da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta.

L'Amministratore Delegato segnala che la proposta è volta a ottimizzare la composizione dell'indebitamento finanziario della Società di media e lunga scadenza, allungarne la vita e mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e finanziarie dell'intero Gruppo. Anche in considerazione del fatto che il mercato primario potrebbe essere caratterizzato da più o meno forte volatilità, si ritiene opportuno essere pronti, ove ve ne sia l'occasione, a cogliere eventuali finestre favorevoli di mercato per una nuova emissione obbligazionaria da effettuare a valere sul Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTN Programme) della Società. Tale emissione sarebbe effettuata previo completamento dell'aggiornamento del Programma EMTN ed incremento del relativo plafond ad Euro 5.000.000.000 (cinquemiliardi) in linea capitale testé deliberato nell'odierna seduta consiliare e oggetto di separata verbalizzazione.

In considerazione dell'attenzione del Gruppo a tematiche ambientali, oltre che sociali e di sostenibilità, qualora ne ricorrano le condizioni, la predetta emissione potrà essere, in alternativa alla forma tradizionale c.d. plain vanilla, anche nella forma di c.d. "green bond", ai sensi dei "Green Principles" dell' International Capital Market Bond Association (ICMA) - come già avvenuto nel 2014, con la prima emissione in assoluto di questa tipologia effettuata da una società italiana, e successivamente nel 2019 e nel 2022 - o nella forma di "sustainability-linked bond" ai sensi dei "Sustainability-linked Bond Principles" dell'ICMA

come già avvenuto nel 2021 e nel 2023 - a valere su, rispettivamente, il "Green Financing Framework" pubblicato dalla Società a maggio 2022 o il "Sustainability-Linked Financing Framework" pubblicato dalla Società a dicembre 2023 o su un nuovo "green financing framework" o un nuovo "sustainability-linked financing framework" (o di un aqqiornamento di quello/i in essere). I "green bond", si ricorda, sono obbligazioni caratterizzate da uno specifico "use of proceeds", in quanto i proventi dell'emissione utilizzati esclusivamente per finanziare vengono 0 rifinanziare progetti green. In questo differiscono dai "sustainability-linked bond", i cui proventi sono destinati ad essere utilizzati per scopi generali e sono dotati di caratteristiche finanziarie e/o strutturali che possono variare a seconda che l'emittente raggiunga o meno obiettivi di sostenibilità (dal punto di vista ambientale e/o sociale e/o di governance, "ESG"} valutati / misurati tramite predefiniti performance indicators (KPI) e key sustainability performance targets (SPTs).

L'Amministratore Delegato prosegue rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione proposta fino ad Euro seicentomilioni (seicentomilioni) rientra nel limite delle emissioni che possono essere effettuate a valere sul Programma EMTN della Società, nonché risulta adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione. Infatti, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari al 31 dicembre 2023 Euro 4.638.070.797,88 ad (quattromiliardiseicentotrentottomilionisettantamilasettecent onovantasette virgola ottantotto) e al 30 giugno 2024 ad Euro 4.720.396.313,22

(quattromiliardisettecentoventimilionitrecentonovantaseimilat recentotredici virgola ventidue) e non si sono verificate successive modifiche peggiorative delle voci di patrimonio netto, mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Euro 117.500.000 Non esistono obbligazioni emesse da altre società e qarantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate. Ciò precisato, il Presidente e la Presidente del Collegio Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiarano e attestano:

che la Società ha già emesso i seguenti prestiti obbligazionari ancora in essere alla data odierna:

prestito obbligazionario non convertibile per un 1) valore massimo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione

verbalizzata con rogito notalo Federico Tassinari in data 18 aprile 2012 n. 50136/31650 di rep., registrato a Imola il giorno 18 aprile 2012 n. 1057, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 7 maggio 2012 n. 50268/31726 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, ਦੇ stata data effettiva esecuzione per Euro 102.500.000,00 (centoduemilionicinquecentomila virgola zero zero);

prestito obbligazionario non convertibile per un 2) di Euro 750.000.000,00 valore massimo (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 17 dicembre 2012 n. 51601/32594 di rep., registrato a Imola il giorno 21 dicembre 2012 n. 3469, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 22 gennaio 2013 n. 12150/7811 di rep., debitamente registrato e e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, stata data effettiva esecuzione per Euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un valore di Euro 599.017.000,00 virgola zero zero);

prestito obbligazionario non convertibile, da eseguire 3) in una o più tranche, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 100.000.000 (centomilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 febbraio 2013 n. 51982/32862 di rep., registrato a Imola il giorno 5 marzo 2013 n. 608, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 16 maggio 2013 n. 52469/33175 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per Euro 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata del 2014 e della tender offer del 2021, oggi risulta in essere un valore di Euro 15.000.000,00 (trentasettemilioni virgola zero zero); 4) prestito obbliqazionario non convertibile per un valore massimo di Euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016 n. 58730/37494

4

presso

il

rep., debitamente registrato e iscritto

di

competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 ottobre 2016 n. 58812/37549 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per Euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero), in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in valore di Euro 325.443.000,00 essere un (trecentoventicinquemilioniquattrocentoquarantatremila virgola zero zero) ;

prestito obbligazionario, senior unsecured non 5) subordinato e non convertibile, sino a concorrenza 500.000.000 massimo di Euro dell' importo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep., debitamente registrati e iscritti presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 giugno 2019 n. 25914/16633 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un 357.159.000.00 di Euro valore (trecentocinquantasettemilionicentocinquantanovemila - virgola zero zero);

prestito obbligazionario, senior unsecured non 6) subordinato e non convertibile, sino a concorrenza 500.000.000 massimo di Euro dell'importo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020, n. 68923/44542 di rep., debitamente registrata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 novembre 2020, n. 29268/18827 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data Euro effettiva esecuzione per (cinquecentomilioni virgola zero zero); 7) prestito obbligazionario, senior unsecured non

concorrenza

subordinato e non convertibile, sino a

di Euro 500.000.000 dell'importo massimo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 22 settembre 2021, n. 32279/20735 di rep., debitamente registrata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 13 ottobre 2021, n. 32501/20894 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero);

prestito obbligazionario, senior unsecured 8) non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 23 marzo 2022, n. 34112/21920 di rep., e successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 11 maggio 2022, n. 34659/22289 di rep., entrambe debitamente registrate e iscritte presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 18 maggio 2022, n. 34761/22356 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) ;

9) prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 21 marzo 2023, n. 76294/49575 di ਕ ਤੋਂ e successiva deliberazione del Consiglio rep., Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 21 marzo 2023, n. 76295/49576 di rep., entrambe debitamente registrate e iscritte presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 13 aprile 2023, n. 76495/49704 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero); che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società

e non ancora rimborsate, e che, anche tenuto conto del fatto che il Prestito Obbligazionario oggetto della presente delibera è destinato a essere quotato su un mercato regolamentato, si ritiene nulla osti, ai fini dell'articolo 2412 del codice civile, all'emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto. A questo punto la Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, conferma che alla data odierna risulterebbe rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile anche nel caso in cui le obbligazioni non fossero destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in

merito a quanto sottoposto al suo esame. Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, il

Presidente dichiara aperta la votazione. Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,

• preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi finanziari perseguiti dalla Società e delle esigenze di Gruppo;
  • preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema dell'emissione obbligazionaria descritta in narrativa, del fatto che questa possa qualificarsi come emissione c.d. plain come emissione "green" vanilla oppure "sustainability-linked";
• preso atto che, al netto delle eventuali modifiche volte a dare atto di aggiornamenti normativi e di prassi, i termini e le condizioni generali applicabili al prestito obbligazionario saranno, mutatis mutandis anche in considerazione della tipologia di strumento (plain vanilla, green bond o sustainability-linked bond), sostanzialmente in linea con quelli dell'emissione del 2023, in ogni caso fermo restando quanto oggi deliberato con riferimento all'aggiornamento annuale del Programma EMTN (il cui prospetto di base contiene, tra l'altro, i terms and conditions e il form dei final terms delle singole emissioni};
• rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni nell'ammontare massimo proposto ai sensi dell'art. 2412 del codice civile anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione; e infine
  • rimettendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via

tra loro disgiunta, la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;

delibera

di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito 1) obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero) in linea capitale, da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società, prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso:

• sia denominato in Euro;
• sia rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), nella forma di c.d. Global Notes, e immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear Clearstream;
• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori;
• preveda un termine di rimborso tra 5 (cinque) e 11 (undici) anni dalla data di emissione;
• modalità di rimborso: bullet a scadenza;
• opzioni put/call: preveda opzioni put e opzioni call in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN, iví incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, opzioni c.d. "make whole call", "clean up call" and "three-month par call"; preveda una cedola a tasso fisso non superiore al 4
• (quattro) per cento l'anno, anche in ragione della durata, da fissare in prossimità dell'emissione;

step-up: nel caso in cui sia emesso come "sustainability-linked bond" sarà previsto un meccanismo di incremento del tasso, come sopra indicato, in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT legati, rispettivamente, alla riduzione del KPI quantitativo di emissioni GHG, in tCO2 (Scope 1, Scope 2 and Scope 3 GHG Emissions), e al KPI quantitativo di plastica trattata in Ktons, step-up che sarà l'unico rimedio contrattuale in caso di mancato raggiungimento degli SPT (circostanza che non darà quindi luogo ad un evento di default o altra ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio), fermo restando che il regolamento del Prestito Obbligazionario potrà prevedere il mancato pagamento dello step-up per il caso in cui tale inadempimento sia conseguenza di eventi straordinari nonché la possibilità di procedere con il ricalcolo del SPT qualora ci sia una

modifica nella metodologia di calcolo delle emissioni
GHC e/o altri eventi straordinari che richiedano di
procedere in tal senso;
non sia assistito, al momento dell'emissione, da 3 3 3 2 2 2

garanzie reali o personali;

• sia regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano:
• sia quotato sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in momenti differenti, su altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea e il relativo prospetto di quotazione sia pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla legge;
• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;
• abbia un rating attribuito da parte di Moody's e/o Standard & Poor's e/o di altre agenzie da individuare all'occorrenza, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero non abbia alcun ratinq;

di conferire apposito mandato al Presidente del 2) Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e a dare concreta attuazione entro il 30 (trenta) settembre 2025 all'emissione del Prestito (duemilaventicinque) Obbligazionario di cui al punto 1) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond o di sustainability-linked bond), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbliqazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

di conferire apposito mandato al Presidente del 3) Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di

subdeleqare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, una volta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto 2) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in all'eventuale "green bond" 0 relazione "sustainability-linked bond" ai sensi dei relativi principi dell' International Capital Market Association (ICMA); (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto;

autorizzare il Presidente del di 4) di Consiglio Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui presente delibera, a richiedere di sospendere alla temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

di prevedere sin da ora - al fine di garantire il 5) perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta ਕੇ ਜ sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente altresi autorizzato deliberazione consiliare e sia a provvedere al deposito presso il competente Registro delle

Imprese della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il del Consiglio di Amministrazione Presidente l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare.

Il Presidente dell'adunanza dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 11.40.

Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società.

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.

Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per dodici pagine.

Sottoscritto alle ore 11.40.

F.ti Cristian Fabbri - DOMENICO DAMASCELLI

Allegato A ) al N. 42514/24p6 di Rep. HERA S.p.A. - Seduta del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

MERCOLEDÌ 4 DICEMBRE 2024 ORE 11

CRISTIAN FABBRI ing. TOMMASO ROTELLA avy. ORAZIO IACONO ing. dott. FABIO BACCHILEGA dott. GIANNI BESSI ENRICO DI STASI dott. UIDE O Course C prof.ssa GRAZIA GHERMANDI Creation prof. ALESSANDRO MELCARNE 41156 1 - 3 - 3 - 6 - 1 rag.ra MILVIA MINGOZZI dott.ssa MARINA MONASSI 11 13 50, Castil Second Bourse 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 dott.ssa MONICA MONDARDINI Alber O. Bronn Com All 200 FRANCESCO PERRINI prof. 11 Cleres or on Barren Mark Chi prof.ssa PAOLA SCHWIZER BRUNO TANI ing. ALICE VATTA ing. dott.ssa MYRIAM AMATO ANTONIO GAIANI dott. dott.ssa MARIANNA GIROLOMINI dott.ssa FRANCESCA LEONI Assistono: inizio ore ... ... .. .. termine ore ... ................

E' copia su sette fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge. Imola, li otto gennaio duemilaventicinque.

Allegato B) al N. 4283621517 di Rep.

Repertorio n. 42515 Raccolta n. 27307 ATTO DI PROROGA REPUBBLICA ITAIIANA Il giorno quattro dicembre duemilaventiquattro. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola è comparso - IACONO Orazio, nato a Modica (RG) il giorno 23 dicembre 1967, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n, 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero B0-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio شريج نهم ني rogito in data odierna, numero di repertorio precedente, in corso di registrazione, cui si fa riferimento. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui

identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premette

a) che con la citata deliberazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 4 dicembre 2024, numero di repertorio precedente, il Consiglio di Amministrazione di Hera, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare e autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta, entro il 30 (trenta) settembre 2025 (duemilaventicinque), nell'ambito del Programma EMTN della Società;

b) che con la citata deliberazione il Consiglio di Amministrazione ha:

b1) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra

loro disgiunta, a decidere entro il 30 (trenta) settembre all'emissione de l 2025 (duemilaventicinque) in merito Prestito Obbligazionario, tenendo conto dell'evoluzione condizioni di mercato, nonché a definirne le delle caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond o di sustainability-linked bond), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali linea con quanto previsto dalla documentazione del in Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione decidere in merito all'uso dei proventi nonché a dell'emissione;

b2) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, una volta che il di Amministrazione del Consiglio Presidente l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto bl) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "green bond" o "sustainability-linked bond" ai sensi dei relativi principi dell'International Capital Association curare qualsiasi Market adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto; c) che, come meglio specificato agli artt. 4) e 5} della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha

autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, avvalendosi dei poteri ad esso attribuiti, valutata l'evoluzione della situazione finanziaria dei giorni a venire, di riservarsi la possibilità di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato, autorizzando quindi lo stesso a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della predetta deliberazione;

d) che, come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il del Consiglio di Amministrazione o Presidente l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disqiunta, in forza dei poteri attribuiti con la predetta deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste, intendendo sospendere temporaneamente qli effetti della citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 4 dicembre 2024, numero di repertorio precedente, secondo quanto sopra indicato,

richiede

a me notaio di sospendere gli effetti della citata deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto a) delle premesse e, nello stesso tempo,

autorizza

me notaio a provvedere al deposito presso il competente Imprese della predetta deliberazione, Registro delle unitamente al deposito della copia del presente atto, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio ਕ ! Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale Consiglio di Presidente del deliberazione, Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in entro il 30 (trenta) settembre 2025 atto notarile, (duemilaventicinque), la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.

Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai degli adempimenti previsti dal citato decreto fini legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società. Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su un foglio per quattro pagine.

Sottoscritto alle ore 11.45.

F.ti Orazio Iacono - DOMENICO DAMASCELLI

E' copia su tre fogli conforme all'originale firmato come per legge. lmola, li otto gennaio duemilaventicinque.