Repertorio n. 32501 Raccolta n. 20894

ATTO DI ESECUZIONE

R E P U B B L I C A I T A L I A N A

Il giorno tredici ottobre duemilaventuno.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

è comparso

VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 22 settembre 2021, n. 32279/20735 di rep., registrato a Bologna il 27 settembre 2021, n. 47283, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub A).

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 22 settembre 2021 n. 32279/20735 di rep., il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno) nell'ambito del Programma EMTN della Società, all'epoca in fase di aggiornamento, ed i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione del 22 settembre 2021;

b) con la citata deliberazione il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui sopra, tenendo conto Reg.to a Bologna il 15/10/2021 n. 50954 Serie 1T euro 356,00

dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa, a titolo esemplificativo, la forma o meno di "sustainability-linked bond"), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, nonché KPI e SPT applicabili a tale emissione, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione, nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

c) come meglio specificato all'art. 4) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove non vi fossero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

d) come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto – al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione – che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia di tale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quali consiglieri delegati ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla citata deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare;

e) con atto di proroga a mio rogito in data 22 settembre 2021 n. 32280/20736 di rep., registrato a Bologna il 27 settembre 2021, n. 47284, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub B), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio rogante di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione, non sussistendo ancora le condizioni per procedere con la stessa;

f) in data 6 ottobre 2021, la Società ha reso pubblico il proprio "Sustainability-linked financing framework", che contiene le linee guida dell'impegno in materia di finanza sostenibile, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2021;

g) l'aggiornamento del Programma EMTN è stato completato in data 7 ottobre 2021 con l'approvazione del relativo prospetto di base da parte della Central Bank of Ireland ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il c.d. Regolamento prospetti); h) in data 11 ottobre 2021, la Società ha annunciato una eventuale emissione obbligazionaria nonché l'avvio, da parte di BNP Paribas S.A., in qualità di offerente, di una offerta di acquisto di alcuni prestiti obbligazionari emessi dalla Società; i) la Società ha tenuto una presentazione dell'emissione alla comunità finanziaria e c.d. investors call, a valle delle quali risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere con una emissione obbligazionaria nella forma di "sustainability-linked bond" nell'ambito del proprio Programma EMTN,

DICHIARA

1) a me notaio di dare corso alla citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 22 settembre 2021 n. 32279/20735 di rep., da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario nei termini e alle condizioni di seguito precisati, nel rispetto di quanto previsto nella predetta deliberazione consiliare, e avvalendosi dei poteri ivi attribuitigli;

2) di dare corso all'emissione di un Prestito Obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile per l'importo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere il 25 ottobre 2021 (duemilaventuno), ovvero alla prima data utile successiva, nell'ambito del Programma EMTN della Società, in un'unica serie e, senza pregiudizio per una eventuale futura riapertura dell'emissione da sottoporre alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in un'unica tranche, avente i termini e le condizioni di cui in seguito, fissati nel rispetto della deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 22 settembre 2021, n. 32279/20735 di rep.:

denominato in Euro; - rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), rappresentati da c.d. Global Notes e immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream; - emesso ad un prezzo di 99,105% (novantanove virgola centocinque per cento) del valore nominale; - termine di rimborso / data di scadenza di 12 (dodici) anni e 6 (sei) mesi circa dalla data di emissione / 25 (venticinque) aprile 2034 (duemilatrentaquattro) (o, se del caso, la diversa data che cade nel corrispondente anniversario dalla data di emissione); - modalità di rimborso: bullet a scadenza; - opzioni put/call: (i) ipotesi di rimborso anticipato ad opzione dalla Società, e in particolare (a) l'opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla Società in qualsiasi momento, in tutto o in parte, utilizzando ai fini della determinazione del c.d. "Optional Redemption Amount" di cui alla Condition 6.3 (Redemption at the option of the Issuer (Issuer Call)) dei Terms & Conditions contenute nel prospetto di base del 7 ottobre 2021 e dei relativi final terms, il tasso di riferimento di un Bund tedesco maggiorato di un margine (c.d. "Make-Whole Amount"), (b) l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della Condition 6.4 (Redemption following a Substantial Purchase Event (Clean-Up Call)) dei Terms & Conditions contenute nel sopra citato prospetto di base e dei relativi final terms, nel caso in cui l'ammontare in linea capitale dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario in circolazione sia pari o inferiore al 20% dell'ammontare in linea capitale originariamente emesso (ovvero si sia verificato un c.d. "Substantial Purchase Event"), (c) l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della Condition 6.5 (Redemption at the option of the Issuer (Issuer Maturity Par Call)) dei Terms & Conditions di cui al sopra citato prospetto di base e dei relativi final terms, a partire dal terzo mese precedente la data di scadenza (c.d. "three-month par call") e (ii) ipotesi di rimborso anticipato ad opzione dei portatori dei titoli interessati al rimborso al verificarsi ai sensi della Condition 6.6 (Redemption at the option of the Noteholders (Investor Put/Relevant Event Put)) dei Terms & Conditions di cui al sopra citato prospetto di base e dei relativi final terms, di un evento di cambio di controllo, della perdita di una o più concessioni o alla vendita di asset che determini una modifica del merito di credito della Società (c.d. "Relevant Event Put"); - tasso d'interesse: tasso fisso pari all'1,000% (uno virgola zero zero zero per cento) lordo per anno, da liquidarsi con periodicità annuale, ad eccezione della prima cedola interessi che sarà corrisposta in relazione ad un periodo di interessi inferiore ad un anno; - step-up: al verificarsi di un "Absolute GHG Emissions Event" e/o di un "Quantity of Recycled Plastics Event" come definiti ai sensi della Condition 4.6 (Step Up Option) dei Terms & Conditions di cui al prospetto di base del 7 ottobre scorso e quindi per il caso in cui al 31 dicembre 2030 le emissioni GHG in tCO2 (Scope 1, Scope 2 and Scope 3 GHG Emissions) siano superiori a 7.459 (settemilaquattrocentocinquantanove) (o al diverso livello definito ai sensi della citata previsione dei Terms & Conditions) il tasso di interesse sarà incrementato dello 0,20% (zero virgola venti per cento) per anno mentre per il caso in cui la quantità di plastica riciclata in Ktons sia inferiore a 148,9 (centoquarantotto virgola nove) (o al diverso livello definito ai sensi della citata previsione dei Terms & Conditions) il tasso di interesse sarà incrementato dello 0,15% (zero virgola quindici per cento) per anno, in ciascun caso a partire dal periodo di interessi che inizia il 25 aprile 2031 (con prima data di pagamento dello step-up il 25 aprile 2032), fermo restando che, se del caso, potranno trovare applicazione entrambi gli step-up; - non assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano; - quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in un momento successivo, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - sia collocato presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta; - vi sia assegnato un rating da parte di Moody's e/o Standard & Poor's, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%; - sia identificato dal codice ISIN XS2399933386 e dal common code 239993338; 3) di conferire procura al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, dott. Luca Moroni, nato a Milano in data 18 marzo 1968 e alla dott.ssa Carla

Petraglia, nata a Bologna in data 22 marzo 1964, entrambi domiciliati a tali fini presso la sede della Società, affinché ciascuno di essi, in nome e per conto della Società, disgiuntamente dall'altro e con firma singola, con espressa autorizzazione ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, possa sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale (e non) e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per il perfezionamento ed il buon esito dell'emissione, collocamento e quotazione del Prestito Obbligazionario, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) sottoscrivere il c.d. Subscription Agreement e i c.d. final terms; e (ii) porre in essere qualsiasi formalità o adempimento, anche di natura informativa (preventiva e/o consuntiva) relativa all'emissione, collocamento e quotazione sui mercati di cui sopra del Prestito Obbligazionario; e (iii) compiere qualsiasi ulteriore attività e per il buon esito dell'operazione in oggetto nel suo complesso, in ciascun caso sub (i), (ii) e (iii) in conformità a quanto previsto dal presente atto di esecuzione assunto dal comparente e con promessa fin d'ora di rato e valido di quanto i nominati procuratori faranno o intenderanno fare in rappresentanza della Società in conformità alla presente. In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca integralmente la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con atto a mio rogito in data 22 settembre 2021 n. 32280/20736 di rep., e pertanto mi richiede di procedere alla iscrizione del presente atto di esecuzione presso il competente Registro delle Imprese. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per sei pagine. Sottoscritto alle ore 18.10 F.ti Stefano VENIER - DOMENICO DAMASCELLI

Allegato A ) al N. $255/26814$ di Rep.

Repertorio n. 32279 Raccolta n. 20735 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventidue settembre duemilaventuno, essendo le ore 11.00. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Consiglio Presidente del di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 ${\tt (unmilliardoquattrocentottantanovemilionicinguecentotrentottom}$ ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 3 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione. A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A); - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato; - è altresì presente la dr.ssa Mila Fabbri, segretario del Consiglio di Amministrazione; esso medesimo comparente ha accertato l'identità e legittimazione dei presenti; - pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul sequente ORDINE DEL GIORNO OMISSIS 3. Emissione di un prestito obbligazionario non convertibile a valere sul programma Euro-Medium Term Notes -

Reg.to a Bologna il 27/09/2021 n. 47283 Serie 1T euro 356,00

(EMTN). Delibere inerenti e conseguenti.

OMTSSIS

passando alla trattazione del suddetto Il Presidente, argomento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in diversa previsione statutaria, $a1$ sensi mancanza di la deliberazione di dell'art. 2410 del codice civile, emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.

Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Stefano Venier, il quale riferisce sulla proposta di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro in linea capitale $(ne1$ 500.000.000 (cinquecentomilioni) seguito, anche il "Prestito Obbligazionario") da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori esclusione del pubblico qualificati anche esteri ${\text{con}$ indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta), entro il termine finale del 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno).

L'Amministratore Delegato segnala che la proposta è volta a ottimizzare la composizione dell'indebitamento finanziario della Società di media e lunga scadenza, allungarne la vita e mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e finanziarie dell'intero Gruppo, anche in considerazione di quanto già discusso. Il mercato primarid continua a mantenersi solido anche grazie continuo al intervento della BCE: di questo aspetto si sono avvantaggiate prestiti hanno emesso che corporate emittenti $1e$ obbligazionari a condizioni particolarmente vantaggiose sulle scadenze di lungo termine. Pertanto si ritiene opportund essere pronti a cogliere eventuali finestre favorevoli di mercato per una nuova emissione obbligazionaria da effettuare a valere sul Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTN Programme) della Società, il cui aggiornamento è stato testé deliberato nel corso della presente riunione del Consiglio di Amministrazione. Iŋ particolare, in considerazione dell'attenzione del Gruppo a tematiche ambientali, sociali e di sostenibilità, qualora ne ricorrano le condizioni, la predetta emissione potrà, se del caso, essere nella forma di c.d. "Sustainability-linked bond", ai sensi dei "Sustainability-linked bond Principles" Market Association Capital dall'International pubblicati (ICMA). Tra tali prestiti obbligazionari, anche noti con rientra qualsiasi tipo di prestito $l'$ acronimo di SLB, obbligazionario dotato di caratteristiche finanziarie e/d strutturali che possono variare a seconda che l'emittente raggiunga o meno obiettivi di sostenibilità (dal punto di

$\overline{2}$

vista ambientale e/o sociale $"ESG"$ $e$ /o di governance, predefiniti, che sono misurati attraverso la definizione di Key Performance Indicators (KPI) e valutati rispetto predefiniti Sustainability Performance Targets (SPTs). In particolare, la Società ha come obiettivo la riduzione del 36,7% delle emissioni GHG (Scope 1, Scope 2 and Scope 3 GHG Emissions), misurate in migliaia di tCO2, pari a 7.459 al 2030 (rispetto ad una baseline di 11.782 al 2019) e di trattare almeno 148,9 Ktons di plastica al 2030 (rispetto ad una baseline di 59,6 al 2017).

Hera quindi intenderebbe essere pronta a cogliere a breve una eventuale finestra di mercato con l'emissione di un "Sustainability-linked bond", accompagnato da un'attività di marketing sul profilo ESG Hera, vista la forte reputation di Hera nel settore. L'Amministratore Delegato proseque, rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione proposta fino ad Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) è in linea con il limite alle emissioni che possono essere effettuate a valere sul Programma EMTN della Società nonché è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione ovvero dal collocamento a soli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Infatti, in base all'ultimo bilancio approvato della Società Hera S.p.A., il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili al 30 giugno 2021 è pari ad Euro 4.396.419.586,18 (quattromiliarditrecentonovantaseimilioniquattrocentodiciannov emilacinquecentottantasei virgola diciotto), mentre il valore delle nominale obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Euro 252.268.000,00 (duecentocinquantaduemilioniduecentosessantottomila virgola zero). Non esistono obbligazioni emesse da altre società e garantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate.

Interviene sul punto il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, conferma che alla data odierna risulta rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile.

Ciò precisato, il Presidente e il Presidente del Collegio Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiarano e attestano:

$\equiv$ che la Società ha già emesso i seguenti prestiti obbligazionari ancora in essere alla data odierna:

1) prestito obbligazionario per valore di JPY un 20.000.000.000,00 (venti miliardi virgola zero), zero approssimativamente pari a Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero), rappresentato da 40,00 (quaranta massimo numero virgola zero zero)

500.000.000,00 JPY di nominale obbligazioni (cinquecentomilioni virgola zero zero) cadauna, come risulta Amministrazione $_{\rm{d1}}$ $del$ Consiglio deliberazione dal verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 20 luglio 2009 n. 4157/2810 di rep., registrato a Bologna 2 debitamente iscritto il giorno 21 luglio 2009 n. 8783, presso il competente Registro delle Imprese; 2) prestito obbligazionario non convertibile per un valore (cinquecentomilioni virgola zero di Euro 500.000.000,00 obbligazioni ammesse $\mathbf{a}$ emissione $di$ mediante zero) quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 12 novembre 2009 n. 4855/3269 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 17 novembre 2009 n. 13915, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2016, oggi risulta in essere un valore nominale residuo 394.627.000,00 di

$\verb|trecentonovantaquattromilioniseicentoventisettemila| \$ virgola zero zero);

3) prestito obbligazionario per un valore massimo di euro 200.000.000 (duecentomilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 18 aprile 2012 n. 50136/31650 di rep., registrato a Imola il giorno 18 aprile 2012 n. 1057, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 7 maggio 2012 n. 50268/31726 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data 102.500.000,00 euro per esecuzione effettiva (centoduemilionicinquecentomila virgola zero zero);

4) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 17 dicembre 2012 n. 51601/32594 di rep., registrato a Imola il giorno 21 dicembre 2012 n. 3469, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, esecuzione a rogito del notaio Domenico con atto di Damascelli in data 22 gennaio 2013 n. 12150/7811 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un 640.530.000,00 di valore

$\overline{\mathbf{4}}$

(seicentoquarantamilionicinquecentotrentamila virgola zero zero);

5) prestito obbligazionario, da eseguire in una o più tranche, sino a concorrenza dell'importo massimo di euro 50.000.000 (cinquantamilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 febbraio 2013 n. 51982/32862 di rep., registrato a Imola il giorno 5 marzo 2013 n. 608, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 16 maggio 2013 n. 52469/33175 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per $100.000.000,00$ (centomilioni virgola zero zero) in relazione $a1$ quale, $a$ sequito dell'estinzione anticipata del 2014, oggi risulta in essere un valore di 83.000.000,00 (ottantatremilioni virgola zero zero):

6) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2013 n. 12737/8144 di rep., registrato a Imola il giorno 16 maggio 2013 n. 7796. debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 settembre $2013$ n. 53159/33635 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000.00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, seguito dell'estinzione anticipata $\mathbf{a}$ attraverso tender offer del 2016, oggi risulta in essere un valore di 289.849.000,00

(duecentottantanovemilioniottocentoquarantanovemila virgola zero zero);

7) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 18 giugno 2014 n. 14817/9381 di rep., registrato a Bologna il giorno 19 giugno 2014 n. 9739, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 giugno 2014 n. 54541/34556 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero);

8) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016 n. 58730/37494 di rep., debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 ottobre 2016 n. 58812/37549 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero);

senior unsecured non obbligazionario, 9) prestito concorrenza convertibile, sino $\mathbf{a}$ non subordinato $e$ 500.000.000 Euro massimo di dell'importo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep., debitamente iscritti presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 giugno 25914/16633 di rep., debitamente registrato e 2019 n. iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è 500.000.000,00 per esecuzione effettiva data stata (cinquecentomilioni virgola zero zero);

unsecured non senior obbligazionario, 10) prestito concorrenza sino $\mathbf{a}$ convertibile, e non subordinato 500.000.000 di massimo Euro dell'importo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020, n. 68923/44542 di rep., debitamente iscritta presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 novembre 2020, n. 29268/18827 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero); - che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate, e il Prestito fatto che del. $\overline{a}$

tenuto conto anche Obbligazionario oggetto della presente delibera è destinato a essere quotato su un mercato regolamentato, si ritiene

nulla osti, ai fini dell'articolo 2412 del codice civile, all'emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto.

Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame.

Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, $11$ Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,

preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi finanziari perseguiti dalla Società e delle esigenze di Gruppo;
preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema dell'emissione obbligazionaria descritta in narrativa, del fatto che questa possa eventualmente qualificarsi come "Sustainability-linked";
preso atto che, $a1$ netto delle modifiche volte $\mathbf{a}$ consentire la possibilità di emettere "Sustainability-linked bonds" e alcune modifiche volte a dare atto di aggiornamenti normativi e di prassi, i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario, fatto salvo quanto sarà oqqi deliberato. saranno sostanzialmente in linea con quelle dell'emissione del 2020;

rilevato che sussiste la possibilità $d1$ emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 del codice civile, anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale; e infine

rimettendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;

delibera

1) di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere entro il. 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno) nell'ambito $de1$ Programma EMTN della Società, in fase di aggiornamento,

prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso: - sia denominato in Euro;

sia rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero

zero), $nella$ forma di c.d. Global Notes, immessi $\mathbf{m}$ $\Theta$ presso Euroclear 7 accentrata qestione sistemi di Clearstream; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori; $5 \sqrt{2}$ rimborso $d1$ $(cinque)$ $un$ termine di preveda 15 (quindici) anni dalla data di emissione; - modalità di rimborso: bullet a scadenza; - opzioni put/call: preveda opzioni put e opzioni call in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, opzioni c.d. "make whole call", "clean up call" and "three-month par call"; una cedola a tasso superiore, fisso non preveda considerando a tal fine anche l'eventuale step-up di cui in $^{\rm !}$ sequito, all' 1,5% (uno punto cinque) l'anno, anche in prossimità fissare in della durata, da ragione dell'emissione; sia emesso come $caso$ in cui step-up: nel "Sustainability-linked bond", sarà previsto un meccanismo di incremento del tasso, come sopra indicato, in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT legati, rispettivamente, alla riduzione del KPI quantitativo di emissioni GHG, in tCO2 (Scope 1, Scope 2 and Scope 3 GHG Emissions), e al KPI quantitativo di plastica trattata in Ktons, step-up che sarà l'unico rimedio contrattuale in caso di mancato raggiungimento degli SPT (circostanza che non darà quindi luogo ad un evento di default o altra ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio), fermo restando che il regolamento del Prestito Obbligazionario potrà prevedere il mancato pagamento dello step-up per il caso in cui tale inadempimento sia conseguenza di eventi straordinari nonché la possibilità di procedere con il ricalcolo del SPT qualora ci sia una modifica nella metodologia di calcolo delle emissioni GHC e/o altri eventi straordinari che richiedano di procedere in tal senso; - non sia assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - sia regolato dalla legge inglese; fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che

saranno comunque soggette al diritto italiano; - sia quotato, sin dalla data di emissione ovvero in una data immediatamente successiva alla stessa, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in momenti differenti, su altri mercati regolamentati ovvero sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro dell'Unione Europea e il relativo prospetto di Paese

quotazione sarà pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla legge;

formi oggetto $di$ collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;

possa essere attribuito un rating da parte di Moody's e/o Standard & Poor's, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere attribuito alcun rating;

2) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma o meno di "Sustainability-linked bond"), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN nonché KPI e SPT applicabili a tale emissione, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto $de1$ contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

3) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato $\epsilon$ $a₁$ Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, una volta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto 2) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN in fase di aggiornamento; $(iii)$ il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che

possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali $1e$ banche book-runner e lead manager), agli auditors, ai dealer, consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a "second party opinion" in relazione rilasciare la c.d. all'eventuale "Sustainablility-linked bond" ai sensi dei dall'International Capital Market principi pubblicati Association (ICMA); (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto;

Consiglio $d\mathbf{i}$ del Presidente autorizzare il 4) di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro in considerazione del potere di differire la disgiunta, effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui a richiedere $d_{1}$ sospendere delibera, presente alla temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove nei prossimi giorni non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

5) di prevedere sin da ora - al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto disposizioni normative che impongono al notaio, delle verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla $a$ lla iscrizione della presente di procedere legge, deliberazione consiliare presso il competente Registro delle trenta giorni di termine massimo entro il Imprese dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta $d\mathbf{1}$ sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente altresì autorizzato a consiliare e sia deliberazione provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Amministrazione $\circ$ di Consiglio Presidente $de1$ l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la presente agendo quale consigliere consiliare, ed deliberazione delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la corso alla presente intenzione di dare propria deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare. Il Presidente dell'adunanza dichiara di aver accertato nel

senso di cui sopra i risultati della votazione. Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 11.45. Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che $10₁$ approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per undici pagine. Sottoscritto alle ore 11.45. F.ti Tomaso TOMMASI DI VIGNANO - DOMENICO DAMASCELLI

ALLEGATO A) AL N. $32237/w335$ DI REP. $\mathbb{Q}^{\times}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$ ELENCO PRESENZE $\sim$ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "HERA S.P.A." del 22/09/2021

NOME	CARICA	FIRMA
TOMASO TOMMASI DI VIGNANO	Presidente Esecutivo
STEFANO VENIER	Amministratore Delegato
GABRIELE GIACOBAZZI	Vice presidente
FABIO BACCHILEGA	Consigliere
DANILO MANFREDI	Consigliere
ALESSANDRO MELCARNE	Consigliere
LORENZO MINGANTI	Consigliere	lllie ₁
MONICA MONDARDINI	Consigliere	GOLLEGARA IN VIDEO GNEERENTL
ERWIN P.W. RAUHE	Consigliere
MANUELA CECILIA RESCAZZI	Consigliere	Д
PAOLA GINA MARIA SCHWIZER	Consigliere
FEDERICA SEGANTI	Consigliere
BRUNO TANI	Consigliere
ALICE VATTA	Consigliere
MARINA VIGNOLA	Consigliere	COLLEGATION IN VIDEO CONFERENZA

ORGANO AMMINISTRATIVO

COLLEGIO SINDACALE

NOME	CARICA	FIRMA
MYRIAM AMATO	Presidente
MARIANNA GIROLOMINI	Sindaco Effettivo
ANTONIO GAIANI	Sindaco Effettivo
		$\mathscr{O}$ $\mathscr{M}$

E' copia su sette fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge.
Imola, li tredici ottobre duemilaventuno.

$\mathbf{1}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\sim$ $\sim$

Allegato $\beta$ ) al N. 315 $\alpha$ / $\omega$ 37 di Rep.

Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Repertorio n. 32280 Raccolta n. 20736 ATTO DI PROROGA REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventidue settembre duemilaventuno. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto -al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola è comparso - VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire $a1$ presente atto nella $di$ sua veste Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. $2/4,$ con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A.

04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data odierna, numero di repertorio precedente, in corso di registrazione, cui si fa riferimento.

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premette

a) che con la citata deliberazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 22 settembre 2021, numero di repertorio precedente, il Consiglio di Amministrazione di Hera, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare e autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), nell'ambito del Programma EMTN della Società, in fase di aggiornamento, da collocare presso investitori qualificati italiani e/o esteri $($ con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione) diversi da quelli retail, entro il termine finale del 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno);

$b)$ che con $1a$ citata deliberazione il Consiglio di Amministrazione ha:

b1) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del. Prestito Obbligazionario,

Reg.to a Bologna il 27/09/2021 n. 47284 Serie 1T euro 245.00

tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, caratteristiche specifiche (ivi $1e$ definirne nonché a di meno $1a$ forma $\Omega$ espressamente inclusa "Sustainability-linked bond"), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN nonché KPI e SPT applicabili a tale emissione, con facoltà di differire sottoscrizione $de1$ Prestito emissione $e$ effettiva $1a$ contesto conto $de1$ deliberato tenendo Obbligazionario economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

b2) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio $a1$ all'Amministratore Delegato $\mathbf{e}$ Amministrazione, $\overline{d}$ Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, una volta che il $\circ$ $d\perp$ Amministrazione Consiglio $de1$ Presidente l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto b1) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN in fase di aggiornamento; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di (quali le banche dealer, book-runner e lead emissione manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "Sustainablility-linked bond" ai dei principi pubblicati dall'International Capital sensi curare qualsiasi $(iv)$ $(ICMA)$ ; Association Market adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto; c) che, come meglio specificato agli artt. 4) e 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta. tra loro valutata ad esso attribuiti,

dei poteri

avvalendosi

l'evoluzione della situazione finanziaria dei giorni $\alpha$ venire, di riservarsi la possibilità di differire la effettiva emissione $e$ sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato, autorizzando quindi lo stesso a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della predetta deliberazione;

d) che, come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono $a1$ notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge. di procedere alla iscrizione della citata deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della citata deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della citata deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente $de1$ Consiglio di Amministrazione $\Omega$ l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione сi dare corso alla predetta deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.

Tutto ciò premesso, con il presente atto $1a$ parte comparente, nella sua citata veste, intendendo sospendere temporaneamente gli effetti della citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 22 settembre 2021, numero di repertorio precedente, secondo quanto sopra indicato,

richiede

notaio sospendere a me di gli effetti $del1a$ citata deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto a) delle premesse e, nello stesso tempo,

autorizza

me notaio a provvedere al deposito presso il competente della predetta Registro Imprese delle deliberazione,

unitamente al deposito della copia del presente atto, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale Presidente Consiglio di $de1$ deliberazione, $11$ Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare. sua personale responsabilità, Il comparente, sotto la consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai decreto previsti $da1$ citato adempimenti $degli$ fini

che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società.

Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su un foglio per quattro pagine.

Sottoscritto alle ore 11.55.

legislativo;

F.ti Stefano VENIER - DOMENICO DAMASCELLI

E' copia su tre fogli conforme all'originale firmato come per legge.
Imola, il tredici ottobre duemilaventuno.

$\hat{\mathbf{z}}$ L.

$\mathbf{J}% _{0}\left( \mathbf{r},\mathbf{r}\right)$

$\mathfrak{t}$

$\epsilon$ $\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{a}}$