Hera

AGM Information • Mar 28, 2025

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HERA S.P.A.

Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di HERA S.p.A. convocata per il 30 aprile 2025 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la Sede della Società - Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna - per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Parte Straordinaria

1. " Modifica articolo 29 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di Hera S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione I - Politica in materia di remunerazione.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione II - Compensi corrisposti.
• 1. Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

Primo argomento all'ordine del giorno di Parte Straordinaria.

Modifica articolo 29 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. (di seguito "HERA" o la "Società"), Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di delibera avente ad oggetto la modifica dell'articolo 29 dello statuto sociale (di seguito "Statuto Sociale" o "Statuto").

La presente relazione è redatta in conformità a quanto disposto dall'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A, Schema N. 3, al medesimo Regolamento Emittenti.

Si ricorda, preliminarmente, che le modifiche che vi verranno nel seguito proposte derivano dalla

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nuova Direttiva della Commissione Europea 2022/2464/UE (detta CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive, a superamento della previgente Direttiva 2014/95/UE, detta NFRD - Non Financial Reporting Directive), che si inquadra nell'ambito del Green Deal Europeo e ha lo scopo di promuovere la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle imprese riguardo agli impatti ambientali, sociali e legati alla governance (ESG) delle loro attività, attraverso un rafforzamento degli obblighi di reporting da parte delle imprese, nonché dal successivo recepimento della stessa, con il D.Lgs. n.125 del 6 settembre 2024, che, a sua volta, ha disposto (con l'art. 12, comma 1, lettera d) l'introduzione del comma 5-ter all'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").

In particolare, l'art. 154-bis comma 5-ter del TUF introduce nel nostro ordinamento la nuova figura del Dirigente preposto all'attestazione di conformità della Rendicontazione di Sostenibilità ("Dirigente preposto in materia di Sostenibilità"), stabilendo che "Qualora l'emittente sia soggetto agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità (...), gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione ( ...). La medesima attestazione può essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei reguisiti di professionalità previsti dallo statutò. ( ...)".

Si precisa, quindi, che, al fine di disciplinare a livello statutario l'introduzione della nuova figura del Dirigente preposto in materia di Sostenibilità definendo le modalità di nomina ed i requisiti di esperienza e professionalità richiesti per il ruolo, si propone di modificare l'art. 29 dello Statuto Sociale, procedendo altresì alla numerazione dei paragrafi che compongono tale articolo.

Alla luce di quanto sopra, si sottopone, pertanto, all'approvazione dell'Assemblea le modifiche dell'art. 29 dello Statuto Sociale come meglio evidenziato nel quadro sinottico di seguito riportato, che rappresenta l'esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto Sociale interessato, nel testo vigente e in quello proposto.

TERSTO VICE ENTILE	NUOVO TESTO
ART. 29 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA	ART. 29 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA
REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI	REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E
	DIRIGENTE RESPONSABILE DELLA
	RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ
Il Consiglio di Amministrazione, previo 29.1 Il Consiglio di Amministrazione,

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.	parere obbligatorio previo e non vincolante dell'organo di controllo, nomina il dirigente preposto alla dei documenti redazione contabili
	nonché societari, dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità.
Il dirigente sarà scelto tra coloro che un'esperienza abbiano maturato complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero di funzioni dirigenziali nel settore finanza, amministrazione e controllo presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro.	29.2 Il dirigente preposto alla dei documenti redazione contabili societari sarà scelto tra coloro che maturato abbiano un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero di funzioni dirigenziali nel settore finanza, amministrazione e controllo presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro e che sia in possesso degli applicabili requisiti prescritti
	dalla normativa pro tempore vigente. 29.3 Il dirigente preposto responsabile della rendicontazione di sostenibilità sarà scelto tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di di rendicontazione di attività sostenibilità e in materia ESG, ovvero di funzioni dirigenziali nel medesimo settore presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro e che sia in possesso degli applicabili requisiti prescritti dalla normativa

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di HERA S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente;

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi

delibera

(i) di modificare l'articolo 29 dello statuto sociale così come evidenziato nel testo che si riporta con descrizione comparativa delle modifiche proposte;

TEST TO VIGENCE	NUOVO TESTO
ART. 29 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI	ART. 29 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E DIRIGENTE RESPONSABILE DELLA
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina il dirigente preposto alla redazione dei	RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA 29.1 Il Consiglio di Amministrazione, parere obbligatorio e non previo vincolante dell'organo di controllo,
documenti contabili societari.	il dirigente preposto nomina alla contabili redazione dei documenti dirigente nonché il societari, responsabile della rendicontazione di sostenibilità.
Il dirigente sarà scelto tra coloro che abbiano un'esperienza maturato di complessiva almeno triennio un nell'esercizio attività di di amministrazione o di controllo ovvero di funzioni dirigenziali nel settore finanza, amministrazione e controllo presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro.	dirigente 29.2 Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari sarà scelto tra coloro che abbiano · maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di i attività di amministrazione o di controllo ovvero di funzioni dirigenziali nel settore finanza, amministrazione e controllo presso società di capitali che abbiano
	un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro e che sia in possesso degli applicabili requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente.
	29.3 Il dirigente preposto responsabile della rendicontazione di sostenibilità sarà scelto tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di
	attività ত rendicontazione di sostenibilità e in materia ESG, ovvero di funzioni dirigenziali nel medesimo settore presso società di capitali che un capitale sociale abbiano non
	inferiore a due milioni di euro e che sia in possesso degli applicabili requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

• (ii) di conferire ogni e più ampio mandato al Presidente di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di:
  • sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione prevista dalla vigente disciplina, anche regolamentare applicabile;
  • provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera di cui sopra, assunte eventuali modifiche di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Bologna, 26 marzo 2025

Il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione

(ing Cristian Fabbri)

HERA S.P.A.

Registered Office in Bologna at V.le Carlo Berti Pichat 2/4 Share capital Euro 1,489,538,745.00 Registered with the Bologna Register of Companies Registration number 04245520376

DIRECTORS' REPORT ITEM 1 ON THE AGENDA EXTRAORDINARY PART

of the Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting of HERA S.P.A. called in a single call on 30 April 2025 at 10 a.m.

Dear Shareholders,

The Board of Directors of HERA S.p.A., has asked you to attend the single call of this Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting at the Company's Head Office - Viale Berti Pichat 2/4, Bologna - on 30 April 2025 at 10.00am to discuss and decide on the items on the following:

agenda

Extraordinary Part of the Shareholders' Meeting

1. Amendment of Article 29 of the Articles of Association: related and consequent resolutions.

Ordinary Part of the Shareholders' Meeting

• 1. Financial statements as at 31 December 2024 of Hera S.p.A.: related and consequent resolutions. Presentation of the consolidated financial statements as at 31 December 2024 Reports of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors and the Independent Auditors.
• 1. Proposed allocation of profit for the period: related and consequent resolutions.
• 1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section I Remuneration policy.
• 1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section II Fees paid.
• 1. Integration of the fee for the auditing firm KPMG SpA: related and consequent resolutions.
• 1. Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and disposal procedure thereof: related and consequent resolutions.

First item on the agenda of Extraordinary Part.

Amendment of Article 29 of the Articles of Association: related and consequent resolutions.

The Board of Directors of HERA S.p.A. (hereinafter "HERA" or the "Company"), has invited you to attend this Extraordinary Shareholders' Meeting to submit to your attention the proposed resolution concerning the amendment of article 29 of the Articles of Association (hereinafter "Articles of Association" or "Articles").

This report is prepared in accordance with the provisions of article 72 of the Regulations adopted pursuant to Consob Resolution no. 11971 of 14 May 1999 (hereinafter "Issuers' Regulations") and Annex 3A, Schedule 3, attached to the Issuers' Regulations.

Please note that the following proposed amendments stem from the European Commission's new

Directive 2022/2464/EU, known as the Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), which supersedes the previous Directive 2014/95/EU, known as the Non-Financial Reporting Directive (NFRD). This initiative is part of the European Green Deal and aims to enhance transparency and the disclosure of information by companies regarding the environmental, social, and governance (ESG) impacts of their activities, through strengthened reporting obligations. Subsequently, Italy transposed this directive with Legislative Decree No. 125 of 6 September 2024, which introduced (with Article 12, paragraph 1, letter d) paragraph 5-ter to Article 154-bis of Legislative Decree 58/1998 (hereinafter "TUF").

In particular, Article 154-bis, paragraph 5-ter of the TUF introduces into the Italian legal framework the new role of the Manager in charge of certifying compliance with Sustainability Reporting ("Manager in charge of Sustainability matters"). It establishes that "If the issuer is subject to sustainability reporting obligations (…), the delegated administrative bodies and the officer responsible for the preparation of corporate accounting documents shall certify, through a specific report, that the sustainability reporting included in the management report has been prepared in accordance with the reporting standards (…)." The same certification may be issued by a manager other than the manager in charge of preparing corporate accounting documents, provided they have specific expertise in sustainability reporting. Said manager shall be appointed, following the mandatory opinion of the control body, in accordance with the procedures and professionalism requirements set out in the company's Articles of Association. (…)

It is therefore specified that, in order to regulate at the statutory level the introduction of the new role of the Manager in charge of Sustainability matters, defining the appointment procedures and the experience and professional requirements for the position, it is proposed to amend Article 29 of the Articles of Association, also numbering the paragraphs that make up this article.

In light of the above, the proposed amendments to Article 29 of the Articles of Association are hereby submitted for approval by the Shareholders, as highlighted in the synoptic table below, which presents a side-by-side comparison of the current and proposed wording of the relevant article.

CURRENT TEXT	NEW TEXT
ART. 29 MANAGER IN CHARGE OF PREPARING FINANCIAL REPORTS	ART. 29 MANAGER IN CHARGE OF PREPARING FINANCIAL REPORTS AND MANAGER IN CHARGE OF SUSTAINABILITY REPORTING
Subject to the mandatory and non binding opinion of the supervisory	29.1 After obtaining the mandatory and non-binding opinion of the supervisory
body, the Board of Directors appoints	body, the Board of Directors appoints

NEW TEXT
the manager in charge of preparing the
company's financial reports, as well as
the manager in charge of sustainability
reporting.
29.2 The manager in charge of preparing
the company's financial reports will be
chosen from among those who have gained
a total experience of at least three
years in administrative or control
activities or executive functions in
the finance, administration and control
sector at joint-stock companies with a
share capital of not less than two
million euros and who meet the
applicable requirements prescribed by
current pro tempore legislation.
29.3 The manager in charge of
sustainability reporting will be chosen
from among those who have gained a
total experience of at least three
years in sustainability and ESG
reporting activities, or executive
functions in the same sector at joint
stock companies with a share capital of
not less than two million euros and who meet the applicable requirements
prescribed by current pro tempore
legislation.

***

Resolution proposal

Given the above, the Board of Directors invites you to pass the following resolutions:

"Extraordinary Shareholders' Meeting of HERA S.p.A.:

• having heard the Chairman's presentation;
• having acknowledged the report of the Board of Directors and the proposal made therein;

hereby resolves

(i) to amend article 29 of the Articles of Association as indicated by the text hereunder, with a comparison of the proposed amendments

CURRENT TEXT	NEW TEXT
ART. 29 MANAGER IN CHARGE OF	ART. 29 MANAGER IN CHARGE OF
PREPARING FINANCIAL REPORTS	PREPARING FINANCIAL REPORTS AND

CURRENT TEXT	NEW TEXT
	MANAGER IN CHARGE OF SUSTAINABILITY REPORTING
Subject to the mandatory and non binding opinion of the supervisory body, the Board of Directors appoints the manager in charge of preparing the company's financial reports.	29.1 After obtaining the mandatory and non-binding opinion of the supervisory body, the Board of Directors appoints the manager in charge of preparing the company's financial reports, as well as the manager in charge of sustainability reporting.
The manager will be chosen from among those who have gained a total experience of at least three years in administrative or control activities or executive functions in the finance, administration and control sector at joint-stock companies with a share capital of not less than two million euros.	29.2 The manager in charge of preparing the company's financial reports will be chosen from among those who have gained a total experience of at least three years in administrative or control activities or executive functions in the finance, administration and control sector at joint-stock companies with a share capital of not less than two million euros and who meet the applicable requirements prescribed by current pro tempore legislation.
	29.3 The manager in charge of sustainability reporting will be chosen from among those who have gained a total experience of at least three years in sustainability and ESG reporting activities, or executive functions in the same sector at joint stock companies with a share capital of not less than two million euros and who meet the applicable requirements prescribed by current pro tempore legislation.

• (ii) to confer all-encompassing powers to the Chairman to arrange, even through representatives if necessary, whatever may be required, necessary or useful to pass the above resolution, including the authority to:
  • sign and publish any document, deed and/or declaration that may be required or necessary for this purpose, including any notice that may be required by current regulations, including applicable regulations;
  • more generally to arrange anything that may be required, necessary and useful for the passing of the above resolution, making any non-substantial changes that may be

requested by the competent authorities, above all for registration with the Register of Companies".

Bologna, 26 March 2025

The Executive Chairman of the Board of Directors (Cristian Fabbri)