Hera

AGM Information • Mar 28, 2025

HERA S.P.A.

Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 6 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di HERA S.p.A. convocata per il 30 aprile 2025 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la Sede della Società - Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna - per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Parte Straordinaria

1. Modifica articolo 29 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di Hera S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: dell'ore inerenti alla Sezione I - Politica in materia di remunerazione.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione II - Compensi corrisposti.
• 1. Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

Sesto argomento all'ordine del giorno di Parte Ordinaria.

Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie Hera S.p.A. (di seguito "HERA" o la "Società") ex art. 2357-ter Codice Civile, nell'ambito di operazioni destinate ad incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite in operazioni societarie, poste in essere anche da società del Gruppo, in relazione alle quali si dia corso a un consolidamento delle partecipazioni detenute e/o vi sia un vantaggio economico e/o finanziario per HERA anche al fine di migliorare l'operatività e il

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posizionamento competitivo del Gruppo HERA e si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, nonché per l'emissione di strumenti finanziari.

Le motivazioni della proposta di rinnovo dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - già deliberata nell'assemblea del 30 aprile 2024 venga concessa per perseguire le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore e dalle prassi di mercato ammesse, fra le quali: incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi nel contempo la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni, poste in essere anche da società del Gruppo, in relazione alle quali si dia corso a un consolidamento delle partecipazioni detenute e/o vi sia un vantaggio economico e/o finanziario per HERA anche al fine di migliorare l'operatività e il posizionamento competitivo del Gruppo HERA e si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nonché nell'ambito di operazioni di emissione di strumenti finanziari.

Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'acquisto di azioni proprie è disciplinato dagli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile che prevedono la preventiva autorizzazione dell'assemblea la quale dovrà fissare le modalità e il numero massimo delle azioni da acquistare, nei limiti quantitativi disposti dalle disposizioni di legge, il prezzo minimo e massimo; l'autorizzazione all'acquisto non potrà essere concessa per un periodo superiore a 18 mesi dalla data dell'assemblea.

In conformità alle vigenti disposizioni di legge la Società non potrà acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato.

Ciò premesso si ritiene opportuno proporre all'assemblea il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 di azioni ordinarie HERA del valore nominale di euro uno, pari a circa il 4,028% del capitale sociale, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2024 per la parte non eseguita.

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L'autorizzazione, pertanto, include l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie acquisite anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile e, eventualmente, a riacquistare le azioni in misura tale che, comunque, le azioni proprie detenute dalla Società in ogni momento non superino i limiti quantitativi stabiliti dall'assemblea e dalla normativa applicabile.

Informazioni ai sensi dell'art 2357 comma terzo del Codice Civile.

Si precisa e ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, comma terzo, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni detenute in portafoglio non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione il capitale sociale di HERA è pari ad euro 1.489.538.745 ed è rappresentato da n. 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna. Alla data della presente relazione la Società detiene n: 48.942.438 azioni proprie, rappresentative del 3.28574% del capitale sociale e che le sue controllate non detengono azioni Hera S.p.A.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

L'autorizzazione alla disposizione non prevede, invece, la definizione di specifici limiti temporali da parte dell'assemblea.

Il corrispettivo minimo e massimo.

Si propone che l'acquisto delle azioni proprie sia autorizzato ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("M.T.A.") nella seduta di borsa precedente a quello di ogni singolo acquisto.

Gli acquisti e tutti gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire ad un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la Società, e dovranno avvenire nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza elo di Borsa Italiana S.p.A.

L'ammontare massimo dell'investimento è indicato in euro 240.000.000.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti / le vendite saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D.Lgs n. 58/1998, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile.

In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in via preferenziale sul M.T.A. nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.

Quanto alle modalità di disposizione delle azioni proprie acquistate si propone che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione sia autorizzato ad utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni, poste in essere anche da società del Gruppo, in relazione alle quali si dia corso a un consolidamento delle partecipazioni detenute e/o vi sia un vantaggio economico e/o finanziario per HERA anche al fine di migliorare l'operatività e il posizionamento competitivo del Gruppo HERA e si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nell'ambito di operazioni di emissione di strumenti finanziari, nonché ad alienare le stesse, a condizione che gli atti di disposizione non comportino effetti economici negativi per la Società.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

• "L'Assemblea ordinaria di HERA S.p.A.:
• udita l'illustrazione del Presidente esecutivo;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate

delibera

I) di approvare l'acquisto, da attuarsi entro il termine di 18 mesi dalla data della presente delibera assembleare, in una o più soluzioni, sino ad un limite massimo rotativo di n.

60.000.000 azioni ordinarie HERA del valore nominale di euro uno per azione, il tutto in ogni caso nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2024 per la parte non eseguita. L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire ad un prezzo non inferiore al loro valore nominale e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di Borsa precedente ad ogni singolo acquisto, prevedendosi di destinare agli acquisti un importo massimo pari a euro 240.000.000. In ogni caso gli acquisti dovranno avvenire in via preferenziale sul M.T.A., nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.;

2) di autorizzare ex art. 2357 ter del Codice Civile:

(a) l'utilizzo delle azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni, poste in essere anche da società del Gruppo, in relazione alle quali si dia corso a un consolidamento delle partecipazioni detenute e/o vi sia un vantaggio economico e/o finanziario per HERA anche al fine di migliorare l'operatività e il posizionamento competitivo del Gruppo HERA e si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nonché nell'ambito di operazioni di emissione di strumenti finanziari;

(b) la vendita, da attuarsi anche in più soluzioni, ad un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la società e, comunque, nel rispetto delle previsioni normative, regolamentari e delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e di Borsa Italiana S.p.A.;

• 3) di prevedere, ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, che le azioni proprie vengano rilevate in bilancio a riduzione del patrimonio netto, tramite l'iscrizione di una specifica voce con segno negativo;
• 4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente esecutivo, di procedere nei modi e termini di legge e nel rispetto della presente delibera autorizzativa all'acquisto e/o all'utilizzo/vendita delle azioni HERA alle condizioni sopra indicate e con la

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gradualità temporale ritenuta più opportuna.

Bologna, 26 febbraio 2025

Il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione

(ing. Cristian Fabbri) an Faport)
1 this of Admini

HERA S.P.A.

Registered Office in Bologna at V.le Carlo Berti Pichat 2/4 Share capital Euro 1,489,538,745.00 Registered with the Bologna Register of Companies Registration number 04245520376

DIRECTORS' REPORT ITEM 6 ON THE AGENDA ORDINARY PART

of the Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting of HERA S.P.A. called in a single call on 30 April 2025 at 10 a.m.

Dear Shareholders,

The Board of Directors of HERA S.p.A., has asked you to attend the single call of this Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting at the Company's Head Office - Viale Berti Pichat 2/4, Bologna - on 30 April 2025 at 10.00 am to discuss and decide on the items on the following:

agenda

Extraordinary Part of the Shareholders' Meeting

1. Amendment of Article 29 of the Articles of Association: related and consequent resolutions.

Ordinary Part of the Shareholders' Meeting

• 1. Financial statements as at 31 December 2024 of Hera S.p.A.: related and consequent resolutions. Presentation of the consolidated financial statements as at 31 December 2024 Reports of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors and the Independent Auditors.
• 1. Proposed allocation of profit for the period: related and consequent resolutions.
• 1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section I Remuneration policy.
• 1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section II Fees paid.
• 1. Fee integration for the auditing firm KPMG S.p.A.: related and consequent resolutions.
• 1. Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and disposal procedure thereof: related and consequent resolutions.

Sixth item on the agenda of the Ordinary Part of the Shareholders' Meeting.

Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and the disposal procedure thereof: related and consequent resolutions.

This report, which is drawn up in accordance with article 73 of the Issuers' Regulation, describes the proposed renewal of the authorisation to purchase and dispose of Hera S.p.A.'s ordinary shares (hereinafter "HERA" or the "Company") pursuant to section 2357-ter of the Italian Civil Code, in transactions carried out to increase shareholder value, not excluding the possibility of using the treasury shares acquired in corporate transactions, carried out even by Group companies, with respect to which the investments held are consolidated and/or HERA enjoys an economic and/or financial advantage above all to improve the operational and competitive positioning of the HERA

Group and investment opportunities are obtained through exchanges, share swaps, swap transactions, assignment, transfer or other transactions to dispose of treasury shares, and for the issue of financial instruments.

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The reasons for the proposed renewal of the authorisation.

The Board of Directors considers that the request for renewal of the authorisation to purchase and dispose of treasury shares – decided and approved at the meeting of 30 April 2024 – should be granted to attain the purposes permitted by the applicable law and accepted market practices, including that of: increasing the shareholder value, without excluding the possibility of using the treasury shares acquired in transactions, even carried out by Group companies, with respect to which the investments held are consolidated and/or there is an economic and/or financial advantage for HERA above all to improve the operational and competitive positioning of HERA Group and investment opportunities are obtained through exchanges, share swaps, swap transactions, assignment, transfer or other transactions to dispose of treasury shares for the acquisition of shareholdings or blocks of shares or other transactions that imply the assignment or disposal of treasury shares, even in transactions for the issue of financial instruments.

The maximum number, category and nominal value of the shares to which the authorisation applies.

The purchase of treasury shares is subject to the provisions of sections 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, according to which the prior authorisation of the shareholders' meeting is required, which should also decide the procedure and the maximum number of shares to purchase, within the maximum number provided by law, and the minimum and maximum prices; the purchase authorisation may not be granted for a period exceeding 18 months from the date of the shareholders' meeting.

In accordance with the provisions of the applicable law, the Company may only purchase treasury shares within the limits of the distributable profits and available reserves stated by the last approved financial statements.

That said, it is considered to be appropriate to submit to the shareholders' meeting the proposed renewal of the purchase authorisation up to a rotating maximum limit of 60,000,000 HERA ordinary shares having a nominal value of EUR one, equal to about 4.028% of the share capital, after revoking the previous authorisation resolution passed by the shareholders' meeting on 30 April 2024 for the part not executed.

The authorisation, therefore, includes the authorisation to dispose of the treasury shares acquired even before using up the maximum number of treasury shares that may be purchased and, if necessary, repurchasing a number of shares so that, in any case, the treasury shares held by the Company at any time do not exceed the maximum number established by the shareholders' meeting and the applicable law.

Information pursuant to section 2357 subsection three of the Italian Civil Code.

It should be noted that, pursuant to section 2357, subsection three of the Italian Civil Code, the nominal value of the shares held in the portfolio may not exceed one fifth of the share capital, also taking into account for this purpose the shares held by subsidiaries.

On the date of this report, HERA's share capital amounted to EUR 1,489,538,745 and is represented by 1,489,538,745 ordinary shares having a nominal value of EUR 1.00 each. On the date of this report, the Company holds 48,942,438 treasury shares, representing 3.28574% of the share capital and its subsidiaries do not hold Hera S.p.A. shares.

The required duration of the authorisation.

The authorisation to purchase treasury shares is required for a period of 18 months from the date of the shareholders' resolution, and purchases may be made in one or more transactions.

The authorisation for disposal does not however require the shareholders' meeting to establish the specific time limits.

The minimum and maximum fee.

We propose that the purchase of treasury shares be authorised at a minimum unit price no lower than their nominal value and a maximum unit price no higher than 10% of the reference price quoted on the Screen-Based Stock Exchange organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. ("M.T.A.") in the stock exchange session preceding that of each single purchase.

Purchases and all disposals of treasury shares may take place at a price that does not have a negative economic impact on the Company, and should be made in compliance with the laws, regulations and requirements of the Supervisory Bodies and/or Borsa Italiana S.p.A.

The maximum amount of the investment is indicated as EUR 240,000,000.

Method of Purchase/Sale

Purchase transactions will be completed in accordance with the provisions of article 132 of Legislative Decree no. 58/1998, article 144-bis of the Issuers' Regulation and any other applicable law.

In particular, purchases of treasury shares should be completed preferentially on the Screen-Based Stock Exchange in compliance with the laws, regulations and requirements of the Supervisory Bodies and/or Borsa Italiana S.p.A.

As regards the methods of disposal of the treasury shares purchased, we propose that, pursuant to section 2357-ter of the Italian Civil Code, the Board of Directors should be authorised to use the treasury shares in transactions, even carried out by Group companies, with respect to which the shareholdings held are consolidated and/or there is an economic and/or financial advantage for HERA above all in order to improve the operational and competitive positioning of the HERA Group and investment opportunities also obtained through exchanges, share swaps, swap transactions, assignment, transfer or other transactions to dispose of treasury shares for the acquisition of shareholdings or blocks of shares or other transactions that imply the assignment or disposal of treasury shares, even in transactions for the issue of financial instruments, including the disposal thereof, provided the disposal transactions do not imply any negative economic impact on the Company.

Information on the instrumental nature of the purchase to reduce the share capital.

It should be noted that the purchase of treasury shares made subject of this authorisation request is not used to reduce the share capital.

***

Resolution proposal

Given the above, the Board of Directors invites you to pass the following resolutions:

• "The Ordinary Shareholders' Meeting of HERA S.p.A.:
• having heard the Chairman's presentation;
• having acknowledged the report of the Board of Directors and the proposals made therein;

hereby resolves

1) to approve the purchase which should be completed within no more than 18 months from the date of this shareholders' meeting resolution, in one or more transactions, up to a maximum rotating limit of 60,000,000 HERA ordinary shares having a nominal value of one Euro per

share, in compliance in any case with the limits set out in article 2357 of the Italian Civil Code, after revoking the previous authorisation resolution passed by the shareholders' meeting on 30 April 2024 for the part not executed. The purchase of treasury shares shall be made at a price no lower than their nominal value and no higher than 10% of the reference price quoted on the day of trading of the Stock Exchange prior to each single purchase, allocating an amount of no more than EUR 240,000,000 to purchases. In any case, purchases should be completed preferentially on the Screen-Based Stock Exchange in compliance with the laws, regulations and requirements of the Supervisory Bodies and/or Borsa Italiana S.p.A.;

2) to authorise pursuant to section 2357 ter of the Italian Civil Code:

(a) the use of the treasury shares purchased in transactions, carried out even by Group companies, with respect to which the shareholdings held are consolidated and/or there is an economic and/or financial advantage for HERA above all in order to improve the operational and competitive positioning of the HERA Group and investment opportunities are obtained through exchanges, share swaps, swap transactions, assignment, transfer or other transactions to dispose of treasury shares for the acquisition of shareholdings or blocks of shares or other transactions that imply the assignment or disposal of treasury shares, even in transactions for the issue of financial instruments.

(b) the sale, that may be made even in several transactions, at a price that does not imply any negative economic impact on the company and, in any case, in compliance with the regulatory provisions and recommendations of the Supervisory Bodies and Borsa Italiana S.p.A.;

• 3) to provide, pursuant to section 2357 ter of the Italian Civil Code, that the treasury shares be recognised in the financial statements in order to reduce the shareholders' equity, by posting a specific negative item;
• 4) to authorise the Board of Directors and, on its behalf, the Executive Chairman, to proceed in the manner and within the terms set out in law and in compliance with this authorisation resolution, with the purchase and/or use/sale of HERA shares at the conditions specified above and with the timescale considered to be appropriate.

Bologna, 26 February 2025

The Executive Chairman of the Board of Directors

(Cristian Fabbri)