HERA S.P.A.

Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di HERA S.p.A. convocata per il 30 aprile 2024 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la Sede della Società - Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna - per il giorno 30 aprile 2024 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Parte Straordinaria

Modifica articolo 23 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Hera S.p.A .: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

Presentazione del Bilancio di Sostenibilità - Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

1. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione I - Politica in materia di remunerazione.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione II - Compensi corrisposti.
1. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione che assumerà l'incarico di Vice Presidente.
1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

Primo argomento all'ordine del giorno di Parte Straordinaria.

Modifica articolo 23 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. (di seguito "HERA" o la "Società"), Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di delibera avente ad oggetto la modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale (di seguito "Statuto Sociale" o "Statuto").

La presente relazione è redatta in conformità a quanto disposto dall'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A. Schema N. 3. al medesimo Regolamento Emittenti.

Si evidenzia che le variazioni che vengono proposte concernono il paragrafo 23.4 dello Statuto Sociale, avente ad oggetto le materie di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al punto iii) inerente il rilascio di fideiussioni, pegni e/o altre garanzie reali, attualmente previsto in capo all'organo amministrativo per un valore superiore ad euro 500 mila. Trattasi, in particolare, di:

garanzie e parent company guarantee richieste per l'acquisto di materia prima, trasporto e stoccaggio;
garanzie e parent company guarantee legate all'attività di vendita di energia;
garanzie legate all'attività di gestione dei rifiuti, richieste in particolare dalle Pubbliche Amministrazioni secondo la normativa di settore.

A tal riguardo, si ricorda che il suddetto limite era stato a suo tempo inserito nello Statuto Sociale di HERA S.p.A., al momento della sua nascita nel 2002, quando la Società presentava una dimensione e un giro di affari notevolmente inferiori.

Si ritiene, pertanto, opportuno aggiornare tale limite adeguandolo all'attuale struttura della Società. tenuto conto (i) del suo costante trend di crescita e di espansione territoriale, (ii) delle importanti dimensioni ad oggi raggiunte dal Gruppo HERA e (iii) dei parametri adottati dai principali competitors per la stessa tipologia di operazioni.

Alla luce di quanto sopra, si sottopongono pertanto all'approvazione dell'Assemblea le modifiche dell'art. 23.4 dello Statuto Sociale, volte ad incrementare da euro 500 mila ad euro 25 milioni il limite al di sopra del quale sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere inerenti il rilascio di fideiussioni, pegni e/o altre garanzie reali.

Il quadro sinottico di seguito riportato rappresenta l'esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto Sociale interessato, nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO A GENTLE	NUOVO TESTO
ART. 23 ESERCIZIO DEI POTERI	ART. 23 ESERCIZIO DEI POTERI
23.1 Il Consiglio ha i più ampi poteri 23.1 Il Consiglio ha i più ampi poteri
per la gestione ordinaria e e per la gestione ordinaria e
straordinaria della società, senza straordinaria della società, senza
limitazioni, con facoltà di compiere limitazioni, con facoltà di compiere
tutti gli atti ritenuti necessari od tutti gli atti ritenuti necessari od

sulle seguenti materie: sulle seguenti materie: (i) assunzione e dismissione

(i) assunzione e dismissione di di
partecipazioni di valore superiore a partecipazioni di valore superiore a
euro 500.000 (cinquecentomila) ; euro 500.000 (cinquecentomila);
(ii) acquisto e/o vendita di beni (ii) acquisto e/o vendita di beni
immobili di valore superiore a euro immobili di valore superiore a euro
500.000 (cinquecentomila); ; 500.000 (cinquecentomila) ;
(iii) rilascio di fideiussioni, peqni (iii) rilascio di fideiussioni, pegni
e/o altre garanzie reali di valore e/o altre garanzie reali di valore
superiore a a euro euro 25.000.000 superiore a a euro euro 500.000
and milioni) (cinquecentomila) ; (venticingue 500-000
(iv) acquisto e/o vendita di aziende (cinquecentomila) ;
e/o rami di azienda; (iv) acquisto e/o vendita di aziende
(v) designazione dei consiglieri di e/o rami di azienda;
amministrazione delle società designazione dei consiglieri di (v) =
amministrazione controllate e/o partecipate; delle società
(vi) partecipazione a gare e/o a controllate e/o partecipate;
procedure ad evidenza pubblica che (vi) partecipazione a gare e/o a
procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi
comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti euro 25.000.000
(venticinquemilioni). contrattuali eccedenti euro 25.000.000
(venticinquemilioni) .
23.5 In via di urgenza il Presidente 23.5 In via di urgenza il Presidente
del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione e
l'Amministratore Delegato potranno l'Amministratore Delegato potranno
congiuntamente assumere tutte le congiuntamente assumere tutte le
delibere riservate al Consiglio di delibere riservate al Consiglio di
Amministrazione, dandone tempestiva Amministrazione, dandone tempestiva
comunicazione al Consiglio di comunicazione al Consiglio di
Amministrazione. Amministrazione.
23.6 Gli amministratori riferiscono al 23.6 Gli amministratori riferiscono al
Collegio Sindacale tempestivamente e, Collegio Sindacale tempestivamente e,
periodicità almeno con con periodicità almeno comunque, comunque, con
trimestrale, di regola in sede di trimestrale, di regola in sede di
del Consiglio di del Consiglio di riunione riunione
Amministrazione anche Amministrazione anche ovvero " ovvero
direttamente mediante nota scritta direttamente mediante nota scritta
linviata al Presidente del Collegio inviata al Presidente del Collegio
Sindacale sull'attività svolta e sulle Sindacale sull'attività svolta e sulle
di maggior rilievo operazioni di maggior operazioni rilievo
economico, finanziario e patrimoniale economico, finanziario e patrimoniale
dalla Società o dalle effettuate dalla Società o dalle effettuate
l società controllate. In particolare, società controllate. In particolare,
gli amministratori riferiscono sulle amministratori riferiscono sulle gli
operazioni nelle quali esse abbiano un operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di interesse, per conto proprio o di

TESTO VIGENTE	FILO VOLTESTIC
che siano influenzate dal terzi, O	che siano influenzate dal terzi, o
di soggetto che esercita l'attività	che esercita l'attività di soggetto
direzione e coordinamento.	direzione e coordinamento.
sensi L'amministratore, ai 23 - 7	L'amministratore, ai sensi 23.7
dell'art. 2391 del Codice Civile deve	dell'art. 2391 del Codice Civile deve
dare notizia agli altri amministratori	dare notizia agli altri amministratori
di Sindacale ogni al Collegio ed	Sindacale Collegio di ogni ed al
interesse che, per conto proprio o di	interesse che, per conto proprio o di
una determinata abbia in - terzi,	una determinata in abbia terzi,
operazione della società, precisandone	operazione della società, precisandone
la natura, i termini, l'origine e la	la natura, i termini, l'origine e la
portata; se si tratta di amministratore	portata; se si tratta di amministratore
delegato dovrà astenersi dal compiere	delegato dovrà astenersi dal compiere
l'operazione investendo della stessa	l'operazione investendo della stessa
l'organo collegiale.	l'organo collegiale.

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di HERA S.p.A .:

udita l'illustrazione del Presidente;
preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate;

delibera

(i) di modificare l'articolo 23 dello statuto sociale così come evidenziato nel testo che si riporta con descrizione comparativa delle modifiche proposte;

TESS TO VIGEON IS	NUOVO TESTIO
ART. 23 ESERCIZIO DEI POTERI	ART. 23 ESERCIZIO DEI POTERI
23.1 Il Consiglio ha i più ampi poteri	23.1 Il Consiglio ha i più ampi poteri
la gestione ordinaria e per	ordinaria e gestione la per
straordinaria della società, senza	straordinaria della società, senza
	limitazioni, con facoltà di compiere limitazioni, con facoltà di compiere
tutti gli atti ritenuti necessari od	tutti gli atti ritenuti necessari od
opportuni per il conseguimento degli	opportuni per il conseguimento degli
scopi sociali, esclusi solo quelli che	scopi sociali, esclusi solo quelli che
in modo tassativo, per legge o col	in modo tassativo, per legge o col
presente statuto, sono riservati alla	presente statuto, sono riservati alla
competenza dell'assemblea dei Soci.	competenza dell'assemblea dei Soci.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

23.2 Il Consiglio può delegare parte 23.2 Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri delle proprie attribuzioni e dei propri compreso l'uso della firma poteri, poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, sociale, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere con la qualifica di Consigliere Delegato; potrà pure attribuire Delegato; potrà pure attribuire speciali incarichi e speciali funzioni speciali incarichi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, come pure potrà o più dei suoi membri, come pure potrà avvalersi della particolare loro avvalersi della particolare loro consulenza. In tal caso il Consiglio di consulenza. In tal caso il Consiglio di i potrà Amministrazione deliberare Amministrazione deliberare speciali compensi e particolari speciali compensi e particolari all'atto remunerazioni, sia del remunerazioni, sia all'atto del dell'incarico, conferimento che conferimento dell'incarico, che successivamente, sentito però in ogni successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale; caso il parere del Collegio Sindacale; il tutto ai sensi dell'articolo 2389 il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile. Il Consiglio di del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può nominare Amministrazione può nominare il il direttore generale, procuratori direttore generale, procuratori ad ad negotia, mandatari in genere per atti negotia, mandatari in genere per atti determinati o categorie di atti, determinati o categorie di atti. facoltà determinandone le facoltà e determinandone le la 1 a e remunerazione. remunerazione. 23.3 Il Consiglio di Amministrazione 23.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì nominare un Comitato potrà altresì nominare un Comitato Esecutivo stabilendone composizione e Esecutivo stabilendone composizione e poteri. poteri. Il Comitato Esecutivo verrà convocato e Il Comitato Esecutivo verrà convocato e delibererà con le stesse modalità delibererà con le stesse modalità previste per il Consiglio di previste per. il Consiglio ત્વે Amministrazione, ove applicabili. Amministrazione, ove applicabili. 23.4 In ogni caso saranno di esclusiva | 23.4 In ogni caso saranno di esclusiva competenza del Consiglio di competenza del · Consiglio તે ન Amministrazione, oltre alle delibere ad Amministrazione, oltre alle delibere ad esso riservate per legge ai sensi esso riservate per legge ai sensi dell'art. 2381 4° comma del Codice | dell'art. 2381 4º comma del Codice Civile ed a quelle per le quali ai Civile ed a quelle per le quali ai sensi dell'art. 21 è prevista una sensi dell'art. 21 è prevista una maggioranza qualificata, le delibere maggioranza qualificata, le delibere sulle seguenti materie: sulle seguenti materie: (i) assunzione e e dismissione di (i) assunzione e dismissione વે ન partecipazioni di valore superiore a l partecipazioni di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila) ; euro 500.000 (cinquecentomila) ; (ii) acquisto e/o vendita di beni (ii) acquisto e/o vendita di beni

THEST O VIGENTE	NOOVO TESTRO
immobili di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila) ;	immobili di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila) ;
(iii) rilascio di fideiussioni, pegni	(iii) rilascio di fideiussioni, pegni
e/o altre garanzie reali di valore	e/o altre garanzie reali di valore
superiore a a euro euro 500.000	superiore a a euro - 25.000.000
(cinquecentomila) ;	(venticinque milioni) = 500-000
(iv) acquisto e/o vendita di aziende (eimquecentomila) ;
e/o rami di azienda;	(iv) acquisto e/o vendita di aziende
designazione dei consiglieri di (v)	e/o rami di azienda;
società amministrazione delle	(v) designazione dei consiglieri di
controllate e/o partecipate;	amministrazione
(vi) partecipazione a gare e/o a	controllate e/o partecipate;
procedure ad evidenza pubblica che	(vi) partecipazione a gare e/o a
comportino l'assunzione di obblighi	procedure ad evidenza pubblica che
contrattuali eccedenti euro 25.000.000	comportino l'assunzione di obblighi
(venticinquemilioni) .	contrattuali eccedenti euro 25.000.000
	(venticinquemilioni) .
23.5 In via di urgenza il Presidente	23.5 In via di urgenza il Presidente
Consiglio di Amministrazione e del	del Consiglio di Amministrazione e
l'Amministratore Delegato potranno	l'Amministratore Delegato potranno
congiuntamente assumere tutte le	congiuntamente assumere tutte le
delibere riservate al Consiglio di	delibere riservate al Consiglio di
Amministrazione, dandone tempestiva	Amministrazione, dandone tempestiva
comunicazione al Consiglio di	comunicazione
Amministrazione.	Amministrazione.
23.6 Gli amministratori riferiscono al	23.6 Gli amministratori riferiscono al
Collegio Sindacale tempestivamente e,	Collegio Sindacale tempestivamente e,
con periodicità almeno comunque,	con periodicità almeno comunque,
trimestrale, di regola in sede di	trimestrale, di regola in sede di
Consiglio di riunione del i l	Consiglio riunione di del
Amministrazione anche ovvero over	Amministrazione anche ovvero o
nota scritta direttamente mediante	nota scritta direttamente mediante
del - Collegio inviata al Presidente	del Collegio inviata al Presidente
Sindacale sull'attività svolta e sulle	Sindacale sull'attività svolta e sulle
maggior rilievo di - operazioni	maggior rilievo di operazioni
economico, finanziario e patrimoniale	economico, finanziario e patrimoniale
dalla Società o dalle effettuate	dalla Società o dalle effettuate
società controllate. In particolare,	società controllate. In particolare,
amministratori riferiscono sulle gli	amministratori riferiscono sulle gli
operazioni nelle quali esse abbiano un	operazioni nelle quali esse abbiano un di
interesse, per conto proprio o di	interesse, per conto proprio o
terzi, o che siano influenzate dal	terzi, che siano influenzate dal O
soggetto che esercita l'attività di	soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
direzione e coordinamento.	ai sensi
ai sensi 23.7 L'amministratore,	L'amministratore, 23.7 dell'art. 2391 del Codice Civile deve
dell'art. 2391 del Codice Civile deve

TESTO VICENTE	NUOVO TESTO
dare notizia agli altri amministratori	dare notizia agli altri amministratori
ed al Collegio Sindacale di ogni	ed al Collegio Sindacale di ogni
interesse che, per conto proprio o di	interesse che, per conto proprio o di
terzi, abbia in una determinata terzi, abbia in una determinata
operazione della società, precisandone operazione della società, precisandone
la natura, i termini, l'origine e la la natura, i termini, l'origine e la
portata; se si tratta di amministratore portata; se si tratta di amministratore
delegato dovrà astenersi dal compiere delegato dovrà astenersi dal compiere
l'operazione investendo della stessa l'operazione investendo della stessa
l'organo collegiale.	l'organo collegiale.

(ii) di conferire ogni e più ampio mandato al Presidente di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di:
- sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione prevista dalla vigente disciplina, anche regolamentare applicabile;
- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera di cui sopra, assunte eventuali modifiche di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Bologna, 26 marzo 2024

Il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione (ing. Cristian Fabbri)

HERA S.P.A.

Registered Office in Bologna at V.le Carlo Berti Pichat 2/4 Share capital Euro 1,489,538,745.00 Registered with the Bologna Register of Companies Registration number 04245520376

DIRECTORS' REPORT ITEM 1 ON THE AGENDA EXTRAORDINARY PART

of the Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting of HERA S.P.A. called in a single call on 30 April 2024 at 10 a.m.

Dear Shareholders,

The Board of Directors of HERA S.p.A., has asked you to attend the single call of this Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting at the Company's Head Office - Viale Berti Pichat 2/4, Bologna - on 30 April 2024 at 10.00am to discuss and decide on the items on the following:

agenda

Extraordinary Part of the Shareholders' Meeting

Amendment of Article 23 of the Articles of Association: related and consequent resolutions.

Ordinary Part of the Shareholders' Meeting

Financial statements as at 31 December 2023 of Hera S.p.A.: related and consequent resolutions. Presentation of the consolidated financial statements as at 31 December 2023 Reports of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors and the Independent Auditors.

Presentation of the Sustainability Report – the Non-Financial Consolidated Statement prepared pursuant to Legislative Decree no. 254/2016.

1. Proposed allocation of profit for the period: related and consequent resolutions.
1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section I Remuneration policy.
1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section II Fees paid.
1. Appointment of a member of the Board of Directors.
1. Appointment of a member of the Board of Directors who will assume the role of Vice Chairman.
1. Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and disposal procedure thereof: related and consequent resolutions.

First item on the agenda of Extraordinary Part.

Amendment of Article 23 of the Articles of Association: related and consequent resolutions.

The Board of Directors of HERA S.p.A. (hereinafter "HERA" or the "Company"), has invited you to attend this Extraordinary Shareholders' Meeting to submit to your attention the proposed resolution concerning the amendment of article 23 of the Articles of Association (hereinafter "Articles of Association" or "Articles").

This report is prepared in accordance with the provisions of article 72 of the Regulations adopted pursuant to Consob Resolution no. 11971 of 14 May 1999 (hereinafter "Issuers' Regulations") and Annex 3A, Schedule 3, attached to the Issuers' Regulations.

It should be noted that the changes being proposed concern paragraph 23.4 of the Articles of Association, concerning matters falling under the exclusive competence of the Board of Directors, with particular reference to point iii) concerning the issuance of sureties, pledges and/or other collateral, currently envisaged for the administrative body for a value exceeding Euro 500,000. These are, in particular:

guarantees and parent company guarantees required for the purchase of raw materials, transport and storage;
guarantees and parent company guarantees related to energy sales;
guarantees related to waste management activities, required in particular by public administrations according to sector regulations.

In this regard, it should be recalled that the aforementioned limit had been included in HERA S.p.A.'s Articles of Association at the time of its inception in 2002, when the Company was considerably smaller in size and turnover.

Therefore, it is deemed appropriate to update this limit, adjusting it to the Company's current structure, taking into account (i) its constant trend of growth and territorial expansion, (ii) the significant size reached to date by the HERA Group and (iii) the parameters adopted by the main competitors for the same type of operations.

In light of the foregoing, we therefore submit for the Shareholders' Meeting's approval the amendments to Article 23.4 of the Articles of Association, aimed at increasing the limit above which the Board of Directors has exclusive jurisdiction over resolutions pertaining to the issuance of sureties, pledges and/or other collateral from Euro 500 thousand to Euro 25 million.

The following synoptic table compares the article of the Articles of Association in question, in the current and the proposed texts.

CURRENT TEXT	NEW TEXT
ARTICLE 23 EXERCISE OF POWERS	ARTICLE 23 EXERCISE OF POWERS
23.1 The Board has the broadest powers	23.1 The Board has the broadest powers
for the ordinary and extraordinary	for the ordinary and extraordinary
management of the company, without	management of the company, without
limitation, with the power to perform	limitation, with the power to perform
all acts deemed necessary or	all acts deemed necessary or

CURRENT TEXT	NEW TEXT
her own behalf or on behalf of third	her own behalf or on behalf of third
parties, in a given company	parties, in a given company
transaction, specifying its nature,	transaction, specifying its nature,
terms, origin and scope; if he or she	terms, origin and scope; if he or she
is a chief executive officer, he or she	is a chief executive officer, he or she
must abstain from carrying out the	must abstain from carrying out the
transaction, informing the board of	transaction, informing the board of
directors thereof.	directors thereof.

***

Resolution proposal

Given the above, the Board of Directors invites you to pass the following resolutions:

"Extraordinary Shareholders' Meeting of HERA S.p.A.:

having heard the Chairman's presentation;
having acknowledged the report of the Board of Directors and the proposal made therein;

hereby resolves

(i) to amend article 23 of the Articles of Association as indicated by the text hereunder, with a comparison of the proposed amendments

(ii) to confer all-encompassing powers to the Chairman to arrange, even through representatives if necessary, whatever may be required, necessary or useful to pass the above resolution, including the authority to:

sign and publish any document, deed and/or declaration that may be required or necessary

for this purpose, including any notice that may be required by current regulations, including applicable regulations;

more generally to arrange anything that may be required, necessary and useful for the passing of the above resolution, making any non-substantial changes that may be requested by the competent authorities, above all for registration with the Register of Companies".

Bologna, 26 March 2024

The Executive Chairman of the Board of Directors (Cristian Fabbri)

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HERA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

Parte Straordinaria

Parte Ordinaria

Primo argomento all'ordine del giorno di Parte Straordinaria.

Modifica articolo 23 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

***

Proposta di deliberazione

delibera

TESTO VIGENTE

HERA S.P.A.

DIRECTORS' REPORT ITEM 1 ON THE AGENDA EXTRAORDINARY PART

agenda

Extraordinary Part of the Shareholders' Meeting

Ordinary Part of the Shareholders' Meeting

First item on the agenda of Extraordinary Part.

Amendment of Article 23 of the Articles of Association: related and consequent resolutions.

***

Resolution proposal

hereby resolves

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CURRENT TEXT	NEW TEXT
appropriate for the achievement of the	appropriate for the achievement of the
corporate purposes, excluding only	corporate purposes, excluding only
those that are peremptorily reserved by	those that are peremptorily reserved by
law or by these Articles of Association	law or by these Articles of Association
to the Shareholders' Meeting.	to the Shareholders' Meeting.
23.2 The Board may delegate part of its	23.2 The Board may delegate part of its
attributions and powers, including the	attributions and powers, including the
use of the corporate signature, to one	use of the corporate signature, to one
or more of its members, with the title	or more of its members, with the title
of Managing Director; it may also	of Managing Director; it may also
assign special tasks and functions of a	assign special tasks and functions of a
technical-administrative nature to one	technical-administrative nature to one
or more of its members, as well as	or more of its members, as well as
avail itself of their special advice.	avail itself of their special advice.
In this case, the Board of Directors	In this case, the Board of Directors
may resolve on special fees and	may resolve on special fees and
remuneration, both at the time of the	remuneration, both at the time of the
appointment and thereafter, after	appointment and thereafter, after
consulting the Board of Statutory	consulting the Board of Statutory
Auditors in all cases; all pursuant to	Auditors in all cases; all pursuant to
Article 2389 of the Civil Code. The	Article 2389 of the Civil Code. The
Board of Directors may appoint the	Board of Directors may appoint the
Group Manager, special proxies, proxies	Group Manager, special proxies, proxies
in general for specific acts or	in general for specific acts or
categories of acts, determining their	categories of acts, determining their
powers and remuneration.	powers and remuneration.
23.3 The Board of Directors may also	23.3 The Board of Directors may also
appoint an Executive Committee and establish its composition and powers.	appoint an Executive Committee and establish its composition and powers.
The Executive Committee shall be	The Executive Committee shall be
convened and deliberate in the same	convened and deliberate in the same
manner as the Board of Directors, where	manner as the Board of Directors, where
applicable.	applicable.
23.4 In any event, in addition to the	23.4 In any event, in addition to the
resolutions reserved to it by law	resolutions reserved to it by law
pursuant to Article 2381, paragraph 4	pursuant to Article 2381, paragraph 4
of the Italian Civil Code and those for	of the Italian Civil Code and those for
which a qualified majority is required	which a qualified majority is required
pursuant to Article 21, the Board of	pursuant to Article 21, the Board of
Directors shall be exclusively	Directors shall be exclusively
competent to pass resolutions on the	competent to pass resolutions on the
following matters:	following matters:
(i) acquisition and disposal of	(i) acquisition and disposal of
participations with a value exceeding	participations with a value exceeding
EUR 500,000 (five hundred thousand);	EUR 500,000 (five hundred thousand);
(ii) purchase and/or sale of real	(ii) purchase and/or sale of real

CURRENT TEXT	NEW TEXT
estate with a value in excess of EUR	estate with a value in excess of EUR
500,000 (five hundred thousand);	500,000 (five hundred thousand);
(iii) the granting of sureties, pledges	(iii) issuance of sureties, pledges
and/or other collateral in excess of	and/or other collateral of a value
EUR 500,000 (five hundred thousand);	exceeding EUR 25,000,000 (twenty-five
(iv) purchase and/or sale of companies	million) 500,000 (five hundred
and/or business units;	thousand);
(v) Appointment of directors of	(iv) purchase and/or sale of companies
subsidiaries and/or investee companies;	and/or business units;
(vi) participation in tenders and/or	(v) Appointment of directors of
public procedures involving the	subsidiaries and/or investee companies;
assumption of contractual obligations	(vi) participation in tenders and/or
in excess of EUR 25,000,000 (twenty	public procedures involving the
five million).	assumption of contractual obligations
	in excess of EUR 25,000,000 (twenty
	five million).
23.5 As a matter of urgency, the	23.5 As a matter of urgency, the
Chairman of the Board of Directors and	Chairman of the Board of Directors and
the Chief Executive Officer may jointly	the Chief Executive Officer may jointly
take all resolutions reserved to the	take all resolutions reserved to the
Board of Directors, notifying the Board of Directors thereof in a timely	Board of Directors, notifying the Board of Directors thereof in a timely
manner.	manner.
23.6 The directors report to the Board	23.6 The directors report to the Board
of Statutory Auditors promptly and, in	of Statutory Auditors promptly and, in
any case, at least on a quarterly	any case, at least on a quarterly
basis, usually at the meeting of the	basis, usually at the meeting of the
Board of Directors or also directly by	Board of Directors or also directly by
means of a written note sent to the	means of a written note sent to the
Chairman of the Board of Statutory	Chairman of the Board of Statutory
Auditors on the activities performed	Auditors on the activities performed
and on the most significant economic,	and on the most significant economic,
financial and equity transactions	financial and equity transactions
carried out by the Company or its	carried out by the Company or its
subsidiaries. In particular, the	subsidiaries. In particular, the
directors report on transactions in	directors report on transactions in
which they have an interest, on their	which they have an interest, on their
own behalf or on behalf of third	own behalf or on behalf of third
parties, or which are influenced by the	parties, or which are influenced by the
person exercising management and	person exercising management and
coordination activities.	coordination activities.
23.7 Pursuant to Article 2391 of the	23.7 Pursuant to Article 2391 of the
Italian Civil Code, the director must	Italian Civil Code, the director must
inform the other directors and the	inform the other directors and the
Board of Statutory Auditors of any	Board of Statutory Auditors of any
interest he or she may have, on his or	interest he or she may have, on his or