HERA S.P.A.

Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di HERA S.p.A. convocata per il 28 aprile 2022 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la Sede della Società - Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna - per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Parte Straordinaria

Modifica articolo 17 dello Statuto Sociale in ottemperanza alle nuove disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Hera S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
2. Presentazione del Bilancio di Sostenibilità Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.
1. Proposta'di destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione I - Politica in materia di remunerazione.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione II - Compensi corrisposti.
1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 2032: delibere inerenti e conseguenti.
1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

Primo argomento all'ordine del giorno di Parte Straordinaria.

Modifica articolo 17 dello Statuto Sociale in ottemperanza alle nuove disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance: delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. (di seguito "HERA" o la "Società"), Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di delibera avente ad oggetto la modifica dell'articolo 17 dello statuto sociale (di seguito "Statuto Sociale" o "Statuto").

La presente relazione è redatta in conformità a quanto disposto dall'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A, Schema N. 3, al medesimo Regolamento Emittenti.

Si ricorda, preliminarmente, che il Comitato per la Corporate Governance, nel gennaio 2020, ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance (già «Codice di Autodisciplina» e di seguito il «Codice»), modificandone, oltre alla struttura ed ai contenuti, la denominazione. Tale nuova edizione, frutto di un approfondito confronto con le società quotate, nasce da un'attenta analisi delle evoluzioni internazionali in materia di governo societario e dagli esiti del monitoraggio sull'applicazione del Codice, condotta dal Comitato per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Hera, premesso che l'adesione alle previsioni del Codice è su base volontaria, in data 11 novembre 2020 ha deliberato, in continuità con il passato, di aderire al nuovo Codice, impegnandosi ad applicarne le previsioni a partire dall'esercizio 2021 e fornendone adeguata informazione al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

In particolare, con riferimento a quanto indicato all'art. 2 - Composizione degli organi sociali, Raccomandazione 5, il Codice invita le società non a proprietà concentrata di grandi dimensioni, quali Hera S.p.A., a far sì che, negli organi amministrativi delle stesse, sia presente un numero di amministratori indipendenti pari almeno alla metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione, precisando altresì che il rispetto di tale raccomandazione dovrà avvenire a partire dal primo rinnovo successivo al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in vista del proprio rinnovo previsto nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci chiamata a deliberare in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, ha ritenuto opportuno proporre anzitempo l'allineamento dello Statuto della società a tali previsioni, in modo che, in sede di rinnovo, lo stesso risulti aggiornato.

Pertanto, come sopra anticipato, le modifiche sottoposte alla Vostra attenzione discendono dalla necessità di recepire tale raccomandazione del nuovo Codice, mediante la riformulazione del paragrafo 17.3 che espliciti chiaramente che, nell'ambito di ciascuna lista presentata, almeno la metà dei candidati dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi previsti.

Infine, per quanto riguarda la variazione al paragrafo 17.7, si precisa che si tratta di un mero allineamento di wording.

Alla luce di quanto sopra, si sottopongono pertanto all'approvazione dell'Assemblea le modifiche dell'art. 17 dello Statuto Sociale, volte a recepire e adeguare lo statuto ai principi ed alle raccomandazioni del sopra citato Codice.

Il quadro sinottico di seguito riportato rappresenta l'esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto Sociale interessato, nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO VIGENTE

due, tre e quattro. I quozienti così ottenuti sono asseqnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista; nell'ordine dalla ciascuna stessa previsto. I candidati vengono collocati dunque in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a · ciascun Risulteranno eletti assegnati. i candidati che abbiano riportato i quozienti fino maggiori alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere di cui almeno (2) due del genere meno rappresentato. In caso di parità di quoziente trà candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maqqior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi dalla normativa, anche previsto regolamentare, vigente.

Nel caso non, risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti genere meno rappresentato, il al genere meno rappresentato, al candidato rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a sequire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere | meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a il numero minimo di mancare amministratori appartenenti al genere amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di meno rappresentato, il criterio sostituzione indicato si applicherà sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.

NUOVO TESTO

due, tre e quattro. I quozienti così sono assegnati ottenuti progressivamente ai candidati di lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato asseqnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere di cui almeno (2) due del genere meno rappresentato. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi dalla , normativa, anche previsto regolamentare, vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti il del genere maggiormente candidato del genere maggiormente rappresentato collocato a all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a il numero mancare minimo di di quella più votata.

17.3 Le liste dovranno includere almeno | 17.3 Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti due candidati in possesso dei requisiti

TEESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
di indipendenza stabiliti per i Sindaci	di indipendenza stabiliti per i Sindaci
dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n.	dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n.
58/1998 e di quelli previsti dal codice	58/1998, nonché almeno la metà dei
di autodisciplina redatto dal Comitato	candidati in possesso dei requisiti di
per la Corporate Governance di Borsa	indipendenza previsti dal codice di
Italiana S.p.A.	Corporate Governance e-di quelli
	previsti dal codice di autodisciplina
	redatto dal Comitato per la Corporate
	Governance di Borsa Italiana S.p.A.
17.4 Le liste · essere potranno	Le · liste potranno 17.4 essere
presentate da soci che rappresentino	presentate da soci. che rappresentino
almeno l'1% del capitale sociale	almeno 1 ' 1 % = 1 ' 1 % = 1 ' 1 = 1 ' 1 ' 1 ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' del capitale sociale
nell'assemblea ordinaria, ovvero la	nell'assemblea ordinaria, ovvero la
diversa percentuale prevista dalla	diversa percentuale prevista dalla
vigente normativa indicata e e	normativa vigente e e e indicata
nell'avviso di convocazione.	nell'avviso di convocazione.
liste dovranno 17.5 Le Le essere	17.5 Le liste dovranno essere
depositate presso la sede sociale, a	depositate presso la sede sociale, a
pena di decadenza, almeno venticinque	pena di decadenza, almeno venticinque
giorni prima dell'adunanza e saranno	qiorni prima dell'adunanza e saranno
disposizione del pubblico messe a	a disposizione del pubblico messe
presso la sede sociale, sul sito	presso la sede sociale, sul sito
internet della società e con le altre	internet della società e con le altre
modalità dalle . previste norme	modalità previste dalle norme
regolamentari almeno ventuno giorni	regolamentari almeno ventuno giorni
prima dell'adunanza.	prima dell'adunanza.
17.6 Ogni socio può presentare o	17.6 Oqni socio può presentare o
concorrere a presentare e votare una sola lista. Le adesioni e i voti	concorrere a presentare e votare una
espressi in violazione a tale divieto	lista. Le adesioni e i voti . sola
non sono attribuiti ad alcuna lista.	espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
17.7 Unitamente alle liste dovranno	17.7 Unitamente alle liste dovranno
depositate, essere a dei cura	depositate, a essere cura i dei
presentatori, una descrizione del	presentatori, descrizione una del
curriculum professionale dei candidati,	curriculum professionale dei candidati,
accettazioni irrevocabili le	accettazioni le irrevocabili
dell'incarico da parte dei candidati	dell'incarico da parte dei candidati
nomine) , ( condizionate alle loro	alle loro nomine), (condizionate
l'attestazione dell'insussistenza di	l'attestazione dell'insussistenza di
cause di ineleggibilità e/o decadenza,	cause di ineleggibilità e/o decadenza,
nonché l'eventuale dichiarazione di	nonché l'eventuale dichiarazione di
essere in possesso dei requisiti di	essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti per i Sindaci indipendenza stabiliti per i Sindaci
dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n.	dall'art. 148 comma 3, del D.Lqs. n.
58/1998 e di quelli previsti dal codice 58/1998 e di quelli previsti dal codice
di autodisciplina redatto dal Comitato di Corporate Governance autodisciplina

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTIO
per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 17.1 dello Statuto è considerata come non presentata.	redatto dal Comitato per la Corporate Governance.di Borsa Italiana S.p.A. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in alle conformità dell'articolo 17.1 dello Statuto è considerata come non presentata.
17.8 Nessuno può essere candidato in più di una lista. L'accettazione delle candidature in più di una lista è causa di ineleggibilità.	17.8 Nessuno può essere candidato in più di una lista. L'accettazione delle candidature in più di una lista è causa di ineleggibilità.
17.9 Nel caso in cui il candidato eletto non possa o non intenda assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato, nel rispetto dei principi di equilibrio fra qeneri previsti dalla normativa, i anche regolamentare, vigente. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i membri del Consiglio di Amministrazione eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per l'elezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	17.9 Nel caso in cui il candidato eletto non possa o non intenda assumere la carica, gli subentrerà il primo dei eletti della lista alla quale non tale candidato, apparteneva nel rispetto dei principi di equilibrio fra generi previsti dalla normativa, H anche regolamentare, vigente. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto dei principi di equilibrio fra qeneri previsti dalla normativa, - regolamentare, vigente. Per anche an l'elezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa,
17.10 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a più mancare uno 0 amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile primi candidati non eletti H della lista : cui gli appartenevano amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far del parte Consiglio di Amministrazione, nel i generi previsti dalla normativa,	anche regolamentare, vigente. 17.10 Qualora nel corso dell'esercizio venqano mancare 'uno a più . O amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far del parte Consiglio Amministrazione, di nel rispetto dei principi di equilibrio fra rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa,

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
anche regolamentare, vigente. Qualora	anche regolamentare, vigente. Qualora
per qualsiasi ragione non vi siano per qualsiasi ragione non	vi siano
	nominativi disponibili, il Consiglio nominativi disponibili, il Consiglio
provvede, sempre ai sensi dell'art. provvede,	sempre ai sensi dell'art.
2386 Civile alla del Codice	Codice 2386 del Civile . alla
cooptazione, nel rispetto dei principi	cooptazione, nel rispetto dei principi
di equilibrio fra i generi previsti	di equilibrio fra i generi previsti
	dalla normativa, anche regolamentare, dalla normativa, anche regolamentare,
vigente. Gli amministratori così	vigente. Gli amministratori così
	nominati restano in carica fino alla nominati restano in carica fino alla
	successiva assemblea che delibererà con successiva assemblea che delibererà con
le modalità previste per la nomina.	le modalità previste per la nomina.

Proposta di deliberazione

.Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di HERA S.p.A.:

udita l'illustrazione del Presidente;

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate;

delibera

(i) di modificare l'articolo 17 dello statuto sociale così come evidenziato nel testo che si riporta con descrizione comparativa delle modifiche proposte;

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
ART. 17 NOMINA DEL CONSIGLIO DI	ART. 17 NOMINA DEL CONSIGLIO DI
AMMINI STRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
17.1 All'elezione dei componenti del	17.1 All'elezione dei componenti del
consiglio di amministrazione si procede	consiglio di amministrazione si procede
sulla base di liste nelle quali i	sulla base di liste nelle quali i
candidati sono contrassegnati da un	candidati sono contrassegnati da un
numero progressivo e sono comunque in	numero progressivo e sono comunque in
numero non superiore ai componenti da	numero non superiore ai componenti da
eleggere. Ciascuna lista deve contenere	eleggere. Ciascuna lista deve contenere
un numero di candidati appartenenti al	un numero di candidati appartenenti al
genere meno rappresentato che assicuri,	genere meno rappresentato che assicuri,
nell'ambito della composizione del	nell'ambito della composizione del
consiglio di amministrazione, il	consiglio di amministrazione, il

TESTO VIGENTE

presso la sede sociale, sul sito

regolamentare, vigente. . regolamentare, vigente. Nel caso non risulti eletto il numero Nel caso non risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti minimo di amministratori appartenenti genere meno rappresentato, il al al genere meno rappresentato, - il candidato del genere maggiormente candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a lista e così a sequire fino a concorrenza del numero minimo di concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di mancare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di meno rappresentato, il criterio · di sostituzione indicato si applicherà sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da alle liste di minoranza, partendo da quella più votata. quella più votata. 17.3 Le liste dovranno includere almeno 17.3 Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice 58/1998, nonché almeno la metà dei candidati in possesso dei requisiti di di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa indipendenza previsti dal codice di Italiana S.p.A. Corporate Governance e-di-quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance-di-Borsa Italiana S.p.A. liste essere | 17.4 · Le liste potranno essere 77.4 . Te potranno presentate da soci che rappresentino presentate da soci che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale almeno l'1% del capitale sociale nell'assemblea ordinaria, ovvero la nell'assemblea ordinaria, ovvero. la diversa percentuale prevista dalla diversa percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione. nell'avviso di convocazione, Le liste 17.5 dovranno essere 17.5 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno venticinque pena di decadenza, almeno venticinque qiorni prima dell'adunanza e saranno giorni prima dell'adunanza e saranno messe a disposizione del pubblico messe a disposizione del pubblico

NUOVO TESTO

presso la sede sociale, sul sito

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
internet della società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'adunanza. 1	internet della società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari almeno ventuno qiorni prima dell'adunanza.
Ogni socio può presentare o 17.6 concorrere a presentare e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.	17.6 Ogni socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
17.7 Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura dei presentatori, una descrizione del curriculum professionale dei candidati, le dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleqqibilità e/o decadenza, nonché l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 17.1 dello	17.7 Unitamente alle liste dovranno depositate, essere dei presentatori, una descrizione del curriculum professionale dei candidati, accettazioni irrevocabili le dell'incarico da parte dei candidati (condizionate a alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, nonché l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di Corporate Governance autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance.di Borsa Italiana S.p.A. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni
Statuto è considerata come non presentata.	dell'articolo 17.1 dello Statuto è considerata come non presentata.
17.8 Nessuno può essere candidato in 17.8 Nessuno può essere candidato in più di una lista. L'accettazione delle candidature in più di una lista è causa di ineleggibilità.	più di una lista. L'accettazione delle candidature in più di una lista è causa di ineleggibilità.
17.9 Nel caso in cui il candidato 17.9 Nel caso in cui il candidato eletto non possa o non intenda assumere la carica, gli subentrerà il primo dei la carica, gli subentrerà il primo dei della lista alla quale non eletti candidato, tale apparteneva nel rispetto dei principi di equilibrio fra rispetto dei principi di equilibrio fra H anche regolamentare, vigente. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i membri del Consiglio di	eletto non possa o non intenda assumere della lista alla quale non eletti apparteneva tale candidato, nel generi previsti dalla normativa, i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i membri del Consiglio di

TESTO VIGENTE

Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto dei principi di equilibrio fra н generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per l'elezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

17.10 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a a mancare uno o o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, sempre ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile alla cooptazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, Gli amministratori così vigente. nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.

NUOVO TESTO

Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto dei principi di equilibrio fra generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per l'èlezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

17.10 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Amministrazione, Consiglio di nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, sempre ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile alla cooptazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino, alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.

(ii) di conferire ogni e più ampio mandato al Presidente di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di:
- sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione prevista dalla vigente disciplina, anche regolamentare applicabile;

provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera di cui sopra, assunte eventuali modifiche di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Bologna, 23 marzo 2022

Il Presidente esecurive del Consiglio di Amministrazione
(dott. Tomaso Tommasi di Cignano)

HERA S.P.A.

Registered Office in Bologna at V.le Carlo Berti Pichat 2/4 Share capital Euro 1,489,538,745.00 Registered with the Bologna Register of Companies Registration number 04245520376

DIRECTORS' REPORT ITEM 1 ON THE AGENDA EXTRAORDINARY PART

of the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of HERA S.P.A. called in a single call on 28 April 2022 at 10 a.m.

Dear Shareholders,

The Board of Directors of HERA S.p.A., has asked you to attend the single call of this Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting at the Company's Head Office - Viale Berti Pichat 2/4, Bologna - on 28 April 2022 at 10.00am to discuss and decide on the items on the following:

agenda

Extraordinary Part of the Shareholders' Meeting

Amendment of article 17 of the Articles of Association in compliance with the new provisions contained in the Corporate Governance Code: related and consequent resolutions.

Ordinary Part of the Shareholders' Meeting

Financial statements as at 31 December 2021 of Hera S.p.A.: related and consequent resolutions. Presentation of the consolidated financial statements as at 31 December 2021 Reports of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors and the Independent Auditors.

Presentation of the Sustainability Report – the Non-Financial Consolidated Statement prepared pursuant to Legislative Decree no. 254/2016.

1. Proposed allocation of profit for the period: related and consequent resolutions.
3 . Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section I Remuneration policy.
1. Report on the remuneration policy and fees paid: resolutions relating to Section II Fees paid.
1. Conferral of the mandate for the legal audit of the accounts for the financial years 2024 2032: related and consequent resolutions.
1. Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and disposal procedure thereof: related and consequent resolutions.

First item on the agenda of Extraordinary Part.

Amendment of article 17 of the Articles of Association in compliance with the new provisions contained in the Corporate Governance Code: related and consequent resolutions.

The Board of Directors of HERA S.p.A. (hereinafter "HERA" or the "Company"), has invited you to attend this Extraordinary Shareholders' Meeting to submit to your attention the proposed resolution concerning the amendment of article 17 of the Articles of Association (hereinafter "Articles of Association" or "Articles").

This report is prepared in accordance with the provisions of article 72 of the Regulations adopted pursuant to Consob Resolution no. 11971 of 14 May 1999 (hereinafter "Issuers' Regulations") and Annex 3A, Schedule 3, attached to the Issuers' Regulations.

It should firstly be noted, that in January 2020, the Corporate Governance Committee approved the new Corporate Governance Code (formerly the «Self-Regulatory Code» and hereinafter referred to as the «Code»), modifying, not only its structure and content, but also its name. This new edition, which comes from a detailed comparison with listed companies, is the result of a detailed analysis of international developments in the field of corporate governance and the results of the monitoring activities of the application of the Code, conducted by the Corporate Governance Committee.

Given that application of the provisions of the Code is voluntary, on 11 November 2020 the Board of Directors of Hera resolved, in line with the past, to subscribe to the new Code, undertaking to apply the provisions thereof as from the 2021 financial year and providing adequate information to the market in the corporate governance report to be published in 2022.

In particular, as regards the provisions of article 2 – Members of the corporate bodies, Recommendation 5, the Code invites large companies with non-concentrated ownership, such as Hera S.p.A., to ensure that, the number of independent directors of their administrative bodies is equal to at least half of the members of the Board of Directors, also specifying that compliance with this recommendation should be applied as from the first renewal after 31 December 2020.

Given its renewal during the Ordinary Shareholders' Meeting called to approve the Financial Statements as at 31 December 2022, the Board of Directors of Hera considered it appropriate to propose in advance that the Articles of Association of the company be aligned with these provisions, so that, at the time of renewal, the Articles of Association are updated.

As mentioned above therefore, the amendments submitted to your attention are due to the need to transpose this recommendation of the new Code, by reformulating paragraph 17.3 so that it clearly states that, on each list submitted, at least half of the candidates must meet the independence requirements set forth herein.

Finally, as regards to the amendment to paragraph 17.7, it should be noted that this is a mere wording alignment.

Given the above, the amendments to article 17 of the Articles of Association, in order to transpose and adapt the Articles of Association to the principles and recommendations of the above Code, are therefore submitted to the Shareholders' Meeting for approval.

The following synoptic table compares the article of the Articles of Association in question, in the current and the proposed texts.

Resolution proposal

***

Given the above, the Board of Directors invites you to pass the following resolutions:

"Extraordinary Shareholders' Meeting of HERA S.p.A.:

having heard the Chairman's presentation;
having acknowledged the report of the Board of Directors and the proposal made therein;

hereby resolves

(i) to amend article 17 of the Articles of Association as indicated by the text hereunder, with a comparison of the proposed amendments

CURRENT TEXT	NEW TEXT
requisites of independence required for	requisites of independence required for
Auditors by article 148, subsection 3	Auditors by article 148, subsection 3
of	of
Italian	Italian
Legislative	Legislative
Decree	Decree
no.	no.
58/1998 and those required by the self	58/1998,
regulatory	and
code	at
drawn	least
up	half
by	the
the	candidates must be in possession of the
Corporate Governance Committee of Borsa Italiana S.p.A.	requisites of independence required by the Corporate Governance Code and
	those required by the self-regulatory code drawn up by the Corporate Governance Committee of Borsa Italiana S.p.A.
17.4 The lists may be submitted by	17.4 The lists may be submitted by
shareholders representing at least 1%	shareholders representing at least 1%
of the share capital in the ordinary	of the share capital in the ordinary
shareholders' meeting, or the different	shareholders' meeting, or the different
percentage provided by the current law	percentage provided by the current law
and indicated in the call notice.	and indicated in the call notice.
17.5 The lists should be filed at the	17.5 The lists should be filed at the
registered	registered
office,	office,
under	under
penalty	penalty
of	of
forfeiture, at least twenty-five days	forfeiture, at least twenty-five days
before the meeting and will be made	before the meeting and will be made
available	available
to	to
the	the
public	public
at	at
the	the
registered	registered
office,	office,
on	on
the	the
company's	company's
website and in the other ways provided	website and in the other ways provided
by applicable laws and regulations at	by applicable laws and regulations at
least	least
twenty-one	twenty-one
days	days
before	before
the	the
meeting.	meeting.
17.6 Each shareholder may present or	17.6 Each shareholder may present or
participate in the presentation of one	participate in the presentation of one
list only. Subscriptions and votes cast	list only. Subscriptions and votes cast
in breach of this prohibition shall not	in breach of this prohibition shall not
be allocated to any list.	be allocated to any list.
17.7	17.7
Together	Together
with	with
the	the
lists,	lists,
presenters should submit a description	presenters should submit a description
of the professional curriculum of the	of the professional curriculum of the
candidates, irrevocable acceptance of	candidates, irrevocable acceptance of
the	the
appointment	appointment
by	by
the	the
candidates	candidates
(subject	(subject
to	to
appointment	appointment
thereof),	thereof),
certification attesting that there are	certification attesting that there are
no	no
causes	causes
of	of
ineligibility	ineligibility
and/or	and/or
forfeiture,	forfeiture,
and	and
a	a
declaration,	declaration,
if	if
necessary, attesting that the candidate	necessary, attesting that the candidate
is in possession of the independence	is in possession of the independence
requirements established for Auditors	requirements established for Auditors
by	by
article	article
148	148
subsection	subsection
3	3
of	of
Legislative	Legislative
Decree	Decree
no.	no.
58/1998	58/1998
and	and

CURRENT TEXT	NEW TEXT
laws, and regulations. If for any	laws, and regulations. If for any
reason there are no names available,	reason there are no names available,
pursuant to section 2386 of the Italian	pursuant to section 2386 of the Italian
Civil Code, the Board proceeds with co	Civil Code, the Board proceeds with co
optation, in compliance with the	optation, in compliance with the
principles of gender balance provided	principles of gender balance provided
by applicable laws, and regulations.	by applicable laws, and regulations.
The Directors appointed in this way	The Directors appointed in this way
remain in office until the next	remain in office until the next
Shareholders' Meeting, which will	Shareholders' Meeting, which will
deliberate in the manner provided for	deliberate in the manner provided for
the appointment.	the appointment.

(ii) to confer all-encompassing powers to the Chairman to arrange, even through representatives if necessary, whatever may be required, necessary or useful to pass the above resolution, including the authority to:
- sign and publish any document, deed and/or declaration that may be required or necessary for this purpose, including any notice that may be required by current regulations, including applicable regulations;
- more generally to arrange anything that may be required, necessary and useful for the passing of the above resolution, making any non-substantial changes that may be requested by the competent authorities, above all for registration with the Register of Companies".

Bologna, 23 March 2022

The Executive Chairman of the Board of Directors

(Mr. Tomaso Tommasi di Vignano)

AI Terminal

Hera

4260_rns_2022-03-28_734e1c07-404e-4915-9648-88b80768b221.pdf

HERA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

Parte Straordinaria

Parte Ordinaria

Primo argomento all'ordine del giorno di Parte Straordinaria.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Proposta di deliberazione

delibera

TESTO VIGENTE

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

HERA S.P.A.

DIRECTORS' REPORT ITEM 1 ON THE AGENDA EXTRAORDINARY PART

agenda

Extraordinary Part of the Shareholders' Meeting

Ordinary Part of the Shareholders' Meeting

First item on the agenda of Extraordinary Part.

Amendment of article 17 of the Articles of Association in compliance with the new provisions contained in the Corporate Governance Code: related and consequent resolutions.

Resolution proposal

hereby resolves

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TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
rispetto dell'equilibrio fra generi	rispetto dell'equilibrio fra generi
almeno nella misura minima richiesta	almeno nella misura minima richiesta
dalla normativa, anche regolamentare,	dalla normativa, anche regolamentare,
vigente e dal presente statuto.	vigente e dal presente statuto.
17.2 La nomina dei componenti del	17.2 La nomina dei componenti del
consiglio di amministrazione avviene	consiglio di amministrazione avviene
secondo quanto di seguito disposto:	secondo quanto di seguito disposto:
dalla lista che ha ottenuto il (i)	(i) dalla lista che ha ottenuto il
maggiore numero di voti, vengono tratti	maggiore numero di voti, vengono tratti
(11) undici componenti del consiglio di	(11) undici componenti del consiglio di
amministrazione in base all'ordine	amministrazione in base all'ordine
progressivo con il quale sono stati	progressivo con il quale sono stati
elencati, di cui almeno (4) quattro del	elencati, di cui almeno (4) quattro del
genere meno rappresentato;	genere meno rappresentato;
(ii) per la nomina dei restanti 4	per la nomina dei restanti 4 (ii)
(quattro) componenti, i voti ottenuti	(quattro) componenti, i voti ottenuti
da ciascuna delle liste diverse da	da ciascuna delle liste diverse da
quella di cui al paragrafo (i), e che	quella di cui al paragrafo (i), e che
non siano state presentate né votate da	non siano state presentate né votate da
parte di soci collegati secondo la	parte di soci collegati secondo la
normativa pro-tempore vigente con i	normativa pro-tempore vigente con i
soci che hanno presentato o votato la	soci che hanno presentato o votato la
medesima lista di cui al paragrafo (i),	medesima lista di cui al paragrafo (i),
sono divisi successivamente per uno,	sono divisi successivamente per uno,
due, tre è quattro. I quozienti così	due, tre e quattro. I quozienti così
ottenuti assegnati sono	ottenuti sono assegnati
progressivamente ai candidati di	progressivamente ai candidati di
ciascuna	lista, nell'ordine dalla ciascuna
stessa previsto. I candidati vengono	stessa previsto. I candidati vengono
dunque collocati in un unica	dunque · collocati in in un unica
graduatoria decrescente, secondo i quozienti ciascun candidato പ്ര	graduatoria decrescente, secondo i
Risulteranno assegnati. i eletti	quozienti ciascun വ candidato Risulteranno
candidati che riportato i abbiano	assegnati. eletti 1 candidati che abbiano
maggiori quozienti fino alla	riportato i maggiori quozienti fino alla
concorrenza dei restanti componenti da	concorrenza dei restanti componenti da
di cui almeno (2) due del eleggere	di eleggere cui almeno (2) due del
genere meno rappresentato. In caso di	rappresentato. In caso di genere meno
parità di quoziente tra candidati di	di quoziente tra candidati di parită
liste diverse, per l'ultimo componente	liste diverse, per l'ultimo componente
da eleggere sarà preferito quello della	da eleggere sarà preferito quello della
lista che abbia ottenuto il maggior	lista che abbia ottenuto il maggior
numero di voti o, in caso di ulteriore	numero di voti o, in caso di ulteriore
parità, il candidato più anziano d'età,	parità, il candidato più anziano d'età,
nel rispetto dell'equilibrio fra generi	nel rispetto dell'equilibrio fra generi
previsto dalla normativa, anche	previsto dalla normativa, anche

CURRENT TEXT	NEW TEXT
ARTICLE 17 APPOINTMENT OF THE BOARD	ARTICLE 17 APPOINTMENT OF THE BOARD
OF DIRECTORS	OF DIRECTORS
17.1 The members of the Board of	17.1 The members of the Board of
Directors are elected on the basis of	Directors are elected on the basis of
lists on which the candidates are	lists on which the candidates are
indicated by a progressive number, and	indicated by a progressive number, and
are in any case no more than the	are in any case no more than the
members to be elected. Each list must	members to be elected. Each list must
contain a number of candidates	contain a number of candidates
belonging to the least represented	belonging to the least represented
gender that ensures, for the	gender that ensures, for the
composition of the Board of Directors,	composition of the Board of Directors,
compliance with the gender balance at	compliance with the gender balance at
least to the minimum extent required by	least to the minimum extent required by
the law, and regulations, in force and	the law, and regulations, in force and
by these articles of association.	by these articles of association.
17.2 The members of the board of	17.2 The members of the board of
directors are elected as follows:	directors are elected as follows:
(i) (11) eleven members of the board of	(i) (11) eleven members of the board of
directors are taken from the list that	directors are taken from the list that
obtains the highest number of votes,	obtains the highest number of votes,
according to the progressive order in	according to the progressive order in
which they are listed, at least (4)	which they are listed, at least (4)
four of which should be of the least	four of which should be of the least
represented gender;	represented gender;
(ii) for the appointment of the	(ii) for the appointment of the
remaining 4 (four) members, the votes	remaining 4 (four) members, the votes
obtained by each of the lists other	obtained by each of the lists other
than the list indicated by paragraph	than the list indicated by paragraph
(i), and who were not submitted or	(i), and who were not submitted or
voted by shareholders associated with,	voted by shareholders associated with,
in accordance with the law in force,	in accordance with the law in force,
the shareholders who submitted or voted	the shareholders who submitted or voted
for the same list indicated by (i), are	for the same list indicated by (i), are
then divided by one, two, three and	then divided by one, two, three and
four. The quotients thus obtained are	four. The quotients thus obtained are
progressively awarded to the candidates	progressively awarded to the candidates
of each list, in the order indicated by	of each list, in the order indicated by
the list. The candidates are then	the list. The candidates are then
placed in a single decreasing ranking,	placed in a single decreasing ranking,
according to the quotients awarded to	according to the quotients awarded to
each candidate. The candidates elected	each candidate. The candidates elected

CURRENT TEXT	NEW TEXT
are those who obtain the highest	are those who obtain the highest
quotients up to the remaining members	quotients up to the remaining members
to elect, at least (2) two of which	to elect, at least (2) two of which
should be of the least represented	should be of the least represented
gender. On a par of quotients of	gender. On a par of quotients of
candidates on different lists, for the	candidates on different lists, for the
last member to be elected preference	last member to be elected preference
will go to the member on the list that	will go to the member on the list that
obtained the highest number of votes	obtained the highest number of votes
or, in the case of further parity, the	or, in the case of further parity, the
most senior candidate, in compliance	most senior candidate, in compliance
with the gender balance provided by the	with the gender balance provided by the
law, and regulations, in force.	law, and regulations, in force.
If the minimum number of directors	If the minimum number of directors
belonging to the least represented	belonging to the least represented
gender is not elected, the candidate of	gender is not elected, the candidate of
the most represented gender who ranks	the most represented gender who ranks
last in the ranking of candidates	last in the ranking of candidates
elected from the most voted list will	elected from the most voted list will
be replaced by the candidate of the	be replaced by the candidate of the
least represented gender who was ranked	least represented gender who was ranked
first of the candidates not elected of	first of the candidates not elected of
the same list and so on up to the	the same list and so on up to the
minimum number of directors of the	minimum number of directors of the
least represented gender. If, even	least represented gender. If, even
after applying this criterion, the	after applying this criterion, the
minimum number of directors belonging	minimum number of directors belonging
to the least represented gender is	to the least represented gender is
still not attained, the replacement	still not attained, the replacement
criterion indicated will be applied to	criterion indicated will be applied to
the minority lists, starting from the	the minority lists, starting from the
most voted list.	most voted list.
17.3 The lists must include at least	17.3 The lists must include at least
two candidates in possession of the	two candidates in possession of the
requisites of independence required for	requisites of independence required for
Auditors by article 148, subsection 3	Auditors by article 148, subsection 3
of Italian Legislative Decree no.	of Italian Legislative Decree no.
58/1998 and those required by the self	58/1998, and at least half the
regulatory code drawn up by the	candidates must be in possession of the
Corporate Governance Committee of Borsa	requisites of independence required by
Italiana S.p.A.	and the Corporate Governance Code
	those required by the self-regulatory
	code drawn up by the Corporate
	Governance Committee of Borsa Italiana
	S.p.A.
	17.4 The lists may be submitted by 17.4 The lists may be submitted by

CURRENT TEXT	NEW TEXT
than one list. Acceptance of candidates	than one list. Acceptance of candidates
on more than one list is grounds for	on more than one list is grounds for
ineligibility.	ineligibility.
17.9 If the candidate elected is unable	17.9 If the candidate elected is unable
or unwilling to accept the position,	or unwilling to accept the position,
he/she will be replaced by the first	he/she will be replaced by the first
non-elected candidate on the list to	non-elected candidate on the list to
which said candidate belonged, in	which said candidate belonged, in
compliance with the principles of	compliance with the principles of
gender balance provided by applicable	gender balance provided by applicable
laws, and regulations. If a single list	laws, and regulations. If a single list
of candidates is presented, the members	of candidates is presented, the members
of the Board of Directors will be	of the Board of Directors will be
elected on this list, in compliance	elected on this list, in compliance
with the principles of gender balance	with the principles of gender balance
provided by applicable laws, and	provided by applicable laws, and
regulations. For the election of the	regulations. For the election of the
directors who for any reason are not	directors who for any reason are not
appointed in the manner indicated	appointed in the manner indicated
above, the shareholders' meeting resolves with the majorities provided	above, the shareholders' meeting resolves with the majorities provided
by law, in compliance with the	by law, in compliance with the
principles of gender balance provided	principles of gender balance provided
by applicable laws, and regulations.	by applicable laws, and regulations.
17.10 If during the year one or more	17.10 If during the year one or more
directors appointed on the basis of the	directors appointed on the basis of the
list vote go out of office, the first	list vote go out of office, the first
non-elected candidates on the list to	non-elected candidates on the list to
which the directors who go out of	which the directors who go out of
office not yet on the Board of	office not yet on the Board of
Directors will be co-opted pursuant to	Directors will be co-opted pursuant to
section 2386 of the Italian Civil Code,	section 2386 of the Italian Civil Code,
in compliance with the principles of	in compliance with the principles of
gender balance provided by applicable	gender balance provided by applicable
laws, and regulations. If for any	laws, and regulations. If for any
reason there are no names available,	reason there are no names available,
pursuant to section 2386 of the Italian	pursuant to section 2386 of the Italian
Civil Code, the Board proceeds with co	Civil Code, the Board proceeds with co
optation, in compliance with the	optation, in compliance with the
principles of gender balance provided	principles of gender balance provided
by applicable laws, and regulations.	by applicable laws, and regulations.
The Directors appointed in this way	The Directors appointed in this way
remain in office until the next	remain in office until the next
Shareholders' Meeting, which will	Shareholders' Meeting, which will
deliberate in the manner provided for	deliberate in the manner provided for
the appointment.	the appointment.

CURRENT TEXT	NEW TEXT
those provided by the code of conduct	those provided by the self-regulatory
drawn up by the Corporate Governance	Corporate Governance Code drawn up by
Committee of Borsa Italiana S.p.A. Any	the Corporate Governance Committee of
list for which the above provisions are	Borsa Italiana S.p.A. Any list for
not complied with or that does not	which the above provisions are not
include candidates of a different	complied with or that does not include
gender in accordance with the	candidates of a different gender in
provisions of article 17.1 of the	accordance with the provisions of
Articles of Association, is considered	article 17.1 of the Articles of
not to have been submitted.	Association, is considered not to have
	been submitted.
17.8 No one may be a candidate on more	17.8 No one may be a candidate on more
than one list. Acceptance of candidates	than one list. Acceptance of candidates
on more than one list is grounds for	on more than one list is grounds for
ineligibility.	ineligibility.
17.9 If the candidate elected is unable	17.9 If the candidate elected is unable
or unwilling to accept the position,	or unwilling to accept the position,
he/she will be replaced by the first	he/she will be replaced by the first
non-elected candidate on the list to	non-elected candidate on the list to
which said candidate belonged, in	which said candidate belonged, in
compliance with the principles of	compliance with the principles of
gender balance provided by applicable	gender balance provided by applicable
laws, and regulations. If a single list	laws, and regulations. If a single list
of candidates is presented, the members	of candidates is presented, the members
of the Board of Directors will be	of the Board of Directors will be
elected on this list, in compliance	elected on this list, in compliance
with the principles of gender balance	with the principles of gender balance
provided by applicable laws, and	provided by applicable laws, and
regulations. For the election of the directors who for any reason are not	regulations. For the election of the directors who for any reason are not
appointed in the manner indicated	appointed in the manner indicated
above, the shareholders' meeting	above, the shareholders' meeting
resolves with the majorities provided	resolves with the majorities provided
by law, in compliance with the	by law, in compliance with the
principles of gender balance provided	principles of gender balance provided
by applicable laws, and regulations.	by applicable laws, and regulations.
17.10 If during the year one or more	17.10 If during the year one or more
directors appointed on the basis of the	directors appointed on the basis of the
list vote go out of office, the first	list vote go out of office, the first
non-elected candidates on the list to	non-elected candidates on the list to
which the directors who go out of	which the directors who go out of
office not yet on the Board of	office not yet on the Board of
Directors will be co-opted pursuant to	Directors will be co-opted pursuant to
section 2386 of the Italian Civil Code,	section 2386 of the Italian Civil Code,
in compliance with the principles of	in compliance with the principles of
gender balance provided by applicable	gender balance provided by applicable