HEPSİ FİNANSMAN A.Ş.

Prospectus • Jul 23, 2025

17.07.2025 40/1259 1 (bir) yıl

İhraççı unvanı	Hepsi Finansman A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Kuştepe Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. Trump Tower Blok No: 12 İç Kapı No: 428 Şişli-İstanbul www.hepsifinans.com
Ihraççının ticaret sicili / sicil numarası	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 585913
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul / yönetim kurulu kararı)	17.07.2024 tarihli 2023 yılı olağan Genel Kurul Toplantısında verilen yetkiye istinaden alınan 18.03.2025 tarih ve 2025/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	V Borçlanma Araci Kira Sertifikasi
	Gayrimenkul Sertifikasi
	VDMK I IDMK
	IT ITMK I VTMK
	T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
	I Diger
Ihraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	y Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş Tahsisli satis ı Nitelikli yatırımcıya satiş Yurt dişi satiş
Yurt dışında ihraç edilecek borçlanma aracı türleri	Tahvil/Finansman Bonosu T Yapılandirilmiş Borçlanma Araci l Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci l Paya Dönüştürülebilir Tahvil İ Degiştirilebilir Tahvil Diger

Doğrulama Kodu: 0216ad24-c643-41cf-bb14-528da9676388 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Yeşil Borçlanma Aracı, Kira Sürdürülebilir Kira Sertifikası, Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Evet Ü Yesil l Sürdürülebilir � Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	1.050.000.000,00 TL (BirMilyarElliMilyon Türk Lirası)
finansal İhraççının raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yayınlanacaktır

25/06/2025
Thraççı
HEPSİ FİNANSMAN A.Ş.	1.9
HEPSI FINANSMAN A.S ştepe Mahallesi Macidiyeköy Yolu Ç np Tower Blok No: 12 Iç Kapı Nov Sişli - İSTANBUL (ağıthane V.D. 389 063 onl 1ersis No: 038906304160000
Erkin AYDIN	İhsan Emre ÖDEMİŞ
Yönetim Kurulu Başkanı	Genel Müdür

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)	l Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	l "Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	Degiştirilebilir Tahvil
	Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce; vadesi 5 yılı aşmayacak şekilde bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde halka arz edilmeksizin, nitelikli yatırımcıya ve/veya tahsisli satış suretiyle borçlanma aracı ihraç edilecektir.
	İhraç edilecek tahvil/finansman bonosunun piyasa koşullarına göre "iskontolu"," sabit kuponlu" veya "değişken kuponlu" olarak ihraç edilmesine, fiyatlamada ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının ya da TLREF veya piyasada geçerli kabul edilen farklı gösterge faizlerin ve/veya endekslerin referans olarak alınarak, gerekli görülmesi halinde piyasa koşullarına göre belirlenecek şekilde ilave ek getiri oranı belirlenmesine karar verilmiştir.
	Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek tahvil/finansman bonolarının Borsa lstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görmesi planlanmaktadır.
	İlhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek sekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
Birim Borçlanma Aracının Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
Ihraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Borçlanma aracı ihracından elde edilecek kaynak ile şirket faaliyetlerinin genişletilmesi, büyütülmesi ve pasif yapının çeşitlendirilmesi hedeflenmektedir.
İlraççı taahhütleri	Yoktur
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş.'nin 30.05.2025 tarihli raporunda "Uzun Vadeli Ulusal Kurum Derecelendirme Notu (TR) BBB + /Stabil yatırım yapılabilir olarak belirtilmiştir.
Yetkili kuruluş	Henüz karar verilmemiş olup, ihraç öncesinde belirlenecektir
Garanti hükümleri ve garantör	Yoktur
hakkında bilgiler
Erken itfa esasları Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur Yoktur
Borçlanma Araçları Sahipleri	İliraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı
Kurulu'na ilişkin bilgiler	sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer veriler-1 sa veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlar acak buz olan veya II-31/A.I sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri

Doğrulama Kodu: 0216ad24-c643-41cf-bb14-528da9676388 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.

1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:

a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:

İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düser.

İhraçcının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda Tertip BASK toplanır.

İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde giderilmemesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumu için öngörülen süre için ilave faiz ödenecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhüttler:

İhtiyari olarak belirlenen aslı hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhüt bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisa

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-31/A. 'Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 'Berçlanma aracı sahipleri kurulu' başlıklı 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üç

çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççının yönetim kurulu yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer durumlarda alacağı karar ile Tertip BASK toplantı çağrısı yapabilir.
Toplantıdan en az 10 (on) gün önce Yönetim Kurulu tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Mezkur ilanda toplantı gündemine de ayrıca yer verilecektir. Toplantı sekreteryası Ihraçcı tarafından üstlenilecek ve giderler İhraçcı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacaktır.
Tertip BASK toplantı çağrısı yapılması ve toplantıya ilişkin diğer hususlarda aşağıdaki usul ve esaslara uyulur. i. Tertip BASK çağrısı, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanır. Bu çağrıda Tertip BASK toplantısı gündemine de yer verilir. ii. Tertip BASK toplantısında gündemde yer almayan konularda görüşülmez. iii. Yapılacak çağrıda aksi belirtilmedikçe Tertip BASK ihraççının merkez adresinde veya ihraççının yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. iv. Tertip BASK toplantısına katılım ve oy kullanma hakkı borçlanma aracı sahibine veya usulüne uygun olarak yetkilendirdiği vekiline aittir. v. Yönetim kurulu tarafından tertip BASK toplantı çağrısı yapılması durumunda, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantının giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır.
Tertip BASK toplantısı gündemi aşağıdaki konulardan oluşur: i. Faiz vadelerinin bir veya birkaçının uzatılması, faiz ve anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi ii. İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi iii. İhraççı tarafından gerekli görülen diğer konular
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASA. çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraçcının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari olarak üçte ikisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından noter aranlığı ile yapılacak ve gündeme alınması istenen konuları da içerecek bildirimlerin Thraçcıya ulaşmasını izleyen 10 (on)

Doğrulama Kodu: 0216ad24-c643-41cf-bb14-528da9676388 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

içerisinde Yönetim Kurulunca Tertip BASK çağrısı, bu maddenin (ç) bendinde belirtilen usul ve esaslar dairesinde yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda;

i. Toplantı yerinin ihraççının merkez adresinin veya yönetim merkezinin bulunduğu şehir olacak şekilde belirlenmesi zorunludur.

ii. Toplantının sekreteryası ihraççının yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerden oluşur.

iii. Toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsi ci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlarıma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tü

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantısına sadece bu listede adı bulunan borçlanma aracı sahipleri veya temsilcisi/vekili dışındaki kişiler katılım talebinde bulunamaz.

BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılım mümkün olup buna ilişkin belirlemede Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı 'Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği' hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde uygulanacaktır.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

Borçlanma araçları sahiplerinin katılımına ve toplantının yönetimine ilişkin usuller Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilecek çağrı ilan metninde belirtilecektir.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fikrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantıda elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

Toplantı başkanınca BASK'da görüşülen tüm hususların sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle Tebliğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

BASK toplantıları fiziken yapılacak ve bu toplantılar elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlanacaktır. Toplantının elektronik ortamda yapılması durumun 'Anonim Şirketlerin Genel Kurullaruında Uygulanaca Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ' hiikümle kıyasen uygulanacaktır.

	Bu husustaki ayrıntılı bilgilendirmeye Çağrı ilanında ayrıca yer verilecektir. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Diğer BASK toplantılarına ilişkin bir belirleme yapılmamıştır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un İli-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar
Diğer hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte bağımsız denetimden geçmiş 31/12/2024 tarihli finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporu ve 25/06/2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

25/06 /2025