HENSOLDT AG

Remuneration Information • Apr 30, 2025

Finanzbericht: 36163635

HENSOLDT AG

Taufkirchen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und enthält detaillierte Informationen zur jeweiligen gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.

Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG). Der Vergütungsbericht 2023 wurde auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 mit einer Mehrheit von 96,29 % der gültig abgegebenen Stimmen angenommen.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2025 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht 2024 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2024 beigefügt.

Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG wird auf der Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net veröffentlicht.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind über die Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net zugänglich.

1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK" oder "Kodex") in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung angewendet, soweit nicht im Einzelfall eine Abweichung erklärt wurde oder wird, sowie die Anforderungen gemäß § 87 und § 87a AktG umgesetzt.

1.1 Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde zuletzt in 2023 angepasst und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 76,62 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich, der individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen, leistungsorientiert und entspricht den Marktbedingungen.

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und Struktur wird regelmäßig, zuletzt im Geschäftsjahr 2023, ein externer unabhängiger Experte konsultiert. Zudem wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft betrachtet. Die für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie, Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe aus der Informationstechnologie-Branche, wie im Einzelnen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, "STI-Jahresbonus" oder "STI") und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, "LTI-Bonus" oder "LTI") zusammen. Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter für den STI-Jahresbonus und den LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen beitragen, namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder aus Sicht des Aufsichtsrates angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch eine Aktienerwerbsund Aktienhalteverpflichtung zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentiviert.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft ein festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einem Dienstwagen, Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod, vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung, einer Risikolebensversicherung, bei Bedarf aus einer Erstattung von Heimreisekosten, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz, sowie aus Sicherheitsaufwendungen, z. B. für bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder. Der Umfang kann vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt werden. Die Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten Höchstbetrag begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für leitende Angestellte und Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage gewährt. Alternativ kann ein fester Betrag zum privaten Aufbau einer Altersversorgung gewährt werden. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

STI-Jahresbonus

Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der HENSOLDT-Gruppe abhängigen STI-Jahresbonus zu erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus belohnt die Erreichung der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe und hängt von der Erreichung der Zielwerte für die drei aktuellen STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die drei STI-Bonuskomponenten sind grundsätzlich jeweils gleich gewichtet, d. h., sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein. Der Aufsichtsrat kann eine andere Gewichtung im Einzelfall festlegen sowie andere STI-Bonuskomponenten - auch nicht-finanzieller Art - nach pflichtgemäßem Ermessen beschließen. Details zur Definition der Zielwerte können dem Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net entnommen werden.

Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Feststellung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus folgt dabei folgender Logik:

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	Auszahlung in % des Zielbonus
Bonuskomponente	Gewichtung	< 80 % des Zielwerts	> 80 % und < 100 % des Zielwerts 1	Zielwert	> 100 % und < 120 % des Zielwerts 1	> 120 % des Zielwerts 2
---	---	---	---	---	---	---
Free Cashflow	1/​3	0 %	lineare Verminderung im Verhältnis 1:5	100 %	lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5	150 %
EBITDA	1/​3	0 %	lineare Verminderung im Verhältnis 1:5	100 %	lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5	150 %
Konsolidierter Umsatz	1/​3	0 %	lineare Verminderung im Verhältnis 1:5	100 %	lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5	150 %

1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.

2 Die lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 % erreicht wurde.

LTI-Bonus

Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung ("LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede LTI-Bonuskomponente einschließlich der Gewichtung und die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche fest.

Der LTI-Bonus bemisst sich laut Vergütungssystem grundsätzlich anhand der folgenden LTI-Bonuskomponenten:

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―	zu 30-40 % anhand des relativen Total Shareholder Returns 1 (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX,
―	zu 25-30 % anhand des Auftragseingangs der HENSOLDT-Gruppe,
―	zu jeweils grundsätzlich 15 % anhand von zwei ESG-Zielen sowie
―	zu bis zu 15% anhand mehrjähriger Sonderprojekte.

Das ESG-Ziel "Diversity" ist auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet. Durch das ESG-Ziel "Climate Impact" wird eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie angestrebt. Ferner kann der Aufsichtsrat für einzelne LTI-Tranchen anhand mehrjähriger (messbarer) Sonderprojekte bis zu 15 % als LTI-Bonuskomponenten aufnehmen. Die genauen Zielvorgaben für die verschiedenen LTI-Bonuskomponenten und deren genaue Gewichtung sind vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jede LTI-Tranche festzulegen.

Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung können maximal 150 % betragen. Der LTI-Bonus ist mit der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat fällig.

Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien ("Aktienrechte"), welche sich aus der Division des Zielbetrags des LTI-Zielbonus durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt. Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI-Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung multipliziert.

1 Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt.

Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird.

Tranche 2024-2027

Die Gewichtung der LTI-Bonuskomponenten für die Tranche 2024-2027 wurde wie folgt festgelegt: 30 % für den TSR, 25 % für den Auftragseingang und jeweils 15 % für die zwei ESG-Ziele. Die erfolgreiche Post Merger Integration der ESG-Gruppe wurde als Sonderprojekt mit einer LTI-Bonuskomponente von 15 % festgelegt.

Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades für die Tranche 2024-2027 folgt dabei folgender Logik:

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	Auszahlung in % des Zielbonus
Bonuskomponente	Gewichtung	< 80 % des Zielwerts	> 80 % und < 100 % des Zielwerts 1	Zielwert	> 100 % und < 120 % des Zielwerts 1	> 120 % des Zielwerts
---	---	---	---	---	---	---
Relativer Total Shareholder Return ggü. MDAX	30 %	0 %	lineare Verminderung im Verhältnis 1:5	100 %	lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5	150 %
Order Intake der HENSOLDT-Gruppe lt. Lagebericht	25 %	0 %	lineare Verminderung im Verhältnis 1:5	100 %	lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5	150 %
ESG-Ziel: Diversity	15 %			100 %		150 % 2
ESG-Ziel: Climate Impact	15 %	0 %	lineare Verminderung im Verhältnis 1:5	100 %	lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5	150 % 2
Sonderziel: Integration ESG-Gruppe	15 %			100 %		150 % 2

1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.

2 Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150 % der vorgesehenen Gewichtung (sowie auch ggf. der einzelnen Komponenten).

Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und zur Ermittlung der Zielerreichung können dem Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net entnommen werden.

Verhältnis der Vergütungskomponenten zueinander

Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt sich (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie folgt aus Grundvergütung und variabler Vergütung zusammen:

Clawback

STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen einer Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net entnommen werden.

Maximalvergütung

Die jährliche Maximalvergütung i. S. d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die zum 31. Dezember 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:

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―	für den CEO: 3,5 Mio. €
―	für jedes weitere ordentliche Vorstandsmitglied 2 : 2,5 Mio. €

Sollte die tatsächlich gewährte Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap übersteigen, erfolgt eine entsprechende Kürzung des Anspruchs auf den LTI-Bonus.

Aktienhalteprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Nähere Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https:/​/​ investors.hensoldt.net entnommen werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von weniger als zwei Jahren entsprechend zeitanteilig ("Abfindungs-Cap"). Nähere Einzelheiten zu den Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net entnommen werden.

In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 gehörten dem Vorstand der HENSOLDT AG folgende Mitglieder an:

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―	Oliver Dörre, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2024, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2024
―	Christian Ladurner, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
―	Dr. Lars Immisch, Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2022
―	Thomas Müller, Vorstandsvorsitzender seit 11. August 2020 bis 31. März 2024
―	Celia Pelaz Perez, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021 bis 31. August 2024

2 Gemäß Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für den CFO 3,3 Mio. €.

Feste Vergütungsbestandteile

Anwendung im Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2024 gewährten festen Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder.

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Zum 31. Dezember 2024 amtierende Vorstandsmitglieder (Beträge in €)	Oliver Dörre (CEO)	Christian Ladurner (CFO)	Dr. Lars Immisch (CHRO)
Jahresgrundgehalt	600.000	436.800	436.800
Nebenleistungen	85.328	20.382	35.309
Festvergütung 2024	685.328	457.182	472.109

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Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder (Beträge in €)	Thomas Müller (CEO) 1	Celia Pelaz Perez (CStO) 2
Jahresgrundgehalt	150.000	291.200
Nebenleistungen	14.118	26.047
Festvergütung 2024	164.118	317.247

1 Anteilig bis zum 31. März 2024

2 Anteilig bis zum 31. August 2024

Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Die Festvergütung dient dazu, durch ein attraktives und marktübliches Festgehalt die für die Leitungsaufgaben im Konzern geeigneten Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.

STI-Jahresbonus

Ausweis der "gewährten und geschuldeten Vergütung"

Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrunde liegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist. Entsprechend wird der im Geschäftsjahr 2024 erdiente STI als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 dargestellt.

Anwendung im Berichtsjahr

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Zielereichung für den STI 2024 (Beträge in Mio. €)	Gewichtung	Zielwert 1	Ist 1	Zielerreichung	Anpassung bei Unter-/​Überschreitung
Konsolidierter Umsatz	33 %	2.000	1.951	98 %	88 %
EBITDA 2	33 %	371	356	96 %	79 %
Free Cashflow 3	33 %	194	236	122 %	150 %
Gesamtzielerreichung				105 %	106 %

1 Kennzahlen ohne in 2024 erworbene ESG-Gruppe.

2 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr.

3 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2024 entsprechend der im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.

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In 2024 erdienter STI-Jahresbonus für 2024	Zielbetrag in €	Erreichungsgrad in %	Auszahlungsbetrag in €
Zum 31. Dezember 2024 amtierende Vorstandsmitglieder
Oliver Dörre (CEO)	450.000	106 %	477.000
Christian Ladurner (CFO)	327.600	106 %	347.256
Dr. Lars Immisch (CHRO)	327.600	106 %	347.256
Im Geschäftsjahr 2024 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Thomas Müller (CEO) 1	137.500	106 %	145.750
Celia Pelaz Perez (CStO) 2	273.000	106 %	289.380

1 Anteilig bis zum 31. März 2024

2 Anteilig bis zum 31. Oktober 2024

Der STI für 2024 wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2024 in 2025 fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen unter 1.1 verwiesen. Der STI soll dabei das Erreichen von bestimmten, für die strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig eingestuften finanziellen Zielen honorieren.

LTI-Bonus

Tranche 2021-2024 (Zielerreichung)

Der Gesamtzielerreichungsgrad für den LTI-Bonus ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte für die jeweiligen LTI-Bonuskomponenten. Mit Ablauf der Performanceperiode 2021-2024 sind die an die Erfüllung der Bedingungen geknüpften LTI-Bonuskomponenten erdient worden.

Zu den Einzelheiten sowie Definitionen siehe allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im Abschnitt 1.1.

Die Auszahlung für die Tranche 2021-2024 erfolgt in 2025 nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat.

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Bonuskomponente	Gewichtung	Zielerreichungsgrad in %
Relativer Total Shareholder Return ggü. MDAX	40 %	150,0 %
Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe	30 %	140,0 %
ESG-Ziel: Diversity	15 %	50,0 %
ESG-Ziel: Climate Impact	15 %	0,0 %
Gesamtzielerreichungsgrad in %		109,5 %

Für die Auszahlung wird die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit einem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode von € 33,35 multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

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Virtuelle Aktien (Tranche 2021-2024)	Thomas Müller	Axel Salzmann	Peter Fieser	Celia Pelaz Perez 1
Zielbetrag (in €)	650.000	600.000	400.000	170.000
Kurs (in €)	13,94	13,94	13,94	13,94
AnzahI der in 2021 gewährten virtuellen Aktien	46.628	43.042	28.694	12.195
Gesamtzielerreichungsgrad in %	109,5 %	109,5 %	109,5 %	109,5 %
Kurs (in €)	33,35	33,35	33,35	33,35
Rechnerischer LTI-Betrag (in €)	1.702.773	1.571.819	1.047.855	445.340
Auszahlungsbetrag (in €) (nach Berücksichtigung des LTI-Cap)	1.300.000	1.200.000	800.000	340.000

1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)

Die Anzahl der den übrigen, dem LTI-Bonus zugrunde liegenden virtuellen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:

Tranche 2022-2025

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Virtuelle Aktien (Tranche 2022-2025)	Thomas Müller	Christian Ladurner 1	Dr. Lars Immisch 1	Celia Pelaz Perez	Axel Salzmann 1	Peter Fieser
Zielbetrag (in €)	650.000	150.000	85.000	340.000	300.000	400.000
Kurs (in €)	16,44	16,44	16,44	16,44	16,44	16,44
Anzahl der in 2022 gewährten virtuellen Aktien	39.538	9.124	5.170	20.681	18.248	24.331

1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)

Tranche 2023-2026

Für die Performanceperiode 2023 bis 2026 wurde zusätzlich das Sonderziel "Erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/​4HANA" als LTI-Bonuskomponente aufgenommen.

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Virtuelle Aktien (Tranche 2023-2026)	Thomas Müller	Christian Ladurner	Dr. Lars Immisch	Celia Pelaz Perez
Zielbetrag (in €)	650.000	300.000	340.000	340.000
Kurs (in €)	28,42	28,42	28,42	28,42
Anzahl der in 2023 gewährten virtuellen Aktien	22.871	10.556	11.963	11.963

Anwendung im Berichtsjahr Tranche 2024-2027

Für die Performanceperiode 2024 bis 2027 wurde zusätzlich das Sonderziel "Post Merger Integration der ESG-Gruppe" als LTI-Bonuskomponente aufgenommen.

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Virtuelle Aktien (Tranche 2024-2027)	Oliver Dörre	Christian Ladurner	Dr. Lars Immisch	Thomas Müller	Celia Pelaz Perez 1
Zielbetrag (in €)	600.000	436.800	436.800	650.000	364.000
Kurs (in €)	30,92	30,92	30,92	30,92	30,92
Anzahl der in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktien	19.405	14.127	14.127	21.022	11.772

1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Der LTI soll das Erreichen von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honorieren. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance als sogenannte ESG-Ziele neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen umfassen diese ESG-Ziele das Ziel "Diversity", welches auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, sowie das Ziel "Climate Impact", durch welches eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO 2 -Ausstoßes angestrebt wird.

Aktienhalteprogramm

Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen. Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen insgesamt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung wird für das Jahr als "gewährt" betrachtet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Als "geschuldete Vergütung" werden alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen betrachtet. Gemäß dieser erdienungsorientierten Auslegung werden die Auszahlungsbeträge für den STI für das Geschäftsjahr 2024 sowie für den LTI für die Performanceperiode 2021-2024 im Vergütungsbericht 2024 ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 bereits vollständig erbracht ist, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahres erfolgt.

Entschädigungen werden einbezogen, soweit sie im Geschäftsjahr 2024 bereits fällig waren.

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Zum 31. Dezember 2024 amtierende Vorstandsmitglieder (Beträge in €)	Oliver Dörre (CEO)	in %	Christian Ladurner (CFO)	in %	Dr. Lars Immisch (CHRO)	in %
Jahresgrundgehalt	600.000	36 %	436.800	54 %	436.800	53 %
Nebenleistungen und sonstige Leistungen 1	585.328	35 %	20.382	3 %	35.309	4 %
Festvergütung gesamt	1.185.328	71 %	457.182	57 %	472.109	58 %
STI-Jahresbonus 2024	477.000	29 %	347.256	43 %	347.256	42 %
LTI-Bonus Tranche 2021-2024	-	- %	-	- %	-	- %
Im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung	1.662.328	100 %	804.438	100 %	819.365	100 %

1 In den Nebenleistungen und sonstigen Leistungen von Oliver Dörre sind Leistungen bei Antritt der Vorstandstätigkeit als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers in Höhe von 500 T€ enthalten, mit der Verpflichtung, den daraus resultierenden Nettozufluss direkt im Rahmen der Shareholder Ownership Guidelines in HENSOLDT-Aktien zu investieren.

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Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder (Beträge in €)	Thomas Müller (CEO)	in %	Celia Pelaz Perez (CStO)	in %
Jahresgrundgehalt	150.000	9 %	291.200	31 %
Nebenleistungen und sonstige Leistungen	14.118	1 %	26.047	3 %
Festvergütung gesamt	164.118	10 %	317.247	34 %
STI-Jahresbonus 2024	145.750	9 %	289.380	31 %
LTI-Bonus Tranche 2021-2024	1.300.000	81 %	340.000	36 %
Im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung	1.609.868	100 %	946.627	100 %

Darüber hinaus hat Thomas Müller nach seinem Ausscheiden als Vorstand zum 31. März 2024 im April 2024 eine Einmalzahlung in Höhe von 660.000 € erhalten. Celia Pelaz Perez hat nach ihrem Ausscheiden als Vorstand zum 31. August 2024 im Dezember 2024 eine Einmalzahlung in Höhe von 1.528.800 € erhalten.

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Vor dem 1. Januar 2024 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder (Beträge in €)	Axel Salzmann	in %	Peter Fieser	in %
Jahresgrundgehalt	0	- %	0	- %
Nebenleistungen und sonstige Leistungen	0	- %	0	- %
Festvergütung gesamt	0	- %	0	- %
STI-Jahresbonus 2024	0	- %	0	- %
LTI-Bonus Tranche 2021-2024	1.200.000	100 %	800.000	100 %
Im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung	1.200.000	100 %	800.000	100 %

Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung (Maximalvergütung)

In die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Ziffer 1 AktG sind sämtliche Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2024 zugeteilt wurden, einzuschließen. In der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2024 ist somit ebenfalls die LTI-Tranche 2024-2027 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2027 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2024 zugeteilt worden sind, erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2027 ermittelt werden. Grundsätzlich wird die Angemessenheit der möglichen Auszahlungsbeträge sichergestellt, indem die STI- und LTI-Auszahlungen jeweils auf maximal 150 % (STI) bzw. 200 % (LTI) des individuellen Zielbetrags begrenzt sind.

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze für die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) für das Jahr 2021 wurde nach Ermittlung der LTI-Tranche 2021-2024 bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.

Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen

Die Bestellung sowie der Anstellungsvertrag von Thomas Müller als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT AG wurden einvernehmlich mit Wirkung zum 31. März 2024 vorzeitig beendet. Für die Zeit bis zum 31. März 2024 bleiben die vertraglichen Ansprüche aus dem Dienstvertrag unberührt. Zur Abgeltung der Ansprüche für die Zeit vom Beendigungszeitpunkt 31. März 2024 bis zum regulären Ende seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags am 30. September 2024 wurde mit Thomas Müller eine Entschädigungszahlung in Höhe von 660.000 € brutto vereinbart, die am 1. April 2024 fällig war. Der STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2024 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2024 im Jahr 2025 ermittelt und anteilig für den Zeitraum bis zum 31. März ausgezahlt. Der LTI-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 (Tranche 2022-2025) und 2023 (Tranche 2023-2026) wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode ermittelt und in den Jahren 2026 und 2027 ausgezahlt. Der vollständige LTI-Bonus für das Geschäftsjahr 2024 (Tranche 2024-2027) wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode ermittelt und im Jahr 2028 ausgezahlt.

Die Bestellung von Celia Pelaz Perez als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT AG wurde einvernehmlich mit Wirkung zum 31. August 2024 vorzeitig beendet. Davon unberührt bestand ihr Anstellungsverhältnis noch bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 fort. Bis zum Beendigungszeitpunkt am 31. Dezember 2024 wurden alle vertraglich zugesagten Leistungen gewährt, mit Ausnahme des STI-Bonus und des LTI-Bonus. Für diese beiden Elemente wurde abweichend vom Dienstvertrag vereinbart, diese nur anteilig bis zum 31. Oktober 2024 zu berücksichtigen. Der STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2024 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2024 im Jahr 2025 ermittelt und anteilig für den Zeitraum bis zum 31. Oktober ausgezahlt. Der LTI-Bonus für die Geschäftsjahre 2021 (anteilig), 2022, 2023 und 2024 (anteilig für den Zeitraum bis zum 31. Oktober) wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode ermittelt und jeweils in den Jahren 2025 bis 2028 ausgezahlt. Zur Abgeltung der Ansprüche für die Zeit vom Beendigungszeitpunkt 31. Dezember 2024 bis zum regulären Ende ihrer Bestellung und ihres Anstellungsvertrags am 30. Juni 2029 wurde mit Celia Pelaz Perez eine Entschädigungszahlung in Höhe von 1.528.800 € brutto vereinbart, die am 30. Dezember 2024 fällig war.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit aus Vorjahren

Der LTI-Bonus für Axel Salzmann (Vorstand bis zum 30. Juni 2022) für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 (anteilig) wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in den Jahren 2025 und 2026 ermittelt und ausgezahlt.

Der LTI-Bonus für Peter Fieser (Vorstand bis 30. September 2022, danach Angestellter der Gesellschaft bis 31. Dezember 2022) für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in den Jahren 2025 und 2026 ermittelt und ausgezahlt.

Versorgungsleistungen

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.

Die mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung werden in Form einer Direktzusage gewährt und entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems, welches über die Website von HENSOLDT unter https:/​/​investors.hensoldt.net dargestellt ist. Die im Folgenden dargestellten Versorgungsleistungen beinhalten auch Zusagen an die Vorstandsmitglieder vor ihrer Bestellung aus früheren Tätigkeiten bei der HENSOLDT-Gruppe.

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	Pensionspläne		Entgeltumwandlung
Zum 31. Dezember 2024 amtierende Vorstandsmitglieder (in €)	Verpflichtungen 31. Dez. 2024 (kumuliert)	Dienstzeitaufwand in 2024	Verpflichtungen 31. Dez. 2024 (kumuliert)	Dienstzeitaufwand in 2024
---	---	---	---	---
Oliver Dörre	83.848	83.848	-	-
Christian Ladurner	375.978	70.912	-	-
Dr. Lars Immisch	216.810	84.499	-	-

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	Pensionspläne		Entgeltumwandlung
Im Geschäftsjahr 2024 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder (in €)	Verpflichtungen 31. Dez. 2024 (kumuliert)	Dienstzeitaufwand in 2024	Verpflichtungen 31. Dez. 2024 (kumuliert)	Dienstzeitaufwand in 2024
---	---	---	---	---
Thomas Müller	1.824.885	-	-	-
Celia Pelaz Perez	658.250	89.504	16.152	-

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	Pensionspläne		Entgeltumwandlung
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder (in €)	Verpflichtungen 31. Dez. 2024 (kumuliert)	Dienstzeitaufwand in 2024	Verpflichtungen 31. Dez. 2024 (kumuliert)	Dienstzeitaufwand in 2024
---	---	---	---	---
Axel Salzmann	1.104.980	-	-	-
Peter Fieser	692.926	-	1.118.831	-

Von den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern erhielt Thomas Müller im Berichtsjahr Altersruhegeld in Höhe von 70.142 €.

2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die satzungsmäßigen Vergütungsregelungen und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2024 mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr angepasst, der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,88 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Anpassungen der satzungsmäßigen Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems betreffen im Wesentlichen die Anpassung der jährlichen Vergütungen.

Das Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2024 für alle aktiven und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 50.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 120.000 €, der stellvertretende Vorsitzende 70.000 €. Für die Tätigkeit im Präsidium, Prüfungsausschuss oder Compliance-Ausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 15.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils 25.000 €. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 10.000 €, der Vorsitzende in Höhe von 20.000 €.

Die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen wird nicht vergütet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der Satzung geregelt und beträgt das Zweifache der jeweiligen jährlichen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potenzielle Fehlanreize zu vermeiden. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht. Sie ermöglicht der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe bei.

Die weiteren Einzelheiten des Vergütungssystems können über die Website von HENSOLDT unter https:/​/​ investors.hensoldt.net eingesehen werden.

2.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024

Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats i. S. d. § 162 AktG dar. Dabei wird die im Jahr 2024 erdiente Vergütung als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums i. S. d. § 162 AktG berichtet.

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in €	Grundvergütung	in %	Zulagen für Ausschussmitgliedschaften	in %	Gewährte und geschuldete Vergütung in 2024
Zum 31. Dezember 2024 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Reiner Winkler (Vorsitzender)	120.000	73 %	45.000	27 %	165.000
Armin Maier-Junker 1,2 (Stellv. Vorsitzender)	70.000	82 %	15.000	18 %	85.000
Dr. Jürgen Bestle 1,2	50.000	63 %	30.000	38 %	80.000
Jürgen Bühl 1	50.000	77 %	15.000	23 %	65.000
Raffaella Luglini (seit 1. Juli 2024)	25.000	80 %	6.250	20 %	31.250
Marco R. Fuchs	50.000	83 %	10.000	17 %	60.000
Achim Gruber 1,2	50.000	77 %	15.000	23 %	65.000
Ingrid Jägering	50.000	59 %	35.000	41 %	85.000
Marion Koch 1,2	50.000	77 %	15.000	23 %	65.000
Giuseppe Panizzardi	50.000	56 %	40.000	44 %	90.000
Julia Wahl 1	50.000	77 %	15.000	23 %	65.000
Hiltrud D. Werner	50.000	56 %	40.000	44 %	90.000
Im Geschäftsjahr 2024 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Letizia Colucci (bis 31. Mai 2024)	20.833	77 %	6.250	23 %	27.083

1 Arbeitnehmervertreter

2 Angestellte der HENSOLDT AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

3 Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Relation zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den Darstellungen in den Tabellen unter 1.2 und 2.2 im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der HENSOLDT-Gruppe dar.

Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die HENSOLDT AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurzfristige Vergütung des Vorstands bilden. Daneben wird das Jahresergebnis aus dem Einzelabschluss nach HGB der HENSOLDT AG in den Vergleich einbezogen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird das Steuerbrutto für tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter auf der Basis von Vollzeitäquivalenz (ohne Azubis, Trainees etc.) herangezogen, sofern dieses 4.000 € pro Jahr übersteigt. Dabei wird auf die Belegschaft der HENSOLDT AG sowie der folgenden deutschen Tochtergesellschaften der HENSOLDT AG abgestellt: HENSOLDT Optronics GmbH, HENSOLDT Holding Germany GmbH und HENSOLDT Sensors GmbH.

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	Geschäftsjahr
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG in €	2024	2023	% Delta
---	---	---	---
Vorstandsvergütungen
Amtierende Vorstandsmitglieder
Oliver Dörre (Vorstand seit 1. Januar 2024, Vorsitzender seit 1. April 2024)	1.662.328	-	- %
Christian Ladurner	804.438	567.352	41,8 %
Dr. Lars Immisch	819.365	657.669	24,6 %
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Thomas Müller (Vorsitzender bis zum 31. März 2024)	1.609.868	1.258.908	27,9 %
Celia Pelaz Perez (bis 31. August 2024)	946.627	656.983	44,1 %

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	Geschäftsjahr
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG in €	2024	2023	% Delta
---	---	---	---
Aufsichtsratsvergütungen
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Reiner Winkler (Vorsitzender)	165.000	91.250	80,8 %
Armin Maier-Junker 1,2 (Stellv. Vorsitzender)	85.000	70.000	21,4 %
Dr. Jürgen Bestle 1,2	80.000	56.250	42,2 %
Jürgen Bühl 1	65.000	50.000	30,0 %
Raffaella Luglini (seit 1. Juli 2024)	31.250	-	-
Achim Gruber 1,2	65.000	50.000	30,0 %
Ingrid Jägering	85.000	65.000	30,8 %
Marion Koch 1,2	65.000	50.000	30,0 %
Julia Wahl 1	65.000	50.000	30,0 %
Hiltrud D. Werner	90.000	61.250	46,9 %
Marco R. Fuchs	60.000	31.250	92,0 %
Giuseppe Panizzardi	90.000	5.833	> 200 %
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Letizia Colucci (bis 31. Mai 2024)	27.083	50.000	-45,8 %
Johannes P. Huth (Vorsitzender, bis 12. Mai 2023)	-	41.250	-
Giovanni Soccodato (bis 31. Oktober 2023)	-	54.583	-

1 Arbeitnehmervertreter

2 Angestellte der HENSOLDT AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

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	Geschäftsjahr
Ertragskennzahlen in Mio. €	2024	2023	% Delta
---	---	---	---
Jahresergebnis (HGB Einzelabschluss)	22	-90	n.a.
Jahresergebnis (Konzern)	106	58	81,7 %
Umsatz (Konzern)	2.240	1.847	21,3 %
EBITDA (Konzern) 1	405	329	23,0 %
Auftragseingang (Konzern)	2.904	2.087	39,1 %
Free Cashflow (Konzern) 2	249	198	26,0 %

1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr.

2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr.

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	Geschäftsjahr
Angaben zur Belegschaft	2024	2023	2022	2021	2020
---	---	---	---	---	---
Belegschaftsvergütung in €	96.724	94.036	91.946	91.218	90.956
Veränderung zum Vorjahr in %	2,9 %	2,3 %	0,8 %	0,3 %

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

An die HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die HENSOLDT AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2024 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 26. März 2025

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Koeplin, Wirtschaftsprüfer

Schieler, Wirtschaftsprüfer