HENSOLDT AG

Board/Management Information • Mar 22, 2024

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

über den Konzernabschluss und Jahresabschluss

der HENSOLDT AG

für das Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Die Verschärfungen der geopolitischen Spannungen im Jahr 2023 beschäftigen die weltweite Sicherheitspolitik mehr denn je. Die Ereignisse führen vor Augen, wie wichtig die Aufrechterhaltung der Verteidigungsfähigkeit ist. HENSOLDT-Technologie spielt dabei eine entscheidende Rolle. Sowohl der Besuch des Bundeskanzlers Olaf Scholz als auch der Aufstieg in den MDAX sind klare Indizien dafür.

Das vergangene Jahr hat gezeigt, wie gut HENSOLDT mittlerweile im Markt positioniert ist. Im Geschäftsjahr 2023 konnten zum wiederholten Male die Ziele für alle relevanten Kennzahlen erreicht und der Wachstumskurs fortgeführt werden. Ein wichtiger strategischer Schritt dahin ist der Wandel vom Geräte- zum Lösungsanbieter. Wir ließen uns hierzu regelmäßig aus den einzelnen Divisionen berichten und verschafften uns einen Überblick über die erreichten Fortschritte sowie Chancen und Risiken für das Unternehmen.

Die Auswahl des neuen Vorstandsvorsitzenden Oliver Dörre bildet den Abschluss des 2022 eingeleiteten Generationenwechsels im HENSOLDT-Vorstand. Mit seinem tiefen Verständnis für die Branche und den Kunden, verbunden mit seinen vielfältigen Erfahrungen in der Unternehmensführung bringt er aus Sicht des Aufsichtsrats genau die Qualitäten mit, die das Unternehmen für die kommenden Herausforderungen benötigt, um die von Thomas Müller eingeleitete Erfolgsgeschichte von HENSOLDT fortzuführen.

Der Aufsichtsrat stellt in seinem Verantwortungsbereich die Weichen für die Zukunft. Eine intensive Debatte der Strategie, regelmäßige Reviews und klare Arbeitsstrukturen waren weitere Maßnahmen, um die Verantwortung des Aufsichtsorgans aktiv zu gestalten. Die Einbindung aller Stakeholder, der offene Dialog und die klare Ausrichtung auf gemeinsame Ziele stehen dabei an erster Stelle.

Die Zeitenwende hat auch dazu geführt, dass das Unternehmen HENSOLDT mehr als zuvor in der öffentlichen Wahrnehmung steht. Umfang und Reichweite der Medienberichterstattung über das Unternehmen haben zugenommen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich daher vertieft auch mit der Öffentlichkeitsarbeit der HENSOLDT-Gruppe und stellte durch eine Anpassung seines Kompetenzprofils sicher, dass er auch in diesem Bereich über die Fähigkeiten verfügt, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass die kommenden Jahre nicht nur für HENSOLDT, sondern für die gesamte europäische Verteidigungsindustrie große Veränderungen bringen werden. Wir haben uns deshalb intensiv mit dem Vorstand über die Strategie des Unternehmens auseinandergesetzt. Insbesondere haben wir die Entscheidung über den Zukauf der ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH gründlich mit dem Vorstand besprochen und stehen voll hinter dieser Entscheidung. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist das Unternehmen so auf die Diskussionen zu den Auswirkungen einer gemeinsamen, strategischen europäischen Rüstungspolitik gut vorbereitet.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hat im Jahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig und pflichtgemäß erfüllt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und seine Tätigkeit kontinuierlich überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Vorgänge: die Unternehmensplanung, der Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns standen dabei im Mittelpunkt. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verlief jederzeit konstruktiv, offen und vertrauensvoll.

Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert.

Der Aufsichtsrat, insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende, stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets in Kenntnis über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die Rentabilität und die Lage des Konzerns.

Zusätzlich hat sich Frau Ingrid Jägering als Vorsitzende des Prüfungsausschusses mit dem Finanzvorstand, dem Abschlussprüfer sowie mit ausgewählten zentralen Konzernfunktionen regelmäßig zu aktuellen Entwicklungen ausgetauscht.

Frau Hiltrud Werner hat sich als Vorsitzende des Complianceausschusses regelmäßig mit den Leitern der risikomitigierenden Funktionen über aktuelle Themen, wichtige Prozesse und compliancerelevante Strukturen des Unternehmens ausgetauscht.

Corporate Governance und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung, die Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts für die HENSOLDT AG und die HENSOLDT-Gruppe ist. Dort wird eingehend über die Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse berichtet. Außerdem finden Sie darin Erläuterungen zur aktuellen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG, die der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2023 verabschiedet hat. Die aktuelle Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG ist den Aktionären auch auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net im Bereich Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt den Aufsichtsrat hierbei in angemessenem Umfang. Im vergangenen Geschäftsjahr bildeten sich die Aufsichtsratsmitglieder nach ihrem individuellen Bedarf zu den Themen Neuigkeiten im Aufsichtsratsrecht und Nachhaltigkeitskriterien in der Unternehmensfinanzierung fort.

Beratungen und Beschlüsse im Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hielt im vergangenen Geschäftsjahr acht Sitzungen ab.

Der Aufsichtsrat beschloss in seiner Sitzung am 21. März 2023, Herrn Oliver Dörre mit Wirkung spätestens zum 1. Januar 2024 für eine Amtszeit von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands und, nach Ausscheiden des aktuellen Vorsitzenden des Vorstands, zum Vorstandsvorsitzenden zu bestellen. Der Aufsichtsrat befasste sich in dieser Sitzung außerdem mit dem Jahresabschluss der HENSOLDT AG und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, dem zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung und dem Nachhaltigkeitsbericht. Zudem beschloss der Aufsichtsrat über die Aufstellung des Vergütungsberichts für das Jahr 2022 sowie nach Berichterstattung aus dem Präsidium über die erreichten Zielwerte für das Geschäftsjahr 2022 und die Festlegung der Zielwerte für das Jahr 2023 für die variable Vergütung des Vorstands. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete die Beschlussfassung zur Vorbereitung und Durchführung der dritten Hauptversammlung der HENSOLDT AG. Im Rahmen des Berichts des Vorstands ließ sich der Aufsichtsrat über Schwerpunktthemen, wichtige Kampagnen, Schlüsselprojekte und Produktentwicklungen der Division Optronics berichten. Das Thema Cybersicherheit war Gegenstand der Erörterungen des Aufsichtsrats, ebenso wie die Fortschritte bei der konzernweiten Einführung der Softwarelösung S/4HANA.

In seiner Sitzung am 5. April 2023 stimmte der Aufsichtsrat der Abgabe eines größervolumigen Angebots durch die HENSOLDT Sensors GmbH und der Begebung entsprechender Sicherheiten durch die Gesellschaft zu. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der einvernehmlichen Aufhebung des Vorstandsdienstvertrages von Herrn Thomas Müller.

Herr Johannes Huth ist als Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 ausgeschieden. Der Aufsichtsrat tagte daher im Anschluss an die Hauptversammlung, um über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsvorsitzenden zu entscheiden. In dieser Sitzung wurde Herr Reiner Winkler zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Außerdem erfolgten die Nachbesetzung der zuvor von Herrn Huth ausgefüllten Mandate im Präsidium, im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss.

Die Berichterstattung über Schwerpunktthemen, wichtige Kampagnen, Schlüsselprojekte und Produktentwicklungen der Division Services & Space Solutions war Gegenstand der Sitzung am 28. Juli 2023. Außerdem setzte sich der Aufsichtsrat in einer intensiven, gründlichen Analyse mit dem Risikomanagementsystems der HENSOLDT-Gruppe auseinander. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich intensiv mit der Öffentlichkeitsarbeit der HENSOLDT-Gruppe. Die Stellung von Sicherheiten durch die HENSOLDT AG im Rahmen der Entwicklung eines Luftverteidigungssystems für den Nah- und Nächstbereichsschutz gemeinsam mit einem Partnerunternehmen war ebenfalls Gegenstand der Befassung. Nach Befassung mit den Berichten aus dem Präsidium beschloss der Aufsichtsrat über die Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2024 sowie über die Verlängerung der Beststellung von Frau Celia Pelaz Perez als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT AG über weitere fünf Jahre. Ferner beschloss der Aufsichtsrat, die

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu erhöhen und diese Erhöhung der Hauptversammlung im Jahr 2024 vorzuschlagen. Mit Blick auf die Übernahme von Funktionen durch das Aufsichtsratsmitglied Giovanni Soccodato bei der MBDA vergewisserte sich der Aufsichtsrat, dass der Corporate Governance Kodex auch weiter eingehalten wird.

Der Aufsichtsrat informierte sich in seiner Sitzung am 19. September 2023 über die Kernthemen der Division Spectrum Dominance & Airborne Solutions. Weitere Schwerpunkte dieser Sitzung bildeten das Strategieupdate durch die Vorständin für Strategie, Frau Celia Pelaz Perez, der Bericht zum HR Potentialprozess und zur Diversität durch den Personalvorstand, Herrn Dr. Immisch und das Effizienzprogramm "HENSOLDT Go! Wave 3".

In zwei Sitzungen am 4. und 5. Dezember 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH durch die HENSOLDT-Gruppe und der in diesem Zusammenhang erforderlichen Finanzierung. Der Aufsichtsrat entschied sich, den Finanzierungsmaßnahmen, einschließlich dem Abschluss entsprechender Kreditverträge und der Stellung entsprechender Garantien durch die HENSOLDT-Gruppe, zuzustimmen. Auch billigte er die Vorbereitung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und beschloss, für die weitere Umsetzung dieser Kapitalerhöhung einen Sonderausschuss des Aufsichtsrats einzurichten.

Neben der Berichterstattung durch den Vorstand zur Lage der Gesellschaft wurden dem Aufsichtsrat in einer weiteren Sitzung am 5. Dezember 2023 die Business Planung der HENSOLDT-Gruppe und die Stellung einer Sicherheit im Rahmen eines Großprojektes zur Zustimmung vorgelegt. Der Aufsichtsrat erteilte dem Präsidium den Auftrag, die Zielvorgaben für die variable Vergütung des Vorstands im Jahr 2024 vorzubereiten. Zudem beschloss der Aufsichtsrat über die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Bestandteil der Sitzung waren außerdem die Diskussion des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und die Befassung mit den Ergebnissen der Bestandsaufnahme der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat beschloss, sein Kompetenzprofil unter anderem um die Expertise im Bereich der Medienarbeit zu erweitern. Bei der Selbstbeurteilung legte der Aufsichtsrat den Schwerpunkt auf die Bewertung der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand und die Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand mit insgesamt sehr positiven Ergebnissen. Aufgrund des Rücktritts von Herrn Soccodato als Aufsichtsratsmitglied und der gerichtlichen Neubestellung von Herrn Giuseppe Panizzardi in den Aufsichtsrat entschied der Aufsichtsrat über die Bestellung von Herrn Panizzardi in den Prüfungsausschuss, das Präsidium und den Nominierungsausschuss.

Sofern erforderlich hat der Aufsichtsrat darüber hinaus Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Dies betraf die einvernehmliche vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrages von Herrn Thomas Müller, die Stellung von Sicherheiten für ein Angebot von optronischen Systemen und die Einreichung eines Antrags auf registergerichtliche Bestellung von Herrn Panizzardi als Nachfolger von Herrn Soccodato im Aufsichtsrat.

Die Mitglieder des Vorstands haben regelmäßig an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilgenommen. Rücksprachen des Prüfungsausschusses mit dem Abschlussprüfer und Beratungen zu internen Angelegenheiten des Aufsichtsrats fanden ohne Anwesenheit des Vorstands statt.

Maßnahmen, die laut Satzung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden dem Aufsichtsrat mit entsprechendem zeitlichem Vorlauf zur Entscheidung vorgelegt. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Neben den bereits erläuterten Einzelmaßnahmen sind im vergangenen Geschäftsjahr in Bezug auf zustimmungspflichtige Geschäfte keine weiteren Vorgänge zu berichten.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und fünf weitere Ausschüsse eingerichtet. Diese bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die entsprechenden Ausschüsse übertragen worden.

Im vergangenen Geschäftsjahr fanden drei Sitzungen des Präsidiums statt.

In seiner Sitzung am 21. März 2023 bewertete das Präsidium die erreichten Zielwerte für das Geschäftsjahr 2022 und erarbeitete einen Vorschlag an den Aufsichtsrat zur Bonifikation des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie zur Festlegung der Ziele für den Vorstand für das Jahr 2023. Das Präsidium befasste sich zudem mit der Personalplanung des Vorstands und schlug dem Aufsichtsrat vor, Herrn Oliver Dörre ab dem 1. Januar 2024 für einen Zeitraum von drei Jahren in den Vorstand zu berufen.

In der Sitzung am 4. April 2023 bereitete das Präsidium die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages von Herrn Thomas Müller vor.

In der Sitzung am 28. Juli 2023 beriet das Präsidium über den Vorschlag an den Aufsichtsrat zur Anpassung der Vorstandsvergütung sowie über die Verlängerung des Mandats von Frau Celia Pelaz Perez als Mitglied des Vorstands.

Der Prüfungsausschuss hielt acht Sitzungen ab.

Wesentlicher Teil seiner Tätigkeit war die Erörterung der vorläufigen Finanzkennzahlen des Geschäftsjahres 2022, des Vorschlags zur Dividende und der unterjährigen Finanzkennzahlen (Quartalsmitteilung 3M2023, Halbjahresfinanzbericht 6M2023 und Quartalsmitteilung 9M2023). Zu den Finanzkennzahlen hielt der Prüfungsausschuss Rücksprache mit dem Finanzvorstand und, was den Halbjahresfinanzbericht betrifft, mit dem Wirtschaftsprüfer zur Erläuterung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht.

An der Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses nahmen ebenfalls die Vertreter des Abschlussprüfers KPMG teil. Zudem sprach der Prüfungsausschuss Empfehlungen zur Wahl des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat aus.

In jeder Sitzung des Prüfungsausschusses berichtete die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über ihren regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand, dem Abschlussprüfer sowie wesentlichen Funktionen im Unternehmen. Auch berichtete der Finanzvorstand über aktuelle Themen im Finanzressort und in weiteren Verantwortungsbereichen.

Der Ausschuss ließ sich regelmäßig von den Verantwortlichen für die wesentlichen Kontrollfunktionen, über aktuelle Entwicklungen sowie die Wirksamkeit und Weiterentwicklung der Kontrollsysteme berichten.

Auch hat sich der Ausschuss in Anwesenheit des Leiters der Internen Revision mit den Prüfungsergebnissen des Jahres 2023 und der Prüfungsplanung der Revision für das Geschäftsjahr 2024 auseinandergesetzt.

Die Inhalte der Sitzungen wurden dem Aufsichtsrat im Rahmen der mündlichen Berichte aus den Ausschusssitzungen vorgetragen und – soweit erforderlich – zur Entscheidung vorgelegt.

Zudem steht die Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig im Kontakt mit dem Abschlussprüfer – auch außerhalb der Sitzungen. Der Abschlussprüfer unterrichtet den Prüfungsausschuss unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die dazu Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitsvereinbarung des Abschlussprüfers eingeholt und dessen Qualifikation überprüft. Im Prüfungsausschuss sind mit Frau Ingrid Jägering und Herrn Giovanni Soccodato (ersetzt durch Herrn Giuseppe Panizzardi im Dezember 2023) permanent zwei ausgewiesene Finanzexperten vertreten. Auch Expertise in Nachhaltigkeitsfragen ist im Prüfungsausschuss sichergestellt und wird kontinuierlich weiterentwickelt.

Am 14. Februar 2023 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit den Ergebnissen der Bestandsaufnahme zur Selbstbeurteilung der Arbeit des Prüfungsausschusses.

In der Sitzung am 22. Februar 2023 erörterte der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer die vorläufigen Finanzkennzahlen des Geschäftsjahres 2022.

Mit Blick auf die Hauptversammlung der HENSOLDT AG bereitete der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 20. März 2023 die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu Jahresabschluss, zusammengefasstem Lagebericht und weiterer Berichterstattung, einschließlich der nichtfinanziellen Berichterstattung, vor und gab eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Verwendung des Bilanzgewinns ab. Der Prüfungsausschuss vergewisserte sich dabei insbesondere, dass aus Sicht des Wirtschaftsprüfers der Vorstand im Geschäftsjahr 2022 die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikoüberwachungssystems in geeigneter Form getroffen hat und das Überwachungssystem in allen wesentlichen Belangen geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig und mit hinreichender Sicherheit zu erkennen.

Am 8. Mai 2023 erörterte der Prüfungsausschuss die Quartalsmitteilung für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2023 und diskutierte mit dem Finanzvorstand die Überprüfung und weitere Ausgestaltung der Funktion für die Beteiligungsverwaltung.

Am 27. Juli 2023 vergewisserte sich der Prüfungsausschuss der Qualität der Abschlussprüfung und befasste sich mit dem Bericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023.

Am 18. September 2023 legte der Prüfungsausschuss den Prüfungsplans für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss des 2023 fest und diskutierte den Zeitplan und die Prozesse zur Einhaltung der künftigen Vorgaben der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der EU-Taxonomie. Der Prüfungsausschuss vergewisserte sich außerdem der Angemessenheit der Segmentberichterstattung.

Die Erörterung der unterjährigen Finanzinformationen für die ersten neun Quartale war Gegenstand der Sitzung des Prüfungsausschusses am 8. November 2023.

Am 4. Dezember 2023 diskutierte der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer den aktuellen Stand der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Jahr 2023 und vergewisserten sich, dass die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex vor der Abgabe der Entsprechenserklärung durch den Aufsichtsrat sorgfältig geprüft wurden.

In seinen regulären Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss unterjährig regelmäßig auch von leitenden Mitarbeitenden und dem Leiter des Internal Audits zu Prüfhandlungen und Untersuchungen sowie zu aktuellen Themen des Risikomanagements Bericht erstatten. Der Prüfungsausschuss vergewisserte sich dabei, dass alle identifizierten potenziellen Risiken angemessen adressiert wurden. Weitere Themen im Fokus des Ausschusses waren unter anderem die finanzielle sowie nichtfinanzielle Berichterstattung, der Status zur Einführung der CSRD-Berichterstattung sowie Finanzierungs- und Refinanzierungsthemen auch im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalerhöhung.

Es erfolgten regelmäßig Rücksprachen zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands und Rücksprachen zwischen Prüfungsausschuss und Vorstand ohne Anwesenheit des Abschlussprüfers.

Der Complianceausschuss hielt im vergangenen Geschäftsjahr fünf Sitzungen ab.

Der Complianceausschuss ließ sich in seinen Sitzungen regelmäßig vom Head of Compliance, vom General Counsel und vom Head of Internal Audit zum Compliance Dashboard, dem Stand der E-Learnings, dem Compliance Risk Assessment und den Fällen der Open Line Bericht erstatten und diskutierte die Ergebnisse mit den Fachfunktionen und dem Vorstand. Es erfolgte außerdem ein regelmäßiger Austausch mit dem Head of Internal Audit und mit dem Datenschutzbeauftragten der HENSOLDT-Gruppe. Der Complianceausschuss beschäftigte sich außerdem mit den Compliancevorgaben zur Überprüfung von Geschäftspartnern und der Medienberichterstattung über das Unternehmen.

Die Vorsitzende des Complianceausschusses führte darüber hinaus regelmäßige Einzelgespräche mit den Leitern der risikomitigierenden Funktionen des Unternehmens und berichtete hierüber in den Sitzungen.

Der Nominierungsausschuss hielt im vergangenen Geschäftsjahr zwei Sitzungen ab.

Am 21. März 2023 bewertete der Nominierungsausschuss den Vorschlag, Herrn Marco Fuchs der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss befasste sich in diesem Rahmen insbesondere auch mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beschloss, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, Herrn Fuchs in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Nominierungsausschuss überzeugte sich am 24. Oktober 2023 davon, dass mit Blick auf den Antrag zur registergerichtlichen Bestellung von Herrn Giuseppe Panizzardi keine gesetzlichen Hinderungsgründe für die Ausübung des Amts als Aufsichtsratsmitglied vorlagen und die Bestellung von Herrn Panizzardi im Einklang mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele stand. Der Nominierungsausschuss beschloss daher, den Vorschlag des Vorstands zu unterstützen, Herrn Panizzardi bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Jahr 2024 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat beschloss am 5. Dezember 2023, einen Sonderausschuss für die Umsetzung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital einzurichten. Dieser Sonderausschuss tagte zwei Mal am 5. Dezember 2023, um im Rahmen der Finanzierung des Erwerbs der ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH über die Zustimmung zu den Beschlüssen des Vorstands zum Launch und zur Durchführung der Kapitalerhöhung zu entscheiden.

Der Vermittlungsausschuss und der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen wurden im Geschäftsjahr nicht einberufen.

Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder in den Sitzungen

Nachfolgend finden sich Informationen zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse, die im Berichtsjahr stattgefunden haben. Die Mehrheit der Sitzungen fanden, in hybrider Form als Präsenzsitzung mit Teilnahme einzelner oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder per Videokonferenz statt, weitere abgehaltene Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fanden als reine Präsenzsitzungen statt.

	Aufsichtsrats plenum		Prüfungs ausschuss		Compliance ausschuss		Präsidium		Nominierungs ausschuss
Sitzungsanzahl / Teilnahme in %	Anzahl	in %	Anzahl	in %	Anzahl	in %	Anzahl	in %	Anzahl	in %
Johannes P. Huth (Vorsitzender, bis 12.Mai 2023)	1/2	50,0 %	–	– %	–	– %	2/2	100,0 %	1/1	100,0 %
Reiner Winkler (Vorsitzender, seit 12.Mai 2023)	7/8	87,5 %	–	– %	–	– %	2/3	66,7 %	2/2	100,0 %
Armin Maier-Junker1 (Stellv. Vorsitzender)	5/8	62,5 %	–	– %	–	– %	2/3	66,7 %	0	– %
Dr. Jürgen Bestle1	8/8	100,0 %	–	– %	5/5	100,0 %	1/1	100,0 %	–	– %
Jürgen Bühl1	8/8	100,0 %	–	– %	–	– %	3/3	100,0 %	–	– %
Letizia Colucci	8/8	100,0 %	–	– %	5/5	100,0 %	–	– %	–	– %
Marco R. Fuchs (seit 12.Mai 2023)	6/6	100,0 %	–	– %	–	– %	–	– %	1/1	100,0 %
Achim Gruber1	8/8	100,0 %	–	– %	5/5	100,0 %	–	– %	–	– %
Ingrid Jägering	8/8	100,0 %	8/8	100,0 %	–	– %	–	– %	2/2	100,0 %
Marion Koch1	8/8	100,0 %	8/8	100,0 %	–	– %	–	– %	–	– %
Giuseppe Panizzardi (seit 1. Dezember 2023)	3/3	100,0 %	–	– %	–	– %	–	– %	–	– %
Giovanni Soccodato (bis 31. Oktober 2023)	5/5	100,0 %	6/6	100,0 %	–	– %	1/1	100,0 %	2/2	100,0 %
Julia Wahl1	8/8	100,0 %	8/8	100,0 %	–	– %	–	– %	–	– %
Hiltrud D. Werner	8/8	100,0 %	–	– %	5/5	100,0 %	1/1	100,0 %	–	– %

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag die Präsenz im vergangenen Geschäftsjahr bei 94,8 %.

¹Vertreter*in der Arbeitnehmer

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat hätten offengelegt werden müssen, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht angezeigt worden.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Das Mandat von Frau Celia Pelaz Perez als Mitglied des Vorstands wurde am 28. Juli 2023 mit Wirkung zum 1. Juli 2024 für weitere fünf Jahre, also bis zum 30. Juni 2029 verlängert. Das Mandat von Herrn Thomas Müller als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. April 2023 einvernehmlich mit Wirkung zum 31. März 2024 beendet. Der Aufsichtsrat beschloss in seiner Sitzung am 21. März 2023, Herrn Oliver Dörre mit Wirkung spätestens zum 1. Januar 2024 für eine Amtszeit von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands und, nach Ausscheiden des aktuellen Vorsitzenden des Vorstands, zum Vorstandsvorsitzenden zu bestellen.

Mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 legte Herr Johannes Huth sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nieder. An seiner Stelle wurde Herr Marco Fuchs durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2023 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Giovanni Soccodato hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2023 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Giuseppe Panizzardi mit Wirkung zum 1. Dezember 2023 registergerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt.

Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hatte zuvor bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung an alle Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe erbracht wurden.

Der Vorstand der HENSOLDT AG hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der HENSOLDT AG und Gruppe und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der HENSOLDT-Gruppe und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk vom 19. März 2024 versehen. Der Konzernabschluss wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt. Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Abschlussprüfer hat die Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB und den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Die genannten Unterlagen sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden bzw. lagen in der Bilanzsitzung vor. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 19. März 2024 intensiv behandelt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erstatteten über diese Beratungen in der Bilanzsitzung am 21. März 2024 dem Plenum ausführlich Bericht. Das Plenum diskutierte die Abschlüsse und Berichte – auch in Beisein des Vorstands – ausführlich. An beiden Sitzungen nahm der Abschlussprüfer teil, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete. Dabei wurden auch Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung dargestellt.

Wir stimmten den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn von insgesamt EUR 57.198.987,42 in Höhe von EUR 46.200.000 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Diesem Vorschlag haben wir zugestimmt.

Im Rahmen seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung als Bestandteil des Nachhaltigkeitsberichts, die gemäß § 315b HGB zu erstellen war, geprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass diese den bestehenden Anforderungen genügt und keine Einwendungen zu erheben sind. Eine externe Überprüfung durch KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hatte zuvor bestätigt, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die die Prüfer zur Auffassung gelangen lassen, dass die nichtfinanzielle Konzernerklärung nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit § 315c HGB aufgestellt worden ist.

Dank an Vorstand und Mitarbeitende

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihre Arbeit. Sie alle haben zu einem für die HENSOLDT-Gruppe geschäftlich sehr erfolgreichen Jahr beigetragen.

Für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende