HENSOLDT AG — AGM Information 2020

Oct 22, 2020

lAt 1 |'4 q uvZ-Nr. v! i ,:- *'i "t2024

vom 17. Mai2024 HENSOLDT AG, o. HV (2024) (ba)

Bescheinigung nach S 181 Abs. 1 Satz 2 AktG

Aufgrund S 181 Abs. 1 Satz2 AktG bescheinige ich hiermit, dass der nachstehend aufgeführte Wortlaut den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in Firma

HENSOLDT AG mit dem Sitz in Taufkirchen, Landkreis München

wiedergibt, wie er sich nach dem Beschluss über die Anderung des Gesellschaftsvertrags gemäß meiner Urkunde vom 17. Mai 2024, UVZ-Nr. W 4234 12024, darstellt und dass die geänderten Bestimmungen mit dem Beschluss über die Gesellschaftsvertragsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzl zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wo rtlaut d es Gesel lschaftsvertrages ü be rei nsti mmen.

München, den 17. Mai2024

Dr. Si Weiler

Notar

S,q.rzuNc onn HENSOLDT AG

AnscnNrrr I Allgemeine Bestimmungen

\$1 Firma. Sitz. Dauer und Geschäftsiahr der Gesellschaft

• (1) Die Aktiengesellschaft ftihrt die Firma HENSOLDT AG
• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Taufkirchen, Landkreis München.
• (3) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
• (4) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr

\$2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist es, unmittelbar oder mittelbar (über andere Beteiligungsgesellschaften), Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten, die in der Entwicklung, Herstellung und dem Betrieb und Vertrieb von Systemen der Elektrotechnik, optronischen Erzeugnissen und Software-Lösungen zur militärischen und nicht-militärischen Verwendung und der Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen weltweit tätig sind, und die Gruppe solcher Unternehmen zu leiten.
• (2) Gegenstand des Unternehmens ist ferner, an Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige Dienstleistungen zu erbringen.
• (3) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.
• (4) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Unternehmen zu gründen sowie Zweigniederlassungen zu errichten und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar ft rderlich sind.

\$3 Bekanntmachuneen und Übermittlung von Informationen

• (l) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung oder soweit gesetzlich zulässig Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

AnscnNrrr II Grundkapital und Aktien

\$4 Grundkapital. Aktien

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 115.500.000,00 (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen und fünftrunderttausend Euro) und ist eingeteilt in 115.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
• (2) Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung abweichend von \$ 60 AktG geregelt werden.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 25.500.000,00 (in Worten: ftinfundzwanzig Millionen und fünfhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20201I). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen:
• Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. a
• ^a Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu

gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

• o Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Untemehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
• Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsftihrung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des \$ 204 Abs. 3 AktG.
• Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnahzurPlatzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach \$ 186 Abs.3 Satz4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß \$ ¹⁸⁶ Abs. 3 Satz4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung über die Schaffirng dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entf?illt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des \$ 186 Abs.3 Satz4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Optionsoder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten wilhrend derLaufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend \$ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewtihrt oder auferlegt wurden. a

Die neuen Aktien können gemäß \$ 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einemnach \$ 53 Abs. 1 Satz 1 oder \$ 53b Abs. 1 Satz 1 oderAbs. 7 des Gesetzes überdas

Kreditwesen tätigen Untemehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum B ezug anzubieten (mittelbares B ezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.000.000,00 (in Worten: sechzehn Millionen Euro), eingeteilt in bis zu 16.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 202011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeftihrt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 18. August 2020 bis zum l1 . August 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erftillen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganzode'r teilweise anstelle der Zahlung des ftilligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft ^rr Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zt) bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von \$ 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichend, auch ftir ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchftihrung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals2}2llI neu zu fassen. Entsprechendes gilt ftir den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zrn Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie fi.ir den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 202011nach Ablauf der Fristen f ür die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder fiir die Erftillung von Optionsoder Wandlungspfl ichten.

\$s Aktien

• (1) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie börsennotiert ist im Sinne von \$ 3 Abs. 2 AktG. Ausgeschlossen ist auch der Anspruch des Aktionärs auf die Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen.
• (2) Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteilsund Erneuerungsscheine und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.

AnscnNrrr III Verfassung

A. Der Vorstand

\$6 Zusammensetzung. Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. tm Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden* des Vorstands emennen.
• (2) Beschlüsse des Vorstands sollen möglichst einstimmig gefasst werden. Wenn dies nicht erreichbar ist, bedarf der Vorstandsbeschluss der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, hat der Vorsitzende bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid.
• (3) Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Außichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Der Begriff des Vorsitzenden umfasst Personen jedes Geschlechts.

\$7 Vertretung

• (1) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich vertreten oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
• (2) Der Außichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß \$ 181, 2. Alt. BGB befreien; \$ 112 Aktc bleibt unberührt.

B. Der Aufsichtsrat

\$8 Zusammensetzung" Wahl. Amtszeit

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedem, die von den Aktionären und sechs Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes bestellt werden.
• (2) Die Bundesrepublik Deutschland (vertreten durch das Bundesministerium der Verteidigung gemeinsam mit dem Bundesministerium ftir Wirtschaft und Energie oder dem entsprechenden in der jeweiligen Funktion nachfolgenden Ministerium) ist, sobald und solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, berechtigt, eines der auf die Aktionäre entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Solange die Square Lux Holding II S.ä r.l. mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg (eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg (registre de commerce et des sociötös) unter 8202695) Aktionärin der Gesellschaft ist, besteht das Entsendungsrecht der Bundesrepublik Deutschland nach Satz 1 als gemeinsames Entsendungsrecht der Bundesrepublik Deutschland und der Square Lux Holding II S.ä r.1., das durch gemeinsame Erklärung der Bundesrepublik Deutschland und der Square Lux Holding II S.ä r.l. an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben ist. Das nach Satz I entsendete Mitglied des Aufsichtsrats soll, solange das Entsendungsrecht der Square Lux Holding II S.ä r.l. nach Satz 3 besteht, von der Square Lux Holding II S.ä r.l. einerseits und, solange das Entsendungsrecht der Bundesrepublik Deutschland nach Satz 1 besteht, von der Bundesrepublik Deutschland andererseits jeweils in dem Sinne unabhängig sein, dass die zu entsendende Person weder Organmitglied oder Angestellter der Square Lux Holding II S.ä r.l. oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren herrschenden Gesellschafter noch Beamter oder Angestellter der Bundesrepublik Deutschland, einer anderen

7

Gebietskörperschaft oder einer öffentlich-rechtlichen Anstalt ist. Die Bundesrepublik Deutschland ist berechtigt, ein weiteres Mitglied der auf die Aktionäre entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange der Bundesrepublik Deutschland unmittelbar oder mittelbar Aktien im Umfang von mindestens 21,lProzent des Grundkapitals der Gesellschaft gehören. Dieses Entsendungsrecht ist ebenfalls durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Absatz 3 und Absatz 4 gelten für entsendete Aufsichtsratsmitglieder entsprechend.

• (3) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl flir einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder ftir den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung flir das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
• (4) Scheidet ein von der Hauptversammlung zu wählendes Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und steht kein gewähltes Ersatzmitglied zur Verftigung, so erfolgt die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit dabei keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, flir den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
• (5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, und im Falle der Amtsniederlegung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch schriftliche Mitteilung an den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats können auf die Einhaltung der Frist verzichten.

\$e Vorsitzender und Stellvertreter: Willenserklärungen

(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl, die im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung nJ wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bestellt worden sind, stattfindet, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter**. Die Wahl erfolgt nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen ktirzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeittaum'

Der Begriff des Stellvertreters umfasst Personen jedes Geschlechts.

• (2) Der Stellvertreter hat nur dann die dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen oder satzungsmdßig übertragenen Rechte und Pflichten, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist. Das Zweitstimmrecht steht dem Stellvertreter in keinem Fall zlJ.
• (3) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl fiir die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden des Außichtsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung des Außichtsrats durch den Stellvertreter.
• (4) Der Vorsitzende oder im Falle einer Verhinderung des Vorsitzenden der Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben.

\$10 Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

• (1) Der Vorsitzendes des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Der Aufsichtsrat hat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abzuhalten. Er hält ferner dann Sitzungen ab, wenn es gesetzlich erforderlich oder geschäftlich angezeigt ist. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich (auch durch Übermittlung in elektronischer Form oder Textform (\$ 126b BGB), mündlich oder fernmündlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen. Die Gegenstände der Tagesordnung sind rechtzeitig vor der Sitzung mitzuteilen.

• (2) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende kann zulassen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung per Telefon oder per Videokonferenz oder im Wege einer vergleichbaren Ton' und/oder Bildübertragung teilnehmen; ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats gegen eine solche Teilnahme besteht nicht. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Mitglieder, die durch Videokonferenz oder Telefonkonferenz zugeschaltet sind oder im Wege einer vergleichbaren Ton- und/oder Bildübertragung teilnehmen, gelten als anwesend. Abwesende Außichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben, die auch per Telefax oder in elektronischer Form oder anderweitig in Textform (\$ 126b BGB) übermittelt werden können, überreichen lassen.

• (3) Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf die nächste turnusmäßige Sitzung vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zv einer erneuten Vertagung desselben Tagesordnungspunkts in der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ist der Vorsitzende nicht befugt.

• (4) Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Außichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme in den in Absatz 5 Satz I genannten Formen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der vom Vorsitzenden festgesetzten Frist widerspricht. Der Beschluss wird vom Vorsitzenden nach Ablauf der vom Vorsitzenden gesetzten Frist schriftlich in einer Niederschrift festgestellt und allen Mitgliedern wird unverzüglich eine Abschrift zugeleitet.
• (5) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch mündlich, schriftlich, elektronisch oder anderweitig in Textform (\$ 126b BGB) (einschließlich einer Kombination dieser Formen) übermittelte Stimmabgabe oder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Absatz 1 gilt ftir die Anordnung der Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung entsprechend. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und in die Niederschrift über die Verhandlung der nächsten Sitzung aufgenommen.
• (6) Der Aufsichtsrat ist beschlussftihig, wenn mindestens sechs Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann in der für Sitzungen in Absatz 2 und in der fi.ir Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen in Absatz 5 vorgesehenen Form abgegeben werden.

• (7) Über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

• (8) Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben. Zur Abgabe von Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat genügt die Abgabe gegenüber einem Mitglied des Aufsichtsrats.

• (9) Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen beschließen, die nur die Fassung betreffen.

\$11 Geschäftsordnuns und Ausschüsse

• (1) Der Aufsichtsrat beschließt für sich eine Geschäftsordnung.
• (2) Der Außichtsrat kann neben dem in \$ 27 Abs. 3 MitbestG genannten Ausschuss weitere Ausschüsse bilden und aus seiner Mitte besetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
• (3) Die Regelungen des \$ 10 gelten für die Ausschüsse entsprechend. Jeder Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Bei Stimmengleichheit im Ausschuss - ausgenommen im Ausschuss nach \$ 27 Abs.3 MitbestG - hat der Ausschussvorsitzende, wenn eine erneute Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand wiederum eine Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die Tätigkeit der Ausschüsse in der Geschäftsordnung regeln oder eigene Geschäftsordnungen für die Ausschüsse beschließen.

\$12 Versütuns der Aufsichtsratsmitelieder

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ftir seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung ("feste Vergütung"). Diese beträgt ftir den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 120.000,00 (in Worten: einhundertzwanzigtausend), flir den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 70.000 (in Worten: siebzigtausend) und flir jedes weitere Mitglied des Außichtsrats jeweils EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend).
• (2) Für die Tätigkeit in den nachstehend aufgeführten Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils ztsätzlich: (i) der Vorsitzende des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Präsidiums eine feste,

jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: flinfzehntausend);

(ii) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend);

(iii) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000'00 (in Worten: ftinfzehntausend);

(iv) der Vorsitzende des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten; fünfzehntausend).

• (3) Die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß Absatz 1 und AbsatzZ ist insgesamt auf das Zweifache des Betrags der jeweiligen festen Vergütung gemäß Absatz 1 begrenzt.
• (4) Die feste Vergütung gemäß Absatz 1 und die Vergütung gemäß Absatz 2 sind vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres ftillig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung; das gilt für sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 und 2.
• (5) Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 und 2 verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in der vom Aufsichtsratsmitglied gesetzlich geschuldeten Höhe.
• Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. (6)
• (7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt'

C. Die Hauptversammlung

\$13 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnem statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss unter Wahrung der gesetzlich vorgesehenen Frist im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraumvon zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft .

\$14 Teilnahm eberechtisune

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (\$ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben.
• (Z) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung n\$ Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu muss der Anteilsbesitz durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform (\$ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; einNachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des \$ 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierftir mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

• Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (\$ 126b BGB). (3)

• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

• (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

\$ls Ablauf der Hauptversammluns

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung ftihrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.
• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
• (4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frageund/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zueinzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu

beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchftihrung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

\$16 Beschlussfassung

• (1) Jede Aktie gewtihrt in der Hauptversammlung eine Stimme
• (2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

AnscnNrrr IV Jahresabschluss und Gewinnverwendung

\$17 Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat ftir das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleichhat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag ftir die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
• (2) Für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vorschriften und kaufmännischen Grundsätze maßgebend.
• (3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abntgder in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

Anscnxrrr V Schlussbestimmungen

\$18 ^Formwechsel. Gründungsaufrvand

• (1) Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 80.000.000,00 (in Worten: achlzig Millionen Euro) durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers, der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252143 eingetragenen HENSOLDT GmbH mit Sitz in Taufkirchen, mit allen Aktiva und Passiva erbracht.
• (2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft als Gnindungsaufwand trägt die Gesellschaft bis ztr einem Betrag in Höhe von EUR 1 ³0.000,00 (in Worten: einhundertdreißigtausend Euro).
• (3) Die Kosten der Enichtung und der Eintragung der Gesellschaft in ihrer vormaligen Rechtsform als GmbH hat die Gründerin getragen (historischer Gründungsaufivand).