Hengtong Optic-Electric Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Jul 19, 2005

600487 2005-13 证券代码： 证券简称：亨通光电 编号：临 号

江苏亨通光电股份有限公司

2005 关于召开 年第一次临时股东大会第二次催告通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2005 6 29 公司于 年 月 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证 2005 券时报》刊登了第二届董事会第十一次会议决议公告及召开 年 2005 7 15 第一次临时股东大会的通知，并于 年 月 日在《上海证券报》 2005 刊登了《关于召开 年第一次临时股东大会的第一次催告通知》， 由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股 东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》及《关于上市公司股权分置试点有关问题 的通知》的要求，现公告本次股东大会的第二次催告通知。

一、召开会议基本情况

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十 2005 一次会议审议通过了关于召开公司 年第一次临时股东大会（以 下简称本次股东大会）的决议。

（一）本次股东大会召开时间

2005 7 29 2 现场会议召开时间为： 年 月 日下午 时 2005 7 25 26 27 28 29 网络投票时间为： 年 月 日、 日、 日、 日、

日

9 30 11 30 13 00 15 00 每天上午 ： — ： ，下午 ： — ： 2005 7 19 （二）股权登记日： 年 月 日

（三）现场会议召开地点：

2155 江苏省吴江市吴江宾馆（江苏省吴江市松陵镇鲈乡南路 号） （四）召集人：公司董事会

（五）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会 将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的 投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易 所的交易系统行使表决权。

1

: （六）参加股东大会的方式 公司股东可选择现场投票、委托独 立董事投票和网络投票中的任一种表决方式。

（七）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知， 7 15 7 20 7 25 三次催告时间分别为 月 日、 月 日、 月 日。 （八）会议出席对象

• 1 2005 7 19 、本次股东大会的股权登记日为 年 月 日。在股权登

• 记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册 的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

• （九）公司股票停牌、复牌事宜

7 公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（ 月 20 日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革 方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临 时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股 票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要经过参加表决的 2/3 全体股东的 以上的表决权通过，还需要经参加表决的流通股股东 2/3 的 以上的表决权通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程 1 见附件 。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 （一）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

• 3 、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但

• 投反对票的股东，如股东大会决议获得通过，仍需按表决结果执行。 （二）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股

• 股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己 的意愿。

（三）表决权

2

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表 决方式，不能重复投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场

• 投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为

准。

• 3 、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为

准。

四、现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• a ）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明

• 及委托人身份证办理登记手续；

b ）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代 理人持身份证、授权委托书(附件 2)、委托人证券帐户卡办理登记手 续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省吴江市七都镇江苏亨通光电股份有限公司证券部。 215234 邮政编码：

• 3 2005 7 26 28 9 4 、登记时间： 年 月 日— 日 上午 时—下午 时

五、其它事项：

• 1 29 10 、本次现场会议安排 日上午 时前报到的股东参观工厂，

• 公司提供午餐，出席会议者住宿、交通费自理。

• 2 0512-63802858 0512-63801518 、联系电话： 传真：

• 3 、联系人：姚央毛

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司董事会 2005 7 20 年 月 日

3

1 附件

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

沪市挂牌 投票代码	沪市挂牌 投票简称	沪市挂牌 投票简称	深市挂牌 投票代码	深市挂牌 投票代码	深市挂牌 投票简称	表决议案 数量	表决议案 数量	说明
738487	亨通投票		363487		亨通投票	1		沪市挂牌，深 市代理
2、表决议案
公司简称		议案序号			议案内容		对应申报价格
亨通投票		1		审议《公司股权分置改革方案》			1 元

3 、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

• 1 、股权登记日持有“亨通光电” A 股的投资者，对公司《公司股权分置改革方案》议

• 案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738487	买入	1 元	1 股
如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738487	买入	1 元	2 股

• 2 、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有“亨通光电”“ A 股”的深市投资者

• 对公司的议案投同意票，应通过深交所交易系统投票，申报明细如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
363487	买入	1 元	1 股
股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有“亨通光电”“A 股”的深市投资者对 公司的议案投反对票，应通过深交所交易系统投票，申报明细如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
363487	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4

2 附件

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生 ( 女士 ) 代表我单位 ( 个人 ) 出席江苏亨通光电股份有限公 2005 司 年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

委托人 ( 签字 ) ： 受托人 ( 签字 ) ： 身份证号： 身份证号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人股东帐号：

5

3 附件

江苏亨通光电股份有限公司 独立董事征集投票权报告书的第二次催告通知

本公司曾于 2005 年 6 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时 报》上刊登了独立董事征集投票权报告书，并于 2005 年 7 月 15 日在《上海证券 报》刊登了关于独立董事征集投票权报告书第一次催告通知，根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的《关于上市公司股权分置改革试 点有关问题的通知》要求，现公告第二次催告通知。

一、绪言

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“本公司”）独立董 事顾秦华先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于 2005 年 7 月 29 日召开 的本公司 2005 年第一次临时股东大会的投票权，顾秦华先生的征集行为已取得 公司其他独立董事的一致同意。

1 、征集人申明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票 权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在 主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基 于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈 述。

二、亨通光电基本情况

(一)公司基本情况简介

• 1 、公司名称：

公司法定中文名称：江苏亨通光电股份有限公司

6

• 公司法定英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD 2 、公司法定代表人：崔根良

• 3、公司董事会秘书：姚央毛

联系地址：江苏省吴江市七都工业区

联系电话：0512-63802858

传 真：0512-63801518

电子信箱：htgd@htgd.com.cn

• 4 、公司注册地址：江苏省吴江市七都工业区

公司办公地址：江苏省吴江市七都工业区

邮政编码：215234

公司网址：http://www.htgd.com.cn

公司电子信箱：htgd@htgd.com.cn

(二)股本结构

截止 2005 年 3 月 31 日,亨通光电股本结构如下：

1、尚未流通股份 91,120,000 股

2、已上市流通人民币普通股 35,000,000 股

3、股份总数 126,120,000 股

(三)前十名股东持股情况(截止 2005 年 3 月 31 日)

序号	股东	持股数(股)	持股比例	股份性质
1	亨通集团有限公司	67,932,694	53.86%	社会法人股
2	毛慧苏	12,655,657	10.03%	自然人股
3	昆明电信职工技协服务中心	2,872,102	2.28%	社会法人股
4	苏州苏源电力实业有限公司	2,872,102	2.28%	社会法人股
5	吴江市苏源电力实业有限公司	2,872,102	2.28%	社会法人股
6	天津市邮电器材公司	1,915,343	1.52%	社会法人股
7	吴明良	109,000	0.09%	流通股
8	林榕繁	100,000	0.08%	流通股
9	刘燃	98,449	0.08%	流通股
10	郭晓燕	90,000	0.07%	流通股

(四)主营业务范围

7

光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元 器件、通信设备（卫星地面接收设施除外）的制造、销售，网络工程设计、安装， 实业投资。

(五)主要财务数据

项 目	2005 年 3 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日	2002 年 12 月31 日
主营业务收入	132,814,553	607,986,511	559,060,718	632,155,060
净利润	4,139,930	40,356,145	36,564,071	50,660,799
总资产	1,207,190,631	1,159,812,492	913,960,502	581,041,783
股东权益	613,334,451	621,806,521	596,584,775	187,447,511
每股收益（元）	0.033	0.32	0.29	0.56
每股净资产	4.86	4.93	4.73	2.06
全面摊薄净资 产收益率（%）	0.69	6.49	6.13	27.03

三、本次股东大会基本情况

本次征集投票权仅对 2005 年 7 月 29 日召开的亨通光电 2005 年第一次临时 股东大会会议有效。

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2005 年 7 月 29 日下午 2 时

网络投票时间为：2005 年 7 月 25 日、26 日、27 日、28 日、29 日 每天 9：30—11：30 13：00—15：00

（二）现场会议召开地点

江苏省吴江市吴江宾馆（江苏省吴江市松陵镇鲈乡南路 2155 号） （三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海 证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要经过参加表决的全体股东的

2/3 以上的表决权通过，还需要经参加表决的流通股股东的 2/3 以上表决权通过。

8

1 社会流通股股东参加网络投票的操作流程见本次董事会公告附件 。

• （五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2、充分表达意愿,行使股东权利；

• 3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的

• 股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

• （六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投

• 票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

• （七）表决权

• 公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网

• 络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （八）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时 间分别为 7 月 15 日、7 月 20 日、7 月 25 日。

（九）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为 2005 年 7 月 19 日。在股权登记日登记在 册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在在网 络投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7 月 20 日）起 停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司 股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权 分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份 上市交易之日复牌。

• （十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份

9

证办理登记手续；

b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方 式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省吴江市七都镇工业区江苏亨通光电股份有限公司证券部。 邮政编码：215234

• 3、登记时间：2005 年 7 月 26 日—28 日 上午 9 时—下午 4 时 四、征集人的基本情况

(一)征集人为亨通光电现任独立董事。简介如下：

顾秦华，中国国籍，1963 年，法律硕士，国家一级律师，本公司独立董事， 顾先生任江苏苏州震宇律师事务所主任。

(二)征集人与亨通光电董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间 的利害关系

征集人目前未持有亨通光电任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主 要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有 利益。

(三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

(四)鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，亨通光电其他独立董事一致同 意顾秦华先生作为征集人公开征集亨通光电 2005 年第一次临时股东大会会议投 票权。

(五)征集人同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：

• 1 、支付对价较为合理。

• 2 、符合资本市场改革方向。

• 3、完善公司的治理结构。

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

(一)征集对象：本次投票征集的对象为亨通光电截止 2005 年 7 月 19 日下午 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股 东。

(二)征集时间：自 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 27 日

10

(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公 开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序：亨通光电截止 2005 年 7 月 19 日下午收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理 委托手续：

第一步：填写授权委托书 授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件 本次征集投票权将由独立董事股权分置改革办公室签收授权委托书及其相 关文件，并转交给顾秦华先生。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身 份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005 年 7 月 19 日收市 后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达 的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达征集人委 托的单位（信函以证券部实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005 年 7 月 19 日收 市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方 式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达征集人委托的单位（信 函以证券部实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司独立董事 股权分置改革办公室，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前， 独立董事股权分置改革办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明 文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于本次 临时股东大会登记时间截止前送达独立董事股权分置改革办公室，视作弃权。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置 标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下： 江苏亨通光电股份有限公司独立董事股权分置改革办公室 江苏省吴江市七都镇工业区

邮编：215234 联系电话：0512—63800107

11

指定传真：0512—63801775 邮箱：guqh@htgd.com.cn

联系人：李芸芸

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由独立董事股权分置改革办公室审

核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和亨通光电董事会。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权时间截止（2005 年 7 月 27 日）之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

• (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息

• 一致。

• (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以

• 外的人。

• 2 、其他

(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委 托自动失效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要 公证。

六、备查文件

• 1 、载有独立董事顾秦华亲笔签名的报告书正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审 查,报告书内容真实、准确、完整。

征集人：顾秦华 2005 年 7 月 20 日

12

附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

授 权 委 托 书

委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下 委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回 该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委 托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原 授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托江苏亨通光电股份有限公司独立董事 顾秦华代表本公司/本人出席 2005 年 7 月 29 日下午 2 时在吴江宾馆召开的江苏 亨通光电股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代 为投票。

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《公司股权分置改革方案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托） 本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

委托人持有股数： 股，委托人股东帐号： 委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)： 委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 签署日期：2005 年 7 月 日

13