Hengtong Optic-Electric Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Jun 28, 2005

600487 2005-8 证券代码： 证券简称：亨通光电 编号：临 号

江苏亨通光电股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 2005 及召开 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示： 公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交 7 20 易日（ 月 日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股 权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌， 如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将 申请公司股票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份上市交易 之日复牌。

2005 6 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 20 2005 日以传真方式通知召开第二届董事会第十一次会议，并于 年 6 27 15 14 月 日在公司会议室召开，应出席董事 名，实际出席董事 名，公司董事许劲委托独立董事顾秦华出席并行使表决权，公司监事、 财务总监列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关 规定。会议由董事长崔根良先生主持，会议讨论并经过投票全票通过 了如下决议：

一、审议通过《公司股权分置改革方案》

公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，被 中国证监会确定为股权分置改革第二批试点单位。在与各方股东充分 协商的基础上，董事会确定本次股权分置改革方案为：同意以现有总 股本 126,120,000 股为基数，由公司非流通股股东向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东支付公司股份 1,225 万股，使流通股 10 3.5 股东每 股获得 股的股份，作为非流通股获得流通权的对价。 上述方案实施后，公司总股本不变，公司资产、债务、所有者权益、 每股收益等财务指标全部保持不变。

2 在股权分置改革实施后两个月内如任意连续 个交易日的收盘

4.32 格在 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事 项，应对该价格进行除权处理）以下，则亨通集团应于下一个交易日 500 开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足 万股或 4.32 者亨通光电的股票价格高于 元。同时亨通集团承诺在增持计划 完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息 披露义务。

2005 本方案尚需经公司 年第一次临时股东大会审议通过后方可 实施。

关于公司股权分置改革方案的说明，请投资者仔细阅读今日刊登 在《上海证券报》上的《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革说 明书》。

2005 二、审议通过《关于召开 年第一次临时股东大会的议案》 2005 7 29 2 2005 公司定于 年 月 日下午 时召开公司 年第一次临 时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将 有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

2005 7 29 2 现场会议召开时间为： 年 月 日下午 时 2005 7 25 26 27 28 29 网络投票时间为： 年 月 日、 日、 日、 日、

日

9 30 11 30 13 00 15 00 每天上午 ： — ： ，下午 ： — ： （二）现场会议召开地点：

2155 江苏省吴江市吴江宾馆（江苏省吴江市松陵镇鲈乡南路 号） （三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会 将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的 投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易 所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要经过参加表决的 2/3 全体股东的 以上的表决权通过，还需要经参加表决的流通股股东

2/3 的 以上的表决权通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程 1 见附件 。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

• 3 、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但

• 投反对票的股东，如股东大会决议获得通过，仍需按表决结果执行。 （六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股

• 股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己 的意愿。

（七）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表 决方式，不能重复投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场

• 投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为

准。

• 3 、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为

准。

（八）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知， 7 15 7 20 7 25 三次催告时间分别为 月 日、 月 日、 月 日。

（九）会议出席对象

• 1 2005 7 19 、本次股东大会的股权登记日为 年 月 日。在股权登

• 记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册 的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

7 公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（ 月

20 日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革 方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临 时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股 票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。 （十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• a ）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明

• 及委托人身份证办理登记手续；

b ）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代 理人持身份证、授权委托书(附件 2)、委托人证券帐户卡办理登记手 续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省吴江市七都镇江苏亨通光电股份有限公司证券部。 215234 邮政编码：

• 3 2005 7 26 28 9 4 、登记时间： 年 月 日— 日 上午 时—下午 时

• （十二）注意事项：

• 1 29 10 、本次现场会议安排 日上午 时前报到的股东参观工厂，

• 公司提供午餐，出席会议者住宿、交通费自理。

• 2 0512-63802858 0512-63801518 、联系电话： 传真：

• 3 、联系人：姚央毛

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司董事会

2005 6 28 年 月 日

1 附件

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称		表决议案数量		说明
738487	亨通投票		1		A 股
2、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容		对应申报价格
亨通投票	1	审议《公司股权分置改革方案》		1 元

3 、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

• 1 A 、股权登记日持有“亨通光电” 股的投资者，对公司《公司股权分置改

• 革方案》议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738487	买入	1 元	1 股

如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股

2 数改为 股，其他申报内容相同。

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738487	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2 附件

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生 ( 女士 ) 代表我单位 ( 个人 ) 出席江苏亨通光电股份有限公 2005 司 年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

委托人 ( 签字 ) ： 受托人 ( 签字 ) ： 身份证号： 身份证号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人股东帐号：

江苏亨通光电股份有限公司 股权分置改革说明书

600487 股票代码：

公司简称：亨通光电 2005 6 27 签署日期： 年 月 日 保荐机构：平安证券有限责任公司

亨通光电股权分置改革说明书

一、前言

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证监会证监发 2005 第 32 号《关于上市公司股权分置改革试 点有关问题的通知》、证监发 2005 第 42 号《关于做好第二批上市公司股权分置 改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》 及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等法律、法规、规则和本公司章程， 结合江苏亨通光电股份有限公司(以下称“亨通光电”或“本公司”、“公司”) 实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股 权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。

本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分 置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

特别提示

1 、本公司非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股 东，以换取非流通股份获得上市流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股支付的 3.5 股股份，在支付完 成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

2 、亨通集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电股 票任意连续 2 个交易日的收盘价低于人民币 4.32 元（若此间有派息、送股、资 本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理），则亨通集团应于下 一个交易日开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或 者亨通光电的股票价格高于 4.32 元。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股 计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义 务。

3、本公司资产、负债、所有者权益、总股本、每股净资产、每股收益、净 利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，非流通股东持股 比例等指标将因为本次股权分置改革方案的实施而发生相应变化。

• 4、持股 5%以上的非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,

• 在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂

• • 1

亨通光电股权分置改革说明书

牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四 个月内不超过百分之十。

5、持股 5%以下的非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂 牌交易出售的股份占其所持有本公司股份总数的比例，每个季度不超过百分之二 十五。

6、亨通集团持有本公司股份 67,932,694 股，其中 46,000,000 股股份设定 质押，该股份质押是为其获得银行贷款而实施的，且办理了相关的法律手续，合 法有效；鉴于亨通集团未设质押的股份为 21,932,694 股，大于向流通股东支付 对价所需的 9,132,743 股，且亨通集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义 务，因此，亨通集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革方案的实施。

7 、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

• 1

• （ ）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造

• 成影响；

2 （ ）股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

（3）在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可 能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记 结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股 股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果第一大 股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施 前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

二、释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/亨通光电	指 江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团	指 亨通集团有限公司,为亨通光电之控股股东
方案、本方案、该方案	指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说

• • 2

亨通光电股权分置改革说明书

	明书“股权分置改革方案”一节
股权分置改革试点	指 中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的 改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革 的行为。
非流通股股东	指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公 开交易的股东,包括亨通集团、毛慧苏、昆明电信职工 技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏 源电力实业有限公司、天津市电话器材公司。
流通股股东	指 持有本公司流通股的股东
持股5%以上非流通股 持股锁定承诺	指 亨通集团与毛慧苏出具的承诺：亨通集团所持股份 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让；在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占亨通光电股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
持股5%以下的非流通 股持股锁定承诺	指 昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有 限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器 材公司出具的承诺：其所持股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期 期满后，通过证券交易所可挂牌交易出售股份的数量每 个季度内不超过其所持股份的百分之二十五。
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指 上海证券交易所
登记结算机构	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券	指 平安证券有限责任公司
律师	指 安徽承义律师事务所

三、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称：江苏亨通光电股份有限公司

• • 3

亨通光电股权分置改革说明书

英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：亨通光电 股票代码：600487 法定代表人：崔根良 注册时间：1999 年 12 月 14 日 注册地址：江苏省吴江市七都工业区 办公地址：江苏省吴江市七都工业区 邮政编码：215234 电话：0512-63802858 传真：0512-63801518 公司网址：http://www.htgd.com.cn 电子信箱：htgd@htgd.com.cn

公司经营范围为：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤拉丝、电源材 料及附件、电子元器件、通信设备（卫星地面接收设施除外）的制造、销售，网 络工程设计、安装，实业投资。

（二）历史沿革及股票发行情况

亨通光电前身为吴江妙都光缆有限公司。1999 年 12 月 8 日经江苏省人民政 府苏政复（1999）144 号文批准同意改制为股份有限公司。经中国证券监督管理 委员会证监发行字（2003）72 号文核准，于 2003 年 8 月 7 日通过上海证券交易 所发行人民币普通股（A 股）3500 万股，发行时每股面值 1.00 元，每股发行价 格 11.2 元，总计募集资金 39,200 万元，扣除发行费用后实际募集资金 37,257 万元。发行后总股本为 12,612 万元。2003 年 8 月在上海证券交易所上市。

（三）简要财务信息

公司 2002 年、2003 年、2004 年年度及 2005 年一季度（未经审计）简要财 务信息如下：

• • 4

亨通光电股权分置改革说明书

1 、资产负债表主要数据 单位：元

项 目	2005 年 3 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日	2002 年 12 月31 日
流动资产合计	770,695,665	713,724,167	774,167,083	431,861,647
固定资产合计	401,193,395	409,869,739	137,238,436	146,695,965
资产总计	1,207,190,631	1,159,812,492	913,960,502	581,041,783
流动负债合计	496,377,737	440,582,394	290,978,590	317,637,534
长期负债合计	1,668,500	1,618,500	1,278,500	51,032,125
负债合计	498,046,237	442,200,894	292,257,090	368,669,659
少数股东权益	95,809,943	95,850	25,118,635	24,924,612
股东权益合计	613,334,451	621,806,521	596,584,775	187,447,511
资本公积金	337,575,797	337,575,797	337,575,797	337,575,797

2 、利润表主要数据 单位：元

项 目 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 未分配利润	2005 年1-3 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度 632,155,060 143,873,197 75,530,586 50,660,799 77,910,825
	132,814,553	607,986,511	559,060,718
	25,951,882	126,250,407	104,755,988
	6,236,598	65,167,325	58,654,149
	4,139,930	40,356,145	36,564,071
	0	97,719,346	91,266,398

3、现金流量表主要数据 单位：元

项 目	2005 年3 月31 日	2004 年度	2003 年度	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流入合计	201,819,110	768,740,550	765,659,346	696,363,752
经营活动产生的现金流出合计	188,655,246	701,077,900	728,126,696	596,445,476
经营活动产生的现金流量净额	13,163,863	67,662,650	37,532,650	99,918,275
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流入合计	21,309	――	――	45,000
投资活动产生的现金流出合计	8,291,265	218,046,591	5,479,952	36,455,234
投资活动产生的现金流量净额	-8,269,956	-218,046,591	-5,479,952	-36,410,234
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流入合计	41,969,755	219,055,680	796,534,563	220,000,000
筹资活动产生的现金流出合计	53,541,136	247,896,583	430,008,191	286,764,872
筹资活动产生的现金流量净额	-11,571,380	-28,840,903	366,526,372	-66,764,872
四、汇率变动对现金的影响	--	-12,350	――	――
现金及现金等价物净增加额	-6,677,473	-179,237,194	398,579,070	-3,256,8317

• • 5

亨通光电股权分置改革说明书

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2005 年 3 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日	2002 年 12 月31 日
流动比率	1.55	1.62	2.66	1.36
速动比率	1.20	1.30	2.34	0.84
应收账款周转率（次）	0.47	2.20	2.52	4.20
存货周转率（次）	0.67	3.95	3.40	2.55
资产负债率（母公司）（%）	41.26	35.23	30.34	64.69
每股净资产（元）	4.86	4.93	4.73	2.06
每股资本公积金（元）	2.68	2.68	2.68	2.68
全面摊薄净资产收益率（%）	0.69	6.49	6.13	27.03
每股收益（元）	0.033	0.32	0.29	0.56
每股经营活动现金流量（元）	0.10	0.54	0.30	1.10

四、公司股本结构的形成以及上市以来的历次变动情况

（一）根据吴江妙都光缆有限公司 1999 年股东会特别决议及各股东所签订 1 1 的《发起人协议》，将其经审计确认的账面净资产值按 ： 的比例折为亨通光 电股本，各股东按其在吴江妙都光缆有限公司所持股权比例持有亨通光电的股 份。为此，亨通光电设立时总股本为 9,112 万股，其中，吴江市光电通信线缆 总厂（以下简称“线缆总厂”）持有 66,017,351 股，占总股本的 72.451%； 自 然人毛慧苏持有 12,655,657 股，占总股本的 13.889%；昆明电信职工技协服务 中心持有 2,872,102 股，占总股本的 3.152%；苏州苏源电力实业有限公司持有 2,872,102 股，占总股本的 3.152% ；吴江市苏源电力实业有限公司持有 2,872,102 股，占总股本的 3.152%；天津市电话器材公司持有 1,915,343 股， 占总股本的 2.102%；吴江亨利光电材料有限责任公司（以下简称“吴江亨利”） 持有 1,915,343 股，占总股本的 2.102%。

（二）2000 年 8 月，因发起人线缆总厂被注销，线缆总厂持有的亨通光电 发起人股份被线缆总厂的投资方亨通集团依法承继。2000 年 9 月 6 日，亨通光 电向江苏省工商行政管理局申请办理了股东变更登记手续。

（三）2003 年 8 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2003]72 号文批准，亨 通光电在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 35,000,000 股。

（四）2005 年 1 月 9 日，亨通集团与吴江亨利签订《股份转让协议》，约 定由亨通集团收购吴江亨利所持有的亨通光电 1,915,343 股发起人股（占亨通 光电股本总额的 1.52%），上述股权收购行为获得中国证监会免于要约收购的批

• • 6

亨通光电股权分置改革说明书

复（证监公司字[2005]13 号），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了备案登记。至此，亨通光电的持股情况如下：

股份类别	持股数	股份比例
非流通股	91,120,000 股	72.25%
亨通集团	67,932,694 股	53.86%
毛慧苏	12,655,657 股	10.03%
昆明电信职工技协服务中心	2,872,102 股	2.28%
苏州苏源电力实业有限公司	2,872,102 股	2.28%
吴江市苏源电力实业有限公司	2,872,102 股	2.28%
天津市邮电器材公司	1,915,343 股	1.52%
社会公众股（流通股）	35,000,000 股	27.75%
合计	126,120,000 股	100%

（四）公司自上市以来，股本结构未发生变化。

五、非流通股股东及其持股情况

（一）持股 5%以上的非流通股股东基本情况

1 、亨通集团

亨通集团是亨通光电的控股股东，持有公司股份 67,932,694 股，占公司股 本总额的 53.86%。亨通集团原名江苏亨通集团公司，成立于 1994 年 4 月 15 日。 2000 年 11 月 1 日，经国家工商行政管理局核准，亨通集团改制为亨通集团有限 公司。

亨通集团主营业务为通信电缆的生产和销售，是国内最大的线缆生产厂商， 经营规模连续多年居于国内同行业领先地位。截止 2004 年 12 月 31 日，亨通集 团注册资本为 12,641 万元，法定代表人崔根良，总经理崔根良，财务负责人宋 林法。崔根良持有亨通集团 90%的股权，为本公司的实际控制人。除持有亨通集 团 90%股权外，崔根良还持有苏州亨通房地产开发有限公司 25%的股权。陆金虎 持有亨通集团 10%的股权，与崔根良之间不存在关联关系。

截止 2004 年 12 月 31 日，亨通集团总资产为 351,111.16 万元，负债总额为 197,484.36 万元，少数股东权益为 36,883.36 万元，净资产为 116,743.44 万元。 亨通集团 2004 年度实现主营业务收入 307,764.57 万元，2004 年度净利润 17,523.54 万元（以上数据未经审计）。

2 、毛慧苏

• • 7

亨通光电股权分置改革说明书

毛慧苏女士，1971 年出生于江苏省苏州市，身份证 *** ，现 任本公司董事，持有本公司 12,655,657 股，占公司股本总额的 10.03%。除亨通 光电外，毛慧苏女士未持有其他公司的股权。

（二）非流通股股东持股情况

截止 2005 年 3 月 31 日，公司的非流通股股东持股状况如下

股东名称	持股数（万 股）	占总股本比 例	股份类 别	质押或 冻结
1、亨通集团	6,793.27	53.86%	未流通 社会法人股	质押 4,600 万股
2、毛慧苏	1,265.57	10.03%	未流通 自然人股	无
3、吴江市苏源电力实 业有限公司	287.21	2.28%	未流通 社会法人股	无
4、苏州苏源电力实业 有限公司	287.21	2.28%	未流通 社会法人股	无
5、昆明电信职工技协 服务中心	287.21	2.28%	未流通 社会法人股	无
6、天津市电话器材公 司	191.53	1.52%	未流通 社会法人股	无

【注】：

① 公司非流通股东中不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动的人。

② 亨通集团将其持有本公司 67,932,694 股 ( 占本公司总股本的 53.86%) 发起人法人股 中的 4,000 万股 ( 占本公司总股本的 31.72%) 质押给中国农业银行吴江支行 , 质押期限从 2004 年 8 月 10 日至 2005 年 8 月 8 日； 2,600 万股 ( 占本公司总股本的 20.62%) 质押给中国建设银 行吴江支行 , 质押期限从 2004 年 9 月 28 日至 2005 年 9 月 27 日。

③ 2005 年 6 月 10 日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司解除了 4000 万股权的质押。 2005 年 6 月 10 日，由于 亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款，亨通集团将其持有亨通光电股权中的 2000 万 股进行质押。至此，亨通集团持有本公司股份中有 21,932,694 股为未设定任何质押的股份。

（三） 非流通股股东及其实际控制人在董事会公告改革试点前六个月内买 卖和董事会公告改革试点前一日持有公司流通股股份的情况。

• • 8

亨通光电股权分置改革说明书

根据公司非流通股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在董事会 公告改革试点的前一日均未持有亨通光电流通股股份，在董事会公告改革试点的 前六个月内均未买卖亨通光电流通股股份。

六、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3 号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32 号《关于上市公司 股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005] 42 号《关于做好第二批上 市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及《关于做好股权分置改革试点 工作的意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合 法权益，并促使公司朝着法人治理结构更合理，各股东利益相互制衡的方向发展， 本公司亨通集团等六家非流通股股东提出进行股权分置改革试点工作的意向，拟 向流通股股东支付流通对价以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐，本 公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商、自主决定股 权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形 成以下股权分置改革方案。

（一）基本原则

股权分置改革方案将遵循以下原则：

1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］ 3 号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32 号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监 发[2005] 42 号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股 权分置改革试点工作的意见》以及其他现行法律、法规的要求；

2 、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终 解决公司非流通股获得流通权问题；

• 3、减少股价波动，维护市场稳定，实现公司股票总市值的增长。

• 4 、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响，

• 非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

• 5、本方案实施过程中，流通股股东没有现金支出。

• • 9

亨通光电股权分置改革说明书

（二）流通股股东的权利与义务

1 、权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的临 时股东大会有特别的权利：

1 （ ）可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络委托投票行使投票权； 2 （ ）本次股权分置改革方案须由参加投票表决的流通股股东所代表表决权 的 2/3 以上同意通过。

2 、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置 改革方案获得股东大会通过，无论股东是否参加投票表决或参加投票表决但反对 股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

（三）方案概述

非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本 12,612 万股为基 数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股 份 1,225 万股，占非流通股总股本的 13.44%，并使流通股股东实际每 10 股获得 3.5 股的股份对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

控股股东增持社会公众股计划（以下简称“控股股东增持计划”）：为保障流 2 通股东的利益，在股权分置改革实施后两个月内如任意连续 个交易日的收盘价 格在 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权处理）以下，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买 入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高于 4.32 元。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持 的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

（四）流通权对价的确定依据

1 、方案实施前公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算。 方案实施前，公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算方法如下： 公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

• • 10

亨通光电股权分置改革说明书

非流通股价值＝非流通股本×每股净资产 流通股价值＝流通股本×股价

在上述公式中，股本以公司目前最新股本计算，即流通股本为 3,500 万股， 非流通股本为 9,112 万股，每股净资产以 2005 年 3 月 31 日的数据计算，即每股 净资产为 4.86 元；股价以截至 6 月 20 日停牌前 30 个交易日公司收盘价的算术 平均值计算，即股价为 6.27 元。经测算，公司总价值为 66,229.32 万元，流通 股价值为 21,945 万元，非流通股价值为 44,284.32 万元。

2 、方案实施后公司股价的测算。

股权分置改革，在短期内不影响公司的总价值，从长期来看，通过股权分置 改革，改善公司的治理结构，将会使公司的价值逐步提升。股权分置改革后，公 司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不 变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

＝66,229.32/12,612

＝5.25 元

股权分置改革后，每股理论价格是是公司股价的定价基础，改革后公司的股 价将围绕每股理论价格上下波动。当改革后公司的股价等于每股理论价格时，改 革后公司总价值将保持不变。

3、支付流通权对价的确定

非流通股向流通股支付对价的方案，是在充分考虑流通股利益保护的基础 上，确定非流通股向流通股支付股份的数量。方案实施后，流通股股东的持股市 值取决于非流通股股东支付的对价水平和股权分置改革后的股价水平。

假定股权分置改革实施后，公司的股价水平就等于前面计算的“每股理论价 格”5.25 元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东为获得流 R1 通权向流通股股东支付股份的理论数量 计算如下：

R1＝方案实施前流通股市值/每股理论价格 －方案实施前流通股本

＝21,945/5.25 －3,500

• ＝680 万股

每 10 股流通股获得支付得股份数量＝680/3,500×10 =1.94 股

• • 11

亨通光电股权分置改革说明书

R1 在非流通股东对流通股东支付股份理论数量 的对价时，流通股东从理论 上不会损失。考虑到改革有利于保护流通股东，有利于流通股东的利益，本方案 R1 设计的非流通股东支付的对价高于上述理论数量 ，由非流通股东向流通股股 东支付股份 1,225 万股作为对价，即流通股股东每 10 股获得 3.5 股的股份。 依据上述对价方案，在本次股权分置改革实施完成后，流通股股东的平均持 股成本（30 个交易日收盘价的平均价格）由 6.27 元下降到 4.64 元，流通股股 东的持股成本降低了 1.63 元/股，当股份分置方案实施后股价高于 4.64 元时， 流通股股东持股市值就会增加，流通股股东能从股权分置改革中获利，该方案提 高了流通股股东获利程度。如果股权分置实施后，股价等于每股理论价格 5.25 元，则流通股股东因股权分置改革收益率达到 13.15%。

（五）控股股东增持计划

为避免上市公司股价非理性波动，维护投资者利益和上市公司形象，在股权 2 分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电股票任意连续 个交易日的收盘价 低于人民币 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理），亨通集团将在二级市场上增持亨通光电的社会公众 股股份，增持数量累计不超过 500 万股。具体增持计划是：

1、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电的股票任意连续 20 个交易日的收盘价格低于 4.32 元，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级 市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高 于 4.32 元。

2、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置 改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，因实施本次增持计划而涉及 的要约收购将予以豁免。

3、亨通集团承诺在增持亨通光电社会公众股份计划完成后的六个月内不出 售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

（六）非流通股股东支付对价的具体情况

• • 12

亨通光电股权分置改革说明书

非流通股股东	本方案实施 前持股比数 （股）	本方案实施 前持股比例	支付对价（支付给流通股 股东的可获得的股份数） (股)	本方案实施 后持股比例
1、亨通集团	67,932,694	53.86%	9,132,743	46.62%
2、毛慧苏	12,655,657	10.03%	1,701,402	8.68%
3、吴江苏源电力实业 有限公司	2,872,102	2.28%	386,120	1.97%
4、苏州苏源电力实业 有限公司	2,872,102	2.28%	386,120	1.97%
5、昆明电信职工技协 服务中心	2,872,102	2.28%	386,120	1.97%
6、天津市电话器材 公司	1,915,343	1.52%	257,495	1.32%

（七）实施股权分置改革方案前后公司股本结构如下

1 、股权分置改革前

1、股权分置改革前
股份类别	股份数量（万股）	比例(%)
尚未流通股份	9,112.00	72.25
其中：社会法人股	7,846.43	62.22
自然人股	1,265.57	10.03
已流通股份	3,500.00	27.75
其中：社会公众股	3,500.00	27.75
合计	12,612.00	100.00

2 、股权分置改革后

2、股权分置改革后
股份类别	股份数量（万股）	比例(%)
流通股	12612	100.00
其中：存在限制流通的股份	7887	62.54
不存在限制流通的股份	4725	37.46
合计	12612.00	100.00

• • 13

亨通光电股权分置改革说明书

（八）实施程序

1 、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见、聘请律师就本次 股权分置改革发表法律意见、公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

2 、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过多 种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股 东的意见。

3、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决 议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具 体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

4 、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临 时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决 议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公 司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

5、为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次临时股东大会做出 了以下安排：

1 （ ）股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

2 （ ）临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

（3）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

4 （ ）在召开股东大会前，设立独立董事股权分置改革办公室，专门征集流 通股东对于股权分置改革意见，作为非流通股的重要参考依据。独立董事股权分 置改革办公室的联系方式如下： 电话：0512-63800107 传真：0512-63801775 邮箱：guqh@htgd.com.cn 联系人：李芸芸

（5）为流通股股东参加表决提供网络投票系统（通过交易系统），网络投 票时间为 5 天。

6、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改 革方案，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付对价时产生的余股将遵 循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股

• • 14

亨通光电股权分置改革说明书

东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施完毕，并 申请公司股票复牌。

7 、股份上市安排：

在支付获权对价后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为 获权对价的股份在股票复牌后即上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参 考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

根据亨通集团及毛慧苏做出的承诺，亨通集团及毛慧苏所持股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，亨通 集团及毛慧苏通过证券交易所挂牌交易出售的股份占亨通光电股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

根据昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源 电力实业有限公司、天津市电话器材公司做出承诺：其共计持有的 1,053.16 万 股在本次股权分置改革方案正式实施之日起的十二个月内不得交易或转让，在前 述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，每季度出售数量占其所持 有公司股份总数的比例不超过百分之二十五。

七、非流通股股东承诺事项

根据中国证券监督管理委员会于 2005 年 4 月 29 日发布的《关于上市公司股 权分置改革试点有关问题的通知》，亨通集团及毛慧苏就亨通光电股权分置改革 试点工作做出如下承诺：

（一）已充分知悉亨通光电报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本 公司所确定的权利、义务和责任，并同意亨通光电在非流通股股东与流通股股东 进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

（二）保证所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少 在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。

（三）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分 之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

• • 15

亨通光电股权分置改革说明书

（四）保证在亨通光电申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国 证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准 确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

亨通集团增持公司社会公众股份承诺：在股权分置改革实施后两个月内如任 意连续 2 个交易日的收盘格在 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增 股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，则亨通集团应于下一个交易 日开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光 电的股票价格高于 4.32 元。同时亨通集团承诺在增持计划完成后六个月内不出 售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

根据中国证券监督管理委员会于 2005 年 4 月 29 日发布的《关于上市公司股 权分置改革试点有关问题的通知》，持股 5%以下的四家法人股股东，昆明电信 职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、 天津市电话器材公司就亨通光电股权分置改革试点工作做出如下承诺：

（一）已充分知悉亨通光电报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本 公司所确定的权利、义务和责任，并同意亨通光电在非流通股股东与流通股股东 进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

（二）保证所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少 在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占持有该公司股份总数的比例在每个季度内（定期报告） 不超过百分之二十五。

（三）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分 之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

（四）保证在亨通光电申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国 证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准 确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

八、其它披露事项

（一）在董事会公告改革试点以前六个月内，本公司非流通股东未存在买卖 亨通光电股票的情形；截至董事会公告改革试点之日，亨通集团持有的亨通光电

• • 16

亨通光电股权分置改革说明书

法人股未存在冻结、托管的情形，已有的股票质押行为业已如实披露（参见前文 “（二）非流通股股东持股情况”）。

2005年6月10日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了4,000万股权的质押。2005年6 月10日，亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款，将其持有亨通光电股权中 的2,000万股进行质押。至此，亨通集团持有本公司股份中有21,932,694股为未 设定任何质押的股份。

由于亨通集团本次股份质押是为其获得银行贷款而实施的，且办理了相关的 法律手续，合法有效；鉴于亨通集团未设质押的股份为 2,193.2694 万股，大于 向流通股东支付对价所需的 9,132,743 股，且亨通集团已承诺履行股权分置改革 方案所确定的义务，因此，亨通集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革 方案的实施。

（二）2004 年 11 月 25 日，本公司召开 2004 年第一次临时股东大会，会议 4 审议通过了关于公司申请发行 亿元可转换公司债券的议案，目前有关申请材料 已报中国证监会审核。由于发行可转换公司债券对非流通股股东及所持有的非流 通股数量没有任何影响，且如亨通光电股东大会批准股权分置改革方案，则非流 通股股东支付对价的对象必然是现有的流通股，不可能包括发行可转换公司债券 后转换的流通股。因此，本公司申请发行可转换公司债券不影响本次股权分置改 革方案的实施。

九、本公司律师法律意见

本公司律师安徽承义律师事务所认为：“亨通光电上述股权分置改革方案 没有违反《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关规定，符合《通知》和 《指引》的要求；非流通股股东通过向流通股股东支付对价以获得非流通股的 流通权，是非流通股股东依法对其财产行使处分权，反映了非流通股股东真实 的意思表示，其行为合法、有效。亨通光电本次股权分置改革方案已获得了非 流通股股东的一致同意，如获亨通光电董事会及股东大会批准，即可实施。亨 通光电本次股权分置改革方案符合《通知》和《指引》的要求，如获得亨通光 电股东大会批准，其实施不存在法律障碍。

• • 17

亨通光电股权分置改革说明书

十、保荐机构保荐意见及持股情况说明

（一）保荐机构保荐意见

本次股权分置方案的保荐机构平证券出具保荐意见，认为：

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

• 3、本次股权分置改革遵循市场化原则支付对价；

• 4 、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；

• 5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机

• 构同意推荐亨通光电为股权分置改革试点单位，进行股权分置改革。

（二）保荐机构持股情况说明

平安证券在亨通光电董事会公告改革试点的前一日未持有亨通光电流通股 股份，在亨通光电董事会公告改革试点的前六个月内未买卖亨通光电流通股股 份。

十一、本次改革的相关当事人

1 、江苏亨通光电股份有限公司

法定代表人：崔根良

住所：江苏省吴江市七都工业区 联系人： 姚央毛

电话：0512-63802858 传真：0512-63801518

2 、保荐机构：平安证券有限责任公司

单位名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨秀丽

住所：深圳八卦三路平安大厦

办公地址：上海静安广场 8 号平安证券 保荐代表人：梁磊、韩长风、罗腾子

项目主办人：龚寒汀、王惠云、王裕明

• • 18

亨通光电股权分置改革说明书

联系电话：021－62078613

传真：021－62078990

邮 编：200040

• 3、公司律师：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

办公地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层 经办律师：鲍金桥、汪心慧

电话：0551－5609015 传真：0551－5608051

十二、备查文件

• 1 、 亨通光电第二届董事会第十一次会议决议

• 2 、江苏亨通光电股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见

• 3、江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革的法律意见书

• 4 、平安证券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革之

保荐意见

• 5、亨通光电全体非流通股股东签署的《关于同意江苏亨通光电股份有限公

• 司进行股权分置改革之协议书》

• 6、独立董事征集投票权报告书

• 7 、亨通光电公司章程

• 8、亨通光电 2004 年年度报告

• • 19

亨通光电股权分置改革说明书

（此页无正文，为亨通光电股权分置改革说明书之签字盖章页）

江苏亨通光电股份有限公司

2005 年 6 月 27 日

• • 20

平安证券有限责任公司

关于

江苏亨通光电股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见

保荐机构名称：平安证券有限责任公司 签署日期：二零零五年六月二十七日

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

重 要 提 示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3 号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 (证监发［2005］32 号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关 问题的通知》（证监发［2005］42 号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指 引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等文件精神，江苏亨通光电股 份有限公司（以下称“亨通光电”）经非流通股东协商一致提出股权分置改革意 向并由保荐机构推荐，被中国证监会确定为股权分置改革试点单位，在各类股东 协商选择、自主决定方案的原则下，召开董事会审议通过本次股权分置改革的相 关议案，并提请股东大会表决。

平安证券有限责任公司接受亨通光电董事会的委托，担任亨通光电股权分置 改革的保荐机构。本保荐机构的职责是：协助制订股权分置改革方案，对相关事 宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改 革方案。本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司 股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作 指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等相关法律、法规、规章的 要求出具。

本保荐机构提请投资者注意，本保荐意见不构成对亨通光电的任何投资建 议，对投资者依据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机 构不承担任何责任。

• • 1

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

声 明 与 承 诺

• （一）本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革公开披露文件的审慎核查：

• 1 、有充分理由确信公司关于本次股权分置改革的公开披露文件不存在虚假

• 记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、有充分理由确信公司非流通股东在关于本次股权分置改革的公开披露文

• 件中表达的承诺真实可信；

• 3、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于

• 本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 4 、保证关于本次股权分置改革的公开披露文件与履行保荐职责有关的其他

• 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 5、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范。

（二）本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计

• 超过百分之七；

• 2 、公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

• 3、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司非流通大股

• 东（持有公司股份超过 5%）的股份合计超过百分之七；

• 4、公司非流通大股东（持有公司股份超过 5%）持有或者控制本保荐机构股

• 份超过百分之七；

• 5、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司及其非流通大股

• 东（持有公司股份超过 5%）提供担保或融资；

6、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

• • 2

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/股份公司/亨通光电	指 江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团	指 亨通集团有限公司，为亨通光电之控股股东
方案、本方案、该方案	指 股权分置改革方案，具体内容见《股权分置改革 说明书》“股权分置改革方案”一节
股权分置改革试点	指 中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股 东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分 置改革的行为。
非流通股股东	指 本方案实施前，所持亨通光电的股份尚未在交易 所公开交易的股东，包括亨通集团、毛慧苏、昆明 电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公 司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器 材公司。
流通股股东	指 持有亨通光电流通股的股东
持股5%以上非流通股持股 锁定承诺	指 亨通集团与毛慧苏出具的承诺：亨通集团及毛慧 苏所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后通过 证券交易所挂牌交易出售的股份占亨通光电股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个 月内不超过百分之十。
持股5%以下的非流通股持 股锁定承诺	指 昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业 有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市 电话器材公司出具的承诺：其所持股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后，通过证券交易所可挂牌交易 出售股份的数量每个季度内不超过其所持股份的百

• • 3

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

	分之二十五。
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指 上海证券交易所
登记结算机构	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券	指 平安证券有限责任公司
律师	指 安徽承义律师事务所

• • 4

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

一、亨通光电合法、合规经营情况

亨通光电自 2003 年 8 月上市以来，严格按照《公司法》及中国证监会有关 规定的要求，在转换经营机制、强化经营管理的同时，建立了健全的公司法人治 理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良 好，且其公告通知、召开方式、表决过程和决议内容没有重大不规范行为；公司 管理层的变动符合《公司法》及公司章程的规定，并履行了相应的法律程序；公 司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。

亨通光电在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立,具有独立的生产、 供应、销售系统，具有面向市场的自主经营能力；不存在资产、资金被其控股股 东占用，或被具有实际控制权的个人、法人、或其它关联方占用，从而损害股份 公司利益或中小股东的情况。

亨通光电最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也 未发现公司因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内 无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

二、非流通股股东及其持股情况 （一）持股 5%以上的非流通股股东基本情况

1 、亨通集团简介

亨通集团是亨通光电的控股股东，持有公司股份 67,932,694 股，占公司股 本总额的 53.86%。亨通集团原名江苏亨通集团公司，成立于 1994 年 4 月 15 日。 2000 年 11 月 1 日，经国家工商行政管理局核准，亨通集团改制为亨通集团有限 公司。

亨通集团主营业务为通信电缆的生产和销售，是国内最大的线缆生产厂商之 一，经营规模连续多年居于国内同行业领先地位。截止 2004 年 12 月 31 日，亨 通集团注册资本为 12,641 万元，法定代表人崔根良，总经理崔根良，财务负责 人宋林法。崔根良持有亨通集团 90%的股权，为本公司实际控制人。除持有亨通 集团 90%股权外，崔根良还持有苏州亨通房地产开发有限公司 25%的股权。陆金 虎持有亨通集团 10%的股权，与崔根良之间不存在关联关系。

截止 2004 年 12 月 31 日，亨通集团总资产为 351,111.16 万元，负债总额为

• • 5

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

197,484.36 万元，少数股东权益为 36,883.36 万元，净资产为 116,743.44 万元。 亨通集团 2004 年度实现主营业务收入 307,764.57 万元，2004 年度净利润 17,523.54 万元（以上数据未经审计）。

2、毛慧苏女士，1971 年出生于江苏省苏州市，现任本公司董事，身份证号 码为： *** ，持有本公司 12,655,657 股，占公司股本总额的 10.03%。 除亨通光电外，毛慧苏女士未持有其他公司的股权。

（二）非流通股股东持股情况

截止 2005 年 3 月 31 日，亨通光电的非流通股股东持股状况如下

股东名称	持股数（万股）	占总股本比例	股份类别	质押或冻结
1、亨通集团	6,793.27	53.86%	未流通 社会法人股	质押4,600 万股
2、毛慧苏	1,265.57	10.03%	未流通 自然人股	无
3、吴江市苏源电力实 业有限公司	287.21	2.28%	未流通 社会法人股	无
4、苏州苏源电力实业 有限公司	287.21	2.28%	未流通 社会法人股	无
5、昆明电信职工技协 服务中心	287.21	2.28%	未流通 社会法人股	无
6、天津市电话器材 公司	191.53	1.52%	未流通 社会法人股	无

【注】：

①亨通光电非流通股东中不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动的人。

②亨通集团将其持有亨通光电 67,932,694 股 ( 占本公司总股本的 53.86%) 发起人法人股 中的 4,000 万股 ( 占亨通光电总股本的 31.72%) 质押给中国农业银行吴江支行 , 质押期限从 2004 年 8 月 10 日至 2005 年 8 月 8 日； 2,600 万股 ( 占亨通光电总股本的 20.62%) 质押给中国建设银 行吴江支行 , 质押期限从 2004 年 9 月 28 日至 2005 年 9 月 27 日。

③ 2005 年 6 月 10 日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司解除了 4000 万股权的质押。 2005 年 6 月 10 日，由于亨通集 团向中国农业银行吴江支行申请贷款，亨通集团将其持有亨通光电股权中的 2000 万股进行质 押。至此，亨通集团持有本公司股份中有 21,932,694 股为未设定任何质押的股份。

• • 6

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

（三） 非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革试点的前六个 月内买卖和公司董事会公告改革试点的前一日持有亨通光电流通股股份的情况。 根据亨通光电非流通股东的陈述和查询的结果，所有非流通股股东在公司董 事会公告改革试点的前一日均未持有亨通光电流通股股份，在公司董事会公告改 革试点的前六个月内均未买卖亨通光电流通股股份。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“切 实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”指导意见，亨通光电及其非流通股 东、本保荐机构始终将保护流通股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原 则，形成非流通股东向流通股东支付对价，以获取所持非流通股份流通权的方案。 （一）亨通光电股权分置改革的依据

本方案承认流通股和非流通股是两种类型有别的股票，公司首次公开发行股 票上市交易时，非流通股股东遵守法人股暂不上市流通的规定。目前国内股权分 置市场中，股票价格受该部分股票不能流通的特定因素影响，影响了上市公司的 估值水平和全体股东价值，因此需要非流通股股东和流通股股东协商解决。

依据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监 发［2005］32 号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题 的通知》（证监发［2005］42 号）的精神，公司非流通股股东自愿向流通股股东 支付一定对价，以获得流通股东许可非流通股的上市流通。该对价并不意味着任 何直接弥补流通股股东损失的行为。非流通股股东在支付对价后，其所持非流通 股股票获得在交易所挂牌交易的权利，公司所有股份都成为流通股，但非流通股 股东承诺其所持股份在一定条件下逐渐上市交易（关于上市交易详情，请关注股 权分置改革说明书的非流通股东的承诺部分）。

（二）方案概述

非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本 12,612 万股为基 数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股 份 1,225 万股，占非流通股总股本的 13.44%，并使流通股股东实际每 10 股获得 3.5 股的股份对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

• • 7

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

控股股东增持社会公众股计划（以下简称“控股股东增持计划”）：为保障流 2 通股东的利益，在股权分置改革实施后两个月内如任意连续 个交易日的收盘价 格在 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权处理）以下，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买 入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高于 4.32 元。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持 的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

（三）流通权对价的确定依据

• 1 、方案实施前公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算。

方案实施前，公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算方法如下： 公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值 非流通股价值＝非流通股本×每股净资产

流通股价值＝流通股本×股价

在上述公式中，股本以公司目前最新股本计算，即流通股本为 3,500 万股， 非流通股本为 9,112 万股，每股净资产以 2005 年 3 月 31 日的数据计算，即每股 净资产为 4.86 元；股价以截至 6 月 20 日停牌前 30 个交易日公司收盘价的算术 平均值计算，即股价为 6.27 元。经测算，公司总价值为 66,229.32 万元，流通 股价值为 21,945 万元，非流通股价值为 44,284.32 万元。

2 、方案实施后公司股价的测算。

股权分置改革，在短期内不影响公司的总价值，从长期来看，通过股权分置 改革，改善公司的治理结构，将会使公司的价值逐步提升。股权分置改革后，公 司所有股本都都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不 变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

＝66,229.32/12,612

＝5.25 元

股权分置改革后，每股理论价格是公司股价的定价基础，改革后公司的股价 将围绕每股理论价格上下波动。当改革后公司的股价等于每股理论价格时，改革 后公司总价值将保持不变。

• • 8

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

3、支付流通权对价的确定

非流通股向流通股支付对价的方案，是在充分考虑流通股利益保护的基础 上，确定非流通股向流通股支付股份的数量。方案实施后，流通股股东的持股市 值取决于非流通股股东支付的对价水平和股权分置改革后的股价水平。

假定股权分置改革实施后，公司的股价水平就等于前面计算的“每股理论价 格”5.25 元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东为获得流 R1 通权向流通股股东支付股份的理论数量 计算如下：

R1＝方案实施前流通股市值/每股理论价格 －方案实施前流通股本 ＝21,945/5.25 －3,500

＝680 万股

每 10 股流通股获得支付得股份数量＝680/3,500×10 =1.94 股

R1 在非流通股东对流通股东支付理论数量 的对价时，流通股东从理论上不 会损失。考虑到改革有利于保护流通股东，有利于流通股东的利益，本方案设计 R1 的非流通股东支付的对价高于上述理论数量 ，由非流通股东向流通股股东支 付股份 1,225 万股作为对价，即流通股股东每 10 股获得 3.5 股的股份。

依据上述对价方案，在本次股权分置改革实施完成后，流通股股东的平均持 股成本（30 个交易日收盘价的平均价格）由 6.27 元下降到 4.64 元，流通股股 东的持股成本降低了 1.63 元/股，当股份分置方案实施后股价高于 4.64 元时， 流通股股东持股市值就会增加，流通股股东能从股权分置改革中获利，该方案提 高了流通股股东获利程度。如果股权分置实施后，股价等于每股理论价格 5.25 元，则流通股股东因股权分置改革收益率达到 13.15%。

（四）控股股东增持计划

为避免上市公司股价非理性波动，维护投资者利益和上市公司形象，在股权 2 分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电股票任意连续 个交易日的收盘价 低于 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权处理），亨通集团将在二级市场上增持亨通光电的社会公众股股份， 增持数量累计不超过 500 万股。具体增持计划是：

1 2 、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电的股票任意连续 个交易日的收盘价格低于 4.32 元，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级

• • 9

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高 于 4.32 元。

2、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置 改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，因实施本次增持计划而涉及 的要约收购将予以豁免。

• 3、亨通集团承诺在增持亨通光电社会公众股份计划完成后的六个月内不出

• 售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

4、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置 改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，因实施本次增持计划而涉及 的要约收购将予以豁免。

（五）非流通股股东支付对价的具体情况

非流通股股东	本方案实施 前持股比数 （股）	本方案实施 前持股比例	支付对价（支付给流通股 股东的可获得的股份数） (股)	本方案实施 后持股比例
1、亨通集团	67,932,694	53.86%	9,132,743	46.62%
2、毛慧苏	12,655,657	10.03%	1,701,402	8.68%
3、吴江苏源电力实业 有限公司	2,872,102	2.28%	386,120	1.97%
4、苏州苏源电力实业 有限公司	2,872,102	2.28%	386,120	1.97%
5、昆明电信职工技协 服务中心	2,872,102	2.28%	386,120	1.97%
6、天津市电话器材 公司	1,915,343	1.52%	257,495	1.32%

（六）实施股权分置改革方案前后公司股本结构如下

• • 10

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

1、股权分置改革前

、股权分置改革前
股份类别	股份数量（万股）	比例(%)
尚未流通股份	9,112.00	72.25
其中：社会法人股	7,846.43	62.22
自然人股	1,265.57	10.03
已流通股份	3,500.00	27.75
其中：社会公众股	3,500.00	27.75
合计	12,612.00	100.00

2、股权分置改革后

2、股权分置改革后
股份类别	股份数量（万股）	比例(%)
流通股	12612	100.00
其中：存在限制流通的股份	7887	62.54
不存在限制流通的股份	4725	37.46
合计	12612.00	100.00

（七）股权分置改革后公司股份流通变化情况

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通股份逐渐发生变化 的情况如下：

的情况如下：
	合 计 （ 万 股）	存在限制的可 流通股份（万 股）	不存在限制 的可流通股 份（万股）	可上市的股份或存在限制流 通股份的变化
				股数（万 股）	原因
对价股份上市日 前	12,612	9,112	3,500
对价股份上市日 （G 日）	12,612	7,887	4,725	1,225	流通股东获得对 价的股份
G 日至G 日＋12 个月	12,612	7,887	4,725	0	非流通股东不得 出售其获得流通 权的股份
G 日＋12 个月至 G 日＋24 个月	12,612	6,345	6,267	1,542	非流通股东可以 出售的股份数
G 日＋24 个月至 G 日＋36 个月	12,612	5,714	6,898	631	非流通股东可以 出售的股份数

• • 11

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

G 日＋36 个月以 后	12612	0	12,612	5,714	所有股份可以上 市流通

【注】：

• 1 、以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本

• 发生变化，则将进行相应的调整。

• 2 、非流通股股东所持亨通光电股份在获得流通权后 , 按照证监发［ 2005 ］ 32 号《关于

• 上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》并按照非流通股东的存诺，可在一定条件下分 阶段通过证券交易所挂牌交易出售。

根据现有非流通股股东做出的承诺 , 昆明电信职工技协服务中心公司、苏州苏源电力实 业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司共计持有的 1053.16 万股 在本次股权分置改革方案正式实施之日起的 12 个月内不得交易或转让，在前述承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，每季度出售数量占其所持有公司股份总数的比例不 超过 25% 。

持股 5% 以上的非流通股东亨通集团和毛慧苏承诺，其所持有的共计 8058.84 万股股份 自本次股权分置改革方案正式实施之日起， 12 个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期 期满后 , 通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不 超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 。

• 4 、非流通股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数

• 百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

（八）方案实施程序中，保护流通股股东权益的措施

• 1 、在召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传

• 真、电子邮件等沟通渠道。

• 2 、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，公司在公告通知中明确告

• 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

• 3、临时股东大会召开前，公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通

• 知；

• 4 、股东大会召开前，独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集

• 投票权；

• 5、在召开股东大会前，设立独立董事股权分置改革办公室，专门征集流通

• • 12

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

股东对于股权分置改革意见，作为非流通股的重要参考依据。独立董事股权分置 改革办公室的联系方式如下：

电话：0512-63800107 传真：0512-63801775 邮箱： guqh@htgd.com.cn 联系人：李芸芸

6、公司为股东参加表决提供网络投票系统；

7 、实行更严格的类别表决机制：临时股东大会就股权分置改革方案做出决 议，必须经参加表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并经参加表决的流通股 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

四、实施改革方案对公司治理的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化 公司股权制度和股权结构,使公司股东利益趋于一致,有利于国有股权在市场化 的动态估值中实现保值增值,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建 立和完善经营者激励和约束机制。

（一）有利于统一公司股东的价值取向

股权分置改革后,非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关,非 流通股东可以通过公司股票上涨获得收益,也须承受由于股价下跌所带来的损 失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此公司经营状况 将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

（二）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股 票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公 司价值的核心—法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控 股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损 失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

（三）有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激 励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这 不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以

• • 13

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）非流通股东的承诺

1、持股 5%以上非流通股东亨通集团及毛慧苏承诺，所持有的亨通光电非流 通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并 在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2 、亨通集团增持公司社会公众股份承诺：在股权分置改革实施后两个月内， 如亨通光电股票任意连续 2 个交易日的收盘价格在 4.32 元（若此间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，则亨通 集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高于 4.32 元。同时亨通集团承诺在增持计划 完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

3、持股 5%以下的非流通股股东昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力 实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司等四家非流 通股东承诺，所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交易 出售股份，出售数量占持有该公司股份总数的比例在每个季度内（定期报告）不 超过百分之二十五。

4 、所有非流通股东一致承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 但无需停止出售股份。

5、所有非流通股东一致承诺，遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改 革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施 过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺不会利用亨通光电股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈 行为。

（二）亨通光电的承诺

• • 14

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

亨通光电确认，在出具承诺函之日以前六个月内，未存在公司董事、监事 及高级管理人员买卖公司股票的情形；

确认在截至承诺书出具之日，未存在股东单位及其他关联方占用亨通光电 资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形；

确认自 2003 年上市以来未存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情形。 公司承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）股权分置改革方案的批准

方案尚需提交亨通光电股东大会审议批准。

（四）亨通光电其他重大事项

1、2004 年 11 月 25 日，亨通光电召开 2004 年第一次临时股东大会，会议 4 审议通过了关于公司申请发行 亿元可转换公司债券的议案，目前有关申请材料 已报中国证监会审核。由于发行可转换公司债券对非流通股股东及所持有的非流 通股数量没有任何影响，由于可转换公司债券的审批和发行还需要一定时间，并 且可转换公司债券持有人开始转股时间必须在可转换公司债券发行后 6 个月，故 如亨通光电股东大会批准股权分置改革方案，则非流通股股东支付对价的对象必 然是现有的流通股，不可能包括发行可转换公司债券后转换的流通股，因此，亨 通光电申请发行可转换公司债券不影响本次股权分置改革方案的实施。

2、亨通集团将其持有亨通光电 67,932,694 股(占本公司总股本的 53.86%) 发起人法人股中的 4,000 万股(占亨通光电总股本的 31.72%)质押给中国农业银 行吴江支行,质押期限从 2004 年 8 月 10 日至 2005 年 8 月 8 日；2,600 万股(占 亨通光电总股本的 20.62%)质押给中国建设银行吴江支行,质押期限从 2004 年 9 月 28 日至 2005 年 9 月 27 日。

2005年6月10日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了4,000万股权的质押。2005年6 月10日，亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款，将其持有亨通光电股权中 的2,000万股进行质押。至此，亨通集团持有本公司股份中有21,932,694股为未 设定任何质押的股份。

由于亨通集团本次股份质押是为其获得银行贷款而实施的，且办理了相关

• • 15

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

的法律手续，合法有效；鉴于亨通集团已经解除质押的股份为 2,193.27 万股， 大于向流通股东支付对价所需的 913.2743 万股，且亨通集团已承诺履行股权分 置改革方案所确定的义务，因此，亨通集团其余股份的质押并不影响本次股权分 置改革方案的实施。

六、本次股权分置改革存在的风险

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因 素，主要为：

（一）公司二级市场股票价格波动的风险

股权分置改革尚处于试点探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票 价格较大幅度波动的风险。

（二）公司股票停牌风险

公司股权分置改革过程中，要实施多次停牌，公司董事会公告股权分置改革 试点之日起，公司股票停牌，直至公司董事会公告关于股权分置改革方案相关决 议的次日起复牌；临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前，公 司股票停牌。公司股票停牌将会引起投资者不能交易公司股票所产生的风险。

（三）股权分置改革方案面临股东大会表决不通过的风险

本次股权分置改革方案尚需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过股东大会批准 存在不确定性。

（四）股权分置改革方案不能顺利实施的风险

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，控股股东亨通集团 4600 万股股份因贷款质押给银行，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将 委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理 临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分 置改革的进行。如果控股股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本 次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改 革失败或中止。

• • 16

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

七、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• （二）保荐机构保荐意见及理由

作为亨通光电股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见 所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供亨通光电股东和投资者参考。 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、 《若干意见》、《通知》、《上 市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定,参与 各方在本次合并过程中遵循有关程序要求,运作规范,进行了必要的信息披露。 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则 公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行 充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信， 保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已 承诺，不会利用亨通光电股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺 诈行为。

3、本次股权分置改革遵循市场化原则支付对价

本次股权分置改革方案的核心是非流通股东向流通股东支付股份，作为获得 所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础 上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因

• • 17

平安证券关于亨通光电股权分置改革

保荐意见书

素，确定对价支付方式和数额。

4 、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢

方案实施后，非流通股获得了所持股份的流通权，所占股份比例有所降低， 仍处于相对控股地位。流通股在公司的持股比例提高,对公司的话语权增强。股 东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平，增强投资者信 心，有利于提高公司估值水平。

5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电 子邮件等沟通渠道。公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行 的改革方案并提交董事会讨论。为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在 公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；临 时股东大会召开前，公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；独立董 事向流通股股东征集对股权分置改革方案意见，并就表决股权分置改革方案征集 投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制, 临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。控股股东增持公司社 会公众股份计划为流通股东利益提供了额外保障。

据此，本保荐机构同意推荐亨通光电进行股权分置改革。

• • 18

平安证券关于亨通光电股权分置改革 保荐意见书

八、保荐机构机构和保荐代表人的联系地址、电话

单位名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨秀丽 保荐代表人：梁磊、韩长风、罗腾子 项目主办人：龚寒汀、王惠云、王裕明 联系电话：021－62078613 传真：021－62078990 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼平安证券 邮 编：200040

平安证券有限责任公司

法定代表人（授权代表）： 保荐代表人：

二 00 五年六月二十七日

• • 19

江苏亨通光电股份有限公司独立董事 征集投票权报告书

一、绪言

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“本公司”）独立董 事顾秦华先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于 2005 年 7 月 29 日召开 的本公司 2005 年第一次临时股东大会的投票权，顾秦华先生的征集行为已取得 公司其他独立董事的一致同意。

1 、征集人申明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票 权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在 主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基 于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈 述。

二、亨通光电基本情况

(一)公司基本情况简介

1 、公司名称：

公司法定中文名称：江苏亨通光电股份有限公司

公司法定英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD

2 、公司法定代表人：崔根良

3、公司董事会秘书：姚央毛

联系地址：江苏省吴江市七都工业区

联系电话：0512-63802858

1

传 真：0512-63801518

电子信箱：htgd@htgd.com.cn

4 、公司注册地址：江苏省吴江市七都工业区

公司办公地址：江苏省吴江市七都工业区

邮政编码：215234

公司网址：http://www.htgd.com.cn

公司电子信箱：htgd@htgd.com.cn

(二)股本结构

截止 2005 年 3 月 31 日,亨通光电股本结构如下：

1、尚未流通股份 91,120,000 股

2、已上市流通人民币普通股 35,000,000 股

3、股份总数 126,120,000 股

(三)前十名股东持股情况(截止 2005 年 3 月 31 日)

序号	股东	持股数(股)	持股比例	股份性质
1	亨通集团有限公司	67,932,694	53.86%	社会法人股
2	毛慧苏	12,655,657	10.03%	自然人股
3	昆明电信职工技协服 务中心	2,872,102	2.28%	社会法人股
4	苏州苏源电力实业有 限公司	2,872,102	2.28%	社会法人股
5	吴江市苏源电力实业 有限公司	2,872,102	2.28%	社会法人股
6	天津市邮电器材公司	1,915,343	1.52%	社会法人股
7	吴明良	109,000	0.09%	流通股
8	林榕繁	100,000	0.08%	流通股
9	刘燃	98,449	0.08%	流通股
10	郭晓燕	90,000	0.07%	流通股

(四)主营业务范围

光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元 器件、通信设备（卫星地面接收设施除外）的制造、销售，网络工程设计、安装， 实业投资。

2

(五)主要财务数据

项 目	2005 年 3 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日	2002 年 12 月31 日
主营业务收入	132,814,553	607,986,511	559,060,718	632,155,060
净利润	4,139,930	40,356,145	36,564,071	50,660,799
总资产	1,207,190,631	1,159,812,492	913,960,502	581,041,783
股东权益	613,334,451	621,806,521	596,584,775	187,447,511
每股收益（元）	0.033	0.32	0.29	0.56
每股净资产	4.86	4.93	4.73	2.06
全面摊薄净资 产收益率（%）	0.69	6.49	6.13	27.03

三、本次股东大会基本情况

本次征集投票权仅对 2005 年 7 月 29 日召开的亨通光电 2005 年第一次临时 股东大会会议有效。

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2005 年 7 月 29 日下午 2 时

网络投票时间为：2005 年 7 月 25 日、26 日、27 日、28 日、29 日 每天 9：30—11：30 13：00—15：00

（二）现场会议召开地点

江苏省吴江市吴江宾馆（江苏省吴江市松陵镇鲈乡南路 2155 号） （三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海 证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要经过参加表决的全体股东的

2/3 以上的表决权通过，还需要经参加表决的流通股股东的 2/3 以上表决权通过。 1 社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件 。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

3

• 2、充分表达意愿,行使股东权利；

• 3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的

• 股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

• （六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投

• 票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

• （七）表决权

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网

• 络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （八）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时 间分别为 7 月 15 日、7 月 20 日、7 月 25 日。

（九）会议出席对象

• 1、本次股东大会的股权登记日为 2005 年 7 月 19 日。在股权登记日登记在

• 册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在在网 络投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7 月 20 日）起 停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司 股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权 分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份 上市交易之日复牌。

（十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份

• 证办理登记手续；

b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方

4

式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省吴江市七都镇工业区江苏亨通光电股份有限公司证券部。 邮政编码：215234

• 3、登记时间：2005 年 7 月 26 日—28 日 上午 9 时—下午 4 时 四、征集人的基本情况

(一)征集人为亨通光电现任独立董事。简介如下：

顾秦华，中国国籍，1963 年，法律硕士，国家一级律师，本公司独立董事， 顾先生任江苏苏州震宇律师事务所主任。

(二)征集人与亨通光电董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间 的利害关系

征集人目前未持有亨通光电任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主 要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有 利益。

(三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

(四)鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，亨通光电其他独立董事一致同 意顾秦华先生作为征集人公开征集亨通光电 2005 年第一次临时股东大会会议投 票权。

(五)征集人同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：

• 1 、支付对价较为合理。

• 2 、符合资本市场改革方向。

• 3、完善公司的治理结构。

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

(一)征集对象：本次投票征集的对象为亨通光电截止 2005 年 7 月 19 日下午 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股 东。

(二)征集时间：自 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 27 日

(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公 开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序：亨通光电截止 2005 年 7 月 19 日下午收市后在中国证券登记

5

结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理 委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件 本次征集投票权将由独立董事股权分置改革办公室签收授权委托书及其相 关文件，并转交给顾秦华先生。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身 份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005 年 7 月 19 日收市 后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达 的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达征集人委 托的单位（信函以证券部实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005 年 7 月 19 日收 市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方 式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达征集人委托的单位（信 函以证券部实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司独立董事 股权分置改革办公室，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前， 独立董事股权分置改革办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明 文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于本次 临时股东大会登记时间截止前送达独立董事股权分置改革办公室，视作弃权。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置 标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下： 江苏亨通光电股份有限公司独立董事股权分置改革办公室 江苏省吴江市七都镇工业区 邮编：215234 联系电话：0512—63800107 指定传真：0512—63801775 邮箱：guqh@htgd.com.cn 联系人：李芸芸

6

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由独立董事股权分置改革办公室审 核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和亨通光电董事会。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征

• 集投票权时间截止（2005 年 7 月 27 日）之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

• (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息

• 一致。

(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

• 2 、其他

(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委 托自动失效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要 公证。

六、备查文件

• 1 、载有独立董事顾秦华亲笔签名的报告书正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审 查,报告书内容真实、准确、完整。

征集人：顾秦华 2005 年 6 月 27 日

7

附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

授 权 委 托 书

委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下 委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回 该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委 托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原 授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托江苏亨通光电股份有限公司独立董事 顾秦华代表本公司/本人出席 2005 年 7 月 29 日下午 2 时在吴江宾馆召开的江苏 亨通光电股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代 为投票。

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《公司股权分置改革方案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托） 本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

委托人持有股数： 股，委托人股东帐号： 委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)： 委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 签署日期：2005 年 7 月 日

8

安徽承义律师事务所关于 江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革的法律意见书 承义证字[2005]第 7-1 号

江苏亨通光电股份有限公司：

安徽承义律师事务所接受江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、 “亨通光电”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”) 以法律顾问的身份，就亨通光电拟实施股权分置改革出具法律意见书。本律师是根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称 “《通知》”）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《指引》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：

• 1 、亨通光电及非流通股股东已向本律师承诺，提供了为出具本法律意见书所必

• 需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实，原件与复印件一致。

• 2 、本律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

• 法规和规范性文件的规定发表法律意见。

3、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对亨通光电 本次申请股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担法 律责任。

• 4 、本法律意见书仅供亨通光电为本次申请股权分置改革之目的使用，不得用作

• 其他任何目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亨通光电 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股权分置改革的相关主体资格

• 1 、亨通光电

• (1)经核查，亨通光电系经江苏省人民政府苏政复[1999]144 号文批准，于 1999

• 12 14

• 年 月 日，由吴江妙都光缆有限公司（以下简称“妙都公司”）整体变更设立的

1

股份有限公司，《企业法人营业执照》号为 3200001104686。2003 年 8 月 7 日，经中 国证监会证监发行字[2003]72 号文批准，亨通光电在上海证券交易所向社会公众公开 亨通光电民币普通股 35,000,000 股，2003 年 8 月 22 日，亨通光电的社会公众股在上 海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600487”，股票简称为“亨通光电”。亨通光电 现有总股本为 126,120,000 股，其中发起人股为 91,120,000 股，社会公众股为 35,000,000 股。

(2)经核查，亨通光电已通过了 2004 年度企业法人年检手续。

本律师认为：亨通光电依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，亨通光电没有终止的情形出现。

2 、非流通股股东

经核查，亨通光电目前非流通股股东均为亨通光电的发起人，具体为：

• (1)亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）

亨通集团注册资本 12,641 万元，法定代表人为崔根良，持有亨通光电 67,932,694 股，占亨通光电股本总额的 53.86%，系亨通光电的发起人和控股股东，《企业法人营 业执照》号为 3205841102654，已通过 2004 年度企业法人年检。

• (2) 毛慧苏

毛慧苏，女，1971 年出生，身份证号码为 *** ，家庭住址为苏州市 河沿街 31 号，系亨通光电的发起人，持有亨通光电 12,655,657 股，占亨通光电股本 总额的 10.03%。

(3) 天津市电话器材公司（以下简称“天津公司”）

天津公司注册资本为 600 万元，法定代表人为许劲，系亨通光电的发起人，持有 亨通光电 1,915,343 股，占亨通光电股本总额的 1.52%，《企业法人营业执照》号为 23967213，已通过 2004 年度企业法人年检。

(4) 昆明电信职工技协服务中心（以下简称“昆明服务中心”）

昆明服务中心系集体所有制企业，主管单位为昆明市职工技术协会，现注册资金 为 500 万元，法定代表人为万云波，系亨通光电的发起人，持有亨通光电 2,872,102 股，占亨通光电股本总额的 2.28%，《企业法人营业执照》号为 5301001007140，已通 过 2004 年度企业法人年检。

• (5) 苏州苏源电力实业有限公司（以下简称“苏州苏源”）

2

苏州苏源注册资本 9,618.59 万元，法定代表人为施广华，系亨通光电的发起人， 持有亨通光电 2,872,102 股，占亨通光电股本总额的 2.28%，《企业法人营业执照》号 为 3205001190978，已通过 2004 年度企业法人年检。

(6) 吴江市苏源电力实业有限公司（以下简称“吴江苏源”），

吴江苏源注册资本人民币 5,026.15 万元，法定代表人为张志昌，系亨通光电的 发起人，持有亨通光电 2,872,102 股，占亨通光电股本总额的 2.28%，《企业法人营业 执照》号为 3205841102763，已通过 2004 年度企业法人年检。

通过对非流通股股东有关情况的核查，本律师认为：亨通光电非流通股股东均依 法有效存续，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，具有对其享有所有权的财产 依法行使处分的权利；非流通股股东之间均不存在关联关系。

二、亨通光电股本结构的形成及变动情况

1、根据妙都公司 1999 年股东会特别决议及各股东所签订的《发起人协议》，妙 1 1 都公司将其经审计确认的账面净资产值按 ： 的比例折为亨通光电股本，各股东按 其在妙都公司所持股权比例持有亨通光电的股份。为此，亨通光电设立时总股本为 9,112 万股，其中，吴江市光电通信线缆总厂（以下简称“线缆总厂”）持有 66,017,351 股，占总股本的 72.451%； 自然人毛慧苏持有 12,655,657 股，占总股本的 13.889%； 昆明服务中心持有 2,872,102 股，占总股本的 3.152%；苏州苏源持有 2,872,102 股， 占总股本的 3.152%；吴江苏源持有 2,872,102 股，占总股本的 3.152%；天津公司持 有 1,915,343 股，占总股本的 2.102%；吴江亨利光电材料有限责任公司（以下简称“吴 江亨利”）持有 1,915,343 股，占总股本的 2.102%。

2、2000 年 8 月，因发起人线缆总厂被注销，线缆总厂持有的亨通光电发起人股 份被线缆总厂的投资方亨通集团依法承继。2000 年 9 月 6 日，亨通光电向江苏省工商 行政管理局申请办理了股东变更登记手续。

3、2003 年 8 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2003]72 号文批准，亨通光电在 上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 35,000,000 股。

4、2005 年 1 月 9 日，亨通集团与吴江亨利签订《股份转让协议》，约定由亨通 集团收购吴江亨利所持有的亨通光电 1,915,343 股发起人股（占亨通光电股本总额的 1.52%），上述股权收购行为获得中国证监会免于要约收购的批复（证监公司字 [2005]13 号），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了备案登记。至

3

此，亨通光电的持股情况如下：

此，亨通光电的持股情况如下：
股份类别	持股数	股份比例
非流通股	91,120,000股	72.25%
亨通集团	67,932,694股	53.86%
毛慧苏	12,655,657股	10.03%
昆明服务中心	2,872,102股	2.28%
苏州苏源	2,872,102股	2.28%
吴江苏源	2,872,102股	2.28%
天津公司	1,915,343股	1.52%
社会公众股（流通股）	35,000,000股	27.75%
合计	126,120,000股	100%

• 5、根据亨通光电非流通股股东和亨通集团实际控制人崔根良的承诺，在公司董

• 事会公告改革试点的前一日及前六个月内，亨通光电非流通股股东和崔根良均不存在 买卖亨通光电流通股的情形。

通过对上述情况的审慎核查，本律师认为：亨通光电股本结构形成及变动情况均 合法、合规、真实、有效。

三、股权分置改革的实质条件

• 1 、经核查，亨通光电发起人股未上市流通，具备进行股权分置改革的前提。

• 2 、经核查，亨通光电近三年无重大违法违规行为，最近十二个月内没有被中国

• 证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌违法违规而正在被中国 证监会立案稽查的情形。

• 3、根据亨通光电董事会、控股股东亨通集团及实际控制人崔根良的承诺，亨通

• 光电的股票没有涉嫌内幕交易或市场操纵的情形。

• 4 、未发现亨通光电的股票交易存在其他异常的情况。

本律师认为：亨通光电具备进行股权分置改革的实质条件。 四、股权分置改革方案

根据中国证监会《通知》，亨通光电与全体非流通股股东经协商一致，拟以非流 通股股东向流通股股东支付对价方式获取非流通股的流通权，具体为：

• 1、非流通股股东向流通股股东支付股份：亨通光电以公司目前总股本 12,612 万

4

股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股 份 1,225 万股，使流通股股东实际每 10 股获得 3.5 股的股份的对价，非流通股东由此 获得所持非流通股份的流通权。

2 2 、控股股东增持社会公众股计划：在股权分置改革实施后两个月内如任意连续 个交易日的收盘价格在 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事 项，应对该价格进行除权处理）以下，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场 上买入亨通光电的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高于 4.32 元。 同时亨通集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规 定履行信息披露义务。

本律师认为：亨通光电上述股权分置改革方案没有违反《证券法》、《公司法》和 中国证监会的有关规定，符合《通知》和《指引》的要求；非流通股股东通过向流通 股股东支付对价以获得非流通股的流通权，是非流通股股东依法对其财产利益行使处 分权，反映了非流通股股东真实的意思表示，其行为合法、有效。 五、股权分置改革的授权与批准

1、2005 年 6 月 2 日，亨通光电非流通股股东签署了《关于同意江苏亨通光电股 份有限公司进行股权分置改革之协议书》，一致同意根据中国证监会的有关规定，对 亨通光电股权分置进行改革试点；保证在亨通光电股东大会上就亨通光电董事会报送 的股权分置改革方案投赞成票；严格按照股东大会审议通过的股权分置改革方案履行 义务，保证本次股权分置改革试点顺利进行。

2、2005 年 6 月 27 日，亨通集团出具承诺函，保证所持有的亨通光电非流通股 12 股份自获得上市流通权之日起，至少在 个月内不上市交易或者转让，并在该期限 12 届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

2 在股权分置改革实施后两个月内，如亨通光电公司股票任意连续 个交易日的收盘 价格在 4.32 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理）以下，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买入亨通光电 的股票，直至累计买足 500 万股或者亨通光电的股票价格高于 4.32 元。同时亨通集团 承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披 露义务。

5

3、2005 年 6 月 12 日，毛慧苏（持有亨通光电 5%以上股份）出具承诺函，保证 12 所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 个月内不上市 交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 该公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

4、2005 年 6 月 2 日，昆明服务中心、苏州苏源、吴江苏源、天津公司（持有亨通 光电 5%以下股份）出具承诺函，保证所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通 12 权之日起，至少在 个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在每个季度内（定期报告） 不超过 25%。

5、2005 年 6 月 27 日，亨通光电召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 股权分置改革方案。

6、亨通光电股权分置改革方案尚待亨通光电 2005 年第一次临时股东大会审议批 准。

综上，本律师认为：亨通光电本次股权分置改革方案已获得了非流通股股东的一 致同意和亨通光电董事会的同意，如获亨通光电股东大会批准，即可实施。 六、其他需要说明的情况

1 、经核查，截止本法律意见书出具日止，亨通集团分别将其持有的亨通光电非流 通股2,600万股和2,000万股质押给中国农业银行吴江支行和中国建设银行吴江支行，以 获出相应的银行贷款，其余21,932,694股未设定任何质押；根据其他非流通股股东的 承诺，其他非流通股股东均未将其持有的亨通光电股份设定担保物权。

本律师认为：鉴于亨通集团持有的亨通光电 21,932,694 股未设定任何质押，大于 向流通股东支付对价所需的 9,132,743 股，且其他非流通股股东持有的亨通光电股份均 未设定担保物权，因此亨通光电非流通股股东完全具备实施本次股权分置改革方案的能 力；亨通集团已承诺全面履行股权分置改革方案所确定的义务，因此，亨通集团所持的 非流通股份质押不影响本次股权分置改革方案的实施。

2、根据亨通光电 2004 年第一次临时股东大会决议，亨通光电申请发行 4 亿元可 转换公司债券，目前有关申请材料已报中国证监会审核。

本律师认为：由于发行可转换公司债券对非流通股股东及所持有的非流通股数量 没有任何影响，且，如亨通光电股东大会批准股权分置改革方案，则非流通股股东支付

6

对价的对象必然是现有的流通股，不可能包括发行可转换公司债券后转换的流通股，因 此，亨通光电申请发行可转换公司债券不影响本次股权分置改革方案的实施。

七、结论意见

通过对相关事项的核查，本律师认为：亨通光电本次股权分置改革方案符合《通 知》和《指引》的要求，如获得亨通光电股东大会批准，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书一式四份，在安徽省合肥市签字。

7

（此页无正文，为承义证字[2005]第 7-1 号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥

汪心慧

二〇〇五年六月二十七日

8

江苏亨通光电股份有限公司独立董事 关于股权分置改革试点之独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订 本)及《江苏亨通光电股份有限公司章程》的有关规定，本人作为江苏亨通光电 股份有限公司下简称"公司")的独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项 发表独立意见如下：

1 、本次公司进行股权分置改革试点工作，符合《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司 股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》 以及其他现行法律、法规的要求。 2 、公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案体现“公正、公平、公 开”原则，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平 合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采 取有力措施进一步保护流通股东利益，在审议股权分置改革试点方案的股东大会 上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权 操作程序，及时履行信息披露义务。

3、公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公 司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，规范公司治理，保障 公司全体股东的利益。 另外，为维护中小股东权益，全体独立董事同意由顾秦华先生作为征集人向 全体流通股股东征集公司 2005 年第一次临时股东大会的投票权。

江苏亨通光电股份有限公司

独立董事：

二○○五年六月二十七日