HENGTONG LOGISTICS CO., LTD. — M&A Activity 2021

Apr 14, 2021

国信证券股份有限公司关于 南山集团有限公司收购 恒通物流股份有限公司的持续督导意见

财务顾问

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释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

南山村委会	指	龙口市东江街道南山村村民委员会
南山集团	指	南山集团有限公司
南山投资	指	龙口南山投资有限公司
本持续督导意见	指	国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司收购恒通物流股份有限公司的持续督导意见
恒通股份、上市公司	指	恒通物流股份有限公司
国信证券	指	国信证券股份有限公司
本次权益变动	指	南山集团以协议转让方式收购刘振东、南山投资分别持有的恒通股份16,348,536股、14,700,190股股份，以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份，同时宋建波将其持有的恒通股份16,110,025 股股份对应的股东表决权委托给南山集团。
《详式权益变动报告书》	指	《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书（南山集团有限公司）》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本持续督导意见中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 所致。

本次权益变动方式为协议转让及大宗交易，南山集团以人民币 2.85 亿元受 让刘振东持有的恒通股份 16,348,536 股股份，并以协议转让方式收购南山投资持 有的恒通股份 14,700,190 股股份，以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份 5,644,800 股股份。本次权益变动后，南山集团一致行动人宋建波将其持有的剩 余股份项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集 团，南山集团的表决权比例达到 26.01%。同时，自中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日（即本次权益变动的股权交割 日）起，刘振东将放弃其持有的恒通股份 61,307,014 股股份（持股比例为 21.72%） 的表决权，直至其所持该部分股份出让完毕之日止。因此，本次权益变动后，南 山集团及其一致行动人将取得上市公司控制权，实际控制人为南山村委会。

2020 年 10 月 23 日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司简式权益变 动报告书（刘振东）》《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书（龙口南山投 资有限公司）》《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书（南山集团有限公司）》 《恒通物流股份有限公司关于股东权益变动及控制权拟发生变更的提示性公告》。

2020 年 11 月 19 日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司关于股东权 益变动暨控制权发生变更的公告》、《恒通物流股份有限公司持股 5%以上股东减 持股份结果公告》。

国信证券作为本次南山集团有限公司的收购方财务顾问，持续督导期自上市 公司公告《详式权益变动报告书》起至本次股权转让过户完成后的 12 个月止（即 2020 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 18 日）。

2021 年 3 月 31 日，恒通股份披露了 2020 年年度报告，根据《管理办法》 有关规定，国信证券出具本持续督导意见。

一、持续督导意见

截至本持续督导意见签署之日，南山集团遵守法律、行政法规、中国证监会 的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对恒通股份的股东权益。

截至本持续督导意见签署之日，南山集团、恒通股份按照中国证监会有关上 市公司治理和上交所规则的要求规范运作。

二、收购人履行公开承诺情况

根据《详式权益变动报告书》，南山集团就同业竞争、关联交易及保持上市 公司经营独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，南山集团履行了上 述承诺，未发生违背上述承诺的情形。

三、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，收 购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强 上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，南山集团不排除提议对上市公司 主营业务作出适当调整的可能。

经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》，刘振东将于上市公司公告本次控制权变更交 易之日后的 3 个月内，经上市公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现 金方式，自行或促使第三方收购上市公司持有的渤海恒通轮渡有限公司 44%股权。 截至本报告书签署日，南山集团无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产

和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

2021 年 1 月 22 日，公司与刘安刚、马文献签订股权转让协议，将子公司龙 口市恒通船务有限公司 94%、6%的股权分别转让给刘安刚、马文献（龙口市恒 通船务有限公司系渤海恒通轮渡有限公司股东），转让价格为龙口市恒通船务有 限公司 2020 年 12 月 31 日的净资产金额。截至审计报告日尚未完成股权变更。 （恒通轮渡为渤海恒通轮渡的股东。）

2021 年 1 月 13 日，公司及全资子公司龙口市港恒仓储有限公司与龙口港集 团有限公司签订资产转让协议，转让资产为《资产评估报告》（天圆开评报字[2020] 第 000215 号）所载的固定资产及无形资产，资产评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，转让价格为 99,485,726.16 元。审计报告日前拟转让标的资产已完成交接（产 权证正在办理过户），款项已全部收回。

经核查，本持续督导期内，除上述交易外，不存在对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

根据《详式权益变动报告书》，南山集团尚无改变上市公司现任董事会或高 级管理人员组成的计划。若今后南山集团明确提出有关计划或建议，南山集团将 严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

持续督导期内，恒通股份董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

姓名	职务	变动情况	日期	变动程序
				恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）
	副总经			收到公司副总经理、董事会秘书朱奇先生的
朱奇	理、董事	辞职	2020-12-10	书面辞职报告。根据《公司法》、《公司章程》
	会秘书			及有关法律的规定，朱奇的辞职申请自书面
				辞职报告送达公司董事会时生效。
				恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）
				于2020年12月18日召开了第三届董
				事会第十八次会议，会议审议通过了《关于
王仁权	董事会秘书	聘任	2020-12-19	聘任公司董事会秘书的议案》。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任王
				仁权先生为公司董事会秘书，任期自本次董
				事会审议通过之日起至第三届董事会任期
				届满之日止。

姓名	职务	变动情况	日期	变动程序
李洪波	总经理	聘任	2021-03-12	恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月11日以现场和通讯方式召开了第三届董事会第二十次会议，会议应到董事九名，实际董事九名，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过，同意聘任李洪波先生为公司总经理，任期自董事会审议之日起至本届董事会届满。
于江水	副董事长、副总经理	辞职	2021-03-23	恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副董事长、副总经理于江水先生的书面辞职报告。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，上述辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。

经核查，本持续督导期内，针对上述董事、监事及高级管理人员变动情况， 上市公司按照证监会和上交所的相关要求履行了相关法定审议程序和信息披露 义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》，南山集团已完成相关决策程序，同时上市公 司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后，上市公司 股权结构将发生变化，南山集团将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情 况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人 治理结构。

经核查，本持续督导期内，上市公司章程条款保持不变。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，南 山集团尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后南山集团明 确提出有关计划或建议，南山集团将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相 关法定审议程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重 大变动。

（六）关于上市公司分红政策的重大变化的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，南 山集团尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后南山集团明确提出 有关计划或建议，南山集团将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定 审议程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司 章程》股利分配条款进行修订的情形。

（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，南 山集团尚无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后南山集团 明确提出有关计划或建议，南山集团将严格按照证监会和上交所的相关要求履行 相关法定审议程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

四、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，南山集团依法履行了权益变动的报告和公告义 务；南山集团和上市公司按照中国证监会和上交所的相关要求规范运作；未发现 收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保 或者借款等损害上市公司利益的情形。