Hengrui Pharma — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 8, 2006

600276 股票简称：恒瑞医药 股票代码：

江苏恒瑞医药股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

根据《关于上市公司股权分置的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精 神，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒 2006 6 瑞医药”）董事会作为征集人向本公司流通股股东征集拟于 年 2 月 日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股 东会议”）审议的《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》 的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对 本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集 函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议《江苏恒瑞医药股份 有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集 函。

征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

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本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的 报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集 人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会 违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相 关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结 果予以保密。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称： 江苏恒瑞医药股份有限公司

英文名称： JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.

600276 股票简称：

法定代表人：孙飘扬

董事会秘书：戴洪斌

145 联系地址： 连云港市新浦区人民东路 号

0518-5465745 联系电话：

0518-5453845 传 真：

38 注册地址： 连云港市经济技术开发区黄河路 号

222002 邮政编码：

互联网网址： http:// www.hrs.com.cn

600276@hrs.com.cn 电子信箱：

（二）征集事项

2006 6 2 拟于 年 月 日召开的相关股东会议审议的《江苏恒瑞医 药股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

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2006 4 27 （三）本征集函签署日期： 年 月 日

三、拟召开的本次相关股东会议基本情况

根据有关规定，《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》 2006 5 8 需提交相关股东会议审议，为此，征集人于 年 月 日发出召 开相关股东会议的通知，通知主要事项如下：

（一）会议召开时间：

2006 6 2 14 00 现场会议召开时间为： 年 月 日下午 ：

2006 5 31 6 2 9 网络投票时间为： 年 月 日～ 月 日，每日上午 ： 30 11 30 13 00 15 00 ～ ： 、下午 ： ～ ： ；

2006 5 25 （二）股权登记日： 年 月 日

（三）现场会议召开地点：连云港市云台宾馆会议厅

（四）审议事项：《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方 案》

本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会 2/3 2/3 的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的 流通股表决权 通过。

（五）会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投 票与委托董事会征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上 海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统 行使表决权。

（六）有关召开本次相关股东会议的具体情况：请详见公司于 2006 5 8 年 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股 东会议的通知》。

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四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定 制定了本次征集投票权方案，本次征集投票权具体内容如下：

1 2006 5 、征集对象：本次投票权征集的对象为恒瑞医药截止 年 25 月 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的全体流通股股东。

2 、征集时间： 2006 年 5 月 26 日至 2006 年 6 月 2 日 ( 截至下午 14 ： 00) 。

3 、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公 开方式，在证监会指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》）和网站（上海证券交易所 http://www.sse.com.cn ）上发布公 告进行投票权征集行动。

4 2006 5 25 、征集程序：截止 年 月 日下午收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的恒瑞医药流通股股东 可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票委托将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及 其相关文件，并转交本次征集投票委托的联系人。

1 （ ）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商 年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、 法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的 所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

2 （ ）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件 ( 复印件需能清晰辨认 ) 、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

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（ 3 ）委托投票的股东为 QFII 的，应提交 QFII 证书复印件、股 票账户卡复印件、授权委托书原件。

4 （ ）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经 公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东 本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应 在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号 信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。其中，采取挂号信函或 特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采用专人送达 的，以公司董事会秘书处签收日为送达日。股东也可以先向指定传真 机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委 托。提交的全部文件应予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在 “ ” 显著位置标明 征集投票权授权委托 。

征集对象送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人为：

145 地址：江苏省连云港市新浦区人民东路 号 收件人：江苏恒瑞医药股份有限公司董事会秘书处

222002 邮政编码：

0518-5465745 联系电话：

0518-5453845 传 真：

联系人：戴洪斌

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委 托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的 投票权。 第四步：由见证律师确认有效委托

见证律师（江苏金鼎英杰律师事务所指派律师刘向明、陈鹏） 将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式 审核，经审核确认有效的授权委托方可将提交征集人。股东的授权委 托经审核同时满足下列条件为有效：

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1 （ ）股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件 2006 5 以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（ 年 26 14 00 月 日下午 ： ）之前送达指定地址；

2 （ ）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3 （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名 册记载的信息一致；

4 （ ）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委 托给征集人以外的人。

五、其他

（一）股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并 出席现场会议的，或者在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤 回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署 的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有 效。

（三）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的， 则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

（四）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托 投票征集函提交的授权委托书进行形式审议，并不对授权委托书及相 关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核， 符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认 为有效。因此，特别提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

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六、征集人就征集事项的投票建议及理由

公司董事会作为征集人，对相关股东会议上的议案持支持立场。 征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问 题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意 义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公 司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高， 为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票 权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的 具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

八、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内 容均已进行了详细的审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。 特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2006 4 26 年 月 日

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附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

授权委托人声明：本人（或本公司）在签署本授权委托书前已认真阅读了公 司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、《江苏恒瑞医药股份有 限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称《相 关股东会议的通知》）及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、 征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人 （或本公司）有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托 书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委 托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失 效。

公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告 了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议 行使投票权。

本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权委托江苏恒瑞医药股份有限公司 董事会代表本人（或本公司）出席于2006年6月2日召开的恒瑞医药现场相关股东 会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

/ 本人 本公司对本次相关股东会议的议案的表决意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案

（注：根据股东本人的意见对表决事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应 栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对董事会的无效委托。） 本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

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授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号或组织机构代码：

授权委托人股东账号：

授权委托人持股数：

授权委托人签字或盖章：

授权委托人联系电话：

授权委托人地址：

授权委托日期：

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