Hengli Petrochemical Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Dec 15, 2016

恒力石化股份有限公司

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证券代码：600346

恒力石化股份有限公司

2016 年第五次临时股东大会

会议材料

中国·苏州

2016 年12 月16 日

恒力石化股份有限公司

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特 制定如下会议须知：

一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。

• 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、投票表决的有关事宜

本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

1、现场会议参加方式

股权登记日（2016 年12 月15 日）收市后，在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2016 年12 月10 日在上交 所网站公告的《关于召开2016 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2016-098）中列明的登记方法办理参会登记手续。

现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表 决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。

表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 2、网络投票表决方法

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可

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以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平 台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网 站说明。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。

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会议议程

会议时间 ：

• 1、现场会议召开时间： 2016 年12 月26 日（星期一）下午14:00

• 2、网络投票时间：2016 年12 月26 日（星期一），采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号 会议召开方式： 现场投票方式结合网络投票方式

会议主持人： 董事长范红卫女士

会议安排：

一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记

• 二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况

三、审议各项议案

议案编号	议案名称
1	关于公司控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2.00	关于公司控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司拟面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
2.01	发行规模
2.02	发行对象及向公司股东配售的安排
2.03	债券品种和期限
2.04	票面金额和发行价格
2.05	债券利率及其确定方式
2.06	发行方式
2.07	募集资金用途
2.08	担保条款
2.09	承销方式
2.10	还本付息
2.11	上市安排
2.12	偿债保障措施
2.13	决议的有效期
3	关于提请股东大会授权控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
4	关于为控股子公司面向合格投资者公开发行公司债券提供担保的议案

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• 四、股东发言、公司高管回答股东提问

• 五、现场投票表决

• 1、股东填写表决票

• 2、推举监票人和计票人

• 3、统计并宣布现场表决结果

• 六、休会，等待网络投票结果

• 七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果

• 八、律师宣读本次股东大会法律意见书

• 九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要

• 十、主持人宣读股东大会决议

• 十一、主持人宣布现场会议结束

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议案一：

关于公司控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司符合 面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

公司下属控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”） 为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构以及降低资金成本，根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，并结合目前债券市场情况和其资金需求状况，拟面向合格投资 者公开发行公司债券。经核查恒力化纤相关情况，公司认为：恒力化纤符合面向 合格投资者公开发行公司债券的相关规定，具备公开发行公司债券的条件和资 格。

请各位股东及股东代表审议！

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议案二：

关于公司控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司 拟面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司恒力化纤拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体发行方 案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币16 亿元（含16 亿元），本次公司债 券在核准发行后，可以一次发行或分期发行的形式在中国境内面向合格投资者公 开发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权恒力化纤董事会根据恒力化 纤资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，投 资者以现金认购。本次发行的公司债券不向恒力化纤股东优先配售。 3、债券品种和期限

本次发行的公司债券期限不超过5 年期（含5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模由股东大会授权恒力化纤董事会在发行前根据相关规定及市场情 况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

4、票面金额和发行价格

• 本次发行的公司债券每张面值100 元，发行价格按面值平价发行。 5、债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体 的债券票面利率由股东大会授权恒力化纤董事会在发行前与主承销商根据市场 情况及网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

本次发行的公司债券可设置恒力化纤上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。是否设置恒力化纤上调票面利率选择权和投资者回售选择权及相关条款具

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体内容由股东大会授权恒力化纤董事会根据恒力化纤资金需求情况和发行时市 场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

6、发行方式

本次公司债券在核准发行后，可以一次发行或分期发行的形式在中国境内面 向合格投资者公开发行。具体方式提请股东大会授权恒力化纤董事会根据市场情 况和恒力化纤资金需求情况确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还恒力化纤债务以 及补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权恒力化纤董事会根 据恒力化纤资金需求情况确定。

8、担保条款

本次债券由恒力石化股份有限公司为恒力化纤本次债券的本金、利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的 费用提供不可撤销的连带责任保证。

9、承销方式

本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 10、还本付息

本次债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、上市安排

本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，恒力化纤将向上海证券交 易所或其他法律法规允许的交易场所申请公司债券上市交易。本次债券的转让将 按照具体交易场所的相关规则执行。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权恒力化纤董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内， 根据恒力化纤和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 至中国证监会核准本次发行届满24 个月内有效。

以上发行方案的具体条例需逐项进行表决。

请各位股东及股东代表审议！

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议案三：

关于提请股东大会授权控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司董事会 全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证恒力化纤高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会 提请股东大会授权恒力化纤董事会，并同意恒力化纤董事会授权恒力化纤董事长 或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，在公司股东大会审议通过的发 行方案基础上，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许 的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不 限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续；

2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方 式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额 和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信安排、 信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具 体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签 署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办 理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜； 为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制 定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行 动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

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4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化 或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须 由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政 策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相 应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

5、办理公司债券的还本付息、行使调整票面利率选择权或赎回权等事宜， 根据相关规定应由股东大会批准的除外；

6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的 事项；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。 请各位股东及股东代表审议！

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议案四：

关于为控股子公司面向合格投资者公开发行公司债券提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司恒力化纤拟面向合格投资者公开发行不超过人民币16 亿元 （含16 亿元）的公司债券，公司拟为恒力化纤本次债券的本金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用 提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为本次债券存续期 间及债券到期之日起两年。

公司结合恒力化纤的经营情况、资信情况以及对其的控制情况，认为本次担 保风险可控，担保对象有足够偿还债务的能力，因此同意对恒力化纤本次面向合 格投资者公开发行公司债券提供担保，同意公司与恒力化纤签署《担保协议》并 向投资者出具《担保函》。

同意授权公司法定代表人签署为子公司恒力化纤提供担保的相关文件。 请各位股东及股东代表审议！

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