HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 16, 2021

恒锋信息科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

恒锋信息科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2021 年8 月）

第一章 总则

第一条 为规范恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以 下简称《规范运作指引》）以及《恒锋信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度第二章所述情 形时，按照本制度规定负有报告义务的人员应及时将有关信息向公司董事长和董事会 秘书报告的制度。报告义务人保证所提供的相关资料真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度适用于公司及公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司。 本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人；

（二）全资子公司、控股子公司董事、监事、高级管理人员及负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东；

（四）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息 知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第二章 重大信息的范围

第五条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司、各分、子公司发生或即将发生

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的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 第六条 本制度所述“重要会议”，包括：

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东会审议的事项；

• （二）子公司召开董事会、监事会、股东会的提案、通知、决议等信息； （三）独立董事声明、意见及报告；

• （四）公司、分公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息； 第七条 本制度所称“重大交易”，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移与受让；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。

第八条 公司拟进行前条所述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

• 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝

• 对金额超过100 万元人民币。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的 相关的各项交易，连续12 个月累计计算。公司或控股子公司发生本章规定事项的参 照本条标准执行。

第九条 公司、各分、子公司拟发生的关联交易事项，包括：

（一）本制度第七条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）与关联方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司、各分、子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时 报告：

（一）与自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该 关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影 响做出详细说明。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十一条 公司、各分、子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额，都应当及 时报告。

第十二条 公司、各分、子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应 当及时报告：

（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

（二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的， 适用该条规定。

第十三条 公司拟进行重大变更事项，应当及时报告：

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• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地

• 址和联系电话等；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更募集资金投资项目；

• （四）变更会计政策、会计估计；

• （五）变更为公司审计的会计师事务所；

• （六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞

• 职或发生变动；

• （七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材

• 料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

• （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司

• 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十一）深圳证券交易所或公司认定的情形。

第十四条 其他重大事项：

• （一）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

• 1、净利润为负值；

• 2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

• 3、实现扭亏为盈。

• （二）报告后发生差异较大情况的；

• （三）利润分配和资本公积金转增股本；

• （四）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• （五）公司及公司股东发生承诺事项；

• （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十五条 公司可能发生下列重大风险事项，应当及时报告：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

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• （五）股东大会、董事会决议被法院依法撤消；

• （六）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏

• 账准备；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （十）主要或全部业务陷入停顿；

（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• （十二）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；

（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制 度规定的标准适用。

第三章 公司股东或实际控制人的报告义务

第十六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面 形式告知董事会秘书：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第十八条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动 当日收盘后告知公司。

第十九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

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第二十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、 准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和 相关信息披露工作。

第二十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关 规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、年满十八周岁子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第二十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市 规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。

第四章 重大信息内部报告程序

第二十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以 当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的文件以书面 形式报送公司证券部。证券部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券部提供 与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

第二十四条 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在 签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当 在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券部。

第二十五条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息 出现下列情形时，应第一时间向董事会秘书或证券部报告并提供相应的资料：

（一）股东大会、董事会、监事会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议 情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的；上述协议的内容或履行情 况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和 原因；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款 安排；

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（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户 事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未 如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情 况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他 进展或变化的。

第二十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印 件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、 《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 董事会秘书评估、 审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披 露文件，并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。

第二十八条 证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息 予以整理并妥善保管。

第五章 重大信息内部报告职责划分

第二十九条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责内部信息分析、判断，并按规定进行对外披露的具体工作， 是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行 内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息 告知义务的第一责任人。

第三十条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分公司

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及子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 公司相关部门草拟内部刊 物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁 止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第三十一条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行 汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提 请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守 信息披露相关规定；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各 信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；

（五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、 制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第三十二条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

（一）公司及其各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；

（二）在知悉公司及其各部门、控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。

第三十三条 各内部信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理 的义务。负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告并知 会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，重大信息报送资料需由责任人签字 后方可报送董事长和董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误 导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第三十四条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告 人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第三十五条 公司向主要股东进行调查、问询时，主要股东应当积极配合并及时、 如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章 责任追究

第三十六条 不履行信息报告义务是指：

（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；

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（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐 瞒、虚假陈述或引发重大误解；

• （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （五）其他不履行信息报告义务的情形。

第三十七条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情况给 予批评、警告、经济处罚、解除其职务的处分等，并且可以要求其承担损害赔偿责任， 直至追究其法律责任。

第七章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。

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二〇二一年八月

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