HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 16, 2021

恒锋信息科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度

恒锋信息科技股份有限公司

重大投资和交易决策制度

（2021 年8 月）

第一条 为确保恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《恒锋信息科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、 交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发 挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关 于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度 执行。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

• 1 -

恒锋信息科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。

第五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除 应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、 第十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以免于按照 第五条规定提交股东大会审议。

第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当 披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东

• 2 -

恒锋信息科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度

大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

对于未达到第五条规定的标准，如果深圳证券交易所认为有必要的，公司也 应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第九条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露 并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第五条、第十五条的规定。

第十一条 公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，按照连续 十二个月内累计计算的原则，适用第五条、第十五条的规定。

已经按照第五条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用第五条、第十五条的规定。

已经按照第五条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对 外担保管理制度》执行。

第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制 度规定披露和履行相应程序。

• 3 -

恒锋信息科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度

第十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并 应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 公司发生的交易，除按照《公司章程》及本制度之规定须提交公 司股东大会或董事会审议的之外，其余均由经理决定。

公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准 办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。经理应当 在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇 报。

第十七条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。

第十八条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有 权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

第十九条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、质 询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答 公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事

• 4 -

恒锋信息科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度

认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则 的规定提请召开公司董事会或者股东大会。

第二十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家 有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第二十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司A 股公开发行股 票并上市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。

恒锋信息科技股份有限公司

二〇二一年八月

• 5 -