HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300605 证券简称：恒锋信息 公告编号：2021-042

恒锋信息科技股份有限公司

关于修改公司章程及股东大会议事规则部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、《公司章程》修订情况

恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月22 日召开了 第三届董事会第三次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年12 月修订）和《上市公 司章程指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章 程》进行修订，并提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办 理工商备案事宜。具体修订情况如下：

理工商备案事宜。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款	修改后的《公司章程》条款
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。	第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
第四十二条 （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3000 万元； （七）公司与关联人发生的交易（公司	第四十二条 （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000 万元； （七）公司与关联人发生的交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易。	获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第五十六条 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东。	第五十六条 （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日通知并说明原因。	第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十二条 （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示。	第六十二条 （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东大会对董	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大

事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 （四）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的。	第七十八条 （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。	第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百一十一条 四）决定与关联人发生的交易达下列标 准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上、不超过1000 万元的关 联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过1000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上、不超过5%的关联交易。	第一百一十一条 （四）决定与关联人发生的交易达下列 标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上、不超过3000 万元的关 联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值不超 过5%的关联交易。
第一百一十六条 董事会召开定期会议，董事会办公室应 当于会议召开10 日以前通知全体董事 和监事以及经理。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。	第一百一十六条 董事会召开定期会议，董事会办公室应 当于会议召开10 日以前书面通知全体董 事和监事以及经理。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。	业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 （六）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事 项。	第一百二十五条 （六）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）会议议程 （八）与会董事认为应当记载的其他事 项。
第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务， 不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；公司的财务人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。	第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他行政职 务，不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；公司的财务人员 不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。
第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。	第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条	第一百五十三条

公司设监事会。监事会由3 名监事组成， 监事会设主席1 人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。	公司设监事会。监事会由3 名监事组成 （其中职工代表1 人，比例为1/3），监 事会设主席1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司有本章程第一百七十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一） （三）（四）项规定而解散的，应当在解	第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一） （二）（四）（五）项规定而解散的，应

散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	当在解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清 算。
第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

二、《股东大会议事规则》修订情况

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上市公司章程 指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司章程，对公司《股东大会议事规则》 进行了修订。详细内容如下：

原《股东大会议事规则》条款	修改后的《股东大会议事规则》条款
第一条 中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》等相关法 律。	第一条 中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则（2016 年修订）》等相关法律。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提	第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）股东有权向董事会请求召开临时股

出。董事会应当根据法律、行政法规和 东大会，并应当以书面形式向董事会提 《公司章程》的规定，在收到请求后10 出。董事会应当根据法律、行政法规和 日内提出同意或不同意召开临时股东大 《公司章程》的规定，在收到请求后10 会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当 会的书面反馈意见。 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当 股东大会的通知，通知中对原请求的变 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 更，应当征得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变 董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。 在收到请求后10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者 单独或者合计持有公司10%以上股份的 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 股）股东有权向监事会提议召开临时股 独或者合计持有公司10%以上股份的 普 东大会，并应当以书面形式向监事会提 通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 出请求。 股东有权向监事会提议召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在 会，并应当以书面形式向监事会提出请 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 求。 知，通知中对原提案的变更，应当征得 监事会同意召开临时股东大会的，应在 相关股东的同意。监事会未在规定期限 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 内发出股东大会通知的，视为监事会不 知，通知中对原提案的变更，应当征得 召集和主持股东大会，连续90 日以上单 相关股东的同意。监事会未在规定期限 独或者合计持有公司10%以上股份的股 内发出股东大会通知的，视为监事会不 东可以自行召集和主持。 召集和主持股东大会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的 普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 可以自行召集和主持。 第十一条 第十一条 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集 普通股股 比例不得低于10%。 东（含表决权恢复的优先股股东） 持股 比例不得低于10%。

第十五条 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份的 普 东，可以在股东大会召开10 日前提出临 通股股东（含表决权恢复的优先股股 时提案并书面提交召集人。召集人应当 东） ，可以在股东大会召开10 日前提出 在收到提案后2 日内发出股东大会补充 临时提案并书面提交召集人。召集人应 通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 第十六条 第十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前 召集人将在年度股东大会召开20 日前以 以公告方式通知各股东，临时股东大会 公告方式通知各 普通股股东（含表决权 将于会议召开15 日前以公告方式通知 恢复的优先股股东） ，临时股东大会将于 各）股东。 会议召开15 日前以公告方式通知各 普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 。 第二十四条 第二十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或 股权登记日登记在册的公司所有 普通股 其代理人，均有权出席股东大会，上市 股东（含表决权恢复的优先股股东） 股 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 东或其代理人，均有权出席股东大会， 上市公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持 股份没有表决权，但出现以下情况之一 的，公司召开股东大会会议应当通知优 先股股东，并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股 股东出席股东大会会议时，有权与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有 一表决权，但公司持有的本公司优先股 没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的

内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超 过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公 司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过之外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。

除上述修改外，原《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款保持不变。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议，《公司章程》最终修订情况以 工商行政管理部门核准为准。

特此公告！

恒锋信息科技股份有限公司董事会

2021 年4 月26 日