HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 25, 2021

恒锋信息科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规、规范性文件，及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，公司董事长为主要负责人。公司各运营中心、各部门、 分公司、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其 涉及内幕信息的报告、传递、登记等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的管理工作 ； 公 司证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内 幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等。公司监事会应当 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、 参股公司的负责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好 内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍 生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

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第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限 于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理 无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

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• （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

• 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条 本制度所指内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员；

• （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

• 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

• （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写内幕信息知情 人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依 据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。供公司自查和相关监管 机构备案查询。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职 务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、 保密条款。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之 日起至少保存十年。

第九条 内幕信息登记备案的流程：

• （一）当内幕信息发生时，公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的

• 以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：

• 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人 也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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（二）董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报 告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织进行 信息披露。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各 项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》（附件1），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登 记表》所填写的内容真实性、准确性；

（四）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规定向深圳 证券交易所、监管机构进行报备。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易 日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人所在相关部门或单位（包 括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所 等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价 格有重大影响事项的其他发起方等）应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整，及时填写《公司内幕信息知情人登记表》，根据事项进程将登记表分阶 段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信 息知情人进行确认。

第十一条 涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项 时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应填写《公司重大事项进程备忘 录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制 作重大事项进程备忘录。

第十二条 内幕信息知悉范围应控制在最小范围内，公司证券部做好所内幕 信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

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第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各运营中心、各部门、各子公 司、参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知并填写公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知 情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知并填写公司已 发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更 情况。

第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，所 在部门或单位应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息 报送公司证券部，属于应向监管部门备案的，公司证券部应在变动发生后 2 个工 作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。

第四章 对外报送信息的审批及登记管理

第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策需向相关行政管理 部门报送信息的，应办理对外信息报送审批流程，经其所在部门负责人和信息责 任部门审核信息的真实性、准确性、完整性，并经其分管领导和董事会秘书批准 后方可报送。对于无法律法规以及国家有关部门规定的外部单位要求报送的，公 司应当拒绝。

第十七条 公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政 管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格 中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。同时需要将报送的外 部单位相关人员作为内幕知情人予以登记，并将报送依据、报送对象、报送单位 类别、对外信息使用人《关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告 知函》（附件3）回函、登记备案情况等报公司证券部备案。

第十八条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获 知信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如相关单位或人员违反本制度 及相关规定使用公司的报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将要求其承担

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赔偿责任；如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人 买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移 送司法机关处理。

公司各部门应严格执行本制度的相关规定，同时督促外部单位和个人遵守本 制度的相关规定。如公司内部单位或人员违反本规定对外报送信息，将视情节轻 重予以处罚。

第五章 保密管理

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。不得 擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，为 本人、亲属、他人谋利。

第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人 在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第二十一条 公司因工作关系向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提 供之前，确认其已签署《保密承诺》（附件4）或者保密义务书面告知其对公司负 有保密义务。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权 利，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第六章 责任追究

第二十三条 内幕信息知情人违反本规则，将知晓的内幕信息对外泄露，或 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严 重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人并处或者单处公司内 部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、 经济处罚、解除劳动合同等处分，中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所等 监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

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券服务机构及有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关 单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中 介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有 追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，未及时登记内幕信息知情人、遗 漏登记内幕信息知情人的，公司视情况对责任人予以批评、降职、开除等处分， 给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。给公司造成重大损失，构成犯 罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十六条 在年报、半年报和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信 息知情人买卖我司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时 进行核实并做出责任追究，并在二个工作日内将有关情况和处理结果报送深圳证 券交易所和福建证监局。

第七章 附则

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议批准后生 效实施。

恒锋信息科技股份有限公司

二〇二一年四月

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附件1：

恒锋信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

										知悉 内幕 信息 地点
											知悉内 幕信息 方式	知悉内 幕信息 内容	知悉内 幕信息 阶段		登 记 人	所属 单位 类别
姓 名	股东 代码	联系 方式	国 籍	证件类 型					关系 类型					登记时 间
					证件号码	知情日期	所属单位	职务									通讯地址
公司简称：恒锋信息 公司代码：300605

注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

恒锋信息科技股份有限公司重大事项进程备忘录

（事项： ）

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容 签名

声明与承诺：本人系此事件内幕知情人，负有信息保密义务和责任。在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的 信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担相关责任。

公司简称：恒锋信息 公司代码：300605 公司盖章：

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附件 3：

关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告知函

致（知悉内幕信息相关单位或个人）：

内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规 定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知 情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的 我司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知 如下：

1、贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范 围。

2、贵方接触我司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信 息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及 的信息，不得利用所获取的信息买卖我司证券或建议他人买卖公司证券，进行内 幕交易。

3、贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时 间通知我司。

4、贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使 我司遭受经济损失的，我司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，我司会将 相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。

5、我司会将贵方获得我司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备 案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此告知！

恒锋信息科技股份有限公司（盖章）

年 月 日

回 执

本单位（本人）已收到贵司报送的以下未公开披露前的信息材料，并已阅读 且知悉贵司出具的《关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告知 函》的要求，本单位（本人）将履行保密义务和禁止内幕交易。

1、 2、

……

接收单位或个人：

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附件 4：

保密承诺函

致恒锋信息科技股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺： 本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围 和内幕信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义 务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵 公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕 交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。 如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项 进程中各个阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位 其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通 知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

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