HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

福建天衡联合律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的

法律意见书

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法律意见书

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目 录

引 言 ................................................................................................................................ 4 一、释义 .................................................................................................................... 4 二、律师声明事项 .................................................................................................... 6 正 文 ................................................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 8 四、发行人的设立和整体变更 ................................................................................ 8 五、发行人的独立性 ................................................................................................ 9 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ................................................ 9 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 9 八、发行人的业务 .................................................................................................... 9 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 10 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 10 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 11 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 12 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 12 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 12 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 12 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 13 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 13 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 13 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 13 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 14 二十一、需要说明的其他问题 .............................................................................. 14 二十二、总体结论性意见 ...................................................................................... 15

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福建天衡联合律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的

法律意见书

〔 2021 〕天衡福非字 0121-05 号

致：恒锋信息科技股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受恒锋信息科技股份有限公司的委托，指派林晖律 师、陈韵律师和陈张达律师，担任恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券并上市事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 — 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 天衡律师现就恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上 市事项出具本法律意见书。

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引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下 特定的含义：

发行人、恒锋信息、 是指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体， 公司 其股份有限公司阶段的名称为“恒锋信息科技股 份有限公司”，有限责任公司阶段的名称为“福建 恒锋电子有限公司”“福州恒锋电子有限公司” 恒锋股份、股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“恒锋信 息科技股份有限公司” 恒锋有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“福建恒 锋电子有限公司”，原名称为“福州恒锋电子有限 公司” 本次发行 是指 发行人拟向不特定对象发行不超过 24,996.90 万 元（含 24,996.90 万元）可转换公司债券并上市事 宜 可转债 是指 可转换公司债券 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 是指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板再融资办 是指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 法》 行）》 《发行监管问答》 是指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》

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《公司章程》	是指	《恒锋信息科技股份有限公司章程》
《发起人协议》	是指	魏晓曦等12名发起人于2014年12月10日签订
		的《恒锋信息科技股份有限公司（筹）发起人协
		议》
《募集说明书》	是指	发行人于2021年12月24日编制的《恒锋信息
		科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
		司债券募集说明书》
《律师工作报告》	是指	福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天衡福
		非字第0121-06 号《福建天衡联合律师事务所关
		于为恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发
		行可转换公司债券并上市事项出具法律意见书的
		律师工作报告》
中国证监会	是指	中国证券监督管理委员会
深交所	是指	深圳证券交易所
本所	是指	福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师	是指	林晖律师、陈韵律师和陈张达律师
报告期	是指	自2018年1月1日至2021年9月30日
境内	是指	中华人民共和国大陆地区
境外	是指	中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港
		特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元	是指	人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 数字。

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二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及 其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和 有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文 件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部 文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处。

本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文 件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法 律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规 定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

本所律师仅就与本次发行相关的法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有 关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展进行核查验证和 发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资 产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义 务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性 做出任何明示或者默示的确认或保证。

本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按 中国证监会审核要求，引用《律师工作报告》或本法律意见书的内容，但不得因该 等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法 律责任。

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本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同 意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意 见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

本次发行已取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次发行尚需深交所 出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，发行人可转换公司债券上市 尚需深交所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，具备有 关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的主体资格。 截至本法律意见书出具日，发行人未出现《公司法》《中华人民共和国企业破产法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行符合《证券法》《创业板再融资办法》《发行监管问答》规定的 创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、发行人的设立和整体变更

（一）恒锋有限设立时，股东以实物出资未经评估不符合当时适用的《公司法》 的规定。相关主管部门已出具合法证明，确认恒锋有限经依法核准设立登记。上述 实物出资瑕疵不影响发行人注册资本的真实性以及资本的充实性，未损害发行人、 股东或债权人的利益，不构成本次发行的实质性障碍。除此外，恒锋有限设立的程 序、资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验 资等必要程序，并取得工商行政管理机关的核准。恒锋有限的设立行为不存在法律 风险或潜在纠纷。

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（二）恒锋有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式均符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理机关的核准。《发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。 恒锋有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程序， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。股份公司创立大会的程序及所议事项符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

发行人实际控制人魏晓曦、欧霖杰具有法律、法规和规范性文件规定作为发行 人股东并进行出资的资格。魏晓曦、欧霖杰持有的发行人股份权属清晰，不存在重 大权属纠纷。

七、发行人的股本及演变

恒锋有限的设立及整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构合法有效，不 存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。发行人上市后的股本变动合法、合规、真 实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的规定及国家产业政策，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘 汰类行业。

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（二）截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外设立经营主体并从事经 营活动。

（三）发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出。

• （五）截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人报告期内的关联交易履行了相应的审议程序，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。

（二）发行人已在《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》《独立董事工作制 度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

（四）发行人的控股股东和实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，该等承 诺真实、合法、有效。

（五）发行人已在《募集说明书》披露关联交易和避免同业竞争的承诺，不存 在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人已取得相关房屋和土地的权属证书，合法地拥有该等房屋所有权 和土地使用权。发行人尚未取得福州高新技术产业开发区创新园二期 19 号研发楼 17-20 层的权属证书，该等权属证书的取得不存在实质性法律障碍，发行人能够持 续使用该等房屋和土地，不存在现实或可预见的影响发行人持续盈利能力的重大不 利变化。

（二）发行人主要租赁使用 11 处房产，该等租赁房产存在未提供产权权属证 明及未办理租赁备案手续等情形，该等租赁房产均为发行人可替代的经营场所，不

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会对发行人的持续经营产生实质影响。因此，发行人房屋租赁情形不存在现实或可 预见的影响发行人持续盈利能力的重大不利变化。

（三）发行人合法地拥有相关商标专用权，截至报告期末，该等商标专用权不 存在质押担保或其他权利受到限制的情况。发行人能够持续使用该等商标专用权， 不存在现实或可预见的影响发行人持续盈利能力的重大不利变化。

（四）发行人合法地拥有相关专利权，截至报告期末，该等专利权不存在质押 担保或其他权利受到限制的情况。发行人能够持续使用该等专利权，不存在现实或 可预见的影响发行人持续盈利能力的重大不利变化。

（五）发行人合法地拥有相关计算机软件著作权，截至报告期末，该等计算机 软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。发行人能够持续使用该等 计算机软件著作权，不存在现实或可预见的影响发行人持续盈利能力的重大不利变 化。

（六）发行人合法地拥有主要生产经营设备的所有权，截至报告期末，该等主 要生产经营设备不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。发行人能够持续使用 该等生产经营设备，不存在现实或可预见的影响发行人持续盈利能力的重大不利变 化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人相关重大合同合法有效，不存在重大法律纠纷或潜在风险。

（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全或人身权等原因产生的且对本次发行造成实质性影响的侵权之债。

（三）截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提 供担保的情形。

（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产 经营活动发生，相关债权债务关系不存在现实或可预见的影响发行人持续盈利能力 的重大不利变化。

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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人在报告期内未发生合并或分立，未实施重大资产重组或实质上构 成购买、出售资产的重大资产交易行为。

（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关于资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人现行的《公司章程》是按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关 上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人最近三年对章程的修订已履行法定程序，符合《公司法》等法律、 法规以及发行人章程的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法有效履行职责。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求， 发行人享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人在报告期内享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人最近三十六个月不存在违反税收管理方面的法律、行政法规、规 章而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人最近三十六个月不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）发行人最近三十六个月内不存在违反产品质量和技术监督方面的法律、 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正或未经股东大会 认可的情形，符合《创业板再融资办法》第十条第（一）项的规定。

（二）发行人本次募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的规定。

十九、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的对 本次发行产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《创业 板再融资办法》第十条的规定。

（二）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司 利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板再融资办法》 第十条的规定。

（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政 处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板再融资 办法》第十条的规定。

二十一、需要说明的其他问题

（一）发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施现金分红。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为，不存在《创业板再融资办法》第十条第（三）项规定的不得 公开发行证券的情形。

（三）天衡律师已按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号 —创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对其中需要律师 核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见《律师工作报 告》正文“二十一、需要说明的其他问题”。

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二十二、总体结论性意见

综上所述，天衡律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《创业板再融资办 法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换 公司债券的实质条件。发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险。本次 发行已取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次发行尚需深交所出具审核 意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，发行人可转换公司债券上市尚需深交 所审核同意。

专此意见！

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（此页为《福建天衡联合律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券并上市事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）

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福建天衡联合律师事务所 0 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
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陈 韵
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陈张达

二〇二一年 月 日

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