HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 13, 2021

证券代码： 300605 证券简称：恒锋信息 公告编号： 2021-082

恒锋信息科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议 通知于 2021 年 9 月 28 日以电话通知、专人送达方式传达至全体监事，会议于 2021 年 10 月 13 日在公司会议室采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席 监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议由监事会主席罗文文先生主持。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》

监事会经审议后认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规 和规范性文件的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法律、 法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各 项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《恒锋信息科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见与本公告同日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋信息科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，具体 内容及表决结果如下：

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 24,996.90 万元（含 24,996.90 万元），具体募集资金数额由公司股东 大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总 金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权 公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后 转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10 、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

11 、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

13 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次发行的可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相 关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回

售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该 计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者 被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有 一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公 司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权， 不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的 相关内容）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

14 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

15 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

16 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优

先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根 据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

17 、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

• 1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律法规、发行人《公司章程》规定、《可转债募集说明书》约定应当由

可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序；

⑤保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑥修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

⑦公司董事会书面提议召开时；

⑧单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议召开时；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑪根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《可 转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。

（3）债券持有人会议的召集人

债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集；“（十七）债券 持有人及债券持有人会议”之“2、债券持有人会议的召开情形”规定的事项发 生之日起三十日内，如债券受托管理人或公司董事会未能按《可转换公司债券持 有人会议规则》规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值 总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符 合《可转换公司债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人

员，为当次会议召集人。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

18 、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 24,996.90 万元 （含 24,996.90 万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	以募集资金投入
1	市域社会治理平台开发项目	22,506.01	18,996.90
2	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
合 计		28,506.01	24,996.90

注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自 筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募 集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适 当调整。

关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况， 详见公司同日公告的《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

19 、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

20 、本次决议有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分 析报告》

公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《恒锋信息科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。具体内容详见与本公 告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋信息科技股份 有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证 券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中 国证监会规范性文件的有关规定，编制了《恒锋信息科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见与本 公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋信息科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公 司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见与本公告同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况专项 报告》（公告编号：2021-086）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七） 审议通过了《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施和相关承诺事项的议案》

公司为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，就本次向不特定对 象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的 措施做出了承诺。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2021-085）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八） 审议通过了《关于制订〈恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范性文 件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《恒锋信息科技股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒锋信息科技股份有限公司可转换公司 债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九） 审议通过了《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的 议案》

为维护恒锋信息科技股份有限公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步 明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）以 及《恒锋信息科技股份有限公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划》（公告编号：2021-087）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

恒锋信息科技股份有限公司监事会

2021 年 10 月 13 日