HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

恒锋信息科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

作为恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董 事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客 观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项，基于独 立判断发表如下独立意见：

一、 关于《公司2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的独立意见 我们仔细审阅了公司2018 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案，一致认 为：公司2018 年度经营情况已达到《公司章程》中实施现金分红、公积金转增股本 应满足的条件，公司制定的利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号—上市公 司现金分红》、《公司章程》等相关规定的要求，不存在违法、违规和损害公司股东 尤其是中小股东的利益的情形，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展及 维护公司全体股东的长期利益，我们同意《公司2018 年度利润分配和资本公积金转 增股本的预案》，并同意提交公司2018 年年度股东大会审议。

二、 关于《公司2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制相 关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行，公司2018 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公 司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物 资的安全性、完整性能够得到保证。公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信 息披露内容和格式，及时报送并披露信息的真实性、准确性、完整性也能够得到保 证。2018 年公司未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。

三、关于《公司会计政策变更的议案》的独立意见

我们认为，公司依据国家财政部2018 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政

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策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所相关规 定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更 可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、关于《公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经审阅公司提供的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒锋信息科技股份有限公司2018 年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放 和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中 小股东利益的情况。

五、关于《公司确认董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴》的独立意见

我们对公司2019 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 公司2019 年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及 股东尤其是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于《控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明》的独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定的要求，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着实事 求是的态度，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况进行了认真检查,并对有关事项进行专项说明和发表以下独立意见：

1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明

我们对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和

监督，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况的独立意见

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报告期内，公司未对公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担 保方债务违约而承担担保责任的情形。

七、关于《补选公司第二届董事会非独立董事》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员 会的资格审查，公司董事会补选陈朝学先生为第二届董事会非独立董事候选人。我 们认为：鉴于陈芳女士因个人原因辞去第二届董事会董事职务，为完善公司治理结 构，保证董事会高效开展工作，本次补选第二届董事会非独立董事符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合法合规，不存 在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的第二届董事会 非独立董事候选人陈朝学先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司 董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失 信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公 司非独立董事的任职资格和能力。我们一致同意补选陈朝学先生为公司第二届董事 会非独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。

八 、关于《公司聘任公司副总经理、董事会秘书》的独立意见

本次公司聘任程文枝女士为公司副总经理、董事会秘书，符合《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件和 《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任是在充分了解被聘任 人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并按规定提前报深圳证券交 易所审查后无异议。经审查，我们认为程文枝女士具备担任上市公司副总经理、董 事会秘书的任职资格和条件，未发现有《公司法》等相关法律、法规所规定的不得 担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）第3.2.3 条所规定的情形，也不存在损害公司及其他股东利 益的情况。因此，我们同意聘任程文枝女士为公司副总经理、董事会秘书。

九、关于《公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》 的独立意见

我们认为公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符 合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促

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进作用。其相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此我们同意公司将募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《恒锋信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一 次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈汉民 赵景文 邹 涛

2019 年04 月23 日

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