HengFeng Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 11, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的补充法律意见书（三）

致：恒锋信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦 天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事 务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信 息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称《补充法律意见书（一）》）、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋 信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

在本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理委员 会于 2015 年 6 月 30 日下发了第 152045 号《中国证监会行政许可申请受理通知 书》，于 2016 年 4 月 8 日下发了第 152045 号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就反馈意见要求律师核查和说 明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生 变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意

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法律意见书

见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补 充法律意见书修改的内容继续有效。

为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等 有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事 实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向 发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相 关的证明及文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件， 与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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一、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 1、申报材料显示，1994 年 8 月， 魏晓曦以实物出资 25 万元、货币出资 5 万元，黄新煦以实物出资 20 万元，两人 合计出资 50 万元，设立福州恒锋电子有限公司（以下简称“恒锋有限”）。出资所 涉实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材公司购得的电子设备，该公司开具 了金额为 49,500 元和 400,500 元的发票各一张，发票抬头分别填列为黄新煦和魏 晓曦。该等设备后期实现了对外销售，售价高于该等设备出资时的作价。本次出 资公司未按规定对实物出资进行评估。请发行人:（1）补充说明魏晓曦和黄新煦 二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式，并说明本次出资是否存在股 份代持等利益安排；（2）补充提供实物出资相关设备后期销售的作价证明；（3） 结合前述问题说明发行人本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发 行上市构成重大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险。请保荐机构和律 师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

回复：

(一) 魏晓曦和黄新煦二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式 及本次出资是否存在股份代持等利益安排

为补充核查上述事项，本所律师核查了该等实物出资的入账凭证、入库单、 发票以及该等实物的出库单、销售凭证、销售发票等相关文件，并分别访谈了魏 晓曦和黄新煦，取得当事人的书面确认，具体补充核查情况如下：

根据魏晓曦和黄新煦二人的访谈介绍，恒锋有限设立时，主要从事电子计算 机及配件、家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务。为满足当时公司客户的需 要，公司股东魏晓曦和黄新煦以个人名义，利用各自工作和家庭所积累的资金， 以现金方式向广州市电子器材公司购得 486 电脑、386 电脑、电译牌 TD-8600C、 UPS 电源等电子设备及办公设备，并以该等设备的实际购买价格为作价依据，将 出资实物按期足额交付给公司，并办理了相关货物验收入库手续。

根据魏晓曦和黄新煦的书面确认，恒锋有限设立时，其所持恒锋有限的股权 均为自己真实持有，不存在委托持股或其他利益安排的情形。

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(二) 实物出资相关设备后期销售的作价情况

根据发行人提供的上述实物出资的入账凭证、入库单、发票以及该等实物的 出库单、销售凭证、销售发票等相关文件以及瑞华对公司设立及历次验资出具的 瑞华核字[2015]40030026 号《验资复核报告》，该等实物出资的后期销售情况如 下：

序号	商品名称	单位	件数	单价（元）	成本（元）	售价（元）
1	486电脑	套	14	16,000.00	224,000.00	235,304.42
2	386电脑	套	8	12,000.00	96,000.00	111,683.79
3	电译牌TD-8600C	台	90	550.00	49,500.00	62,933.97
4	电脑桌椅	套	20	805.00	16,100.00	12,460.00
5	UPS电源	台	10	2,440.00	24,400.00	25,664.00
6	硬盘	块	1	1,800.00	1,800.00	3,000.00
7	软硬卡	块	1	700.00	700.00
8	显示器	台	1	2,648.01	2,648.01	1,970.00
9	键盘鼠标	个	2	450.00	900.00	1,780.00
10	486多功能卡	块	1	1,200.00	1,200.00	1,870.00
11	万用插座	个	7	61.59	431.10	423.00
12	3M磁带	盒	14	203.18	2,844.55	3,542.00
13	盘片	盒	10	80.00	800.00	700.00
14	开关	个	1	5.38	5.38
15	磁带机卡	块	1	1,800.00	1,800.00	1,930.00
16	CPU	块	1	1,900.00	1,900.00	1,960.00
17	OKI色带架（带蕊）	根	300	22.14	6,641.70	8,700.00
18	电缆线386	米	20	5.83	116.62	146.72
19	插座	个	30	61.59	1,847.58	1,922.95
20	终端一对线	根	2	4.04	8.08	70.00
21	386内存	条	2	995.00	1,990.00	1,940.00
22	386软驱	个	4	950.00	3,800.00	1,980.00
23	显示器	个	2	2,648.01	5,296.02	5,600.00
24	消毒盘	块	1	20.96	20.96
25	软驱	个	1	950.00	950.00
26	键盘鼠标	个	2	450.00	900.00	3,495.21
27	386显示卡	块	2	1,000.00	2,000.00	1,960.00
28	软硬卡	块	2	700.00	1,400.00	1,870.00
合 计		-	-	-	450,000.00	492,906.06

经核查，该等设备已在 1994 年 11 月至 1998 年 5 月期间实现对外销售，售 价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在 高估或低估实物资产作价的情形，未损害公司或债权人的利益，不构成恒锋信息

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本次上市的实质性障碍。

(三) 本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发行上市构成重 大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险

经核查，公司设立时，根据 1993 年 12 月 29 日颁布、1994 年 7 月 1 日开始 生效实施的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：股东可以用货币出资， 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。由于当时适用的《公司法》于 1994 年 7 月 1 日刚刚开始 生效实施，公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足，导致公 司未能按照当时适用的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。

本所律师经核查后认为，恒锋有限设立时，公司主要从事电子计算机及配件、 家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务，公司股东魏晓曦、黄新煦以该等电子 设备的实际购买价格为作价依据，已将出资实物按期足额交付给公司，并办理验 收入库手续，该等设备已在 1994 年 11 月至 1998 年 5 月期间实现对外销售，售 价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在 高估或低估实物资产作价的情形，未损害公司或债权人的利益，恒锋有限已依法 办理了公司设立及注册资本登记手续，公司依法设立，不存在潜在风险，不构成 发行人本次上市的实质性障碍。

福州市市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日出具了《关于对“恒锋信息科技 股份有限公司”设立相关问题的说明》，认为“我局于 1994 年 8 月 6 日依法核 准了福州恒锋电子有限公司设立登记，公司注册资本为 50 万元人民币。”

公司实际控制人之一魏晓曦女士承诺，公司设立时所涉的实物出资事项，出 资实物作价公允，不存在出资不实或出资不到位等情形，魏晓曦和黄新煦之间对 公司股权分配事宜不存在任何争议或潜在纠纷。如因该等出资事项而产生的任何 争议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东及公司债权人提出任何权 利主张、赔偿请求或处罚决定，均由魏晓曦足额承担，确保不对公司造成任何损 失或负担。

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二、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 2、据招股说明书披露，2002 年 3 月，公司自然人股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人对公司增资 450 万元，由魏晓 曦向其好友蔡淑华借入，并通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的 证券结算账户转入公司的验资专户。请发行人补充说明公司股东魏晓曦、欧霖杰、 魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背景，是否存在借款协议，是否存在股份代持或 其他利益安排，该笔借款偿还的情况，是否有原始凭证。请保荐机构、律师、会 计师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”

回复：

(一) 关于公司股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背 景、借款协议签署以及股份代持或其他利益安排核查、该笔借款偿还的情况

根据发行人提供的由福建闽才有限责任会计师事务所出具的福建闽才 （2002）验字第 012 号《验资报告》、银行资金进账单、魏晓曦女士出具的《情 况说明》、瑞华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查，在此次增资过程中， 公司新增注册资本 450 万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人统一通过魏晓曦 女士向其好友蔡淑华女士借入。2002 年 3 月，经蔡淑华安排，450 万元增资款通 过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验 资专户。

根据魏晓曦女士及蔡淑华女士的访谈介绍，2002 年初，公司为扩大业务规 模，增强资金实力，魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等公司三名股东经讨论决定，同意 将公司的注册资本由 600 万元增加至 1050 万元，三名股东作为家族的共同成员， 已将家庭多年积累的资金全部投入公司的经营，现有资金实力有限，三人同意统 一由魏晓曦女士向其好友蔡淑华借入，由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人按照各自 认缴的出资额度负责偿还。

根据蔡淑华女士的书面确认，蔡淑华和魏晓曦二人系多年好友，基于多年的 朋友信任关系，上述借款事宜双方仅在口头约定了借款金额、借款条件、偿还期 限等事项，并未签订书面的借款协议，该等借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖 杰、魏晓婷等三人按期以现金方式还清，不存在股份代持或其他利益安排，不存 在任何纠纷或潜在纠纷。

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综上，本所律师经核查后认为，蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人不 存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 (二) 关于相关原始凭证核查情况

为进一步核查出借人蔡淑华通过上述中信证券股份有限公司福州华林路证 券营业部的证券账户转入公司的验资专户的资金原始凭证情况，本所律师会同保 荐机构相关人员一同拜访了中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部相关 工作人员，了解了该营业部的相关情况。

经了解，中信证券股份有限公司于 2004 年 6 月 24 日将原所属福州华林路证 券营业部转让给西北证券有限责任公司；2005 年 12 月，西北证券有限责任公司 被南京证券有限责任公司正式托管，营业部权属数次变动导致上述证券资金账户 的详细资料无法查证提供。

为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担，维护公司及全体股东的 合法权益，公司实际控制人魏晓曦女士承诺，如因该等出资事项而产生的任何争 议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人 提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定，均由其足额承担，确保不对公司造成 任何损失或负担。

综上，本所律师经核查后认为，蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人的 相关借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人按期以现金方式还清， 不存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

三、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 3、申报材料显示，发行人于 1994 年 8 月自然人魏晓曦与黄新煦出资设立，其后通过增资和股权转让，引进多名股 东。请发行人：（1）补充说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、 定价依据，出资资金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间 及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、 定价依据及合理性、价款的支付情况，转让方式是否符合有关法律法规的规定。

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自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金 额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明福建新一代信息技术创业投资有限 合伙企业（以下简称“福建新一代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下 简称“中比基金”）、上海榕辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构 增资及股权转让的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股 东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投 资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高 级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商 是否存在交易和资金往来；（4）说明是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉 三家机构签订过对赌条款，若有，请补充说明相关协议的签署明细、履约过程及 目前情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意 见。”

回复：

(一) 自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据，出资资 金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发 行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

为核查上述事项，本所律师取得了发行人自然人股东调查表、个人简历、身 份信息等基本信息，调取了发行人历次增资的股东会决议文件、增资协议（如有）、 验资报告、资金进账单等文件，并对其进行了访谈，了解其投资发行人的原因、 定价依据、资金来源等情况，并取得该等自然人股东关于是否存在股份代持或关 联关系的声明，具体核查情况如下：

1 、发行人自然人股东的职业经历和背景情况

经核查，发行人现有自然人股东包括魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝 学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文等九人，魏晓曦等自然人股东的职业经历和背 景情况如下表：

序 号	股东姓 名	在发行人任 职情况	基本情况
1	魏晓曦	董事长	女，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，研究 生学历，高级工程师，机电专业一级建造师（临时），信

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序 号	股东姓 名	在发行人任 职情况	基本情况
			息系统集成高级项目经理。1989年8月至1991年10月， 在宁德地区电力公司调度室任调度员一职；1991年11月 至1994年8月，在福州威帆微机系统有限公司任职；1994 年8月至2014年3月，任恒锋有限执行董事兼总经理； 2014年3月至2014年12月，任恒锋有限董事长；2014 年12月至今，任公司董事长。
2	欧霖杰	副董事长、总 经理	男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 高级工程师，机电专业一级建造师（临时），系统集成高 级项目经理。1989年8月至1998年4月，任福建省林业 勘察设计院工程师；1998年4月至2014年3月，任恒锋 有限副总经理；2014年3月至2014年12月，任恒锋有 限副董事长、总经理；2014年12月，任公司副董事长、 总经理。
3	魏晓婷	业务经理	女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 1994年7月至1997年5月，任飞利浦中国福州办事处销 售主管；1997年5月至2014年12月，任恒锋有限业务 部经理、监事；2014年12月至今，任发行人业务经理。
4	林健	董事	男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，研究 生学历。1986年8月至2005年10月，任福州市审计局 副主任科员；2005年11月至2009年3月，任福州市海 洋与渔业局副主任科员；2010年11月至今，任天津优势 股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人；2012年2 月至今，任重庆鹏方交通科技股份有限公司董事；2014 年8月至今，任福建优势财富投资咨询有限公司执行董事 兼总经理；2014年10月至今，任福建藏雅斋艺术品投资 有限公司执行董事兼总经理；2014年12月至今，任福建 闽商投资管理有限公司总经理；2015年11月至今，任福 州驿动在线传媒股份有限公司董事；2014年12月至今， 任发行人董事
5	陈朝学	副总经理、福 州运营中心 总经理	男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，本科 学历，高级工程师，机电专业一级建造师，系统集成高级 项目经理。1997年7月至1998年2月，任福州群星电子 有限公司项目经理；1998年2月至1998年5月，任福州 银安技术工程有限公司项目经理；1998年5月至2001年 2月，先后任恒锋有限项目经理、工程部经理；2001年5 月至2002年2月，任福建三木网络科技有限公司设计部 经理；2002年3月至2003年5月，任福建省鸿达电子技 术开发有限公司设计部经理；2003年6月至2014年12 月，先后任恒锋有限设计部经理、副总工程师、智能建筑 及数据中心事业部副总经理、智能建筑及数据中心事业部 总经理；2014年12月，任发行人副总经理、福州运营中 心总经理。

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序 号	股东姓 名	在发行人任 职情况	基本情况
6	陈芳	董事、副总经 理、董事会秘 书	女，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，本科 学历，高级工程师，机电专业一级建造师（临时），系统 集成高级项目经理。1989年8月至1991年2月，任邵武 铜冶炼厂技术员；1991年2月至1994年4月，任福建福 贝塑胶有限公司技术员；1994年5月至2000年12月， 任福建联运总公司技术员；2001年1月至2014年12月， 历任恒锋有限采购部经理、副总经理；2014年12月至今， 任发行人副总经理兼董事会秘书；2015年1月至今，任 发行人董事。
7	杨志钢	副总经理、厦 门运营中心 总经理	男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，本科 学历，系统集成高级项目经理，机电专业二级建造师（临 时）。1996年7月至1998年7月，任福建省优美办公设 备有限公司电脑部经理；1998年8月至2005年3月，任 恒锋有限技术支持部副经理、系统集成部经理；2005年4 月至2006年9月，任福建省中信博通信息科技有限公司 系统集成部经理、常务副总经理；2006年10月至2013 年3月，任恒锋有限信息系统事业部副总经理；2013年3 月至2014年12月，任恒锋有限信息系统事业部总经理、 厦门运营中心总经理；2014年12月，任发行人副总经理、 厦门运营中心总经理。
8	郑明	软件研发及 创新中心技 术总监、监事	男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，本科 学历，工程师，系统集成高级项目经理。1998年7月至 2004年12月，任恒锋有限技术员；2005年1月至2014 年12月，任恒锋有限软件部经理；2014年12月至今， 任发行人软件研发及创新中心技术总监、监事。
9	罗文文	工程总监、监 事会主席	男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，本科 学历，高级工程师，机电专业一级建造师，系统集成项目 经理。1997年7月至2000年8月，任福建省山康电子工 程有限公司技术员；2000年8月至2014年12月，先后 任恒锋有限工程部经理、总工办副总工程师、智能化事业 部副总经理；2014年12月至今，任发行人工程总监、监 事会主席。

2 、 历次增资的原因、定价依据，出资资金来源及是否存在股份代持等其他 利益安排

为核查上述事项，本所律师调取了发行人历次增资的股东会决议文件、增资 协议、验资报告、资金进账单等文件，并对相关自然人进行了访谈，了解其投资 发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，并取得该等自然人股东关于是否存 在股份代持或其他利益安排的声明，具体核查情况如下：

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（ 1 ） 1998 年 3 月至 2008 年 9 月期间，魏晓曦女士及其家庭成员欧霖杰、 魏晓婷增资

因发行人经营发展和扩大业务规模需要，自 1998 年 3 月起至 2008 年 9 月期 间，公司实际控制人魏晓曦女士及其配偶欧霖杰先生、胞妹魏晓婷女士不断增加 对发行人的投资，将公司的注册资本由 50 万元增加至 3,050 万元，发行人历次 增资时经股东会批准均按照 1 元/股的价格进行。根据魏晓曦女士、欧霖杰先生 及魏晓婷女士的说明，其对发行人的历次增资资金来源于家庭成员历年工作、经 营积累等合法所得或自筹取得，不存在股份代持或其他利益安排。

（ 2 ） 2012 年 12 月，陈朝学等六名自然人增资

经核查，本次增资方陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文等五人均系发行 人核心管理人员，对公司业务发展具有重要作用，截至本补充法律意见书出具之 日，该等五名自然人仍为发行人核心管理人员，其中，陈朝学任公司副总经理、 福州运营中心总经理，陈芳任公司董事、副总经理兼董事会秘书，杨志钢任公司 副总经理、厦门运营中心总经理，罗文文任公司监事会主席、工程总监，郑明任 公司监事、软件研发及创新中心技术总监。

经核查，本次增资方林健先生系发行人实际控制人魏晓曦女士多年好友，在 发行人发展过程中给予了支持和帮助，且林健先生看好发行人的发展前景，因此， 林健先生和发行人核心管理团队一同增资成为发行人股东。

经核查，本次增资中，各自然人的增资价格按照每一元出资额作价 2.24 元 增资，该增资价格系参照公司当时账面净资产计算确定。根据本次增资的陈朝学 等六名自然人出具的说明，其对发行人的本次增资资金来源于家庭成员历年工 作、经营积累等合法所得，不存在股份代持或其他利益安排。

（ 3 ） 2014 年 4 月，福建新一代、中比基金增资

经核查，本次福建新一代、中比基金对发行人增资，主要基于对发行人的主 营业务发展前景和核心管理团队的认可，本次增资的投前估值参照了行业市盈率 标准计算，并经各方协商一致同意按照公司的投资前整体估值人民币 2.2 亿元计 算确定，其中福建新一代以 3,000 万元认缴 457.05 万元新增注册资本，中比基金

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以 2,000 万元认缴 304.7 万元新增注册资本。福建新一代、中比基金等两名机构 投资者本次增资资金来源于自有资金，不存在股份代持或其他利益安排。

3 、自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间的关联关系

经核查，魏晓曦女士和欧霖杰先生二人系夫妻关系，魏晓婷女士系魏晓曦女 士之胞妹。

除上述之外，发行人自然人股东及其与发行人、发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

(二) 自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及 合理性、价款的支付情况。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公 司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务

1 、自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及 合理性、价款的支付情况以及转让方式的合法合规性

为核查上述事项，本所律师查阅了发行人历次股权变更的工商登记资料、自 然人股东的身份证信息、股权转让款的支付凭证或收条，对其进行访谈，了解相 关股权转让的背景、股权转让价格定价依据以及股权转让款支付情况，具体情况 如下：

（1） 2000 年 8 月，黄新煦将所持股权转让给欧霖杰

经核查，2000 年 8 月，黄新煦因个人原因，决定退出公司，欧霖杰先生时 为发行人创始人魏晓曦女士之好友，受魏晓曦女士邀请，当时正拟加入公司，因 此决定由欧霖杰受让黄新煦所持发行人 15%的股权（折合原始出资额 20 万元）。 由于当时发行人尚处于发展初期，因此本次股权转让系按黄新煦的原始出资额即 20 万元人民币作价转让。根据黄新煦先生的访谈确认，本次股权转让的相关股 权转让款已支付完毕。

经核查，本次股权转让已经发行人股东会确认同意，履行了必要的内部决策

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程序，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付 完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。

（2） 2013 年 12 月，欧霖杰将其所持有的公司部分股权转让给投资者上海 榕辉

2013 年 12 月，上海榕辉经对发行人的深入调研，基于对发行人的主营业务 发展前景和核心管理团队的认可，决定投资发行人，同时欧霖杰由于个人财务方 面的需要，决定转让其所持有的公司 6.8182%的股权（计出资额 228.52 万元）。 本次股权转让价格参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意确定公司 的整体估值按人民币 2.2 亿元计算，本次股权转让价格确定为人民币 1,500 万元， 上海榕辉已向欧霖杰支付上述股权转让价款。

经核查，本次股权转让已经发行人股东会确认同意，履行了必要的内部决策 程序，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付 完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。

2 、自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中 需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务

（1） 自然人股权转让所涉个人所得税纳税义务核查情况

经核查，2000 年 8 月，黄新煦将所持股权转让给欧霖杰，本次股权转让系 按黄新煦的原始出资额作价转让，股权转让方无股权转让所得，不涉及个人所得 税纳税义务。

经核查，2013 年 12 月，欧霖杰将其所持有的发行人 6.8182%的股权（计出 资额 228.52 万元）按人民币 1,500 万元的价格转让给上海榕辉。鉴于欧霖杰与上 海榕辉签订的《股权转让协议》中约定了相关对赌条款（相关对赌条款详见本次 反馈回复之问题四），虽然该等包括股权回购约定在内的对赌条款因发行人 IPO 申报材料而中止执行，但由于发行人本次 IPO 申请获证监会核准存在一定的不确 定性，包括股权回购、估值调整等约定在内的相关对赌条款可能恢复生效，因此 欧霖杰尚未就本次股权转让所得申报缴纳个人所得税。

欧霖杰先生已对本次股权转让所涉个人所得税义务出具承诺函，对此次股权

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转让行为如税务部门认定需缴纳个人所得税的，将由其本人另行以自有资金自行 申报缴纳，缴纳事项和发行人无关。

（2） 整体变更为股份有限公司所涉个人所得税纳税义务核查情况

经核查，全体自然人股东尚未申报缴纳发行人整体变更为股份有限公司所可 能涉及的个人所得税。

发行人全体自然人股东已对发行人整体变更过程中所涉个人所得税纳税义 务出具承诺函，承诺对公司此次整体变更设立股份公司的行为如税务部门认定需 缴纳个人所得税的，将由其另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和股份公司 无关。

（3） 股利分配所涉个人所得税纳税义务核查情况

经核查，发行人未进行利润分配，不涉及因股利分配而需缴纳个人所得税的 情形。

(三) 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“福建新一 代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海榕 辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构增资及股权转让的原因和定 价依据；上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其 股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投资或控制的其他企业与发行人、 发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间 是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来

为核查上述事项，本所律师调取了发行人引入福建新一代、中比基金、上海 榕辉等三名机构投资者的股东会决议文件、增资协议及补充协议、股权转让协议 及补充协议、验资报告、资金进账单等文件，并对上述机构的项目负责人进行了 访谈，了解其投资发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，获取了上述三名 机构投资者的工商机读信息、营业执照、对外投资的企业情况，查询了全国企业 信用信息公示系统的公示信息，并取得了投资者与发行人、发行人控股股东、实 际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员的关联关系或关联交易的 确认，具体核查情况如下：

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1 、福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构增资及股权转让的原因和 定价依据

经核查，上海榕辉经对发行人的深入调研，基于对发行人的主营业务发展前 景和核心管理团队的认可，决定投资发行人，同时欧霖杰由于个人财务方面的需 要，决定转让其所持有的公司 6.8182%的股权（计出资额 228.52 万元）。本次股 权转让价格参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意确定公司的整 体估值按人民币 2.2 亿元计算，本次股权转让价格确定为人民币 1,500 万元。

经核查，福建新一代、中比基金对发行人增资，主要基于对发行人的主营业 务发展前景和核心管理团队的认可，本次增资的投前估值参照了行业市盈率标准 计算，并经各方协商一致同意按照公司的投资前整体估值人民币 2.2 亿元计算确 定。

2 、发行人本次引入的三家机构投资者股权结构情况

（ 1 ） 福建新一代

根据福建新一代提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、 全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，福建新一代现持有福州 市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913501005934896210 的《营业执 照》，福建新一代成立于 2012 年 4 月 23 日，类型为有限合伙企业，执行事务合 伙人为福建兴正创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳），住所福州市鼓楼区温 泉街道湖东路 268 号兴业证券大厦 16 层 1616 室，合伙期限自 2012 年 4 月 23 日 至 2017 年 4 月 22 日，经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具之日，福建新一代的合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资额 (万元)	认缴比例 (%)	出资方式	合伙人类型
1	福建兴正创业投资有限公司	5,000.00	12.4688	货币	普通合伙人
2	福建省投资开发集团有限责 任公司	10,000.00	24.9377	货币	有限合伙人
3	闽西兴杭国有资产投资经营 有限公司	5,000.00	12.4688	货币	有限合伙人
4	王传桂	1,500.00	3.7406	货币	有限合伙人

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序 号	合伙人名称	认缴出资额 (万元)	认缴比例 (%)	出资方式	合伙人类型
5	章和英	1,000.00	2.4938	货币	有限合伙人
6	陈丽钦	1,000.00	2.4938	货币	有限合伙人
7	李秀英	900.00	2.2444	货币	有限合伙人
8	李 洁	700.00	1.7456	货币	有限合伙人
9	张宛芳	600.00	1.4963	货币	有限合伙人
10	邓卫玲	600.00	1.4963	货币	有限合伙人
11	黄 芳	600.00	1.4963	货币	有限合伙人
12	刘向才	600.00	1.4963	货币	有限合伙人
13	福建国耀投资有限公司	600.00	1.4963	货币	有限合伙人
14	朱亿金	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
15	李 建	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
16	王 熙	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
17	张惠金	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
18	江进忠	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
19	郑金华	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
20	兰静静	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
21	余志廉	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
22	叶友义	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
23	福建福泰集团有限公司	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
24	陈 范	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
25	黄美霜	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
26	李小智	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
27	庄美容	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
28	陈月榕	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
29	郭介乐	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
30	王志祥	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
31	黄志刚	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
32	陈运新	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
33	何超敏	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
34	张文芳	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
35	陶 怡	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
36	潘 峰	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
37	林毓煌	500.00	1.2469	货币	有限合伙人
合 计		40,100.00	100.0000	-	-

根据全国企业信用信息公示系统的查询信息，关于福建新一代法人合伙人的 股东出资情况核查如下：

① 福建兴正创业投资有限公司

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序号	股东名称	认缴出资额 (万元)	认缴比例 (%)	出资方式
1	上海兴烨创业投资有限公司	6,000.00	100.00	货币
合 计		6,000.00	100.00	-

上海兴烨创业投资有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万元)	认缴比例 (%)	出资方式
1	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	800.00	20.00	货币
2	宁波韵升股份有限公司	800.00	20.00	货币
3	上海怡达科技投资有限责任公司	800.00	20.00	货币
4	福建凤竹纺织科技股份有限公司	400.00	10.00	货币
5	福建东润投资有限公司	400.00	10.00	货币
6	上海晨光创业投资中心(有限合伙)	400.00	10.00	货币
7	丁加芳	400.00	10.00	货币
合 计		4,000.00	100.00	-

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统查询信息、巨潮资讯网 公告信息并经本所律师核查，上海大众公用事业(集团)股份有限公司系一家在上 海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为大众公用，股票代码为 600635。根 据大众公用《2015 年年度报告》公开披露的信息，上海大众企业管理有限公司 为大众公用的第一大股东，持有大众公用 20.07%的股份。

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网 公告信息并经本所律师核查，宁波韵升股份有限公司系一家在上海证券交易所挂 牌的上市公司，股票简称为宁波韵升，股票代码为 600366。根据宁波韵升《2015 年年度报告》公开披露的信息，韵升控股集团有限公司为宁波韵升的第一大股东， 持有宁波韵升 31.43%的股份。

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师 核查，上海怡达科技投资有限责任公司系一家自然人投资或控股的有限责任公 司，其股东为大连亿恒远实业有限公司和自然人赵兴娥。经核查，大连亿恒远实 业有限公司的股东情况出资如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	认缴比例(%)	出资方式
1	李燕	4,000.00	50.00	货币
2	高伟	3,000.00	37.50	货币
3	刘春芳	1,000.00	12.50	货币

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序号	股东名称	认缴出资额(万元)	认缴比例(%)	出资方式
合 计		8,000.00	100.00	-

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网 公告信息并经本所律师核查，福建凤竹纺织科技股份有限公司系一家在上海证券 交易所挂牌的上市公司，股票简称为凤竹纺织，股票代码为 600493。根据凤竹 纺织《2015 年年度报告》公开披露的信息，陈澄清为凤竹纺织的第一大股东， 持有凤竹纺织 10.72 %的股份。

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，福建东润投资有限公司的股东为陈锋、陈慧、陈强、李萍影和陈澄清 等五名自然人。

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，上海晨光创业投资中心(有限合伙) 的合伙人为陈湖雄、陈湖文和陈雪 玲等三名自然人。

② 福建省投资开发集团有限责任公司

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持 有福建省投资开发集团有限责任公司 100%的股权，福建省投资开发集团有限责 任公司系国有独资有限责任公司。

③ 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经 营有限公司 100%的股权，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系国有独资有限 责任公司。

④ 福建国耀投资有限公司

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，福建国耀投资有限公司的股东情况出资如下：

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 出资方式

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1	蔡夏程	9,320.00	40.00	货币
2	蔡金榜	6,990.00	30.00	货币
3	蔡清爽	6,990.00	30.00	货币
合 计		23,300.00	100.00	-

⑤ 福建福泰集团有限公司

根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，福建福泰集团有限公司的股东情况出资如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	认缴比例(%)	出资方式
1	陈永福	5,530.00	35.00	货币
2	陈恭棹	3,950.00	25.00	货币
3	陈金泰	3,160.00	20.00	货币
4	陈国辉	3,160.00	20.00	货币
合 计		15,800.00	100.00	-

依据有效的公司章程及工商查询结果，福建新一代有限合伙人中福建国耀投 资有限公司的股东为蔡厦程、蔡金榜、蔡清爽等三名自然人，福建福泰集团有限 公司的股东为陈永福、陈恭棹、陈金泰、陈国辉等四名自然人。依据福建新一代 上述出资结构，福建新一代的有限合伙人中邱宝武等 32 名自然人以及股东均为 自然人的福建国耀投资有限公司和福建福泰集团有限公司认缴出资比例合计为 50.1247%，因此福建新一代不存在《国有股东标识管理办法》规定的属于国有股 东的情形，不属于国有股东。

（2） 中比基金

根据中比基金提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、 全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，中比基金目前持有北京 市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071785306XC 的《营业执 照》，类型为有限责任公司(中外合资)，住所为北京市西城区金融街 35 号国际 企业大厦 C 座 10 层，法定代表人为王洪贵，注册资本为 1 亿欧元，经营范围： 对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收 益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具之日，中比基金的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万欧元）	占注册资本的比例（%）
1	全国社会保障基金理事会	1,500.00	15.00
2	国开金融有限责任公司	1,500.00	15.00
3	中国印钞造币总公司	1,300.00	13.00
4	国家开发投资公司	1,000.00	10.00
5	海通证券股份有限公司	1,000.00	10.00
6	广东喜之郎集团有限公司	1,000.00	10.00
7	中华人民共和国财政部	850.00	8.50
8	比利时富通银行	1,000.00	10.00
9	比利时政府	850.00	8.50
合计		10,000.00	100.00

根据本所律师核查，中比基金股东中华人民共和国财政部、全国社会保障基 金理事会（系根据《中华人民共和国社会保险法》第七十一条规定设立的国务院 直属事业单位）、国开金融有限责任公司（国家开发银行股份有限公司的全资子 公司）、中国印钞造币总公司（中国人民银行直属的法定从事人民币印制业务的 国有独资企业）和国家开发投资公司（国务院下属国有独资企业）均为国有股东， 合计持有中比基金 61.50%的股权。

经核查，海通证券股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司， 股票简称为海通证券，股票代码为 600837。根据海通证券《2015 年年度报告》 公开披露的信息，海通证券前十大股东中的国家股和国有法人股为：光明食品（集 团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、上海电气（集团）总公司、申能(集 团)有限公司、上海久事（集团）有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生 股份有限公司，前述国家股和国有法人股合计持有海通证券总股本的 17.46％。

经核查，广东喜之郎集团有限公司股东为自然人李永军、李永魁和李永良。 经核查，股东比利时政府、比利时富通银行为中比基金外资股东。

鉴于中比基金国有股权比例超过 50%，根据《国有股东标识有关问题的函》 的规定，中比基金为恒锋信息国有股东。根据中华人民共和国财政部于 2015 年 6 月 2 日印发的《财政部关于恒锋信息科技股份有限公司国有股权管理方案的批 复》（财金函[2015]46 号），中比基金持有的发行人股份性质为国有法人股。根 据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009 年]94 号）及《财政部关

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于恒锋信息科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2015]47 号），在发行人境内首次公开发行股票并上市后，中比基金作为发行人的国有股 东，应按规定履行国有股转持义务；中华人民共和国财政部同意中比基金通过上 缴资金方式履行转持义务。按发行人本次发行股份数量 2,100 万股计算，中比基 金需将 1,291,500 股相对应的资金上缴中央金库。如果发行人首次公开发行股票 数量发生变化，中比基金最终应上缴的金额，按照发行人实际发行股份数量计算。

（3） 上海榕辉

上海榕辉目前持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 为 913101095904294982 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司(国内合资)， 住所为上海市虹口区汶水东路 29 号 1801 室，法定代表人为林超，注册资本为 5000 万人民币，经营范围：房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，园林 绿化工程，房地产开发，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内保洁服 务，餐饮管理（餐饮业务除外），投资管理，停车场管理；销售工艺礼品，建筑 材料，建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。

截至本补充法律意见书出具之日，上海榕辉的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	林汉	2,000.00	40.00
2	林超	2,000.00	40.00
3	曹梅金	1,000.00	20.00
	合计	5,000.00	100.00

依据上述股权结构，上海榕辉的股东均为自然人，不存在《国有股东标识管 理办法》规定的属于国有股东的情形，不属于国有股东。

3 、投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况

（1） 根据福建新一代所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信 息并经本所律师核查，福建新一代持股比例在 5%以上的企业名单如下：

序 号	投资企业 名称	法定代表人	注册资本	经营范围	福建新一代 持股比例
1	智业软件 股份有限	梅国赠	6,780万元	电脑软件开发、系统集成及 计算机系统技术服务	6.00%

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	公司
2	福建华闽 通达信息 技术有限 公司	周国伟	1166.667万 元	计算机软硬件技术开发、技 术咨询；计算机信息系统开 发；物联网系统开发；计算 机信息系统集成；电子商务 信息咨询；工程项目管理咨 询；企业管理咨询；档案咨 询服务；档案数字化服务； 计算机软硬件的批发、代购 代销	10.00%
3	福建阿石 创新材料 股份有限 公司	陈钦忠	5880万元	有色金属新型合金材料、真 空蒸镀膜料、溅射靶材、石 英制品、屏板显示器材料与 导线支架的生产、销售及技 术研发；电子用高科技化学 品生产及销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外	6.54%

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根据福建新一代提供的资料，福建新一代管理人福建兴正创业投资有限公司 除福建新一代外未投资其他企业。

（2） 根据中比基金所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息 并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月底，中比基金持股比例在 5%以上的企业名 单如下：

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序号	投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	中比基金持 股比例
1	上海恒荣国际货运有限 公司	杨亭力	4,116万元	承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、 中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输 服务及运输咨询业务；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文 除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业 性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）；附设分支机构；进出中 华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，普通货运。	22.740%
2	浙江华友钴业股份有限 公司	陈雪华	53,519万 元	研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属 及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗 制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、 许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范 围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。	6.43%
3	无锡华东可可食品股份 有限公司	施钰平	4,284.485 5万元	可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限 定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。	20.332%
4	湖南省茶业集团股份有 限公司	周重旺	12,942.5 万元	茶叶种植；茶叶（绿茶、红茶、花茶、黄茶、白茶、黑茶、乌龙茶、袋泡茶） 的分装；预包装食品批发兼零售；胶囊剂、散剂生产；茶叶种植技术和茶叶 加工技术服务；茶叶及相关产品检测服务；农副产品、轻工产品、机电产品、 建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品（不含危险品及监控化学品） 销售；经营进出口业务。	11.6872%
5	厦门福慧达果蔬股份有 限公司	郑晓玲	6,000万元	1、经营水果、蔬菜；2、供应链管理；３、仓储、国际货运代理；４、商务 信息咨询及服务；５、农业技术咨询及服务；6、经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品	7.490%

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序号	投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	中比基金持 股比例
				及技术除外。
6	江西万年鑫星农牧股份 有限公司	汪战军	10,940万 元	生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；兽药及器械销售。（以 上项目国家有专项规定的，凭资质证或许可证经营）	20.96%
7	伊甸园巧克力（苏州工 业园区）有限公司	WIM QUINTEN NICOLE PETERM ANS	1,456.582 6万欧元	许可经营项目：加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售 后服务。一般经营项目：无	10.750%
8	上海百金化工集团有限 公司	孔庆然	15,294.11 76万元	化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、 五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物 与技术的进出口。	8%
9	北京华夏聚龙自动化股 份公司	张建军	6,500万元	生产、组装自动化机电设备；销售（不含零售）机电设备、办公设备、电子 产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；机电设备技术培训；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；劳务 服务；劳务分包；会议服务。	10.59%
10	江苏利田科技股份有限 公司	张本田	7,500万元	化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹 啉）、UV树脂、弹性树脂乳液、聚醚、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销 售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经 营来料加工和“三来一补”业务。	8%
11	威海金太阳光热发电设 备有限公司	康雪慧	453.31万 欧元	太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货 物及设备进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品 应按国家有关规定办理）。	22.79%
12	天津济润石油海运服务 有限公司	王炜	19,130万 元	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及 技术咨询；对海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海	6.419%

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序号	投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	中比基金持 股比例
				造地工程；港口疏浚工程；国内沿海及长江中下游普通货船运输；新能源开 发；燃料油经营；工业生产用三类1项低闪点液体（无存储、租赁仓储及物 流行为）、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体性腐蚀品（委托储存） （剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）；企业资产重组、并购资产管理的 咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海及其他货船机务管 理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、运营及资产管理；船舶工程、 海洋工程、水利工程、水运工程的设计、施工、安装、维修、承包；工程项 目的咨询、管理、承包；船舶和海洋工程的技术开发、转让、咨询、服务。
13	许昌金科资源再生股份 有限公司	李建明	10,000万 元	建筑垃圾的收集、处置	11.24%
14	四川川油天然气科技股 份有限公司	陈立峰	3,000万元	高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设 备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利技术应 用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）及 天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑 材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设； 化工石油设备管道安装工程专业承包。	9.524%
15	玉树藏族自治州三江源 冬虫夏草科技股份有限 公司	扎西才吉	5,000万元	中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置 审批的凭资质证经营）的生产、加工和销售、红景天种植。	5.000%
16	科大智能科技股份有限 公司	黄明松	60,269.28 84万元	高端装备智能制造技术开发，工业机器人、服务机器人产品研发与销售，智 能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务， 智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电力工程 设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。	5.000%
17	扬州晨化新材料股份有	于子洲	7,500万元	甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙	5.441%

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序号	投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	中比基金持 股比例
	限公司			基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限 本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项 目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷 基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品除外。
18	北京奥科瑞丰新能源股 份有限公司	陈伯爽	10,757万 元	限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、 生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）；科技 产品技术开发；技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划； 会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机 械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；合同能源管理。	5.580%
19	福建永福电力设计股份 有限公司	林一文	10,506万 元	电力工程设计服务；工程管理服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务； 岩土工程勘察综合评定服务；测绘服务；电力技术研发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；电子产品、机械设备、电线电缆、建材、室内装饰材料、 仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；对外贸易。	6.473%
20	世仓智能仓储设备（上 海）股份有限公司	林明孝	4,000万元	加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜，自动旋转货架，工位器具，销售 公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；上述 同类产品及物料输送设备、配套塑料制品、机械设备、电气电子通信设备、 仪器仪表和测量设备及其相关配件、计算机及计算机软件（音像制品除外）， 冷冻机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务；自动储存及管理设备、物 流输送及其他自动化产品的技术开发、技术转让及技术咨询；计算机与网络	9.524%

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序号	投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	中比基金持 股比例
				系统集成及服务；展览展示服务（主办、承办除外）；钢结构的设计、商务 信息及企业管理咨询；自有设备租赁。
21	杭州郝姆斯食品有限公 司	蔡红亮	5,000万元	许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类） （分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶含茶制品（其他类）、代用 茶（分装）；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）,水果制品（水果干 制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营； 分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路420号）；批发：预包装食品（上 述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般 经营项目：销售：国家政策允许上市的食用农产品	6.000%
22	浙江立芯信息科技股份 有限公司	叶涛	3,560万元	计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、 物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设 计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、 维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	11.111%
23	江苏金刚文化科技集团 股份有限公司	王鹏勃	1,684.210 5万元	计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络 布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广 告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动 态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金 属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表 演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观 工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、 维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造。（制造限分支机 构经营）。	8.33%
24	江西同和药业股份有限 公司	庞正伟	6,000万元	原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）生产销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	9.259%

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序号	投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	中比基金持 股比例
25	南京文交所钱币邮票交 易中心有限公司	周军	4,375万元	网上销售集邮票品；文化艺术收藏品的销售；会展服务、投资管理及咨询服 务；艺术收藏品的鉴定及咨询服务。	13.334%
26	银翼智迅医疗科技（北 京）股份公司	张鹏程	3,000万元	技术推广服务；医学研究；销售机械设备、电子产品、建筑材料、医疗器械 （限I类）。	14.620%

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根据海富产业投资基金管理有限公司提供的资料，截至 2016 年 3 月底，中 比基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资的企业清单如下：

投资企业名称	法定代表 人	注册资本	经营范围	海富产业基金 持股比例
湖北省长江经济 带产业基金管理 有限公司	王含冰	20,000万元	管理或受托管理股权类投 资并从事相关咨询服务业 务	3.00%

（3） 根据上海榕辉提供的确认资料、全国企业信用信息公示系统公示信 息并经本所律师核查，除投资发行人外，上海榕辉未投资其他企业。 根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东曹梅金投资的其他企业清单如下：

序号	投资企业名称	法定代表人	注册资本	经营范围	曹梅金持 股比例
1	上海榕辉家具有 限公司	林汉	3,008万 元	销售家具，建筑装潢材 料，卫生洁具，水暖器 材，床上用品，木制品， 工艺品，自有房屋租赁， 物业管理，停车场管理	90.00%
2	上海华友榕辉家 具有限公司	林汉	500万元	家具、建材、卫生洁具、 日用陶瓷、玻璃器皿、 木材、胶合板、化工产 品（除危险品）、日用五 金、灯具、工艺品、水 暖器材的销售。商务咨 询（除经纪）、会务会展 服务	90.00%
3	上海浦东榕辉建 筑模具租赁有限 责任公司	林汉	570万元	建筑用模具出租，建筑 装潢材料、家具、卫生 洁具、水暖器材、床上 用品、木制品、工艺品 的销售，自有房屋租赁， 物业管理，停车场管理	90.00%

根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东林汉投资的其他企业清单如下：

序号	投资企业名称	法定代表人	注册资本	经营范围	林汉持股 比例
1	上海蕴奇艺术品 有限公司	林汉	100万元	木雕、奇石、工艺品（除 金银）批发零售；展览 展示服务；会务服务	60.00%

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根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东林超无对外投资的其他企业。

4 、前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控 股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与 发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来

根据上述投资者投资或控制的其他企业情况、上述投资者的承诺函、发行 人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员的承诺函并经 本所律师核查，前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、 实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关 系，与发行人及其客户与供应商也不存在交易或资金往来。

( 四 ) 是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构签订过对赌条款

1 、发行人与上海榕辉签署对赌条款核查

（1）对赌条款签订的基本情况

经核查，2013 年 12 月 30 日，恒锋有限股东欧霖杰与上海榕辉签订《股份 转让协议书》，约定自然人欧霖杰将其所持公司 6.8182%（计出资额 2285249 元） 以人民币 1500 万元的价格转让给上海榕辉。

经本所律师核查，在本次股权转让过程中，欧霖杰（甲方）、上海榕辉（乙 方）、恒锋有限（丙方）、魏晓曦（丁方）等四方签订了《股份转让协议书之补 充协议》，该补充协议的主要内容包括：

① 价值调整

恒锋有限承诺公司 2013 年净利润不低于 2500 万元，2014 年净利润不低于 3100 万元、2015 年净利润不低于 3900 万元。如果不能完成以上任一业绩指标的 95%，由甲方、丁方对投资者根据相关约定进行现金补偿，该年度补偿金额=（当 年承诺利润一当年实际利润）/当年承诺利润*1500 万元。

② 股权回购

如恒锋有限未能在投资者投资完成后三年内上市，投资者有权要求甲方、丁 方按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限股权，股份回购价格为乙方投资人以

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实际投资本金为基础按年投资回报率 11%计算的投资收益加实际投资本金之和。 甲方、丙方、丁方对此承担连带责任。

③ 反稀释

各方同意，《股份转让协议书》签署后至丙方首次公开发行股票并上市前， 丙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优 于本协议乙方的投资条件和投资价格，否则投资者有权要求甲方、丙方、丁方对 其进行补偿。

④ 重大事项决策权

《股份转让协议书之补充协议》第 12.4 条约定，恒锋有限增加或减少注册 资本总额、业务范围、本质和/或业务活动重大实质改变、其他按公司法或公司 章程规定股东应享有的权利需事先经过投资者同意。

（2）对赌协议的履约过程及目前情况

2015 年 4 月 30 日，欧霖杰（甲方）、上海榕辉（乙方）、恒锋信息（丙方）、 魏晓曦（丁方）等四方签订了《股份转让协议书之补充协议（二）》，各方同意， 《股份转让协议书之补充协议》中约定的业绩补偿、股份回购、反稀释权（新投 资者进入的限制）以及 12.4 条约定的乙方拥有否决权的事项在丙方的 IPO 申报 材料被中国证监会受理后中止执行；如中国证监会核准丙方 IPO 申请的，则该等 权利终止执行；如丙方的上市申请未被中国证监会受理或丙方从证监会撤回上市 申请的，或证监会不予核准丙方上市申请的，则该等权利自动恢复执行。

2 、发行人与福建新一代签署对赌条款核查

（1）对赌条款签订的基本情况

经核查，2014 年 2 月，福建新一代（甲方）与恒锋有限及其原股东签订《增 资扩股协议》，同意甲方以货币方式向恒锋有限增资 3000 万元，其中 457.05 万 元计入注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。

经核查，在上述增资过程中，福建新一代与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏 晓婷（以下魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人合称“老股东”）签订了《增资扩股协

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议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），《增资补充协议》的主要 内容包括：

① 业绩承诺及投资补偿

恒锋有限及魏晓曦承诺，公司 2013 年净利润不少于 2500 万元，2014 年净 利润不少于 3100 万元、2015 年净利润不少于 3900 万元。如果未能完成以上任 一业绩指标 95%的，由魏晓曦对投资者根据相关约定进行现金补偿，欧霖杰和魏 晓婷对于该等现金补偿义务承担无限连带责任。如恒锋有限支付该等业绩补偿款 存在法律障碍的，或可能会对恒锋有限首发上市产生重大不利影响，各方同意恒 锋有限进行足额的现金利润分配，由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷以其取得的现金分 红款履行业绩补偿义务。

• ② 重大事项决策权

在投资者持有恒锋有限股权期间，对如注册资本减少、主营业务的改变或开 展主营业务以外的业务、提供审计服务的会计师事务所的改变等重大事项，需取 得投资者委派的董事同意。

③ 反稀释

在 2016 年 12 月 31 日前或恒锋有限 IPO 前（以两者孰前为认定时点），未 经投资者书面同意，恒锋有限不得以低于本次投资者的出价或者不利于投资者已 接受的条件再次增资扩股，否则投资者持股比例将按照再次增资的价格及条件作 调整。

• ④ 优先购买权、优先出售权及共同出售权

在 2016 年 12 月 31 日前或恒锋有限 IPO 前（以两者孰前为认定时点），未 经投资者书面同意，老股东不得个别或共同向恒锋有限原股东之外的其他第三方 转让或质押所持的全部或部分公司股权，且投资者有优先购买权和优先出让权， 即有优先向老股东认购其拟向其他第三方转让的公司股权，或有优先向其他第三 方出让其持有的公司股权。

在公司上市前，老股东经投资者同意出售或处置其全部或部分股份，如果该

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等出售或处置使得魏晓曦失去控股地位，则事先必须确保投资者享有共同出售 权，使其可以以同等的条件、按持股的比例与老股东一起出售股份与第三方。

⑤ 股权回购或转让

如恒锋有限未能达到于 2016 年 6 月 30 日前向中国证监会申请首次公开发行 并上市的审核条件、放弃上市或未能在 2016 年 12 月 31 日前获得 IPO 核准、经 营业绩未达指标以及其他重大可能影响投资者权益的事项时，投资者有权要求魏 晓曦按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的股权，欧霖杰、魏晓婷和恒锋有 限对此承担连带担保责任。

⑥ 权利的中止与恢复

《增资补充协议》第 5.2 条规定，《增资补充协议》第 2 条（业绩承诺及投 资补偿）和第 4 条（股份回购或转让）在恒锋有限的 IPO 申报材料被中国证监会 受理后中止执行，如中国证监会核准公司首发上市申请，则该等条款终止，如中 国证监会作出不予核准公司首发上市申请的决定，则该等条款即恢复执行。

（2）对赌协议的履约过程及目前情况

根据《增资补充协议》第 5.2 条规定，《增资补充协议》第 2 条（业绩承诺 及投资补偿）和第 4 条（即股份回购或转让）在恒锋有限的 IPO 申报材料被中国 证监会受理后中止执行。

根据《增资补充协议》第 8.1 条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请 上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护 权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力。

2015 年 4 月 30 日，福建新一代与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等四 方签订了《增资扩股协议之补充协议（二）》，各方同意，《增资补充协议》第 3 条（甲方特别权利）中约定的甲方委派董事的一票否决权、反稀释权、优先购 买权、优先出售权以及共同出售权在恒锋有限的 IPO 申报材料被中国证监会受 理后中止执行；如中国证监会核准恒锋有限 IPO 申请的，则该等权利终止执 行；如恒锋有限的上市申请未被中国证监会受理或乙方从证监会撤回上市申请 的，或证监会不予核准恒锋有限上市申请的，则该等权利自动恢复执行。

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3 、发行人与中比基金签署对赌条款核查

（1）对赌条款签订的基本情况

经核查，2014 年 3 月 11 日，中比基金与恒锋有限及其原股东签订《增资协 议》，同意中比基金以货币方式向恒锋有限增资 2000 万元，其中 304.7 万元计 入注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。

经核查，在上述增资过程中，中比基金与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓 婷（以下魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人合称“老股东”）签订了《增资补充协议》， 《增资补充协议》的主要内容包括：

① 股权回购

如恒锋有限 2013 年、2014 年及 2015 年的净利润低于承诺利润且达到一定 比例时，投资者有权要求老股东按照约定的价格回购投资者所持有的恒锋有限部 分或全部股权。

如恒锋有限未能在 2016 年 12 月 31 日前实现合格发行上市或不能满足上市 必须的相关条件的，投资者有权要求老股东按约定的价格回购投资者持有的恒锋 有限的部分或全部股权。

如恒锋有限发生主营业务发生变化等重大情形时，投资者有权要求控股股东 按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的部分或全部股权。

如未按上述约定回购股权时，投资者有权要求恒锋有限进行利润分配、出售 资产、减资、清算以及行使老股东在董事会及股东会的投票表决权。 ② 价值调整

恒锋有限及老股东承诺公司 2013 年净利润不少于 2500 万元，2014 年净利 润不少于 3100 万元、2015 年净利润不少于 3900 万元。如果不能完成以上任一 业绩指标的 95%，由老股东对投资者根据相关约定进行现金补偿，老股东未及时 补偿的，投资者有权要求恒锋有限股东会尽量分红并要求老股东将分红所得补偿 投资者。

③ 股权转让及共同出售权

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在 2016 年 12 月 31 日前或目标公司 IPO 前（以两者孰早为认定时点），若 老股东拟转让或处置其全部或部分股权，应事先取得投资者的书面同意，且若投 资者要求，恒锋有限老股东应安排收购方以同等条件优先受让投资者所持有之部 分或全部恒锋有限股权；或投资者对恒锋有限老股东所转让之股权在同等价格条 件下有优先购买权。

④ 反稀释

恒锋有限及老股东承诺，若恒锋有限拟以增加注册资本方式进行后续融资 的，须经投资者事先书面同意，且恒锋有限后续融资时的投资前估值应不低于 2.7 亿元为基数按 25%的年增长率计算所得的金额，否则投资者有权要求老股东 对其进行现金补偿。

⑤ 重大事项决策权

在恒锋有限整体变更为股份公司前，对公司的重大事项，如发行上市事 宜、章程修改、改变股权结构等，需取得投资者书面同意。

⑥ 权利的中止与自行恢复

《增资补充协议》第 8.1 条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请上市 辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护权利 应自动中止，如恒锋有限的上市申请未被中国证监会受理或恒锋有限从证监会撤 回上市申请的，或证监会不予核准恒锋有限的上市申请的，则该等特别保护条款 将自行恢复效力，且对失效期间的投资者相关权益具有追溯权。

（2）对赌协议的履约过程及目前情况

根据《增资补充协议》第 8.1 条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请 上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护 权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力。

综上，本所律师经核查后认为，发行人虽曾与福建新一代、中比基金、上海 榕辉三家机构签订过相关对赌条款，但该等对赌条款均因发行人向中国证监会派 出机构申请上市辅导验收或 IPO 申报材料被中国证监会受理后中止执行，投资者

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根据对赌协议所享有的特别保护权利已自动中止，对发行人现已不再发生法律效 力，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

四、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 4、据招股说明书披露，发行人副 总经理杨志钢及发行人核心人员陶英曾分别持有福建省中信博通信息技术有限 公司的股份，报告期内该部分股份已全部转让。请发行人说明该笔股权转让的原 因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔转让的办理进展；说明受让方 的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心 人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；说明转让前后该公司与发行 人之间存在的交易和资金往来情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说 明核查过程并发表核查意见。”

回复：

(一) 该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔 转让的办理进展

为核查上述事项，本所律师取得了该笔股权转让协议、股权转让款支付凭据， 并核查了福建省中信博通信息科技有限公司（以下简称“中信博通”）在全国企 业信用信息系统公示的信息，并对股权转让方、股权受让方进行了访谈，具体核 查情况如下：

2015 年 4 月 26 日，郑清松（受让方）分别与陶英（转让方）、杨志钢（转 让方）签订《股权转让协议》，约定陶英、杨志钢分别将其所持有的中信博通 1%的股权（计出资额 4 万元）以人民币 4 万元的价格转让给郑清松。2015 年 4 月 30 日，上述股权转让价款 4 万元均已支付完毕。

根据本所律师对本次股权转让受让方郑清松的访谈，郑清松、陶英、杨志钢 三人原为同事，陶英、杨志钢二人为规范对外投资行为，决定把持有的中信博通 的股权对外转让，郑清松也为中信博通的股东，对中信博通的经营情况较为了解， 决定受让陶英、杨志钢二人拟出让的股份，此次股权转让系按照原始出资额作价， 相关股权转让款已支付完毕。

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根据本所律师对郑清松、陶英、杨志钢的访谈，根据当地工商局的要求，本 次股权转让办理工商登记时需要中信博通的全体股东签字确认后方可进行，而中 信博通现有工商登记自然人股东 17 名，个别股东无法联络签署，导致上述股权 转让的工商登记手续暂无法正常办理。

• (二) 受让方的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、

• 高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系。

为核查上述事项，本所律师访谈了本次股权转让受让方郑清松先生，并取得 了郑清松先生填写的《调查表》、签署的《确认书》，具体核查情况如下：

郑清松，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 7 月出生，住所为福 建省福州市鼓楼区五四路，身份证号为 35012519760706****。自 2007 年至今， 郑清松任杭州华三通信技术有限公司福州办事处运营商服务经理。

2016 年 4 月 19 日，郑清松先生出具了书面《确认书》，确认“本人已合法 受让杨志钢、陶英二人所分别持有的博通信息 1%的股权，该等股权均已交割完 毕。上述所受让的股权均系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股 的情形。本人与恒锋信息科技股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员以及恒锋信息科技股份有限公司的供应商和客户 之间不存在任何关联关系。”

(三) 转让前后该公司与发行人之间存在的交易和资金往来情况

根据发行人的《审计报告》、对发行人财务负责人进行访谈、取得发行人应 收应付等往来科目的发生额及余额表并经本所律师核查，报告期内，博通信息与 发行人之间不存在交易或资金往来。

五、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 5、据招股说明书披露，2013 年 2 月，发行人收购福建微尚信息科技有限公司（以下简称“微尚科技”）原股东谢 荣华 74.9 万股，增加注册资本 100 万元，成为微尚科技第一大股东，持股比例 58.3% 。其后通过增资与股权转让，发行人在微尚科技持股比例达到 72.5% 。 目前微尚科技注册资本 1,000 万元，实收资本 300 万元。请发行人：（1）说明收

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购微尚科技的原因，采用控股收购的方式而不是全资收购的原因；（2）收购的定 价依据及合理性，价款的支付情况。微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关 联关系，是否存在股份代持等其他利益安排。请保荐机构和律师对上述问题进行 核查，说明核查过程并发表核查意见。”

回复：

(一) 收购微尚科技的原因，采用控股收购的方式而不是全资收购的原因

为核查上述事项，本所律师访谈了发行人董事长魏晓曦女士、微尚科技原总 经理李勇先生，并查阅了微尚科技的工商档案，具体情况如下：

为进一步发挥公司在智能化信息服务领域的领先优势，进军机构养老和居家 养老信息化、智能化技术服务领域，2013 年 3 月，发行人收购了微尚科技 58.30% 的股权，微尚科技成为发行人的控股子公司。2014 年 5 月，为进一步增强发行 人的控制力，微尚科技的少数股东李勇和黄建莲分别将其持有的微尚科技 11.70%、2.50%股权转让给恒锋有限。本次股权转让完成后，恒锋有限持有微尚 科技的股权增加至 72.5%，李勇持股 17.5%，黄建莲持股 5.00%，肖砚丹持股 5.00%。

经核查，微尚科技系由李勇于 2010 年 7 月创立，主要从事机构养老和居家 养老信息化产品研发，并一直担任微尚科技总经理；肖砚丹自微尚科技设立起一 直在公司担任部门经理职务；黄建莲系李勇早期引入的财务投资人。为维持微尚 科技核心管理团队的稳定，确保业务平稳过渡，因此发行人本次收购时，充分考 虑了微尚科技原管理团队的利益诉求，保留了李勇、黄建莲、肖砚丹等三名少数 股东。本次收购完成后，李勇、黄建莲仍继续担任公司董事，肖砚丹仍继续担任 公司监事，并继续聘任李勇为公司总经理。

(二) 收购的定价依据及合理性，价款的支付情况

为核查上述事项，本所律师调取了微尚科技的工商内档，获取了本次收购的 股权转让协议、股东会决议、验资报告以及股权转让款支付凭据、增资款缴款单 等相关材料，并访谈了微尚科技的创始人李勇，具体核查情况如下：

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2013 年 2 月 19 日，微尚科技召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司 原股东谢荣华将其所持有的公司的 37.45%的股权以 74.9 万元的价格转让给恒锋 有限，同时，恒锋有限认缴微尚科技新增注册资本 100 万元，其他股东放弃优先 认缴权。

2013 年 2 月 19 日，谢荣华与恒锋有限签订 《股权转让协议》，约定谢荣 华将其所持有的微尚科技的 37.45%的股权以 74.9 万元的价格转让给恒锋有限。 本次股权转让系按原始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。

2013 年 3 月 5 日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字（2013） 第 T586 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 4 日止，微尚科技已收到恒锋有限新 增注册资本（实收资本）共计人民币 100 万元，股东以货币出资。

2013 年 3 月 6 日，福州市鼓楼区工商行政管理局核准了本次变更并核发了 新的企业法人营业执照，恒锋有限持有微尚科技 58.30%的股权，微尚科技成为 恒锋有限的控股子公司。

为进一步增强发行人的控制力，2014 年 5 月 6 日，恒锋有限分别与李勇和 黄建莲签订股权转让协议，约定李勇和黄建莲将其持有的微尚科技 11.70%、 2.50%股权转让给恒锋有限，股权转让总价为 42.60 万元。本次股权转让系按原 始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。本次股权转让完成后，恒锋有 限持有微尚科技的股权增加至 72.5%。

经核查，恒锋有限本次购买微尚科技的股权及向微尚科技增资的作价均按每 一元注册资本作价一元确定。该等定价系恒锋有限与微尚科技原股东协商确定 的，该等定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平 公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，发行人已 经足额支付完毕股权转让款及增资款，该等交易没有损害发行人及各股东特别是 中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(三) 微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其与发行人、发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份 代持等其他利益安排

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2015 年 12 月 11 日，经微尚科技股东会表决同意，微尚科技原股东李勇将 所持有的 17.5%股权（认缴出资额 175 万元人民币，实缴出资额 52.5 万元人民币） 以 52.5 万元人民币价格转让给新股东刘晖，原股东黄建莲将所持有的 5%股权（认 缴出资额 50 万元人民币，实缴出资额 15 万元人民币）以 15 万元人民币价格转 让给新股东刘晖。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，微尚科技的股东情况如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	恒锋信息	725.00	72.50
2	刘晖	225.00	22.50
3	肖砚丹	50.00	5.00
合 计		1,000.00	100.00

为核查上述事项，本所律师取得了微尚科技自然人股东填写的《股东调查表》 和出具的《确认书》，并对相关股东进行了访谈，具体核查情况如下：

刘晖，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本科学历，经济 师。1987 年 7 月至 2000 年 2 月，任福州抗生素集团有限公司外贸部经理；2000 年 2 月至 2006 年 6 月，任丽珠医药集团股份有限公司总经理助理；2006 年 6 月 至今，任福州博立医药科技有限公司副总经理。刘晖先生现主要从事西药原料 药行业兼投资。

根据刘晖先生于 2016 年 4 月 14 日签署的《确认书》，确认“本人所持有微 尚科技 22.50%的股权系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股的 情形，本人与恒锋信息科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。”

肖砚丹，女，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历。 2010 年 7 月至今，任微尚科技监事、部门经理。

根据肖砚丹女士于 2016 年 4 月 15 日签署的《确认书》，确认“本人所持有 微尚科技 5.00%的股权系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股的 情形，本人与恒锋信息科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在任何关联关系”。

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综上，本所律师经核查后认为，发行人为维持收购后微尚科技核心管理团队 的稳定，确保业务平稳过渡，因此采取控股方式收购微尚科技的股权，保留了李 勇、肖砚丹等管理层的少数股权；本次收购的定价系由恒锋有限与微尚科技原股 东协商确定，定价合理，相关收购价款已足额支付；微尚科技自然人股东刘晖、 肖砚丹与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在任何关联关系，亦不存在股份代持等其他利益安排。

六、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 6、据招股说明书披露，公司主要 通过招投标的方式承接项目总承包业务，并会根据项目具体情况对部分内容进行 分包。同时，2014 年分公司从河南中建智能技术有限公司处分包了福建海峡奥 林匹克体育中心项目。请发行人：（1）补充披露公司承接模式中，除了招投标模 式，是否还存在其他模式，若存在，请补充披露报告期内各模式下承接业务的合 同金额及比例；（2）补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序，是 否存在未进行公开招投标的合同，若有，请说明部分合同未进行公开招投标的原 因，是否合法合规。是否存在争议或潜在纠纷；（3）对于进行分包的项目。按照 公司客户的不同类型，分别说明对于每种类型的客户，在招投标环节业主方对于 分包商的选择是否会有约定，若存在约定，请说明具体的约定条款；（4）在总承 包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪些业务是公司自己 完成。对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件开发、 硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用；（5）对比行业内可比上市公 司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存在外包情况，是否对分包商存在依 赖；（6）列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发行人之间的合作历 史、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排，分包定价是否公允； （7)说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合同的 约定，是否履行必备的程序，分包商是否具备相应的资质，是否存在争议或潜在 纠纷。发行人及其分包商是否存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情形” 回复：

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(一) 补充披露公司承接模式中，除了招投标模式，是否还存在其他模式， 若存在，请补充披露报告期内各模式下承接业务的合同金额及比例；

根据发行人编制的《招股说明书》，发行人主要通过总承包方式承接智慧城 市行业综合解决方案业务，报告期内，智慧城市行业综合解决方案收入按项目获 取方式分类如下表所示：

	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
项 目	金额 （万元）		金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
		比重（%）
总包业务	25,101.45	85.62	24,088.46	86.56	25,019.84	97.90
分包业务	4,216.80	14.38	3,740.72	13.44	537.65	2.10
合 计	29,318.25	100.00	27,829.18	100.00	25,557.49	100.00

公司主要通过公开招投标的方式承接项目总承包业务；部分项目因业主单位 自身原因，如项目不涉及国有资金或项目涉及国家秘密等，未经过公开招投标程 序，这类业务的金额占比相对较低。经核查，报告期内，各模式下承接项目总承 包业务的合同金额及比例如下表所示：

	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
项 目	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
公开招标	20,050.21	83.91	18,238.23	72.51	13,767.29	66.67
邀请招标	1,933.50	8.09	3,938.52	15.66	3,795.74	18.38
其他方式	1,910.18	7.99	2,977.41	11.84	3,085.60	14.94
合 计	23,893.89	100.00	25,154.17	100.00	20,648.63	100.00

(二) 补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序，是否存在未 进行公开招投标的合同，若有，请说明部分合同未进行公开招投标的原因，是否 合法合规。是否存在争议或潜在纠纷；

1、相关法律法规

《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规 定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、 监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：1、大型 基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2、全部或者部分 使用国有资金投资或者国家融资的项目；3、使用国际组织或者外国政府贷款、

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援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门 会同国务院有关部门制订，报国务院批准。

《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条规定：“关系社会公共利 益、公众安全的基础设施项目的范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、 新能源等能源项目；（二）铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业 等交通运输项目；（三）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；（四） 防洪、灌溉、排涝、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目； （五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、 公共停车场等城市设施项目；（六）生态环境保护项目；（七）其他基础设施项 目。”

《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定：“关系社会公共利 益、公众安全的公用事业项目的范围包括：（一）供水、供电、供气、供热等市 政工程项目；（二）科技、教育、文化等项目；（三）体育、旅游等项目；（四） 卫生、社会福利等项目；（五）商品住宅，包括经济适用住房；（六）其他公用 事业项目。”

《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第四条规定：“使用国有资金投 资项目的范围包括：（一）使用各级财政预算资金的项目；（二）使用纳入财政管 理的各种政府性专项建设基金的项目；（三）使用国有企业事业单位自有资金， 并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。”

《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定了各类工程建设项目 必须进行招标的金额起点：（一）施工单项合同估算价的 200 万元人民币以上的； （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的； （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上 的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项 目总投资额在 3000 万元人民币以上的。

《招标投标法》第六十六条规定：涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者 属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标 的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。

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《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条 例》”）第八条规定：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目， 应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊 要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标 方式的费用占项目合同金额的比例过大。

《招标投标法实施条例》第九条规定：除招标投标法第六十六条规定的可以 不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采 用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提 供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产 或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或 者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。

根据《招标投标法》第十条及第十七条，招标分为公开招标和邀请招标。公 开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀 请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。招 标人采用邀请招标方式的，应当向三个以上具备承担招标项目的能力、资信良好 的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。

2、核查情况

为核查上述事项，本所律师访谈了发行人的高级管理人员，查阅了发行人的 招投标文件、总承包项目合同等文件。

根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定，施工单项合同 估算价低于 200 万元人民币的，属未达《工程建设项目招标范围和规模标准规定》 规定的必须进行招标的金额起点，可以不招投标。

经核查，报告期内，发行人未通过公开招投标且合同金额在人民币 200 万元 以上的总承包项目合同额 12,612.49 万元，占未公开招投标合同总额的 71.50%。 具体情况如下：

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序 号	客户名称	客户性质	项目名称	合同签订时间	合同额 （万元）	承接 方式	未采取公开招投标原因
1	重庆腾科置业有 限公司	国有企业	重庆市区域性国家级交通科技 创新基地服务配套区建筑智能 化工程	2013年10月	1,640.00	邀标	根据业主方出具的说明，因项目技术等方面 的特殊要求，根据《招标投标法实施条例》 第八条的规定并经批准采取邀请招标方式。 业主方已与发行人依法签订书面合同，合法 有效，符合《招标投标法》及《招标投标法 实施条例》等国家及地方相关法律、法规及 其他规范性文件的规定。
2	福州市国家安全 局	政府部门	916智能化工程施工	2014年4月	826.01	邀标	项目涉及国家安全、国家秘密，根据《招标 投标法》规定，可以不进行招标。
3	福建宇洋集团有 限公司	民营企业	宇洋·中央金座智能化系统工程	2013年9月	566.00	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。
4	阜阳国祯燃气有 限公司	民营企业	阜阳国祯燃气调度中心弱电智 能化项目	2014年10月	518.00	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。
5	厦门航空有限公 司	国有企业	厦航福州分公司长乐基地飞机 维修库智能化工程施工项目	2014年11月	444.51	邀标	经福建省人民政府办公厅批准该项目采用邀 请招标方式。
6	厦门匹克投资管 理有限公司	民营企业	厦门匹克运营中心建筑智能化 系统工程	2013年4月	438.00	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。
7	乔丹体育股份有 限公司	民营企业	厦门乔丹商贸物流基地弱电智 能化系统工程	2015年10月	325.00	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。
8	福建日宝置业有 限公司	民营企业	恒丰大厦智能化弱电系统施工	2013年1月	288.20	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。
9	中瓯地产集团永 嘉房地产有限公	民营企业	瓯北商务中心2号地块（中瓯金 色海岸家园）	2014年1月	287.06	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。

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序 号	客户名称	客户性质	项目名称	合同签订时间	合同额 （万元）	承接 方式	未采取公开招投标原因
	司
10	中信银行股份有 限公司福州分行	国有企业	中信银行福州分行大楼（恒力金 融中心）计算机主机机房建设工 程	2013年3月	279.34	邀标	根据发行人出具的说明，中信银行每年针对 潜在投标人实行资格预审，各潜在投标人需 提供资格预审文件，经专家评审后确定供应 商投标资格，该项目系业主方根据资格预审 的结果，以投标邀请书的方式邀请发行人参 与本项目投标，发行人依法中标并与业主方 签订了书面合同，合法有效。
11	厦门龙湖德嘉置 业有限公司	民营企业	龙湖灌口二期智能化工程	2015年6月	276.96	邀标	民营企业根据项目情形自行确定。
12	三明市人民检察 院	政府部门	三明市人民检察院远程视频接 访系统	2015年5月	257.80	邀标	项目涉及国家安全、国家秘密，根据《招标 投标法》规定，可以不进行招标。
13	福建省国家安全 厅	政府部门	福建省国家安全厅机房配套设 施建设	2014年11月	250.00	邀标	项目涉及国家安全、国家秘密，根据《招标 投标法》规定，可以不进行招标。
14	湖南省云端矿业 投资有限公司	民营企业	湖南尾矿（一期）智能化项目	2013年5月	958.60	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
15	嘉祥城市建设集 团有限公司	国有企业	嘉祥国际会议中心酒店智能化 工程	2014年1月	940.00	其他	根据业主方出具的说明，业主方为该项目的 委托代建方，根据《招标投标法实施条例》 第九条第二款的规定，业主方通过竞争性谈 判的方式确定发行人作为该项目的承包方。 业主方已与发行人依法签订书面合同，合法 有效，符合《招标投标法》及《招标投标法 实施条例》等国家及地方相关法律、法规及

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序 号	客户名称	客户性质	项目名称	合同签订时间	合同额 （万元）	承接 方式	未采取公开招投标原因
							其他规范性文件的规定。
16	利嘉（福建）国际 商贸有限公司	民营企业	自贸区福州片区海关信息中心 机房建设项目	2015年11月	570.00	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
17	福建江阴港银河 国际汽车园有限 公司	民营企业	福建省银河国际汽车园智能化 工程	2015年5月	490.00	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
18	延边州公安局	政府部门	延边州公安局机房工程	2013年11月	438.00	其它	根据业主方出具的说明，因该项目涉及国家 秘密，根据《招标投标法》第六十六条的规 定并经批准，业主方通过部门集中采购的方 式确定发行人作为该项目的承包方。业主方 已与发行人依法签订书面合同，合法有效， 符合《招标投标法》及《招标投标法实施条 例》等国家及地方相关法律、法规及其他规 范性文件的规定。
19	吉林省和兴计算 机科技开发有限 公司	民营企业	吉林省合兴计算机科技开发有 限公司设备销售	2013年12月	393.37	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
20	福州昇锐软件有 限公司	民营企业	福州昇锐软件有限公司销售	2014年3月	381.71	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
21	福州德瑞科学器 材有限公司	民营企业	福州德瑞科学器材有限公司销 售	2014年1月	347.86	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
22	福建省三杰特电 子工程有限公司	民营企业	福建省三杰特电子工程有限公 司销售	2013年6月	296.35	其它	民营企业根据项目情形自行确定。

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序 号	客户名称	客户性质	项目名称	合同签订时间	合同额 （万元）	承接 方式	未采取公开招投标原因
23	福建霞浦晨曦大 酒店有限公司	民营企业	福建霞浦晨曦国际大酒店智能 化项目合同	2014年8月	246.00	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
24	漳州鸿祥房地产 开发有限公司	民营企业	观澜国际一期智能化系统工程	2014年7月	225.00	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
25	河南威帆信息技 术股份有限公司	民营企业	河南威帆信息技术股份有限公 司销售	2014年8月	217.45	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
26	福建宝丽装饰工 程有限公司	民营企业	福建宝丽装饰工程有限公司销 售	2014年7月	208.43	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
27	福州大德实业有 限公司	民营企业	大德广场智能化施工工程	2015年2月	258.00	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
28	北京中电兴发科 技有限公司	民营企业	北京中电兴发科技有限公司设 备销售	2013年12月	244.84	其它	民营企业根据项目情形自行确定。
小 计					12,612.49
占（邀标+其他）合同额的比例					71.50%

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本所律师与保荐机构对发行人董事长及相关高级管理人员、项目负责人进行 的访谈，结合发行人提供的其业务承接环节流程与相关管理制度的资料，以及相 关业主方出具的关于部分工程项目未进行公开招投标的说明，项目未进行公开招 投标的主要原因为：

（1）宇洋·中央金座智能化系统工程、阜阳国祯燃气调度中心弱电智能化 项目、厦门匹克运营中心建筑智能化系统工程、厦门乔丹商贸物流基地弱电智能 化系统工程、恒丰大厦智能化弱电系统施工、龙湖灌口二期智能化工程、湖南尾 矿（一期）智能化项目、自贸区福州片区海关信息中心机房建设项目、福建省银 河国际汽车园智能化工程、吉林省合兴计算机科技开发有限公司设备销售项目、 大德广场智能化施工工程、北京中电兴发科技有限公司设备销售项目等 12 个项 目，业主单位非国有企业，项目亦不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公 共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目 或使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，因此由业主方根据项目情 形，自行确定是否采取招投标方式以及采取何种招投标方式。

（2）重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区建筑智能化工程、 厦航福州分公司长乐基地飞机维修库智能化工程施工项目、中信银行福州分行大 楼（恒力金融中心）计算机主机机房建设工程等 3 个项目，由于所涉技术相对复 杂、专业性较强，考虑到发行人的行业经验、技术水平、项目管理水平、服务质 量以及多年积累的行业声誉和工程质量优势，因此发包方根据《招标投标法实施 条例》第八条的规定，采取邀请招标的方式进行项目的招投标，并根据招投标的 结果确定发行人为承包方。

（3）916 智能化工程项目、三明市人民检察院远程视频接访系统、福建省 国家安全厅机房配套设施建设、延边州公安局机房工程等 4 个项目，由于该等项 目的实施涉及到公、检、法、军、警等涉及国家安全和国家机密的部门，不适宜 进行公开招标，根据《招标投标法》第六十六条的规定未进行公开招标。

（4）对嘉祥国际会议中心酒店智能化工程项目，根据业主方嘉祥城市建设 集团有限公司出具的说明，嘉祥城市建设集团有限公司为该项目的委托代建方， 根据《招标投标法实施条例》第九条第二款的规定，“对采购人依法能够自行建

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设、生产或者提供的”，可以不进行招标，因此，嘉祥城市建设集团有限公司通 过竞争性谈判的方式确定发行人作为该项目的承包方，并已与发行人依法签订书 面合同，合法有效，符合《招标投标法》及《招标投标法实施条例》等国家及地 方相关法律、法规及其他规范性文件的规定。

同时，发行人亦出具声明，确认发行人承接发包方取得的项目不存在因未履 行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形， 不存在关于合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠纷，亦不存在因该等项目 未履行公开招投标程序的方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形，发 行人不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认 无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政责任或承担其他法律责任的 情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接发包方式取得） 均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。 3、核查意见

综上，本所律师经核查后认为，发行人部分合同未进行公开招投标，合法合 规，不存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发 生争议纠纷等情形，不存在关于该等合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠 纷。

(三) 对于进行分包的项目。按照公司客户的不同类型，分别说明对于每种 类型的客户，在招投标环节业主方对于分包商的选择是否会有约定，若存在约定， 请说明具体的约定条款；

经核查，发行人承接项目后，根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等 方面需要，将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施，分包的工作 主要包含下述情形：①劳务分包；②管、槽、线缆施工分包；③简单系统（如有 线电视系统）或部分前端硬件设备采购及安装分包；④装饰、装修等基础环境施 工分包。

经核查，业主方根据当地建筑工程主管部门提供的格式范本与发行人签订 《工程施工合同》，发行人可以根据项目实际需求和工作进度安排等方面的需要，

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选择分包商，将部分非核心业务交由分包商实施。

本所律师核查了发行人报告期各期营业成本中分包成本 100 万元以上项目 的工程施工合同，核对了该等工程施工合同中关于发行人业务分包所涉及的条款 约定情况，下列工程施工合同对发行人分包事项作出了约定，具体约定情况如下：

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
1	福州市公安局	福州市公安局行动技术大楼信 息化建设之建筑智能化工程	4.3.2发包人同意承包人进行分包的工程部分或工 作为：无	福州市公安局行动技术大楼工程项目部 已出具《工程联系单》，同意发行人将部 分非关键性工程分包给有资质的施工 方。
2	中瓯地产集团永 嘉房地产有限公 司	瓯北商务中心2号地块（中瓯 金色海岸家园）	16.1本工程甲方同意乙方分包的工程：无。	中瓯地产集团永嘉房地产有限公司已出 具《确认函》，确认并同意了发行人在该 项目中的非关键性工程的分包行为。
3	三明市城市建设 投资有限公司	三明市体育场及体育馆智能化 工程	17.分包 17.1除发包人事先书面同意外，本项目不得分包。 17.2 不允许承包人自行分包。如有发现，发包人有 权单方责令其退场，中止合同，并赔偿发包人的一 切损失。	三明市城市建设投资有限公司已出具 《工程联系单》，同意发行人将部分非关 键性工程分包给有资质的施工方。
4	厦门经济特区房 地产开发集团有 限公司	厦门海峡交流中心二期B地块 智能化系统工程Ⅲ标段（室外、 地下室、3#塔楼）	38、工程分包 38.1 承包人按专用条款的约定分包所承包的部分工 程，并与分包单位签订分包合同。非经发包人同意， 承包人不得将承包工程的任何部分分包。 38.2 承包人不得将其承包的全部工程转包给他人， 也不得将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义 分别转包给他人。 38.3 工程分包不能解除承包人任何责任与义务。承 包人应在分包场地派驻相应管理人员，保证本合同 的履行。分包单位的任何违约行为或疏忽导致工程	厦门经济特区房地产开发集团有限公司 会展北片区B地块项目部已出具《确认 函》，确认工程已基本完成，无违反合同 条款的违法分包情况，与发行人不存在 因项目发包、分包及工程施工而引发的 纠纷。

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			损害或给发包人造成其他损失，承包人承担连带责 任。 38.4 分包工程价款由承包人与分包单位结算。发包 人未经承包人同意不得以任何形式向分包单位支付 各种工程款项。
5	漳州市城市改造 建设公司	漳州市妇幼保健院、漳州市儿 童医院医疗综合楼智能化	3.5.1分包的一般约定 禁止分包的工程包括：本工程严禁分包。	漳州市城市改造建设公司已出具《确认 函》，确认并同意了发行人的工程分包行 为，确认该项目分包不涉及项目主体工 程或核心业务，与发行人不存在因项目 发包、分包及工程施工而引发的任何纠 纷或潜在的纠纷。
6	中国建设银行股 份有限公司福建 省分行	中国建设银行股份有限公司福 建省分行综合业务楼建筑智能 化系统工程	4.3.2发包人同意承包人进行分包的工程部分或工作 为：无	中国建设银行股份有限公司福建省分行 已出具《确认函》，确认工程进展顺利， 施工质量良好，无违反合同条款的违法 分包情况，与发行人不存在因项目发包、 分包及工程施工而引发的纠纷。
7	重庆海康威视系 统技术有限公司	重庆市社会安全事件应急联动 指挥系统建设工程秀山土家族 苗族自治县建设项目前端感知 工程	4.3.2分包的内容 不允许分包，若承包人对其承包的部分工程不具备 相应的资质等级，由发包人将该部分工程剔除其分 包范围，并分包给具有相应资质等级的其他分包人。	重庆市社会安全事件应急联动指挥系统 建设工程重庆海康威视系统技术有限公 司秀山土家族苗族自治县项目部已出具 《确认函》，确认工程已基本完成，无违 反合同条款的违法分包情况，与发行人 不存在因项目发包、分包及工程施工而 引发的纠纷。

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
8	福建医科大学	福建医科大学附属第三医院 (一期)门急诊医技综合楼智能 化工程	4.3.2发包人同意承包人进行分包的工程部分或工 作为：不允许分包，除非合同另有约定	福建医科大学附属第三医院已出具《确 认函》，确认工程已基本完成，无违反合 同条款的违法分包情况，与发行人不存 在因项目发包、分包及工程施工而引发 的纠纷。
9	阜阳国祯燃气有 限公司	阜阳国祯燃气调度中心弱电智 能化项目	十七、违约责任 （5）本合同所有设备、材料的制造及其安装、调试， 乙方不得分包给其他单位。否则，甲方有权按乙方 不能交货或不能完成合同处理。	阜阳国祯燃气有限公司已出具《确认 函》，确认工程已基本完成，无违反合同 条款的违法情况，与发行人不存在因项 目发包及在工程施工中而引发工程纠 纷。
10	嘉祥城市建设集 团有限公司	嘉祥国际会议中心酒店智能化 工程	十四、违约 3、如发现发行人工程进行转包、分包给其他公司（劳 务分包除外）视为违约，发行人应无条件退场。	嘉祥城市建设集团有限公司已出具《确 认函》，确认工程已竣工验收，无违反合 同条款的违法分包情况，与发行人不存 在因项目发包、分包及工程施工而引发 的纠纷。
11	厦门匹克投资管 理有限公司	厦门匹克运营中心建筑智能化 工程	38.工程分包 38.1本工程发包人同意承包人分包的工程：无。 分 包施工单位为：无。	厦门匹克投资管理有限公司已出具《确 认函》，确认并同意了发行人的工程分包 行为，确认该项目分包不涉及项目主体 工程或核心业务，与发行人不存在因项 目发包、分包及工程施工而引发的任何 纠纷或潜在的纠纷。
12	涡阳县人民医院	涡阳县人民医院医技综合楼智 能化系统采购及安装	第十四条 转让与分包 1、除甲方事先书面同意外，乙方不得部分转让或全	涡阳县人民医院信息管理中心已出具 《确认函》，确认工程已基本完成，无违

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			部转让其应履行的合同义务。乙方应在投标文件中 或以其他书面形式对甲方确认本合同项下所授予的 所有分包合同。但该确认不解除乙方承担的本合同 下的任何责任或义务。意即在本全同项下，乙方对 甲方负总责。	反合同条款的违法情况，与发行人不存 在因项目发包及在工程施工中而引发工 程纠纷。
13	乌鲁木齐市公安 局监所管理支队	乌鲁木齐市公安综合监管场所 建设项目智能数字化安防系统	第一部分合同协议书 七、承诺 2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工 程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及分包， 并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责 任。	乌鲁木齐市公安局监所管理支队已出具 《确认函》，确认并同意了发行人的工程 分包行为，确认该项目分包不涉及项目 主体工程或核心业务，与发行人不存在 因项目发包、工程施工而引发的任何纠 纷或潜在的纠纷。
14	永嘉县瓯北高级 中学建设工程建 设指挥部	永嘉县瓯北高级中学建设工程 智能化工程	38.1 本工程发包人同意承包人分包的工程：本工程 中重要和主体工程不得分包，按法律法规允许分包 的分项工程，承包人如需分包，必须报发包人审核 同意后，方能分包。分包施工单位为：/	永嘉县瓯北高级中学建设工程建设指挥 部已出具《确认函》，确认并同意了发行 人的工程分包行为，确认该项目分包不 涉及项目主体工程或核心业务，与发行 人不存在因项目发包、分包及工程施工 而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。
15	永嘉县中医院医 疗综合大楼建设 指挥部	永嘉县中医院医疗综合楼智能 化工程	3.5分包 3.5.1分包的一般约定 禁止分包的工程包括：按法律法规及通用条款执行。 主体结构、关键性工作的范围：/。 3.5.2分包的确定 允许分包的专业工程包括：无	永嘉县中医院医疗综合楼建设指挥部已 出具《确认函》，确认并同意了发行人在 该项目中的非关键性工程的分包行为。

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			其他关于分包的约定：/。 3.5.4分包合同价款关于分包合同价款支付的约定： /
16	永嘉县电业局	永嘉县电力调度通信中心智能 化系统工程	三、承包方式 乙方就本合同工程内容的质量、造价、工期、安全 文明施工、完工后的保修等实行总承包。 本合同工 程不得转包、也不得将整个单位工程分包。如分项 工程确定分包的，其分包人的资质条件必须符合该 分包工程的要求，且获得监理单位和甲方的许可。	永嘉县电业局已出具《确认函》，确认并 同意了发行人的工程分包行为，确认该 项目分包不涉及项目主体工程或核心业 务，与发行人不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。
17	河南信息中心	河南省信息中心迁建项目1号 楼（暨河南省信息中心电子政 务综合服务楼）工程	37、工程分包 37.1 乙方按专用条款的约定分包所承包的部分工 程，并与分包单位签订分包合同。非经甲方同意， 乙方不得将承包工程的任何部分分包。 37.2 乙方不得将其承包的全部工程转包给他人，也 不得将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分 别转包给他人。 37.3 工程分包不能解除乙方任何责任与义务。乙方 应在分包场地派驻相应管理人员，保证本合同的履 行。分包单位的任何违约行为或疏忽导致工程损害 或给甲方造成其他损失，乙方承担连带责任。 37.4 分包工程价款由乙方与分包单位结算。甲方未 经乙方同意不得以任何形式向分包单位支付各种工 程款项。	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			39.3发生本通用条款第37.2款禁止的情况，乙方将 其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包 的名义分别转包给他人，甲方有权解除合同。
18	贵州大学	贵州大学花溪校园二期扩建工 程校园智能化工程	4.3分包 4.3.1承包人不得将其承包的全部工程转包给第三 人，或将其承包的全部工程肢解后以分包的名义转 包给第三人。承包人不得将工程主体、关键性工作 分包给第三人。	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。
19	厦门兆蓉房地产 开发有限公司	2013P10地块（禾山B3地块） 智能化工程	十五、其他 1、工程分包： （1）本工程严禁违法分包。承包人不得将其承包的 全部工程转包给他人，也不得将其承包的全部工程 肢解后以分包的名义分别转包给他人。否则，发包 人除了有权解除合同外，还有权要求承包人支付其 违法转包部分的工程款的10%的违约金。 （2）分包价格不得低于成本价，否则发包人有权拒 付该部分工程款。若到施工进度计划（经监理工程 师和发包人核定）的各节点开始时间，承包人仍未 与符合要求的分包商签订分包合同的，发包人有权 直接选择相应分包商，并将该部分工程款直接支付 给相应分包商。 （3）承包人不得将其承包的全部工程转包给他人，	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			也不得将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义 分别转包给他人。否则，发包人除了有权解除合同 外，还有权要求承包人支付其违法转包部分的工程 款的10%的违约金。 （4）承包人实际用于该工程的项目管理班子成员必 须与该工程中标时所承诺的项目管理班子成员一 致，如施工过程中发现承包人擅自更换管理班子中 任何一个成员。发包人有权认定承包人将其承包的 全部工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人； 并有权解除合同；还有权要求承包人支付合同总价 的5%的违约金。 （5）承包人取得批准分包并不解除合同约定的承包 人的任何责任或义务，承包人应对分包人加强监督 和管理，并对分包人的工程质量、进度及其职工的 行为、违约和疏忽负有总包管理责任。发包人对承 包人与分包人的法律和经济纠纷不承担任何责任和 义务。 （6）若因工程实际需要,发包人认为部分专业工程 需要分包的，发包人有权采取指定分包的形式组织 施工，中标人按相应分包工程合同价款计取总包配 合管理费（2%）。该部分专业工程造价的调整原则 如下：① 若中标人的该专业工程的合计投标报价低 于发包人提供的控制价中该专业工程的合计总价乘 以中标降幅系数（中标价/控制价）后的造价，则按

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			发包人提供的控制价中该专业工程的合计总价乘以 中标降幅系数后的造价予以核减；② 若中标人的该 专业工程的合计投标报价高于发包人提供的控制价 中该专业工程的合计总价乘以中标降幅系数后的造 价，则按中标人的该专业工程合计投标报价予以核 减。
20	福州市国家安全 局	“916”工程智能化系统工程	20.4承包人不得将其承包的全部工程转包给第三 人，或将其承包的全部工程肢解，之后以分包的名 义转包给第三人，禁止承包人将项目的关键性工作 分包给第三人。	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。
21	福建省肿瘤医院	福建省肿瘤医院肿瘤诊疗中心 大楼建筑智能化系统工程	4.3.2发包人同意承包人进行分包的工程部分或工 作为：非关键性工作，但分包人资质必须符合要求。	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。
22	福建省军区马鞍 营区营房建设办 公室	马鞍指挥大楼通信与指挥系统 工程	42.工程分包 本工程严禁承包人挂靠、转包、违法分包，承包人 必须以本企业建制的项目管理班子和施工力量为承 建主体，项目管理班子必须按照承包人的投标文件 进行配备，否则，发包人有权终止合同，承包人在	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的

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序 号	客户名称	项目名称	合同条款对分包的约定	合同分包条款对发行人业务分包的影响
			终止合同后3 天内退出施工现场，发包人没收承包 人履约保证金，并按履约保证金的3倍进行罚款。	纠纷。
23	延边州公安局	延边州公安局数据中心机房建 设项目	21、工程分包 21.1 本工程发包人同意承包人分包的工程：非关键 性工作（包括劳务），且分包人资质必须符合相应要 求。	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。
24	厦门大学附属中 山医院	中山医院湖里分院异地迁建工 程智能化系统	26、工程分包 本工程发包人同意承包人分包的工程：非关键性工 作	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。
25	重庆腾科置业有 限公司	重庆市区域性国家级交通科技 创新基地服务配套区建筑智能 化工程	3.分包 承包人不得将关键性工作分包给第三人，且工程施 工过程中，发包人有权调整工程的内容及范围，承 包人均不得拒绝。	根据发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人的该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情 形，与发包方不存在因项目发包、分包 及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的 纠纷。

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概括而言，发行人签署的部分《工程施工合同》中存在对分包事项的限制性 条款，如上述第 1 项至第 16 项所列工程项目，对该等项目相关业主方均已出具 书面确认文件，确认了发行人的合法工程分包行为；

关于上述第 17 项的河南省信息中心迁建项目 1 号楼（暨河南省信息中心电 子政务综合服务楼）工程，虽该工程的项目合同中对发行人分包行为作出了限制 性规定，但合同并未明确约定发行人合法分包情况下违约责任。根据最高人民法 院颁发的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释 [2004]14 号）第八条规定，承包人“将承包的建设工程非法转包、违法分包的”， 发包人请求解除建设工程施工合同的，应予支持。根据发行人出具的说明并经本 所律师核查，发行人的该项目工程合同尚在正常履行，该工程分包不涉及项目主 体工程或核心业务，不存在违法分包情形。因此，本所律师认为，发行人未能取 得该项目业主方河南省信息中心对分包事项书面确认的情形，不会导致该项目合 同存在重大的法律不确定性或被解除的情形，对发行人本次发行上市不构成实质 性障碍。

对上述第 18 项至第 25 项所列工程项目，《工程施工合同》中关于分包事项 的约定并未限制发行人的合法分包行为，发行人有权根据合同约定及《合同法》 的相关规定，依法将不涉及主体工程或核心业务的部分工程分包给有资质的分包 方实施，发行人不存在违法分包情形。

综上，本所律师经核查后认为：

1 、发行人部分《工程施工合同》对发行人分包作出了限制性约定的，但发 包方已对发行人的该等分包行为出具了书面确认函，该等分包行为合法有效， 业主方与发行人不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在 的纠纷；

2 、关于上述第 17 项的河南省信息中心迁建项目 1 号楼（暨河南省信息中心 电子政务综合服务楼）工程，虽该工程的项目合同中对发行人分包行为作出了限 制性规定，但合同并未明确约定发行人合法分包情况下违约责任。根据最高人 民法院颁发的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法 释[2004]14 号）第八条规定，承包人“将承包的建设工程非法转包、违法分包

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的”，发包人请求解除建设工程施工合同的，应予支持。根据发行人出具的说 明并经本所律师核查，发行人的该项目工程合同尚在正常履行，该工程分包不 涉及项目主体工程或核心业务，不存在违法分包情形。因此，本所律师认为， 发行人未能取得该项目业主方河南省信息中心对分包事项书面确认的情形，不 会导致该项目合同存在重大的法律不确定性或被解除的情形，对发行人本次发 行上市不构成实质性障碍。

3 、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的工程分包行为不涉 及项目主体工程或核心业务，不存在违法分包情形，发行人与发包方不存在因 项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

• (四) 在总承包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪

• 些业务是公司自己完成。对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方 案设计、软件开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用；

1 、在总承包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪 些业务是公司自己完成。

总承包合同签署后，公司根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面 需要，将工程的部分非核心工作交由发行人选择的分包商实施，分包的工作主要 包含下述情形：① 劳务分包；② 管、槽、线缆施工分包；③ 简单系统（如有 线电视系统）或部分前端硬件设备采购及安装分包；④ 装饰、装修等基础环境 施工分包。

发行人完成以下工作：项目的专业总承包管理、项目方案设计、软件及核心 技术（如系统调试、软件开发等）、大部分设备采购安装、系统调试等环节均由 发行人完成，发行人独立解决技术难点和关键点并对项目施工全过程负责。

2 、对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件 开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用

本所律师核查了发行人报告期各期营业成本中分包成本超过100 万元项目 的总承包合同及工程量清单、对应的分包合同及分包工程量清单，项目的专业总

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承包管理、项目方案设计、软件及核心技术（如系统调试、软件开发等）、系统 调试等环节均由发行人完成，发行人实施设备采购安装的系统以及分包商实施的 内容具体如下：

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（1）2015 年分包成本100 万元以上项目的分包情况

序 号	分包项目	分包商	分包成本 （万元）	公司负责设备采购安装的系统	分包内容
1	贵州大学花溪校园二期 扩建工程校园智能化工 程	贵州万华科技有 限公司	1,007.43	综合管网电气系统、计算机网络系统、网络汇聚机房、 视频安防监控系统、消防安防控制室设备、LED大屏 幕显示系统	机房电气、有线电视系统和公共广播系 统、综合布线系统的设备材料采购及安 装
2	河南省信息中心迁建项 目1 号楼（暨河南省信 息中心电子政务综合服 务楼）工程	河南鑫联创科贸 有限公司	230.00	机房接地系统、综合布线系统、空调新风系统、机房 环境监控系统、机房门禁系统、机房视频监控系统、 机柜及PDU设备、屏蔽机房系统	基础装修（二、三层）、机房电气配电
		上海俊悦光纤网 络科技有限公司	92.00		屏蔽机房壳体及相关设备
3	乌鲁木齐市公安综合监 管场所建设项目智能数 字化安防系统	新疆华宇恒业信 息科技有限公司	320.00	高清监控系统、计算机应用网络系统、应急警报系统、 一卡通控制系统、信息发布系统、智能监室可视对讲 系统、集成综合管理平台、综合布线系统、楼宇自控 系统、有线电视系统、广播系统、多媒体会议系统、 机房工程、武警监控系统、武警网络系统、武警一卡 通控制系统、武警有线电视系统、武警广播系统、武 警多媒体会议系统	部分高清监控系统的设备采购和安装， 机房装饰装修工程和武警用房机房装饰 装修工程
4	重庆市社会安全事件应 急联动指挥系统建设工 程秀山土家族苗族自治 县建设项目前端感知工 程	重庆骏道机电工 程有限公司	289.19	前端感知视频监控、电子警察、电子卡口、交警配套 工程	施工土方开挖及修复、卡口横杆支架抱 箍、电气配管配线、机房装修、桥架安 装等
5	福建医科大学附属第三 医院(一期)门急诊医技 综合楼智能化工程	福建鑫九洲建筑 工程有限公司	211.00	UPS电源及配电系统、KVM系统、机房场地监控系 统、出入口控制和入侵报警系统、信息引导及发布系 统、电子巡查管理系统、排队叫号及候诊系统、计算	建筑设备监控系统、背景音乐及紧急广 播系统的设备采购及安装，机房装修配 电接地、电气配管配线等

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				机网络系统（内外网及智能化专网）
6	阜阳国祯燃气调度中心 弱电智能化项目	安徽省创威电子 科技有限公司	207.20	综合布线系统设备、计算机网络系统、视频监控系统、 视频会议系统（音响、视频、远程会议、中控）	布线系统中的跳线及尾纤、网络系统中 的网络防火墙、视频监控部分设备、周 界电子围栏、有线电视系统、数字程控 交换机、信息发布系统的设备采购及安 装，机房装修配电接地
7	福州海峡奥林匹克体育 中心智能化保障服务增 加项目	福州新保全电子 有限公司	150.00	场馆音视频传输及室外管网光纤部分、安保增加高清 摄像机、监控存储及授权、新闻发布及指挥中心综合 布线、信息网络系统	场馆增加内部音视频传输系统、安保系 统管线敷设、体育场升旗系统改造、有 线电视系统的设备采购及安装
8	涡阳县人民医院医技综 合楼智能化系统采购及 安装	安徽省创威电子 科技有限公司	147.44	综合布线系统、计算机网络系统、安防系统、排队叫 号系统、有线电视系统、机房综合布线、机柜、精密 空调、UPS电源、消防报警	多媒体示教系统的设备采购及安装、机 房装修配电接地，综合管路（桥架配管）
9	厦门海峡交流中心二期 B 地块智能化系统工程 Ⅲ标段（室外、地下室、 3#塔楼）	厦门品尚诚建设 工程有限公司	110.00	视频监控系统、入侵报警系统、门禁系统、巡更系统、 集群对讲系统、综合布线系统、计算机网络系统、有 线电视系统、一卡通控制系统、机房工程、UPS配电、 信息发布系统、桥架工程、停车场管理系统	门禁系统中的速通闸设备采购及安装
		厦门中诚建建筑 劳务有限公司	20.32		管网工程、电气配线、机房装修配电接 地
10	2013P10 地块（禾山B3 地块）智能化工程	福建鑫九洲建筑 工程有限公司	127.00	智能化专网交换机、可视对讲设备、出入口门禁系统、 信息发布系统、视频安防监控系统	可视对讲及安防报警线缆敷设、智能信 报箱、视频安防监控系统线缆敷设、电 气配线、管网工程
小 计			2,911.58	/	/
占2015年分包成本比例			74.73%	/	/

（2）2014 年分包成本100 万元以上项目的分包情况

	序号	分包项目	分包商	分包成本 （万元）	公司负责设备采购安装的系统	分包内容

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1	重庆市区域性国家级交通 科技创新基地服务配套区 建筑智能化工程	重庆伟创实业有 限公司	554.44	（交通科技中心、招商大厦、招商科苑）：车库智能 系统，多媒体信息系统、会议控制系统、通信网络 系统、视频监控系统	电气桥架配管配线、视频监控系统前端 设备，有线电视系统、可视对讲电视系 统
2	中国建设银行股份有限公 司福建省分行综合业务楼 建筑智能化系统工程	福建鑫九洲建筑 工程有限公司	460.00	安防监控报警系统、智能一卡通系统（门禁、电子 巡查、停车场）、AV会议室系统、综合布线系统、 信息发布系统、建筑设备监控系统	安防监控报警系统管线敷设、有线电视 系统管线敷设、电子显示设备、触摸屏 设备、能源管理设备、建筑设备监控系 统管线敷设及前端传感器、综合管网工 程
		福州新世纪建筑 劳务有限公司	11.99		劳务
3	涟水县教育城域网建设项 目	南京普天通信股 份有限公司	460.00	计算机网络系统、存储、服务器系统、课堂直录播 系统、教育应用软件系统	机房装修配电接地、综合布线设备采购 及安装、网络电视系统设备采购及安装、 机房机柜、场地监控等设备采购及安装
4	海晟.闽江印象智能化系 统	福建省武夷九峰 安装工程有限公 司	400.00	智能家居系统	视频监控、背景音乐、可视门铃采购及 安装、综合布线系统等系统设备采购及 配管配线
5	嘉祥国际会议中心酒店智 能化工程	厦门超前建筑劳 务有限公司	188.00	综合布线系统、有线电视系统、多媒体会议系统（扩 声、视频显示、集中控制、舞台灯光）、酒店客房控 制系统、信息发布与查询系统、入侵报警系统、门 禁管理系统、停车场管理系统、电子巡更系统、酒 店管理软件系统、机房工程、办公楼弱电系统	综合管网、机房装修配电接地、智能化 系统设备安装
		厦门安锐泰智能 科技有限公司	188.00		网络通信、程控交换机、无线对讲、背 景音乐、无线点菜、视频监控、酒店门 锁、建筑设备监控、智能照明等系统设 备采购及安装
6	中山医院湖里分院异地迁 建工程智能化系统	厦门天地伟业科 技有限公司	191.32	信息导引及发布系统、智能化集成系统、建筑智能 化BA 系统工程、综合布线系统、入侵报警系统、 计算机网络系统、有线电视系统、门禁管理系统、 巡更管理系统、ICU重症探视系统、排队叫号系统、	视频监控系统、计算机网络系统中的监 控模块和业务管理模块等设备采购及安 装
		福建元信泰智能	72.14		多媒体会议、数字时钟等系统设备采购

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		科技有限公司		可视对讲系统、医护对讲系统、机房工程（UPS及 精密空调、KVM管理系统）	及安装
		厦门超前建筑劳 务有限公司	68.70		消控机房、网络中心机房装修配电接地、 室外管网施工
		其他	21.35		机房气体消防的设备采购和安装及检 测、综合布线检测、UPS电源、精密空 调
7	厦门港务大厦智能化系统 工程	厦门求实智能网 络设备有限公司	310.00	UPS供电系统、智能化集成系统、综合布线系统、 建筑设备监控系统、电子巡查管理系统、一卡通管 理系统、车库紧急对讲系统、信息发布及引导系统、 智能通道管理系统、计算机物业管理系统、有线电 视系统、多媒体会议系统、信息办公网络系统	网络机柜、DDC控制器、门禁、信息发 布系统等设备采购及安装
8	永嘉县中医院医疗综合楼 智能化工程	浙江奥乐智能系 统工程有限公司	274.04	信息网络系统、信息导引及发布系统、多媒体会议 系统、建筑设备管理系统、机房UPS及精密空调系 统	机房工程及防雷接地、综合管网桥架配 管配线、有线电视、公共广播系统等
9	福建省肿瘤医院肿瘤诊疗 中心大楼建筑智能化系统 工程	宁德市盛宇建筑 劳务有限公司	216.00	综合布线系统、背景音乐及公共广播工程、安防、 视频监控工程	综合管网线槽配管配线、弱电系统设备 安装
10	漳州市妇幼保健院、漳州 市儿童医院医疗综合楼智 能化	厦门超前建筑劳 务有限公司	175.86	视频监控系统、停车场管理系统、公共广播系统、 计算机网络系统、门禁控制系统、有线电视系统、 病房呼叫系统、子母钟系统、信息发布查询系统、 婴儿防盗系统、多媒体会议系统、机房UPS及配电 接地、	综合管网线槽配管配线、机房装修配电 接地
11	永嘉县瓯北高级中学建设 工程智能化工程	浙江奥乐智能系 统工程有限公司	151.73	监控系统、周界报警系统、电子显示屏系统、有线 电视系统、背景广播系统、会议系统、计算机网络 系统、校园信息化工程、一卡通系统、学校安全登 记管理系统、网上阅卷和考试管理系统、数字化校	综合布线系统设备采购及安装

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				园社区系统、UPS系统、室外操场音箱系统
12	延边州公安局数据中心机 房建设项目	深圳富晋天维信 息通讯技术有限 公司四平分公司	148.00	电气系统(UPS 电源及电源主干)、空调新风系统、 机房弱电系统、机房安防（场地监控）系统、消防 系统等	机房装修配电接地、空调新风系统设备 安装、机柜及配套系统设备采购及安装
13	“916”工程智能化系统工 程	福建鑫九洲建筑 工程有限公司	130.00	综合布线系统、有线电视系统、视频监控系统、电 子巡更系统、电子消费系统、入侵报警系统、出入 口门禁系统、多媒体发布系统、LED电子显示屏系 统、可视对讲系统、访客登记系统、智能一卡通系 统、智能照明控制系统、BA 系统、强电工程、停 车场管理系统、背景音乐及公共广播系统	电气线槽配管配线接地，机房装饰
		福州新世纪建筑 劳务有限公司	16.56		地下室、总平及会议线槽配管配线
14	厦门海豚湾二期智能化系 统工程	厦门邮电纵横装 饰工程有限公司	138.40	周界电子围栏系统、视频安防监控系统（中心及前 端设备）、家居小周界报警系统、智能家居控制系统、 机房UPS电源系统、物业管理软件系统	综合管网系统、周界报警系统、出入口 门禁、机房建设工程等
15	如皋市看守所、拘留所智 能化系统改造工程	南京泽利建设工 程有限公司	100.90	视频安防系统、数字高清矩阵系统、LCD液晶拼接 系统、综合布线系统、信息发布系统、数字电视系 统、安防监控集成	管网桥架配管配线、安防屏幕墙、电教 系统等设备采购及安装
16	瓯北商务中心2 号地块 （中瓯金色海岸家园）	浙江奥乐智能系 统工程有限公司	100.00	视频监控系统、电子巡更系统、公共部分系统	综合管网配管配线、室外手孔、可视对 讲、停车场、防火封堵等
小 计			4,377.43	/	/
占2014年分包成本比例			72.92%	/	/

（3）2013 年分包成本100 万元以上项目的分包情况

序号	分包项目	分包商	分包成本 （万元）	公司负责设备采购安装的系统	分包内容
1	厦门港务大厦智	厦门求实智能网	302.86	UPS 供电系统、智能化集成系统、综合布线系统、建筑设备监控系统、	入侵报警、视频安防监控、

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	能化系统工程	络设备有限公司		电子巡查管理系统、一卡通管理系统、车库紧急对讲系统、信息发布及 引导系统、智能通道管理系统、计算机物业管理系统、有线电视系统、 多媒体会议系统、信息办公网络系统	保安无线对讲等系统设备采 购及安装
		厦门承达建工有 限公司	124.47		公共广播、多媒体会议、信 息网络、地下室及室外弱电 系统等管槽线设备安装
2	福州市公安局行 动技术大楼信息 化建设之建筑智 能化工程	福州市鑫平建筑 工程劳务有限公 司	361.65	中心机房电气工程、综合布线系统、UPS 及空调系统、视频监控系统、 入侵报警系统、出入口管理系统、场地监控系统、KVM控制系统、气体 卸货系统、程控交换机系统、智能一卡通管理系统（门禁考勤电子消费 停车场）、背景音乐系统、有线电视系统、信息公告系统、多媒体视频会 议系统	机房装修配电接地、智能化 系统设备安装、管槽线安装
3	马鞍指挥大楼通 信与指挥系统工 程	福建省三杰特电 子工程有限公司	300.07	光传输综合设备、计算机网络系统、监控系统、门禁系统、LED信息发 布系统、UPS 电源及配电系统、通信机房设备材料、显控及语言调度系 统（多功能厅、作战室、联合指挥室、7个部门、指挥调度、党委会议~~）~~	网络机柜、卫星电视系统、 公共广播系统、显控及语言 调度AV 系统设备采购及安 装
		福州新世纪建筑 劳务有限公司	25.09		UPS 电源系统管槽线安装、 监控门禁系统设备安装
4	厦门海峡交流中 心二期B 地块智 能化系统工程Ⅲ 标段（室外、地 下室、3#塔楼）	陆菲建筑劳务有 限公司	100.73	视频监控系统、入侵报警系统、门禁系统、巡更系统、集群对讲系统、 综合布线系统、计算机网络系统、有线电视系统、一卡通控制系统、机 房工程、UPS配电、信息发布系统、停车场管理系统、计算机网络系统	弱电系统管槽线安装
		厦门品尚诚建设 工程有限公司	70.00		门禁系统中的速通闸设备采 购
		中建三局建设工 程股份有限公司 厦门分公司	24.97		地下室及室外停车场管线
		厦门超前建筑劳 务有限公司	15.75		地下室桥架施工

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5	永嘉县瓯北高级 中学建设工程智 能化工程	浙江奥乐智能系 统工程有限公司	130.47	监控系统、周界报警系统、电子显示屏系统、有线电视系统、背景广播 系统、会议系统、计算机网络系统、校园信息化工程、一卡通系统、学 校安全登记管理系统、网上阅卷和考试管理系统、数字化校园社区系统、 UPS系统、室外操场音箱系统	弱电系统配管配线、防雷接 地系统
		温州顺展智能科 技有限公司	80.00		公共管网（手孔、配管、桥 架、防火封堵）
6	永嘉县电力调度 通信中心智能化 系统工程	温州顺展智能科 技有限公司	183.75	安保监控系统、卫星接收系统及调试、综合布线系统链路测试、远程视 频会议系统、公共广播系统、机房工程及防雷接地系统、楼宇建筑设备 监控系统、通信系统、电子公告发布系统、物业管理与系统集成系统	综合管槽线安装、入侵报警、 一卡通门禁等系统设备采购 及安装
7	奥园广场项目智 能化工程施工	广州达伯文信息 科技有限公司	157.23	视频监控系统、出入口控制系统、入侵报警系统、停车场管理系统、一 卡通管理系统、公共广播系统、可视对讲系统、机房装修配电接地、空 调新风系统、公共系统	设备监控、巡更系统、机房 工程等采购及安装
8	厦门匹克运营中 心建筑智能化工 程	厦门超前建筑劳 务有限公司	70.01	建筑设备监控系统、风机联网控制系统、BAS控制系统、信息设施系统、 综合布线系统、信息引导及发布系统、视频安防监控系统、机房UPS电 源系统	管槽线工程、机房配电接地、 多媒体会议系统、背景音乐 系统、计算机网络、有线电 视系统设备采购及安装
		厦门卓亿信息科 技有限公司	63.59		DDC控制器、停车场管理系 统、巡更管理系统设备采购 及安装
9	中山医院湖里分 院异地迁建工程 智能化系统	厦门超前建筑劳 务有限公司	132.71	信息导引及发布系统、智能化集成系统、建筑智能化BA 系统工程、综 合布线系统、入侵报警系统、计算机网络系统、有线电视系统、门禁管 理系统、巡更管理系统、ICU 重症探视系统、排队叫号系统、可视对讲 系统、医护对讲系统、机房工程（UPS及精密空调、KVM管理系统）	上部及地下室管槽线及设备 安装
10	厦门市后溪长途 汽车站综合办公 楼智能化系统	厦门超前建筑劳 务有限公司	108.00	停车场管理系统、楼宇自控系统、智能化专网交换机、综合布线系统、 背景音乐与消防广播系统、计算机网络系统、智能化集成系统	地下室及室外设备安装、管 槽线安装、视频安防监控系 统采购及安装
11	重庆市区域性国 家级交通科技创	重庆伟创实业有 限公司	101.81	（交通科技中心、招商大厦、招商科苑）：车库智能系统，多媒体信息调 试及运行，会议控制系统、通信网络系统、视频监控系统中心设备	监控防范系统、可视对讲电 视系统设备采购及安装、配

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	新基地服务配套 区建筑智能化工 程				管配线
12	三明市体育场及 体育馆智能化工 程	福建省中智建设 技术工程有限责 任公司	100.00	建筑设备监控系统、综合布线系统、计算机信息网络系统、闭路电视监 控系统、防盗报警系统、无线巡更系统、一卡通系统、有线电视系统、 信息发布及查询系统、标准时钟系统、升旗控制系统、背景音乐及公共 广播系统、新闻发布厅音视频系统、场地扩声系统、训练馆扩声系统、 体育馆LED大屏显示系统、售验票系统、机房工程系统	综合管网工程及计时计分系 统设备采购安装
小 计			2,453.15	/	/
占2013年分包成本比例			67.16%	/	/

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(五) 对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存 在外包情况，是否对分包商存在依赖；

1 、 对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存 在外包情况

报告期内，同行业可比上市公司中银江股份、达实智能和延华智能未披露营 业成本的成本类型构成，汉鼎股份和赛为智能成本类型构成中未披露分包金额。 查看同行业可比上市公司的招股说明书，仅银江股份和汉鼎股份在招股说明书中 对分包有具体披露，其对分包业务的描述以及根据披露数据计算分包金额占营业 成本的比例如下：

（1）银江股份

“公司智能化系统工程业务部分采取分包方式。对于分包业务，考虑智能化 系统工程的专业性和规模性，目前的管理方式是由公司作为总承包方在设计、安 装和调试等方面进行总体协调和管理，着重解决技术难点和关键点，将非主体工 程和劳务工程分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他企业。”

根据银江股份披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下：

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
分包金额（万元）	1,300.23	951.30	911.58
营业成本（万元）	26,040.03	13,853.44	8,702.26
占比（%）	4.99	6.87	10.48

2、汉鼎股份

“由于智能化工程的专业性、规模性及具体施工的特殊性，公司将部分公司 作为总承包方的智能化工程根据其具体情况有选择性的进行了部分业务分包。公 司的业务分包指公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理，独立解决 技术难点和关键点并对项目施工全过程负责，同时将部分工程和劳务进行分包。”

根据汉鼎股份披露数据计算分包金额占营业成本的比例如下：

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
分包金额（万元）	4,015.17	3,121.22	2,284.25
营业成本（万元）	24,306.27	12,136.44	7,370.51

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占比（%） 16.52 25.72 30.99

3、报告期公司分包成本占营业成本的比例

项 目	2015年度	2014年度	2013年度
分包金额（万元）	3,896.38	6,003.24	3,652.52
营业成本（万元）	21,942.90	21,036.24	18,901.39
占比（%）	17.76	28.54	19.32

汉鼎股份和银江股份均存在将部分非主体工程进行分包的情形，其中汉鼎股 份2009 年至2011 年分包比例跟公司类似，发行人未将核心业务进行对外分包。

2 、 是否对分包商存在依赖

（1）可比上市公司前五名分包商占总分包成本的比例

报告期内，同行业可比上市公司未披露前五名分包商的分包金额。查看同行 业可比上市公司的招股说明书，仅汉鼎股份在招股说明书中对前五名分包商的分 包金额及占总金额的比例进行了披露，具体如下表所示：

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
前五名分包商分包金额（万元）	3,423.43	2,308.93	1,748.77
分包总金额（万元）	4,015.17	3,121.22	2,284.25
占比（%）	85.26	73.98	76.56

2009 年至 2011 年，汉鼎股份前五名分包商分包金额占总分包金额的比例较 高，在 70%以上。

（2）发行人前五名分包商占总分包成本的比例

项 目	2015年度	2014年度	2013年度
前五名分包商分包成本（万元）	2,440.44	3,034.64	1,978.48
分包成本（万元）	3,896.38	6,003.24	3,652.52
占比（%）	62.63	50.55	54.17

业务分包是行业惯例，分包市场竞争较为充分，可供选择的分包商较多。报 告期内，公司不存在向单个分包商的分包比例超过总额的 50%或严重依赖于少数 分包商的情况。

(六) 列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发行人之间的合作 历史、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高

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法律意见书

级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排，分包定价是 否公允；

为核查上述事项，本所律师取得了发行人提供的报告期前五名且分包金额 50%以上分包商的明细表，核查了上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、 工商机读信息、资质证书，并登录全国企业信用信息公示系统和全国建筑市场监 管与诚信信息发布平台查询工商信息和资质信息。报告期内，发行人前五名且分 包金额50%以上分包商的基本情况如下表所示：

1 、 主要分包商的名称、股东背景、主营业务及与发行人之间的合作历史

本所律师取得了发行人提供的报告期前五名且分包金额50%以上分包商的明 细表，核查了上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、资质 证书，并登录全国企业信用信息公示系统和全国建筑市场监管与诚信信息发布平 台查询工商信息和资质信息。报告期内，发行人前五名且分包金额50%以上分包 商的基本情况如下表所示：

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（1）2015 年主要分包商的基本情况

序 号	分包商名称	分包成本 （万元）	股东名称	主营业务	资质情况	与发行人的合 作历史
1	贵州万华科 技有限公司	1,007.43	肖辉、邱军、泰豪 集团贵州投资有 限公司	智能化工程、安防产品及系统解决方案、信 息化平台建设、节能服务	贵州省安全技术防范系统工程资格备案证 书B类（资质范围：全项技防工程——设计、 施工、维修）；计算机信息系统集成三级	2015 年开始合 作一个项目
2	福建鑫九洲 建筑工程有 限公司	447.00	刘光新、林恒忠、 陈静、黄身辉、方 与龙等18 位自然 人股东	机电设备安装工程；装饰装修工程设计、施 工；建筑智能化工程设计与施工；消防设施 工程设计与施工；房屋建筑工程、建筑幕墙 工程设计与施工等	建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施 工总承包贰级、电子与智能化工程专业承包 贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建 筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路 照明工程专业承包贰级、地基基础工程专业 承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、钢 结构工程专业承包贰级	2014 年开始合 作多个项目
3	安徽省创威 电子科技有 限公司	354.64	汤赞、汤继香	计算机网络系统、安防和建筑智能化系统工 程的设计、施工以及信息领域的技术研发生 产、销售	安徽省安全技术防范行业资质等级证书二 级	2015 年开始合 作两个项目
4	新疆华宇恒 业信息科技 有限公司	320.00	宋红霞	安防系统、综合布线、智慧城市方案设计及 施工；智能化系统等的应用软件开发和系统 集成	新疆维吾尔自治区安全技术防范行业安防 工程企业资质等级证书三级	2015 年开始合 作一个项目
5	福州新世纪 建筑劳务有 限公司	311.37	康林福、陈章林	水暖电工程安装、混泥土、模板、油漆、脚 手架作业	模板脚手架专业承包不分等级	2010 年开始合 作多个项目
小计		2,440.44	/	/	/	/
占2015年分包成本 的比例		62.63%	/	/	/	/

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（2）2014 年主要分包商的基本情况

序 号	分包商名称	分包成本 （万元）	股东名称	主营业务	资质情况	与发行人的合 作历史
1	福建鑫九洲建 筑工程有限公 司	590.00	刘光新、林恒忠、 陈静、黄身辉、方 与龙等18 位自然 人股东	机电设备安装工程；装饰装修工程设计、 施工；建筑智能化工程设计与施工；消防 设施工程设计与施工；房屋建筑工程、建 筑幕墙工程设计与施工	建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工 总承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰 级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装 修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工 程专业承包贰级、地基基础工程专业承包贰 级、消防设施工程专业承包贰级、钢结构工程 专业承包贰级	2014年开始合 作多个项目
2	重庆伟创实业 有限公司	554.44	白炜、白帆	装修装饰工程、金属门窗、建筑幕墙工程	建筑幕墙工程专业承包贰级、建筑装修装饰工 程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级	2013年开始合 作一个项目
3	浙江奥乐智能 系统工程有限 公司	525.77	朱丹、叶轩彤、叶 子瑶	建筑智能化工程、装饰装修工程、音响灯 光、舞台机械安装	电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安 装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业 承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、城市 及道路照明工程专业承包叁级	2013年开始合 作多个项目
4	厦门超前建筑 劳务有限公司	504.44	周前文、周前玲、 周超	智能化工程、水暖电安装	水暖电安装作业分包劳务不分等级	2011 年开始合 作多个项目
5	南京普天通信 股份有限公司	460.00	中国普天信息产业 集团公司(国有独 资)、B股股东（社 会公众股）	系统集成设计施工以及通信产品、视频会 议等研发、制造、销售	建筑智能化工程设计与施工贰级	2013年开始合 作一个项目
6	福建省武夷九 峰安装工程有 限公司	400.00	郭丽妹、张孟荣、 李木珠、张孟昆	建筑智能化工程；机电设备、暖通、水电 工程安装	防水防腐保温工程专业承包壹级、市政公用工 程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁 级、冶金工程施工总承包叁级、建筑机电安装	2014年开始合 作一个项目

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					工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承 包贰级
小 计		3,034.64	/	/	/	/
占2014年分包成本的 比例		50.55%	/	/	/	/

（3）2013 年主要分包商的基本情况

序 号	分包商名称	分包成本 （万元）	股东名称	主营业务	资质情况	与发行人的合 作历史
1	福州新世纪建筑 劳务有限公司	604.74	康林福、陈章林	水暖电工程安装、混泥土、模板、油 漆、脚手架作业	模板脚手架专业承包不分等级	2010 年开始 合作多个项目
2	厦门超前建筑劳 务有限公司	408.18	周前文、周前玲、 周超	水暖电安装、智能化工程	水暖电安装作业分包劳务不分等级	2011 年开始 合作多个项目
3	福州市鑫平建筑 工程劳务有限公 司	361.65	饶书健、张敏之、 刘奕、林子昕	砌筑作业、模板作业、钢筋作业、混 凝土作业、油漆作业、水电安装	模板脚手架专业承包不分等级	2012 年开始 合作一个项目
4	厦门求实智能网 络设备有限公司	302.86	张安东、张红玲	监控防盗工程；智能网络工程施工、 技术开发	建筑智能化工程设计与施工一级	2013 年开始 合作一个项目
5	福建省三杰特电 子工程有限公司	301.05	翁强、翁程明	建筑智能化系统工程、计算机房、建 筑装饰装修工程的设计、施工等	电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专 业承包贰级	2010 年开始 合作多个项目
小 计		1,978.48	/	/	/	/
占2013年分包成本的 比例		54.17%	/	/	/	/

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2 、 说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排，分包定价 是否公允；

（1）说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排

根据上述主要分包商提供的营业执照、公司章程、工商机读信息、出具的承 诺函并经保荐机构、发行人律师对部分主要分包商进行现场走访核查，上述各主 要分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系或股份代持等其他利益安排。

（2）发行人分包业务定价的公允性

保荐机构、发行人律师核查了发行人主要分包业务的合同、发票及有关分包 业务的规章制度等书面文件，访谈了发行人业务负责人员和部分主要业务分包单 位，在项目投标阶段，设计售前部门和采购中心就主要设备选择性价比最高的品 牌进行应标并向供应商询价，预算部就管、线、槽等材料向供应商询价，然后由 预算部根据询价结果计算项目的投标预算成本。公司进行项目分包时，分包内容 的投标预算成本是明确的，而且是经过市场询价后确定的，是评价分包商报价的 基础。同时，公司不断吸收新的分包商参与竞争，使最终分包定价与市场定价保 持基本一致，使得定价相对公允。保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人 分包业务定价相对公允。

(七) 说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合 同的约定，是否履行必备的程序，分包商是否具备相应的资质，是否存在争议或 潜在纠纷。发行人及其分包商是否存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情 形。

本所律师核查了发行人主要分包合同及所对应的总承包合同（具体核查情况 详见本反馈回复问题之（三）），并获取了主要分包商的相关业务资质（具体核 查情况详见本反馈回复问题之（六）），本所律师经核查后认为，发行人签订的 分包合同符合相关法律法规的规定及总承包合同的约定并履行了必备的程序，分

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包商具有相应的资质，不存在争议或潜在纠纷。发行人及其分包商不存在着“工 程转包、挂靠经营”等不规范的情形。

七、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 7、申报材料显示，报告期内，发 行人核销福州市林业局 164 万元应收账款，系因业务存在纠纷，项目一直未能验 收。请发行人补充说明相关纠纷产生的具体原因、相关项目承接与完工的时间、 目前解决的进展。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表 核查意见。”

回复：

为核查上述事项，本所律师取得了发行人与福州市林业局的项目合同，访谈 了当时该项目的工程监理方和发行人的该项工程项目负责人，具体核查情况如 下：

经核查，根据福州市政府采购办公室委托的福建省招标中心（招标单位）举 行的招标编号为 EJTC-2005-087 的招标结果，福州市林业局的“福州市森林防火 指挥中心信息化建设”项目由恒锋有限承接，并由福州市林业局与恒锋有限于 2005 年 11 月 20 日签订了相关政府采购合同。

经核查，恒锋有限本次项目的承包范围主要包括计算机网络系统、指挥室多 媒体会议系统、综合布线及机房工程、远程监控系统，合同总价合计为 2,282,797.00 元。

根据本所律师对该项目的工程监理方和发行人的该项工程项目负责人的访 谈介绍，该项目于 2005 年开工，工作内容是森林防火的监控、数据采集并传输 至机房、自动报警等，项目主体工作于 2007 年完成。由于项目可研报告在功能 需求和具体技术参数方面存在不确定性，使设备的选型达不到实际功能的要求， 导致双方就本项目的预期效果发生争议。由于福州市林业局的主要负责人发生变 更，该项目的后期项目协调和工程竣工结算工作无法正常进行。2012 年底，鉴 于该项目的工程竣工结算事项尚无实质性进展，因此发行人基于各方面客观因素 决定核销了福州市林业局的 164 万元应收款项。

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综上，经核查后本所律师认为，发行人与福州市林业局因项目发生的业务纠 纷至今已近十年，已超过法律的一般诉讼时效，发行人已根据企业会计准则的规 定核销了福州市林业局的 164 万元应收款项，该等事项不构成发行人本次发行上 市的实质性障碍。

八、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 8、据招股说明书披露，报告期内， 发行人与股东魏晓曦、欧霖杰和陈芳等发生过临时资金周转往来。2014 年发行 人支付了相关的利息费用，2012 年和 2013 年公司未向魏晓曦、欧霖杰和陈芳支 付利息费用。请发行人：（1）列表说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的 发生原因及详细情况，拆出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付 金额形成的原因，结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资 金占用未披露情形，是否存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形； （2）补充说明与公司股东进行资金拆借是否履行了公司内部相关的审批手续， 相关程序是否完整合规；（3）说明 2012 年和 2013 年未支付利息费用的原因及交 易的公允性；（4）结合前述问题说明发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事 项是否对发行人的独立性产生不利影响，发行人的资金管理制度是否完善，内控 制度是否有效。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查 过程并发表意见。”

回复：

(一) 列表说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发生原因及详细情 况，拆出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付金额形成的原因， 结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情 形，是否存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形

为核查上述事项，本所律师查阅了发行人《审计报告》、发行人与关联方之 间拆出资金、拆入资金的发生额对应的银行资金凭据，并对当事方进行了访谈， 了解资金拆借的背景、发生原因，具体核查情况如下：

1、说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发生原因及详细情况，拆

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出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付金额形成的原因

（1）2013 年与关联方资金往来的基本情况

项 目	2012年末	2012年末	2013年度	2013年度	2013年末	2013年末
	其他应收款 （万元）	其他应付款 （万元）	资金流入 （万元）	资金流出 （万元）	其他应收款 （万元）	其他应付款 （万元）
魏晓曦	808.25	-	3,592.29	2,419.87	-	364.17
欧霖杰	-	82.48	-	58.90	-	23.58
陈 芳	-	82.80	-	76.77	-	6.03
合 计	808.25	165.28	3,592.29	2,555.54	-	393.78

注：上表中与魏晓曦、陈芳的往来余额不包括日常备用金，2012 年末和 2013 年末魏晓 曦备用金余额分别为 0.54 万元和 0.30 万元，陈芳为 6.03 万元；附注中披露的往来余额系其 他应付款和其他应收款轧差数。

（2）2014 年与关联方资金往来的基本情况

项 目	2013年末	2014年度	2014年度	2014年度	2014年末
	其他应付款 （万元）	资金流入 （万元）	资金流出 （万元）	未支付的利息 （万元）	其他应付款 （万元）
魏晓曦	364.17	664.24	199.90	43.12	871.63
欧霖杰	23.58	172.00	195.58	-	-
陈 芳	6.03	82.00	88.03	-	-
合 计	393.78	918.24	483.51	43.12	871.63

注：上表中 2014 年末与魏晓曦的往来余额不包括日常备用金 0.3 万元。

（3）2015 年与关联方资金往来的基本情况

项 目	2014年末	2015年度	2015年度	2015年末
	其他应付款（万元）	资金流入（万 元）	资金流出 （万元）	其他应付款（万 元）
魏晓曦	871.63	1,478.06	2,335.57	14.13
合 计	871.63	1,478.06	2,335.57	14.13

经核查，报告期内，公司与股东魏晓曦、欧霖杰和陈芳等发生过临时资金周 转往来，2013 年上半年体现为魏晓曦对公司的借款，2013 年下半年开始主要系 公司因业务发展需要向魏晓曦临时拆入周转资金。在公司资金较为紧张的情况 下，关联方借款为公司的发展提供了一定帮助。发行人拆出资金与拆入资金相匹 配，公司与关联方之间的资金往来没有对公司的生产经营造成实质性不利影响， 没有损害公司的利益。

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2、说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，是否存 在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形

为核查上述事项，本所律师及保荐机构、发行人会计师对发行人股东、董事、 监事、高级管理人员、主要供应商、主要客户进行了访谈，取得了发行人关联方 清单，查阅了发行人的收入成本费用明细表、应收应付类科目明细账、发行人关 联方往来明细账，并将报告期内发行人平均工资水平与福州当地的平均工资水平 及同行业可比上市平均工资水平进行对比，获取了发行人借款合同、抵押合同、 担保合同及信用报告，核查了发行人报告期资金流水，关注大额资金流向，经核 查后本所律师认为，发行人不存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情 形，亦不存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形。

(二) 补充说明与公司股东进行资金拆借是否履行了公司内部相关的审批手 续，相关程序是否完整合规；

经核查，在有限责任公司阶段，公司未明确建立关于关联方资金拆借的审批 权限、决策程序等相关规章制度，而且主要为公司股东等关联方向发行人提供资 金，因此上述关联资金拆借在经公司主管人员审批确认后，并未提交发行人当时 的董事会和股东会审议。股份公司设立后，发行人逐步清理了与股东之间非经营 性资金往来，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与上述关联方之间的非经营性资 金往来已清理完毕。

为规范公司内部决策程序，防止损害公司及其他非关联股东的利益，发行人 第一届监事会第二次会议对上述关联交易进行了审核确认，并由发行人 2015 年 第二次临时股东大会以及 2015 年度股东大会对发行人 2012 年度、2013 年度、 2014 年度及 2015 年度内的关联方资金拆借进行了确认，在关联方回避表决的情 况下，其他全体股东一致认为“发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易 系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了 自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间 进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法 权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

同时，发行人独立董事也对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司

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2013 年度、2014 年度和 2015 年度与关联方发生的关联交易符合公司的业务发展 实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履 行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相 关要求。

(三) 说明2012 年和2013 年未支付利息费用的原因及交易的公允性

经核查，发行人 2012 年度和 2013 年度与关联方之间既存在发行人向关联方 拆出资金，又存在发行人向关联方拆入资金，资金拆借较为频繁且大部分金额较 小，占用时间较短，因此，发行人未支付资金占用费。

经测算，假设发行人按照每日占用资金余额和一年期银行贷款利率计息，考 虑实际占用资金的天数，2012 年和 2013 年发行人应付利息支出分别为 10.88 万 元和 7.98 万元，因此本所律师核查后认为，报告期内发行人未向关联方支付资 金占用费的情形对公司经营成果不构成重大影响，没有损害发行人及各股东特别 是中小股东的合法权益。

(四) 说明发行人是否对控股股东存在资金依赖，与关联方临时资金周转往 来对发行人独立性的影响

经核查，就发行人与关联方魏晓曦、欧霖杰和陈芳等人发生的临时资金周转 往来的情形，发行人已对该等资金往来逐步进行了清理，截至 2014 年 12 月 31 日，除发行人实际控制人魏晓曦女士为支持公司发展、补充公司流动资金而向发 行人提供资金支持外，发行人与关联方不存在其他非经营性资金往来。随着发行 人资产规模的扩大和融资能力的增强，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与上述 关联方之间的非经营性资金往来已清理完毕，2015 年下半年利息 14.13 万元已于 2016 年 2 月 1 日付清。发行人不存在对控股股东资金依赖，发行人与关联方临 时资金周转往来对发行人独立性不存在影响。

(五) 发行人的资金管理制度是否完善，内控制度是否有效

股份公司设立后，发行人现行公司章程及根据《上市公司章程（指引）》修 订的上市后适用的《公司章程》（草案）均规定，公司的控股股东、实际控制人

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不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

为防范关联方占用发行人资金，发行人在《公司章程》中规定了“占用即冻 结”制度，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

同时，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规 定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《独立董事工作制度》、《关联交易 决策制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易 的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程 序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效执行。

为防范和规范发行人与关联方的资金往来行为，发行人实际控制人魏晓曦和 欧霖杰已出具了《关于规范与恒锋信息科技股份有限公司资金往来的承诺函》， 承诺：其本人及本人直接或间接控制的除发行人之外的所有企业（如有）将不得 以直接或间接借款、代偿债务、代垫款项、代垫费用或者其他任何方式占用发行 人及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定， 避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来行为；如发行人董事会发现本 人及本人控制的其他关联方有侵占发行人或其子公司资产行为时，本人及本人控 制的其他关联方无条件同意发行人董事会根据公司章程相关规定，立即启动对本 人所直接或间接持有的公司股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请司法 冻结本人所直接或间接持有公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还。

综上，本所律师核查后认为，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等内部制度对公司关联交易权限、 程序作了严格的相关规定，发行人严格执行了有关制度，发行人控股股东及其实 际控制人业已出具了相关承诺，公司现不存在资金被股东以借款、代偿债务、代

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垫款项或其他方式占用的情形，发行人的资金管理制度完善，公司内部控制制度 得到了有效的执行。

九、 关于反馈意见之“二、信息披露问题之 29、据招股说明书披露，公司 所处行业的竞争主要是资质、技术、经验、资金实力等方面的竞争。拥有完备的 资质及具备综合集成解决方案及研发优势的企业将能够获得较快发展。请发行 人：（1）补充披露公司所处细分行业需要的相关资质，包括强制性及非强制性的 资质，发行人目前获得了其中的哪些资质，并说明每种资质的许可范围；（2）补 充说明公司所处细分行业中从业人员需要哪些资质，公司相关技术人员拥有哪 些；（3）结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣势。 请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。”

回复：

(一) 公司所处细分行业需要的相关资质及发行人目前获得的资质情况

为核查发行人拥有的相关资质情况，本所律师访谈了发行人高管人员，了解 了发行人主营业务情况，查阅了发行人所涉行业的相关法律法规等文件，并取得 了发行人拥有的相关资质证书，查询了相关行业主管部门的网上公示信息，具体 核查情况如下：

根据发行人编制的《招股说明书》和中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。公司立足于 智慧城市行业，以智能建筑为载体，为民生、公共安全、城市服务等众多应用 领域的客户提供信息技术服务，服务对象主要系政府机关、事业单位和大中型 国有、股份制企业。

智慧城市建设是一项庞大的系统工程，涉及相关行业众多，发行人作为智慧 城市行业综合解决方案提供商，以智能建筑为载体，为民生（科、教、文、卫）、 公共安全（公、检、法、军、警）、城市服务（园区、金融、政务）等众多应用 领域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术 服务。在基础智能建筑方面，发行人需要具备建筑智能化系统集成专项工程设计

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资质、建筑智能化工程专业承包资质；在信息化建设方面，发行人需要具备计算 机信息系统集成等资质。

住建部是智能建筑领域的主管部门，同时也是推进智慧城市试点最多的部 委，其职责包括：市场主体资格和资质的管理，建设工程项目全过程的管理，建 设项目的经济技术标准管理等。软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信 部，其职责包括：管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现获得的资质情况如下：

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序号	证书名称	证书编号		许可范围	有效期		是否强 制性
			资质等级			颁发机构
1	建筑业企业 资质证书	D335029857	电子与智能化工程专业承包 资质一级	可承担各类建筑智能化工程 的施工	有效期至2021年1月 21日	福州市城乡 建设委员会	是
2	建筑业企业 资质证书	D335029857		可承担单项合同额2000万 元以下的建筑装修装饰工 程，以及与装修工程直接配 套的其他工程的施工	有效期至2021年1月 21日		是
			建筑装修装饰工程专业承包 资质二级			福州市城乡 建设委员会
3	建筑业企业 资质证书	D335029857		可承担单项合同额1,000 万元以下的各类建筑工程项 目的设备、线路、管道的安 装，非标准钢结构件的制作、 安装	有效期至2021年1月 21日		是
			建筑机电安装工程专业承包 资质三级			福州市城乡 建设委员会
4	工程设计资 质证书	A135007087	建筑智能化系统设计专项资 质甲级	承担建筑智能化系统专项设 计和规模不受限制	有效期至2020年4月 29日	住房和城乡 建设部	是
5	安全生产许 可证	（闽）JZ安许 证字 [2004]000553		建筑施工	有效期至2016年10月 29日	福建省住房 和城乡建设 厅	是
			无级别
6	安防工程企 业资质证书	ZAX-QZ01200 935010026-01		所有安防工程	有效期至2016年3月 12日注1		否
						中国安全防 范产品行业 协会
			安防工程企业资质一级

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序号	证书名称	证书编号		许可范围	有效期		是否强 制性
			资质等级			颁发机构
7	涉密信息系 统集成资质 证书	JC23160003A		承接福建省区域内的系统集 成业务	有效期至2019年2月2 日		是
						福建省国家 保密局
			涉密信息系统集成资质乙级
8	计算机信息 系统集成企 业资质证书	Z23500201409 92	计算机信息系统集成企业资 质二级	计算机信息系统集成	有效期至2017年11月 17日	中国电子信 息行业联合 会	否
9	防雷工程专 业设计资质 证	31142011029		可以从事《建筑物防雷设计 规范》规定的第三类防雷建 筑物的防雷工程的设计	有效期至2017年3月 10日		是
						福建省气象 局
			防雷工程专业设计资质丙级
10	防雷工程专 业施工资质 证	32142011029		可以从事《建筑物防雷设计 规范》规定的第三类防雷建 筑物的防雷工程的施工	有效期至2017年3月 10日		是
						福建省气象 局
			防雷工程专业施工资质丙级
11	声频工程企 业综合技术 等级证书	AESC-AE2015 -010670		声频工程及与之配套（建声、 视频、灯光、集控系统）的 设计、施工、安装、调试测 量与服务	有效期至2017年10月 16日		否
						中国电子学 会声频工程 分会
			声频工程企业综合技术等级 一级
12	演艺设备工 程企业综合 技术能力等 级评定证书	CETA-PA2008- 0007			有效期至2016年7月	中国演艺设 备技术协 会、中国演 艺设备技术 协会演出场 馆设备专业 委员会	否
			演艺设备工程企业专业音响 工程综合技术能力等级评定 证书二级
				专业音响工程深化设计、安 装、调试和服务

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序号	证书名称	证书编号		许可范围	有效期		是否强 制性
			资质等级			颁发机构
12	演艺设备工 程企业综合 技术能力等 级评定证书	CETA-PL2013- 0045			有效期至2018年12月	中国演艺设 备技术协 会、中国演 艺设备技术 协会	否
			演艺设备工程企业专业灯光 工程综合技术能力等级三级	专业灯光工程安装、调试和 服务

注 1：2015 年 6 月 5 日，中安协资质管理中心发布公告，“决定在 5 月 5 日已暂停受理企业资质评定申请的基础上，从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，证 书保持有效。”根据上述公告，发行人持有的《安防工程企业资质证书》仍有效。

注 2：发行人的信息系统集成及服务资质（运行维护分项资质）二级现正申报中，已向中国电子信息行业联合会信息系统集成资质工作办公室提交了相关申请资料。

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(二) 公司拥有的资质所涉从业人员情况

为核查发行人从业人员资质情况，本所律师查阅了发行人所涉行业的相关 法律法规等文件，取得了发行人拥有的相关资质证书，查询了相关行业主管部 门的网上公示信息，并取得了发行人从业人员的资质证书，具体核查情况如下：

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序号	证书 名称		人员要求	公司目前人员资质情况	法律依据
		资质等级
1	建筑 业企 业资 质证 书		（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册 建造师合计不少于6人。	（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建 造师16人（不含一级临时证书）；	中华人民共和 国住房和城乡 建设部印发的 《建筑业企业 资质标准》（建 市[2014]159 号）中第16条
			（2）技术负责人具有10年以上从事工程施工 技术管理工作经历，且具有电子与智能化工程 相关专业高级职称；电子与智能化工程相关专 业中级以上职称人员不少于15人，且专业齐全。	（2）电子与智能化工程相关专业中级以上职称人 员29人，且专业齐全；
		电子与智 能化工程 专业承包 资质一级
			（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20人，且施工员、质量员、安全员、造价员、 材料员、资料员等人员齐全。	（3）持有岗位证书的施工现场管理人员53人，且 施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料 员等人员齐全；
			（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人 不少于30人。	（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人48 人
2	建筑 业企 业资 质证 书		（1）建筑工程专业注册建造师不少于3人。	（1）建筑工程专业注册建造师3人。	中华人民共和 国住房和城乡 建设部印发的 《建筑业企业 资质标准》（建 市[2014]159 号）中第23条
			（2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技 术管理工作经历，且具有工程序列中级以上职 称或建筑工程专业注册建造师（或注册建筑师 或注册结构工程师）执业资格；建筑美术设计、 结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职 称人员不少于5人。	（2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术 管理工作经历，且具有工程序列中级以上职称或建 筑工程专业注册建造师（或注册建筑师或注册结构 工程师）执业资格1人；建筑美术设计、结构、暖 通、给排水、电气等专业中级以上职称人员8人。
		建筑装修 装饰工程 专业承包 资质二级
			（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10人，且施工员、质量员、安全员、材料员、 造价员、劳务员、资料员等人员齐全。	（3）持有岗位证书的施工现场管理人员55人，且 施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳务 员、资料员等人员齐全。
			（4）经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴 工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工 人不少于15人。	（4）经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、 油漆工、石作业工、水电工等专业技术工人48人。

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序号	证书 名称		人员要求	公司目前人员资质情况	法律依据
		资质等级
3	建筑 业企 业资 质证 书		（1）机电工程专业注册建造师不少于3人。	（1）机电工程专业注册建造师33人。	中华人民共和 国住房和城乡 建设部印发的 《建筑业企业 资质标准》（建 市[2014]159 号）中第24条
			（2）技术负责人具有5年以上从事施工技术管 理工作经历，具有机电工程相关专业中级以上 职称或机电工程专业注册建造师执业资格；机 电工程相关专业中级以上职称人员不少于6人， 且专业齐全。	（2）技术负责人具有5年以上从事施工技术管理 工作经历，具有机电工程相关专业中级以上职称或 机电工程专业注册建造师执业资格1人；机电工程 相关专业中级以上职称人员8人，且专业齐全。
		建筑机电 安装工程 专业承包 资质三级
			（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 8人，且施工员、质量员、安全员、机械员、材 料员、资料等人员齐全。	（3）持有岗位证书的施工现场管理人员51人，且 施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料 等人员齐全。
			（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电 工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术 工人不少于15人。	（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、 管道工、通风工、焊工等中级工以上技术工人48 人。
4	工程 设计 资质 证书		（1）自动化专业：5人（或其中包括电气注册 专业2人）	（1）自动化专业：5人	中华人民共和 国住房和城乡 建设部印发的 《工程设计资 质标准》第二条
			（2）计算机专业专业：4人	（2）计算机专业专业：4人
		建筑智能 化系统设 计专项资 质甲级
			（3）机电一体化专业：2人	（3）机电一体化专业：2人
			（4）给水排水专业：2人	（4）给水排水专业：2人
			（5）暖通专业：2人	（5）暖通专业：2人
			（6）机械专业：2人	（6）机械专业：2人
			（7）通信信息专业（或电子信息、广播电影电 视注册专业）3人	（7）电子信息专业：3人
5	安全 生产		（1）项目经理（B证）不少于8个	（1）项目经理（B证）40个	福建省住房和 城乡建设厅印
		无级别
			（2）专职安全员（C证）不少于8个	（2）专职安全员（C证）11个

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序号	证书 名称		人员要求	公司目前人员资质情况	法律依据
		资质等级
	许可 证				发的《建筑施工 企业安全生产 许可证人员配 备表》
6	安防 工程 企业 资质 证书		（1）专业技术人员不少于20名，并通过中安 协组织的统一考试，成绩合格	（1）通过中安协组织的统一考试，成绩合格的专 业技术人员22名	中国安全防范 产品行业协会 发布的《安防工 程企业资质评 定标准》（中安 协资[2011]2 号）中第三条
		安防工程 企业资质 一级	（2）工程造价员不少于2名，须经过国家造价 员专业培训并取得相应资格证书。	（2）经过国家造价员专业培训并取得相应资格证 书的工程造价员2名
7	涉密 信息 系统 集成 资质 证书		从事信息系统集成相关工作的人员不少于50 名，其中具有高级职称或者相应职业资格的的 人员不少于2名	从事信息系统集成相关工作的人员271名，其中具 有高级职称或者相应职业资格的人员19名	国家保密科技 测评中心发布 的《涉密信息系 统集成资质申 请条件》第一条 第二点
		涉密信息 系统集成 资质乙级
8	计算 机信 息系 统集 成企 业资 质证		（1）从事软件开发与系统集成技术工作的人员 不少于150人。	（1）从事软件开发与系统集成技术工作的人员271 人。	中国电子信息 行业联合会发 布的《信息系统 集成资质等级 评定条件（暂 行）》 （中电联字 〔2015〕2号）
		计算机信 息系统集 成企业资 质二级
			（2）经过登记的信息系统集成项目管理人员人 数不少于15名，其中高级项目经理人数不少于 3名。	（2）经过登记的信息系统集成项目管理人员人数 32名，其中高级项目经理人数12名。

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序号	证书 名称		人员要求	公司目前人员资质情况	法律依据
		资质等级
	书
9	防雷 工程 专业 设计 资质 证		获得高级职称1人，中级以上职称至少3人（包 含3人），其中获得防雷培训证书6人（包含6 人）以上	获得防雷培训证书7人,其中高级工程师4人，中级 工程师1人	中国气象局发 布的《防雷工程 专业资质管理 办法（修订）》 第25号令第十 一条
		防雷工程 专业设计 资质丙级
10	防雷 工程 专业 施工 资质 证		获得高级职称1人，中级以上职称至少3人（包 含3人），其中获得防雷培训证书6人（包含6 人）以上	获得防雷培训证书7人,其中高级工程师4人，中级 工程师1人	中国气象局发 布的《防雷工程 专业资质管理 办法（修订）》 第25号令第十 一条
		防雷工程 专业施工 资质丙级
11	声频 工程 企业 综合 技术 等级 证书		（1）企业必须有多年从事专业音响工程或具有 相关专业技术职称的工程技术和管理人员不少 于18名	（1）企业必须有多年从事专业音响工程或具有相 关专业技术职称的工程技术和管理人员21名	中国电子学会 声频工程分会 颁发的《2016 年首次申请<声 频工程企业综 合技术等级证 书>暂行办法》 第7条
			（2）其中工程技术人员不少于16名，工程技 术人员中，具有相关专业8年以上从业经历或 具有相关专业的高级技术职称人员不少于3名 （含3名，其中2名专职）	（2）其中工程技术人员20名，工程技术人员中， 具有相关专业8年以上从业经历或具有相关专业的 高级技术职称人员9名
		声频工程 企业综合 技术等级 一级
			（3)具有相关专业5年以上从业经历或具有相 关专业的中级技术职称人员不少于5名（含5 名，其中3名专职），	(3)具有相关专业5年以上从业经历或具有相关专 业的中级技术职称人员9名
			（4）具有相应工作需要的财经类人员。	（4）具有相应工作需要的财经类人员。

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序号	证书 名称		人员要求	公司目前人员资质情况	法律依据
		资质等级
12	演艺 设备 工程 企业 综合 技术 能力 等级 评定 证书		（1）企业负责人应具备大专以上学历，并具有 3年以上从事企业管理工作经历。	（1）企业负责人本科学历，从事企业管理工作22 年	中国演艺设备 技术协会颁发 的《演艺设备工 程企业综合技 术能力等级评 定管理规定》第 十章
			（2）企业技术负责人具备大专以上学历，具有 8年以上从事专业音响工程施工技术管理工作 经历，或相关专业高级技术职称。	（2）企业技术负责人本科学历，具有22年从事专 业音响工程施工技术管理工作经历，高级工程师职 称
			（3）项目经理具备大专以上学历，并具有5年 以上从事专业音响工程项目的管理经历，或相 关专业中级以上技术职称，或相应的执业（职 业）资格。	（3）项目经理本科学历，具有19年从事专业音响 工程项目的管理经历，高级工程师职称，一级注册 建造师
		演艺设备 工程企业 专业音响 工程综合 技术能力 等级评定 证书二级
			（4）财务负责人具有中级以上会计职称，或相 应的执业（职业）资格。	（4)财务负责人具有中级会计师职称
			（5）工程技术人员不少于10人。其中：具有 相关专业8年以上从业经历或相关专业高级技 术职称的人员不少于2人，具有相关专业5年 以上从业经历或相关专业中级技术职称的人员 不少于5人。	（5）工程技术人员14人。其中：具有相关专业8 年以上从业经历或相关专业高级技术职称的人员8 人，具有相关专业5年以上从业经历或相关专业中 级技术职称的人员6人。
			（6）有4人以上（含4人）参加过所申请类别 “演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技 术培训班”培训，并经考试取得培训合格证书。	（6）有5人参加过所申请类别“演艺设备工程企 业综合技术能力等级评定技术培训班”培训，并经 考试取得培训合格证书。
13	演艺 设备	演艺设备 工程企业	（1）企业负责人应具备大专以上学历，并具有 2年以上从事企业管理工作经历。	（1）企业负责人本科学历，从事企业管理工作22 年	中国演艺设备 技术协会颁发 的《演艺设备工 程企业综合技 术能力等级评
	工程 企业 综合	专业灯光 工程综合 技术能力	（2）企业技术负责人具备大专以上学历，并具 有5年以上从事专业灯光工程施工技术管理工 作经历，或相关专业高级技术职称。	（2）企业技术负责人本科学历，具有22年从事专 业灯光工程施工技术管理工作经历，高级工程师职 称

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序号	证书 名称		人员要求	公司目前人员资质情况	法律依据
		资质等级
	技术 能力 等级 评定 证书	等级三级	（3）项目经理具备大专以上学历，并具有2年 以上从事专业灯光工程项目的管理经历，或相 关专业中级以上技术职称，或相应的执业（职 业）资格。	（3）项目经理本科学历，具有19年从事专业灯光 工程项目的管理经历，高级工程师职称，一级注册 建造师	定管理规定》第 十章
			（4）财务负责人具有中级以上会计职称，或相 应的执业（职业）资格。	（4)财务负责人具有中级会计师职称
			（5）工程技术人员不少于5人。其中：具有相 关专业5年以上从业经历或相关专业高级技术 职称的人员不少于1人，具有相关专业3年以 上从业经历或相关专业中级技术职称的人员不 少于2人。	（5）工程技术人员14人。其中：具有相关专业5 年以上从业经历或相关专业高级技术职称的人员8 人，具有相关专业3年以上从业经历或相关专业中 级技术职称的人员6人。
			（6）有2人以上（含2人）参加过所申请类别 “演艺设备工程企业综合技术能力等级评定技 术培训班”培训，并经考试取得培训合格证书。	（6）有3人参加过所申请类别“演艺设备工程企 业综合技术能力等级评定技术培训班”培训，并经 考试取得培训合格证书。

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(三) 结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣势

1 、核心强制性资质对比

通过查询住建部全国建筑市场监管与诚信信息发布平台、可比上市公司官网 以及 2015 年年报，各家均取得电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑智能 化系统设计专项甲级资质。

公司取得所有核心强制性资质，且资质等级为最高。

2 、其他强制性资质对比

①恒锋信息和可比公司均持有安全生产相关的许可资质。

②通过查询可比上市公司官网以及 2015 年年报，可比公司未提及涉密信息 系统集成资质证、防雷工程专业设计资质证和防雷工程专业施工资质证。

③通过查询住建部全国建筑市场监管与诚信信息发布平台、可比上市公司官 网以及 2015 年年报，其他强制性资质对比如下：

序 号	资质	恒锋 信息	银江 股份	延华 智能	赛为 智能	达实 智能	汉鼎 股份
1	建筑装修装饰设计资质					乙级	甲级
2	建筑装修装饰工程专业承包资质	二级				二级	一级
3	机电设备安装工程专业资质	三级	一级			一级	一级
4	建筑幕墙工程设计						甲级
5	建筑幕墙工程施工						一级
6	城市及道路照明工程专业承包						一级
7	消防设施工程专业承包资质			一级
8	铁路电气化工程专业承包资质				三级	三级
9	铁路电务工程专业承包资质				三级
10	市政公用工程施工总承包资质						三级

在其他强制性资质方面，除汉鼎股份的资质较为齐全，其他公司差异不大。

3 、非强制性资质对比

①计算机信息系统集成资质方面，恒锋信息二级资质，其他可比公司为一级 资质。

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②通过查询可比上市公司官网以及 2015 年年报，可比公司其他非强性资质 披露不齐全。

综上，本所律师经核查后认为，发行人拥有其生产经营所必要的许可及资质， 发行人的从业人员及相关技术人员拥有与发行人所从事的业务相匹配的所必要 的资质，在资质方面，发行人与同行业可比上市公司基本相当。

十、 关于反馈意见之“二、信息披露问题之 33、据招股说明书披露，发行 人福州高新区海西产业创新园一期第 5 号研发楼房屋的产权证书正在办理中。请 发行人补充说明公司房产证的办理进展，是否存在障碍。请保荐机构和律师进行 核查，说明核查过程并发表核查意见。”

回复：

经核查，发行人已于 2016 年 4 月 8 日取得福州高新区海西产业创新园一期 第 5 号研发楼房房屋的产权证书（权证号：侯房权证 H 字第 1618782 号），房 屋建筑面积为 3,884.11 平方米，地址为上街镇科技东路 3 号创新园 5#楼整座， 房屋用途为研发，无他项权利。

本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
沈国权
负责人: 经办律师 ：
吴明德 裴礼镜
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年 月 日

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